根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-212114

招股章程补充

(致2016年8月4日招股章程)

4,500,000 Shares

埃格尔生物制药公司

普通股

每股$11.00

我们出售我们普通股的450万股。

我们已给予承销商一项选择权，最多可购买675，000股我们的普通股。承销商可在本招股说明书补充日期后30天内，随时、全部或部分行使这一权利。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为Eigr。2019年4月17日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的最后一次报告是每股13.03美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-4页及我们的年度报告表格2018年12月31日终了年度的10-k，以参考本招股章程补编和所附招股说明书而纳入。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

		每股				共计
公开发行价格		$	11.00			$	49,500,000.00
承销折扣及佣金(1)		$	0.66			$	2,970,000.00
埃格尔生物制药公司(支出前)		$	10.34			$	46,530,000.00

(1)

我们建议您从本招股说明书第S-15页补充有关承保人补偿的其他信息。

承销商预计这些股票将在2019年4月23日左右通过存托公司的入账设施交付给购买者。

联合账务经理

花旗集团				杰弗里

领导经理

		BTIG

联席经理

拉登堡·塔尔曼				贝尔德

April 17, 2019

我们对 本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息以及我们编写或授权的任何自由撰写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们也不承担任何其他信息 其他人可能提供给您的责任。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您不应假定 所包含的或由 引用到本招股说明书或所附招股说明书中的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

目录

		页
招股章程
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-4
关于前瞻性陈述的披露			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
美国联邦所得税的某些考虑因素非美国持有者			S-11
承保			S-15
法律事项			S-22
专家们			S-22
在那里你可以找到更多的信息			S-22
参考资料法团			S-23

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			i
摘要			1
我们可能提供的证券			3
危险因素			6
前瞻性陈述			6
财务比率			8
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的法定所有权			22
出售股东			26
分配计划			27
法律事项			29
专家们			29
在那里你可以找到更多的信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			30

在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、随附招股说明书所附的 号说明书、本招股补充书和随附招股说明书中的参考文件，以及由我们或代表我们或我们已向您提交的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书增订本中提供给您的文件中的信息，标题为“在哪里可以找到更多的信息”和“参考的信息 公司”。

s-i

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是这份 招股说明书补编，其中描述了这一普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的文件。第二部分，附于2016年8月4日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说， 当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。在本招股说明书的补充中，根据法律的允许，我们以参考的方式将我们向证券 和交易委员会或证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中的信息进行合并。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补充和伴随的招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。当我们通过向SEC提交未来文件而更新以参考方式纳入的文件中的信息时，本招股说明书补充中 引用所包含或包含的信息将被认为是自动更新和取代的。换言之，如果本招股章程补充中所载信息与所附 招股说明书中的信息发生冲突或不一致，或以参考方式纳入本招股章程补编，则应依赖稍后提交的文件中所载的信息。

除另有说明外，本招股说明书及附带的招股说明书中凡提及我们，对我们，指的是HECH公司，HECH ENGERGER，HERECH CONERE，或类似的名称，统称为埃格尔生物制药公司，一家特拉华公司。埃格尔生物制药公司的名字和我们的商标是我们的商标。所有其他商标， 商号或服务标志，包括或合并在本招股说明书补充和附带的招股说明书是其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们的年度报告中的题为“风险因素”一节中讨论。10-k截至2018年12月31日的年度，本招股章程补编及其所附招股说明书，连同本“招股章程补编”、所附招股说明书中的其他资料、以参考方式纳入的资料和文件，以及由我们或代表我们或我们已向您提交的任何免费书面招股说明书，均以参考方式纳入其中。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

管理层将在使用 的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，运用这一提议的净收益，并可能以不改进我们的业务结果或提高我们普通股的价值的方式使用这些收益。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。我们目前打算利用这次提供的净收益资助与我们的人类发展病毒临床开发计划有关的活动，包括将聚乙二醇干扰素λ推进到一个潜在的注册方案、 支持管道活动以及营运资金和一般公司用途。

由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

您将在购买的普通股的每股有形账面净值中体验到立即和实质性的稀释 。

由于我们提出的普通股每股价格将大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此，你将遭受你在这次发行中购买的普通股的实际账面价值的大幅稀释。截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为6660万美元，合每股3.47美元。因此，如果你在这次 发行中购买普通股，你将立即遭受每股6.24美元的稀释，这是基于公开募股价格每股11.00美元和我们2018年12月31日的实际账面净值。请参阅下面题为“再稀释”的 部分，以获得有关如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释的更详细的讨论。

此外，我们有相当数量的股票期权未兑现。如果已或可能已行使或可能行使了未偿股票期权或已发行的其他股份，则可能会进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。

S-4

在任何其他发行的股票中，我们可以低于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，发行 这些证券可能会使购买我们普通股的投资者进一步稀释，或造成我们普通股价格下降的压力。

与产品开发相关的额外风险

美国食品和药物管理局(FDA)已授予Lonafarnib罕见的儿科RPDD(RPDD)称号，用于治疗HGPS和孕激素性椎板病；然而，我们可能无法从这种指定中实现任何价值。

我们的Lonafarnib化合物已经接受了来自FDA的RPDD，用于治疗HGPS和渐进性椎板病。美国食品和药物管理局(FDA)将一种罕见的儿童疾病Re定义为一种疾病，在美国，主要是18岁以下的人，影响不到20万人。根据FDA的“稀有儿科优先审查Voucher计划”，在批准NDA或生物制剂许可证申请或BLA治疗罕见儿科疾病时，这类申请的发起人将有资格获得罕见的儿科疾病优先权 Review Voucher，该程序可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。没有任何保证，我们将收到一个罕见的儿科疾病优先审查Voucher，或它将导致一个更快的开发过程，审查或批准 的后续营销应用程序。此外，这一计划受到批评，包括FDA的批评，即使我们获得了Lonafarnib的批准并有资格获得这种优先审查Voucher的资格，该项目在批准时可能不再有效。此外，虽然优先权审查凭证可以出售或转让给第三方，但如果我们出售优先权审查券，就没有保证我们能够实现任何价值。

S-5

披露前瞻性声明

本招股说明书、随附的 招股说明书、我们向证券交易委员会提交的以参考方式纳入的文件，以及由我们或代表我们或我们所提及的任何免费书面招股说明书，均载有1933年“证券法”第27A条(经修订)或“证券法”第27A条所指的前瞻性陈述，以及经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E条。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，以我们目前对我们业务和行业的预期、假设、估计和预测为基础，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来的结果大不相同，前瞻性声明所表达或暗示的活动、绩效或成就的水平。前瞻性语句包括， ，但不限于：

•

我们的财务状况和资金要求；

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间；

•

我们获得和维持对Lonafarnib、Lambda和avexitides以及我们未来任何产品 候选产品的监管批准的能力和时间，以及任何相关的限制、限制和/或已批准产品候选产品标签中的警告；

•

我们实现时间表和获得批准的能力，而无需为我们的产品候选人进行大规模的第三阶段临床试验或超出我们预期的额外的 探索性或关键试验；

•

我们为我们的业务获得资金的能力，包括完成可能需要为我们的产品候选人提交任何NDA或MAA的所有临床试验所需的资金，并为我们的任何产品候选人完成所有可能需要申请监管批准的临床试验；

•

如果我们的产品候选人获得批准，我们产品的商业化，包括是否将Lonafarnib商业化用于早衰和早衰症状，将导致收到优先审查凭单，或以其他方式作为我们的项目现金流量正；

•

我们的计划，研究，开发和商业化，我们的产品候选人；

•

我们吸引具有发展、监管和商业化专门知识的合作者的能力；

•

我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的能力，以获得有利的偿还和定价和市场接受率和程度，我们的产品候选人；

•

美国和外国的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

现有或可能获得的竞争疗法的成功；

•

我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对我们根据2012年“创业法”或“就业法”有资格成为一家新兴成长型公司的期望；

•

我们对我们有能力为我们的产品候选人获得和保持知识产权保护的期望；和

•

我们利用这次募捐的收益。

S-6

在某些情况下，你可以用这样的术语来识别前瞻性的语句，比如 预期、相信、可以、估计、预期、意欲、可能、计划、潜力、可能、预测、项目、.‘>.虽然我们认为我们对每一项前瞻性声明都有合理的依据，但我们告诫你，这些声明是基于我们目前所知道的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素的组合。我们从页面开始，在标题为“风险 ”的章节中更详细地讨论了其中的许多风险、不确定因素和其他因素。本招股说明书增订本第4款，以及我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告，该报表通过引用本招股说明书补充和附带的招股说明书而纳入 。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，您不应过度依赖2018年12月31日终了年度我们的10-K表格年度报告中的前瞻性陈述和前瞻性陈述。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含 适用声明的文档之日的估计和假设。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。

请仔细阅读本招股说明书增订本、随附的招股说明书，以及本招股章程增订本中引用的标题下所述 引用所包含的信息，和任何由我们或代表我们编写的免费招股说明书，或我们已完全提到你方的任何招股说明书，但有 的理解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。在此，我们对我们所有前瞻性的声明进行了限定，并提出了这些警告性的声明.

除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或者 更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大相径庭的原因，即使将来有新的信息可用。因此，您不应该假定我们的沉默随着时间的推移意味着实际的 事件正在按照这种前瞻性的语句中所表达或暗示的方式进行验证。

S-7

收益的使用

我们估计，出售我们提供的普通股股份的净收益约为4 620万美元，或约5 320万美元，如果承销商充分行使购买至多675 000股普通股的选择权，则扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的提供费用。

我们目前打算利用这次提供的净收益资助与我们的人类发展病毒临床开发方案有关的活动，包括将聚乙二醇干扰素λ推进到一个潜在的 登记方案，支持管道活动，以及营运资本和一般公司用途。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术，尽管我们目前没有计划或谈判任何此类交易。在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益主要投资于投资级别的有息工具。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确切说明我们完成发行后净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利的 资本存量。我们目前打算保留收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、未来融资工具中所载的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。根据我们与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)的贷款和担保协议，除某些例外情况外，未经牛津事先书面同意，我们不得支付任何现金股息。

S-8

稀释

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为6660万美元，合每股3.47美元。每股有形帐面净值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年12月31日已发行普通股的股份数来确定的。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中，购买普通股的人支付的每股净值与发行后紧接我们普通股每股的有形净账面价值之间的差额。

在以每股11.00美元的公开发行价格出售我方普通股的4，500，000股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计发行费用后，我们经调整的有形帐簿截至2018年12月31日的价值约为1.128亿美元，或者每股4.76美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加1.29美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形净资产账面价值立即增加6.24美元。

下表说明了对新投资者的每股稀释：

公开发行每股价格						$	11.00
截至2018年12月31日每股有形帐面净值		$	3.47
每股收益增加的原因是投资者在本次发行中购买我们的普通股。			1.29
经调整后每股有形帐面净值							4.76
向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释						$	6.24

如果承销商充分行使其购买更多普通股的选择权，则经调整后的有形帐面净值为每股4.91美元，对现有股东而言，每股有形账面净值增加1.44美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释6.09美元。

S-9

上述讨论和表格是根据截至2018年12月31日为止已发行的19，211，759股票计算的，不包括：

•

1，996，211股可在行使2018年12月31日未发行股票期权时发行的普通股，加权平均行使价格为每股11.80美元；

•

根据我们的2013年股权激励计划，截至2018年12月31日，可供发行或未来赠款的我们普通股的755，337股；

•

根据我们的2013年员工股票购买计划，截至2018年12月31日，我们可供发行或未来发放的普通股253，485股；以及

•

826，750股普通股，可在行使2018年12月31日至本招股说明书日期之间的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股13.71美元。

上述讨论和表格不包括根据“坎托协定”截至2018年12月31日仍可出售的我们普通股中高达2 490万美元的股份。2018年12月31日至本招股说明书补充日期之间的 ，没有根据Cantor协议出售任何股份。

如果根据我们的股权补偿计划行使了未完成的期权或认股权证或发行了新的股票奖励，则您 将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

S-10

美国联邦所得税的某些考虑因素非美国持有者

以下是对适用于美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论非美国股东(如本文所定义)有关他们的 购买，我们的普通股的所有权和处置根据本次发行的股票。我们的普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。一般而言，非美国持有者是指我们普通股的 实益所有人(合伙企业或实体或安排除外，作为美国联邦所得税用途的合伙企业除外)，但就美国联邦所得税而言，则不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的 法律设立或组织的公司，或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，信托具有有效的选择，作为美国人对待，则信托具有有效的选择。

这一讨论的依据是经修正的“1986年美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“国税法”、根据该法颁布的现行美国国库条例、公布的美国国税局的行政声明和裁决，我们称之为“国税局”，以及司法裁决，自本招股章程之日起生效。这些当局可能会有所改变，并会有不同的解释，可能会有追溯效力。任何改变或不同的解释都可能将税收 的后果改变为本招股说明书中描述的非美国持有者。

我们在这次讨论中假设非美国股东持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本 资产(通常指为投资而持有的财产)。根据非美国持有者的个人情况，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何遗产税或赠与税的后果，也不涉及美国州的任何方面，地方税或非美国税。这次讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被视为拥有我国资本存量超过5%的持有者(除非下文特别规定)，为避免美国联邦所得税、免税或政府组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券、商品或货币交易商、符合税收资格的退休计划、受替代最低税或对净投资收入缴纳医疗保险税的持有者积累收益的公司，持有我们普通股作为套期保值、跨国界或其他减少风险战略、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的持有人，根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人，受控制的外国公司，被动式外国投资公司，权责发生制纳税人须遵守守则第451(B)条下的特别税务会计规则，以及美国侨民和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有其普通股的人的税务 待遇。如果合伙企业，包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股的股份，则美国联邦所得税对该合伙企业合伙人的所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。这些合作伙伴和合作伙伴应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

S-11

不能保证法院或国税局不会对本文所述的一个或多个 税后果提出质疑，我们也没有获得、也不打算获得一项关于美国所得税后果的裁决非美国持有者购买，拥有或 处置我们的普通股。

关于我们共同的 股票的分布

正如题为 股利政策的一节所述，在可预见的将来，我们不期望支付任何现金红利。如果我们在普通股上分配现金或财产，按照美国联邦所得税原则，这种分配一般将构成美国联邦收入( )税用途的股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为 。非美国持有者的投资免税回报，以该持有人调整后的普通股税基为限。任何剩余的超额将被视为出售或交换这类普通股的资本收益，但须遵守下文关于出售、交换或以其他方式处置普通股的收益中所述的税收待遇。任何分红也将在下列“外国帐户”项下讨论。

支付给非美国持有者一般将被扣缴30%的美国联邦所得税，或美国与其居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率。

被视为与 贸易或由在美国境内的非美国持有者，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和 披露要求，一般免征30%的预扣税。然而，除特定扣除额和抵免额外，这些有效关联的美国收入按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所界定)。 公司的非美国持有者收到的任何有效关联收入在某些情况下也可以，须按30%的税率征收额外的分行利得税，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约所指明的较低税率征收。

要求扣减或豁免扣缴，我们普通股的非美国持有者 一般需要提供(A)正确执行的美国国税局表格W-8BEN(就个人而言)或W-8 BEN-E(在实体的情况下)，或继承形式，并符合可适用的证明和其他要求，要求美国与该持有人的居住国签订一项适用的所得税条约，或(B)正确执行的国税局W-8 ECI表格，说明股息不受扣缴，因为股息实际上与美国境内某一贸易或业务的非美国持有人的行为有关。上述的纳税表格必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。如果是实体的 非美国持有者，财政部条例和任何相关的税务条约都规定了规则，以确定为了确定税务条约的适用性，红利是否将被视为支付给该实体或在该实体中拥有权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或其他代理人代表持有人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的支付代理人提供证明。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

A 符合所得税条约规定的降低美国预扣税税率的非美国持有者可以及时向美国国税局提出适当的退款要求，以获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。

S-12

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据下文关于备份扣缴 的讨论和标题“外国帐户”标题下的讨论，非美国股东将不因持有本公司普通股股份的出售、交换或其他处置而实现的任何收益而受到任何美国联邦收入或预扣缴税，除非：

•

这一收益实际上与美国的贸易或商业有关。非美国持有者，如果适用的所得税条约如此规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下， non-U.S.持有人一般将按适用于美国个人的分级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所界定的)，如果 non-U.S.持有人是一家外国公司，上述在我国普通股分配中所述的分行利得税也可适用；

•

这个非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上并符合某些其他条件的非居住外国人，在这种情况下，非美国持有者将对处置所得的净收益征收30%的税(或适用的所得税 条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有者的美国来源资本损失抵消，如果有的话(即使该个人不是 美国的居民)，只要该非美国持有者已就这种损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在这种处置之前的五年期间，我们正在或曾经在任何时候(或非美国持股人持有美国不动产股份有限公司的持有期(如果较短的话).一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值之和的50%，再加上其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值时，才是美国不动产控股公司。我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为一家公司。然而，由于我们是否是美国不动产控股公司的决定取决于我们的美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。即使我们是或已成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股按照适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场上交易，我们的普通股将被视为美国的不动产权益，实际上或建设性地，只对持有我们已发行普通股5%以上的非美国股东而言，在5年的较短期限内，截止于 处置之日或非美国持有者持有我们普通股的期限。在这种情况下，这类非美国持有者一般将按适用于美国个人的美国累进所得税税率(如“守则”所定义)，对其从 处置中获得的净收益征税。我们不能保证，为上述规则的目的，我们的普通股将继续在已建立的证券市场上定期交易。

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向国税局报告每个非美国持有者支付给该持有人的普通股 股息的总额，以及就这些股息而预扣的税款(如果有的话)。非美国持有者必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国公民(如“守则”中所定义的)，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。 非美国持有者一般不会。如果通过提供有效的美国国税局表格W-8 BEN(就个人而言)证明 的非美国身份，W-8 BEN-E(In)实体的情况)或W-8 ECI，或后续表格，或以其他方式确立豁免；只要适用的扣缴义务人确实不实际知道或有理由知道这种非美国持有人是“守则”所定义的美国雇员。

S-13

信息报告和备份预扣缴一般适用于我们的普通股 处置的收益。非美国持有人由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处达成的非美国持有人，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有者支付处分 收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于 信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或操作的经纪公司的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过代理的美国办事处进行的处分的方式处理。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

向 国税局提交的资料申报表副本，可根据某一特定条约或协定的规定向下列国家的税务当局提供非美国持有者居住或注册。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则保留的任何金额 非美国持有者可被允许作为对非美国持有者的抵免，如果有的话，联邦所得税负债，并可给予该持有人退款的权利，只要所需的信息及时提供给国税局。

国外帐户

该法一般对支付给外国金融机构的普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税(特别为此目的而定)，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣留某些付款，并收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国帐户持有人(其中包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些持有美国所有者的外国实体的帐户持有人)的实质性信息，或以其他方式符合豁免这些规则的 的资格。30%的美国联邦预扣税也适用于支付给我们普通股的股息。非金融外国实体(如“守则”所定义)，除非该实体 向扣缴机构提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关实体的大量直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式符合豁免这些规则的 的资格。上述扣缴规定目前适用于支付给我们普通股的股息。根据适用的财务条例和行政指导，FATCA规定的扣缴款项将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的收益毛额的支付，但根据最近提出的条例(序言部分规定，在最后定稿之前，允许纳税人依赖拟议的条例 )，在支付总收入方面不适用扣缴。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

每一位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解具体的美国联邦、州和地方购买、持有和处置我们的普通股的非美国税收后果，包括最近和建议对适用法律的任何修改的后果。

S-14

承保

花旗全球市场公司JefferiesLLC作为发行的联合账面管理人和以下指定的承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的股份数量。

承销商		数 股份
花旗全球市场公司			1,687,500
Jefferies有限公司			1,687,500
BTIG公司			562,500
拉登堡塔尔曼公司公司			337,500
罗伯特·W·贝尔德公司合并			225,000
共计			4,500,000

承销协议 规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何股份，他们有义务购买所有股份( -承销商选择购买下文所述的额外股份除外)。

承销商向公众出售的股份，最初将按本“招股说明书”副刊封面上规定的公开发行价格出售。承销商出售给证券交易商的股票，可按公开发行价格折价出售，每股不超过0.396美元。如果所有股票未按首次发行价格出售，承销商 可更改发行价和其他出售条件。

如果承销商卖出的股份多于上表所列的股份总数，我们已给予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣购买至多675，000股票。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与 保险公司最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意从本招股章程补编之日起60天内，我们的执行干事和董事已同意从本招股章程补编之日起75天内，除特定例外情况外，我们和他们不得在未经花旗集团和杰弗瑞事先书面同意的情况下，处置或对冲任何股票或任何可转换为或可兑换我们普通股的证券。花旗集团(Citigroup)和杰富瑞(Jefferies)可自行决定是否释放这些证券。无任何时间的禁闭协议 注意。

类的例外情况。锁定允许我们(I)发行与本次发行有关的普通股，(Ii)根据我们的员工福利计划发行限制性普通股、购买 普通股的期权或其他股权奖励，有资格的股票期权计划或其他雇员补偿计划，这些计划在本合同之日已存在，根据有效的 行使或转归如此授予或未付的期权、认股权证或权利而发行普通股，以及(Iii)发行与战略伙伴关系、合资企业的完善有关的普通股，任何商业产品或技术的合作或获取或 许可，但须受某些限制。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行一项锁定协议 ，在适用的锁存期届满前同意出售股份。

S-15

这些股票在纳斯达克全球市场上市，代号为Eigr。

下表显示了我们将向承销商支付的与此产品有关的承保折扣和佣金。这些金额是在不行使和充分行使承保人选择购买我们共同 股票的额外股份的情况下显示的。

		由埃格尔生物制药公司支付。
		不运动				充分锻炼
每股		$	0.66			$	0.66
共计		$	2,970,000			$	3,415,500

我们估计，这项服务的费用(不包括承保折扣和佣金)约为300 000美元。我们亦同意补偿承保人的某些开支，款额最高可达15，000元。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场上的购买和销售可包括卖空、购买以弥补空头头寸，这可能包括根据承销商购买额外股份的选择权购买，以及 稳定购买。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售比他们在发行中所需购买的更多的股票。

•

保险卖空是指以承销商所代表的股份数量为上限的股票出售，期权持有人购买 额外股份。

•

半裸卖空是指出售股票的数量超过承销商代表的股份数量，由承销商选择购买更多的股份。

•

涵盖交易包括根据承销商购买股票的选择权购买股票，或者在公开市场上购买股票 ，以弥补空头头寸。

•

若要结清空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果 承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。

•

若要结束有盖空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票或行使购买额外股份的选择权。 在确定股票来源以结束有担保空头头寸时，承销商将考虑，除其他外，在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过承销商选择购买更多股份的价格 相比较。

•

稳定交易涉及购买股票的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值。

购买股票以弥补卖空头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格 高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司在

S-16

过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，但他们有时只收到习惯费用和报销费用； 可在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可收取习惯费用和报销费用。在他们从事各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可能包括银行贷款 和(或)信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或证券工具。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

关于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，相关成员 国家)，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效(相关实施日期)，本招股章程补充说明中所述的股份要约不得向该有关成员国的 公众提出，除非：

•

“招股说明书”中规定为合格投资者的任何法律实体；

•

少于100人，或如有关成员国已执行2010年修订指令的有关规定，则根据“招股章程指令”的许可，有150名自然或合法的 人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得我们就上述要约而指定的有关交易商或交易商的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该股份的要约并不要求我们或任何 承销商根据“招股章程”第3条发表招股章程。

就本条款而言，任何有关成员国向公众提供证券的要约一词，是指以任何形式和以任何方式就该要约的条款和拟提供的股份进行充分信息 的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些股票，因为在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施可以改变该成员国的表述，而“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国实施的2010年“修订指令”)，并包括在有关成员国实施的任何相关的 执行措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU号指令。

股票的卖方没有授权也不授权通过任何金融中介代表他们提出任何股份要约，但承销商为本招股章程补充中所设想的股份的最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表卖方或承销商进一步出价。

S-17

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书及其附带的招股说明书只分发给，而且只针对，在联合王国为“招股指示”第2(1)(E)条所指合格投资者的人，这些人也是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员，或(2)高净值实体，和其他可合法告知的人， 属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的人(每名这类人称为有关人员)。本招股说明书及其内容是保密的，不应分发、出版或复制 (全部或部分)，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与普通股有关的招股说明书或其他披露文件(如2001年“澳大利亚公司法”(Cth)(Cth)所界定的)没有或将提交澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)。这份文件没有提交给ASIC，只针对某些类别的豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

(2)

“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的成熟投资者，而在提出要约之前，你已向我们提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)节和有关条例规定的会计师证书；

(3)

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

(四)

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的相关专业投资者，如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个经验丰富的投资者、联营人员或专业投资者，根据本文件向你提出的任何提议都是无效和不能接受的；以及

(b)

您保证并同意您不会在发行该普通股后的12个月内提供任何普通股在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何此类转售 要约不受发布披露文件的要求。

通知在加拿大的潜在投资者

本招股说明书中提供的普通股股份，只能出售给购买方，或者被视为国家票据中规定的经认可投资者的本金。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务中所界定的准客户。股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或交易 进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充(包括对其任何修正) 含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应当参照收购人的证券立法中有关这些权利的具体规定，或者咨询法律顾问。

S-18

依据第3A.3条(如属由 政府发行或担保的证券，则为非加拿大管辖范围，国家票据33-105承保冲突第3A.4节，或NI 33-105，承保人无须遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

向法国潜在投资者发出通知

本招股章程补充书及与本招股说明书所述股份有关的任何其他要约资料均未提交马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知三月的金融家。这些股票没有被要约出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书和任何与股票有关的任何其他发行材料过去或将来都不是：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众的；或

•

用于法国公众认购或出售股票的任何要约。

这种优惠、销售和分发将只在法国进行：

•

给予合资格的投资者(资格赛)和(或)有限的投资者圈([英][br}d]‘)，在每一种情况下，为自己的帐户进行投资，所有这些都是按照条款中的定义进行的。L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 of the French 代号：Montaire和金融家;

•

授权代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国的3°代号：Montaire和金融家和“总条例”第211-2条(Réglement Général)的 马奇的金融家(Autoritédes Marmés)，不构成公开要约(开诚布公’帕涅).

股份可以直接或间接转售，只有在符合条款的情况下才能转售。L.411-1, L.411-2, L.412-1 and L.621-8 through L.621-8-3法国的代号：Montaire和金融家.

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等股份不得以(I)项以外的任何文件在香港出售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何 规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律)，而与该等股份有关的广告、邀请或文件 ，不得由任何人为发行目的而发行或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众 (除非根据香港法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者处置的股份除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

S-19

通知在日本的潜在投资者

本招股说明书增发的股票过去和将来都没有根据日本的金融工具和外汇法进行登记。这些股份尚未提出或出售，也不会直接或间接地在日本或为日本任何居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或为其帐户提出或出售，(I)根据“金融工具及外汇法”的注册规定而获豁免，及(Ii)符合日本法律的任何其他适用规定。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股章程补充未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程补充文件以及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地将股份出售或出售，也不得成为认购或购买邀请书的标的，根据“新加坡证券和期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条给予任何人，而在每种情况下，均须符合该条例第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，而以其他方式并按照该条文的任何其他适用条文的条件而定，但须符合该条例所订定的条件。

如该等股份是由有关人士认购 或根据该条例第275条购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获委任投资者的个人 ，

该公司的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人的新权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

机构投资者(适用于公司，根据“证券及期货条例”第274条)或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士， 或根据该等股份的条款而提出的要约而给予任何人，该法团的债权证及股份及债权证单位，或该信托的该等权利及权益，是在每次交易中以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价取得的，不论该款额是以现金或以证券或其他资产的方式支付，又是以法团为代价，按照 第275节规定的条件，SFA；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

通知在以色列的潜在投资者

这份文件不构成5728-1968年“以色列证券法”(“证券法”)规定的招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列，这份招股说明书只分发给以色列证券法，而且只针对以下方面：(1)根据“以色列证券法”有限的人数；(2)“以色列证券法”第一份增编(增编)所列的投资者(附属增编)，主要包括对信托基金的联合投资，节约储金、保险公司、银行、投资经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人，每一人均按增编的定义(因为可能不时修改)，统称为

S-20

作为合格的投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列的投资者的客户的帐户购买)。合格的投资者必须提交书面确认，证明他们属于增编的范围，并了解并同意该定义的含义。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行， 不会在瑞士的六家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编是在编写时没有考虑到在ART下签发 招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的 交易设施的六项上市规则或上市规则。本招股说明书补充或任何其他与股票或发行有关的发行或营销资料，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”，证券的提供没有也不会得到授权。根据“中投法”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购人。

通知非美国投资者

本招股章程增订本只适用于某些司法管辖区的拟议发行。本招股章程(br})不得在任何其他司法管辖区分发，亦不得用于公司或其代表提出认购或购买的任何要约、邀请或邀请，任何其他司法管辖区的证券。 本招股章程对每一受要约人都是个人的，并不构成对任何人或公众认购或以其他方式取得股份的要约。将本招股说明书的补充分发给除 以外的任何其他人、未来投资者和任何被留用就其购买向该潜在投资者提供咨询意见的人，均属未经授权。

本招股说明书的交付不构成出售要约，也不构成收购本文所述股份的要约。

本招股说明书在某些法域的分发可能受到法律的限制。你必须告诉自己，并遵守任何这样的限制。你必须遵守在你购买、要约或出售股份或拥有或分发本招股章程补充文件的任何管辖区内有效的所有适用法律和条例，并必须获得购买所需的任何同意、批准或许可，根据现行法律及规例，在你所受的任何司法管辖范围内，或在你购买、要约或出售该等股份的司法管辖区内，要约或出售该等股份。我们不是，承销商也没有向任何司法管辖区的任何人提出要约或邀请购买任何股份，而在任何司法管辖区，这种要约或招揽将是非法的。

本招股章程补编未根据1933年美国证券法(该法)提交证券交易委员会的审查或登记程序，也未提交美国境内或境外的任何监管机构。根据本招股说明书补充发行的股票尚未得到任何政府证券监管机构的批准或推荐。

S-21

法律事项

Cooley LLP是我们在这次交易中的顾问。 承销商是由莱瑟姆和沃特金斯有限公司代表，门罗公园，加利福尼亚州。

专家们

埃格尔生物制药公司合并财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间， 年均以参考方式纳入本公司，其依据是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此注册，并在 Said公司作为会计和审计专家的授权下注册。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程及所附招股章程是我们最初于2016年6月17日根据“证券法”向SEC提交了表格S-3，并于2016年8月4日宣布生效，并且没有包含登记 声明中所列的所有信息。每当本招股章程补编或随附招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参照作为 一部分的证物、注册陈述书或证物，查阅本招股章程增订本及所附招股章程内所提述的报告或其他文件，以取得该合约的副本，协议或其他文件。由于我们受“外汇法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。

S-22

以参考方式合并的资料

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股说明书 补编和所附招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。本招股说明书补充及随附招股说明书所载的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交并由 参考于本招股章程增订本及所附招股章程所包含的资料，将自动更新及取代此资料。我们以参考的方式将下列文件和任何未来的文件(目前的报告除外)包括在表格中。我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的与该等项目有关的表格内提交的证物，以及在第2.02项或第7.01项下提供的8-K份。“交易法”第14或15(D)条，在补充招股章程之日后，并在出售本招股章程补编所涵盖的所有证券之前(委员会档案编号001-36183)：

•

我们的年报2018年12月31日终了年度的10-K，于3月14日向证交会提交， 2019年；

•

我们目前的报告形式8-K于2019年1月7日、2019年3月8日和2019年4月15日向证券交易委员会提出申请；

•

注册人登记表中的普通股说明8-A(档案 编号001-36183)于2013年11月7日向证券交易委员会提交，更新了我们普通股的面值，并包括为更新 这一描述而提交的任何其他修正或报告。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本，包括这些文件的证物。请求应针对：

埃格尔生物制药公司

2155公园大道

帕洛阿尔托，加州94306

地址：投资者关系

(650)-272-6138

S-23

招股说明书

$125,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

和

157，587股 普通股

由出售股票的股东提供

本招股说明书中所描述的任何证券组合，我们可以个别或组合地提供和出售至多125，000，000美元。我们也可以在债务证券转换后提供普通股或优先股，优先股转换后提供普通股，或行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。 我们还可以授权向你方提供一份或多份与这些发行有关的免费书面招股说明书。

此外，出售股票的股东可不时出售我们普通股的至多157，587股。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。

这份招股说明书描述了一些可能适用于我们的证券发行的一般条款。每当我们或出售股票的股东提供和出售证券时，我们或出售股票的股东将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向 you提供与这些产品有关的一份或多份免费的书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及以参考方式合并的文件。

证券可以直接出售给承销商或交易商，也可以通过不时指定的代理人直接出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。如任何承销商参与出售本招股章程所涉及的任何证券 ，则该等承销商的名称及任何适用的折扣或佣金及超额配售期权，将在招股章程的补充文件中列明。这种证券 的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上市，代号为Eigr。2016年7月18日，我们在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)上最后一次报告的普通股售价为每股19.40美元。适用的招股章程补编将载有关于纳斯达克全球市场或招股章程所涵盖证券的其他证券交易所(如有的话)的信息， (如适用)。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书增订本和我们已授权用于某一特定要约的任何免费的 书面招股书中所载标题下的风险和不确定因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年8月4日。

目录

		页
关于这份招股说明书			i
摘要			1
我们可能提供的证券			3
危险因素			6
前瞻性陈述			6
财务比率			8
收益的使用			8
股本描述			9
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的法定所有权			22
出售股东			26
分配计划			27
法律事项			29
专家们			29
在那里你可以找到更多的信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			30

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书(br}增订本)所包含的信息，以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在本招股说明书或适用的招股说明书补充和任何相关的不允许出售或出售的司法管辖区内，我们不会提出出售或寻求购买证券的要约或要约。本招股说明书、适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所载的资料，以及本文件及其内所载的文件，只在其各自的日期，而不论本招股章程、适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程的交付时间，或任何有关的免费招股章程，或任何出售证券的时间，均属准确。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册程序。根据本架登记表，我们可不时以一次或多次发行的方式出售总额达125，000，000美元的普通股和优先股、各种债务 证券和(或)购买任何这类证券的认股权证，不论是单独出售，还是与本招股说明书所述的其他证券一并出售。此外，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售我们普通股的总金额为157，587股。

这份招股说明书为您提供了我们的股票持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的股东根据本招股说明书出售任何类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关 发行条款的更多具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们还可以在招股说明书补充或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的 文件，将包括与适用的发行有关的所有重要信息。你，你们

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应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及以下描述的附加信息，其中 您可以找到更多的信息，然后再购买任何提供的证券。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些 规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处提到的一些文件 的副本已经存档、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明，并且您可以获得下文 标题下的那些文件的副本，在该节中，您可以找到更多的信息。

除在此另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书中， 对埃格尔、对公司、对我们和类似的对埃格尔生物制药公司的引用指的是埃格尔生物制药公司。以及合并后的子公司。

本招股说明书和参考资料包括美国或其他 公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所包括或包含的所有商标、服务标志和商号均属于其各自所有者的财产。

二

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2

3

4

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素标题下所描述的风险和不确定性，并在 我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于10-Q表格的最新季度报告中讨论的一节中讨论。以及在随后提交证券交易委员会的文件中所反映的任何修正，这些修改都是通过引用纳入本招股说明书的全部内容，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中所描述的风险不是我们所面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务 业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、 业务的结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性 语句”的部分。

前瞻性陈述

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费的 书面招股说明书，包括我们在其中引用的文件，可能包含前瞻性报表，包括关于我们未来财务状况、业务战略和未来业务管理计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述.在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，例如：“相信”、“可能”、“SECH”、“BAR”估计、“继续”、“预期”、“意欲”、“会”、“项目”、“预期”、“负数”或“复数”。 这些前瞻性语句包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间；

•

我们能够获得并保持对Lonafarnib，exendin(9-39)和ubenimex的监管批准，以及我们未来产品候选产品的任何 ，以及任何相关的限制、限制和/或已批准产品候选产品标签中的警告；

•

我们的能力，为我们的业务获得资金，包括必要的资金，以完成所有临床试验 ，可能需要提出一个新的药物申请，或NDA，和营销授权申请，或MAA，我们的产品候选人；

•

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

•

我们的计划，研究，开发和商业化，我们的产品候选人；

•

我们吸引具有发展、监管和商业化专门知识的合作者的能力；

•

我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的产品候选人的市场接受率和程度；

•

美国和外国的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

现有或可能获得的竞争疗法的成功；

•

我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员；

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•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外筹资需求的估计的准确性；

•

我们对我们根据2012年“创业法”或“就业法”有资格成为一家新兴成长型公司的期望值；以及

•

我们对我们有能力为我们的产品获得和保持知识产权保护的期望。

这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设， 受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在 适用的招股说明书补编所载的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险因素，在我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股中，以及在我们最近关于表格10-K的年度报告和关于表10-Q的最新季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对此的任何修正。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假设我们的沉默随着时间的推移意味着实际的事件正在产生，就像这种前瞻性声明中所暗示的那样或 。你应该阅读这份招股说明书，任何适用的招股说明书，以及我们以参考方式提交给证交会的文件，以及任何我们可能授权与本次发行完全相关的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过 这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。

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财务比率

下表列出了每一期间我们的收入不足，以支付固定费用。我们的收入 不足以支付截至2016年3月31日和截至12月31日、2015年、2014年和2013年12月31日的三个月的固定费用。

		截至12月31日的年度，												三个月 终结三月三十一日， 2016
		2015				2014				2013
		(单位：千)
收入与固定费用的比率(1)			N/A				N/A				N/A				N/A
可供支付固定费用的收入不足(2)		$	(12,973	)		$	(1,516	)		$	(953	)		$	(9,063	)

(1)	在所列每一期间，收入不足以支付固定费用。

(2)	就这一计算而言，收入包括所得税前的损失和固定费用。固定费用 由利息费用构成。

收益的使用

除任何适用的招股说明书或我们已授权用于特定发行的免费招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途，包括研发费用和资本 支出。我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

我们使用这一提供的净收益的数额和时机将取决于若干因素，例如我们的研究和开发努力的时间和进展、任何伙伴关系和商业化努力的时间和进展、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书之日，我们无法确定地说明出售本公司所提供证券的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间和应用方面将拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将这些收益暂时投资于短期的， 有息工具。

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股本说明

截至本招股说明书之日，我们的注册证书授权我们发行至多2000万股普通股，每股0.001美元的每股 面值，以及1000万股优先股，每股0.001美元的票面价值。截至2016年3月31日，已发行普通股6，945，401股，未发行优先股。

下面的摘要描述了我们的资本存量的实质条件。股本的描述是参照我们的注册证书和我们的章程来限定的。

普通股

表决权

我们普通股的每一位股东都有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，对每一股投一票。根据我们的注册证书和章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人，如有需要，可选出所有参选的董事。

股利

在符合可适用于任何当时已发行优先股的 优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可得的 基金中不时获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债得到清偿和任何当时已发行的优先股持有人获得的清算优先权之后分配给股东的。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后可能指定的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会经决议授权将优先股分成系列，并就每一个系列确定其名称和权力、偏好和权利，以及其资格、限制和限制，包括股利权利、转换权或交换权、表决权、赎回权和条款、清算偏好，偿债基金准备金和股票数量构成 的系列。我们的董事会可以未经股东同意，但以公司成立证书的条款为前提，发行具有表决权的优先股和其他可能对我们的普通股持有人的表决权产生不利影响并可能产生一定反收购效果的权利。在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定此类优先股的决议。

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以下对我们优先股条款的总结是不完整的。您应参考 公司证书和细则的规定，以及载有已或将在发行此类或 系列优先股时或之前向证券交易委员会提交并在适用的招股说明书中说明的每一类或一系列优先股条款的决议。适用的招股说明书补充也可声明，此处列出的任何条款不适用于此类优先股，但该招股说明书补充中所列的 信息不构成对此处信息的重大更改，以改变要约的性质或所提供的证券。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一批优先股的名称、表决权、优先权和权利，作为 以及其资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向SEC提交的报告中的 加入描述我们所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列 优先股的条款，包括在适用范围内：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股利率、股利期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利 累积的日期；

•

拍卖和再销售的程序；

•

关于偿债基金的规定；

•

关于赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股，转换率或转换价格，或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，汇率或汇率， 或如何计算，以及交换期；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

对适用于优先股的物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何一类或一系列优先于 或与 同等的优先股，在股利权利和权利方面有任何限制；以及

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•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对优先股的限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股，股份将全额支付，不得评估。

发行优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，降低普通股股东在清算时收到股息和付款的可能性。发行股票可以起到降低普通股市场价格的作用。发行优先股也可能产生拖延、阻止或防止改变对我们控制的效果。

反收购条款

法团证书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及我们的控制或管理方面的实际或潜在改变的交易 ，包括在其他情况下股东可能因其股份或交易而获得溢价的交易，而我们的股东则认为该等交易符合其最大利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例：

•

允许我们的董事会发行最多10，000，000股优先股，拥有他们可能指定的任何权利、优惠 和特权(包括批准收购或其他控制权变动的权利)；

•

规定经授权的董事人数只有经 董事会过半数通过的决议才能改变；

•

规定董事局或任何个别董事只可因由而被免职，并须获得至少66名持证人的赞成票。2⁄3我们当时所有已发行普通股的投票权的百分比；

•

规定所有空缺，包括新设的董事职位，除法律另有规定外，或在符合不时指定的优先股持有人的权利的情况下，可由当时任职的多数董事投赞成票，即使不足法定人数；

•

将董事会分为三类；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上采取，而不是经书面同意而采取；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人 在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；

•

不规定累积表决权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股(br}股票)的过半数持有人选出所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行干事或董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议召开(不论是否有任何空缺)；以及

•

规定特拉华州法院将是(1)代表Celladon提出的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2)任何声称违反Celladon的任何董事或高级官员对Celladon或其股东所负的信托义务的诉讼，(3)根据“特拉华普通公司法”或Celladon公司注册证书或附例的任何条文而对Celladon提出申索的任何诉讼，或(4)声称对受内部事务理论规管的Celladon提出申索的任何诉讼。

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特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条禁止特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并(如下所述)，但下列例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，该利益股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，为确定有表决权的已发行股票(但不包括 有关股东所拥有的已发行有表决权股票)，不包括(I)董事和高级人员所拥有的股份；(Ii)雇员参与方无权以保密方式确定受 计划约束的股份的雇员股票计划。在投标或交换要约中投标的；或

•

在该日或之后，合并业务由董事会批准，并在股东年度 或特别会议上授权，而不是以书面同意，至少以66票赞成。 2/3非有利害关系的股东所拥有的未付表决权 股票的百分比。

一般而言，第203节将业务组合定义为 ，包括以下内容：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何 股给有关股东的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份额，或增加有利害关系的股东有权受益者拥有的公司的任何类别或系列；或

•

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

一般而言，第203节将有利害关系的 股东定义为一个实体或个人，该实体或个人与该人的附属公司和合伙人一起，以实益方式拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或15%以上的未付表决权股票。

特拉华州公司可选择退出这些规定，并在其注册证书中明文规定 。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们公司的合并或其他接管或改变控制企图。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号是

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。传送代理和 登记员的地址是6201 15。^TH纽约布鲁克林大街11219。

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债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级 可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在 契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的 登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料 规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的 招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的 折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

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•

如果发行这类债务证券 的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为另一种证券的债务本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和 利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回规定及该等赎回条款的条款，在适用的日期或日期后，或在任何一段或多于一段的期间内，以及在 的价格或价格下，按我们的选择赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期或价格(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为$1，000及 的任何整数倍数；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所负义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用的话，关于该系列任何债务证券的转换或交换的规定以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的 条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整这些债务证券，任何强制性或选择性(按我们的选择或 持有人的选择)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何兑换或交换的结算方式；

•

除全部本金外， 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及 受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的 同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的 等值金额的方式；

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•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的 条款及条件；

•

除规定的利息、保险费外，我们还将支付的条款和条件，如果该系列的债务证券的 任何和本金为联邦税收目的，则支付给任何非美国公民的持有人；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或 交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的 任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列 是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该债券到期应付时，这种违约将持续90天；但如我方按照任何补充契约的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期并须予支付；但如该等债务证券的 期限按照该等债务证券的任何补充契约的条款而有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或 契约中所载的任何其他公约或协议，但与另一系列债务证券具体有关的契约除外，而我们的不履行在收到关于该违约的书面通知后持续90天，要求予以补救，并说明这是违约通知 ，来自至少25%的适用系列未偿债务证券本金总额的受托人或持有人；和

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

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如就任何系列的债务证券发生失责事件，并正在 继续(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或至少25%的该系列未偿还债务证券的总本金的持有人，可藉书面通知我们，而如获该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布应立即到期应付的应计利息(如有的话)、保费(如有的话)的未付本金及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的 契约。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

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•

遵守上述债务证券合并、合并或出售说明中所述的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入新的契诺、限制、条件或 条文，以惠及所有或任何系列债务保证的持有人，使任何该等附加契诺、限制中出现或持续失责，条件或规定-一项 违约事件或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付的目的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何 系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的 权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的 保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的 除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

格式、交换和传输

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以 全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于 适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券的 持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，可妥为背书或在该等证券上加注转让批注的形式，在安全登记员 的办公室，或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的 登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务

18

应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予它的任何权力，除非向其提供合理的担保和对其可能产生的费用、开支和 责任的赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

19

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充和免费书面 招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股的认股权证，优先股和(或)债务证券，可以发行一个或多个系列。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券一起发行。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据 本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中提供 。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为 证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格 和/或权证协议和权证证书(视适用的情况而定)作为证物提交。以下对认股权证的重要条款和规定所作的 摘要，应以适用的手令和(或)权证协议和权证证书的形式的所有规定以及适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何 补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充，与我们可能根据本说明书提供的特定系列认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的指定及条款，以及每项该等保证或每一本金的认股权证数目；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在 行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

20

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

对持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权收取股息(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时获付股息；或

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取可在适用的契约中购买的债务证券(如有的话)的本金或溢价(如有的话)或利息，或强制执行契诺。

行使认股权证

每一认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充规定的证券 的行使价格，我们在适用的招股说明书补充说明。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，认股权证可在任何时候行使，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果行使的 认股权证(或这种认股权证所代表的认股权证)少于所有，则将对其余的认股权证签发新的逮捕证或新的权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州的 法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据 适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

21

证券的法定所有权

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券 。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行 证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表 本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的 证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球 证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有自己的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构的账户持有这些证券的利益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何适用的受托人或保存人 将向其支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接 持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

22

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的 持有人，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则您应该向您自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果 在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些 问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有 证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将 以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另外注明 ，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球 担保。我们在以下特殊情况下描述全球安全终止时的情况，由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构 拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有 。

23

全球证券的特殊考虑

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的新的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排证券以他或她的名义登记，也不能为他或她对证券的权益取得非全球性的 证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行、经纪人或其他金融机构支付证券款项和保护其与证券有关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益出售给法律规定以非账面入账形式持有其证券的保险公司和其他机构；

•

在代表证券的 证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；

•

保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益的 记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们理解为直接交易委员会)可能要求在其入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用现有资金，你的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求你这样做；以及

•

参与保存人账簿登记制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的 行动，也不对其行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行、经纪或其他金融机构，找出如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况 时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任 这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

24

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃 。

招股说明书补编还可列出终止全球证券 的附加情况，这些情况只适用于适用的招股章程补编所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将作为初始直接持有人的 机构的名称。

25

出售股东

本招股说明书还涉及Bristol-Myers Squibb公司可能出售的股份，我们在本招股说明书中将该公司称为出售 股东，出售我方普通股的至多157，587股份，这些股份是在本招股说明书组成的注册说明书原始提交日期之前发行和发行的。2016年4月20日，根据股票购买协议的条款，我们以每股19.04美元的价格向布里斯托尔-迈尔斯斯基布公司(Bristol-Myers Squibb Company)发行并出售了157，587股普通股。

有关出售股东的资料，如适用的话，包括发售前出售的股东所拥有的普通股股份的数额，出售的股东将发行的我们普通股的股份数目，以及出售的股东在发行完成后将拥有的普通股的数量，将在适用的 招股章程补充中列明，通过参考或在一份免费的书面招股说明书中纳入的文件，我们向证券交易委员会提交。

出售股票的股东 不得根据本招股说明书出售我们普通股的任何股份，除非我们在随后的招股说明书补充中确定了出售股票的股东提出转售的股份。但是，出售股票的股东可以根据“证券法”的注册要求，出售或转让其普通股的全部或部分股份。

26

分配计划

我们或出售股票的股东可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、在市场上出售、协商交易、阻止交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们或出售股票的股东可将证券出售给或通过承销商或交易商，或通过代理人，或直接出售给一个或多个 购买者。我们或出售股票的股东可在一次或多次交易中不时发行证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商的名称(如有的话)；

•

购买证券或其他代价的价格，如果有的话，我们将从出售中得到 ；

•

任何超额配售或其他期权，承销商可根据这些期权向我们或出售股票的股东购买额外的证券；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议规定的条件约束。我们或出售股票的股东可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商 有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格以及允许或转让或支付给 经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们或出售股票的股东可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们或出售股票的股东可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并说明我们或出售股票的股东将在一份适用的招股说明书补充中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则我方或出售 股东的代理将在其任命期间尽最大努力行事。

我们或者出售股票的股东可以委托代理人或者承销商向我们或者公开发行的股票持有人征求某些机构投资者的收购要约。

27

根据延迟交货合同，在适用的招股说明书补编中规定在未来某一特定日期付款和交货。我们将在招股说明书中说明这些合同的条件，以及我们或卖主在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们或出售股票的股东可向代理人和承保人提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或向代理人或承销商支付有关这些责任的款项。代理人和承销商可在正常业务过程中与美国或销售股东进行交易或提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商 可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，条件是稳定出价不超过指定的最高价格 。银团包销或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补卖空 头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场有资格做市商的承销商或代理人，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前的营业日，在发行要约开始或出售普通股之前，在纳斯达克全球市场进行被动的做市交易。被动的做市商 必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有 独立出价都低于被动市场庄家的出价，那么，当超出某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以使 证券的市场价格稳定在公开市场本来可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

28

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则，加州Palo Alto的Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何补充文件所提供的 证券的有效性。我们或任何承保人、交易商或代理人，可由我们在适用的招股章程补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事宜。

专家们

埃格尔生物制药公司合并财务报表截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年，以及截至2015年12月31日的三年期间内的每一年，均以参考方式纳入本报告，其依据是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权限在此注册。

载于埃格尔生物制药公司2015年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)中的Celladon公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告中包括 ，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和登记表证物中所列的所有信息(br})。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明的一部分提交的登记表、证物和 表。我们和任何代理商、承销商或经销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供 的任何州提供这些证券。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所提供的证券 的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的新的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1.800.SEC.0330向证监会查询。我们的 SEC文件也可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

29

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们会参考以下所列文件及日后根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的任何文件(包括本注册说明书的第1号修订日期后而本招股章程是该等文件的一部分)。或“外汇法”第15(D)条，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的资料除外)：

•

我们于2016年3月30日向证交会提交了截至2015年12月31日的表格10-K年度报告；

•

我们于2016年5月16日向证交会提交了截至2016年3月31日的10-Q表季度报告；

•

我们目前关于表格8-K和8-K/A的报告(不包括任何被视为提交且未提交的报告或部分报告)分别于2016年1月6日、2016年1月19日、2016年2月10日、2016年2月16日、2016年2月29日、2016年3月9日、3月14日提交证券交易委员会，2016年、3月21日、2016年3月23日、2016年3月28日、2016年4月1日、2016年4月20日、4月28日、2016年5月13日、2016年6月16日、2016年6月17日和2016年6月23日；和

•

我们于2013年11月7日向证交会提交的表格8-A的注册声明中对我们普通股的描述，包括对其的任何修改或为更新本说明而提交的报告。

你可以下列地址或电话号码，以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本：

埃格尔生物制药公司

剑桥大道350号，350套房

帕洛阿尔托，加州94306

注意：投资者关系

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。该登记表和 证物连同登记表一起提交，包含了更多关于我们和本次发行股票的信息。由于本招股说明书中提到的文件的信息并不总是完整的，所以您应该阅读完整的文档 ，这些文件是作为注册声明的证物提交的。你可以在证交会的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

30

4,500,000 Shares

埃格尔生物制药公司

普通股

招股章程补充

April 17, 2019

联合账务经理

花旗集团

杰弗里

领导经理

BTIG

联席经理

拉登堡·塔尔曼

贝尔德