美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金档案号码：001-35216

根据该法第12(B)节登记的证券：

无

根据该法第12(G)节登记的证券：

根据该法第15(D)节有报告义务的证券：

注明截至年度报告所述期间结束时，发行人每类资本或普通股的流通股数：35，317，742股普通股，每股面值0.00375美元。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。

☐ Yes   No

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否无须根据1934年“证券交易法”第13或(15)(D)条提交报告。

☐ Yes   No

通过检查标记表明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

Yes  ☐ No

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

Yes  ☐ No

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者和大型加速申报人”的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。 ☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过核对标记说明注册人用于编制本文件中所列财务报表的会计基础。

如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ Item 17  ☐ Item 18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

☐ Yes   No

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes  ☐ No

UTStarcom控股公司

目录

i

导言

除上下文另有要求外，在本年度表格报告中，表格20-F：

本年度报告中提供的中华人民共和国某些公司的名称是从其原中华人民共和国法律名称中翻译或音译的。

任何表格中确定的总额与其中所列数额之和之间的差异都是由于四舍五入造成的。

这份关于表格20-F的年度报告包括我们截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的审计综合财务报表。

这份年度报告将某些人民币兑换成美元，折合6.8755元至1美元，这是2018年12月28日中午的买入率，载于美国联邦储备委员会H.10年度统计报告。我们没有表示，本年度报告中提到的人民币或美元数额可能已经或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在华开展业务有关的风险-人民币相对于美元的汇率波动可能影响我们的经营业绩，并可能对您的投资产生重大不利影响。“

这份年度报告还将某些日元兑换成美元，汇率为109.7000日元至1美元，即2018年12月31日中午的买入率，如美国联邦储备委员会H.10年度统计报告所述。我们没有表示，本年度报告中提到的日元或美元可以或可能按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或日元。日元汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-货币汇率波动可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。“

我们的普通股在纳斯达克股票市场(NASDAQ)上市，代号为“UTSI”。2013年3月21日，我们对普通股进行了1比3的反向分割.除非另有规定，本年度报告中的所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映这一反向股票分割。

2011年6月24日，我们进行了合并或合并，以重组1991年成立的特拉华州公司UTStarcom及其子公司的公司结构。合并产生了UTStarcom公司普通股。被转换为在我们的资本中获得同等数量的普通股的权利，这些股份是由我们在合并过程中发行的。合并后，UTStarcom公司。成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom公司的母公司。以及它的子公司。见“第4项。公司信息-C。我们的子公司名单的组织结构。我们和我们的子公司继续以与UTStarcom公司大致相同的方式经营我们的业务。以及它的子公司。这笔交易被视为共同控制下的实体的合法重组。因此，我们编制了合并财务报表，仿佛目前的公司结构在所有相关期间都已存在。合并前我们的合并财务报表反映了UTStarcom公司的财务状况、运营结果和现金流。以及它的子公司。截至12月31日、2017年和2018年以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的合并财务报表反映了我们的财务状况、业务结果和现金流量。

1

第I部

第1项-董事、高级管理人员及顾问的身分

不适用。

第二项-提供统计数字及预计时间表

不适用。

项目3-关键信息

A.特别选择的财务数据

以下选定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的业务综合报表数据以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方所列审计财务报表中得出的。选定的综合财务数据应与这些财务报表及所附注和“第5项”一并阅读。“业务和财务审查与展望”。我们的合并财务报表是按照美国公认的会计准则(美国一般公认会计准则)编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

我们选定的截至12月31日、2014年、2015年和2015年12月31日终了年度的业务综合报表数据以及截至12月31日、2014年、2015年和2016年的合并资产负债表是根据我们审计的合并财务报表得出的，这些报表未列入本年度报告。

B.基本资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的基本理由

不适用。

2

D.主要风险因素

与我们业务有关的风险

我们有经营亏损的历史，可能没有足够的流动资金来执行我们的业务计划或在不获得额外资金或出售额外证券的情况下继续我们的业务。我们可能无法在商业上合理的条件下获得额外的资金或发行额外的证券。

我们报告称，截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，UTStarcomHoldingsCorp.的净收入分别为480万美元、700万美元和30万美元。截至2018年12月31日，我们有5，700万美元现金或现金等价物。我们的管理层考虑了本报告发布后12个月的财务状况、业务运作、市场战略和产品开发，并相信我们将有足够的流动资金为我们的预期业务、资本支出需求和新的业务收购和投资提供资金，并从客户那里获得预计的现金，并控制在此期间业务中使用的费用和现金。然而，我们可能无法实现这样的经营业绩，我们的管理层预计将继续实施我们的流动性计划，包括减少运营费用、改善现金收款和应收账款周转。如果我们不能成功地执行流动资金计划，我们可能需要对我们的业务计划和战略作出重大改变，以保持足够的流动性。此外，各种其他因素可能对我们的流动性产生不利影响，例如：

虽然我们的管理层已经制定了流动性计划，但由于我们目前的财务状况，我们可能难以维持现有的关系或与供应商建立新的关系。我们的供应商可能选择以比目前更严格的付款条件向我们提供产品或服务，例如要求提前付款或交货时付款，这可能会对我们的短期现金流产生负面影响，进而对我们留住现有客户、吸引新客户和维持对我们业务至关重要的合同的能力产生实质性和不利的影响。

如果我们不能通过改善经营业绩来满足我们的流动性需要，我们可能需要从金融机构或其他第三方获得额外的资金。然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得融资，或根本无法获得融资。此外，我们可能无法出售额外的证券以满足我们的流动资金需求，任何这类证券的出售都会削弱我们股东的所有权。

我们的战略计划可能不成功，这可能会对我们的财务结果产生重大和不利的影响。

2015年6月5日，我们宣布了一项战略计划，在我们过去转型举措的基础上，进一步精简我们的商业模式，专注于盈利的宽带产品和市场，并继续使我们的投资货币化。我们预计，这一战略计划将及时带来一个修改后的收入状况，并提高我们的利润率。然而，我们在降低成本、提高效率或扩大利润率方面可能并不成功。如果我们公司目前或未来的业务战略计划没有预期的那么成功，或者根本没有成功，我们公司的财务前景和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的成本削减计划和重组计划可能不会带来预期的节省或更有效率的运作.我们的重组可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务和财务结果产生不利影响。

在过去的几年里，我们实施了一些降低成本的措施和重组计划.然而，我们的重组可能不会像我们预期的那样改善我们的业务结果和现金流。我们无法实现我们的成本削减计划和重组计划的好处，可能导致一个无效的业务结构，可能会对我们的经营结果产生负面影响。除了遣散费和其他与员工有关的费用外，我们的重组计划也可能使我们承担诉讼风险和费用。

我们的重组可能还会带来其他不利后果，例如员工减员超过我们计划裁减的员工人数、失去拥有宝贵知识或专长的雇员、对雇员士气造成负面影响，以及竞争对手获得竞争优势。我们的重组还可能增加对我们的人员的需求，并可能对我们吸引和留住人才、开发和加强我们的产品和服务、为现有客户提供服务、实现我们的销售和营销目标以及履行我们的会计、财务和行政职能的能力产生不利影响。

3

我们可能会实施未来的成本削减计划和重组计划，这些计划可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。如果我们不认识到未来任何重组的预期效益，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

我们管理上的变化可能会给我们的业务带来不确定性，或者破坏我们的业务。我们的某些董事和管理团队成员一直以这些身份与我们在一起的时间很短。

近年来，我们的管理层和董事会发生了重大变化。2016年，我们任命了一名新的首席执行官、一名新的首席运营官和一名董事会的新董事。此外，2017年11月，一名董事被替换。未来股东的变更也可能导致我们的管理层和董事会的进一步变化。尽管我们努力以非破坏性的方式实施任何董事和管理层的转变，但任何这样的转变都可能影响我们的业务，并给我们的客户、投资者、供应商、雇员和其他人带来对我们未来方向和业绩的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们执行业务模式的能力产生重大和不利的影响。

此外，由于我们的某些管理人员和董事会成员仅在有限的时间内以各自的身份任职，我们面临以下额外风险：

我们的净销售额很大一部分依赖于日本客户和印度客户。任何恶化的关系或任何中断我们与这些客户正在进行的合作，可能会严重损害我们的业务，财务状况和业务成果。

我们的净销售额很大一部分来自日本客户SoftBank Corp.及其相关实体(统称为“软银”)，以及印度客户Bharat Sanchar Nigam Limited及其相关实体(统称为“BSNL”)。

虽然我们自2008年以来一直与软银合作，但无论是由于管理偏好、业务战略、公司结构或其他因素的变化，软银今后可能不会继续与我们合作。软银以前是我们的主要股东之一。2014年1月14日，软银出售了其在我们公司的全部股份，其中4，883，875股为普通股。我们回购了3，883，875股普通股，我们的股东之一Shah Capital OpportunityFund LP以每股2.54美元的价格购买了100万股普通股。交易完成后，软银不再是关联方。2017年和2018年，我们对软银的净销售额分别约为3950万美元和3190万美元，分别占2017年和2018年净销售额的40%和28%。我们对BSNL的净销售额分别约为3，820万美元和6，700万美元，分别占2017年和2018年净销售额的39%和58%。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖软银和BSNL。

因此，我们未能继续与软银和BSNL合作，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。下列任何事件都可能导致我们的净销售额或流动资金状况发生重大波动或下降，并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响：

4

台湾投资委员会(TWIC)的调查可能会对我们在台湾的业务造成严重的负面影响。

2019年2月19日，UTStarcom台湾有限公司。(“uttw”)，我们的全资子公司之一，收到经济部台湾投资委员会(“TWIC”)的一封信，要求uttw提供有关其股东背景的资料。本次调查的目的是根据当地法律判断Uttw是否为中国投资者。我们已在2019年3月7日向TWIC提供了第一次答复，并可能需要在不久的将来提供更多的信息。

根据“内地居民投资许可证办法”(“办法”)第三条，中华人民共和国投资者是指根据该办法在台湾投资的中国大陆个人、法人、组织或者其他机构(“内地人”)。中华人民共和国投资者还包括位于第三地区(中华人民共和国或台湾以外的地区)并由大陆人投资的公司，其中(I)内地人士直接或间接贡献的股份或资本总额超过上述第三地区公司股份总数或出资总额的30%，或(Ii)任何内地人士对上述第三地区公司拥有控制权。

目前，直接或间接由中华人民共和国个人或实体直接或间接持有的股份比例约为42.13%。如果uttw被确定为中华人民共和国的投资者，根据台湾的当地法律，uttw可能被禁止在台湾继续其业务。2016年、2017年和2018年，台湾市场净销售额分别为320万美元、300万美元和640万美元，分别占2016年、2017年和2018年净销售额的4%、3%和6%。如果我们被禁止在台湾经营，我们可能会失去台湾市场和来自台湾的收入，我们的业务、财务状况和业务结果都会受到不利的影响。

我们有一个迅速发展的商业模式，如果我们的新产品和服务不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和运营结果可能会受到损害。

我们有一个迅速发展的商业模式，并定期探索进入新的市场细分和引进新的产品，功能和服务，我们可能有限的经验。在过去，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些产品。我们将来可能会继续提供其他种类的产品或服务，但这些产品和服务可能并不成功。对我们的业务的增加和修改增加了其复杂性，并可能带来新的重大技术挑战，以及对我们的管理、人事、业务、系统、技术业绩、财政资源以及内部财务控制和报告职能造成的压力。我们的业务的未来活力将取决于我们新的商业模式以及产品和服务的成功，如果它们不能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们未来的产品销售是不可预测的，我们的经营结果可能会在每个季度之间波动。

我们的季度和年度经营业绩过去一直在波动，将来可能会因为各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。影响我们未来经营业绩的因素包括：

5

由于这些因素和其他因素的影响，对我们的经营业绩的逐期比较不一定是有意义的，也不一定是未来业绩的指示。此外，上述因素可能令我们难以预测未来的财政表现。此外，在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于我们的内部预测、公众指引或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们市场的竞争可能导致价格、收入和市场份额下降。

我们目前和将来都将在我们的目标市场面临来自国内和国际公司的激烈竞争，其中许多公司可能以较低的成本运作，并且拥有比我们大得多的销售力量。此外，其他目前不提供竞争产品的公司也可能进入我们的目标市场。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、产品开发、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及服务提供商需求的变化作出反应。我们的竞争对手也可以投入比我们更多的资源来开发、推广和销售新产品。这些竞争对手可能能够向服务提供商提供重要的融资安排，这可能使它们在向财政资源有限的服务提供商出售系统方面具有竞争优势。在我们经营或打算经营的许多发展中市场，通过允许的手段建立和维持与地方政府电信机构的关系是很重要的。在许多这类市场中，我们的竞争对手可能比我们更好地与地方政府电信机构建立或能够建立更好的关系，这可能导致它们有能力影响政府政策的制定和对它们有利的解释。此外，我们的竞争对手可能与他们的第三方供应商有更好的关系，并以较低的价格获得零部件，允许他们以较低的价格提供他们的最终产品。此外，电讯业和数据传送业已经历了重大的整合，我们预计这一趋势将继续下去。客户集中度的增加可能会增加我们对较大客户的依赖，而我们的讨价还价地位和利润率可能会受到影响。

竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一种都会对我们的业务、现金流和财务状况造成重大损害。为了保持竞争力，我们必须通过设计、工程变更和其他成本控制措施，不断降低我们产品的制造成本。我们可能无法在这些努力中取得成功，也不可能及时将我们的产品推向市场。此外，任何重新设计都不可能导致足够的成本削减，使我们能够降低产品的价格以保持竞争力，或改善或保持我们的利润率，这将使我们的财务结果受到损害。

为了保持竞争力，如果我们认为有必要与客户建立关系，或在我们认为对我们的战略很重要的市场中占有一席之地，我们可能会签订低盈利甚至预期亏损的合同。与预期损失订立合同时，我们必须在明显的时期内，而不是在合同履行的后期，确认对整个损失的备抵。签订毛利率低的合同，在确认合同收入时，会对我们报告的结果产生不利影响。

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会降低我们的收入和毛利。

由于我们或我们的竞争对手或其他因素，包括来自客户的价格压力，我们产品的平均售价在未来可能会下降。销售毛利率较低的产品可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并导致此类产品的损失。因此，我们必须继续开发、采购和引进新产品和增强现有产品，这些产品包含了能够以较高平均售价销售的功能。如果不这样做，或者消费者或我们的直接客户不接受这些新产品，我们的收入和利润就会下降。

我们的市场面临着快速的技术变革，我们必须不断引进新产品和新产品，以获得市场的认可，以有效地竞争。

宽带设备市场的特点是技术发展迅速，新产品引进频繁，消费者偏好发生变化，行业和监管标准不断变化。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力提高我们的技术水平，以及开发和引进新产品和增强产品的能力，这些新产品和产品可以预见服务提供商需求的变化、技术的发展和消费者我们可能需要大量的资本支出和大量的研发费用来开发和引进新产品和改进产品。如果我们不能及时开发和引进新产品或改进现有产品，从而有效地应对技术变革，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们的某些产品在标准、应用和技术上都会发生迅速的变化。此外，我们或我们的竞争对手可能会不时宣布新产品或产品改进、技术或服务，这些产品或服务有可能取代或缩短我们产品的生命周期，并可能导致客户推迟购买我们现有的产品，从而导致库存过时储备的费用。通信行业未来的技术进步可能会削弱或抑制市场对我们现有或未来产品的接受，或使我们的产品过时。即使我们能够开发和引进新产品，它们也可能得不到市场的认可。市场对我们产品的接受将取决于各种因素，包括：

如果我们的产品不能及时获得市场的认可，我们的业务和经营结果就会受到重大和不利的影响。

我们从独家供应商的授权经销商那里购买产品中使用的某些关键部件和材料。如果我们不能以有竞争力的价格或及时获得足够的高质量产品供应，我们的竞争地位、声誉和业务就会受到损害。

我们购买某些关键部件和材料，如芯片组，用于我们的产品从授权经销商的唯一来源供应商。我们与我们产品中使用的芯片组的唯一供应商没有直接的合同安排。如果我们不能获得高质量的零部件和材料的数量和成本由我们指定，我们可能无法找到有利的条件，及时，或根本不可能。如有需要，我们无法获得或开发替代来源，可能导致制造或产品出货量的延误或减少。有时，某些产品或部件可能会出现短缺。此外，我们购买的零部件和材料可能是劣质产品。如果第三方提供的劣质产品被用于我们的最终产品并造成问题，我们的最终产品可能被认为是负责任的，我们的竞争地位、声誉和业务都可能受到损害。

我们的能力，以获得足够数量的高质量，成本效益的组件，我们的产品使用也可能受到限制进口限制和关税，在外国，我们的产品生产。我们需要大量进口零部件来生产我们的产品，这些进口部件可能受到各种许可要求、批准程序、专利侵权索赔、进口关税和许可证要求的限制。此外，这些部件的进口税增加了我们产品的成本，可能会降低它们的竞争力。

我们的多国行动可能使我们的资源紧张，使我们面临各种经济、政治、监管和法律风险。

我们在全球范围内销售和销售我们的产品。我们现有的多国行动需要管理层的大量关注和财政资源。为了继续管理我们的全球业务，我们需要继续采取各种行动，包括：

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如果我们不能有效地实施或改进系统或控制，或者管理任何未来的增长和转变，我们的业务就会受到影响。

此外，我们的多国行动受到各种风险的影响，例如：

此外，许多全球市场不发达，给发展中经济体带来了额外的经济、政治、监管和法律风险，例如：

特别是，这些因素可能造成库存的实际损失和业务资产的挪用。我们过去曾经历过破坏和武装盗窃我们已经或正在实地安装的设备的案件。如果由于上述任何原因而造成的混乱在任何特定市场变得过于严重，我们可能有必要终止合同，退出该市场，蒙受连带费用和收入损失。

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我们的成功取决于我们是否有能力雇用和留住合格的人员，包括高级管理人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员，管理关键的员工流动，我们的业务就会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于关键技术人员和高级管理人员的持续贡献，其中许多人将难以取代。关键员工的流失、关键员工未能在目前职位上令人满意地工作或我们未能吸引和留住其他关键的技术和高级管理人员，都可能对我们的业务产生重大的负面影响。

尽管我们最近对员工进行了重组，但为了有效地管理我们的业务，我们需要招聘、培训、吸收、激励和留住合格的员工，尤其是在中国。对合格员工的竞争是激烈的，在技术、研发、销售和营销、财务和会计、行政和管理等各个领域招聘人员，结合执行我们的业务战略所需的技能和属性，可能是困难的、费时的和昂贵的。我们必须继续实施招聘和培训程序，以便能够迅速部署合格的当地居民，以明智地支持我们的产品和服务。此外，如果本地合资格的居民数目不足，我们可能要支付大量费用，输入外籍人士，为新的全球市场服务。例如，我们在历史上经历过并继续在寻找熟悉美国和中国会计准则的合格会计人员方面遇到困难，这些人都是中国居民。此外，我们在中国的高级管理团队中也做了一些改变。如果我们目前在中国的高级管理人员不能与中国的客户、政府实体和其他相关方保持和/或建立关键关系，我们的业务可能会大幅下滑。如果我们不能吸引、雇用、吸收或留住合格的人才，我们的业务就会受到损害。我们最近的裁员也对我们吸引和留住关键员工的能力产生了不利影响。竞争对手和其他人过去和将来都会尝试招聘我们的员工。此外，电讯业的雇员接受竞争对手职位的公司经常声称竞争对手从事不公平的雇用行为。我们将来可能会成为这类索赔的对象，因为我们寻求雇用合格的人员。其中一些索赔可能会对我们的业务造成重大诉讼和中断。无论这些主张有多大的优点，我们在为自己辩护时都会付出很大的代价。

汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的业务由于汇率的变化而面临风险，因为我们有很大一部分业务是以美元以外的多种货币经营的。2018年，我们的大部分销售都是在印度制造，并以印度卢比计价。INR对美元和其他货币的价值可能会波动，并受印度货币或财政政策的变化、政治和经济条件以及当地市场的供求等因素的影响。2016年，INR对美元贬值了2.6%。2017年，INR对美元升值了约6.0%。2018年，INR对美元贬值了约9.0%。此外，我们还进行了大量以日元计价的销售，以及以人民币计价的大量购买活动。此外，我们还有新兴市场货币的风险敞口，这些货币可能存在极端的货币波动。货币汇率的不利变动可能会对我们的现金流量和经营结果产生不利影响。2016年，我们的外汇净收益为150万美元，2017年为60万美元，2018年为260万美元。我们目前不使用远期合约和期权合约来对冲外汇汇率波动的风险，最终的净现金流入和流出是由于与客户、供应商和非美国子公司的外币交易造成的。此外，由于限制货币兑换和汇款的中华人民共和国和印度政府货币管制条例，我们对某些货币，包括日元、人民币和印度卢比的汇率波动的风险敞口将受到限制。即使我们在未来从事对冲活动，我们也可能无法成功地将外币波动的影响降到最低。因此，外币的波动可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

外汇管制和政府对股息的限制可能会影响我们将资金转移到中国和印度以外地区的能力。

我们的业务很大一部分是在中国进行的，人民币是人民币，印度的货币是INR。中国和印度的规定允许外国所有实体在“经常账户”下的交易中自由地将人民币或INR兑换成外币，其中包括与贸易有关的收支、利息和股息。因此，我们的中国或印度子公司可以使用人民币或INR购买外汇结算这种“经常账户”交易，无需事先批准。但是，根据中国的有关规定，外商投资企业在中国境内的股息只能从按照中国会计准则和规定确定的累计利润中支付。在计算累积利润时，外国投资企业每年须将其实际利润的10%(如有的话)拨作某些储备，直至这些储备达到企业注册资本的50%为止。

除“经常项目”外，涉及人民币或INR兑换为外币的交易，归类为“资本账户”交易；“资本账户”交易包括外国所有者的投资汇回或贷款，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。在中国，“资本账户”交易将由银行或国家外汇管理局(“外汇局”)在中国进行审查和注册，以便将

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汇入外币，如美元，并将外币汇入中国境外。在印度，“资本账户”交易将由印度储备银行(“RBI”)审查和批准，以便将INR兑换成美元等外币，并将外汇转移到印度境外。

中国或印度的外汇管制制度随时可能改变，任何此类变化都可能影响我们或我们在中国或印度的子公司将资本或利润汇回中国或印度以外(如果有的话)的能力。此外，外管局、印度储备银行或其他政府机构在执行法律和条例方面有很大程度的行政自由裁量权，并利用这一酌处权限制了中国或印度“经常账户”付款的可兑换性。无论是由于中华人民共和国或印度的国际收支恶化、中华人民共和国或印度宏观经济前景的变化或其他原因，中国或印度都可能对海外资本汇款施加更多限制。由于这些及其他根据中华人民共和国或印度法律法规的限制，我们的中华人民共和国或印度子公司向母公司转让部分净资产的能力受到限制。我们不能保证将来有关的中华人民共和国或印度政府当局不会进一步限制或取消我们的中华人民共和国或印度子公司购买外币和将这些资金转移给我们以满足我们的流动性或其他业务需要的能力。任何无法在中国或印度获得资金的情况，如果我们需要在中国或印度以外使用，都可能对我们的流动性和业务产生实质性和不利的影响。

我们可能无法利用收购机会或实现预期的利益完成收购。

我们过去已经收购了某些业务、产品和技术。我们将继续评估收购前景，以补充我们现有的产品供应，扩大我们的市场覆盖面，提高我们的技术能力，或者提供其他的增长机会。如果我们希望为目前未列入业务计划的目的筹集额外资金(如利用收购机会、开发新产品或增强产品、应对竞争压力或为战略目的筹集资金)，则可能无法以可接受的条件或根本无法为这些或其他目的筹集额外资金。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将经历股权稀释，新发行的证券可能比普通股拥有更高的权利。如果我们通过发行债务筹集更多资金，我们履行偿债义务的能力将取决于我们今后的表现，这将取决于影响我们业务的财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，债务义务可能会限制我们的业务和增加杠杆。此外，收购涉及许多风险，包括难以吸收被收购公司的业务、技术、产品和人员；未能实现预期的协同增效；管理层将注意力从其他业务关切转移到别处；对现有与客户的业务关系产生不利影响；难以与被收购公司的供应商和客户保持业务关系；进入我们以前没有直接或有限经验的市场的风险；被收购公司关键雇员的潜在损失；意外成本；在过渡和整合过程中难以维持控制、程序和政策；我们的尽职调查程序未能确定重大问题，包括产品质量、产品结构以及法律和财务意外情况方面的问题；产品开发；如果收购的产品或业务不成功或不按预期运作，则作为减值费用的重大退出费用；我们收购或投资的未来潜在减值；被收购资产或投资及相关商誉可能全部或部分核销；与无形资产摊销有关的潜在费用；而且，在收购财务问题企业的情况下，从此类企业的第三方债权人那里获得这类收购的有效性受到质疑。

我们可能无法充分保护我们的知识产权不受损失或被盗用，这会大大损害我们的业务。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法和合同义务来保护我们的技术。我们在美国和国际上都有专利，在国际上也有专利申请。我们的待决专利申请不得追加专利，也不得维持已颁发的专利。此外，我们还不时选择放弃以前提出的专利和商标申请。此外，我们在我们经营的新司法管辖区注册现有商标时可能会遇到困难，我们可能会因为我们现有的商标无法使用，或由于对我们的商标申请提出反对或法律上的质疑，而被迫放弃或更改产品或服务商标。我们所采取的知识产权保护措施可能不足以防止我们的技术或商标被盗用，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术相当或优越的技术。此外，许多国家的法律制度都没有像美国法律制度那样保护或尊重知识产权。例如，在中国，一般的法律制度，特别是知识产权制度，仍处于发展阶段。我们在这些司法管辖区尝试执行我们的知识产权可能是非常困难、费时和昂贵的。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会严重损害我们的业务。

我们竞争的行业正朝着专利和其他知识产权的积极主张、许可和诉讼方向发展。我们不时意识到或已获通知，我们可能侵犯了其他人的某些专利或其他知识产权。不管它们的优点如何，对这些要求的回应可能是

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浪费时间，转移管理人员的注意力和资源，使我们付出大量费用。此外，虽然我们的一些供应商合同规定由供应商赔偿与任何侵权索赔有关的损失或费用，但与我们的主要供应商签订的某些合同没有规定这种保护。此外，我们的某些销售合同规定，我们必须赔偿我们的客户对第三方侵犯我们的产品的知识产权的索赔。在这些担保下，未来可能支付的最高款额不受限制。因此，我们可能会招致与任何侵权索赔有关的大量费用，这可能会严重损害我们的经营结果和财务状况。

我们过去和将来都可能受到诉讼，以便就侵犯他人权利的主张进行辩护，或确定他人所有权的范围和有效性。未来的诉讼也可能是必要的，以执行和保护我们的专利，商业秘密和其他知识产权。任何知识产权诉讼或受到威胁的知识产权诉讼都可能代价高昂，不利的裁定或和解可能导致我们的所有权丧失，使我们承担重大责任，要求我们向第三方申请许可证或向其支付特许权使用费，这些许可或使用费可能根本无法以商业上合理的条件获得，并且/或阻止我们生产或销售我们的产品，这可能会对我们的行动造成干扰。

如果对我们的侵权行为进行了成功的索赔，而我们未能根据商业上合理的条款和条件开发非侵权技术或许可所有权，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临与我们在第三方业务中的金融和战略投资相关的风险。

我们不时对第三方企业进行财务和/或战略投资。我们不能肯定这种投资是否会成功。在某些情况下，我们损失了这些投资的部分或全部价值，造成了财政损失和(或)潜在战略机会的丧失。当投资的公允价值低于成本价被判定为非暂时性时，我们确认我们的投资减值费用。在作出这一决定时，我们审查了几个因素，以确定损失是否不是临时性的，包括但不限于：(一)投资处于未实现亏损状况的时间长短；(二)公允价值低于成本的程度；(三)发行人的财务状况和近期前景；及(Iv)我们的意向和能力，足以容许任何预期的公允价值回收，以便在一段时间内持有该项投资。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了的一年中，我们分别记录了与投资有关的40万美元和170万美元的减值费用。如果我们不得不减记或注销我们的投资，或者如果潜在的战略机会不按计划发展，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，这些投资往往缺乏流动性，使我们难以或不可能将这些投资货币化。

我们可能会为长期资产或长期投资承担资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

截至2018年12月31日，我们拥有长期资产和长期投资。我们定期评估任何可能的长期资产减值和长期投资的会计目的.我们审查长期持有和使用的资产的账面价值的可收回性，以及当情况发生或变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，将处置的长期资产。任何此类收费都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在确定资产减值是否发生或计算长期投资或其他长期资产的此种减值时，公允价值是使用现金流量估计值或可比市场价值的现值确定的。我们的估值方法要求管理层根据预测的未来现金流量、这种现金流量的时间安排、反映未来现金流动固有风险的贴现率、永久增长率、确定适当的可比实体以及确定是否对这些可比实体适用溢价或折扣，作出判断和假设。对未来业务成果和现金流量的预测可能与实际结果大不相同。影响未来现金流量估计值或可比市场价值的估计数和/或订正假设的变化可能导致报告单位的公允价值下降，或导致长期资产或资产组、我们的收购或投资的公允价值下降。公允价值的减少可能导致非现金减值费用。

产品缺陷或质量问题可能会转移管理层对我们业务的关注和/或导致可能对我们的运营结果产生不利影响的成本和开支。

产品缺陷或性能质量问题可能导致我们失去客户和收入，或招致意想不到的费用。我们的许多产品是高度复杂的，可能是由于产品的设计或制造，或产品中使用的软件或组件造成的质量缺陷。这些问题往往是在产品发运之前就被识别出来的，并可能导致市场对我们产品的接受延迟，延迟向客户运送产品，或取消订单。在其他情况下，我们可能会发现质量问题后，产品装运。在这种情况下，我们可能会招致意外的开支和资源的转移，以更换有缺陷的产品或纠正问题。这些装运前和装运后的质量问题

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结果是延迟确认收入，损失收入或未来订单，损害我们的声誉和客户关系。此外，根据某些客户合同，我们可能需要为不履行合同的行为支付损害赔偿，并可能收到与我们产品性能有关的客户的索赔。

我们受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规的制约。

我们可以在为客户提供产品、服务和解决方案的同时收集个人资料。我们的声誉可能因收集、使用、披露或保密个人信息或其他与隐私有关的事项而受到损害，即使没有根据，这也会使我们失去用户和其他客户，并对我们的业务产生不利影响。我们努力遵守适用的数据保护法律法规，以及我们的隐私政策和数据保护义务，根据我们的使用条款和其他义务，我们可能拥有。然而，任何不遵守或认为不遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他个人对我们进行调查和其他诉讼。这些行为将对我们的声誉和品牌产生负面影响，可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务产生负面影响。此外，任何系统故障或危及我们的安全，导致未经授权地访问或泄露我们的用户或其他客户的数据，都将极大地限制我们的产品和服务的采用，损害我们的声誉和品牌，并影响我们的业务。

许多法域已经或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会进一步规定严格的遵守要求，例如数据本地化，禁止公司将有关居民个人的数据存储在管辖范围以外的数据中心。这些法律在我们的管辖范围和实施国范围内的扩散，可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。中华人民共和国政府已颁布法律法规，保护个人信息不受任何滥用或未经授权的披露。根据工业和信息技术部2013年7月发布的“保护电信和互联网用户个人信息令”，任何用户个人信息的收集和使用都必须征得用户的同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方法和范围内。此外，还将“个人信息保护法”列入立法计划，以加强对个人信息收集的监督。此外，国家信息安全标准化技术委员会于2019年2月1日发布了“信息安全技术-个人信息安全规范”(“规范”)草案。根据“规范”草案，产品和服务提供者应采取技术和其他必要措施，确保个人信息的安全，明确向个人说明处理个人信息的目的、方法和范围，并获得授权。

为了使我们在法律生效时保持或遵守适用的法律，可能需要大量的资源支出，以不断评估我们的政策和程序，并适应对我们适用的新要求。在司法管辖权的基础上遵守任何额外的或新的监管要求，将给我们的业务带来巨大的负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的物质数据保护法律和条例，但我们的做法有可能而且将继续不符合某些监管要求。如果这些法律和条例的解释或执行方式与我们目前的商业惯例不一致，或需要改变这些做法，我们的国际商业活动就会受到不利影响。如果这些法律和法规在很大程度上限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们不经修改而继续我们现有业务、开发新服务或产品特点以及扩大我们的用户基础的能力将受到损害。如我们没有或认为我们未能遵守适用的资料私隐法律及规例，包括在收集必要的最终使用者同意及向最终使用者提供有关我们使用其个人资料的足够资料方面，可能导致监管机构判处罚款及惩罚，政府的执法行动(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)、诉讼和/或不利的宣传。对我们提起的诉讼-规章、民事或其他方面-可能迫使我们花费金钱和资源来维护或解决这类诉讼，并采取与之相关的补救措施。

业务中断可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务很容易受到火灾、地震、电力损失、电信故障、对我们信息技术系统的外部干扰、恐怖主义事件和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件直接或间接地通过我们的一个或多个主要供应商影响我们。此外，我们在中国、日本和印度的业务和市场都位于地震多发地区。我们没有详细的灾难恢复计划，任何像这样扰乱我们业务的事件的发生都会损害我们的业务和运营结果。

如果不按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。美国证券交易委员会(SEC)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制结构和程序，并在年度报告中列入关于财务报告内部控制的管理报告。我们关于表格20-F的年度报告必须包含管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性的评估，并必须包括披露我们已查明的财务报告内部控制的任何重大缺陷。

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截至2018年12月31日，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷，并得出结论认为，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。我们预计，我们对财务报告的内部控制将继续演变，因为我们将继续努力，以改变我们的业务。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，我们将继续努力和积极地审查我们对财务报告的内部控制，以确保遵守第404节的要求，但任何控制系统，无论设计、运作和评估如何完善，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保其目标得到实现。此外，对截至2018年12月31日已查明的控制缺陷的成功补救取决于我们是否有能力雇用和留住合格的雇员和顾问。因此，我们不能肯定今后还会有更多的实质性弱点或重大缺陷不会存在或以其他方式被发现。见UTStarcom控股公司截至2018年12月31日会计年度的20-F报表中所载的“项目15-控制和程序”。

与在中国开展业务有关的风险

中国经济、政治和社会状况的不确定性，以及政府的政策，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的经营成果、财政状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中华人民共和国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产资产的国有制，并在企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和金融机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但中国各地区和各经济部门之间的增长并不均衡。中华人民共和国政府实施了各种经济和政治政策和法律法规，以鼓励经济发展和指导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或对适用于我们的税务条例的修改的重大和不利影响。此外，中华人民共和国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。例如，中国政府可能不时实施货币、财政和其他政策，或以其他方式改变投资驱动的中国经济增长模式，这可能导致我们在中国的最终客户减少资本支出，减少他们对我们产品的需求，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

在解释和执行中华人民共和国法律、法规和条例方面存在不确定性。

我们的大部分业务是在中国进行的，并受中华人民共和国法律、法规和规章的约束。我们在中国的子公司适用于中国的外国投资的法律、法规和条例。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，以前的法院判决可以作为参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法规体系。自那时以来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律、法规和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面，也可能受到中华人民共和国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规章和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，因为法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行这些决定方面的重大自由裁量权，因此，对这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到发生违法行为。

在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

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人民币相对于美元的汇率波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对你的投资产生实质性的不利影响。

我们用美元编制财务报表，而我们在中国的业务有很大一部分是以人民币为唯一合法货币。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受中国货币或财政政策的变化、政治和经济条件以及当地市场的供求等因素的影响。自2005年7月21日以来，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元的政策后，人民币兑美元汇率在未来三年内升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月以来，人民币对美元开始缓慢升值，但也有一些时期美元对人民币升值。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。自那时以来，直到2016年底，人民币对美元已经贬值了大约10%。2017年，人民币兑美元汇率上涨了近6.3%，部分原因是美元走软，但主要原因是中国政府为避免资本外逃而采取的保持人民币汇率稳定的政策。2018年，人民币兑美元贬值了近5.7%。

很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

由于我们在中国有着重要的业务，任何重大的人民币升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及以美元计价的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。

根据“企业所得税法”，我们可以被认为是中国的常驻企业，并对我们的全球收入征收中华人民共和国的税收。

“企业所得税法”(即“EIT法”)规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业被视为“常驻企业”，一般对其全球收入(包括子公司的股息收入)实行统一的25%的企业所得税税率。根据“经济转型法”的实施条例，“事实上的管理机构”是指对企业的生产和业务运作、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的购置和处置进行物质和全面管理和控制的机构。由于目前我们的运作管理基本上都是以中华人民共和国为基地，因此不清楚中华人民共和国税务当局是否会要求(或允许)我们被视为中华人民共和国境内的企业。如果我们被视为中华人民共和国税收的常驻企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国税，这可能对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和经营结果产生不利影响，尽管我们的中国子公司分配给我们的股息可以免征中国的股息预扣税。由于这些收入是根据“中华人民共和国经济投资法”的规定豁免的.

根据中华人民共和国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售我们股份的利润可能要纳税。

根据“经济投资法实施条例”的规定，中华人民共和国所得税税率为10%，适用于“非居民企业”投资者、在中国境内没有设立或营业地的投资者，或者在中华人民共和国境内没有设立或营业地但有关收入与设立或营业地点没有有效联系的投资者，适用10%的中华人民共和国所得税，如该等股息有其在中国境内的来源，则属例外。同样，任何透过该等投资者转让股份而取得的利润，如被视为来自中华人民共和国境内来源的收入，亦须缴付10%的中华人民共和国所得税。目前尚不清楚，我们按我们的份额支付的股息，或您通过转让我们的股份可能实现的利润，是否会被视为来自中国境内的收入，并须缴纳中华人民共和国的税款。如根据“经济及投资法实施条例”的规定，我们须就支付予“非居民企业”的非中国投资者的股息，扣缴中华人民共和国所得税，或如你在转让我们的股份时须缴付中华人民共和国所得税，你对我们股份的投资价值可能会受到重大及不利的影响。

与中华人民共和国子公司的税务责任有关的增值税税率存在不确定性。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局和海关总署发布“关于深化增值税改革的有关政策的公告”，并于2019年4月1日起生效。这表明，从2019年4月1日起，现行16%的销售和进口货物增值税税率将降至13%，其他类别的销售和进口货物的现行增值税税率将降至10%，降至9%。此外，还将扩大企业增值税减免的范围.此外，将于2019年4月1日起试行期末超额增值税退税制度。然而，很难预测未来增值税税率是否会改变，这会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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中国的法规为外国投资者的收购制定了更为复杂的程序，这将使我们更难通过收购来追求增长。

二零零六年八月八日，中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会(国资委)、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会(中国证监会)、国家证券监督管理委员会(证监会)，联合通过了“外商并购境内企业条例”，即“并购规则”，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。“并购规则”确立了新的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。2011年2月3日，国务院办公厅发布了“关于启动外资并购境内企业安全审查制度的通知”，自2011年3月6日起施行。“并购安全审查通知”规定，在某些情况下，外国投资者收购国内企业须接受中国政府的安全审查。安全审查评估了此类收购对国家安全、国民经济稳定运行、人民基本生活和国家安全关键技术研发能力的影响。2011年8月25日，中国商务部颁布了“商务部关于实施外资并购境内企业安全审查制度的规定”或“并购安全审查条例”，自2011年9月1日起施行。“并购安全审查条例”规定了商务部的申请文件和安全审查程序的要求。将来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。按照“并购规则”、“并购安全审查通知”和“并购安全审查条例”的要求，完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其省级分支机构的批准，都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们的收购策略产生负面影响。

根据“企业所得税法”，财政部和沙特德士古公司于2009年4月30日联合发布了“关于企业重组业务中企业所得税处理问题的通知”(第59号通知)。第59号通知于2008年1月1日生效。在本通知下，非中华人民共和国境内企业因转让在中国境内企业的权益而产生的资本利得，可以征收所得税。中华人民共和国税务机关根据第59号通知，有权根据转让权益的公允价值与投资成本之间的差额，对应纳税的资本收益作出调整。此外，中华人民共和国税务机关通过发布和执行通知，加强了对非中华人民共和国居民企业直接或间接转让中华人民共和国境内企业股权的监督。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了“关于非居民企业间接转移资产企业所得税若干问题的通知”，其中规定，沙特德士古公司有权重新界定境外车辆为避税目的而无合理商业目的股权转让的性质，具体规定了判断合理商业目的标准，以及在间接转移资产的情况下，自愿报告程序和归档材料的法律要求。根据本公报，非中华人民共和国居民企业“间接转移”资产，包括在中国境内企业的权益，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中华人民共和国企业所得税，则可以重新定性，并将其视为中华人民共和国应纳税资产的直接转移。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公报7，“中华人民共和国应税资产”包括归属于中国境内某一机构的资产、位于中国境内的不动产和在中国境内的企业的股权投资，对这些资产由非中华人民共和国居民企业的直接持有者转让所得的收益将征收中华人民共和国企业所得税。

沙特德士古公司公报7列出了税务当局在确定间接转移是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。然而，尽管存在这些因素，符合下列所有条件的间接转让应视为缺乏合理的商业目的，根据中华人民共和国法律应纳税：(1)被转让的中介企业75%或以上的权益价值直接或间接来自中华人民共和国的应税财产；(Ii)在间接转移前一年期间内的任何时间，中介企业90%或以上的资产价值(不包括现金)直接或间接由在中华人民共和国的投资构成，或90%或以上的收益直接或间接来自中华人民共和国；(三)直接或间接持有中华人民共和国应税财产的中介企业及其子公司所履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(四)直接转让中华人民共和国应纳税财产所得的外国应税税额低于直接转移此类资产的潜在中华人民共和国税。然而，属于沙特德士古公司公告7所述安全港范围内的间接转移可能不受中华人民共和国征税，此类安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税的通知(“SAT第37号通知”)，自2007年12月1日起施行，

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同时废止了“关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知”(第698号通知)。SAT第37号通知，除其他外，简化了对非居民企业征收所得税的扣缴和缴纳手续。

“沙特德士古公报”第七条规定，有义务向出让人支付转让价款的单位或者个人为扣缴义务人，并从转让价款中扣缴中华人民共和国的税款。扣缴义务人未代扣代缴的，出让人应当向中华人民共和国税务机关报告并缴纳中华人民共和国税款。扣缴义务人和出让人不履行沙特德士古公告7规定的义务的，除对转让人处以迟缴利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以未缴税款的百分之五十至三百的罚款，但如扣缴义务人已根据沙特德士古公司公告7向中华人民共和国税务机关提交有关资料，可减轻或免除对扣缴义务人的罚款。

由于我们以收购作为我们的增长策略之一，并已进行及可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务当局可酌情调整资本收益，并向我们征收报税表，或要求我们提交额外文件，以供他们就我们的任何收购进行覆核，因此，我们可能会招致额外的收购成本。

对某些业务部门的外国直接投资的限制可能要求我们与我们的中国商业伙伴订立合同安排，这些安排可能会受到潜在的风险和不确定性的影响。

我们预计，为电信和电缆行业的业务提供增值支持服务将是我们未来商业模式的重要组成部分。我们将为从事这些业务的经营者提供服务，包括设备安装、系统安装和维护、技术服务和其他增值服务，以换取持续的收入。我们预计这些增值服务将在我们的业务增长中发挥重要作用。

外国直接投资在电信和电缆部门的运营方面受到某些限制。根据国务院2000年9月25日发布的“电信条例”，经2014年7月29日修正，2016年2月6日修订，2001年12月11日国务院发布的“外商投资电信企业管理规定”，第一次修改于2008年9月10日，第二次修改于2016年2月6日，“工业和信息技术部关于取消网上数据处理和交易处理(电子商务)业务中外国股本比率限制的通知”(公心通)[2015]工业和信息技术部2015年6月19日发布的第196号和国家发展和改革委员会(发改委)发布的“外国投资准入特别行政办法(负面清单)”(2018年版)，与中华人民共和国商务部一起，外国投资者的持股仅限于基本电信业务的49%和几乎所有增值电信业务的50%，只有电子商务业务(不包括我们的业务)允许外国股本达到100%。

由于对外国直接投资在电信和电缆行业的监管限制，我们可以通过与获得许可或有资格经营此类业务的中国业务伙伴或经营公司的合同关系开展业务。我们的中华人民共和国附属公司可以通过技术服务协议的安排直接或间接地向经营公司提供某些技术服务，并直接或间接地从经营公司收取服务费。为确保营运公司缴付服务费，经营公司的股东可将其在经营公司的权益质押给我们的中华人民共和国附属公司或附属公司。此外，如果中华人民共和国法律允许，我们的中国子公司也可以购买经营公司的股权。

合同安排受到潜在风险和不确定因素的影响，在提供业务控制和经济效益方面可能不如直接股权所有权那么有效。2019年“外国投资法”没有提及“事实上的控制”和“通过合同安排进行控制”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。但是，2019年“外商投资法”规定，“外商投资包括通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的外国投资者”，相应地，也就意味着国务院有可能公布今后的法律，行政法规或规定将合同安排作为外国投资的一种方式，我国的合同安排将被视为外国投资。如果是这样的话，我们的合同安排是否会被视为违反了外国投资准入的要求，以及我们的合同安排将如何处理，都会受到不确定因素的影响。此外，中华人民共和国税务机关可就经营公司向中国子公司或联营公司支付的技术服务费是否会大幅度减少经营公司应缴的所得税和营业税的合同安排进行审查。此外，在经营公司或其股东违反合同的情况下，司法当局对合同安排的可执行性的态度也存在不确定性。不能像目前通过合同安排所期望的那样参与电信、有线电视和/或媒体部门，或无法根据这种合同安排执行我们的权利，可能会对我们的业务造成负面影响。

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用我们筹集的离岸资本向我们的中国子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本捐助。

我们作为境外控股公司，根据中国法律、法规的规定，利用境外筹资所得，通过贷款或出资，向中国法律规定为外商投资企业的中国子公司提供资金。不过，我们向中华人民共和国附属公司提供的贷款不能超过法定限额，而且必须向中国外管局登记，对中国子公司的资本捐助必须在外国投资综合管理信息系统中提出必要的申报，并在中国其他政府机构登记。

国家外汇管理局发布的“国家外汇管理局关于改革外商投资企业资金结汇管理工作的通知”或“第19号通知”，自2015年6月1日起，代替“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理工作的有关经营问题的通知”或“安全通知”第142条，国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知或第59号通知，以及关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知(第45号通知)。第十九号通知规定，外商投资公司外币注册资本折算后的人民币资金的流动和使用，不得用于发行人民币委托贷款、偿还企业间贷款或者偿还转移给第三人的银行贷款。第十九号通知虽然允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币在中华人民共和国境内进行股权投资，但也重申外商投资公司外币资本折算后的人民币不得直接或者间接用于其业务范围以外的目的。因此，目前尚不清楚外汇局是否会允许这些资本实际用于在中国进行股权投资。国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知(第16号通知)自2016年6月9日起施行，其中重申了第19号通知中的一些规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本折算人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止利用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反“安全理事会第19号通知”和“第16号通知”可能导致行政处罚。第19号通告和第16号通知可能会严重限制我们向中国子公司转移任何外币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务融资和扩大业务的能力产生不利影响。

根据中华人民共和国关于离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来资本贡献。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财政支持，存在不确定性。如果我们不能完成这样的注册或获得这样的批准，我们使用外币的能力，包括我们从这次发行中获得的收益，以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面的影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利的影响。

中华人民共和国关于中国居民境外投资活动的规定和海外上市公司授予的职工股票期权，可能会增加我们的行政负担。如果我们是中国居民的股东或被授予或行使股票期权的中国雇员没有进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中华人民共和国法律受到罚款和其他法律或行政处罚。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境内居民投融资和通过专用工具进行往返投资的有关问题的通知”或“国家外汇管理局第37号通知”，其中要求中国居民或实体向外管局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时，必须更新其安全登记情况(包括此类中国公民或居民的变更、名称和经营条件)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或分立等重大事件。根据国家外汇局2015年2月13日发布的“关于进一步简化和完善外商直接投资管理政策的通知”，从2015年6月1日起，所有新的此类注册(不同于化妆注册)将由授权的地方银行而不是当地的安全分行处理。

“国家外汇管理局关于通过境外专用工具进行融资和往返投资的中国居民外汇管理有关问题的通知”(“安全通告”第75号)，已发出第37号通知。如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中国子公司可能被禁止将他们的利润和收益从任何资本减少、股权转让或清算中分配给我们，而且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律为董事和雇员制定更多股票激励计划的能力。我们的每一位董事和大股东都完成了与我们的融资和股权转让有关的安全注册。

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不过，我们不能强迫实益拥有人遵守安全注册规定。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守，并将在未来作出或取得安全法规所要求的任何适用的注册或批准。

2007年3月28日，外汇局颁布了“境内参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的个人外汇管理申请程序”或“股票期权规则”，以规范境外公司参与职工持股和股票期权计划的中国个人的外汇手续。根据股票期权规则，中国境内个人参加境外上市公司的职工持股计划或股票期权计划时，必须通过境内代理机构遵守各种外汇手续。境内代理机构，如境外上市公司的中华人民共和国子公司、法人工会、合格金融机构等，应当代表中华人民共和国境内个人向外汇局备案，并负责办理有关外汇手续，如申请在持有股票或股票期权的情况下进行外汇兑换获得安全批准等。在向外汇局提出此类申请的同时，中华人民共和国子公司作为国内代理人，必须获得外汇局的批准，才能在中国国内银行开立一个特别外汇账户，以持有与股票买卖、任何股票分红以及外汇局批准的任何其他收入或支出有关的资金。中华人民共和国子公司还必须获得外汇局的批准，才能在海外信托银行开立一个海外特别外汇账户，以持有与购买股票有关的海外资金。要求境内代理机构向外汇局提交季度申报，更新外汇局相关信息，包括职工行使期权、职工持股、外汇专用账户和境外外汇专户资金等。

根据股票期权规则，在扣除有关海外费用后，中国境内个人出售股票所得全部汇回中国。这些销售所得的外汇收入，在汇回在中国国内银行开立的特别外汇帐户后，可以兑换成人民币或转入个人的外汇储蓄账户。如果股票期权是在无现金的情况下行使的，中华人民共和国境内个人必须将收益汇入特别外汇帐户。“股票期权规则”没有规定对不遵守规定的具体处罚形式，但规定外汇局可以根据“外汇管理条例”、“个别外汇管理条例实施细则”和中国其他有关条例对违反外汇管理规则的处罚包括对本公司和所涉雇员的罚款。

2012年2月15日，国家外汇局颁布了“关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的若干外汇问题通知”。2012年2月15日，新股票期权规则生效后，股票期权规则失效，尽管“股票期权规则”规定的基本要求和程序在“新股票期权规则”中保持不变，即，参加境外上市公司股票激励计划的境内职工，应当指定境外上市公司的中华人民共和国子公司或者境内合格代理人向外汇局登记股票激励计划，并通过国家外汇局批准的专用银行账户办理股票激励计划的一切外汇相关事项。“新股票期权规则”明确规定，境外上市公司的境内子公司应包括该境外上市公司在中国直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处，境内雇员应包括该子公司的董事、监事、高级管理人员和其他雇员，包括在中国境内连续居住不少于一年的境内子公司的外籍员工。

与股票期权规则类似，新股票期权规则规定，与持有股票或股票期权有关的购买外汇的年度免税额须经外汇局批准。新股票期权规则进一步要求，股票激励计划的重大修改应在发生重大修改后的三个月内向外汇局备案。境内代理人还应按季度向外汇局通报有关股票期权操作、持有股票和外汇事项的信息。如果家政人员或国内代理人不遵守“新股票期权规则”的要求，外管局可能需要补救，甚至处以外管局认为适当的行政处罚。

我们和我们的中国员工被授予股票或股票期权，受股票期权规则和新股票期权规则的约束。2008年5月，我们在中国的前子公司UTStarcom(中国)有限公司(UTSC)按照股票期权规则的要求，向外管局北京分行提交了一份文件，要求UTSC的中国员工参与我们的员工股票期权计划，并且UTSC获得批准在中国一家国内银行开设一个特殊的外汇账户。根据股票期权规则，UTSC于2011年6月提交了对其中国员工股票激励计划的重大修订。除了这份意见书，UTSC作为我们海外上市公司的国内子公司，代表UTStarcom电信有限公司(“小屋”)提交了必要的材料，供参加我们员工股票期权计划的中国员工使用，该计划于2011年12月被外管局北京分公司正式接受，但最终批准直到3月31日，2012年，新股票期权规则生效。在新股票期权规则生效后，我们不需要对UTSC、小屋和UTStarcom(重庆)电信有限公司(“削减”)进行新的注册，但根据外管局的要求，申请材料将不得不进行调整。在我们向外管局提交调整后的申请材料之前，我们取消了我们的iptv设备。

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业务在2012年8月，因此，UTSC不再是我们的子公司。此外，CATS和UTStarcom(北京)技术公司(“UTST”)分别于2013年9月18日和2014年12月3日完成了取消登记。因此，我们被要求作出调整的文件与保险柜的小屋。2018年12月4日，棚户区获得浙江省外管局批准，获准设立外汇专项账户。日后，我们亦须遵守其他适用于已完成注册的茅屋的规定，包括向外汇局作出季度更新，登记对我们的股票奖励计划作出重大修订，以及在我们的中国附属公司的外国雇员连续在中国居住不少于一年时，登记他们的注册。

“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动有关的规定的执行，可能会对我们的业务和我们的工作成果产生不利影响。

2007年6月29日，全国人民代表大会颁布了“就业合同法”，即“劳动合同法”，自2008年1月1日起生效，2012年12月28日修订。“劳动合同法”规定了雇主解雇雇员的新的限制和增加的费用，包括与固定雇用合同、临时雇用、试用期、与工会和雇员大会协商、无合同就业、解雇雇员、解雇时补偿和加班工作以及集体谈判等方面的具体规定。根据“劳动合同法”，雇主有义务与雇员签订期限无限期的劳动合同，如果雇主在两个连续固定期限的劳动合同期满后，或在雇员连续为雇主工作十年之后继续雇用该雇员，则雇主有义务与该雇员签订无限期劳动合同。如果雇主终止无限期劳动合同，雇主也必须向雇员支付补偿。如果雇主拒绝续订已过期的劳动合同，除非是雇员拒绝延长已过期的合同或辞职，否则也需要这种补偿。此外，根据2008年1月1日生效的“雇员带薪年假条例”及其2008年9月18日生效的“雇员带薪年假实施细则”，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪假期，这取决于他们累计的总服务年限。雇主如不给予假期的时间，必须在不容许的假期内，向雇员支付3倍的正式薪金，除非雇主能提供证据，例如向雇员提供书面通知的副本，表示雇主已安排雇员休年假。但这些雇员自愿放弃休假，或以书面形式放弃休假的权利。

我国注册会计师事务所，包括我国独立注册会计师事务所，都没有受到美国上市公司会计监督委员会的检查，这就剥夺了我国注册会计师事务所和投资者进行注册会计师事务所审计的利益。

在证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们独立注册的公共会计师事务所，必须在美国公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册，并根据美国法律接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和适用于审计员的专业标准的情况。我们的独立注册会计师事务所位于中华人民共和国的法律之下，而且是根据中华人民共和国的法律组建的。中国注册会计师事务所是一个司法管辖区，尽管有美国“注册会计师事务所法”的要求，但目前未经中国当局批准，无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了一项“执行合作谅解备忘录”，该谅解备忘录建立了双方之间的合作框架，以便分别制作和交换与PCAOB、CSRC或中华人民共和国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部商讨，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国审计公司进行检查。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为提高今后审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法在中国对审计人员进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计人员相比，更难以评估我国独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和我们的审计财务报表的质量失去信心。

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与普通股表现有关的风险

我们的股价波动很大。我们的股东可能无法转售他们的普通股或高于他们最初为我们的股票支付的价格，或者完全不卖。

自2000年3月首次公开发行(Ipo)以来，我们股票的交易价格大幅波动。我们的股价将来可能会因许多事件或因素而大幅波动，包括上述与我们的业务有关的风险因素，以及：

一般的市场状况和与我们的表现无关的国内或国际宏观经济因素也可能影响我们的股价。因此，投资者不应依赖近期趋势来预测未来股价或财务业绩。此外，随着公司证券的波动，有时还会对一家公司提起证券集体诉讼。我们在这类诉讼中经历了大量的费用和管理人员的时间和资源的转移，而且将来可能会这样做。

我们的一些股东对我们的管理和事务有很大的影响，他们可能会违反我们股东的最大利益。

附属于Shah Capital Management或集体的实体，Shah Capital，E-town International Holding(Hong Kong)Co.自2019年3月31日起，SmartSoho国际有限公司、Smart Soho国际有限公司、通豪(开曼)有限公司或通豪公司分别有权受益者约占我们的流通股的22.6%、10.6%、14.0%和9.8%。电子城也有权指定我们董事会的一名成员.因此，Shah Capital、E-镇、Smart Soho和通豪都有能力影响所有提交股东批准的事项，以及我们的管理和事务。可能需要股东批准的事项包括：

所有权的这种集中可能会延迟或阻止控制权的改变，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图控制我们，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能需要额外的资本，而出售更多的普通股或其他股票证券，可能会导致更多的稀释给我们的股东。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，

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我们可能寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股本证券可能会使我们的股东受到稀释。负债会增加还本付息的义务，并可能导致业务及融资契约的签订，从而限制我们的运作。目前还不确定是否可以我们可以接受的数额或条件提供资金，如果是完全可以接受的话。

我们是“外国私人发行者”，我们的披露义务不同于美国国内报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

根据“外汇法”，我们作为一家外国私人发行者，承担着比美国国内报告公司更宽松、更少的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理报表。我们无须披露详细的个别行政人员薪酬资料。此外，我们的董事及行政人员毋须根据“外汇条例”第16条申报所持有的股本，亦毋须遵守内幕交易的短期利润披露及追讨制度。

作为一家外国私人发行人，我们亦不受“公平披露”规例(“公平披露”)的规定所规限。该规例的一般目的，是确保选定的投资者团体在其他投资者之前，不会知悉有关发行人的具体资料。然而，我们仍然受制于证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”规定的10b-5条规则。由于我们作为外国私人发行者所承担的许多披露义务不同于对美国国内报告公司的披露义务，因此，你不应期望得到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

我们是开曼群岛的一家公司，因为有关股东权利的司法先例在开曼群岛法律下可能比根据美国法律受到的限制更大，所以你对股东权利的保护可能比根据美国法律得到的保护要少。

我们的公司事务由我们的章程大纲和章程、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法管理。股东对董事提起诉讼的权利、小股东提起诉讼的权利以及我国董事对股东的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的制约。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任可能不如美国的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛拥有不同于美国的证券法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，我们的公众股东在保护他们的利益不受我们公司管理层、董事会或控股股东所采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的上市公司的股东所遇到的困难更大。

你可能很难执行对我们不利的判决。

我们是开曼群岛的一家公司，在中国有很大一部分业务。基本上，我们所有的资产都位于美国以外。此外，一些董事和官员是美国以外国家的居民，其大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难对我们在美国的董事和官员提起诉讼。即使你成功地提起诉讼，你也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的官员和董事作出的判决。

虽然开曼群岛没有法定强制执行美国联邦法院或州法院作出的判决(开曼群岛不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国，但在某些情况下，澳大利亚判决除外)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在这种管辖权下作出的判决，在不重新审查所涉争端的案情的情况下，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是(A)此种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)判决债务人有义务支付已作出判决的一笔已清算的款项，(C)是最终决定，(D)不涉及税收、罚款或罚款；和(E)不是以一种方式获得的，也不是一种违背自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

我们是一家上市公司，在美国上市，因此，我们已经并将继续承担重大的法律、会计和其他开支，我们没有作为一家私营公司。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及SEC和NASDAQ实施的规则和条例要求，上市公司的公司治理做法大大加强。因此，我们承担了额外的法律、会计和财务合规成本，我们的许多公司活动变得费时费力。如果我们不遵守这些规则和规定，我们就可能成为政府执法行动的对象，投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

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我们未能及时向SEC提交定期报告或满足纳斯达克上市要求，可能导致我们的股票从纳斯达克(NASDAQ)退市，影响我们股票的流动性，并导致我们违约。

如果我们不能保持符合纳斯达克要求的继续上市的条件，那么我们的普通股可能会从纳斯达克退市。纳斯达克上市规则5450(A)(1)要求我们的股票交易高于每股1美元。我们的股票在2012年和2013年的交易时段都低于1.00美元，2013年3月15日，我们收到纳斯达克的正式通知，称我们没有遵守纳斯达克的上市规则。虽然我们在2013年4月11日恢复了完全合规，但我们的股票在未来可能会再次低于每股1.00美元。此外，我们未能及时提交2016年年度报告表格20-F，但在2017年11月提交此类报告后，又恢复了合规。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能没有资格在任何国家证券交易所或场外市场交易。如果我们的普通股不再通过市场系统交易，它们的流动性可能会大大减少，这可能会对其价格产生负面影响。此外，我们可能无法获得未来的股权融资，或以我们的普通股作为并购或其他业务组合的代价。从纳斯达克退市可能还会产生其他负面影响，包括供应商、客户和雇员可能丧失信心、机构投资者失去兴趣以及商业发展机会减少，并可能导致在某些合同安排下出现违约。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们将被视为一家美国公司。

在“项目10”下讨论得更充分。补充资料-E.税收-美国联邦所得税，“我们一直把UTStarcom作为一家美国公司对待，这是美国1986年”国内税收法“(修订后的”代码“)的所有目的。因此，我们将对我们的全球收入征收美国联邦所得税。此外，如果UTStarcom支付股息给非美国股东，在讨论中在“项目10”下定义。补充资料-E.税收-美国联邦所得税，“我们将被要求按30%的税率扣缴美国所得税，或者在适用的所得税条约中规定的较低税率。每个投资者都应该咨询自己的税务顾问关于美国联邦所得税的UTStarcom的立场和持有我们的股票的税收后果。

项目4-有关公司的信息

A.公司的历史和发展

UT Starcom公司最初于1991年注册为特拉华州公司。2011年4月，我们被注册为UTStarcomHoldingsCorp.，根据开曼群岛的法律，我们是一家豁免公司。2011年6月24日，我们进行了合并，重组UTStarcom公司及其子公司的公司结构。合并产生了UTStarcom公司普通股。被转换为在我们的资本中获得同等数量的普通股的权利，这些股份是由我们在合并过程中发行的。合并后，UTStarcom公司。成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom公司的母公司。以及它的子公司。这笔交易被视为共同控制下的实体的合法重组。见“第4项。公司信息-C。我们子公司上市的组织结构。我们和我们的子公司继续以与UTStarcom公司大致相同的方式经营我们的业务。以及它的子公司。

2017年3月31日，我们收到了Shah Capital OpportunityFund LP、Shimansu H.Shah、Lu先生及其附属公司和Tenling Ti的一封初步的非约束性建议书，信中日期为2017年3月31日，要求我们以每股2.15美元的现金进行私人交易，收购我们目前不属于它们的所有流通股。我们的董事会已经成立了一个特别委员会，由两名独立和无私的董事组成，由肖恩·邵逸夫和李小加组成，以审议这一建议。

2017年10月24日，董事会特别委员会接到Shah Capital OpportunityFund LP、喜曼舒H.Shah、洪亮路和他的一些附属公司和Tenling Ti的通知，要求撤回初步的非约束性私有化提议。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)上市，交易代码为“UTSI”，而UTStarcom公司的普通股此前也曾在纳斯达克交易过。我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 8066。我们在美国的加工服务代理是CT公司系统，其地址是208个LaSalle Ave，Suite 814，Chicago IL 60604，USA。我们的主要行政办事处位于香港金钟轩尼诗道28号6楼。我们的电话是+852-3951-9757。

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B.基本业务概述

我们的核心业务是提供下一代宽带电信网络产品、解决方案和服务.作为全球电信基础设施提供商，我们专注于提供创新的载波级分组光、网络同步和宽带接入(包括无线和固定线路)产品和解决方案，以及软件定义的网络(“SDN”)平台，为移动回程、地铁聚合、宽带接入和增值服务进行优化。

我们的网络技术使得高速数据、语音和视频的访问、聚合和传输成为可能.产品线包括分组传输网络(PTN)、分组聚合网络(PAN)、多业务接入网(MSAN)、运营商Wi-Fi解决方案和软件定义网络(SDN)控制器。

除了我们向全球客户销售的上述产品线外，UTStarcom还积极参与几个关键目标领域的新产品和解决方案开发，包括网络同步、智能零售商店的智能平台和智能销售机器。新产品和解决方案利用了我们多年来在关键专业领域积累的经验和知识，包括光通信、宽带接入技术以及硬件和软件设计。

我们支持全周期的内部研发和制造，配备先进的设计、测试和测量工具.我们的生产重点是生产高质量的电信设备，通过LRQA认证的ISO 9001/14001，OHSAS 18001，QC 080000的全面质量控制过程，使设备具有很高的可靠性。作为我们在网络规划、部署和运营各个阶段支持客户的努力的一部分，我们提供全面的售前和售后服务，包括客户可能需要的关键切换部署。

分组光产品

PTN产品线由基于多协议标签交换传输配置文件(“MPLS-TP”)和载波以太网(“CE”)技术的Netring TransportNetwork(“Netring TN”)系列产品代表，包括从紧凑的城域接入箱到高性能核心设备的完整网络节点。该产品线将分组交换/转发、分组光传输和时间/时钟同步技术结合在一起，通过支持广泛的协议、标准和接口，包括TDM(“SDH/SONET”)、ATM和以太网，满足客户的城域网络需求，同时具有最高的可靠性和载波级的功能集。它是一种高度灵活、可靠、可扩展和成本效益高的解决方案，可用于关键应用，如移动回程、多业务城域网聚合、企业运营商以太网服务以及宽带接入和聚合。该产品线提供了广泛的功能集，包括网络范围内的时间/时钟同步、载波级子50 ms恢复弹性、保证服务质量(“QoS”)和服务级别协议(“SLA”)的执行、端到端多层运营管理和维护(“OAM”)以及广泛的接口。产品通过一个全面的集中式网络管理系统进行管理，该系统允许客户对多达5万个节点的大型网络进行综合管理。大量的Netring TN产品已经部署到世界各地。由于推出了NG-PTN和PAN产品，我们的客户在2017至2018年的大部分需求转向了这些新产品，导致大量订购100 GE TN765的高带宽设备和各种PAN产品。与此同时，2017年至2018年，我们继续看到现有客户对成熟PTN产品(包括TN703和TN705)的巨大需求，以及对扩张的需求。

下一代分组传送网(NG-PTN)组合提供了一些重要的改进，包括高效率的硬件和软件结构、高端口密度、高速100 GE接口、低功耗和整体资本以及节省运营费用。TN765是NG-PTN生产线的高层聚合/核心平台，旨在通过扩展MPLS-TP网络的容量、吞吐量和部署灵活性，帮助运营商提高盈利能力。它提供了更高的吞吐量1 Tbps，多个100 GE接口和大量10 GE接口，以更有效的网络部署。对100 GE接口不断增长的需求推动了NG-PTN的销售。

2017年推出的包聚合网络(PAN)解决方案基于类似PTN的技术，但针对高性能聚合场景进行了优化。该产品包括三个产品：TN703B(1 RU机架，8 Gbps交换容量)，TN705B(4 RU机架可安装，40 Gbps交换容量)，TN725B(4 RU机架挂载，80 Gbps交换容量)。由于印度的高需求，并为了遵守印度政府的规定，PAN系列产品是在印度制造的。2017年至2018年，我们的PAN产品出货量超过16，000台，我们预计将在2019-2020年看到涉及PAN产品的新交易。

网络同步

Syncring产品系列是在基于PTP(IEEE1588v2)和同步以太网技术的分组交换网络上专门为高精度的时间和频率同步而设计的。产品系列包括XGM系列主设备和XBC系列边界时钟开关，由我们经过验证的OMC-O NMS网络管理平台集中管理。同步环解决方案主要针对移动网络运营商，因为它能够满足严格的同步。

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LTE/LTE-A和5G网络的精度要求，以及满足对快速增长的小区部署特别关键的较低的TCO目标。Syncring产品是为满足5G移动技术的复杂需求而设计的集群分布式时序结构。

除了现有的同步环产品XGM 20大师级(PRTC-A级T-GM)和XBC 510边界时钟(T-BC级A级)主要为LTE/LTE-A的应用设计外，我们在2018年推出了PRTC-B级T-GM大师产品XGM 30。XGM 30具有明显提高的准确性、更高的可用性和扩展的管理能力，使移动网络运营商能够有效地满足LTE/LTE-A和5G网络的严格时间同步要求。

2017年至2018年，Syncring解决方案部署在日本最大的移动网络运营商之一的LTE移动网络中。它是日本第一批在移动网络上进行分组同步解决方案的商业部署，具有大规模部署XBC 510+XGM 20的特点。随着5G技术的推出和5G网络的推出，我们预计新的5G就绪XGM 30产品的出货量将大幅增加。

SkyFlux高级网络平台

SkyFlux先进的网络平台满足了对服务敏捷性、自动化和效率的需求，旨在为4G/5G回程、大容量流量聚合和提供商边缘场景、数据中心互连等提供有效的解决方案。该解决方案基于源路由技术，该技术实现了源路由的范例。它很好地匹配基于SDN的控制和集中式PCE，支持服务的敏捷性和自动化，这是当今运营商所追求的：具有完整网络视图和数据分析功能的集中式智能被无缝地用于定义源端的最佳路径。此外，这种模式使强大的网络编程概念能够将网络转变为一个完全可编程的环境，从而能够轻松地实现复杂的场景，如流量工程、服务链接等等。

SkyFlux高级网络平台将提供高达100 GE/200 GE/400 GE的高速接口、高端口密度、包括L2/L3VPN和EVPN在内的广泛服务，当然还将支持全套载波级功能：亚50 ms保护、QoS、OAM、硬件冗余。SkyFlux平台包括基于SRv 6技术的SkyFlux UAR(通用聚合路由器)系列和基于SPN技术的SkyFlux SPN(片化分组网络)系列。

SkyFlux UAR系列的第一款产品SkyFlux UAR 500于2018年向POC发布。该产品是最早在EANTC实验室(柏林)通过互操作性测试的支持SRv 6的产品之一。SkyFlux UAR 500还成功地在几个现场演示活动中演示，包括MPLS+SDN+NFV 2018年世界大会(巴黎)期间的公开现场演示活动，以及向我们的客户进行的几次演示。目前，我们正在致力于在SkyFlux SPN生产线上实现SPN(片分组网络)技术。SPN技术将分段路由MPLS、柔性化和高带宽支持与SDN集成在一起，使网络具有更大的灵活性、更好的容量和可扩展性、更低的时延、网络切片和高的定时精度，这些都是5G移动技术传输网络的基本特征。我们预计将在2019年推出第一批SPN技术支持的产品。

SDN平台

UTStarcom提供了一套基于SDN技术的Soo产品。^TM网络(软件定义的开放分组光)解决方案，满足电信运营商对下一代智能网络的需求，帮助他们减少资本支出和运营费用，同时提高总体网络性能、可用性和带宽效率，并改善客户体验。SOO网络运营商获得了前所未有的可编程性、自动化和网络控制，这使他们能够建立高度可扩展、灵活的网络，以适应不断变化的业务需求。

该解决方案于2015年在东京成功通过了与主要一级运营商的概念验证(PoC)测试。我们为SDN关键功能模块的开发赢得了很少的商业合同。其中两个(中间件QX驱动程序和服务提供工具FMS自动化)已成功通过技术评估和现场试验，并于2018年转移到商业部署。我们正在交付的另外两个关键功能模块是拓扑资源管理(TRM)和路径计算管理(PCM)。我们还专注于内部开发功能齐全的SDN控制器SOO站R3.x，用于控制和管理SkyFlux先进的网络平台。(鼓掌)

运营商Wi-Fi产品

我们的运营商Wi-Fi产品线包括一个完整的运营商级解决方案，用于管理的无线接入网：无线接入控制器、网络管理系统、以及针对运营商和MSO市场的Wi-Fi接入点(AP)以及各种部署方案。我们的无线访问控制器组合为不同的客户(“运营商”、企业)和不同的部署场景提供了一个很好的可伸缩解决方案。它包括基于硬件的MSG系列无线接入控制器，以及基于MSC-C云的无线接入控制器，具有规划、配置、控制以及在云中实现的操作和维护功能。

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自2013年以来，我们已经成功地部署了运营商Wi-Fi解决方案。2016年，我们在UIA 3340、UOA5340D和其他最新产品中实现的无线接入点组合中增加了对最新802.11ac Wave 2技术的支持。来自印度市场的需求不断增长，导致最近在印度的两个城市部署了大型运营商Wi-Fi网络。2017年，我们为该项目运送了8台MSG 2000无线接入控制器和大约10 000个无线接入点。2018年，我们又赢了两场，包括一个大规模的农村公共Wi-Fi热点网络和一个超过1000克的无线互联网连接项目(村庄集群)，其中包括数量可观的产品，包括Wi-Fi接入点、无线接入控制器、Poe交换机。我们预计，印度和其他市场对无线宽带产品的需求将在2019年强劲。

MSAN产品

MSAN提供包括IPTV、高速互联网接入、POTS、VoIP等多种服务，包括双绞线铜和光纤。UTStarcom的IanMultimediaNetworkEdge是一个领先的MSAN平台，在全世界安装了超过4000万条线路。最新的IAN平台iAN 1200系列MSAN组合支持运营商级的宽带接入、电话和数据服务，并支持一系列技术，如POTS、ADSL/ADSL 2/ADSL 2+、VDSL 2、SHDSL(EFM)，这些技术允许服务提供商提供高度交互和带宽密集的应用，使运营商能够提供增值的“三合一”和宽带业务服务，并向NGN迁移，同时保持传统的电话服务。MSAN B 1200产品线包括高(IanB1205F)、中型(IanB1205E)和低容量(IanB1205)容量设备，它们作为传统的基于TDM的DLC、IPDSLAM、集成到单个设备的媒体网关平台，支持从V5/AN到VoIP/AG和IMS接入的无缝迁移。

从2015年到2017年，MSAN B 1200系列产品得到了广泛的部署和扩展，发货量累计达到约100万个港口。在印度强大的NGN(下一代网络)部署需求的推动下，我们在2018年收到了MSAN产品及相关安装和集成服务的大量订单，用户端口总数超过400万。我们预计MSAN产品的需求将在2019年及以后继续增长。

GoBox智能零售平台

UTStarcom利用其尖端的信息和通信技术，帮助零售市场参与者提高竞争力，并将他们的业务转变为“智能零售”时代。智能零售模式依赖于现代信息和通信技术的先进能力，为帮助零售商吸引更多的顾客进入他们的商店和提高零售业务的效率提供了无尽的机会。

UTStarcom的智能零售解决方案包括基于云的集中式智能和操作，以及下一代自动售货机、商业冰箱或智能机柜中基于本地硬件的gobox控制网关，以实现与云的连接，并作为集成感知、支付、安全和广告等增值服务的中心点。

该平台集成了各种先进技术，包括基于云的大数据分析、基于人工智能的视觉图像识别、面部识别、高精度的重量传感等。该解决方案旨在实现零售业务的自动化和流线型，吸引新客户，优化成本，并将零售业务带入智能零售时代。

该解决方案可作为gobox系列完全集成的现成部署智能商业冰箱，包括gobox-gc 303、gobox-gc390和gobox-gc810，或作为独立的gobox控制网关和智能存储组件，可集成和定制于各种零售用途。

2018年，我们运送了大量的gobox产品，预计随着智能零售市场的发展势头，对这些产品的需求将不断增长。

市场和客户

下表按地理区域分列截至12月31日、2018年、2017年和2016年财政年度的净销售额。

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我们的产品和服务主要用于亚洲。2018年，印度超过日本，成为最大的市场。2018年、2017年和2016年，印度分别占我们净销售额的60%、43%和38%。日本是我们最大的市场之一，分别占2018年、2017年和2016年净销售额的31%、50%和52%。

我们部署宽带基础设施产品的主要目标地理市场是印度、日本、台湾和其他亚太地区市场。我们相信，这些地理市场提供了一个重要的机会，因为它们的宽带普及率相对较低，而且消费者对新宽带服务的需求很大。我们一直对我们在印度市场的产品感兴趣，并看到了我们的许多产品线的增长潜力，包括光传输和聚合、固定和无线宽带接入。我们期待更多的升级项目和新的部署，以扩大我们在印度宽带互联网网络设备的市场份额。

我们的客户，通常是电信和电缆服务提供商，能够向他们的用户提供无线、有线和宽带接入服务，包括数据、语音和/或电视。它们包括但不限于地方、区域、国家和国际电信运营商，包括宽带、有线、互联网、有线和无线运营商。电信和电缆服务提供商通常需要广泛的建议书审查、产品认证、测试和评价以及网络设计，而且在大多数情况下，与长期销售周期有关。我们的客户网络需求受到许多变量的影响，包括他们的规模、他们所服务的用户的数量和类型、所服务的地理位置的相对远程密度(每100人的电话线路数)、他们对IP通信的用户需求和服务地理上的接入服务。我们的净销售额很大一部分来自日本客户软银(Softbank)，软银也是我们的前股东之一。2018年，我们对软银的净销售额约为3，190万美元，约占我们净销售额的28%。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖软银。见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的净销售额很大一部分依赖于日本客户。我们关系的任何恶化或我们与这一客户正在进行的合作的任何中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和业务的结果。“我们净销售额的另一个重要部分来自印度客户Bharat Sanchar Nigam Ltd。(“BSNL”)。2018年，我们对BSNL的净销售额约为6，700万美元，约占我们净销售额的58%。此外，在2017年和2018年，我们赢得了与BSNL的重要项目。

竞争

我们在电信设备市场上竞争，提供基于IP的核心基础设施产品，以及在基于IP的网络之间传输数据、语音和电视通信的服务。我们竞争的市场的特点是快速变化，融合技术，以及向基于IP的网络和通信解决方案的迁移，为我们的客户和他们的用户提供相对优势。这些市场因素对UTStarcom构成了竞争威胁。我们在每一种产品和市场类别中与众多供应商竞争。提供新产品和解决方案的竞争对手总数可能会增加。此外，随着我们增加在各种技术市场的活动，竞争对手的组成也可能发生变化。特别是，我们经历了来自亚洲竞争对手的以价格为中心的竞争，我们预计这种竞争将继续下去。

我们相信，我们的竞争优势来自三个主要因素：我们引进和部署完善的基于IP的技术和产品的能力；我们提供以客户为中心的商业模式的声誉；以及我们解决复杂问题的能力。我们的竞争劣势包括：在收入、营运资本、财政资源和人员数量方面，我们的规模相对较小；我们缺乏历史上在成熟市场上对许多最大运营商的销售；以及我们在市场上缺乏消费者品牌认知度。

宽带基础设施市场在全球范围内受到来自许多全球和区域竞争对手的激烈竞争，其中包括一些世界上最大的公司。这些公司利用定价，支付条件和他们先前存在的客户关系.这一部门的具体竞争对手包括思科、Juniper、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、Coriant、Ciena公司、ECI电信、华为技术公司和中兴通讯公司。

操作

销售、市场营销和客户支持

我们在日本、印度、台湾和南亚实施直接销售和市场营销战略，目标是销售给拥有密切联系的客户的电信运营商和设备分销商。我们在日本、印度和台湾设有销售和客户支持网站。我们在中国杭州和成都的客户服务业务，既是我们的技术资源，也是我们产品开发机构的联络人。

此外，我们通过我们的子公司，虚拟网关实验室，公司在美国保持我们的销售和营销存在。在硅谷，在这个关键的目标市场上推销和支持我们的产品和服务。

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制造、装配和测试

制造业务包括电路板组装、最终系统组装、软件安装和测试。我们主要使用表面贴装技术组装电路板。组装板在最终装配前分别进行测试，并在系统装运前在系统级进行再次测试。我们使用内部开发的功能测试和参数测试来进行质量管理和过程控制，并开发了一个内部系统来跟踪序列号级别的质量统计。系统最终测试和包装在我们自己的设施进行，并与第三方签订合同。

我们目前在杭州，中国的工厂生产我们的产品。

研发

我们认为，如果我们要保持我们的竞争地位，就必须继续开发和引进新的和改进的产品。虽然我们在产品开发计划中使用竞争分析和技术趋势作为因素，但新产品和产品增强的主要投入来自于收集和分析有关服务提供商需求的信息。我们一直能够有效地从中国大量合格的应聘者中雇用高技能的技术人员。我们在印度也有一个发展中心，以利用那里的人才库，并支持我们在印度的业务。我们的研发中心通过ISO 9001-2000认证.

过去，我们已经并期望继续对研究和开发进行重大投资。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的研发费用分别为1，270万美元、990万美元和850万美元。2017年和2018年的持续增长主要是由于对产品开发和新技术的持续投资。

知识产权

我们的竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠专利、版权商标和商业秘密法，以及保密协议和许可安排，建立和保护我们的专有权利。此外，我们不时选择放弃以前提出的申请。专利不得发放，所颁发的专利不得涵盖申请所要求的范围。此外，在我们持有或已经申请此类专利或申请的国家的法院，可能会发现已颁发的专利无效或无法执行。我们的美国专利在中国或其他国际管辖范围内不提供任何知识产权保护。此外，我们在美国以外的其他国家拥有的专利在美国没有任何知识产权保护。请参阅“第三项”中与我们的知识产权有关的风险的讨论。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权不受损失或被盗用，这可能严重损害我们的业务。“

季节性

虽然我们经历了一些典型的电信行业的季节性，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。相比之下，我们的运营结果通常受到客户集中度和收入确认时间等因素的影响。

原料

我们在开放的市场上从中国和海外采购由主动式和被动式电子部件、机械和电气部件、OEM和第三方部件组成的部件。这些零部件的价格通常随全球和当地供求动态以及原材料价格波动而变化。零部件价格波动也受到日本地震和泰国洪灾等一次性事件的影响，造成短期电子元器件短缺和硬盘短缺。见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务有关的风险。“

条例

中国、日本和印度的电信和信息技术行业涉及多个政府机构，其中工业和信息技术部(“工信部”)、发改委、SAC和国家新闻出版、广播电影电视总局(SAPPRFT)起主导作用。这些政府机构对中国电信和信息技术产业的各个方面都有广泛的酌处权和权力，包括但不限于：电信资费结构的设置、运营商许可证和频率的发放、设备和产品的审批、产品许可证的发放、传输数据的形式和内容的批准、技术标准的具体规定以及运营商高管的任命。所有这些都可能影响我们在中国做生意的能力。见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。“

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C.附属组织结构

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。

下表列出了我们的子公司，包括它们的注册国或居住国，以及我们在这些子公司的所有权权益。

D.附属财产、厂场和设备

我们的主要执行办公室设在中国香港。我们的研发、制造和后台办公功能位于中国杭州的办公设施中。

2016年7月，我们为我们在中国杭州的办公设施签订了一份新的不可取消租赁协议。根据本租约的条款，我们已租赁16，211平方米(约174，493平方英尺)的总楼面面积，至2021年7月31日。此外，我们还在北美租赁了2，824平方英尺的房产。我们在日本、印度、台湾和美国的几个国家租赁销售和客户支持办事处，我们相信我们的设备是合适和足够的，以满足我们目前的需要。

项目4A-未解决的工作人员意见

没有。

项目5业务和财务审查和前景

关于我们的财务状况和经营结果的下列讨论是基于并应结合本年度20-F表以及“第3项”所列期间的合并财务报表及其相关说明来阅读的。关键信息-A.“选定的财务数据”。本报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述，包括(但不限于)关于我们的期望、信念、意图或未来战略的声明，这些声明以“预期，“预期”、“意愿”、“相信”或类似的语言。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本年度报告之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性报表的义务。在评估我们的业务时，你应该仔细考虑在第3项下提供的信息。关键信息-D.危险因素。“实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。我们警告您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

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概述

我们是一家致力于开发技术的全球电信基础设施提供商，该技术将为基于云的服务、移动、流媒体和其他应用程序对带宽的快速增长的需求提供服务。我们与全球的运营商合作，从亚洲到美洲，通过一系列创新的宽带分组光传输和无线/固定线路接入产品和解决方案来满足这一需求。我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入产品和解决方案，为移动回程、地铁聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载进行优化。我们的一系列解决方案旨在通过平滑的网络系统集成、降低运营成本和增加宽带接入来扩大电信网络并使之现代化。我们亦透过改善用户的用户体验，为营办商提供更多的收入机会。我们的大部分业务是建立在日本，印度，台湾，中国等亚洲市场。

我们的产品旨在降低网络复杂性，整合高性能能力，并允许向下一代网络简单过渡。我们设计我们的产品，以方便成本效益和高效率的部署，维护和升级。

我们的客户可以很容易地将我们基于IP的产品与其他行业标准的硬件和软件集成在一起.此外，我们相信，我们可以引入新的功能和增强，可以成本效益增加到我们的客户的现有网络。基于IP的设备可以在模块中进行更改或升级，从而节省了客户更换整个系统安装的费用。我们的战略重点概括如下：

剥离

2012年8月31日，我们完成了将IPTV业务出售给前首席执行官创建的实体。我们总共支付了约3 000万美元与转移的净负债有关的费用。与这一交易有关，我们在2012年记录了1 750万美元的净亏损。

由于非转让合同的经济风险和利益已转移给iptv业务的买方，我们记录了在资产剥离时支付给买方的部分款项，作为延迟服务费用，以抵消与这些未转让合同有关的负债。我们试图解决这些合同，并分别向客户发送终止函。当法定债务到期时，我们既注销了相关负债，又注销了对经营报表没有影响的递延费用。2018年期间，我们审查和评估了所有合同和解雇函，并得出结论认为，不存在任何法律义务。结果，我们关闭了这些账户。截至2018年12月31日，由于法律义务到期，这些剩余的未转让合同没有负债和递延费用。

采办

2018年3月28日，我们成为杭州USTAR技术有限公司(简称“USTAR”)的投资者，这是一家新成立的合资企业(“合资公司”)。2018年4月，我们投资了180万美元，收购了USTAR 49%的股权，并使用权益法对这一投资进行了核算。

2018年12月，我们又投资190万美元，从我们的合资伙伴手中购买了USTAR的剩余权益。交易完成后，我们拥有USTAR 100%的股权，并从收购之日起合并USTAR。我们评估了美国TAR的所有资产和负债的公允价值，并得出结论，在交易过程中没有亲善发生。

在2018年4月至我们获得USTAR控制权的这段时间里，我们记录了与USTAR相关的40万美元的权益损失。

投资

2004年9月，我们向ImmenStar公司A系列优先股投资了200万美元，然后在2007年2月被Cortina Systems公司或Cortina公司收购。2015年和2016年，通过出售收到的股份和收益，我们分别确认了160万美元和10万美元的收益，这些收益包括在其他收入中。

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2004年10月，我们向GCT半导体公司或GCT公司的D系列优先股投资了300万美元，该公司为无线通信行业设计、开发和销售集成电路产品。这项投资约占GCT的0.4%的权益。这项投资是用成本法核算的。我们每年年底评估公允价值.2012年和2016年，我们分别录得210万美元和80万美元的投资减值。截至2016年12月31日，投资账面价值为零。

2008年、2010年、2011年和2012年，我们分别向履行机构近地天体技术(SBI)投资了50万美元、70万美元和60万美元，以维持约2%的伙伴关系利益。我们得出的结论是，我们在SBI中没有控制权，我们使用成本法对SBI的投资进行了核算。2014年、2015年和2016年，我们从履行机构收到10万美元、26万美元和70万美元，以减少我们的投资。2016年，我们的减值额为20万美元。2017年，我们收到50万美元的最终退款，投资账面价值降至零。

2010年12月，我们向Aceland投资有限公司(Aceland Investments Limited，简称Aceland)投资210万美元。2011年第二季度，我们向Aceland发放了710万美元的股东贷款，到期日为2015年12月31日。我们在Aceland拥有大约35%的股权，并使用权益法对Aceland进行了投资。2015年，我们为Aceland投资记录了100万美元的减值费用。2016年，我们收到670万美元的现金以抵消Aceland的投资，并实现了100万美元的外汇收益。2017年和2018年，由于美元存款贬值，我们分别实现了20万美元和30万美元的股本亏损。截至2018年12月31日，这笔投资的账面价值为210万美元。

2012年8月31日，我们完成了将IPTV业务出售给UTStarcom香港控股有限公司。由我们的前任首席执行官控制。同一天，我们从UTStarcom香港控股有限公司购买了价值2 000万美元的可转换债券。该公司年息6.5%，2017年8月31日到期。2015年4月7日，我们与UTStarcom香港控股有限公司签订了协议。为转换价值2，000万美元的可转换债券，根据该协议，UTStarcom香港控股有限公司。已付现金1，000万元作为可转换债券本金的部分偿还，可转换债券的馀下本金及利息已转换为UTStarcom香港控股有限公司14%的权益。我们用成本法对这笔投资进行核算。在2015年，我们评估了UTStarcom香港控股有限公司的公允价值，并记录了这项投资的650万美元减值费用。在2017年，我们评估了UTStarcom香港控股有限公司的公允价值，并得出结论：未发生减值。2018年，我们评估了UTStarcom香港控股有限公司的公允价值，记录了40万美元的减值费用。截至2018年12月31日，这项投资的账面价值为310万美元。

2012年11月，我们向AioTV公司B系列优先股(“AioTV”)投资800万美元，占AioTV 44%的股权。优先股被归类为可供出售的证券，因为由于赎回特性，它不被认为是实质普通股。2015年12月和2016年10月，我们分别投资了50万美元的可转换债券，该债券将于2017年3月28日到期，30万美元将于2017年10月7日到期。所有可转换债券年息为10.0%。在2016年，我们评估了投资的公允价值，并记录了430万美元与这项投资有关的减值费用。2017年5月30日，我们将AioTV所有现有优先股转换为AioTV普通股，并将2015年12月发行的50万美元可转换债券转换为AioTV普通股。在这一转换之后，我们认为我们对AioTV有着重要的影响，并开始使用股权法来核算AioTV的投资。同一天，我们与AioTV签署了一份“票据购买协议”。根据协议，AioTV的估值上限降至16万美元，我们承诺购买一张价值80万美元的可转换期票，其中包括2016年10月发行的现有可转换债券32万美元。由于这些交易，我们在2017年第二季度记录了130万美元的投资减值。我们分别在2017年第二季度和第三季度在可转换期票上投资了10万美元和38万美元。2017年第三季度，我们的普通股投资亏损了10万美元，以反映我们在AioTV亏损中所占的45%。在普通股降至零后，我们开始并将继续记录AioTV在可转换期票中45%的亏损，直到可转换期票投资余额的账面价值降至零为止。在2017年第三和第四季度，我们分别录得20万美元和20万美元的亏损，以反映我们在AioTV亏损中所占的45%份额。在2017年年底，我们评估了AioTV的公允价值，并得出结论，这项投资需要40万美元的减值费用。截至2017年12月31日，这项投资的账面价值为零。2018年12月19日，我们签订了转让和假定协议，将公司在AioTV中的所有股权和债务权益转让给第三方，买方的现金代价为1美元。这笔交易于2019年4月11日结束。

关键会计政策和估计数

我们的财务状况和经营结果是基于某些关键的会计政策和估计，包括管理层的判断、估计和假设。估计数所依据的是历史经验、经济和市场因素的知识以及管理层认为在这种情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。下面的关键会计政策和估计概要突出了在应用我们的会计政策时对影响我们的财务状况和业务结果的重要判断领域。

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收入确认

从2018年1月1日起，我们确认根据会计准则更新ASU 2014-09年收入与客户的合同(“ASU 2014-09”)，经修订。“会计准则编纂”(“ASC”)将ASU 2014-09年编撰为主题606(“ASC 606”)。ASU 2014-09年的核心原则是，收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的，这一数额反映了我们期望得到的回报，以换取这些产品或服务。为了确定在2014-09年ASU范围内的安排的适当收入数额，我们对每个客户合同执行了以下五个步骤：

当符合以下所有标准时，我们将与客户签订一份属于ASC 606范围内的合同：(1)该安排已得到各方批准，各方承诺履行各自的义务，(Ii)双方对将要转让的货物或服务的权利可以确定，(Iii)须转让的货品或服务的付款条件可予识别；。(Iv)该安排具有商业性质；及。(V)收取公司实质上有权获得的所有代价，以换取将转让予客户的货品或服务。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务和产品确定的，这些服务和产品既可以是不同的，也可以是单独的，这样客户就可以自己受益，也可以与其他随时可从第三方或我们获得的资源一起受益，而且在合同范围内也是不同的，因此，服务和产品的转让可与合同中的其他承诺分开识别。我们的工作义务包括：(1)销售带有嵌入式软件的通信设备；(2)提供安装和佣金服务；(3)提供年度维护服务。软件组件不被认为是不同的，因为软件组件是通信设备功能的组成部分。

交易价格是根据我们期望得到的价格来决定的，以换取将服务转移给客户。有些销售协议有一定的时间范围内的性能保证。如果有不良业绩事件，我们可能会招致清算损害的百分比，总购买价格。这种业绩保证是一种可变的考虑，在接触开始时估计为最佳估计数，并在每个报告所述期间结束时加以更新，因为有了更多的执行情况数据，而且只有在任何收入可能不会发生重大逆转的情况下才能得到。可变考虑因素包括销售信贷的估计数，这些估计数基于销售合同中概述的历史水平和具体标准，以及当时已知的其他因素。我们通常在达到某些里程碑时向客户开具设备和服务发票。客户发票一般在签发后30至90天内到期。我们与客户签订的合同通常不包括重要的融资部分，因为从履约义务转移到付款时间之间的时间通常在一年之内。

我们根据估计的独立销售价格分配交易价格。我们制定的假设需要判断，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。我们利用关键的假设来确定独立的销售价格，其中可能包括其他可比交易、在谈判中考虑的定价和估计成本。某些可变的报酬专门分配给合同中的一项或多项履约义务，如果可变报酬的条件涉及履约义务的清偿，而分配给每项履约义务的由此产生的数额与公司为履行每项履约义务而期望得到的数额相一致。

当客户获得承诺的货物或服务的控制权时，收入即被确认，其数量反映了预期将收到的以这些货物或服务为交换条件的考虑。对于履行义务，我们利用判断来评估联合履行义务的性质，以确定一项履行义务是在一段时间内还是在某一时间点得到履行。

通信设备销售收入是在某一时间点确认的，一般是在交货时确认的。提供安装和佣金服务的收入在服务完成时确认。提供年度维修服务所得的收入，随时间推移，会在合约期内按差饷计算。

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2018年第一季度，我们采用了ASC 606，采用了改进的回顾性方法。截至收税之日，我们已完成了代表业务和收入来源的收入合约的详细检讨。我们制定了新的会计政策，实施了系统和程序(包括更广泛地使用估计数)，以及支持新标准要求所需的内部控制。

我们在2018年1月1日为采用新标准而对资产负债表所作的修改所产生的累积影响如下：

根据ASC 606的要求，在我们的合并损益表和资产负债表中披露了新标准下报告的结果与根据传统公认会计原则(即ASC 605)报告的结果之间的数量影响和重大变化如下：

ASC 606和ASC 605下的收入之间的差异是由于ASC 606下货物和服务的非重叠价值的交付日期与ASC 605下的客户接受日期之间的时间差异。在asc 605下，收入是根据最终验收确认的，以确保整个项目作为一个关键项目交付给功能，而asc 606专门分离性能义务，以确保与产品相关的收入。

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服务可以单独识别。根据ASC 605，考虑到客户验收的不确定性，直到客户完成其内部测试和验证，公司将对设备销售的收入确认推迟到签发最后验收证书以确认合同的履行。根据ASC 606，公司可以客观地确定设备的控制已按照合同中商定的规格移交给客户，其依据是客户接受只是一种形式，在客户接管设备时对公司的决定没有影响。这一确定是基于类似货物合同的历史经验以及公司的测试程序，以确保在向客户发运之前符合合同商定的规格。截至2018年12月31日，在一些情况下，设备已交付给某一特定客户，但尚未收到最后验收。

经营租赁

我们根据经营租赁协议租赁办公空间，初始租赁期限为五年。租赁费自租赁财产初始占有之日起，在租赁期内以直线方式确认。

重组负债、诉讼和其他意外开支

我们使用ASC 420“离职或处置成本义务”和ASC 712“薪酬-不退休后就业福利”中提供的指导来说明我们的重组计划。我们根据ASC 450“意外开支”对诉讼和意外开支进行核算，这要求我们在发布财务报表之前提供的信息表明某项资产在财务报表之日可能受到损害或负债，并且可以合理估计损失数额时，我们必须记录意外损失的估计损失。

股票补偿

所有基于股票的支付奖励的基于股票的补偿费用是根据授予日期的公允价值确定的。以股票为基础的受限制股票奖励的补偿费用是根据我们的普通股在授予之日的收盘公平市场价值来衡量的。股票期权的补偿费用是根据每个期权的公允价值在授予日期估算的，该公允价值由Black-Schole期权定价模型或Black-Schole模型计算。以股票为基础的补偿按规定的服务期按直线按比例计算，这通常是基于股票的支付奖励的归属期限。以业绩为基础的限制性股票单位取决于我们董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况。我们根据满足绩效条件的概率来记录基于绩效的限制性股票单位的相关股票补偿。

确定适当的公允价值模型和计算基于股票的支付奖励的公允价值，需要输入主观假设，包括基于股票的支付奖励的预期期限和股票波动性。我们根据我们对既得期权的历史操作和取消数据，估计授予的期权的预期期限。我们使用历史波动，因为管理层认为它更能代表未来的股票价格趋势，而不是隐含波动率，因为在我们的普通股上积极交易的期权数量相对较少，可以用来确定隐含波动率。在计算基于股票的支付奖励的公允价值时所使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性，未来的补偿费用可能会大不相同。由于主观假设的改变会对估计价值产生重大影响，管理层认为，现有的估值模型可能无法准确衡量员工股票期权的公允价值。此外，我们必须估计预期的没收率，并只确认那些预期归属的股份的费用。如果我们的实际没收率与我们的估计有很大的不同，基于股票的补偿费用可能与我们在本期的记录有很大的不同。

根据ASC 505-50，“对非雇员的权益支付”(前FASB工作人员职位新兴问题工作组第96-18号和00-18号)的规定，我们记录了向顾问和供应商发放的股票工具，以换取商品和服务。所发行权益工具公允价值的计量日期是：(1)已达到顾问或供应商履约承诺的日期；或(2)顾问或供应商完成履约的日期。就向顾问发行的权益工具而言，权益工具的公允价值在咨询协议的期限内得到确认。

产品担保

我们为我们的设备提供保修期，一般从最后验收之日起一至两年不等。有时，我们已达成协议，提供为期两年以上的有限保修服务。我们提供的预期成本时，产品保证时，收入是确认的基础上评估过去的保修经验，当具体情况决定。我们每季度评估我们记录的保修责任是否充足，并在必要时对负债进行调整。具体的保修应计款项在保修期届满时倒转，并记作销售成本的减少。有时，我们可能会受到额外的费用有关的非标准保修索赔从我们的客户。如果发生这种情况，我们将根据历史经验、与客户的沟通以及我们认为在这种情况下是合理的各种假设来估算额外的应计利润。这种额外的保修应计记录在确定额外费用的期间内。

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应收款项

虽然我们在销售前评估客户的信用价值，但在无法合理保证托收时，我们为估计的贸易损失和应收票据提供了可疑账户备抵。我们根据多个因素来评估应收账款的可收性，包括信誉分析、客户的历史支付历史和当前的经济状况、我们的收款能力以及单个应收账款余额尚未结清的时间。我们确定可疑账户备抵的政策既包括已知无法收回的余额的具体备抵，也包括以应收账款账龄为基础的基于公式的投资组合办法，作为对可疑账户整体备抵进行管理审查的先导。这种以公式为基础的方法涉及我们应收账款的账龄老化，并根据我们的历史经验适用一个百分比，结果是根据应收账款的账龄计算备抵额。我们根据核销和收款的实际历史，定期评估适用于每一类账龄应收账款的百分比，并相应地改进这种基于公式的方法，以供今后使用。当我们有足够的证据表明应收账款无法收回时，就注销了应收余额.

盘存

库存包括在我们的生产设施和仓库持有的产品，以及客户已占有的客户现场的成品，但根据具体的合同条款，所有权尚未移交给客户。在签订扩展合同之前，我们可能会将库存运送给需要额外设备以扩展现有网络的现有客户。根据先进先出的会计方法，我们的库存按成本或市场价值的较低的价格列报。储备是基于我们对未来市场状况和客户需求的假设，包括由于竞争性定价压力而导致的平均销售价格的预期变化。我们不断监测生产设施和客户现场的潜在损失和过时库存的库存评估。如果实际市场状况不如管理层预测的那么有利，则可能需要额外的储备。如果实际市场条件比预期更有利，则可将先前保留的库存出售给客户，从而降低销售成本，并使该期间的运营收入高于预期。

递延费用

自2018年1月1日起采用ASC 606以来，递延成本余额微不足道，即在长期(例如七年)内，在合同后支持期内销售的货物的递延收入和相关递延费用。

所得税

在美国和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税。在评估我们的税收状况和确定所得税的规定时，需要作出重要的判断。在正常的经营过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。我们只在税种不确定的情况下，根据税务当局的技术优势，在税务机关审查时，才能确认来自不确定税收状况的税收利益(费用)。我们承认利息、费用和与所得税有关的罚款是所得税规定的一部分。

我们将递延所得税确认为资产和负债税基与其根据已颁布税率的财务报表数额之间的差额。在评估我们的递延税资产的可收回性时，必须根据其对预计应纳税收入的评估作出管理判断。很多因素会影响我们未来的运作结果。如果我们未来的经营业绩有显著下降，管理层对我们递延税资产可收回性的评估将需要修订，而对我们递延税资产的任何此类调整将记作这一期间的收入。如有需要，我们会记录一项估值免税额，以将递延税项资产减至管理层认为更有可能实现的数额。未来应纳税收入估计数的变化可能会导致估值备抵额的逆转，而估值备抵额将计入逆转当年的收入。

2017年12月22日颁布了2017年减税和就业法案(“税法”)。“税法”对美国企业所得税进行了重大修订，除其他外，将法定企业所得税税率(“联邦税率”)从2018年1月1日起从35%降至21%，实行经修改的地区税制，并对外国子公司的累计收益征收强制性一次性过渡税。

2017年12月，SEC发布了“员工会计公报”第118号(“SAB 118”)，其中阐述了当一家公司没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成对税法变化影响的会计核算时，公司如何识别临时金额。衡量期限在公司获得后结束，在长达一年的计量期间，准备并分析完成其会计核算所需的信息.在2017年12月至2018年12月的SAB 118测量期间，我们记录了我们认为是合理的估计数。2018年12月，我们最后确定了“税法”所得税影响的会计处理办法。

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投资

我们的投资主要包括银行票据、债券和股票证券，这些证券被归类为可供出售的证券，以及私人公司的成本和股权投资。我们持有的投票权益不足20%的私人公司的股票证券投资，我们没有能力对其施加重大影响，这些投资在ASC 325“投资-其他”中使用了成本法。根据成本法，这些投资按成本减去减值(如果有的话)进行。我们持有至少20%但少于50%投票权，并有能力对其施加重大影响的私人公司的股票证券投资，在ASC 323、“投资-股本法”和“合资企业”中使用了股权法。分类为可出售的债务证券的投资按ASC 320项下的资产负债表公允价值计量-债务和股票证券。未变现有价证券(包括被列为流动资产的有价证券)的未变现持有损益，将从收益中扣除，并在其他综合收益中报告，直至实现，但下一款另有说明者除外。

当其投资的公允价值低于成本价被判断为非暂时性时，我们承认减值费用。在作出这一决定时，我们审查了几个因素，以确定损失是否不是临时性的，包括但不限于：(一)投资处于未实现亏损状况的时间长短；(二)公允价值低于成本的程度；(三)发行人的财务状况和近期前景；及(Iv)我们的意向和能力，足以容许任何预期的公允价值回收。投资公允价值的确定涉及到当前的经济和市场条件、公司的经营业绩(包括当前的盈利趋势和预测现金流)等因素，以及其他公司和行业的具体信息。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，记录为非临时性投资减损分别为40万美元、170万美元和530万美元。

长期资产减值

我们审查我们的长期资产的减值，每当事件或情况的变化表明，账面金额可能无法收回。如果未贴现的预期未来现金流量低于资产的账面价值，则根据账面金额超过资产公允价值确认减值损失。将通过出售处置的长期资产按账面价值或公允价值减去出售成本进行计量。

预付款

客户的预付款是指在确认购买本公司产品的收入之前从客户处收到的现金。

最近的会计声明

请参阅本年度报告20-F表第18项下我们的合并财务报表附注2，以充分说明最近的会计声明，包括预期通过日期和对业务结果和财务状况的估计影响，在此以参考方式纳入。

行动结果

我们的报告部分如下：

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净销售额

2018年财政与2017年

2018年的净销售额为1.159亿美元，比2017年的9，830万美元增长了18.0%。

2018年的设备销售额为9 770万美元，比2017年的7 730万美元增加了2 040万美元。增加的主要原因是，根据2018年采用的新会计准则加快了收入确认，但在日本销售减少部分抵消了这一增加额。

2018年的服务销售额为1 830万美元，比2017年的2 100万美元减少了270万美元。减少的主要原因是外包业务和印度服务收入减少。

2017财政年度与2016财政年度

2017年的净销售额为9，830万美元，比2016年的8，650万美元增长了13.6%。

2017年设备销售额为7730万美元，比2016年的6170万美元增加了1550万美元。增加的主要原因是100 G PTN产品在日本和TPS在印度的销售量增加。

2017年服务销售额为2 100万美元，比2016年的2 480万美元减少了380万美元。减少的主要原因是一次印度服务收入在2016年达到了更高的水平。

销售成本

销售成本主要包括与产品的制造、装配和测试有关的材料和劳动力成本、与安装和客户培训有关的费用、保修费用、给代理商的费用、库存和合同损失准备金和间接费用。销售成本还包括进口税和零部件及组件的关税。

2018年财政与2017年

2018年的销售成本为8，370万美元，占净销售额的72%，而2017年为6，510万美元，占净销售额的66.0%。2018年的销售成本略有上升，原因是来自利润率较低的印度的销售增长，以及在利润率较高的日本的销售下降。

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2018年设备销售成本为7210万美元，占净销售额的74%，而2017年为5060万美元，占净销售额的66%。

2018年服务销售成本为1160万美元，占净销售额的63%，而2017年为1450万美元，占净销售额的69%。

2017财政年度与2016财政年度

2017年的销售成本为6510万美元，占净销售额的66.3%，而2016年为5820万美元，占净销售额的67.2%。

2017年设备销售成本为5060万美元，占净销售额的66%，而2016年为4150万美元，占净销售额的67%。2017年至2016年期间，按地区分列的销售成本基本持平。

2017年服务销售成本为1，450万美元，占净销售额的69%，而2016年为1670万美元，占净销售额的67%。

毛利

我们的毛利受到平均销售价格、材料成本、产品组合、保修费和合同损失准备金的影响以及库存储备的影响。我们的毛利占净销售额的百分比，在我们的产品系列中各不相同。我们预计，由于产品结构的变化和产品生命周期的各个阶段，我们的总毛利在净销售额中所占的百分比将在未来发生波动。

2018年财政与2017年

2018年的毛利润为3230万美元，占净销售额的28%，而2017年为3310万美元，占净销售额的34%。

2018年，设备销售毛利润为2，560万美元，毛利率为26%，而2017年的毛利润为2，660万美元，毛利率为34%。毛利率下降是由于2018年销售区域从日本向印度转移，导致毛利率下降。

2018年服务销售毛利润为670万美元，占服务净销售额的37%，而2017年的毛利润为650万美元，占31%。增加的主要原因是服务产品组合。

2017财政年度与2016财政年度

2017年的毛利润为3310万美元，占净销售额的33.7%，而2016年的毛利润为2840万美元，占净销售额的32.8%。

2017年设备销售毛利润为2660万美元，毛利率为34%，而2016年的毛利润为2030万美元，毛利率为33%。2017年至2016年的毛利率保持不变。

服务销售的毛利润为650万美元，占2017年服务净销售额的31%，而2016年的毛利润为810万美元，占33%。略有减少的主要原因是服务产品组合。

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营业费用

下表汇总了我们的业务费用：

销售、一般和行政费用，或SG&A，包括补偿和福利、专业费用、销售佣金、可疑应收账款备抵以及旅行和娱乐费用。研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的雇员的薪酬和福利、原型零件的费用、相关设备折旧和第三方开发费用。我们相信，持续和审慎的研发投资对我们的长期成功至关重要，我们将评估适当的投资水平。

销售、一般和行政

2018年财政与2017年

2018年的SG&A支出为1，520万美元，比2017年的1，680万美元减少了9.7%，即160万美元。减少的主要原因是，由于2017年10月放弃的私有化计划和2017年审计师的变更，没有与专业费用有关的一次性费用。

2017财政年度与2016财政年度

2017年的SG&A支出为1，680万美元，比2016年的1，810万美元下降了7.5%，即140万美元。减少的主要原因是VGL费用一次性改叙，以及2016年辞职高管的基于股票的薪酬成本加快。这一变化被因2017年10月放弃的私有化计划和2017年审计师变更而导致的专业费用增加而部分抵消。

研发

2018年财政与2017年

2018年研发支出为1，270万美元，比2017年的990万美元增长了29.4%或290万美元。增长的原因是我们对5G技术和产品开发的持续投资。

2017财政年度与2016财政年度

2017年研发支出为990万美元，比2016年的850万美元增长了15.9%，增幅为140万美元。增加的原因是增加了人员，以加强研究和开发团队。

股票补偿费用

下表汇总了我们的综合业务报表中以股票为基础的补偿费用：

截至2018年12月31日，与未归属股票期权和限制性股票单位有关的未确认赔偿费用总额约为200万美元。预计这一费用将在1.87年的加权平均期间内确认.

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2018年财政与2017年

2018年，基于股票的薪酬支出为110万美元，比2017年的90万美元增长了26.7%，增幅为20万美元。增加的主要原因是2018年雇员参与率增加。

2017财政年度与2016财政年度

2017年，以股票为基础的薪酬支出为90万美元，比2016年的220万美元下降了61%，即140万美元。这一减少主要是因为我们的前任首席财务官因2017年辞职而产生的相关支出逆转，以及由于加快向我们的前首席执行官发放赔偿金作为遣散费的一部分而在2016年产生的额外支出。

其他收入(费用)

利息收入

2018年财政与2017年

2018年和2017年的利息收入分别为170万美元和120万美元。2018年利息收入增加的原因是利率较高。

2017财政年度与2016财政年度

2017年和2016年的利息收入分别为120万美元和90万美元。2017年利息收入的增加是印度定期存款增加的结果。

利息费用

2018年财政与2017年

2018年和2017年的利息支出分别为10万美元和10万美元。2018年利息支出与2017年相比的变化无关紧要。

2017财政年度与2016财政年度

2017年和2016年的利息支出分别为10万美元和10万美元。2017年利息支出与2016年相比变化不大。

其他收入(费用)，净额

2018年财政

2018年的其他支出净额为60万美元。2018年净支出主要包括外汇亏损260万美元，中国水利基金倒转收益50万美元，子公司清算收益90万美元。

2017年财政

2017年其他收入净额为300万美元。2017年的其他收入净额主要包括外汇收益60万美元和累计笔译调整收益170万美元，这些收入被确认为实体清理结束工作的一部分。

2016财政年度

2016年其他收入净额为270万美元。2016年净收入主要包括外汇收益150万美元、税收准备金逆转80万美元和Cortina投资实现收益10万美元。

投资减值

2018年财政

2018年的投资减值为40万美元，比2017年减少78.1%，即130万美元。2018年的投资减值与UTStarcom香港控股有限公司的投资有关。请参阅本年报表格20-F第III部第18项下的合并财务报表附注7。

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2017年财政

2017年的投资减值为170万美元，比2016年减少68.3%，即530万美元。2017年的投资减值与AioTV的投资有关。请参阅本年报表格20-F第III部第18项下的合并财务报表附注7。

2016财政年度

2016年的投资减值为530万美元，比2015年减少67.4%，即1 100万美元。2016年的投资减值反映了AioTV投资的430万美元减值、履行机构投资的20万美元减值和GCT投资的80万美元减值。请参阅本年报表格20-F第III部第18项下的合并财务报表附注7。

权益收益(亏损)

2018年财政

2018年的股票损失为60万美元。

2018年，我们在Aceland的35%的股权投资中损失了26万美元，在2018年12月15日收购100%的股权之前，我们在USTAR的49%的股权投资中损失了35万美元。

2017年财政

2017年的股票损失为70万美元。

我们持有Aceland 35%的股权和AioTV 45%的股权。我们用权益法来解释这两项投资。2017年，我们在Aceland的投资中损失了20万美元，在AioTV上的投资损失了50万美元。

2016财政年度

2016年，来自Aceland的股权收益为100万美元。

我们持有Aceland 35%的股权，并使用权益法对这一投资进行核算。2016年，我们在Aceland实现了100万美元的外汇收益。

所得税费用(福利)

FASB ASC 740-10规定了承认或继续承认更有可能而非税收地位的标准，这可能会导致所得税费用在未来期间的波动。虽然我们相信我们已为所有税务职位提供足够的拨款，但税务当局所声称的款额，可能会较我们的应计税额为高。因此，日后可在作出修订预算后，或在解决或以其他方式解决有关事项时，就与所得税有关的事项作出额外规定。

关于我们的有效税率与美国21%的联邦法定税率的充分协调，以及对我们税收规定的进一步解释，见本公司第三部分第18项下的合并财务报表附注11。

2018年财政与2017年

2018年的所得税福利为30万美元，比2017年的130万美元减少了160万美元。2018年所得税支出与2017年相比有所减少，主要原因是印度所得税支出大幅减少，原因是印度所得税前收入大幅下降，2018年印度所得税税率较低。2018年，我们的实际税率为7.1%，而2017年为15.3%，这主要是由于这几年所得税前收入的波动。

2017财政年度与2016财政年度

2017年的所得税支出为130万美元，比2016年的80万美元增加了50万美元。与2016年相比，2017年所得税支出增加的主要原因是2016年公布了250万美元的转移定价准备金。我们的实际税率在2017年为15.3%，而2016年为85.6%，这主要是由于这几年期间所得税前收入的波动。

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可归因于UTStarcom控股公司的净收入。

由于上述原因，UTStarcom控股公司2018年、2017年和2016年的净利润分别为480万美元、700万美元和30万美元。

外币风险

见“第11项。市场风险的定量和定性披露-“外汇风险”，以了解外币波动对我们的影响。

政府政策

关于政府经济、财政、货币或政治政策或对我们的业务或股东投资产生重大影响或可能产生重大影响的因素的信息，见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险“和”第10项“。补充资料-E.征税。“

下表汇总了截至所列日期的现金和现金等价物及银行票据余额。

下表汇总了所述期间的现金流量：

⁽¹⁾我们于2018年采用ASU2016-18，并对2017年和2016年的余额进行了回顾性调整。

现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成，由于这些工具的短期性质，按接近公允价值的成本入账。截至2018年12月31日，我们在中国、日本和美国的子公司分别持有约890万美元、1950万美元和600万美元的现金和现金等价物。

中华人民共和国政府对中国的“非经常账户”实行外汇管制.中国的规定允许外资实体在“经常账户”下的交易中自由地将人民币兑换成外币，其中包括与贸易有关的收支、利息和股息。因此，我们的中国子公司可以使用人民币购买外汇结算这类“经常账户”交易，无需事先批准。但是，根据适用的规定，外商投资企业在中国境内的股息，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付。外国在华投资企业在计算累计利润时，必须将其累计利润的至少10%(如果有的话)分配给某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。

其他涉及人民币兑换为外币的交易，归类为“资本账户”交易；“资本账户”交易包括外国所有者的投资汇回或贷款，或者中国单位在外国实体的直接股权投资。“资本账户”交易将由中国银行进行审查和登记，以便将汇款兑换成美元等外币，并将外币转移到国外。由于这些限制和其他根据中华人民共和国法律法规的限制，我们的中国子公司向母公司转移部分净资产的能力受到限制。

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2018年现金流量

2018年期间用于业务活动的现金净额为2 610万美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们的业务活动受到下列重大影响：

2018年期间，投资活动提供的现金净额为220万美元，其中包括短期投资所得的现金流入310万美元，部分抵消了购买不动产、厂房和设备的现金流出20万美元和70万美元收购USTAR(减去所购现金)。

2018年期间用于筹资活动的现金净额为240万美元，其中250万美元用于回购普通股，10万美元来自行使股票期权的收益。关于进一步讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的“我们的合并财务报表”附注9。

2017年现金流量

2017年业务活动提供的现金净额为380万美元。在2017年12月31日终了的年度内，我们的业务活动受到以下主要影响：

2017年用于投资活动的现金净额为390万美元，其中320万美元用于购买短期投资，40万美元用于购买投资权益，70万美元用于购买不动产、厂房和设备，部分由出售投资权益所得的50万美元现金流入抵消。

2017年用于筹资活动的净现金为10万美元，其中包括回购普通股的10万美元和行使股票期权所得的10万美元。关于进一步讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的“我们的合并财务报表”附注9。

2016年现金流量

2016年业务活动提供的现金净额为570万美元。在截至二零一六年十二月三十一日止的一年内，我们的经营活动受到以下主要影响：

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2016年期间投资活动提供的现金净额为590万美元，其中包括因偿还对Aceland的投资而流入的现金670万美元、履行机构投资退款60万美元和伤寒杆菌投资30万美元，但因现金流出150万美元购买财产而部分抵销，AioTV发行的厂房和设备以及30万美元的可转换债券。

2016年用于融资活动的净现金为440万美元，其中410万美元用于回购普通股，30万美元用于收购非控股权益。关于进一步讨论，请参阅本年度报告第三部分第18项下的“我们的合并财务报表”附注9。

应收账款净额

截至2018年12月31日，应收账款从2017年12月31日的1 690万美元增加到6 070万美元，增加了4 380万美元。截至2018年12月31日，我们的可疑账户备抵额为210万美元，应收毛额为6 280万美元。2018年，应收账款的大幅增加来自印度。2018年和2017年分别有10万美元和零应收账款注销。此外，ASC 606的调整数为80万美元，反映在2018年年初的留存收益中。

库存和递延费用

下表汇总了我们的库存和递延费用：

库存包括在我们的生产设施和仓库持有的产品，以及客户已占有的客户现场的成品，但根据具体的合同条款，所有权尚未移交给客户。截至2018年12月31日和2017年12月31日，客户网站的成品分别约为1，440万美元和1，060万美元。

2018年、2017年和2016年没有显著的库存注销。

自2018年1月1日起采用ASC 606以来，递延成本余额微不足道，即在长期(例如七年)内，在合同后支持期内销售的货物的递延收入和相关递延费用。

流动资金

截至2018年12月31日，我们记录了UTStarcomHoldingsCorp.的净收益480万美元和440万美元的营业收入。截至2017年12月31日，我们记录了UTStarcom控股公司(UTStarcomHoldingsCorp.)的净收益700万美元，营业收入650万美元。我们的累积赤字从2017年12月31日的12.262亿美元降至2018年12月31日的12.128亿美元。

2018年用于业务活动的现金净额为2 610万美元，2017年用于业务活动的现金净额分别为380万美元。截至2018年12月31日，我们拥有现金和现金等价物5，700万美元，其中890万美元由我们在中国的子公司持有。可供我们的非中国子公司使用的从中国子公司转移的现金数额受到中国子公司的流动性需要和中国政府规定的限制，包括对资金在中国境外转移的货币外汇管制。

在过去的三年里，我们减少了运营费用，这增加了这一时期的研发开支。我们的管理层认为，继续努力使我们的业务流程化，将使我们的固定成本基础能够更好地与业务、市场需求和预计销售水平保持一致。如果预计的销售没有实现，我们将需要采取进一步的行动，以减少成本和开支，或探索其他降低成本的选择。我们的管理层相信，我们的中华人民共和国和非中华人民共和国的业务将有足够的流动资金来满足营运资本和资本支出的需要，在我们的财务报表发布之日后的12个月以上。然而，我们的业务集中在亚洲，特别是日本，印度和中国。在这些市场上，任何不可预见的长期经济和(或)政治风险都可能影响我们的客户

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分别作出投资决定，并可能对上述评估产生重大影响。我们不能保证在有需要时，会以我们满意或完全满意的条件获得额外的融资，而如果日后透过发行优先股或债务筹集资金，这些证券可享有较普通股为高的权利、特权或优惠，而新发行的债务可能载有限制我们运作的债务契约。此外，任何新发行的债务或股本证券的出售，都可能会对我们目前的股东造成额外的稀释。

我们相信，我们未来成功的一个组成部分，将取决于我们是否有能力发展和加强我们的服务。我们的产品开发努力和战略包括吸收第三方的新技术，以及继续开发我们自己的专有技术。

我们已经并将继续利用第三方的产品和服务来加强我们的技术和服务平台，为我们的用户提供具有竞争力和多样化的基于IP的网络解决方案。此外，我们计划通过内部开发的产品和服务，继续扩大我们的技术、产品和服务。我们会不断改善和改善现有的服务，以应付迅速发展的竞争和科技环境。在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，我们分别花费了1 270万美元、990万美元和850万美元用于研发活动。研发费用作为已发生的费用列支。

虽然我们经历了一些典型的电信行业季节性，例如第一季度的季节性疲软，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。

有关我们财务状况和经营结果的近期重大趋势的讨论，请参见“第5项”。经营及财务检讨及展望-A。经营结果“与”项目5。经营及财务检讨及展望-B流动性与资本资源。“

截至2018年12月31日止的一年中，我们没有资产负债表外的安排。

下表汇总了截至2018年12月31日的重大合同义务：

经营租赁

我们根据2018年和2021年到期的不可取消的经营租约租赁某些设施。2011年3月，我们签订了在中国杭州的研发和行政办公室的租约。租约于2011年3月7日生效，并于2016年7月到期。2013年4月，我们放弃了这一租赁空间的一部分，就该部分早日终止合同进行了谈判，并支付了10万美元的提前终止罚款。2014年，我们还放弃了部分租约，原因是通过合同提前终止程序出现空缺，产生并支付了10万美元的违约金。2016年7月，我们为我们在中国杭州的办公设施签订了一份新的不可取消租赁协议。租赁合同将于2021年7月31日到期。

信用证

我们签发备用信用证主要是为了支持在中国以外的国际销售活动和支持购买承诺。当我们提交一份销售标书时，潜在客户通常会要求我们发行投标保证金或备用信用证，以通过投标过程证明我们的承诺。此外，我们可能需要签发备用信用证，作为客户在签订合同或履约保证时预付付款的担保。备用信用证通常自开具之日起六至十二个月期满，而不由其受益人开具。截至2018年12月31日，我们的未付信用证已接近1670万美元。这些余额包括在短期限制现金和长期限制现金的余额中.

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采购承付款

我们有义务根据来自不同供应商的各种订单购买原材料和在制品库存，所有这些都应在不对我们的经营或财务状况产生不利影响的情况下完成。

知识产权

某些销售合同包括条款，客户将得到赔偿的情况下，除其他外，第三方索赔客户侵犯知识产权与我们的产品。在这些担保下，未来可能支付的最高款额不受限制。我们没有就这些条款累积任何金额，因为没有提出此类索赔，我们相信我们对嵌入在我们产品中的知识产权拥有有效的可强制执行的权利。

不确定的税收状况

截至2018年12月31日，我们有1，750万美元的未确认税收优惠总额，其中80万美元涉及税收优惠，如果得到确认，将影响年度有效税率。其余1 660万美元未确认的税收福利毛额如果得到确认，将影响到某些递延税款资产。

这份关于表格20-F的年度报告载有关于未来事件和我们未来结果的前瞻性声明，这些都是根据1933年“证券法”和1934年“证券交易法”建立的安全港。前瞻性陈述是基于目前对我们的预期、估计、预测和预测、我们未来的业绩和我们经营的行业以及我们管理层的假设和信念。除其他外，这类陈述涉及：

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包含“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语的语句，“或这些词语的变体和类似的表达方式也是前瞻性的陈述。

请读者注意，这些前瞻性声明仅仅是预测，受到与以下方面有关的风险和不确定因素的影响：我们执行业务计划和实施某些重组行动的能力、中国对货币交易所的控制、正在进行的诉讼、我们引进和部署基于知识产权的技术和产品的能力、我们在印度满足某些安全和供应链标准的能力，亚洲的经济和(或)政治风险对我们客户的投资决策、竞争对手的数量和构成、额外的保修费用和库存储备、未来融资的可用性、我们管理我们的资源和第一部分讨论的其他项目的能力、“项目3”的影响。关键信息-D.“危险因素”本年度报告表格20-F。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。我们不保证未来的结果，实际结果、发展和商业决策可能与前瞻性声明所设想的不同。我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本表格日期后发生的事件或情况的义务。

项目6-董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。所有董事及行政人员的办公地址为香港金钟轩尼诗道二十八号六楼。

传记信息

蒂姆·蒂自2016年1月起担任我们的首席执行官，自2016年11月起担任董事会董事。泰先生为公司带来了二十多年的业务和管理经验。Ti先生曾担任UTStarcom子公司VirtualGateway Labs，Inc.的首席执行官。在此之前，泰先生曾在UTStarcom担任各种职务，包括高级网络体系结构技术高级副总裁、研究与开发高级副总裁以及宽带业务部门总经理。在加入UTStarcom之前，Ti先生是先进通信设备公司的应用和营销总监，该公司于2001年被UTStarcom收购。他于1993年获得圣克拉拉大学计算机工程硕士学位。

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黄兆全博士自2016年1月起担任我们的首席运营官。黄博士为公司带来了25年以上的业务和管理经验.他曾在UTStarcom担任全球业务副总裁，并担任UTStarcom印度公司的总经理.在此之前，黄博士曾在孤子系统公司担任多个职位，包括美国孤子系统公司总经理和上海孤子系统研发副总裁。在此之前，黄博士曾在SECOM有限公司任职。和南京固体设备研究所。他在东京工业学院获得电气和电子工程博士学位。

自2016年10月起，埃里克·林(Eric Lam)是负责监督UTStarcom全球财务和会计职能的财务副总裁。在他之前任职于UTStarcom期间，他曾担任多个支持销售和全球供应链运营的高级财务管理职位。在重新加入UTStarcom之前，Eric曾担任上海Phicomm Communications的特别顾问。他的职业生涯包括吉列公司、休利特包装公司、中电等跨国公司以及初创公司的高级财务和运营管理职位。埃里克在高科技、半导体、能源、消费品和国防工业等领域拥有多方面的全球和国际经验。埃里克在美国接受教育，在塔夫茨大学获得学士学位，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。

陈国文在电信行业有二十多年的经验。陈先生目前是产品与技术公司的高级副总裁，自2016年5月起一直担任该部门的负责人。在2003年加入UTStarcom之前，他曾在产品管理、市场营销和研发方面担任过各种管理职务。2003年，陈先生担任杭州ECI电信有限公司产品营销和技术主管。有限公司2009年获浙江大学工商管理硕士学位，1995年获厦门大学系统工程学士学位。

希曼舒·沙阿自2014年6月起担任董事会主席，自2013年11月起担任董事会董事。Shah先生自2005年1月起担任Shah Capital的创始人、总裁和首席投资官，自2006年7月起担任Shah Capital OpportunityFund LP的管理普通合伙人。在此之前，他是瑞银金融服务公司的副总裁和高级投资组合经理。他在全球资本市场有超过27年的投资经验，包括为众多上市公司提供战略咨询。沙阿先生是位于罗利的私营制药公司马吕斯制药公司的执行主席。自2018年4月起，他是美国营养补充剂零售商维生素专卖店董事会的董事。沙阿先生于1987年在印度古吉拉特大学获得商学学士学位，1991年在俄亥俄州阿克伦大学获得工商管理硕士学位。

张文东自2017年11月起担任导演。张女士获得中国科学院研究生院MBA学位，并在中国民族大学获得经济学学士学位。张女士在投资和财务管理、战略管理和机构重组方面有丰富经验。自2018年以来，她一直担任北京电子城国际投资开发有限公司的副总经理，以及其子公司的领导。在此之前，她曾在北京电子城东方文化资产管理有限公司担任各种管理职务。深圳安迪投资管理咨询有限公司。

洪亮路自1991年6月起担任我们的导演。2003年3月至2006年12月任董事会主席，2008年7月至2009年8月任董事长。从1991年6月到2008年7月，陆先生担任我们的首席执行官，从1991年6月到2007年7月，他也是我们的总裁。1991年6月，Lu先生共同创立了UTStarcom公司。以其先前的名称，Unitech Telecom，Inc.，该公司随后收购了Starcom网络系统公司。1995年9月。从1986年到1990年12月，陆先生担任Kyocera Unison公司的总裁和首席执行官。Kyocera Unison是Kyocera International，Inc.的多数股权子公司。陆先生从1983年起担任软件开发公司UnisonWorld，Inc.的总裁和首席执行官，直到1986年与Kyocera合并。从1979年到1983年，陆先生担任UnisonWorld，Inc.的副总裁和首席运营官。陆先生拥有加州大学伯克利分校土木工程学士学位。

肖恩·肖(Sean Shao)目前担任以下公司的独立董事和审计委员会主席：21 Vianet Group，Inc.，一家运营商中立的互联网数据中心服务提供商，自2015年8月以来在纳斯达克上市；聚美国际控股有限公司(Ju梅尔International Holding Ltd.)，一家自2014年5月以来在纽约证交所上市的电子商务公司；LightInTheBox Holdings Co.。自2013年6月以来在纽约证交所上市的电子商务公司UTStarcomHoldingsCorp.，2012年10月以来在纳斯达克上市的宽带设备和解决方案提供商UTStarcomHoldingCorp.，以及自2008年7月以来在纳斯达克上市的生物制药公司中国生物产品有限公司(ChinaBiologicProductsInc.)。他分别在2006至2008年和2015至2017年担任Trina太阳能有限公司的首席财务官和董事会成员。此外，邵氏在2004年至2006年期间担任教育服务提供商ChinaEdu公司和中国安全软件公司WatchData Technologies Ltd.的首席财务官。在此之前，邵先生在德勤途切会计师有限公司(DeloitteTouche Tohmatsu CPA Ltd.)工作。大约十年了。萧先生1988年在洛杉矶加利福尼亚大学获得保健管理硕士学位，1982年在华东师范大学获得艺术学士学位。邵先生是美国注册会计师协会成员。

董事或执行干事之间的关系；提名董事的权利

我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。除了BEIID指定的董事提名人的选择外，没有与任何我们的董事或执行官员所依据的人作出任何安排或达成任何谅解。见“第6项。董事、高级管理人员和雇员-C。董事会惯例“。

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董事及行政主任的薪酬

2018年，我们总共支付了2，483，310美元的现金补偿，并根据我们的2017年计划，向董事和执行官员发放了374，984股限制性股票。2017年，我们总共支付了1，796，374美元的现金补偿，并根据我们的2017年计划，向董事和高管发放了46，473股限制性股票。

股权激励计划

2016年11月4日，我们的董事会批准了我们的2017年股权激励计划，即2017年计划。“2017年计划”规定授予以下类型的奖励：(1)股票期权，(2)股票增值权，(3)限制性股票，(4)限制性股票单位，(5)绩效股和业绩单位，(6)其他股票或现金奖励。那些有资格根据2017年计划获得奖励的人包括为我们和我们的子公司提供服务的员工、董事和顾问。

2006年股权激励计划于2016年12月31日到期，截至2008年12月31日，根据该计划可供批准的1，583，278股普通股已转入2017年股权激励计划。

截至2018年12月31日，1，512，623股票基本期权和限制性股票奖励和单位未发行。

下表汇总了截至2018年12月31日未兑现和可行使的股票期权的重大范围：

截至2018年12月31日，我们共有约131万股未获限制股票奖励，加权平均批出日公允价值为2.94美元。

我们的董事会目前由五名董事组成。我们相信，我们董事会的大多数非执行成员都是“独立董事”，因为这一术语在纳斯达克公司治理规则中被使用。

除BEIID外，任何股东均无权指定被选入本公司董事会的人员。根据我们于2010年2月1日与BEIID签订的股东权利协议，张文东女士被任命为BEIID的提名人和二级董事，在我们董事会的每一个委员会中任职。尽管已作出放弃，但我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则规定，董事须在妥为召开的股东会上，由持有我们已发行股份的过半数的持有人在该次会议上亲自投票或以代表的方式选出董事，任期至其各自任期届满为止。我们的董事会成员资格没有最低持股或年龄限制要求。

我们有一个交错董事会，分为三类，被指定为一级，由两名董事组成，第二类由一名董事组成，第三级由两名董事组成，每届股东大会或股东大会不超过一个类别可连任。我们的一级、二级董事和III级董事的任期将在下一届AGM的日期届满。将我们的董事会划分为三个级别，任期三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的改变。关于每一位现任董事何时成为董事会成员的信息，请参见“第6项”。董事、高级管理人员和雇员-A。董事和高级管理人员。“

董事局委员会及有关职能

董事会的主要常设委员会是审计委员会、赔偿委员会和提名和公司治理委员会。我们为每一个委员会通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会

我们的审计委员会由邵尚恩、洪亮路和张文东组成，他们都符合纳斯达克和证交会的独立标准。肖恩·邵逸夫是我们审计委员会的主席。我们的审计委员会成员符合经修正的1934年“证券交易法”第10A-3(B)(1)条规定的“独立性”标准和纳斯达克股票市场的上市标准；没有参与编制合并财务报表。

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UTStarcom或其任何现有子公司在过去三年中的任何时间；能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表、股东权益表和现金流量表。根据适用的SEC和NASDAQ规则，邵逸夫先生已被董事会认定为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对本公司财务报表的审计。审计委员会除其他职责外：

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由洪亮路、张文东和邵尚恩组成。洪亮路是我们赔偿委员会的主席。赔偿委员会除其他职责外：

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由洪亮路、张文东和邵尚恩组成，他们每个人都符合纳斯达克和证交会的独立标准。洪亮路是我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括为董事会挑选董事人选，以及制定和每年审查我们的治理原则。提名和公司治理委员会，除其他职责外：

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董事的职责

总之，根据开曼群岛法律，我们的董事和官员负有下列信托责任：

除上述情况外，董事还应承担一项非信托性质的谨慎义务。这项义务被界定为一项要求，即作为“合理勤勉的人”，两者兼而有之：

如上文所述，董事有义务不使自己处于冲突地位，这包括不从事自我交易或因其职位而受益的义务。但是，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以事先原谅和(或)授权违反这一义务的行为。这可以通过在章程大纲和章程中授予的许可，或者通过股东大会的批准来实现。

股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道有任何关于向开曼群岛法院提起集体诉讼的报告。开曼群岛法院已提出衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于违反义务而提出的索赔的适当原告，而对(例如)我们的高级官员或董事的索赔通常不可能由股东提出。然而，根据英国当局可能具有说服力并由开曼群岛法院适用的情况，上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯的情况下，我们的股东可能对我们有直接的诉讼权利。

赔偿协议

我们已与每一位董事及执行人员订立弥偿协议，该协议一般规定，我们须在法律所准许的范围内，对受弥者现时或过去与我们的联系所产生的法律责任，给予弥偿人最大限度的弥偿及使其无害，我们的任何子公司或其他实体，如果他或她是或曾经应我们的要求担任董事或高级官员，或以与任何雇员福利计划有关的服务的类似身份任职。

截至2018年12月31日，我们在全球拥有大约461名全职员工.我们亦不时聘用兼职雇员及聘用承办商.我们的雇员没有任何集体谈判协议的代表，我们从来没有经历过停工的经历。我们相信我们有良好的员工关系。2018年和2017年，我们采取了一系列旨在保持盈利能力的重组举措，结果，我们将员工人数从2017年的481人减少到2018年的461人。然而，2018年期间，总人数为461人，这主要是由于对商业发展的投资。

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下表列出截至2018年12月31日我国工作人员的情况：

下表列出了截至2018年3月31日我国普通股实益所有权的某些信息，按以下数据分列：

每个上市人员有权享有的股份和持有的选票的百分比是根据截至2019年3月31日为止已发行的35，616，335股普通股，以及自2019年3月31日起60天内可行使的期权，以及自2019年3月31日起60天内为每一股东发行的限制性股份可发行的股份。受益所有权是按照证券交易委员会的规定确定的。