424B5

(1)	该数额反映的是普通股的股份，其总发行价高达500，000，000美元，根据登记人于2018年5月25日向证券交易委员会(SEC)提交的一份招股说明书，对登记人于18年4月向证交会提交的表格S-3(档案号333-210809)上的自动货架登记声明中所载的招股说明书提出了要约，2016年(优先登记声明已生效)。截至本招股说明书补充之日，普通股的总发行价为$500，000，000，仍可根据本招股章程增发及出售。

(2)

根据1933年“证券法”下的规则457(O)计算，并根据拟议的最高总发行价修正后的“证券法”(“证券法”)和“证券法”第457(R)条计算。根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条的规定，登记人于2019年4月16日向证券交易委员会提交的表格S-3(档案号333-230903)在提交注册声明时已推迟支付登记费。这种对登记费表的计算，应视为更新该登记表中重新计算注册费的表格。2018年5月25日，向证券交易委员会支付了总计发行价高达5亿美元的普通股注册费62，250美元的全部金额。根据“证券法”第457(P)条，登记证券的全部注册费为60，600美元，其总发行价为$500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元的总发行价，由登记人先前于2018年5月25日根据“事先登记声明”支付的登记费抵消。

本招股说明书及附带的招股说明书与我们的普通股的发行和出售有关，每股面值0.01美元，总发行价高达5亿美元，通过J.P.Morgan Securities LLC， BY Mellon Capital Markets，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Co。有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利公司。LLC(每一家公司，一位销售代理，集体地，销售代理)，作为我们的独家销售代理，根据我们和销售代理之间的分配协议(分配协议)的条款。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为HST。2019年4月15日，我们在纽约证券交易所(NYSE)上最后一次报告的普通股售价为每股19.02美元。

为了协助我们遵守适用于房地产投资信托的美国联邦所得税的规定，除其他目的外，我们的章程载有对我们普通股的转让和所有权的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。见所附招股说明书中资本股份转让和所有权限制的说明。

本招股说明书增订本所涉及的我方普通股股份，将在一段时间内和不时在经修正的1933年“证券法”规则 415(A)(4)所界定的市场发行的交易中，通过销售代理提供和出售，按当时的市场价格或法律允许的其他交易，根据“分销协议”，随时修改。因此，不确定数目的股我们的普通股将以我们普通股的数目出售，这将导致收入总额达5亿美元。销售代理不必出售我们的普通股的任何特定数量或美元数额，但根据“分配协定”的条款和条件，每个销售代理将以其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“分配协议”指定的普通股股份。根据本招股说明书，我们将向每一销售代理支付不超过但可能低于销售我们普通股股份销售总收入的2%的佣金。根据分配协议，我们也可以出售普通股给销售代理，作为其自己帐户的本金，价格将在出售时商定。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。我们收到的净收益将是从这种销售中得到的总收入减去佣金和发行我们普通股可能招致的任何其他费用。有关更多信息，请参见“分配计划”。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书增订本第S-2页开始的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


J.P.摩根	纽约梅隆资本市场有限公司	德意志银行证券
高盛公司LLC	美银美林	摩根士丹利

本招股说明书补充日期为2019年4月16日。


	页
关于这份招股说明书		二
公司		1
可以找到更多信息的地方；引用合并		2
前瞻性陈述		4
危险因素		6
收益的使用		6
股本说明		7
保存人股份的说明		12
认股权证的描述		16
认购权说明		17
马里兰州法律和本章程及附例的某些规定		19
美国联邦所得税考虑因素		23
出售股东		56
分配计划		57
法律事项		60
专家们		60

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中所包含或引用的信息。我们和销售代理都没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，则不应依赖。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，而本招股章程增补及所附招股章程并不构成在任何司法管辖区内或向任何人要约出售或索取购买证券的要约，作出这样的提议或拉客是非法的。你应该假定本招股说明书中的信息、所附招股说明书以及本文及其中所包含的文件仅在各自日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书和参考文件包含注册商标、服务标记和品牌名称，这些都是各自所有者的专属财产，这些公司不是我们，包括万豪、Ritz-Carlton、Hyatt、Fairmont、Hilton、 Westin、Sheraton，W，奢侈品收藏，St.Regis，瑞士tel，Andaz，Novotel，Ibis，Courtyard，

斯-我

Curio和自传集。这些商标、服务标记或品牌名称的所有者、其附属公司或其任何主管、董事、代理人或雇员，均不是根据本招股章程补充发行的任何证券的发行人或承销商。此外，这些人中没有人对本招股说明书补编所载的任何资料或通过此处参考的文件所载的任何资料负有任何责任或责任。

S-II

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书及附带的招股说明书以及参考资料及其中所包含的信息。这些文件包含了你在做出投资决定之前应该考虑的重要信息。本招股说明书补充说明了根据“分配协议”，我们的普通股的报价和出售时间的条款。

随附的招股说明书一般包含有关我们的证券的信息，其中一些信息不适用于本招股说明书补充所涵盖的普通股。本招股章程补编可添加、更新或更改所附招股说明书中所载的或以参考方式纳入的信息。如果本招股章程补充中的信息与所附招股说明书中的任何信息不一致或以引用方式纳入所附招股说明书，则本招股补充书中的信息将适用，并将取代所附招股说明书中所载或以参考方式合并的不一致的信息。

东道酒店和度假村有限公司 (志愿主机公司)是一家马里兰公司，作为一个自我管理和自我管理的房地产投资信托(REIT)。主机公司拥有物业，并通过HostHotels&Resorts，L.P.， a特拉华有限合伙公司(主机L.P.)经营业务，其中主机公司。是唯一的普通合伙人，截至2019年3月31日，该公司拥有约99%的合伙权益。除非本招股说明书补充另有指示或上下文另有要求，否则本招股说明书补充中对主机公司的所有引用都意味着主机酒店和度假村公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。以及在区分HostInc.的情况下，对主机、主机和度假村、L.P.及其{Br}合并子公司的引用。和主机L.P.主机公司。以及主机L.P.文件与SEC合并的定期报告，这些报告在此以参考的方式合并。我们使用的术语是“我们”、“ 使我们的业务”或“使公司更好地”指“主机公司”。和主机L.P.一起，除非上下文另有说明。

S-III

本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的信息包括并以参考方式纳入，其中包括与我们未来业绩和计划、运营结果、资本支出、收购、处置和运营成本有关的前瞻性报表。这些前瞻性陈述是通过使用诸如预期、相信、可能、可预期、可能、意图、预期、项目、计划、意会、意见书、其他类似术语和短语等术语和短语来识别的，包括对假设和对未来结果的预测的引用。前瞻性陈述是基于管理层目前的期望和假设，而不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与作出前瞻性陈述时预期的结果大不相同。

除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

(I)国家和地方经济和商业条件的变化，包括对美国经济增长的持续时间和力量、全球经济前景、消费者信心和美元价值的关切，对住房需求的影响，和(2)可能影响公众对前往某一特定地点旅行的看法的因素，例如自然灾害、天气、流行病、国际政治气候的变化以及恐怖袭击的发生或可能发生，所有这些因素都将影响我们酒店的入住率和对酒店产品和服务的需求；

•

美国境外地缘政治发展的影响，例如欧洲的经济增长速度，联合王国退出欧洲联盟的全民投票的影响，美国与中国等贸易伙伴之间贸易紧张的升级，或中东的冲突，所有这些都可能影响全球信贷市场的相对动荡，美国国内的全球旅行和住宿需求；

•

美国移民政策和旅行禁令将普遍抑制前往美国的国际旅行的风险；

•

全球金融和信贷市场的波动，以及预算赤字和美国政府可能采取行动通过削减开支和类似的紧缩措施来解决这类赤字的影响，这些措施可能对美国和全球经济状况、商业活动、信贷供应、借款成本和住房需求产生重大不利影响；

•

与酒店业务相关的经营风险，包括劳动力停工或罢工的影响，增加经营成本或劳动力成本，或改变影响劳动力成本的工作场所规则；

•

评级机构下调我国债务证券评级对新债务融资成本和可得性的影响；

•

降低了我们的业务灵活性，限制了我们支付股息和作出分配的能力，这是由于我们的债务协议中的限制性盟约限制了从东道有限公司到东道公司的分配额，以及与我们的债务数额或与我们的债务协议中的限制性盟约有关的其他风险，包括违约的风险；

•

我们有能力以一流的方式维护我们的房产，包括满足资本支出的要求，以及包括临时关闭在内的翻修对我们酒店入住率和财务业绩的影响；

•

我们的酒店在竞争激烈的市场中与其他住宿企业进行有效竞争的能力，在这些市场中，我们在出入、位置、住宿质量和房费结构方面开展业务；

•

我们获得或开发更多财产的能力，以及潜在的收购或开发可能不符合我们的期望的风险；

S-iv

主机公司的能力而每一个REITs都是由东道公司收购、建立或将要建立的。(B)继续满足复杂的规则，以便有资格成为符合美国联邦所得税用途的REITs，以及东道公司和东道有限公司的能力以及我们的子公司和拟由我们收购或设立的类似实体在这些规则规定的限制范围内有效运作的能力；以及

•

与我们执行股利政策的能力有关的风险，包括投资活动、经营业绩和经济前景等因素，任何或所有这些因素都可能影响我们董事会决定是否按先前披露的水平支付未来股利，或使用可用现金支付特别股息。

我们的成功也取决于总体上的经济趋势，各种市场状况和波动，以及在本报告标题下所讨论的其他风险因素、在本公司的招股说明书中和在标题下的风险因素，在我们最近关于表10-K和的最近年度报告中，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的其他风险因素。我们告诫你方不要过分依赖前瞻性的陈述，这些陈述只反映我们的分析，并在本招股说明书或随附招股说明书的日期(视情况而定)或截至声明中所列日期发表。我们的所有前瞻性声明，包括本招股说明书补充和附带的招股说明书(如我们2019年的展望)所包含和引用的声明，都完全符合本声明的要求。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，以使该声明符合实际结果或我们期望的变化。

S-V

主机公司是最大的住宿REIT和豪华和高档酒店的最大业主之一，并通过 HostL.P.主机公司开展业务。对主机L.P.s有独家和完整的责任日复一日管理和控制。截至2019年4月1日，我们的综合住宿组合包括93家主要是豪华和高档的酒店，其中约有52，000间客房，其中大部分位于美国，其中5家位于美国以外的巴西和加拿大。此外，我们还拥有六家国内合资企业和一家国际合资企业的非控股权益.

我们的主要执行办公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，贝塞斯达，马里兰州20817。我们的电话号码是(240)744-1000.我们的网址是www.hosthotels.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书补编的一部分，也不构成以引用方式纳入本招股说明书补编的信息。

S-1

根据本招股说明书及所附招股说明书，贵公司对我们普通股的投资涉及风险。在与你自己的财务、税务和法律顾问协商时，除其他事项外，你应仔细考虑下列因素，以及所附招股说明书中所讨论的风险因素，在此参考我们最近关于表格10-K的年度报告中的，任何关于表格10-Q的后续季度报告或关于表格 8-K的当前报告，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式包含或纳入的其他资料，同样的情况也可由我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)修订的未来文件不时加以更新，在决定我们普通股的投资是否适合你之前。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。有关更多信息，请参见本招股说明书补充中题为“通过引用注册”的章节。

由于这次发行和额外发行我们的证券，你可能会受到很大的稀释，这可能会损害我们的股票价格。

我们的章程允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，授权增发普通股或优先股或可转换为股票的证券。本招股章程补充书及相关招股说明书部分的登记说明书与普通股、优先股或其他股权证券(包括根据本招股说明书增发的普通股股份)的发行有关。我们积极监测我们的普通股的市场。我们可以在任何时候和任何时候，通过作为我们在本报价中独家销售代理的销售代理，寻求提供和出售普通股，如果根据我们的判断，根据周围的所有事实和情况，任何此类要约和销售的条款和条件对我们有利时，我们可以寻求以其他方式提供和出售普通股。我们还可以考虑发行可转换或可交换的额外证券，或代表接受普通股或优先股或任何实质上类似证券的权利的证券。此外，我们将根据现有和未来的员工福利计划发行普通股份额。我们普通股的市价可能会下降，原因是根据这一提议在市场上出售了大量我们的普通股，或否则，或由于可能发生这种销售的看法或预期。

我们普通股的市场价格可能会受到影响股票市场的市场状况的不利影响，包括纽约证券交易所的价格和交易波动。

我们的普通股的市场价格可能受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纽约证券交易所的价格和交易波动。这些情况可能导致股票市场价格的波动和波动，进而导致我们在市场上的普通股和大量普通股的出售，每一种情况都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

S-2

我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，其总销售收入高达5亿美元。这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售股票的市场价格，最多可达5亿美元。不能保证我们将根据出售任何股份，或充分利用与我们的销售代理签订的分配协定作为资金来源。我们打算利用从出售我们的普通股所得的净收入来资助未来的潜在收购，并用于一般公司的目的。在申请净收益之前，我们可以将所得投资于短期证券.

S-3

我们已与J.P.Morgan Securities LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs&Co.签订分销协议。有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利公司。有限责任公司，作为销售代理，我们可以不时发行和出售我们的普通股的股票，其总发行价最高可达5亿美元，通过任何一个销售代理。根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)的定义，我们的普通股(如果有的话)可以在被认为是在市场发售时进行的交易中出售，包括以市场价格或法律允许的其他交易在纽约证券交易所以普通经纪人的方式进行的销售。

每一销售代理将提供我们的普通股，但以分配协议的条款和条件为前提，按我们和该销售代理商定的方式进行，或按我方和该销售代理约定的进行。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最高金额，或与销售代理一起确定该最高金额。根据分配协议的条款和条件，每个销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们不时出售我们指定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。任何销售代理都没有义务以低于指定价格的任何价格出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知下并在其他条件下暂停根据分配协议提供我们的普通股。

每个销售代理将从我们得到的佣金，将不超过，但可能低于2%的总销售价格，我们的普通股，任何通过该销售代理出售的股票根据分配协议。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织就销售所收取的交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。我们已同意在某些情况下支付某些销售代理商的费用。

每一销售代理将提供书面确认后，我们在纽约证券交易所交易结束后，每天，我们的普通股出售的股票由该销售代理为我们根据分配协议。每一次确认都将包括当天售出的股票数量、每股销售价格(Br})和给我们的净收益。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在销售日之后的第二个工作日进行，以换取向我方支付净收益或总销售价格。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据“分配协议”的条款，我们也可以将我们的普通股出售给销售代理人，作为其自己帐户的本金，并按销售时商定的价格出售。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与该销售代理签订一项单独的条款协议，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

我们将在一份补充招股说明书和/或我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中，至少每季度报告通过销售代理根据“分配协议”出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们就出售我们的普通股向销售代理商支付的赔偿。

在以我们的名义出售普通股时，销售代理人可被视为“证券法”所指的无责任承销商，而支付给该销售代理人的补偿可被视为承保佣金或折扣。我们已在分配协议中同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

S-4

每一销售代理商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。每个销售代理商的附属机构都是我们信贷机制下的贷款人。这些附属公司可以从出售我们的普通股中得到一部分收益，如果这些收益被用来偿还我们的信贷贷款的话。我们可以用出售普通股所得净收益的5%或更多来偿还我们信贷贷款下的债务。因此，这一提供是按照FINRA规则5121的要求进行的，FINRA公司的行为规则。在根据FINRA规则5121，如果任何销售代理或其各自的附属机构收到5%或更多的净收益，该销售代理将不会出售我们的普通股到一个自由支配的帐户，除非得到帐户持有人的书面批准。

另外，在正常的商业活动中，销售代理人及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的帐户及其客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。销售代理人及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

如果有任何销售代理或我们有理由认为不符合“外汇法”条例M第101(C)(1)条规定的免责条款，该方将立即通知对方，并暂停销售我方根据“分配协议”所持有的普通股，直到该或其他豁免条款在销售代理和我方的判断中得到满足为止。

根据“分配协定”，我们普通股的发售将在下列日期提前终止：(1)按“分配协定” 出售我们普通股的所有股份；(2)我们和(或)销售代理人终止“分配协定”；(3)“分配协定”签订之日二周年。

我们估计，不包括折扣和佣金以及根据分配协议支付给销售代理的其他款项，我们应支付的报价的总费用在分配协议的两年期内将约为160万美元。我们还同意支付销售代理与报价有关的合理费用和付款，但须受某些限制。

S-5

与此次发行有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Latham&Watkins LLP转交给我们。马里兰州的某些法律事项将由Vable LLP、巴尔的摩、马里兰州的Vable LLP为我们传递，与我们作为REIT的资格有关的某些税务事项将由华盛顿的霍根·洛夫尔斯公司(Hogan Lovells US LLP)代为转交。D.C.与这一提议有关的某些法律事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher &Flom LLP、纽约的销售代理人转交给销售代理。

专家们

东道酒店与度假村公司合并财务报表以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年以及截至2018年12月31日的相关附注和财务报表附表三，以及管理层对东道酒店和度假村有效性的评估，本公司自2018年12月31日起对财务报告的内部控制已通过参考文件和注册声明纳入，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的权威。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将某些信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，随后在本次发行终止之前我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中所包含的信息。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，，无论是具体列在下面还是在将来存档，但不被认为是提交给证券交易委员会的。

我们参照将下列文件和我们根据“外汇法”第13条(A)款、第13条(C)款、第14条或第15条(D)项在本招股章程补充日期之后和在本发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件(在每一种情况下，在这些文件中被认为未提交的资料以外的其他 )：

•

本公司于2019年2月26日提交2018年12月31日止财政年度的10-K表格年报(包括我们在2019年4月5日提交的附表14A的最终委托书中特别纳入的资料)；及

•

HMC合并公司表格8-A的登记声明中载有主机公司普通股的说明，该报表于1998年11月18日提交(经1998年12月28日修订)。

所附招股说明书是我们根据“证券法”向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书和所附招股说明书均不包含注册说明书中的所有信息。我们省略了注册声明中的某些部分，这是SEC的规则和条例所允许的。你可以在证券交易委员会在http://www.sec.gov的网站上或在http://www.hosthotels.com.的网站上访问注册声明，包括证物。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书补充、附带的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整。你应该参考每一份合同或其他文件的副本，我们已作为一个证物的登记声明，以获得完整的信息。

S-6

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可以单独或按发行时确定的条件，按金额、价格和条件一起提供所提供的证券。我们将在本招股说明书的补充中向您提供适用的所提供证券的具体条款，这些条款将包括：

•

就我们的普通股而言，任何首次公开发行的价格；

•

就我们的优先股而言，具体的所有权和规定的价值、任何股息、清算、赎回、转换、交换、投票和其他权利，以及任何首次公开发行的价格；

•

如我们的优先股由存托股票所代表，则由该存托股票所代表的优先股的部分股份；

•

购买我们的普通股、优先股或存托股票的认股权证，期限、发行价、行使价格和可分性；以及

•

在认购权证明有权购买上述任何证券的情况下，交易所和行使价格、向每个股东发行的认购权的数量以及这种认购权的可转让性。

此外，个人可在赎回有限合伙权益单位时或在东道酒店和度假村的业务单位赎回时，获得我们普通股的股份，条件是，在以下情况下，该等单位的持有人选择赎回其业务单位，而我们选择发行普通股以换取该等营运单位；或(Ii)在由东道酒店及度假村有限公司发行及出售的债权证交换时，我们可使用本招股章程向该等人士发行普通股，或在其他情况下，这种普通股的接受方，我们称为出售股东，可以使用本招股说明书不时转售我们可能向他们发行的普通股股份。东道酒店和度假村公司是东道酒店及度假村有限公司的唯一普通合伙人。本招股章程所关乎的普通股股份的注册，并不要求任何出售股份的股东出售其任何普通股股份，亦不要求我们发行任何普通股股份。

我们不会从向出售股票的股东发行证券或由出售证券的股东出售证券中获得任何收益，但我们已同意支付与这些证券有关的某些登记费用。出售股票的股东可根据出售时确定的条件直接或通过代理人或经纪人随时提供和出售其持有的证券，详见本招股说明书和任何随附的招股说明书。

每一份招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股章程所载的资料，并在适用的情况下，载有有关招股章程所涵盖的证券的联邦所得税考虑因素及任何交易所上市的资料。

为了协助我们遵守适用于房地产投资信托的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程载有关于转让和拥有我国资本存量的某些限制，包括我们普通股的所有权限制为9.8%。请参阅本招股说明书第9页开始的资本存量限制、转让和所有权限制的说明。

我们的证券可以直接提供，可以通过我们不时指定的代理人，或通过或通过承销商或交易商。此外，出售股票的股东可以不时地、一起或单独地出售我们普通股的股份。如果任何代理人或承销商参与出售我们的证券，他们的姓名、以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充中列明或根据所列资料计算。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。本招股说明书不得用于完善所提供证券的销售，除非附有说明发行那些已提供证券的方法和条件的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为HST。2019年4月15日，我们的普通股最后一次报告的售价是每股19.02美元。

投资于所提供的证券涉及风险。见本招股说明书第6页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月16日。


	页

关于这份招股说明书		二

公司		1

在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。		2

前瞻性陈述		4

危险因素		6

收益的使用		6

股本说明		7

保存人股份的说明		12

认股权证的描述		16

认购权说明		17

马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		19

美国联邦所得税考虑因素		23

出售股东		56

分配计划		57

法律事项		60

专家们		60

东道酒店和度假村，L.P.是一家特拉华州有限合伙公司，其经营方式是一种伞式合伙结构，其唯一的普通合伙人是马里兰州的HostHotels&Resorts公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。主机公司作为一个自我管理和自我管理的房地产投资信托(REIT)运作。除了是唯一的普通合伙人，东道公司。截至2019年3月31日，在东道酒店和度假村拥有约99%的合伙权益。除非另有说明或上下文另有要求，否则对主机公司的引用意味着主机旅馆和度假村公司。以及在区分主机公司的重要情况下，对主机公司(HostL.P.)和其合并子公司的引用(HostLinksandResorts，L.P.及其合并子公司)。和主机L.P.主机公司。以及主机 L.P.文件与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)合并的定期报告，其中某些报告以参考方式合并。我们使用的术语是指我们，对我们的合同，或者是对公司的承诺，指的是主机公司(HostInc.)。和主机L.P.一起，除非上下文另有说明。

本招股说明书是根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”(“证券法”)第405条的规定，我们作为经验丰富的发行人向SEC提交的一份自动货架登记声明的一部分，根据“证券法”第415条，我们对延迟发行和出售证券采用了货架登记程序。我们和将在本招股说明书补编中指明的卖空股东，可使用一份或多份招股说明书，不时出售本招股说明书所述的已提供证券。正如SEC规则所允许的那样，此招股说明书并不包含在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。每次我们或出售股票的股东提供和出售证券时，我们或出售的股东将提供对本招股说明书的一份招股说明书，其中载有关于所提供和出售的证券及其具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或免费书写招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中所载关于该供稿的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，应酌情依赖招股说明书或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费的书写招股说明书)，以及标题下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；通过引用注册。

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除以外的任何申述-本招股说明书、任何适用的招股说明书补充书或由我们或代表我们编写的或我们所指的任何免费书面招股说明书。我们和出售股票的股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性。我们和出售股票的股东将不会在任何不允许出售或要约出售的地区提出出售这些证券的提议。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充只在其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的免费招股章程所载的资料只有在该自由书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式纳入的资料只有在以提述方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据，以及根据独立的行业出版物和其他公开获得的信息作出的预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可参考列入或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程所载风险因素标题下所讨论的因素，适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书，并在其他文件中以类似的标题纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

二

本招股说明书及其参考文件中包含注册的商标、服务标记和品牌名称，这些都是各自所有者的专属财产，这些公司不是我们，包括万豪、丽思卡尔顿、凯悦、费尔蒙特、希尔顿、威斯汀、喜来登、 W、奢侈品收藏、瑞士雷吉斯、瑞士泰尔、安达兹、Novotel、ibis、ibis，庭院、Curio和签名集。这些商标、服务标记或品牌名称的所有者、其附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，均不是在本招股说明书中登记的证券的发行人或承销商。此外，这些人中没有人对本招股说明书所载的任何资料或通过此处参考的文件负有任何责任或责任。

三、

主机公司是最大的住宿REIT和最大的业主豪华和高档酒店，并开展其业务通过主机L.P.主机公司。对主机L.P.s有独家和完整的责任日复一日管理和控制。截至2019年4月1日，我们的综合住宿组合包括93家主要是豪华和高档的酒店，其中约有52，000间客房，其中大部分位于美国，其中5家位于美国以外的巴西和加拿大。此外，我们还拥有六家国内合资企业和一家国际合资企业的非控股权益.

我们的主要执行办公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，贝塞斯达，马里兰州20817。我们的电话号码是(240)744-1000.我们的网址是www.hosthotels.com。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息不被纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.您还可以检查报表和其他信息主机公司。美国证券交易委员会的文件在纽约证券交易所公司的办公室，20宽街，纽约10005。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件的表格已作为或可以作为证物提交给登记表或以参考方式纳入登记报表的文件。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过引用其所指的文件而在所有方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将相关信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以参考方式合并的文件，将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，或随后以参考方式合并的已提交的文件，将被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书均以参考方式纳入以前已提交证券交易委员会的下列文件：

•

主机公司合并年度报告。2019年2月26日提交的2018年12月31日终了的财政年度表格10-K的东道L.P.；

•

该信息特别纳入主机公司的合并年度报告中。以及于2019年4月5日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的表格10-K的主机L.P. ；以及

•

我们普通股的说明载于1998年11月18日(经1998年12月28日修订的)HMC合并公司表格 8-A的登记报表中。

我们随后根据“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括所有这些文件，我们可以在初始登记声明的日期之后和登记声明生效之前向证券交易委员会提交，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

本招股说明书和随附的招股说明书中所包含的信息包括并以参考方式纳入，其中包括与我们未来业绩和计划、运营结果、资本支出、收购、处置和运营成本有关的前瞻性报表。这些前瞻性陈述是通过使用诸如预期、相信、可能、可预期、可能、意图、预期、项目、计划、意会、意见书、其他类似术语和短语等术语和短语来识别的，包括对假设和对未来结果的预测的引用。前瞻性陈述是基于管理层目前的期望和假设，而不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与作出前瞻性陈述时预期的结果大不相同。

除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

美国境外地缘政治发展的影响，例如欧洲的经济增长速度，联合王国退出欧洲联盟的全民投票的影响，美国与中国等贸易伙伴之间的贸易紧张局势升级，或中东的冲突，所有这些都可能影响全球信贷市场的相对动荡，美国国内的全球旅行和住宿需求；

•

美国移民政策和旅行禁令将普遍抑制前往美国的国际旅行的风险；

•

与酒店业务相关的经营风险，包括劳动力停工或罢工的影响，增加经营成本或劳动力成本，或改变影响劳动力成本的工作场所规则；

•

评级机构下调我国债务证券评级对新债务融资成本和可得性的影响；

•

我们有能力以一流的方式维护我们的房产，包括满足资本支出的要求，以及包括临时关闭在内的翻修对我们酒店入住率和财务业绩的影响；

•

我们的酒店在竞争激烈的市场中与其他住宿企业进行有效竞争的能力，在这些市场中，我们在出入、位置、住宿质量和房费结构方面开展业务；

•

我们获得或开发更多财产的能力，以及潜在的收购或开发可能不符合我们的期望的风险；

我们的成功还取决于一般的经济趋势、各种市场条件和波动以及我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告中所讨论的其他风险因素，以及在本招股章程中以参考方式纳入本招股说明书中的风险因素标题下所讨论的其他风险因素。我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述，因为它只反映了我们的分析，并且在本招股说明书的日期或在声明中指明的日期发言。我们的所有前瞻性声明，包括本招股说明书中所包含并以参考方式纳入的声明，如我们2019年的展望，在本声明中都是符合条件的。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以使声明符合实际结果或我们期望的变化。

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资都涉及风险。你应仔细考虑我们最近一份10-K表格的年度报告、关于表格10-Q或当前表格8-K的任何季度报告以及本招股说明书中以参考方式所包含或包含的其他信息以及任何随附的招股说明书所载或纳入的其他风险因素，同样，根据“交换法”，我们未来的文件可能会不时更新。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将东道公司出售证券所得的净收益全部捐献出去。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则东道公司打算在出现机会、资本支出、偿还或回购未偿债务或股本、周转金和一般公司用途时，将出售所提供证券的任何净收益用于开发或购置旅馆物业。在申请净收益之前，我们希望将这些收益投资于短期、有息工具或其他投资级债务证券。根据本招股说明书，如果有股票持有人出售，我们将不会从出售证券中获得任何收益。我们将支付与出售股票持有人出售的证券有关的某些费用和费用，但不包括任何经纪费用和佣金，以及出售股票的股东因出售股票而应缴的股权转让和其他税款，这些税将由出售股票的股东支付。

我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的普通股和优先股进行分类，并将其重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股份之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对转让和拥有我们的股票的限制规定：条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股利或其他分配的限制，每一类别或系列的资格及赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们的普通股持有人溢价的控制变更。

我们认为，发行更多普通股或优先股的权力，以及对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及随后发行已分类或重新分类的股份的权力，使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可在其上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权的改变。

普通股

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书发行的普通股的所有股份，一经发行，将得到正式授权、全额支付和不评税。我们普通股的持有者在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取股息时，有权获得股息。普通股股东也有权按比例分享我们的资产，以便在我们的清算、解散或清盘后，在支付或为我们所有已知债务和负债提供足够的准备之后，合法地分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中关于转让和拥有我们股票的限制的规定的制约。

在遵守我们对转让和我们股票所有权的章程限制的前提下(见以下对转让和所有权的严格限制)，普通股的每一未清份额使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除与任何其他类别或系列股票有关的规定外，我们普通股的持有人将拥有专属投票权。在董事选举中没有累积投票，即普通股流通股的过半数持有人可以选出所有当时参选的董事，其余股份的持有人亦不能选出任何董事。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在我们的股份转让和所有权受到特许限制的情况下，所有普通股将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、变卖其全部或大部分资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非交易得到其董事会的通知，并得到持有至少三分之二有权就该事项进行表决的股份的股东的赞成票的批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比，但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。在这些情况下，我们的章程一般没有规定较低的百分比，但我们的章程可由不少于所有有权投票的票的持有人投赞成票予以修正(宪章中明确规定要求所有有权投票的票数不少于三分之二的持有人投赞成票的修正案除外)。此外，因为我们的许多经营资产是由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上所有的资产，无需我们的股东批准。另见本招股说明书中对转让和所有权的类似限制，以及马里兰州法律和本章程及细则的某些规定。

传输代理和注册官

普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股

我们的章程授权我们的董事会发行最多5000万股优先股。截至本招股说明书之日，未发行优先股。

适用的招股说明书补编将描述特定类别或一系列优先股的具体条款，其中包括：

•

优先股的类别或系列、所有权和规定的价值；

•

优先股的股份数、优先股的清算优先权和优先股的发行价；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

适用于优先股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；

•

优先股的股利是否累计，如果累计，优先股的股利累计的日期；

•

为优先股准备偿债基金(如有的话)；

•

在适用情况下赎回优先股的规定；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可兑换为我们共同的类股票的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)和转换期；

•

在适用的情况下，可修改优先股权利的条款；

•

优先股的权益是否由我们的存托股票来代表；

•

在本招股说明书以外的情况下，我们清算、解散或清盘时，优先股在分配权利和权利方面的相对排名和优先权；

•

对发行任何其他类别或一系列优先于或与相同的优先股的限制，涉及我们清算、解散或清盘时的分销权和权利；

主机公司为了符合经修订的1986年“国内收入法”(“国内收入法”)规定的REIT资格，其流通股价值不得超过50%，实际或建设性地由“国内收入法典”所界定的五人或更少的个人拥有，以包括某些实体，在除第一个年以外的应纳税年度的后半期内，已进行了作为REIT的选举。

此外，如果主机公司，或10%或10%以上的主机公司的一个或多个业主，实际上或建设性地拥有10%或更多的主人公司租户。或任何合伙企业的租户，其中东道公司。是合伙人，租金由东道公司收取。直接或通过该租户的任何这种合伙关系-一般情况下 -就“国内收入法典”的REIT总收入测试而言，不属于符合条件的收入，除非租户符合资格成为应纳税的REIT子公司，而租赁的财产是由符合资格的独立承包商根据“国内收入法”经营的合格住宿设施。区域投资信托基金的股份，亦必须由100名或以上的人在12个月的应课税年度的最少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100名或多于100名的人实益拥有，但第一年除外，而该年度的选举是作为区域投资信托基金而作出的。

因为董事会的认为这是可取的主机公司。除其他目的外，章程还规定，除某些例外情况外，任何作为团体行事的个人或个人不得拥有或根据“国内收入法典”的归属规定被视为拥有：

•

(B)流通股价值或股份数目(以限制性较高者为准)9.8%；或

•

任何类别或一系列优先股或任何类别或系列主机公司股份的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)9.8%。

“国内收入法典”中的所有权归属规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性地拥有的股本由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购的普通股不足9.8%，或实际或建设性地拥有普通股的实体的权益，可导致该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地拥有超过9.8%的未偿普通股，从而使这种普通股在所有权限制下受到补救规定的约束。董事会可对为“国内收入法”的目的不会被视为个人的一人或多人免除所有权限制，条件是根据律师的意见或董事会唯一和绝对酌处权满意的其他证据，认为：

•

这种所有权不会使个人按照适用的建设性所有权规则被视为拥有超过所有权限制的股本；以及

•

否则，这种所有权不会损害HostInc.作为REIT的身份，例如，为了REIT资格规则的目的，导致主机L.P的任何租户被视为关联方租户。

作为这种放弃的条件，董事会可以要求申请人就保持东道国公司的REIT地位作出承诺和陈述。

任何人如果获得或企图或打算获得东道公司资本股份的实际或建设性所有权，而这些股份将或可能违反上述任何转让和所有权限制，则必须立即通知东道公司，或在企图交易的情况下，至少提前15天书面通知东道国公司，并提供东道公司。其他信息，如主机公司。可请求确定这种转让对主机公司作为REIT的地位的影响。

如果任何声称转让东道公司股本的行为或任何其他事件都会导致任何人违反该章程中的所有权限制或其他限制，那么，任何这种所谓的转让对于所谓的受让人(被禁止的受让人)来说都是无效的，对超过所有权限制的股份数量(称为超额股份)没有任何效力或效力，并且：

•

被禁止的受让人不得取得多余股份的权利或者权益；

•

在非所谓转让的情况下，对任何超额股份持有记录所有权的个人或实体(禁止转让的所有者)应停止拥有此类超额股份的任何权利或权益。

上述任何超额的股份将通过法律的运作自动转移给信托，信托的受益人将是东道公司选定的合格慈善组织。(主要受益人)。自动转让自违反转让之日起自营业日起生效。在收到主机公司通知之日起20天内。将股份转让给信托的受托人，由东道公司指定。并与主机公司无关。任何被禁止的受让人或被禁止的拥有人，必须将多余的股份出售给受托人指定的人，该人可以在不违反所有权限制的情况下拥有这些股份，并向被禁止受让人分配相当于被禁止受让人为超额股份支付的价格的较小部分或信托为超额股份而收到的销售收益的数额。如因转让以外的任何事件而产生的任何超额股份，或因转让而产生的转让，如馈赠，受托人将被要求将多余股份出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配相当于该事件发生之日剩余股份的公平市场价值的较小部分，或信托为超额股份收到的销售收益的较小部分分配给被禁止的所有者。在任何一种情况下，超出可分配给被禁止的受让人或违禁所有人的数额的任何收益，将酌情分发给受益人。在信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式接受东道公司支付的所有股息和其他分配。就该等超额股份而言，亦有权就该等超额份数行使所有表决权。在符合马里兰州法律的情况下，自剩余股份转让给信托之日起生效，受托人应有权在东道公司发现前撤销被禁止的受让人所投的任何表决权。剩余股份已转让给信托，并按照代表受益人利益的受托人的意愿重新表决。

然而，如果主机公司。已采取不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重新安排这种表决。在东道公司发现之前支付给被禁止的受让人或被禁止的所有人的任何股息或其他分配。多余的股份已经自动转移到

此外，东道公司在信托中持有的股份应视为已向东道公司或其指定人提出出售，其每股价格等于(I)交易中导致转让给信托的每股价格，或(如属设计)，馈赠或其他类似交易、设计、赠与或其他交易时的股票市场价格和(Ii)在东道国公司或其指定人接受要约之日的股票市场价格。主机公司在受托人出售信托所持有的股份之前，有权接受要约。在出售给东道公司时，受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

如果董事会确定上述转让和所有权限制不再符合东道公司的最佳利益，则不适用。尝试或继续符合REIT的资格，或者主机公司不再需要遵守对转让和所有权的限制。才有资格成为REIT。

任何代表HostInc.的股本的证书都将有一个关于上述限制的传说。

所有直接或凭借“国内收入法典”的归属条款拥有超过5%或其他百分比的人¹/₂按照“国内收入法典”的规则和条例规定的1%和5%，东道公司股本的流通股数量或价值中较小的部分必须以书面通知东道公司。在每个应税年度结束后的30天内。此外，每个股东将被要求，应要求披露主机公司。书面说明东道公司股本的直接、间接和建设性所有权，董事会认为有必要遵守适用于REIT的“国内收入守则”的规定，遵守任何税务当局或政府机构的要求，或确定是否符合此类规定。

所有权限额可能会造成延迟、推迟或阻止控制或其他交易的改变，而这种改变可能会使我们的股东比当时的市价高出一笔溢价。

我们可以为存托股票发行存托凭证收据，其中每一种都代表特定类别或一系列优先股股份的部分权益，如适用的招股说明书补充说明所述。由保存人股份所代表的每一类或系列的优先股股份将根据东道公司之间的单独存款协议存放。保存人和保管人不时出具的保管人收据，这些收据将证明保存人的股份。在不违反存款协议条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按保存人收据所证明的保存人股份所代表的某一特定类别或一系列优先股的部分权益，享有保存人股份所代表的优先股的所有权利和优惠，包括股利、表决权、转换权，赎回权和清算权。

存托股票将由根据适用的存款协议签发的存托凭证证明。紧接主机公司发行和交付优先股之后。我们将使保存人代表东道公司发出保存收据。可从东道公司获得适用形式的存款协议和保存收据的副本。在提出要求后，根据本报告就存款协议及其下将发出的保存收据所作的陈述，是其中某些规定的摘要，看来不是完整的，必须遵守适用的存款协定的所有规定和有关的保存收据，并对其全部加以限制和限定。

股息和其他分配

保管人应将就优先股收到的所有现金股利或其他现金分配给保存收据的记录持有人，以证明这些持有人拥有的有关存托股票的数目成比例，但持有人有义务提交各种证明、证书和其他资料，并向保存人支付各种费用和费用。

如以现金以外的形式分发，保存人将其收到的财产分发给有权领取现金的保存人，但持有人有义务提交各种证明、证书和其他资料，并向保存人支付各种费用和费用，除非保存人确定不可能作出这种分配，在这种情况下，保存人可在东道国公司的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

任何存托股票如代表任何转换为其他证券的优先股，将不予分发。

撤回股票

在保存人的公司信托办事处交回存托收据(除非有关的存托股份曾被要求赎回或转换为其他证券)，并由我们支付欠存人的任何未付款项，并在符合存款协议条款的情况下，持有人有权在该办事处交付，根据持有人的命令，将优先股的全部或部分股份的数目，以及由存托股票所代表的任何金钱或其他财产的数目，以已交回的存托收据为证。存托凭证的持有人将有权根据适用的招股说明书中规定的这种存托股票所代表的优先股比例，获得有关优先股的全部或部分股份，但优先股股的持有人此后无权接受这种股份的存托股份。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过了代表拟撤回的优先股号的存托股份数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的数量超出。

何时主机公司赎回保存人持有的优先股，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的号，条件是东道国公司。须已将须赎回的优先股股份的赎回价格，连同相等于任何应累算的及未付股息的款额，全数支付予保存人，直至所定的赎回日期为止。每个存托股票的赎回价格将等于赎回价格的相应比例，以及相对于优先的股每股应支付的任何其他数额。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则应按比例(在不设分存股份的情况下尽可能地按实际情况选择)或按照东道公司确定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。

自所定赎回日期起及之后，如此要求赎回的优先股股份的所有股息将停止累算，如此要求赎回的存托股份将不再当作已清偿，证明如此要求赎回的存托股份的保管收据持有人的所有权利将停止，除有权收取在赎回时须支付的任何款项，以及该等保管收据的持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产，并将该等款项或其他财产交还予保存人的权利除外。

优先股的表决

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将把会议通知中所载的信息发送给保存人收据的记录持有人，证明保存人股份代表优先股。在记录日期证明保存人股份的保存收据的每一记录持有人，即与优先股的记录日期相同的日期，都有权指示保存人就该持有人的存托股票所代表的优先股数额行使表决权。保存人将根据指示对中的存托股票所代表的优先股数量进行表决，并由东道公司进行表决。将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。保存人将不对保存人股份所代表的优先股数额进行表决，但不接受保存人收据持有人的具体指示，以证明保存人股份。保存人不应对未执行任何投票指示或任何此种表决的方式或效果负责，只要该行动或不采取行动是真诚的，且不因保存人的严重疏忽或故意不当行为所致。

清算偏好

如果东道公司的清算、解散或清盘是自愿的或非自愿的，则每一保存人收据的持有人将有权按照适用的招股章程补编中规定的那样，获得由保存人收据证明的每一股优先股所代表的每一股优先股的清算优先权的分数。

优先股的转换

存托股票本身不得转换为普通股或任何其他证券或财产，但与保留东道公司作为REIT的地位有关的某些转换除外。然而，如果与发行保存人股份有关的适用的招股说明书补充书中有这样的规定，保存人的收据可由其持有人交给保存人，并向保存人发出书面指示，指示东道公司。将存托凭证所证明的存托股票所代表的优先股转换为普通股(东道公司其他优先股)的全部股份(br})。或其他股票，以及主机公司。已同意在收到指示和应支付的任何款项后，将使用规定的相同的程序进行转换。

交付优先股以实现转换。如果保存人收据所证明的保存人股份仅部分转换，则将为任何不被转换的保存人股份发行一份或多份新的存托凭证。转换后将不发行部分普通股，如果转换将导致部分股份被发行，将由东道公司以现金支付一笔金额。等于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的分数利息的值。

“存款协定”的修正和终止

代表优先股的存托凭证的形式和存款协议的任何规定，可随时通过东道公司之间的协议加以修改。还有保存人。然而，任何实质性和不利地改变保存人收据持有人的权利或将在实质上与赋予有关优先股持有人的权利相抵触的任何修正案，除非已得到至少66%的存托凭证的现有持有人的批准，否则将无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正不得损害保存收据持有人交出任何保存收据的权利，并指示将有关的优先股和所有货币及其他财产(如有的话)交付给持有人，但为了遵守法律，不在此限。在任何此种修正生效时，未付保管人收据的每个持有人应继续持有该收据，同意并同意该修正，并受经修正的交存协议的约束。

主机公司可以终止存款协议。如(1)受此种终止影响的每一类或一系列优先股的过半数持有人同意终止，则保存人应在不少于30天前向保存人发出书面通知，其中保存人在交出其持有的保存收据后，应交付或向每一保存人提供收据，存托凭证所代表的优先股的全部或部分股份的数目，以及保存人就这种保存收据所持有的任何其他财产的数目；或者(2)终止对于保持 HostInc.的REIT状态是必要的。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股票均已赎回；

•

与东道公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股应有最后的分配。而该项分配应已分发给保存人收据的持有人，以证明代表该等优先股的存托股份；或

•

相关优先股的每一股应已转换为东道公司的证券。不是由存托股票所代表的。

优先股保管人的收费

主机公司将支付所有转移及其他税收和政府费用，仅因存在存款协议。在加法中，HostInc.将支付保管人在履行其在交存协议下的职责方面的费用和费用。但是，保存收据的持有人将支付保管人在交存协议明文规定之外所要求履行的任何职责的费用和费用。

辞职及将保存人免职

保管人可随时向东道公司递交辞呈。通知其选择这样做，以及东道公司。可在任何时间移除保存人。任何此种辞职或免职将在任命继承保存人时生效。继任保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

既非保管人，也非东道公司。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行其根据存款协议所承担的义务，则应负赔偿责任。东道国公司的义务而存款协议所规定的保存人将仅限于真诚地履行其职责，不得疏忽(在以保存人股份为代表的优先股的表决中采取任何行动或不作为的情况下)、重大疏忽或故意的不当行为。主机公司除非提供令人满意的赔偿，否则保存人没有义务对任何保存人收据、保存人股份或由此所代表的优先股股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。主机公司保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见，或提交代表存入的优先股的人、保管收据持有人或其他相信有诚意有能力提供此种资料的人提供的资料，以及相信真诚的文件是真实的，并由适当的当事方签署。

如果保存人收到保存收据持有人和东道公司提出的相互冲突的索偿要求、请求或指示，则保存人有权对从东道公司收到的这种要求、请求或指示采取行动。

主机公司可向购买普通股、优先股或存托股发出认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何已提供的证券一起发行，也可以附在此类证券上，也可以与其分离。这些认股权证将根据东道国公司之间签订的逮捕令协议签发。而任何银行或信托公司作为认股权证代理人，则须在招股章程的补充文件中就依据该章程而提供的认股权证而指明。该权证代理人将单独作为主机公司的代理。与该等类别或系列的认股权证有关，而不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充将说明本招股说明书所涉及的下列认股权证条款：

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认股权证的名称；

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可行使认股权证的证券；

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发行认股权证的价格和在确定其行使或转换价格时所考虑的因素；

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每股优先股或普通股所发行认股权证的数量；

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在认股权证或认股权证行使时调整优先股或应收普通股股份数量或数额的任何规定；

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如适用，认股权证及相关优先股或普通股将分别转让的日期为；

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如果适用的话，讨论美国联邦所得税方面的实质性考虑因素，这些考虑适用于执行逮捕令；

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认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

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行使认股权证的开始日期，以及该权利届满的日期；

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可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目。

认股权证的行使

每一认股权证将使认股权证持有人有权以现金形式购买普通股、优先股或保存人股份的数额，其行使价格应按与所提供的认股权证有关的招股说明书所述的每一种情况下所列或可确定的价格购买。认股权证可在招股说明书增订本所列有关认股权证的有效期届满前，在任何时间行使，直至业务结束为止。在截止日期业务结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按招股说明书中与所提供的认股权证有关的规定行使。在收到付款和认股权证证书后，在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书中指明的任何其他办事处适当填写并妥为签立。将在切实可行范围内尽快将可在此操作下购买的普通股、优先股或存托股票的股份转寄。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的权证证书。

主机公司可发行认股购买普通股、优先股、存托股或认股权证购买普通股、优先股或存托股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的购买者可以转让，也不能转让。与向我们的股东提供的任何认购权有关，东道公司。可根据与一个或多个承保人订立备用承销安排，该承销商将购买在这种认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股东提供认购权的问题，将在记录日期向我们的股东分发证明认购权利的证书和招股说明书补充，以便在东道公司规定的这种认购权中获得认购权。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的下列认购权条款：

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认购权的名称；

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可行使认购权的证券；

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认购权的行使价格；

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发行给各股东的认购权的数量；

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认购权可转让的程度；

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如适用，讨论适用于发行或行使认购权的美国联邦所得税考虑事项；

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订阅权的任何其他条款，包括与交易所有关的条款、程序和限制，以及订阅权的行使；

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行使认购权的开始日期和这种权利到期的日期；

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订阅权在多大程度上包括对未认购的证券的超额认购特权；以及

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如适用，由东道公司签订的任何备用承保安排的重要条款。与订阅权限提供有关的。

认购权的行使

每份认购权使认购权持有人有权以现金形式购买普通股、优先股、托存股、认股权证或其任何组合的本金，其行使价格应在与认购权有关的招股说明书补充书中列出或可确定。招股说明书补充规定的认购权，可以在招股说明书补充规定的认购权到期之日起，随时行使。在截止日期结束后，所有未行使的订阅权限都将无效。

认购权可以按照招股说明书中关于所提供的认购权的规定行使。在收到付款和订阅权证书后，在认购权代理机构的公司信托办公室或招股说明书增订本(东道公司)中指明的任何其他办事处适当填写并正式签署。会在切实可行范围内尽快提供有关普通股股份、优先股股份、存托证券或认股权证的证据。如果不是所有

以下对马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和细则的描述只是一个总结。关于完整的描述，请参阅马里兰州普通公司法、我们的章程和我们的章程。我们已将我们的章程和章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书就是其中的一部分。

选举董事会

我们的章程规定，董事会可以确定我们的董事人数，但不得少于三人，也不得超过十三人。我们的附例规定，每名董事须以选举的总票数的过半数选出，并在无争议的选举中反对每名董事。在任何有争议的选举中，董事以多数票当选。

免职董事；空缺

我们的章程规定，除任何董事可由某类别或系列普通股的持有人选出外，任何董事只可因由而被免职，而只可由至少三分之二有权在董事选举中投票的持有人投赞成票而免职。董事会的空缺可在任何常会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事投赞成票填补，但因董事人数增加而产生的空缺可由整个董事会的多数成员填补。因股东罢免董事而产生的任何空缺，可由至少三分之二有权在选举中投票的票的持有人投赞成票予以填补。所有有权投票的票数中至少三分之二的持有人必须投赞成票，以修正、更改、废除或通过本章程中与上述董事免职条款不符的任何规定。这些规定禁止股东撤换现任董事，除非有理由并通过大量的赞成表决，因此，可以减少东道公司受到可能不符合股东最佳利益的非邀约收购建议的影响。

业务合并

根据“马里兰州普通公司法”(MgCl)，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的商业合并，在有关股东最近成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交易所，或在MgCl规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何有权直接或间接拥有该公司10%或以上表决权的人；或

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该公司的附属公司或联营机构，在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，直接或间接地拥有公司当时未清偿的有表决权的10%或更多表决权的实益拥有人。

如果董事会事先批准该人的交易，则该人不是MgCl下的有利害关系的股东，否则该人将成为有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与利益相关的股东之间的任何商业合并通常必须由公司董事会推荐，并至少以肯定投票的方式获得批准：

•

有权由法团有表决权股份的流通股持有人投票的80%；及

MgCl规定，在收购控制权股份过程中获得的马里兰州公司的控制权，除获得三分之二有权就该事项投赞成票的持有人所批准的范围外，没有表决权。被收购者、高级职员或公司雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股票，如果与被收购者拥有的所有其他股份合并，或者被收购者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的委托书除外)，则该获收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

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十分之一或以上但少于三分之一；

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1/3或以上但少于多数；或

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多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票。控制权收购是指取得控制权股份，但有某些例外情况。

已经或者打算收购控制权的人，可以强制公司董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议的费用。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但先前已核准表决权的股份除外。公司赎回控制权受一定条件和限制的制约。公允价值是在不考虑控制性股份没有表决权的情况下，在考虑和不批准股份表决权的任何股东会议之日确定的，如果没有举行这种会议，则在大会召开之日起确定公允价值。

最后一次控制共享由被收购方获取。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权获取中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股份交换中获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)不适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定今后任何时候都不会被修正或删除。

修订宪章及附例

我们的章程可由不少于所有有权就此事投赞成票的人投赞成票予以修正；但是，对章程中具体指明的某些章程条款的任何修正，包括关于撤换董事和填补空缺的规定、对股票转让和所有权的限制、某些特别交易和赔偿所需的表决(br})，必须由不少于所有有权就该事项投赞成票的三分之二的持有人的赞成票批准。

我们的章程规定，我们的章程可全部或部分修改、修订或废除，新的附例可由董事会通过，或由持有有权就此事投票的多数票的股东投赞成票。

解散公司

东道公司的解散必须由全体董事会的过半数成员提出意见，并由不少于所有有权就该事项投票的票数的三分之二的持票人的赞成票予以批准。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，提名个人当选为董事局成员，以及由股东考虑的业务建议，只可(I)根据会议的通知作出，(Ii)由董事局提出，或(Iii)由有权在会议上投票并已遵从附例预先通知程序的股东提交的。关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上选举董事会成员的个人提名只能(I)由董事会或按照董事会的指示作出，(2)一名股东要求召开一次特别会议，以便就一项罢免董事的建议选举董事，每名董事均符合“章程”的规定，并已提供该等附例所规定的关于该股东拟为选举或(Iii)提名的每名个人的资料，但该特别会议须由任何在发出通知时及在举行特别会议时均为纪录持有人的股东按照附例召开，世卫组织有权在会议上投票，并遵守“章程”的事先通知规定。

符合条件的股东的代理访问过程。

我们的章程允许持有至少3%或3%以上股份的股东或不超过20人的股东连续至少三年提名并包括在我们的委托书中。

在符合某些条款和条件的情况下，为公司董事选举的候选人提供材料。该等股东或股东团体可提名董事候选人，人数最多可达两人中的两人或我们董事局的百分之二十，条件是该股东及董事代名人须符合附例所指明的资格、通知及其他规定。

副标题8

MgCl第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或董事会决议的规定，并尽管章程或章程中有任何相反的规定，但须受其中任何或全部五项规定的约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东大会的多数要求-要求召开股东特别会议。

通过我们的章程和细则中与副标题8无关的条款，我们已经(A)要求三分之二的选票才能将任何董事从董事会中撤职，(B)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力。我们的董事会通过了一项决议，禁止该公司选择受第8小标题规定的约束，该小标题允许董事会将其董事职位分成几类。董事会不得废除这一禁令，除非该废除是公司股东以有权在董事会选举中普遍投票的股东就该事项投赞成票而批准的。我们的章程要求股东要求召开股东特别会议，由我们的秘书根据股东的书面要求召开，股东有权投下所有有权投票的25%的票。但是，不需要召开股东要求的特别会议来审议与前12个月表决的事项基本相同的任何事项，除非有权提出过半数表决的股东提出要求。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

MgCl的商业合并条款、我们关于撤换董事的章程、章程中的股票转让和所有权限制以及我们章程中的预先通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易或改变对东道公司的控制权。这可能会给持有我们普通股的人带来溢价。

下面讨论的是美国联邦所得税的实质性后果，以及与我们公司和我们普通股持有者有关的其他物质税考虑因素。本文所述的讨论无意也不应被解释为税务咨询。如仅在本节中所使用的那样，对以下术语的引用仅指“公司”、“HECH Our”、“HECH{Br}Our”、“Hone”和“us”，而非其子公司，除非另有说明。我们没有也不会要求国内税务局(国税局)就本节讨论的任何问题作出预先裁决。这一讨论的基础是“国内收入法”、国税局的“国库条例、裁决及其他行政解释和惯例”(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)，以及所有现行的司法决定，所有这些都会受到不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。这一讨论也是基于这样的假设：我们将根据我们所代表的组织文件和我们所代表的方式经营我们的公司及其子公司。这一讨论并没有涉及实际的美国联邦所得税的后果，我们的普通股所有权和处置对任何特定的股东，这取决于该股东的特殊税收情况。此外，这一讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，也不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的任何联邦税所产生的任何税收后果，也不讨论我们作为REIT征税的选举所产生的任何税收后果。

美国联邦所得税对我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些规定可能没有明确的先例或权威。我们促请你就下列事项对你造成的税务后果谘询你的税务顾问：

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获得、拥有和处置我们的普通股，包括联邦、州、地方和外国的收入和其他税收后果；

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为美国联邦所得税的目的，我们的选举将作为一项REIT征税；以及

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适用税法的潜在变化。

2017年12月22日颁布新的税制改革立法

2017年12月22日，总统签署了H.R.1法律。这项立法对美国联邦所得税法进行了修改，这些法律对个人、公司(包括普通C公司以及选择作为REITs征税的公司)的征税，以及对拥有外国资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些变化一般在2017年12月31日后的应税年度内生效。一些降低适用于非法人纳税人的税率的变动(包括根据“国内收入法典”第199A节新的扣减额，相当于收到的合格REIT红利的20%，从而降低此类股息的正常所得税的实际税率)，并限制这些纳税人要求某些扣减的能力，从12月31日起计的应纳税年度届满，2025年除非国会采取行动延长期限。

这些变化以不同的方式影响我们和我们的普通股持有者，其中一些与以前的法律相比是不利的，本摘要讨论了这些变化的实质。有许多解释性问题和模棱两可之处需要指导，但在会议报告中没有明确提到，伴随着H.R.1或税务联合委员会发表的一般性解释。需要对该立法进行技术修正，以澄清某些新条款，并使国会的意图得到适当实施。然而，国会不能保证，为防止意外或不可预见的税收后果而可能需要的技术澄清或其他立法修改将很快由国会颁布。纳税人应就H.R.1对其特殊情况的影响与其税务顾问协商(包括作为H.R.1的一部分颁布的其他不直接与REITs有关且不在此讨论的变化的影响)。

我们是东道有限公司唯一的普通合伙人，截至2019年4月1日，我们拥有约99%的未偿合伙权益。从1999年1月1日开始，我们进行了一次选举，将其作为一项可征税年度的选举。我们认为，我们的组织和运作方式使我们从选举生效之日起就有资格成为区域投资信托基金。通过东道L.P.，我们拥有一个实体的100%的未偿普通股和28.6%的已发行优先股，该实体也选择被视为REIT。该实体受适用于我们的同样的REIT资格要求和其他限制的约束。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律师事务所担任我们的REIT税务顾问，负责提交这份登记表。关于提交本招股章程所占的登记声明，霍根·洛夫尔斯向我们提出了一项意见，大意是我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税收要求，对我们截至1999年12月31日的每个应税年度生效，通过并包括上一个历年，以及我们目前的组织和目前及预期的运作方法，将使我们能够继续满足本应税年度及其后的“国内收入守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。必须强调，霍根·洛夫尔斯的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，取决于我们的管理层对我们的组织、资产、收入、我们的业务活动目前和未来的行为所作的事实陈述和契约，以及其他有关我们能否符合各项资格要求的项目，并假设这些陈述和契约是准确和完整的，而且我们不会采取与我们作为区域投资信托基金的资格不符的行动。虽然我们打算继续运作，使我们有资格成为REIT，因为关于REIT的规则是非常复杂的，事实决定的重要性，以及将来在我们的环境中发生变化的可能性，但是Hogan Lovells或我们不能保证我们在任何特定的年份都有资格成为REIT。Hogan Lovells的意见在印发之日表达。Hogan Lovells没有义务通知我们或我们的股东以后在所述事项、所代表事项或假定事项中发生的任何变化，或随后在适用法律上发生的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。Hogan Lovells的意见并不排除我们必须使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税(该税额可能很大)，以维持我们的REIT资格。作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际操作结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，持续满足“国内收入法典”对REIT的各种资格要求。, 我们的遵守情况不会被霍根·洛夫尔斯审查。此外，我们是否有资格成为REIT可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的经营结果、组织结构和实体分类，而这些实体将不会被Hogan Lovells审查。我们具备资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确决定的影响。因此，不能保证我们在任何应课税年度的业务实际结果将满足作为REIT的资格和税收要求。

如果我们有资格被征税为REIT，通常我们将有权享受我们支付的股息的扣减，因此我们目前分配给股东的REIT应税所得将不受美国联邦企业所得税的约束。这种待遇基本上消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税通常是C公司的投资造成的。C公司是指一般需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时，在公司一级征税一次，在股东一级，在扣除公司所得税后，再一次向股东征税。一般说来，我们所产生的收入只有在我们分配股息给我们的普通股持有者时，才在股东一级征税。

美国股东(如本文所定义)一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税率征税。对于自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，一般情况下，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。资本利得红利和符合条件的股息收入将继续以最高23.8%的税率为限(这一税率考虑到资本净收入20%的最高资本收益率和净投资收入的3.8%医疗保险税，见下文关于净投资收入的医疗保险税)。参见美国联邦所得税。股东的联邦所得税。应纳税的美国股东的税收。一般情况下，美国股东的分配。

我们所产生或发生的任何净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不会转移给我们的股东，但必须遵守某些项目的特别规则，例如我们承认的未分配但指定的资本收益。参见美国联邦政府对股东的联邦所得税对应纳税的美国股东的征税一般情况下的分配情况。

即使我们有资格被征税为REIT，但在下列情况下，我们仍须缴纳美国联邦所得税：

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对于任何应税年度的未分配的REIT 应税收入，包括未分配的净资本收益，我们将按正常的公司税税率(目前为美国的税率为21%)征税。REIT应纳税所得额是REIT的应纳税所得额，但需进行具体调整，包括已支付股息的扣减。

•

关于2018年之前的应税年份，我们必须对我们的税收优惠项目(如果有的话)实行可选择的最低税率。适用于公司的替代最低税额已根据H.R.1废除，适用于2018年及其后的应税年度。如果我们从禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或其他处置存货或财产，主要是在正常业务过程中出售给客户，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些收入将被征收100%的税。请参阅以下对作为REIT总收入测试禁止的交易税项目的资格要求。

•

如果我们选择将我们获得的与某些租赁终止有关的财产或抵押贷款的止赎视为止赎财产，我们就可以避免(1)对该财产转售的收益征收100%被禁止的交易税(否则出售将构成一项被禁止的交易)；以及(2)为下文讨论的REIT总收入测试的目的，包括来自非符合条件收入等财产的任何收入。出售或经营财产所得可按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦公司所得税。见下文中关于REIT资格的基本要求-REIT总收入测试-从丧失抵押品赎回权财产中获得的收入。

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如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，如下文所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，但我们仍然保持我们的REIT资格，因为具体的治疗规定，我们须就一项相等于：(1)(A)不符合75%的总收入测试的的款额，或(B)我们未能通过95%的总入息测试(视属何情况而定)乘以(2)一个旨在反映我们的盈利能力的分数，而征收100%的税款。

•

如果我们违反了资产测试(5%或10%资产测试的最小失败除外)或其他适用于REITs的要求，如下文所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意忽视，但我们仍然保持我们的REIT资格，因为具体的治疗规定，我们将被要求支付相当于每一次失败至少50，000美元的税款，在某些资产测试失败的情况下，这一税率将确定为有关资产产生的净收入数额乘以最高的公司税率(目前为21%)，如果这一数额超过每次失败50，000美元的话。

如果我们未能在每个日历年内分配至少(1)85%的REIT普通收入(br})，(2)该年REIT资本收益净额的95%，以及(3)以往各期未分配的应纳税所得额(合计，所需分配额)，如超过(A)我们实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，加上 (B)我们在公司一级缴纳所得税的留存额，我们将被征收4%的非抵扣消费税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录保存要求，以监测我们遵守与我们的股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为REIT的基本要求中所述。

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如果我们与我们的TRSS之间的某些安排无法与无关各方之间的类似安排相媲美，我们将对从应纳税的REIT子公司(TRS)收到的金额、从某项支出中扣除的某些费用以及向应纳税的REIT子公司(TRS)计算的某些服务收入征收100%的罚款。

•

如果我们是或曾经是C公司(或C公司是合伙人的合伙公司)在一项交易中从一家公司获得增值资产，而我们在该交易中的基础是参照C公司(或该合伙企业)在该资产中的基础，但条件是不对目前应纳税的交易作出选择，如果我们随后确认在从C公司(或合伙企业)收购之后的五年内处置任何此类资产的收益，我们将按当时适用的最高公司所得税税率对这种增值征税。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.见美国联邦政府对我们股东的征税。

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我们作为C公司的子公司的收益，包括我们的TRSS，须缴纳国内和(或)外国公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产、收入总额和对我们的资产和业务的其他税收。在其他情况下，我们也可以对目前未考虑的交易征税。根据其合伙协议的条款，东道L.P.负责支付或偿还我们的税款(以及与此有关的任何利息和罚款)，但由于我们没有资格成为REIT 或向我们的股东分配相当于我们应纳税收入的数额而向我们征收的税款除外。

对REIT资格的要求

“国内收入法”将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)	由一名或多名受托人或董事管理；

(2)	其实益所有权以可转让股票或可转让的实益权益证明；

(3)	如果不是“国内税法”第856条至第860条，作为一家国内公司应纳税；

(4)	该公司既不是金融机构，也不是受“国内收入法”适用规定约束的保险公司；

(5)	由100人或100人以上拥有的实益所有权；

(6)	在每个应税年度的后半期内，未缴股票的价值不超过50%，其价值由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“国内收入法典”所界定，包括某些实体，并适用某些归属规则确定)；

“国内收入法”规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内满足，而这一条件(5)必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。条件(5)和(6)不需要满足在公司的第一个税收年度作为REIT。为条件(6)的目的，自愿离职的个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的。然而，根据“国内收入法典”第401(A)节，作为有条件信托的信托通常不被视为个人，而且就上述条件(6)而言，有资格信托的受益人被视为按其在信托中实际利益的比例持有REIT的股份。

为了监测对库存所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有5%或5%以上股票的纪录持有人作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该股票的实际拥有人(即须将我们的股息包括在其总收入内的人)。作为我们记录的一部分，我们必须保留一份不遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如该纪录持有人不遵从或拒绝遵从要求，则库务署规例规定该纪录持有人须提交一份报表，连同该纪录持有人披露该纪录持有人对本公司股票的实际拥有权及其他资料的评税表。我们已经遵守并打算继续遵守这些的要求。

我们认为，我们已经组织起来，经营和发行了足够的股票，有足够的所有权多样性，使我们能够满足条件(1)到(10)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，目的是帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足这种股票所有权要求。如果我们不能满足这些要求，除非在下一句中有规定，我们作为REIT的状态将终止。不过，如我们遵守上段所述的要求及备存纪录的规定，而我们亦不知道或不会透过合理的努力而知道我们未能符合第(6)项所述的规定，我们将被视为已符合这项规定。请参见未符合REIT资格的更高级别的失败。

附属实体的影响

合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司的所有权

如果我们是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部条例规定，为了适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有合伙企业资产中我们所占的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益(但为了下文所述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益)。此外，合伙企业的资产和总收入被视为在我们手中保留着同样的性质。因此，我们在东道有限公司和任何子公司的资产和项目中所占的比例

作为美国联邦所得税用途的合作伙伴，将被视为我们的资产和收入项目，以适用REIT要求。关于合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税规则摘要载于东道合伙人和我们的其他附属伙伴关系的税务方面，作为东道合伙人的唯一普通合伙人。我们对它有直接控制权，对东道公司或子公司有控制权的子公司也有间接控制权。我们目前打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营这些实体。

如果我们拥有一家公司子公司是合格的REIT子公司(QRS Ho)，则该QRS一般不受美国联邦所得税的考虑，其资产、负债和收入项目、扣减和信贷被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括适用于REITs的总收入和资产测试。QRS是指由REIT直接或间接全资拥有的TRS以外的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择为美国联邦所得税目的被征税的公司的单一成员有限责任公司，通常也不作为单独的实体被视为美国联邦所得税的目的，包括REIT收入和资产测试的目的。不受重视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

如果我们被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人收购)，该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求，除非它是一家TRS、QRS或另一家REIT。见

附属不动产投资信托基金的所有权

我们拥有一家子公司REIT。我们认为，这一附属REIT是组织起来的，并且已经并将继续以允许它在其REIT选举生效之日起和之后符合作为美国联邦所得税用途的REIT的征税资格的方式运作。但是，如果该附属REIT不符合REIT的资格，那么(I)该子公司REIT将面临美国企业所得税的定期征收，如本文所述，参见以下未符合REIT资格的REIT，及(Ii)我们在该附属REIT公司的权益，将不再是75%资产测试的合资格房地产资产，而须接受5%的资产测试、10%的有表决权股票资产测试及10%的价值资产测试，这些测试一般适用于我们在REITs、QRS及TRSS以外的公司的拥有权。请参见下面的另一种资产测试。如果附属的REIT不符合REIT的资格，我们就不可能满足10%的有表决权股票资产测试和10%的价值资产测试，在这种情况下，我们将不符合REIT的资格，除非我们能够利用某些救济条款。我们对附属REIT进行了一次额外的TRS保护选举，如果附属REIT不符合REIT的资格，我们可以实施其他保护安排，以避免这种的结果，但不能保证这种保护性选举和其他安排将有效避免由此对我们造成的不利后果。此外，即使附属区域投资信托基金的保护性的TRS选举在附属区域投资信托基金没有资格成为区域投资信托基金时也是有效的，因为附属区域投资信托基金的价值很大，不能保证我们不会不满足这样的要求，即我们的总资产价值不得超过20%由一个或多个TRSS的证券所代表。在这种情况下，除非我们能够利用我们自己或附属的REIT可以利用某些救济条款，否则我们将不符合REIT的资格。

应税REIT子公司的所有权

TRS是一个实体，可作为一个公司征税，其中REIT直接或间接拥有股权，包括股票和，根据“国内收入法典”，该权益和与REIT一起被视为TRS。如果

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或一般情况下，根据专营权、许可证或其他方式，向他人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌的权利。虽然TRS不能经营或管理住宿设施，但它可以租赁或拥有这样的设施，只要该设施是合格的住宿设施，并且这类设施是由合格的独立承包商代表TRS经营的。包括作为酒店一部分或与酒店有关的习惯设施和设施。与REIT无关的其他类似大小和类别的财产必须符合惯例。合格的独立承包商是指在与TRS签订管理协议经营合格住宿设施时，积极从事为与TRS或与TRS有关联的任何REITs无关的人经营合格住宿设施的行业或业务的独立承包商。如果酒店管理公司和/或10%或10%以上的酒店管理公司的实际或建设性的拥有超过35%的区域投资信托基金的实际或建设性业主，则该酒店管理公司在REIT的TRS方面有资格成为符合资格的合格独立承包商，或超过35%的酒店管理公司的一名或多于一名实际或具建设性的拥有人拥有35%或以上的REIT股份(就其股票定期在已确立的证券市场上交易的REIT而言，只考虑到直接或间接拥有REIT流通股5%以上的人所持有的股票，如果符合资格的独立承包人的股票是公开交易的，则超过符合资格的独立承包商的公开交易股票的5%以上)。我们相信，目前打算采取一切合理可行的步骤，确保我们的TRSS没有从事或将从事经营或管理我们的型酒店，而且从事经营和管理租赁给或由我们的TRSS拥有的酒店管理公司已经具备资格并继续有资格成为这些TRSS的合格独立承包商。

除上文讨论的限制外，目前对TRSS施加的限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。首先，在某些情况下，TRS可能无法扣除它为美国联邦所得税所支付或应计的利息。请参见H.R.1所制定的新利息扣减限制，如下所示。我们的储税券向我们支付大量利息，而我们亦不能保证适用于储税券的利息扣减限额不会适用于该等利息的支付，以致增加该等储税券的公司所得税负债。第二，这些规则对TRS与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，而这些交易并不是在一定长度的基础上进行的。我们的TRSS向我们支付大量款项，包括根据酒店租赁和其他付款支付的租金。我们不能保证国税局不会对由我们的储税券所扣除的开支或服务收入所收取的租金及其他部分租金及其他款项，征收100%的消费税。虽然我们认为，与我们的TRSS所作的安排反映了条款的长度，但这些决定本质上是事实的，而国税局拥有广泛的酌处权，可以断言在有关各方之间支付的款项应重新分配，以准确反映其各自的收入。

由于适用于REIT的收入、资产和活动的限制，我们可能需要在一个或多个TRSS中进行某些业务活动。这些商业活动包括房地产的其他用途，例如开发和(或)出售分时度假或共管公寓单位或某些块已开发土地。如下文所述，我们所有TRSS的总价值不得超过我们所有资产价值的20%。

在75%和95%的总收入测试中，有一项或两项不包括下列收入项目：(1)禁止交易的总收入；(2)某些外币收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。请参阅来自套期保值交易的相关收入，以下列出的是对外汇收益的管制、对交易的管制和禁止的交易税。

不动产租金

目前，根据我们的酒店租赁支付给我们的储税券的租金，加上出售旅馆所得的收益和从这些储税券收到的利息，占我们的总收入的大部分。只有在符合下列条件的情况下，我们收到的租金才符合上述总收入要求的不动产租金：

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第一，如果与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。

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第二，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，作为租金收到的款额一般不会仅仅因为按收入总额或销售总额的固定百分比从不动产租金中扣除。

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第三，我们从关联方租户处获得的租金一般不符合从实际财产中获得的租金。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。对于REIT 将财产租赁给TRS，有两个例外情况。如果酒店是由合格的独立承包商代表TRS经营，我们可以将符合条件的合格住宿设施租赁给我们的TRSS。此外，如果至少90%的房产是租给不相关的租户，REIT可以将任何财产租给 TRS，而TRS所支付的租金，实质上可与非血缘关系的租客就相若的空间所付的租金相若。可归因于由控制的TRS支付的某些租金增加的数额，即使符合上述条件，也可能不符合条件。

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第四，为了满足总收入测试的目的，要使租金符合不动产租金的条件，一般不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的租户提供或提供服务，除非是通过一个获得充分补偿、我们没有收入的独立承包商，或通过 a TRS提供服务。如果不允许的服务是

{Br}由独立承包商提供，服务费用一般必须由独立承包商承担。REIT允许直接向租户提供通常或通常提供的服务，这些服务与租用仅供占用的空间有关，而不被认为是为了租户的方便而提供的。REIT可以向其租户提供最低数额的非常规服务，而不是通过独立承包商或TRS提供服务，但如果这些不允许的租户服务的收入超过财产总收入的1%，则该财产的所有收入都不能作为不动产租金。如不允许租客服务的入息总额不超过物业入息总额的1%，则该等服务不会损害物业的其他收入(即不会导致该物业的租客所缴付的租金不符合物业租金的资格)，但是，不允许的租户服务收入将不符合来自不动产的租金。REIT被视为已从提供不允许的服务中获得收入，其数额至少相当于提供服务的直接成本的150%。

由于我们大部分物业都租给我们的储税券，所以我们一般不会为租户提供服务。

为了使根据与我们的TRSS租赁支付的租金构成不动产的租金，必须尊重租赁作为美国联邦所得税的真正租赁。因此，这些租约不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定租约是否为美国联邦所得税的真实租赁取决于对所有周边事实和情况的分析。在作出这一决定时，法院考虑了各种因素，包括：

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当事人的意图；

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协议的形式；

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对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有实质性控制，或是否只要求承租人尽最大努力履行协议规定的义务)；以及

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财产所有人保留财产损失风险的程度(例如，承租人是否承担业务费用增加的风险或财产受损的风险)，或财产可能带来的经济利益(例如增值)。

此外，“国内收入法”第7701(E)节规定，如果合同得到适当处理，并考虑到所有相关因素，则将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁。由于确定一项服务合同是否应内在地视为一项租赁是事实，任何单一因素的存在或不存在每一种情况下都可能是决定性的。

我们的租约的结构与的意图，以资格作为真正的租赁，以美国联邦所得税的目的。然而，这种决心本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，国税局不会成功地主张相反的立场。如果这些租赁被重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或完全出于税务目的而不予考虑，我们从TRSS收到的全部或部分付款将不被视为租金，或者不满足各种资格要求，成为不动产租金。我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试，结果将失去我们的REIT地位。

如上所述，不动产租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。除关于港口海滩万豪酒店的租赁和我们承认不符合从不动产中产生租金的任何其他租约外，我们的每一份租约都规定定期支付指定的基本租金加上超过基准租金的，即额外租金。

根据租出的旅馆的销售总额计算，再加上某些其他数额。根据这些租约支付的款项应可作为不动产租金，因为它们一般是根据固定的美元数额或在签订租约时固定的销售总额的特定百分比计算的。上述假设是，在其任期内，这些租约过去和将来都没有重新谈判，其效果是以收入或利润作为租金百分比或基本租金的基础。上述情况还假定，这些租约实际上并不是以收入或利润为基础的租金手段。更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，根据租约应支付的租金不符合正常的商业惯例，则根据这些租约应付的租金将不符合从不动产中收取的租金。我们没有重新谈判，，而且目前也不打算重新谈判用于确定租约期间租金百分比的百分比，其方式已经或将具有根据收入或利润计算租金的效果。此外，我们相信这些租契的租金规定及其他条款均符合一般的商业惯例，一般不会用作以收入或利润为基础的租金。此外，目前我们打算，对于我们今后获得的财产，我们将不对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，除非按上文所述的收入总额的固定百分比计算。

如上文所述，根据“国内收入法”，如果租约规定不动产和个人财产的租金，而归属于个人财产的租金占租约下应缴租金总额的15%或更少，则根据该租约支付的所有租金均符合不动产租金。租赁规定出租不动产和个人财产，属于个人财产的租金超过根据租约应缴租金总额的15%，那麽归属于个人财产的租金中，就没有任何部分符合从实际财产中获得的租金，即归属于个人财产的租金数额是应纳税年度租金总额与年初和年底个人财产公平市场价值平均值相同的数额。以该年度开始和结束时不动产和个人财产的总公平市场价值平均数为单位。我们相信，就我们的每一份包括个人财产租赁在内的租赁而言，该租赁的归属于个人财产的数额将不超过根据该租约应缴租金总额的15%(根据适用期间的法律确定)，或，至于可归属于个人财产的租金构成非合资格入息的租契，该等款额连同所有其他非合资格入息，并不会损害我们作为经济转型期的地位。每一种此类租赁都允许出租人采取某些步骤，包括要求承租人购买某些家具、固定装置和设备，或在必要时从第三方，包括TRS租赁此类财产，以确保这种租赁中归属于个人财产的所有租金都符合不动产租金的条件。

利息收入

利息如果全部或部分取决于任何人的收入或利润，则在75%或95%的总收入测试中，一般都是不符合资格的收入。但是，根据固定百分比或收入或销售百分比计算的利息仍可符合毛额收入测试的条件。我们从我们的TRSS和第三方那里得到利息支付，这将构成95%的总收入测试的合格收入，但对于75%的总收入测试来说，这并不一定是。我们预计这些来源的利息收入不会影响我们在75%的毛收入测试中取得资格的能力。

股息收入

我们从我们的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司获得分发。这些分配一般被看作是分配公司的收益和利润范围内的股利收益。我们也可以承认我们在TRSS或其他公司的投资方面的资本收益。这类股息收入或资本收益，将构成95%毛额入息测试的合资格入息，而非75%毛额入息测试的目的。我们预计这些款额不会影响我们在75%总入息测试下符合资格的能力。我们从REIT获得的任何股息，或与REIT投资相关的资本收益，都将是95%和75%的总收入测试的合格收入。

我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。任何这种套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合同。REIT的收入，包括通过分支机构获得的收入，这些收入来自为管理与借款有关的利率或价格变动风险而进行的明确识别的套期保值交易，包括处置这类对冲交易的收益，而套期保值交易可对冲已发生或将要发生的债务，由房地产投资信托基金收购或持有房地产资产，无论是75%的还是95%的总收入检验，都不会被视为毛收入。为管理货币波动风险而订立的对冲交易所产生的REIT收入，在75%的总收入测试或95%的总收入测试中，将不视为毛额收入，条件是该交易是明确识别为“国内收入守则”规定的。与前两句所述终止套期保值交易有关的明确识别的套期保值交易的收益和终止所得，其中先前对冲交易标的财产或债务已被消灭或处理，此外，由于75%的总收入测试或95%的总收入测试的目的，也将不包括总收入。如果我们套期保值使用其他类型的金融工具或在其他情况下，所产生的收入将被视为不符合总收入收入测试标准的收入，除非套期保值符合某些要求，而且我们选择将其与某一特定资产合并，并将综合头寸视为一种综合债务工具。我们打算以一种不损害我们作为REIT的资格的方式来构建任何对冲交易，尽管这种确定取决于对每项对冲交易的事实和情况的分析。

外币收益

房地产外汇收益不包括在75%的总收入测试中，被动外汇收益不包括在95%的总收入测试中。二、不动产外汇收益是指(一)可归属(无重复)于(甲)75% 总收入检验的一项收入或收益的外币收益，(B)购置或拥有不动产抵押或不动产权益抵押所担保的债务，或(C)成为或成为不动产抵押担保债务的承付人或不动产权益，或(2)根据“国内收入法典”第987节，可归属于房地产投资信托基金合格业务单位的外币收益。如果QBU本身满足以下资产测试项下所述的75%总收入测试和75%资产测试，则其被动外汇收益为(无重复)房地产外汇收益，可归因于95%总收入测试的一项收入或收益的外汇收益，可归因于购置或拥有不动产抵押担保的债务或不动产权益担保的外币收益，或由于成为或成为抵押对不动产或不动产权益担保的债务下的承付人而产生的外汇收益。

全球非物质低税率收入

H.R.1要求我们在总收入中包括对我们某些外国公司子公司确定的全球非物质低税收收入(Gilti)，而不论这些子公司是否实际进行了任何分配。GILTI一般等于这些外国公司子公司净收益(为此目的特别确定，考虑到若干修改后)按比例计算的超额部分，超过这些子公司所作某些有形投资的假定回报。我们承认的任何GILTI将不符合75%的毛收入测试，但将符合95%的总收入测试。我们打算管理我们的外国子公司的业务，以及我们对这些子公司的所有权，以避免实现会使我们无法满足75%的总收入测试的收益。

我们从被禁止的交易中获得的净收入仅为总收入测试的目的被排除在总收入之外，并且要缴纳100%的税。与被禁止的交易有关的任何外币收益(如“国内收入法典”第988(B)(2)节所界定的)将在确定必须缴纳100%税的收入数额时予以考虑。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(以下讨论的止赎财产除外)，我们持有这些财产主要是为了在贸易或业务的正常过程中出售给客户。根据现行法律，财产是否主要是在正常交易过程中出售给客户，还是由特定的事实和情况决定。目前，我们打算举办酒店进行投资，以便长期增值，从事收购和拥有酒店的业务，使酒店的销售符合我们的投资目标。我们不能保证我们出售的任何旅馆或其他财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“国税法”中防止这种待遇的某些安全港规定。100%的税收不适用于出售由TRS或另一家应税公司拥有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司税率由公司征税。

丧失抵押品赎回权财产的收入

我们一般对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益和任何外币收益，按最高公司税税率(目前为21%)征税，除构成75%毛额入息测试的符合资格入息的入息外(但该等入息是来自止赎财产的收入或收益者除外)。丧失抵押品赎回权财产是不动产和任何与此类不动产有关的个人财产。(1)由于在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有权而获得的任何个人财产，在财产租赁或由我们持有并由财产担保的抵押贷款违约(或即将发生违约时)之后，(2)我们在违约并非迫在眉睫或预期违约的时间获得相关贷款或租约；(3)对于该财产，我们作出了适当选择，将其视为止赎财产。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该财产否则会构成存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款。如果不相关的第三方承租人根据租约违约，则允许我们将相关酒店租给TRS，在这种情况下，酒店不会成为丧失抵押品赎回权的财产。如果我们从上文第(1)款所述的财产中获得不符合75%毛收入(br}测试)目的任何收入，我们打算作出选择，如果有选择，将有关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款来说，情况可能不是这样)。

未能符合总收入测试

我们打算继续监测我们的收入来源，包括 us收到的任何不符合资格的收入，并管理我们资产的所有权，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据“国内收入法典”的适用条款有权获得救济，我们仍可在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽和 (2)在我们查明任何应课税年度未达到75%和/或95%的总收入测试之后，这些救济规定一般是可用的，我们向国税局提交了一份表，其中列出了我们的每一项总收入项目的说明，这些项目符合按照国库条例规定的应纳税年度的总收入检验。我们不可能在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。正如上文在“普通法”下讨论的那样，即使在适用这些救济规定的情况下，“国内收入法”也规定了一项税额，这一税额可能很大，其依据是我们无法满足特定的总收入标准所产生的利润。

我们总资产价值的至少75%必须由某些组合来表示，这些组合包括：不动产资产、现金项目(包括某些货币市场基金的股票)、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，不动产资产包括不动产的权益，例如土地、建筑物和不动产租赁权益、其他符合REITs资格的公司的股票、公开提供的REITs发行的债务工具、不动产利息抵押的利息，与不动产有关而租赁的个人财产，但可归属于此类个人财产的租金视为来自不动产的租金，以及某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款。不符合75%资产测试要求的资产须接受下文所述的其他资产测试；

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我们的总资产不得超过25%由上述第一个项目所述的证券所代表；

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除上文第一项和下面最后一项所述证券和TRSS或 QRS中的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；

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除上述第一项和以下最后一项所述证券和TRSS或 QRS中的证券外，我们不得持有任何一家发行人未偿表决权证券的10%以上；

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除上文第一项和下面最后一项所述证券、TRSS或QRS、中的证券和为本检验目的不视为证券的某些类型的债务外，我们不得持有任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上；

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不超过我们总资产的20%可以由一个或多个TRSS的证券来代表；和

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不超过我们总资产的25%可以由公开提供的REITs 发行的债务工具来代表，这些债务是不合格的(例如，没有不动产担保或不动产权益担保)。

为了资产测试的目的，REIT不被视为持有QRS的股票或作为合伙企业对待的任何实体的股权，也不被美国联邦所得税所忽视。相反，REIT被视为拥有该实体所持有的资产的比例份额。仅为10%价值测试的目的，确定我们对被视为美国联邦所得税合伙企业的实体资产的权益，即我们所拥有的权益，将以我们对合伙公司发行的任何证券的比例权益为基础，不包括“国内收入法典”中为此目的所述的某些证券。

10%的价值测试不适用于“国内收入法”所述的某些直接债务和其他排除在外的证券，包括：(1)向个人或房地产提供贷款，(2)从不动产支付租金的义务，(3)“国内收入法典”第467条所述的租赁协议(一般，(4)其他不动产投资信托基金发行的证券；(5)某一州、哥伦比亚特区、外国政府或某一政治分支机构发行的某些证券，或波多黎各联邦和(6)国税局决定的任何其他安排。此外，对于10%的值测试而言，REIT作为合作伙伴的权益不被视为担保；(2)合伙发行的任何债务票据(直接债务或其他除外的担保除外)，如果合伙的总收入至少75%来自符合75%REIT总收入测试条件的来源，则不被视为合伙发行的担保；及(3)任何由合伙发行的债务票据(纯债项或其他除外的保证除外)，不得视为任何合伙所发行的保证，而该等保证须符合区域投资信托基金作为该合伙的合伙人的权益。

为10%价值测试的目的，直接债务是指书面无条件承诺在规定日期按要求支付一定数额的货币，如果(1)债务不能直接或间接转换为股票，

(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素，但“国内收入法”所述与时间以及本金和利息支付额有关的某些意外情况除外，(3)就属于公司或合伙的发行人而言，如果我们和我们的任何控制下的TRSS(如“国内收入法典”中所界定的)，将不考虑那些否则会被视为直接债务的证券。持有(A)并非直接债务的法团或合伙发行人的证券，或其他不包括在内的证券(在适用本条规则之前)及(B)持有总值大于发行人未偿还证券1%的证券(包括就合伙发行人而言，我们作为合伙企业合伙人的权益)。

我们打算继续保持我们的资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可用的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们可能不会获得独立的评估结果来支持我们关于部分或全部资产价值的结论。我们不打算要求美国国税局就我们财产的分类作出裁决，以便进行REIT资产测试。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产或我们在其他证券中的利益不会导致违反REIT资产测试要求。

未能满足资产测试

资产测试不仅必须在日历季度的最后一天得到满足，在该季度中，我们直接或通过子公司获得适用的发行人的证券，而且必须在日历季度的最后一天满足这一要求，在这一季度中，我们增加对此类发行人的证券所有权，包括通过子公司增加我们对PASS的兴趣。这种收购的一个例子是，由于有限合伙人行使与东道有限责任公司的单位有关的赎回权，或我们向东道有限责任公司增缴股票收益，我们对东道有限责任公司的兴趣增加。在任何季度结束时初步满足资产测试之后，我们将不会因为资产值的变化(包括仅由于用于评估外国资产的外币汇率的变化而导致的失败)而丧失作为REIT的资格，因为我们无法在后一季度结束时满足资产测试的要求。如果我们由于在季度内获得资产而不能满足资产测试，我们可以通过在季度结束后30天内处置足够的非合格资产或获得足够的合格资产来解决这一缺陷。我们打算继续保持对资产价值的充分记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。虽然我们计划采取步骤确保对进行测试的任何一个季度都能满足这种测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，我们就不再符合REIT的资格，除非我们满足某些救济条款。

即使在某些情况下，即使在 30天的治疗期之后，未能满足5%的资产测试，或10%的投票或价值资产测试，也可以补救。具体来说，如果我们在任何一个季度末都没有通过这些资产测试，而且这种失败在30天内无法治愈，我们可以处置足够的资产 (通常在我们查明未能满足这些资产测试的季度的最后一天后六个月内)，以纠正这种不超过有关季度结束时我们资产价值的1%或1 000万美元的违法行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者没有通过5%和10%的资产测试，就会导致超过上述最低限额的违规行为，只要这种失败是由于合理原因而不是故意忽视，则允许我们在30天的治疗期后，通过采取步骤，避免取消REIT资格，包括处置足够的资产以满足资产测试 (通常在我们查明未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后六个月内)，缴纳相当于50，000美元或最高公司所得税税率(目前为21%)的税款，乘以我们未能满足资产测试期间非符合资格的资产所产生的净收入，并按照适用的财务条例提交，一个带有IRS的表，它描述了导致我们无法满足资产测试的资产。我们打算利用

一般来说，我们必须在有关的课税年度支付股息。分红可在下一年在两种情况下支付。首先，如果我们在次年的1月31日或之前支付股息，我们可以在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在其中一个月中的一个月中有一个创纪录的日期。这种股利既视为我们支付的，也由我们的股东在申报当年的12月31日收到。第二，如果在我们及时提交本年度的纳税申报表之前，以及在申报后的第一次定期股息支付时或之前，本年度的股息付款可以在下一年进行申报。这些股息应在支付的年份向我们的股东征税，即使它们与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。

为了使分配被视为满足REITs的年度分配要求，，并向REITs提供REIT级支付股息扣除，如果分配是(1)在某一类别内的所有流通股票中按比例分配，(2)根据REIT的组织文件所规定的不同类别股票之间的偏好，则该分配不能是优先红利。这一要求不适用于公开提供的REIT，包括我们，在2014年以后的课税年度中进行的分配，但将继续适用于我们的子公司REIT。

如果我们分配至少90%，但低于100%的REIT应纳税所得，经调整，我们将对保留部分征收普通公司税税率。我们可以选择保留，而不是分配，我们的部分或全部净长期资本利得，并就这样的收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例纳入他们的应税收入中，并为他们获得相应的抵免，因为他们在我们所支付的税额中所占的份额是。然后，我们的股东将增加其股票的调整基础，其差额是：(1)我们指定的资本利得红利的数额与他们的应纳税收入( )和(2)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额。或者，我们可以对这样的长期资本收益纳税，而不采用本文讨论的信贷制度。

如果将来我们可能有从前几个纳税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们必须支付的红利的数额，以符合区域投资信托基金的分配要求。然而，这种损失一般不会影响我们股东手中任何实际作为普通股息或资本收益而产生的红利的性质；和(2)不能是

通过或被我们的股东使用。参见美国联邦政府对我们股东的联邦所得税-对应纳税的美国股东的一般分配税-根据H.R.1对“国内收入法典”第172条所作的修正，我们对从12月31日后开始的应纳税年度发生的任何净营业损失进行扣减，2017年以我们年度应纳税所得额的80%为限(不考虑支付的股息扣减额而确定)，此类损失中任何未使用的部分不得结转，但可无限期结转。

如我们未能在每个公历年内至少分配该年度一般收入的(1)85%，(2)该年度资本收益净额的95%，及(3)以往各期未分配的应课税入息净额，如超过(A)实际分配额及(B)我们所保留及缴付公司所得税的款额之和，我们将须缴付4%的消费税。

我们目前打算及时发放足够的红利，以满足每年的分配要求。东道有限责任公司的伙伴关系协议授权我们作为普通合伙人采取必要步骤，使东道L.P.向其伙伴分配一笔足以使我们满足这些分配要求的。我们的子公司REIT除了使用现金红利外，还打算使用同意分红，以满足其全部或部分分配要求。

REIT应税收入的计算包括扣除非现金费用，如折旧。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，有时我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到现金和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及为了确定我们的年度应税收入而包括收入和扣减费用。此外，根据H.R.1对“国内收入法”第451条所作的修正，除某些例外情况外，我们必须至迟在我们的财务报表中考虑到这些收入时，为美国联邦所得税的目的计算收入，，这可能造成REIT应税收入与可归因于这种收入的现金收入之间的额外差异。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务、获得资产或出于其他原因。如果出现这些时间上的差异，我们可以借入资金，通过分配其他财产(包括我们的股票)来支付股息或股息，以满足分配要求，在保留我们的现金的同时，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以在每个股东选举时宣布以现金或股票支付的应纳税股息，在此情况下，就这种红利分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，接受这种股息的应纳税股东必须将股利的全部金额(现金和股票部分)作为普通应税收入计入我们目前和累积的收益和利润的范围。

我们可能能够纠正某一特定税收年度的分配要求的不足，办法是在晚些时候向股东支付相当少的股息，这可能包括在我们对早些年度支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免失去REIT资格或对分配给亏损红利的金额征税。我们将被要求支付利息的国税局根据扣除的任何数额的缺欠股息。

我们根据以下结论计算我们的REIT应税收入：为了美国联邦所得税的目的，出租人是酒店的所有者。因此，我们预计出租人拥有的酒店的折旧扣除将减少我们的REIT应税收入。这一结论与上述结论一致，即我们酒店的TRS租约已经并将继续被视为美国联邦所得税的真正租约。然而，如果国税局成功地挑战这一立场，除了上述75%和95%的总收入测试完全失败外，我们还可能被视为未能满足REIT分配要求，并将不得不依靠支付短缺股息才能保持REIT地位。

从2017年12月31日起的应税年度开始，经H.R.1修正的“国内收入法典”第163(J)条将适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计净利息费用的扣除额限制为调整后应纳税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何已付或应计金额将结转，并可在下一年扣除，但仍须遵守30%的限额。调整后的应纳税收入不考虑某些扣除，包括利息费用净额、营业净亏损结转和2022年1月1日前应纳税年度的折旧、摊销和耗损。如果纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，则30%的限额不适用于涉及“国内收入法典”第469(C)(7)(C)(C)节所指的不动产开发、重新开发、建筑、重建、租金、经营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪业务的如果进行这一选择，有关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须根据“国内收入法典”规定的替代折旧制度折旧，该制度一般不如“国内收入法典”下普遍适用的折旧制度。一般来说，虽然有限的权力专门处理旅馆的租赁问题，但我们认为，将我们的旅馆出租给我们的TRS承租人应构成不动产交易或业务，我们可以选择不对该行业或业务适用利息扣减限制。如果我们不进行选举，或者如果确定对我们的所有或某些业务活动不适用，新的利息扣减限制可能导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以符合REIT的要求，避免产生公司级的所得税。我们的TRSS所开展的活动将构成不动产贸易或商业活动，为避免适用30%的限制而进行的选举将提供给这些实体。

同类交流

根据“国税法”，我们可以在符合条件的交易中处置酒店。这种类似的交换的目的是为了美国联邦所得税的目的而推迟收益。如果任何这样的交易不能符合同类交换的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，这取决于具体交易的事实和情况。根据H.R.1，2017年12月31日后完成的交易所的有效 (但须遵守某些过渡规则)，适用于同类交易所的优惠税收待遇仅限于非主要为出售而持有的不动产交易所。以前，类似于实物交换的规定也适用于非主要为出售而持有的个人财产.因此，在2017年12月31日之后完成的交换中，根据“国内收入法典”第1031节，个人财产交换所得的收益不符合延期的资格。

记录要求

我们必须保持记录，并每年要求指定的股东提供信息。这些要求旨在帮助我们确定我们现有股票的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。如果不遵守这一规定，可能会被处以罚款。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足除总收入或资产测试之外的一项或多项关于REIT资格的要求，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们对每一次这种失败都要支付50，000美元的罚款。对于未通过总收入测试和资产测试的情况，可提供救济规定，如上文所述，在“总收益测试”和“资产测试”中，都有这样的规定。

如果我们没有资格在任何应纳税的年作为REIT征税，而上述的减免规定不适用，我们将按正常的公司所得税税率对我们的应税收入征税。在我们不是 reit的任何一年里，我们都无法扣减分配给我们的股东，我们也不会。

必须在这样的一年内分发。因此，我们预计，如果我们不具备REIT的资格，就会减少可供我们分配给股东的资金。此外，如果我们不符合REIT的资格，所有分配给普通股东的款项都将按我们当前和累积的收益和利润的范围(根据美国联邦所得税的目的确定)向这些股东征税，如定期公司分红。支付给作为个人、信托和遗产的美国普通股持有人的这些股息，可按优惠所得税税率征税(即美国联邦最高资本利得税率为23.8%)，这一税率考虑了20%的最高资本利得率和3.8%的净投资收入医疗保险税，下文在符合条件的股息净投资收入医疗保险税项下作了说明。然而，这类股息将不符合“国内收入法典”第199 A节所允许的20%对符合条件的合格REIT红利的扣减，这些股息通常适用于我们的普通股的美国持有者，他们是自2017年12月31日起至2026年1月1日前应课税年度的个人、信托或财产。此外，在符合“国内收入法”的限制的情况下，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣减额。除非我们根据具体的法例条文获得宽免，否则，我们亦会丧失资格，在丧失我们的资格的年份后的4年内，再被选任为区域投资信托基金。至于在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助，这是不可能的。

东道公司和我们其他附属伙伴关系的税务方面

一般

我们的所有资产基本上都是通过东道有限公司间接拥有，后者直接或通过某些子公司 (包括通过子公司REIT)拥有酒店。本讨论的重点是我们通过合伙企业和实体(如有限责任公司)拥有酒店物业的税务方面，这些公司被视为美国联邦收入税收的合伙企业。一般而言，合伙企业是不受美国联邦所得税约束的非直接通过实体。相反，合伙人按比例分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中的份额，并可能要对其征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们在我们的总收入中包括我们在合伙项目中所占的比例，用于总收入测试和计算我们的REIT应税收入。此外，为了进行REIT资产测试，我们还包括通过东道资产有限公司(HostL.P.)持有的资产的比例份额，以及其子公司的资产份额，这些资产要么被视为单独的实体，要么被视为美国联邦所得税的合伙企业。见以上各附属实体对合伙企业所有权、有限责任公司和合格REIT子公司的附属机构的影响。

实体分类

如果东道L.P.或任何非公司附属公司被视为一个协会，该实体将作为一家公司征税，因此，将对其应纳税所得征收美国联邦所得税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法获得作为REIT的资格(见上文所述的资产测试和直接总收入测试)。

为了本讨论的目的，我们假定主机L.P.及其所有子公司(除了我们的TRSS和附属REIT以外)都被归类为合伙企业，或者被视为单独的实体，用于美国联邦所得税。根据“国内收入法”第7701条的“国库条例”，合伙企业将被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它选择被视为公司，或因其是公开交易的合伙企业而被视为公司。

东道有限公司及其任何非公司附属公司(非TRS)均未选择或将选择被视为公司。因此，在下文披露的情况下，东道L.P.和每一家此类子公司将被视为美国联邦所得税的合伙企业(或者，如果该实体只有一个合伙人或成员，则作为美国联邦所得税用途的不予考虑的实体)。

根据“国内收入法典”第7704条，不选择作为公司对待的合伙企业，如果是公开的，就美国联邦所得税而言，将被视为一家公司。

贸易合伙企业，其总收入的至少90%来自该节所指的某些特定的合格收入来源。公开交易合伙是指(一)利益在已建立的证券市场上交易的任何合伙企业，或者(二)其利益在二级市场上容易交易的合伙企业，或者相当大的股份交易的合伙企业。东道有限责任公司单位目前不存在，将来也不会在已建立的证券市场上交易。然而，有一个很大的风险，即东道L.P.单位可在相当大程度上相当于二级市场的很大程度上被认为是可以交易的。在这种情况下，东道有限责任公司可以被视为公开交易的合伙人，但即使在此情况下，该公司也只有在其总收入的90%以下构成符合条件的收入时才应纳税。“国税法”第7704条中的“国库条例”规定了某些可在二级市场(或相当数量的市场上)轻易交易利益的安全港。属于“国内收入法典”第7704条(安全港口)含义范围内的。

符合条件的收入，为了符合条件的收入的目的，一般是不动产租金和其他类型的被动收入。我们认为，东道公司已经并将继续有足够的合格毛收入，即使它被视为公开交易的合伙企业，也将被征税为合伙企业。适用于我们的总收入要求(br}，以使我们符合“国内收入守则”规定的REIT资格，以及根据公开交易的合伙关系规则对符合资格的收入的定义是非常相似的。虽然这两项收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致东道L.P.无法满足适用于公开交易的合伙企业的90%的总收入测试。

如果东道公司作为一家公司应纳税，本文所述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们将不符合REIT的资格，因为我们在东道L.P.的所有权权益价值将超过我们资产的5%，我们将被认为持有另一家公司10%以上的有表决权证券(以及未偿还的有价证券价值的10%以上)(见上文所述的备选资产测试)。在这种情况下，我们的股票的价值可能会受到重大的不利影响(请参见上述REIT失败)。

除根据东道有限责任公司的伙伴关系协议行使赎回东道国L.P.单位的权利和某些允许的转让(一般是在有关的个人或实体之间)外，任何有限合伙人不得在没有我们事先书面同意的情况下转让东道L.P.单位，即作为东道L.P.的普通合伙人。哪种同意可以由我们自行斟酌决定。东道 L.P.的伙伴关系协议规定，我们将采取合理必要或适当的行动，防止东道国L.P.被列为公开交易的合伙企业，并允许东道有限责任公司确保至少一个安全港口得到满足，但伙伴关系协议另有规定的除外。根据合伙协议，我们可以行使我们作为普通合伙人的权力，对赎回东道国L.P.单位的权利施加限制，但限于外部税务顾问向我们提供的意见，即在没有这种限制或限制的情况下，有很大的风险，东道有限责任公司将被视为一个公开交易的合伙企业，并根据其理由，应作为一个公司征税。如果施加这些限制，可能会对东道L.P.单位的持有者产生不利影响。

合伙企业税收分配

合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果美国联邦所得税不符合“国内收入法”第704(B)条及其颁布的条例，这种拨款将不予考虑。一般而言，“国内收入法”第704(B)条及其下颁布的条例要求伙伴关系的分配必须尊重合伙人的经济安排。

如果在美国联邦所得税中不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配项目，该项目将考虑到与该项目有关的合伙人的经济安排的所有事实和情况来确定。东道有限公司的合伙协议中规定的应纳税的收入和损失的分配

根据“国内收入法典”第704(C)节的规定，贡献给合伙企业以换取合伙企业利益的收入、收益、损失和扣除，如我们的酒店，必须以供款合伙人受委托或受益的方式分配，经调整的税基与缴款时这类财产的公平市场价值之间的差额。这种差异被称为内建收益或内建亏损.东道L.P.的伙伴关系协议要求这种分配必须符合“国内收入法典”第704(C)节的规定。一般来说，东道公司的合伙人，包括我们在内，如果按比例确定的话，为美国联邦所得税的目的分配折旧扣除额，如果按比例确定的话，包括我们在内的增值资产。因此，东道L.P.手中贡献的资产的结转基础可能会使我们得到较低的折旧和其他扣减额，从而有效地分配更多的收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并/或使我们向股东分配的款项中有更大比例作为股息征税。见以上相关的年度分配要求。

此外，如果有内置收益的任何捐赠资产的处置，所有可归因于内置收益的收入一般将分配给捐助伙伴，即使这种出售的收益将按比例分配给所有合伙人，而且可以由我们保留，而不是分配给我们的股东。因此，如果东道L.P.出售由我们的前辈或我们贡献给东道L P的内建收益的旅馆，我们通常会被分配给可归因于内建收益的所有收入，其数额可能超过由于这种出售而分配给我们的经济收入或帐面收入。这种分配可能导致我们确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。应该指出的是，作为东道L.P.的普通合伙人，我们将决定是否出售我们向东道L.P.提供的一家旅馆。

我们和东道L.P.一般采用传统的方法(规定销售收益的治疗分配，但以前对某一特定旅馆的折旧分配受传统方法下适用的最高限额规则的限制)，以说明向主机提供服务的酒店的内置收益。与我们从C公司转换为REIT有关的L.P.。这种方法一般是比较有利的方法，可以从包括我们在内的合作伙伴的角度来计算内建收益，他们获得东道L.P.单位，以换取相对于REIT转换时其公平市场价值调整税率较低的财产，从角度来看，这是向东道L.P.提供现金或高基础资产的合伙人的一种不太有利的方法，包括我们向东道L.P.提供现金的程度。

东道公司最初购买的任何财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，“国内收入法”第704(C)节将不适用于这种情况。

国税局对伙伴关系实体的审计

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合作伙伴)因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税收入的调整而承担责任。负债可以包括按最高边际美国所得税税率计算的未付税款，以及对这类估算的未付税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业可以将这些负债转移给其合伙人。如果国税局对东道L.P.或我们的任何子公司合伙公司报告的应税收入作出任何调整，我们打算尽可能利用这些规则，使我们能够将与这种调整有关的任何责任转移给东道L.P的伙伴。

本讨论假设您持有我们普通股的股份作为资本资产净值(通常为“国内收入法典”第1221节所指的用于投资的财产)。这一讨论不打算也不应被解释为税务咨询意见，也不应意在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定投资者的投资或税收情况可能很重要，或对受特别税收规则约束的投资者来说可能重要，包括：

•

免税组织，除下文对免税的美国股东实行免税课税时所讨论的范围外；

•

经纪人-交易商；

•

证券交易商选择将其标记上市的证券交易商；

•

信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托、金融机构、保险公司或S公司；

•

接受替代最低税率的投资者；

•

持有普通股作为套期保值、交叉投资、重组转换(Br)交易、合成证券或其他综合投资的一部分的投资者；

•

通过合伙或类似的转让实体持有普通股的投资者；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人；

•

持有我们未偿普通股10%或10%以上的人，但下文讨论的范围除外；

•

非美国股东(如下文所定义)，除非在下文讨论的范围内，我们的非美国股东的联邦所得税对非美国股东征税；

•

外国(非美国)各国政府；

•

有功能货币的人，但美元除外；

•

美国侨民；或

•

以其他方式根据“国内收入法”受到特殊税收待遇的投资者。

就本讨论而言，美国股东是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，其目的是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其政治分支机构(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括哥伦比亚特区)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的普通股，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股对合伙人的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果你持有的股份我们的普通股，而不是一个美国股东或实体或安排被视为合伙关系，以美国联邦所得税的目的，你是一个非美国股东。

应课税的美国股东的课税

本节概述了对不免税的组织的美国股东的美国联邦所得税。

一般分布

我们从未指定为资本收益红利或限定股息收入的当期或累积收益和利润中支付给应纳税的美国股东的股息，在实际或建设性地收到时，将作为普通收入予以考虑。只要我们符合REIT的资格，这些股息就没有资格获得作为公司的美国股东的股息扣除。在确定有关我们的普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的普通股。除我们指定为合格股息收入的股息外，从REITs收到的股息不符合按照目前向从应税C公司收取股息的美国股东提供的优惠合格股利所得税税率征税的资格。然而，根据H.R.1增加的“国内收入法典”第199 A条，在2017年12月31日之后至2026年1月1日前的应税年内，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。

超过我们目前和累积的收益和利润的分配，如果不超过美国股东分配股份的调整基数，就不应向美国股东征税。相反，这种分配将减少这些股票的调整税基。在这种分布超过美国股东股份调整税基的情况下，美国股东一般必须在收益中包括这种分配，如长期资本收益或短期资本收益，如果该股票持有期限为或不足一年。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的股东的任何股息，将视为我们在该年12月31日支付并由股东收到的股息，但我们必须在下一个历年1月底之前实际支付股息。

如果我们有以前纳税年度结转的净营业损失和资本损失，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须作出的分配额。参见美国联邦所得税公司的年度分配要求。但是，这类损失不会转移给美国股东，也不能用于抵消美国股东在所得税申报表中从其他来源获得的收入。这种损失不会影响我们所做的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，一般都要对美国股东手中的征税。

我们可以选择将我们的净资本收益的分配指定为资本收益红利。我们指定为资本收益红利的分配通常将作为长期资本收益向美国股东征税，而不考虑接受这种分配的美国股东持有其股票的期限，如果这种收益不超过我们在应纳税年度的实际资本净收益。我们作出的指定只有在符合“税收条例”第89-81条规定的情况下才有效，该裁决要求按比例分配给不同类别的股票，按比例分配特定类型的股利。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益红利，美国股东将收到一份美国国税局表格 1099-DIV，其中指明美国股东应纳税的金额作为资本收益。美国公司股东可能被要求将一些资本利得股息的20%作为普通收入对待。从我们那里获得资本利得股息的人，如果按公司所得税税率征税，将按这些股息的正常公司所得税税率征税。

我们可以选择对我们的部分或全部长期资本净收益保留和缴纳税款。如果是这样当选，美国股东将被视为，仅为美国联邦所得税的目的，我们的未分配资本收益，以及相应的信贷或退款，视情况，我们为这种未分配的资本收益支付的税收。美国股东将增加其股票的基础，通过其收入中包括的资本利得的数额与它认为已支付的税额之间的差额来增加其股票的基础。我们的收益和利润，以及属于公司的美国股东的收益和利润，将按照国税局规定的国库规定，根据未分配的资本收益进行调整。请参阅相关的年度分配要求。否则，我们可以选择保留和支付对我们的长期资本收益的税收，而不执行本文讨论的信用制度。

我们将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

•

长期资本利得分配，可对非美国公司股东征税，最高税率为23.8%(这一税率考虑到20%的最高资本收益率和3.8%的净投资收入医疗保险税，详见下文关于投资纯收入的医疗保险税)，对属于公司的美国股东征税，最高税率为21%；或

•

一个未收回的第1250节收益分配，这将是应对非公司的美国股东的最高税率25%，范围是以前声称的不动产折旧扣除。

对于任何应纳税年度，我们可指定作为资本收益和限定股息收入的股息最高金额(下文讨论)不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个课税年度为确定已支付的股息而支付的与上一个课税年度有关的股息。

合格股利收入

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以指定支付给这类美国股东的部分分配为合格股利收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分，可作为资本收益对非美国公司股东征税，条件是美国股东在自之日起的121天期间内持有分配所涉及的普通股超过61天，而是该普通股就有关分配的前股息之日。在一个应纳税的年，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高数额等于：

•

在此课税年度内，我们从非REIT公司(包括我们拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

一般来说，如果(1)从(A)美国公司(REIT或受监管的投资公司除外，根据“国内收入法典”第851(A)节)收取股息，我们收到的股息将被视为上述第一个项目的限定股息收入，(B)我们可组成或(C)符合资格的外国法团、控股公司及(2)指明的持有期规定及其他规定的任何储税券。如果我们指定股息的任何部分作为有条件的股息收入，美国股东将收到一份1099-DIV的国税表，其中指明了可作为合格股息收入向股东征税的金额。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们普通股所得的收益将不被视为被动的活动收入。因此，美国股东将无法在与我们的普通股相关的收入或收益中应用任何额外的被动亏损。我们作出的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将资本利得红利、处置股票的资本收益或合格股利收入作为投资收入的美国股东，将按这些数额的普通收入税率征税。我们打算按照适用的国税局指引，将每年构成普通收入、资本回报和资本收益的分配部分通知美国股东。

我们普通股的处置

一般来说，美国的股东会在出售时实现收益或亏损，赎回或以其他应税方式处置我们的普通股，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在处置时收到的现金数额与美国股东在处置时普通股经调整的税基之间的差额。一般说来，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，通过分配给美国股东的净资本利得(上文讨论过)、减去认为已缴纳的税款和资本分配的回报而增加。

一般而言，个人、信托或财产在出售或处置我们的普通股时所确认的资本收益，将受到最高为23.8%的美国联邦所得税税率的限制(这一税率考虑到20%的最高资本利得率和3.8%的净投资收入医疗保险税，(以下所述)如果股票持有期超过一年，并按普通收入税率征税(自2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税年度最高税率为40.8%)，如果股票持有一年或更短时间，哪一税率考虑到37%的最高普通所得税税率和3.8%的净投资收入医疗保险税)。公司股东确认的收益将按21%的最高税率征收美国联邦所得税，自2017年12月31日后起的应纳税年度内生效，无论这种收益是否被归类为长期资本收益。国税局有权开具处方，但尚未开出，财政部规定，将资本利得税税率为25%(高于非美国公司股东的长期资本利得税税率)，适用于非公司股票持有人在出售普通股时实现的全部或部分资本收益。与股东在我们未收回的第1250节收益中所占份额相对应的股票。美股东应就他们的资本利得税负债咨询他们的税务顾问。

美国股东在处置我们的普通股时，在处置时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，一般情况下，这一损失将被视为长期资本损失。

只用于抵消股东的资本收益，而不是普通收入(个人除外，个人每年可用这种长期资本损失最多抵消3，000美元的普通收入)。此外，在实行持有期限规则后，持有该股票6个月或以下的美国股东出售或交换我们的普通股所造成的任何损失，将被视为长期资本损失，对我们所做的分配的范围而言，美国股东需要将其视为长期资本收益。

医疗保险税对净投资收入的影响

某些属于个人、财产或信托的美国股东必须对净投资收入(或就财产或信托而言，对未分配的投资收益)额外缴纳3.8%的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式处置的股息和收益，如属个人，则税率为个人投资收入净额的3.8%，或个人经修订的经调整总收益超逾相等于(1)$250，000的款额，如属已婚人士提交联合申报表或尚存配偶，则为$125，000，如属已婚人士，则须提交一份单独的申报表，或(3)200，000元(如属一名单身人士)。由H.R.1增补的“国内收入法典”第199 A条所容许的临时20%的扣除，仅限于为“国内收入法典”第1章的目的，就非法人纳税人收取的普通REIT股息而言，显然不允许作为可分配给这种股息的扣减，以确定根据“国内收入法典”第2A章征收的3.8%医疗保险税的净投资收入数额。美国股东应该咨询他们的税务顾问，就这一税收的净投资收入。

信息报告要求和备份保留

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的股息数额以及我们从其中扣缴的税额(如果有的话)。一般来说，股息的支付不受扣缴的限制，但是，它们可能会受到备用的扣缴。股东可就股息扣缴24%，，除非股东：

•

是根据某些其他获豁免类别而获豁免的公司，或根据某些其他获豁免类别而被视为获豁免的公司，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明没有损失免备份扣缴，否则符合备份扣缴规则的适用要求。

不提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵免于股东的美国联邦所得税负债。此外，我们可能被要求扣留任何未向我们证明其非外国地位的股东的资本收益红利的一部分。有关适用于非美国股东的备用扣缴规则的讨论，请参见非美国股东的备用扣缴规则。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能要对其不相关的业务应税收入(UBTI)征税。虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配通常不构成UBTI。根据这一裁决，并规定(1)免税股东未持有我们的普通股，作为“国内收入法典”所指的债务融资资产(即，如果该财产的取得或持有是通过美国免税股东的借款获得资金的，以及(2)我们的普通股不用于其他无关的贸易或业务，来自我们的股息收入和出售我们普通股的收益一般不应引起UBTI向美国免税股东。

根据第501(C)(7)、(C)(9)条，免税的美国股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划。(C)“国内收入法典”第(17)或(C)(20)条，或根据“国内收入法典”第501(C)(2)节获豁免的单亲所有权控股公司，其收入应付给上述任何免税组织，均须遵守不同的UBTI规则。这些规则一般要求这些股东将我们的分配描述为UBTI，除非该组织能够适当地要求扣除为某些目的而预留或存入储备金的数额，以抵消其对我们普通股的投资所产生的收入。这些股东应该咨询他们自己的税务顾问关于这些预留和准备金的要求。

在某些情况下，可要求“国内收入法典”第401(A)节所述养恤金信托(1)、(2)根据“国内收入法典”第501(A)条免除的税和(3)拥有我国普通股10%以上股份的养恤金信托，将股息的一定百分比视为UBTI，如果我们是养老金持有的REIT。NECH将不会是养老金持有的REIT，除非：

•

(1)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个单独持有我们股票价值10%以上的养恤金信托，共同持有我们股票价值的50%以上；

•

如果不是因为“国内收入法典”第856(H)(3)节规定，这类信托所拥有的股票应视为该信托的受益人所拥有的股票，则该信托的受益人不得直接或间接拥有某一区域投资信托基金未偿股票价值的50%，否则我们本没有资格成为该信托基金的受益人，由五个或更少的个人组成(如“国内收入法典”中定义的，包括某些实体)。

由于章程中对我们普通股所有权和转让的限制，我们不期望被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证永远如此。

我们敦促免税的美国股东就持有我们普通股的美国联邦、州、本地和外国收入及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东的征税

以下是关于美国联邦所得税对非美国股东持有和处置我们普通股的规定的讨论。就本摘要而言，非美国股东是指我们的普通股的受益所有人，而该普通股并非美国股东(如上文在“美国联邦股东所得税法”下所定义的)或被视为美国联邦所得税的合伙企业的实体。这些规则很复杂，在此不尝试提供此类规则的简要摘要。因此，这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，我们敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和非美国所得税法对我们普通股所有权和处置的影响与他们的税务顾问进行协商。

一般分布

如下文讨论所述，就美国联邦所得税的目的而言，我们就普通股所作的分配将被视为：

•

普通收益红利；

•

有条件的红利；

•

资本分配的回报；或

•

资本收益红利。

这一讨论假定，我们的普通股将继续被视为定期在已建立的证券市场上交易，这是为了下文所述的1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA HEAM)规定的目的。如果我们的普通股不再定期在已建立的证券市场上交易，下面所述的税收后果将大不相同。

普通收益股息

我们向非美国股东作出的分配将被视为普通收入红利，如果分配是从我们的收入和利润中支付的，并且：

•

不能归因于我们的净资本收益，或

•

这种分配可归因于我们从出售美国不动产权益或USRPI中获得的净资本收益，而非美国股东在分配之日结束的一年期间内一直拥有我们普通股价值的10%或10%以下。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为在美国从事贸易或生意。如果来自非美国股东对我们普通股的投资的股息收入被或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的实际联系，则非美国股东一般将按累进税率缴纳美国联邦所得税，按照的方式，与美国股东对此类股息征税的方式相同。这类收入一般必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报表中报告。收入在非美国股东是公司的情况下，也可能要缴纳30%的分行利得税。

一般来说，我们将扣留并汇给国税局30%的股息分配(包括以后可能被确定为的分配已经超过了当前和累计收益和利润)，这些分配不能被视为对非美国股东的FIRPTA收益分配(不被视为资本{br)。}为实施下文所述的FIRPTA扣减规则而获得红利)，除非：

•

适用较低的条约费率，非美国股东向我们提交一份表格W-8BEN，证明有资格享受这一降低的条约费率；

•

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8 ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入；或

•

非美国股东是外国主权的外国主权或受控制实体，还提供国税局表格W-8EXP，根据“国内收入法典”第892条要求豁免扣缴。

税务条约可以减少与我们的分配有关的扣缴义务。然而，根据大多数税收条约，适用于美国公司普通收入红利的低于30%的税率不得适用于来自REIT的普通收益股息，也可仅在REIT满足某些附加要求时才适用。如果与分配给非美国股东有关的分配的预扣税额超过非美国股东的美国联邦所得税负债，则该非美国股东可向美国国税局申请退还此类超额税款。

资本回报分布

除非(A)我们的普通股构成USRPI，如以下或(B)中所述，非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东)将受到与美国股东相同的待遇)或(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人

(在这种情况下，非美国股东将对个人在年的净资本利得征收30%的税)，我们所作的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，也不是FIRPTA收益分配，将不受美国联邦所得税的约束。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，则将按适用于普通收入红利的比率扣留分配。非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如如下所述，如果我们的普通股构成USRPI，我们所作的分配额超过(1)非美国股东在我们收益和利润中所占的比例份额和(2)非美国股东在其股票中所占比例的总和，将根据FIRPTA按税率征税，包括任何适用的资本利得税税率，适用于同一类型的美国股东(例如个人或公司，视属何情况而定)，如果我们的普通股不是定期在已建立的证券市场上交易，税收的征收将由可退还的扣缴税执行，税率为15%)，其分配额超过非美国股东在我们收益和利润中所占的份额。

资本收益股息

根据下文关于“FIRPTA分配”一节的讨论，我们向非美国股东所作的分配，如果是从我们目前的收益或累积的收益和利润中分配的，将被视为长期资本利得，该分配可归因于我们的净资本收益 (出售USRPI除外)，我们及时指定分配为资本收益红利。

非美国股东从非美国股东的资本利得中获得的长期资本利得通常不受非美国股东手中的美国联邦所得税的影响，除非：

•

非美国股东对我们普通股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可以缴纳30%的分公司利得税；或

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国境内逗留183天或以上的非美国股东，并在美国有一个纳税之家，在这种情况下，非居民外国人将对任何此类资本收益征收30%的税。

FIRPTA分布

有时，我们的一些分配可能是可归因于从出售或交换USRPI收益的数额。根据以下关于合格股东和合格外国养恤基金的讨论，根据FIRPTA，这种分配给非美国股东一般将受到适用于普通收益股利的税和扣缴制度的约束，条件是：(1)收到关于在国内既定证券市场上定期交易的一类股票的股息，(2)在分配日期结束的一年期间内，非美国股东在任何时候都不拥有这类股票的10%以上。如果这两项条件都得到满足，符合条件的非美国股东将不受FIRPTA扣缴或报告有关股息的限制，也不需要支付分支机构利润税。相反，这些股息将被征收美国联邦所得税，并作为普通股息扣缴，目前税率为30%，除非通过适用的条约予以削减。虽然在这方面没有任何保证，但我们认为，我们的普通股是定期在适用的国库条例意义上的国内已建立的证券市场上进行交易的；但是，我们不能保证我们的普通股在或将继续在国内已建立的证券市场上定期交易。

除上文所讨论的情况外，对于我们有资格成为区域投资信托基金的任何一年，取决于下面关于合格股东和合格外国养恤基金的讨论，在FIRPTA下，这些分配是

可归因于出售或交换USRPI的收益的被征税给非美国的股东，就像这些分配是与非美国股东在美国进行的贸易或业务有效关联的收益一样。不符合前一段所述特别规则的非美国股东将按适用于美国股东的正常所得税税率对这些金额征税，并将被要求提交美国联邦所得税报税表。如果非美国股东是一家公司，它也可以根据“国内收入法典”第884条就这些数额缴纳30%的分公司利得税。我们或其他适用的扣缴义务人将被要求不发放给这类非美国股东，并将从出售或交换USRPI收益的21%汇入国税局。任何这样扣缴的税额对非美国股东的美国联邦所得税负债是可抵免的，非美国股东可以向国税局申请退还超过该税负的任何数额的税。

合格股东

除下文讨论的例外情况外，任何直接持有REIT股票的合格股东(或通过一个或多个合伙企业间接持有 )的任何分配都将不受FIRPTA规定的美国对该REIT股票的征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。外国投资者在合格股东中直接或者间接持有证券投资信托基金股份超过10%的，然后，合格股东SECH{Br}持有的部分REIT股票(根据外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

合格股东是指下列外国人：(I)或有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益，其中包括信息交换方案，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如该综合所得税条约所界定)，或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在管辖范围内的有限合伙企业，与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，相当于纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是一种合格的集体投资工具(下文界定)，及(Iii)就每名人士的身分备存纪录，而该等人士在该外国人的应课税年度内的任何时间，均直接拥有上文(I)段所述的5%或以上类别的权益或单位(视情况而定)。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(1)根据上文所述的全面所得税条约，即使该实体持有这种REIT 10%以上的股份，(2)是公开交易的，但根据“国内税法”，该实体仍有资格享受降低扣缴率的资格，如果是一家国内公司，将被视为USRPHC，或(Iii)由财政部长指定为该公司，并且(A)在“内部收入法”第894节所指的财政上具有透明度，或(B)必须在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者。

合格境外养恤基金

向符合条件的外国养恤基金或实体的任何分配，其所有利益均由直接(或通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养恤基金持有，根据FIRPTA不受美国征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

符合条件的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)；(B)该国家(或其一个或多个政治分支)为向参与人或提供退休或养恤金福利而设立(I)的任何信托、法人或其他组织或安排(A)。

现任或以前雇员(包括自营职业者)或这些雇员指定的人的受益人，由于这些雇员向其雇主提供服务，或(Ii)由一名或多名雇主向现任或前任雇员(包括自营职业者)的参与人或受益人或这些雇员为这些雇员向这些雇主提供的服务而指定的人提供退休或养恤金福利，(C)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上的权利，(D)受政府管制的，以及向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式获得关于其受益人的年度资料的，和(E)根据其设立或运作的国的法律，(1)对该组织或安排的缴款，如按此种法律本应须纳税的，可扣减或从该实体或安排的总收入中扣除或扣除，或按降低税率征收税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或将该等收入从该实体或安排的总收入中剔除，或按扣减税率课税。

未分配资本收益

虽然在这件事上法律还不完全清楚，但看来，我们为非美国股东持有的普通股指定的未分配资本收益的数额，似乎应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。按照这种办法，非美国股东可以作为抵减由此产生的美国联邦所得税负债的抵免，抵消我们就未分配的资本收益向非美国股东支付的未分配资本收益中所占的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要它在我们所付税款中所占的比例超过美国股票持有人在这种长期资本收益上的实际美国联邦所得税负债。如果我们将净利中的任何部分指定为未分配的资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税咨询其税务顾问。

我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则非美国股东出售我们的普通股一般不受美国联邦所得税的影响。

一般来说，根据下面关于合格股东和合格境外养老基金处置的讨论，对于任何特定的非美国股东，我们的普通股将仅构成USRPI，如果以下三项声明中的每一项都是正确的。

•

在规定的测试期内，我们50%或以上的资产包括位于美国境内的不动产的权益，为此目的，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。我们相信，我们50%或更多的资产将包括美国不动产的权益。

•

我们不是国内控制的合格投资实体。内控合格的投资实体包括在规定的测试期内由非美国股东直接或间接持有的价值的50%以下的REIT。虽然我们预计很可能是国内控制的，但我们不能保证我们是或我们将继续是一个国内控制的合格的投资实体。

•

(A)我们的普通股不是按照适用的“国库条例”的规定定期在已建立的证券市场上进行交易的；或(B)我们的普通股定期在已建立的证券市场上进行交易，但在出售之日终了的五年期间内，出售的非美国股东在任何时候都持有我们未偿普通股的10%以上。我们预计，我们的普通股将继续定期在一个成熟的证券市场进行交易。

直接持有我们股份的合格股东或合格外国养老基金直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)出售我们的股份，将不受美国联邦所得税的限制。

FIRPTA但是，外国投资者在合格股东中直接或者间接退出，无论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，都持有证券投资信托基金股票的10%以上，然后，合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并接受FIRPTA的约束。

适用于国内控制的合格投资实体出售股票的具体清洗销售规则可获得承认，根据FIRPTA应纳税，在出售我们的普通股时，即使我们是一个国内控制的合格投资实体。如果非美国股东(1)在分配的除处置以外的任何部分的前30天内处置我们的普通股，则适用本规则，本可向非美国股东征税，例如出售或交换USRPI的收益，(2)取得或订立合约或购买期权，(3)如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上定期交易，这种非美国股东已拥有超过10%的我们的未偿还普通股在一年期间内，截止的日期，这种分配。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交一份美国联邦所得税申报表，并将在这方面受到与美国股东相同的待遇，如果我们的普通股不是定期在已建立的证券市场上交易的，则必须遵守适用的替代最低税率和对非居民外国人征收的特别最低税率，如果我们的普通股不是定期在固定证券市场上交易的话，购买股票的人一般需要扣下购买价格的15%，并将这些金额汇入国税局。

出售我们的普通股而不受FIRPTA约束的收益将在美国对非美国股东征税如下：(1)如果非美国股东对我们普通股的投资实际上与{br进行的美国贸易或业务有关}这种非美国股东，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；或(2)如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有税务住所的非美国股东，非居民的外国人个人将对个人的资本利得征收30%的税。

备份、扣缴和信息报告

非美国股东通过经纪公司的 non美国办事处出售我们的普通股，一般不受信息报告或备份扣留的影响。如果普通股的出售是在经纪公司的非美国办事处进行的，则该出售一般须遵守适用于通过美国或外国经纪公司的美国办事处销售的相同信息报告，即：

•

美国人；

•

受控制的外国公司，用于美国联邦所得税；

•

其总收入的50%或50%以上的外国人实际上与美国贸易或业务活动有关，期限为三年；或

•

外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候：(1)其合伙人中的一人或多人是财政部规定的美国合伙人，其合计持有外国合伙企业收入或资本权益的50%以上；或(2)这种外国伙伴关系从事美国的贸易或业务。

如果代理不实际知道或没有理由知道您是美国的，并且满足适用的文档要求，则通常不适用备份扣缴。一般情况下，非美国股东通过向我们提供W-8BEN或

可接受的替代物备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，我们根据备用预扣缴规则扣留的任何金额将被退还或贷记在非美国股东的美国联邦所得税负债项下。信息报告和备份预扣缴的应用因股东的特殊情况而有所不同，因此，建议非美国股东就适用的信息报告和备份预扣缴要求咨询其税务顾问。

其他税务考虑

立法或其他影响REITs的行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法过程的人以及国税局和美国财政部的审查。我们不能向你保证是否或以何种形式制定任何影响不动产投资信托基金或其股东的立法建议。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。如上所述，总统于2017年12月22日签署了H.R.1成为法律。H.R.1显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。我们无法预测H.R.1或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。纳税人应就H.R.1对其特殊情况的影响与其税务顾问协商。

外国帐户税收遵守法

在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的普通股，一般要求扣缴30%的股息，除非该机构(I)与国税局签订并遵守一项协议，每年报告有关下列方面的资料：和帐户，由某些美国人和某些完全或部分为美国人所有的非美国实体所拥有，并扣留某些付款，或(Ii)如根据美国与适用的外国之间的政府间协定所需的，向当地税务机关报告这些信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种扣留的决定。同样，在某些情况下，作为一般不符合某些豁免条件的非金融外国实体的投资者所持有的普通股的红利，将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的实质性美国所有者的某些信息，否则我们将向美国国税局提供该实体的某些信息。根据这些扣缴规则，不遵守附加认证，信息报告和其他具体要求可能导致对通过外国帐户或外国中间人和某些非美国股东持有我们普通股股份的美国股东(如上文所定义)的股息和销售收益的支付征收预扣税。投资者应就可能的影响咨询他们的税务顾问。他们对我们普通股的投资。

州、地方和外国税收

我们、我们的子公司和/或我们的股东可能在不同的司法管辖区内受到国家、地方或外国的征税，包括在我们或他们经营业务、拥有财产或居住的中征税。我们拥有位于许多美国和外国管辖区的财产，并可能需要在其中一些或所有这些管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方和外国税待遇以及州、地方和外国对我们股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。准股东应就国家、地方和外国所得税及其他税法对我们普通股投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

如果我们普通股的持有人认识到与我们的普通股有关的至少 (1)在一个应税年度中至少为200万美元或在若干应税年中为400万美元或更多的交易而造成的损失，对于一个属于个人的S公司的股东来说，与至少一名非法人合伙人的信托或合伙，或(2)在单个应税年度中至少1，000万美元或在应纳税年度合并后的2，000万美元或更多的合伙，对于一个股东，如果是公司或仅与公司合伙人的合伙，该股东可被要求在8886表格上向美国国税局提交一份披露声明。有价证券的直接持有者在许多情况下不受这一报告要求的限制，但REIT 证券的持有者目前并不豁免。根据这些国库条例应报告损失这一事实并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否恰当。“国内收入法”对不遵守这些要求的行为规定了严厉的处罚。股东应就接收或处置我们的普通股或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务征求其税务顾问的意见。此外，股东应意识到，我们和参与我们参与的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他要求的约束。

如果作为本招股章程一部分的登记声明被用来出售股东，以转售根据该说明书登记的任何证券，根据该协议登记的证券将由我们与该出售的股东或其他股东签订登记权协议，则将在一份招股说明书补充中列出关于该出售股票的股东、他们对证券的实益所有权及其与我们的关系的资料，在注册声明生效后的修正中，或者在我们根据“外汇法案”向SEC提交的文件中，注册声明中以引用的方式包含了这些修改。适用的招股说明书补编还将披露在招股章程补充日期之前的三年期间，是否有任何出售股票的股东曾担任、受雇于或以其他方式与我们或我们的任何附属公司有任何重要关系。

出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司普通股的任何股份，直至我们在随后的招股说明书补充中查明出售股票的股东和该出售的股东提出转售的股份为止。但是，出售股票的股东可以根据任何可获得的豁免，根据“证券法”的登记要求，出售或转让其全部或部分股份。

购买所提供的证券的要约可由我们或出售股票的股东直接索取(视情况而定)。我们指定的代理人或在适用的情况下，出售股票的股东也可以不时征求购买所提供的证券的要约。任何这类代理人，如“证券法”中所界定的，可被视为是一名新的承销商，涉及提供或出售本招股章程所涉及的被要约证券，我们或在适用情况下应向该代理人支付的任何佣金，将在招股章程补编中列明。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，我们或出售股东(视情况而定)将作为本金出售给该交易商。交易商，如“证券法”所界定的，可被视为是另一承销商，然后可以转售时由该交易商厘定的不同价格，将该等已提供的证券转售予公众。

如果某一承销商或承销商在出售时被使用，我们或出售股票的股东将在向其出售时与这些承销商签订承保协议，并将在招股说明书补编中列出承保人的姓名，承销商将使用向公众出售本招股说明书所提供的证券。就出售提供的证券而言，此类承销商可被视为已从我方或出售股票的股东(如适用的话)以承销折扣或佣金的形式得到赔偿，也可从其作为代理人的被提供证券的购买者那里收取佣金。承销商也可以通过交易商向承销商出售所提供的证券或，这些交易商可以从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和(或)佣金。除非招股说明书补充另有说明，代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们在转售证券时所获的任何折扣、佣金及任何利润，可视为承销折扣及佣金。

参与出售证券的出售股票的股东可被视为“证券法”所界定的“无风险承销商”，因为“证券法”对术语作了界定，出售股票持有人出售证券的利润可被视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。出售股票的股东，如果被认为是‘.’如果出售股票的股东可被视为普通承销商，则他们可能要承担法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条。

出售股票的股东和参与分配的任何其他人将受“交易法”及其规则和条例的适用规定的约束。“交易法”条例M可限制出售股票的股东和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，条例M还可限制从事证券分销的任何人在发行前五个工作日内从事有关特定证券的做市活动的能力。

在出售证券时，出售股票的股东可以(A)与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在其承担的对冲头寸过程中从事普通股的卖空交易；(B)卖空证券并将证券交付结清空头头寸，(C)向经纪交易商或其他金融机构提供贷款或质押，而其他金融机构又可出售该等证券；(D)与经纪交易商或其他金融机构订立规定须将该等证券交付该经纪交易商或其他金融机构的期权或其他交易，经纪人-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书或(E)进行交易，其中经纪人作为本金购买，为自己的帐户或通过其他类型的交易转售。

此外，我们或任何出售股票的股东，可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，在与这些衍生产品有关的中，该第三方(或该第三方的附属公司)可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，这些第三方(或该第三方的附属公司)可以使用我们或出售股票的股东或向我们、出售的股东或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可利用从我们或出售股票的股东收到的证券结算这些衍生工具，以结清任何相关的公开借入的股票。在这种销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，如果不是在本招股说明书中识别出的，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指定。我们或任何出售股票的股东，可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短期证券。该等金融机构或其他第三者(或该等第三者的附属公司)可将其经济空头地位转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

出售股票的股东从出售他们提供的证券中获得的全部收益是证券的购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东保留接受或不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或通过代理人购买证券的权利。我们将不会从出售证券的股东那里得到任何收益。我们将支付所有的费用和指定的费用的销售股东附带登记，提供和出售证券给公众，但每个出售股东将负责支付佣金，优惠，费用和折扣的保险人，经纪人-经销商和代理人。

根据与向我们的股东提供的认购权签订的任何备用承销协议，作为备用承销商的人可就承保人承诺在备用基础上购买的认购权的所有证券收取承诺费。此外，在任何认购权到期日之前，向我们股东提供认购权的任何备用承销商可在发行时提供这种证券，包括通过购买和行使认购权而获得的证券，价格由备用承销商不时确定。在这种认购权到期后，承销商可以提供作为认购权基础的类型的证券，无论是根据备用承销协议获得的，还是行使认购权，还是在市场上购买这类证券，对公众来说，价格或价格由承销商决定。这样，备用承销商就可以独立于我们支付的承保折扣或佣金实现利润或亏损。如果我们不与向我们的股东提供认购权有关的备用承销安排，我们可以选择保留一个交易商-经理来管理这样的认购权提供给我们。任何该等交易商经理可提供根据购买及行使认购权而取得或将要取得的认购权所依据的类型的证券，从而可独立于我们所缴付的任何交易商经理费用而实现利润或亏损。

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可有权要求我们、或出售的股东酌情赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就其可能被要求支付的款项作出贡献。承保人和代理人可在正常业务过程中与美国或出售的股东进行交易或提供服务。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他人征求某些机构的提议，根据规定在未来某一或某一日期付款和交付的合同购买所提供的证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤金基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方根据任何此类合同承担的义务将不受任何条件的限制，但根据买方管辖的司法管辖区的法律，不得在交货时禁止购买所提供的证券，如果所提供的证券也被出售给承销商，我们将向此类承销商出售未因延迟交货而出售的证券。承销商、交易商和其他人士对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。与这类合同有关的招股说明书补编将列出根据这种合同提出的提供的证券的价格、此类合同的招标应支付的佣金以及根据这种合同未来交付所提证券的日期或日期。

根据“外汇法”第104条，任何承销商都可以从事稳定和集团化交易。规则104 允许稳定投标购买基本证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以通过发行所提供的证券过多地分配所提供的证券的股份，从而在承销商帐户中创造空头头寸。包括交易的辛迪加，是指在发行完成后，在公开市场购买所提供的证券，以涵盖集团的空头头寸。稳定和涵盖交易的辛迪加可能导致所提供证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易如已开始，可随时停止。

所提供证券的预期交割日期将在与每项要约有关的适用招股说明书补充说明中列出。

所提供证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP转交给我们。霍根洛夫尔斯美国有限责任公司，华盛顿特区，将传递某些税务事项与东道公司的资格为我们的REIT。其他法律事项可由我们，出售股东或任何承保人，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师。

专家们

东道酒店与度假村公司合并财务报表以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年以及截至2018年12月31日的相关附注和财务报表附表三，以及管理层对东道酒店和度假村有效性的评估，本公司自2018年12月31日起对财务报告的内部控制已参照毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、独立注册公共会计师事务所({Br})的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此基础上纳入。



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议数最大集料提供价格	数额注册费
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000 (1)	$60,600.00 (2)


	页
关于这份招股说明书的补充		S-III
前瞻性陈述		S-iv
公司		S-1
危险因素		S-2
收益的使用		S-3
分配计划(利益冲突)		S-4
法律事项		S-6
专家们		S-6
以提述方式成立为法团		S-6

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