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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13D/A |
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根据1934年“证券交易法”
(修订第3号)*
阿根廷电信公司
(签发人姓名)
B类普通股
美国存托股票,代表B类普通股
(证券类别名称)
879273209
(CUSIP号)
塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板
(1139)阿根廷布宜诺斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
附副本:
Andrés de la Cruz,Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约,纽约10006
(212) 225-2208
April 15, 2019
(须提交本陈述书的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交一份陈述书,以报告属于本附表13D所述的获取,并因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本附表,则请勾选以下方框。奥
注:以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。请参阅第240.13d-7节中的其他各方的副本。
*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及其后所作的任何修订,内载会更改前封面页所提供的披露的资料。
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的而“提交”或以其他方式承担“交易法”该节的责任,但应受“交易法”所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
举报人姓名GC Dominio S.A. | |||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
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4. |
资金来源(见指示) | |||
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5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配权 | ||||
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11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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13. |
按数额表示的阶级百分比(11)(5) | |||
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14. |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)数额包括606,489,308股D类股份(如下所界定)。
(2)数额包括FTL(下文所界定)贡献的235,177,350股A类股票和VLG(下文所界定)向投票信托基金贡献的235,177,350股D类股份。
(3)数额包括841,666,658股D类股份。
(4)数额包括841,666,658股D类股票和235,177,350股A类股票。
(5)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及1,076,844,008 A类及D类股份。报告人有权享有的1,076,844,008类A类和D类股份占发行人总股本(不包括国库股)的50.0000001%。报告人不持有B类股票。
2
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
报案人姓名 | |||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
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4. |
资金来源(见指示) | |||
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5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配权 | ||||
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11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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13. |
按数额表示的阶级百分比(11)(5) | |||
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14. |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)数额包括606,489,308股D类股份。
(2)数额包括FTL贡献的235,177,350股A类股份和VLG向投票信托基金贡献的235,177,350股D类股份。
(3)数额包括841,666,658股D类股份。
(4)数额包括841,666,658股D类股票和235,177,350股A类股票。
(5)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及1,076,844,008 A类及D类股份。报告人有权享有的1,076,844,008类A类和D类股份占发行人总股本(不包括国库股)的50.0000001%。报告人不持有B类股票。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
报案人姓名 | |||
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2. |
如果是组成员,请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
证券交易委员会只使用 | |||
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4. |
资金来源(见指示) | |||
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5. |
检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
7. |
唯一投票权 | |||
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8. |
共享投票权 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配权 | ||||
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11. |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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12. |
检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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13. |
按数额表示的阶级百分比(11)(2) | |||
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14. |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)数额包括199,732,125股D类股份。
(2)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及199,732,125股D类股份。报案人有权受益者拥有的199,732,125股D类股票占发行人总股本(不包括国库股)的9.27%。报告人不持有B类股票。
4
项目1.安全与发布
本修订第3号(第3号修订)修订附表13D(附表13D所界定),以修订附表13D(附表13D所界定)于2018年1月2日(附表13D所界定的)向证券及交易委员会提交的附表13D(附表13D)。1.00阿根廷电信股份有限公司的每股票面价值(B类股票),其中一部分由在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易的美国保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要执行办公室设在阿根廷布宜诺斯艾利斯1107号10楼Alicia Moreau de Justo 50。本第三项修订须与附表13D一并阅读,并须参照附表13D而予以整项限定。除本第三次修订所披露及明示修订外,附表13D所列的所有资料均不受影响。本第三修正案中使用的所有大写术语,在本修正案中未作其他定义,其含义均归属于附表13D中的此类术语。
项目4.交易目的
本文所载的说明补充了附表13D中的项目4,应阅读与此有关的说明:
2019年4月15日,CVH,VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限责任公司)(VLG阿根廷有限责任公司,与CVH公司,CVH合作方),FTL,FAI(FAI,与FTL,金融科技合作方),Héctor Horacio Magnetto先生(CVH Co-受托人),David Martínez先生(FT Co-受托人),与CVH共同受托人、信托人JoséAntonio Aranda先生和Luco Rafael Pagliario先生签订了一项投票信托协议(投票信托协议),以推进“Teo股东协议”。
根据“投票信托协议”,FTL向一个投票信托(投票信托)贡献了赤裸裸的所有权(普利达)阿根廷电信235,177,350股(A类信托股份)和VLG对阿根廷电信的投票信托235,177,350股(D类信托股份,以及与A类信托股份,信托股份)分别作出贡献,包括为避免疑问,该等A类信托股份及D类信托股份的表决权。FTL及VLG就其各自的A类信托股份及D类信托股份保留各自的所有经济权利(每种股份均为超收益信托股份)。信托股份未经受托人双方同意,不得转换为B类股份。
除与否决事项有关的任何表决(由于该条款在“Teo股东协议”中界定)外,CVH-受托人必须就所有提交阿根廷电信股东表决的事项投票,包括为避免产生疑问,选举阿根廷电信董事会成员或阿根廷电信其他法人团体(股东投票)的方式与CVH投票在阿根廷电信公司的股份或按照CVH的指示一样。如果有任何否决事项是股东投票的主题,然后,金融时报共同受托人将有权投票的所有信托股份,只有在相同的方式,FTL投票或同意其在阿根廷电信的股票,或根据FTL的指示。任命阿根廷电信公司董事会成员并不构成否决权问题。
尽管有上述情况,(I)在2019年4月24日召开的股东大会上向阿根廷电信股东提出的所有事项(包括为避免疑问)(包括议程项目14)一般提交阿根廷电信股东表决(德尔迪亚),应由CVH共同受托人单独投票,而不论这些事项是否被视为否决事项,以及(Ii)CVH共同受托人应拥有唯一的权力签署和确认出席上述会议的情况。
“投票信托协议”规定,如果CVH各方在任何时候直接或间接收购了发行者的股份,从而导致CVH各方拥有的发行者的总股份(包括任何D类信托股份)超过841,666,658股,相当于上述超额股份的A类信托股份(和/或B类股份,如FTL已行使任何转换权),应从投票信托中释放并交付FTL,同样数量的D类信托股份(和/或B类股份,如果任何CVH各方已行使任何转换权)应从投票信托中释放,并在适用的情况下交付CVH各方。
投票信托协议将在下列日期提前终止:(A)2030年6月30日;(B)预期的终止事件发生时;或(C)单方面向受托人发出CVH指示。
项目5.发行人的证券权益
现将(A)至(B)项作修订,加入以下资料:
自本第三修正案之日起,申报人对发行人的股份享有下列实益所有权:
5
夹持器 |
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益 |
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占第(1)类的百分比 |
|
占总数的百分比 |
|
独家投票 |
|
共同投票 |
|
鞋底分解 |
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共享 |
|
GC Dominio(3) |
|
1,076,844,008 |
|
63.17 |
% |
50.0000001 |
% |
606,489,308 |
|
470,354,700 |
(5) |
841,666,658 |
(6) |
0 |
|
CVH(4) |
|
1,076,844,008 |
|
63.17 |
% |
50.0000001 |
% |
606,489,308 |
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470,354,700 |
(5) |
841,666,658 |
(6) |
0 |
|
VLG |
|
199,732,125 |
|
24.13 |
% |
9.27 |
% |
199,732,125 |
|
0 |
|
199,732,125 |
|
0 |
|
(1)成品率较高,成品率较高。(I)发卷者的627,953,887股流通股,再加上(Ii)每个报案人有权拥有的A类股和D类股。
(2) Excluding treasury shares.
(3)具有较强的适值性,具有较强的适配性,较好地控制了CVH的64.25%的选票。因此,GC Dominio可被视为直接或间接拥有CVH直接或间接拥有的D类股份。
(4)直接拥有发行人的406,757,183级D类股票。另外,CVH持有VLG 100%的股份,直接持有199,732,125股D类股票。因此,CVH可被视为有权受益地拥有所有由VLG直接拥有的发行人D类股份。
(5)成品率较高,成品率较高。
(6)成品率较高的产品日单方面指示的CVH书面交付给受托人。
报告人员不持有B类股票。
项目6. 与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系
除上文第4项所述(此处以提及方式纳入)和作为本报告人最了解的附件所附的协议外,不存在任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于转让或投票任何证券、查询人的费用、合资企业、贷款或选择权。
项目7.作为证物提交的材料
现修订附表13D第7项,加入下列证物:
陈列品 |
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描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限责任公司)签署的联合申报协议(此处参照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
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99.9 |
|
截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技电信有限公司、金融科技咨询公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生签署的投票信托协议。 |
6
签名
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2019年4月16日
|
Cablevisión Holding S.A. | |
|
| |
|
通过: |
/S/Sebasián Bardengo |
|
姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
|
标题: |
主席 |
|
| |
|
GC Dominio S.A. | |
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| |
|
通过: |
/Héctor Horacio Magnetto |
|
姓名: |
Héctor Horacio Magnetto |
|
标题: |
主席 |
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|
VLG S.A.U. | |
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通过: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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标题: |
主席 |
7
陈列品 |
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描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前称VLG阿根廷有限责任公司)签署的联合申报协议(此处参照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
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99.9 |
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截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技电信有限公司、金融科技咨询公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生签署的投票信托协议。 |
8