证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D/A

根据1934年“证券交易法”
(修订第3号)*

阿根廷电信公司

(签发人姓名)

B类普通股
美国存托股票,代表B类普通股

(证券类别名称)

879273209

(CUSIP号)

塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板

(1139)阿根廷布宜诺斯艾利斯

Telephone: +54 11 4309 3417

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

附副本:

Andrés de la Cruz,Esq

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约,纽约10006

(212) 225-2208

April 15, 2019

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已就附表13G提交一份陈述书,以报告属于本附表13D所述的获取,并因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条而提交本附表,则请勾选以下方框。奥

注:以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表,包括所有证物。请参阅第240.13d-7节中的其他各方的副本。

*本封面页的其余部分须填妥,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及其后所作的任何修订,内载会更改前封面页所提供的披露的资料。

本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的而“提交”或以其他方式承担“交易法”该节的责任,但应受“交易法”所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。


CUSIP No. 879273209

1.

举报人姓名GC Dominio S.A.

2.

如果是组成员,请检查适当的框(见说明)

(a)

o

(b)

x

3.

证券交易委员会只使用

4.

资金来源(见指示)
AF/BK

5.

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或组织地点
阿根廷

数目
股份
受益


报告
具有:

7.

唯一投票权
606,489,308(1)

8.

共享投票权
470,354,700(2)

9.

唯一分辨力
841,666,658(3)

10.

共享分配权
0

11.

每个报告人有权受益者的合计数额
1,076,844,008(4)

12.

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o

13.

按数额表示的阶级百分比(11)(5)
63.17%

14.

报告人的类型(见说明)
HC/CO


(1)数额包括606,489,308股D类股份(如下所界定)。

(2)数额包括FTL(下文所界定)贡献的235,177,350股A类股票和VLG(下文所界定)向投票信托基金贡献的235,177,350股D类股份。

(3)数额包括841,666,658股D类股份。

(4)数额包括841,666,658股D类股票和235,177,350股A类股票。

(5)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及1,076,844,008 A类及D类股份。报告人有权享有的1,076,844,008类A类和D类股份占发行人总股本(不包括国库股)的50.0000001%。报告人不持有B类股票。

2


CUSIP No. 879273209

1.

报案人姓名
Cablevisión Holding S.A.

2.

如果是组成员,请检查适当的框(见说明)

(a)

o

(b)

x

3.

证券交易委员会只使用

4.

资金来源(见指示)
AF/BK

5.

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或组织地点
阿根廷

数目
股份
受益


报告
具有:

7.

唯一投票权
606,489,308(1)

8.

共享投票权
470,354,700(2)

9.

唯一分辨力
841,666,658(3)

10.

共享分配权
0

11.

每个报告人有权受益者的合计数额
1,076,844,008(4)

12.

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o

13.

按数额表示的阶级百分比(11)(5)
63.17%

14.

报告人的类型(见说明)
HC/CO


(1)数额包括606,489,308股D类股份。

(2)数额包括FTL贡献的235,177,350股A类股份和VLG向投票信托基金贡献的235,177,350股D类股份。

(3)数额包括841,666,658股D类股份。

(4)数额包括841,666,658股D类股票和235,177,350股A类股票。

(5)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及1,076,844,008 A类及D类股份。报告人有权享有的1,076,844,008类A类和D类股份占发行人总股本(不包括国库股)的50.0000001%。报告人不持有B类股票。

3


CUSIP No. 879273209

1.

报案人姓名
VLG S.A.U.

2.

如果是组成员,请检查适当的框(见说明)

(a)

o

(b)

x

3.

证券交易委员会只使用

4.

资金来源(见指示)
AF/BK

5.

检查是否需要根据项目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或组织地点
特拉华州

数目
股份
受益


报告
具有:

7.

唯一投票权
199,732,125(1)

8.

共享投票权
0

9.

唯一分辨力
199,732,125(1)

10.

共享分配权
0

11.

每个报告人有权受益者的合计数额
199,732,125(1)

12.

检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o

13.

按数额表示的阶级百分比(11)(2)
24.13%

14.

报告人的类型(见说明)
HC/OO


(1)数额包括199,732,125股D类股份。

(2)计算报告人实益拥有的627,953,887股B类股份及199,732,125股D类股份。报案人有权受益者拥有的199,732,125股D类股票占发行人总股本(不包括国库股)的9.27%。报告人不持有B类股票。

4


项目1.安全与发布

本修订第3号(第3号修订)修订附表13D(附表13D所界定),以修订附表13D(附表13D所界定)于2018年1月2日(附表13D所界定的)向证券及交易委员会提交的附表13D(附表13D)。1.00阿根廷电信股份有限公司的每股票面价值(B类股票),其中一部分由在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易的美国保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要执行办公室设在阿根廷布宜诺斯艾利斯1107号10楼Alicia Moreau de Justo 50。本第三项修订须与附表13D一并阅读,并须参照附表13D而予以整项限定。除本第三次修订所披露及明示修订外,附表13D所列的所有资料均不受影响。本第三修正案中使用的所有大写术语,在本修正案中未作其他定义,其含义均归属于附表13D中的此类术语。

项目4.交易目的

本文所载的说明补充了附表13D中的项目4,应阅读与此有关的说明:

2019年4月15日,CVH,VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限责任公司)(VLG阿根廷有限责任公司,与CVH公司,CVH合作方),FTL,FAI(FAI,与FTL,金融科技合作方),Héctor Horacio Magnetto先生(CVH Co-受托人),David Martínez先生(FT Co-受托人),与CVH共同受托人、信托人JoséAntonio Aranda先生和Luco Rafael Pagliario先生签订了一项投票信托协议(投票信托协议),以推进“Teo股东协议”。

根据“投票信托协议”,FTL向一个投票信托(投票信托)贡献了赤裸裸的所有权(普利达)阿根廷电信235,177,350股(A类信托股份)和VLG对阿根廷电信的投票信托235,177,350股(D类信托股份,以及与A类信托股份,信托股份)分别作出贡献,包括为避免疑问,该等A类信托股份及D类信托股份的表决权。FTL及VLG就其各自的A类信托股份及D类信托股份保留各自的所有经济权利(每种股份均为超收益信托股份)。信托股份未经受托人双方同意,不得转换为B类股份。

除与否决事项有关的任何表决(由于该条款在“Teo股东协议”中界定)外,CVH-受托人必须就所有提交阿根廷电信股东表决的事项投票,包括为避免产生疑问,选举阿根廷电信董事会成员或阿根廷电信其他法人团体(股东投票)的方式与CVH投票在阿根廷电信公司的股份或按照CVH的指示一样。如果有任何否决事项是股东投票的主题,然后,金融时报共同受托人将有权投票的所有信托股份,只有在相同的方式,FTL投票或同意其在阿根廷电信的股票,或根据FTL的指示。任命阿根廷电信公司董事会成员并不构成否决权问题。

尽管有上述情况,(I)在2019年4月24日召开的股东大会上向阿根廷电信股东提出的所有事项(包括为避免疑问)(包括议程项目14)一般提交阿根廷电信股东表决(德尔迪亚),应由CVH共同受托人单独投票,而不论这些事项是否被视为否决事项,以及(Ii)CVH共同受托人应拥有唯一的权力签署和确认出席上述会议的情况。

“投票信托协议”规定,如果CVH各方在任何时候直接或间接收购了发行者的股份,从而导致CVH各方拥有的发行者的总股份(包括任何D类信托股份)超过841,666,658股,相当于上述超额股份的A类信托股份(和/或B类股份,如FTL已行使任何转换权),应从投票信托中释放并交付FTL,同样数量的D类信托股份(和/或B类股份,如果任何CVH各方已行使任何转换权)应从投票信托中释放,并在适用的情况下交付CVH各方。

投票信托协议将在下列日期提前终止:(A)2030年6月30日;(B)预期的终止事件发生时;或(C)单方面向受托人发出CVH指示。

项目5.发行人的证券权益

现将(A)至(B)项作修订,加入以下资料:

自本第三修正案之日起,申报人对发行人的股份享有下列实益所有权:

5


夹持器


所有权

占第(1)类的百分比

占总数的百分比
资本
库存(2)

独家投票
动力

共同投票
动力

鞋底分解
动力

共享
分解
动力

GC Dominio(3)

1,076,844,008

63.17

%

50.0000001

%

606,489,308

470,354,700

(5)

841,666,658

(6)

0

CVH(4)

1,076,844,008

63.17

%

50.0000001

%

606,489,308

470,354,700

(5)

841,666,658

(6)

0

VLG

199,732,125

24.13

%

9.27

%

199,732,125

0

199,732,125

0


(1)成品率较高,成品率较高。(I)发卷者的627,953,887股流通股,再加上(Ii)每个报案人有权拥有的A类股和D类股。

(2)                                 Excluding treasury shares.

(3)具有较强的适值性,具有较强的适配性,较好地控制了CVH的64.25%的选票。因此,GC Dominio可被视为直接或间接拥有CVH直接或间接拥有的D类股份。

(4)直接拥有发行人的406,757,183级D类股票。另外,CVH持有VLG 100%的股份,直接持有199,732,125股D类股票。因此,CVH可被视为有权受益地拥有所有由VLG直接拥有的发行人D类股份。

(5)成品率较高,成品率较高。

(6)成品率较高的产品日单方面指示的CVH书面交付给受托人。

报告人员不持有B类股票。

项目6. 与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系

除上文第4项所述(此处以提及方式纳入)和作为本报告人最了解的附件所附的协议外,不存在任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于转让或投票任何证券、查询人的费用、合资企业、贷款或选择权。

项目7.作为证物提交的材料

现修订附表13D第7项,加入下列证物:

陈列品

描述

99.8

截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限责任公司)签署的联合申报协议(此处参照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

99.9

截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技电信有限公司、金融科技咨询公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生签署的投票信托协议。

6


签名

经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期:2019年4月16日

Cablevisión Holding S.A.

通过:

/S/Sebasián Bardengo

姓名:

塞巴斯蒂安·巴登戈

标题:

主席

GC Dominio S.A.

通过:

/Héctor Horacio Magnetto

姓名:

Héctor Horacio Magnetto

标题:

主席

VLG S.A.U.

通过:

/S/Sebasián Bardengo

姓名:

塞巴斯蒂安·巴登戈

标题:

主席

7


陈列品

描述

99.8

截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前称VLG阿根廷有限责任公司)签署的联合申报协议(此处参照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

99.9

截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技电信有限公司、金融科技咨询公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生签署的投票信托协议。

8