EX-3.6

展览3.6

SOTHERLY酒店公司

补充条款

确立和确定以下方面的权利和偏好：

8.25%D系列累积可赎回永久优先股

SOTHERLY酒店公司是马里兰州的一家公司，在此声明并向国务院证明：

第一：根据“公司章程”第六条明确赋予公司董事会(董事会)的权力(经不时修订或补充，连同这些补充条款、“章程”)，董事会，通过正式通过的决议，将公司授权但未发行的优先股中的1，242，000股，每股0.01美元的票面价值(优先股)归类为{Br}8.25%系列D系列累积可赎回的永久优先股，具有下列偏好、转换和其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、资格，在“宪章”任何重述后，其赎回条款和条件应成为“宪章”第六条的一部分，并对本宪章各节或分节作任何必要或适当的重新编号或重新编号。

第二：此处所用但未作其他定义的大写用语应具有“宪章”所赋予的含义。

第1款。指定和号码。现设立一系列优先股，指定为8.25%D系列累积可赎回的永久优先股(D系列优先股)。D系列优先股的授权股数应为1，242，000股。

第2款。军衔。就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权利和权利而言，D系列优先股的级别为：(I)高于公司普通股的所有类别或系列，每股面值0.01美元(普通股)，以及公司目前或以后授权、发行或未清偿的所有类别或系列股本，这些类别或系列在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时被明确指定为D系列优先股的下级，涉及分配权利和权利(统称为初级股票)；(Ii)与公司的8.0%B系列累积可赎回的永久优先股(B系列B优先股)的平价，公司7.875%的C系列累积可赎回的永久优先股(C系列优先股)和公司的任何其他类别或系列股本，明确指定为与D系列优先股同等的发行权和公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利(统称为平价股票)；以及(Iii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，获明确指定为D系列优先股的高级级别的公司任何类别或系列股本的级别较低的公司；及(Iii)公司在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的发行权及权利。为避免疑问，资本证券一词不包括可转换或可交换债务证券，该证券在转换或交换之前将高于D系列优先股。D系列优先股还将在支付给公司现有和未来债务的权利方面排名较低。

第3款。分配。

(A)除公司任何类别或系列股份的持有人在分配方面的优先权利外，D系列优先股的持有人如获董事局授权并获公司宣布，则有权收取该等股份，从法律上可用于支付分配款项的资金中，累积现金分配按D系列优先股每股25.00美元的清算优惠每年8.25%的比率计算(相当于系列 D优先股每股2.0625美元的固定年度数额)。这种分配应从发行D系列优先股的第一个日期(原发行日)起累计计算，不计在内，并应于2019年7月15日开始的每个分配付款日(如下所界定)每季度支付一次欠款；但如任何分发付款日期不是营业日(如下文所界定)，则在该分发付款日本应支付的分配额可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该分发付款日支付的日期相同，而由该分发付款日期起至下一个营业日止的如此的款项，不得累积利息或额外分配款项或其他款项。D系列优先股在任何部分或更长的分配期(如下文所定义)应支付的任何分配金额，应按比例分配，并计算出的基础是一个360天的年份，包括12个30天的月。在适用的分配记录日期(如下所述)营业结束时，将向记录持有人支付分配款项，因为它们出现在公司的股东记录中。尽管有相反的规定，在任何分配记录日未付的D系列优先股的每股应支付的分配额，应等于在该分配记录日未付的D系列优先股的其他份额的分配，任何D系列优先股的持有人均无权接受任何已支付或已支付的分配。在D系列优先股发行日期之前的分配记录日期的D系列优先股上应支付的款项。分发记录日是指董事会指定用于支付分配款项的日期，该日期在适用的分发付款日期之前不超过90天，也不少于10天。分期付款日是指每年的一月、四月、七月和十月的第十五天，从七月十五日开始。, 2019年。流通期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天开始，包括每年1月、4月、7月和10月的第一天，到下一个分配期的第一天结束和，包括下一个分配期第一天的前一天(初始分配期除外)的期间，初始分发期应从最初的发行日开始，结束于2019年6月30日，包括2019年6月30日，除根据下文第5节赎回D系列优先股的任何股份的分配期外，该分配期应于赎回D系列优先股股份的紧接赎回日期之前结束，并包括赎回日期之前被赎回的D系列优先股股份的日期)。

“营业日”一词指的是每一天，但星期六或星期日除外，这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约银行机构关门的日子。

(B)尽管本文件另有相反规定，但D系列优先股的分配应计算在公司是否有收益，是否有法律上可供支付这种分配的资金，以及这种分配是否得到授权或宣布。

(C)除下文第3(D)节另有规定外，不得宣布或支付任何分配，或留出以供支付，也不得直接或间接宣布或作出现金或其他财产的其他分配，在任何期间内或就任何普通股股份或任何其他类别或系列平价股或少年股(以普通股或其他类别或少年股系列支付的股份除外)的股份，亦不得赎回任何普通股或任何其他等股或少年股的股份，为任何代价而购买或以其他方式取得 (为公司或其任何附属公司的任何奖励、利益或股票购买计划的目的或符合该公司或其任何附属公司的任何奖励、利益或股票购买计划的规定，或作为“宪章”第七条所准许的的规定而作出的赎回、购买或取得普通股除外)，亦不得以其他方式分配现金或其他财产，公司直接或间接支付或提供任何款项，用于赎回任何普通股或平价股票或初级股票(任何类别或系列的其他股份(或仅以初级股票应付)，或就该基金支付或提供任何款项，以供赎回该等普通股或股份)，或就该等股份而直接或间接地由公司支付或提供任何款项，根据按相同条件向所有D系列优先股持有人和所有平价股票持有人提出的购买或交换提议，在清算时，除按照“宪章”第七条的规定购买股本外，除非D系列优先股在过去所有分配期间的全部累计分配已或同时(1)以现金或(Ii)申报，并留出一笔足以支付现金的款项支付。

(D)当未将分发全额支付(或未将足以全额支付的款项留出)时，则为D系列优先股和任何类别或系列的平价股票，在D系列优先股上宣布的所有分配，以及彼此之间的类或系列平价股票，均应按比例申报，以便每类股票或系列股票每股所申报的分配额在任何情况下均应与 D系列优先股和这类股票每股应计分配的比例相同。或奇偶股票系列(如果这类股票不具有累积分布，则这类股票或系列股票在以前的分配期内不包括对此类股票的未支付分配产生的任何应计收益)。对于可能拖欠的分销付款或D系列优先股的付款，不得支付利息或代替利息的款项。

(E)D系列优先股的股东不得有权获得超过本条规定的D系列优先股的全部累积分配额的任何分配，不论是以现金、财产或股本形式支付的。对D系列优先股所作的任何分配付款，应首先贷记与D系列优先股的此类股份有关的应计但未付的最早应计分配额，而这些股份仍应支付。在D系列优先股上应计但未付的分配将在第一次应付的或赎回日期(视属何情况而定)上累积。

第4款。清算偏好

(A)公司事务在自愿或非自愿清盘、解散或清盘后，在向普通股或任何其他类别或系列股票的持有人派发或付款前，并须受同等股份持有人的比例权利规限，包括B系列优先股和C系列优先股在内，D系列优先股的持有人有权从可合法分配给其股东的公司资产中支付，在支付或拨备公司的债务和其他负债后，每股应优先清算25.00美元，加上相等于任何应计和未付分配额(不论是或未申报的)的数额，直至但不包括付款日期或付款金额被留出的日期为止。如果在这种自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司现有资产不足以支付D系列优先股所有流通股的清算分配额和其他类别股票或资产分配中的一系列平价股票的相应数额，则D系列优先股的持有人和每一种其他类别或系列平价股票的持有人，应按他们本来分别有权获得的全部清算分配比例，按比例分摊任何这类资产的分配。公司任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘的书面通知，述明在该等情况下应支付的款额的付款日期及地点，须以头等邮递方式发出，并须预付邮资，在其中所述付款日期之前不少于30天或60天，按D系列优先股的每一记录持有人各自的地址在公司的股票转让记录上注明。没有发出该通知，或该通知书或其邮递中有任何欠妥之处，不得影响法律程序的有效性，但如该通知的持有人有欠妥或没有发出通知，则属例外。在全额支付他们有权获得的清算分配后，D系列优先股的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让公司的全部或实质上所有资产或业务，均不应被视为构成清算。, 公司事务的解散或清盘。

(B)在确定通过股息、赎回或以其他方式取得公司股本股份的分配(自愿或非自愿清算除外)时，是否根据“马里兰普通公司法”( nodmgCl)允许分配，则不应对所需数额给予任何效力，如果公司在分配时被解散，则满足其对解散的优先权利优于接受分配的持有人在解散时的优先权利。

第5款。可供选择的救赎。

(A)D系列优先股的股份不得在2024年4月18日前赎回，除非是“宪章”第七条所允许的和本条第5条所规定的，和下文第6和第9节，在有限的情况下，为了联邦所得税的目的，维护公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果在控制转换日期改变之前(如下文所定义)，公司已根据赎回权就D系列优先股提供或提供赎回通知，则D系列优先股的持有人将不享有下文第8节所述的转换权。

(B)在2024年4月18日或该日后，公司可选择在不少于30天或多于60天的书面通知后，随时或不时赎回D系列优先股的全部或部分，赎回价格为每股25.00美元的D系列优先股，加上所有应计和未付分配额(不论是否已申报)，直至但不包括确定的赎回日期，但不包括公司拥有合法资金的范围内的赎回日期(赎回权)。如须赎回少于D系列优先股的所有流通股，则须按比例赎回D系列优先股的股份(在切实可行范围内尽量不设定分数股份)，或由公司选择抽签赎回。如果这种赎回是通过抽签进行的，因此，D系列优先股的任何股东将拥有超过所有权限额(下文所界定的)的实益所有权或推定所有权(如下文所界定)，或超过(如“宪章”所界定的)股票总所有权限额，或委员会依据下文第9(H)条准许的其他限制，因为该等持有人的D系列优先股股份并没有赎回，或只是部分赎回，则除“宪章”另有规定外，并经本补充条文补充，公司应赎回该持有人D系列优先股所需的股份数目，使任何持有人在赎回后，不得持有超过所有权限额、总股权限额或适用的其他限制的D系列优先股数量。被赎回的D系列优先股股份的持有人须在适用的书面赎回通知书所指定的地点交出D系列优先股的股份，并有权赎回D系列优先股的每股$25.00，以及在交还该等股份后赎回时须支付的任何应累算及未付的分配。如(I)已发出赎回D系列优先股股份的通知，(Ii)公司已将赎回所需的资金拨作信托用途，以惠及被如此称为赎回的D系列优先股的持有人；及(Iii)已向付款代理人发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及所有应累算及未付的分配，然后由赎回日期起及之后，D系列优先股的股份将停止分配，D系列优先股的股份不再被视为已发行股票，优先股持有人的所有权利将终止, 除有权收取赎回价格及任何应计及未付的发行款项外，在赎回时须予支付，而无须支付利息。只要没有发行欠款，本文件不妨碍或限制公司在公共或私人销售中不时以公司确定的价格或价格购买D系列优先股的全部或任何部分的权利或能力，但须遵守适用法律的规定，包括在经董事会正式授权的公开市场交易中回购D系列优先股的股份。

(C)在适用法律和“宪章”允许的最大限度内，(1)如为维持公司作为美国联邦所得税用途的REIT地位而赎回D系列优先股，如公司要求根据及按照本条第5(C)条赎回D系列优先股的任何股份，则该项赎回须按照本条第5及(Ii)条所列的条款及条件作出，则该等股份的赎回价格为现金数额，相等于D系列优先股每股$25.00，再加上所有应计及未付分配予及包括所定的赎回日期。

(D)除非D系列优先股的所有股份的全部累积分配应已或同时以现金形式核准、申报和支付或申报，并须预留一笔足以支付以往所有分配期和当时的流通期的现金，D系列优先股的股份不得赎回，除非同时赎回D系列优先股的所有流通股，公司不得直接或间接购买或以其他方式购买D系列优先股或任何{Br}类或平价股票或初级股票的任何股份(以交换初级股票除外)；但上述规定并不妨碍公司按照本条例第5(C)及9条的规定购买D系列优先股，“宪章”第七条或其他规定，以确保该公司仍有资格作为美国联邦所得税用途的REIT，或根据{Br}购买或收购D系列优先股，以相同条件向D系列优先股所有流通股持有人提出购买或交换要约。

(E)根据赎回权而作出的赎回通知，须由公司邮寄，邮资已付，在赎回日期前不少于30天或多于60天，致予D系列优先股纪录的有关持有人，以供在公司股份转让纪录上显示的地址赎回。该通知没有发出或有欠妥之处，不得影响赎回任何D系列优先股的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出的，则属例外。除法律或任何交易所的适用规则规定可将D系列优先股上市或接受交易的任何资料外，每一份此类通知均应说明：(1)赎回日期，(Ii)赎回价格， (Iii)须赎回D系列优先股的股份数目，(Iv)代表D系列优先股股份的证明书如属D系列优先股股份获核证的地方，则须交回以支付赎回价格；。(V)交出D系列优先股的无证股份的程序，。如D系列优先股的股份未获核证，以支付赎回价格，(Vi)待赎回的D系列优先股股份的分配将在该赎回日停止计算，(Vii)赎回价格及任何应计及未付分配的付款将在出示和交出后进行

D系列优先股和(Viii)此类通知所涉D系列优先股的持有人无权就控制权的改变(如下文第6(A)节所界定的)和所选择的D系列优先股的每一股进行投标，以进行转换，在更改控制转换日期(如下文第8(A)节所定义)之前，赎回将在相关的赎回日期被赎回，而不是在更改控制转换日期时转换。如任何持有人持有的D系列优先股少于所有股份须依据本条赎回，则寄予该持有人的通知亦须指明该持有人持有的D系列优先股须赎回的股份数目。如被赎回的D系列优先股的股份未经认证，应按照任何保管人的通知和适用程序赎回这些股份，该等股份的持有人无须采取进一步行动。

(F)如赎回日期是在分销纪录日期之后，而在相应的分发付款日期当日或之前，则在该分销纪录日期的营业结束时，D系列优先股的每名持有人均有权在相应的分发付款日期就该等股份获得须支付的分配，即使在该分发付款日期当日或之前赎回该等股份，而在该赎回日期交出其股份的D系列优先股的每名持有人，均有权获得该分发付款日期所关乎但不包括赎回日期的分发期终结后所产生的分配。除本协议另有规定外，公司不得就已发出赎回通知的系列D优先股的未付分配(不论是否拖欠)支付或备抵，公司也不得为被要求赎回的D系列优先股的持有人的利益而拨出赎回所需的资金。

(G)根据本条例第5条赎回或赎回的D系列优先股的所有股份，或公司以任何其他方式取得的股份，均须予停用，并须恢复为已获授权但未发行的优先股股份，而无须指明该等股份或类别。

(H)D系列优先股不应有规定的到期日，不得接受任何正在下沉的基金或强制赎回；但是，持有人拥有的D系列优先股超过所有权限额或总股份所有权限额，则应遵守本节第5节和第9节及“宪章”第七条的规定。

第6款。公司特别可供选择的赎回权。

(A)在发生(如下文所界定的)改变管制时，地铁公司在公司邮寄并预付邮资的书面通知后，可作出选择，在赎回日期前不少于30天或多于60天，并致予D系列优先股股份纪录持有人，如公司股份转让纪录所示，须在其各自地址赎回该等股份，以全部或部分赎回D系列优先股的股份，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，将D系列优先股每股25.00美元的现金加上应计和未付的分配(如果有的话)分配到但不包括赎回日期(特别可选赎回权)。没有发出上述通知或该通知的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时，均不得影响赎回D系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知的持有人有欠妥或没有获发通知，则不在此限。如果在变更控制转换日期之前(如下文所定义)，公司已根据特别可选赎回权就D系列优先股提供或提供赎回通知)，则D 优先股的持有人将没有下文第8节所述的转换权。

控制回缩的另一个主要变化是，在最初发行D系列优先股之后，下列情况已经发生并仍在继续：

(1)任何人，包括根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)节规定，被视为非特定人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接取得实益所有权，公司股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使公司所有股份总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票( ，该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

(2)在上文(I)所述的任何交易结束后，公司或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)、美国证券交易所(纽约证券交易所)上市的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或纳斯达克股票市场(NASDAQ)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上市或报价。

(B)尽管本文件另有相反规定，但如在上的所有股份均已或同时以现金或申报方式核准、申报和支付，并留出一笔足以支付以往所有分配期和当时的分配期的现金支付，则不在此限，除非D系列优先股的所有流通股同时赎回，否则不得赎回D系列优先股的股份；但上述规定并不妨碍公司按照本条例第5(C)及9条的规定购买D系列优先股，“宪章”第七条或其他规定，以确保该公司仍有资格作为符合美国联邦所得税目的区域投资信托基金，或根据以相同条件向D系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购D系列优先股。此外，除非D系列优先股所有股份的全部累积分配已获授权、申报和支付，或已以现金形式申报或申报，并有足够的现金支付，则公司不得直接或间接购买或以其他方式取得任何款项，以支付以往所有分销期及现时分销期的所有股份。

(B)考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回D系列优先股的任何股份(转换或交换初级股票除外)；但上述规定并不妨碍为维持公司作为美国联邦所得税用途的REIT的地位而购买或收购D系列优先股，或根据按相同条款向D系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约保持该公司的地位)。

(C)赎回通知书须由公司邮寄，已付邮资，在赎回日期前不少于30天或多于60天，致予D系列优先股股份纪录的各自持有人，而该等股份须按公司股份转让纪录所载的地址在其各自的地址赎回。该通知没有发出或欠妥之处，不得影响赎回任何D系列优先股的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出的，则不在此限。除法律或任何交易所的适用规则规定可将D系列优先股上市或接受交易的任何资料外，每一份通知均须述明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)须赎回的D系列优先股的数目，(Iv)代表D系列优先股股份的证明书如属D系列优先股股份获核证的地方，则须交回以支付赎回价格；。(V)交出D系列优先股无证股份的程序，。如D系列优先股的股份未获核证，以支付赎回价格，(Vi)待赎回的D系列优先股股份的分配将在该赎回日停止累积，(Vii)赎回价格及任何应累算的及未支付的分配，将在D系列优先股的出示及交回后支付；及(Viii)与该通知有关的D系列优先股的持有人将无权就该等股份的更改而投标将该等股份转换为转换。控制和选择的D系列优先股的每一股，在更改控制转换日期(如下文第8(A)节所定义)之前，赎回将在与相关的赎回日期进行，而不是在更改控制转换日期进行转换。如任何持有人持有的D系列优先股少于所有股份须依据本条赎回，则邮寄予该持有人的通知亦须指明该持有人持有的D系列优先股须赎回的股份数目。如被赎回的D系列优先股的股份未经认证，应按照任何保管人的通知和适用程序，按照赎回这些股份，这些股份的持有人无须采取进一步行动。

如果根据本节将赎回的D系列优先股的流通股少于所有股份，则应按比例选择拟赎回的股份(在不设分数股的情况下尽可能选择)或抽签。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回的结果，任何D系列优先股的股份持有人将成为D系列优先股若干股份的持有人，而该等股份须超逾拥有权限额、总股本拥有限额或董事会依据第9(H)条准许的限额，由于该持有人的股份 D系列优先股没有赎回，或当时只是部分赎回，除本补充条款另有规定外，公司应赎回该持有人D系列优先股所需数量的股份，使任何持有人持有的D系列优先股不得超过所有权限额，股票赎回后的总股权限额或适用的其他限制。

(D)如果赎回日期在分发记录日期之后，在相应的分发付款日期或之前，每名D系列优先股持有人在该分销纪录日期营业结束时，即使在该分销付款日期当日或之前赎回该等股份，仍有权在相应的分配付款日就该等股份获得须支付的分配，而在该赎回日期交还其股份的D系列优先股的每名持有人，均有权获得在该分发付款日期所关乎但不包括赎回日期的分发期结束后产生的分配。除本协议另有规定外，公司不得就已发出赎回通知的系列D优先股的未付分配(不论是否拖欠)支付或备抵，公司也不得为被要求赎回的D系列优先股的持有人的利益而拨出赎回所需的资金。

(E)如(I)已发出赎回D系列优先股股份的通知， (Ii)公司已将赎回所需的资金拨作信托用途，以惠及被如此称为赎回的D系列优先股的持有人；及(Iii)已向付款代理人发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及所有应累算及未付股息，然后由赎回日期起及之后，发行应停止按D系列优先股的股份计算，D系列优先股的股份不再视为已发行，该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利以及在赎回时应支付的任何应计和未付股息的权利除外，不得计息。

(F)根据本条例第6条赎回或赎回的D系列优先股的所有股份，或公司以任何其他方式取得的股份，均须予停用，并须恢复为获授权但未发行的优先股股份的地位，而无须指明该等股份或类别。

(G)D系列优先股不应有规定的到期日，不得接受任何正在下沉的基金或强制赎回；但是，股东拥有的D系列优先股超过所有权限额或总股份所有权限额，则应遵守本节第6条、第9节和“宪章”第七条的规定。

第7款。投票权。

(A)D系列优先股的持有人除本节第7节所述者外，不得享有任何表决权。

(B)每当D系列优先股的任何股份的分配在六个或六个以上季度期内拖欠，不论是否连续(优先分配违约)，D系列优先股的持有人(共同投票)

所有其他类别或系列平价股票，如已授予表决权并可行使，包括B系列优先股和C系列优先股(投票权平价股票)，有权在股东特别会议上或在下一次股东年会上或在其后每一次股东年会上投票选举公司总共两名额外董事(非优先董事)，直至该系列D优先股的所有分配和过去分配期间的这种投票权平价股票产生为止。当时的分配期应已全额支付或申报，并预留一笔足以支付其费用的款项。在这种情况下，届时组成董事会的董事人数将增加两名。

(C)优先董事将由选举中投出的多数票选出，每名优选董事应任职至下一次年度会议，直至其继任人正式当选并符合资格，或直至该优先董事有权根据终止任期(按本规定)任职，，两者以较早发生者为准，但须受该等较早去世、取消资格、辞职或免职的董事的规限。选举将在(I)(A)根据下文第7(D)条召开的特别会议上进行，如果在公司下一次股东年会或特别会议的确定日期前90天收到请求，或(B)在收到请求的情况下举行下一次股东年会或特别会议公司下一次股东周年或特别会议所定日期的90天，及(Ii)其后每一次股东周年会议或代替该会议举行的特别会议，直到在D系列优先股和每一类或一系列未付票平价股票的当时流通分配期内的所有这种拖欠和分配已全部付清或申报，并留出一笔足以支付其款项的款项支付为止。对D系列优先股的分配，如在适用的分发付款日期后两个营业日内作出，则应视为及时支付，如果在该迟交日之前，没有任何以前的季度分发期，而在适用的分配付款日，未及时全额分发。在任何情况下，D系列优先股的持有人均无权依据这些表决权选出一名董事，该董事将使公司未能满足与任何国家证券交易所的董事独立性有关的要求，而该证券交易所的任何类别或系列公司的股本均在其上市。

(D)在该等表决权已获赋予的任何时间，公司的一名适当高级人员，除上文第7(C)条另有规定外，须召唤或安排被传召，应记录在案的D系列优先股至少33%的股东(或至少33%的流通股份的持有人(如适用的话)的书面请求，如在下一次股东年会确定的日期前90天或90天以上收到该请求，D系列优先股持有人的特别会议和每一类或一系列投票平价股票的特别会议，在发出通知之日起不少于10天但不超过45天举行这种特别会议。有权通知股票持有人并有权在这类股东特别会议上投票的表决平价股票持有人的记录日期是在发出通知之日之前的第三个营业日结束营业。在任何此类股东年会或特别会议上，所有D系列优先股和投票平价股票的持有人均经多数表决，作为一个单一类别而不考虑等级或系列的共同投票，将有权根据每25.00美元清算优惠中的一票选出两名董事，而这种投票平价股票按其条件(不包括应计和未付分配的数额)有权投票，而不是累计投票。除法律另有规定外，有权由D系列优先股持有人和投票权平价股票持有人投票的过半数票持有人，即当面出席或委托代理人，即构成选举优先股董事的法定人数。凡D系列优先股持有人有权投票的所有会议，将按公司股份转让记录中所列持有人的地址通知他们。在没有法定人数的情况下，在任何该等会议或休会时，在符合任何适用的法的规定下，持有当面或经代表出席的D系列优先股及投票平价股份的过半数票的人，有权押后会议以选举优先股董事，在会议上没有通知以外的通知，直到法定人数出现为止。如果优先分配违约行为在股东特别会议通知发出后但在股东特别会议举行之前终止，则公司应在该次特别会议结束后，在切实可行范围内尽快终止。, 邮寄或安排邮寄通知，通知D系列优先股和投票权平价股票的持有人，这些股票本应有权在这种特别会议上投票。

(E)如所有应计分配应已全部付清，或一笔足以支付此种付款的款项不可撤销地以信托形式存入D系列优先股和所有类别或系列投票平价股票，D系列优先股和投票权平价股的持有人应立即停止选举这种额外的两名董事的权利(但在每一次优先分配违约的情况下可予撤销)，每一名如此选出的优先股董事的任期应终止，整个董事会应相应减少 (终止)。任何获优先考虑的处长，可在任何时间，在有因由或无因由的情况下，由其表决而被免职，而除由以下人士投票外，不得将拥有以上第7(B)节规定的表决权时有权投票的未偿D系列优先股和投票权平价股票持有人所投过半数票的记录保持者(同所有其他类别或一系列投票平价股票一起投票)。只要优先股继续失责，优先股董事职位上的任何空缺可由留任的优先董事书面同意填补，或如无优先董事留任，则可通过书面同意填补该职位空缺，在拥有上述表决权的情况下，持有多数未偿D系列优先股的记录持有人投票(与所有其他类别或一系列投票平价股票一起作为一个类别投票)。每一位优先董事有权就任何事项投一票。

(F)只要 D系列优先股的任何股份仍未清偿，则有权由D系列优先股的持有人和当时已发行的其他类别或一系列投票权平价股票的持有人亲自或通过代理人投赞成票或同意书，将需要书面或在会议上(作为一个单一类别一起投票)：(1)批准、设立或发行或增加D系列优先股和平价股票在分配付款或清算时资产分配方面的任何级别或系列的授权或发行数量，解散或清盘公司事务，或将公司的任何获授权股本重新分类为该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为的债务或证券，或证明购买权

任何这类股票；或(Ii)修订、更改或废除“宪章”的条文，不论是通过合并、转让或转易其全部或实质上的所有资产，或以其他方式 (一项类似事件)，从而对D系列优先股或其持有人的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响；但是，关于上文(Ii)所述的任何事件的发生，只要D系列优先股的任何股份在条件基本不变的情况下仍未发行，或D系列优先股的持有人获得具有基本相同权利的继承者的股本(作为一个整体)，考虑到在发生事件时，公司可能不是幸存的实体，这种事件的发生不应被视为对D系列优先股持有人的这种权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，而在这种情况下，该等持有人在发生上文第(Ii)段所述的任何事件时，并无表决权。此外,如果D系列优先股的持有人在上文(2)所述事件发生之日获得D系列优先股全部交易价格的较大，或根据上文(2)所述任何事件的发生，获得D系列优先股每股25.00美元的清算优惠，则这些持有人对上文第(2)项所述事项没有任何表决权。如果上文(Ii)所述的任何事件将对D系列优先股相对于其他类别或系列股票的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，则至少三分之二的D系列优先股的持有者作为一个级别进行单独表决，也需要。D系列优先股的股东无权就公司的平价股票或初级股票的授权股份总数的任何增加(br}(A)投票，或(B)经授权的D系列优先股数额的任何增加，或任何其他类别或系列平价股票或初级股票的创立或发行，以及任何此类授权、设立或发行，均不应被视为对D系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响。除本文件另有规定外，系列D优先股的持有人对任何公司行动(包括某一事件)不应拥有任何表决权，也不需要得到D系列优先股持有人的同意。, 不论这种公司行动或事件对D系列优先股或其持有人的权力、优惠、表决权或其他权利或特权有何影响。

(G)第7条的上述表决条文不适用于在在否则须作出该项表决的作为时，已赎回或被要求赎回D系列优先股的所有流通股，或在适当通知及足够资金后以现金赎回，则本条的上述表决条文不适用，须将为D系列优先股持有人的利益而以信托方式存放，以进行上述赎回，并已向付款代理人发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及在D系列优先股上的所有应累算及未付分配。

(H)对于D系列优先股可投票的任何事项(如此处明确规定的那样)，D系列优先股的每一股应有权获得每$25.00优先清算的一票。

第8款。转换。除本条第8条另有规定外，D系列优先股的股份不得兑换为或可兑换公司的任何其他财产或证券。

(A)在发生控制变更时，D系列优先股的每一名股东均有权利，除非在控制权转换日期改变之前，公司已根据赎回权或特别可选赎回权提供或发出选择赎回D系列优先股的通知，将控制转换日期变更时持有的D系列优先股的部分或全部(控制转换权的变更)转换为D系列优先股的若干普通股，转换成相当于(A)中较小的(A)的商数(普通股转换价)的部分或全部D系列优先股除(1) (X)须转换的D系列优先股每股25美元的清算优惠加上(Y)任何应计和未付分配额，但不包括控制转换日期的更改(除非控件转换日期的更改是在分发记录日期之后而在相应的分发支付日期之前)，在这种情况下，这种应计和未付分配的额外数额将不包括在(Ii)共同股票价格(如本文所定义的)和(B)7.39645(较低份额上限)，但须在紧接下一段所述的调整。

股份上限须按比例调整任何股份分割(包括根据普通股分配)、细分或组合(在每种情况下，)就普通股而言：经调整的股份上限须为普通股的股份数目，而该等股份的股份数目相等于(I)在紧接该等股份之前有效的股份上限乘以(Ii)分数而得的股份数目，其分子是在实施这种股分割后已发行的普通股股份数，其分母是紧接该股份分割之前已发行的普通股股份数。

为免生疑问，在不违反随后一句的前提下，就行使控制权转换权可发行的普通股(或等值替代转换价(如下文所界定)的股份总数不得超过9，186，391股普通股(或同等的替代转换价)，(如适用的话)(交换上限)。就任何股份分割而言，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

如发生控制权变更，普通股股份应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(另一种形式的考虑)，D系列优先股股份的持有人在转换此类D系列优先股股份时，应获得如果该持有人立即持有相当于普通股转换价的若干普通股，该持有人将拥有或有权在控制权变更时获得的替代形式代价的种类和数量。变更控制的有效时间之前(替代转换考虑)；而适用于控制变更的普通股转换考虑或替代转换考虑，应在此称为转换考虑)。

如果普通股持有者有机会选择在变更控制时将收到的形式的考虑，D系列优先股持有人应得到的考虑，应由参加确定(根据选举的加权平均数)的普通股持有人选出，并应受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括(但不限于)，按比例削减，适用于在变更控制中支付的任何部分的代价。

更改管制转换日期须为按照下文第8(C)条提供的更改管制通知书所规定的营业日，即公司根据第8(C)条提供该通知的日期后不少于20天或多于35天的营业日。

普通股价格为(I)普通股每股现金价，如果普通股持有人在变更控制时收到的价为纯现金，或(Ii)在紧接管制变更生效日期之前的十个交易日内，纳斯达克(或当时在该证券交易所上市交易的其他国家证券交易所)的普通股每股收盘价平均数，如果普通股持有人在变更控制权时收到的报酬不是现金，而是其他的。

(B)在转换 D系列优先股后，不得发行普通股的部分股份。股东有权根据普通股价格收取该部分股份的现金价值，以代替部分股份。

(C)在发生控制变更后15天内，发出发生控制变化的通知，说明由此产生的改变控制转换权的情况，须将D系列优先股股份的纪录持有人按公司股份转让纪录的地址送交D系列优先股股份的持有人，而通知书须提供予公司的股份转让代理人。没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时，均不得影响转换D系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥或没有发出的，则不在此限。每一份通知应说明：(1)构成控制变更的事件；(2)控制变更日期；(3) D系列优先股持有人可行使其控制权转换权的最后日期；(4)共同股票价格的计算方法和期限；(5)将控制转换日期改为在通知日期后20至35天内发生的营业日；(6)如果在控制权转换日期改变之前，公司已根据赎回权或特别可选赎回权提供或提供其选择赎回D系列优先股的全部或任何部分的通知，持有人将不能转换被要求赎回的D系列优先股的股份，而这些D系列优先股的股份应在相关的赎回日赎回，而不是在控制转换日期变更时转换，即使D系列优先股的股份已根据控制权转换权的改变而被投标转换；(7)(7)如适用，有权按D系列优先股每股收取的替代转换报酬的类型和数额；(8)付款代理人和转换代理人的名称和地址；(9)D系列优先股持有人行使控制权转换权时必须遵循的程序。

(D) 公司应在“道琼斯公司”、“商业电讯报”、“公共关系新闻社”或“彭博商业新闻”上发布新闻稿，供发表(如在发布新闻稿时不存在此类组织，为向公众广泛传播有关信息而合理计算的其他新闻或新闻组织)，并在该公司根据上文第8(C)节向D系列优先股持有者提供通知的日期之后的第一个营业日之前，在公司网站上张贴通知。

(E)为了行使变更控制转换权，要求D系列优先股股份持有人在控制转换日期变更时或营业结束前交付代表D系列优先股股份的证书，但如该等股份已获证明，则须转换为，已妥为批注以转让予公司的转让代理人，连同已完成的书面转换通知。该通知应说明：(一)管制转换日期的有关变更；(二)拟转换的 D系列优先股的股份数目；(三)D系列优先股的股份应根据本补充条款转换。尽管如此，如果D系列优先股的股份是以全球形式持有的，该通知应符合存托公司的适用程序。

(F)D系列优先股持有人可(全部或部分)在管制转换日期更改前营业日结束前，向公司的转让代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权的通知。退出通知必须说明：(1)D系列优先股的被撤回股份数目；(2)如果D系列优先股的股票已发行，则撤回D系列优先股的股票的证书编号；及 (Iii)D系列优先股的股份数目(如有的话)，而该等股份仍须受转换通知规限。尽管如此，如果D系列优先股的股份是以全球形式持有的，则退出通知应符合DTC的适用程序。

(G)D系列优先股的股份，如其变更控制转换权已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回，则应在控制转换日期变更时，按照控制转换更改权利，将其转换为适用的转换考虑，除非在控制转换日期更改之前，公司已根据其赎回权或特别可选赎回权，提供或提供其选择赎回D系列优先股股份的通知。如公司选择赎回D系列优先股的股份，而该等股份本可在管制转换日期转换为适用的转换代价，则D系列优先股的股份不得如此转换，而该等股份的持有人有权在适用的赎回日期收取D系列优先股的每股$25.00，加上任何应计和未付的分配，但不包括赎回日期。

(H)公司应至迟在更改控制转换日期后的第三个营业日交付适用的转换考虑。

(I)尽管有相反的规定，D系列优先股的股东无权将这些D系列优先股的股份转换为普通股的股份，但如果收到这类普通股股份会使该普通股的持有人(或任何其他人)拥有超过普通股所有权的实益所有权或推定所有权限制或总股权限制，委员会可根据“宪章”第7.2.7节不时增加或减少。

第9款。对所有权和转让的限制，以保留税收利益。

(A)定义。为第5、6、7和8条及本条例第9节的目的，下列用语应具有下列含义：

(B)\x \x 指某人拥有D系列优先股的所有权，不论D系列优先股的股份是直接或间接持有(包括被指定人持有)，并应包括通过适用“守则”第544条而视为拥有的权益，经守则第856(H)(1)(B)及856(H)(3)条修订。对受益方、受益方等术语应具有相关含义。

慈善受益人是指根据本条例第9(K)(Vi)节确定的慈善信托的一个或多个受益人，每个受益人均为“守则”第170(B)(1)(A)、170(C)(2)和501(C)(3)节所述的组织。

慈善信托是指本条例第9(K)条所规定的每一项信托。

“国税法”系指经修订的1986年“国内收入法典”。所有提及“守则”的章节均应包括不时通过的“守则”的任何后续规定。

推定所有权Me 系指某人拥有D系列优先股的所有权，不论D系列优先股的股份是直接或间接持有(包括被指定人持有)，并应包括通过适用“守则”第318(A)节而视为拥有的权益，经“守则”第856(D)(5)条修订。建设业主、单位建设所有权和建设所有权的术语具有的相关含义。

C例外系列D持卡人指由董事会根据本合同第9(H)节规定的例外系列D持有限制的系列优先股持有人。

除系列D Holder极限外，应指受影响的例外系列D Holder，条件是受影响的例外系列D Holder同意遵守委员会根据本条例第9(H)节制定的要求，并在根据第9(I)节作出调整的情况下，指委员会根据第9(H)节确定的百分比限制。

美国国税局是指美国国税局。

任何日期的市场价格，就D系列优先股的任何流通股而言，指该D系列优先股在该日的收盘价。任何日期的收盘价是指这类D系列优先股的最后一次报告的销售价格，定期方式，或如果在该日没有进行此类出售，则指此类D系列优先股的收盘价和要价的平均值，定期方式，在任何一种情况下，如主合并交易报告制度中所报告的那样，对在纳斯达克上市或接受交易的证券实行，如此类D系列优先股未在纳斯达克上市或接受交易，关于在国内主要证券交易所上市或接受D系列优先股交易的证券的主要合并交易报告制度的报告；如D系列优先股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后的报价，或如未如此报价，高出价和低要价的平均值场外市场，如当时正在使用的主自动报价系统所报告的，或如果这类D系列优先股没有被任何此类组织报价，则按专业市场庄家提供的收盘价和要价的平均值，这些股票由董事会选定的D系列优先股市场或，如果这类D系列优先股没有交易价格，董事会真诚确定的D系列优先股的公平市场价值。

控股限制指公司D系列优先股流通股总数的不超过百分之九和百分之九(9.9%)，不包括因联邦所得税目的未被视为已发行的D系列优先股的任何流通股。公司已发行的D系列优先股的数量和价值应由董事会真诚地确定，就本公司的所有目的而言，这一决定应是决定性的。

任何人指个人、法团、合伙、有限责任公司、遗产、信托 (包括根据“守则”第401(A)或501(C)(17)节限定的信托)，是永久预留或专为“守则”第642(C)节所述目的而使用的信托的一部分，“守则”第509(A)节所指的私人基金、联合股份公司或其他实体，并包括一个团体，因为该词用于经修正的1934年“证券交易法”第13(D)(3)节的目的，以及适用例外系列D持有人限制的集团；但不包括以该身分在公开发行D系列优先股股份时行事的承保人，但须该等承销商拥有该等系列 D优先股的股份，不会导致该公司被“守则”第856(H)条所指的公司紧密持有，或以其他方式导致该公司没有资格成为REIT。

被禁止的拥有人，就任何所谓的转让而言，系指除本条例第9(B)节的规定外，任何人违反本条例第9(B)(I)节的规定，有权实益地拥有或建设性地拥有D系列优先股的股份，亦指被禁止拥有的D系列优先股股份的纪录拥有人。

不动产投资信托基金是指“守则”第856条至第860条规定的房地产投资信托。

限制终止日期系指原发行日期之后的第一天，董事会确定，试图或继续符合对实益所有权的限制和限制不再符合公司的最佳利益，此处所列D系列优先股股份的建设性所有权和转让已不再需要，公司才有资格成为区域投资信托基金。

.class=‘class 1’>指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及使任何人获得实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或就D系列优先股采取任何此类行动或引起任何此类事件的任何协议，或就系列 D优先股投票或接受分配的权利，包括(A)任何期权的授予或行使(或任何期权的任何处置)，(B)对任何证券或可转换为D系列优先股或可交换的权利的任何处置，或对系列 D优先股的任何权益的处置，或任何此类转换或交换权的行使；(C)其他实体的权益转让，从而改变D系列优先股的实益所有权或推定所有权；在每一种情况下，不论是自愿还是非自愿的，不论是有记录的，还是建设性的拥有或有权受益者，不论是通过法律的运作还是其他方式。转让方和转让方的术语应当具有的相关含义。

信托人是指公司指定为慈善信托受托人的任何与公司无关的人和被禁止的拥有人。

(B)所有权限制。在原签发日开始的期间内，在限制终止日期之前：

(1)基本限制：

(A)(1)除D系列例外持有人外，任何人，有权或建设性地拥有超过所有权限额的D系列优先股的股份；(2)D系列股东不得有权或建设性地拥有D系列优先股的股份，其股份不得超过D系列股东的例外限额。

(B)除本条例第9(H)条另有规定外，任何人不得以实益方式持有D系列优先股的股份，但如这种对D系列优先股的实益所有权将导致公司在“守则”第856(H)节所指的范围内密切持有股份(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)。

(C)除本条例第9(H)条另有规定外，即使本条例另有规定，任何人不得转让D系列优先股的股份(不论这种转让是否是通过纳斯达克或任何其他国家证券交易所或自动交易商间交易系统进行的交易的结果)，但此种转让将导致公司的股本受益人不到100人(100人)。)个人(根据“刑法”第856(A)(5)条的原则确定)。

(D)除本条例第9(H)条另有规定外，任何人不得实益地拥有或建设性地拥有D系列优先股的股份，但此种有益或建设性的所有权将使公司建设性地拥有公司实际财产的租客的10%(10%)或更多的所有权，在守则第856(D)(2)(B)条所指的范围内(如该拥有权的效果会导致公司不符合资格成为区域投资信托基金)。

(E)除本条例第9(H)条另有规定外，即使有任何其他规定，任何人不得建设性地拥有D系列优先股的股份，只要这种建设性的所有权会导致任何合格的独立承包人代表公司的一个应纳税的REIT子公司经营合格的住宿设施(因为这些条款载于第856(D)(9)(A)节，“刑法”第856(D)(9)(D)条和第856(L)节分别不符合资格。

(2)信托转移。除本条例第9(M)节另有规定外，如发生任何系列 D优先股股份转让(不论这种转让是否是通过纳斯达克或任何其他国家证券交易所或自动交易商间报价系统进行的交易的结果)，会否导致任何人违反本条例第9(B)(I)条而有权拥有或建设性地持有D系列优先股的股份，

(A)第D系列优先股的股份数目，如其实益或推定所有权否则会导致该人违反本条例第9(B)(I)节(四舍五入至最接近的全部股份)，则该等股份须自动转让予慈善信托基金，以惠及一名慈善受益人，如第9(K)节所述，自转让之日前营业日起生效，该人不得获得D系列优先股股份的任何权利；或

(B)如果由于任何理由向本句 (A)条所述信托移交无效，以防止违反本条第9(B)(1)节，则转让D系列优先股的股份数目，否则会导致任何人违反本条例第9(B)(I)节的规定，即属无效，而拟转让的承让人不得取得D系列优先股股份的任何权利。

(C)违约补救办法。如董事局或其任何妥为授权的委员会或其他获委任的委员会如获MgCl许可，则须在任何时候真诚地裁定已发生违反本条例第9(B)节的转让或其他事件，或某人拟取得、企图取得或可能取得实益的拥有权，违反本条例第9(B)节的公司D系列优先股的任何股份的实益拥有权或推定拥有权(不论是否有意违反该等权益)，如获经理Cl准许，董事会或其委员会或其他指定的人须采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该项转让，包括(但不限于)，使公司赎回D系列优先股的股份，拒绝在公司账簿上实施这种转让，或提起法律程序禁止这种转让；但如违反本条例第9(B)(1)节的任何转移或企图转移或其他事件，应自动导致向本条例第9(B)(2)节所述的可慈善信托转移，并在适用的情况下，不论董事会或其委员会采取任何行动(或非行动)，上述转让(或其他事件)从头起即为无效。

(D)限制转让通知。任何人取得或企图或打算取得D系列优先股股份的实益所有权或推定所有权，这些股份将或可能违反本条例第9(B)(1)节，或任何人如根据本条例第9(B)(Ii)条的条文，曾持有D系列优先股的股份而导致转让予慈善信托，则须立即将该事件以书面通知公司，如属拟进行或企图进行的交易，则须至少提前15(15)天发出书面通知，并须向公司提供公司所要求的其他资料，以决定该项转让(如有的话)对公司作为区域投资信托基金的地位的影响(如有的话)。

(E)须提供资料的业主。从原发行日起，在限制终止日期之前，作为D系列优先股实益或建设性所有人的每一个人和为受益或建设性所有人持有D系列优先股的每一个人(包括记录的股东)，均应真诚地向公司提供公司可能要求的资料，为了确定公司作为REIT的地位和遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定这种遵守情况，并确保遵守总的库存所有权限制和所有权限制。

(F)补救措施无限制。在不违反“宪章”第5.7条的情况下，本“章程”第9节(但在不违反第9(M)节的规定下)所载的任何规定均不得限制董事会采取它认为必要或适当的其他行动的权力，以保护公司及其股东在维护该公司作为区域投资信托基金的地位方面的利益。

(G)含糊不清。如果在适用本节第9节的任何规定，包括本节第9(A)节所载的任何定义时含糊不清，委员会有权根据它所知道的事实，决定对任何情况适用本节第9节的规定或任何此种定义(但须符合，适用于本条例第9(M)条的条文)。如果本节第9节要求委员会采取行动，而本“补充条款”未能就这类行动提供具体指导，委员会应有权决定应采取的行动，只要这种行动不违反本条例第9节的规定。如果某人违反本条例第9(B)节(要不是本条例第9(B)节所述的补救办法)获得D系列优先股的实益或建设性所有权，这种补救办法(视情况而定)应首先适用于D系列优先股的股份，如果没有这种补救办法，这些股份实际上是由该人拥有的，其次是D系列优先股的股份，如果没有这种补救办法，这些股份将由该人实益拥有或建设性地拥有(但并非实际拥有)，在实际持有D系列优先股股份的人中，根据每一人持有的D系列优先股股份的相对数目按比例计算。

(H)例外情况。

(I)委员会可自行酌情决定豁免任何人受本条例第9(B)(I)(B)、(C)或(D)条(视属何情况而定)所载的业权限制及(或) 限制的规限，如委员会取得的申述、契诺及承诺，则可为该人设立或增加D系列持有人的例外限额，委员会可认为给予豁免及(或)设立或增加豁免系列D持有人限额(视属何情况而定)并不会导致公司丧失其作为区域投资信托基金的地位。

(Ii)在根据上文第9(H)(I)条给予某人豁免时，委员会可要求该等人作出某些申述或承诺，或同意任何违反或企图违反该等申述或承诺(或违反本条例第9(B)(I)节所载限制的其他行动) 将导致该等D系列优先股按照以下规定转让予慈善信托第9(B)(Ii)条。在根据本条例第9(H)(I)节批准任何例外之前，董事会可要求 IRS作出裁决，或要求律师在任何一种情况下作出其认为必要或适当的决定，以决定或确保该公司作为区域投资信托基金的地位，无论是形式和实质上都是董事会完全满意的。尽管收到任何裁决或意见，委员会仍可在给予这种例外时施加它认为适当的条件或限制。

(I)改变所有权限额。董事会可以不时增加或降低所有权限制，或例外系列D持有人限制。

(J)传说。每一份D系列优先股股票的证书，除符合联邦和州法律所需的任何传说外，还应以的形式写成一个传说：

本证书所代表的系列D 优先股的股份受益和推定所有权及转让的限制。在符合某些进一步限制的情况下，除“公司股份有限公司S”章程，包括为D系列优先股补充条款的明文规定外，(I)任何人不得以实益方式或建设性地持有公司S系列D系列优先股的股份，而该等股份不得超逾公司D系列优先股已发行股份的百分之九及百分之九(9.9%)，但如该人是D系列股份的例外持有人(在此情况下，则适用例外系列D持有人限额)；(Ii)除非该人是例外持有人，否则任何人不得以实益方式或建设性地持有公司的股本股份(该等股份不得超过公司已发行股本总额的百分之九及百分之九点九)； (Iii)任何人不得以实益方式或建设性地持有地铁公司S系列D系列优先股的股份，而该等股份须顾及公司的任何其他可实益股本或由该人建设性拥有的股份，而该等股份会导致公司内根据1986年“国内收入守则”第856(H)条紧密持有该公司的股份，经修正的(转码)或以其他方式导致公司不合格为区域投资信托基金；(4)任何人不得转让公司S系列D优先股的股份，只要这种转让将导致公司的资本存量由不到100人(未经参考任何归属规则而确定)实益拥有；(V)任何人不得建设性地拥有公司的股本股份，而该股份会使公司建设性地拥有公司的10%(10%)或更多的公司租客不动产的所有权权益，根据守则第856(D)(2)(B)条的涵义及(Vi)任何人不得建设性地拥有地铁公司的股本股份，而该等推定拥有权会导致任何合资格的独立承办商代表该公司的一个应课税的REIT附属公司经营一个符合资格的符合条件的住宿设施(作为该等条款)，任何人不得建设性地持有该公司的股本股份。载于第856(D)(9)(A)条，守则第856(D)(9)(D)及856(L) 条, (分别)不符合资格。任何有权或建设性地拥有或企图受益或建设性地拥有D系列优先股股份的人，如违反上述限制，致使或将使某人受益或建设性地持有D系列优先股的股份，则必须立即通知公司。如对转让或所有权的任何限制被违反，特此表示的D系列优先股股份将自动转让给慈善信托的受托人，以使一个或多个慈善受益人受益。此外，如果董事会确定所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，公司可根据董事会规定的条款和条件赎回股份。此外，在发生某些事件时，违反上述限制的企图转移可能是无效的从头算。本图例中对D系列优先股的补充条款所界定的所有术语，均应具有补充条款中所赋予的含义，如同一样，可不时加以修改，其中一份副本，包括对转让和所有权的限制，将提供给每一个持有D系列优先股的要求和免费。

证书可以说明，公司将提供一份完整的声明，说明某些限制转让给股东的限制，不收取任何费用。

(K)信托中 D系列优先股的转让。

(I)信托的所有权。如本条例第9(B)(Ii)节所述的任何所谓转让或其他事件会导致将D系列优先股的股份转让予慈善信托，则该等D系列优先股的股份须当作已为一名或多于一名慈善受益人的专有利益而转让予受托人作为受托人。这种向受托人的转让应被视为在所谓的转让或其他事件发生之前营业日结束时生效，根据本条例第9(B)(2)节，这种转移将导致向慈善信托机构转移。受托人须由公司委任，并须为不附属于公司的人及任何受禁制的拥有人。本条例第9(K)(Vi)节规定，每个慈善受益人应由公司指定。

(Ii)受托人所持有股份的状况。受托人持有的D系列优先股的股份应当发行，公司D系列优先股的流通股应当发行。被禁止的所有者对受托人持有的D系列优先股没有任何权利。受禁止的拥有人不得从受托人以信托形式持有的任何股份的所有权中获得经济利益，不得享有分红或其他分配的权利，也不得拥有归属于慈善信托基金的D系列优先股的投票权或其他权利。

(Iii)股息及投票权。受托管理人对慈善信托中D系列优先股的所有表决权和分红或其他分配权，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。在公司发现D系列优先股的股份已转让予受托人之前付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配，均应由被禁止拥有人按要求向受托人支付D系列优先股股份的任何股息或其他分配，任何经授权但未支付的股利或其他分配均应支付给受托人。因此类D系列优先股而应付给受托人的款项。向信托人支付的任何股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。被禁止的拥有人对在慈善信托中持有的D系列优先股的股份没有表决权，并在不违反马里兰法律的情况下，自D系列优先股的股份转让给受托人之日起生效，受托人有权(由受托人全权酌情决定)(I)在公司发现D系列优先股的股份已转让予受托人之前，将禁止拥有人所投的任何表决权撤销为无效；及(Ii)按照受托人为慈善受益人的利益而行事的意愿，重订该项表决；但是，如果公司已采取不可逆转的法人行动，则受托人无权撤销和重新进行这种表决。尽管本条款的任何其他规定有所补充，但在公司收到D系列优先股股份已转入慈善信托基金的通知之前，公司有权依靠其股票转让记录和其他股东记录编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的效力和权威，并以其他方式进行股东投票。

(Iv)受托人出售股份。在收到公司关于D系列优先股的股份已转让给慈善信托的通知后20(20)天内，慈善信托的受托人应将在慈善信托中持有的D系列优先股的股份出售给受托人指定的人，其对D系列优先股股份的所有权不会违反本合同第9(B)(一)节规定的所有权限制。出售时，慈善受益人对出售的D系列优先股股份的权益应终止，受托人应按照本条第9(K)(4)节的规定，将出售的净收益分配给被禁止的拥有人和慈善受益人。被禁止的拥有人应获得 (1)中的较小部分，即被禁止拥有人在交易中为导致将股份转让给慈善信托的D系列优先股股份支付的价格，或如果被禁止的拥有人没有就导致在慈善信托中持有股份的事件而给予股份价值(G.(如属馈赠、遗赠或其他该等交易)，D系列优先股股票的市价，导致D系列优先股的股份在慈善信托中持有；(2)受托管理人出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的D系列优先股的每股价格。受托人应将支付给被禁止拥有人的数额减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分配款，这些分红和其他分配是被禁止的拥有人根据本条例第9(K)(3)节欠受托人的。任何销售净额收益超过应支付给禁止所有者的数额，应立即支付给慈善受益人连同任何股息或其他分配。如在公司发现 D系列优先股的该等股份已转让予受托人之前，D系列优先股的该等股份是由被禁拥有人出售的，则(I)D系列优先股的该等股份须当作已代表慈善信托出售；及(Ii)如禁止拥有人就D系列优先股的该等股份收取的款额，超过该禁止拥有人依据本条第9(K)(Iv)条有权收取的款额，则属例外，这种超额应要求支付给受托人。

(5)转让给受托人的股票购买权。转让予受托人的D系列优先股的股份，须当作已要约出售予公司或其指定的人，其每股价格相等于(I)导致将该等股份转让予慈善信托的交易中的每股价格(或，如果导致转移到慈善信托的事件不涉及以市价购买此类D系列优先股，D系列优先股的市场价格，在事件发生之日导致将D系列优先股的这种股票转让给慈善信托)和(Ii)公司或其指定人接受这种要约之日的市场价格。在受托人根据本条例第9(K)(Iv)条将D系列优先股出售之前，公司有权接受该项要约。出售予公司后，慈善受益人在出售的D系列优先股股份中的权益即告终止，受托人应将出售所得的净收益分配给被禁止的拥有人，受托人就该等D系列优先股所持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

(6)指定慈善受益人。以书面通知受托人，公司应指定一个或多个非营利组织为慈善信托权益的慈善受益人，以使(I)慈善信托中持有的D系列优先股的股份不会违反第9(B)(I)节中对该慈善信托受益人的限制，并((Ii)每个该等组织必须在守则第501(C)(3)条中加以说明，而对每个该等组织的供款必须符合资格根据第170(B)(1)(A)条中的其中一条而获扣减，“刑法典”第2055条和第2522条。

(L)可分割性。如果对这些问题具有管辖权的任何联邦或州法院确定本条第9条的任何规定或任何此类规定的任何适用均无效，则其余条款的效力不应受到影响，而对该规定的其他适用只应在为遵守该法院的裁定所必需的范围内受到影响。

(M)纳斯达克交易。本节第9节不排除通过纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所或自动交易商间报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生这一事实不应否定本节第9条任何其他规定的效力，交易中的任何受让人应受本条第9条规定的所有规定和限制的约束。

(N)第七条的适用性。D系列优先股的股份也应在适用范围内受“宪章”第七条规定的约束。

第10款。信息权利。在公司不受“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求以及D系列优先股的任何股份未发行的任何期间，公司将(1)通过邮件或“交易法”规定的其他允许手段向D系列优先股的所有持有者发送，由于他们的姓名和地址出现在公司的记录簿中，而且不需要向这些持有人支付费用，公司必须向证券交易委员会(委员会)提交的表格10-K年度报告和表格 10-Q的季度报告的副本，根据“交易所法”第13条或第15(D)节，如果公司受此约束(要求提供的任何证物除外)，和(2)在接到书面请求后15天内，向D系列优先股的任何潜在持有人提供此种报告的副本。公司将在有关日期后15天内向D系列优先股持有人发送(或以其他方式提供)报告，如果该公司受“交易法”第13条或第15(D)条的限制，将要求该公司向委员会提交这类报告。

第11款记录保持者。公司及转让代理人可将任何D系列优先股的纪录持有人视为任何用途的真正合法拥有人，而公司或转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第12款。无到期日或到期日基金。D系列优先股没有到期日，也没有为D系列优先股的退休或赎回设立任何偿债基金。

第13款。排除其他权利。除“宪章”明文规定外，D系列优先股在股利或其他分配、资格或赎回条款或条件方面不得有任何优惠或其他权利、表决权、限制。

第14款。分项标题。本合同各分部的标题仅供参考，不影响对本条款任何条款的解释。

第15款规定的可分割性。如“宪章”所列D系列优先股的任何优惠或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件是无效的、非法的或由于任何法治或公共政策、所有其他优惠或其他权利、表决权、限制而无法执行，对“宪章”规定的股利或其他分配、资格或赎回系列D优先股的条款或条件所作的限制，可在没有无效、非法或无法执行的规定的情况下生效，但应继续充分有效，不得有任何优惠或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制，此处所列D系列优先股的赎回资格或条款或条件应视为取决于其中的任何其他规定，除非其中如此表示。

第16款。没有先发制人的权利。D系列优先股的持有人无权优先认购或取得公司任何未发行的股份(不论是现时或以下获授权的)或公司的证券，而该公司的证券可转换为或拥有认购或获取公司股份的权利。

第三：D系列优先股已由董事会根据“宪章”所载授权进行分类和指定。

第四：这些补充条款已由理事会以法律规定的方式和表决方式核准。

第五：本补充条款自本部门接受本补充条款备案之时起施行。

第六：以下签署的公司高级人员承认本附例是公司的法团行为，而就须经宣誓核实的所有事宜或事实，下述签署人承认，就该公司高级人员所知、资料及信念而言，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，这一陈述是根据伪证罪的处罚作出的。

为了证明这一点，公司已安排由总裁兼首席运营官戴维·福尔松签署“补充条款”，并于2019年4月15日由安东尼·多马尔斯基(Anthony E.Domalski)担任秘书作了证明。


SOTHERLY酒店公司

通过：	/S/David R.Folsum
	姓名：	大卫·福尔索姆
	标题：	President and Chief Operating Officer

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/s/ Anthony E. Domalski
Name:		Anthony E. Domalski
Title:		Secretary