美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-q

 

(Mark One)

☑根据 1934年证券交易所第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年2月28日的季度

 

或

 

1934年证券交易所第13或15(D)节规定的 ☐过渡报告

用于过渡期 ，将 转换为新的

 

委员会档案编号001-34751

 

美国国立大学控股公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华州		83-0479936
(国家或其他司法机构或组织)		(国税局雇主识别号)

 

5301公吨拉什莫尔路
快速城市，SD		57701
(主要执行办公室地址)		(邮编)

 

(605) 721-5200

(注册人的电话号码，包括区域 代码)

 

通过检查标记表明登记人是否：(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有 报告(或 在较短时间内提交，登记人必须提交这类报告)，和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，☑，非☐

 

通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了 并张贴在其公司网站(如果有的话)，每一个 交互数据文件都需要在前12个月内根据 提交并张贴到条例S-T(本章第232.405节) 规则第四零五条(或较短的时间内，要求 注册人提交和发布此类文件)。是的 ☑非☐

 

通过检查标记指示注册人是大型的 加速文件、非加速文件、 还是较小的报告公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型 加速备案者”、“加速备案者”和 “较小报告公司”的定义。

 

大型加速机	☐	加速过滤	☐
非加速 滤波器	☐(不要检查一个较小的报告公司)	小型报告公司
		新兴成长公司	☐

 

通过复选标记指示注册人是否为shell公司 (如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐ 没有☑

 

截至2019年4月5日，已发行普通股24，650，083股，票面价值0.0001美元。

 

 

美国国立大学控股公司和子公司 指数

 

	页 形式10-q
第一部分.财务 信息
项目 1.转帐财务 报表	3
截至2019年2月28日和2018年5月31日未经审计的合并资产负债表	3
截至2019年2月28日和2018年2月28日止的三个月零九个月未经审计的合并业务和综合亏损综合报表	4
未经审计的股东权益合并报表，截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9个月	6
未经审计的截至2019年2月28日和2018年2月28日的9个月现金流动合并报表	5
未审计的合并财务报表附注	7
项目 2.转帐管理部门的财务状况和经营结果的讨论和分析	22
项目 3.对市场风险进行定量和定性披露	32
项目 4.转正控制和 程序	32
第二部分。其他资料
项目 1.转帐程序	34
项目 1A.转正风险 因素	34
项目 2.股本证券的转售和收益的使用	40
项目 3.重新编码的高级证券	40
项目 4.重大矿难安全披露	40
项 5.转正其他 信息	40
项目 6.	41

 

 

美国国立大学控股有限公司及附属公司

 

截至2月28日未经审计的合并资产负债表 2019年

截至2018年5月31日

(千，除股票和每股金额外)

	2月28日，	5月31日，
	2019	2018
资产
当前 资产：
现金/现金等价物	$425	$5,324
学生应收账款-扣除2019年2月28日和2018年5月31日的津贴384美元和587美元	1,477	2,893
其他应收帐款	401	563
应收税款	10	105
预付费 和其他流动资产	1,509	1,552
商业、金融等行业	3,822	10,437
财产和设备共计-净额	16,464	25,228
其他资产：
受限制的储物券	8,150	9,250
准共管公寓库存	-	512
为未来发展而举行的	414	414
发展-扣除截至2019年2月28日和2018年5月31日累计摊销额3，878美元和3，577美元	1,557	1,841
亲善	363	363
其他无形资产-扣除截至2月28日累计摊销额51美元和22美元，2019和2018年5月31日，	178	207
其他	1,241	555
商业、金融等	11,903	13,142
共计	$32,189	$48,807
负债 和股东权益
当期负债：
应支付的资本租赁中的现期 部分	$419	$380
当前部分长期债务	800	800
租赁加速应支付的当前(Br)部分	1,914	-
应收帐款	4,052	1,991
应纳税	79	70
递延收入	3,169	3,758
应计 及其他负债	3,364	4,090
(B).	13,797	11,089
其他长期负债	1,296	2,688
应付资本 应缴租约，扣除当期部分	10,538	10,857
长期 债务，减去当期部分	7,200	7,200
长期租赁加速付款，扣除当期部分	3,285	-
承付款项 和意外开支(注11)
股东权益：
截至2019年2月28日，共有股票0.0001美元(50，000，000授权；29，053，894已发行 和24，650，083 未缴；2018年5月31日，28，685，195已发行和 24，344，122未付 )	3	3
额外已付资本	59,445	59,305
间接累积 赤字	(40,942)	(19,873)
按成本计算的财政部股票(2019年2月28日为4，403，811股，2018年5月31日为 4，341，073股)	(22,509)	(22,496)
美国国立大学控股公司共计股东权益	(4,003)	16,939
非控制性 利息	76	34
股东权益共计	(3,927)	16,973
共计	$32,189	$48,807

 

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

美国国立大学控股公司及附属公司

 

未经审计的合并业务合并报表和综合损失

截至2019年2月28日和2018年2月28日的9个月

(单位： 千，除股票和每股数额外)

 

	九个月		三个月结束
	2月28日，		2月28日，
	2019	2018	2019	2018
收入：
财政收入	$39,060	$53,607	$10,501	$16,923
财政收入	1,926	2,930	521	955
主要租金收入-公寓	1,042	1,049	345	349
准共管公寓销售	646	455	207	-
其他不动产收入	152	-	49	-
Total revenue	42,826	58,041	11,623	18,227
业务费用：
教育服务成本	16,754	19,545	4,987	6,234
商品销售，一般和行政	33,257	44,633	9,052	13,817
准辅助 费用	1,324	2,079	352	686
准共管销售成本	507	427	153	-
因 租约终止和加速而造成的重大损失	4,215	362	1,116	-
财产和设备的损坏和处置	6,692	2,071	254	1,076
商业、金融、商业等	62,749	69,117	15,914	21,813
操作 损失	(19,923)	(11,076)	(4,291)	(3,586)
其他收入 (费用)：
直接利息收入	100	63	37	14
间接利息 费用	(998)	(628)	(433)	(211)
其他(费用)收入-净额	48	95	130	8
财政、财政等	(850)	(470)	(266)	(189)
税前损失	(20,773)	(11,546)	(4,557)	(3,775)
所得税 (费用)福利	(11)	268	7	83
净损失	(20,784)	(11,278)	(4,550)	(3,692)
可归因于非控制权益的净收入	(42)	(34)	(15)	(15)
归因于美国国立大学控股公司的净亏损及附属公司	(20,826)	(11,312)	(4,565)	(3,707)
其他综合损失，扣除税款
未实现的投资损失，扣除税收利益	-	4	-	11
可归因于美国国立大学控股公司的综合损失	$(20,826)	$(11,308)	$(4,565)	$(3,696)
可归因于美国国立大学控股有限公司的基本净亏损	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
可归因于美国国立大学控股有限公司的稀释净亏损	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
基本加权平均流通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
稀释加权平均流通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158

 

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

美国国立大学控股公司及附属公司

 

未经审计的合并现金流量表

截至2019年2月28日和2018年2月28日的9个月

(单位： 千)

 

	九个月
	2月28日，
	2019	2018
来自 业务活动的现金流量：
净损失	$(20,784)	$(11,278)
调整 以调节用于经营 活动的净损失与现金流量净额：
折旧 和摊销	2,707	3,577
租约终止时的损失	4,215	362
财产减值和处置方面的损失	6,692	2,071
已实现的可供出售投资的销售损失	-	16
为无法收取的学费提供经费	1,441	1,775
非现金 补偿费用	140	198
递延所得税	-	(194)
资产和负债的变化 ：
学生 和其他应收款项	137	(2,732)
预付 和其他流动资产	43	11
共管公寓 库存	512	431
其他资产	(686)	96
应收/应付款收入	104	(104)
应付账款	1,872	17
递延收入	(832)	1,621
应计 及其他负债	(726)	(737)
其他长期负债	(409)	(1,431)
用于业务活动的现金流量净额	(5,574)	(6,301)
来自 投资活动的现金流量：
购买可供出售投资的	-	(1,747)
出售可供出售投资的收益	-	4,668
获发受限制存单的收益	1,100	-
购置财产和设备	(607)	(1,695)
出售财产和设备所得收益	545	210
航向发展	(70)	(186)
从契约上收到的付款	-	133
其他	-	23
投资活动提供的现金流量净额	968	1,406
来自 筹资活动的现金流量：
应付资本租赁的偿还额	(280)	(244)
购买国库券	(13)	(13)
支付的股息	-	(2,184)
用于筹资活动的现金流量净额	(293)	(2,441)
现金和现金等价物净减少额	(4,899)	(7,336)
现金 和现金等价物-年初	5,324	11,974
现金 和现金等价物-期末	$425	$4,638
平衡表对账
现金 和现金等价物	$425	$4,638
受限制现金	$8,150	$-
现金、现金等价物和限制性现金共计	$8,575	$4,638
补充披露现金流量和
主要非现金 信息：
收入税(已付)	$(93)	$30
支付利息的贴现现金	$1,000	$630
资产和设备采购，包括在应付帐款中	$189	$-

 

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

美国国立大学控股有限公司及附属公司

 

未经审计的股东股票合并报表

截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9个月

(千，除股票和每股金额外)

 

					累积
		额外			其他		共计
	共同	已付	累积	国库	综合	非控制性	股东‘
	股票	资本	赤字	股票	损失	利息	衡平法
结余 -2017年5月31日	$3	$59,060	$(6,622)	$(22,481)	$(4)	$(16)	$29,940
购买6，137股普通股
用于国库的主要股票	-	-	-	(13)	-	-	(13)
分担基于 的补偿费用	-	198	-	-	-	-	198
宣布的股息(每股0.045美元)	-	-	(1,090)	-	-	-	(1,090)
净 (损失)收入	-	-	(11,312)	-	-	34	(11,278)
其他综合损失，扣除税款	-	-	-	-	4	-	4
结余 -2018年2月28日	$3	$59,258	$(19,024)	$(22,494)	$-	$18	$17,761
结余 -2018年5月31日	$3	$59,305	$(19,873)	$(22,496)	$-	$34	$16,973
采用新会计准则的影响	-	-	(243)	-	-	-	(243)
为国库购买13，713股普通股		-		(13)			(13)
分担基于 的补偿费用	-	140	-	-	-	-	140
净 (损失)收入	-	-	(20,826)	-	-	42	(20,784)
结余 -2019年2月28日	$3	$59,445	$(40,942)	$(22,509)	$-	$76	$(3,927)

 

所附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

 

 

美国国立大学控股有限公司及附属公司

对未经审计的CONSDENSED合并财务报表的说明

(千，除股票和每股 金额外)

 

1. 语句 表示和合并的基础

 

所附未经审计的精简财务报表合并列报，其中包括美国国立大学控股公司及其子公司Dlorah公司(“Dlorah”)及其分部、美国国立大学(“Nau”或“大学”)的账目，费尔山丘、费尔山庄公园和娱乐协会、公园西业主协会、维斯塔公园业主协会(“福莱尔山”)和 公司对第三部分飞道山伙伴关系(“伙伴关系”)的兴趣，统称为 “公司”。

 

所附未经审计的合并财务报表的 是在基本上符合 公司已审计财务报表的基础上编制的，并符合证券和交易委员会 (“SEC”)关于临时财务报告的要求。根据本规则允许的 ，美利坚合众国普遍接受的会计原则 通常需要的某些脚注和其他财务 信息(“美国 GAAP”)可以浓缩或省略。截至2018年5月31日， 精简合并资产负债表中的信息来自该公司截至2018年5月31日的经审计的合并财务报表。因此，这些财务报表 应与公司年度 财务报表一并阅读，这些报表载于2018年9月14日提交的公司2018年5月31日终了年度表10-K年度报告中。此外，2019年2月28日和2018年2月28日终了的9个月期间的业务结果和 现金流量不一定表明全年预期的结果。这些财务报表包括通过印发审议随后发生的事件。

 

在管理意见中，所附的精简合并 财务报表包含美国公认会计原则规定的公平列报所需的所有调整数。

 

在精简合并财务报表的 附注中，表中的金额 以千美元计，但每股数据或其他指定的 除外。公司的财政年度结束于5月31日。公司间的所有交易和余额在合并过程中均已取消 。

 

除 上下文另有要求外，“we”、 “us”、“our”和“Company” 均指美国国立大学 Holdings，Inc。它的全资子公司，Dlorah，Inc.，拥有和经营美国国立大学和Fairay Hills。

 

估算-按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理部门作出影响财务报表中所报告的 数额和披露的估计和假设。在持续不断的基础上，公司评估这些估计和假设，包括与坏账、所得税和某些应计项目有关的估计和假设。实际结果可能与 估计值不同。

 

财务状况和流动性 -在截至2019年2月28日的9个月中，业务活动中使用的现金为560万美元，无限制现金和现金等价物比2018年5月31日减少490万美元。截至2019年2月28日，该公司拥有不受限制的现金和现金等值40万美元，周转资金不足1 000万美元，股东的负资产总额为400万美元。

 

2019年3月8日，该公司收到了教育部的一封信，其中确定该组织不符合其参与第四编方案的机构的财务责任标准。因此，除其他事项外，所需的信函包括：(1)将信用证寄给教育部，金额为36，652，785美元，占截至2008年5月31日的公司第四编方案基金的50%，或(2)向教育部邮寄一张金额为10，995，835美元的 信用证，相当于公司在2018年5月31日终了的财政年度内授予 的标题IV方案资金的15%，并附上参加第四项方案的临时认证形式。2019年3月22日，非政府组织向教育部提交了一份请求，要求重新审议 学分要求，以及任何 所需信用证的数额和时间。截至这些财务 报表的发布日期，公司 请求的结果尚不清楚。

 

考虑到 公司截至2019年2月28日的财务状况，并考虑到 要求向上文所述的 教育部邮寄信用证，如果这种要求如果不是 ，则随后由教育部重新审议或修订，该公司认为，在这些财务报表印发后至少12个月内，它是否有能力继续作为持续经营的企业，存在着很大的疑问。

 

 

在2019年2月28日终了的季度内，该公司继续执行下列行动，以满足其流动性需求：

 

 

 

 

2.操作的性质

Nau是经区域认可的、专有的高等教育机构，在许多学科的学习中提供助理、学士和硕士学位。从2019年6月开始，将只通过在线 教学提供课程。Nau由一群致力于为学生服务的教育工作者组成，以成功地实现他们的教育目标。 来提升他们的职业机会。

 

除大学业务外，该公司还拥有和经营一项房地产业务，名为FairyHills开发，或称为FairreHills。房地产企业出租公寓单元，开发和销售南达科他州快速市费莱尔山计划发展区的共管公寓单元。

 

 

3. 最近通过的和新的会计公告

 

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2014-09号“会计准则更新”(“ASU”)， 来自与 客户的合同的收入(主题606)，它消除了收入要求中的不一致和 弱点，为解决收入问题提供了一个更有力的 框架，改善了各实体之间确认 收入的做法的可比性，通过改进披露要求，向合并财务报表 的用户提供了更有用的 信息，并通过减少实体必须参考的要求数量，简化合并财务报表的编制。ASU 概述了实现适当收入确认的五个步骤：(1)识别与客户的合同；(2)确定合同中的 履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的 履约义务；(5)当(或作为)实体满足执行义务时，确认收入 。本标准适用于公共实体在2017年12月15日以后开始的年度报告 期，包括该报告期内的临时 期。本标准对公司2019年财政年度有效，并在2018年8月31日终了的第一季度实施，采用了修改后的 追溯方法。本指南的通过对公司截至2019年2月28日的9个月的财务报表没有实质性影响。采用新标准的主要影响是修改了对某些收入流确认收入的时间。由于采用了这一指导方针，累计赤字累计增加了 净额，截至2018年6月1日，递延收入相应增加了20万美元。公司在附注4 -收入中提供了关于收入确认的扩大披露。

 

在2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，取代 FASB ASC主题840，租约 并为承租人和出租人的租约的承认、衡量、 表示和披露提供了原则。 新标准要求承租人采用双重方法， 将租赁分为融资租赁或经营租赁，其依据是租约是否有效地为 融资或由承租人购买的原则。这种分类将确定 是否基于有效利息 方法或在租赁期内的直线基础上确认租赁费用， 。承租人还必须记录所有租赁期大于12个月的使用权(br}资产和租赁负债，而不论其分类如何。如果进行了可用的 会计选择，任期为12个月或 较少的租约可以与现有的 操作租约指导相类似。该标准将对 公司2020财政年度生效，并将在截至2019年8月31日的第一季度实施。公司目前正在评估 ，尚未确定实施 对公司合并财务 报表的影响。

 

2017年5月，FASB发布了177-09号ASU，修改会计的范围， 的目的是减少实践中的多样性，以及应用与更改基于股票的支付奖励的条款或条件 有关的现有指南的复杂性。该标准阐明，除非修改裁决的公允价值、归属 条件和作为权益或责任工具 的分类与修改前的原始裁决 相同，否则必须进行 修改会计。新标准适用于2017年12月15日以后开始的年度期间和这些年内的过渡时期。该公司在2018年6月1日开始的财政年度采用了这个 标准，对合并财务报表没有影响。ASU 2017-09将前瞻性地适用于在收养日期后修改或 修改的任何裁决。

 

在2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，更改公平 值度量的披露要求，这将提高定期和非经常性公允值 度量的披露要求的有效性。该标准移除、修改和添加某些 公开要求，并在这些财政年度内(从2019年12月 15开始)的财政年度和 过渡期间生效。公司尚未评估此标准 对公司合并财务 报表的影响。

 

 

收入

 

影响采用ASC 606-与 客户签订合同的收入

 

2018年6月1日，该公司采用了会计准则编码 (“ASC”)主题606， 与客户的合同收入(“ASC Topic 606”)，它取代了ASC主题605、 收入确认(“ASC主题605”)中的收入确认 要求。 公司选择遵循修改后的追溯采用 方法。新指南适用于所有在通过之日未完成 的合同。2018年6月1日开始的报告期间的收入和业务结果 已在ASC主题606所列的会计指导下列报，而前一期间 数额未重报以符合经修改的追溯法采用的 允许的新指导。

 

作为采用ASC 主题606.截至2018年6月1日，公司在综合资产负债表中记录到累计累积赤字净增加20万美元，对 递延收入相应增加。收养的影响主要与那些因 在2018年5月31日未完成的学期而退学的学生估计的 调整有关。在采用 asc主题606之前，这些 收入调整是在学生实际 退出课堂时确认的。与ASC专题605下的数额相比，在截至2019年2月28日的9个月内， ASC主题606下的收入净影响是收入减少20万美元，相应地，对递延收入的增加也相应增加。

 

公司与预期持续时间超过一年的客户签订的 合同没有任何未履行的性能义务。

 

收入 识别

 

下表按材料收入 类别列出公司与客户签订的 合同收入：

 

	9个月结束 2月28日，	三个月结束 2月28日，
	2019	2019
学术收入	$39,060	$10,501
辅助性收入	1,926	521
实际房地产收入	1,840	601
合并收入	$42,826	$11,623

 

当将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时， 收入被确认，其数额反映公司预期有权以 交换这些货物和服务的考虑。公司在以下情况下应用 五步收入模型ASC 主题606，以确定收入是什么时候挣来的，并且确认了 。该公司没有与获得和履行收入合同有关的可资本化费用。

 

学术收入：学术收入 包括学费收入、其他费用收入和通过Nau与其他非相关政党机构的教学关系而产生的收入。该公司的学术 项目通常提供为期三个月的基础上， 从2017年11月开始，每月开始。作为一项结果，公司的每个财务报告季度 包括第一任期的三个月、第二任期的两个月和第三任期的一个月的收入。

 

 

学费 收入为课程教学收取的金额。对于 学费收入，公司在每个学生合同开始时进行评估，随后，如果 新信息表明 事实和情况发生了重大变化。每个学生合同包含一个单一的 执行义务，这是公司对 学生承诺通过课程教学提供知识和技能的承诺， 可以包括课堂教学、 点播辅导或在线教学的任何组合。

 

扣除折扣、退款和 奖学金的调整后，报告 收入。每个学生的学费根据教育站点、该学期学生注册的学分时数、课程的 和课程的学位级别而有所不同。收到但未赚取的部分学费和注册费减去估计的学生提款，记作递延收入，并作为当期负债反映在公司的综合资产负债表中，因此，该金额代表收入， 公司期望从财务报表 日尚未完成的条款中赚取收入。

 

学费 收入被推迟，并被确认为在教学术语 (通常是三个月)下的收入。随着时间的推移，学费收入被确认为学生在 注册后获得公司提供的 教育服务的控制权，并在课程开始之日起至 课程最后一天的课程期限内按比例计算。

 

如果一名 学生在学期结束前退出，则公司已收到并无权保留的学费和注册费中的 部分将退还给 学生和教育部。一旦60%的学期完成后，学生没有更长的资格获得退款。对于在一个学术学期期间已从所有班级退学的学生，公司估计这些学生应付的预期应收 余额，并记录一笔备抵，以减少该数额的 学术收入，减去根据历史收集趋势计算的估计收款 ，并根据已知的现有因素进行调整。

 

辅助性收入：辅助性收入 主要包括公司书店销售图书和其他类别材料的业务收入。收入 是在将图书或课堂材料的控制权转移给学生时确认的。辅助性收入扣除任何适用的销售税。从ASC主题 605到asc主题 606，对 收入识别没有标识的更改。

 

不动产收入：不动产收入包括每月租金收入、公司管理的业主协会成员支付的费用和共管公寓销售。租金收入和业主协会费用是从租户或成员收到的 。以 预支方式支付的大量款项包括在公司综合资产负债表上的递延收入中。与销售 condominium有关的收入在交易结束时以 谈判达成的合同价格确认。从ASC主题 605到asc主题 606，对 收入识别没有标识的更改。

 

 

以下是公司根据收入确认时间分列的净收入：

 

	9个月结束 2月28日， 2019	三个月结束 2月28日， 2019
随时间转移的服务：
学费收入，扣除调整数	$39,060	$10,501
(在教学期间转让 )
租金收入(在租赁期间转入)	1,042	345
共计	40,102	10,846
在某一时刻转移的货物或服务：
辅助 收入	1,926	521
其他房地产收入	152	49
共管公寓销售	646	207
共计	2,724	777
收入总额	$42,826	$11,623

 

5学生应收账款，净额

 

学生 应收账款主要由与 学费和教育服务有关的款项组成。学生 应收账款，净额由下列截至各自 期结束时组成。

 

	2月28日， 2019	May 31, 2018
学生应收账款	$1,861	$3,480
减去可疑账户备抵	(384)	(587)
学生 应收账款净额	$1,477	$2,893

 

下面的 汇总了各期可疑 账户备抵中的活动：

 

	9个月结束 2月28日，	9个月结束 2月28日，
	2019	2018
可疑账户期初备抵	$587	$1,195
备抵无法收回的应收账款	1,441	1,775
写入 off，减去恢复数	(1,644)	(2,284)
结清可疑账户备抵	$384	$686

 

 

长期资产的减值

 

当情况表明资产的 的承载价值可能无法收回时，将检查长寿资产 的减值情况。对于持有和使用 的资产，如果与资产或资产组关联的估计 未贴现现金流低于账面价值，则存在减值。如果存在减值，则进行 调整，将资产写入其公允价值，并将 损失记录为账面价值和公允 值之间的差额。公允价值是根据引用的市场价值、 贴现现金流或适用的内部和外部评估确定的。待出售的资产按 的较低的账面价值或公允价值，减去出售成本。所有减值 费用都包括在合并的 财务报表中，包括在Nau部门内的资产和设备的减值和处置损失中。

 

在截至2017年11月30日的季度内，在我们对资产进行减值审查后，我们确定了与休斯顿、明内通卡、布卢明顿、布鲁克林中心和伯恩斯维尔校区资产有关的未来未贴现现金流量估计不足以收回其账面价值。因此，资产的 账面价值，主要是租赁权的改进， 减少到其公允价值，公司认为这是最小的。记录了与这五个 地点有关的1 009美元减值费用。减值费用包括在合并财务报表中关于财产减值和处置的损失 中。

 

在截至2018年8月31日的季度内，该公司签署了一项早期租赁终止协议，而不对阿尔伯克基东部和科罗拉多斯普林斯北部的地点进行处罚。该公司在第二季度将这两个地点的学生合并到其他当地校园。关闭地点的租约在任期结束前终止。由于提早终止这两个地点的租约，其资产的价值，主要是教室和办公室的设备和租赁设备的价值，减少到公平的 价值，公司估计这是最低的。在截至2018年8月31日的三个月中，记录了与这些地点资产有关的减值费用$555。

 

在截至2018年11月30日的季度内，由于董事会批准的对在线业务的业务更改，公司发生了额外的资产减值。见下文注7 。

 

在截至2019年2月28日的三个月内没有记录的资产减值费用。

 

7. 板-批准的 操作更改为联机操作

 

2018年10月29日，该公司董事会批准了一项战略计划，该计划将NAU的增长战略集中在线学术项目上，并扩大其与公共和私营部门的战略安全、反恐和情报有关的规划和服务。该公司仍然致力于提供其目前的许多方案，并维持其长期任务，协助学生实现其教育目标，并为他们在迅速发展和竞争日益激烈的就业市场就业做好准备。

 

与其新的战略计划相一致，NAU自2018年11月1日起暂停其128个项目中的34个项目的新生注册。 Nau继续为目前正在注册的这些 项目的学生提供服务。为了加速其向在线学术 项目的业务转变，并通过其面向学生的服务的 集中获得更高的效率，该公司正在实施适当的裁员和其他人员 行动。此外，2019年3月22日，该公司就阿尔伯克基西校区的学生、项目和某些资产，与布鲁克林学院签订了“教师和转让协议”和“资产转让协议”。 公司将继续与学生合作，为他们在Nau或另一所 机构完成他们的课程做准备。

 

作为 结果，该公司确定，所有未受损的地面地点 资产的账面价值应从2018年11月1日起受损。公司为这些固定资产的减值支付了590万美元的费用。此外，截至2018年11月30日已关闭的实地 地点的未来租赁债务加速，并发生了310万美元的非现金费用，以确认这些租赁债务的加速。此 非现金租赁加速是使用未来付款的现值 计算的，并与估计的转租 收入相抵。

 

在截至2019年2月28日的三个月内，该公司又记录了110万美元的加速租赁，涉及季度关闭的地面地点。这种非现金租赁加速是使用未来付款的现值计算的 ，并与 估计的分租收入相抵。

 

8.股东的股份

 

公司的授权股本为51，100，000股，包括(I)50，000，000股普通股、面值 $0.0001和(Ii)1，000，000股优先股、面值 $0.0001和(Iii)100，000股A类普通股，面值0.0001美元。其中，截至2019年2月28日和2018年5月31日，普通股的核定份额分别为24 650 083股和24 344 122股。2019年2月28日和2018年5月31日，没有优先股或A类普通股上市。

 

基于股票的补偿

根据 2009年股票期权和补偿计划(“2009 计划”)和2018年股票期权和补偿计划( “2018计划”)，公司可授予限制性股票 奖励、限制性股票单位和股票期权，以协助 招聘和留住雇员、官员，董事和其他顾问。该公司已达成一项顾问服务合同(Br}和股票管理报酬，截至2019年2月28日的季度价值为176，455股，价值19美元，截至2019年2月28日止的年度价值为255，064股，价值63美元， 2019。这些股票发行减少了可用于 未来赠款的股份。截至2019年2月28日，该公司有11，050股 和1，623，545股，可根据其2009年计划和 2018计划获得未来赠款。

 

 

在 2013年，该公司通过了2013年限制性股计划( “2013年计划”)，授权向2013年 计划的参与者发行至多750 000股公司股票。2013年计划的终止得到了美国国立大学控股公司股东的批准。在2018年10月9日举行的2018年股东年会上。

 

在美国国立大学控股公司2018年年会上，股东们还批准了2018年股票期权和补偿计划(“2018年计划”)。该计划授权1，800，000股份，以帮助公司招聘和留住雇员，并使雇员、干事和董事的利益与公司股东的利益保持一致。公司可授予限制性股票奖励、 限制性股票单位、股票期权、股票增值权、 股票奖励和其他基于股票的奖励。该计划自开始之日起满十年。

 

限制股票

在截至2018年11月30日的季度内，47 615股限制性股票 的加权平均授予日公允价值为每股2.10美元。该公司有113，635股非归属限制性股票 ，其加权平均授予日公允价值为每股0.88美元，在2018年11月30日终了的季度内获得， 截至2019年2月28日仍未清偿。从发行之日起，这些股票的有效期为一年。与这些股票相关的未确认补偿费用 总计61美元，剩余的 摊销期为0.6年。股票补偿费用 共计25美元和73美元，分别记录在截至2月28日(2019年2月28日)截止的季度和年度的合并业务报表和综合亏损报表中。

 

股票期权

 

公司通过使用Black-Schole期权 估值模型估计期权的公允价值来计算基于股票期权的补偿。公司根据其在所需服务 期内的公允价值，在合并的 业务报表和综合收入表中，将授予 股票期权的费用确认为经营 费用。

 

在2018年11月30日终了的季度内，公司授予股票 期权，以每股0.44美元的加权平均行使价格购买50，000股票。授予的股票期权授予 从发行日期起的一至两年期间.截至2018年8月31日和2019年2月28日的季度内，没有发行股票 期权。下列假设用于确定所授予股票期权的公允价值：

 

使用的假设：		三人的 个月结束 2月28日， 2019
预期 期(以年份为单位)		5.75
加权平均预期波动率		66.6%
预期波动幅度		57.1% to 69.0%
加权平均无风险利率		3.11%
无风险利率范围		2.93% to 3.84%
加权平均预期股利		0.00%
加权平均每股公允价值		$0.27

 

在截至2019年2月28日的年度内，没收了35，959股普通股的股票 期权，其加权平均行使价格为3.56美元。2019年2月28日，207，391股票期权 已发行，加权行使价格为2.79美元，加权平均剩余使用寿命为5.9年。163 327可行使，加权 平均行使价格为3.43美元，加权平均剩余使用寿命为4.8年。截至2019年2月28日，没有任何内在价值与股票期权 相关联。在截至2019年2月28日的三个月和九个月中，公司记录了股票期权的 补偿费分别为1美元和4美元、截至2019年2月28日的三个月和9个月的 综合业务报表和综合亏损报表。2019年为11美元，剩余摊销期为1.4 年。

 

 

股息

至 减少现金需求，自2017年10月6日以来没有宣布或支付任何股息。下表汇总了 公司2018年财政年度的股息支付情况：

 

已声明的日期		记录日期		付款日期		每股
April 13, 2017		June 30, 2017		July 7, 2017		$0.0450
August 4, 2017		2017年9月30日		2017年10月6日		$0.0450

 

9.收入税

 

截至2019年2月28日，公司净营业亏损 (“NOL”)结转约29，000美元，将 调整为可用于减少 未来应纳税收入(如果有的话)的某些其他不可扣减项目。NOL结转没有 到期。在评估递延税资产的回收时， 管理层考虑的是，某些 部分或所有递延税资产是否更有可能无法实现。递延税资产的最终变现取决于在那些临时差额可扣减的时期内未来应纳税收入的生成。管理部门在进行此评估时，考虑到未来递延纳税负债、预测的未来应税收入的预定倒转和税收规划策略。由于管理层无法确定公司是否更有可能实现与北环线结转有关的税收利益，因此，通过拥有应税收入，确定了全额的 估价免税额，以将税收净值 福利资产价值降至零。

 

截至2月28日的9个月内， 2019年所得税前的损失创造了大约4 609美元的净税收优惠。由于无法保证实现这一税收优惠净额，因此记录了这一数额的全额估价津贴。因此，共计8 511美元的全额估值备抵记录在2019年2月28日，并列入合并资产负债表所附的递延所得税负债净额。

 

公司的实际税率为截至2019年2月28日的9个月的实际税率为0.05%，而2018年同期的实际税率为2.3%。实际税率与法定税率21%不同，主要原因是递延税资产估价津贴、公司净亏损造成的州所得税波动以及不可扣除的 膳食费用。

 

2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案成为法律。该法包括对美国公司所得税制度的重大修改，包括联邦公司税率从35%降至21%。截至2018年5月31日，这些变化的核算工作已经完成。

 

10.每股损失

 

基本每股收益(“EPS”)是通过将可归属公司的净 收益除以适用时期内已发行普通股股份的加权平均数 计算的。 稀释每股收益反映了 假定合理时可能发生的稀释，转换或行使所有 稀释未行使的期权和受限制的股票。

 

 

下面是 基本计算和稀释EPS计算的分子和分母的协调：

 

	截至二月二十八日止的九个月，		截至二月二十八日止的三个月，
	2019	2018	2019	2018
分子：
可归因于美国国立大学控股公司的净损失	$(20,826)	$(11,312)	$(4,565)	$(3,707)
分母：
加权 平均流通股用于计算基本
每普通股净收益	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
在假定行使股票 选项时可发行的增量 股票	-	-	-	-
在假定受限制的 股份归属时可发行的增量 股份	-	-	-	-
用于计算稀释后每股净收入的普通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
基本每股净亏损	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
稀释后每股净亏损	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)

 

截至2019年2月28日和2018年2月28日为止的9个月和3个月内，共有207，391股和200，600股普通股在行使股票期权后发行， 已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为这样做的效果是反稀释的。

 

截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9个月和3个月的限制股票归属时，共有113，635股和47，615股普通股在归属限制股时发行，但 已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为其效果是反稀释的。

 

11.承付款项 和意外开支

 

[br}从 不时地，公司是与其业务处理有关的各种索赔、诉讼或其他诉讼的当事方。 虽然无法确切地预测诉讼的结果，而且有些索赔、诉讼或其他程序可能以不利的方式处理，但管理当局认为，.=根据目前所知的事实 ，这种法律诉讼和索赔、诉讼或其他诉讼的结果不会对公司的合并财务状况、现金流量或今后的业务结果产生重大影响。

 

在2017年4月，一名前NAU雇员提交了一份对Nau、NAUH和{Br}Dlorah公司提起的Qui Tam诉讼，指控某些违反“高等教育法”和第四编课程要求的行为，包括(1)据称向一个方案认证机构提出的 错误陈述，(2) 指称根据90/10规则错误计算了标题 IV方案资金产生的收入百分比；(3)据称 不遵守奖励补偿禁令。美国政府当时决定不干预诉讼，随后法院于2018年1月公开了申诉，并于2018年4月24日提交了修改后的申诉。美国政府保留稍后干预的权利。 案件的样式是美国前REL。Brian grely诉美国国立大学，等，案件编号 5：17-cv-05032-jLV，并仍在南达科他州地区法院待决。NAU、NAUH和Dlorah( Inc.)提交了对经修正的申诉的答复，否认任何法律上的不当行为或责任。我们不能预测这起诉讼的结果，也不能预测它是否有能力损害我们的声誉，强加给我们的诉讼费用，或对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。无法确定合理可能的损失的数额或范围，因此， 因此没有对这一 事项产生任何负债。

 

2018年12月，Nau在密苏里州法院被Nau的两名前学生Shayanne Bowman和 Jackquelynn Mortenson(原告)提起诉讼(传票和请愿书)， 指控两名原告所追求的教育学位的质量和价值存在欺诈和错误陈述，并根据“密苏里商人惯例法”提出索赔。请愿书(投诉)没有具体说明原告在诉讼中所要求的 损害赔偿。该案是Shayanne Bowman和Jackquelynn Mortenson诉Dlorah，Inc.， d/b/a National American University等人案，第1816-cv 30104号案件， ，正在杰克逊县巡回法院审理。包括在诉讼中的三名个人被告都是Nau的前雇员。该公司于2019年1月2日以驳回请愿的动议的形式送达并提交了对请愿书的正式答复。该公司同时向联邦法院提交了要求撤销诉讼的文件。公司对该诉讼的答复否认有任何法律上的不当行为或责任。公司打算大力为该诉讼辩护。我们不能预测这起诉讼的结果，也不能预测其损害我们的名誉、强加诉讼费用或对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响的能力。目前无法确定 合理可能损失的数额或范围，因此，对 这一事项没有应计负债。

 

2016年12月1日，KLE Construction，LLC(“KLE”)向Dlorah公司提出了一名机械师的 lien案，涉及建造一座 挡土墙和在SD快速市Fairay Hills的Arrocroad View加添 项目(900万美元)的相关工程。Kle随后开始了一项取消这位机械师留置权的诉讼。在涉及这一争端的另一项诉讼中，2017年7月17日，南达科他州地区法院西部分区发布命令，暂停Dlorah公司对KLE 的诉讼，并将此事提交仲裁。2019年3月12日， 仲裁员发布了一项有利于KLE和Dlorah， 公司的最终裁决，金额为80万美元，其中包括本金、 预判利息、律师费和截至2019年3月1日的费用。双方随后签订了一项仲裁后协议，除其他事项外，他们同意KLE在2019年6月1日前不进行任何托收工作。如果在该日期之前未支付 ，则KLE可提交Dlorah公司签署的判决书供词。而取消抵押品赎回权的判决将针对KLE的机械师 lien的房地产。

 

  

12.公平 值测量

 

下表汇总按公允价值按经常性 计量的资产和 负债的某些信息：

 

	活跃市场的报价	其他可观测输入	非观测输入	公平
	(一级)	(二级)	(三级)	值
2019年2月28日
投资：
受限制的储物券	$-	$8,150	$-	$8,150
按公允价值计算的资产总额	$-	$8,150	$-	$8,150
May 31, 2018
投资：
受限制的储物券	$-	$9,250	$-	$9,250
按公允价值计算的资产总额	$-	$9,250	$-	$9,250

 

以下是合并资产负债表中按公允价值定期记录的资产和负债估值方法的摘要：

 

存单 (“cd”)：某些 cd的市场价格是从类似资产的报价中获得的。 公司将这些投资归类为二级。2019年2月28日和2018年5月31日的票据 受到与N.A.黑山社区银行的8，000美元本票的限制，而 余额是作为大西部银行采购卡 抵押品持有的150美元限制存单。关于这些存单的额外资料，见综合财务报表附注14 。

 

金融工具的公允价值：公司的金融工具包括现金和现金等价物、CD、应收账款和应付款。由于这些票据的短期性质，携带的 值与现金和现金等价物、 应收账款和应付账款的公允价值接近。CD按公允价值记录，如前面披露的 所示。

 

13.分段 报告

 

经营段 被定义为企业的业务领域或业务线，其中 财务信息是由首席经营决策者或决策组(br}在决定如何将资本和其他资源分配给这类 业务线时定期提供和评估的。

 

公司有两个可报告的部分：Nau和Other。NAU段 包含与大学 业务有关的收入和支出。公司认为每个地点都是一个可操作的 段，并将它们聚合到Nau分部中，以供财务 报告之用，因为这些地点具有类似的经济和 其他条件。另一部分主要包含不动产。公司的一般行政费用分配给公司的特定部门。下表以 千表示可报告的部分财务信息：

 

 

	截至二月二十八日止的九个月，			截至二月二十八日止的九个月，
	2019			2018
	Nau	其他	合并	Nau	其他	合并
收入：
再学术	$39,060	$-	$39,060	$53,607	$-	$53,607
辅助辅助	1,926	-	1,926	2,930	-	2,930
准租金收入公寓	-	1,042	1,042	-	1,049	1,049
准用共管公寓销售	-	646	646	-	455	455
其他房地产收入	-	152	152	-	-	-
收入总额	40,986	1,840	42,826	56,537	1,504	58,041
业务费用：
教育服务成本	16,754	-	16,754	19,545	-	19,545
商品销售，一般与行政	31,668	1,589	33,257	43,166	1,467	44,633
辅助辅助	1,324	-	1,324	2,079	-	2,079
共管销售的主要成本	-	507	507	-	427	427
租赁终止时的重大损失	4,215	-	4,215	2,112	-	2,112
财产减值损失 (增益)	6,406	286	6,692	362	(41)	321
业务费用总额	60,367	2,382	62,749	67,264	1,853	69,117
业务损失	(19,381)	(542)	(19,923)	(10,727)	(349)	(11,076)
其他收入(费用)：
准利息收入	25	75	100	58	5	63
转帐利息 费用	(604)	(394)	(998)	(628)	-	(628)
其他收入(损失)-净额	48	-	48	(49)	144	95
其他(费用)收入总额	(531)	(319)	(850)	(619)	149	(470)
税前损失	$(19,912)	$(861)	$(20,773)	$(11,346)	$(200)	$(11,546)

 

	2019年2月28日			2018年2月28日
	Nau	其他	合并	Nau	其他	合并
资产总额	$20,058	$12,131	$32,189	$31,851	$11,404	$43,255

 

 

	截至二月二十八日止的三个月，			截至二月二十八日止的三个月，
	2019			2018
	Nau	其他	合并	Nau	其他	合并
收入：
再学术	$10,501	$-	$10,501	$16,923	$-	$16,923
辅助辅助	521	-	521	955	-	955
准租金收入公寓	-	345	345	-	349	349
准用共管公寓销售	-	207	207	-	-	-
其他房地产收入	-	49	49	-	-	-
收入总额	11,022	601	11,623	17,878	349	18,227
业务费用：
教育服务成本	4,987	-	4,987	6,234	-	6,234
商品销售，一般与行政	8,510	542	9,052	13,386	431	13,817
辅助辅助	352	-	352	686	-	686
共管销售的主要成本	-	153	153	-	-	-
租赁终止时的重大损失	1,116	-	1,116	-	-	-
财产减值损失 (增益)	(32)	286	254	1,076	-	1,076
业务费用总额	14,933	981	15,914	21,382	431	21,813
业务损失	(3,911)	(380)	(4,291)	(3,504)	(82)	(3,586)
其他收入(费用)：
准利息收入	13	24	37	14	-	14
转帐利息 费用	(200)	(233)	(433)	(211)	-	(211)
其他收入(损失)-净额	130	-	130	(40)	48	8
其他(费用)收入总额	(57)	(209)	(266)	(237)	48	(189)
税前损失	$(3,968)	$(589)	$(4,557)	$(3,741)	$(34)	$(3,775)

 

14.信用和长期债务的字母

 

在2018年5月31日终了的一年内，该公司在大西部银行签订了一份不可撤销的1 000美元的信用证。新墨西哥州要求新墨西哥州按新墨西哥州高等教育部规定的数额开立信用证。协议于2018年12月19日到期。这1 000美元的信用证 和该公司的采购卡账户由一张总额为1 250美元的限制性存单担保。存款证书 于2018年12月19日到期。大西部银行将1 250美元的存单限制为1 000美元的信用证和公司的采购卡账户的抵押品，该帐户的信贷限额为250美元。

 

公司以提交可接受的保证书取代 信用证，取代了新墨西哥州要求的1 000美元信用证。债券没有担保品要求，作为一种结果，银行解除了这一限制，公司从2018年12月19日起将这一限制现金中的1 100美元恢复为无限制经营的 现金。新创建的150美元受限制的 存款证书可确保公司的采购卡 帐户，该帐户目前的信用限额为 $150。

 

2018年5月17日， Dlorah和该公司联合和各别向黑山社区银行，N.A。(“银行”)一张本金为8，000美元的本票(“票据”)，由Dlorah按南达科他州潘宁顿县的某些不动产抵押(“抵押”，“和 连同注、”贷款协定“)在Dlorah和银行之间于同日期签订的 、某些有关的租金以及某些 存款帐户的担保权益，包括总额为8，000美元的限制性存单。这些存单也受到银行的限制，不能用于支出。

 

 

贷款协议 规定了8，000美元的5年期贷款(“贷款”)。 贷款的固定利率为4%(“利息 利率”)，应支付的日期如下：从2008年6月17日开始，59根据贷款未付本金余额按利率连续每月支付利息；从2019年5月17日开始，每年连续支付四笔本金，各800美元，在此期间，贷款未付本金余额将继续按利率计息；5月17日， 2023，一笔剩余本金余额和一个月的贷款应计利息，数额为4，816美元。 公司和Dlorah可随时预付贷款，而不受处罚 ，除非该票据用另一个 贷款人的收益进行再融资，在这种情况下，银行将有权得到1%的预付 罚款。贷款协议还包含各种肯定的 和消极的契约，包括金融契约和 违约事件。截至2019年2月28日，该公司遵守贷款协议中包含的 契约。

 

资产负债表上的 限制现金余额包括作为本票限制存单持有的8，000美元 现金和作为大西部银行为公司购买 卡提供担保的存款凭证持有的150美元。

 

15.管制 事项

 

财务责任综合评分

 

至 参加第四章项目，美国教育部 (“部门”)条例规定 符合条件的高等教育机构必须符合该部规定的财政责任的具体措施，或以该部为受益人的 信用证，并接受关于其参加第四编方案的其他条件。根据第四编 方案条例，每一符合条件的机构必须满足以下三个年度比率加权 平均值的财务责任衡量标准，该比率评估该机构的财务状况：

 

 

 

 

这些 比率提供三个单独的分数，这些分数被转换为 单个复合分数。最大综合得分为3.0。如果 机构的综合分数至少为1.5，则该机构被认为在财务上负有责任。如果某一机构的 综合分数小于1.5，但为1.0或更高，则该机构仍被认为负有财政责任，该机构可在该部的 “区域”备选办法下继续作为一个财务责任机构 参加至多三年。在区域备选方案下， 部门可以使该机构接受各种操作或 其他要求。这些要求可能包括：(1)将 从 IV方案资金的“预付”支付方法转移到加强现金监测支付 方法，根据这种方法，该机构在要求 或从该部收到资金之前，必须向符合条件的学生和家长支付第四类 付款。这些 付款的数额，或(2)转移到更为繁重的 偿还办法，根据这种方法，机构必须向经社部提交证明每一标题四付款的资格的文件，并等待该部的 批准，然后再提取第四标题的资金。

 

如果 机构没有达到至少1.0分的综合分数，则必须附加要求才能继续其 参与第四标题方案。这包括(1) 向经社部提交一份金额至少等于10%的信用证，并由该部酌情决定，该机构在其最近一个财政年度收到的第四标题资金中， 最多为50%，(2)处于 临时认证地位，在此情况下，机构必须在实施新地点或 教育方案之前获得该部的批准，并遵守其他限制，包括 在随后向 部提起的诉讼中减少正当程序权。

 

 

在 中，根据自2016年7月1日起生效的条例， 机构在加强现金监测 付款方法或偿还付款方法之前，必须先向学生或家长支付书名 IV学分余额，并不得代学生或家长持有第四科目信贷余额，即使这些余额 预计将适用于未来的学费支付。

 

我们对截至2017年5月31日和2016年5月31日的财政年度的审定财务报表显示，我们在这两个财政年度的综合得分分别为1.8和1.8，根据教育部的要求， 已足以承担财务责任。我们对2018年5月31日终了的财政年度的审定财务报表表明，我们的综合得分为1.3；然而，2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，表明它确定了截至2018年5月31日的财政年度的综合分数为1.1。教育部2019年3月8日的信还注意到公司截至2018年5月31日为止的财政年度经审计财务报表的脚注中所述的若干财务事项，以及公司于2019年1月22日向证券交易委员会提交的10-Q表格，公司将 从纳斯达克除名并在OTCQB重新启动，并确定Nau 不符合参加第四章方案的 机构的财务责任标准。因此，教育部在2019年3月8日的信中要求非自治机构就其财务状况提出更多的报告要求，包括每两周提交现金结余报告 和每月提交实际和预计现金流量 报表，和关于某些 枚举事件今后是否发生的通知要求；在加强现金监测的 付款方法下，要求Nau to 处理第四编方案资金；并通知非自治机构，它可以继续参加第四章方案，办法是：(1)向教育部寄去一封金额为36，652，785美元的 信用证，相当于该公司截至2008年5月31日的财政年度所发放的第四类方案资金的50%，或(2)向教育部寄出金额为10，995，835美元的 信用证，相当于公司在2018年5月31日终了的财政年度内授予 的标题IV方案资金的15%，并附上参加第四章方案的临时认证形式。2019年3月22日，该公司向教育部提交了一份申请，要求重新考虑其对信用证的征收，以及任何规定的信用证的金额和时间安排。

 

 

 

项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。

 

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及 在 表10-q中的其他部分的某些陈述都是根据“私人证券诉讼改革法”提出的前瞻性陈述。1995年(“改革法”)。这些陈述是基于 公司目前的预期，并受到一些 假设、风险和不确定因素的影响。根据“改革法”的“安全港”规定，该公司确定了可能导致其实际结果与此类声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。 假设、不确定因素和风险包括招生人数的增长速度，我们继续遵守“高等教育法”第四章及其规定，以及区域认证标准和州规章要求、竞争因素、与提供新的教育方案和适应其他变化有关的风险、与接受关闭的教育机构的学生有关的风险，与审批时间有关的风险、我们继续执行增长战略的能力、与学生及时资助其教育的能力有关的风险、以及一般的经济和市场条件。有关这些风险和其他相关风险和不确定因素的进一步信息，请参阅公司2018年9月14日提交的关于10-K表格的年度 报告及其向证券交易委员会提交的其他 文件。本公司不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律规定 。

 

背景

 

公司拥有并经营美国国立大学。NAU是一所经区域认可的、专有的、多地点的高等教育机构，提供会计、管理、企业管理和信息技术等与商业有关的学科的副学士、学士学位、硕士学位和博士学位课程；在与保健有关的学科中，如职业治疗、医疗辅助、护理、外科技术和保健信息和管理；法律相关学科，如律师助理、刑事司法和专业法律研究；战略安全；高等教育。

 

截至2019年2月28日，NAU有258名学生在其实体 地点注册，3 140名学生参加其在线方案，422名学生在物理混合学习地点学习并在线上 课程。非盟支持在附属机构另外约2 750名学生的教学，为这些机构提供在线课程主办和技术援助。Nau 为美国和加拿大各学院、技术学校和培训机构提供课件开发、技术支持和在线课程托管服务，这些学院、技术学校和培训机构没有能力为学生开发和开办自己的内部在线课程。NAU不与 这些机构分享收入，而是为其服务收费，使其能够通过利用其 当前的在线程序基础设施来产生额外的收入。

 

在南达科他州快速市的房地产业务FairyHills由公寓设施和其他房地产资产组成。截至2019年2月28日的季度，房地产业务约占我们收入的4%。上一季度 CLOSE库存中的最终 共管公寓在本财政年度的第三季度出售。

 

2018年10月29日，该公司董事会批准了一项战略计划，重点是美国国立大学的在线学术项目增长战略，并扩大其与战略安全、反恐和公共及私营部门情报有关的规划和服务。美国国立大学仍然致力于提供其目前的许多方案，并维持其长期的使命，协助学生实现其教育目标，并使他们为在迅速发展和竞争日益激烈的就业市场就业做好准备。

 

根据其新的战略计划，美国国立大学自2018年11月1日起暂停其128个项目中的34个项目的新学生入学。美国国立大学将继续为目前在这些项目中注册的活跃学生提供服务。为了加速其向在线学术项目的战略转变，并通过其面向学生的服务的集中获得更高的效率，该公司正在实施适当的裁员和其他人员 行动。

 

  

关闭并不再为 学生提供服务的其他地点包括：NM的阿尔伯克基东部；德克萨斯州的奥斯汀；科罗拉多的斯普林斯北部，CO；Killeen TX；Lees峰会，MO；Lewisville，TX； Mesque，TX；Minnetonka，MN；Rochester，MN；San Antonio，TX；水城，SD；Weldon Springs，MO；Wichita West KS；Zona Rosa， MO。

 

继续为学生授课的地点包括：阿尔伯克基西部，NM；Bellevue，东北； 百年，CO；科罗拉多斯普林斯南部，CO；乔治敦，TX； 印第安纳波利斯，IN；Overland Park，KS；RapidCity，SD；Richardson， TX；罗斯维尔，MN；苏瀑布，SD；Tulsa，OK；Wichita East， KS。此外，2019年3月22日，该公司就阿尔伯克基西部校区的学生、 项目和某些资产，与Brookline学院签订了“教师和转让协议”和“资产转让协议”。

 

根据理事会批准的战略计划，下列基于地面的方案将不再接受新生，并将被教授出去：医疗协助文凭，侵入性心血管技术专业，医疗辅助，医学实验室技术员，律师助理，职业治疗助理，。外科技术；护理及律师助理学士学位。

 

将被暂停、教授或通过其他程序为学生提供服务的在线 程序是：会计和簿记文凭、计算机支持专家和计算机和网络服务器 管理员；计算机支助专家、建筑管理、电子卫生记录支助专家、紧急医疗服务、专业法律研究和零售管理专业的助理学士；专业法律研究、紧急医疗服务管理、能源和制造管理、能源管理和组织领导的学士学位；应用程序开发、数据库管理、游戏软件开发、Internet系统开发、管理信息系统、网络管理和Web开发中的IT重点领域；RN-BSN；EMBA；全球供应链管理的MS；人力资源管理和护理；社区学院的EDD领导。

 

关键财务业绩指标

 

收入收入主要来自Nau的业务。在截至2019年2月28日的三个月中，我们的收入大约90%来自Nau的学术收入，其中包括每个学期开始时评估的学费和费用。我们剩下的收入来自Nau的辅助性收入，如Nau的图书销售和房地产业务的租金收入。据报，学费收入扣除了退款、奖学金和估计下降的学生的 调整数，并按 期(通常为三个月)的时间逐日确认。在截至2017年11月30日的季度内，我们开始允许学生在一个学期内参加 第2或第3个月的课程，而不是等待 参加下一个学期。在退学时，学生通常根据学期未完成的部分 退还学费，除非他们已经完成了60%或更多的 学期。辅助性收入确认为出售项目，并记录在扣除任何适用销售税后的 项。

 

影响净收入的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

记录未来期间提供的预付学术服务的递延收入。同样，我们为 记录未支付的学费部分的应收学费。任何日历季度结束时的学费 应在很大程度上表示上一学年应付的学生学费。根据过去的 经验和判断，我们为可疑的 账户设立备抵，以确认那些我们预期不会被支付的应收账款。

 

我们 将特定报告期间的注册人数定义为在报告 期的最后一天注册的学员人数。注册是指定期间内注册的连续 学生数和注册的新注册人数 的函数。注册人数被 在 期间发生的非活动学生、毕业和退出所抵消。在特定时期内不活动的学生是那些没有在班级注册的学生，因此不会为该期间产生 净收入。

 

我们相信，影响全国大学生入学人数和净收入的主要因素是：所提供的方案的数量和广度；我们的营销、招聘和保留工作的效力；我们的学术课程和学生服务的质量；我们的在线教学平台的便利和灵活性；用于学生资助的联邦和其他资金来源的可得性和数量；以及一般的经济条件。

 

下图是按学位类型和教学交付 方法分列的我们在2月 28、2019年和2018年入学人数的汇总。

 

	2019年2月28日(2018年冬季)		2018年2月28日(2017年冬季)
	学生人数	%	学生人数	%	YY%的变化
博士	174	4.6%	111	1.9%	56.8%
毕业生	376	9.8%	393	6.6%	-4.3%
本科 及文凭	3,270	85.6%	5,477	91.5%	-40.3%
共计	3,820	100.0%	5,981	100.0%	-36.1%
全校园	258	6.8%	617	10.3%	-58.2%
全在线	3,140	82.2%	4,617	77.2%	-32.0%
混和	422	11.0%	747	12.5%	-43.5%
共计	3,820	100.0%	5,981	100.0%	-36.1%

 

博士和研究生项目的合并招生人数在2019年冬季比2018年冬季增加了9.1%。但是，根据我们逐步取消这些课程的计划，招收一次课程的学生的继续教育计划被取消。本科和文凭课程减少了40.3%，原因是我们的目标学生群体中市场需求较低。总的36.1%的注册下降是 在所有的课程交付方法。我们相信，我们对扩大学术规划的投资和我们的增长战略将是增长所有部门的关键。

 

费用包括教育服务费用；销售、一般和行政费用；辅助费用；公寓销售费用；减值损失和财产和设备处置损失；租约终止和加速损失。教育服务费用包括可归因于非盟教育活动的 支出。此费用类别包括教员和学术管理员的薪金和福利、教育用品的费用、教员参考和支助材料及相关的学术费用以及 设施费用。销售、一般和行政工作包括学生服务职位的 薪金、招生工作人员的薪金和福利、营销支出、其他支助费用和领导服务(包括财务、人力资源、遵守规定和其他公司职能)、法律费用以及折旧和摊销，与学生支助职能相关的坏账费用和其他相关费用。辅助 费用主要包括与图书销售有关的费用。公寓销售的成本 是报告所述期间出售的与共管公寓有关的费用。财产和设备处置方面的损益是指在处置我们不再使用的资产时所收到的收入和发生的费用。减值损失是与确定在地面位置的固定 资产的账面价值应从余额 表中删除的相关费用 。租约终止和加速方面的损失是 加速了 已关闭的地面地点未来租赁义务的加速，而没有带来未来的经济利益。

 

 

影响可比性的因素

 

以下是我们认为或我们预期将对我们的 最近或今后行动结果的可比性产生重大影响的选定因素：

 

引进新的课程和专业。我们计划在未来几年内发展更多的学位和文凭项目以及 专业。在引进新的项目和专业时，我们投资于课程开发，支持基础设施和市场研究。与这些新方案相关联的 收入取决于入学人数，在介绍期间，注册人数较低。在实行和发展的这段时期内，收入和业务收入的增长率已经并可能部分由于这些因素而受到不利影响。从历史上看，随着新方案和 专业化的成熟，入学率的增加，教学和支助服务的成本效益交付得以实现，规模经济得到承认，营销和推广过程更加有效。

 

季节性我们的业务通常受季节性趋势的影响。当我们全年招收学生时，夏季和冬季新入学人数和收入一般低于其他季度的入学人数和收入，这是由于传统的夏季假期和12月和1月假期的习俗造成的。此外， 我们通常会在 的下降中经历入学人数的增加，当大多数学生寻求开始他们的中学后教育时。

 

业务结果-截至2019年2月28日的9个月与2018年2月28日终了的9个月相比

 

美国国立大学控股公司

 

下表列出了 业务数据的合并报表，在所列的每一个 期的收入总额中所占百分比如下：

 

	九个月
	2月28日，
	2019	2018
收入共计	100.0%	100.0%
业务费用：
教育服务费用	39.1%	33.7%
销售，一般 和行政	77.7%	76.9%
辅助 费用	3.1%	3.6%
共管公寓销售成本	1.2%	0.7%
租赁损失(br}终止和加速	9.8%	0.6%
减值损失 及财产和设备的处置	15.6%	3.6%
经营费用总额	146.5%	119.1%
操作 损失	-46.5%	-19.1%
其他收入 (费用)：
利息收入	0.2%	0.1%
利息费用	-2.3%	-1.1%
其他收入 -净额	0.1%	0.2%
税前损失	-48.5%	-19.9%

 

 

截至2019年2月28日的9个月内，我们的总收入为4 280万美元，比2018年同期的总收入5 800万美元减少了1 520万美元，即26.2%。 更改的主要原因是注册人数减少。注册人数减少是由于我们的目标学生人口中的市场需求较低。我们在截至2019年2月28日的9个月中的收入包括我们的非索业务4 100万美元和我们其他业务的180万美元。

 

2019年2月28日终了的9个月的业务费用总额为6 270万美元，比2018年同期的6 910万美元减少了640万美元。 费用的全面减少是由于与关闭 和离开地面地点有关的费用节省。在本财政年度的前三个季度，该公司因关闭和撤离地面地点而产生固定资产减值和加速租赁费用1 090万美元，而去年同期为250万美元。与去年同期相比， 教育服务的成本下降了280万美元，即14.3%。与去年同期相比，销售、一般和行政费用减少了1140万美元，即25.5%。这些费用较低，因为关闭和 在地面以外的地方教书和较低的入学人数。在截至2019年2月28日的9个月中， 地面位置的 管理员和教师的人数低于2018年2月28日终了的9个月的 个月。

 

截至2019年2月28日止的9个月内， 营业亏损为1 990万美元，而2018年同期为1 110万美元。截至2月28日的9个月内，公司的净亏损为2 080万美元，2019年，与该公司在2018年2月28日终了的9个月内亏损1 130万美元相比，净亏损为1 130万美元。净损失增加的主要原因是，在财政 年的头三个季度，由于关闭和撤出地面 地点而造成的固定资产减值和租赁加速费用(br})1 090万美元。

 

纳乌

 

下表列出了各项业务数据的报表，作为非自治机构收入总额的 百分比，仅在每个期间 表明：

 

	九个月
	2月28日，
	2019	2018
收入共计	100.0%	100.0%
业务费用：
教育服务成本	40.9%	34.6%
商品销售，一般和行政	77.3%	76.4%
间接辅助 服务	3.2%	3.7%
共管销售的主要成本	0.0%	0.0%
租赁终止和加速的主要损失	10.3%	0.6%
财产和设备的损坏和处置	15.6%	3.7%
业务费用共计	147.3%	119.0%
操作 损失	-47.3%	-19.0%
其他收入(费用)：
准利息收入	0.1%	0.1%
转帐利息 费用	-1.5%	-1.1%
其他收入净额	0.1%	-0.1%
所得税前损失	-48.6%	-20.1%

 

 

总收入截至2019年2月28日的9个月中，非盟的总收入为4 100万美元，比2018年同期的总收入5 650万美元减少了1 560万美元，即27.5%。减少的主要原因是 注册人数减少。入学人数减少是由于我们的目标学生人口中的市场需求较低，部分原因是由于目前正在改善的经济气候，在这种情况下，许多在职成年人选择不上学。

 

截至2019年2月28日的9个月， 学术收入为3 910万美元，比2018年同期的5 360万美元减少了1 450万美元，即27.1%。 减少主要是由于注册人数低于上一年度。截至2月28日的9个月， 2019年的辅助收入为190万美元，比2018年同期的290万美元减少了100万美元，即34.3%。辅助性收入的减少主要是由于 注册人数减少和图书销售下降所致。

 

教育服务费用截至2019年2月28日的9个月的教育服务费用减少了280万美元，降至1 680万美元，而2018年同期为1 950万美元。这一减少是由于在某些 位置和方案中注册人数较少，导致教学 和教学支持人员减少。截至2月28日的9个月( 2019年)，教育服务费用占总收入的百分比为40.9%，而2018年同期为34.6%，主要原因是固定费用，如设施费用，加上收入基数不断下降。

 

销售、一般和行政费用。截至2019年2月28日的9个月，销售费用、一般费用和管理费占收入净额 的百分比为77.3%，而2018年同期为76.4%。截至2019年2月28日的9个月的销售、一般和行政费用为3 170万美元，比2018年同期的销售、一般和行政费用4 320万美元减少了1 150万美元，即26.6%。减少的主要原因是坏账费用减少，这是由于收入减少、帐户收款改善和劳动力成本减少，因为我们继续关闭和教授地面地点。

 

财产和设备减值损失和租赁费加速。在截至2019年2月28日的9个月内，财产和设备的减值损失为640万美元。在2019年第二季度，管理层确定，与所有地面地点资产 有关的未来未贴现现金流量估计数不足以收回 的账面价值。因此， 资产的账面价值，主要是教室和办公设备以及租赁权 的改进，减少到零。在截止2019年2月28日的9个月内，在关闭的土地上加速租赁的费用总计420万美元。

 

 

业务结果-截至2019年2月28日的三个月与2018年2月28日终了的三个月相比

 

美国国立大学控股公司

 

下表列出了 业务数据的合并报表，在所列的每一个 期的收入总额中所占百分比如下：

 

纳乌
	三个月结束
	2月28日，
	2019	2018
收入共计	100.0%	100.0%
业务费用：
教育服务费用	42.9%	34.2%
销售，一般 和行政	77.9%	75.8%
辅助 费用	3.0%	3.8%
共管公寓销售成本	1.3%	0.0%
租赁损失(br}终止和加速	9.6%	0.0%
减值损失 及财产和设备的处置	2.2%	5.9%
经营费用总额	136.9%	119.7%
操作 损失	-36.9%	-19.7%
其他收入 (费用)：
利息收入	0.3%	0.1%
利息费用	-3.7%	-1.2%
其他收入 -净额	1.1%	0.0%
税前损失	-39.2%	-20.8%

 

截至2019年2月28日的三个月，我们的总收入为1160万美元，比2018年同期的总收入1820万美元减少660万美元，即36.2%。 的变化主要是由于截至2019年2月28日的三个月的平均注册人数比上一个 年减少了36.1%。平均入学人数减少的原因是我们的目标学生群体市场 需求下降。我们在截至2019年2月28日的三个月中的收入包括我们的Nau业务的1 100万美元和我们其他业务的60万美元。

 

2019年2月28日终了的三个月，业务费用总额为1 590万美元，比2018年同期的2 180万美元减少590万美元。 费用的全面减少是关闭和撤离地面 点的结果。与去年同期相比，教育服务的成本下降了120万美元，即20%。销售、一般和 管理费用比去年同期减少480万美元，即34.5%。这些费用较低，因为当我们继续关闭和教授 地面位置时，劳动力成本降低了。

 

 

2019年2月28日终了的三个月营业损失为430万美元，而2018年同期为360万美元。净损失增加的主要原因是由于关闭和撤出地面 地点造成的固定资产减值和租赁加速费用140万美元。.

  

纳乌

 

下表列出了各项业务数据的报表，作为非自治机构收入总额的 百分比，仅在每个期间 表明：

 

	三个月结束
	二月二十八日
	2019	2018
收入共计	100.0%	100.0%
业务费用：
教育服务成本	45.2%	34.9%
商品销售，一般和行政	77.2%	74.9%
间接辅助 服务	3.2%	3.8%
共管销售的主要成本	0.0%	0.0%
租赁终止和加速的主要损失	10.1%	0.0%
财产和设备的损坏和处置	-0.3%	6.0%
业务费用共计	135.4%	119.6%
操作 损失	-35.4%	-19.6%
其他收入(费用)：
准利息收入	0.1%	0.1%
转帐利息 费用	-1.8%	-1.2%
其他收入净额	1.2%	-0.2%
所得税前损失	-35.9%	-20.9%

 

总收入。截至2019年2月28日的三个月中，全国非盟的总收入为1 100万美元，比2018年同期的总收入1 790万美元减少了690万美元，即38.3%。 减少主要是由于2018年同期截至2019年2月28日的三个月的注册人数减少。入学人数减少的部分原因是，由于目前正在改善的经济气候，许多在职成年人选择不上学，我们以学生为目标的人口中的市场需求较低。

 

截至2019年2月28日的三个月， 学术收入为1，050万美元，比2018年同期的1，690万美元减少了640万美元，即37.9%。 减少主要是由于注册人数低于上一年度。截至2月28日的三个月( 2019)的辅助收入为50万美元，比2018年同期的100万美元减少了40万美元，即45%。辅助性收入的减少主要是由于 注册人数减少和图书销售下降所致。

 

教育服务费用截至2019年2月28日的三个月的教育服务费用减少了120万美元，降至500万美元，而2018年同期为620万美元。这一减少是由于在某些 位置和方案中注册人数较少，导致教学人员和 教学支持人员减少。截至2019年2月28日的三个月，教育服务费用占总收入的百分比为45.2%，而2018年同期为34.9%，主要原因是固定费用，如设施费用，加上收入基数不断下降。

 

 

销售、一般和行政费用。截至2019年2月28日的三个月，销售费用、一般费用和管理费占收入净额 的百分比为77.2%，而2018年同期为74.9%。截至2月28日止的三个月( 2019年)的销售、一般和行政费用为8.5美元。与2018年同期的销售、一般和 行政费用1 340万美元相比，减少了490万美元，即36.4%。减少的主要原因是劳动力成本的降低，因为我们继续关闭和教授地面 位置。

 

财产和设备减值损失和租赁费加速。截至2019年2月28日的三个月内，资产和设备的减值和处置收益为30万美元。在截至2019年2月28日的三个月内，加速租用封闭地面地点的费用共计110万美元。

 

流动性与资本资源

在截至2019年2月28日的9个月中，用于经营 活动的现金为560万美元，无限制现金和现金等价物自2018年5月31日起减少490万美元。截至2019年2月28日，该公司拥有不受限制的现金和现金等值40万美元，周转资金不足1 000万美元，股东的负资产总额为400万美元。

 

2019年3月8日，该公司收到了教育部的一封信，其中确定该组织不符合其参与第四编方案的机构的财务责任标准。因此，除其他事项外，所需的信函包括：(1)将信用证寄给教育部，金额为36，652，785美元，占截至2008年5月31日的公司第四编方案基金的50%，或(2)向教育部邮寄一张金额为10，995，835美元的 信用证，相当于公司在2018年5月31日终了的财政年度内授予 的标题IV方案资金的15%，并附上参加第四项方案的临时认证形式。2019年3月22日，非政府组织向教育部提交了一份请求，要求重新审议 学分要求，以及任何 所需信用证的数额和时间。截至这些财务 报表的发布日期，公司 请求的结果尚不清楚。

 

考虑到 公司截至2019年2月28日的财务状况，并考虑到 要求向上文所述的 教育部邮寄信用证，如果这种要求如果不是 ，则随后由教育部重新审议或修订，该公司认为，在这些财务报表印发后至少12个月内，它是否有能力继续作为持续经营的企业，存在着很大的疑问。

 

在截至2019年2月28日的季度内，公司继续采取行动解决其流动性需求，具体如下：

 

 

 

 

经营活动截至2019年2月28日的9个月用于业务活动的现金净额为560万美元，而截至2018年2月28日的9个月为630万美元。用于业务活动的现金增加主要是由于净损失增加950万美元，部分抵消了非现金减值费用的增加和应付账款的增加。

 

投资活动在截至2019年2月28日的9个月中，投资 活动提供的现金净额为100万美元，而在2018年2月28日终了的9个月中，投资 活动提供的现金净额为140万美元。就本年度业绩而言，投资活动提供的现金是通过大西部银行持有的限制存款证书的成熟和飞机销售而产生的。 投资活动提供的现金减少是由于出售存单所得的收益减少，但由于购买可供出售的投资和财产及设备的减少而抵消了 。

 

筹资活动。在截至2019年2月28日和2018年2月28日的9个月中，用于资助活动的现金净额分别为30万美元和240万美元。用于资助活动的现金减少是由于所支付的 股息减少了220万美元。

 

合同义务截至2018年5月31日，我们在2018年5月31日的各种合同义务和承诺下的未来债务摘要载于我们2018年财政年度报告“ 表10-K”。在截至2018年2月28日的三个月中， 对此之前披露的 信息没有实质性更改。

 

 

LBITDA 包括可归因于公司的损失加上来自 非控制利息的收入，减去利息收入，加上利息 费用，加上所得税，加上折旧和摊销。我们使用LBITDA来衡量操作性能。然而，在美国GAAP下，LBITDA 不是公认的衡量标准，在分析 我们的经营业绩时，投资者应该使用LBITDA，而不是替代按照美国GAAP确定的 操作结果。由于并非所有公司 都使用相同的计算方法，因此我们对LBITDA的表示可能无法与其他公司的类似名称的度量相比较，因此，作为比较度量， 是有限的。此外，作为一种分析工具，LBITDA还有其他限制，包括 (A)它不打算作为自由现金流量的衡量标准，因为它不考虑某些现金需求，例如纳税； (B)它没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；和(C)虽然折旧和 摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后往往必须更换，而且LBITDA 没有反映这种替换所需的任何现金，也没有反映资本支出或合同 承付款的未来需要。为了弥补这些限制，我们通过独立考虑不包括费用项目的经济影响，以及与 有关的业务现金流量分析，并通过使用 其他财务措施来评估我们的业务结果。

 

我们相信LBITDA对投资者评估我们的运营 绩效是有用的，因为它被广泛用于衡量公司的 经营业绩，而不考虑某些非现金费用 (例如折旧和摊销)和不反映我们长期核心经营结果的费用。我们相信 LBITDA提供了一个有意义的衡量公司业绩的指标 不包括我们的资本结构，资产被获得的方法和非现金费用，并向我们提供了额外的 有用的信息来衡量我们在一致的 基础上的业绩，特别是关于从 到期间的业绩变化。

  

 

下表提供了归属于LBITDA公司的净亏损对账(千)：

 

	9个月结束		三个月结束
	2月28日，		2月28日，
	2019	2018	2019	2018
归于公司的净损失	(20,826)	(11,312)	(4,565)	(3,707)
可归因于非控制权益的收入	42	34	15	15
利息收入	(100)	(63)	(37)	(14)
利息费用	998	628	433	211
收入税	11	(268)	(7)	(83)
折旧 和摊销	2,707	3,577	666	1,137
LBITDA	(17,168)	(7,404)	(3,495)	(2,441)

 

表外安排

 

与经营租赁相比，我们没有任何资产负债表外的安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、 流动性、资本支出或资本资源都有或相当可能对我们的财务状况产生当前或未来的重大影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们增加学费(通常每年一次)，以帮助在不给学生造成困难的情况下抵消 通货膨胀的影响。 按照我们的业务计划，在 12月份增加年薪(由 主管的评估和建议支持)被认为有助于减轻对工作人员的通货膨胀影响。不能保证未来的通货膨胀 不会对经营结果和财务 状况产生影响。

 

无

 

项目4。控件和 程序。

 

(A)评估披露控制和程序

 

我们保持“披露控制和程序”，因为“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了定义，其目的是提供合理保证，使我们在根据“外汇法”提交的报告中所需披露的 信息在证券交易委员会 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并将 告知我们的管理层，酌情包括我们的行政长官和首席财务官，以便就所需的披露作出及时的决定。

 

 

在 的监督下，并在我们的首席执行官 和首席财务官的参与下，我们的管理层已经评估了截至 本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和 程序在该日没有生效，由于我们内部控制环境在财务 报告方面存在重大缺陷，因为我们没有具备足够会计经验的人员，无法确保更复杂的会计分析得到适当的准备和审查。具体而言，我们的控制措施设计不当，无法提供合理的保证，即我们(1) 充分准备和审查将 纳入我们为购买 会计目的而获得的资产估值模型中的预测假设，(2)在每个报告所述期间结束时对长期资产减值进行适当评估和得出结论，以及(3) 充分准备和审查我们在准备预测财务信息时使用的预测假设，这些预测信息用于评估我们作为持续经营企业继续经营的能力。重大弱点主要是会计资源不足和财务人员技术能力不足，无法适当执行和监测控制 活动的结果。在2018年5月31日提交的2018年9月14日提交的10-K表格第9A项中披露了这一重大弱点。

 

基于 基于对截至2018年2月28日我国财务报告内部控制的设计和运作效果的评估，管理层没有发现除表10-K中所述的其他新的重大弱点。虽然在解决这些重大弱点方面取得了进展，但管理层得出结论认为，截至2019年2月28日，由于会计资源不足和财务人员技术能力不足而造成的重大弱点仍然存在，因此，并得出结论认为，截至2019年2月28日，由于 表格10-K所披露的同样原因，我们的披露控制和程序并不有效。

 

(B)财务报告的内部控制变化

 

鉴于截至2019年2月28日财务 报告的内部控制仍然存在重大弱点， 管理层进行了额外的分析和程序，以确保未经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则在 编制的。因此，管理层认为，表10-Q中所列的未经审计的合并财务报表和附表 -在所有重要方面-我们的财务状况、业务结果和所列期间的现金流量都相当清楚。

 

管理层，在审计委员会的监督下，正在努力全面纠正表10-K中披露的对 财务报告的内部控制方面的重大缺陷。在2019年2月28日终了的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发现任何其他的变化，而 对财务报告的这种内部控制或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

 

 

第II部分-其他信息

 

项目1。法律诉讼。

 

从 不时，我们可能是各种索赔，诉讼或 在我们的业务正常过程中出现的其他程序的一方。我们此时不是任何法律程序的原告或被告，任何法律程序，无论是单独的还是在 的总和中，都不会对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大影响。

 

项目1A。危险因素

 

教育部的新规则制定可能导致 法规的改变，从而减少我们的注册和收入，增加运营成本，并对我们的 业务产生不利影响。

 

通过谈判制定规则是一个过程，教育部与中学后教育界成员协商，以确定令人关切的问题，并试图就拟议的 规章修订达成协议，以便在教育部正式提出任何条例之前解决这些问题。如果教育部和谈判者不能就整个规章草案达成协商一致意见，教育部有权提出规章，而不受谈判过程中达成的任何协议的约束。近年来，教育部就各种议题举行了谈判规则制定会议，并公布了条例，详见 “项目1-商业-管理事项-教育部条例的变化”。我们最近的形式是10-K。

 

2018年10月15日，教育部宣布，它将设立一个新的经谈判的规则制定委员会，以制定除其他外，与认证、远程教育和教育创新、教授 赠款有关的拟议条例，和参加第四章的方案，由信仰为基础的 教育实体。谈判的规则制定委员会和三个相关的小组委员会于2019年1月、2月、3月和4月举行了会议。我们无法预测 教育部何时可能最终发布关于这些 主题的法规，这是任何其他当前或未来规则制定的结果，或 这些规则对我们业务的影响。

 

我们不能确定地预测教育部门何时或是否将就可能影响我们的主题提出或最后确定条例，或预测教育部当前或今后的规则制定活动所产生的任何条例的影响。此外，国会可颁布立法，行政部门可发布将影响到 us的行政命令。任何此类行动都可能减少我们的入学人数，增加我们的业务成本，并对我们的业务产生实质性影响。此外，任何减少或取消我们的 学生获得第四章方案资金的规定，如果要求 更改或取消程序，或者增加遵守 的成本，则可能会对我们的 业务产生不利影响。

 

如果教育部不要求我们继续参加第四题 项目，我们的学生将失去获得第四名课程 基金的机会，或者我们可能被重新认证，但要求我们接受 重大限制，作为我们继续参加第四章方案的一个条件。

 

教育部认证参加第四编 方案最多可持续六年，各机构必须定期向教育部申请再认证，以继续参加第四编 方案。机构还必须申请由 教育部重新认证，如果它经历了由教育部法规定义的控制方面的变化，并且如果以某些方式扩展其业务或教育 程序，则可能会受到类似的审查。一般来说，重新认证程序 包括教育部对 机构的教育方案和地点、 行政能力、财务责任和其他 监督类别的审查。教育部可以限制、中止或终止一所机构因违反“高等教育法”或“第四章 条例”而参加标题 IV方案的活动。我们目前参加“ IV”项目的认证于2013年6月生效，有效期延长至2019年3月31日。因为Nau及时向教育部提交了重新认证的申请，它现有的参加第四编课程的 认证继续每月进行，直到教育部就重新认证申请作出决定，不能保证教育部在我们目前的认证期之后会重新认证我们。不会对任何此类重新认证施加 限制。此外，如果教育部收到关于我们违反第四编要求 的可靠信息，并确定必须立即采取行动，防止 滥用第四编的资金，则教育部可采取紧急行动，在不事先通知的情况下中止我们的认证。如果教育部在任何时候不更新或取消参加第四编 项目的认证，我们的学生将不能再收到第四编的课程经费。同样，教育部可以延长我们的证书，但限制或推迟我们的 学生收到第四编的资金，限制可向其发放这些资金的 学生的人数，或施加其他的 限制。任何这些结果都可能对 nau的注册以及我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

 

如果我们不能保持我们的任何国家授权，我们将失去在那个州运作的能力，并失去在 州的校园参加第四章程序的能力。

 

我们在南达科他州、科罗拉多州、印第安纳州、堪萨斯州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉荷马州和得克萨斯州开办教育项目。为了维持我们的国家授权，我们必须不断地达到有关教育方案、设施、教学 和行政人员、营销和招聘、财务 业务、增加新地点和教育方案以及 各种业务和行政程序等方面的标准。为了符合教育部的州授权要求，我们可能需要在 中的这些州或其他州申请额外的授权，而 授权过程可能会导致意外的延迟或其他可能危及我们的标题IV资格的挫折。如果我们不能满足这些标准中的任何一个，我们可能会失去来自适用的州教育机构提供教育 程序的授权 ，并可能被迫停止在这种状态下的操作。 这种授权的丢失还会导致我们在该州的物理校园 失去参加第IV 项目的资格。一些州还可能规定， 不同于教育部的财务条例，许多州要求张贴担保书。如果我们不遵守 状态许可要求，我们可能会失去州许可或 授权。如果我们在 有物理位置的状态中丢失状态许可，则在该状态中也将失去标题IV资格 。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和 操作的结果产生重大影响。

 

   

2016年12月19日，教育部公布了关于国家授权通过远程教育提供 和国家授权外国 机构所在地的最后条例。除其他规定外，这些最后的 条例要求参加题为 IV方案并通过远程教育提供中学后教育的机构，在国家要求的情况下，由该机构招收学生的每个州授权。我们最近提交的10-K.表格中的“第1项-商业-联邦金融援助方案的管理-州 授权”进一步说明了这一问题，若干州 已对提供在州内没有实际位置或其他存在的 在线程序的教育机构行使管辖权，但在该州有一些活动，如 注册或向居住在该州的学生提供教育服务，在 州进行实习或赞助实习，雇用居住在州的教员，或向 做广告，或在该州招聘准学生。因此，我们在某些州的活动构成了根据州法律、国家教育机构的规章或政策需要 许可或授权的存在，尽管 我们在这些州没有实体设施。因此，除我们维持有形设施的州外，我们 已获得批准或豁免，或目前正在获得这种批准或豁免，我们认为有必要与我们的活动有关，这些活动可能构成在这些州的存在，需要国家教育机构根据该州的法律、规则或条例授权。尽管我们努力获得批准或豁免，但各州对 在线教育的管理要求各不相同，在 许多州没有得到很好的发展，在某些州不精确或不明确，而且可能经常改变 。因为我们招收了所有50个州和哥伦比亚特区的在线课程的学生。, 我们预计，目前我们未获得许可或授权的其他州的监管 当局可能会要求我们在今后为这些机构在其州内寻求额外的许可证或 授权。近年来，有几个州自愿加入州授权互惠协定 (“Sara”)，为州际提供中学后远程教育课程和方案制定标准。 如果一个机构的母国参加Sara，并授权该机构按照Sara标准提供 的远程教育，然后，该机构不需要从任何 其他SARA成员国获得远程教育的额外授权。SARA参与要求和{Br}进程由美国四个区域高等教育契约(中西部高等教育契约、新英格兰高等教育委员会)管理，南部区域教育委员会和西部州际高等教育委员会)，并受州授权协定全国委员会的监督。NAU最近被批准通过南达科他州委员会(“SDBOR”)的萨拉协调员作为一个州门户机构参加SARA，任期为2018年4月20日至2019年4月19日。2019年4月1日，SDBOR通知NAU，根据我们最近的财务责任综合评分(由教育部确定)和SDBOR对我们提供的额外财务信息的审查，SDBOR临时延长了Nau对SARA的参与，2019年至2020年3月31日。关于该临时 状态，我们必须向SDBOR提交季度报告，包括对以前提供给SDBOR的财务 信息的任何更新，并特别注意偏离。2019年4月1日SDBOR的信 还通知NAU，在何种条件下，其临时参与SARA的期限可延长至2020年3月31日以后。如果NAU无法满足2019年4月1日关于将其参与范围扩大到 2020年3月31日以后的信函中规定的条件，我们可能需要在我们经营实体 设施的州以外的州获得国家许可或 授权。

 

如果我们 不遵守州的许可证或授权要求 ，或者在需要 时没有获得许可证或授权，则可能会失去该 状态的状态许可或授权，这将禁止我们招募潜在的学生 或向该州的当前学生提供服务。我们还可能受到其他制裁，包括对该国境内 活动的限制、罚款和惩罚。我们审查其他州的 授权要求，当我们认为 适当时，确定我们在这些州的活动是否构成存在或可能需要得到各州教育机构的许可或 授权。与在线提供教育项目有关的新法律、规章或解释可能会增加我们做生意的成本，并影响我们在特定州招收学生的能力，而这反过来又会对我们的入学和收入产生不利影响，并对我们的业务产生实质性影响。

 

 

教育部可通过关于免除联邦 学生贷款债务的条例，这些规定可能导致根据借款人的抗辩而承担 数额的责任，或影响教育部对我国机构 能力的评估。

 

在2016年11月1日，教育部发布了最后的“ 条例”，除其他规定外，建立新的标准 和程序，以确定直接贷款方案 借款人是否因 借款人使用贷款的机构的作为或 不作为而有偿还贷款的理由。这些最终条例( “2016借款人防御最后规则”)与 发布，自2017年7月1日起生效。除其他议题外，2016年“借款人辩护最后规则”确定了允许借款人提出的解除债务要求、裁决索赔要求的程序规则、借款人索赔的时限以及教育部从高等教育机构收回贷款数额的指导方针。2016年借款人辩护最后规则还禁止学校使用任何争议前仲裁协议，禁止学校 禁止学生 借款者采取集体行动形式的救济，并使规定 学生在 当局对某一机构的关切进行内部争端解决程序的条款无效。对于 专有机构，2016借款人防御最后规则 描述了要求向当前和未来学生具体披露 具体贷款偿还率的门槛值，以及 适用的贷款偿还率方法。2016年借款人国防最后规则还对参与 标题IV方案的非营利和营利机构规定了重要的新的财务责任和行政能力要求。例如，某些事件会自动触发一所学校获得信用证的需要，包括公开交易的机构，如果证交会警告 学校可能暂停该学校股票的交易， 学校未能及时向证交会提交所需的年度或季度报告 ，或股票交易的交易所通知 学校它不符合交易所要求 或该股票已被除名。

 

其他 事件将需要重新计算一家机构的财务责任综合评分，包括对得分低于1.5的自营机构，以任何方式提取所有者权益，包括通过宣布股息的 ，除非股权是在 关联实体组内转移的，其基础上的综合分数是计算 的。2016年借款人防御最后规则还规定了可任意触发信用证的 事件，这意味着，如果发生其中任何事件，教育部可选择要求信用证，增加现有信用证要求，或要求 机构提供某种其他形式的担保。2016年借款人辩护最后规则规定，如果 某一机构未能满足在临时认证下 超过三年的综合分数要求，则 教育部可要求该机构或对该机构具有“重大 控制权”的任何一方提供额外的财政保护。具有 “实质性控制”的这些当事方必须共同同意，并在三年临时认证 期结束时分别保证 机构的第四章方案责任。根据现行条例，如果一方直接或间接拥有某一机构25%或更多的所有权，或为普通合伙人 董事会成员，则可视为对某一机构拥有 “实质性控制权”，该机构的首席执行官或其他执行干事。

 

2017年6月15日，教育部宣布无限期推迟2016年借款人辩护最后规则的实施， 于2017年6月16日发布了一份意向通知，打算设立一个经过谈判的规则制定委员会，对 规则进行修订。2017年8月30日，教育部发布了“联邦登记簿通知”，要求提名个人参加这一谈判达成的规则制定委员会，并于10月24日， 2007，教育部颁布了临时最后规则 ，根据该规则，2016年借款人辩护最后规则的大多数实质性规定的生效日期推迟到2019年7月1日。谈判的规则制定委员会会议分别在2017年11月、2018年1月和2018年2月举行，其间，教育部和谈判者未能就修订后的条例达成协商一致意见。此外，2017年7月6日，18个州和哥伦比亚特区的 检察长对教育部提起诉讼，声称其推迟2016年借款人辩护最后规则违反了适用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美国哥伦比亚特区地区法院发布了一项裁决，认为上述2016年借款者最终规则的拖延是不恰当的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意见和命令中，法院恢复了2016年借款者辩护最后规则，现在该规则正在生效。如上文所述，根据2016年借款人防御最后期限规则，某些事件将自动触发一所 学校获得信用证的需要，包括公开交易的 机构，如果SEC警告学校可能暂停该学校股票的交易，学校未能及时向证券交易委员会提交所需的年度或季度报告，或交易股票的 交易所通知该学校其 不符合交易所要求，或该股票已被 除名。2018年9月28日，该公司收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的书面通知，该公司普通股的收盘价不符合 继续列入纳斯达克的最低投标价格要求。2018年12月26日，该公司还收到纳斯达克的书面通知，表明该公司不再满足维持公开持有股票的最低市场价值的要求。2018年12月31日，该公司通知 Nasdaq，它打算自愿从纳斯达克退市，并将其普通股的上市转让给OTCQB市场( “OTCQB”)。, 场外证券的集中电子报价服务.

 

 

在2019年3月8日，NAU收到了教育部的一封信，其中列举了2018年9月28日和2018年12月26日纳斯达克关于不遵守 上市要求的通知，确定非自治机构不符合参加第四章方案的机构的财务责任标准。因此，教育部在2019年3月8日的信中对非自治机构提出了关于其财务状况的额外报告要求，包括每两周提交现金结存和每月提交实际和预计现金流量表，和 关于某些枚举事件 的通知要求(如果它们在将来发生)；要求非自治机构在加强现金监测的 付款方法下处理标题IV 方案资金；并通知非盟，它可以继续参加 Title IV方案，办法是：(1)向 教育部寄去一张金额为36，652，785美元的信用证，相当于该公司截至2008年5月31日的财政年度发放的第四类方案资金的50%，或(2)向教育部寄出金额为10，995，835美元的 信用证，相当于公司在2018年5月31日终了的财政年度内授予 的标题IV方案资金的15%，并附上参加第四章方案的临时认证形式。2019年3月22日，该公司向教育部提交了一份申请，要求重新审议其对信用证的征收以及任何所需信用证的金额和时间安排。我们不能预测 教育部作出反应的时间或实质内容。如果教育部不重新考虑或修改其3月8日( 2019信)中规定的信用证要求，而且我们无法在规定日期之前和按规定数额提供信用证，教育部可采取行动，终止非自治机构对第四章方案的参与。 教育部的这种行动可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大影响。

 

2018年7月31日，教育部在联邦 登记处公布了一项拟议规则(“2018年借款人防御提议 规则”)，取代2016年借款人辩护最后规则的大多数实质性规定。2018年借款人防御规则(br}提议的规则将为个别 借款人建立一个联邦标准，作为偿还2019年7月1日以后支付或 的贷款的一种辩护。这一拟议条例将允许借款者根据虚假陈述对偿还贷款提出质疑，定义为 包括一家机构的行为或不行为，这些行为或不行为是虚假、误导或欺骗性的，是在明知其 虚假、欺骗或误导性质，或不顾事实的情况下作出的。2018年借款者防御提议规则 要求评论这种辩护是否可以肯定地提出，还是只能在集合 行动的情况下才会出现。拟议中的规定还将设立一个为期五年的 窗口，在此之前，教育部将就借款人辩护问题做出最后决定，以寻求从一家机构收回贷款。 2018借款人防御提议规则将允许学校使用 集体诉讼豁免和争议前仲裁协议，但 将要求学校提供额外的披露和 借款者咨询时，列入注册 协议。2018年借款人辩护规则还规定了 自动和自行决定的触发器，根据该规则，教育部可能要求学校提供信用证、现金或其他形式的担保，或同意提供担保 ，通过抵消未来标题IV的资金，为期6至12个月的 月。例如，某些事件将自动触发一所学校获得信用证或其他担保的需要，包括公开交易的机构，如果SEC 警告学校它可能暂停该学校股票的交易，该学校未能及时向证券交易委员会提交所需的年度或 季度报告，或交易股票 的交易所通知该学校它不符合 交易所的要求，或该股票已被除名。其他事件需要重新计算一家机构的财务责任综合评分 ，包括对得分低于1.5的专有 机构，以任何方式收回 所有者的权益，包括宣布发放 股利，除非股权是在关联的 组内转让的，其基础上计算了综合分数；或任何 机构, 借方防御责任的入侵， 将该机构的综合得分降至1.0以下。 2018借款人辩护提议规则还列出了作为信用证或其他形式担保的酌处触发器的事件，这意味着如果发生任何事件，教育部可选择要求开具信用证，增加现有信用证要求，或要求机构提供其他形式的 担保。2018年借款人辩护提议的 规则还包括财务责任综合评分方法中关于经营 租约的规定， 将更具体地界定和要求披露关于 综合评分列入为 长期目的获得的债务，并将修订 复合分数公式的有限方面，以考虑会计 术语的变化。我们无法预测教育部(DepartmentofEducation )何时将发布最终规则、该最终规则可能与2018年借款人防御提议规则(2018年)不同的程度、其 与先前颁布的2016借款人国防 最终规则的差异，或任何此类修订规则可能对 我们的业务产生的影响。任何增加潜在借款者国防债务或影响教育部对我们机构能力的评估的规定，都可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大影响。

 

 

如果我们不符合教育部规定的具体的财务责任标准 ，则可能要求我们发出信用证或接受其他限制，以继续 参加第四标题方案，或者我们可能失去参加第四编方案的资格。

 

要参加第四编方案，合格的机构必须满足教育部规定的具体财政责任措施，或以教育部为受益人的信用证，并可能接受关于 参加第四项方案的其他条件。这些财务 责任测试是根据机构已审计的财务 报表在年度 基础上应用于每个机构的，并且可以在其他时间应用，例如，如果 机构经历了控制上的更改。教育部还可对符合条件的 机构的经营公司和所有权实体适用这种财务责任措施，如果这些措施未得到经营公司或所有权实体的满足，要求该机构出具一份有利于教育部的信用证，并可能接受关于其参加第四编 方案的其他条件。对不符合 财务责任数量标准的 机构可能施加的业务限制包括从接收第四编方案 资金的 “预付款”方法转移到“偿还”或 “加强现金监测”制度，这可能导致机构收到这些 资金方面的严重延误。由于未能证明我们对 IV项目负有经济责任而限制或终止我们对 IV项目的参与，将限制我们的学生获得 title IV方案资金，这将大大减少 入学人数，并对我们的业务、财务 条件和业务结果产生重大影响。

 

如在“第1项-商业-管理事项-联邦学生援助计划的管理-财政责任”下更详细地描述的，以我们最近的表格10-K，教育部每年通过综合分数确定来评估我们的财务责任。我们对截至5月31日的财政年度(2017年)的审定财务报表表明，我们的综合分数分别为1.8，根据教育部的要求，这足以被视为在财务上负有责任。我们对2018年5月31日终了的财政年度的审定财务报表表明，我们的综合得分为1.3；然而，2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，表明它确定了截至2018年5月31日的财政年度的综合分数为1.1。

 

在2016年11月1日，作为2016年借款人防御最后规则的一部分，教育部通过了最后条例，修订了 其财政责任的一般标准，将 各种行动和事件包括在内，这些行动和事件要求各机构向教育部提供不可撤销的 信用状。2017年6月15日，教育部宣布无限期推迟实施2016年借款者国防最后规则，并于2017年6月16日发布意向通知，希望通过谈判建立一个规则制定委员会，对该规则进行拟议的修订。此外，2017年7月6日，18个州和哥伦比亚特区的检察长对教育部提起诉讼，声称其推迟执行2016年借款人最后规则违反了适用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美国哥伦比亚特区地区法院(U.S.. )发布了一项裁决 ，其结论是上述2016年借款者国防最终规则的拖延是不恰当的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意见和命令中，法院恢复了2016年借款者辩护最后规则，该规则现已生效。根据2016年“借款者防御最后规则”，某些事件将自动触发一所学校获得信用证的需要，包括公开交易的机构，如果证交会警告 学校可能暂停该学校股票的交易， 学校未能及时向证券交易委员会提交所需的年度或季度报告 ，或交易该股票的交易所通知 学校它不符合交换要求 或该股票已被除名。

 

 

2018年9月28日，该公司收到 Nasdaq股票市场(“Nasdaq”)的书面通知，该公司普通股的收盘价不符合继续在纳斯达克上市的最低出价要求。2018年12月26日，公司还收到纳斯达克的书面通知，表明该公司不再满足维持公开持有的 股份的最低市场价值的要求。2018年12月31日，该公司通知纳斯达克，它的 打算自愿从纳斯达克退市，并将其普通股的 上市转让给OTCQB市场(OTCQB)，这是一个集中的电子报价服务机构 用于场外交易的证券。2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，其中列举了2018年9月28日和2018年12月26日 纳斯达克关于不遵守上市要求的通知，在确定非自治组织不符合参加第四章方案的机构的财务责任标准时，教育部于3月8日发出信函， 2019年对非自治机构的财务状况施加了额外的报告要求，包括每两周提交现金结存，每月提交实际和预计现金 流量表，并要求在今后发生某些 列举的事件时予以通知；在加强现金监测的 付款方法下，要求Nau to 处理第四编方案资金；并通知非自治机构，它可以继续参加第四章方案，办法是：(1)向教育部寄一封金额为36，652，785美元的 信用证，相当于在截至2008年5月31日的公司财政年度内发放的第四编方案资金的50%，或(2)向教育部寄去一张 10，995，835美元的信用证，相当于该公司在截至2008年5月31日的财政年度内授予 的标题IV方案资金的15%， 与临时形式的认证一起参加第四编的方案。2019年3月22日，该公司向教育部提交了一份申请，要求重新审议其对信用证的征收以及任何所需信用证的金额和时间安排。我们不能预测 教育部作出反应的时间或实质内容。如果教育部不重新考虑或修改其3月8日( 2019信)中规定的信用证要求，而且我们无法在规定日期之前提供信用证，也无法提供所需数额的信用证, 教育部可采取行动，终止非自治机构对第四章方案的参与。 教育部的这种行动可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大影响。

 

在 中，2017年8月30日，教育部发布了“联邦登记册通知”，要求提名个人参加这一谈判达成的规则制定委员会，并于10月24日， 2007，教育部颁布了临时最后规则 ，根据该规则，2016年借款人辩护最后规则的大多数实质性规定的生效日期推迟到2019年7月1日。规则制定委员会会议分别于2017年11月、2018年1月和2018年2月举行，其间，教育部和谈判者未能就修订后的 条例达成共识。2018年7月31日，教育部在“联邦登记册”中公布了2018年借款人防御提案规则 ，该规则将取代2016年“借款人防御最后规则”的大多数实质性条款。有关2016年借款人防御最后规则和2018年借款人防御建议规则的更多信息，见“-教育部可通过关于免除联邦学生贷款债务的条例，这些规定可能导致根据借款人的辩护或影响教育部对我们的机构能力的评估”的最新形式 10-K的数额赔偿责任“.=我们不能肯定地预测未来任何关于第四章项目参与的财务责任标准的规定的时间或实质内容，也不能预测 这类条例可能对我们的业务产生的影响。任何教育部门规定非自治机构必须寄出信用证或接受其他限制以继续参加第四编 方案的规定，都会对我们的业务、财务状况、业务结果产生重大影响。

 

如果 我们的学生贷款拖欠率太高，我们可能失去参加第四编课程的资格。

 

如果连续三年，教育机构可能失去参加 Title IV方案的资格，其学生中有30%或30%以上的学生被要求在有关财政年度开始偿还其学生 贷款，但在下一个联邦财政年度或下一个财政年度结束时拖欠。如果某一机构的学生在任何一年的缺省率超过 40%，则该机构可能失去参加第四类课程的资格。

 

在 2019年2月25日，我们收到了教育部的通知，我们的联邦财政 2016年度的草案违约率为20.1%。我们联邦财政年度2015、2014和2013财政年度的官方违约率分别为23.7%、24.1%和23.4%。

 

 

任何提高利率或依赖“自付” 学生，以及我们的学生收入下降或失业增加 ，都可能导致较高的 学生贷款违约率。超过学生贷款违约率阈值 和丧失参加第四项方案的资格将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。今后在计算学生贷款拖欠率、经济条件或导致违约率上升的其他因素的公式中的任何变化，都可能使 us面临丧失参加第四章 方案的资格的危险，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

 

如果我们关闭校园，而受影响的学生没有在另一地点或网上完成他们的教育项目，或者通过与其他中学后的 机构的转让或教学而完成 ，我们可能要对美国教育部的免除联邦学生贷款的偿还责任承担责任。

 

教育条例部规定，在参加第四章方案的 机构关闭后，包括其中任何 地点，在这种机构或地点就读的某些学生如果没有在另一地点或网上完成其教育方案，则有资格获得与该机构或地点的 入学有关的联邦学生贷款“封闭的学校减免”，或通过转学或与其他中学后教育机构的教学。为了获得关闭的学校放假，通常必须有一名 学生在该机构或地点关闭时已被录取或休假。在历史上，教育部还规定，如果 在关闭前120天内从某一机构或地点退学，则可获得封闭的学校开除；根据2016年借款人防御最后期限 规则，这段时间扩大到180天。此外，根据2016年借款人防御最后规则， 教育部可给予未在成为 因其机构或机构所在地关闭而无法完成其教育方案后三年内未重新注册另一职称 IV-参与机构的学生自动关闭学校(br})。如果教育补助金部关闭的学校向因关闭我们的校园地点而受影响的任何 学生发放，它可能会要求非自治学校偿还已结清的数额。因此，我们不能预测这种关闭对我们的业务、财务状况或业务结果的影响。

 

项目2未登记的股本 证券的销售和收益的使用。

 

无

 

项目3高级 证券的违约。

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用 。

 

项目5。其他信息。

 

没有。

  

 

项目6。展品。

 

证物 不。		描述
31.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的首席执行官 认证
31.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的首席财务官 认证
32.1		根据“美国法典”第18节第1350节，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的首席执行官 证书
32.2		根据“美国法典”第18节第1350条认证首席财务官 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的
101		交互式 数据文件

 

 

 

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已适当安排由下列签名人代表 签署本报告，并正式授权。

 

	美国大学控股有限公司
日期：2019年4月15日	By:	/s/ Ronald L.Shape
		罗纳德·罗纳德·罗纳德·罗纳德·罗纳德·罗纳德
		总裁兼首席执行官

 

日期：2019年4月15日	By:	托马斯·比卡特
		托马斯·比卡特
		首席财务官