证券交易委员会
	华盛顿特区20549
	附表13D

根据1934年“证券交易法”

(签发人姓名)

(证券类别名称)

(CUSIP号)

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的规定提交本附表，则请勾选以下方框。奥

注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。

(1)CUSIP编号为与普通股有关的美国保存人股份。

(2)CUSIP编号为与优先股有关的美国保存人股份。

(1)包括Petróio Brasileiro S.A.的11，700，392股无票面价值的普通股(普通股)。Petrobras(Petrobras)直接受益者为报告人，报告人与BNanco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES(BNDES)(BNDES)拥有投票权和解散权。

(2)包括报告人直接有权受益者拥有的巴西石油公司905，692，996股没有票面价值的优先股(优先股)，以及报告人与BNDES共同投票和表决的股份，优先股是根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记的单独一类股权证券。虽然优先股并没有赋予普通股持有人就一般由普通股持有人投票表决的事项(对优先股有不利影响的某些公司行动除外)的投票权，但持有至少10.0%巴西国家石油公司总股本的优先股股东有权任命和/或解雇巴西国家石油公司董事会的一名成员，优先股股东有权分别任命一名成员加入巴西国家石油公司的财政委员会(以及该成员各自的候补成员)。优先股不得转换为普通股。

(3)百分比的计算依据是截至2018年12月31日已发行的7，442，454，142股普通股和5，602，042，788股优先股和7，442，231，382股和5，601，969，879股优先股，如Petrobras于2019年4月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告(年度报告)所述。

2

(1)包括BNDES Particia es S.A.(BNDESPAR)直接有权受益者和报告人间接有权受益者拥有的11，700，392股普通股，报告人与BNDESPAR(其直接全资子公司)分享表决权和处置权。

(2)包括BNDESPAR直接实益拥有的优先股总数905，692，996股，报告人与BNDESPAR(其直接全资子公司)分享表决权和解散权(如果这种表决权是根据优先股持有人有限的委任权产生的)。

(3)优先股是根据“交易法”第12(B)条登记的独立类别的权益证券。如第6项所述，虽然优先股并不赋予普通股持有人就一般表决事项(对优先股产生不利影响的某些公司行动除外)的投票权，但优先股持有人，单独或集体而言，巴西国家石油公司的总股本中至少有10.0%有权任命和/或开除巴西国家石油公司董事会的一名成员，优先股股东有权分别任命一名巴西国家石油公司财务委员会成员(以及该成员各自的候补成员)。优先股不得转换为普通股。

(4)报告人可被视为BNDESPAR直接有权受益者拥有的普通股和优先股的间接实益所有人，作为BNDESPAR的唯一股东，以及报告人直接拥有的普通股和优先股。

(5)按“年度报告”所报告的截至2018年12月31日已发行的7，442，454，142股普通股和5，602，042，788股优先股和7，442，231，382股普通股和5，601，969，879股优先股计算百分比。

3

项目1.保安和索耶。

本附表13D涉及巴西Petróio Brasileiro S.A.的无面值普通股(普通股)和无面值优先股(优先股)。

巴西国家石油公司的主要执行办公室设在智利的阿韦尼达·雷普布利察，65个23楼，20031至912楼，里约热内卢，R.J.，巴西。

项目2.身份和背景。

本陈述由下列人员(报告人)提交：

BNDES Particia es S.A.BNDESPAR(BNDESPAR)，一家在巴西联邦共和国正式组建和存在的公司。BNDESPAR的主要执行办公室的地址是Av。智利República do智利，100-Centro，里约热内卢，R.J.，巴西-CEP：20.031-917。

巴西国家经济发展银行(BNDES)是巴西国有开发银行，也是BNDESPAR的唯一股东。BNDES的主要执行办公室的地址是Av。智利República do智利，100-Centro，里约热内卢，R.J.，巴西CEP：20.031-917.BNDESPAR是BNDES的直接全资子公司.

报告人中的每一人均放弃在此报告的所有普通股和优先股的实益所有权，但申报人各自的金钱利益除外。为1934年“证券交易法”第13(D)条或第13(G)节的目的，本申报不应被视为承认任何一名报告人构成一组股东。经修正的(“交换法”)。

截至提交本文件之日，每名报告人的姓名、住所或营业地址和目前的主要职业如下：所有被保险人均为巴西联邦共和国公民。

4

截至本附表13D之日，举报人中的任何一人(据有关举报者所知)均未在五年内在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)。

截至本附表13D之日，举报人或据有关报告人所知，截至本附表13D之日为止，没有任何被涵盖的个人在这五年期间是司法或行政主管机构的民事诉讼的一方，并因此而受到判决、法令或最后命令的约束，命令或最后命令禁止今后违反，或禁止或授权受联邦或州证券法管辖的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

项目3.资金来源。

项目4中的信息在适用范围内以参考的方式纳入。

项目4.交易目的。

2000年，在巴西国家石油公司根据“交易法”第12(B)条注册之前，代表其普通股的美国保存人股份，BNDESPAR直接拥有，BNDES间接拥有12，789，493股普通股。2000年，在巴西国家石油公司根据“交易法”第12(B)条注册之前，美国保存人代表其优先股，BNDESPAR直接拥有，BNDES间接拥有74，405，873股优先股，BNDES直接持有41，381，826股优先股。由于一系列交易，BNDESPAR和BNDES各自在Petrobras资本存量中的持股比例随着时间的推移而增加和减少。截至提交本文件之日，BNDESPAR直接拥有Petrobras的11，700，392股普通股和Petrobras的905，692，996股优先股。除间接有权享有BNDESPAR直接有权受益者的所有普通股和优先股外，截至本文件提交之日，BNDES直接持有巴西国家石油公司734，202，699股普通股和巴西国家石油公司161，596，958股优先股。

5

下表反映了BNDESPAR(间接由BNDES)和直接由BNDES直接执行的巴西国家石油公司的普通股和优先股的实质性收购和处置(为“交易法”第13(D)节的目的)，本表涵盖自2009年9月15日以来的交易。当申报人在过去12个月内获得普通股2.0%以上的实益所有权，并有义务就其普通股权益提交附表13D而非附表13G的报告时，省略2009年9月15日前的交易，包括几个股票分割，因为它们比事件早，报告人员必须提交附表13D。

				BNDESPar								BNDES
				普通股				优先股				普通股				优先股
日期 (月份)		交易 描述		数目 股份 后天 (处置)		共计 控股 在.之后 交易		数目 股份 后天 (处置)		共计 控股 在.之后 交易		数目 股份 后天 (处置)		共计 控股 在.之后 交易		数目 股份 后天 (处置)		共计 控股 在.之后 交易
2009年9月		巴西国家财政部对BNDES的资本捐助		—		94,492,328		—		574,047,334		3,964,672		3,964,672		—		—
2009年9月		将普通股从BNDES转让给BNDESPAR		3,964,672		98,457,000		—		574,047,334		(3,964,672	)	—		—		—
2010年9月		BNDESPAR与巴西国库普通股优先股证券交易所		13,948,656		112,405,656		(15,968,529	)	558,078,805		—		—		—		—
2010年9月		巴西国家财政部对BNDES的资本捐助		—		112,405,656		—		558,078,805		139,754,560		139,754,560		—		—
2010年9月		巴西石油公司上市收购		60,994,736		173,400,392		783,269,961		1,341,348,766		79,090,866		218,845,426
2011年2月		巴西国家财政部对BNDES的资本捐助		—		173,400,392		—		1,341,348,766		207,052,733		425,898,159		—		—
2011年12月		巴西国家财政部对BNDES的资本捐助		—		173,400,392		—		1,341,348,766		16,103,059		442,001,218		—		—
2012年12月		BNDES与巴西普通股和优先股投资稳定基金的证券交易		—		173,400,392		—		1,341,348,766		292,201,481		734,202,699		161,596,958		161,596,958
2012年12月		BNDESPAR与巴西国家普通股国库之间的证券交易		(161,700,000	)	11,700,392		—		1,341,348,766		—		734,202,699		—		161,596,958
2016年12月至2017年5月		各种场外处理		—		11,700,392		(91,295,270	)	1,250,053,496		—		734,202,699		—		161,596,958
2018年2月至2019年2月期间		各种场外处理		—		11,700,392		(344,360,500	)	905,692,996		—		734,202,699		—		161,596,958

申报人可不时就其对普通股及优先股的投资采取他们认为适当的行动，这些行动可包括：(I)增购普通股、优先股及/或其他股本、债务、票据、其他证券或衍生工具或

6

以公开市场或其他形式的普通股或优先股(统称为证券)的价值为基础或相关的发行人，包括与业务发展交易或与此有关的融资承诺有关的证券；(Ii)在公开市场或以其他方式处置其任何或全部证券；(Iii)就证券进行任何对冲或相类交易；。(Iv)在巴西国家石油公司附例及其他法律所准许的范围内，行使董事委任权或累积表决权(如本附表第13D项所述)；。或(V)建议或考虑附表13D第4项(A)至(J)项所述的一项或多于一项行动。在决定是否进行上述任何行动时，报告人可考虑巴西国家石油公司的财务状况及战略方向、巴西国家石油公司董事局所采取的行动等因素，普通股和优先股的价格水平、证券市场的条件以及一般的经济和行业状况。特别是，BNDESPAR的执行干事董事会有时也批准在规定时期内购买或处置最多一定数量的普通股的计划。

项目5.发行人的证券利息。

(A)-(B)BNDESPAR是11，700，392普通股，约占巴西石油公司已发行和已发行普通股的0.2%，以及905，692，996股优先股，约占巴西石油公司发行和发行的优先股的16.2%。BNDESPAR是BNDES的全资子公司，可被视为与BNDES分享对普通股和BNDESPAR直接有权受益者拥有的优先股的表决权和决定权(就优先股而言，以优先股持有人有限的委任权产生表决权为限)。

BNDES是734，202，699普通股和161，596，958股优先股的直接受益所有人，对此，BNDES拥有唯一的表决权和决定权。BNDES作为BNDESPAR的唯一股东，可被视为BNDESPAR 11，700，392普通股和905，692，996股直接受益优先股的间接受益所有人，关于BNDES股份与BNDESPAR表决权和拆分权(在优先股情况下，以优先股持有人有限委任权为限而产生表决权的情况下)。BNDES可被视为受益地拥有总计745，903，091股普通股，或巴西国家石油公司发行和发行的普通股的10.0%，以及1，067，289，954股优先股，或19.1%的巴西国家石油公司发行和发行的优先股。

报告人中的每一人均放弃对巴西国家石油公司所有普通股和优先股的实益所有权，但报告人各自的经济利益除外。截至2008年12月31日，本附表13D的所有股份百分比为7，442，454，142普通股和5，602，042，788股优先股和7，442，231，382普通股和5，601，969，879股优先股，正如Petrobras在2019年4月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的20-F表格年度报告中所报道的那样。

(C)任何提交报告的人在本声明发表之日前六十天内由任何提交报告的人在本声明发表之日前六十天内由任何提交报告的人进行的任何报告者，均不得对普通股或优先股进行交易。

(D)再转制、转制等不适用。

(e)          Not applicable.

项目6.与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

普通股不能转换为优先股，优先股也不能转换为普通股。

7

一般表决权

根据巴西第6404号公司法和巴西国家石油公司在2018年4月26日举行的巴西石油公司年度大会和特别股东大会上批准并重申的章程，以及2018年10月4日举行的巴西国家石油公司特别股东会议(“章程”)的进一步修正，每种普通股都有在股东大会上投票的权利。

虽然优先股并没有赋予普通股持有人就一般由普通股持有人投票表决的事项的投票权(但下文所述对优先股产生不利影响的某些公司行动除外)，但优先股持有人对巴西石油公司董事会和财政委员会有一定的委任权，根据与巴西当局的谅解，对BNDES和BNDESPAR所作的限制。有关更多信息，请参见主任指定权、优先股和其他优先股权利。

根据法律，巴西联邦政府必须至少拥有巴西国家石油公司(Petrobras)投票权股票的多数股权。

累积投票权

代表至少5.0%Petrobras普通股的少数股东有权要求采用累积投票程序，使每一普通股享有与董事会成员相同的票数，并给予每一普通股累积投票权，只为Petrobras董事会的一名候选人投票，或将其选票分配给多名候选人。

董事委任权

普通股

普通股的少数股东有权任命和(或)罢免一名成员进出巴西国家石油公司的董事会，并有权任免巴西国家石油公司新成立的财政委员会的一名成员(以及这些成员各自的候补成员)。

优先股

个别或集体持有的优先股持有人，至少占巴西国家石油公司总股本的10.0%，也有权任命和/或开除巴西国家石油公司董事会的一名成员。优先股股东有权分别任命一名巴西国家石油公司财务委员会成员(以及该名成员各自的候补成员)。

如果有表决权的普通股股东和优先股持有人分别没有上述法定人数，他们可以汇总其股份，共同选举巴西石油公司董事会的一名成员，在这种情况下，他们的法定人数为总股本的10.0%。

由于BNDES与巴西政府(巴西国家石油公司的控股股东)之间的关系，根据巴西第6404号公司法，BNDES不得行使要求(A)董事会和财政理事会成员任免或(B)累积投票选举董事和财政委员会成员的权利，在这两种情况下，保留给普通股少数股东和优先股持有人的任命都是如此，尽管BNDES目前有权受益地拥有巴西国家石油公司10.0%的普通股和19.1%的Petrobras优先股，但这一谅解在BNDES和BNDESPAR签署的一份承诺书中得到了纪念，BNDES和BNDESPAR与巴西人达成了协议。Comiss o de Valores Mobiliários关于在惩罚性行政程序中对他们提出的指控，BNDES和BNDESPAR在这类承诺之后不再投票选举董事会成员或财政委员会成员，只限于普通股少数股东和优先股持有人。

优先股的其他特征

根据“巴西公司法”第6 404号法律，下列行动必须提交受不利影响的已发行优先股批准或批准，然后才能提交至少一半已发行和已发行普通股的批准：

8

·准核心股

·对任何类别优先股的偏好、特权或赎回或摊销条件的改变，都会得到更多的同意；

·成品化、转制，创造出比现有阶级更有利的新的优先股类别。

上述对报告人关于普通股和优先股的权利的描述，并不看来是完整的，而是参照巴西国家石油公司的附例全部限定的，该附例的副本已作为本附表13D的证物存档，并在此以参考方式并入。

项目7.作为证物存档的材料。

陈列品 No.		描述
1		提交人联合申报协议(随函提交)。
2		经修订的Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras细则，截止2018年12月11日(参照Petrobras 20-F号表格的年度报告表1.1)，2019年4月1日提交美国证券交易委员会(SEC)。

9

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

April 12, 2019
BNDES Particiaes S.A.BNDESPAR
/若泽·弗拉维奥·拉莫斯
作者：JoséFlavio Ramos
职称：代理首席执行官
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
职称：警官

10

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

April 12, 2019
国家经济和社会发展银行
/若泽·弗拉维奥·拉莫斯
作者：JoséFlavio Ramos
职称：代理首席执行官
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
职称：警官

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展示索引

陈列品 No.		描述
1		提交人联合申报协议(随函提交)。
2		经修订的Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras细则，截止2018年12月11日(参照Petrobras 20-F号表格的年度报告表1.1)，2019年4月1日提交美国证券交易委员会(SEC)。

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