根据本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和与这些投资者的证券购买协议，我们将以每股0.80美元的购买价格向某些机构和经认可的投资者发行2,359,272股普通股，每股面值0.001美元。在同时进行的私募中，我们还向此类投资者发行认股权证，以购买我们多达1,769,454股的普通股（“认股权证”）。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条规定的豁免发行的，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。同时私募发行的认股权证未在任何证券交易所上市，我们预计不会将认股权证上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CREG”。2019年4月12日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股的最新销售价格为每股0.94美元。

截至2019年4月12日，根据截至2019年4月12日的13,747,226股已发行普通股，根据截至2019年4月12日的13,747,226股已发行普通股计算，的总市值为15,698,372美元，其中2692,034股由关联公司持有。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何12个日历月内，只要我们的公共持股量保持在7,500万美元以下，我们就不得在公开发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。2018年10月，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们以每股1.375美元的收购价向某些机构和合格投资者出售了1,985,082股普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股1.375美元，使公司的总收益约为275万美元。

请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易所委员会提交的其他文件，以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以了解在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作为我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的普通股的独家配售代理人。配售代理人已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。我们已同意向配售代理支付下文表中列出的配售代理费，该表假设我们出售了我们发行的所有普通股。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将在2019年4月16日左右交割，但须满足某些成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2017年12月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-221868） “保存” 注册声明的一部分，于2017年12月8日被美国证券交易委员会宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与本次发行有关。在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如下文本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “以引用方式纳入某些信息” 一节所述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息或额外信息，配售代理人也没有。

在任何未获授权要约或招标人没有资格这样做或向任何非法要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，我们不是，配售代理人也没有，配售代理人也没有。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外的分发，并遵守与有关的任何限制。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅截至相应文件正面的日期才是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何，也无论出售证券的时间如何，我们通过引用纳入的任何信息都只有截至以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件和其中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文档的完整限定。本文及其中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入此处作为注册声明的附录，您可以在本招股说明书补充文件第S-12页标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分下获得这些文件的副本，如下文所述。

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以参考方式包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道关于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场数据、行业统计数据和预测有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。因此，投资者不应过分依赖此信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “CREG”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指中国再生能源公司、我们的子公司和合并实体。“中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们和本次产品的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表。如果您投资我们的普通股，则表示您承担了很高的风险。

该公司

我们目前从事回收能源业务，提供节能和回收产品及服务。我们是中国工业应用废能回收项目的领先开发商，我们相信我们是唯一一个使用 Build-Operate-Transfer （“BOT”）模式为中国多个能源密集型行业提供节能和回收设施的开发商。我们的废能回收项目允许消耗大量电力的客户从制造过程中回收以前浪费的压力、热量和气体来发电。我们目前向公司提供废能回收系统，用于钢铁、有色金属、水泥、煤炭和石化厂。我们在客户的工厂建造项目，产生的电力由客户在现场使用。虽然我们的一些竞争对手提供针对一两个垂直领域的项目，但我们服务于多个垂直领域。

我们在多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能量回收需求。我们的废气压力转化能量解决方案主要由高炉顶部燃气回收涡轮机组 (“TRT”) 组成，该系统利用从高炉顶部排放的高压气体来驱动涡轮机组并发电。我们的余热发电解决方案主要包括应用于水泥、钢铁、炼焦煤和有色金属行业的热发电项目，从各种制造过程（例如水泥回转窑的入口和出口端）收集余热，以发电。我们的废气发电解决方案主要由废气发电系统 (“WGPG”) 和联合循环发电厂 (“CCPP”) 组成。WGPG 系统利用煤炭开采、石油开采、炼油厂加工或其他来源的易燃废气作为燃料来源，通过使用燃气轮机发电。 CCPP 系统采用多个发电循环来利用废气，废气不仅通过燃烧燃气轮机（如 WGPG）中的易燃废气来发电，而且还利用燃烧气体产生的余热制造蒸汽，通过蒸汽轮机产生额外电力。

我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目捕获工业废能以生产低成本电力，使工业制造商能够降低能源成本，降低的运营成本并延长主要制造设备的使用寿命。此外，我们的废弃能源回收项目使我们的工业客户能够减少对中国集中式国家电网的依赖，该电网容易出现停电或停电，或者某些偏远地区完全无法进入。我们的项目产生的二氧化碳排放量通常较低和其他污染物，因此比其他形式的发电更环保。

自 2007 年以来，我们主要使用 BOT 模式为我们的客户提供服务。对于每个项目，我们为客户设计、融资、建造和安装废弃能源回收项目，运营这些项目五到二十年，然后将项目移交给业主。 BOT 模式为我们的客户和我们创造了双赢的解决方案。我们提供资本支出融资以换取为每个项目提供诱人的回报；我们的客户可以将资本资源集中在核心业务上，不需要为遵守政府环境法规、减少噪音和排放并降低能源成本而投入额外资金。反过来，我们通过租赁付款来有效地收回成本。

我们的总部位于中国。我们的主要行政办公室位于科技三期荣成云谷大厦C座4楼^第三方中国陕西省西安市碑林区路，我们在此处的电话号码是 +86-29-8769-1098。

我们的业务主要通过我们的全资子公司英华和思峰、思丰的全资子公司、华虹和上海 TCH、上海TCH的全资子公司西安TCH、西安TCH 的全资子公司Erdos TCH 和西安TCH 90% 股权和上海TCH 10% 持股的子公司西安中宏新能源技术有限公司、和中讯进行。Shanghai TCH 于 2004 年 5 月 25 日根据中华人民共和国法律在上海成立，目前注册资本为 2980 万美元。西安 TCH 于 2007 年 11 月根据中华人民共和国法律在陕西省西安市注册成立。Erdos TCH 成立于 2009 年 4 月。华虹于 2009 年 2 月注册成立。西安中宏新能源科技有限公司成立于 2013 年 7 月。西安TCH拥有90％的股份，上海TCH 拥有中宏10％的股份。中宏提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。中讯成立于 2014 年 3 月，是西安 TCH 的全资子公司。

我们的项目

我们设计、融资、建造、运营并最终转移废能回收项目，以满足客户的节能和回收需求。我们的废能回收项目使用压力、热量或气体来发电，这些压力、热量或气体是各种工业过程的副产品产生的。工业过程中的残余能量传统上被浪费，可以在回收过程中被捕获，并由我们的废弃能源回收项目用于发电，燃烧额外的燃料和额外的排放。在各种各样的废物转化能源技术和解决方案中，我们主要关注废物对能源系统的压力、余热转化为能源系统和废气发电系统。我们不生产用于建设废弃能源回收项目的设备和材料。相反，我们将标准 power 发电设备整合到为客户提供的完全集成的现场项目中。

能源系统的废物压力

TRT 是一种发电系统，利用来自铁、钢铁、石化、化工和有色金属金属行业工业过程的排气压力和热量，通常来自金属生产行业的高炉气体。如果没有 TRT 动力系统，高炉气体要经过各种减压阀处理，以降低其压力和温度，然后再将气体传输给终端用户。在此过程中不发电，会释放噪音和热污染。在 TRT 系统中，熔炼过程中产生的高炉气体被引导通过系统以降低其压力和温度。然后，利用释放的压力和热量来驱动涡轮机组发电，然后将其传回发电机。我们相信我们的项目优于竞争对手，这要归功于先进的干式除尘技术、联接涡轮机系统和自动电网同步。

余热转化为能源系统

余热转化为能源系统利用工业生产中产生的余热来发电。余热被捕获来加热锅炉以产生蒸汽并为蒸汽轮机提供动力。我们的余热发电系统使用了水泥生产和金属生产产生的余热。我们投资并建造了两个水泥低温热发电系统。这些项目可以使用水泥窑产生的余热的大约35％，并产生运营水泥厂所需的多达50％的电力。

废气转化为能源系统

我们的废气转化为能源系统主要包括废气发电 (“WGPG”) 系统和联合循环发电厂 (“CCPP”) 系统。WGPG 使用工业生产过程（例如高炉煤气、焦炉煤气气和石油气）排放的可燃废气为燃气发电机提供动力，以产生能量。CCPP 系统使用多个发电循环来利用废气，效率更高，因为它不仅通过燃烧燃气发电机 (WGPG) 中的易燃废气来发电，而且还利用燃烧气体产生的余热制造蒸汽通过蒸汽发生器 (CCPP) 产生额外电力。

我们的企业信息

我们的总部位于中国。我们的主要行政办公室位于科技三期荣成云谷大厦C座4楼^第三方中国陕西省西安市碑林区路，我们在此处的电话号码是 +86-29-8769-1098。我们的网站地址是 www.creg-cn.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

这份报价

发行人		中国再生能源公司

我们提供的普通股		2,359,272 股普通股。

发行价格		普通股每股0.80美元。

在这次发行后，普通股将流通		16,106,498 股。

同时私募认股权证		根据本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和证券购买协议，我们将以每股0.80美元的价格在本次发行中发行 2,359,272股普通股。在同时进行的私募中，我们还向投资者发行认股权证，额外购买我们的普通股1,769,454股。每份认股权证可行使我们一股股普通股，行使价为每股0.9365美元。每份认股权证应自签发之日起六个月开始行使，行使期限等于五年半。认股权证和行使认股权证时可发行的股份（“认股权证股份”）不在《证券法》下登记，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成的注册声明，此类认股权证和认股权证股份也不是根据此类招股说明书补充文件和基本招股说明书发行的，是根据第 4 (a) 节规定的豁免发行的 (《证券法》第 2) 条和据此颁布的第 506 (b) 条。认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。每个购买者都将成为 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。

所得款项的用途		我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预估发行费用，不包括我们在出售或行使同时私募中发行的认股权证时可能获得的任何收益，本次发行中出售普通股的净收益约为167万美元。我们目前打算将本次发行的净收益用于成长资本和一般营运资金。参见第 S-8 页上的 “收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书的第3页，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件的风险因素部分。

我们的普通股市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为 “CREG”。

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2019年4月12日的13,747,226股已发行普通股。我们已发行普通股的数量不包括以下内容：

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1,985,082股普通股留待行使已发行和流通的认股权证时发行，行使价为每股1.3725美元；

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138,956股普通股留待行使已发行和流通的认股权证时发行，行使价为每股1.875美元；

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1,769,454股普通股留待行使认股权证时发行，供在同时进行私募的投资者行使认股权证时发行，行使价为每股0.9365美元；以及

●

169,149股普通股留待行使配售代理认股权证时发行，作为对本次发行中配售代理人的补偿，行使价格为每股1.00美元。

除非此处另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息，包括本次发行后将要发行的股票数量，不假设或影响同时私募中发行的认股权证或配售代理人认股权证的行使。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有其他信息，并以参考文献纳入此处及其中，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们普通股的投资有关。其中和下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一的风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们有大量股可以在行使未偿认股权证和完成待定交易后发行，而未来普通股标的股票的出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年4月12日，我们有2,124,038股普通股的未偿还认股权证。行使认股权证后，我们将额外发行普通股股。因此，作为一个整体，我们目前的股东在我们身上拥有的权益要小得多，对我们管理和政策的影响可能比现在要小。此外，持有人可以不时在公开市场上出售这些股票，不受出售时间、金额或方法的限制。随着我们股价的上涨，持有人可能会转换更多的票据或优先股并出售大量股票。这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能需要通过发行条款或权利优于现有证券持有人的新证券来筹集额外的融资，这可能会对我们普通股和业务的市场价格产生不利影响

我们将需要额外的资金来资助未来的运营，包括我们的研发活动。如果有的话，我们可能无法以优惠条件获得融资。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们当前股东的所有权百分比将降低，新股权证券持有者的权利可能优于我们现有证券持有人的权利，这可能会对我们普通股的市场价格和普通股的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有人同样将拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，而这些债务证券的条款可能会限制运营并为我们带来巨额的利息支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能以不增加投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发支出和其他资本支出以及一般和管理费用。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项的使用的判断，仅提供有关我们具体意图的有限信息。这些收益可能用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

您购买的普通股的每股净有形账面价值将立即大幅稀释，。

我们发行的普通股的每股发行价格大大低于我们已发行的普通股的每股有形账面净值。因此，在扣除配售代理费和我们应支付的预估发行费用并使用截至2018年12月31日调整后的每股有形账面净值后，以每股0.80美元的发行价出售我们共计2,359,272股普通股生效后，投资者在本次发行中购买我们普通股将立即摊薄每股3.63美元。有关购买本次发行股票所产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “稀释”。

本次发行可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们将出售2,359,272股普通股，约占本次发行中普通股的出售生效后，截至2019年4月12日 12日我们已发行普通股的17.16％。此外，根据同时进行的私募配售，本次发行的投资者将获得未注册的认股权证，用于购买我们最多1,769,454股的普通股。此次出售以及未来在公开市场出售我们大量普通股的任何出售，或认为可能进行此类出售，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售普通股的供应会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“潜力”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”、“应该”、“将” 和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

实际上我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含的的警示声明中纳入了重要因素，特别是本招股说明书补充文件第S-5页的 “风险因素”、随附的招股说明书以及我们认为可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异的文件。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或事态发展。你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中表达或暗示的发生的。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其一部分的注册声明中讨论和以引用方式纳入的风险因素。

我们估计，扣除配售代理人费用和我们应支付的预估发行费用，不包括我们在出售或行使同步私募或配售代理认股权证中发行的认股权证时可能获得的任何收益，本次发行的收益约为167万美元。

我们打算将本次发行的净收益主要用于研发、成长资本和一般营运资金。尚未确定我们计划在任何特定目的上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。在按上述使用净收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级和计息工具。

截至2018年9月30日，我们的有形净账面价值约为1.4262亿美元，相当于我们普通股的每股17.16美元。我们普通股的每股有形净账面价值是通过将有形资产总额（减去有形负债总额）除以得出截至2018年9月30日的已发行普通股总数来确定的。

对本次发行中假设以每股0.80美元的价格出售2,359,272股普通股赋予效力，并扣除估算的配售代理费用和我们支付或应付的其他估计发行费用后，截至2018年9月30日，调整后的有形账面净值约为1.4438亿美元，约合每股 17.37美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.21美元，在本次发行中向买方摊薄了每股12.73美元的有形账面净值。下表说明了按每股计算的方式：

在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股摊薄代表我们在本次发行中出售的股票应支付的每股价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

本次发行后立即流通的股普通股数量基于截至2018年9月30日我们已发行的8,310,198股普通股。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的信息为截至2018年9月，不包括：

上面关于参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使认股权证购买我们的普通股股票，包括将在本次发行的同时私募或配售代理认股权证中向购买者发行的认股权证（有关更多信息，请参阅 “私募认股权证”）。行使任何此类证券都将增加本次发行中买方的稀释程度。

由于不需要最低发行额作为本次发行结束的条件，因此，如果实际出售的股票数量（如果有）小于我们发行的普通股的最大数量，则新投资者的每股摊薄幅度可能会比上述高出。

根据2019年2月26日的聘请信函协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作为我们的独家配售代理人，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行我们的普通股。根据委托书的条款，配售代理人已同意在合理的最大努力基础上成为我们的独家配售代理人，负责我们在本次上架注册声明中发行和出售普通股。本次发行的条款视市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判而定。委托书并未导致配售代理人承诺购买我们的任何普通股，配售代理人也无权根据聘约书约束我们。此外，配售代理人不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。配售代理人可以聘请子代理人或选定的交易商来协助本次发行。

配售代理人提议安排通过买方与我们直接签订的证券购买协议，向一个或多个投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的股份。

我们预计将在2019年4月16日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0％的总现金费。我们还将向配售代理人支付56,622.53美元的非责任费用和10,000美元的清算费用。我们估计本次发行应支付的总费用约为217,119美元，其中包括配售代理费用和可报销费用。此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买本次发行中出售的普通股总数（165,149股）的最高7.0％。配售代理认股权证的条款将与同时向私募中的投资者发行的认股权证具有基本相同的条款，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价将等于 1.00 美元，或发行中每股发行价和认股权证的 125%，此类配售代理认股权证将从 (i) 发行之日六个月或 (ii) 我们之日中较晚者开始行使增加其授权股份数量，并将自本次发行生效之日起五年后到期。根据 FINRA 规则 5110 (g)，配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何可能导致任何人对证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行的生效日期或开始销售日期，但任何证券的转让除外： (i) 根据法律规定或我们重组的原因；(ii) 任何参与本次发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受上述规定的封锁限制；(iii) 配售代理人或相关人员持有的证券总额不超过所发行证券的1％；（iv）如果配售代理人或相关人员持有的证券总额不超过所发行证券的1％；（iv）如果配售代理人或相关人员持有的证券总额不超过所发行证券的1％投资基金的所有权益所有者按比例计算，前提是没有参与成员管理或其他方式指示基金的投资，参与成员拥有的总股权不超过基金股权的10％；或（v）行使或转换，前提是所有证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束。

我们已同意向配售代理人和特定其他人提供赔偿，使其免受与配售代理人根据配售机构协议开展的活动有关或产生的某些负债，并分摊配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

配售代理人可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415 (a) (4) 条以及《交易法》下的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理：

配售代理人将来可能会不时在的正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前没有与配售代理人就任何进一步服务达成任何安排。配售代理人充当了我们的配售代理人，参与了我们于2018年10月完成的注册直接发行，因此获得了补偿。

在同时进行私募配售时，我们将向本次发行的每位投资者发行认股权证，以额外购买每位此类投资者在本次发行中购买的股份的75％。根据认股权证可行使的认股权证股份总数为1,769,454股。认股权证将以每股0.9365美元的行使价行使。如认股权证所述发生任何股票分红和分割、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易，行使认股权证时可发行的权证股份的行使价和数量将进行调整。

每份认股权证应自签发之日起六个月内开始行使，行使期限等于签发之日起五年半。在认股权证中描述的某些情况下，认股权证持有人将有权在 “无现金” 的基础上行使认股权证，包括在没有有效的注册声明登记认股权证行使时可发行的认股权证股份的情况下。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在行使认股权证后立即实益拥有我们已发行普通股数量的超过 4.99％，则该认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，前提是持有人可以将实益所有权限制提高或降低至9.99％，前提是的任何增加受益所有权限制要等到通知变更后的61天后才会生效该公司。此外，在某些情况下，在基本面交易中，持有人有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式按其公允价值回购其普通认股权证；但是，前提是，此类持有人不得仅就未经董事会批准的基本交易要求我们或我们的继任实体以黑斯科尔斯价值回购普通认股权证，因此不在我们的控制范围内。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的注册声明，认股权证和认股权证股份不是根据《证券法》注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。认股权证和认股权证是根据证券法第4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行的。要求所有购买者都是 “合格投资者”，该术语在《证券法》第501（a）条中定义。

我们截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由独立注册会计师事务所MJF & Associates, APC（APC）的审计，如其报告所述，并依据会计和审计专家等公司授权提交的报告而包括的。

美国证券交易委员会允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要的信息，而无需在本招股说明书补充文件中实际包含具体的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息（被视为已向美国证券交易委员会 “提交”）将自动更新并可能取代本招股说明书补充文件中的信息。

我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分报告和其他文件。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式纳入此处的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会在合理的切实可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。但是，请注意，除了本招股说明书补充文件第 S-12 页 “以引用方式纳入某些信息” 标题下列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们可能会不时发行面值为0.001美元的普通股（“普通股”）、优先股、认股权证和包含任何此类证券的单位。根据本招股说明书出售的证券的首次发行总价将不超过 50,000,000 美元。我们将按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “CREG”。截至2017年11月29日，根据8,310,198股已发行的普通股，其中4,036,563股由关联公司持有，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为13,718,368美元，这是当天纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格。截至本招股说明书发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们在过去十二个月中没有发行任何证券。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

每次我们在此处出售证券时，我们都会在本招股说明书中附上一份补充文件，其中包含有关发行条款的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

此下的证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以通过承销商或交易商发行。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售、其名称和任何适用的购买价格，则他们之间或相互之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为 “关于本招股说明书” 的部分。

投资我们的证券涉及某些风险。参见本招股说明书第10页开头的 “风险因素”。此外，参见我们截至2016年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该告知自己并遵守任何这些限制。如果您所在的司法管辖区出售或要求购买本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法指挥此类活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

这份招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何信息，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关的自由写作招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改，以补充本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些发行或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的不同或与不同的任何信息或陈述，包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何材料、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书。因此，如果有人向您提供此类信息，则您不应依赖我们授权的此类信息。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。

即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附的补充文件已交付或证券以引用方式出售，您不应假设本招股说明书和本招股说明书任何随附补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的以后的日期。在任何情况下，本招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示此处以引用方式纳入的信息在此类信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过50,000,000美元。

这份招股说明书提供了有关我们可能在此处提供的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行的证券的具体信息。招股说明书补充文件将包含有关发行条款的具体信息。在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

	●	我们计划出售的证券的数量和类型；
	●	的公开发行价格；
	●	将通过或向其出售证券的任何承销商、代理人或交易商的名称；
	●	这些承销商、代理人或交易商的任何补偿；
	●	适用于证券或我们的业务和运营的任何其他风险因素；以及
	●	有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

此外，招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。招股说明书补充文件将取代本招股说明书，前提是其包含的信息与本招股说明书中包含或包含的信息不同，或与本招股说明书相冲突。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书中 “通过引用合并某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的文件中包含的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “CREG”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指中国再生能源公司、我们的子公司和合并实体。 “中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国。

公司

概述

我们目前从事回收能源业务，提供节能和回收产品及服务。我们是领先的工业应用废能回收项目开发商，我们相信我们是唯一使用建设-运营-转让（“BOT”）模式为中国多个能源密集型行业提供节能和回收设施的开发商。我们的废能回收项目允许消耗大量电力的客户从制造过程中回收以前浪费的压力、热量和气体来发电。目前向公司提供废能回收系统，用于钢铁、有色金属、水泥、煤炭和石化工厂。我们在客户的工厂建造项目，产生的电力由客户在现场使用。虽然我们的一些竞争对手提供针对一两个垂直领域的项目，但我们服务于多个垂直领域。

我们在多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能量回收需求。我们的废气压力转化为能源解决方案主要由高炉顶部燃气回收涡轮机组 (“TRT”) 组成，该系统利用从高炉顶部排放的高压气体来驱动涡轮机组并发电。我们的余热发电解决方案主要包括应用于水泥、钢铁、炼焦煤和有色金属行业的热发电项目，从各种制造过程（例如水泥回转窑的入口和出口端）收集余热，用于发电。我们的废气发电解决方案主要由废气发电系统 (“WGPG”) 和联合循环发电厂 (“CCPP”) 组成。WGPG 系统利用煤炭开采、石油开采、炼油厂加工或其他来源的易燃废气作为燃料来源，通过使用燃气轮机发电。 CCPP 系统采用多个发电循环来利用废气，废气不仅通过燃烧燃气轮机（如 WGPG）中的易燃废气来发电，而且还利用燃烧气体产生的余热制造蒸汽，通过蒸汽轮机产生额外电力。

我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目利用工业废能生产低成本电力，使工业制造商能够降低能源成本，降低运营成本并延长主要制造设备的使用寿命。此外，我们的废弃能源回收项目使我们的工业客户能够减少对中国集中式国家电网的依赖，容易出现停电或停电，或者某些偏远地区完全无法进入。我们的项目产生的二氧化碳和其他污染物通常较低，因此比其他形式的发电更环保。

自 2007 年以来，我们主要使用 BOT 模式为客户提供服务。对于每个项目，我们为客户设计、融资、建造和安装废弃能源回收项目，运营这些项目五到二十年，然后将项目移交给业主。BOT 模式为我们的客户和我们创造了双赢的解决方案。我们提供资本支出融资以换取每个项目的诱人回报；我们的客户可以将资本资源集中在核心业务上，无需投入额外资金来遵守政府环境法规，减少噪音和排放，降低能源成本。反过来，我们通过租赁付款来有效地收回成本。

为应对国内和国际市场的强劲趋势，该公司打算将自己转变为储能综合解决方案提供商。该公司预计将与包括国内存储公司和研究机构在内的战略合作伙伴合作，利用其在能源行业的现有专业知识参与发展中的储能市场。

我们的历史

根据科罗拉多州的法律，公司于 1980 年 5 月 8 日注册成立，名为 Boulder Brewing Company。2001 年 9 月 6 日，公司将其注册州更改为内华达州。2004 年，该公司将其名称从 Boulder Brewing 公司更名为中国数字无线公司，并于 2007 年 3 月 8 日再次将其名称从中国数字无线公司更名为的当前名称，即中国再生能源公司。公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买金融租赁资产、处置和修理金融租赁资产、咨询和确保中华人民共和国（“中国”）的融资租赁交易。

我们的业务主要通过我们的全资子公司上海英华金融租赁有限公司（“英华”）和四方控股有限公司（“Sifeng”）、思丰的全资子公司华虹新能源科技有限公司（“华红”）和上海TCH能源技术有限公司（“上海TCH”）、上海TCH's 全资子公司西安泰科能源技术有限公司（“西安TCH”）、西安TCH 的全资子公司鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”）和西安TCH持有90％子公司西安中宏新能源科技有限公司和全资子公司中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”）。上海TCH是根据中华人民共和国法律于2004年5月25日在上海成立的外商投资企业，目前注册资本为2980万美元。西安 TCH 于 2007 年 11 月 8 日根据中华人民共和国法律在陕西省西安市注册成立。Erdos TCH 成立于 2009 年 4 月。Huahong 成立于 2009 年 2 月。西安中宏新能源科技有限公司于2013年7月注册成立。西安 TCH支付了2700万元人民币（合437万美元），拥有中宏90％的股份。中宏致力于提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。中讯于 2014 年 3 月注册成立，是西安 TCH 的全资子公司。

2016年5月24日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，生效日期为2016年5月25日（“生效日期”），当时公司对公司的授权普通股，面值为0.001美元（“普通股”）进行了1比10的反向股票拆分，同时公司已发行普通股也相应减少以及已发行普通股（“反向股票拆分”）。公司将四舍五入至公司普通股的下一份全股，反向股票拆分所产生的任何部分股份。

我们的项目

我们设计、融资、建造、运营并最终转移废能回收项目，以满足客户的节能和回收需求。我们的废能回收项目使用压力、热量或气体来发电，这些压力、热量或气体是各种工业过程的副产品产生的。传统上浪费的工业过程中的剩余能量可以在回收过程中被捕获，并由我们的废弃能源回收项目用于发电，燃烧额外的燃料和额外的排放。在各种各样的废物转化能源技术和解决方案中，我们主要关注向能源系统发电、余热转化为能源系统和废气发电系统。我们不制造用于建设废能回收项目的设备和材料。相反，我们将标准发电设备整合到为客户提供的完全集成的现场项目中。

Erdos TCH — 合资企业

2009年4月14日，该公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立了一家合资企业（“合资企业”），回收埃尔多斯金属精炼厂的余热，产生电力和蒸汽，然后回售给鄂尔多斯。该合资公司的名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“Erdos TCH”），期限为20年。据估计，该项目的总投资为7,900万美元（5亿元人民币），初始投资为1755万美元（1.2亿元人民币）。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％，西安泰科能源技术有限公司（“西安 TCH”）贡献了93％。根据双方关于利润分配的协议，西安TCH和Erdos将分别从合资公司获得80％和20％的利润，直到西安TCH获得全部投资回报。然后，西安TCH和Erdos将分别从合资公司获得60％和40％的利润。2013年6月15日，西安 TCH和Erdos签订了股份转让协议，根据该协议，Erdos将其在合资公司7％的所有权以129万美元（合人民币800万元）的价格出售给了西安 TCH，外加下文所述的某些累计利润。西安TCH于2013年7月支付了129万美元，因此成为该合资公司的唯一股东。此外，根据2013年8月6日签订的补充协议，西安TCH向Erdos支付了从成立到2013年6月30日的累计利润。2013年8月，西安 TCH向Erdos支付了22.6万美元累计利润（根据中国公认会计原则计算）的20％。Erdos TCH 目前在第一阶段有两个发电系统，总发电容量为 18 兆瓦，第二阶段有三个发电系统，总发电容量为 27 MW 。2016年4月28日，Erdos TCH和Erdos签订了一项补充协议，自2016年5月1日起生效，根据该协议，Erdos TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁还款额，并根据实际售电量为0.30元人民币/千瓦时向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格将根据当前的市场条件每年确定。

浦城生物质发电项目

2010 年 6 月 29 日，西安 TCH 与在中国注册的有限责任公司浦城新恒源生物质发电有限公司（“浦城”）签订了生物质发电（“BMPG”）项目租赁协议。根据这份租赁协议，西安TCH以每月最低279,400美元（合人民币1,900,000元）的价格向浦城租赁了一套12兆瓦的BMPG系统，为期15年。

2013 年 9 月 11 日，西安 TCH 与浦城签订了 BMPG 资产转让协议（“浦城转让协议”）。浦城转让协议规定浦成向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系统，并以每股1.87美元的价格以1亿元人民币（合1,648万美元）的形式完成系统改造，形式为公司8,766,547股普通股。这些股票于2013年10月29日向浦城发行。同样在2013年9月11日，西安 TCH与浦城签订了BMPG项目租赁协议（“浦城租赁”）。根据浦城租约，西安 TCH向浦城租赁了同样的12兆瓦BMPG系统，并将该租赁与浦城一期项目12兆瓦BMPG电站的租赁合并，以每月380万元人民币（合63万美元）的价格向浦城单一租约（“浦城二期项目”）。合并租赁的期限为2013年9月至2025年6月。浦城一期项目12兆瓦电站的租赁协议在浦城租赁生效之日终止。浦城租约到期后，两台 12 兆瓦 BMPG 系统的所有权将免费转让给浦城。

沈丘宇能生物质发电项目

2011年5月25日，西安TCH与沈丘宇能热电有限公司（“沈丘”）签订了意向书，以357万美元（人民币 2,250万元）将沈丘拥有的火力发电系统重建和改造为75T/H BMPG系统。该项目于2011年6月开始，并于2011年第三季度完成。2011 年 9 月 28 日，西安 TCH 与沈丘签订了 BMPG 资产转让协议（“沈丘转让协议”）。根据 Shenqiu转让协议，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系统（此前西安TCH将系统改装为BMPG）。作为BMPG系统的对价，西安TCH同意在系统所有权转让后的六个月内分三期向沈秋支付10,937,500美元（合人民币7,000万元）的现金。到 2012 年底，所有对价都已支付。2011年9月28日，西安TCH和沈丘还签订了BMPG项目租赁协议（“2011年沈丘租约”）。根据2011年《申球租约》，西安TCH同意以向沈丘租赁一套12兆瓦的BMPG系统，每月租金为28.6万美元（合人民币180万元），为期11年。2011 年 Shenqiu Lease 到期后，该系统的所有权将从西安 TCH 转移到沈丘，无需支付额外费用。关于2011年申球租约，除了提供个人担保外，沈丘还向西安TCH支付了一个月个月的租金作为保证金。

2012 年 10 月 8 日，西安 TCH 与 shenqiu 签订了申球项目二期技术改革意向书，进行技术改革，以扩大沈丘项目一期（“沈丘二期项目”）的容量。技术改革涉及建造另一个 12 兆瓦的 BMPG 系统。改革后，发电厂的发电容量增加到24兆瓦。该项目于 2012 年 10 月 25 日开始，并于 2013 年第一季度完成。该项目的总成本为1,110万美元（人民币6,800万元）。2013 年 3 月 30 日，西安 TCH 和 Senqiu 签订了 BMPG 项目租赁协议（“2013 年沈丘租约”）。根据2013年申球租约，西安TCH同意以每月23.9万美元（合150万元人民币）的价格将第二套12兆瓦的BMPG系统租赁给沈丘，为期9.5年。当 2013 年 Senqiu Lease 到期时，该系统的所有权将从西安TCH转移到沈丘，无需支付额外费用。

亿达焦炉煤气发电项目

2014 年 6 月 28 日，西安TCH 与在中国注册的有限责任公司七台河市博利亿达煤炭精选有限公司（“亿达”）签订了资产转让协议（“转让协议”）。转让协议规定向西安TCH出售一座15兆瓦的焦炉煤气发电站，该发电站是从义达的15兆瓦煤系发电站改造而成的。作为转让资产的对价，西安TCH将按交易截止日前10个交易日每股的平均收盘价（每股2.27美元）以公司普通股的形式向亿达支付1.15亿元人民币（合1,869万美元）。美元与人民币之间与股票发行相关的汇率等于中国人民银行在资产转让截止日公布的中间汇率。因此，公司为亿达15兆瓦焦炉煤气发电站发行了8,233,779股股票（“股票”），根据协议日的股价（每股1.76美元），8,233,779股的公允价值为1449万美元，是发电站的成本。

2014 年 6 月 28 日，西安 TCH 还与亿达签订了焦炉煤气发电项目租赁协议（“租赁协议”）。根据租赁协议，西安TCH以每月 300万元人民币（49万美元）的价格将转让资产租赁给亿达，租赁期限为2014年6月28日至2029年6月27日。亿达为租赁提供了300万元人民币（49万美元）的担保押金（不含利息）。西安TCH将在租赁期结束时将转让资产免费转让回亿达。

2016年6月22日，西安TCH与亿达签订了煤炉燃气发电项目回购协议（“回购协议”）。根据回购协议，西安TCH同意以1.12亿元人民币（1689万美元）（“转让价格”）将所有项目资产转让给亿达，并由亿达保留股份的所有权。 Yida同意支付以下款项：(i) 在回购协议执行后的5个工作日内向西安TC支付2016年4月和5月未偿还的月度租赁费用共计6,000,000万元人民币（90万美元）；（ii）在回购协议执行后的5个工作日内向西安TC支付50,000,000元人民币（合754万美元）的转让价格；以及（iii) 在回购执行后 15 个工作日内向西安 TCH 支付剩余的6,200万元人民币（合935万美元）的转让价格协议。根据回购协议，项目资产的所有权将在西安TCH收到全部转让价和未付的月度租赁费后的3个工作日内从西安TCH转移到亿达。2016 年 7 月，公司收到了转让价格的全额付款，系统所有权当时已转让。2016年，该公司在这笔交易中录得42万美元的亏损。

基金管理公司

2013 年 6 月 25 日，西安 TCH 和宏源汇富风险投资有限公司有限公司（“HongyuanHuifu”）共同成立了宏源再生能源投资管理北京有限公司（“基金管理公司”），注册资本为 1,000万元人民币（145万美元）。西安TCH出资400万元人民币（65万美元），持有基金管理公司40％的所有权。对于基金管理公司，HongyuanHuifu和西安TCH分别分配了80％和20％的投票权和分红权。

基金管理公司是北京宏源再生能源投资中心有限责任合伙人（“HYREF基金”）的普通合伙人，是一家于2013年7月18日在北京成立的有限责任合伙企业。基金管理公司向HYREF基金提供了500万元人民币（合83万美元）的初始资本。HYREF基金的初始总额为4.6亿元人民币（合7700万美元），由所有合作伙伴全额认购。HYREF基金有三个有限合伙人：（1）中国东方资产管理有限公司，该公司向HYREF基金首次出资 2.8亿元人民币（合4,667万美元），是优先有限合伙人；（2）hongyuanHuifu，向HYREF基金出资1亿元人民币（合1,667万美元），是普通有限合伙人；以及 (3) 该公司的全资子公司西安TCH，该公司向HYREF基金提供了7,500万元人民币（1,250万美元）的初始资本出资，是一家二级有限公司伙伴。HYREF基金合伙关系的期限为自成立之日起六年，将于2019年7月18日到期。首选有限合伙人的期限为四年，普通有限合伙人自缴款之日起四年。HYREF基金的总规模为4.6亿元人民币（7,666万美元）。HYREF 基金成立的目的是投资西安中宏新能源技术有限公司，这是西安 TCH 持有 90% 股权的子公司，用于与江苏天宇能源化工集团有限公司（“天宇”）建造两座焦炭干式淬火（“CDQ”） WHPG 站，与博兴县成力燃气供应有限公司共同建造一座 CDQ WHPG 站，有限公司（“程力”）。

程力余热发电项目

2013 年 7 月 19 日，西安 TCH 成立了一家新公司，“西安中宏新能源技术有限公司”（“中红”），，注册资本为3000万元人民币（485万美元）。西安TCH支付了2700万元人民币（合437万美元），拥有中宏90％的股份。中宏致力于提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。余热发电

2013年7月24日，中宏与博兴县成力燃气供应有限公司（“程力”）签订了焦炭干淬火（“CDQ”）和CDQ WHPG（余热发电）项目的合作协议。双方于 2013 年 7 月 26 日签订了补充协议。根据这些协议，中宏将设计、建造和维护25兆瓦的CDQ系统和CDQ WHPG系统，为成力供电，而程力将支付节能费（“程力项目”）。 Chengli将把系统的运营承包给中宏双方同意的第三方承包商。此外，程力将免费向中宏提供CDQ系统和CDQ WHPG系统的土地。协议的期限为 20 年。承力项目产生的前 8 亿瓦时将按每千瓦小时 0.42 元人民币（0.068 美元）收费（不含税）；此后，节能费将为每千瓦时 0.20 元人民币（0.036 美元）（不含税）。的运行时间应基于每年的平均 8,000 小时。如果由于归因于 Chengli 的原因，每年的运行时间少于 8,000 小时，则每年收取的时间应为 8,000 小时；如果由于归因于中宏的原因少于 8,000 小时，则应按实际运行时间收费。承力项目的施工已于 2015 年第二季度完成，该项目于 2017 年第一季度成功完成了调试测试。Chengli Project 现已投入运营，但要等到公司获得所需的发电许可证后才能开始运营，公司预计将在2017年第四季度获得该许可证。开始运营时，程力应确保其焦化生产线正常运行，CDQ 系统每年的工作时间至少为 8,000 小时，中宏应确保 CDQ WHPG 系统每年的工作小时至少为 7,200 小时。

2013年7月22日，中宏与西安华信新能源有限公司（“华新”）签订了博兴县成力燃气供应有限公司干熄焦发电项目（“成力项目”）的工程、采购和施工（“EPC”）总承包协议。作为程力项目的所有者，中宏为华信承力签订了 CDQ系统和25兆瓦的CDQ WHPG系统的EPC服务合同。华信应提供施工、设备采购、运输、安装和调整、试运行、施工工程管理和其他必要服务，以完成华新项目，并确保程力的CDQ系统和CDQ WHPG系统符合检查和验收要求并正常运行。承力项目是一个交钥匙项目，华信负责监控承力项目的质量、安全性、工期和成本。合同总价为2亿元人民币（合3,334万美元），其中包括所有材料、设备、人工、运输、电力、水、废物处理、机械和安全成本。

天宇余热发电项目

2013年7月19日，中宏与江苏天宇能源化工集团有限公司（“天宇”）签订了CDQ 和CDQ WHPG项目的能源管理合作协议（“天宇协议”）。根据天宇协议，中宏将为天宇的两家子公司——徐州天安化工有限公司（“徐州天安”）和徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇”）——分别位于徐州天安和徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇”）设计、建造、运营和维护两套25兆瓦的CDQ系统和CDQ WHPG系统地点（ “天宇项目”）。天域项目完成后，中宏将向天宇收取每千瓦时人民币 0.534（0.087 美元）的节能费（不含税）。徐州天安和徐州华宇每座的年均运营时间将以 8,000 小时为基准。如果由于归因于天宇的原因，每年的运行时间少于 8,000 小时，则每年收取的时间将为 8,000 小时。《天宇协议》的期限为20年。徐州天安项目的建设预计将于2018年第二季度完成。徐州天安将免费为CDQ和CDQ WHPG系统提供土地。徐州天安还保证将购买 CDQ WHPG 系统产生的所有电力。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民在某些污染相关问题上发生冲突，徐州华宇项目目前处于暂停状态。地方政府已尽其能力采取行动，协调该问题的解决。当地居民被要求使用政府提供的补偿款项离开项目所在地的卫生缓冲区。徐州华宇被要求停止生产并实施技术创新，以减少污染排放，包括污水处理、集尘、噪音控制和煤气回收。目前，一些当地居民已经搬家。徐州华宇已经完成了污水处理、除尘和噪声控制技术创新的实施，该公司正在等待当地政府机构批准这些技术创新，以便我们能够恢复施工。我们预计将在2018年第二季度完成煤气的回收利用。一旦华宇获得政府对技术创新的认可和批准，该项目将恢复。

2013年7月22日，中宏与西安华信新能源有限公司（“华信”）签订了天宇项目的EPC总承包协议。作为天宇项目的所有者，中宏将天宇的两套CDQ系统和两套25兆瓦的CDQ WHPG系统的EPC服务承包给了华信。华信应提供施工、设备采购、运输、安装和调整、试运行、施工工程管理和其他必要服务，以完成天宇项目，确保天宇的CDQ和CDQ WHPG系统符合检查和验收要求并正常运行。天宇项目是一个交钥匙项目，华信负责监控项目的质量、安全性、工期和成本。合同总价为4亿元人民币（6668万美元），其中包括所有材料、设备、人工、运输、电力、水、废物处理、机械和安全成本。

中泰余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安与在中国江苏省注册的有限责任公司徐州中泰能源技术有限公司（“中泰”）签订了CDQ和WHPG能源管理合作协议（“中泰协议”）。

根据中泰协议，西安TCH将设计、建造和维护每小时150吨的CDQ系统和25兆瓦的CDQ WHPG 系统，并将电力出售给中泰，西安TCH还将建造一座熔炉，利用烟雾管道的余热产生蒸汽并将蒸汽出售给中泰。

从具备开工条件之日起，该项目的施工期预计为18个月。中泰将从WHPG电台通过要求的72小时试运行之日起开始支付节能服务费。付款期限为 20 年。在最初的十年中，中泰应为该系统产生的电力支付每千瓦小时 (KWH) 0.534 元人民币（0.089 美元）的节能费（含增值税）。在接下来的十年中，中泰将按每千瓦时0.402元人民币（0.067美元）支付节能费（含增值税）。在合同期限内，节能费应按与当地电网电价变动相同的百分比进行调整。中泰还应为西安TCH提供的蒸汽支付节能费，费用为每吨100元人民币（16.67美元）（含增值税）。中泰及其母公司将提供担保，以确保中泰履行协议规定的义务。期限届满后，西安TCH将以1元人民币（0.16美元）的价格将系统转让给中泰。中泰每年应向系统提供不少于 8,000 小时的余热，废气量不少于每小时 150,000 标准米立方体 (Nm3)，温度不低于 950°C。如果不满足这些要求，协议的期限将相应延长。如果中泰想提前终止中泰协议，则应向西安TCH发出60天的通知，并根据以下公式向西安TCH支付终止费用和损害赔偿金：(1) 如果中泰申请终止协议的期限不到五年，则中泰应支付：西安 TCH 的总投资金额加上西安 TCH 的年度投资回报乘以五年系统已经在其中运行了；或者 2) 如果已经超过五年了 Zhongtai 提出请求时终止时，中泰应支付：西安TCH的总投资金额减去总摊销成本（摊销期为10年）。

2016年3月，西安TCH与中泰和西安华信签订了CDQ和CDQ WHPG系统的转让协议（“转让协议”）。根据转让协议，西安TCH同意将与CDQ余热发电项目（“项目”）相关的所有资产转让给中泰，该项目根据中泰协议正在建设中。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目签订的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（“EPC”）合同转让给中泰。西安华信将继续建设和完成该项目，西安 TCH 同意将其在 EPC 合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为转让项目的对价，中泰同意向西安TC支付总转让价16736万元人民币（合2577万美元），其中包括的款项：（i）152,36万元人民币（合2346万美元），用于支付施工期间应计的部分贷款利息。根据以下附表，中泰已经或将要向西安TCH支付这些款项：(a) 在签署转让协议后的20个工作日内支付了50,000,000元人民币（合770万美元）；(b) 30,000,000元人民币（合432万美元）在项目完成后的20个工作日内支付，但不迟于2016年7月30日；以及 (c) 87,36万元人民币（合1,345万美元）将不迟于2017年7月30日支付。徐州泰发特钢技术有限公司（“徐州泰发”）为中泰向西安TCH的付款提供担保。在中泰向西安TCH首次支付了50,000,000元人民币（合770万美元）之后，该项目的所有权被有条件地转让给了中泰，该项目的全部所有权将在中泰根据转让协议完成所有付款后正式转让给中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一笔款项770万美元和第二笔款项432万美元。2016年，该公司在这笔交易中录得282万美元的亏损。截至本招股说明书发布之日，公司尚未收到剩余的87,36万元人民币（合1,345万美元）的款项。公司预计将在2017年第四季度收取部分剩余余额。

荣丰 CDQ 发电能源管理合作协议

2013年12月12日，西安TCH与唐山荣丰钢铁有限公司签订了CDQ发电能源管理合作协议（“荣丰协议”），后者是一家在中国河北省注册成立的有限责任公司。

根据荣丰协议，西安TCH将设计、建造和维护CDQ和CDQ WHPG系统，并将电力出售给荣峰。该项目的施工期预计为协议生效后的18个月，从条件准备就绪开始施工之日算起。

Rongfeng 将从WHPG电台通过要求的72小时测试运行之日起支付节能费。付款期限为20年。在最初的十年中，荣丰应为系统产生的电力支付每千瓦时人民币 0.582 元（0.095 美元）（含税）的节能费。在接下来的十年中，荣丰应支付每千瓦时人民币 0.432 元（0.071 美元）的节能费（包括税）。在合同期限内，应按照与当地电网电价变动相同的百分比调整节能费。荣丰及其母公司将提供担保，以确保荣丰履行荣丰协议规定的义务。任期届满后，西安TCH将以1元人民币的价格将系统转让给荣丰。Rongfeng 每年应向系统提供不少于 8,000 小时的余热，温度不低于 950°C。如果未满足这些要求，协议的期限将相应延长。如果荣丰想提前终止协议，则应向西安 TCH 发出 60 天的通知，并根据以下公式支付终止费和对西安 TCH 的损害赔偿：1) 如果荣丰申请终止协议的期限不到五年（包括五年），荣丰应支付：西安 TCH 的总投资额加上西安 TCH 的平均年投资回报率（五）年减去系统已经运行的年份）；2) 如果在 Rongfeng 时已超过期限五年申请终止，荣丰应支付：西安TCH的总投资金额减去摊销总额成本（摊销期为10年）。2015 年 11 月 16 日，西安TCH 与荣丰和在中国注册的有限责任公司（“西安华信”）西安华信新能源有限公司签订了CDQ和 CDQ WHPG系统的转让协议。转让协议规定向荣丰出售西安TCH的CDQ余热发电项目（“项目”）。此外，西安TCH将把西安TCH 与西安华信就该项目签订的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（“EPC”）合同转让给荣峰。作为项目转让的对价，荣丰将向西安TCH支付165,200,000元人民币（合2545万美元）的总收购价，其中（a）荣丰将在转让协议签署后的20个工作日内向西安TC支付6520万元人民币（合1,005万美元），（b）50,000万元人民币（合770万美元）项目完成后的工作日，但不迟于 2016 年 3 月 31 日，并且 (c) 荣丰应不迟于 9 月 30 日向西安 TCH 支付 50,000,000 元人民币（770 万美元）， 2016。荣丰的最大股东程李先生亲自为这笔款项提供了担保。在荣丰向西安TCH首次支付65,200,000元人民币（合1,005万美元）后的3个工作日内有条件地将项目的所有权转让给了荣丰，该项目的全部所有权将在荣丰根据转让协议完成全部付款后正式转让给荣丰。2015年，该公司在这笔交易中录得378万美元的亏损。截至2016年12月31日，该公司已收到2545万美元的全额付款。

中勋的形成

2014 年 3 月 24 日，西安泰科成立了一家新的子公司，即中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”），注册资本为 5,695,502 美元（人民币 35,000,000 元），必须在 2028 年 10 月 1 日之前出资。中讯由西安TCH 100％持有，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本招股说明书发布之日，中讯尚未开始运营。

英华的形成

2015 年 2 月 11 日，公司注册成立了新的子公司——上海盈华金融租赁有限公司（“英华”），注册资本为3,000,000,000美元，将在营业执照颁发之日起十年内支付。英华由本公司 100% 持有股权，将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理的融资租赁资产、融资租赁交易的咨询和担保以及相关保理业务。截至本招股说明书发布之日，英华尚未开始运营。

截至 2017 年 9 月 30 日的销售型租赁摘要

作为2017年9月30日的，西安TCH租赁了以下系统：（i）BMPG系统租赁给浦城一期和二期（分别为15年和11年期）；（ii）BMPG系统租赁给沈丘第一阶段（11年期限）；（iii）沈丘二期（9.5年）。此外，截至2017年9月30日，Erdos TCH租赁了电力和蒸汽发电系统，用于将金属精炼产生的余热回收到 Erdos（五个系统），期限为20年。

资产回购协议

在截至2017年9月30日的九个月和截至2016年12月31日的年度中，公司签订了以下资产回购协议：

2016年3月，西安TCH与中泰和西安华信签订了CDQ和CDQ WHPG系统的转让协议（“转让协议”）。根据转让协议，西安TCH同意将与CDQ余热发电项目（“项目”）相关的所有资产转让给中泰，该项目根据中泰协议正在建设中。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目签订的CDQ余热发电项目的工程、采购和施工（“EPC”）合同转让给中泰。西安华信将继续建设和完成该项目，西安 TCH 同意将其在 “EPC” 合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰同意向西安TC支付总转让价16736万元人民币（合2577万美元），包括：（i）152,36万元人民币（合2346万美元），用于支付施工期间应计的部分贷款利息。根据以下附表，中泰已经或将要向西安TCH支付了这些款项：(a) 在转让协议签署后的20个工作日内支付了50,000,000元人民币（合770万美元）；(b) 30,000,000元人民币（合432万美元）在项目完成后的20个工作日内支付，但不迟于2016年7月30日；以及（c）87,36万元人民币（合1,345万美元）将不迟于2017年7月30日支付。徐州泰发特钢科技有限公司（“徐州泰发”）为中泰向西安 TCH 的付款提供了担保。在中泰向西安TCH首次支付了50,000,000元人民币（合770万美元）后，该项目的所有权被有条件地转让给了中泰，在根据转让协议完成所有付款后，该项目的全部所有权将正式转让给中泰。截至2017年9月30日，西安TCH已收到第一笔770万美元的款项和第二笔432万美元的款项。2016年，该公司在这笔交易中录得282万美元的亏损。截至本报告日，由于中泰现金流紧张，公司尚未收到剩余的87,36万元人民币（合1,345万美元）的款项，该公司预计将在2017年第四季度收回部分剩余余额。

2016年6月22日，西安TCH与亿达签订了煤炉燃气发电项目回购协议（“回购协议”）。根据回购协议，西安TCH同意以1.12亿元人民币（1689万美元）（“转让价格”）将所有项目资产转让给亿达，并由亿达保留股份的所有权。 Yida同意支付以下款项：(i) 在回购协议执行后的5个工作日内向西安TC支付2016年4月和5月未偿还的月度租赁费用共计6,000,000万元人民币（90万美元）；（ii）在回购协议执行后的5个工作日内向西安TC支付50,000,000元人民币（合754万美元）的转让价格；以及（iii) 在回购执行后 15 个工作日内向西安 TCH 支付剩余的6,200万元人民币（合935万美元）的转让价格协议。根据回购协议，项目资产的所有权将在西安TCH收到全部转让价格和未偿还的月度租赁费后的3个工作日内从西安TCH转移到亿达。2016年7月，公司收到了转让价格的全额付款，当时该系统的所有权已转让。2016年，该公司在这笔交易中录得42万美元的亏损。

企业信息

我们的总部设在中国。我们的主要行政办公室位于 No. 长安国际大厦 A 座 12 楼中国陕西省西安市南关正街 88 号，我们在此处的电话号码是 +86-29-8765-1098。我们的网站地址是 www.creg-cn.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，在任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下，以及在我们最新的10-K表年度报告和随后的 10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件中，随后的招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件中根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未发现的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

未来的出售或其他股权稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位或上述任何组合，或者认为可能进行此类出售，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其大部分持股，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，根据本招股说明书额外发行普通股、可转换为普通股或可行使普通股的证券、其他股票关联证券，包括优先股或认股权证或证券的任何组合，将削弱我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券或认股权证来获得的，则我们现有的股东在发行、转换或行使此类证券时可能会受到大幅稀释。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖管理层对这些收益的应用的判断。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书中另有说明，否则我们从出售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行的净收益用于增加您的投资价值，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

本招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E 条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。通常通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语和类似词语来识别，尽管某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证的未来表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订或更新的结果，无论是新信息、未来的事件还是其他原因造成的。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，认为我们将对其或其他前瞻性陈述进行额外更新或更正。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和本招股说明书的 “风险因素” 部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。

除适用的招股说明书补充文件中可能所述的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资、增加我们的营运资金以及为持续运营费用和管理费用融资。

以下概述了我们的股本以及公司注册证书和章程的某些条款。本摘要声称不完整，全部受我们经修订的公司章程、我们的第四次修订和重述章程（“章程”）的规定以及《内华达州修订法规》（“NRS”）的适用条款的限制。

有关在哪里可以获得我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”，这些副本已向美国证券交易委员会公开提供。

我们的法定股本由20,000,000股普通股组成，面值为每股0.001美元。目前，没有其他授权的库存类别。

截至2017年11月30日，我们已发行8,310,198股普通股，由大约2720名创纪录的股东持有。截至本招股说明书发布之日，没有购买我们已发行普通股的认股权证

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “CREG”。

我们普通股的持有人有权每股获得一票。我们的公司章程没有规定累积投票。我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们的董事会可能宣布的股息（如果有）；但是，我们董事会目前的政策是为运营和增长保留收益（如果有）。清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。根据本招股说明书可能不时发行转售的普通股将全额支付且不可评估。

由于是一家内华达州公司，我们还受《内华达州修订法规》（“NRS”）某些条款的约束，这些条款具有反收购效应，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的个人就此类交易与我们的董事会进行谈判并获得其批准。但是，其中某些规定可能会阻碍未来对我们的收购，包括收购，否则股东可能会获得股票溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

NRS 规定，在两年内的任何时候与关联公司或关联公司一起或通过其关联公司或关联公司拥有的关联公司和关联公司拥有或确实拥有公司 10％或以上的已发行有表决权股票的特定个人在自该人成为利益相关股东之日起的两年内不得与公司进行特定的业务合并，除非该合并符合以下所有条件公司章程的要求，以及：(i) 合并或此类人首次成为感兴趣股东的交易在首次成为感兴趣的股东之前已获得董事会的批准；或 (ii) 此类合并获得以下机构的批准：(x) 董事会；以及 (y) 在年度或股东特别会议（非书面同意）上，代表非实益拥有的已行使投票权的股东的赞成票这样感兴趣的股东。法律将一词界定为 “企业合并”，包括与利益相关股东进行或由利益相关股东引起的各种交易，包括合并、资产出售和其他交易，在这些交易中，利益相关股东与其他股东按比例获得或可能获得收益。

控制股收购法规通常仅适用于拥有至少 200 名登记股东的内华达州公司，包括至少 100 名内华达州居民、在内华达州直接或间接开展业务的登记股东。该法规通常规定，任何获得 “控股权” 的人只能在特别会议或年会上获得控制权股的投票权，如所定义，该投票权只能由公司无利害关系的股东授予。每当一个人收购标的公司的股份时，一个人就会获得 “控股权”，如果不适用 NRS 的这些条款，则该人能够在的选举中行使 (1) 五分之一或以上，但小于三分之一，(2) 三分之一或更多，但少于多数或 (3) 多数或更多} 导演。一旦收购方突破其中一个门槛，它在交易中收购的股份就会超过门槛，在收购人收购或提出收购控股权之日之前的90天内成为 “控制股”。如果控制权股份获得全部投票权，并且收购人获得了的至少多数表决权，则任何未投票赞成授权控制股的投票权的登记在册的股东都有权要求支付其股份的公允价值。

如果不修改我们的公司章程或章程，规定这些条款不适用于我们或控股权的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制股的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生不寒而栗的影响。

自 2017 年 11 月 30 日起，尚未发行或已发行任何优先股，我们无权发行任何股优先股；但是，我们可以修改公司章程，授权发行股优先股。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何公司章程指定证书或修正案，其中描述了我们在发行该系列优先股之前发行的任何系列优先股的条款。此描述将包括但不限于以下内容：(i) 标题和规定价值；(ii) 我们发行的股票数量；(iii) 每股的清算优先权；(iv) 收购价格；(v) 股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；(vi) 股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则为日期将从中累积股息；(vii) 偿债基金条款（如果有）；（viii）赎回或回购条款（如果适用）以及任何对我们行使这些赎回和回购权的能力的限制；(ix) 优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，和转换期；(x) 优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格或如何计算，以及交换期；(xi)) 优先股的投票权（如果有）；(x) 优先购买权（如果有）；（xi）对转让、出售或其他的限制转让，如果有的话；(xii) 讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税注意事项；(xiii) 优先股在我们清算、解散或结束事务时股息权和权利方面的相对排名和偏好；(xiv) 对发行优先于该系列优先股或等于该系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制 } 关于我们清算、解散或清盘事务时的股息权和权利，以及 (xv) 任何其他具体条款，优先权、优先股的权利或限制或限制。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该认股权证在发行相关系列认股权证之前描述了我们发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于我们可能在本招股说明书下发行的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并以提及的所有条款为准。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使这种时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或获得付款，也无权行使投票权（如果有）。

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间内随时行使认股权证。业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过以下方式行使认股权证来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

如果的行使次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

正如适用的招股说明书补充文件中所述，我们可能会再发行一个系列的单位，包括普通股、优先股股和/或购买普通股和/或优先股的认股权证，以任何组合购买。适用的招股说明书补充文件将描述：

本招股说明书所涵盖的证券可通过以下一种或多种方法不时发行和出售：

代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用的折扣、优惠或佣金形式，由我们、证券的购买者或我们和买家同时获得。任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者都可能被视为 “承销商”，该术语在《证券法》中定义，他们出售证券时获得的补偿和利润可能被视为承保佣金，该术语在《证券法》下颁布的规则中定义。

本招股说明书每发行一次次证券，如果需要，招股说明书补充文件将列出：

证券可以以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。证券的分配可能会通过以下一项或多项交易不时在一笔或多笔交易中进行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商或承销商签订承销协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书补充文件来转售我们的证券。

根据金融业监管局或 “FINRA” 的指导方针，任何FINRA成员或独立的经纪交易商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件获得的最大折扣总额、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过任何发行收益的8％。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书发行我们证券的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债（包括根据《证券法》承担的负债）进行赔偿，或者有权要求我们为他们在中就此类负债支付的款项缴款。招股说明书补充文件将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其各自的关联公司可能是的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在命名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》的M条，参与发行的某些人可能会参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

加维·舒伯特·巴尔将把本招股说明书中提供的证券的有效性转交给我们。

我们截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已由独立注册会计师事务所MJF & Associates、APC、的审计报告所述，并依据会计和审计专家等公司授权提交的报告编制。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 向他们提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以向您介绍另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以提及方式纳入了未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，即从首次注册声明发布之日到注册声明生效之前，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书生效之日或之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条以及在出售根据本注册的所有证券或注册声明终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书并入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代本招股说明书，前提是此处或在适用的招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代或被取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的附录：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下都会提及作为注册声明附录提交或纳入的合同或其他文件的副本，每项此类陈述在各个方面都受到此类提及及其附录和附表的限制。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明登记了可能在此处发行和出售的证券。注册声明，包括其附录，包含有关我们和这些证券的其他相关信息，经美国证券交易委员会规章制度允许，我们未将其包含在本招股说明书中。注册声明的副本可以在下面列出的地址获得，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，如下所示。您应阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书补充文件，以获取有关我们和这些证券的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http:/www.sec.gov 上向公众公开。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您也可以在纳斯达克资本市场办公室查看报告、委托书和其他信息。

	每股		总计
发行价格	$	0.80	$	1,887,417.60
配售代理费 (1) (2)	$	0.056	$	132,119.23
扣除支出前的收益 (2)	$	0.744	$	1,755,298.37

本次发行的每股发行价格			$	0.80
截至2018年9月30日的每股有形账面净值	$	17.16
本次发行中归因于买方的每股有形账面净值调整后增加	$	3.63
经调整后的有形账面净值本次发行后立即每股净值				13.53
本次发行中每股向买方摊薄				-12.73

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-5
关于前瞻性陈述的特别说明	S-7
所得款项的使用	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-10
私募认股权证	S-11
法律事务	S-11
专家们	S-11
以引用方式纳入某些信息	S-12
在这里你可以找到更多信息	S-12

	页面
关于这份招股说明书	1
该公司	2
风险因素	10
前瞻性陈述	11
所得款项的使用	11
股本的描述	11
普通股的描述	11
优先股的描述	13
认股权证的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
法律事务	16
专家们	16
以引用方式纳入某些文件	16
在这里你可以找到更多信息	17

	●	我们在 2018 年 7 月 2 日；2018 年 7 月 17 日；2018 年 10 月 2 日；2018 年 10 月 30 日；2018 年 10 月 31 日；2018 年 11 月 26 日；2019 年 1 月 4 日；2019 年 1 月 8 日；2019 年 1 月 24 日；2019 年 2 月 19 日；2019 年 4 月 2 日；以及 2019 年 4 月 15 日；

	●	我们在截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的10-Q表季度报告，每份报告均经10-Q/A表修订；

	●	我们截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告，经10-K/A表修订；

	●	我们于 2018 年 10 月 10 日提交的附表 14A 的初步委托声明；以及

	●	2005 年 7 月 29 日向委员会提交的 SB-2 表格注册声明中包含的我们普通股的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

	●	发行价格和发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

	●	如果适用，则认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

	●	在中，就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，视情况而定，以及行使该认股权证时购买这些股票的价格；

	●	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	任何关于变更或调整行使价或行使认股权证时可发行的证券数量的条款；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	a 讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	构成单位的证券，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

	●	适用于单位的条款和条件，包括对管理单位的任何适用单位协议条款的描述；以及

	●	a 对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

	●	我们截至2016年12月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的三个月期间的10-Q表的季度报告；

	●	我们于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 7 月 3 日提交的 8-K 表最新报告；以及

	●	2005 年 7 月 29 日向委员会提交的 SB-2 表格注册声明中包含的我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。