根据第424(B)(3)条提交
登记号 333-230662，
333-230662-01,
333-230662-02,
333-230662-03,
333-230662-04,
333-230662-05,
333-230662-06

招股说明书

安海斯-布希公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

交换要约

下面指定的系列的所有未完成说明

已根据1933年“证券法”注册

所有未注册的未注册

下列系列说明

有效期：2019年5月13日纽约市时间下午12：00，除非延长

我们正在进行这些交换提议(每一次，一次交换要约，以及集体的交换提议)，以便 为您提供机会，将未注册的票据交换为根据“证券法”注册的票据。

交易所报价

•

我们将把所有有效投标(而不是有效撤回)和接受 票据的未偿还旧票据交换，以换取根据“证券法”注册的新票据本金相等。

•

你可以在交易所报价到期前的任何时间撤回旧票据的投标。

•

旧票据的交换报价预计将于2019年5月15日结算，除非延期(此日期为 结算日期Ho)。

合计本金		已发行未注册债券系列名称 由ABC和ABIWW交换 (统称为“旧注释”)		CUSIP/ISIN编号		注册票据系列名称须为 由ABC&ABIWW发行(集体， 新的新 便笺)
$9,542,514,000		4.900% Notes due 2046		03522A AF7 U00323 AF9		4.900% Notes due 2046
$5,385,495,000		4.700% Notes due 2036		03522A AE0 U00323 AE2		4.700% Notes due 2036
$8,555,163,000		3.650% Notes due 2026		03522A AD2 U00323 AD4		3.650% Notes due 2026

将在交易所发行的新票据的条款在所有重要方面与旧票据相同，但新票据将根据“证券法”登记，不受转让限制或登记权的限制。新票据将与旧票据具有相同的财务条款和契约，并承受同样的业务和金融风险。

所有未提交的“旧说明”将继续受到“旧说明”和“义齿”(此处定义)规定的转让限制。一般而言，除非根据“证券法”登记，否则不得提供或出售旧票据，除非根据“证券法”和适用的国家证券法的豁免或不受“证券法”和适用的国家证券法约束的 交易。除了有关交易所的报价外，我们目前预计不会根据“证券法”登记旧债券。

每一个根据交易所报价收到自己帐户的新票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份与此类新票据转售有关的 招股说明书。意见书指出，通过这样承认和递交招股说明书，经纪商将不被视为承认它是“证券法” 意义上的证券承销商。本招股章程经不时修订或增补后，可供经纪交易商使用，作为交换旧票据而收取的新票据转售，而该等旧债券是该经纪交易商因作市活动或其他交易活动而取得 的。我们已同意，自交易所要约完成之日起，为期90天(或法律规定参与的经纪交易商须交付该招股章程的较短期限)，我们将提供一份符合“证券法”规定的招股章程，供经纪交易商就任何此类转售而使用。

在任何司法管辖区内，交易所要约或接受旧票据持有人的出价不会违反该司法管辖区的证券或蓝天法，或要求根据该司法管辖区的证券法注册或限定证券，而我们亦不会接受该等交易所的要约。在不允许发盘或出售的情况下，我们不会在 任何管辖范围内出售新票据。

有关NewNotes的更详细说明，请参见从第30页开始的对 新注释和保证的更详细描述。

请参见第12页开始的“风险因素”( )，以了解在参与交换要约之前应考虑的某些风险。此外，请参阅2018年12月31日终了财政年度的2018年表格20-F年度报告中的风险因子(参考资料)，阅读有关投资于新票据之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月15日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的警告声明			二
在那里你可以找到更多的信息			三、
摘要			1
危险因素			12
收益的使用			14
AB英博集团的资本化			15
交易所报价			17
新票据和担保说明			30
美国联邦所得税考虑因素			51
给某些非美国持有者的通知			52
票据的有效性			55

i

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，对AB英博、我们、HECH和Br}AB InBev Group的引用，根据上下文的要求，是指比利时的一家公共有限责任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV，该公司是一家名为Anheuser-Busch InBev SA/NV的比利时有限责任公司(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)，以及AB InBev拥有和/或控制的公司集团，包括“旧票据”和“新票据”下的承付人。

此外，在本招股说明书中，提到：

•

二是母公司保证人对AB英博；

•

(A)向Anheuser-Busch公司、LLC和Anheuser-Busch InBev WorldInc.或其中任何一家发出或发行人；

•

附属担保机构为Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、 Brandbrew S.A.和Cobrew NV；以及

•

保证人分为母公司担保人和附属担保人。

任何人均无权提供任何资料或作出任何申述，但以本 招股章程所载或并入的资料或申述除外。我们的经理对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能提供任何保证。本招股说明书不是在任何法域出售或索取购买任何证券的要约，如果是非法的。在任何情况下，本招股章程的交付都不会产生任何暗示，即自本招股章程之日以来，我们的事务并无任何改变，或在该等资料的日期之后的任何时间，所载资料或以参考方式合并的资料或 是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在就交易所报价作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股章程补编，以及此处引用 所包含的文件、注册声明、其中的证物以及标题下所描述的其他信息，在标题下可以找到更多信息。

本招股说明书中对美元、美元和美元的引用是对美利坚合众国合法货币的 。(B)对“美元”或“欧元”的提及是指已按照“欧洲联盟条约”修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一 货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。引用一般公认会计原则意味着普遍接受的会计原则。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书和参考文件中有一些声明，例如包含单词或 短语的声明，这些语句可能会产生、预期、将继续进行、预计、预期、预计、估计、项目、可能、或可能.‘>.=’class 1‘>这样的表述.=’class 3‘>可能.class=’class 3‘>预期的结果、预期的、计划的、潜在的或类似的前瞻性语句.这些声明受到某些风险和不确定因素的影响。由于下文所列的风险或不确定因素等原因，实际结果可能与这些声明所建议的结果大不相同。

这些前瞻性语句并不能保证未来的性能。相反，它们是基于目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制和难以预测的，可能导致实际结果或事态发展与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。

二

可能导致实际结果与前瞻性声明所设想的结果大不相同的因素包括但不限于我们定期向证券交易委员会提交的公开文件中详述的风险和不确定因素，将在我们2018年12月31日终了财政年度20-F表的年度报告中讨论的题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素，以及通过引用这些文件或在随后提交给证券交易委员会的文件中包含或纳入的 因素列入我们的年度报告。

根据我们在有关披露和持续信息方面的适用法律规定的义务 ，我们拒绝任何更新或修改这些前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告和最新报告以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们通过电子 数据收集，分析和检索系统通过证券交易委员会的网站在互联网上http://www.sec.gov。本招股说明书中引用的任何网站上的任何其他信息均不以引用方式纳入本招股说明书。

本招股章程是注册声明的一部分，构成AB英博的招股说明书。正如SEC规则所允许的那样，此 招股说明书并不包含在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。您可以在上面列出的任何一个地址检查和复制注册声明。美国证券交易委员会允许我们 将参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过提交给SEC的另一份文件来向你披露重要的信息。引用所包含的信息被 视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中任何信息所取代的信息除外。此外，我们向SEC提交的任何后续信息都将自动更新和取代这些信息。这份招股说明书 引用了我们以前向SEC提交的下列文件。这些文件包含了重要的信息，包括关于我们的信息。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或我们已转介给你的资料。我们没有授权任何人向 您提供任何其他信息。本招股说明书的日期为首页所列日期。阁下不应假设本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期均属准确。

我们参考下列文件，以及在本招股章程完成后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们完成交易所报价(每种情况除外)，(根据证券交易委员会规则被视为已提供和未提交的文件或资料)：

1.

2019年3月22日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了财政年度表格20-F的年度报告；

2.

目前关于6-K表格的报告于2019年3月22日提交给SEC， 关于年度股东大会的召集通知。

如本招股章程或本招股章程所提述的 文件或资料载有对我们互联网网站的提述，则该网站上的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以提述方式纳入本招股章程内。

以参考方式纳入的文件可从证券交易委员会(如前所述)或我们免费获得，或从信息代理处获得， 不包括这些文件的证物，除非该证物被特别地作为本文件中的一个证物列入。信息代理可以在本招股说明书背面所列地址联系。您可以要求 一份本招股说明书和任何

三、

经书面或口头请求，以参考方式纳入本招股说明书或与我们有关的其他资料的文件，不收费。您应将您的请求发送给比利时Anheuser-Busch InBev sa/nv，Brouwerijplein 1，3000 Leuven(电话：+32(0)16276111)(网站：http://www.ab-inbev.com).)

若要在截止日期前收到及时交付的文件，您应在必须作出投资决定的日期(即2019年5月6日)之前不迟于5个工作日( )提出申请。

为本招股章程的目的，在本招股章程中纳入或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为以参考方式纳入本招股章程，则视为修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。任何关于作为登记证明的任何合同或其他文件的内容的陈述 不一定完整。关于每一份合同或其他文件，作为登记声明的证物，请你到该证物处获得更完整的有关事项的描述，而每一份此种陈述都以这种提法作为完整的限定。

四、四

1

2

3

4

5

6

7

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9

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11

危险因素

对“新票据”的投资涉及高度的风险，包括但不限于下文所述的风险。此外，除其他事项外，您还应认真考虑在我们2018年12月31日终了财政年度20-F表中题为“风险因素”的章节下讨论的事项，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他信息。下文和上述文件中所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。因此， NewNotes的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些 前瞻性声明中讨论的结果大不相同。有关前瞻性语句，请参见Cautionary语句。

与交易所有关的风险提供

我们的董事局并没有就贵公司应否将旧债券以交换交易所 报价的新票据一事提出建议，而我们亦没有获得第三者的决定，认为交易所的报价对持有我们旧债券的人是公平的。

我们的董事局并没有，亦不会建议持有旧债券的人，应否根据交易所的报价，把旧债券以换取新债券。我们没有，也不打算保留任何没有关联的代表，仅代表旧票据持有人采取行动，以便就这些交易所报价的条款进行谈判，或编写一份报告，或就这些提议的公平性提出任何建议。因此，如果你提交你的旧票据，如果你选择保留它们，你可能不会得到更多或更多的价值。持有旧债券的人士必须就参与交易所要约作出独立决定。

迟交旧便笺和其他所需文件可能会妨碍您交换旧票据。

持有人有责任遵守交易所报价的所有程序。发行新债券以换取旧票据，只会在完成交易所述的程序后才会进行。因此，希望将旧票据兑换为新票据的旧票据持有人应给予足够的时间，以便及时完成兑换程序。我们和外汇代理人都没有义务延长交易所的报价，或者通知你没有遵守适当的程序，或者如果你不遵守适当的程序，就放弃任何缺陷。

如果你不适当地投标你的旧债券，你将继续持有未注册的旧债券，你转让旧债券的能力将继续受到转让限制，这可能会对其市场价格产生不利影响。

如果你没有在交易所债券中适当地投标你的旧票据 以购买新票据，你将继续受到转让旧票据的限制。一般情况下，除非根据“证券法”和适用的州证券法注册，否则不得出售旧票据，或根据该法豁免登记。除“注册权利协议”规定外，我们不打算根据“证券法”登记旧债券的转售。有关如何投标旧票据的信息，请参考Exchange 提供投标旧票据的程序。根据交易所报价进行的旧债券投标，会减少每一批旧债券的未偿还额，这可能会因流动资金减少而对旧债券的市价产生不利影响，并增加市场价格的波动。

12

交易所报价将降低任何未交换的旧票据的流动性。

在交易所发行成功的情况下，未进行投标及交换的旧债券的交易市场将会变得非常有限或完全不存在，原因是在该等旧债券的发行完成后，未偿还的旧债券本金会减少，这可能会对该等旧债券的流动资金及市价造成不利影响。旧债券的交易可能会有很大的折扣，视乎当时的利率、信贷特征相若的旧债券市场、我们的表现及其他因素而定。此外，旧票据 中任何此类交易的价格可能极不稳定。没有投标及交换的旧债券持有人，可尝试向其经纪索取其旧债券的报价；然而，当局不能保证旧债券在完成交易要约后会有活跃的市场，或维持活跃的市场，亦不能就旧债券的交易价格作出任何保证。

如果您 是经纪人-交易商，您转移新票据的能力可能会受到限制.

作为做市或交易活动的一部分，为其 自有帐户购买旧票据的经纪人-交易商在出售新票据时，必须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。我们向经纪商提供这份招股说明书的义务是有限的。 因此，我们不能保证希望转售他们的新票据的经纪人能得到一份适当的招股说明书。

与我们业务有关的风险

有关AB英博和AB英博集团相关风险的说明，请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度20-F表年度报告中题为风险 因子的部分，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他信息。

13

收益的使用

根据交易所的报价，我们不会从旧债券的新票据交换中获得任何收益。作为交换， 发行新票据，如本招股说明书所设想的，我们将收到投标的旧票据。与交易所报价有关而交回的旧债券，将予停用及取消。

14

AB英博集团的资本化

下表显示了截至2018年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况，并在调整后的基础上对(I)Anheuser-Busch InBev Worldwide公司于2019年1月23日发行的现金和现金等价物及资本化进行了调整。在155亿美元的债券本金总额中，(Ii)Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev WorldInc.于2019年2月11日达成的投标要约。和Anheuser-Busch公司，LLC为163.39亿美元债券总本金(2019年1月投标报价)和 (Iii)Anheuser-Busch InBev SA/NV于2019年3月29日发行的债券本金总额为22.5亿欧元(25.24亿美元)。这一资料仅反映上述一句中详述的调整额 ，应结合合并财务报表和所附AB InBev的附注一并阅读，这些财务报表和说明以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书所列未经审计的形式合并的 财务信息。

		截至2018年12月31日				经调整
		(百万美元)				(百万美元，未经审计)
现金及现金等价物减去银行透支(1)(2)(4)			6,960				10,813
当期利息负债
有担保银行贷款			370				370
商业文件(2)			1,142				3,391
无担保银行贷款			22				22
无担保债券发行(3)(4)			2,626				3,574
无担保其他贷款			14				14
融资租赁负债			42				42
非流动利息负债
有担保银行贷款			109				109
无担保银行贷款			86				86
无担保债券发行(1)(3)			105,170				105,826
无担保其他贷款			57				57
融资租赁负债			162				162
利息负债总额			109,800				113,653
归属于我们的股东的权益			64,486				64,415
非控制利益			7,418				7,418
总资本化：			181,704				185,486

注：

(1)	2018年12月31日之后，我们将2019年1月发行的153.65亿美元净收益用于一般公司用途，包括为2019年1月投标报价提供资金，我们将把2019年3月发行25.05亿美元的净收益用于一般公司用途，包括先前宣布的预先偿还 债务。加上附注(2)所述商业票据的发行和附注(4)所述2019年1月投标报价，导致我们的现金和现金等价物减去银行透支，净增38.53亿美元。

(2)	2018年12月31日之后，由于2019年1月的发行，我们的商业票据在2019年3月21日之前增加了22.49亿美元。

15

(3)	2018年12月31日之后，我们发行的非流动无担保债券中有9.48亿美元变成了当期利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加了9.48亿美元，而我们的无担保债券发行也减少了同样的数额。

(4)	2018年12月31日之后，我们完成了2019年1月的投标报价，共计163.39亿美元的债券本金，加上附注(1)和(3)中所述的交易，导致我们的非流动无担保债券发行净增6.56亿美元。

16

交换报价

交易所报盘的条款和条件载于下列说明和随本招股说明书附上的送文函。“登记权利协定”和“送文书”的下列摘要不完整，须受“登记权利协定”的所有规定和 发送书的全部限制，每一项规定均作为本招股章程所包含的登记说明的证物提交。我们恳请您仔细阅读整个注册权利协议。

交易所要约的目的及效果

2018年11月13日，Anheuser-Busch公司、LLC和Anheuser-Busch InBev全球公司。发行了9，542，514，000美元合计本金 -4.900%到期债券(旧2046年票据)、5，385，495，000美元共计本金-4.700%到期债券-2036年到期债券(旧2036卷)和8，555，163，000美元合计本金，总额为3.650% -应付2026年债券(2026号旧债券)，连同2046号和2036号债券，在私人发行中，受某些限制，由Anheuser-Busch InBev SA/NV和附属担保人不可撤销地担保。我们提议将每批未偿还的2046旧债券兑换成我们的本金总额9，542，514，000美元，总额为4.900%到期的2046年债券(新2046号债券)，每系列未偿还的 旧2036元债券(合4.700%债券，即2036年到期债券(新2036年债券)及每批债券8，555，163，000元旧2026元债券本金总额(3.650%债券)2026年到期债券(新2026元债券及新2046元债券及新2036元债券)，根据证券法注册的Anheuser-Busch InBev SA/NV和附属 担保人不可撤销地担保。将旧票据交换为相应系列的新票据的每一个提议都被称为另一个交换报价(统称为Exchange Provies)。

关于旧票据的销售，发行人、担保人和交易商经理(因为在“登记权利协定”中使用 )签订了日期为2018年11月13日的“登记权利协定”(“登记权协议”)。

登记权

下面的 描述是“登记权利协定”的重要条款的摘要。这一描述没有完全重申这一协议。我们敦促您阅读“注册权利协议”的全部内容，因为它而不是 此描述将您的注册权利定义为持有旧票据的人。见本表格F-4表4.8.

根据“登记权利协议”，发行人和担保人同意向证券交易委员会提交本招股说明书中的 登记说明。我们在“注册权利协议”中已同意作出商业上合理的努力，修订和补充本招股章程，以便让收取新债券的经纪交易商与交易所要约及其他人士(如有的话)有联系，以换取旧债券，根据类似的招股章程交付规定，在新票据转售时使用本招股说明书的期限自交易所要约完成之日起， 持续90天(或法律要求该券商交付此类招股说明书的较短期限)。

签发人和担保人已根据“登记权利协定”同意，除某些例外情况外，他们将：

1.

利用其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交 F-4表格，或(如适用的话)其他一些登记声明，以及对这种登记声明的所有修改和补充，包括本招股说明书、所有证据和 Reference(交换报价登记声明)所包含的关于已登记的旧票据换新票据的所有文件；

17

2.

利用商业上合理的努力，使“交易所要约登记声明”在2019年10月14日，即旧票据首次发行日期后335天，根据“证券法”宣布 有效；

3.

利用其商业上合理的努力，使交易所报价登记声明有效，直至交易所报盘 结束为止；

4.

利用它们在商业上合理的努力，使已开始的交易所报价在2019年11月13日，即旧票据首次发行日期后365天内完成；以及

5.

在将交易所要约的通知邮寄给旧票据持有人后，将该交易所要约的开放期不少于20个工作日(如适用法律规定为更长的话)。

如果 ，则：

1.

在证券交易委员会工作人员对法律、证券交易委员会规则或条例或适用的解释作出任何修改后，发行人经与其外部顾问协商后，决定不允许他们执行交易所的报价；或

2.

由于任何其他原因，发行人未能在旧债券首次发行日期(br}日期后365天内完成交易所的报价；或

3.

应持有旧票据的交易商经理的书面要求，而该交易商持有旧票据，而该等债券在交易所要约完成后，没有资格以新 票据交换，并由其持有；或

4.

在交易所开盘的 期内，任何旧票据持有人(交易商经理除外)以书面通知发行人：(A)由于法律或证券交易委员会政策的改变，本公司无权参与交易所要约，(B)由于法律或证券交易委员会政策的改变，它不得在未交付招股说明书的情况下，将 在交易所发售的新票据转售给公众，而且本招股章程不适合或可供该持有人转售；或(C)该公司是经纪交易商，并拥有直接由发行人购买的旧债券。或发行人的 附属机构；

那么发行人和保证人在有例外的情况下，

1.

在切实可行的范围内，尽快作出商业上合理的努力，提交一份货架登记表 (普通货架登记单)，涵盖在此种提交义务产生后第30天或之前的旧票据转售；

2.

利用其商业上合理的努力，在提交文件后，并在任何情况下，在这种提交义务产生后的第90个日历日或之前(但绝不早于2019年10月14日，即“旧说明”印发日期后335天)，在切实可行的范围内立即宣布“货架登记声明”为 有效；和

3.

利用它们在商业上合理的努力，使货架登记声明继续有效，直到 最早：

(a)

自提交义务产生之日起一年；以及

(b)

根据该条注册的所有旧票据按照其处置或停止未清 的时间。

如果提交了一份货架登记报表，除其他事项外，发行人将向每一被提交了该保管书的持有人提供 ，该招股章程是该保管人登记声明的一部分，当货架注册语句生效时通知每个持有者，并根据需要采取某些其他 操作，以允许不受限制地转售旧票据(视情况而定)。在某些情况下，发行人可暂停其债务最长可达45天的两期(旧债券到期前45天的连续期除外)，但不得超过。

18

在任何365天期间的合计60天内，如果发行人董事会真诚地确定 有中止的有效目的，则与“货架登记声明”有关，但须遵守下文所述有关登记违约的规定。根据“货架注册声明”售卖该等旧债券的持有人，一般须在有关招股章程中指定 为出售证券持有人，并将招股章程送交买家，将受“证券法”中与此类销售有关的某些民事责任条款的约束，并将受“登记权利协定”中适用于此种持有人的 规定的约束(包括某些赔偿义务)。

利息罚款

如果发生下列任何事件(每一次此类事件均为注册违约)，发行人将对适用的旧票据支付额外的现金 利息，但某些例外情况除外，其中包括任何此类登记违约发生的日期，但不包括在下列情况下所有注册违约被纠正的日期：

1.

截至2019年10月14日，即旧票据第一个发行日期之后的第335个日历日，“交易所报价登记声明”尚未宣布生效；

2.

交易所报价不会在2019年11月13日，即旧票据发行日期后的第365个历日届满；或

3.

在上述指定的时间范围内，暂存登记语句未被宣布为有效。

如有登记失责，则旧债券的利率每年会上升0.25%，而 登记失责的情况则会在出现登记失责后立即继续。

如果宣布货架登记语句 有效，但由于任何原因而无法使用，且在任何连续的12个月期间内，在 聚合中不能使用该货架注册语句的总天数超过30天，则受“存放物登记报表”规限的旧债券所承担的利率，将由该等储物登记表停止使用的第31天起计，每年按旧债券本金的0.25%加幅，为首30天 期(或其部分)的本金。当储存物登记表再次可供使用时，已登记的旧债券所承担的利率将减至原来的利率。

所有应计额外现金利息将由发行人在下一个预定利息 付款日以电汇方式支付给存托信托公司或其指定人。

如上文所述，在任何情况下，在义齿中提及在旧票据上或与旧票据有关的任何利息或其他数额，均应视为包括根据“登记权利协定”应支付的任何额外利息。

交易所报价条款

在本招股章程及随附的送文信所列条款及条件的规限下，每1，000元的旧债券本金每1，000元，而在交易所要约到期前并无撤回，我们将发行相应系列的1，000元新票据本金。持有人可按1，000元的整数倍面额发行部分或全部旧债券。交易所报价不受投标的旧债券的任何最低总本金的限制。

新注释的形式和术语将与旧说明的形式和术语相同，但：

•

“新注释”的CUSIP号将与旧“注释”不同；

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•

新票据将根据“证券法”登记，因此，代表 新票据的全球证券将不会有限制新票据权益转让的传说；

•

新债券将不受与旧票据有关的注册权利限制；及

•

在上述情况下，支付额外利息将不会使新票据受益。

新票据将证明与它们所取代的旧票据相同的负债，并将在印支义齿项下发行，并享有义齿的利益。因此，旧“注释”和“新注释”的同等系列将被视为印支义齿下的单一系列钞票，以便投票和同意任何影响 系列的事项。

在交易所时，新债券或旧债券均不会支付利息。新债券将从旧债券支付利息的最后日期起计利息 ，如旧债券未缴付利息，则由旧债券的原发行日期起计。因此，接受兑换的旧票据持有人在投标时将不会收到应计利息，但将收到未付利息。相反，该利息将在交易所报价的 到期日期之后的第一个利息支付日上，在新票据上支付，以换取旧票据。

根据证券交易委员会现有的解释，新票据在 交易所要约后一般可自由转让，而无须根据“证券法”作进一步注册，但接受交易所新票据的经纪交易商须按招股章程交割规定，并就其转售事宜作出 。这一观点是基于证券交易委员会工作人员在向其他发行人发出的解释性信函中的解释，以换取类似这一笔交易。然而，我们没有要求SEC在解释性信函的范围内考虑这些特定的交易所 提议。因此，美国证券交易委员会(SEC)可能不会像过去那样对待其他交易所报价。你将依赖证交会在 情况下向第三方发出的解释性信函，我们认为这些信函与我们的类似。在这些解释性信函的基础上，必须满足下列条件，才能获得可自由转让的新票据：

•

你不能是从我们那里购买旧票据的经纪人，也不能是做市交易或其他交易活动的经纪人；

•

你必须在正常的业务过程中获得新票据；

•

阁下不得参与发行“证券法”所指的新票据，亦不打算参与发行“证券法”所指的新票据，亦不得与 任何人作出任何安排或谅解；及

•

如“证券法”第405条所界定，你不得是我们的附属机构。

如“旧票据招标程序”所述，如“旧票据招标程序”所述，你可向我们展示你符合上述所有条件的 。如果您不满足上述所有列出的条件：

•

您不能依赖上述解释信中所述的SEC的立场；以及

•

你必须遵守“证券法”关于新票据转售的注册和招股说明书交付要求。

有关每名旧债券投标持有人为参与交易所报价而必须作出的申述的完整清单，请参阅有关投标旧债券的认可意见书。

证券交易委员会认为，直接从我们手中购买旧票据的经纪人，但不是由于做市活动或其他交易活动的结果，如果参与交易所报价的话，就是在发行新的 票据。因此，这些经纪人-交易商必须遵守“证券法”关于转售新票据的注册和招股说明书的要求。

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为做市或其他交易活动而购买旧债券的经纪交易商，必须符合“证券法”的招股章程交割规定，以便转售其在交易所要约中为自己的帐户而收到的任何新票据。SEC 已采取的立场是，经纪商可以使用这份招股说明书来满足他们对新票据的招股说明书交付要求。我们已在注册权利协议中同意向任何经纪交易商提供一份符合“证券法”规定的招股章程，供任何经纪交易商在交易所要约完成后最多90天内(或在较短的期限内)，与新票据的转售有关使用。-法律规定交易商必须提交招股说明书)。

我们并没有与任何会在交易所获发新债券的人士订立任何安排或谅解，以便在交易所要约完成后派发 那些新债券。我们不知道有任何人士会参与交易所的报价，以便派发新票据。

只有在欧洲经济区的任何成员国都是“招股指示”所界定的合格投资者的旧票据持有人或居住在该区域的任何成员国的旧票据持有人才能提出交易所报价，而新票据只提供给这些持有人。

此外，联合王国2000年“金融服务和市场法”(金融服务和市场法)(FSMA HEAM)的适用条款，对于与联合王国境内、来自或以其他方式涉及联合王国的交易所要约有关的任何行为，都必须遵守。

除非你因为你是经纪人而被要求这样做，否则你不得使用本招股说明书进行新票据的转售、转售或其他转售。我们不会向持有旧债券的持有人提出这些交换要约，亦不会接受该等人士的投标，而在任何司法管辖区内，若交易所的出价或接受该等债券的做法不符合该司法管辖区的证券法或蓝天法，我们亦不会接受该等投标。

持有旧票据的人没有根据州法律或与交易所报价有关的义齿上的估价或异议人的权利。我们打算根据“外汇法”第14E条的适用要求进行交易所报价。

有效期；延期；修正

交易所报盘的到期日为2019年5月13日纽约市时间下午12：00，除非我们将 有关的到期日延长到Exchange报盘。我们可以自行决定延长交易所报盘的到期日。如果我们延长到期日，则期限到期日期即为我们延长 Exchange报盘的最新日期和时间。

关于交易所报盘，我们保留以下权利：

•

在到期日之前，延迟接受任何旧票据；

•

延长交易所要约；或

•

以我们决定的任何方式修改交易所报价的条款。

如有任何延误、延期或终止，我们会立即发出口头通知，然后以书面通知交易所代理人。此外，我们亦会在切实可行范围内，尽快向持有旧债券的注册持有人发出口头或书面通知，说明在接受、延期或终止交易所要约方面的任何延误。如果我们以我们确定为构成重大变化的方式修改交易所报价，或者如果我们放弃一项实质性条件，我们会(I)以合理计算的方式，迅速披露有关修订或豁免，以便将修订或豁免的适用系列通知持有人；及(Ii)在有需要时延长交易所报价，以便在重大更改通知后，或在法律另有规定的情况下，在交易所要约内保留最少5个工作日。

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我们打算在纽约市时间上午9：00之前，在原计划的交易所报价到期日期后的下一个工作日，公布对交易所要约的接受、延期、终止、 修正或放弃的任何延迟。

交换报盘的条件；终止

尽管交易所要约有任何其他条款，或交易所要约的任何延期，我们仍无须接受 交换，或将任何新票据兑换为任何旧票据，我们可以终止交易所要约，或根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改交易所要约，如果在 到期日期或之前未满足下列条件之一：

(1)根据我们的合理判断，没有发生或受到威胁的任何诉讼或事件(包括我们或我们的一家关联公司是一方或对我们或我们的附属公司有约束力的根据 协议、契约或其他文书或义务发生的违约)，没有待决的行动，没有采取任何行动，也没有法规、规则、规章，判决、命令、搁置、判令或强制令已由任何法院或政府规管机构、当局或审裁处颁布、制定、记入、强制执行或当作适用于交易所要约下的交易所要约或交换交易所要约下的新票据的旧票据，这些法院或政府规管机构、当局或审裁处：

•

质疑在交易所要约下订立交易所要约或以旧票据交换新票据 或可能直接或间接禁止、防止、限制或延迟完成交易所要约，或在任何其他方面对交易所要约下的旧票据交换或以新票据交换交易所要约下的新票据产生任何不利影响；或

•

根据我们的合理判断，可能会对AB英博及其整个子公司的业务、条件(财务或其他方面)、收入、 业务、财产、资产、负债或前景产生重大影响，或实质性地损害交易所要约对AB英博的预期利益或根据 交换要约将旧票据兑换为新票据；

(2)没有发生下列情况：

•

美国证券交易委员会发布了一项停止令，该命令将中止本招股说明书构成适用于1939年“托拉斯义齿法”规定的新说明的适用契约的一部分或限定的登记声明的效力；

•

任何美国国家证券交易所或场外市场证券交易的一般暂停或限制(不论是否强制性)；

•

美国联邦或州当局宣布暂停向银行付款或暂停支付款项(不论是否强制性)；

•

美国证券或金融市场的任何重大不利变化；或

•

如上述任何一项在交易所开盘时存在，则为加速或恶化的材料；及

(3)本处义齿下的受托人(如下文所界定)并无就任何 反对或采取任何行动，而在我们合理的判断下，该等行动可能对交易所要约的完成产生不利影响，受托人亦没有采取任何行动，对 us在作出交易所要约时所采用的程序的有效性或有效性提出质疑。

我们明确保留修改或终止交易所报价的权利，并在出现上述交易所报价的任何条件时，拒绝接受任何以前未接受的旧票据进行交换。如有任何修改、不接受、终止或放弃，我们会在切实可行范围内尽快向外汇代理人发出口头或书面通知(如有任何口头通知须即时以书面确认)，并及时发出新闻稿。

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这些条件是我们唯一的利益，除下文另有规定外， us可全部或部分放弃，完全由我们自行决定。我们对这些事件、事态发展或情况所作的任何决定都应是决定性的和具有约束力的。除 外，我们可自行决定放弃任何该等条件，但条件是本招股章程所载的注册声明不受停止令或为此目的而进行的任何法律程序规限。

交易所报价的所有条件必须在到期之日或之前得到满足，或在允许的情况下放弃。此外，我们可以我们的绝对酌处权，在符合适用法律的情况下，以任何其他理由终止交易所的报价。

如上述任何条件 未得到满足，我们可在终止日期之前的任何时间：

(1)终止交易所的报价，并迅速将所有已提交的旧债券交还各自的投标持有人；

(2)修改、延长或以其他方式修订交易所要约，并保留所有已投标的 旧票据，直至到期为止，但须视乎持有人的提款权利而定；或

(3)放弃未获满足的 条件，但本招股章程所包含的注册陈述不受停牌令或为此目的而进行的任何法律程序所规限的条件除外，而该等条件是就交易所要约及接受所有已投标及未经有效撤回的旧票据而提出及接受的。

投标效果

任何在到期日期前未有效撤回的旧票据的投标，将构成该票据持有人与发行人之间的一项具有约束力的协议(br})，该协议须符合交易所报价的条款和条件，该协议将受纽约州法律的管辖和解释。由旧债券的投标持有人接受联交所的要约，将构成投标持有人向已投标的旧债券交付良好和可买卖的所有权的协议，而该等所有权是免费和不受任何 种类的任何留置权、收费、申索、押记、权益及限制的。

接受旧票据作兑换；新票据

假定交易所要约的条件得到满足(包括本招股章程构成其中一部分的表格 F-4的登记声明已被宣布为有效)，或在允许的情况下放弃，发行人会在交收日期即时以簿记形式发行新债券(以换取在到期日期前已妥为提交(而非有效撤回)并接受兑换的旧 债券)。

如我们已向外汇代理人发出口头或书面通知，我们将被视为已接受有效递交的旧票据。除交易所报价的条款及条件另有规定外，我们所接受的旧票据交易所新票据的交收，将由外汇代理人在收到该通知后的交收日期作出。外汇代理人将担任旧票据参与持有人的代理人，以接收旧票据，并将新 票据传送给该等持有人。如任何投标的旧债券因交易所要约的条款及条件而不获接纳，或如旧债券在交易所要约的到期日期前撤回，则该等未获承兑或已收回的旧债券将於投标报价届满或终止后，立即退还投标持有人，而毋须支付任何费用。

无异议者的鉴定权

持有旧票据的人根据纽约法律或根据与交易所报价有关的旧票据条款，没有任何估价权或异议权。

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投标旧债券的程序

如果您持有旧票据，并希望将这些票据换成新票据，您必须使用本招股说明书和随附的发送函中所述的程序有效地投标(或安排)您的旧 票据的有效投标。

您可以按 投标或安排投标旧票据的程序将取决于您持有旧票据的方式，如下所述。

如果你是一个 受益拥有人，通过欧洲清算或清关卢森堡持有旧票据，并希望投标你的旧票据，你必须指示欧洲清算或清算卢森堡(视属何情况而定)按照欧洲清算或清算程序确定的程序，阻止关于投标的旧 票据的帐户。我们鼓励阁下直接与欧洲结算及结算系统卢森堡联络，以确定其投标旧债券的程序。

DTC参与者持有的旧票据

根据DTC授予的权限，如果您是DTC参与者，将旧票据贷记到您的DTC帐户中，从而由DTC的指定人持有记录 ，则您可以直接将旧票据作为记录保持者一样进行投标。因此，这里对记录持有者的引用包括DTC参与者，他们的账户中有旧票据。在本招股章程的 日期后的两个工作日内，旧票据、全球债券持有人服务公司(交易代理)的交易所代理将为交易所要约的目的在DTC设立有关旧票据的帐户。

旧纸币只可以本金形式提交及接受，以支付有关的旧纸币 系列的最低授权面额及超过该等面值的1，000元的整数倍数。不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。投标少于所有旧债券的持有人，必须继续持有最少1，000元的最低面值及超过1，000元的整数倍数。

任何直接交易公司参与者，可借将旧票据的簿记项转让予交易所的报盘进入直接交易公司的交易所代理人的帐户，并透过直接交易委员会在转让程序上的直接转帐方式，或 (2)按照其中所载的指示，以电子方式传送其接受交易所要约或 (2)填写及签署送文书，以递交旧票据，连同任何签名担保和其他所需文件，在此招股说明书的后面封面 页上的Exchange代理地址，在任何一种情况下，在交易所报价的到期日期之前。

如果遵循顶层过程，dtc将 验证发送给它的每个接收，执行到Exchange代理在dtc的帐户的簿记传递，并向Exchange代理发送代理的消息。另一条消息是由DTC发送给和 由Exchange代理接收并构成图书条目确认的一部分的消息，声明DTC已收到一名DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受发送函和交易所要约的 条款的约束(如本招股说明书所述)，而AB InBev可执行针对该参与者的协议。遵循此程序的DTC参与者应允许有足够的时间在交易所报价的截止日期之前完成顶层程序的 。发送函不需要伴随通过顶部的投标书；但是，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

发送函(或传真)，附有任何必要的签字保证，或(如属簿记转让)一份 代理的电文以代替发送函，以及任何其他所需文件，必须在交易所报盘的截止日期之前，在 本招股说明书的封面上列出的地址之前将其发送给Exchange代理并由其接收。将这些文件交付给DTC并不构成向AB InBev或Exchange代理交付。

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由实益拥有人透过代名人持有的旧票据

目前，所有旧债券均以簿记形式持有，并只能按照由直接买卖合约参与者持有的旧债券投标程序，按照 转易程序所述的程序进行投标。然而，任何以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人及 的名义登记旧票据的实益拥有人，如欲参与交易所要约，应尽快与该注册持有人联络，并指示该拥有人代该拥有人投标。请记住，您的中介可能要求您采取行动 对交易所提供在到期日期前数天，以便该实体代表您按照交易所报盘的条款在到期日期或之前投标旧票据。

实益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为参与交易所要约设定自己较早的 截止日期。因此，希望参加交易所要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便 确定该所有者必须采取行动参加交易所要约的时间。

发送信

在接受交换和发行新票据后生效，以换取按照本招股章程规定的条款和条件以 发文函投标的旧票据，通过执行和交付送文信(或根据代理的电文同意送文函的条款)，旧票据的 投标持有人：

•

不可撤销地向AB InBev或按AB InBev的命令出售、转让和转让所有权利、所有权和权益及 ，以及因持有人作为持有人而产生或产生的所有申索，以及由此而提出的所有申索；

•

申述及保证所投标的旧债券在投标日期已属拥有，而该等债券并无任何种类的留置权、费用、申索、押记、权益及限制；及

•

不可撤销地构成和任命交易所代理人为真正合法代理人和事实律师持票人就任何已投出的旧票据，连同完全的替代及撤销权力(该授权书当作为不可撤销的 权力加上一项权益)，安排在交易所要约中转让、移转及交换已投标的旧票据。

传送信的妥善执行和交付

如果您希望参与Exchange优惠，则交付旧票据、签名担保和其他所需文件是您的 责任。在Exchange代理实际收到所需项之前，传递不会完成。如果您邮寄这些项目，我们建议您(1)使用适当保险的挂号邮件与退货收据要求和 (2)邮寄所需的项目在足够的时间，以确保及时交货。

除下文另有规定外， 送文信或退约通知上的所有签名必须由证券转让代理人奖章计划、纽约证券交易所奖章签字方案或证券交易所奖章计划的认可参与者担保。在下列情况下，不需要保证在 送文信上的签名：

•

发送函由一名DTC参与者签署，其姓名出现在DTC 作为旧票据所有人的安全位置名单上，而发送信上题为“特别发行指示”的部分尚未完成；或

•

旧债券由合资格的机构认购。参见 传输中的指令4。

25

不接受任何替代、有条件、不定期或有条件的投标。旧票据的投标持有人通过执行发送函或传真，放弃了接受以交换旧票据的任何通知的权利。投标持有人应在 发送函中的适用方框中注明姓名、地址和直接贸易委员会参与者编号，如果与签署送文信的人的姓名和地址不同，则应通过簿记转帐方式交付未交换的旧票据。如该等指示未予发出，则未予投标或交换的旧票据将以簿记转帐方式交还投标持有人。

有关投标旧债券 的申述

所有关于投标旧 说明的有效性、形式、资格(包括收到时间、验收和撤回时间)的问题，将由我们自行决定，这一决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对的权利，拒绝我们所确定的任何和所有已提交的旧票据，但我们决定不以适当的形式提交，或不适当地提交给我们的旧票据，或我们的律师认为我们接受的任何已投标的旧票据都是非法的。我们亦保留绝对酌情权，豁免有关个别旧债券的任何欠妥之处、不合规定之处或投标条件，不论其他旧票据是否获豁免。我们对交易所提供的条款和条件的解释，包括发送函中的条款和指示，将是最终的，对所有各方都有约束力。

除非获豁免，否则任何与旧债券投标有关的欠妥之处或不合规定之处，必须在我们决定的时间内纠正。虽然我们打算将旧票据投标方面的缺陷或不合规定之处通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人都没有义务发出通知，或因未发出通知而承担任何责任。在旧债券的任何欠妥之处或不符合规定的地方被纠正或放弃后，本署不会当作已进行投标。

此外，我们保留权利，如上面所述标题下的转接条件的交换报价，终止 Exchange报价。通过招标，除其他事项外，你将代表：

•

您是在您的业务正常过程中获得在交易所报价中发行的新票据；

•

如果你不是根据“外汇法”注册的经纪交易商，你没有参与或打算参与发行新票据，也不打算与任何人进行任何安排或谅解，以参与在交易所发行的新票据的发行；

•

如你是根据“交易所法”注册的经纪交易商，你并没有从发行人或其任何联营公司购买在交易所要约中交换的旧票据，你会购买你自己帐户的新票据，以换取你因做市活动或其他交易活动而购买的旧票据，你将遵守“证券法”关于新票据二次转售的招股说明书交货要求，你不能依赖证券交易委员会工作人员在解释信中的立场，在欧洲经济地区，你不会根据招股说明书第3条提出任何要求发行人发布招股说明书的要约或出售；

•

您不被任何法律或政策禁止参与交易所报价；

•

你不是“证券法”第405条所界定的我们的附属公司，或如果你是这样的附属公司，你将在适用范围内遵守“证券法”的注册和招股说明书交付要求；

•

如果您位于或居住在实施了“ 招股指令”的任何欧洲经济区成员国，则您是“招股说明书”中定义的合格投资者；

•

你不在英国或英国居住，如果你是或居住在联合王国， 你是投资专业人员定义范围内的人(如

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(B)2005年“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条或该命令第43(2)条范围内的规定，或本招股说明书可根据该命令合法传达给谁；以及

•

你并不是代表一个不能真实和完全作出这种陈述的人行事。

无保证交货

根据本招股章程的条款，没有与交易所报价相结合的保证交付条款。投标 持有人必须按照截止日期前发送函的程序，通过顶层系统提交他们的旧票据。

撤回投标书

与任何交易所报价有关的旧 债券的投标，可在交易所报价期满前的任何时间撤回。旧债券的投标不得在其后任何时间撤回。

实益业主如欲收回先前透过上限程序递交的旧票据，应透过持有其旧票据的 与直接买卖商联络。为撤回先前递交的旧票据，直接交易委员会参与者可在交易所报盘届满日期前，撤回其先前透过最高层传送的指示，包括：(1)撤回其 接受书，或(2)以邮递、亲自派送或传真方式将撤回该指示的通知送交交易所代理人。撤回通知书必须载有受通知规限的直接贸易公司参与者的姓名及编号、须受通知规限的旧票据 系列，以及须受该通知规限的每一批旧票据的本金。撤回先前的指示将在收到交易所代理人的撤回通知后生效。退出通知上的所有签名 必须由证券转让代理Medallien计划、纽约证券交易所Medallien方案或证券交易所Medallien计划的公认参与者担保，但如果被撤回的旧票据是为符合资格的机构帐户而持有的，则无须保证在通知上的签名。指令的撤回必须由dtc参与者以与该dtc参与者的名称 相同的方式执行，该dtc参与者的名字 出现在其通过与退出相关的顶部的传输中。DTC参与方只有在退出符合本节所述规定的情况下才可撤回投标。

为了使退出对欧洲清算或清算银行卢森堡参与方有效，持有者必须遵守其各自的电子投标操作程序，交易所代理必须收到从欧洲清算或清算行卢森堡撤回的电子通知。任何提款通知必须具体说明在欧洲清算公司或 Clearstream卢森堡的帐户的名称和号码，并在适用情况下遵守欧洲清算银行或卢森堡清算银行的程序。

撤回旧债券的 投标者不得被撤销，而任何被撤回的旧债券将被视为没有有效地为交易所要约而投标。不过，适当撤回的旧债券，可按上述程序在届满日期前的任何时间重新投标。

杂类

所有关于交易所报价中旧票据的有效性、表格、资格(包括收到时间)和接受交换的问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标或接受交换的绝对权利，我们的律师认为这可能是非法的。我们亦保留绝对权利，可放弃交易所报盘内任何旧 票据投标的任何欠妥之处或不符合规定的地方，而我们对交易所报盘条款及条件的解释，将是最终的，并对所有各方均具约束力。

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{Br}AB英博集团(包括发行人)、交易所代理、信息代理或受托人或任何其他人没有任何责任就投标中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。

凡涉及任何不符合规定之处的旧债券标书，除非已被纠正或放弃，否则不会被视为已发出。交易所代理人收到的与任何未有效投标的交易所要约有关的旧票据，如该等不符合规定的 并无治愈或放弃，则交易所代理人会将该等旧票据交还交付该等旧票据的参与者，方法是将该参与者指定的在直接交易委员会、欧洲结算公司或清关(如适用的话)开设的帐户记入贷方的贷方帐内，在任一情况下， 在终止日期后立即执行。

转移税

我们会缴付所有适用于转让及出售旧债券的转让税(如有的话)。如因任何其他原因而征收转让税，则不论是向注册持有人或任何其他人士征收的转让税，均须由投标持有人缴付。

如投标持有人未能向我们提供满意的证据，证明我们已缴付或豁免该等转让税，则该等转让税的款额将直接向投标持有人开票，及/或从该持有人就该等旧票据而应缴付的任何款项中扣缴。

今后，我们可能会通过随后的交换要约或其他方式，寻求在公开市场或私下通过谈判交易获得非交换的旧票据。任何这些购买或要约的条款可能与交易所要约的条款不同。

交换剂

已任命全球债券持有人 服务公司为交易所报价的交易所代理。所有与交易所要约有关的信件，均须由每名旧票据持有人或实益拥有人的保管银行、 保管人、经纪、信托公司或其他代名人，按本招股章程背面所列地址及电话号码，送交交易所代理人。我们将为他们的服务支付交易所代理合理的和习惯的费用， 将补偿他们的合理，自掏腰包与此有关的开支。

信息代理

全球债券持有人 服务公司也被任命为交易所报盘的信息代理，并将因其服务得到惯常的补偿。有关招标程序和索取本招股说明书(br})额外副本的问题，应按本招股说明书背面所列地址和电话号码向信息代理人提出。持有人亦可联络其商业银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人，亦可与该等记录持有人联络，以寻求与交易所要约有关的协助。

其他费用和开支

有关旧债券的招标费用，将由我们承担。主要招标是通过邮件进行的；{Br}然而，额外的招标可以通过传真、电话或由AB英博集团及其附属公司的官员和其他雇员亲自进行。

如果招标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构处理交易，则可能要求该持有人支付经纪费用或佣金。

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未能在交易所妥善投标旧债券的后果

我们只会在及时确认将 旧票据转入交易所代理的帐户，并由交易所代理人及时收到代理的讯息及所有其他所需文件后，才会发出新票据，以换取交易所提供的旧票据。因此，希望投标旧 债券以换取新债券的旧债券持有人，应有足够时间确保及时交收。我们并无责任就交换旧债券的投标书的欠妥之处或不合规定之处作出通知，或放弃任何该等欠妥之处或不合规定之处。

在完成交易要约后，未投标或投标但未获我们接纳的旧债券，将继续受现行“证券法”规定的转让限制所规限。此外，任何该等不以新票据交换的旧票据仍未偿还，并继续累积利息，但不会保留“注册 权利协议”所规定的任何权利(除非该协议列明有关首次购买者及某些经纪交易商的权利)。

参加 交换优惠是自愿的。如交易所的报价已完成，我们便毋须登记余下的旧票据。余下的旧债券将继续受下列转让限制：

•

持有人只可在可获豁免注册的情况下，或在美国境外，根据“证券法”规例S的规定，向非美国人士转售旧票据；及

•

其余的旧票据将包含一个在没有注册或豁免的情况下限制转让的图例。

如果旧债券是与交易所报价有关的投标和接受，则任何剩余旧债券的交易市场都可能受到不利影响。

我们或我们的董事局或类似机构，均不建议持有旧债券的持有人，是否根据交易所的报价，投标或不投标全部或部分旧债券。此外，没有人被授权提出任何此类建议。持有旧债券的人必须根据其本身的财务 地位和要求，在阅读本招股说明书和送文信并与其顾问(如果有的话)协商后，自行决定是否按照交易所的报价投标，如果是的话，决定按旧票据的总投标金额进行投标。

29

新票据和担保的说明

为本节对新票据和担保的描述，我们、SECH OU和{Br}我们的术语应指Anheuser-Busch公司、LLC、Anheuser-Busch Worldwide Inc.、母公司、任何附属担保人，而不是我们的任何其他子公司。在本节中，持有人应将 提交给新票据持有人。新“说明”的条款将包括因义齿所述的条款和参照1939年“托拉斯义齿法”成为义齿的一部分的条款。以下是对 义齿和“新说明”的材料规定的概述。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您很重要的所有信息。义齿已作为本表格F-4的表4.1提交.请参阅您可以 找到更多信息的地方。.

一般

这些新票据将由Anheuser-Busch公司、LLC(ABC NECH公司和AXISUER公司)和Anheuser-Busch InBev Worldwide公司发行。(ABIWW公司和签发方、核子公司)，并将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、 Anheuser-Busch InBev Finance Inc.完全和无条件地担保。(ABIFI)、Brandbev S.àR.L.、Brandbrea S.A.和Cobrew NV(附属担保人，以及与母公司担保人、担保人一起)， 须遵守某些惯常的释放条款。

每一批新票据将在自2018年11月13日起由ABIWW和ABC作为共同发行人、每一担保人和N.A.纽约梅隆银行信托公司作为受托人、 主要支付代理人的补充契约下发行。转让代理人和登记员(受托人)。新票据将是ABIWW和ABC的联合和几项义务。然而，这一资料看来并不完整，必须遵守“新说明”和“印支”的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，从而使其全部符合“新说明”和“义齿”的所有规定。义齿依其条款受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。

新债券将是发行人的高级无担保债务，与发行人的所有其他现有和未来的无担保债务和无附属债务并列。新债券将在到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。新纸币的面额为1，000元，整数 倍数为1，000元，超逾1，000元。新债券不提供任何偿债基金。新票据将记录在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，并通过这些记录转移，其中包括欧洲清算银行、欧洲清算银行和清算银行。地名(主要的Clearstream)。

就新票据而言，商业日是指商业银行和外汇市场在纽约市和伦敦开放或不获准关闭的一天。

新债券的到期日、利率和 利息支付日期见下表。

系列标题

利率

到期日

利息产生 从…

利息支付日期

4.900% Notes due 2046

4.900

%

2046年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

4.700% Notes due 2036

4.700

%

2036年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

3.650% Notes due 2026

3.650

%

2026年2月1日

2019年2月1日

2月1日和8月1日

新债券利息

4.900%到期债券的利息(2046年到期)、4.700%到期债券(2036年)和3.650%到期债券(2026年到期)的利息将从2018年8月1日起计算，并在每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

30

从2019年8月1日开始，直至这些新票据的本金得到支付或适当提供以供支付为止。新债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。如任何票据的利息或本金的到期日或与 加速任何新票据有关的赎回或支付日期并非营业日，则无须在该日支付利息或本金，但可在下一个随后的营业日作出，其效力和效力犹如是在到期日或与加速有关而为赎回或付款而定的 日期，而任何利息不得因延迟付款而产生。新票据的利息将支付给在适用利息支付日期之前的1月15日和7月15日营业结束时登记新票据的人，不论该日是否为营业日。

附加说明

发行人可在不事先通知持有人或未经持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律和条例，不时制作和发行，在与其他系列新票据相同的 到期日到期的附加新票据(包括关于担保人和担保的条款和条件)，在所有方面(或 各方面(或 各方面，除发行日期和本金外)具有与该系列以前未清的新票据相同的条款和条件，(在某些情况下，第一次支付利息的日期)，以便将这些额外的票据合并为一个系列，与该系列以前尚未偿还的新 票据组成一个系列，提供(I)该等额外票据与为美国联邦所得税目的而提供的该系列新票据可互换，或(Ii)该等额外票据须有一个单独的CUSIP 号。在不限制上述规定的情况下，发行人可在不事先通知持有人或征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律和条例，创造和发行比“新票据”更多或不同的条款和到期日的系列 票据。

赎罪

新注释的可选赎回

(I)就新2026年债券而言，2025年11月1日(新2026年债券到期日前3个月)，就新2036年债券而言， (Ii)，2035年8月1日(新2036年债券到期日前6个月)及(Iii)新2046号债券，2045年8月1日(在新2046 票据到期日前6个月)(每一种日期，即票面赎回日)，在不少于30天或60天前，每批新票据可在发行人的整个或部分时间内赎回。赎回价格等于将赎回的新票据本金总额的(1)100%以上；和(2)如独立投资银行(下文所界定)所厘定，新票据馀下预定 本金及利息付款的现值之和，犹如须赎回的新票据在新2026年债券适用的面额赎回日期届满一样，新2036号债券及新2046号债券(不包括赎回日应累算的 利息的任何部分)按 国库券利率加适用的整差(如所示)折现为每半年赎回一次(假设为期360天，由12个30天月组成)。(见下表)这一系列新说明。就每条第(1)及(2)款而言，应累算但未支付的利息将於赎回日期支付。

系列标题		全传播
3.650% Notes due 2026		25 bps
4.700% Notes due 2036		30 bps
4.900% Notes due 2046		35 bps

在适用的票面赎回日期当日或之后，每批新债券可作为整体或部分赎回，在任何时间及不时以发行人认购权赎回 ，赎回价格相等于已赎回的新债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

31

在赎回日期及之后，新债券或任何被要求赎回的新债券的任何 部分的利息将停止产生，除非我们拖欠赎回价格和应计利息。在赎回日期当日或之前，我们会向付款的代理人或受托人缴存足够的款项，以支付在该日赎回的新票据的赎回价及应计利息。如须赎回的新票据少于任何系列的所有新票据，受托人须在赎回日期前不超过60天，按比例在该系列中按比例选择该系列的特别新票据或该系列的部分，以供从该系列未获赎回的新票据中赎回，或采用受托人认为公平和适当的方法， 提供如某系列的新票据以一种或多于一种全球票据代表，则该等全球票据的权益须由直接买卖公司按照其标准程序选择赎回。

新票据的税收可选赎回

每批新债券可於任何时间全部赎回，可全数赎回，亦可全部赎回，但不包括 部分，但须在不少于30天或60天前通知，赎回价格相等于当时未偿还的新债券本金的100%，加上本金的应计利息和未付利息，如(I)因某一司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何更改或修订而将本金(及任何额外的款额)赎回日期(但不包括在内)，而该司法管辖区的法律、条约、规例或裁决是由签发人或任何担保人组成的，有组织或以其他方式向居民或其任何政治分支机构征税，或在此有权征税，或有权解释、适用或管理任何此类法律、条约、条例或裁决(包括由具有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令)，于2018年11月13日或之后生效(任何此种更改或修正，(2)这种签发人(或有关担保人)必须就某一特定系列的新票据支付额外的款项；(2)这类签发人(或有关担保人)必须采取其现有的合理措施，避免这种义务。此类签发人在额外金额项下所述情况下应支付额外数额；提供, 不过，该系列的新票据不得赎回 ，但如此种额外数额仅因发行人将该系列新票据下的义务分配给代发人而产生，则不在此限，除非作为母公司担保人合并 计划的一部分对代发人进行这种转让。

在根据上述规定寄出任何此种赎回通知之前，有关签发人或有关担保人将向受托人提交一份具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是该签发人或有关担保人有义务或将因修改“税法”而支付这些额外数额。

任何赎回通知不得早于有关签发人或有关担保人在有关新票据到期付款的最早日期前90天发出。

上述规定应适用。比照对于任何继承者，在该继承者成为义齿的一方后。

书籍 条目表格

代表新票据的证明书(及其保证)将以完全注册形式发出，不含 利息券。“新注释”将由图书条目兴趣(定义如下)来表示.

新票据最初将由一个或多个永久全球票据以确定、完全登记的形式表示，没有利息券(全球票据)，并将作为DTC的保管人存放在受托人手中，并以指定人 的名义为其参与者的账户，包括EuroClearandClearstream的账户登记。除以下有关非认可证书票据的有限情况外，簿记权益的拥有人将无权收取获发证书的新票据的实物交付。

32

图书入账权益的所有权将仅限于在直接交易委员会或 参与方有账户的人，或通过参与者持有利益的人。书项权益的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的记录(涉及参与者的 利益)和参与者的记录(涉及参与者以外的其他人的利益)上，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其被提名人保存的记录进行。

只要 dtc或其代名人是Global Note的注册拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据的唯一拥有人或持有人。任何图书记项权益的实益所有人，除按照DTC的适用程序外，不得转让该权益，此外，还可转让IND义齿所规定的程序，如适用的话，还可转让欧洲结算公司和 Clearstream的程序。

DTC及其被提名人将不会同意或投票关于新的说明，除非按照DTC程序由 的参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行人发送一份总括代理。总括代理将DTC的DTC s或其被提名人的同意或表决权分配给那些在记录日期贷记NewNotes帐户的 参与者。

全球票据 的本金和利息将作为其登记所有人支付给直接贸易公司或其代名人(视属何情况而定)。发行人、担保人和受托人对与记帐权益有关或在记帐帐户上付款的记录的任何方面，或维持、监督或审查任何与记账权益有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

发行人预期，dtc或其代名人在收到任何有关全球票据的本金或利息后，将按照dtc或其代名人的记录所示的该全球票据的 本金金额，向参与方账户支付与其各自账簿分录权益成比例的款项，发行人还预计，参与者通过此类参与者持有的“全球票据”中的入账权益所有者支付的款项，将由 常备指示和习惯做法管理，就像目前为以这些客户的被提名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

告示

DTC将通知和其他 通信传递给其参与者，由这些参与者传递给其间接参与者，以及由参与者和间接参与者传递给账务权益的实益所有人，受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何 法定或规章要求。

受托人会将任何有关以簿记形式持有的新票据 的通知送交直接交易委员会或其代名人。

全球排雷和定居程序

DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。欧洲清算和信息流通的参与者之间的转让将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

通过直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过欧洲结算或清算参与方之间的转让，将由有关的欧洲保存人代表有关的欧洲国际清算系统在直接或间接交易委员会中按照直接或间接转让规则在直接交易委员会中进行；然而，这些跨市场交易 将要求该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付指令。有关的欧洲国际组织

33

如果交易符合结算要求，清算系统将指示有关欧洲保存人采取行动，由 在dtc交付或接收证券，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，代表其进行最后结算，欧洲清算和清算程序参与者不得直接向欧洲保管人交付指示。

由于时区差异，在欧洲清算银行 或Clearstream中收到的证券，由于与不通过欧洲清算或清算流程持有新票据的人进行交易而收到的证券贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为欧洲清算或清算流(视属何情况而定)的第一天，在DTC结算日期之后，将对业务开放。这些贷项或在处理过程中结算的证券中的任何交易，将在该营业日向有关的欧洲清算或清算程序参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金 由于欧洲清算参与方或通过直接交易委员会参与者出售证券而收到的现金将在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算流的第一天才能在 相关的欧洲清算或清算流现金账户(视属何情况而定)获得，在DTC结算后，营业。

发行人期望DTC将采取任何允许持有人采取的行动(包括按下面所述的 提出新的外汇票据)，只在一个或多个参与者的指示下，将直接交易委员会在全球票据中的权益贷记到其账户，并且只对票据本金总额中关于下列部分的部分采取行动。这些参与者或 参与者已经或已经发出了这样的指示。但是，如果在“新票据”下发生了违约事件，DTC将适用的“全球票据”转换为已认证的“新票据”，并将其分发给其参与者。

处方期

除非适用的无人认领财产法的强制性规定另有规定，我们向受托人或任何付款代理人交存的本金或任何系列的任何全球票据的任何利息，在本金和利息到期应付之日后两年内仍无人认领的任何款项，将应我们的要求偿还给我们。在此期间后，除非任何无人认领财产法的强制性规定另有规定，全球票据持有人将能够要求任何付款，持有人可能有权只从我们收取。

结算系统

dtc建议如下：dtc是一家根据纽约银行法成立的有限用途信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，“纽约统一商法典”所指的准结算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的票据交换所。DTC通过电子计算机账簿转账和参与者帐户之间的保证(br})，便利参与销售和其他证券交易的参与者之间的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等间接参与者也可以使用直接或间接通过或维持与参与者的托管关系的直接或间接的DTC系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则 已提交给证券交易委员会。

虽然DTC同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让“全球说明”中的利益，但它没有义务执行这些程序，

34

程序可随时停止。我们、受托人或任何支付代理人都不对直接贸易公司或其参与人或间接参与方根据其业务规则和程序履行其各自的义务负有任何责任。

认证票据

如果DTC在任何时候不愿或不能继续作为全球票据的保管人，并且在90天内没有由 发行人指定继承保管人，或者如果新票据已经发生并仍在发生违约事件，则发行人将发行经认证的新票据，并在保证上由担保人背书，以换取全局 Notes。为交换记项权益而交付的经核证的新票据，将按直接贸易委员会或继承 保存人的要求，以面值1，000元及超过1，000元的整数倍数发出(按照其惯常程序)。持有书项权益的人士，除印义齿规定的规则及程序外，亦可根据直接贸易委员会的规则及程序，获发证书的新票据。

除上文所述的有限情况外，图书入库权益的所有者将无权获得实际交付的 个人权威证书。新票据不能以无记名形式发行。

已发行的新票据的本金和利息应在纽约市发行人的办事处或机构支付，该办事处或机构最初应设在托管公司信托办公室，该办事处位于纽约巴克莱街101号，纽约，10286提供发行人如有事先通知付款代理人的选择，可以电汇、直接存款或支票方式付款，邮寄至有权如此付款的持有人的地址，因为该地址载於票据登记册内。

经核证的新票据，可由持有人自行选择，并受新票据及 印义齿所载的限制所规限，可在交还或移交予受托人办事处以作交换或出示以作转让登记时，予以交换或转让。任何交回作交换或出示作转让的证明书的新票据，均须妥为批注，或附有一份格式令受托人满意的书面转让文书，而该文书须经受托人持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为批注。转让后发行的新票据将由 发行人执行，并由受托人认证，并以指定的受让人或受让人的名义登记，或应指定的 受让人或受让人的请求、风险和费用以及所要求的地址邮寄至受托人办事处或邮寄至指定的 受让人或受让人所要求的地址。

担保

每一份新票据将受益于Anheuser-Busch InBev SA/NV作为母公司的无条件、全面和不可撤销的担保(即担保)，以及Brandbev S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为附属担保人(统称为担保人)，但须遵守某些习惯上的释放 规定。这些保证是在我们的义齿中规定的，并且在下面的某些限制下被规定在间接的保证限制之下。

根据担保书，担保人将向每个持票人保证按时支付根据“新票据”到期应付的任何本金、应计利息和未付利息 (以及以下定义的所有额外数额，如果有的话)。每个担保人还将为其担保下的付款支付额外的款项(如果有的话)。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保的一般义务。担保将排名帕苏在它们之间，不因签发日期的优先权或其他原因而优先于另一方，至少与担保人的其他无担保和无附属的一般义务同等。

任何附属担保人将自动和无条件地免除其附属担保下的所有义务，如果(I)(根据2010年的规定任何 承诺仍未履行)，这种附属担保即应终止和解除，不再具有任何效力或效力。

35

( 高级设施协议)在终止其对证券的担保的同时，有关担保人已经或已经从其对2010年高级设施协定的担保中解脱出来，或不再是2010年高级设施协定下的担保人(如“年度报告”第5项下的“年度报告”所界定的那样)。业务和财务审查G.流动性和资本资源减少，并作为 可不时加以修正)，或根据2010年高级设施协定不再是担保人；(Ii)有关附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额，不超过其最近公布的中期或年度合并财务报表所列资产负债表所反映的母担保人综合总资产的10%。为 本款的目的，附属担保人因借款而负债的数额不包括(A)Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的任何证券。或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.在2009年1月、2009年10月、2013年1月、2016年1月、2016年12月、2017年5月或2018年4月义齿项下，(B)任何其他债务，其条件 允许附属担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债项所承担的债务在实质上与其终止其附属保证所关乎的有关系列证券的担保的 时间相同，及(C)与有关的 系列证券的附属保证同时进行实质再融资的任何债项其附属保证被终止的，提供附属担保人对在再融资中发生的债务的任何义务，应包括在附属担保人借款债务的计算中。

此外，如果AB InBev根据“ 规则”确定任何或所有系列的“新说明”，其担保受下文所述某些限制的限制，其担保将自动和无条件地终止对BrandbreS.A.和/或Brandbev s.àR.L.的担保，证券交易委员会的条例或解释将要求此类担保人将其财务报表列入向证券交易委员会提交的任何登记报表，其中涉及在印支义齿下签发的任何一系列票据或担保，或在向证交会提交或提交的 定期报告中(由于上述限制或其他原因)。此外，Brandbrea S.A.和/或Brandbev S.àR.L.。将有权通过执行对 因义齿补充的契约修改或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下文所述，在任何方面，布兰德BREW S.A.或Brandbev S.àR.L.认为有必要满足“证券法”第S-X条规则第3-10条的要求(或任何继承者或类似条例或豁免)，以便该附属担保人的财务报表不被列入任何登记。向证交会提交或提供的报表或定期报告。

关于附属担保人的补充资料

如下文所述的担保受 限制的附属担保人Brandbreu S.A.和Brandbev S.àR.L.合计不到所界定的合并EBITDA总额的0.1%，AB InBev截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的AB InBev合并债务总额的约1.5%。

担保限制

根据卢森堡法律规定的限制，尽管Brandbree S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的担保有任何相反之处。(各为卢森堡的附属担保人)就任何此类担保而言，卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括在其他担保设施下作为担保人的任何实际或有 债务)不得超过等于(不重复计算)的合计数额：

(1)

卢森堡担保人及其附属机构在其他担保设施下作为借款人或发行人收到的所有款项总额；

(2)

AB英博集团其他成员直接或间接向该卢森堡担保人及其附属公司提供的所有公司间未偿贷款总额

36

使用根据印支义齿和其他担保设施发行的新票据借款所得的资金；以及

(3)

等于100%以上的金额：

(a)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家(如2002年12月19日关于商业登记簿和年度帐务的法律第34条所述，经修正(2002年“卢森堡法”)，并经2015年12月18日大公国条例执行，规定资产负债表和损益表(卢森堡条例)列报的 形式和内容，这些资产负债表和损益表(卢森堡条例)反映在此类卢森堡担保人最近批准的年度账户中。卢森堡担保人(经法定核数师审计)私营企业(如法律要求)在卢森堡担保人担保和 (Y)该卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员但尚未直接或间接使用因义齿或其他担保设施的借款收益(如下文所界定的)下的借款收益的情况下执行；和

(b)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，反映在其截至印支义齿之日的最新年度账目中，(Y)卢森堡担保人欠AB英博集团任何其他成员、但未得到直接或间接资助的任何款项，使用义齿或其他担保设施下的借款收益。

为免生疑问，对卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于其附属公司在其他担保设施下所承担的任何义务的任何保证。

此外，这类卢森堡担保人在其担保下和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这种义务，将构成违反1915年8月10日“卢森堡商业公司法”第430至19条或第1500至7条(适用的话)所载关于非法财政援助的规定，经修正。

“其他保证设施指：(1)Anheuser-Busch公司根据(A)1995年8月1日Anheuser-Busch公司(前Anheuser-Busch Companies，Inc.)之间的 契约发行的任何债务证券。和纽约银行梅隆信托公司(接替化学银行)担任受托人，(B)日期为2001年7月1日的Anheuser-Busch公司之间的契约，LLC(前Anheuser-Busch公司，Inc.)。和纽约银行梅隆信托公司(继承大通曼哈顿银行)作为受托人和(C)日期为2007年10月1日Anheuser-Busch公司之间的契约，LLC(前Anheuser-Busch公司，Inc.)和纽约梅隆银行信托公司(原纽约银行信托公司，N.A.)担任受托人；(2)2010年高级 贷款协议(如年度报告第5项下所界定的那样)。(3)2015年高级设施协议；(4)由BrandbreeS.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或原于2009年1月16日订立的15，000，000，000欧元中期票据方案下的母担保人，因为 可不时加以修订；(5)根据日期为2009年1月12日的契约发行的债务证券，以及在每一情况下由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为发行人、 母公司担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间的补充契约；(6)根据2009年10月16日、2016年12月16日、2017年4月6日和2018年4月4日的契约发行的债务证券，以及分别由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为发行人、母公司担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间的补充背书；(7)由Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.担保的任何债务证券。根据美国商业票据计划，短期票据应在Anheus-Busch英博发行之日起最多364天内发行。

37

环球公司根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私人配售备忘录，每一份日期为2011年6月6日或前后， 经修正，并在2014年8月20日前后重述；(8)根据2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约发行的任何债务证券，以及Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为发行人、母公司担保人、其中指定的附属担保人和受托人之间的补充契约；(9)在Anheuser-Busch公司、LLC、Anheuser-Busch InBev WorldInc.作为发行人、母公司担保人、其中所指名的附属担保人和受托人之间的每一宗个案中，依据印支义齿发行的任何债务证券及其补充契约；(10)任何上述项目或 的任何再融资(全部或部分)，数额相同或较低。

排名

新债券并无任何物业或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。新债券并不附属于我们的任何其他债务，因此，它们与我们所有其他无担保及无附属债务的评级相同。

额外数额

如果 任何担保人须就新票据付款，该担保人将就新票据支付所有款项，而不扣缴或扣减该担保人所在的任何司法管辖区以代扣代缴的方式征收或征收的任何目前或未来任何性质的税或税，有组织或以其他方式征税居民或任何政治分部或其任何权力机构或其中具有征税权力的 (相关的税务管辖范围)，除非法律规定此种扣缴或扣减。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外数额(额外的 数额)，以便持有人在扣缴或扣减后收到的净额应等于在没有这种扣缴或扣减的情况下本应可收取的本金和利息的相应数额；但不得因下列任何税项或税项而须缴付该等额外款额：

(a)

由代表持有人作为托管人银行或托收代理人的任何人支付，或以 不构成任何担保人扣减或扣留支付其本金或利息的任何其他方式支付；

(b)

须支付的理由是持有人或实益拥有人与该等有关课税司法管辖权有关连，或曾与该等有关课税司法管辖权有关连，而不只是因为就新票据或该等保证而作出的付款，或就课税而言，被当作是来源于或担保在 有关的课税司法管辖区内；

(c)

由于持有人或受益所有人未能提供与持有人和实益所有人的国籍、住所或身份有关的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的要求，或未能满足与这类事项有关的任何其他报告要求，条例或行政惯例，作为免征或降低扣缴或扣减这类税款的先决条件；

(d)

包括任何财产、遗产、礼物、销售、货物、转让、个人财产或类似税；

(e)

如适用担保人是信托人或合伙人，或除该付款的唯一实益拥有人外，任何其他人，如该注册持有人是该债务 担保的唯一实益拥有人，则适用担保人须向该登记持有人缴付任何款项，或就该等付款向该注册持有人征收税款；

(f)

根据(1)欧洲联盟关于利息收入 税的任何指示或条例；(2)与这种征税有关的任何国际条约或谅解，以及有关征税管辖权或欧洲联盟是缔约方的任何国际条约或谅解；或(3)任何法律规定

38

(B)执行、遵守或实行这种指示、规章、条约或谅解；

(g)

在有关本金或利息付款到期后30天以上生效，或已妥为规定，并就此向持有人提供书面通知，两者以较迟的日期为准；

(h)

由于任何新票据已提交某一付款代理人以供付款，而该新票据 本可提交另一付款代理人而无须扣缴或扣减，则须予支付；或

(i)

按以上(A)至(H)项的任何组合支付。

凡提述新票据的本金或利息，均须当作包括任何额外的款额，而该等额外款额可按义齿内所设定的 FOF而支付。

此外，发证人或担保人就新票据支付的任何数额，将扣除根据“守则”第1471至1474条、任何现行或今后的条例或正式解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定的任何扣减或扣留，或根据与执行“守则”这类条款有关的任何政府间协定通过的任何财政或规章立法、规则或做法(金融行动特别法庭保留)。没有任何 担保人或签发人将被要求支付额外的金额，因为任何金融行动协调委员会扣留。

上述关于额外数额的 契约在担保人在美国的司法管辖范围内的任何时候均不适用于该担保人；提供, 不过，该公约将适用于任何一个签发人在任何时候 ，当该签发人在美国以外的司法管辖区注册。

执政法

义齿、新说明和保证将由纽约州的法律管辖和解释。

发行人和担保人不可撤销地向纽约市曼哈顿区的任何美国州或联邦法院提交非专属管辖权，涉及因印支义齿、新票据或担保引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是义齿的托管人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果我们在新票据上违约，它可以强制执行持有者对我们的权利。受托人代表持票人行事的程度有一些 限制，这些限制在默认非自愿事件中描述；以及

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款， 将新票据转移给新买方，并向持有人发送通知。

在我们各自业务的正常运作过程中，我们和我们的一些子公司保持存款帐户，并与受托人及其附属公司进行其他银行交易。纽约州梅隆银行信托公司的地址是15262宾夕法尼亚州匹兹堡，罗斯街500号，12楼。

如果发生了违约事件，或者发生了违约事件，如果忽略了发出 us违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则受托人将成为违约事件。

39

因此，为1939年“托拉斯义齿法”的目的，{Br}可被视为与“新说明”或“义齿”有冲突的利益。在这种情况下，可能要求受托人 辞职作为托管人，我们将被要求任命一个继任受托人。

代用发行人；合并、合并和出售资产

(I)任何签发人或担保人如无任何新票据持有人的同意，可将其全部或实质上所有资产合并或出售、转让、出租或转易，任何法团或(Ii)出票人可在任何时候代替担保人或附属机构(如下文所界定的 )，作为新票据下的主要债务人(替代担保人)；提供这一点：

(a)

替代签发人或任何其他继承公司应明确承担适用的签发人、新担保或担保(视属何情况而定)下的各自义务，并酌情承担义齿；

(b)

任何后续公司都是按照经济合作与发展组织成员国的法律组建的；

(c)

适用的签发人没有拖欠根据“新票据”应支付的任何款项，且在紧接和 实施上述合并、出售、转让、租赁、转让或替代之后，任何违约事件均不得继续发生；

(d)

就替代签发人而言：

(i)

根据“新说明”或与其有关而产生的替代签发人的义务，完全、不可撤销和无条件地由担保人(如适用的话，替代签发人除外)在该担保人提供的担保下，以紧接替代之前存在的相同条件予以保证；

(2)

母公司担保人、发行人和代发人共同和各别地赔偿每一位持有人仅因替代开人而承认的任何 所得税或其他税(如果有的话)(而不是由于该持有人的任何转让)，提供, 不过，这种补偿不适用于根据经修正的“1986年美国国内收入法”第1471至1474条(“守则”)、任何现行或未来的条例或正式解释(“国税法”)、根据“国税法”第1471(B)节或任何财政或管理立法订立的任何协定而施加或扣留的任何扣减或扣留，根据与执行“守则”这些部分有关的任何政府间协定通过的规则或做法，不得因任何此种扣缴或扣减而要求支付额外数额；

(3)

凡有新票据上市的证券交易所(如有的话)，均须确认在建议以 取代代用品发行人后，该等新债券将继续在该证券交易所上市；及

(四)

每一间评等新债券的评级机构(如有的话)，均须确认在拟以 取代代发证后，该等新债券的评级将继续与紧接取代前相同或较高；及

(e)

交易的书面通知应及时提供给持有人。

就上述情况而言，附属公司就任何指明的人而言，是指任何其他人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制，或由该指明的人直接或间接共同控制或控制。

当 任何替代生效时，上述所有规定都将适用。比照 变异体，而此处其他地方对签发人或担保人的引用，在上下文要求的情况下，将被视为或包括对任何继承者 公司的引用。

40

修改和修正

发行人，担保人和受托人可以执行协议，以任何方式增加或变更任何条款，或者取消义齿或任何补充协议的任何 条款，或者以任何方式修改新票据持有人的权利和在印支义齿下发行的任何其他债务证券，或者只有在得到{br的持有人同意的情况下才能作出保证。}不少于因拟议修改或修正而受影响的当时未偿还的新债券本金总额的多数(不论编号为何)；提供不得(A)更改任何新票据本金的到期日或任何利息分期付款，或减少本金或其利息，或延长任何分期付款利息的支付时间，或改变任何新票据本金或利息的支付货币，或更改签发人或担保人支付额外款项的义务，损害或影响任何持有人在到期日期当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利(或在赎回日期当日或之后作出的赎回)，或以任何有损持有人利益的方式更改有关到期及准时付款的保证条款及条文。新票据的本金加上应计利息和未付利息(以及所有额外数额，(如有的话)未经每一张如此受影响的新票据持有人的同意；或(B)在未履行的新票据系列受影响的持有人同意的情况下，减少任何该等协议须由 同意的持有人同意的上述百分比。如果任何变动直接影响到的新票据系列少于所有系列，则只需获得有关系列新票据 持有人的同意(按上述各百分比计算)。

签发人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项 订立协议或修订，或订立补充协议或契约(仅包括一套票据)：

•

将任何财产或资产转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为新票据的担保；

•

证明另一人继承给任何开证人或任何担保人，或连续继承，以及承继人根据印义齿对签发人或任何担保人的契约所作的 承担；

•

本条例旨在以任何 的身分证明及规定接受委任受托人的一名或多于一名的继任人，并增补或更改该义齿的任何条文，以便利多于一名受托人根据该等条文设立的信托的管理；

•

为新票据持有人的利益，增加发行人或担保人的契诺，或交还签发人或担保人在印支义齿上所享有的任何权利或权力；

•

为新票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

为增加、更改或取消印义齿的任何规定，提供任何这样的增加， 变更或消除(A)不适用于(I)不适用于在执行此种补充契约之前设立的任何系列债务担保，并有权受益于这一规定；(2)修改 持有人的权利-关于该条款的新票据，或(B)只有在没有未偿还的新票据时，才能生效；

•

根据法律、 条例或与一般受限制证券的转售或转让有关的惯例，修改对新票据的转售和其他转让的限制和程序；

•

为一个或多个未偿债务证券的证券发行作准备；

•

规定任何特定系列证券的发行和条件、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式和形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项，包括在不受限制的情况下，(A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件的条文；。(B)其他或不同的违约事件。

41

就适用于该系列的任何规定而言，(C)较长或较短的宽限期和/或通知，(D)立即强制执行该系列的任何失责事件，或(E)限制就该系列的任何违约事件可用的补救办法，或限制该系列证券持有人放弃任何此种 违约事件的权利；

•

(A)纠正任何含糊不清之处，或更正或补充“义齿”、“新说明”或“补充协定”中所载的任何可能有缺陷或不符合其中或任何补充协定所载任何其他规定的保证或补充协定中所载的任何规定，(B)消除本协定条款与“信托义齿法”之间的任何冲突，或(C)就因义齿或任何补充协议引起的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，并在任何实质方面不对该规定所涉{Br}持有人的利益产生不利影响；

•

重新发行新票据，并创造和发行条件与新票据相同的附加债务证券(或除发行日期、发行价格、第一利息应计日和第一利息支付日外)，以便将额外票据合并与未偿还的新债券形成单一系列；

•

在新票据上增加母公司担保人的任何附属机构，但须遵守与该附属公司担保有关的适用 管制或合同限制；

•

规定解除和终止任何附属担保人的担保，在上述类似担保所述的情况下；

•

本条例旨在就任何附属担保人的保证的任何修订、修改或更改，以及在上述附属担保人担保下所述的情况下适用于该等保证的 限制，订定条文；或

•

作出任何其他不会对新票据持有人的利益造成重大影响的更改。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝 ，如果我们试图改变印支义齿或新票据或要求放弃。

义齿的卸除

印支义齿规定，发行人和担保人将免除与义齿有关的任何和所有义务(某些义务除外)，即登记新票据和根据新票据发行的任何其他债务证券、替换被盗、遗失或毁损的新票据及根据新票据发行的任何其他债务证券的义务( 除外)，支付本金和 利息，并维持支付机构)，如果：

•

发行人或担保人已全额支付或安排全额支付所有新的 债券和根据该债券未清偿的任何其他债务证券的本金和利息；

•

发行人或担保人应已交付受托人注销所有新票据及任何其他经认证的未清偿债务证券；或

•

所有新债券及根据该等债券发行的任何其他债务证券，而在此之前并无交付受托人作 核销(I)已到期应付，(Ii)将按照其条款在一年内到期应付，或(Iii)到期或已到期，按照受托人满意的赎回通知安排，在一年内要求赎回“新票据”的备选赎回权 所述，在任何这种情况下，发行人或担保人应以不可撤销的方式将其作为信托基金存入 不可撤销信托，特别是作为担保，并专门用于，这种新票据和(或)其他债务证券持有人的利益，如适用的话：(A)美元现金，或(B)美国政府 债务(如下文所界定)，这些债务通过按照其条件支付利息及其本金，将不迟于任何付款的到期日，美元现金或

42

(C)(A)和(B)的任何组合，足以支付所有上述债务证券的本金和利息(如有的话)，而这些债务证券在此之前未交付 受托人注销，但须按照债务证券的条款和在义齿项下应支付的所有其他款项支付。

美国政府义务是指证券，这些证券是：(I)美国政府的直接义务或 (Ii)受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具行事的人的义务，其付款由美国政府无条件保证，在任何一种情况下，是美国政府以美元支付的完全信用和 信贷义务，不能由发行人赎回或赎回。

盟约失败

义齿还规定，签发人和担保人不必遵守某些契约(包括在留置权限制下所述的契约)，在下列情况下，担保人应免除其在 担保下的义务：

•

发行人或担保人不可撤销地向受托人存入不可撤销信托基金， 专门为新票据持有人的利益作担保，并专门用于新票据持有人的利益，(1)美元现金，或(Ii)美国政府债务，通过按其条件支付利息及其本金，至迟应于到期日前一天提供美元支付现金，或(Iii)足以支付所有本金的(I)和(Ii)两者的任何组合，和 利息，则新票据应根据新票据的规定到期支付；

•

某些违约事件，或经通知或时间流逝或两者都会成为 违约事件的事件，均不得发生，且在交存之日仍在继续；

•

发行人或担保人(视属何情况而定)就美国联邦所得税事项向受托人递交一份公认的税务顾问的意见，大意是新票据的实益所有人将不承认收入，为美国联邦所得税的目的而得利或亏损，因执行这种盟约而得不偿失，并将按未发生这种盟约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

•

发行人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份在其注册管辖范围内得到承认的税务顾问的意见，大意是这种交存和有关的“公约”的失败不会使持有人，属于或被视为该司法管辖区的居民的持有人，或使用或持有或当作使用或持有其新票据在该法团司法管辖区经营业务时，为在该法团司法管辖区内为入息、利得或亏损而确认入息、利得或亏损的持有人除外，并规定从信托基金中支付的 款项将不受任何和所有代扣代缴和其他所得税的影响，不论该司法管辖权或其政治分庭的性质如何，或其中有征税权，(I)由或被当作是该法团司法管辖权的居民所拥有的新票据，或(Ii)使用或持有或当作使用或持有该等新票据在该法团司法管辖区经营业务的人所拥有的新票据的情况除外；和

•

签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人交付一份高级证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份说明与这种“盟约”失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

这些安排的实施也被称为“盟约失败”。

43

留置权的限制

只要任何新票据仍未清偿，母公司担保人也不允许任何受限制的附属公司承担、设立、担保或承受任何抵押、质押，在其任何主要工厂或任何受限制的附属公司的任何资本存量上的担保权益或留置权(担保权或留置权)，但未有效规定新的 票据(连同母公司担保人应如此决定的话)，当时已存在或其后设立的母公司担保人的任何其他负债，与新票据相等，以及当时或其后已存在或其后产生的受限制附属公司的任何其他负债，均须以担保该等有担保债务的保证作为保证，并以同等及按比例计算，但须提供，上述限制不适用于：

(a)

购买金钱留置权，只要这种留置权只附加于所获得的资产并加以改进；

(b)

在购置财产(包括通过合并或合并)或 担保债务时存在的抵押，其收益用于支付或偿还母公司担保人或受限制的附属公司此类财产的费用(条件是这种债务是在购置后180天内发生的)；

(c)

在受限制的子公司成为受限制的附属公司时存在的对其财产的保留；

(d)

以保证开发或建造财产的费用，或对其进行改进， 提供债权人对这种债务的追索权仅限于这些财产和改进；

(e)

与获得或建造由免税证券供资的主要厂房或增建主要厂房有关的抵押；

(f)

担保由母公司担保人或受限制的子公司承担的债务；

(g)

在义齿发生之日存在的堵塞物；

(h)

与提供财政或税务 福利的州或地方政府方案有关的担保，提供所担保的债务取代或减少了本可由因义齿项下允许的留置权担保的债务；

(i)

因法律的施行而产生的任何负担，且不超过逾期90(90)天的数额，或以其他方式真诚地受到质疑；

(j)

不引起违约事件的判决障碍；

(k)

在一般业务过程中招致的任何产权负担或作出的存款，包括但不限于 (I)任何技工、物料工人、承运人、工人、商贩或其他相类的产权负担；(Ii)任何保证与工人补偿、失业保险及其他 类社会保障有关的款项的保证，及(Iii)任何地役权，路权，限制和其他类似费用；

(l)

对母公司担保人或任何受限制的子公司的特定库存物品或其他货物和收益的任何产权负担，以保证母公司担保人或任何此类受限制的附属公司对银行承兑人的义务，为该人的帐户签发或设立银行承兑，以便利购买、装运或储存这类库存或其他货物；

(m)

为履行标书、租约、法定 义务、保证人和上诉保证金、政府合同、履约和退货在正常经营过程中发生的类似性质的债券和其他义务；

(n)

为美国联邦政府或其任何州的政府而对母公司或受限制的附属公司的任何主要工厂或任何受限制的附属公司的任何产权负担，或

44

联合王国政府，或欧洲联盟任何国家，或其中任何一国的任何工具，以保证母公司或任何受限制的附属公司根据适用的法律、规则、条例或法规对任何合同或欠该实体的付款承担义务；

(o)

保证税收或摊款或其他适用的政府收费或征费的任何产权负担；

(p)

(A)至(O)， 提供由该项延展、续期或重置所担保的负债款额，不得超逾延展、续期或取代的债项本金，以及与该延展、续期或更换有关的任何保费、费用、讼费及 开支的款额，亦不得将该质押、按揭或留置权扩展至任何额外的主厂房，除非根据本契诺另有准许；

(q)

以下两款所述的规定所允许的；及

(r)

与义齿下允许的销售-回租交易有关。

尽管有前一段所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司在未按比例取得新票据的情况下，可创造、承担、担保或容受任何本来会受到此种限制的债务，并可延长、延长或更换这种债务，提供这种负债的总额，加上在某些出售和租赁交易中转让的财产的公平市场价值，如下文在销售-回租融资项下所述(不重复 数额计算)-当时不超过有形资产净额的15%。

如果母公司或任何受限制的附属公司与另一家公司合并或购买另一家公司的全部或实质上所有资产，或母担保人将其全部或大部分资产出售给另一家公司，而该另一家公司因事后获得财产条款或类似规定而有未清偿债务 担保，在紧接上述契诺的禁止范围内，该母担保人或 (视属何情况而定)受限制的附属公司(视属何情况而定)会被视为已在上述契诺的禁止范围内设立产权负担，除非(A)涉及受限制附属公司 的合并或合并构成母公司对其在受限制附属公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、出售或购买的生效日期或之前，(2)在此之前，母公司担保人或受限制的附属公司应设立新票据的担保(如果母担保人应如此确定)，就当时已存在或其后设定的母公司担保人的任何其他债项，以及当时或其后已存在或其后设立的受限制附属公司的任何其他负债而作出的保证一样，则有效的 产权负担，将与该另一法团在母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的本金装置上的产权负担同等及按比例排列，或(Iii)以其他方式准许这种产权负担 或符合上述公约。

在前段所述的每一种情况下，如果母公司担保人 有义务为“新票据”提供担保(某些债务问题除外，在与受限制子公司的股票有关的交易中除外)，则要求母担保人根据印支义齿和与此有关的其他协议为其他 未偿债务提供类似的担保。

出售-与主要植物 有关的回租交易

(a)

除下文(C)段允许的范围外，除涉及临时租赁 的任何交易外，不得超过三年，其目的是终止母公司或任何受限制的附属公司对租赁财产的使用，但与州或地方 当局有关的任何交易除外。

45

计划、法律、法规或条例规定，如果没有这种交易，不得提供财政或税收优惠，母公司担保人不得将任何主要工厂全部出售，或出售其中的任何大部分，为了收回这类财产的租赁，母公司担保人将不允许任何受限制的附属公司向除母公司担保人或受限制子公司以外的任何人出售任何主要 工厂的全部或其大部分，其意图是收回这类财产的租赁，除非：

(i)

该项出售的净收益(包括与该项出售有关而收取的任何购买款项按揭) 至少相等于该财产的公平市价(由母公司担保人的高级人员厘定)；及

(2)

除下文(D)款另有规定外，母担保人应在所有权转让给 这类财产后120天内(或如果母担保人持有以下现金或现金等价物所述净收入，则应在两年内)

(A)

购买及退回本契诺所规定的本金予受托人以供退休，本金为新 债券，相等于该等出售所得的净收益(包括任何该等购买款项按揭的款额)，或

(B)

偿还其他帕苏母公司担保人或任何受限制的附属公司的负债，数额 等于上述净收益，或

(C)

将相等于这种净收益的款项用于扩建、建造或购置一家主要的 工厂，或

(D)

将这类采购、偿还款和厂房支出结合在一起，数额等于这种净收益。

(b)

在将所有权转让给受本契诺的 规定规限的主厂房后120天或之前，母担保人须向受托人提供：

(i)

高级船员证书，述明本契诺(A)段已获遵守，及 详细列明遵从规定的方式，而该证明书须载有关于以下事项的资料：

(A)

(A)在此之前已赎回的新票据的数额以及在此之前由 母担保人购买并由受托人注销的债务证券的数额，以及由母公司担保人购买并随后交还受托人注销的新票据的数额，

(B)

以前根据下文(D)段贷记的数额，

(C)

它选择贷记其在下文(D)段下的债务的数额和

(D)

母担保人已偿还或将偿还的任何其他债务，以及母担保人已经或将按照(A)款规定的义务支付或将支付的支出 ，以及

(2)

按照 证书的规定，向受托人交存取消新票据的押金。

(c)

尽管有上文(A)段的限制，母公司担保人和任何一个或多个受限制的附属公司仍可转让出售-回租交易中的财产，否则，如果如此转让的财产的公平市价总额在当时不被重新获得，这些交易就会受到这种限制，当 加到按留置权限制所述的契约最后一段所允许的借款债务本金总额中时(不重复 计算，按(C)款转让的财产的价值)当时不超过有形资产净额的15%。

46

(d)

母担保人有权就其根据本盟约购买 和退休新票据的义务获得信用证，(I)由母公司担保人选择赎回的任何新票据，以及 (Ii)先前由母公司担保人购买并经受托人注销的任何新票据的本金，在每一种情况下，在此之前均未根据(D)段申请作为贷方，或作为新票据的偿债基金安排的一部分。

(e)

就本契诺而言，以正本 发行折扣形式发行的新债券的款额或本金，须为该等新票据的本金，而在购买或赎回本契诺所提述的新票据之日，可宣布该等新票据是依据义齿到期及须支付的。

违约事件

以下一个或多个事件的发生和 的持续将构成INDITH下和NewNotes下的默认SECH事件：

(a)

付款违约(I)发行人或担保人没有在有关到期日起计30天内支付利息，或(Ii)发行人或担保人没有缴付新债券到期时到期应付的本金(或保费，如有的话)；提供如果任何这类不支付本金或保险费是由于技术或 行政错误、处理付款方面的拖延或发行人或担保人无法控制的事件所致，则在这种不付款之后三天内不得发生违约事件；进一步提供在赎回 付款的情况下，在未付款后30天内不得发生违约事件；

(b)

违反其他重大义务使发行人或担保人在履行或 履行或 遵守其在新票据或印支义齿项下的任何其他重大义务时违约，这种违约在受托人或发行人向开证人和母担保人发出书面通知后90天内仍未得到补救，受影响的适用系列未清新票据的持有人，其母公司担保人和受托人至少须按本金计算25%，指明该违约或违约行为，并要求予以补救， 说明该通知是“新票据”下的违约通知；

(c)

交叉加速度(B)任何借款的支付或偿还义务，如果发行人或担保人的未偿本金总额至少为100，000，000(或其等值的任何其他货币)，则因违约而在规定到期之前到期，但未在30天内支付；

(d)

破产或破产具有管辖权的法院对发行人、母公司担保人或担保人提起破产或其他破产程序，根据其各自公司管辖范围的适用法律，或对发行人提起破产或其他破产程序，母公司担保人或作为重要子公司的担保人为其一般债权人的利益申请或提起此种程序或提出或作出转让，或第三方对发行人、母公司担保人或作为重要附属机构的担保人提起破产或破产程序，此种程序在90天内未解除或中止；

(e)

因政府行动而不可能任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或比利时作出，或由作为重要附属公司的担保人管辖成立为法团，从而阻止发行人、母公司担保人或属于重要附属机构的担保人分别遵守和充分履行新票据和担保条款和条件所规定的 义务，这种情况不能在90天内治愈；或

(f)

担保无效由母公司担保人或担保人提供的担保( )-一个重要的附属机构-因任何原因或任何原因而不再有效和具有法律约束力。

47

担保人或作为重要附属机构的担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

如发生任何失责事件，而就该等债券而言仍在继续，则除非所有新债券的本金均已到期应付(在此情况下无须采取行动以加速新债券的发行)，否则持有当时未偿还的新债券本金总额不少于25%的持有人，如印支义齿所规定的，母公司 担保人及受托人可向发行人发出书面通知，宣布该系列所有新债券的全部本金及应计利息立即到期及应付，提供, 不过，如发生上文(D)段就尚未偿还的新票据而发生的 违约事件，则该系列的本金应自动而无须受托人或任何 持有人作出任何声明或采取任何其他行动而立即到期应付。在某些情况下，持有当时未偿还的新票据本金总额占多数的持有人，可以书面通知发行人和信托人，放弃所有违约行为，撤销和撤销这种声明及其后果，但该等放弃或撤销及废除不得延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得损害由此而产生的任何权利。

除非受托人有某些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据义齿采取任何行动，但如持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支及法律责任的影响，则不在此限。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，持有本金 未付新票据的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。这些多数人也可指示受托人根据义齿进行任何其他诉讼，只要这种指示不涉及受托人个人的责任。

在你绕过受托人并提起你自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行你的权利或保护你与“说明”有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受托人发生了违约事件，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未清新票据本金不少于25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而提起法律程序，并必须就收取该等要求的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿及/或保证。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿后60天内未采取行动。

•

在上述60天内，持有该系列未付新票据本金的多数持有人并没有发出与该等书面要求不一致的指示。

•

但是，您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日后支付在您的担保上或 上到期的款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级人员和董事组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了印义齿和备注，或者指明了任何违约情况。

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向受托人发出通知、指示或 ，并提出或取消加速声明。

新注释 的某些定义和其他术语

“计算代理是指纽约梅隆银行信托公司，N.A。

48

“可比国库券发行？是指独立投资银行(下文所界定)选定的美国国库证券，在选定时并按照习惯金融惯例，用于定价新发行的、期限与适用的固定汇率新钞的剩余期限相当的公司债务证券。

“可比国库券价格就任何赎回 日期而言，(I)在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，该赎回日期的五次参考国库交易商报价(如下文所定义)的平均数，或(Ii)如果独立投资银行 获得的此类参考国库交易商报价少于五次，则为所有此类报价的平均数。

“独立投资银行家指巴克莱资本公司、德意志银行证券公司。或美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司，如我们所述，或如果所有这些公司都不愿或不能以这种身份任职，则由我们任命一家在美国具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考库房 交易商指(I)德意志银行证券公司。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司，以及他们各自的接班人，但须提供，如上述任何一项均不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库券交易商)，发行人将取代另一家一级国库券交易商和(Ii)发行人与独立投资银行家协商后选定的其他三家主要国库券交易商。

“有形资产净额指母公司 担保人及其受限制子公司(就母公司担保人而言，包括其对非受限制子公司的净投资)的总资产(A)所有流动负债(不包括因可再生或可扩展而构成债务的任何债务)和(B)所有商誉、商号、商标、专利，未摊销的债务贴现和费用、组织和发展费用及其他类似的隔离无形资产，均为母公司担保人根据作出决定之日起90天内由母担保人适用的公认会计原则计算的 ；提供不应将构成递延所得税、递延投资税抵免或其他类似项目的任何项目作为负债或从总资产中扣除或调整。

“主植物指(A)现由母公司或任何附属公司拥有或取得的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装工厂，但不包括(I)任何啤酒厂或制造业，母担保人应通过董事会决议确定的加工或包装厂，对母公司担保人及其附属公司经营的全部业务不具有重大意义；(Ii)母担保人通过董事会决议确定的任何工厂主要用于运输，营销或仓储(对 的任何此种确定自适用的董事会决议所规定的日期起生效)或(Iii)由母公司担保人选择，任何(A)不构成母公司担保人及其附属公司酿造业务一部分的工厂 和(B)具有净账面价值，如母公司担保人财务报表所载不超过100，000，000元的资产负债表所反映，及(B)母公司担保人或其任何 附属公司所拥有的任何其他设施，由母担保人通过董事会决议指定为主厂。在本条例所提述的任何决定、指定或选择将啤酒厂或工厂不包括为主厂后，母公司 担保人可根据其选择，藉董事局决议，选择该等设施其后列为主厂。

“赎回日期，当就任何须予赎回的新注释而使用时，指由该义齿所定出的赎回日期或依据该义齿所定出的 。

“参考国库交易商报价就每一项参考国库券交易商 和任何赎回日期而言，指由独立投资银行家确定的平均出价，以及在下午5：00向独立投资银行家书面报价的可比国库券发行的出价和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，纽约市时间，在此赎回日之前的第三个商业日。

49

“受限子公司指(A)拥有或经营主厂房的任何附属公司；(B)母公司担保人藉董事局决议选择将其视为受限制附属公司的任何其他附属公司，直至母公司借进一步的董事局决议，选择 该附属公司不再是受限制附属公司为止，连续不受限制地允许进行此类选择，以及(C)发行人和附属担保人；提供在母公司直接或间接拥有该公司100%的股权之前，不得对每一家公司的子公司加以限制，除非母公司直接或间接地拥有该公司的100%股权，否则不得将每一家公司限制在Bebiadas das américas ambev和Grupo Modelo S.A.B.de C.V.。任何此类选举将自适用的董事会决议规定的日期起生效。

“重要子公司指任何附属公司 (I)其综合收入占母公司担保人综合收入的10%以上，(Ii)扣除利息、税项前的综合收益，折旧和摊销(EBITDA HEAM)，其中{Br}占母公司担保人合并EBITDA的10%或10%以上，或(Iii)合并总资产占母公司担保人合并总资产的10%或10%以上，每一种情况反映在母公司担保人最近的年度审计财务报表中，提供(A)如母公司担保人在最近一次经审计的母公司的年度财务报表所示的财政年度内或之后购置的附属公司，应根据按形式考虑的附属公司的贡献计算，犹如该附属公司是在有关 期开始时获得的一样，母公司担保人按诚意行事的形式计算(包括任何调整)和(B)母公司担保人计算EBITDA的方式基本上与EBITDA按第5项所示数额计算的 相同。经营和财务审查E.在本招股说明书中纳入的年度报告中的业务结果。

“附属指任何法团，而在任何法团中，有权投票选举 董事的已发行及已发行股份中，有超过50%(但并非因股息失责)在当时由母公司担保人或附属公司或母公司担保人及附属公司直接或间接拥有的法团。

“国库利率就任何赎回日期而言，指：

•

在代表前一周平均水平的项目下的收益率，出现在最近公布的指定为H.15(519)的统计新闻稿或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定活跃交易的美国国库 证券的收益率，该债券经调整为固定到期的美国国库固定期限名义债券，对于与适用的可比国库券相应的期限(如果在固定汇率债券的剩余期限之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与适用的可比国库券最接近的两个已公布的到期债券的收益率，并将根据这类收益率在直线基础上插值或外推国库券利率，四舍五入至最近的月份)；或

•

如果这种发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或 不包含此类收益率，则年利率等于适用的可比国库券到期日的半年等值收益率，使用可适用的可比国库券的价格(以本金 的百分比表示)计算，等于该赎回日适用的可比国库券价格。

50

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了交易所提供的美国联邦所得税的实质后果。它只适用于你，如果你 投标你的旧笔记为新票据在此发行。本节以“守则”、其立法历史、现有条例和拟议条例以及公布的裁决和法院裁决为基础，所有裁决和法院裁决均为现行，可能具有追溯效力，可作修改。

您应与您的税务顾问协商，以了解美国联邦、州、地方、外国和其他参与交换提议的税收后果。.

旧票据与新票据 的交换

在所有重要方面相同并根据“证券法”根据交易所要约登记的旧票据换新票据，不构成应纳税的交易所。因此，(1)持有人将不承认因交换旧票据而产生的应纳税损益；(2)收到的新票据的持有期将 包括交换旧票据的持有期；及(3)所收到的新债券的经调整税基及经调整发行价格，将与紧接该交易所之前交换的旧债券的经调整税基及经调整发行价格相同。

对不参与交易所交易的持有人的税务后果

如果您不将旧票据换成新票据，则Exchange要约对您来说将不是一个应税事件，您将以与交易所要约相同的方式、同一时间和相同的金额对旧票据征收美国联邦所得税。

51

给某些非美国持有者的通知

一般

当局并没有或将会在任何司法管辖区采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发售新债券，或管有、流通或分发本招股章程，或在任何司法管辖区内有需要为此目的而采取行动的任何与我们、旧票据或新票据有关的资料。因此，交易所要约中提供的新票据不得直接或间接提供、出售或交换，本招股章程或与交易所要约有关的任何其他发行材料或广告，不得在任何该等国家或司法管辖区内或从任何该等国家或司法管辖区分发或刊登，但符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规例者除外。

本招股章程不构成对 买卖的要约，也不构成在任何法域内买卖旧票据或新票据的要约，而根据适用的证券法或 其他规定，向或从任何人提出这种要约或招标是非法的。本招股章程在某些司法管辖区(包括但不限于加拿大、欧洲经济区(包括但不限于比利时、法国、意大利和联合王国)和香港)的分发可能受到法律限制。我们和交易所代理要求持有本招股说明书的人向自己通报并遵守任何此类限制。

比利时

本招股章程和与交易所要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交比利时金融服务和市场管理局批准或承认，因此，交易所要约不得以公开发行方式在比利时提出，如2007年4月1日“比利时公开收购招标法”(“比利时收购法”)第3条和第6条或2006年6月16日“比利时公开发行票据法”(“比利时招股法”)第3条所界定的，这两条都是不时修订或取代的，即“比利时公开收购招标法”(“比利时招股法”)。因此，本招股章程或与交易所要约有关的任何其他文件或材料(包括任何备忘录、情况通报、小册子或任何类似的 文件)均未或将直接或间接分发或提供，除(I)“比利时招股章程法”第10条意义上的合格投资者外，在比利时“接管法”第6条、第4条和“比利时招股章程法”第3条第4款规定的任何其他情况下，自行或(2)行事的任何人。本招股章程只供上述合资格投资者个人使用，并只供交易所报盘之用。因此，本招股说明书所载信息不得用于任何其他目的，也不得向比利时的任何其他人披露。

欧洲经济区

New Notes无意提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，要约一词包括任何形式的 通信，并以任何方式提供关于要约和新票据条款的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购新债券，(A)MiFID II第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；或(B)“保险调解指令”所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(C)并非“招股章程指示”所界定的合格投资者。因此，“PRIIP条例”所要求的提供 或出售新票据或以其他方式提供给欧洲经济区散户投资者的关键资料文件尚未编写，因此，根据 “新票据条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售新票据或以其他方式向其提供新票据，都可能是非法的。本招股章程并非“招股章程指示”的招股说明书。这份招股说明书

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{Br}是根据任何有关成员国的每一笔交易所报价将根据“招股说明书指示”豁免要求公布招股说明书而编制的。

法国

联交所的报价不是直接或间接向法兰西共和国的公众提出的。本招股章程或与交易所要约有关的任何其他文件或材料，均未或将分发给法国公众，只有 (I)为第三方账户提供与证券组合管理有关的投资服务提供者(人员)和/或(Ii)合格的 投资者(资格赛(除个人外，在每种情况下，均按“法国法典”第L.411-1条、L.411-2条和D.411-1条的规定行事。Montaire和金融家，则有资格参与交易所优惠。本招股章程及任何其他与交易所报价有关的文件或资料，过去及将来均未提交或获批准。马赛金融家(autoritédes marmés).

意大利

本招股章程或与交易所要约或新票据有关的任何其他文件或资料，均未提交或将提交CONSOB的清关程序。

根据经修正的1998年2月24日第58号法令第58号法令(“金融服务法”)第101-之二条第3款-之二和经修正的国家统计局1999年5月14日第11971号条例第35条之二第3款和第4款，在意大利共和国境内进行交易要约，视情况而定。

旧债券的持票人或实益拥有人可透过获授权人士(例如投资公司、银行或金融中介人，根据“金融服务法”，即经不时修订的2007年10月29日第16190号条例，获准在意大利进行这类活动)，根据交易所要约交换该等票据，和经修正的1993年9月1日第385号法令)，并符合适用的法律和条例，或CONSOB或任何其他意大利当局规定的要求。

每一中介机构必须遵守有关信息义务的相关法律法规。vis-à-vis与旧债券、新债券、交易所要约或本招股章程有关的客户。

联合王国

本招股章程的 通讯或任何其他与交易所要约有关的供款材料，均未获授权人为施行财务管理系统第21条而予以批准，而本招股章程亦未获批准。因此，这份招股说明书只分发给并只针对：(1)在联合王国境外的人，(2)属于该命令第19(5)条范围内的投资专业人员，(3)高净值实体，以及本招股章程可合法送交的其他人，属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围，或(4)属于第43条第(2)款范围内的人(就本款而言，所有这些人一起被称为 有关人员)。新债券只供有关人士索取，而任何认购、购买或以其他方式取得该等债券的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。任何不是 相关人士的人，不应采取行动或依赖本招股章程或其任何内容，也不得参与交易所要约。

加拿大

目前只向加拿大居民提出交易要约，他们中的每一个人都是 国家文书31-103所定义的准客户-他们居住在其中一个省份，并收到了这份招股说明书的加拿大包装纸。任何非获准客户的加拿大居民不应依据本招股说明书或其任何内容行事或 ，不得参与交易所要约。

53

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，新债券不得以(I)项以外的任何文件提供。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(br}(Iii)在其他情况下并非导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而与新注释 有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出而发出或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(如根据香港法律获准许者除外)，但就“证券 及期货条例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的新票据而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程对收件人严格保密，不得由你向香港的任何其他人(全部或部分)分发、发表、复制或披露，或在香港用作任何目的，但与你对交易所要约的考虑无关。

54

注释的有效性

纽约法律下的新票据的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为AB InBev提供。比利时法律下的新票据的有效性可由Clifford Chance LLP通过。Sullivan&Cromwell LLP可就比利时法律和卢森堡法律的所有事项依赖Clifford Chance LLP的意见，Clifford Chance LLP可依赖 Sullivan&Cromwell LLP对纽约法律的所有事项的意见。Sullivan&Cromwell有限责任公司和Clifford Chance LLP公司不时为AB英博公司提供法律服务。

专家们

AB InBev截至2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度的财务报表，本招股说明书参照我们2018年12月31日终了年度的20-F表格年度报告，以及我们对财务报告的内部控制的效力，纳入本招股说明书，德勤审计了Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseur d Enties CVBA/SCRL，这是一家独立的注册公共会计公司，如其报告所述，在此以参考方式纳入。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

同意在本招股说明书中列入Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseors d Enprises CVBA/SCRL的这类报告，已作为本表格F-4的附录23.1提交给CVBA/SCRL。

55

安海斯-布施公司有限责任公司

Anheuser-Busch InBev全球公司

交换要约

9，542，514，000元4.900%到期债券本金

$5，385，495，000本金4.700%到期债券

8，555，163，000元本金3.650%到期债券

已根据1933年“证券法”注册

所有未注册的未注册

9，542，514，000元4.900%到期债券本金

$5，385，495，000本金4.700%到期债券

8，555，163，000元本金3.650%到期债券

招股说明书

Exchange为旧票据提供的 Exchange代理和信息代理是：

全球债券持有人服务 公司 传真 (只适用于合资格院校): +1 (212) 430-3775 or +1 (212) 430-3779 邮寄或邮寄: 65百老汇高级套房(br}404 纽约，纽约10006 银行和经纪人电话：+1(212)430-3774 所有其他人，请致电免费收费：+1(866)470-3900 通过电子邮件： 联系人：gbsc-usa.com

与交易所报价有关的问题和援助请求或本 招股说明书的其他副本，可按上述电话号码和地址向信息代理机构提出。