根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-220369

招股章程补充

(2017年9月20日的招股章程)

SOTHERLY酒店公司

1,080,000 Shares

8.25%系列D累积可赎回永久

优先股

(清算优惠每股25.00美元)

我们提供1，080，000股新指定的8.25%D系列累积可赎回永久优先股中的1，080，000股，每股面值0.01美元(D系列优先股)。我们将按每股25.00美元的清算优惠(相当于D系列优先股每股2.0625美元)的分配率(每年8.25%)支付D系列优先股的累计分配额。在本次发行中出售的D系列优先股的发行将在每年1月、4月、7月和10月的{Br}15天每季度支付一次欠款。在本次发行中出售的D系列优先股的第一次发行将于2019年7月15日支付，按比例评级为每股0.41823美元。我们的D系列优先股不受任何偿债基金的限制。在清算、解散或清盘时，我们的D系列优先股将比我们的普通股高，每股面值0.01美元(普通股 股)。帕苏我们有8.0%的B系列累积可赎回永久优先股，我们称之为B系列优先股，我们的7.875%C系列累积可赎回永久优先股，我们称之为C系列优先股。

我们不得在2024年4月18日之前赎回我们的D系列优先股， ，除非如下段落所述，并在有限的情况下保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。在2024年4月18日或之后，我们可以选择全部或部分赎回我们的D系列优先股，以赎回价格为每股25.00美元的现金，再加上D系列优先股的所有应计和未付分配，直至但不包括赎回日期。

此外，在发生控制变更(如本文件所界定的)时，我们可根据我们的选择，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，全部或在120天内赎回我们D系列优先股的股份，方法是每股支付25.00美元，加上任何应计和未付的分配款，但不包括，救赎的日期。

在我们行使与D系列优先股有关的赎回权的范围内，D系列优先股的股东将不被允许就其被要求赎回的股份行使下文所述的转换权。D系列优先股没有到期日，除非由我们赎回或由 -D系列优先股的持有人转换，否则将无限期地发行。我们D系列优先股的持有者将没有表决权，除非在本招股说明书补充说明中对D系列优先股股份有限公司投票权进行说明。

在发生控制变更时，D系列优先股的每一位股东将享有权利(除非在控制权 转换日期改变之前(如本文所定义的)，我们已提供或提供通知，说明我们选择赎回D系列优先股)，以便将该持有人在控制转换日期更改时持有的部分或全部D系列优先股转换为 ，我们D系列优先股的普通股中，若干股将转换为等于以下两种股份的股份：

•

通过除以(I)25.00美元的清算优惠之和加上任何 应计和未付分配给但不包括，控制转换日期的更改(除非控制转换日期是D系列优先股分配付款的记录日期之后，而在相应的 D系列优先股分配付款日期之前，这种应计和未付分配的额外数额将不包括在这笔款项中)，则(2)普通股价格(如本款所界定)；和

•

7.39645，(股上限)须作某些调整；

在每种情况下，均须遵守本招股章程补充说明中所述关于收取替代考虑的规定。

D系列优先股在所有权上受到某些限制，其目的是为联邦所得税目的保留我们作为REIT的资格。 见所附招股说明书中关于普通股和优先股所有权和转让的说明，以及D系列优先股对所有权和转让的说明。

我们已申请在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market，简称NASDAQ)以 符号SOHON上市D系列优先股。如果申请获得批准，我们预计纳斯达克D系列优先股将在初始发行日期后30天内开始交易。我们的普通股在纳斯达克交易，代号是 soho。

投资我们的D系列优先股涉及风险。请仔细阅读本招股说明书补编第S-11页开始的风险因素，以及本招股章程补编第5页中以参考方式纳入的文件，包括我们关于截至12月31日年度10-K表格的年度报告，2018年的任何季度报告或当前表格 8-K的季度报告，以讨论在作出投资决定之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				共计(2)
公开发行价格(1)		$	25.00			$	27,000,000
承保折扣和 佣金(3)		$	1.00			$	1,080,000
支出前的收益给我们		$	24.00			$	25,920,000

(1)	加上2019年4月18日(但不包括)的应计分配额(如果有的话)。

(2)	假定不行使承销商选择购买我们的D系列优先股的额外股份 股票，以支付超额分配，如果有的话。

(3)	有关承保人薪酬的其他信息，请参见“分销商承保”。

我们授权承销商在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格购买至多162，000股D系列优先股，减少承销折扣和佣金，以支付超额配股(如果有的话)。承销商期望于2019年4月18日或左右，即本招股说明书增发日之后的第五个营业日，通过存托信托公司(DTC)的设施，以账面入账形式交付我们D系列优先股的股份。

书名/作者声明：[by]S.		詹尼·蒙哥马利·斯科特
美国资本伙伴公司		Boenning&ScatterGood公司

本招股说明书的补充日期为2019年4月11日。

目录

招股章程

关于本招股说明书和招股说明书			S-III
商标、商标和商标			S-III
摘要			S-1
祭品			S-4
危险因素			S-11
关于前瞻性声明的注意事项			S-15
收益的使用			S-17
D系列优先股说明			S-18
补充材料美国联邦所得税考虑			S-28
承保			S-29
法律事项			S-32
专家们			S-32
在那里你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式成立为法团			S-33

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			5
关于前瞻性声明的注意事项			5
商标、商标和商标			7
收入与固定费用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的证券			10
普通股和优先股说明			10
债务证券及有关保证的说明			16
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			27
权利说明			28
单位说明			29
全球证券			30
马里兰州法律和SOTHERLY S宪章和细则的某些规定			33
合伙协议			38
美国联邦所得税考虑因素			43
分配计划			67
法律事项			69
专家们			69
在那里你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立为法团			70

斯-我

您只需依赖本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书及本公司出具的任何相关的免费招股说明书中所包含或包含的信息。无论是承销商还是我们都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的、附加的或不一致的信息，则不应依赖它。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书和任何免费书面招股说明书中的信息，以及我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以参考方式合并的信息，只有在适用文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、业务结果和前景可能都发生了变化。我们还注意到，我们在以参考方式纳入 本招股章程补编和所附招股章程的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，也不应被认为是对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这种陈述、保证和契约，因为 准确地代表了我们目前的状况。本招股章程补充和附带的招股章程不构成在任何法域出售或招揽购买任何证券的要约，而在任何法域，此种要约或 招标未经授权，或作出此种要约或招标的人没有资格这样做，也不构成向非法向其作出此种要约或招标的任何人发出此种要约或招揽的要约。在任何情况下，本招股章程增订本和随附招股说明书的交付或根据本章程进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明我们的事务没有任何变化，或此处所载信息在本函日期之后的任何时间都是正确的。

我们可以在本招股说明书增订本、附带招股说明书和任何相关的免费招股说明书中使用市场数据和行业预测和预测，包括公开信息和行业出版物中的数据。这些消息来源一般说，他们提供的资料是从据信可靠的来源获得的，但资料的准确性和 完整性得不到保证。预测和预测是根据行业调查和编制人员在该行业的经验作出的，无法保证任何预测或预测都将实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立调查或核实这些信息。此外，从 STR公司获得的市场数据和行业预测。我们可能包括在本招股说明书补充，陪同招股说明书或任何免费书面招股说明书尚未专家，因此，完全是我们的责任。因此，STR公司。对于本招股说明书中所载的任何市场数据和行业预测和预测，本招股说明书中所载的补充或以其他方式传播的关于我们D系列优先股股票的要约或出售的任何市场数据和行业预测和预测，没有、也不会承担任何责任或责任。如果您购买我们D系列优先股的股份，您对本招股说明书中使用的市场数据和行业预测和预测的任何指称或实际不准确的唯一追索权将不利于我们。

S-II

关于本招股说明书和招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的 特定条款。第二部分，附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于这次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。我们恳请您仔细阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书，以及在本招股说明书增发下购买D系列优先股的任何股份之前，参考本说明书及其中所包含的 文件。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书或其中所载的任何文件不一致或有冲突，则本招股说明书 补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及其中以参考方式纳入的此类文件。

我们敦促 您仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及在每一种情况下通过参考而包含的信息，如在标题 unction下所描述的，在购买任何D系列优先股之前，您可以找到更多的信息。

在本招股说明书补编中，除非 另有说明或上下文另有要求，否则，对Sotherly、HECH公司、OWE、OUS HIVE OUS和我们HERO的引用统称为Sotherly Hotels Inc.、其经营合作伙伴Sotherly Hotels LP及其合并子公司。

商标、商标和商标

本招股说明书增订本及其所附招股说明书中所载或提及的所有品牌、商标、标识或商标，以及在本招股说明书增订本及其附带招股说明书中引用的任何文件 ，均为其各自所有者的财产。这些提述绝不应解释为我们的任何特许人参与或背书我们的任何证券。

希尔顿公司、双树公司和Tapestry公司的注册商标是 Hilton全球公司的注册商标。或者它的一个附属公司。以下所有参考资料均为“双树”、“Tapestry Collection”或“Hilton HERG表示Hilton Worldwide，Inc.”。以及它所有的附属公司和子公司。

Crowne广场是洲际酒店集团或其附属公司的注册商标。下面所有提到Crowne 广场的公司都包括洲际酒店集团及其所有附属公司和子公司。

喜来登是万豪国际公司的注册商标。或者它的一个附属公司。下面提到喜来登公司的所有资料都包括万豪国际公司。以及它所有的附属公司和子公司。

凯悦是凯悦公司或其子公司的注册商标。以下所有提及凯悦控股的公司包括凯悦公司及其所有附属公司和子公司。

海德度假村是SBE娱乐集团或其附属公司的注册商标。下面所有提到海德公司的都包括SBE娱乐集团及其所有附属公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Tapestry Collection、Crowne Plaza、Sheraton、Hyatt或Hyde(集体，商标所有者)的任何 均不负责本招股说明书增订本或所附 的内容。

S-III

招股说明书，或在本招股说明书增订本及所附招股说明书中以参考方式纳入的资料，不论是关于酒店资料、经营资料、财务资料、与我们的关系或其他事宜。商标所有人均不以任何方式参与本招股说明书及所附招股说明书所涵盖的证券之发行，不论其为发行人或非承销商，或以其他方式参与。没有任何商标所有者表示同意或不同意根据本招股说明书及附带的招股说明书提供证券，任何 他们将任何专营权或其他权利批予本公司，不得解释为任何批准书或

不赞成。商标所有人或其各自的官员、董事、成员、管理人员、代理人、股东、雇员、会计师或律师均不承担与本招股说明书及所附招股说明书所设想的证券的发行有关的任何责任。如阁下依据本招股章程增订本及所附招股章程在要约中购买有价证券，你方对任何与任何报售或出售 证券及业务运作有关的指称或实际不当行为的唯一追索权，将对我们不利(及/或(视何者适用而定)，在任何情况下，你不得寻求直接或间接地对商标所有人或其任何主管人员、董事、成员、管理人员、代理人、股东、雇员、会计师或代理人的任何 人施加此种活动引起的或与其有关的责任。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

对我们D系列优先股股票的投资涉及高度的风险。在购买D系列优先股股票之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充、附带的招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致你失去对D系列优先股的全部或部分投资。另请参阅下面题为“前瞻性声明的说明”的章节。

与D系列优先股和本次发行有关的风险

我们的D系列优先股从属于我们现有的和未来的债务，你的利益可以通过发行额外的优先股和其他交易而被稀释。

D系列优先股将比我们现有和未来的所有债务和其他非股权债权以及我们可用于解决对我们的债权的资产(包括破产、清算或类似程序中的债权)级别低。我们未来的债务可能包括限制我们向优先股股东支付 分配的能力。我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的11，000，000股优先股。截至本招股说明书增发之日，有161万股系列 B优先股已发行，1352 141股C系列优先股已发行。在符合马里兰州法律和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股本中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定列入任何这类或系列的优先股的数量。发行D系列优先股的额外股份(Br}或B系列优先股或C系列优先股的增发股份，或另一系列指定为与D系列优先股等值的优先股，将稀释D系列优先股持有人的利益，发行我们的任何类别或系列的股本，明确指定为D系列优先股的优先级别，或增加负债，都可能影响我们在D系列优先股上支付分配、赎回或支付清算优先权的能力。除本招股章程补编所述给予D系列优先股持有人的转换权外，与D系列优先股有关的 规定不包含任何关于或限制我们负债的条款，或在发生高杠杆或其他 交易时向D系列优先股持有人提供股份保护的条款，包括合并或出售、出租或转让我们的全部或实质上所有资产，只要D系列优先股或其持有人的权利、优惠、特权或投票权不受重大及不利影响，则可能对D系列优先股的持有人有不利影响。

D系列优先股未按 评级。

我们的D系列优先股没有被任何国家认可的统计评级机构评级，这可能会对它们的市场价值和你出售这些股票的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对我们D系列优先股的 市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得D系列优先股的评级，这可能会对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发布评级的评级机构的意见(br}，如果在其判断情况下有此需要，评级可由发行评级机构自行决定下调或完全撤回。任何这样的向下修正或 取消评级都可能对我们D系列优先股的市场价格产生不利影响。

作为D系列优先股的股东，您的投票权极其有限。

你作为D系列优先股股东的投票权将是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。股份持有人的表决权

S-11

{Br}D系列优先股主要存在于D系列优先股条款的不利变化、创建比D系列优先股更高级的额外类别或一系列优先股，以及我们未能在D系列优先股上支付六个或六个以上季度期(不论是否连续)的分配。除本招股说明书中所述的有限表决权外，D系列优先股的股东将不享有任何表决权。参见本招股说明书增订本中D系列优先股股份有限公司投票权的说明。

如果您持有我们D系列优先股的股份，您将无权享有与我们普通股股份有关的任何权利，但您将受到与我们普通股有关的所有变更的限制。

如果您持有我们D系列优先股的股份，您将无权享有与我们普通股股份有关的任何 权(包括(但不限于)投票权和接受我们普通股上的任何分配或其他分配的权利)，但您将受到影响普通股的所有变化的影响。

你方有权持有我们普通股的股份，但当我们在转换您的股份 D系列优先股时，并在某些情况下，根据适用于我们D系列优先股的换算率调整，才能将普通股交付给您。例如，如果对我们的章程提出了一项修正案，需要股东 批准，并且在转换后交付给你的普通股之前发生了确定有权对修正案进行表决的记录持有人的记录日期，你将无权就该修正案进行表决， 尽管如此，您仍将受到我们普通股的权力、优惠或特殊权利的任何变化。

我们用于 分配的现金可能不足以按预期水平支付D系列优先股的分配，我们不能保证我们今后有能力支付分配款。我们可以使用借来的资金或其他来源的资金支付 分配款，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们打算支付定期季度分配给持有我们的D系列优先 股票。我们宣布的分配将由我们的董事会全权授权从合法可供分配的资产中提取，并将取决于若干因素，包括我们的收入、我们的财务状况、作为REIT资格的 要求、适用法律规定的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款，我们公司的资本要求和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能需要从营运资本、发行所得或出售资产的收益中为分配资金提供资金，只要分配的收益或现金流量超过业务活动的收益或现金流量。来自工作资本的资金分配将限制我们的业务。如果我们被要求出售资产给基金分配，这种资产出售可能发生在一个时间或方式不符合我们的处置策略。如果我们借钱给分配基金，那么我们的杠杆比率和未来的利息成本就会增加，从而减少我们的收入和现金，使我们的收入和现金从原来的水平上减少。我们将来可能无法支付分发费。此外，为了所得税的目的，我们的一些 分配可能被视为资本返还。如果我们决定分配超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配一般将被认为是对联邦所得税的回报，只要持有者在其股票中调整税基。资本回报不应纳税，但其效果是降低所有者在其投资中调整后的税基。如果分配超过了股东股份的调整税基 ，它们将被视为出售或交换股票的收益。

我们支付 分配的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付分配给我们的D系列优先股的能力受到马里兰州的 法的限制。根据适用的马里兰州法律，如果马里兰公司在实行分配后，因债务在正常经营过程中到期而无力偿还债务，或公司的总资产少于其总负债之和加上所需数额，则该公司不得作出分配，如果公司在分配时被解散，则在其优先权利优于接受分配的股东解散时，满足其优先权利。

S-12

因此，如果在执行 分配后，我们不能对我们的D系列优先股进行发行，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，否则，我们的总资产将少于我们的总负债之和，加上在解散当时已发行的任何系列优先股(如果有的话)的股份持有人时所需的优先权利 所需的数额，优先于我们的D系列优先股。

持有D系列优先股的人不应期望我们在他们成为我们选择的 可赎回的日期或之后赎回D系列优先股。

D系列优先股将是一种永久的股权担保。这意味着它将没有到期日或强制 赎回日期，并将不能在持有人的选择赎回。我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股，在2024年4月18日或之后的任何时候或之后，或在发生变更时随时赎回。我们可能在任何时候作出的提议赎回D系列优先股的任何决定，除其他外，将取决于我们对资本状况的评估、我们股东的组成以及当时的一般市场状况。

我们D系列优先股的控制转换特征的变化可能不足以补偿您的损失，我们D系列优先股的控制转换和赎回特性的改变可能会使一方更难接管我公司或阻止一方接管我公司。

在控制权变更时，我们D系列优先股的持有者将有权(除非在控制转换日期改变之前，我们已提供 或通知我们选择行使我们的特别可选择赎回权)将他们在D系列优先股中的部分或全部股份转换为我们普通股的股份(或同等价值的替代价值)。请参阅本招股说明书补充中对D系列优先股特别可选赎回权和转帐权的描述。在这种转换后，持股人将被限制为等于 股份上限的最大股份数，但须作调整。如果普通股价格低于3.38美元(约为2019年4月10日我们普通股每股收盘价的50%)，经 调整后，持有者将最多获得D系列优先股普通股每股7.39645股，这可能导致持有人获得的价值低于D系列优先股的清算优先权。此外，我们D系列优先股的这些特点可能会抑制或阻止第三方为我们公司提出收购建议或推迟，推迟或防止改变对我公司的控制权，否则会使我们普通股和D系列优先股的持有人有机会实现高于当时市价的溢价，或者股东可能认为这样做符合他们的最佳利益。

D系列优先股没有固定的交易市场，在纳斯达克上市并不能保证D系列优先股的{Br}市场，D系列优先股的市场价格和交易量可能会大幅波动。

系列D优先股是一种新发行的没有交易市场的证券。我们已申请在纳斯达克上市D系列优先股。然而，出售D系列优先股的活跃和流动性交易市场在此发行D系列优先股后不得发展，即使有发展，也不得持续。由于D系列优先股没有规定的到期日，寻求流动资金的投资者可能仅限于在二级市场出售其 股。如果活跃的交易市场不发展，D系列优先股的市场价格和流动性可能受到不利影响。即使一个活跃的公开市场发展，我们也不能保证，D系列优先股的 市场价格将等于或超过你为你的D系列优先股支付的价格。

市场决定D系列优先股的交易价格，并可能受到许多因素的影响，包括我们在D系列优先股上支付分配的历史、我们财务业绩的变化，

S-13

类似证券的市场，投资者对我们的看法，我们发行额外的优先股或负债和一般的经济，工业，利率和市场 条件。由于D系列优先股的发行率是固定的，它们在二级市场的价值将受到利率变化的影响，而且往往与这种变化相反。特别是，市场利率的提高可能导致其他金融工具的收益率提高，并可能导致D系列优先股的购买者要求在D系列优先股的价格上获得更高的收益，这可能对D系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率可能会影响D系列优先股的价值。

影响D系列优先股价格的因素之一是D系列优先股相对于市场利率的分配收益率(相当于D系列优先股市场价格的 %)。与历史利率相比，市场利率目前处于较低水平，这可能会导致D系列优先股的潜在购买者预期分配收益会更高(而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分发付款的资金)。因此，较高的市场利率可能导致D系列优先股的市场 价格减少和减少可用于支付分配款项的资金数额。

如果我们的普通股被退市，您转让或出售您的D系列优先股的能力可能会受到限制，而D系列优先股的市场价值将受到重大影响。

D系列优先股不包含保护您的规定，如果我们的股份 普通股被退市。由于D系列优先股没有强制赎回日期，您可能被迫持有我们D系列优先股的股份，并在我们的 董事会授权并由我们宣布是否收到清算优先权的情况下，收到所述股份的分配。此外，如果我们的普通股被摘牌，D系列优先股可能也会被退市。因此，如果我们普通股的股份被退市，您转让或出售我们D系列优先股股份的能力可能受到限制，D系列优先股的市场价值将受到重大影响。

在清算的情况下，您可能得不到您的清算偏好的全部金额。

如果公司进行清算，所得收益将首先用于偿还债务，然后支付B系列优先股股份持有人，C系列优先股和D系列优先股，以及与D系列优先股相同的任何其他类别或系列股本，与D系列优先股相比，在清算时，每个持有人清算 优先股的金额以及截至付款日的应计和未付分配额。如果公司没有足够的资金全额支付给B系列优先股、C系列优先股和 D系列优先股的持有人，以及我们的任何其他级别或系列的股本排名高于或等于D系列优先股的清算，这些资金将按比例分配给这些持有者，而这些持有者可能无法实现他们的全部清算偏好。

S-14

关于前瞻性声明的注意事项

本招股章程补编和所附招股说明书中所载的某些陈述以及通过此处及其中引用的文件(br}构成1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述是基于某些假设并描述我们目前的战略、期望和未来计划的，通常是通过我们使用的词汇来识别的，例如意图、目标计划、可能、应该、会、项目、估计、预期、 、潜力等。无论是否定的还是肯定的，但没有这些词语并不一定意味着一种陈述是不前瞻性的。本招股说明书补编第S-11页的风险因素项下列出的因素 以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，包括我们关于2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告和随后向证券交易委员会提交的报告，以及本招股说明书中的任何警告用语，提供了风险的例子，不确定性和事件可能导致我们的 实际结果与我们在前瞻性声明中描述的期望大不相同。这些风险和不确定性除其他外包括与以下方面有关的风险和不确定性：

•

影响我国酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务的需求的国家和地方经济和商业条件；

•

与酒店业有关的风险，包括旅馆房间的竞争和新供应、工资、能源费用和其他业务费用的增加；

•

与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风；

•

融资和资本的可得性和条件以及证券市场的总体波动性；

•

本公司有意不时回购股份；

•

与我们的债务水平和我们在债务协定中履行盟约的能力有关的风险，以及在必要时再融资或寻求延长这种债务的期限或修改这种债务协议的能力；

•

酒店的管理和绩效；

•

与维持我们的内部控制制度有关的风险；

•

与公司高级管理人员和董事利益冲突有关的风险；

•

与重建和重新定位项目有关的风险，包括延误和费用超支；

•

在我们目前和建议的市场范围内，酒店客房的供求情况；

•

与我们与第三方特许经营人保持特许经营协议的能力相关的风险；

•

我们获得更多财产的能力和潜在收购可能不符合预期的风险；

•

我们成功开拓新市场的能力；

•

修改立法/规章，包括修改关于REITs征税的法律；

•

公司保持REIT资格的能力；

•

我们有能力维持足够的保险保障；及

S-15

•

其他因素，包括在本招股说明书增订本及相关招股说明书中所讨论的风险因素。

在评估本招股章程补编和所附招股说明书中所载的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定因素，以及以参考或参考方式纳入的文件，或其中所载的文件。所有前瞻性 声明仅在本招股说明书之日，或如以参考方式合并的任何文件，则只说明该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们 行事的人是由本节的警告声明限定的。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映在 本招股说明书补充日期之后的事件、情况或预期的变化，但法律规定的除外。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

S-16

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行费用和费用后，本次发行的净收益约为25，450，000美元(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权，则为29，338，000美元)。我们目前打算将出售D系列优先股股份所得的所有净收入捐给经营伙伴关系，以换取新分类的D系列累积可赎回优先股，这些单位在我们的经营伙伴关系中具有有限合伙利益，其经济条件与D系列优先股的条款基本相似。我们的经营合伙将利用本次发行的净收益，全额赎回我们的运营合伙公司到期的7.25%高级无担保债券，这些债券可在2019年2月15日或之后按我们的选择赎回，赎回价格相当于本金的101%，另加截至赎回日的应计利息和未付利息。截至本招股章程增订本的日期，我们的营运合伙公司7.25%的高级无担保债券(2021年到期)的未清总结余为2，500万元。我们打算让我们的运营伙伴将此次出售的剩余净收益用于一般企业用途，包括未来可能收购酒店物业。

在永久使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为联邦所得税用途的REIT的资格的投资项目。

S-17

D系列优先股说明

以下是8.25%D系列累积可赎回永久优先股的重要条款和规定，票面价值为每股0.01美元，我们在本招股说明书补充中称之为D系列优先股。本摘要在所有方面均须参照本公司章程中适用的条文，包括与D系列优先股要约有关的补充条款，作为本次要约的表格8-K的现行报告和我们的附例的证物，并对其进行全面限定，每一个都是 ，如下面所述，您可以在本招股说明书补充中找到更多的信息，并在本招股说明书补充中引用。这种对D系列优先股 的具体条款的描述，是对所附招股说明书中关于普通股和优先股的说明中所列优先股一般条款和规定的补充。

一般

我们目前被授权在一个或多个系列发行最多11，000，000股优先股。每个系列都有马里兰州法律允许的名称、权力、偏好、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过本章程补充的适用条款来决定。在这次发行之前，我们的B系列优先股有161万股，我们的C系列优先股有1352，141股已发行。

关于这次发行，我们的董事会将采纳，我们将向马里兰州评估和税务部提交关于D系列优先股条款的补充条款。本公司董事会可在未经D系列优先股股东通知或同意的情况下，不时授权增发和出售D系列优先股。

排名

在自愿或非自愿清算、解散或结束事务时， D系列优先股的发行权和权利，优先于我们的所有类别或系列普通股以及明确指定为D系列优先股(集体，初级股票)的任何其他类别或系列股本，关于与我们的任何类别的股本的平价，其中 明确指定为与D系列优先股(统称为平价股票)，包括我们的B系列优先股和我们的C系列优先股的平价，低于任何其他级别或系列的资本存量 ，我们以后可以授权或发行被指定为D系列优先股的高级级别，并低于我们现有和未来的负债。任何未来授权或发行我们明确指定为D系列优先股高级级别的一类或系列股本，都需要持有D系列优先股至少三分之二的流通股和任何级别或系列与D系列同等的所有其他股份的持有者的赞成票。享有类似表决权的优先股，包括我们的B系列优先股和C系列优先股(作为一个单一类别一起投票)。

分布

除D系列优先股的任何高级证券在分配方面的优先权利外，D系列优先股的股东将有权在我方董事会授权并经我们宣布从法律上可用于支付分配款项的资金中领取股票，累积现金分配按D系列优先股每股25.00美元的清算优惠年率8.25%计算(相当于系列 D优先股每股2.0625美元的年率)。发行将于每年1月15日、4月、7月和10月(如果不是工作日，则在下一个工作日)每季度支付一次，从2019年7月15日开始。在D系列优先股上支付的任何部分或更长时间(包括出售后的第一个分销期)的分配

S-18

此发行中的D系列优先股)将根据包含12个 30天月的360天年计算。在D系列优先股上应计但未付的分配将在第一次付款之日累积。在系列D首选 库存上的分布将累积，无论是否：

•

我们有收入；

•

有合法的资金支付这些分发；或

•

这些分发是授权的或声明的。

除下一段所述的情况外，除非在过去所有分发期内在D系列优先股上的全部累计分配应已申报或同时以现金或申报的形式申报和支付，并留出足以支付现金的一笔款项，我们将不会：

•

在任何时期内，我们将不直接或间接地在普通股或其他股票上或就任何其他类别或系列的平价股票或初级股票，申报、支付或留出以支付分配的款项，不得直接或间接地申报或作出任何 现金或其他财产的分配；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式获得，或直接或间接地在任何普通股或任何其他种类或系列的平价股票或初级股票上或与之有关的现金或其他财产的任何其他分配，或为赎回任何普通股或任何其他类别或系列股票而为偿债基金支付或提供任何款项。

然而，上述一句并不禁止：

•

仅以我们的普通股或初级股票的股份支付的分配；

•

转换或交换任何类别或系列初级股票的其他股份；和

•

我们根据我们的章程购买D系列优先股、平价股票或初级股票，以保持我们作为REIT的地位所必需的 。

我们在本次发行中出售的D系列优先股股份的第一次发行将于2019年7月15日支付，按比例为每股0.41823美元。

可选 救赎

我们不得在2024年4月18日前赎回D系列优先股，除非如下所述对所有权和转让的特别选择 赎回和对所有权和转让的严格限制如下。2024年4月18日及以后，我们可以选择在不少于30天或60天的书面通知下赎回D系列优先股，全部 或部分、随时或不时地以赎回价格为每股25.00美元的D系列优先股赎回现金，加上所有应计和未付分配(不论是否已申报)，直至但不包括为 赎回确定的无利息日期，只要我们有合法的资金可用于这一目的。除非已或同时以 现金或申报的方式核准、申报和支付所有未偿还的D系列优先股的全部累积分配，并留出一笔足够的款项以支付所有过去的分销期和当时的流通期，除非D系列优先股的所有流通股同时赎回，否则不得赎回D系列优先股的股份。我们赎回或回购的D系列优先股的所有股份将被收回，并恢复为已获授权但未发行的优先股股份，而不指定序列或 类。

(I)如(I)我们已发出赎回通知，。(Ii)我们已预留足够款项以信托形式赎回被要求赎回的D系列优先股股份的 持有人，及。(Iii)已发出不可撤销的指示，以支付赎回价格及所有应累算及未付的分配，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的 股将被视为已不再发行，将不再增加D系列优先股持有人的所有其他权利。

S-19

将终止(包括要求赎回的D系列优先股的此类股份，即下文在“转帐权”下所述的转换权)，但 收取赎回价格的权利以及在赎回时应付的任何应计和未付的分配，均将终止，不计利息。D系列优先股的持有人将保留接受赎回价格的权利，以赎回其股票和在赎回时应付的任何应计和未付的分配，不收取利息。

D系列优先股 的持有人在发行记录日营业结束时有权在相应的付款日收到就D系列优先股支付的分配，尽管D系列优先股 在该记录日和相应付款日之间已赎回。除上述规定外，我们将不就要求赎回的D系列优先股的股份支付或备抵未付分配款，不论是否拖欠。

特别可选赎回

在发生 改变控制(如下所定义)时，我们可以选择在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或部分赎回D系列优先股，支付D系列优先股股票每股25.00美元，加上任何应计和未付分配款，但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期(如下所定义)之前，我们已经提供或提供了关于D 优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权)，则您将不具有下文所述的转换权，就被要求赎回的D系列优先股的股份而言。

如你是D系列优先股的纪录持有人，我们会在赎回日期前不少于30天或60天，向你发出赎回通知书。我们将把通知寄到您的地址，如我们的股票转让簿所示。没有发出赎回通知或其邮寄中的任何缺陷，将不影响赎回任何D系列优先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知将说明如下：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

被赎回的D系列优先股的股份数；

•

交还D系列优先股股份证书(如有的话)的地点；

•

D系列优先股无证股票的让与程序，如果D系列优先股的股份未经认证，以支付赎回价格；

•

将赎回的D系列优先股股份的分配将在这种 赎回日停止累积；

•

赎回价格及任何累积及未支付的发行将在出示 及交还该等D系列优先股后作出；及

•

通知所关乎的D系列优先股的持有人不得在管制转换日期更改前，将D系列优先股的股份 投标以作转换，以供转换，而D系列优先股的每股份则是在管制转换日期更改前选定以供转换的D系列优先股的每一股，对于 赎回，将在相关的赎回日期赎回，而不是在更改控制转换日期时转换。

如果我们赎回的股份少于D系列优先股的所有流通股，寄给每个股东的赎回通知也将指定D系列优先股的股份数目，我们将从D系列优先股的每个持有人处赎回这些股份。在这种情况下，我们将确定D系列优先股按比例或抽签赎回的流通股数量。

S-20

(I)如(I)我们已发出赎回通知，。(Ii)我们已预留足够款项作 赎回信托，以惠及被要求赎回的D系列优先股股份的持有人；及。(Iii)已发出不可撤销的指示，以支付赎回价及所有应累算及未付的分配，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将视为不再发行，不再有任何分配，而D系列优先股持有人的所有其他权利将终止，但收取赎回价格及任何在赎回时须支付的应累算及未付分配的权利除外，而无须支付利息。D系列优先股的持有人将保留其股票的赎回价格和在赎回时应付的任何应计和未付分配的权利，不收取利息。

在发行记录日营业结束时， 系列D优先股的持有人将有权在相应的付款日收到就D系列优先股支付的分配，尽管 系列D优先股在该记录日和相应的付款日期之间已赎回。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的分配，无论是否拖欠，对被称为 的D系列优先股进行赎回。

控制的另一种改变是在最初发行D系列优先股之后，发生了下列情况，并且正在继续进行：

•

任何人，包括根据“外汇法”第13(D)(3)节被认为是无收入的人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接地取得实益所有权，我公司股份的合并或其他收购交易，使该人有权行使本公司所有股份总投票权的50%以上，而该人一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为拥有该人有权取得的所有证券的实益拥有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的ADR)在NYSE、NYSE American或NASDAQ上市或在一个交易所或报价系统上市或报价，该系统是NYSE、NYSE American或{Br}NASDAQ的继承者。

转换权

在发生控制变更时，D系列优先股的每个股东都有权利，除非在控制转换日期改变之前，我们已提供或提供通知，以赎回D系列优先股的股份，这些股份的赎回规定如下：“自愿赎回”或“特别可选赎回”，将控制转换日期变更时持有的D系列优先股的部分或全部股份(控制转换权的变更)转换为D系列优先股的若干普通股(普通股转换价)等于以下之一：

•

将(I)转换成的系列D 优先股每股25美元的清算优先权之和除以应计和未付的任何应计和未付分配额所得的商数，但不包括，控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是在D系列优先股 分配付款的记录日期之后，并且在相应的D系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，这种应计和未付分配的额外数额将不包括在这笔款项中)，由(Ii)普通股价格 (这种商数)，(二)主要转化率；和

•

7.39645(配股上限)，可作调整，如下所述。

股份上限须按比例调整任何股份分割(包括根据普通股分配而进行的分割)、细分或 组合(在每种情况下，股份分割)。

S-21

我们的普通股如下：股票分割的结果调整后的股份上限将是我们普通股的股份数，相当于(I)在紧接分割股票之前的 效应的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，其分子是在股份分割生效后已发行的普通股数目，而分母是紧接该股份分割之前已发行的普通股 股份的数目。

为免生疑问，在不违反随后一句的前提下，在行使控制权转换权时可发行的我们普通股的股份总数(或同等的替代转换报酬(如下文所界定)将不超过7，988，166股普通股，在行使承保人购买D系列优先股的额外股份的选择权的范围内，不得超逾9，186，391股普通股的总股份(或同等的替代转换代价，视情况而定)(“交易所公告”)。就任何股份分割而言，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

如果根据控制权的改变，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(其中包括 任何组合)(另一种形式的考虑)，持有D系列优先股股份的人在转换此类D系列优先股时，将得到一种替代形式的代价，如果该持有人在紧接生效之前持有相当于普通股转换价的若干普通股，则该持有人将在控制权变更时持有或有权获得该种股票的种类和数额。更改 控件的时间(替代转换考虑，和可适用于变更控制的普通股转换考虑或替代转换考虑称为转换 考虑)。

如果我们普通股的股东有机会选择在控制变化中接受的考虑形式，D系列优先股的持有人将得到的考虑将是参与确定的普通股持有人(根据选举的加权 平均值)选出的考虑的形式，并将受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少，适用于在更改 控制时应支付的任何部分的代价。

我们将不会在转换我们的D系列优先股时发行普通股的部分股份。相反，我们将支付 这部分股票的现金价值。

在发生控制变更后的15天内，我们将向D系列优先股的股东提供一份关于控制变更发生的通知，说明由此产生的控制权转换权的变化。本通知将说明如下：

•

构成控制变化的事件；

•

变更控制日期；

•

D系列优先股股东行使其变更控制权 转换权的最后日期；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

更改控制转换日期，即在通知的 日后20至35天内发生的工作日；

•

如在更改管制转换日期前，我们已提供或提供有关我们选择赎回D系列优先股的全部或任何部分的通知，你将无法转换被要求赎回的D系列优先股，而该D系列优先股将在有关赎回日期赎回，即使它们已经根据改变控制转换权被投标要求转换；

S-22

•

(A)如适用，有权按股收取 系列D优先股的替代转换价的类型和数额；

•

付款人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

D系列优先股股东行使 控制权转换权必须遵循的程序。

我们将在“道琼斯公司”、“商业电讯报”、“新闻通讯社”或“彭博商业新闻”上发布新闻稿(如果在发布新闻稿时这些组织不存在，则发布合理的其他新闻或新闻机构，以便向 公众广泛传播有关信息)，或张贴在我们的网站上，在任何情况下，在营业前的第一个营业日后的任何日期，我们提供上述通知的股票持有人的D系列优先股。

为行使更改管制转换权，D系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时，在业务结束(如有的话)当日或之前，交付证明D系列优先股须转换的证明书(如有的话)，并妥为批注以供转让，并须向我们的转让代理人提交书面转换通知书。 转换通知必须声明：

•

相关的变更控制转换日期；

•

须转换的D系列优先股数目；及

•

D系列优先股将根据D系列优先股的适用条款进行转换。

更改控制转换日期将是在我们向D系列优先股股东提供上述通知的日期之后不少于20天或35天的营业日。

普通股价格为：(I)如果持有我们普通股的股东在变更控制时得到的是现金，则为普通股每股的现金价值，或(Ii)如持有本公司普通股的股东在变更控制时所收取的代价不是纯粹现金，则为紧接更改管制的生效日期之前10个连续交易日的普通股每股收盘价的平均值，但不包括该改变的生效日期。

D系列优先股的股东可(全部或部分)在管制转换日期更改前的营业日前，向我们的转让代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权的通知。撤回通知必须指出：

•

D系列优先股被撤回的股份数目；

•

如已发行D系列优先股的股份，则撤回的D系列优先股 股份的证书编号；及

•

D系列优先股的股份数目(如果有的话)，但仍需接受转换通知。

尽管如此，如果D系列优先股是以全球形式持有的，则转换通知和/或 退出通知(如适用)必须符合存托公司的适用程序。

D系列优先股，如转换通知未被适当撤销， 控制转换权的变更已被适当行使，则将转换为适用的

S-23

根据控制转换日期更改控制转换权的变更考虑转换，除非在更改控制转换日期之前，我们已提供 或通知我们选择赎回此类D系列优先股，无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权。如果我们选择在更改控制转换日期将D系列优先股兑换成适用的转换价，则D系列优先股的持有人将有权在适用的 赎回日收到D系列优先股的每股25.00美元，另加任何应计及未付款项分配予赎回日期，但不包括赎回日期。

我们将在更改控制转换日期后的第三个工作日内，在转换后交付欠款。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所 规则，将D系列优先股股份转换为普通股。尽管我们的D系列优先股有任何其他规定，但我们D系列优先股的股份持有人无权将这些股份D系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这些普通股股份会使该股东(或任何其他人)超过我们章程所载的股份所有权限额， 包括列明D系列优先股条款的补充条款。见下文对所有权和转让的相关限制，以及在所附招股说明书中对普通股和优先股的类似描述、对所有权 和转让的限制。

这些改变的控制转换和赎回功能可能会使一方更难或 劝阻一方接管我们的公司。见相关风险因素控制转换特性的变化可能无法充分补偿您，而D系列优先股的控制转换和赎回功能的改变可能使一方更难接管我公司或阻止一方在本招股说明书中接管我公司。

除上述与变更控制有关的规定外，D系列优先股的股份不得兑换为或可兑换任何其他 证券或财产。

清算偏好

在我们的事务自愿或非自愿清算、解散或结束之前，在向我们的普通股持有人或任何其他类别或系列的初级股份持有人分发或付款之前，D系列优先股的股东有权从我们合法可供分配给股东的资产中得到支付，在支付或备抵我们的债务和其他负债后，支付给持有高级证券(如有的话)的人，其清算优惠为D系列优先股每股25.00美元，另加相当于任何应计和未付分配(不论是否已赚取或申报)的数额，但不包括在内，付款日期或 付款金额被搁置的日期。D系列优先股的持有人获得清算优先权的权利将取决于我们B系列优先股和我们的 C系列优先股的持有人的比例权利，即任何其他类别或系列平价股票。在支付他们有权获得的清算分配的全部数额后，D系列优先股的股东将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并、转换或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

无到期日、偿债基金或强制赎回

D系列优先股没有到期日，我们不需要在任何 时间赎回D系列优先股的股份。因此，D系列优先股将无限期地保持未清偿状态，除非我们决定行使可选转售项下所述的可选赎回权

S-24

赎回，或在控制发生变化时，我们决定，根据我们的选择，行使我们的特别可选赎回权，或持有D系列优先股 股份的持有人决定行使在ACT转换权下所描述的转换权。D系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限表决权

持有D系列优先股的股东将没有表决权，除非如下所述。

如果D系列优先股的发行拖欠六个或六个以上季度期(不论是否连续)，D系列优先股的股东(与我们的B系列优先股和C系列优先股的持有者一起投票，以及所有其他类别或系列的 平价股票，这些股票与表决权一样被授予并可行使)将有权在一次特别会议上或在我们下一次年度会议上投票。股东及其后每一次股东周年会议，选举另外两名董事在我们的董事会任职(我们称之为优先股董事)，直到对D系列优先股和任何其他 类或一系列平价股票的所有未付分配和当时当期的分配已全部支付或申报，并预留一笔足以支付的款项支付。在这种情况下，董事会的董事人数将增加两名成员。 优先股董事将由选举中所投的多数票选出，任期至我们下一次年会，直至其继任人正式当选和合格，或直至这些董事有权根据终止事件(如下文所定义)终止该职位，两者以较早发生者为准。在任何情况下，D系列优先股的持有者均无权提名或选举一名个人担任董事，也没有任何个人有资格被提名参选或担任董事，如果个人作为董事的服务将导致我们不能满足任何国家证券交易所董事独立性的要求，而任何种类或系列的 ，我们的股票当时上市，或与我们的章程或细则相冲突。

如在D系列优先股上目前 分配期内的所有累积分配和分配，以及已授予并可行使类似表决权的所有类别和系列平价股票的分配，均已全额支付，或一笔足以支付该款项的款项不可撤销地存入信托，以供支付，D系列优先股的持有人应立即被剥夺上述表决权，如果所有拖欠的分配和目前 分配期的分配已全部付清或留出用于支付所有其他类别或系列平价股票的全部款项，这样选出的优先股董事的任期和任期将立即终止，组成我们董事会的成员 的数目将相应减少(终止事件)。如上文所述，D系列优先股持有人选举额外董事的权利将在红利拖欠 六个季度期(不论是否连续)时再次归属。

此外，只要D系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二D系列优先股和其他类别或系列平价股票的持有人同意或赞成，我们将不会在清算时支付分配或资产分配，授予类似表决权的解散或清盘，以单一类别投票，以书面或在会议上作为 亲自或由代理人投票：

•

授权、设立或发行或增加任何级别或系列的股票等级 高于D系列优先股的任何类别或系列股票，涉及分配的付款，或在我们的事务清算、解散或结束时资产的分配，或将我们的任何授权股票重新分类为任何这类股票，或创建，授权或发行任何可转换为或证明购买任何这类股票的权利的义务或担保；或

•

修改、修改或废除我们章程的规定或D系列优先股的条款，不论是通过合并、转让或转让我们全部或实质上的所有资产或其他方式，从而对D系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响；

S-25

•

但关于上文第二个要点所述任何事件的发生，只要D系列优先股的股票在D系列优先股的条件基本不变的情况下仍未得到执行，或D系列优先股的持有人获得具有 基本相同权利的继承者的股本(作为一个整体)，考虑到在发生上文第二个要点所述事件时，我们可能不是幸存的实体，这种事件的发生将不被视为对D系列优先股股份持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响，在这种情况下，这些持有人对紧接上面的 第二个要点所述的事件没有任何表决权。

此外，如果D系列优先股的股东在紧接第二个项目点所述事件发生之日获得D系列优先股的全价较大，或根据紧接上述第二个项目点所述的任何 事件的发生，获得D系列优先股每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人不得就紧接上述第二个项目所述的事件享有任何表决权。如果上文第二个要点 所述的任何事件将对D系列优先股在支付分配和资产清算、解散或结束时与其他类别或系列平价股票相比的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，持有D系列优先股至少三分之二股份的持有者必须作为 a类单独投票。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求的任何时期内，任何D系列优先股的任何股份均已发行，我们将(I)通过邮件或“交易法”所规定的其他允许手段，向D系列优先股的所有持有人传送他们的姓名和地址，这些人的姓名和地址列在我们的记录簿上，并免费发给 这类持有者，表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告的副本，如果我们受到书面请求后15天内，我们将被要求根据“外汇法”第13或15(D)节向证券交易委员会提交报告(任何要求的证物除外)和(Ii)在书面请求后15天内向证券交易委员会提交报告，向任何可能持有D系列优先股股份 的人提供此类报告的副本。我们将在相关日期后15天内将报告(或以其他方式提供)给D系列优先股的股东，如果我们受到“交易法”第13或15(D)条的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告。

对所有权和转让的限制

为了符合“守则”第856至860条的规定，我们必须符合有关我们的流通股 股票的所有权的某些要求。具体来说，我们流通股的价值不超过50%，可直接或间接地由五人或更少的人拥有(如“守则”所界定的，包括某些实体，例如私人基金会)，在一个应课税年度的后半个时间内，可直接或间接地由五人或更少人拥有。此外，我们的股份必须由100人或更多人在12个月的应课税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内实益拥有。

我们对D系列优先股的章程和条款载有对我们资本存量的所有权和转让的限制，目的之一是协助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。“D系列优先股补充条款”规定，除下文所述例外情况外，任何人 或实体不得实际或受益地拥有或根据“守则”适用的建设性所有权规定，持有D系列优先股流通股总数的9.9%以上。此外，我们章程的有关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益地拥有或被视为根据“守则”适用的建设性所有权规定，拥有所有类别和系列股票的流通股总价值的9.9%以上。我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，统称为所有权限制。

S-26

我们的董事局可自行酌情决定豁免某人受业权限制，并可不时增加或减少拥有权限额，但须受某些限制，但须经董事局决定，豁免并不会导致我们不符合守则所规定的REIT资格。寻求豁免适用于D系列优先股的 所有权限制的人可能被要求向我们的董事会提供此类陈述或承诺，或同意任何违反或企图违反此类陈述或承诺(或违反补充条款所载限制的其他行动)将导致这种情况。转让给慈善信托的D系列优先股股份。我们的董事会可要求美国国税局作出裁决，或在任何一种情况下，在形式和实质上均由董事会自行决定，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。关于将股票，包括D系列优先股股份转让给慈善信托所产生的 后果的说明，请参阅随附招股说明书中关于普通股和优先股对所有权和转让的限制的说明。

股权限制也适用于普通股和其他类别的股本。请参阅附带的招股说明书中关于通用 股票和优先股限制所有权和转让的说明。尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的股份持有人无权将D系列优先股的任何股份转换为普通股股份，但如果收到普通股股份将使该股东或任何其他人超过适用于章程中所载的普通股股份的所有权限额。

这些所有权限制可能会产生排除第三方控制 us的效果，并可用来阻止第三方取得对 us的控制权。

上市

我们已申请在纳斯达克上市编号为SOHON的D系列优先股。如果上市获得批准，我们希望在D系列优先股首次交付后30天内开始交易。

移交代理人和书记官长

D系列优先股的转让代理、登记和分销代理是美国股票转让信托公司。

S-27

补充资料美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦政府对我们D系列优先股的所有权以及转换D系列优先股时收到的任何普通股的额外税收考虑摘要。本摘要补充并在适用情况下取代了美国联邦所得税参考资料下的讨论，并应与相关的招股说明书( )一起阅读。

将我们D系列优先股转换为普通股。

在发生控制变更时，D系列优先股的每一位股东都有权利(除非在控制权 转换日期之前，我们已提供或提供通知，说明我们选择赎回D系列优先股的股份)，以便将D系列优先股的部分或全部股份转换为我们普通股或 替代转换的股份，即一定数额的现金，如果该持有人将D系列优先股的股份在紧接控制权变更生效之前转换为我们普通股的股份(见本招股章程补编中关于D系列优先股转换权的说明)，则该持有人在控制权变更时本应收到的证券或其他财产或资产。除以下规定外， 美国股东在将我们的D系列优先股转换为普通股时一般不会确认损益。美国股东在转换后收到的普通股股份的基础和持有期 (以应计和未付分配换取的股票除外)，)一般与D系列优先股转换后的股份相同(但该基础将按美国股份持有人调整后的税基分配给以现金交换的普通股的任何部分)。

代替普通股 部分股份折算而收到的现金一般将被视为应在应税交换中支付的此类普通股股份，并在收到现金时确认损益，数额等于收到的现金 数额与可分配给视为交换的部分普通股的调整税基之间的差额。如果美国股东持有D系列优先股超过一年的股份，这种损益将是长期资本损益。任何以应计和未付分配为交换的普通股，一般都将被我们视为一种分配，并在随附的招股说明书中讨论的标题下讨论的应纳税的美国股票持有人分配中所述的税收待遇。联邦所得税考虑因素在所附招股说明书中。美国股东以普通股股份作为交换 应计和未付分配的基础，一般等于这种应计和未付分配的数额，其持有期将在分配日期后的第二天开始。

此外，如果美国股东收到与D系列优先股股东股份转换相关的替代转换报酬(代替我们普通股的股份)，则收取任何此类其他代价的税务处理将取决于该代价的性质，而且可能是一家应税交易所。转换D系列优先股股份的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税对此类转换时所获报酬的处理。

S-28

承保

Sandler O AlgedNeill&Partners，L.P.是以下名称的承销商的代表。在不违反日期为2019年4月11日的 承销协议规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已分别而不是共同同意向我们购买，而且我们已同意向该承销商出售D系列优先股的股份数目，与下表中该承销商名称相对的 列明。

承销商		数目股份
书名/作者责任者：by L.			648,000
Janney Montgomery Scott有限公司			216,000
美国资本伙伴公司			108,000
Boenning&ScatterGood公司			108,000
共计			1,080,000

承销协议规定，承销商在这次发行中购买D系列优先股股份的义务须经律师批准某些法律事项和某些其他条件。在符合这些条件的情况下，承销商有义务购买根据 承销协议出售的D系列优先股的所有股份。承销商有义务向我们购买D系列优先股的股份。如果承保人违约，则承保协议提供 ，即可以增加非违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承保人就其中任何一项责任支付的款项。

我们预计D系列优先股的交割将于2019年4月18日或左右支付，这将是D系列优先股定价后的第五个工作日(此结算周期称为T+5期)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果买方希望 在交货前两个工作日之前的任何日期买卖D系列优先股，则由于D系列优先股最初将结算T+5，因此需要在 任何这类交易发生时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买D系列优先股的人如希望在本次发行中出售的D系列优先股交割前两个工作日前的任何日期交易D系列优先股，应咨询自己的顾问。

佣金和折扣

该代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格向公众提供D系列优先股股份，并以公开发行价格向某些交易商提议，减去每股不超过0.50美元的优惠。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格、减让和其他出售条件。

S-29

下表显示公开发行价格，承销折扣和收益，在支出前，我们将支付给承销商与本次发行有关的 。该信息假定承销商没有行使或充分行使其购买D系列优先股的额外股份的选择权，以支付超额分配(如果有的话)。

承销商		每 分享				无过度-分配				带着过度-分配
公开发行价格		$	25.00			$	27,000,000			$	31,050,000
承保折扣		$	1.00			$	1,080,000			$	1,242,000
在支出前付给我们的款项		$	24.00			$	25,920,000			$	29,808,000

与此发行有关的某些费用，不包括承保折扣，估计约为470，000美元，将由我们支付。除承销折扣外，我们还将补偿承销商的合理费用。自掏腰包与其作为承销商有关的 费用，包括(但不限于)所有营销、联合和旅行费用以及法律费用和费用，如果完成，最高总额为100，000美元，如未完成，则最高总额为70，000美元。

超额分配期权

我们已给予承销商购买额外股份的选择权，以支付超额配股(如果有的话).此选项可在承销协议签订之日后30天内行使，允许承销商向我们购买最多162，000股D系列优先股。如果承销商行使本期权的全部或部分，则每个承销商将有义务以本招股说明书补充封面上的公开发行价格购买该期权所涵盖的股份的比例数量，减去承销折扣。

禁止出售类似证券

我们已同意，自本招股章程补充之日起90天内，未经代表承销商事先书面同意，我方不得发行、要约、质押、出售、买卖合同，或以其他方式处置D系列优先股的任何股份，或按与D系列优先股同等或高于D系列优先股的价格排列的优先股等级的任何股份，或任何可转换为D系列优先股的股份或可行使或可交换的证券，或按D系列优先股或高于D级优先股的股票排序的 优先股的股份；订立任何互换或其他安排，转让D系列优先股所有权或这种平价或高级优先股的任何经济后果；提出与发行D系列优先股的任何股份或与D系列优先股同等或优先的优先股排名有关的任何登记声明；或公开宣布执行任何 此类交易的意图。

价格稳定，空头头寸

在完成D系列优先股股份的分配之前，SEC规则可能限制承销商竞购或购买D系列优先股 股份的能力。然而，承销商可能从事具有稳定D系列优先股价格的交易，例如与该价格挂钩、固定或维持该价格的购买。

如果承销商在D系列优先股中创造了与本次发行有关的空头头寸，即如果他们出售的D系列优先股的股份比本招股说明书补编首页所列的股份多，承销商可以通过在公开市场购买D系列优先股来减少这一空头头寸。承销商也可以选择通过行使超额配售选择权的全部或部分来减少任何空头头寸 。

S-30

上述 购买D系列优先股，以稳定每股价格或减少空头头寸，可能导致D系列优先股的价格高于在没有购买这些股票的情况下的价格 。

我们和承销商对上述交易对D系列优先股价格可能产生的任何影响的方向或 幅度均未作任何表示或预测。此外，无论是我们还是承销商都不会表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

股份的电子要约、出售和分配

与此次发行有关，某些承销商或证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书及附带的招股说明书。此外，某些承销商可能会为这类产品向某些互联网订阅客户提供便利。每个此类承销商 可分配有限数量的D系列优先股股份出售给其在线经纪客户。电子招股说明书补充和附带的招股说明书可在每个这样的 承保人维护的因特网网站上查阅。除本招股章程增订本及随附的电子招股说明书外，任何该等承销商的网站上的资料，均不属本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

利益冲突

承销商在历史上并不是 ，但将来可能在正常业务过程中向我们和我们的附属公司提供投资银行和咨询服务，他们已经或可能得到这种服务的补偿。Janney Montgomery Scott有限责任公司的一家子公司拥有2021年到期的我们运营合作伙伴的7.25%高级无担保债券的一部分，这些债券将用本次发行的净收益进行赎回，因此将获得本次发行的净收益的一部分。

S-31

法律事项

与此次发行有关的某些法律问题，包括由索瑟利公司发行的D系列优先股的有效性，将由Baker&McKenzie LLP为我方转让。某些法律事项将由Morrison&Foerster LLP为承销商传递。

专家们

SOtherly HotelsInc.的合并财务报表截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年(包括其中所列的附表 )，在此以参考方式并入独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的报告，并获得上述公司作为会计和审计专家的授权。

在那里你可以找到更多的信息

我们拥有一个网站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有关我们的更多信息。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他适用的信息。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档，在证交会的公共资料室，在1580室，北大街100F，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和 信息声明，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的其他信息(http://www.sec.gov).)。

我们已在表格S-3上提交了一份 登记声明，其中本招股章程补充书是根据“证券法”就本招股章程补充提供的证券提供的部分和相关证物。 注册语句包含有关我们的其他信息。你可以在证交会的办公室免费查阅登记表和证物，地址是华盛顿特区20549北大街100号1580室，你也可以按规定的费率向证交会索取副本。

我们通过我们的网站免费提供所有年度报告(表格 10-K)、季度报告(表10-Q)、当前表格8-K报告、最终委托书报告和其他在合理可行的情况下向证券交易委员会提交的报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后。我们还在这个网站上张贴了我们的商业行为守则和我们的审计和提名章程，公司治理和我们董事会的薪酬委员会。我们网站所包含或访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或随附的招股说明书中。

本招股说明书补充不包含注册声明中所包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了注册声明中的某些部分。欲了解更多信息，我们请参阅注册声明，包括其证物和附表，可在本招股章程补编所载的证券交易委员会网站http://www.sec.gov. Statements或随附的招股说明书中查阅，其中涉及任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容不一定完整。请参阅实际的展览，以更完整的描述所涉及的事项。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

S-32

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在完成这一交易之前，以参考的方式将更多的信息纳入到这份文件中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，在本次发行完成之前，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代以前提交的信息。我们参考本招股说明书及其所附的招股说明书，将下列文件以及我们今后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(档案号001-32379)向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股章程增订本日期后提出的任何文件 ，直至我们出售本招股章程补充项下的所有证券为止，但我们不合并向证券交易委员会提交但未视为 提交的任何文件或文件的一部分。向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书：

•

我们的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告；

•

我们将于2019年4月30日举行的股东年度会议的最终委托书，其中涉及通过引用我们2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告明确纳入的信息；

•

我们在2008年3月10日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中对我们普通股的描述；

•

B系列优先股的说明载于我们于2016年8月22日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中；以及

•

我们于2017年10月10日向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含了对C系列优先股的描述。

在本招股章程补编及其所附招股说明书中以引用方式纳入或被视为 的任何文件中的任何陈述，如在本招股章程补编中所载的一项陈述，或在我们随后向SEC提交的任何其他文件中所载的陈述，在完成本发行前、修改或取代该声明的范围内，即视为已被修改或取代。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，除非 修改或取代。

阁下可要求将任何或全部资料以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程(提交文件的证物除外)的副本，但如我们已将该证物特别以参考方式并入存档内，则不在此限，并以书面或电话方式，以下列地址以书面或电话方式将该等资料纳入本招股章程补编及所附招股章程：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410号

维吉尼亚威廉斯堡23185-4046

注意：投资者关系/Scott Kucinski，

电话：757-229-5648

S-33

招股说明书

$250,000,000

SOTHERLY酒店公司

普通股

优先股票

债务证券

债务证券担保

存托股票

认股权证

权利

单位

SOTHERLY酒店Lp

债务证券

索瑟利酒店公司和 Sotherly Hotels LP可不时提供和出售以下证券：普通股、优先股、债务证券担保、以存托股份代表的 优先股、认股权证和其他购买普通股的权利，可按一个或多个类别不时提供和出售以下证券：普通股、优先股、债务证券、认股权证和其他购买普通股的权利，以及代表两种或两种以上其他证券权益的单位。SOtherly HotelsInc.发行的债务证券。可以是不可兑换或 可兑换为或可行使或可交换的证券的SOtherly酒店公司。

本招股说明书描述了可能提供的证券的一般条款。每次索瑟利酒店公司。或SOtherlyHotelsLP出售证券时，将提供一份招股说明书，其中将载有关于所提供证券的条款和提供 证券的具体方式的具体信息。招股说明书补编还将酌情载有有关美国联邦所得税的重大后果的资料，以及在证券交易所上市的有关招股章程补编所涵盖的证券的资料。招股说明书的补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售证券。

索瑟利酒店公司组织并执行其业务，以符合联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了协助它遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，SOtherly HotelsInc.的租约包含与其股票的 所有权和转让有关的某些限制，包括我们资本存量的9.9%的所有权限制。

SOtherly HotelsInc.的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market，简称NASDAQ)上进行交易，代号为“SOHO”。2017年9月5日，我们在纳斯达克上的普通股的上一次报告售价为每股6.04美元。该公司8.0%的B系列累积可赎回的永久优先股在纳斯达克交易，代号为SOHOB。SOtherly Hotels LP公司应于2019年到期的7%高级无担保债券在纳斯达克以代号SOHOM进行交易。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的风险因素，以及任何随附的招股说明书补充文件，以及通过参考纳入本招股说明书的任何文件，以讨论在作出投资决定前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2017年9月20日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			5
关于前瞻性声明的注意事项			5
商标、商标和商标			7
收入与固定费用的比率			8
收益的使用			9
可能提供的证券			10
普通股和优先股说明			10
债务证券及有关保证的说明			16
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			27
权利说明			28
单位说明			29
全球证券			30
马里兰州法律和SOTHERLY S宪章和细则的某些规定			33
合伙协议			38
美国联邦所得税考虑因素			43
分配计划			67
法律事项			69
专家们			69
在那里你可以找到更多的信息			69
以提述方式成立为法团			70

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料、任何随附招股章程的补充资料及任何有关的免费招股章程，而我们可授权向你提供该等资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程，并不构成出售要约或要约购买任何证券以外的证券，但在任何情况下，该要约或招股要约均属违法，而该等证券并非适用招股章程所描述的证券，亦不构成出售要约或要约购买该等证券的要约。你应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费书面招股章程中的资料只有在文件正面 的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程何时交付，任何适用的招股说明书 补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何出售证券。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是一种货架式注册程序，即SOtherly Hotels Inc.。而SOtherly Hotels LP是SOtherly HotelsInc.的多数股权子公司.根据货架登记程序，SOtherly Hotels Inc.可随时并不时以一次或多次发行的方式出售未指明数额的普通股、优先股、债务证券(包括任何相关担保)、保存人股份、认股权证、权利和单位，而SOtherly Hotels LP可随时并不时以一次或多次发行的形式出售 ，未指明数额的债务证券。根据本登记表出售的证券总价值可达250，000，000美元。

我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架上出售证券登记程序，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条件。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料 信息。我们还可以在适用的招股说明书补编(以及我们授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)中添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。如果本招股说明书所载信息与任何招股补充书中的信息有冲突，则应依赖 适用的招股说明书补充中的信息，但其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，在本招股说明书或任何 招股说明书中以引用方式合并的文件补充了该文件中的语句，其较后日期可修改或取代先前的声明。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些规定的 摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本文所指文件的某些 副本已存档、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明，你可在以下标题下获得这些文件的副本，在此标题下你可以找到更多的信息。在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，包含本招股说明书的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告，这些报告可以在SEC的网站上或在以下标题下描述的SEC的办事处阅读，在这里您可以找到更多的信息。

我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，参考标题下所描述的参考资料 在此及其中包含的信息，以便您可以找到更多信息。

1

2

3

4

危险因素

根据本招股说明书投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告，以及本招股说明书中所载的其他资料，并经我们随后根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”提交的文件予以更新。以及在购买我们的任何证券之前，在适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。另请参阅下面题为“前瞻性声明的说明”的章节.

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书中的某些陈述构成1933年“证券法”第27A节或“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述是基于某些假设并描述我们目前的 战略、期望和未来计划的，一般是通过我们使用的词语来确定的，例如意愿、目标计划、可能、应该、会、.项目.‘>.估计.无论是否定的还是肯定的，但没有这些词并不一定意味着一种陈述是不前瞻性的。在本招股说明书和本招股说明书中引用的任何文件以及本招股说明书中的任何警告用语下列出的风险因素， 提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。这些风险和不确定性除其他外包括与以下方面有关的风险和 不确定性：

•

影响我国酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务的需求的国家和地方经济和商业条件；

•

与酒店业有关的风险，包括旅馆房间的竞争和新供应、工资、能源费用和其他业务费用的增加；

•

与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风；

•

融资和资本的可得性和条件以及证券市场的总体波动性；

•

本公司有意不时回购股份；

•

与我们的债务水平和我们在债务协定中履行盟约的能力有关的风险，以及在必要时再融资或寻求延长这种债务的期限或修改这种债务协议的能力；

•

酒店的管理和绩效；

•

与维持我们的内部控制制度有关的风险；

•

与公司高级管理人员和董事利益冲突有关的风险；

•

与重建和重新定位项目有关的风险，包括延误和费用超支；

•

在我们目前和建议的市场范围内，酒店客房的供求情况；

5

•

与我们与第三方特许经营人保持特许经营协议的能力相关的风险；

•

我们获得更多财产的能力和潜在收购可能不符合预期的风险；

•

我们成功开拓新市场的能力；

•

修改立法/规章，包括修改关于REITs征税的法律；

•

公司是否有能力保持其作为REIT的资格；及

•

我们有能力维持足够的保险范围。

这些风险和不确定因素应在评估本招股说明书中所载的任何前瞻性声明时加以考虑，或在此参考 。所有前瞻性声明仅在本招股说明书之日或(如以参考方式合并的任何文件)该文件的日期发表。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们 或任何代表我们行事的人的资格，由警告声明在本节。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期之后的事件、情况或 预期的变化，但法律规定的除外。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

6

商标、商标和商标

本招股说明书和随附招股说明书增订本中所载或提及的所有品牌和商标，以及本招股说明书和随附招股说明书增订本中引用的任何文件 ，均为其各自所有者的财产。这些提述绝不应解释为我们的任何特许人参与或背书我们的任何证券。

Hilton公司和双树公司是Hilton Worldwide公司的注册商标。或其 分支机构之一。以下所有参考资料都是指双树公司或希尔顿公司。以及它所有的附属公司和子公司。

Crowne广场是洲际酒店集团或其附属公司的注册商标。下面所有提到Crowne 广场的公司都包括洲际酒店集团及其所有附属公司和子公司。

喜来登是万豪国际公司的注册商标。或者它的一个附属公司。下面提到喜来登公司的所有资料都包括万豪国际公司。以及它所有的附属公司和子公司。

海德度假村是SBE娱乐集团或其附属公司的注册商标。下面所有对{Br}HHEDEN的引用都包括SBE娱乐集团及其所有附属公司和子公司。

DoubleTree、Hilton、Crowne Plaza、Sheraton或Hyde (集体，商标所有者)均不对本招股说明书或任何随附招股说明书补编的内容负责，也不负责本招股说明书和任何随附招股说明书(不论是与酒店信息、经营信息、财务信息、其与我们的关系或其他方面)所包含的信息。任何商标所有人，不论是作为发行人或非承销商，均不得以任何方式参与本招股章程所涵盖的证券的发行及附带的招股章程的增发，或以其他方式参与本招股章程所涵盖的证券的发行。本招股说明书及所附招股说明书对发行有价证券，商标权所有人均未表示赞同或不同意，任何商标权人授予本公司的任何特许经营权或其他权利，均不得解释为批准或不赞成之表示。商标所有人或其各自的主管、董事、成员、管理人员、代理人、股东、雇员、会计师或代理人均不承担与本招股说明书所设想的证券的发行有关的任何责任，也不应承担与本招股说明书所附招股说明书有关的任何责任。如阁下依据本招股章程及随附的招股章程增订本在要约中购买有价证券，你方对任何与出售或出售 证券及业务运作有关的指称或实际不当行为的唯一追索权，将对我们不利(及/或(视何者适用而定)，在任何情况下，你不得寻求直接或间接地对商标所有人或其任何主管人员、董事、成员、管理人员、代理人、股东、雇员、会计师或代理人的任何 人施加此种活动引起的或与其有关的责任。

7

收入与固定费用的比率

下表列出了 公司的收入与固定费用的比率以及收入与固定费用和优先股股利的比率：

		索瑟利酒店公司
		六个月 终结 June 30, 2017				年终 十二月三十一日， 2016				年终 十二月三十一日， 2015				年终 十二月三十一日， 2014				年终 十二月三十一日， 2013				年终 十二月三十一日， 2012
收益(亏损)与固定费用的比率			1.48				0.98				1.32				0.87				0.76				0.64
固定费用收入不足			N/A			$	389,686				N/A			$	1,945,803			$	2,349,197			$	3,763,687

下表列出了经营伙伴关系在经营伙伴关系期间的收益与固定费用的比率和收入与合并的 固定费用的比率：

		南方酒店有限公司
		六个月 终结 June 30, 2017				年终 十二月三十一日， 2016				年终 十二月三十一日， 2015				年终 十二月三十一日， 2014				年终 十二月三十一日， 2013				年终 十二月三十一日， 2012
收益(亏损)与固定费用的比率			1.48				0.98				1.32				0.87				0.76				0.64
固定费用收入不足			N/A			$	389,686				N/A			$	1,945,803			$	2,349,197			$	3,763,687

收入与固定费用的比率是通过将收入除以固定费用来计算的。收益与组合的固定费用和优先股股息或优先股分配的比率，在适用情况下，是通过将收益除以固定费用和优先股股息或优先股分配之和来计算的。为此目的，“非控制性利益”和“固定费用”前的净收益(亏损)、资本利息减去资本利息、固定费用包括利息费用、资本利息和递延融资费用的摊销、不论已支出还是资本化的 ，以及适用的优先股股利或优先股分配，包括用于支付股息或分配(视情况而定)给 Sotherly的以前未偿还的A系列累积可赎回优先股或A系列优先股，以及8.0%B系列累积可赎回的永久优先股或B系列优先股所需的税前收益数额。在 2013年9月30日(A系列优先股的剩余股份被赎回之日)之后的时期内，在2016年8月23日(即B系列优先股首次发行之日)之前，没有优先股的流通股。因此，在计算这些期间的收益与固定费用比率和优先股股息时，不包括优先股股息。

8

收益的使用

我们不能保证我们将收到与这次发行有关的任何收益，因为我们可能无法或选择不发行和出售本招股说明书所涵盖的任何证券 。

除非我们在附带的招股说明书中另有规定，我们打算将我们出售 证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括购买更多财产、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和(或)改善我们 投资组合中的财产、周转金和其他一般用途。证券发行的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的本招股说明书的补编中加以说明。

在永久使用任何这类净收入之前，我们可以将净收益投资于计息、短期投资等级 证券、货币市场账户或其他符合我们作为联邦所得税目的被征税的REIT的资格的投资。

9

可能提供的证券

本招股说明书所载证券的说明，即证券，连同适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明该招股说明书所提供证券的特定条款。如果我们在 中说明了适用的招股说明书补充，证券的条款可能与我们已经总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券和证券交易所(如果有的话)有关的重要的美国联邦所得税的相关信息。

普通股和优先股的描述

以下有关SOtherly公司普通股条款的摘要并不声称是 完整的，并通过参照SOtherly公司章程和细则以及“马里兰州普通公司法”或MgCl而受其全部约束和限定。因此，该公司已将其章程和细则作为本招股说明书一部分的 登记声明的证物提交。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

该公司的授权股本包括49，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中13，815，035股普通股 已发行，截至2017年6月30日已发行并已发行。在MgCl允许的情况下，Sotherly公司的章程载有一项规定，允许其董事会在其股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增减股票的 总数量，或增加或减少其有权发行的任何类别或系列的股票数目。

投票权

在不违反SOtherly公司章程关于限制普通股股份转让和所有权的规定的情况下，每一股普通股的未偿还份额使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票，除公司股份持有人可持有的权利外，该普通股的持有人拥有独有的表决权，而该等普通股的持有人如就其后发行的任何其他类别或系列普通股或优先股所订定的权利，则属例外。在董事的选举中没有累积投票，这意味着持有多数已发行普通股的人，作为一种单一类别的表决，可以选出所有董事，其余股票的持有人不能选举任何董事。

分配、清算和其他权利

本招股说明书提供的所有普通 股票将被正式授权，全额支付和不评税。持有SOtherly公司普通股的人在得到SOtherly公司董事会的授权并由Sotherly公司宣布出合法可用于支付分配款的资产时，有权接受分配。他们还有权按比例分享可合法分配的资产，以便在索瑟利公司清算、解散或 清盘后，在支付或为所有目前或今后已知的已发生债务和负债提供足够准备金后，分配给Sotherly公司的新股东。这些权利须受任何其他类别或系列的本地股票的优先权利所规限，包括我们B系列优先股的持有人 ，以及有关限制转让其股份的SOTERLY公司章程的规定。本公司普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。所有普通股均享有同等的分配、清算和其他 权，但须遵守SOTURY章程中对股票转让的限制。

10

重新分类股票的权力

根据董事会的授权，其董事会授权其董事会对任何未发行的普通股或优先股进行分类，并根据董事会的授权，将以前分类的任何未发行的普通股和任何系列的优先股不时按一个或多个类别或系列重新分类。在发行每一类或系列股票之前， MgCl和Sotherly公司的章程要求董事会规定每一类或系列，但须遵守章程中关于限制普通股转让、条件、优惠、转换或其他权利、表决权、限制的规定， 对股息或其他分配、资格以及每一此类类别或系列的赎回条款或条件的限制。

发行额外普通股的权力

我们认为，发行更多普通股和对未发行的普通股进行分类或重新分类的权力，以及其后发行分类或重新分类库存的 号，使我们在安排今后可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。这些行动可在未经股东批准的情况下采取， ，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可在任何证券交易所或自动报价系统上市或交易。虽然我们目前不打算这样做，但我们可以发行 一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及普通股持有人溢价或其他最佳利益的控制权变更。

对所有权和转让的限制

根据经修订的1986年“国内收入法”或“守则”，在12个月的应课税年度中，至少335天内(不包括有效的第一年)，或在较短的应课税年度的比例部分期间，必须有100名或100名以上的人有权受益地拥有南方的股份。此外，不超过50.0%的已发行股票价值，可由五个或更少的 个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，其中包括某些实体)，在应税年度的后半部分(不包括第一年，即南方区域投资信托基金选举生效的第一年除外)。此外，我们不能从与我们有直接或建设性关系的租户那里获得大量的租金。

由于SOTERLY公司董事会认为，目前它有资格成为REIT是有益的 ，因此，Sotherly公司的特许章程，除某些例外情况外，对一个人可能拥有的Sotherly公司股份的数量作出了限制。因此，该公司的特许章程规定，任何人不得根据“守则”的归属条款，持有或视为拥有其流通股股份价值的9.9%以上(总股份所有权限额)。此外，章程禁止任何人直接或间接收购或持有普通股股份，超过国有股流通股数目的9.9%(普通股所有权限额)。

南方公司的章程禁止(A)任何人以实益方式或建设性地持有其股份，这将导致我们根据“守则”第856(H)节密切持有其股份；(B)如果这种转让会导致Sotherly的股份由不到100人拥有，则任何人不得转让Sotherly公司的股份， (C)任何会使我们直接或间接拥有，如符合守则第856(D)(8)(B)条的规定，则公司租客(或经营合伙的租客或由 经营合伙直接或间接拥有或间接控制的任何实体)(应课税的REIT附属公司除外)的拥有权益的10.0%或以上，须符合该守则第856(D)(8)(B)条的规定)任何会导致我们的任何酒店管理公司不符合“守则”第856(D)(9)条所指的符合资格的独立承建商资格的转让。任何人获得或企图或打算获得对SOtherly股份的实益或建设性所有权，但将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，或任何人本可持有SOtherly公司股份，从而将股份转让给慈善信托(下文)，必须立即向我们发出 书面通知，或在

11

提议或试图进行交易，至少提前15天书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种 转移对我们作为REIT的地位的影响。上述对可转让性和所有权的限制将不适用，如果SOTERY公司董事会确定，试图成为REIT或继续获得 资格将不再符合其最佳利益。

此外，索瑟利公司董事会可自行酌处权，可免除拟议的受让人不受总股份所有权限额、普通股所有权限额和(或)上文第一句所述的任何限制(例外持有人)的限制。不过，董事会不得给予任何 人这种豁免，如果这种豁免会导致我们没有资格作为区域投资信托基金。南方人的董事会可要求国税局作出裁决，或在任何一种情况下，在董事会满意的形式和实质上，以其唯一的酌处权要求律师的意见，以确定或确保其作为REIT的地位。

如果发生任何转让南德股份的行为，而 如果有效，将导致任何人受益或建设性地拥有超过或违反上述转让或所有权限制的股份(被禁止的所有权人)，则该数目的股份，如其 有益或推定拥有权会导致该人违反上述限制(四舍五入至最接近的全部股份)，则应自动转让给信托(慈善信托)，以使一个或多个慈善受益人(慈善受益人)享有专属的 利益，而被禁止的拥有人不得以该等股份取得任何权利。这种自动转让应视为自营业日(如章程所界定的)在这种侵权转让之日之前营业结束之日起生效。如果任何向慈善信托机构的自动转让无效，则股票的初始转让将无效从头算为防止违反上述转让或所有权限制所必需的 。慈善信托所持有的股份，应当发行并发行流通股。被禁止的所有人不得从慈善信托基金持有的 股票的任何股份中获得经济利益，不得享有分红或其他分配的权利，不得拥有任何投票权或其他可归属于慈善信托所持股份的其他权利。慈善信托的受托人(受托管理人)对慈善信托所持有的股份应享有所有表决权和分红或其他分配权，这些权利应为慈善 受益人的专有利益而行使。在我们发现股份已转让予受托人之前所支付的股息或其他分配，须由该股利或分配款的收受人应要求支付予受托人，而任何经授权但未付的股息或其他分配，须在到期予受托人时支付。任何如此支付给受托人的股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。被禁止的拥有人对在慈善信托中持有的股份没有表决权，并在符合马里兰州法律的情况下，自该股份转让给受托人之日起生效，受托人有权(由受托人全权酌情决定) (I)在我们发现该等股份已转让予受托人之前，将禁止拥有人所投的任何表决权撤销为无效；及(Ii)按照受托人为慈善受益人 的利益而行事的意愿，重投该等表决权。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就无权撤销和重新进行这种表决。

在收到我们关于股份已转让给慈善信托的通知后20天内，受托人应将在慈善信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反章程规定的所有权限制。出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益应终止，受托人应将出售所得的净收益分配给被禁止的拥有人和慈善受益人如下：被禁止的拥有人应从(I)被禁止的拥有人支付的价格中的较小的部分中得到以下款项，或，如禁止拥有人没有就导致该等股份在慈善信托内持有的事件而给予该等股份的价值(G.，如属馈赠、设计或其他该等交易，则指该等股份在事件发生当日的市价(如章程所界定的那样)，而该等价格导致该等股份在慈善信托内持有；及(Ii)受托人在出售或以其他方式处置慈善 信托所持有的股份时所收取的每股价格。任何销售收入超过应付给被禁止所有人的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股票已转移到慈善信托基金之前，

12

股份由被禁拥有人出售，则(I)该等股份须当作已代表慈善信托出售；及(Ii)如该受禁拥有人就该等股份收取的款额超过该禁止拥有人根据上述规定有权收取的款额，如有要求，上述超额款项须付予受托人。

此外，在慈善信托中持有的股份应被视为已以每股等于 的价格出售给我们或我们的指定收货人-(I)交易中导致将股份转让给慈善信托的每股价格(如属遗赠或馈赠)，(二)在我方或我方指定人接受此报价的 日之日的市场价格)和(Ii)市场价。在受托人出售慈善信托所持有的股份之前，我们有权接受该要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益即告终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

所有代表Sotherly股份的证书都将有一个关于上述限制的传说。

每名拥有5%或以上(或“守则”或根据守则而颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个应课税年度终结后30天内，向公司发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址，每一类股份的数目及拥有人实益拥有的股份系列 ，以及该等股份的持有方式的说明。每名该等拥有人须向公司提供公司所要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对作为REIT的东主地位的影响(如有的话)，并确保符合总股份所有权限额及普通股拥有权限额。此外，应要求每一股东应要求真诚地向公司提供 所要求的资料，以确定其作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定遵守情况，并确保遵守股票总所有权限额和普通股所有权限额。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或 防止可能涉及普通股溢价的交易或控制权的改变，或以其他方式对Sotherly股份持有人的最佳利益。

因此，根据本公司与其第三方特许经营人签订的特许经营协议，公司及其附属公司的权益转让有一定的限制。其中一些特许经营协议规定，该公司必须获得同意，同意在南方人转让某些股权，或转让南方人的资产，包括其旅馆和特许经营协议。

优先股

根据SOtherly公司董事会的授权，可不时按一个或多个系列(包括B系列优先股的其他股份)发行Sotherly公司优先股的股份。在发行任何优先股之前，马里兰州法律要求SOtherly‘s董事会的 董事指定该类别或系列优先股，将其与所有其他类别和系列股票区分开来，规定将包括在该类别或系列中的股份数量，并确定条款、 偏好、转换或其他权利、表决权、限制，对股息或其他分配、资格以及每类或每一系列的赎回条款或条件的限制，并导致向马里兰州评估和税务部提交补充条款。

公司章程规定，公司可发行至多11，000，000股优先股，每股面值0.01美元，或优先股，其中1，851，500股被指定为8.0%B系列累积可赎回永久优先股，每股0.01美元。在这份招股说明书的日期，

13

发行和发行了1，610，000股B系列优先股。本公司章程授权公司董事会修改公司股份章程，使其在未经股东批准的情况下，增加或减少任何类别或系列的授权股份数量。

该公司先前根据私人交易发行了 A系列优先股的股份。A系列优先股的所有股份都已赎回，公司今后不打算发行A系列优先股的股份。

如果我们提供更多的SOtherly公司优先股股份，随附的招股说明书将说明根据本招股说明书提出和发行的任何优先股可能适用的下列每一项条款：

•

具体名称、股份数量、年资和收购价格；

•

任何每股清算优惠；

•

对所有权和转让的任何附加限制；

•

任何到期日；

•

任何强制性或选择性赎回或偿还日期和条款或偿债基金规定；

•

任何或多个股息率和支付股息的日期(或确定这种 率或日期的方法)；

•

任何表决权；

•

将优先股股份转换为其他证券或权利的任何权利，包括对该优先股可转换或可交换的证券或权利的说明(其中可能包括其他优先股的股份)以及进行这种转换的条款和条件，包括但不限于 转换率或公式，转换期和其他相关规定；

•

优先股中的权益是否将由保存人股份表示为更充分的说明，在下文关于保存人股份的说明中说明了 ；

•

支付股息和与优先股有关的其他付款的地点；和

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回和其他权利、优惠、特权、限制 和限制，包括为保持我们在守则下作为REIT的资格而施加的限制。

正如 在保存人股份的描述中所描述的那样，我们可以根据我们的选择提供以保存收据为证据的保存人股份。如果我们选择这样做的话，每一份存托收据将代表特定系列发行并存放于保存人的优先股股份 的部分权益。适用的招股说明书补充将规定该部分利息。

B系列优先股

B系列优先股 一般规定下列权利、优惠和义务。

•

清算优先权：如果公司清算、解散或清盘，B系列优先股的股东将有权获得每股25.00美元的B系列优先股，加上应计和未付的分配(不论是否已获得或宣布)，直至但不包括付款日期，在向公司普通股的 持有人支付任何款项之前，将任何其他级别或系列的股票排在B系列优先股之前。B系列优先股的股东获得清算优先权的权利将受公司股本排名高于B系列优先股或与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的比例权利的限制。

14

•

分配：公司B系列优先股的股东有权在B系列优先股上获得累积现金分配，每季度在每年1月15日、4月、7月和10月(如果不是下一个工作日，在下一个工作日)支付欠款，按每股25.00美元清算优惠(相当于每年每股2.00美元的年率)中每年8.0%的比率计算。

•

赎回条款：B系列优先股不得在2021年8月23日前赎回，除非在有限的情况下保持公司作为REIT的地位或公司的控制权发生变化。在2021年8月23日及以后，B系列优先股将按公司的选择权全部或部分赎回，全部或部分在任何时候或不时赎回，赎回价格为每股25.00美元的B系列优先股，再加上截至但不包括赎回日期的所有应计和未付分配。

•

表决权：B系列优先股的股东一般没有表决权。 但是，如果公司每季度拖欠发行B系列优先股六个或六个以上，不论是否连续，B系列优先股的股东(与 所有其他类别或与B系列优先股同等的股票排名的持有者一起投票，这些股票与B系列优先股一样已被授予表决权并可行使)将有权在一次特别会议或公司下一次年度 会议上投票。随后举行的每一次股东年度会议，选举两名额外董事在公司董事会任职，直至当时所有未支付的分配和当时当期有关 、B系列优先股和任何其他类别或系列与B系列优先股同等的股票排名的分配都已全额支付或申报，并有一笔款项已预留作付款用途的款项。B系列优先股至少三分之二已发行股份的 持有人投赞成票，与公司任何其他类别或系列优先股的持有人一起表决，这些股份与公司的优先股的任何其他类别或系列的持有人一样，已被授予表决权并可行使，公司必须授权，在公司清算、解散或清盘时，创建或增加任何类别或系列公司股本的股份数量，明确指定为B系列优先股的高级级别，涉及公司的 发行权和权利。此外,B系列优先股中至少三分之二的流通股(作为一个单独的类别表决)必须以实质性和不利的方式对公司章程(包括指定B系列优先股的补充条款)进行修正，特别是对B系列优先股股东的权利产生不利影响。相对于与B系列优先股相同的其他类别或系列股票排名。

•

转换权：除与公司控制权的某些变化有关外，B系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。尽管B系列优先股有任何其他规定，公司B系列优先股的股份持有人无权将公司B系列优先股的股份 转换成公司普通股的股份，但如收到该等普通股股份会导致该持有人(或任何其他人)超过公司章程所载的股份所有权 限制，包括列明B系列优先股条款的补充条款。

15

债务证券及有关保证的说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们债务证券和相关担保的某些一般条款和 条款(如果有的话)。当SOtherly或运营合伙公司提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。如果招股说明书补充中包含的 信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

我们可分别发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补编另有规定，债务证券将是SOtherly 饭店或经营伙伴关系的直接、无担保债务，并可发行一个或多个系列。

截至2017年6月30日，运营伙伴关系已发行并未偿还应于2019年到期的7%高级无担保债券，本金总额为2，530万美元。

任何额外的债务证券将根据我们和托管人之间的契约发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应仔细阅读契约和 债务证券，以确定对您可能重要的条款。摘要中使用并没有在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由或依照SOtherly公司董事会的决议确定，并以该决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式规定或确定。每个 系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括任何定价补充或条款表。

除非在本招股说明书的补编中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务，如果债务证券是由经营伙伴关系发行的，则可由 公司充分和无条件地担保。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。我们将在招股说明书中，包括 ，在适用范围内，列出与所提供的任何一系列债务证券、总本金和债务证券的下列条款有关的任何定价补充或条款：

•

债务证券的名称和等级(包括任何附属规定的条款)，

•

我们出售债务 证券的价格(以本金的百分比表示)，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

债务证券本金的支付日期，

•

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)，债务证券产生利息的日期或日期，利息开始和支付的日期 和任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期，

16

•

债务证券的本金及任何溢价及利息须予支付的地方，以及该等债务证券的 方式须予支付的地方，可将债务证券交回以供转让或交换登记，以及可就该等债务证券向我们发出通知及要求的地方，

•

我们赎回债务证券的期限、价格和条件，

•

我们必须根据任何偿债基金或类似的 规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及债务证券全部或部分赎回或购买的期限、价格或价格以及全部或部分赎回或购买债务证券的条款和条件，

•

债务证券持有人选择回购债务证券的日期、价格或价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

发行债务证券的面额，但面额为$1，000及其任何 积分倍数以外的面额，

•

债务证券是否将以无记名或登记形式发行，如后者，将以证书债务证券或全球债务证券的形式发行，

•

在宣布加速到期日 日时应支付的债务证券本金部分，但本金除外，

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种复合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有的话)，

•

指定将支付债务证券本金和任何溢价 和利息的货币、货币或货币单位，

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券以外的一种或多种 货币或货币单位支付，则将以何种方式确定与这些付款有关的汇率，

•

债务证券 本金的支付数额以及任何溢价和利息的支付方式，如果这些数额可参照一种或多种货币的指数来确定，而不是以债务证券标价或指定应付的货币为基础，或参照商品、商品 指数，证券交易所指数或金融指数，

•

与为债务证券或任何担保提供的任何担保有关的任何规定，

•

本招股章程所述的违约事件或债务证券契约 的任何增减或更改，以及本招股章程或债务证券契约中所述加速条款的任何变化，

•

本招股章程所述的契诺或与债务证券有关的 契约的任何增补、删除或更改，

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除作为 适用于该系列的契约的任何规定，包括根据适用的法律或条例可能需要的任何条款或与证券销售有关的适当条款，

•

讨论适用于投资于债务证券的任何美国联邦所得税考虑因素，

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他有关债务证券 的代理人，

17

•

任何与转换或交换任何债务证券有关的规定，如适用的话，包括转换 或兑换价格和期间，关于转换或交换是否必须由其持有人选择或由我们选择的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及如果这些债务证券被赎回，影响 转换或交换的规定，

•

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并在适用情况下对其排序从属条款作 说明，

•

债务证券是否有权享受任何担保人担保的利益，是否有任何这种 担保是在高级或从属的基础上提供的，并在适用的情况下说明任何此种担保的从属条款，

•

是否有任何承销商会担任该等债务证券的市场庄家，及

•

债务证券二级市场的发展程度。

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金数额到期和应在宣布加速 ，他们的到期日根据契约的条款。我们将在适用的招股说明书补充中提供适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金 和任何溢价及利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制、选举的资料，在适用的招股说明书补编中，美国联邦一般所得税考虑因素、有关债务证券和这种外币或货币或外币单位的具体条件和其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、保存人或直接贸易委员会或保存人的指定人代表 表示(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为 记帐项债务担保)，或在适用的 招股说明书补充文件中规定的以正式注册形式签发的证书(我们将指以证书证券表示的任何债务担保为凭证债务担保)。除本招股说明书或适用的招股说明书另有规定外，账面债务证券不得以凭证形式发行。

经认证的债务证券。您可以根据契约的条款，在我们为此目的而维持的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与 转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

阁下只可将代表该等核证债务证券的证明书交回，或由我们或受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新的 证书，才能有效地转让经核证的债务证券，以及收取任何溢价及利息 的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表账面债务证券 的每种全球债务证券都将存入保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。见全球证券。

在发生控制变更时不提供保护

除非 我们在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含在我们的控制发生变化或 发生变化时向债务证券持有人提供保护的任何规定。

18

如果发生高杠杆交易(无论这种交易是否导致控制权的改变)，这种交易可能对债务证券持有人产生不利影响。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承者的任何人，除非：

•

我们是幸存的实体或继承者(如果不是我们)是一家根据任何美国国内管辖的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务，

•

在事务生效后，不应发生任何违约或违约事件，且 仍在继续，

•

如果我们不是继承者，每一担保人(如有的话)，除非已成为继承者，否则确认其担保将继续适用于债务证券和契约下的义务，其适用范围与合并、转让或租赁前相同，以及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

对于任何一系列债务证券，“违约事件”指的是下列任何一种：

•

在该系列的任何债项抵押到期应付时拖欠任何利息，并在30天内延续该债务抵押的 (除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)，

•

在加速、 赎回或其他情况下，该系列债务证券的本金在到期时违约，

•

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的 契诺或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或 我们和受托人收到不少于契约所规定的该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知后，该违约继续持续90天，

•

我们公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件，和

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在 适用的招股说明书补充中加以说明。

对于特定的一系列债务证券(破产、破产或重组等某些 事件除外)，任何违约事件都不一定构成对任何其他债务证券的违约事件。

19

一系列债务证券。在契约下某些违约或加速事件的发生可能构成违约事件，在我们或我们的某些子公司中，定期未偿债务可能构成违约事件。

如就任何系列的未偿还债务证券发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可藉书面通知我们(如持有人给予受托人，则可向受托人发出书面通知)，立即宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金部分)以及该系列的所有债务证券的任何应计利息和未付利息立即到期和应付。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)，以及任何应累算及未付利息，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及须予支付。在对任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可在所有 违约事件中撤销和废止加速，除未就该系列债务证券支付加速本金和利息(如有的话)外，已按照契约的规定治愈或免除。请参阅招股说明书中有关 关于任何系列债务证券的贴现证券的补充说明，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债项(br}证券的本金占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就 契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的 债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知，及

•

持有该系列未偿债务证券本金至少多数的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以便以受托人身份提起诉讼，而受托人并没有收到该系列的未偿债务 有价证券本金至少过半数的持有人发出的指示，该指示与该请求不符，而且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金的付款，以及该债务担保的任何溢价和利息，并提起强制执行付款的诉讼。

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债项证券发生或持续发生 失责或失责事件，而受托人的一名负责人员亦知悉该等债项证券的失责或失责事件，则受托人须在知悉该等债项证券的违约或失责事件后90天内，向该系列债项证券的每名持有人发出一项失责或失责事件的通知。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可就该系列的债务证券向债务证券持有人扣留该系列债务证券的任何系列失责或失责事件(该系列债务证券的偿付除外)的通知。

20

修改和放弃

我们及受托人可在无须任何债务保证持有人同意的情况下，修改及修订任何系列的契约或债务证券：

•

为了解决任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致的问题，

•

遵守上文在资产合并、合并和出售项目下所述契约。

•

本条例旨在为除或代替核证证券以外的未核证证券订定条文，

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力，

•

为任何系列债务证券持有人的利益而加入违约契约或事件，

•

为遵守适用保存人的适用程序，

•

作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的更改，

•

本条例旨在就发行及订立契约所准许的任何系列 债务证券的形式及条款及条件订定条文，

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契约的任何条文，以规定或便利多于一名受托人的管理，

•

遵守美国证交会的要求，以便根据1939年“信托义齿法”(经修正的“托拉斯义齿法”)实施或保持契约的资格，

•

按照契约条款反映债务证券担保人的解除，或

•

增加任何或全部债务证券的担保人，或保证任何或全部债务 证券或担保。

我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意。未经每一受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该 修正案将：

•

减少债券持有人必须同意修改、补充或免除的债务证券的数额，

•

降低或延长任何债务证券的利息支付时间(包括违约利息)，

•

降低任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或类似债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期，或推迟该日期，

•

降低到期时应付的贴现证券本金，

•

放弃在支付本金方面的失责或失责事件，或放弃任何保费或利息，任何债务 有价证券(该系列债券的持有人至少以该系列未偿债务证券的总本金至少占多数，解除该系列债务证券的加速，并放弃因这种加速而导致的拖欠付款)，

•

以债务抵押中所述的 以外的任何货币支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，

•

对契约的某些条文作任何修改，除其他事项外，涉及 债务证券持有人收取本金付款的权利或这些证券的任何溢价和利息。

21

债务证券，并提起诉讼，强制执行任何此种付款，并放弃或修改，

•

豁免任何债务保证的赎回付款，或

•

如果该系列的债务证券有权获得担保的利益，则释放该系列担保的任何担保人，但契约中规定的除外，或以对持有人不利的任何方式修改该担保。

除某些 规定的规定外，任何系列的未偿还债务证券中至少有多数本金的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守契约的规定。 任何系列的未偿债务证券本金的多数持有人可以代表所有债务的持有人。该系列的证券放弃与该系列及其 后果有关的契约项下的任何以往违约，(A)该系列的任何债务保证的本金或任何溢价或利息的拖欠；但是，持有任何 系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

在某些情况下击败债务证券和某些契约

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款 另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们在以信托方式向受托人交存 资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，政府发行或安排发行这种货币的政府债务，将如此解除，通过按照其条件支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其数额应足以得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行的意见，足以支付本金的每一笔分期付款、任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款，该系列按照 契约条款规定的付款期限的债务证券和这些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了一份律师的意见，表明我们从美国国内税务局或国税局收到或公布了一项裁决，或自契约执行之日起，在任何一种情况下，适用的美国联邦所得税法都有变化，大意是这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因 存款而用于美国联邦所得税目的收入、损益，失败和解除，并将按存款、失败和解除发生的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

违背某些公约。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在 遵守某些条件时：

•

我们可以不遵守“合并、合并和出售 资产”标题下所述的公约和契约中规定的某些其他契约，以及在适用的招股章程补编中可能规定的任何其他契约，以及

•

任何不遵守这些契约的行为，都不会构成该系列债务证券或契约失败方面的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

向受托人存放货币和/或美国政府债务，或在债务证券以美元以外的单一货币计价的情况下，存放发行或安排发行这种货币的政府债务，即通过以 支付利息和本金

22

按照它们的条件，将提供一笔足够数额的款项，供一家国家承认的独立会计师事务所或投资银行支付和清偿每一笔本金、任何溢价和利息，以及在该系列的债务证券按照契约条款及 债务证券的规定到期日，就该系列的债务证券而规定的任何偿债基金付款，以及

•

向受托人提出律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认收入，由于存款和有关契约的失败，美国联邦所得税的得利或损失将按存款和有关契约失败时的相同数额、相同的 方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

盟约 失败和默认事件。如果我们对任何一系列债务证券行使我们的选择，使盟约失败，而该系列的债务证券因发生 任何违约事件而宣布到期和应付，在受托人处存款的货币和/或美国政府债务或外国政府债务的数额，将足以支付该系列的债务证券在规定的 到期时到期的数额，但可能不足以支付在违约加速时该系列的债务证券到期的数额。在这种情况下，我们仍然有责任支付这些款项。

“外国政府义务”是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券的直接债务或由下列机构担保的债务：发行或安排发行这种货币以支付其全部信念和信用的债务的政府，在发行国 的选择下不可赎回或可赎回的政府。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受信人将只履行契约中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使在契约下赋予该人的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下所行使或使用的同样程度的谨慎及技巧。

其中提及的“托拉斯义齿法”的契约和规定对受托人的权利有限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或对它就任何这类债权(如担保或其他)获得的某些财产进行变现的权利受到限制。受托人被允许与我们或我们的附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何相互冲突的利益(如契约或信托义齿法中的定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、股东或控制人本身，对我们在债务证券或契约下的任何 义务，或对基于或就或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和 释放是考虑发行债务证券的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能并不能有效地免除法律责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免是违反公共政策的。

执政法

契约(br}和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑“一般义务法”第5至1401节以外的其他法律规定)。

23

保存人股份的说明

因此，可以选择发行存托股票，而不是公司优先股的全部股份。每一种保存人股份 代表特定系列优先股的一小部分股份(包括股利、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和偏好的所有权和权利。适用的分数将在 招股说明书补充中指定。以存托股份为代表的本公司优先股的股份，将根据一项存款协议，由公司、 保管人和代表存托股份或存托收据的证明书持有人根据一项存款协议，存放于适用的招股章程内指定的保存人。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记员和派息代理人。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些 费用。

本招股章程所载保存人股份的条款摘要，看来不完整，须受存款协议的条文、一般股份章程的条文及适用类别或系列优先股的补充条款的规限及符合条件的 所规限。

股利

保存人将按 这类持有人在有关记录日所拥有的存托股票数目，将保存人股份所代表的一系列SOtherly优先股所收到的所有现金 股利或其他现金分配给存托凭证记录持有人，该日期将与本公司为适用的优先股系列确定的记录日期相同。但是，保存人只分配可以分配的数额，而不将 分配给任何保存人的份额仅为1%，未分配的任何余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理。

如以现金以外的方式分发，保存人将其收到的财产分配给有权领取的 保存收据的记录持有人，并在切实可行范围内尽可能按有关记录日这些保存人所拥有的存托股份数目成比例分配，除非保存人(经与公司协商)确定 不可能作出这种分配，在这种情况下，保存人可(经公司核准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售这种财产(在其认为公平和适当的地点或地点和条件下)，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

将不对任何保存人股份作出 分配，只要它代表为一个或多个慈善受益人的利益而转让给信托的任何优先股。请参阅对所有权和转让的限制。

清算偏好

在公司事务发生清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，每一保存人股份的持有人将有权享有适用的招股说明书补充规定的适用系列优先股的每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如以适用的存托股份系列所代表的属本地的优先股系列是可赎回的，则该等存托股份将由保存人所持有的优先股股份全部或部分赎回所收取的收益中 赎回。每当寄存人赎回所持有的任何优先股时，保存人 将在同一赎回日赎回。

24

代表如此赎回的优先股股份的存托股票数目。保管人在收到公司和 的通知后，将迅速将赎回通知寄给保存人收据的记录持有人，该通知将在所定的赎回优先股和保存人股份的日期之前不少于30天或60天内发出。

投票

在收到由适用的系列存托股票所代表的一系列南方优先股的持有人有权表决的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的资料寄给保存人的记录持有人，自会议记录之日起，保存人应将会议通知中所载的资料寄给保存人。保存收据的每一名此种记录持有人均有权指示保存人行使与这种记录持有人的存托股票所代表的优先股 的数目有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力按照这种指示对由这种存托股票所代表的优先股进行表决，公司将同意 采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。保存人将弃权表决任何优先股，但不接受保存收据的 持有人的具体指示。

撤回优先股

在存放人的主要办事处交还存托凭证及缴付任何欠存人的未付款项后，并在符合存款协议的条件 的规限下，所代表的存托股份的拥有人有权交付该等存托股份所代表的优先股的全部股份数目及所有金钱及其他财产(如有的话)。优先股的部分股份 将不发行。如果持有人交付的存托收据所代表的存托股份数目超过代表将被 撤走的优先股全部股份数目的存托股票数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，表示这种超额存托股份数。被撤回的优先股持有人此后无权根据存款协议将这些股份 存入，也无权收到代表存托股票的存托收据。

存款协议的修正和终止

代表保存人股份的保存人收据的形式和存款协议的任何规定，可在任何时间和时间由南方和保存人之间的协议加以修正。然而，任何实质性和不利地改变保管人股份持有人权利的修正案(费用变动除外)将无效，除非这种修正至少得到当时发行的存托股票的多数批准。除存款协议的条款另有规定外，任何此种修正不得损害任何存托股份的拥有人交出代表该存托股份的存托凭证 的权利，并指示保存人向优先股的持有人交付其所代表的所有货币和其他财产(如有的话)，但为遵守适用的 法的强制性规定除外。

如(1)须终止存款协议，以维持其作为REIT的地位，或(2)受该项终止协议影响的每一批优先股的过半数，则须在不少于30天前向适用的 保存人发出书面通知，始可终止存款协议，因此，在保管收据持有人交出保存收据时，该保存人须交付或向其提供由该等存托收据所代表的全部或部分优先股股份的数目，连同该保存人就该等存托收据所持有的任何其他财产所代表的股份 。本公司会同意，如终止存款协议以维持其作为 REIT的地位，则公司将尽最大努力将在国家证券交易所交还有关存托股票后发行的优先股上市。此外，如果(A)根据该协议发行的所有 已发行的存托股份都已赎回，(B)与公司的任何清算、解散或清盘有关的有关优先股的最终分配，则存款协议将自动终止。

25

分配应已分发给代表该优先股的存托凭证的持有人；或(C)有关的优先股 的每一股应已转换为保存人股份不代表的存托凭证。

保存人的指控

因此，将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。因此，将向保存人支付与首次存放优先股和首次发行存托股份、赎回优先股和保存人股份所有人所有的优先股有关的费用。保存收据的持有人将支付转帐，收入和其他税收、政府费用以及存款协议中为其帐户规定的某些其他费用。在某些情况下，保存人可拒绝 转让保存人股份，如未支付此种费用，可扣留股息和分发，并可出售这种存托收据所代表的存托份额。适用的招股说明书补编将包括与下列方面有关的信息： 费用和收费(如果有的话)，涉及下列方面：基础证券的存款或替代、股息的收取和分配、权利的出售或行使、基础证券的撤回以及收据的转让、分割或分组。适用的招股说明书补充还将包括有关收取股息和已存入证券的费用(如果有的话)的权利的资料。

杂类

保存人将向保存人收据的持有人递送所有通知、报告和委托书，这些通知、报告和委托书都是向保存人交付的，而这些通知、报告和委托书要求保存人向其优先股持有人提供这些通知、报告和委托书。此外，保存人应将保存人作为优先股持有人收到的从公司收到的任何通知、报告和征求委托书材料的通知、报告和委托书提供给保存人在保存人的主要办事处和它认为适当的其他地点，供保存人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅保存人转帐簿的权利和收据持有人名单的资料。

保存人和公司都不承担任何义务，也不会根据存款协议对保管收据的 持有人承担任何责任，但其疏忽或故意不当行为除外。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或公司履行其根据 存款协议所承担的义务，则无论是保存人还是公司都不承担责任。公司和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则公司和保存人没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。公司和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、保管收据持有人或相信真诚有能力提供此种信息的其他人提供的信息以及被认为是真实的、由适当当事方签署或提交的文件。

如果保存人收到保存收据的任何持有人和 公司提出的要求、要求或指示有冲突，则保存人有权对从公司收到的这种要求、请求或指示采取行动。

辞职 和撤销保存人

保存人可随时向公司发出其选择辞职的通知，而公司可在任何时间将该保管人免职、辞职或免职，该辞职或免职须在继任保存人获委任及接受该项委任后生效。这种继承保存人必须在 辞职或撤职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

26

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，概述了SOTURY根据本招股说明书和有关的认股权证协议和认股权证可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于南方可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下面所述的 条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将以参考的方式纳入登记声明，其中包括本招股说明书。

一般

因此，可以发行认股权证购买 其普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列。南方可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在 上，也可以与这些证券分开发行。

我们将根据一份单独的授权令协议，以授权证书的方式证明每一批认股权证。因此，将与权证代理人签订认股权证协议，并在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书增订本中注明认股权证代理人的姓名和地址。

发行认股权证的具体条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些术语可包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的 认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在 行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

可行使认股权证的期间及地点；

•

锻炼方式；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

27

权利说明

南方可以发行购买其普通股或优先股的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议颁发给 之间的SOtherly与银行或信托公司，作为权利代理。本节中有关这些权利的发言仅为摘要。这些摘要不完整。本招股说明书和任何随附的招股说明书 将包含每项权利的实质条款和条件。如果招股说明书补充中所载的信息与本简要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。 关于更详细的内容，我们将参考适用的权利协议本身，我们将把该协议作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明，或以参考方式纳入其中。

如果南方提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括在不受 限制的情况下：

•

权利的所有权，

•

确定有权分配权利的股东的日期，

•

在行使权利时可购买的SOtherly公司普通股或优先股的所有权和股份总数，

•

锻炼的价格，

•

已发放的权利总数，

•

权利可单独转让的日期(如有的话)，

•

行使权利的开始日期和权利终止日期，

•

讨论适用于对 权利的投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换 和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每一项权利将使持有人有权以现金购买以现金形式购买的股份本金，按适用的招股说明书补充规定的 行使价格购买普通股票或优先股的本金。适用的招股说明书补充规定的权利可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。在 截止日期的业务结束后，所有未行使的权利都将无效。

股东可以行使适用的招股说明书补充说明中规定的权利。在收到付款 和在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处适当完成和适当执行的权利证书后，SOtherly将在切实可行范围内尽快转寄可在行使该权利时购买的股份(br}普通股或优先股。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，南方可以直接、向或通过代理人、承销商或 交易商或通过这种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

28

单位说明

因此，可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。因此， 可以通过单位证书来证明其将根据单独的协议签发的每一组单元，并可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是一家银行或信托公司，由南方选择。因此，将在与某一特定系列单位有关的招股说明书补充说明中注明单位代理人的 名称和地址。

以下说明连同任何适用的招股说明书补充说明中所载的补充资料，概述了本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读与提供的系列单位 有关的任何招股说明书，以及包含单位条款的完整的单元协议。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，SOtherly将作为登记声明的一个证物， 本招股说明书是其中的一部分，或从它向证券交易委员会提交的另一份报告中引用与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果南方提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(但不限于)适用的下列规定：

•

这个系列的标题，

•

由单位 组成的独立组成证券的识别和描述

•

发行单位的价格，

•

构成这些单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)，

•

讨论适用于对 单位的投资的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，以及

•

单位及其组成证券的其他条款。

29

全球证券

簿记、投递及表格

除非我们在招股说明书中以不同的方式表明 ，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券作为代表。全球证券将存放在， 或代表dtc，并注册的名称为cede&co.，DTC的代名人。除非并直到在下文所述的有限情况下以证明证券的个别证书交换，否则全球担保不得转让，除非保存人向其指定人或代名人向保存人转让，或由保存人或其被提名人转让给后继保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会表示：

•

一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，

•

属于“纽约银行法”意义范围内的银行组织，

•

一个联邦储备系统的成员，

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司，和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方结算存款证券中的证券交易(如转账和认捐)，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交证券交易委员会存档。

在dtc系统下购买证券必须由或通过 直接参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详情， 以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的 参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，所有由直接参与者向DTC交存的全球证券将以DTC的合作伙伴 代名人、Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以CEDE&Co的名义进行登记。否则，其他代名人将不会改变证券的 受益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能或可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

30

只要有价证券以账面入账形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，有关 证券和契约的通知和要求可送交我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和 间接参与方向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，则直接交易委员会的做法是由 lot确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

DTC和Cde&Co.(或此 其他dtc代名人)将同意或投票有关证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理分配 cede&co的同意或表决权。该系列的证券在记录日期贷记于其账户的直接参与者，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式向存托机构或其指定人(这种证券的注册所有人)支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可以选择在适用的付款日期之前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的 个人的地址，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的一方在美国指定的银行帐户支付款项， 除非较短期限对适用的受托人或其他指定方满意。

赎回收益，分配和股息支付 证券将作出让与公司，或其他指定人可能要求的授权代表的DTC。DTC的做法是在DTC收到资金和 相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和惯例的约束，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付 付款是直接交易委员会的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与方的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，停止其作为证券托管人提供的有关 证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

31

如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表此类系列证券的全球安全或证券 的保管人，或者如果dtc停止是根据“交易法”注册的清算机构，而此时它必须注册，并且在通知我们或{br后90天内未指定继任保存人。}我们意识到DTC已停止注册，视情况而定，

•

我们自行决定，不让这种证券由一个或多个全球证券 或

•

一个违约事件已经发生，并且正在继续与这一系列证券 有关。

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何受益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。 预期，这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关dtc和dtc的图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

32

马里兰州法律和SOTHERLY章程及细则的某些规定

以下对马里兰州法律的某些条款和南方的宪章和章程的描述只是一个总结。要获得完整的描述，请参阅马里兰州法律和SOTERLY公司的章程和细则。我们已将本招股说明书所包含的注册说明书作为证物提交本公司章程及附例。请参阅 转接，您可以在其中找到更多信息。

南方公司董事会

该公司的附例规定，该公司的董事数目可由其董事局厘定。南方目前有七个 董事。董事会可以董事会成员过半数票增加或减少董事人数，但董事人数不得少于马里兰州法律规定的最低人数，也不得超过十五(15)人，而董事的任期亦不受董事人数的任何减少所影响。除董事局在厘定任何类别或系列优先股的条款时，任何空缺只能由剩余董事过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，如无董事，则由其他股东填补。任何当选填补 空缺的董事应在空缺发生的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任人并取得资格为止。

在每次股东年会上，普通股股东可以投票选举董事会全体董事。普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。因此，在每一次股东年会上，普通股的多数股东可以选举所有董事。

免职董事

在符合一个或多于一个类别或多个优先股(包括本公司的第B系列优先股)的持有人有权选举或免去一名或多于一名董事或整个董事局的情况下，包括公司的新B系列优先股及任何未来的 类或系列优先股的权利，“SOtherly公司章程”规定，董事可无因由或无因由而被免职，在至少三分之二有权在董事选举中投票的票数中获得赞成票后。在没有解除所有SOtherly公司董事的职务的情况下，这项规定加上董事会填补空缺董事的专属权力，使股东 无法免去现任董事，除非进行了实质性的赞成票表决，并以他们自己的被提名者填补因这种撤职而产生的空缺。

业务合并

马里兰州法律禁止我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司合并，在最近的日期后五年内，有利害关系的股东成为有利害关系的股东。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何人在法团拥有其股份的100名或多于100名实益拥有人之日后，直接或间接享有本公司股份10.0%或以上的表决权；或

•

本公司的附属公司或联营公司，如在有关日期之前的两年期间内的任何时间内，在法团拥有其股份的100名或多于100名实益拥有人的日期后，是该公司当时有100名或多于100名实益拥有人的有效拥有权的实益拥有人。

一个人不是有利害关系的股东，如果该公司董事会事先批准了该交易，该人将通过该交易 成为有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守由SOtherly公司董事会 确定的任何条款和条件。

33

在为期五年的禁令之后，我们与利益相关的股东之间的任何商业合并(一般情况下， )必须由SOtherly公司董事会推荐，并通过至少以下的赞成票：

•

80.0%的有表决权股份的持有人有权投得80.0%的票， 作为一个团体一起投票；以及

•

有兴趣的股东所持有或与其有关联的业务组合所持有的股份，或由有利害关系的股东的附属公司或有利害关系的股东所持有的股份，而有权由Sotherly的有表决权股票的持有人共同投票的票数中，有三分之二是以 单一集团的形式共同表决的。

这些超多数票的要求不适用，如果南方的共同股东获得最低价格，根据马里兰法律，他们的 股票的形式，现金或其他形式的形式，以同样的形式，由利益相关的股东为其股票支付。

章程允许 对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由董事会豁免的企业合并。SOtherly已通过SOtherly公司董事会的决议选择退出“MgCl”的业务合并条款。但是，公司董事会可以通过决议和未经股东批准，在未来选择企业合并章程。

如果东德董事会选择加入企业合并法规，可能会阻止其他人试图获得对南方的控制权，并增加完成任何交易的 难度。

控制权收购

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控股股份持有人没有投票权，除非以有权就该事项进行表决的三分之二的票数获得批准。被收购人、高级人员或董事所拥有的股份，如果与先前被收购人获得的所有其他股份合并，则被排除在有权就此事投票的股份之外。 或获取人可就该人行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的代表而行使 者除外)，则该获取人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制股收购是指在某些例外情况下，直接或间接地获得控制权股份。

已经或者打算收购控制权的人，可以强制其董事会在被要求之日起五十天内召开股东特别会议，审议该股份的表决权。强迫 召开特别会议的权利须符合某些条件，包括支付会议费用的书面承诺。如果没有人要求召开会议，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果表决权在股东会议上未获批准，或收购人未交付马里兰州法律要求的收购人声明 ，则在符合某些条件和限制的情况下，索瑟利公司可赎回任何或所有控制权股份，但先前已获批准的股份除外，以公允价值。公允价值是在没有控制权的情况下确定的，而不是 。

34

股份以及在上次控制权收购之日或在任何股东会议上审议和不批准股份表决权的日期。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人可以投票表决股份的过半数，所有其他股东都可以行使评价权。为这些 评估权的目的，股票的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果我们是交易的 方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份，也不适用于通过或豁免由SOtherly公司章程或细则批准的收购。

SOtherly公司的章程包含了一项 条款，其中规定任何人获得股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下，对其章程进行修改，以便在未来实施“股份收购法”。

马里兰非邀约收购法案

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少3名 独立董事，根据其章程或附例或其董事会决议的规定，即使章程或章程中有任何相反规定，也可选择受其中任何或全部五项规定约束：

•

分类委员会；

•

罢免董事须有三分之二票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的 完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，Sotherly选择规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在空缺发生的 完整任期的剩余时间内填补。通过“SOtherly的章程”和与副标题8无关的附例中的规定，SOtherly已经(A)要求对任何董事的免职进行三分之二的表决， (B)赋予董事会确定董事数目的专属权力；(C)要求，除非由SOtherly公司董事会主席、其主席传唤，首席执行官或SOtherly公司董事会的 董事，要求持有过半数流通股的人召开特别会议。

合并；修改章程

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散，修改其章程或与另一实体合并，除非持有至少三分之二有权就该事项投票的股份的股东的赞成票批准，除非在公司章程中规定较低的百分比(但不低于有权就该事项投票的所有票数的过半数)。规定有权就本段所述事项就该事项投赞成票的多数票持有人，除对章程各项条款的修正外，包括但不限于有关免职董事的规定，这些规定要求有权就该事项投票的三分之二票的持有人投赞成票。在MgCl允许的情况下，Sotherly公司的章程载有一项规定 允许其董事在其股东不采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少其有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。

责任限制及赔偿责任

因此，该公司的章程将其董事和高级官员对金钱损害的责任限制在马里兰州法律允许的最大限度内。

35

SOTERLY的章程授权它自己承担义务，而SOtherly公司的章程要求它在马里兰州法律允许的最大限度内，向任何在场的或前任董事或高级人员，或应我们的请求为另一实体提供服务或服务的任何个人支付或偿还合理费用，雇员福利计划或任何其他企业作为受托人、董事、高级人员、合伙人或其他。赔偿包括因该人是现任或前任董事或高级人员而对其提出的任何申索或承担的任何法律责任。

马里兰法律允许其现任和前任董事和高级官员承担其在任何诉讼中实际承担的责任和合理的 费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼程序的事项具有重大意义；

•

是以不诚实的方式作出的；或

•

是积极和蓄意不诚实的结果；或

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

在刑事诉讼中，主管或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，马里兰州法律禁止对其现任和前任董事和官员在派生诉讼中作出不利判决给予赔偿。马里兰州法律规定，作为在某些情况下预付开支的条件，必须：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已达到弥偿所需的行为标准；及

•

董事或官员或其代表作出的书面承诺，如果行为的标准 未得到满足，将偿还已偿还的数额。

索瑟利已经与索瑟利公司的董事和执行官员签订了赔偿协议， 规定在马里兰法律允许的最大限度内对这些人进行赔偿。

业务伙伴关系的合伙协议规定，对经营伙伴关系的高级人员、董事和雇员以及其雇员、高级人员和董事给予赔偿。见“伙伴关系协定”。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有的责任 的东家、高级官员或控制我们的人，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

REIT状态

SOtherly公司的特许章程规定，其 董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定继续有资格继续作为REIT符合我们的最佳利益，则无须得到其股东的批准。

溶解

依据SOtherly的章程和 在符合当时已发行的任何Sotherly公司的类别或股份系列的规定和全体董事会过半数股东在其任何会议上对有权就该事项投赞成票 的情况下，可批准清算和解散计划。

36

董事提名及新业务预告

因此，新公司附例规定，就股东周年会议而言，只有以下人士才可提名人选，以选举其东主董事会成员及拟由股东在周年会议上审议的业务建议：(A).

•

按照会议的通知；

•

由或按SOtherly公司董事会的指示行事；或

•

任何股东如在发出通知时及在 时均为纪录股东，则有权在该会议上投票，并已遵从“SOtherly公司章程”所载的预先通知程序。

关于股东特别会议，只有SOTURY公司的会议通知中所指明的业务才能提交 股东会议，提名个人参加SOtherly股份有限公司董事会只能：

•

按照会议的通知；

•

由或按SOtherly公司董事会的指示行事；或

•

但本公司董事局已决定，董事须在该次会议上选出，由在发出通知时及在会议时均为纪录股东的股东选出，而该股东有权在会议上投票，并已遵从“SOtherly s s 附例”所载的预先通知条文。

“马里兰州法”和“南方宪章”和“章程”某些条款可能产生的反收购效果

因此，董事会可以未经股东批准，撤销退出企业合并章程的决议，或者撤销退出控制权收购章程的附例。如果企业合并规定或者控制权股份规定适用于SOtherly公司，那么除了SOtherly公司章程中关于撤换 董事的规定和股份转让的限制以及SOtherly公司章程的事先通知条款外，这些规定还可能产生延迟的效果，推迟或阻止可能涉及普通股持有人的 溢价的交易或控制变更，或以其他方式符合他们的最佳利益。

37

合伙协议

以下对经营合伙有限合伙协议的某些条款的描述只是一个总结。关于完整的 描述，请参阅经修正的“SOtherly Hotels LP有限合伙协议”，其中一份是本登记声明的证物。

管理

经营伙伴关系于2004年8月19日成立，是根据特拉华州修订的统一有限合伙法设立的有限合伙企业。根据合伙协议，SOtherly Hotels Inc.作为经营伙伴关系的普通合伙人，在管理和控制经营伙伴关系方面拥有充分、专属和完全的责任和酌处权，但须受下文所述有限合伙人的某些保护权利的限制，包括有能力使经营伙伴关系进行某些重大交易，包括收购、处置，再融资和选择承租人，并导致业务伙伴关系的业务和分配政策的变化。

伙伴关系协定不要求业务伙伴关系的合伙人举行年度会议，业务伙伴关系不打算举行合伙人的年度会议，因为普通合伙人的管理责任和酌处权。

业务伙伴关系修订了与发行B系列优先股有关的有限合伙公司 协议，将B系列优先股分类，将B系列优先股发行给该公司，以换取该公司向合伙公司提供出售和发行B系列优先股的净收益。B系列优先股的条款反映了B系列优先股的条款。

利益的可转移性

因此，不得自愿退出经营伙伴关系，也不得转让或转让其在经营伙伴关系中的权益，也不得从事任何可能改变对经营伙伴关系控制权的交易，除非：

•

经营伙伴关系得到持有有限合伙人利益的50.0%以上的有限合伙人的同意(普通合伙人或任何附属公司持有的除外)；

•

经有限合伙人(包括普通合伙人或任何附属公司)同意，持有有限合伙权益的百分之六十六点七以上的股份(包括普通合伙人或任何附属公司所持有的股份)，并且由于这种交易，所有有限合伙人将为每个合伙单位收取一定数额的现金， 证券或其他财产的价值相等于换算系数的乘积，以及在交易中支付给持有SOtherly股份普通股的最大数额的现金、证券或其他财产，但条件是，在 与交易有关的情况下，投标或者交换要约应当向持有国有股流通股的50.0%以上的持有人提出，并为其接受，每一单位的持有人均有权以最大数额的现金交换其单位，(A)如有限责任合伙人(A)行使其赎回权(下文所述)及(B)依据紧接要约届满前行使赎回权而收取的普通股份 要约出售、投标或交换的证券或其他财产；或

•

获得有限合伙人(包括普通合伙人或任何附属公司)同意，持有有限合伙利益的66.7%以上(包括普通合伙人或任何附属公司持有的股份)，而后者是交易中幸存的实体，或者(A)普通股东不接受现金，交易中的证券或其他财产或(B)所有有限合伙人(普通合伙人的任何子公司除外)为每一合伙企业收取的证券或其他财产

38

单位价值不低于换算系数的乘积的现金、证券或其他财产的数额，以及Sotherly的股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产 。

此外，如果SOtherly的控制权发生变化，有限合伙人将有权在变更控制事件后30天内，使经营合伙公司将有限合伙人持有的所有单位赎回，换取相当于根据合伙协议赎回时应支付的现金赎回额的现金数额，否则将根据合伙协议在赎回时支付 。

同样，也可以(1)将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给普通合伙人的附属公司，在转让之后，可作为普通合伙人退出；(2)从事法律或任何国家证券交易所规则所要求的交易，而国有股 是在其上市的。

未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得转让其单位。

资本贡献

SOtherly目前作为普通合伙人拥有1.0%的股份，并在2017年6月30日作为有限合伙人拥有约89.1%的股份。伙伴关系协定规定，如果业务伙伴关系在任何 时间内需要额外资金，超出业务伙伴关系可从借款或资本捐款中获得的资金，则可向金融机构或其他贷款人借款，并将这些资金借给业务伙伴关系。根据 合伙协议，南方有义务将任何股票发行的收益作为额外资本贡献给经营伙伴关系。如果SOtherly真诚地认为这种发行既符合运营合伙公司的利益，又符合SOtherly公司的最大利益，则SOtherly被授权使经营合伙公司以低于公允市场价值的价格发行合伙企业利益 。如果南方向业务伙伴关系提供额外资本，它 将得到更多的单位，而SOtherly的百分比利息将按比例增加，根据这种额外的资本捐款的数额和业务伙伴关系在作出这种 捐款时的价值。反过来说，有限合伙人的利益百分比将按比例减少，如果南苏丹提供更多的资本捐助。此外，如果南方人向 业务伙伴关系提供额外资本，我们将经营伙伴关系的财产重新估值为公允市场价值(由SOtherly确定)，并调整合伙人的资本账户，以反映这种财产中固有的未实现收益或 损失(以前未反映在资本账户中)根据以下条款在合伙人之间分配的方式：如果在重新估价之日，以公平的 市场价值(由我们确定)对此类财产进行应税处置，则合伙协议。在购置财产或其他方面，业务伙伴关系可发布更多的优先伙伴关系利益，在业务伙伴关系的分配方面优先于共同的 伙伴关系利益，包括作为普通合伙人所拥有的伙伴关系利益。

赎回权

根据合伙协议，有限合伙人获得赎回权，使其能够使经营合伙公司赎回其单位，以换取现金，或根据SOtherly公司的选择，赎回Sotherly公司的普通股。单位现金赎回额为 ，根据赎回通知前10个交易日SOTHERY AND普通股市价的平均值计算。在赎回有限公司合伙人所持单位时可发行的普通股票的股份数目，可在发生某些事件，如股票红利、股票细分或组合时加以调整。尽管如此，如果将有限合伙人的普通股交付给赎回的有限合伙人，则有限合伙人将无权行使其赎回权：

•

导致任何人直接或间接地拥有超过 的股份所有权限制的普通股。

39

•

其结果是，在不参照任何归属规则的情况下，由不到100人所拥有的Sotherly公司普通股股份(未经 确定)；

•

结果在“守则”第856(H)节所指的范围内被严格控制；

•

使南方实际或建设性地拥有 s的承租人、运营合伙公司或附属合伙公司的不动产的10.0%或以上的所有权权益，在“守则”第856(D)(2)(B)条所指的范围内，如符合 第856(D)(8)(B)条的规定，则须符合“守则”第856(D)(2)(B)条的规定；

•

安排我们的任何酒店管理公司不符合守则第856(D)(9)条所指的符合资格的认可独立承办商的资格；或

•

为遵守“证券法”的登记规定，使这种赎回的有限合伙人获得东方人的普通股与任何其他普通股的分配相结合。

因此，可以完全和绝对的酌处权，放弃任何这些限制。

对于与购置我们最初财产有关的单位，有限合伙人 可在我们购置这些财产一周年后的任何时候行使赎回权；但条件是，除非双方另有协议：

•

有限合伙人不得行使少于1，000个单位的赎回权；如有限合伙人 持有的单位少于1，000个单位，则有限合伙人必须赎回该有限合伙人所持有的所有单位；

•

有限责任合伙人行使赎回权的单位不得超过在 赎回后导致该有限合伙人或任何其他人直接或间接拥有超过SOtherly公司章程的所有权限制的股份的单位数目；及

•

有限责任合伙人每年行使赎回权不得超过两次。

在行使赎回权时，可发行的本地普通股的股份总数为1，778，140股。在行使赎回权时，可发行的 普通股票的股份数目将按股票分割、合并或类似按比例进行的股票交易进行调整。

伙伴关系协定要求业务伙伴关系的运作方式使其能够满足将 归类为区域投资信托基金的要求，避免“守则”规定的任何联邦收入或消费税责任(与“联邦所得税法”保留的资本收益有关的任何联邦所得税负债除外)，并确保合伙企业不被归类为根据“守则”第7704条应作为公司征税的公开交易合伙企业。

除行政 和业务伙伴关系产生的业务费用和费用外，业务伙伴关系一般将支付我们的所有行政费用和费用，包括：

•

与南方人的生存连续性和我们的子公司业务有关的所有费用；

•

与证券的发行和登记有关的一切费用；

•

根据联邦、州或地方法律或条例编制和归档任何南方伙伴关系和业务伙伴关系的定期报告或其他报告和来文的所有费用；

•

与南方人遵守任何 监管机构颁布的法律、规则和条例有关的所有费用；以及

•

所有在普通业务过程中代表经营伙伴关系发生的其他业务或行政费用。

40

然而，这些费用不包括SOtherly公司的任何行政和业务费用以及可归因于SOtherly直接拥有的旅馆财产而不是由运营伙伴关系或其附属公司拥有的 费用。

分布

伙伴关系协定规定，业务伙伴关系将根据其在经营伙伴关系中各自所占的百分比，在其自行酌处权确定的时间和数额向Sotherly和有限合伙人分配现金。此外，合伙协议还规定，经营伙伴关系应分配足够的数额，使SOtherly能够向股东支付股利，使其能够满足分配要求，使 符合REIT的资格，并避免任何联邦收入或消费税负债。

在清算业务伙伴关系后，在支付或为合伙的债务和义务(包括任何合伙人贷款)提供足够的准备金后，合伙企业的任何剩余资产将按照各自的正资本账户分配给SOtherly和有正资本账户的有限合伙人。

拨款

每个会计年度的合伙企业的利润和 损失(包括折旧和摊销扣减)一般按照合伙企业各自的百分比分配给Sotherly和有限合伙人。上述所有拨款均须遵守“守则”第704(B)、704(C)和706节的规定，并须遵守根据这些规定颁布的财务处条例。业务伙伴关系预计将采用“守则”第704(C)节规定的新的传统方法，分配与提供有关的捐赠财产有关的物品，这些财产的公平市价与缴款时调整的税基不同。

术语

除非在下列情况下解散，否则业务伙伴关系的持续时间为 ：

•

破产、解散、撤职或退出(除非有限合伙人选择继续维持 合伙)；

•

在出售或以其他方式处置 合伙公司的全部或实质上所有资产后90天的时间；

•

赎回所有单位(如有的话)；或

•

由作为普通合伙人的南方人进行的选举。

税务事项

根据伙伴关系协定， Sotherly是经营伙伴关系的税务事项合伙人，因此，SOtherly有权代表经营伙伴关系处理税务审计和根据“守则”进行税务选举。

赔偿

“特拉华州订正统一有限合伙法”第17至108条规定，除业务伙伴关系协议中规定的任何条款、条件或 限制外，授权特拉华州有限合伙公司赔偿并使任何合伙人或其他人免受任何索赔和要求的伤害。经修订和重述的业务伙伴关系合伙协议一般要求

41

(Br)经营合伙公司，在法律允许的范围内，最大限度地赔偿SOtherly公司和Sotherly公司的董事、高级人员和雇员，以及SOtherly或经营合伙公司的任何附属公司和某些其他特定的 人，使其免受一切损失、索赔、损害赔偿、责任，包括合理的法律费用和费用，或类似事件，但因恶意而引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或类似事件除外，不正当地收取个人利益 或合理地知道导致活动的行为或不行为是非法的。

SOtherly公司向商业承运人提供保险，以防范某些可能由Sotherly公司的董事和高级人员承担的责任。

如果上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的公司董事、高级官员或控制我们的人，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所述的公共政策，因此是不可执行的。

42

美国联邦所得税考虑因素

一般

如在本材料中所使用的，美国联邦所得税考虑事项，除非另有明确说明，否则，我们、公司和我们公司的术语仅指SOtherly，而不是指运营伙伴关系，也不是指我们的其他子公司，也不是指运营伙伴关系的任何直接和间接子公司。

以下是美国联邦所得税中与我们作为REIT的资格和税收有关的主要考虑因素的摘要，这可能对购买我们的证券或运营合伙公司的债务证券具有重要意义。本摘要以现行法律为基础，仅供一般参考，不涉及可能对此类购买者具有重大意义或相关的所有可能的税收考虑因素，也不涉及税收或法律咨询。此外，本摘要没有涉及根据买方的特殊情况可能与任何此类购买者有关的所有税务方面，也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的特定类型的购买者，如保险公司，通过行使股票 期权或以其他方式作为补偿、免税组织(下文另有规定除外)、金融机构或经纪人-交易商、应缴纳替代最低税额的人、购买我们的股本或债务证券的人、或经营中的 合伙公司的债务证券，作为对冲、跨越或其他减少风险的一部分，获得证券，推定出售或转换交易，或非美国股东课税中所界定的美国准股东课税中所界定的非美国股东的股东(下文关于非美国股东的非美国股东课税中所讨论的有限范围)的股东。因此，本摘要可能不包含可能与您相关的所有信息。美国联邦所得税方面的额外考虑因素将在这些证券的适用招股说明书补编中述及，这些考虑因素与我们的证券或运营伙伴关系的债务证券的潜在购买者有关。

请你审查与购买我们的任何证券或经营中的 合伙公司的债务证券有关的适用的招股说明书补编(视情况而定)，并就购买任何这类证券对你造成的具体税务后果征求你自己的税务顾问的意见，我们的选举将被征税作为一个REIT和可能的变化，在 适用的税法。

此讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。招股说明书本节所作的声明是根据目前适用的“守则”和根据守则颁布的“财务处条例”的现行规定，以及目前公布的国税局行政职位和司法决定作出的，所有 都可能发生前瞻性或追溯性的变化。

规范美国联邦所得税对待REITs及其股东的规定具有高度的技术性和复杂性，本摘要以适用的代码条款的明文规定、根据该法颁布的财政部条例以及其中的行政和司法解释(br}对其进行了完整的限定。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，购买我们的任何证券或经营伙伴关系的任何债务证券，美国联邦所得税对该合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，则应就您的合伙企业购买我们的任何证券或经营合伙公司的债务证券对您造成的美国联邦收入( 税后果咨询您的税务顾问。

REIT 资格

我们从截止2004年12月31日的应税年度开始，选择作为REIT征税。招股说明书的这一部分讨论了管理美国联邦所得税对待REIT及其股东的法律，这些法律具有高度的技术性和复杂性。关于这份文件，我们将收到Baker&McKenzie LLP的意见，认为我们的组织和运作符合作为REIT的资格和税收要求，从2004年12月31日起至2006年12月31日终了的应税年度，我们目前的组织和运作方法，将使我们能够继续满足作为区域投资信托基金的资格和税收要求。

43

Baker&McKenzie LLP的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，并取决于我们对我们的组织、资产、总收入和过去、现在和未来业务运作的事实陈述。贝克和麦肯齐有限公司的意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会成功地对这一意见中提出的结论提出质疑。自2004年成立以来，我们的业务运作每年都符合REIT资格要求，我们打算按照这些要求经营业务，以保持REIT的地位。鉴于关于REITs的规则具有高度复杂的 性质，事实确定的持续重要性，以及今后在我们的环境中发生变化的可能性，Baker&McKenzie LLP或我们无法保证我们将能够在任何特定年份保持REIT地位。Baker&McKenzie LLP公司没有义务向我们或运营合伙公司的任何证券持有人通报所述事项的任何随后的变化，或意见中所代表或承担的事项，或随后对适用法律的任何更改。

维持REIT地位取决于我们能否通过实际业务结果持续满足若干要求，包括季度资产、年度总收入和分配、股票所有权的多样性以及“守则”对REITs提出的各种其他要求。对某些资产要求的满足取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值，这些资产的价值可能无法精确确定。

作为美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体的合伙人，被视为拥有其在 合伙企业资产中所占的比例份额，并有权享有可归因于该份额的合伙企业的收入和该份额的份额，以符合“代码”第856节的REIT要求(包括REIT总收入和资产要求)，在 中根据其在合伙企业中的资本权益确定。此外，就此类要求而言，合伙企业的资产和总收入的性质仍在区域投资信托基金手中保持同样的性质。因此，在应用 这些REIT要求(以及为讨论这些要求的目的)时，我们在业务伙伴关系和任何业务伙伴关系流动的资产、负债和收入项目中的比例份额-通过实体-被视为我们的资产、负债和收入项目。为本讨论的目的，经营伙伴关系流动-通过实体-是指我们或经营伙伴关系的任何直接或间接子公司，即合伙企业， 合资企业，有限责任公司或其他实体，就美国联邦税收而言，被视为合伙企业或不受重视的实体，但不直接或间接地由我们的任何应税REIT子公司或我们或经营伙伴关系有任何直接或间接利害关系的C公司子公司拥有。

虽然我们打算继续在 符合REIT要求的情况下运作，并以一种允许我们保持REIT地位的方式运作，但不能保证我们(和运营伙伴关系s)在任何应税年度的实际操作结果将使我们能够满足这些要求，或者我们将能够保持REIT的地位。

对南方的征税

作为一个REIT，我们通常不对我们分配给股东的这部分应税收入征收美国联邦所得税。这种待遇 基本上消除了(在公司和股东一级)通常由对非REITC公司的投资产生的双重征税。然而，我们要缴纳美国联邦税如下：

1。首先，对于任何未分配的调整后的REIT应税收入，包括未分配的资本净收益(调整后的REIT应税收入是REIT的应税收入，包括所支付的股息的扣减)，我们必须按固定的公司税率缴纳美国联邦所得税。

2。第二，在某些情况下，我们可能会受到美国联邦政府对我们的税收项目的税收优惠选择最低税率的约束。

44

3。第三，如果我们有(A)出售或以其他方式处置 止赎财产的净收入(包括可归因于丧失抵押品赎回权财产的其他允许收入的外币收益)，而这些收益主要用于在正常业务过程中出售给客户；或(B)其他不符合资格的丧失抵押品赎回权财产收入，我们要对这种收入征收美国联邦所得税，税率最高的是美国联邦公司。止赎财产通常是在丧失抵押品赎回权时取得的财产，或者是以这种不动产或此类财产的租赁担保的贷款 违约时获得的财产。

4。第四，如果我们有禁止交易的净收入，这类收入一般要缴纳100.0%的消费税，禁止交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要出售给客户的财产，而非止赎财产 和非自愿转换的财产；为此目的，我们将主要被视为在正常业务过程中持有我们在经营伙伴关系或任何经营 伙伴关系流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额，以供出售给客户。见下文禁止的交易规则。

5。第五，如果我们未能满足REIT资格所需的75.0%的总收入要求或95.0%的总收入要求(如下文所述)，但仍然保持作为REIT的资格，因为满足了某些其他要求，我们须就一笔相等于(A)可归因于我们未能通过75.0%毛额入息测试的款额中较多的款额或95.0%的总入息超过95.0资格的入息额而征收100.0%的税款。毛收入百分比检验乘以(B)个小部分，以反映我们的盈利能力。

6。第六，如果我们 未能满足REIT资格所需的资产要求(如下文所述)，但仍保持作为REIT的资格，因为满足了某些其他要求，我们可能要缴纳美国联邦税，该税额是(A)50，000美元或(B)美国公司的最高联邦所得税税率乘以从破产的第一天开始的资产产生的净收入所确定的数额，而这一税额是(A)50，000美元或(B)中的一部分。在我们处置资产之日结束(或以其他方式满足维持REIT资格的要求)。

7。第七，如果我们不能满足一个或多个REIT资格要求，除了95.0%和75.0%的毛收入要求 和资产要求以外，但由于满足了某些其他要求，我们仍然保持作为REIT的资格，我们可能会因每次失败而受到50，000美元的罚款。

8。第八，如我们未能在每个公历年内分配至少(1)85.0%该年度的一般收入， (2)该年度的资本收益净额的95.0%，及(3)以往各期的任何未分配的应课税入息，我们将被征收4.0%的非抵扣税，因为超出了所分配的税额，我们将被征收4.0%的消费税。

9。第九，如果我们在一项交易中从非REIT C公司(即一般须缴纳全部 公司级税的公司)获得任何增值资产，而我们手中资产的基础是参照非REIT C公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，如果我们确认这些资产在从非REIT C公司收购后的10年期间的处置收益，我们可能要对这种 升值征收最高的美国联邦企业所得税税率。此税称为 ，即累加所得税。如果以这种方式获得的资产根据“守则”第1031条在符合条件的交换中以替代财产交换，则不适用于内建利得税。然而，在相同的10年期限内出售替换的 财产将被征收内建利得税。

10。第十，我们可能要缴纳100.0%的消费税 ，如果一般情况下，我们与我们的应税REIT子公司的交易，定义如下，没有在公司的距离。

11。第十一，我们应纳税的 REIT子公司将对其应纳税所得征收公司级的美国联邦所得税(也可能对其可供选择的最低应税收入征收替代最低税率)。

45

12。最后，我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，股东将包括他、她或它在我们未分配的长期资本收益中所占的份额，她或她的应纳税所得将被允许记入股东对我们征收并被视为已由该股东支付的美国联邦所得税的比例份额(br})，并将作出调整以增加股东在我们股票中的美国联邦所得税基础。

REIT资格要求

组织要求

一个 实体必须满足下列要求，才能符合“守则”规定的REIT资格：(1)它必须是一家公司、信托或协会，如果不是“守则”中关于REIT的规定，它必须作为一家国内公司征税，(2)它必须选择作为REIT征税，并满足相关的备案和其他行政要求，(3)必须由一名或多名受托人或董事管理，(4)其实益所有权必须以可转让股份或 可转让的实益权益证明；(5)不得是金融机构或保险公司，但须符合美国联邦所得税法的特别规定，(6)它必须使用一个日历年作为美国联邦收入 税的用途，(7)它必须至少有100名实益拥有人在每一年至少335天的12个月的应税年度，或在应纳税年度的比例部分少于12个月期间，(8)不得(即在任何应税年度的后半个时间)将其未清偿资本存量的价值超过50.0%直接或间接地由5名或5名以下的个人直接或间接持有，由于 这一术语在“守则”中被定义为包括某些实体)，以及(9)必须满足某些资产、总收入、分配和其他要求。

为了监测股票所有权要求的遵守情况，REIT通常需要保存有关其股票实际所有权的记录。 REIT必须要求记录持有者每年提供其股票5.0%或以上的书面陈述(或适用的财务条例所要求的较低百分比)，根据这些书面声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即必须在总收入中包括REIT支付的股息的人)。REIT必须作为其记录的一部分，保留不遵守或拒绝遵守这一要求的人员的名单。如果REIT不符合这些记录保存要求，则可能会受到货币 的处罚。任何股东如未能或拒绝遵从该要求，须提交一份报表，连同他、她或其报税表，披露该股东对REIT股份的实际拥有权及其他资料。如果在任何应税年度，区域投资信托基金不知道，而且经过合理的努力不可能知道，它未能满足不能严格持有其 的要求，则该区域投资信托基金将被视为已满足该应税年度的这一要求。

我们于2004年8月组建为马里兰公司，并从2004年12月31日起的第一个应税年度开始被选为REIT公司。我们相信，自我们的 成立以来，我们已遵守上述每一年的组织和记录保存要求，除非我们的董事会决定，试图(或继续取得资格)成为区域投资信托基金已不再符合我们的最佳利益，我们打算继续遵守这些要求，以保持我们作为REIT的 地位。

资产需求

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须满足与我们资产性质有关的若干要求。首先，我们总资产的 价值至少有75.0%必须由不动产权益、不动产抵押贷款权益、其他REITs股份、公开发行的REITs发行的债务工具(即，根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs、现金项目和政府证券(以及用我们筹集的新的 资本购买的股票或债务工具的某些临时投资)(75%的资产测试)。如果我们或任何合格的业务单位使用这类外国货币，则该现金包括外币。

46

(Br)货币作为我们的功能货币，但只有在这种外币被持有用于我们正常的活动过程或合格的业务单位的情况下，才能使分子中的 收入用于75.0%的总收入测试或95.0%的总收入测试(下文讨论)，或与获得或持有符合75.0%资产测试的分子资格的资产直接有关，且与某证券交易或交易的 交易或业务无关。为进行75%的资产测试：(1)与不动产租赁有关而租赁的个人财产的租金占根据该租约收取的 的租金总额的15%或以下，使就这类不动产及其租赁的个人财产所收取的全部租金，就75%的毛收入标准而言，可视为不动产租金，这种 个人财产的价值以及该不动产的价值，将被视为不动产的权益，(2)凡以不动产及个人财产的按揭作为债务抵押，而 个人财产的公平市价不超过个人财产及不动产的公平市价的15%，则整笔债务将视为以不动产为抵押的按揭贷款。

第二，虽然其余25.0%的资产一般可以不受限制地投资，但这类证券一般不超过任何一家非政府发行人资产总值的5.0%(5%资产要求)，(2)任何一家发行人未发行的有表决权证券的10.0%(10%投票权资产要求)，或(3)任何一家发行人未偿证券价值的10.0%(10%价值资产要求)。

第三，在自2017年12月31日起或之前的应税年度，我们的资产总值不超过25.0%可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，在自2007年12月31日起的应税年度内，不超过我们 总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。5%资产要求、10%投票权资产要求和10%价值资产要求的证券可能包括债务证券，包括合伙企业发行的债务。第四，不超过我们总资产价值25%的债务工具可能由公开发行的房地产投资信托基金发行，但没有不动产担保。发行人的债务将不作为10%价值资产要求的 目的担保，如果该证券符合若干适用的例外情况中的任何一项，例如，直接债务和合伙企业发行的债务的例外情况-至少75%的 总收入(不包括禁止交易的总收入)来自构成REIT 75%总收入要求的符合资格的收入来源。

在任何季度结束时初步满足资产测试之后，我们将不会因为资产价值的变化而丧失作为REIT的资格，因为我们不能完全因为资产价值的变化而在后一个季度的末尾满足资产 的要求。如果我们不能满足资产要求，因为我们在季度内购买证券，我们可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产 来纠正这一失败。如果我们在任何一个季度末都没有达到5%的资产要求、10%的投票权资产要求或10%的价值资产要求，而且这种失败不会在30天内治愈，我们可以在查明未能满足这些资产要求的季度的最后一天后六个月内处置足够的资产或以其他方式满足这些要求，但不获批准的资产不得超逾有关季度末我们资产总值的1.0%或1，000万元的较小部分。如果我们没有满足任何其他REIT资产要求，或者我们没有满足5%的资产要求，10%的投票 资产要求或10%的价值资产要求超过这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，并且在我们确定失败之后，我们按照 国库规定提交了一份时间表，其中描述了造成故障的每一项资产，允许我们在30天治疗期后避免取消REIT资格，采取步骤，在我们查明未能满足REIT资产要求的季度最后一天后六个月内满足适用的REIT资产要求，包括处置足以满足资产要求的资产，并支付相当于 等于(1)50，000美元或(2)导致破产的资产产生的净收入乘以最高适用的美国联邦企业所得税税率(目前为35.0%)的美国联邦税。

我们相信，自我们当选为REIT的应税对象以来，每个日历季度我们都遵守了上述REIT资产要求，并且我们打算在一个持续的过程中对这些要求的遵守情况进行监测。

47

基础然而，我们不能保证国税局会同意我们在这方面的决定。如果我们不满足一个或多个REIT资产需求，并且不属于上述任何安全港口，则可能无法保持REIT状态。

所需收入毛额

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求。第一，我们每个应课税年度的总收入，不包括禁止交易的总收入，至少75.0%必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、从其他不动产获得的红利，(B)不动产抵押贷款所得的利息收入(包括某些类型的抵押担保证券和抵押担保的不动产和个人财产的任何债务，如果这类个人财产的公平市场价值不超过所有这些财产的公平市场价值的15%)，以及出售房地产资产所得的收益，以及合格的临时投资收入，即可归因于股票发行和公共债务发行的新资本收益的股票和债务证券的临时投资收益，从收到新资本之日起一年内收到的收入)。第二，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有95.0%，不包括禁止交易的总收入，必须来自符合75.0%总收入要求的收入来源和其他股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及某些其他类别的收入。

只有满足若干条件，包括下列条件，租金才符合REIT总收入 要求的不动产租金：

•

租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一笔款额不会仅以收入或销售的一个固定百分比或百分比为依据而取消资格，如果是根据承租人的净收入或利润计算的，而承租人的大部分收入都是从大量转租这些财产的 转租中得来的，如果由我们直接得来的话，分租人所付的租金就可作为不动产的租金。

•

如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则归属于该个人财产的租金总额中的 部分如果超过根据该租约收到的租金总额的15.0%，则不符合不动产租金的资格(为此目的，就每项不动产租赁而言，应课税年度可归因于个人财产的租金 是指应纳税年度的租金与应纳税年度的总租金之比与应纳税年度开始和结束时个人财产公平市价的平均值相同的数额 与不动产和不动产的总公平市场价值平均值相同。个人财产在该应税年度开始和结束时)(个人财产租赁属性测试)。

•

对于以不动产为租金的租金，我们(或经营合伙企业或任何通过实体的经营伙伴关系)一般不得经营或管理该财产，或向此类财产的承租人提供或提供某些服务，但“守则”所界定的独立承包商除外，该承包商得到了充分的赔偿，而且我们都没有得到适当的补偿，经营伙伴关系或任何通过经营伙伴关系流动的实体获取或接收任何收入或应纳税的REIT子公司。但是，允许我们(或操作伙伴关系或操作 伙伴关系流通性实体)执行通常或常规提供的服务，这些服务通常或通常与租用仅供占用的空间有关，而在其他情况下不被认为呈现给该财产的占用者。此外，我们(或经营合伙流动实体)可以直接或间接地向我们财产的承租人提供非习惯服务，而不取消来自 财产的所有租金，如果这些服务的总收入不超过该财产总收入的1.0%。在这种情况下，只有非传统服务的金额不被视为不动产租金，而提供 服务并不意味着所有的租金都不符合不动产租金的要求。就这一要求而言，从这种非习惯服务中获得的总收入被视为 。

48

至少是提供服务的直接成本的150.0%。此外，还允许通过应纳税的REIT子公司向承租人提供服务，而不取消从承租人那里获得的租金 收入作为不动产租金的资格。

•

如果我们(通过适用 某些建设性所有权规则)直接或间接地拥有(I)任何属于公司的承租人，拥有所有有权投票的各类股票的合计投票权的10.0%或更多的股份，则租金收入不符合不动产租金的资格，或(Ii)如属非法团的承租人，则在该承租人的资产或净利润中享有10.0%或以上的权益。然而，应纳税的REIT子公司支付的租金，如果(I)至少有90.0%的物业租给不相关的承租人，而应课税的 REIT附属公司支付的租金与所支付的租金相当，则即使我们拥有应课税的REIT附属公司价值的10.0%以上或合并投票权，该不动产的租金是否符合租赁资格？由不相关的承租人为可比较的空间或(Ii)与我们有关的承租人，该财产是一种合格的住宿设施，满足某些额外要求 (包括租赁财产由合格的独立承包商代表应纳税的REIT子公司经营)。我们与TRS Lesee(因此，就美国联邦所得税而言， 与其唯一成员和受益所有者MHI Holding)(TRS酒店租赁)租赁的酒店物业的结构是为了遵守第(Ii)款的规定，以便使我们在这些租约下的租金符合不动产租金的资格。

我们相信，自我们当选为REIT应纳税年度以来，我们每年都遵守上述REIT总收入要求，我们的总收入大部分是根据TRS旅馆租赁获得的租金中我们所占的份额，我们认为这些租金构成了不动产的租金。我们、经营合伙公司或 任何经营伙伴关系通过新伙伴关系实体的租赁(包括根据TRS旅馆租约)的租金均不以任何人的收入或利润为基础，而任何该等租契的租金，如属私人财产(根据个人财产租金归属测试厘定)，均未超逾根据该等租契收取的租金总额的15.0%。此外，就我们的财产所提供的所有或大部分服务都是通常与不动产租赁有关的 或惯例提供的服务，而不是提供给这类财产的占用人或由TRS LesSee雇用的合格独立承包商提供的服务。我们打算不断监测REIT总收入要求的遵守情况，但不能保证我们未来的实际收入来源将使我们能够继续满足这些要求。

即使我们未能满足任何应课税年度75.0%的总收入要求和95.0%的总收入要求中的一项或两项，如果我们有资格根据守则的具体条文获得宽免，我们仍可符合该年度的REIT资格。如果(1)我们未能满足这些要求的原因是合理的原因，而不是由于 故意的疏忽；(2)我们把我们的收入来源表附在我们的美国联邦所得税申报表中；和(3)表上的任何不正确的信息不是由于欺诈而企图逃税，这些救济条款通常是可以得到的。然而，不可能声明 在任何情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用，我们将不符合REIT的资格。即使在适用这些减免规定的情况下，也会对可归因于我们未能满足特定的总收入测试的数额的 利润征税。

年度分配需求

才有资格成为REIT，我们必须每年向我们的股东分配一笔符合支付的股息额(资本利得股息除外)的额外股息(资本利得股息除外)，并至少等于(A)我们应课税收入的90.0%的总和(不计股息扣除额和我们的净资本利得)和(1)我们应课税收入的(A)90.0%的总和(不计股息扣除额和我们的净资本收益)和((B)净收入的90.0%(税后)，如果有的话，从止赎财产减去(2)某些项目的非现金收入超过我们的REIT应纳税收入的5.0%的总和。这种分配必须在所涉及的应纳税年度支付，如果在我们及时提交美国联邦所得税申报表之前申报，或在随后的第一次定期股息支付之前申报，则必须在下一个纳税年度支付。

49

申报，但须在该应税年度结束后的12个月内支付。这些分配在支付的年份对股东征税， ，尽管这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90.0%的分配要求。

如果我们不分配我们所有的净资本收益或所有其他的REIT应税收入，那么我们将按美国正常的联邦公司税税率对未分配的金额征收美国联邦所得税。然而，对于我们选择不分配给股东的任何净资产收益，我们仍然可以选择向我们的股东报告这种收益，以供美国联邦所得税用途(就好像我们实际上已经将上述收益分配给他们一样)，在这种情况下，我们的每一位股东将被要求报告自己的美国联邦所得税报税表，按比例计算其在这种未分配的资本净利收入中所占的份额，并允许对其在美国联邦所得税中按比例对此类收益征收的份额(但按比例分配的份额)给予抵免。其中的税款将被视为由该股东支付)，并将作出调整，以提高这种股东的美国联邦所得税基础在我们的股票。此外，如果我们不能在每一个日历年分配至少(1)85.0%的一般收入，(2)该年度资本收益净额的95.0%，和(3)以往各期未分配的应纳税所得额的总和，若超出实际分配的金额和我们选择保留和缴纳的任何净资本利得之和，我们将需要缴纳4.0%的非抵扣消费税。为此和其他目的，我们在某一应税年度的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一特定日期应付给有记录的股东的股息，应视为股东在该应税年度内支付和收取的股息，如果 股利实际上是由我们在下一个应税年度的1月31日之前支付的。

如果我们未能满足分配要求，结果是国税局对我们的纳税申报表进行了调整，或者我们确定我们在已提交的申报表上少报了收入，我们可以追溯到补救失败的办法，在规定的 期内支付缺额股息(加上适用的罚款和利息)。

由于我们当选为可征税的区域投资信托基金，我们相信我们已经满足了上述的年度分配要求。但是， 可能在今后我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，例如，由于收入的实际收入和实际支付费用 之间的时间差异，另一方面，在计算我们的REIT应税收入时，包括这些收入和扣减这些费用，或者因为代表应税收入的现金必须用来支付一笔对美国联邦政府所得税而言是不可扣减的(例如偿还贷款本金)或必须资本化的款项。此外，如下文所述，有可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，这一份额超过了我们可分配的可归属于该出售的现金份额。为了避免在分配要求方面出现任何问题，我们将密切监测我们的REIT应税收入与现金流量(包括经营伙伴关系能够并允许分配给我们的 金额)之间的关系，并在必要和可行的情况下，我们可以借入资金和/或发行股票(和/或我们可能使经营伙伴关系和/或其一个或多个直接和/或间接的 子公司借入资金以分配给我们)，使我们能够满足我们的REIT分配要求。

合格REIT子公司

就本条例所述的规定而言，我们拥有的任何公司，如属合资格的REIT附属公司，将不被视为与我们分开的公司，其所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。合格的REIT子公司是指不属于应税REIT 子公司的公司，其所有资本存量均为REIT所拥有。

合伙权益的所有权

我们基本上拥有我们所有的资产，并通过运营伙伴关系进行我们的所有活动。截至2017年6月30日，我们是唯一的普通合伙人，拥有大约89.1%的股份。

50

业务伙伴关系中的合伙单位(与有限合伙人，包括我们的某些高级官员和董事，拥有经营伙伴关系的其余单位)。如前所述，作为美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体中的合伙人，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并有权享有归属于 这一份额的合伙企业的收入和该份额的份额，为实施守则的REIT要求，第856节(包括REIT总收入和资产要求)是根据其在合伙企业中的资本权益确定的。此外，为满足这类要求，合伙企业的资产和总收入的特征 保留在区域投资信托基金手中的性质相同。因此，并如前所述，在适用这些REIT要求时，我们在业务伙伴关系和任何业务伙伴流动实体的 资产、负债和收入项目中所占的比例被视为我们的资产、负债和收入项目。

此外，为了确定我们是否可以对一项被禁止的交易的净收入征收100.0%的消费税，我们被视为主要持有在正常业务过程中出售给客户的 ，我们在运营合伙或任何经营合伙流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额。请参阅下文中禁止的事务处理规则. 讨论。

最后，在合伙企业出售不动产的情况下，或拥有不动产的合伙企业的合伙人REIT出售其在这种合伙企业中的权益的情况下，这种出售所产生的任何总收入，只要归属于该不动产，视为出售或处置在合伙 持有不动产的期间或不动产投资信托基金是合伙企业成员的期间内持有的不动产的总收入，以较短的时间为准。

应税REIT子公司

在符合下段所述25%(2017年12月31日后20%)资产要求的前提下，REIT允许拥有一个或多个应税REIT子公司的最多100.0%的股份(包括通过 合伙企业或构成美国联邦所得税用途的合作伙伴关系的其他实体)。该子公司和REIT必须共同选择将 子公司视为应纳税的REIT子公司。此外，如应课税的REIT附属公司直接或间接拥有代表附属法团投票权或价值35.0%或以上的证券，则该附属公司将自动被视为母公司REIT的应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司作为普通的CHEAM公司，须缴纳美国联邦、州和地方所得税(适用的话)。

通常，应纳税的REIT子公司如果直接由 父REIT获得，则可能获得不属于REIT总收入要求的合格收入的收入。然而，“守则”中关于REIT和应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保，应纳税的REIT子公司将受到美国联邦所得税的适当税率的限制。例如， “代码”限制了应税REIT子公司扣除支付给其母公司的超过一定金额的利息的能力。此外，该守则还对应纳税的REIT子公司与其母公司 REIT或REIT的租户之间的交易征收100.0%的税，而这些交易不是按一定长度进行的。此外，对税务总局的总收入征收100%的消费税，其原因是向其母公司或其代表提供的服务(收入 可归因于向REIT的租户提供的服务除外)，而这些服务不是按业务长度进行的。此外，在2017年12月31日或之前的应税年度，我们的资产总值不超过25.0%可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，在自2007年12月31日起的应税年度内，我们的总资产价值不得超过20%，其中包括一个或多个应税REIT子公司的证券。 我们相信，我们的应税REIT子公司已经遵守并目前遵守了上述规则。

我们不能向您保证，我们目前拥有或将来将组成的任何应税REIT子公司，其扣除利息付款(如果有的话)的能力不会受到限制。我们也不能向你保证，美国国税局不会寻求对 us征收100.0%的税，只要任何应纳税的reit子公司为我们的租户或我们拥有的合伙企业的租户提供的任何服务都得不到足够的补偿。

51

利息，或我们从我们的应税REIT子公司收到的部分付款或扣除的费用。

禁止交易规则

REIT 从出售作为库存的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而确认的任何收益(不包括止赎财产的销售和应纳税的REIT子公司进行的销售)将被视为受禁止交易的 收入，该交易须缴纳100.0%的消费税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要用于在正常经营过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于具体交易的所有事实和情况。但是，在法定安全港下，如果(禁止交易的安全港) (1)财产在出售前为产生租金收入而持有至少两年，我们将不对出售财产征收100.0%的消费税，(2)出售前两年的物业资本化支出低于该物业净售价的30.0%；(3)在出售年度(七项销售要求)出售的物业(不包括通过止赎或某些非自愿转换获得的某些财产)有七项或更少。如果七项销售 要求未得到满足，则禁止交易安全港仍然适用：(A)该年内REIT出售的所有这类财产的调整基数总额不超过年初 区域投资信托基金所有资产的总基数的20%，而在截至该年度止的3年期间内，区域投资信托基金出售的所有该等物业的总调整基数，不超过该3年期间每年年初 所有资产的总和之和的10%；或(B)所有该等物业的总公平市价。该年内由REIT出售的，不超过年初REIT所有资产的总公允市场价值的20%，在截至该年度的三年期间内，REIT出售的所有此类房地产的总公允市场价值不超过该三年期间内每年年初所有资产公平市价之和的10%。此外，在这三年期间，为了使10%的基础例外或10%的FMV例外情况每年适用。此外，为使被禁止的交易安全港适用 ，当七项销售要求未得到满足时，出售财产的所有销售和开发开支基本上都必须通过一个我们没有收入的独立承包商支付。

此外，为了确定我们是否可能根据这些被禁止的交易规则须缴纳100.0%的消费税，我们将被视为主要持有在正常业务过程中向客户出售的 持有我们在运营合伙或任何经营合伙流动实体所持有的任何财产中所占的比例份额。

尽管我们将试图确保我们(或运营伙伴关系的流程-通过实体的经营伙伴关系)销售的 财产将不构成禁止的交易，但我们不能保证没有任何这样的销售将被如此对待。如果美国国税局成功地认为经营伙伴关系或任何经营伙伴通过实体出售财产构成被禁止的交易(否则这种交易不符合被禁止交易安全港的资格)，那么我们将被要求对收益缴纳100.0%的罚款税(或，在 的情况下，由经营伙伴关系或经营伙伴关系流动-通过实体，我们在任何收益的比例份额)由这种出售。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个 要求，除了总收入要求和资产要求之外，如果失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以保留REIT资格，并且如果我们为 每一次失败支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税率)。在我们不符合条件的任何一年里，给股东的分配都不会是 。

52

可以扣减，也不需要扣减。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年内，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们不可能说明我们是否有权获得这种法定救济。

止赎 属性

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和任何与这类不动产 财产有关的个人财产(1)，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有而获得的，房地产租赁或房地产抵押贷款违约(或即将发生违约 )之后，(2)相关贷款或租赁所针对的财产发生违约(或违约 )，在未即将发生违约或 预期和(3)该REIT选择将该财产视为止赎财产的情况下进入或获得REIT。财产作为止赎财产的处理一般持续到 该财产取得或占有的年份之后的第三个应税年度结束，但如果在第三年年底之前，这一期间提前结束，(1)房地产投资信托机构租赁其将获得不符合75.0% 总收入要求的租金的财产；(2)房地产投资信托基金开始在该财产上建造(除非在违约迫在眉睫时继续进行至少完成10.0%的项目)，或者(3)REIT在获得该财产后90天以上的一天内在交易或业务中使用该财产。但是，如果REIT确定有必要延长REIT在这类财产中的权益，则国税局可以延长期限，但 不得将期限延长到REIT取得或占有该财产的年份之后的第六个应税年度之后。

房地产投资信托基金一般要对丧失抵押品赎回权财产的净收入征收最高公司税率(目前为35.0%)的美国联邦所得税。丧失抵押品赎回权财产的净收入 是指(1)REIT在正常交易或业务过程中持有的止赎财产销售和交换收益，以及(2)丧失抵押品赎回权财产的总收入退还不动产税和处置在正常经营过程中未出售的不动产的收益，超过与生产上述收入直接有关的扣减额。丧失抵押品赎回权财产的净收入构成上述75.0%和95.0%毛额要求下的合格收入。

房地产投资信托基金必须将丧失抵押品赎回权财产的净收入超过美国联邦所得税的90.0%分配给股东。从出售财产中获得的任何已被取消抵押品赎回权财产选择的收益将不对从禁止交易中获得的收益征收100.0%的消费税，即使该财产主要是在某一行业或企业的普通 过程中出售给客户。

如果我们拥有的任何财产、经营伙伴关系或任何经营 伙伴关系的任何财产的任何租赁-通过我们取得了对标的财产的占有、经营伙伴关系或经营伙伴关系流动的实体-的违约，则酌情通过实体，并作出选择，将这些财产视为丧失抵押品赎回权的 财产，我们从任何止赎财产中获得的净收入应符合75.0%和95.0%的总收入要求。然而，我们将对这种净收入征收美国税。

重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息和重新确定的TRS服务收入

任何重新确定的租金，重新确定的扣除，超额利息或重新确定的税收服务收入，我们将被处以100.0%的罚款。一般说来，重新确定的租金是指我们从不动产所得的租金，只要国税局根据“守则”第482条的原则分配、分配或分配收入或扣减项目，就能清楚地反映出应纳税的REIT子公司向租户提供或提供的服务所产生的收入。重新确定的扣减额和超额利息是指应纳税的REIT子公司因支付给我们的 超过

53

根据中段长度谈判收取的费用。重新确定的TRS服务收入是REIT的应税REIT子公司的总收入，可归因于向REIT提供的或代表REIT提供的 服务(不包括向REIT的任何租户提供或提供的任何服务)，但该收入在分配、分配后将有所增加，或根据“守则”第482节. 根据该守则有关安全港的规定，我们从物业的租客收取的租金，不会构成重新厘定的租金(因任何应课税租契附属公司向该等租客提供的服务)，条件如下：

•

构成不允许的租户服务收入的数额(即区域投资信托基金就任何不动产或个人财产直接或间接收取或累积的任何款项，用于区域投资信托基金向这些财产的租户提供或提供的服务，或管理或经营该等财产)不超过该年度就该等财产而收取或应累算的所有 款额的1.0%；

•

应纳税的REIT子公司向不相关的各方提供大量类似的服务，这些服务的费用 基本相当；

•

租客向租客缴付的租金，如不接受应课税的REIT附属公司所提供的服务，则至少占物业应出租空间的25.0%，与租用可与之相若的空间的租客所缴付的租金大致相若，而该等服务的收费则分别列明；或

•

应税REIT子公司的服务总收入不低于应纳税REIT子公司提供服务的直接成本的150.0%。

我们已经并将继续开展业务，以免产生任何重新确定的租金、重新确定的扣减额或超额利息，但不能保证我们不会产生这些数额。

套期交易

我们(或经营伙伴关系或 经营伙伴关系流通股实体)可以就一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货 合同、远期利率协议或类似的金融工具。在75.0%和95.0%的毛收入测试中，对某些套期保值交易的收益不予考虑。这种套期交易是：(1)套期保值交易，目的是管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及我们为获取或拥有房地产资产而产生或将要发生的普通债务，而这种风险显然是在收购之日结束前确定的，起源或订立，包括处置这类交易的收益(较高的债务融资套期保值)；(2)REIT为管理符合75%或95%总收入标准(货币套期保值)的收入的外汇风险而订立的套期保值；(3)为管理债务融资套期保值的风险而订立的套期保值交易，当对冲债务的任何 部分被消灭时，或当产生由货币套期保值所对冲的REIT合格收入的财产的任何部分被处置时，则进行套期保值交易。如果我们(或经营 伙伴关系或经营伙伴关系流通股实体)进入其他类型的套期保值交易，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入，无论是75.0%还是95.0%的总收入 测试。我们打算，我们(或经营伙伴关系流通股实体)决定进行的任何套期保值交易，都将不会危及我们作为REIT的资格。

应课税的美国股东的课税

本节 概述了非美国免税组织的美国股东的税收情况。出于这些目的，美国股东是我们股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该股票的所有者是

54

(1)美国公民或居民；(2)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或实体是在美国法律或其任何政治分支中创立或组织的，(3)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要的 监督，且一名或多名美国人有权控制所有财产，则不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或(4)如果(A)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，则为(4)信托信托的重大决定或(B)该信托的有效选举将被视为美国人，或以其他方式被视为 a U.S.人。

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票的美国联邦所得税的后果咨询他或她的税务顾问。

分布

对美国股东的分配，除下文讨论的资本收益红利外，将构成股息，只要它们不超过我们目前的 和累计收益和利润。只要我们继续符合REIT的资格，这种股利将(A)在美国公司股东的情况下，不符合公司股东通常可获得的股息-收到的扣除；(B)就个人和其他美国股东而言，一般应作为普通收入征税，但最高税率为美国联邦所得税税率的39.6%，除这些股息中构成(并经我们指定为)合格股息收入的部分外，可按美国联邦所得税税率最高20%的优惠税率征税的符合条件的股息收入除外。只有可归因于(并由我们指定为)的股利的部分(如有的话)：

(1)我们在须缴付公司所得税的上一个应课税年度所保留的入息(减去税额)，

(2)我们从包括我们的应税REIT子公司(如MHI控股的股息)的应税C公司收到的分配(或我们在经营合伙或经营伙伴流动实体中所占的份额)，或

(3)上一个应课税年度的收入( )，即出售由C公司在结转基础交易中从C公司购得的、我们从C公司取得的内建收益(减去对该收入征收的公司税数额)的收入，将构成合格股利收入。

如果我们分配的数额超过我们目前和累积的收益和利润的数额，该分配将首先被视为免税的资本返还，减少美国股东的股票的税基，以及超过美国股东税基的分配额，如出售HIS、HIS或HIS股份所获得的收益，她或其股票应纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月向任何一个月的有记录的股东申报的分配，只要我们在下一个历年的1月内实际支付，我们将被视为由我们支付，并由 股东在该年12月31日收到。美国股东不得在他们自己的美国联邦所得税申报表中计入我们的任何损失。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要 他们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国股东持有其股份的期限。如果我们根据“守则”的适用条款选择保留我们的净资产 收益，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税，我们未分配的资本收益以及我们就这些留存的资本收益支付的税款的相应抵免。美国股东将增加他们的调整后的美国联邦所得税基础在我们的股票之间的差距，他们可分配的份额，这种保留的资本收益和他们的份额所支付的税款。美国公司股东可能被要求将部分资本收益红利的20.0%视为

55

普通收入长期资本利得一般在美国联邦所得税最高税率为20.0%的个人股东的情况下征税，对公司股东的最高美国联邦所得税税率为35.0%，除了作为个人的美国股东因出售持有超过12个月的可折旧不动产而获得的长期资本收益外，在以前声称的折旧扣除额范围内，美国联邦所得税最高税率为25.0%。

存货的处置

一般来说，为了美国联邦所得税的目的，美国股东将在出售或其他应税处置我们的股票时实现损益，其数额等于任何财产的公允价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，而美国股东在股票中按调整后的美国联邦所得税基础计算个人在出售或处置股票时所确认的资本收益，如果持有时间超过12个月，一般要缴纳最高为20.0%的美国联邦所得税，如果持有股票12个月或更短，将按普通收入税率39.6%征税。国税局有权开具处方，但尚未开出，将资本利得税税率定为25.0%(一般高于非法人股东的长期资本利得税税率)的条例，适用于非法人股东在出售REIT股份时实现的资本收益的一部分，该部分收益将与REIT公司的未收回收益条款1250节相对应。公司股东确认的收益最高要缴纳35.0%的美国联邦所得税，是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们股票时确认的损失将被认为是资本损失，通常只能抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可抵偿至多3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的股东出售或交换我们股票所造成的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，只要从我们收到的分配情况下，股东必须将 视为长期资本收益。

如果美国股东持有我们赎回的股票，如果(1)所有美国股东的股份都被赎回(在考虑到“守则”中规定的某些所有权归属规则后)，或者 (2)这种赎回基本上不等同于“守则”第302(B)(1)条所指的股息，或(B)在“守则”第302(B)(2)条所指的实质上不成比例的股息。如果 赎回不被视为已赎回股份的出售，它将被视为针对美国股东的股票进行的分配。美国股东应该咨询他们的税务顾问，对任何特别赎回我们的股票征税。

被动活动损失和投资利益限制。

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。作为一个 的结果，美国的股东将无法应用任何被动的损失与我们的股票相关的收益或收益。我们所作的分配，在不构成资本回报的情况下，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限制。从处置我们的股票(或资本收益红利)获得的净资本收益通常将被排除在美国股东的投资收益之外，除非美国股东选择按普通收入税率征税。

信息报告和备份

我们股票的股息和在出售、赎回或以其他方式处置我们股票时收到的收益可能受到国税局信息报告和备份扣留的制约。支付给某些美国股东(包括公司和某些免税组织)通常不受信息报告或备份扣缴的影响。一般向非美国公司股东支付的款项

56

将接受信息报告。这类付款通常还将以目前支付的28.0%的比率扣缴，如果这类股东 (1)没有提供其纳税人身份证号码，对个人来说，这通常是他或她的社会保障号码，(2)提供不正确的纳税人身份号码，(3)国税局通知它没有正确报告利息或股息的支付情况，或(4)在伪证罪的处罚下，没有证明它提供了正确的纳税人身份号码，而且国税局没有通知美国股东它必须接受扣缴。

不向我们提供正确的纳税人识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备份预扣缴不是额外的税。任何作为备用预扣缴款支付的金额，如果有的话，将可抵免于美国股东的美国联邦所得税负债，如果遵守必要的程序，则可以退还。如果 适用，美国股东应咨询他们的税务顾问，了解他们豁免备份、扣缴和信息报告的资格，以及获得这种豁免的程序。

对未赚取收入征收医疗保险税

作为个人的美国股东在以下几个方面应缴纳3.8%的税：(1)他或她在有关的 应税年度的净投资收入，或(2)其应纳税年度经修改的总收入超过某一临界值(125，000美元至250，000美元，视个人的实际情况而定)美国联邦所得税申报情况)。类似的制度对某些财产和信托适用 。净投资收益一般包括我们股票的股息和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国股东，请您就此税对您在我们股票上的投资的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

我们敦促你们中的一些人，如果购买我们的证券，美国的股东咨询你们自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦、州和贷款收入以及其他税法对我们的 证券的购买、所有权和处置的影响，视你们自己的特殊情况而定。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入或UBTI征税。但(1)获免税的美国股东并没有持有我们股票的股份，作为债务融资财产，属于“守则”所指的债务融资财产(即，我们的股票的购置或所有权是通过免税股东的借款提供资金的)和(2)我们的股票不用于不相关的交易或业务，从我们的分配和股票出售或赎回的收入一般不应引起UBTI到免税的美国股东。

但是，对于作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划的美国股东，根据第501(C)(7)、 (C)(9)节，免征美国联邦所得税，(C)“守则”第(17)及(C)(20)条规定，除非该机构适当预留款项或将该等款项预留作守则所指明的用途，否则投资于本公司股票的收入将构成该等收益。这些免税的美国股东应该咨询他们自己的税务顾问。

如果我们被认为是主要由符合资格的雇员养恤金福利信托(如“守则”所界定)持有的 ，这些信托将被要求将支付给它们的某一百分比的分配作为UBTI对待。如果(1)一个雇员养恤金福利信托拥有我们股票价值的25.0%以上，或(2)任何一组雇员养恤金福利信托，我们将被视为主要由这些信托持有。

57

每个人持有超过10.0%的价值我们的股票，持有超过50.0%的价值我们的股票。如果任何一项所有权门槛被超过，任何持有我们股票价值超过10.0%的合格雇员 养老金福利信托都将对我们分配给它的那一部分征税，这部分分配相当于如果我们是有条件的信托，而不是 REIT的话，我们的收入的百分比即为UBTI。我们的股票过去和现在都不是由合格的雇员养恤金福利信托公司主要持有。虽然我们不期望我们的股票被视为主要由合格雇员养恤金 福利信托持有，但我们不能保证我们的股票不会如此持有，而且上述关于合格雇员养恤金信托的规则将不适用。

我们敦促你们中的一些人，或者如果购买我们的证券，免税的美国股东咨询你们自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦、州和贷款收入以及其他税法对我们的证券的购买、所有权和处置的影响，根据你们自己的特殊情况。

对非美国股东的征税

以下是一个 讨论某些预期的美国联邦所得税的后果，我们的股票所有权和处置适用于非美国股东。非美国股东是指任何不是美国股东的人.讨论以 当前定律为基础，仅供一般参考。讨论只涉及美国联邦所得税的某些方面，而不是所有方面。

普通股利

非美国股东从我们目前或累积的收益和利润中获得的、与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的部分股息，一般被视为普通收入，并将被视为以30.0%的税率征收美国预扣税(除非通过适用的所得税条约予以削减)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被认为从事美国贸易或业务。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入实际上与该股东从事美国贸易或业务的行为有关(或者， 如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东的美国常设机构)，非美国股东一般将按分级税率缴纳美国税，其方式与美国股东对此类股息征税 相同(根据一项适用的条约，非美国公司的股东也可以按30.0%或更低的税率缴纳分支机构利得税)。

除非 (1)适用较低的条约税率，并就国税局表格W-8提供适当的证明(即，国税局表格W-8 BEN)，否则我们期望按普通收入分配总额的30.0%扣缴美国所得税。IRS表格W-8 BEN-E、IRS表格W-8 IMY或IRS表格W-8 EXP)或(2)非美国的股东提交国税局表格W-8 ECI，声称分配与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效地联系在一起(或，如果适用所得税条约 ，则可归因于非美国股东的美国常设机构)。然而，非美国股东可以要求从美国国税局退款，如果后来确定这种分配实际上是超过我们当前和累积的收益和利润 。

非股息分配

非美国股东将不会因超过我们当前和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种超额不超过美国股东在我们股票中的调整基础。相反，这种分配的超额部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。超出我们目前和累积的收益和利润的分配，以及非美国股东在我们股票中的调整基础，如果有，将作为出售或处置我们股票的收益来征税。见.的再处置

58

下面的股票。根据1980年“外国投资不动产税法”(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们目前和累计收益和利润的分配部分的15%。如果在作出分配时无法确定这种分配是否会超过当期和累积收益和利润，则按适用于股息的费率扣缴 。然而，非美国股东可以要求从国税局退款，如果后来确定这种分配实际上超过了我们目前和累积的收益 和利润。

资本利得、股息和财务报告

根据FIRPTA，我们向非美国股东作出的分配，如果可归因于我们直接持有或由经营伙伴关系或经营伙伴关系流动实体(资本收益红利)持有的美国不动产权益处置所得，则必须在美国联邦所得税申报表中报告，并被视为与非美国股东的 美国贸易或业务有效地联系在一起。资本利得股息按适用于美国股东的税率征收美国联邦所得税。非美国公司股东也可能需要额外缴纳30.0%的分支机构利得税(或者根据适用的所得税条约征收更低的税率)。我们须就资本利得股息按35.0%的税率预扣税。尽管如此，如果在截至分配资本利得红利之日的一年期间内的任何时候，非美国股东持有的任何类别的股票在已建立的证券市场上定期交易的比例不超过10.0%，则这种红利将取而代之，作为普通股息，应受美国预扣税 的约束，因此，根据上述关于普通股息的规则，美国预扣税率为30.0%(或更低的适用条约税率)。某些合格的外国退休基金和某些公开交易的非美国合格的集体投资工具将不再根据FIRPTA对可从我们出售或交换USRPI( )的分配中获利的分配征税( )。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定这种可能从FIRPTA税收减免给他们的申请。

存货的处置

在出售、回购或以其他方式处置我们的股票时，由 非美国股东确认的收益一般不应向在美国的这类股东征税，除非(1)对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务(通过美国常设机构)有效地联系在一起，如果非美国股东有权享受适用的税务条约的利益，而这种税务条约要求作为征税的条件)，在这种情况下， 非美国股东一般将在收益方面受到与美国股东相同的待遇，如果该非美国股东是一家公司，也可能要缴纳上述分公司利得税；(二)非美国股东是在应税年度内在美国停留超过182天并符合其他要求的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人将对其资本利得征收30%的税，减去一定的资本损失；或者(3)我们不是国内控制的REIT(一般定义为在指定的测试期内，股票的价值小于50%的REIT直接或间接由外国人持有)，在这种情况下，非美国股东承认的收益将根据FIRPTA征税(除非FIRPTA例外情况适用)。

我们目前预计，我们将构成一个由国内控制的REIT，尽管，由于我们的普通股是公开交易的，因此无法保证 我们拥有或将保留这一地位。如果我们不是国内控制的REIT，非美国股东就我们定期在证券市场上交易的任何类别股票所确认的收益，如果该非美国股东在处置之日结束的五年期间内没有任何时间拥有这类股票的10.0%以上，则根据FIRPTA，该非美国股东将获得 豁免。如果出售股份的收益根据FIRPTA征税，非美国股东(FIRPTA例外情况不适用)将受到与美国股东相同的收益待遇(但须遵守适用的替代最低税和特殊的备选方案

59

非居民外国人的最低税额)。在这种情况下，按应付款额的15.0%征收预扣税可以适用，而根据适用于处置美国不动产利息的 规则扣缴的任何预扣税将可抵免于此类非美国股东的美国联邦所得税负债。

非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否将在处置我们的股票时根据FIRPTA征税。

信息报告和备份

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东 支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如，提供有效和适当的国税局表格W-8，或某些其他要求得到满足。尽管有上述 ，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不获豁免的收款人，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的处置或 赎回的收益一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(而不是备份扣缴) 通常将适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有者是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式建立了豁免 。非美国股东处置由经纪人的美国办事处或通过其办事处作出的普通股的处置所得，一般须接受信息报告和备份扣缴，除非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立不受信息报告和备份扣缴的豁免。

我们敦促那些是，或如果购买我们的证券，非美国股东咨询您自己的税务顾问(S)，以确定美国联邦，州和贷款收入和其他税法对购买，拥有和处置我们的证券根据您自己的特殊情况的影响。

股息再投资计划

自2006年6月以来，我们的股东一直有机会参与AST赞助和管理的股息再投资计划(一种滴漏)，该计划允许他们通过自动再投资现金红利来获得我们普通股的额外股份。 额外的股票是由滴漏管理人在公开市场上购买的。根据滴漏获得的股票价格是滴漏管理人代表所有滴漏参与者购买的与我们的某一特定分配有关的所有股票的平均价格。滴漏管理员根据AST提供的与收购 股份有关的费用表，在滴水佣金和其他费用项下向参与者收费。我们不会补贴或以其他方式为滴水参与者提供任何折扣，因为他们购买了滴水下的普通股。如 所述，不参与滴漏的股东继续得到现金分配。选择参与滴漏的股东将为分红再投资承担税收责任，即使他们没有收到相关的现金。具体来说，股东将被视为收到了我们 的现金红利，然后运用这种红利购买更多的普通股。将股息再投资的美国股东将按普通所得税税率征税，只要股息是从我们目前或 积累的收益和利润中提取的，除非我们已将分配的全部或部分指定为资本收益红利，在这种情况下，这种分配的指定部分将被征税为资本收益。参见上述应纳税的美国股东分配税。对股息进行再投资的非美国股东将对这些股息征收美国预扣税，只要这些股息是从我们目前的或累计的 中提取的。

60

收益和利润，如上述非美国股东普通股息税中所讨论的。将我们指定为资本收益的股息再投资的非美国股东将对上述应纳税的非美国股东的资本收益、股息和FIRPTA中讨论的股息征税。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

金融行动协调委员会一般对2014年6月30日以后向美国客户的外国金融机构和拥有大量美国所有者的外国非金融实体征收30%的预扣税。除非外国金融机构和外国非金融实体向国税局披露关于其美国客户或美国所有者的某些信息，并满足某些条件，包括执行与国税局签订的信息报告协议。(1)固定或可确定的年度或 定期收入(即股息、利息、特许权使用费)；(2)出售产生利息和股息收入的财产所得毛额；(3)国内商业银行外国分行的存款利息(否则为非美国来源收入)。外国金融机构包括下列外国实体：(1)接受银行或类似业务正常过程中的存款；(2)为他人帐户持有金融资产，作为其业务的很大一部分；(3)从事或自称主要从事证券、合伙权益的投资、再投资或交易业务，商品或上述任何利益。 外国非金融实体是指非外国金融机构的任何实体。

为了遵守新规定和避免30%的预扣缴税，非美国股东应注意，他们自己可能被要求遵守对其投资者的这些报告要求和/或与美国国税局签订一项信息报告协议。非美国股东被敦促咨询他们自己的税务顾问关于这些新规则和报告要求对他们在我们的投资的影响。

我们在经营伙伴关系中投资的税收方面

我们必须在我们的收入中包括我们在经营伙伴关系收入中的分配份额 和收益(这将包括我们在任何经营伙伴流动的收入和收益中的间接份额-通过实体)，并扣除我们在经营伙伴关系的分配份额中的损失(这将包括我们通过实体对任何 经营伙伴关系流动的间接损失)。只有当经营伙伴关系被列为符合美国联邦所得税目的合伙企业时(以及，关于任何经营伙伴关系流动-通过实体-的任何收入、损益，只有当经营伙伴关系流通股实体被归类为合伙企业或美国联邦所得税不计的实体)，而不是应作为公司征税的公司或协会时，才能这样做。根据适用的 国库条例，我们称之为支票箱条例，具有至少两名成员的未注册的国内实体可选择作为应作为 公司征税的协会或合伙企业或作为合伙企业和只有一名成员的未注册的国内实体，为美国联邦税收的目的，选择被分类为应作为公司征税的协会，也可被归为应作为公司征税的实体，也可被归为不受重视的实体。如果一个未注册的国内实体没有进行任何分类选择，它通常会被视为合伙企业(如果它至少有两个成员)或一个被忽视的实体(如果它只有一个成员)，为了美国联邦收入 税的目的。运营伙伴关系被归类为美国联邦所得税的合伙企业，并不打算将选举作为一个社团来对待，根据“支票-箱-条例”，应作为一个公司征税。

即使运营伙伴关系尚未、也将不会进行选举，将其视为可作为美国联邦所得税征税的公司来征税的社团，尽管如此，如果它要构成公开交易的合伙企业，并且无法满足90%的税收总额要求，那么它可能会被作为美国联邦所得税的一家公司征税。在一般情况下，公开交易的合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。然而，即使根据这一定义，合伙企业构成了公开交易的合伙人关系，该合伙企业仍然不会被视为美国联邦的一家公司。

61

如果合伙企业在每个应税年度的总收入中至少有90.0%包括“守则”第7704(D)节规定的符合条件的收入，则为所得税目的。符合条件的 收入一般包括适用于REITs的95.0%毛额收入测试的符合资格收入的任何收入。

根据适用的财政部 条例，在公开交易合伙的定义中提供有限的安全港。根据其中一个安全港，即，如果(1)合伙中的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易(或交易)中发行的，则合伙中的私人安置排除将不会被视为在二级市场或相当大的市场上容易交易的 (2)合伙企业的所有权益，而 (2)合伙企业不超过100人。合伙人在合伙企业应纳税年度内的任何时间。在确定合伙企业的合伙人数目时，指在流动实体(包括 合伙企业)中拥有权益的人，(2)使用流通式实体的一个主要目的是允许合伙企业满足100名合伙人的限制。

我们不认为经营伙伴关系首先构成公开交易的合伙关系。这是因为：(1)经营合伙公司的利益没有交易，也从未在已建立的证券市场上交易；(2)经营伙伴关系满足私人安置排除安全港的要求(使经营伙伴关系中的利益不应视为在二级市场上容易交易或在相当大的市场上交易)。此外，即使经营伙伴关系中的利益可被视为在已建立的证券市场上交易，或在二级市场上容易交易，或在相当大程度上相当于经营伙伴关系，经营伙伴关系仍应避免因美国联邦所得税的目的而受到公司的待遇，因为每年至少有90.0%的应纳税年度总收入中有 ，根据“守则”第7704(D)条，预期由符合资格的入息构成。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即运营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合伙企业。如果由于任何原因，经营伙伴关系将成为美国联邦所得税征税的公司，那么我们将无法符合REIT的资格，除非我们有资格根据此处所述的救济条款从违规行为中获得救济。此外，操作伙伴关系对 美国联邦所得税用途的分类的任何更改都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担美国联邦所得税负债。此外，运营伙伴关系的收入、收益、亏损和 扣减项目不会传递给我们和其他合作伙伴，我们(及其其他合作伙伴)将被视为美国联邦所得税的股东。在这种情况下，运营伙伴关系将被要求对其应纳税的收入和收益按公司税率缴纳美国联邦 所得税，而分配给我们(及其其他合作伙伴)将构成在计算此类应税收入和收益时不可扣减的分配。

合伙人，而非经营伙伴，须缴纳美国联邦所得税

就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。因此，我们将考虑到我们在经营伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的可分配份额，这些收入、损益、扣减额和抵免额将在经营伙伴关系的每个应税年度结束或在我们的应税年度内结束，即使我们没有从运营伙伴关系收到该年度的分配，也没有收到低于我们在运营伙伴关系应纳税收入和收益中应分配份额的分配额。同样，即使我们从运营伙伴关系收到分配，如果分配不超过我们调整后的税基，对我们的经营伙伴关系的利益，它可能不应纳税。

对供款财产的税收分配

根据“联邦所得税法”第704(C)条，为交换合伙企业权益而向 合伙企业提供的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，必须分配给美国联邦所得税，其方式必须使缴款人承担或受益。

62

在缴款时与财产有关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市价与缴款时这种财产的调整税基之间的差额 。根据适用的财务处条例，伙伴关系必须使用合理的、符合“守则”第704(C)节规定的项目分配办法，并在其中说明了若干合理的分配方法。

根据业务伙伴关系的 合伙协议，业务伙伴关系的折旧或摊销扣除额一般将根据其在业务伙伴关系中各自的利益在各合伙人之间分配，除非第704(C)节要求业务伙伴关系采用另一种方法分配可归因于其财产的折旧扣减额。此外，出售给经营伙伴关系 的财产的损益将按用于美国联邦所得税目的财产内建损益特别分配给捐助方。(1)可能会为供款财产分配较低的折旧扣减额，如果每项财产的税基相等于其在缴款时的公平市价，则可将较低数额的折旧扣减额分配给我们，及(2)如出售该等供款物业而超出该等物业所分配给我们的经济利润，则须分配应课税利得。

这些拨款可能导致我们确认应纳税收入超过我们收到的现金收益，这可能会对我们遵守 REIT分配要求的能力产生不利影响，尽管我们预计不会发生这种情况。上述原则还将影响对我们的收入和利润的计算，以便确定分配中作为分配应征税的部分。本段所述的分配可能会导致我们的分发品中有更高比例的分配被征税，而不是如果我们以现金购买这类财产的话。

在我们的合作伙伴关系的基础上对经营伙伴关系感兴趣。

我们在合伙经营伙伴关系中的利益调整后的税基一般为：

•

我们贡献给经营伙伴关系的任何其他财产的现金数额和调整后的税基；

•

增加我们在经营合伙公司收入中的可分配份额(包括免税收入)和我们在经营伙伴关系负债中的可分配份额；

•

减少但不低于零，因我们可分配的业务伙伴关系损失份额(不包括任何不可扣减项目)、分配给我们的财产的现金数额和经调整的税基，以及由于我们在业务伙伴关系负债中所占份额的减少而产生的建设性分配；

•

增加的数额，加上公平市场价值的财产，用于购买单位的经营 伙伴关系，从其他大学；和

•

减去业务伙伴关系支付给我们的现金，以赎回业务 伙伴关系中的单位。

分配给我们的损失超过了我们在合伙经营伙伴关系中的利益，除非我们再次有足够的基础来承担损失，否则不会考虑 。减少我们在营运伙伴关系负债中所占的份额，将被视为对我们的一种建设性的现金分配，并将减少我们在经营伙伴关系中的伙伴关系利益调整后的税基。分配，包括建设性分配，超过调整后的税基，我们在合伙经营伙伴关系的利益将构成我们的应税收入。这种 分布和建设性分布通常将被描述为长期资本收益.

63

出售物业

我们主要是通过运营伙伴关系来经营我们的所有业务。经营伙伴关系打算持有其资产(通过经营 伙伴关系流通股实体)进行投资，以期实现长期增值。我们认为该等物业不应视为交易商财产(即在一般经营过程中持有供出售予客户的物业)。然而， 属性是否是交易商财产是一个事实问题，这取决于与该特定交易有关的特定事实和情况。我们在经营合伙(或经营伙伴关系 流程-通过实体)在出售任何交易商财产上实现的任何收益中，我们的份额一般将被视为从一项被禁止的交易中获得的收入，该交易须缴纳100%的消费税(除非该交易符合禁止交易安全港的条件)。请参阅上面禁止的事务规则 。虽然我们和营运伙伴关系会设法确保不会将任何物业出售视为一项禁止交易，但却不能保证这方面的处理。

新伙伴关系审计立法

2015年11月2日，前总统奥巴马签署了2015年两党预算法案(预算法)。“预算法”废除了1982年由“税收公平和财政责任法”颁布的合伙企业税务审计法律，以及有关选举大型合伙企业的审计规则和程序，“预算法”载有一套全新的伙伴关系审计规则和程序(集体，(“新伙伴关系审计规则”)，该规则将强制生效，适用于从2017年12月31日开始的合伙纳税年度的纳税申报(以及从2015年11月2日起至2018年1月1日之前的合伙应税年度的选任)。

“新伙伴关系审计规则”的一个中心特点是，与以前的法律不同，合伙审计调整将不再在伙伴一级评估和收取，而是将由直接从合伙企业收取的这种调整(称为推定少付)所产生的税款评估和征收，除非进行了 通调整选举或选择退出选举(均在下面定义)。此外，审计调整对合伙企业规定的任何未付款，将在审计调整最后确定的年份( 调整年)实施，而不是审计年份(审查年度)。即使在调整年中的合作伙伴不是 审查年度期间的合作伙伴，情况也是如此。因此，根据“新伙伴关系审计规则”，调整年的合作伙伴必须承担对前一年即被审查年份所作的任何伙伴关系审计调整的费用。

国税局将通过净额结算合伙审计调整，并将结果乘以最高边际联邦税率 (不考虑任何收入或收益的性质)，确定对审查年度有效的应计少付额。估算的少付额计算将不会考虑到任何合伙人级别的税收属性。此外，如果任何审计调整 将伙伴关系项目从一个伙伴重新分配给另一个伙伴，这种调整将不考虑任何收入或收益项目的任何减少，以及任何扣除、损失或信贷项目的任何增加。因此，如果收入 从一个伙伴重新分配给另一个伙伴，由于收入增加而导致另一个伙伴少付，这种摊款将不考虑对另一个伙伴收入的任何减少。

合伙企业和合伙企业代表(下文讨论)有能力证明，对未付税款， 和较低税率的修改是适当的。具体而言，合伙企业和伙伴关系代表可在国税局发出拟议伙伴关系调整通知之日起270天内，以及在国税局发出最后伙伴关系行政调整通知之前，向国税局提供反映合伙人某些税收属性(例如免税合伙人)的具体信息，个人合伙人在资本利得和合格股息上享有 优惠税率，非美国合伙人和C公司合伙人(这些合伙人目前应按低于个人普通收入最高税率的税率纳税)。此外，还可以修改和减少被归责的少付额，条件是合伙人提交经修订的纳税申报表，而该年度的报税表是经审查的。

64

考虑到伙伴关系的调整，并包括应缴税款。“预算法”指示国税局制定规则，执行有关修改 估算的少付款的程序。

作为合伙企业的一种替代办法，直接承担应计少付的税款，合伙企业可以肯定地作出选择，从经调整的附表K-1(提供给合伙人以及国税局)中反映出合伙一级审计的调整，并由 a审查年度(通过调整选举)中的合伙人在合伙人一级支付。通过调整选举必须在“最后伙伴关系行政调整通知”发出之日后45天内进行，一旦通过调整，只有经国税局同意才能撤销。合作伙伴必须在调整年内考虑到他们自己的纳税申报单的调整。处罚将在 合伙一级确定，但利息将在合伙人一级确定，短期联邦利率加5%。

所有合伙企业将受 新伙伴关系审计规则的约束，除非它们有资格完全退出这些规则并每年进行一次选择退出选举(“选择退出选举”)。符合被选择退出选举资格的合伙企业是指那些每年发行少于100个附表K-1的合伙企业，其合伙人包括个人、C公司(包括可比的非美国实体)、S公司或已故合伙人作为合伙人的遗产。C公司合伙人是受管制的 投资公司(RIC HECH)或房地产投资信托(REIT HEACH)，但如果符合适用的要求，则不妨碍合伙企业选择退出。每一家S公司的股东被计算为100-附表K-1限制的 目的.有另一种伙伴关系的伙伴关系(即分层伙伴关系结构)不能进行退出选举。

“新伙伴关系审计规则”取消了对税务事项合伙人的指定。相反，合伙企业将指定一名合伙人代表，该代表不需要是合伙人(但必须在美国有大量存在)，并将拥有解决任何合伙审计问题的广泛权力。伙伴关系代表的行动和决定将约束 合伙和所有合伙人，与TEFRA的规则不同，合伙人将不再有通知或参与任何审计程序的法定权利。同样，合作伙伴将无法就往年的纳税申报表提出行政 调整请求。

我们是经营伙伴关系的税务合作伙伴，我们(或我们指定的一个 方)将在2017年12月31日以后的应税年度担任经营伙伴关系的合伙人代表。我们将根据“新伙伴关系审计规则”确定业务伙伴关系遵循的最佳行动方针和相应的执行准则和程序，这些准则和程序预计将由国税局和财政部发布，包括但不限于：(I)经营合伙是否有选择退出选举或通过调整的选举，或是否适当；及(Ii)应否对已计算的少付款项作出任何修改，而经修订的报税表应由经营合伙提交。我们将在作出决定时考虑到股东和经营伙伴双方的利益。上述讨论介绍了“新伙伴关系审计 规则”的一些突出特点，并不包含对这些规则的详尽描述或分析。“新伙伴关系审计规则”与现行法律相比，是一项重大和根本性的变革。强烈敦促潜在投资者就“新伙伴关系审计规则”和这些规则的影响与其独立税务顾问进行协商。

州和地方税

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受州或地方的税收，包括我们或他们经营业务或居住的税收。对我们、我们的子公司和股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

65

可能影响税收考虑的立法或其他行动

预期的投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我们证券投资的处理可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，而且任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查，结果是修改了财政部条例，修改了对既定概念的解释以及法定变更。修改美国联邦税法及其解释可能对投资我们的证券的税收后果产生不利影响。

上述摘要仅供一般信息 参考。因此，请您与您自己的税务顾问就您购买、拥有和处置适用于您自己的特定税务情况的证券的特定美国、州、地方和国外税务后果进行协商。

66

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些 方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一次或多次交易中不时分发：

•

以固定的价格，或者可以改变的价格，

•

以出售时的市价计算，

•

按与该现行市价有关的价格计算，或

•

以协商的价格。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份补充说明书，说明 分配的方法，并列出此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价和在适用情况下给我们的收益。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可以指定代理不时征求购买 证券的提议。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果交易商在出售本招股说明书所提供的证券时使用 ，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，该交易商可以由交易商在 转售时决定的不同价格向公众转售证券。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与 承销商签订承销协议，并在招股说明书补充书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券的 购买者可以承保折扣或佣金的形式向承销商赔偿。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得 补偿，其形式是来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在最佳的 努力基础上行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们在转售证券时所获的任何折扣、佣金及任何利润，可视为承销折扣及佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或为他们可能需要支付的有关款项作出贡献，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利发行 证券，参与发行的某些人员可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人出售 。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使他们的超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过进行惩罚投标，向交易商出售特许权，从而稳定或维持证券的价格。

67

参与发行的 如果其出售的证券是与稳定交易有关的回购，则可以收回。这些交易的效果可能是稳定或保持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

如在适用的招股章程增订本中注明，承销商或作为代理人的其他人可获授权征求机构或其他适当买家的要约，按照招股章程补充说明中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股章程补充书中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同须符合下列条件：根据买方所受美国任何司法管辖的法律，在交货时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上进入现有的 交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充书如此指明，则就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本，包括在卖空 交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的证券，并可以利用从我们收到的证券结算这些 衍生物的证券，以结清任何有关的公开证券借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或在生效后的修正)中指定。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。这类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣不得超过发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

68

法律事项

除非适用的招股说明书另有规定，否则与本次发行有关的某些法律事项，包括由SOtherly或运营合伙公司提供的 证券的有效性，将由Baker&McKenzie LLP为我们转交。

专家们

SOtherly HotelsInc.的合并财务报表截至2016年12月31日，以及截至2016年12月31日止的一年(包括其中所列的附表)，已依据独立注册公共会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的 报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此注册。

每一家SOtherly酒店公司经审计的合并财务报表和相应的附表。截至2015年12月31日止的SOtherly Hotels LP公司以及在本招股说明书和登记声明其他地方以参考方式纳入的截至2015年12月31日和2014年12月31日终了年度的酒店有限公司，已根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，将其合并。

在这里 您可以找到更多信息

我们拥有一个网站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有关我们的更多信息。我们每年， 季度和当前的报告，代理声明和其他信息，如适用的话，向证券交易委员会提交。你可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档，在证交会的公共资料室，在1580室，北大街100F，N.E.，华盛顿特区 20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交 文件的注册人的其他信息(http://www.sec.gov).)。

我们已在表格S-3上提交了一份注册声明，其中本招股章程是根据“证券法”就本招股章程提供的证券而提供的部分及相关的 证物。注册声明包含有关我们的其他信息。你可以在证交会位于华盛顿特区20549 F街100号1580室的证物室免费查阅注册说明书和证物，并可按规定的费率向证交会索取副本。

我们通过我们的网站免费提供关于表格10-K的所有年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料之后，尽快向证券交易委员会提交明确的委托书和其他报告。我们还在本网站上张贴了SOtherly公司的“业务行为守则”以及SOTERLY公司董事会审计和提名委员会、公司治理委员会和赔偿委员会的章程。我们的网站所包含或访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们在 中省略了注册声明的某些部分。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品和时间表，可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上查阅。本招股说明书中所载 及随附招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。请参阅实际展览，以更完整的 描述所涉及的事项。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。

69

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在完成这一交易之前，以参考的方式将更多的信息纳入到这份文件中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在 完成发行之前向SEC提交的信息将自动更新并取代以前提交的信息。我们参考本招股说明书，将下列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(文件编号001-32379和001-36091)向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股章程日期后提出的任何文件，直至我们出售本招股章程下的所有证券为止，但我们不合并向证券交易委员会提交但未被视为已提交的任何文件或文件的部分。本招股说明书中以参考方式将下列提交证券交易委员会的文件合并：

•

截至二零一六年十二月三十一日止年度表格10-K的年报；

•

截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度按季报告表10-q；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2017年2月2日、2月9日、2017年2月22日、2017年3月6日、2017年4月26日、2017年6月7日和2017年6月30日提交给美国证交会；

•

其2017年4月25日举行的股东年会的最后委托书；

•

2008年3月10日向 SEC提交的表格8-A的注册声明中对SOTERLY公司普通股的描述；

•

在我们于2016年8月22日向证交会提交的表格8-A的登记声明中，描述了SOTHERY公司的B系列优先股；以及

•

将于2019年到期的7%高级无担保票据的说明，由运营合伙公司在我们的注册表格 表8-A中发布，于2014年11月21日提交证券交易委员会。

在本招股说明书中以引用方式纳入或被认为是 的任何文件中的任何陈述，在本招股章程中所载的陈述，或在我们随后在本发行完成之前向证券交易委员会提交的任何其他文件中， 修改或取代该声明的范围内，即视为已被修改或取代。如果任何陈述被修改或取代，它不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

你可要求将任何或全部资料以参考方式纳入本招股章程(提交文件的证物除外)，但如我们已以书面或电话将该证物特别编入存档文件内，则属例外)，无须支付任何费用，或在以下地址打电话给我们：

索瑟利酒店公司

弗朗西斯街410号

维吉尼亚威廉斯堡23185-4046

注意：投资者关系/Scott Kucinski，

Telephone: 757-229-5648

你只应依赖 包含在本招股说明书中的信息，任何招股说明书的补充，任何适用的免费书面招股说明书和以参考方式合并的文件。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区内，我们均不提出出售或索取购买证券的要约。您不应假定 本招股说明书、任何招股说明书补充、任何适用的免费招股说明书或任何注册文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。

70

SOTHERLY酒店公司

1,080,000 Shares

8.25%系列D累积可赎回永久

优先股

招股说明书

书名/作者声明：[by]S.

詹尼·蒙哥马利·斯科特

美国资本伙伴公司

Boenning&ScatterGood公司

April 11, 2019