根据第424(B)(5)条提交的 登记声明第333-229584号

招股说明书

(致2019年2月22日的招股说明书)

2,972,973 Shares

POLARITYTE, INC. Common Stock

我们出价2，972，973股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“PTE”。2019年4月9日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次公布的普通股售价为每股10.51美元。

承销商已同意以每股8.51美元的价格向我们购买普通股，这将给我们带来大约2 530万美元的收益，然后再提供费用，并假定保险人 不行使以下所述的选择权。承销商建议不时在纳斯达克资本市场、我们的普通股的现有交易市场、谈判交易 或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格提供普通股股票供出售， 但须经其接收和接受，并有权全部或部分拒绝任何命令。见“承保”

我们已给予承销商选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，按上述价格增购445，945股我们的普通股。如果承销商充分行使他们的选择权，在提供费用之前， 收益给我们的总额将约为2，910万美元。

这种投资涉及风险。见本招股说明书补编第S-4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年4月12日或前后交割普通股。

康托

本招股说明书增订本的日期为2019年4月10日。

目录

关于 本招股说明书补充

此 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，它描述了这一共同 股票的提供条件，并补充和更新了所附招股说明书和参考 纳入本招股说明书的文件中所载的信息。第二部分是附带的招股说明书，其中包括由 引用所包含的文件，并提供了更多的一般性信息。如本招股章程内所载的资料与所附招股章程所载的资料或参考文件 或其中所载的资料有不同或不同之处，你应依循本招股章程补充内的资料。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们是指本招股说明书的补充和附带的招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书补充， 所附的招股说明书和在此及其中引用的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息 。

您 应仅依赖于本招股说明书补编、随附的 招股说明书和我们已授权用于本产品的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们和承销商提供出售普通股的 ，并寻求只在允许出售和出售的管辖区购买普通股的要约。本招股章程增订本、随附招股说明书、本招股章程增订本及随附招股说明书内以 提述的文件，以及我们已授权 与本供款有关的任何免费书面招股章程中所载的资料，仅在该等文件的日期时，才属准确，无论何时 交付这些相关的文件或出售我们的普通股。

我们没有，承保人也没有做任何事情，允许提供或拥有或分发本招股说明书、附带的招股说明书和我们已授权在任何司法管辖区使用的免费招股说明书，但美国除外。在美国境外拥有本招股说明书补编、随附招股说明书和我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与发行普通股股份和发行本招股说明书补编有关的任何限制，随附招股说明书 和任何免费书面招股说明书，我们已授权使用与此产品在美国以外。

招股说明书补充摘要

这个 摘要突出了关于我们的某些信息，这个提供和选择的信息包含在其他地方，或包含在本招股说明书补充中的 。此摘要提供了所选信息的概述，并且不包含在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有 信息。因此，你应该仔细阅读整份招股说明书的补充和附带的招股说明书(包括这里引用的文件和其中的 )，特别是从S-4页开始的“风险因素”一节，以及引用 和我们的合并财务报表所包含的文件中的“风险因素”一节，以及在本招股说明书补编和伴随的招股说明书中以参考方式纳入的相关说明，然后才决定投资我们的普通股。除非上下文另有要求，我们在本招股说明书中使用 “PolarityTE”、“Company”、“we”、“us”和“Our”等术语，以及附带的招股说明书，指PolarityTE公司。在适当的情况下，我们的合并子公司。

概述

PolarityTE公司总部设在犹他州盐湖城，是一家新兴的商业发展阶段的生物技术公司，成立于2016年，我们相信这是第一家这样的公司。我们致力于设计和开发新的技术平台，以促进复杂的、细胞衍生的组织基质的再生和自组织复合系统的传播。我们已经开发了这些技术和平台，并将通过独特的目标明确但又全面的方法来发展这些技术和平台。细胞间相互作用是细胞内分子间的一套完整的物理相互作用，它是 大多数基因型到表型关系的基础，几乎调控着在活的 系统中看到的几乎所有复杂的生物途径和细胞网络。认识到这一点，我们认为，为了有效地将我们的先进技术交付给病人，我们不能简单地提供 产品，而必须提供强大的平台系统和不断发展的技术基础，使之具有智能、多功能和能够适应和发展的能力。在过去的一年中，我们建立并推进了由我们的核心 “te”计划(包括我们的第一个商业产品SkinTE)、我们的相关技术衍生项目(“RTD”)、 和我们的高级研究中心计划(ARC)组成的三个管道计划。

最近的发展

临床 更新

我们完成了两个试点试验，评估SkinTE在糖尿病足溃疡和小腿静脉溃疡中的应用。糖尿病足溃疡的试验结果于2019年4月4日至6日在华盛顿特区举行的糖尿病肢体救助会议上作了介绍，其中我们被授予特别表彰，因为我们是会议认可的最高文摘之一。糖尿病足溃疡中有10例达到创面愈合，中位愈合时间为26天。一名先前重建足部的病人患上了与金属种植体周围的SkinTE无关的感染，这需要手术反应，从而影响到SkinTE 的应用。小腿静脉溃疡的试点试验结果将在创伤护理会议(圣安东尼奥，2019年5月7日至9日)上公布。

在2019年3月29日，我们开始对糖尿病足溃疡和小腿静脉溃疡进行两项多中心随机对照试验。

我们继续在我们的头对头试验(SkinTE与皮肤移植)中登记病人，并开发同行评审的临床结果摘要、 介绍、海报和关于SkinTE的出版物。

管理 更新

自2019年4月8日起，海牙是PolarityTE的首席运营官。黑格先生加入了来自安妮卡治疗学的政治组织，在那里他担任首席商务官。前首席运营官Ned Swanson M.D.继续担任翻译主任。

公司信息

我们于2004年在特拉华州成立。从2017年1月11日起，我们改名为PolarityTE公司。来自“Majesco 娱乐公司”

我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城赖特兄弟大道123号，我们的电话号码是(800) 560-3983。我们的网址是www.PolarityTE.com。我们的网站所包含或可以访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不以参考的方式纳入本招股说明书。

提议

本次发行后我们将发行的普通股的 数目是基于截至2018年12月31日我们已发行的普通股的21，447，088股，不包括：

除非 另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都不假定承销商有权在本次发行中购买我们公地股票的额外股份。

风险 因子

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在所附招股说明书第S-4页 标题下讨论的风险因素，以及本招股章程补编、所附招股说明书和 中的其他信息，以及本招股章程补充和随附的招股说明书中引用的文件，在截至2018年12月31日的过渡期间，我们关于表10-K的过渡报告中包括标题“危险因素”下的信息 。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与这次发行和我们的普通股有关的风险

我们的管理层将对这次发行的收益的使用有广泛的酌处权。

我们没有为任何特定的目的指定我们将从这一提议中获得的净收益的数额。因此，我们的 管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权。您将依赖我们的管理部门对这些净收益的使用所作的判断，而作为您的投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益 投资于不给公司带来有利或任何回报的方式。

您 将在您购买的股票的每股有形账面净值中立即经历大量稀释。

我们的普通股的公开发行价格大大高于发行前我们的普通股每股有形账面价值净额。因此，根据假定的每股9.25美元的公开募股价格， 如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将立即招致每股5.33美元的大幅稀释， 代表2018年12月31日我们经调整的有形净账面价值之间的差额，以及假定的公开发行价格。如果未完成的期权购买我们的普通股被行使，你将经历 额外稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

您可能会因为未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供更多的普通股、优先股或其他可兑换为普通股或可兑换的证券。我们不能向你保证，我们将能够出售股票或其他证券 在任何其他发行中，每股价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格。 我们出售我们的普通股或其他可转换或可交换的证券的每股价格。在未来的交易中，我们的普通股可能高于或低于此次发行的每股价格。

我们的股票价格很可能是不稳定的，我们普通股的市场价格在这次发行后可能会低于你所支付的价格。

你 应该认为投资我们的普通股是有风险的，并且只有当你能够承受投资的市场价值的重大损失和大幅度波动时，你才能进行投资。由于我们的经营业绩或前景发生变化，我们的普通股的市场价格可能出现波动，因此你可能无法以公开发行的 价格出售你的普通股。此外，股票市场最近经历了很大的波动，特别是在生命科学公司 股票方面。生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的 公司的经营业绩无关。一些可能导致我们的普通股的市场价格波动或低于在本次发行中支付的价格 以下的因素包括：

我们开发和商业化我们的领先产品候选人，SkinTE的能力；

我们临床试验的结果和时机；

失败或停止我们的任何发展计划；

在生产我们的产品候选人或未来批准的产品时的问题；

设计或建造我们的商业制造设施的问题；

(B)美国和外国对我们的产品候选者或竞争对手的产品的管制发展或强制执行；

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

关于专利或其他所有权的发展或争端；

由我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品；

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺；

证券分析师(如果有的话)对我们普通股的估计或建议的变化；

投资者认为可与我们比较的公司估值的波动；

公众对我们的产品候选人或任何未来批准的产品的关注；

威胁或实际诉讼；

未来或预期出售我们的普通股；

股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

增加或离开关键人员；

美国或海外医疗保健支付制度结构的变化；

我们的任何产品候选人未能取得商业成功；

经济和其他外部因素或其他灾害或危机；

财务状况和经营结果的周期性波动；

生物制药股票的一般市场条件和市场条件；以及

美国股票市场的整体波动。

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人对发行股票的公司提起证券类诉讼。如果我们中的任何一个股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼承担大量费用，转移我们管理层的时间和注意力，这会严重损害我们的业务。

由于 我们不期望在可预见的将来向我们的普通股申报现金红利，因此股东必须依靠我们普通股价值的增值来获得投资的任何回报。

虽然 我们过去已宣布并支付了我们的股本现金红利，但我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、经营和扩大，而且在可预见的将来，我们不期望宣布或支付任何额外的现金红利。因此，只有我们的普通股价格升值，如果有的话，将提供一个回报 的投资者在这次发行。

关于前瞻性语句的特别 说明

本招股章程补编、所附招股说明书和其中所载文件包括经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性的 声明”。除 历史事实陈述外，所有陈述均为本招股说明书、随附招股说明书 和本文及其中所附文件的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性语句，如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”，“意图”、“预测”、“寻求”、“思考”、“项目”、“继续”、“潜力”、“持续”、“目标”或这些术语的负面或其他类似术语。这些前瞻性语句包括， ，但不限于关于以下内容的语句：

(B)我们的研究和开发项目的启动、时间、进展和结果；

我们产品商业化的时机或成功；

我们产品的定价和补偿；

临床前和临床研究的开始、时机、进展和结果；

(B)我们可以建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品、候选人和技术；

估计我们的开支、未来收入和资本需求；

(B)我们今后需要并有能力获得额外资金；

我们遵守适用于我们产品的制造、销售和销售的规定的能力；

战略合作协定的潜在好处和我们作出战略安排的能力；

我们对我们在正在进行的诉讼和SEC调查中的前景的看法；

与我们的竞争对手和工业有关的发展；

(B)我们未能维持有效的内部管制；及

我们预期从这次发行中得到的收益的使用。

这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与目前预期大不相同的因素包括，除其他外，本招股章程补编第S-4页开始的题为“风险因素”一节以及随附的招股说明书和其中所载的文件。本招股说明书中的任何前瞻性声明、随附的招股说明书以及通过本文及其中引用的 文件反映了我们目前对未来事件的看法，并受到与我们的业务、业务结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、 不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性的声明.除法律要求外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可获得。

本招股说明书补编、所附招股说明书和其中所载的参考文件也载有关于我们的工业、我们的业务和某些产品的市场的 估计、预测和其他资料，包括关于这些市场估计规模的 数据，根据估计、预测或类似方法得出的资料必然会受到不确定因素 的影响，而实际事件或情况可能与本资料所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从第三方编写的报告、研究调查、研究和类似的 数据、工业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下， 我们没有明确引用这些数据的来源。

使用收益的

我们估计，这次发行的净收入约为2 490万美元，或约2 870万美元，如果承销商充分行使其购买445 945股普通股的选择权，则在每一种情况下扣除我们应付的估计发行费用后。

我们打算利用这一产品的净收益来研究和开发我们的产品和产品候选者，努力实现商业化，并要求我们的产品和产品候选人与适用的监管机构进行登记或批准，并用于一般企业目的。

我们没有确定我们计划花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，分配出售根据本招股说明书补充和附带的 招股说明书可提供的普通股的净收益。

在这些债券最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府债券和投资于此类证券的非政府债务证券和/或货币市场基金。

稀释

稀释价值 是指在发行中出售的普通股的购买者支付的价格超过发行后普通股每股有形净账面价值的数额。每股有形账面价值净额是通过从我们有形资产的账面价值总额中减去我们的总负债，并除以在该日被视为未清偿的普通股股份数的差额来确定的。

截至2018年12月31日，我们的历史有形账面价值为7080万美元，合每股3.30美元。

在我们以每股9.25美元的假定公开发行价格出售2，972，973股普通股之后，扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值为9，570万美元，即每股3.92美元。这意味着对我们现有股东而言，调整后的有形账面价值立即增加0.62美元，并立即向购买普通股的新投资者稀释每股5.33美元。

下表说明了对新投资者的每股稀释：

如果承销商行使他们的选择权购买我们普通股的全部股份，经调整的现有股东每股实际账面价值为每股4.00美元，而本次发行中普通股对购买者的稀释将为每股5.25美元。

上表所列未清股票信息是基于截至2018年12月31日我国普通股的21，447，088股，不包括：

承保

根据我们与康托尔菲茨杰拉德公司于2019年4月10日签订的承销协议中规定的条款和条件，该公司位于纽约公园大道499号，纽约，10022，作为此次发行的唯一账务经理，我们已同意向承销商出售，承销商已同意向我们购买与其名称相反的普通股股票如下：

“承保协议”规定，承销商的义务须符合某些先决条件，例如承销商收到军官证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股 ，承销商将购买所有普通股。我们已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人在履行这些责任方面可能需要支付的款项作出贡献。

承销商提供普通股股份，但以事先出售为限，如果向其发出股票，并经其接受，则须经其律师核准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤销、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选项

我们已给予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内行使，可按本招股说明书补充书封面上规定的价格，不时全部或部分从我方购买445，945股票。如果承保人行使这一选择，则每个承保人都有义务在符合某些 条件的情况下购买与上述承销商最初购买 承诺约成比例的若干额外股份，如上表所示。

佣金 和费用

承销商正以每股8.51美元的价格向我们购买普通股(约合2，530万美元)。承销商可不时向购买者提供普通股股份，直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易的经纪人，或通过谈判交易的交易商，或这种销售方法的组合，或以固定的价格或价格，以可能改变的价格或价格，向交易商提供普通股股份，或按出售时的市价、与现行市价有关的价格或按协商后的 价计算。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可视为承保补偿。如果承销商通过将 普通股出售给或通过交易商进行这种交易，这些交易商可以从承销商和(或)购买普通股股份的承销商和/或购买者获得补偿，其形式是折扣、特许权或佣金 ，他们可以代理这些股票，也可以作为 委托人出售给他们。

我们估计我们支付的报价费用总额将约为435，000美元。 我们已同意偿还承保人的律师费和费用，最高可达100，000美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和费用被视为对此提供的承保补偿。我们已批准坎托·菲茨杰拉德公司。参与本公司未来融资的权利，该公司被视为承销此次发行的赔偿的百分之一。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号是“PTE”。

没有出售类似证券

我们、我们的高级人员和我们的董事已同意，除某些特定例外情况外，在承销协议签订之日后90天内，不得直接或间接地：

此外，我们和每一名上述人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或其他人不得在限制期间内就下列事项提出任何要求或行使任何权利，登记 任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券。

前一段中的 限制不适用于某些情况，包括：

Cantor Fitzgerald&Co. 可自行酌处，并可在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

市场作空、稳定及其他交易

承销商可以在适用的法律、法规允许的情况下，建立普通股市场。然而，承保人 没有义务这样做，承保人可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，不能保证该普通股交易市场的流动性，你 将能够在特定时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售 时所收到的价格将是有利的。

承销商通知我们，根据经修订的1934年“证券交易法”的M条例，他们可以从事卖空交易、稳定交易、包销交易的辛迪加或对这一交易进行罚款竞价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“涵盖” 卖空或“裸卖”卖空。

“承保”卖空是指以不超过承销商购买本公司普通股增持股份的选择权进行的销售。承销商可行使选择权购买我们普通股的额外股份，或在公开市场购买我们普通股的股份，以结清任何有担保的空头头寸。在确定 股的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的股票的价格，而不是通过选择购买更多的 股份而购买股票的价格。

“裸露”卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的股票价格在定价 后可能出现下跌压力，则更有可能造成裸空空头头寸，这可能会对购买这种股票的投资者产生不利影响。

稳定出价是代表承销商为固定或维持普通股价格而购买普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商竞购或购买普通股，以减少承销商与发行有关的空头头寸。与其他购买交易类似的是，承销商购买以弥补银团卖空，可能会提高我们普通股的市价或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款 出价是一种安排，允许承销商收回销售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的普通股是在涉及 交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地安排出售，则以其他方式产生的出售特许权应由该银团成员承担。

无论是 我们或承保人对上述交易 对我们的普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。承销商没有义务从事这些活动， 如果开始，可以在任何时候终止任何这些活动。

被动做市

承销商也可根据M条规则第103条，在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据规则M的规则103，在纳斯达克进行我们普通股的被动市场做市交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的 出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动的市场做空可能导致我们的普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。不要求承销商从事被动的做市活动，如果已开始，则可随时终止被动做市活动。

电子 分布

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一家或多家承销商、销售集团成员(如果有的话)或其附属公司提供的在线服务提供。承销商可能同意我们分配一个特定数量的普通股股份出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行的任何此类分配 将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息 和由任何保险人 维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股章程补编的一部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖于 。

其他 活动和关系

承销商及其某些附属公司是为自己帐户和客户帐户从事广泛活动的全面服务金融机构，其中除其他外，可包括公司金融、合并和收购、商人银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生产品、外汇、期货等，资产管理、保管、清算和证券借贷。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，它们为这些服务收取或将收取惯例费用和费用。

此外，在正常业务过程中，承销商及其各自的附属公司可直接或间接持有多头或空头头寸，在债务或股票证券和/或衍生产品的银行债务和(或)衍生产品方面进行交易和其他活动。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可以就这些证券或工具提出投资建议或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

印花税

如果 您购买本招股说明书增订本中提供的普通股股份，则除本招股说明书的首页所列发行价外，还可能要求您按照购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

出售 限制

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指示”的每个欧洲经济区成员国(每个成员国，一个相关的成员国)，不得在该有关成员国向公众提出我们普通股的任何股份，但如有关成员国已在该有关成员国实施，则可随时根据“招股章程指令”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提供我们普通股的任何股份：

为 本条款的目的，“向公众要约”一词与我们在任何有关成员国的普通股 的任何股份有关，是指以任何形式并以任何方式交流关于 要约条款的充分信息，以及我们的普通股的任何股份，以便投资者能够决定购买任何股份。我们共同的股票，由于在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施可能会改变这一情况，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及对该指令的修正，包括2010年修订“章程”指令的条款，但须经相关成员国执行)，并包括相关 成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修正指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

联合王国

这份招股说明书只分发给，而且只针对，联合王国境内符合“招股说明书”第2(1)(E)条含义的合格投资者的人，也是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人员(“命令”)或(Ii)高净值 实体，和属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内可合法告知的其他人(每名被称为“有关人员”)。本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何 内容。

加拿大

我们普通股的 股份只能出售给购买或被视为作为经认可的 投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)节所界定的，并且是允许的客户，如国家文书31-103所规定的，登记要求、豁免和正在进行的登记 义务。我们普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易 进行。

如果 招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在购买者省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条(或非加拿大政府发行或担保的证券，第3A.4节)第33至105条承保冲突(NI 33-105)，承保人不需要遵守NI 33-105关于与此产品有关的承保人利益冲突的披露 要求。

洪岗

我们普通股的 股份不得以(I)以外的任何文件在香港出售，而在该等情况下， 并不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例) 及根据其订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(如根据香港法律获准许者除外)，但就我们的普通股股份而言，该等股份是或拟只出售予在香港以外的人，或只处置“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书和 与我们普通股股份 的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售我们普通股的股份，也不得使 成为认购或购买邀请书的标的，(1)根据“证券和期货法”第274条(新加坡第289章)，(Ii) 根据第275(1)条，或任何人根据第275(1A)条，直接或间接地向在新加坡境内的人( (I)或任何人(根据“证券及期货法”第274条)，而在每种情况下，均须符合该条例第275条或(Iii)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式并按照该条例的任何其他适用的 规定的条件，在每一情况下均须符合该条例所载的条件。

如我们普通股的股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

该公司的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得我们共同股份的6个月内转让，但以下情况除外：

瑞士

我们普通股的股份不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的 披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露招股章程”的标准。27 ff在瑞士的六项上市规则或任何其他证券交易所 或受管制交易设施的上市规则。本文件或与我们普通股 股份或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，或我们普通股的股份，均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，而且我们普通股的报价也不会受到瑞士金融市场监督局的监督，而且我们的普通股的报价没有而且也不会根据“瑞士联邦集体投资法”(CISA)获得授权。因此，在瑞士境内或从瑞士境内，不得向中钢协、其实施条例 和通知中所界定的公开发行、提供或广告，也不得向任何非符合条件的投资者分发其执行条例和通知，而且，根据CISA对集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护也不适用于普通股的收购人。

阿拉伯联合酋长国

这一提议未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿拉伯联合酋长国证券和商品管理局和(或)阿联酋任何其他有关许可当局的批准或许可，包括在阿拉伯联合酋长国境内设立和运作的任何自由区的法律和条例，特别是迪拜金融服务管理局(DFSA)，迪拜国际金融中心(DIFC)的一个监管机构。因此，根据“商业公司法”、1984年第8号联邦法律(经修正)、DFSA提出的证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，该项发行并不构成阿联酋、国际金融公司和/或任何其他自由区的公开发行证券。 我们普通股的股份不得在阿联酋和/或任何自由区向公众出售。

我们普通股的股份只能提供给阿拉伯联合酋长国或其任何自由区的少数投资者，根据阿联酋或有关自由区的有关法律和条例，这些投资者有资格成为成熟的投资者。

法国

这份招股说明书(包括对其的任何修正、补充或替换)并不是在“法国货币和金融法”第L.411-1条所指的在法国公开发行 的范围内分发的(“蒙太尔和金融家守则”)。

这份招股说明书过去没有、将来也不会提交给法国的金融家协会(AMF)，以便在法国批准 ，因此不能也不会分发给法国的公众。

根据“AMF总条例”第211至3条，法国居民在此被告知：

本招股章程不得(全部或部分)由本招股书的收款人(全部或部分)在法国进一步分发或复制。本招股章程已分发，但有一项了解，即这些招股人只会参与发行或出售我们的普通股供其自己记账，并承诺不直接或间接转让，我们在法国的普通股，除遵守所有适用的法律和条例外，特别是符合“法国货币和金融法典”L.411-1和L.411-2条的规定之外。

法律事项

加州旧金山古德温宝洁有限公司将在此转让普通股股份的有效性。纽约Covington& Burling LLP公司是承销商与此次发行有关的顾问。

专家们

PolarityTE公司的合并资产负债表和截至2018年12月31日、2018年10月31日和2018年10月31日的子公司以及2018年11月1日至2018年12月31日及截至2018年10月31日、2018年10月31日和2017年终了年度的相关业务、股东权益和现金流动综合报表，均已由独立注册的公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，报告(1)对财务报表发表无保留意见，(2)对财务报告的内部控制有效性表示不利意见。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和登记表证物中所列的所有信息 。关于 us和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明的一部分提交的登记表和证物及附表 。我们和任何代理商、承销商或经销商都没有授权任何人向 您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。 您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页 的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股说明书的交割时间或本招股说明书所提供的任何证券的出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件 我们档案在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1.800.SEC.0330与 SEC联络。我们的证交会文件也可以在证交会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供

引用某些信息的

SEC允许我们“引用”与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息 被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们参考以下所列的文件，以及我们将根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在首次提交本招股章程所包括的登记声明之日后而在 之前所作的文件)，或“交易所法”第15(D)条，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的资料除外)：

你 可以要求这些文件的副本，免费，通过书面或打电话给我们以下地址或电话号码：

PolarityTE公司

123赖特兄弟大道

盐湖城，UT 84116

(800) 560-3983

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份登记表和与登记表一起提交的证物包含了更多关于我们和本次发行股票的信息。由于本招股说明书中提到的有关文档 的信息并不总是完整的，因此您应该阅读作为登记 语句的证物归档的完整文档。您可以在证交会的公共资料室或 其网站上阅读和复制完整的注册声明及其证物。

$200,000,000

普通 股票

优先股票

债务证券

认股权证

权利

单位

我们 可不时以一个或多个系列或多个类别，发行最多200，000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或一个或多个发行品的本金总额。我们可以分别提供这些证券 或一起提供单位。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的补充中说明所提供证券的条款。 我们可以将这些证券出售给或通过承销商、其他购买者或通过代理人出售。我们将在招股说明书中列出任何承保人或代理人的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。未交付适用的招股说明书，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您必须仔细阅读本文件和任何补充或修改的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是“PTE”。据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，2019年2月7日，我们普通股的收盘价为每股16.54美元。我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城123号赖特兄弟路123号。我们的电话号码是(800)560-3983。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书中所载 标题“风险因素”和任何适用的招股章程补编 下所提到的风险和不确定因素，并在本招股章程中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下查阅。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供或出售证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月22日。

目录

关于这份招股说明书

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分， 使用了“搁置”注册过程。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合 的证券在本招股说明书中所描述的一个或多个发行，总金额不超过200，000，000美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供 一个或多个招股说明书补充，其中将包含具体的信息，提供的条件。招股说明书补充 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读此招股说明书和随附的 招股说明书，以及标题“您可以找到更多信息” 下所描述的附加信息，这些信息从本招股说明书第24页开始。

你 只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及附带的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买所附招股章程补充说明所述证券以外的任何证券的要约或要约出售，或在任何情况下索取购买该等证券的要约，而该要约或招股是违法的。你应该假设这份招股说明书中的信息，任何招股说明书、 参考书所包含的文件以及任何相关的免费书面招股说明书，只有在各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除 上下文另有说明外，本招股说明书中对“PolarityTE”、“Company”、“we”、“ ”us和“Our”的引用统称为PolarityTE，Inc.，一家特拉华公司及其子公司。

我们在我们的业务中使用各种商标和商标，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标 或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标 和商号可以在没有™符号的情况下引用，但这种引用不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地维护其权利 的任何指标。

风险 因子

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所引用的风险和在本招股说明书和任何补充招股说明书中引用的 文件中所描述的风险，以及其他我们在本招股说明书和任何适用的招股章程补充中包括 或以参考方式纳入的其他信息。 我们的业务，财务状况或业务结果可能因这些风险的任何 的实现而受到重大不利影响。由于这些风险的实际存在，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含前瞻性的、涉及风险和不确定性的 声明。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性的 报表中的预期结果大不相同，其中包括以下参考的风险，以及本文中通过引用 所描述的风险，包括我们提交给证券交易委员会的2018年10月31日终了财政年度10-K表的年度报告， 和其他文件，我们提交给证券交易委员会，这些文件被认为是通过引用纳入本招股说明书的。

关于前瞻性声明的警告 声明

本招股说明书，包括我们引用的文件，可载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节所指的前瞻性声明，以及经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。

前瞻性的 声明，在本招股说明书和任何附带的招股说明书补充给我们当前的预期或预测未来 事件。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。您可以通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”等词来查找这些语句中的许多(但不是全部)。“ ”、“应”、“可以”或本招股说明书 和任何招股说明书中的其他类似表述。特别是，前瞻性报表包括与未来行动、预期 产品和应用、客户、技术、未来业绩或未来财务业绩有关的报表。这些前瞻性声明 受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验、目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 语句中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

尽管 我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。前瞻性声明基于管理层的信念和 假设，并且是在本招股说明书的日期作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中任何前瞻性的 声明，以使这些声明符合实际结果或我们预期的变化。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

公司

下面的 摘要突出显示了本招股说明书中所包含的选定信息。此摘要不包含在投资证券之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书。

Polarityte -欢迎来到轮班

PolarityTE公司总部设在犹他州盐湖城，是一家新兴的商业发展阶段的生物技术公司，成立于2016年，我们相信这是第一家这样的公司。我们致力于设计和开发新的技术平台，以促进复杂的、细胞衍生的组织基质的再生和自组织复合系统的传播。我们已经开发了这些技术和平台，并将通过独特的目标明确但又全面的方法来发展这些技术和平台。细胞间相互作用是细胞内分子间的一套完整的物理相互作用，它是 大多数基因型到表型关系的基础，几乎调控着在活的 系统中看到的几乎所有复杂的生物途径和细胞网络。认识到这一点，我们认为，为了有效地将我们的先进技术交付给病人，我们不能简单地提供 产品，而必须提供强大的平台系统和不断发展的技术基础，使之具有智能、多功能和能够适应和发展的能力。在过去的一年中，我们建立并推进了由我们的核心 “te”计划(包括我们的第一个商业产品SkinTE)、我们的相关技术衍生项目(“RTD”)、 和我们的高级研究中心计划(ARC)组成的三个管道计划。

视觉

我们渴望成为一家全球性的生物技术公司，提供卓越、有形和实用的平台技术，为患者提供更好的结果，同时降低成本，促进改善患者、提供者和付费者的健康经济。 我们相信，这可以通过我们追求复杂的简单性来实现，这体现了强大的细胞/组织来源的 疗法的发展，可以有效地生产和部署。PolarityTE致力于提供变革性技术，对人类产生积极影响。

PolarityTE是由约翰·霍普金斯大学医学院的一群专门的医生和科学家创立的，他们离开后成为更大事物的一部分。能改变医学未来的东西。我们认为，生物系统需要更多的 -一种简单的奇异输入(例如生长因子、干细胞或纳米粒子)-才能产生复杂的输出。因此，我们采取了一个不同的方向，开发了多层平台技术，这种技术能够传播再生皮肤、骨、软骨、肌肉、血管和神经等功能完整的组织所需的复杂基质，以及 固体和中空器官复合组织系统。我们设计和开发了我们的再生材料和核心组织基质 技术平台，使我们能够诱导、维持和促进细胞和组织的集成极性、组织组装和界面开发(Br)，使它们在体内复制再生愈合，而不被免疫系统视为外来生物。

TE产品的 核心技术是由自络合智能 再生材料(SCIRM)组成的最小极化功能单元(MPFU)。在MPFU内的SCIRM形成极化的、多细胞的聚集体，作为一种本征的、 再生生物反应器，能够扩展、增殖和合成细胞、材料、因子或系统，以再生全厚度的三维组织。我们开发的TE产品从病人自己的组织 开始，以产生SCIRM，以解决病人护理所需的特定组织或系统。我们的产品管道致力于开发各种组织类型和器官系统的再生产品，这些组织和器官系统通常被各种疾病、病理、创伤事件和医疗干预所改变、损伤、或破坏。

Skinte是我们的第一种组织产品，于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册，现在可用于修复、重建、替换和再生需要治疗急慢性伤口、烧伤、外科重建事件、瘢痕修复的患者的皮肤。或者切除功能失调的皮肤移植。我们正在推行2018年10月底开始的商业推广区域计划，2019年1月初，我们在现场营销SkinTE有24名销售代表。

OsteoTE 旨在利用患者的骨修复、重建、替换、补充或再生骨损伤或缺损。 我们在2018年12月向FDA注册了OsteoTE。我们正准备在临床环境中首次应用该产品， ，我们正努力在2019年上半年实现这一目标。

人类的细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(“HCT/Ps”)受特定的FDA法规的制约，这些法规规定了一种与传统药物候选途径不同的注册途径。根据“公共卫生服务法”第361条，Skinte和OsteoTE都登记为HCT/Ps。

我们正在开发一些额外的TE产品，包括：

RTD 和ARC代表基于我们在开发 TE平台时所学到的新的科学和产品机会的研究和开发。RTD侧重于改变状态分析，以生成可用于细胞和组织衍生系统的 增强、调制和调节的复合材料。ARE致力于基因 转移、小分子合成、复合治疗以及自繁殖细胞/组织衍生生物反应器的设计与开发。

我们拥有重要的研究设施和一支受过良好教育和技术娴熟的科学家和研究人员队伍。这些资源对我们在TE产品以及RTD和ARC方面所做的工作非常有益。我们还在合同基础上向不相关的第三方提供研究服务，我们的商标是POLARITYRD。合同研究服务帮助我们支付维持一流研究设施的成本，并使我们能够与追求新技术的公司会面，这些新技术可能是未来合作或战略关系的机会。

公司背景

我们的主要执行办公室位于UT 84116盐湖城赖特兄弟大道123号，我们的电话号码是(800) 560-3983。我们的网址是www.polityte.com。

2016年12月1日，Majesco收购公司，一家内华达公司和Majesco娱乐公司的全资子公司，与PolarityTE，Inc.， a内华达公司(“PolarityTE NV”)和丹佛Lough博士签订了一项协议和重组计划，PolarityTE NV的100%已发行和流通股(Br}的所有者。此次资产收购须经股东批准，该交易于2017年3月10日收到，交易于2017年4月7日结束。2017年1月，Majesco DE改名为“PolarityTE，Inc.” (“PolarityTE”)。Majesco收购公司随后与PolarityTE NV合并，后者仍然是PolarityTE的子公司。 Majesco收购公司II于2016年11月在Majesco娱乐公司旗下成立，改名为“PolarityTE MD，Inc.”，并仍然是PolarityTE的全资子公司。

使用收益的

我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。公司的一般目的可包括研发和临床开发费用，以支持我们的产品候选人的晋升和扩大我们的产品候选管道；偿还债务和再融资；周转资本；和资本支出。我们也可以利用一部分净收益来获得或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们在本招股说明书之日没有关于任何收购的承诺或协议。在这些用途之前，我们可以将净收益 投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到这些收益用于规定的目的为止。我们尚未确定具体用于这类目的净收益数额。因此，管理层将对分配净收益保留广泛的酌处权。

证券 我们可以提供

这份 招股说明书包含了我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明不是用来完整描述每个安全性的 。任何担保的条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

股本描述

下面描述我们的普通股和优先股的 ，以及我们在任何适用的 招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我国资本存量的描述看来不完整，并受本公司注册证书和细则的约束，并受其全部限制，这些是本公司招股说明书所构成的登记声明的证物，也是适用法律的证明。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股本

我们的授权股本包括250，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及25，000，000股 优先股，每股票面价值0.001美元，所有这些都是未指定的优先股。截至2019年2月5日，我们已发行普通股21，653，524股，未发行优先股。

普通 股票

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上每股一票。我们普通股的持有者没有任何累积表决权。我们普通股的持有者有权从合法可用于这一目的资金中获得我们董事会宣布的任何红利，但任何未偿还优先股的任何优先红利权利除外。我们的普通股没有先发制人的权利，转换权或其他认购权或赎回或下沉基金的规定。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债以及任何未清偿优先股的清算优惠之后剩余的所有资产。所有已发行的股票都是全额支付和不应评税的.

当 我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股份将全部支付，不可评估，不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

未指定的 优先股

我们的董事会授权在一个或多个系列中发行不超过25，000，000股未指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优先权。

授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股并确定该系列中的股份 及其权利和偏好的目的是为了消除与股东对具体发行的表决有关的拖延。董事会可以确定的权利和优惠的例子如下：

授权但未发行的未指定优先股股份的存在可能使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如， 如果在适当履行其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或股东的最佳利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行或其他可能稀释提议的收购者、股东或股东集团的表决权或其他权利的交易中，未经股东批准而发行优先股股份。上述我们普通股持有人的权利将受到我们今后指定和发行的任何优先股的权利的限制，并可能受到不利影响。发行未指定优先股的股份 可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

我们 将以参考的形式纳入注册声明，其中包括本招股说明书，即描述我们所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明和适用的 招股章程补编将包括：

当 我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股份将全部支付，不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效果及本公司注册证书的规定

特拉华州总公司法的某些规定和我们重报的公司注册证书以及修正和重述的章程 可能会产生拖延、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，除非这种接管或改变控制得到董事会的批准。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定也在一定程度上是为了鼓励任何试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能会防止我们管理上的变化。这些规定有可能使 更难以完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。然而，我们认为，保护我们同任何非邀约和可能不友好的收购者谈判的能力所取得的好处，胜过阻止这种建议的缺点，包括那些价格高于我们共同股票当时市场价值的建议，因为除其他原因外，这些建议的谈判可以改善它们的条件。

特拉华州接管规约。我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言， 203节禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的 股东”进行为期三年的“业务合并”，除非 以规定的方式批准该企业合并。根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

在一般情况下，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未付的 有表决权股票的任何实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

本公司注册证书及修订及重订附例的条文 。我们重报的公司注册证书和修订及重订的附例包括若干条文，可能会造成拖延、延迟或阻止另一方取得我们的控制权，以及鼓励考虑非邀约投标或其他单方面收购建议的人士与我们的董事局谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些规定包括下列项目： 。

董事会成员组成和填补空缺。根据我们重报的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，任期交错，每年选出一个班级。我们重新声明的公司注册证书 还规定，董事只能因事由而被免职，然后只能由三分之二或更多的股份持有人投赞成票，然后才有权在董事选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，但如出现 ，包括因我们董事会成员数目增加而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时任职的我们多数董事的赞成票(br}来填补。

无股东书面同意。我们重报的公司注册证书规定，所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票作出，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东诉讼所需的时间，并将防止 修改我们的章程或我们的股东在不召开股东会议的情况下罢免董事。

股东会议。我们的附例规定，只有当值的董事会过半数成员或持有当时所有股本流通股投票权至少四分之一的股东，才可召开股东特别会议，而只有通知中所列事项才能召开股东特别会议。特别会议可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将在股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

预先通知要求。我们的章程规定了有关股东提名候选人作为董事或提交股东会议的新业务的提名的事先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面及时通知我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，必须在我们的主要执行办公室收到不少于45天或超过75天的前一年年度会议的一周年纪念日期。通知必须包含我们章程中规定的某些信息。

修订法团证书及附例。根据“特拉华普通公司法”的要求，对我们重新申报的公司注册证书的任何修正必须首先得到我们董事会的过半数批准，如果法律或我们重新声明的注册证书有要求，则必须得到有权对修正案进行表决的流通股的过半数批准，{Br}和每一类别中有权作为一个类别投票的已发行股份的过半数，但关于股东诉讼、董事、修正本公司章程的规定的修正除外，法律责任的限制和我们重报的注册证书 的修订必须由有权就修正案表决的不少于三分之二的已发行股份和有权作为一个类别对其进行表决的每一类已发行股份的过半数予以批准。我们的附例可由当时任职的董事投赞成票或过半数票予以修订，但须受附例所列的任何限制；并可由我们当时所有当时已发行的股本股份至少三分之二的表决权的赞成票修订 ，名为 一般在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。

未指定的 优先股。我们重报的注册证书规定了优先股的授权股份。有授权但未发行的优先股股份的存在，可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在履行其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们或股东的最大利益，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个私人发行或其他交易中发行优先股股份，这些交易可能会削弱拟议收购人或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利。在这方面，我们重报的公司注册证书赋予我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股股份 可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

债务证券的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下面我们总结的 条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的术语 。如果我们在招股说明书 补编中这样指出，根据该招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能不同于我们下面描述的条款， ，如果招股说明书中所列的条款与下文所述的条款不同，则 中所列的条款将由招股章程补充条款控制。

我们可以不时在本招股说明书下的一个或多个发行中出售债务证券，这些证券可能是高级的或从属的。 我们将以高级契约的形式发行任何此类高级债务证券，我们将与将在该高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与在附属契约中指定的受托人签订 。我们已将这些文件的表格作为登记声明的证物，本招股说明书就是其中之一。我们使用“契约”一词是指高级契约 或附属契约(视情况而定)。契约将根据1939年“托拉斯义齿法”的规定，即在契约之日起生效的 。我们使用“债券受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

在对高级债务证券、次级债务证券和契约 的重要规定的摘要之后， 应受适用于某一特定债务证券系列的契约的所有规定的约束，并通过参照适用于某一特定债务证券系列的契约的所有规定，对其全部加以限定。

一般

每一个 契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以美国或外国货币或单位计价和支付 ，或与美国或外国货币有关。任何契约均不限制根据该契约可发行的债务证券的数额 ，每一契约规定，任何系列债务证券 的具体条件应列明或依据授权决议和(或)与该系列有关的补充契约(如果有的话)确定。

我们将在每一份招股说明书中说明与一系列债务证券有关的下列术语：

我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金的金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书 补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

转换 或Exchange权限

我们将在招股说明书中列明，如果有的话，可将一系列债务证券转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并， 合并或出售；在发生控制权变更或高杠杆交易时没有保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们改变控制或发生高杠杆交易 (不论这种交易是否导致控制权改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券保护的不利影响。

默认情况下的事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

对于一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外) 不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。 违约事件的发生可能构成我们不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，某些违约事件或在契约下加速的事件的发生，可能构成我们不时未偿还的其他债务的某些 下的违约事件。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生并仍在继续发生违约事件，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可通过书面通知我们(如持有人发出，则可向债权证受托人发出书面通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金 (或如该系列的债务证券是贴现证券，则宣布该系列的条款在 中所指明的本金的那部分)的本金、应计利息和未付利息(如有的话)以及溢价和应计利息(如有的话)立即到期和应付。在就任何系列的债务证券获得支付应付款项的判决或判令之前，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人(或在法定人数出席的该系列债券持有人会议上)，在该次会议上代表 的该系列债务证券的多数本金持有人，可在所有违约事件(除不支付加速本金(如有的话)外)及利息(如有的话)有关该系列债务证券的情况下，撤销和撤销加速，已按照 所规定的适用契约(包括本金、保险费或利息方面的付款或存款，而不是因这种加速而应付的其他 )而被治愈或放弃。请参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充说明，即 是贴现证券，有关在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

除该等契约的条款另有规定外，如在契约下发生并持续发生失责事件，则债权证受托人 并无义务在适用的一系列债务证券持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿。 任何系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人，将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人使用的任何补救程序，或行使任何信托 或赋予该债权证受托人的权力，关于该系列的债务证券，规定：

任何系列债务证券的 持有人只有权根据契约提起诉讼，或任命 接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、任何债务证券的任何利息或利息。

我们 将定期向适用的债权证受托人提交声明，说明我们遵守 适用契约的情况。

义齿的修改

债券受托人和我们可以在没有任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的契约， 包括：

在 此外，在契约项下，我们和债券受托人可在每个系列的未偿债务证券的本金总额中至少有过半数的持有人的书面同意下，改变一系列债务证券持有人的权利(或在有法定人数出席的该系列的持有人会议上，受影响的此类系列债务证券本金 的多数持有人)。然而，债券受托人和 我们只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

除某些指明条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在法定人数出席的该系列债券持有人会议上)，在该次会议上所代表的该系列债务证券的本金 的多数持有人，可代表该系列债务证券的持有人放弃我们遵守该契约的规定。任何系列未清偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃根据 过去对该系列的契约及其后果的任何违约，但本金的拖欠除外，该系列的任何债务担保的溢价或任何利息，或关于一项盟约或规定的利息，未经受影响系列的每一项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改 ；提供, 不过，持有任何系列未偿债务证券本金多数的 可撤销加速和其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

放电

每一个 契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务， ，但下列义务除外：

为了行使对一系列债务解除义务的权利，我们必须向受托人交存足够的钱或政府债务 ，以支付所有本金、保险费(如果有的话)以及在支付 到期之日该系列债务证券的利息。

形式， 交换和转移

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在 适当的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定， 我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券，存放于或代表存托公司或由我们点名并在招股说明书中就该系列确定的另一保存人处存 。

在持有人的选择下，除适用的招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

除适用的招股章程所列的契约条款和适用于全球证券的限制外，债务证券的 持有人可提出债务证券以供交换或登记转让，如我方或证券登记员有此要求，可出示经适当背书或转让形式签注的债务证券，在 安全登记员的办公室或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提交转让或交换的 债务证券或在适用的契约中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的 。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

关于Debenture受托人的资料

除在适用的契约下发生和继续发生违约事件期间外， 债权证受托人承诺 只履行适用的契约中具体规定的职责。在契约发生失责事件时，该契约的债权证受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约赋予它的任何权力，但如该公司获提供合理的保证及弥偿，以应付其可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。

支付 和支付代理

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付 上的任何债务证券的利息，任何利息支付日期均以债务证券或一个或多个先前证券的名义在正常利息记录日的营业结束时登记为 。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付一系列债务证券的本金和任何溢价及利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们是否会用支票 支付利息，并将寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办事处为我们的唯一支付代理，负责支付每一系列的债务证券 。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为一系列 债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每一个付款地点为一系列债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，以支付任何 债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领，而其后该证券的持有人只可向我们寻求付款。

管理 法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用信托义齿法的 除外。

次级债务证券的次排序

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并将从属于和优先支付某些其他债务，其程度在招股说明书补充说明中所述的范围内。附属契约并不限制我们可能承担的高级债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证的描述

一般

我们可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列与其他证券或单独 ，如适用的招股说明书补充说明。下面是对某些一般的 条款和我们可能提供的授权条款的描述。认股权证的条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书补编中加以说明。

适用的招股说明书补编将在适用情况下包括与 认股权证有关的下列条款和其他资料：

传输代理和注册程序

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列明。

权利描述

一般

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书 补编所述。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议签发。版权代理人将仅作为我们的代理人，处理与一系列证书的权利 有关的证书，不承担任何义务或代理关系，或与任何权利持有人、证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定 。任何招股章程补编可能涉及的权利条款 和一般规定可适用于如此提供的权利的范围(如有的话)将在适用的 招股章程补编中加以说明。如果招股说明书 补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述条款将被该招股章程补编视为已取代 。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多的 信息。我们将在一份招股说明书中对所签发的权利作出下列规定：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可随时行使权利，直至业务结束为止。

持有人 可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下，尽快转交在行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过 提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排。

权限 代理

我们所提供的任何权利的 权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

单位描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质条款和规定。虽然下面总结的术语 将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述 中任何系列单位的条款。在招股说明书中提供的任何单位的条件可能与下面所述的 不同。

我们将参考我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的 系列单位条款的单位协议形式以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列关于各单位的重要条款和规定的 摘要应参照适用于一系列单位的单位协定和任何补充协定的所有 规定，并全部加以限定。我们恳请您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的一系列单位有关的适用的 招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行包括普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或购买普通股、优先股和/或债务证券的任何组合的单位。每个单元将被发出 ，使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有该单位所包括的每个证券持有人的 权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的 规定，以及任何补充招股说明书或在“普通股说明 ”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”下所述的规定将适用于每个单位，酌情适用于任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或每一单位酌情包括的权利。

单元 代理

我们提供的任何单位的单位代理的 名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

发行系列

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个 单位代理将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任任何单位的任何持有人。单个银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或 单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的 持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的合法 行使其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

分配计划

我们可以出售证券：

在 ，我们可以发行证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券 持有人。

我们 可以直接征求购买证券的提议，也可以指定代理人征求这样的报价。在与此类发行有关的招股说明书(br})中，我们将指定根据“证券法”可被视为承保人的任何代理人，并说明我们必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书 补充中所述的其他方法提供我们的证券时使用 。

证券的 分布可在一个或多个交易中不时执行：

每一份招股说明书将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于一系列证券的 招股章程补充说明了提供证券的条件，其中包括下列内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向其出售时与其签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书中列明与这种提供有关的承保人或代理人的名称以及与他们签订的有关协议的条款。

在证券的发行方面，我们可以给予承销商一种选择，可以按照所附招股说明书的补充规定，通过 额外的承保佣金购买额外的证券。如果我们给予任何这样的选择， 该期权的条款将在这类证券的招股说明书补充中列明。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将这些证券作为本金出售给交易商 。交易商，如“证券法”所界定的，可被视为“承销商”，然后可以转售时由该交易商厘定的不同价格向公众出售该等证券。

如果 我们为现有证券持有人提供认购权中的证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用保险公司支付他们承诺在备用基础上购买的证券 的承诺费。如果我们不进入备用承保安排，我们可以保留一个经销商- 经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承保人、交易商和其他人可根据与我们订立的协议，有权就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)由我们赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人向某些机构征求有关机构根据延期交货合同向我们购买证券的提议，这些合同规定在招股说明书补充说明所述日期支付 和交割。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书中所述的证券总额，根据这些合同出售的证券总额不得少于或超过招股说明书中所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

如果招股说明书中有这样的说明，还可以提供和出售提议的 证券，以便在其购买时进行再销售，按照其条件进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它的 协议的条款，如果有的话，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可以被认为是承销商，因为他们重新销售提供的证券。

某些代理人、承销商和交易商及其同伙和附属公司可能是我们的客户、与我们有借款关系的人、或为我们或我们各自的一个或多个在正常业务过程中的附属公司从事其他交易或执行服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定这些证券的付款。为自己的帐户创造空头头寸 此外，为了弥补超额分配或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商 可以在公开市场上投标和购买证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售证券 的情况下，承销辛迪加可以收回允许给承销商或 交易商的出售特许权，以便发行的证券，如果该集团回购先前在交易中分配的证券，以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可以稳定或维持高于独立市场水平的证券的市场价格。任何此类承保人无须从事这些 活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场提供股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就这些 衍生物而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中的 。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些股票的出售或结清任何有关的公开借款，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生产品 ，以结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书增订本(或事后修正)中指定。此外， 我们可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券 空。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头地位转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

根据“外汇法”规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后三个以上的预定工作日。因此， 在这种情况下，如果您希望在原发行日期之前的第三个营业日前的任何日期交易您的证券，则由于您的证券最初预计在交易日期后三个以上的营业日内结清您的证券，将需要您进行交易，作出其他定居安排，以防止失败的定居。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。我们不能保证证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的预期交割日期将在适用的招股说明书补充说明中列明。

法律事项

与此产品有关的某些法律问题将由古德温宝洁有限公司(Goodwin Procter LLP)为我们转交，旧金山，加利福尼亚州。任何承保人 也将被告知证券的有效性和其他法律事项由他们自己的律师，这将在 的招股说明书补充。

专家们

PolarityTE公司的合并资产负债表截至2018年10月31日、2018年和2017年10月31日和2017年的子公司，以及截至该日终了年度的相关业务综合报表、股东权益和现金流量，已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告以参考方式纳入，报告(1)对财务报表表示无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性表示反对意见。这类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告列入本报告的。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明 中的某些信息已从本招股说明书中省略。我们受“交易所法”的信息要求的约束，并根据该要求，向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息 。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿， D.C.20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。这些 文件也可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过 电子方式访问，包括SEC在因特网上的主页(www.sec.gov)).

我们拥有指定和发行多个类别或系列股票的权力，这些股票具有不同的偏好、转换和其他 权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见 “股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明被指定的每一类 或我们的股票系列的相对权利和偏好，并应要求免费提供对我们股票所有权或转让给任何股东 的任何限制。索取这些副本的书面请求请洽PolarityTE，Inc.，1960 South 4250 West， 盐湖城，犹他州，84104，注意：首席法律官，通过电话请求(385)237-2279，或通过电子邮件发送到marklehman@polityte.com。www.polityte.com。我们网站上的信息不以引用方式纳入 本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

引用注册

SEC允许我们引用与其一起提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。引用包含的信息是这个 招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将通过引用自动更新和取代已经包含的 信息。我们正在参考以下文件，我们已经向证券交易委员会提交了这些文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交本登记陈述书的日期后及本登记声明生效前所作的所有申报，但如在本招股章程日期后及本要约终止前，以 身分提交未来报告或文件的任何部分，而该部分并非根据该等条文当作存档的，则属例外：

应 要求，我们将免费向每一个人，包括任何实益所有人提供一份本招股说明书的副本，其中包括本招股说明书中所载但未随招股说明书一并交付的文件的副本。你可要求提供这些文件的副本，以及我们以参考方式特别将其作为本招股说明书中的证物的任何证物，以书面或打电话给我们，地址如下：

PolarityTE公司

123赖特兄弟大道

盐湖城，犹他州84116

(800) 560-3983

您还可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.polityte.com上免费访问这些文件。本招股说明书中不包含我们网站上的信息，您不应该考虑任何信息 on，或者可以访问的信息，我们的网站作为本招股说明书的一部分或任何随附的招股说明书补充。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入本登记表。 您应仔细阅读展品，以了解对您可能重要的规定。

您 只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州 提供这些证券。您不应假定本招股说明书或引用的文件 中的信息在本招股说明书或那些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

招股章程补充

康托

April 10, 2019