发行人免费写作招股说明书日期：2019年4月11日
根据第433条提交
与初步招股章程有关
日期：2019年4月8日及登记报表第333-220369号
SOTHERLY酒店公司
定价条款表
8.25% 系列D累计可赎回的永久优先股
| 发行人： | 索瑟利酒店公司 | |
| 安保： | 8.25%D系列累积可赎回永久优先股 | |
| 尺寸： | 1,080,000 shares ($27,000,000) | |
| 超额拨款额： | 162,000 shares ($4,050,000) | |
| 贸易日期： | April 11, 2019 | |
| 结算日期： | April 18, 2019 (T+ 5) | |
| 成熟度： | 永久(除非由发行人赎回或由持有人转换控制权) | |
| 公开募股价格： | 每股25.00美元；总计27，000，000美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则共计31，050，000美元) | |
| 评级： | 未评级 | |
| 承销折扣及 委员会： |
每股1.00美元；总计1，080，000美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，共计1，242，000美元) | |
| 净收益(在此之前) 费用)： |
25，920，000美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，总额为29，808，000美元) | |
| 股息率： | 8.25%的25美元清算优惠(或每股2.0625美元)，从2019年4月18日起产生(但不包括) | |
| 派息日期： | 自2019年7月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天开始。第一次派息将于2019年7月15日支付，将按比例发放2019年4月18日至2019年6月30日的股息，包括每股0.41823美元。 | |
| 优先清算： | 每股$25.00 | |
| 转换权： | 除发行人已选择行使其选择性赎回权或其特别选择赎回权外，在更改控制转换日期之前提供赎回通知，则在控制变更发生时，D系列的持有人除外 | |
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优先股将有权将其部分或全部D系列优先股(即控制转换的控制转换(br}right)转换为发行人持有的若干普通股，每股0.01美元，其D系列优先股的每股面值等于以下两种股票中的较小者：
(I)$25.00的清算优惠之和加上任何应计股息和未付股息的 额，但不包括，控制转换日期的更改(除非控制转换日期在D系列优先股股利支付的记录日期之后，并且在 相应的D系列优先股股利支付日期之前，在这种情况下，这种应计股息和未付股息的额外数额将不包括在这笔款项中)；(2)普通股价格；和
7.39645(股份 帽)，但须按初步招股章程补充说明中所述的接受替代考虑的某些调整和规定而定。
如发行人已就部分或全部D系列优先股提供或提供赎回通知，则发行人要求赎回的任何D系列优先股 的持有人不得就其被要求赎回的D系列优先股的任何股份行使其变更控制转换权，任何随后要求赎回的D系列优先股 如已被投标转换，将在适用的赎回日期赎回，而不是在控制转换日期的变更时转换。
如果下列情况已经发生并仍在继续，则在 原始发行D系列优先股之后，将被视为发生了控制上的变化：
( )任何人，包括根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)(3)节，被认为是非营利组织或集团的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买直接或间接地取得实益所有权，发行人股份的合并或其他收购(br}交易，使该人有权行使一般有权在董事选举中投票的发行人所有股份的总表决权的50%以上(但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的 实益拥有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和
在上述要点所述的任何 交易结束后，无论是发行人还是收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类共同证券(或代表此类证券的ADR)，也没有在作为纽约证券交易所后继者的交易所或报价系统上市或引用 的一类共同证券(或代表此类证券的ADR)，纽约证券交易所美国人或纳斯达克。 |
| 普通股价格为：(1)发证人普通股持有人在变更控制时收取的每股现金代价为现金；或(Ii)发行人在纳斯达克的普通股每股收盘价，在紧接该日之前连续十个交易日，但不包括更改管制的生效日期，但不包括该更改控制权的生效日期的平均值，但如持有人在更改发行公司普通股的股份时所收取的代价并非纯粹以现金支付，则该等股票的收盘价为每股收盘价的平均值，而不包括在紧接该等交易日之前的十个交易日内的平均收盘价。
控制转换日期的更改将是一个业务 日，该日不少于20天，也不超过签发人提供发生控制变更的必要通知之日后35天。 | ||
| 可选赎回： | 在2024年4月18日及以后，发行人可全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格相等于每股25.00元，另加任何应累算股息及未付股息(不论是否已申报)，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。如果发行人行使与控制权变更有关的赎回权(通过发送所需的通知)，D系列优先股的持有人将不享有上述 关于任何要求赎回的D系列优先股的转换权。 | |
| 特别任择救赎： | 如果控制权发生变化，发行人可选择全部或部分赎回D系列优先股，在第一个发生这种控制变化的日期后120天内赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何应计股息和未付股利(不论是否已申报股利)，但不包括赎回日期。如发行人行使与D系列优先股有关的赎回权(发出所需的通知)，则D系列优先股的持有人不得就其被要求赎回的D系列优先股的股份行使上述转换权。 | |
| CUSIP/ISIN： | 83600C 509 / US83600C5094 | |
| 预期列名： | 发行人已向纳斯达克(NASDAQ)申请将D系列优先股以SOHON的代号上市。如果上市申请获得批准，发行人预计D系列优先股的交易将在D系列优先股首次交付后30天内开始。 | |
| 表决权 | D系列优先股将不具有表决权，除非在初步招股说明书的补充规定。 | |
| 领导图书运行经理： | Sandler O ONeill+Partners，L.P | |
| 被动图书管理器： | Janney Montgomery Scott有限公司 | |
| 共同管理人员： | Boenning&ScatterGood公司 美国资本伙伴公司 | |
发行人已向证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明(包括2017年9月20日的招股说明书和2019年4月8日的初步招股说明书补充)。在您投资之前，您应该阅读注册说明书 声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书补充以及发行人向证券交易委员会提交的其他文件，以获得关于发行公司和本次发行的更完整的信息。你可以通过访问SEC 网站www.sec.gov免费获得这些文件。另外，如果你向桑德勒o Neill+Partners，L.P.1251号美洲大道1251号，纽约，10020，注意：招股说明书部，或致电免费 ，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补编。1-866-805-4128,也可以通过电子邮件发送到辛迪加@sandleroneill.com。