根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-214644

招股章程补充

(致2016年11月28日招股章程)

1，687，825股A类普通股

根据这份招股说明书和附带的招股说明书，我们向某些投资者提供1，687，825股A级普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股4.00美元。

我们的A级普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为SRAX。2019年4月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次公布售价为每股4.51美元。

截至2019年4月5日，非联属公司持有的A类普通股的市净率为40，380，050.48美元，根据截至2019年4月5日我们发行的A类普通股中的10，109，530股计算，按我们最后一次出售A类普通股的价格计算，其中8，953，448股由非附属公司持有。在本招股说明书(不包括本次发行)日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-5页及本招股章程增订本的其他部分所载的题为“风险因素”的章节以及所附的基本招股说明书，以了解应考虑与我们证券投资有关的信息。

我们保留了WestParkCapital，Inc.。作为我们的配售代理人，与我们A类普通股的股份的要约和出售有关。配售代理人已同意尽其合理的最大努力，出售本招股说明书及所附招股说明书所提供的A类普通股的股份。我们已同意支付下表所列的配售代理费用，假定我们出售我们所提供的A类普通股的所有股份。

———————

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计股票将在2019年4月10日左右交付，但须满足某些结束条件。

韦斯特帕克资本公司

本招股说明书补充日期为2019年4月7日。

目录

招股章程

招股说明书

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书是我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的表格S-3(文件编号333-214644)上的登记声明的一部分，使用货架注册程序根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”登记我们的证券销售。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考书所包含的文件，其中对本次发行的具体条款进行了描述。第二部分是作为2016年11月28日证交会宣布生效的登记声明的一部分向SEC提交的招股说明书，其中包括以参考方式纳入的文件，这些文件提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两者结合在一起。

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书及以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。在本招股章程增订本所载资料与所附招股章程之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补充书所载的资料，但如其中一份文件的任何陈述或以提述方式纳入其中一份文件，与另一份具较后日期的文件中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述须修改或取代较早的陈述。任何经如此修改的陈述，只会当作是经如此修改的招股章程的一部分，而任何如此取代的陈述，将当作不构成本招股章程的一部分。

我们有时将提供的A类普通股称为普通股或普通股。

本招股说明书、所附招股说明书及参考书所附文件均包括有关我们的重要资料、所提供的证券及你在投资本公司证券前应知道的其他资料。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，题为“您可以在哪里找到更多的信息”。

你只应依赖本招股说明书的补充、随附的招股说明书、在本招股章程增订本及随附的招股说明书中以参考方式合并或视为合并的资料，以及任何免费的书面招股章程。我们和中介公司并没有授权任何人向您提供除本招股说明书和所附招股说明书中所包含或包含的信息之外或与其不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程、随附招股章程及任何有关的免费招股章程，并不构成向任何在该司法管辖区内作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载或以提述方式纳入的资料，在本招股章程增订本或所附招股章程(视属何情况而定)的日期以外的任何日期均属准确，或如属以参考方式编入的文件，则不得假定该等资料是准确的，该等文件的日期，不论本招股章程的交付时间及附带的招股章程或任何出售我们的证券。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

本招股说明书及随附招股说明书所载或纳入的行业及市场数据，是以本公司管理层本身的估计数字或独立行业刊物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立资料为基础的。虽然我们认为从这些来源获得的这些数据是可靠的，但不能保证或保证从这些来源获得的信息的准确性或完整性。除另有说明外，本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载或以参考方式纳入的关于本行业或其任何部分的所有信息，包括关于我们的一般预期和市场机会的信息，都是基于管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据作出的估计。

S-II

招股章程补充摘要

本摘要突出显示了本招股章程补编或所附招股说明书中其他地方出现的选定信息，或以参考方式纳入本招股章程补充和所附招股说明书中，并不包含所有可能对您重要的信息，或您在投资我们的证券之前应考虑的信息。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书补编、所附招股说明书以及本招股补充书和随附招股说明书中所包含的全部信息，包括本招股章程补编第S-5页开始的风险因素。

正如本招股说明书中所使用的，除非上下文另有要求，否则“我们”一词指的是“社会现实”(Social Reality，Inc.)。以及它的子公司。另外，任何对普通股的引用，都是指我们的面值为0.001美元的A类普通股。

我们的生意

我们是一家数字营销和数据技术公司，通过市场营销和广告传播，我们可以接触和展示有价值的受众。我们的机器学习技术分析营销数据，以确定品牌和内容所有者的核心消费者和他们的特点跨营销渠道。通过一种将广告体验的各个方面整合到一个平台中的全方位方法，我们发现了新的、可衡量的机会，这些机会放大了竞选活动的表现，并最大限度地提高了利润。除了我们的商业服务和技术，我们还经营一个直接到消费者平台BIGToken，使消费者拥有，管理和销售他们的数字身份和数据访问。这为我们提供了一种直接的消费者关系，并为我们提供了宝贵的专有数据。我们的收入来自：

·

向广告公司和品牌销售数字广告活动；

·

通过实时招标销售媒体库存，或转售RTB，交换；

·

出售及发牌SRAX社会平台及相关媒体；

·

创建用于购买媒体的自定义平台SRAX适用于大品牌；以及

·

专有消费者数据的销售。

我们业务的核心要素是：

·

社会现实广告交换或“SRAX” – 实时标售侧和买方表示是我们的技术，帮助出版商提供他们的媒体库存到RTB交易所。这，这个，那，那个SRAX平台整合了多个市场领先的需求来源，包括OpenX、Pubmad和AppNexus.我们还建立了自定义平台，允许我们的代理伙伴发起和管理他们自己的RTB活动，使他们能够直接在平台仪表板上下广告订单，并在结果发生时查看和分析结果；

·

SRAX社会是一个社交媒体和忠诚度平台，允许品牌发起和管理他们的社交媒体活动。我们的团队与客户合作，以确定他们的需求，然后帮助他们创建，部署和管理他们的社交媒体存在；

·

斯拉克斯工具能够在经销商、车展以及桌面和移动环境中与潜在的汽车购买者进行目标定位和接触；

·

SRAXcore是我们的通用服务和技术支持品牌和机构在数据管理，受众优化，多渠道和全方位的媒体和营销服务；

·

Sraxshop工具，使品牌和机构能够与购物者联系，在商店的网上销售；

·

斯拉西尔协助上市公司分析及向股东推销的工具；及

·

比格托肯这是一个平台，允许消费者管理和参与销售他们的数字数据。

S-1

营销与销售

我们通过我们的内部销售团队来推销我们的服务，这个团队分为两个不同的活动.一组负责品牌广告商和广告代理，另一组负责出版商的收购和管理。我们的内部营销主要集中在社交媒体上，包括facebook、linkedin和twitter、公共关系(PR)、行业活动和白皮书的创建，这些都有助于我们的营销工作，并被用作我们销售团队的领先工具。我们也参加行业特定的活动，如AdTech，AdExchanger，Salesforce年度活动和在洛杉矶和纽约当地的活动。

知识产权

我们目前依靠商业秘密法和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们的成功取决于我们技术专有方面的保护，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运作的能力。我们还与员工、顾问和商业伙伴签订了专有信息和保密协议，并控制软件文档和其他专有信息的获取和分发。在我们于2014年12月收购5德尔塔之前，该公司于2014年10月申请了一项美国专利，申请了一种利用在线广告进行投标和性能跟踪的方法和系统，并根据62/060，247授予了临时身份。此外，该公司还声称，在线广告评分的专利号为61/604，348。临时专利申请现已转为非临时专利申请，编号为12/960，435，正在等待美国专利局的审查。

竞争

我们在高度竞争的环境中运作。我们的竞争对手包括专注于RTB市场的公司和专注于在管理和自助基础上提供社交媒体应用的公司。我们相信，我们的竞争是基于我们的能力：(一)帮助我们的客户获得最优惠的价格；(二)我们优秀的客户服务；(三)我们的创新产品和服务。进入我们这个行业的门槛很低。我们相信，在未来，随着这些公司扩大业务范围，以及进入我们这个行业的新公司，我们将面临来自这些公司的日益激烈的竞争。我们与之竞争或可能竞争的大多数实体都比我们公司规模更大，拥有更多的财政资源。目前和未来互联网导航和信息服务供应商、高流量网站和互联网服务提供商之间争夺广告位置的竞争，以及与其他媒体的广告投放竞争，可能导致重大的价格竞争、利润率下降和广告收入减少。此外，随着我们继续努力扩大服务范围，我们可能会与越来越多的出版商和其他传媒公司竞争，涉及越来越多的不同服务，包括垂直市场，在这些市场，竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域拥有优势。如果现有或未来的竞争对手开发或提供的产品或服务比我们提供的产品或服务具有显著的性能、价格、创造性或其他优势，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到负面影响。我们还与传统广告媒体竞争，如直接邮寄、电视、广播、有线电视和印刷品，以获得广告商总广告预算的一部分。许多目前和潜在的竞争对手与我们相比享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的知名度、更大的客户群、更多的进入高流量网站上的广告空间，以及更多的金融、技术、销售和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。如果我们不能成功的竞争，我们可能失去客户或媒体库存，我们的收入和经营结果可能下降。

BIGToken平台

在2019年2月1日，我们的BIGToken平台(BIGToken平台)，一个基于广告的平台，旨在奖励消费者，成为普遍可用。BIGToken平台的用户因在平台上执行某些操作而获得积分。这些积分可以直接从我们这里兑换成现金。我们还期望用户能够赎回我们的赞助商提供的商品和/或服务的积分。被赎回的每一个点的价值都由管理层在现金支付方面的酌处权决定，我们预计赞助商在货物和/或服务方面的价值由我们自行决定。

S-2

在2019年2月，我们向美国证券交易委员会(SEC HEACH)提交了一份表格S-1的注册声明，以便登记我们BIGToken追踪股票(BIGToken)的股票。随后，我们收到了SEC的评论，目前正在对这些评论进行审查。如果证交会宣布注册声明生效，我们预计允许用户将他们在BIGToken平台上获得的积分转换为BIGTokens。截至此日期，我们尚未发出任何BIGTokens。

尽管如此，我们认为，为了全面启动BIGToken平台，并认识到其中的所有好处，不仅要求我们进一步增加平台的功能(开发尚未开发和实施的关于跟踪品牌交易的区块链技术)，而且我们还需要在平台的某些方面，特别是在BIGToken方面，遵守州和联邦证券法律法规。我们不能保证成功开发BIGToken平台的区块链部分，也不能保证我们能够及时遵守任何适用的法律或法规。我们未能成功地完成BIGToken平台的开发或充分遵守这些法律法规，或及时遵守这些法规，将极大地影响BIGToken平台的价值和效用，并可能对我公司的业务产生重大影响。

员工

2019年3月15日，我们有61名全职员工.我们还与墨西哥的第三方供应商签订了另外75名个人的服务合同。我们的雇员并没有集体谈判协议。

我们的企业信息

我们的主要公司办事处位于洛杉矶西顿街456号，CA 90013，我们的主要电话号码是323-694-9800。

我们最初成立于2009年8月，是一家名为SocialReality，LLC的加州有限责任公司，从2012年1月1日起，我们转变为特拉华州的一家公司。社会现实，有限责任公司于2010年5月开始营业。转换后，我们改名为“社会现实公司”。

我们并没有通过参考纳入本招股说明书补充信息，或可以通过我们的网站访问，您不应认为它是本招股说明书补充的一部分。

S-3

祭品

我们的A类普通股在本次发行后立即上市的股票数量是根据截至2018年9月30日已发行普通股的10，183，330股，再加上：

·

2018年9月30日以来发行的A类普通股22万股，均为公司2019年4月履行某些赎回义务的担保，减去因前雇员扣缴税款而被注销的73，800股；

但不包括：

·

527，662股A类普通股，是根据我们的权益补偿计划发行的，加权平均行使价格为每股5.94美元；

·

4，325，423股我们的A类普通股，可在行使未发行认股权证时发行，加权平均行使价格为每股5.05美元；

·

1，817，946股我们的A类普通股，根据我们的股权补偿计划，根据未来的赠款和/或授予而保留，以供发行；以及

·

在行使发行认股权证时保留的最多101，270股A类普通股，该认股权证是作为本发行中的配售代理人的补偿，行使价格为每股5.00元。

除本文另有说明外，本招股说明书补充中的所有信息，包括本次发行后将发行的股票数量，均不承担或不因行使任何未发行证券或发行代理认股权证而有效发行任何股票。

S-4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书补充中所包含的所有其他信息、所附招股说明书以及本文及其中所包含的信息。

关于与我们的业务、我们的知识产权、政府监管和批准我们的产品候选人、我们的行业和对我们A类普通股的投资有关的额外风险的讨论，见我们截至2007年12月31日的表格10-K的最年度报告中题为“风险因素”的一节，及任何其他其后提交的文件，而该等文件亦已在本招股章程补充书内以提述方式合并或当作为法团。

如果以下所描述的任何风险，或通过本招股说明书补充中引用的风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、财务状况和业务结果。下面的某些陈述是前瞻性陈述.参见标题“注释”下包含的关于前瞻性陈述的信息。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，可以使用本次发行的净收益，并可将其用于目前所设想和在S-7页收益使用项下描述的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。在使用之前，我们可能会以一种不给我们公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们的股票将来可能会被出售或被稀释，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外的A类普通股，包括任何可转换为A类普通股或可兑换的证券，或代表接受A类普通股的权利的证券。我们A级普通股的市场价格可能会因出售A类普通股或可兑换或代表在本次发行后可获得A类普通股的权利的证券而下跌，或由于认为这种出售可能发生。

您将体验到我们A级普通股的每股有形账面净值立即大幅稀释。

我们A级普通股的公开发行价格大大高于本次发行前我们A级普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，根据我们截至2018年9月30日的财务报表，您将根据我们截至2018年9月30日的财务报表，立即大幅稀释每股有形账面净值2.85美元。有关您将在此提供后立即体验稀释的进一步描述，请参见页S-中的稀释。

S-5

由于对某些认股权证的会计处理不当，我们的管理和审计委员会已确定有必要重新列报我们截至2017年12月31日的年度综合财务报表和截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度合并财务报表。

2019年4月7日，董事会管理层和审计委员会确定，我们此前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和9月30日的未审计综合财务报表。2018年和我们已审计的2017年12月31日终了年度综合财务报表不应再依赖。此外，我们决定不再依赖描述这些时期财务报表的相关新闻稿、收益新闻稿和投资者来文。所识别的错误都是非现金的，主要与我们对某些未清认股权证的分类有关，其中有允许权证持有人在某些情况下强制赎回现金的规定。因此，我们计划重述上述期间的年度、季度和迄今为止经审计和未审计的合并财务报表。

因此，虽然我们先前披露我们的管制措施并不有效，但我们的证券投资者可能会对我们的财务报表和管理层失去信心，从而令我们的股价下跌，而投资界的情绪亦会出现负面影响。

我们的某些财务报表的重述可能使我们面临更多的风险和不确定性，包括增加法律诉讼的可能性。

由于我们计划重述我们先前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日未审计综合财务报表以及截至2007年12月31日的年度经审计综合财务报表，我们可能会受到更多的风险和不确定因素的影响，其中包括增加法律诉讼、股东诉讼或由证交会和其他监管机构进行审查的可能性，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼或派生诉讼。我们可能面临货币判断、处罚或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

S-6

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、所附招股说明书以及我们向证交会提交的其他参考文件，包含了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些声明从未成为现实或证明是不正确的，可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。除历史事实陈述外，所有报表均为可视为前瞻性报表的报表，其中包括对融资需求、收入、费用、业务损益或其他财务项目的任何预测、关于未来业务管理计划、战略和目标的任何报表、关于产品开发和商业化计划和时间表的任何报表，任何预期或信念的陈述以及任何上述假设的陈述。此外，前瞻性陈述可能包含以下几个字：相信、预期、估计、表示意图、计划、项目、将继续下去、结果、寻求、可能、.‘>可能.所有可归因于我们或代表我们行事的前瞻性陈述，均由本招股章程增订本、随附招股章程及截至12月31日为止的年度报告(表格10-K)所载的警告声明及风险因素明确限定于本招股章程增订本及其他部分。2017年及其后向证券交易委员会提交的10-Q表格季报.

考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书以及本招股说明书及随附招股说明书中引用的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律规定外，我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书、所附招股说明书或其他文件所载的任何前瞻性声明，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

我们估计，在支付了配售代理费用和估计发行费用及我们应支付的其他费用后，此次发行的净收益将约为617万美元。

除非在任何免费招股说明书中另有说明，我们可以授权提供给你方，我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金用途。

我们尚未确定计划用于上述任何领域的支出数额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权来分配这次发行的净收益。在申请上述净收益之前，我们期望将净收益投资于短期、有息、投资级证券。

股利政策

我们的业务需要大量资金。我们目前计划将所有可用资金和任何未来收益投资于我们的业务，在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。

S-7

稀释

截至2018年9月30日，我们的有形账面净值约为755万美元，相当于我们A类普通股的每股0.74美元。我们A类普通股的每股有形账面净值是通过将截至2018年9月30日我们的A类普通股的股票总数除以有形资产总额(减去有形负债总额)来确定的。每股有形账面净值稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的每股净值与本次发行后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股4.00元的价格出售本次发行的A类普通股1，687，825股后，扣除估计的472，591元及扣除我们已支付或应付的其他估计发行费用后，截至2018年9月30日，我们经调整的有形帐面净值约为1，382万元，或者每股约1.15美元。这意味着对我们现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.41美元，对本次发行中的购买者而言，每股可立即稀释2.85美元。下表说明了按每股计算的情况：

我们的A类普通股在本次发行后立即上市的股票数量是根据截至2018年9月30日已发行普通股的10，183，330股，再加上：

·

2018年9月30日以来发行的A类普通股22万股，均为公司2019年4月履行某些赎回义务的担保，减去因前雇员扣缴税款而被注销的73，800股；

但不包括：

·

527，662股A类普通股，是根据我们的权益补偿计划发行的，加权平均行使价格为每股5.94美元；

·

4，325，423股我们的A类普通股，可在行使未发行认股权证时发行，加权平均行使价格为每股5.05美元；

·

1，817，946股我们的A类普通股，根据我们的股权补偿计划，根据未来的赠款和/或授予而保留，以供发行；以及

·

在行使发行认股权证时保留的最多101，270股A类普通股，该认股权证是作为本发行中的配售代理人的补偿，行使价格为每股5.00元。

除本文另有说明外，本招股说明书补充中的所有信息，包括本次发行后将发行的股票数量，均不承担或不因行使任何未发行证券或发行代理认股权证而有效发行任何股票。

S-8

分配计划

根据一份于2019年4月5日签订的配售代理协议(签订协议)，我们已与WestParkCapital，Inc.签订了合同。(根据本招股说明书补充及所附招股说明书)作为本公司普通股发行之独家配售代理。根据委托书的条款，安置代理已同意作为我们的独家配售代理，在合理的基础上，在我们发行和出售我们的股票A类普通股的基础上，从我们的货架登记声明。本次发行的条款取决于市场条件和我们、安置代理和潜在投资者之间的谈判。委托书并没有使安置代理公司承诺购买我们A类普通股的任何股份，而且安置代理公司将无权根据订婚信约束我们。此外，安置代理公司不能保证它能够在任何可能的发行中筹集到新的资本。安置代理人可聘请分销商或选定的经销商协助本次发行.

配售代理建议，通过买方与我们之间的证券购买协议，安排根据本招股说明书补充和附带的招股说明书向一名或多名投资者出售我们正在发行的股票。

我们预计将在2019年4月10日或前后根据本招股说明书增发我们普通股的股份，但须符合惯例的收盘价条件。

我们已同意向安置代理支付相当于此次发行总收益7%的总现金费用。我们还将向中介支付50，000美元的律师费和其他自付费用.我们估计这次发行的总费用约为580，000美元，其中包括安置代理的费用和可偿还的费用。此外，我们已同意向安置代理人发出认股权证，以购买本次发行中出售的A类普通股总数的6%(认股权证购买101，270股)。配售代理认股权证的行使价格为5.00美元，相当于本次发行中每股发行价的125%，而这种配售代理权证可在自发行结束之日起一年内的四年期间内随时全部行使。安置代理认股权证将拥有注册权(一次性需求登记和无限制的背驮注册权利).在行使配售代理认股权证时可发行的股票的行使价格和数量将在任何股票红利和分拆、重组或类似的交易中调整，如“配售代理证”所述。安置代理认股权证也可以在无现金的基础上行使，如果配售代理证所依据的股份不受有效登记声明的约束。根据FINRA规则第5110(G)条，安置代理人认股权证及其行使时发行的任何股份不得出售、转让、质押或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，(I)在紧接本要约生效或开始出售之日起180天内，由任何人提出或催缴会导致证券有效经济处置的交易，但任何保证的转让除外：(I)法律的施行或我们的重组；(Ii)任何参与本要约的FINRA成员商号及其高级人员或合伙人，如所有如此转让的证券在该期间余下的时间内仍受上述锁存限制规限；。(Iii)如该配售代理人或有关人士持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；。(Iv)投资基金的所有权益拥有人按比例享有实益拥有权，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金的投资，而参与成员合计不拥有基金权益的10%以上；或。(V)任何证券的行使或转换。, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已同意赔偿安置代理人与安置代理的活动有关或由其引起的某些责任。

S-9

安置代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其收到的任何佣金和它在作为本金时出售的证券转售所实现的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。作为承销商，安置代理人必须遵守“证券法”和1934年“证券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”第415(A)(4)条和“交易法”规则10b-5和条例M的要求。本细则和条例可以限制以委托人的身份购买和出售普通股股份的时间。根据本细则和条例，安置代理人：

·

不得从事任何与我们的证券有关的稳定活动；及

·

在完成参与发行之前，不得竞投或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但“交易法”允许的除外。

安置代理今后可在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已收到并可继续收取惯例费用和佣金。然而，除了在本招股说明书中披露的情况外，我们目前并没有与招股代理人作出任何进一步服务的安排。

S-10

法律事项

在此发行的证券的有效性将由加州西湖村，P.C.Silvestre Law Group转交给我们。Silvestre法律集团、P.C.或其附属公司或负责人拥有我们A类普通股的10万股。

专家们

在本招股说明书中引用我们的10-K表年度报告所包含的财务报表，已由我们目前独立注册的公共会计师事务所RBSM LLP进行了审计。这些财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威而列入的。商号对本招股章程补充部分所登记的股份并无权益。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。如以下一段所述，你可取得我们的公开文件的副本，或以书面或致电我们的方式取得：

社会现实公司

地址：投资者关系

西顿街456号

洛杉矶，CA 90013

Phone: (323) 694-9800

我们的证券交易委员会文件可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区20549。如欲查询有关公共资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.你也可以在国家证券交易商协会的办公室，报告科，1735 K街，新华盛顿特区，20006，你也可以检查我们的报告，代理陈述和其他有关我们的信息。我们在http://www.srax.com.有一个网站本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书及附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们在此登记可能提供和出售的证券。登记声明，包括其证物，包含关于我们和这些证券的额外相关信息，这些信息是美国证券交易委员会的规则和条例所允许的，我们没有包括在本招股说明书增订本或附带的招股说明书中。登记声明的副本可在上述地址索取。有关我们和这些证券的进一步信息，请阅读注册声明。

S-11

以转介方式将文件编入法团

证交会允许我们引用我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，而不是将它们包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，从而向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补编的一部分，您应与阅读本招股说明书补编时一样小心地阅读它。以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的或以参考方式包含的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充的一部分。

我们在本招股说明书中加入下列文件和资料，以补充向证券交易委员会提交的文件和资料：

·

我们2018年4月2日向SEC提交的2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告和2018年4月27日向SEC提交的2018年12月31日终了年度10-K/A(修正案第1号修正案)年度报告；

·

截至财政季度的10-Q表季度报告：2018年3月31日提交，2018年5月15日提交，第1号修正案于2018年5月24日提交；2018年6月30日提交，2018年8月14日提交；2018年9月30日提交，2018年11月14日提交；

·

我们目前在2018年1月2日、2018年7月30日、2018年9月14日、2018年9月24日、2018年10月18日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月4日、2019年4月2日和2019年4月8日向证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告(不包括在2.02项下提供的任何信息，项目7.01或9.01)；和

·

我们的A类普通股和相关权利的说明载于我们于2015年10月30日向SEC提交的S-1注册声明中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还参考本招股说明书，将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定提交给证券交易委员会的所有附加文件，这些文件是在本招股章程日期之后和本招股章程提供的证券发行终止之前提出的。然而，我们不包括，在每一种情况下，任何文件或信息被认为是提供的，没有按照SEC的规则存档。

贵公司可免费向本招股说明书索取任何一份文件的副本，并以书面或电话通知我们，地址如下：公司秘书，社会现实公司，地址：洛杉矶西顿街456号，CA 90013，电话号码(323)694-9800。

S-12

招股说明书

$25,000,000

社会现实公司

A类普通股

优先股

认股权证

单位

我们可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售任何A类普通股、优先股、认股权证或最高总发行价为25，000，000元的单位。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书中提供所提供证券的具体条款。

招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。但是，任何补充招股说明书均不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书，以及以参考方式合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充说明。

非附属公司持有的未发行普通股的总市值为27，490，398美元，根据已发行的A类普通股的6，941，077股，其中4，090，833股由非附属公司持有，根据我们A类普通股2016年11月14日在纳斯达克资本市场的收盘价计算，每股价值为6.72美元。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券，在前12个日历月期间结束，并包括本招股说明书的日期。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为SRAX。2016年11月14日，我们的A类普通股的最新发行价为每股6.72美元。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商，或通过这些方法的组合。参见第15页开始的分配计划。我们也可以在招股说明书中描述我们的证券发行计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见第4页中的“主要风险因素”。额外的风险，如果有的话，将在招股说明书的补充说明与潜在的发行标题下的潜在风险因素。你应检讨有关招股章程的补充部分，以讨论该等证券的投资者应考虑的事项。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带的招股说明书的适当性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2016年11月28日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册或连续发行程序。在货架注册过程中，我们可以发行和出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以最高25，000，000美元的最高发行价发行或出售本招股说明书中的一种或多种证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的某些具体信息，包括与发行相关的任何风险的描述，如果这些条款和风险没有在本招股说明书中描述的话。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。我们向证券交易委员会提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证物。在投资于所提供的任何证券之前，你应阅读这份招股说明书及有关证物，以及随附的招股章程增订本，以及在现有标题下所描述的额外资料。

我们可以向承销商或交易商出售证券，也可以直接向其他购买者或代理人出售证券。在本招股章程未予说明的范围内，我们在出售本招股章程所涵盖的证券时所雇用的任何承保人、交易商或代理人的姓名、股本或其他证券(如有的话)的本金或数目(如有的话)，以及该等承销商或交易商的补偿(如有的话)，经销商或代理人将在随附的招股说明书增订本中列明。

本招股说明书中的信息在封面上的日期是准确的。以参考方式纳入本招股说明书的信息在纳入该信息的文件之日是准确的。您不应假定本招股说明书中的信息在任何其他日期都是准确的。

当我们在这里使用的时候，“社会现实”指的是“社会现实”，是指特拉华州的一家公司和我们的子公司。

1

可得信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们档案在美国证券交易委员会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券及交易委员会(1-800-SEC-0330)查询公众资料室的运作情况。证券交易委员会还维持一个网址：www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息报表，以及有关发行人的其他信息，例如我们公司以电子方式向证券交易委员会提交的资料。

我们已根据1933年“证券法”就根据本招股说明书出售的证券向证券交易委员会提交了一份登记声明。本招股说明书已作为登记声明的一部分提交。本招股章程并不包含注册声明中所列的全部信息，因为根据证券交易委员会的规则和条例，注册说明书的某些部分被省略了。关于我们的进一步信息和根据本招股说明书提供的证券，请参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关某些文件的条文的陈述，连同或以提述方式纳入注册陈述书，并不一定完整，而每项陈述在各方面均因该提述而受到限制。你可以：

·

在证券交易委员会的公开资料室免费查阅注册陈述书的副本，包括证物及附表；

·

在缴付证券交易管理委员会订明的费用后，向证券交易管理委员会索取一份副本；或

·

请参阅证券交易委员会网页www.sec.gov。

我们的网址是www.socialreality.com。我们通过我们网站的投资者部分免费提供表格10-K的年度报告，关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们向证券和交易委员会以电子方式提交或向其提供这些材料之后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。

我们公司

我们是一个互联网广告和平台技术公司，提供工具自动化的数字广告市场。我们的重点是提供技术工具，使出版商和广告商都能最大限度地利用他们的数字广告活动。我们的收入来自：

我们业务的核心要素是：

2

我们为客户提供多种价格选择，包括每千印象成本(Cpm)，即我们的客户根据目标受众接触广告的次数和每月服务费支付费用。

企业信息

我们在特拉华州成立。我们的主要执行办公室位于洛杉矶西顿街456号，CA 90013，我们的电话号码是(323)694-9800。我们的财政年度结束于12月31日。除在此特别说明外，我们网站www.socialreality.com上的信息不是本招股说明书的一部分。

关于前瞻性信息的警告声明

本招股说明书包含经修正的1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”经修正的第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。例如，但不限于，相信，更准确的预期，更精确的估计，更精确的意图，计划，目标，很有可能，更接近的目标，重量级的意志，重量级的预期，以及类似的表达或识别前瞻性的语句。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

3

这些因素大多难以准确预测，而且一般都超出了我们的控制范围。您应该考虑与任何前瞻性声明相关的风险领域。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细审查本报告全文，包括第1A项所述的风险。-我们于2016年3月16日向证券交易委员会提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们随后提交的报告。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改，报告事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性的声明只在本招股说明书的日期发表，你不应该依赖这些声明而不考虑与这些声明和我们的业务相关的风险和不确定性。

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。你不应该投资我们的证券，除非你能承受损失你的全部投资。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的下列风险因素和其他信息。如果下列任何风险和不确定因素发展成实际事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响，您可能会失去对我们公司的全部投资。

与我们业务有关的风险

我们有亏损的历史，也没有保证在可预见的将来我们会报告盈利的业务。

截至2016年9月30日的9个月，我们报告了390万美元的营业亏损和290万美元的净亏损。我们报告2015年和2014年分别净亏损270万美元和440万美元。截至2016年9月30日，我们的累计赤字为1，300万美元。我们未来的成功取决于我们是否有能力继续增加我们的收入和利润。我们与客户没有任何长期协议。没有人保证我们能够将我们的收入和现金流量增加到支持盈利业务的水平。如果有的话，我们可能会在今后的时期内继续遭受损失，因为我们成功地大大增加了我们的收入和现金流量，超出了为我们正在进行的业务提供资金所必需的水平，我们根据2014年10月30日与胜利公园管理公司修订的融资协议支付了我们的债务，作为放款人和票据持有人的行政代理人和抵押品代理人，我们称之为“融资协议”。如果我们能够在未来大幅增加收入，我们追求的快速增长将使我们的组织紧张，我们在维持业务质量方面可能会遇到困难。如果我们不能成功地发展，我们就不可能从业务中产生足够的现金来支付我们的业务费用和偿还我们的债务，或在今后的时期内报告有利可图的业务。

4

“融资协议”的条款包括财务和经营条款，这些条款对我们公司提出了重大的经营要求，可能限制我们有效经营业务的能力，或者可能造成重大的财务处罚。如果我们违反其中任何一项公约和条款，贷款人可以加快根据“融资协议”应缴的款项，我们将无法按目前的经营方式经营我们的业务。

融资协议的条款包括持续的要求，除其他行动外，满足金融契约，包括最低杠杆率和流动比率，以及利息和固定费用保险。2016年8月，我们与胜利公园管理公司签订了一项容忍协议，涉及到我们在2016年6月30日未能履行某些金融契约。我们预计，在2016年12月31日这段宽容期结束之前，我们不会重新遵守这些金融契约。“融资协议”的条款还限制了我们今后如何开展某些活动，如果我们未能在这些合同限制的范围内开展业务，则可能导致“融资协定”规定的违约事件。违约时，救济范围从通知和补救，到加速本金和利息。我们的业务可能无法产生足够的现金，使我们无法偿还债务。在根据“融资协议”发生违约的情况下，如果我们无法在规定的期限内纠正违约，如果有的话，贷款人可以提高我们的利率或加速到期的所有金额。如果我们不能偿还这些债务，贷款人可以取消我们的资产赎回权，在这种情况下，我们继续我们当时的业务和业务的能力将受到威胁。如果贷款人取消我们的资产，我们将无法继续我们的业务和业务，因为他们正在进行，很可能您将失去您在我们公司的全部投资。

自我们2014年10月收购SteelMedia以来，我们一直依赖于有限数量客户的收入。来自主要客户的总收入下降，或该客户利润率的变化，将对我们今后的经营业绩产生不利影响，只要该客户的收入占我们总收入的重要部分。

在截至9月30日的9个月中，一个客户的收入占我们总收入的49%，而在2015年，该客户的收入占我们总收入的48%。尽管我们在2016年前9个月继续报告来自该客户的收入，但由于销售类型的改变，该客户的很大一部分销售利润大幅下降。为了减轻来自这个客户的这些低利润率收入的影响，我们在2016年第三季度采取了几项行动，包括招聘更多销售人员，以扩大我们的客户群，在内部重新分配我们的销售资源，以努力将我们的产品提供给更多的买方客户，并探索新的收入渠道。在2016年9月30日之后，我们也停止了从这个客户那里从事高容量、低利润业务的工作，并且只是提供未来的行业标准保证金解决方案。 在我们成功地将总体毛利率恢复到历史水平之前，继续以低得多的利润率销售给这一客户，可能会对我们今后的运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的债务义务可能会损害我们的流动性和财务状况，我们发展公司的能力可能会受到威胁。根据“融资协议”所欠的款项应于2016年12月31日到期，我们的债务由我们的资产担保。

我们的债务目前由根据“融资协议”发行的高级票据组成，截至2016年11月1日，本金总额约为400万美元。融资协议的条款包含了某些强制性的提前还款要求，一般要求我们按季度计算超额现金流量，并将大约50%的超额现金汇给贷款人。这大大减少了公司可用于营运资本、增加现金储备、增长计划或额外收购的现金流。这些义务可能进一步对我们在其他领域的业务和业务产生不利影响，包括使我们更难以履行其他义务，在我们的商业前景出现下滑时，我们的脆弱性更大，限制了我们规划市场变化或对其作出反应的灵活性，并可能使我们与债务较少的竞争对手相比处于竞争劣势。“融资协议”规定的未缴款项将于2016年12月31日到期。我们正在探讨与这一义务有关的若干备选办法，包括与第三方再融资、筹集额外资本、利用保理条款下的可得性，或将其中任何一种选择结合起来，如果我们不支付债务或延长到期日，就会发生违约事件。在根据“融资协议”发生违约的情况下，如果我们无法在规定的期限内纠正违约，如果有的话，贷款人可以提高我们的利率或加速到期的所有金额。如果我们不能偿还这些债务，贷款人就可以收回我们的资产和抵押品，在这种情况下，我们继续业务和业务的能力就会受到威胁。如果贷款人取消我们的资产赎回权，你很可能会失去你在我们公司的全部投资。

5

我们的成功取决于我们是否有能力有效地扩展和管理我们与出版商的关系。我们没有任何长期合同与我们的出版合作伙伴。

我们不产生我们自己的媒体库存。因此，我们依赖我们的出版伙伴提供我们销售的媒体。我们依靠这些出版商提供他们各自的媒体目录，供我们在我们管理、创建或销售的活动中使用。我们不是与任何出版伙伴签订任何长期协议的缔约方，也没有保证我们将继续接触媒体。我们的增长在一定程度上取决于我们是否有能力在我们的网络中扩大和维持我们的出版商关系，并能够获得新的媒体库存来源，例如提供有吸引力的人口结构、创新和高质量内容的新的合作伙伴网站和Facebook页面，以及不断增长的网络用户流量。我们能否吸引新的出版商加入我们的网络，并保留目前在我们的网络中的网络出版商将取决于各种因素，其中一些是我们无法控制的。这些因素包括，但不限于，我们引进新的和创新的产品和服务的能力，我们的定价政策，和成本效益的网络出版商外包他们的广告销售。此外，从网络出版商购买媒体库存的竞争中介的数量继续增加。如果我们不能与我们的出版商保持有效的关系，我们的广告宣传活动将受到极大的阻碍，这将降低我们服务的价值，并对我们今后的经营结果产生不利影响。

如果我们无法进入Facebook平台，我们的SRAX社会增长将是有限的，我们可能会失去这些来源的现有收入。

Facebook目前为公司提供了在其平台上构建应用程序的权限。我们已经构建了我们的SRAX社交平台来使用Facebook应用程序编程接口(API)。无法进入Facebook平台将限制我们有效增长部分业务的能力。我们受制于Facebook对应用程序开发人员的标准条款和条件，这些条款和条件控制了在Facebook平台上应用程序的推广、分发和操作。Facebook保留随时更改这些条款和条件的权利。如果Facebook：

我们得益于Facebook强大的品牌认知度和庞大的用户基础。Facebook拥有广泛的自由裁量权，可以更改其服务条款和其他针对我们和其他开发人员的政策，而对这些服务条款的任何更改都可能对我们不利。Facebook还可能改变其收费结构，增加与访问和使用Facebook平台相关的费用，改变其用户的个人信息如何在Facebook平台上向应用程序开发人员提供，或者限制Facebook用户如何在其平台上与朋友共享信息。如果脸书将来有任何改变，我们可能必须修改我们的运动结构，这可能会影响我们的运动的效力，并对我们今后的行动结果产生不利的影响。

如果我们失去RTB库存买家的渠道，我们的业务可能会受到影响。

为了减少我们对任何一家广告需求提供商的依赖，我们在2014年第一季度创建了一个平台，该平台利用来自多个需求源的提要作为我们的库存。我们相信，我们的专有技术有助于我们聚合这一需求，并提供出版合作伙伴所需的工具，以评估和跟踪我们正在为他们聚合的需求的有效性。但是，如果我们无法获得这一需求的大部分，我们的收入将受到影响，我们的经营结果将受到实质性的不利影响，直到这种时候，如果有的话，我们可以为我们的库存找到其他的需求来源。

6

我们倚赖行政人员的服务，而他们任何服务的丧失，都会损害我们在未来一段时间内经营业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官员的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利诺、艾琳·德鲁杰罗、克里斯多夫·纳尔逊、理查德·斯蒂尔和JP·汉南。我们与米格利诺先生、德鲁杰罗女士、斯蒂尔先生和汉南先生各签署了一项就业协定，并与纳尔逊先生达成了“随意”协议。虽然我们预计在可预见的将来不会失去他们的服务，但在我们能够聘请到适当的替代者之前，任何一家公司的损失都可能在今后的时期内对我们的业务和业务造成重大损害。

如果互联网上的广告失去吸引力，我们的收入可能会下降。

我们的商业模式在未来可能不会继续有效，原因有以下几点：

如果向我们购买在线广告和促销服务的公司数量不增加，我们在吸引出版商方面可能会遇到困难，我们的收入可能会下降。

更多的收购可能会扰乱我们的业务，并对运营结果产生不利影响。

我们可能为了增加收入，扩大市场地位，增加我们的技术能力，或者为了其他目的而进行收购。然而，今后的任何收购都可能涉及风险，包括以下方面：

7

虽然我们的总体增长战略包括确定和结束更多的收购，但我们目前并不是任何协议或谅解的缔约方。我们没有保证会收购更多的公司。

我们批准了融资证持有人的权利。这种做法可能会对我们未来的流动性产生重大影响，并会稀释现有股东的权益。

根据融资协议，我们向贷款人发出五年认股权证，以每股5.00美元的行使价格购买58万股我们的A类普通股，但须作调整，我们称之为“融资证”。根据“融资证”，权证持有人有权在2016年4月30日早些时候和根据“融资协议”发行的票据到期日之后的任何时间，但在2019年10月30日前，行使其向我们出售以前未曾行使过的融资证的全部或任何部分的权利，其价格相等于行使该项权利的融资证的百分比，乘以我们在最后一个财政季度结束的12个月期间综合收入总额的50%的较小部分，或者1，500，000美元。关于这次发行，权证持有人已同意在(A)2017年5月15日和(B)本发行结束后135天和(Ii)在抛盘停顿期结束后立即行使卖出权之前不行使卖出权，我们将有45天履行这一义务。如果融资证持有人行使这一权利，我们的流动性将受到不利影响，而且我们可能没有足够的周转金来为我们目前的业务提供资金，或在到期时支付我们的其他债务。此外，我们的A类普通股股份的转售，是在行使融资证时可发行的，由一份有效的登记表涵盖。在可能行使融资证的情况下发行这些股票，将对我们现有的股东造成稀释作用。

与此次发行有关的风险和我们证券的所有权

我们不知道我们所提供的证券是否会有活跃、有流动性和有秩序的交易市场，也不知道我们所提供的证券的市场价格将如何，因此，贵公司可能难以出售我们A类普通股和认股权证的股份。

在2016年10月13日之前，我们的A类普通股在场外市场的OTCQB层上被报价，并且交易很少。2016年10月13日，我们的A级普通股开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，自那以后，该股票的交易量一直很小。此外，在这次发行之前，认股权证没有市场。在我们的A类普通股或认股权证活跃的交易市场可能永远不会发展或维持在这次发行之后。我们的A类普通股和认股权证的公开发行价格是通过与承销商协商确定的，谈判价格不得表示我们A类普通股的市场价格或发行后的认股权证。我们的A类普通股或认股权证的市场价值可能会从公开发行价格中降低。由于这些因素和其他因素，您可能无法以公开发行价格转售您的A类普通股或认股权证。缺乏活跃的市场可能会损害你在你想出售股票的时候或在你认为合理的价格上出售你的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低您的股票或认股权证的公平市场价值。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们A级普通股的股份来筹集资金的能力，并可能损害我们以我们的A类普通股的股份为代价进行合作或收购公司或产品的能力。我们所提供的证券的市场价格可能不稳定，你可能会损失全部或部分投资。

8

我们的A类普通股和认股权证的股票在这次发行后的交易价格可能非常不稳定，并且可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本招股说明书和本招股说明书其他部分讨论的风险因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是广告科技公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。任何这些风险的实现都可能对我们A类普通股和认股权证的市场价格产生巨大而重大的不利影响。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。

我们A类普通股及认股权证的市场价格可能会不稳定，而过去曾经历证券市价波动的公司，曾受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层对其他业务的关注，从而严重损害我们的业务。如果对我们提出任何索赔或诉讼并成功结束，我们可能受到重大不利影响，危及我们成功运作的能力。此外，我们的人力和资本资源可能受到保护任何此类行动的需要的不利影响，即使我们最终成功地捍卫了我们的国防。

9

如不符合财务表现指引或我们向公众提供的其他前瞻性报告，我们的股价可能会下跌。.

我们过去曾就我们预期的未来财政结果提供公众指引，将来亦可能提供指引。虽然我们相信这一指引能使投资者更好地了解管理层对未来的期望，并对我们的股东和潜在股东有用，但这种指引是由前瞻性的陈述所组成，但须视乎本招股章程及其他公开文件及公开声明所述的风险及不明朗因素而定。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们所提供的指导。如果我们某一特定时期的财务业绩不符合我们的指引，或者如果我们降低了对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，目前和潜在的股东可能对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

正如我们在截至2015年12月31日的年度10-K年度报告中所述，我们的管理层已经确定，截至2015年12月31日，我们没有根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架-赞助组织委员会规定的标准，对财务报告进行有效的内部控制，原因是我们在财务报告的内部控制方面发现了重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。我们尚未完全纠正我们在截至2014年12月31日的年度报表10-K中披露的已查明的重大缺陷。虽然我们从未被要求重述合并财务报表，但我们对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，这就增加了今后重述合并财务报表的可能性。

特拉华州的法律包含反收购条款，这些条款可以阻止可能对我们的股东有利的收购企图。

特拉华州法律的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会对我们的股东有利。“特拉华普通公司法”第203条可能会使收购本公司和解雇现任高级人员和董事变得更加困难，因为如果没有我们董事会的同意，我们将禁止持有15%或15%以上的未偿有表决权股票的股东收购我们，从他们第一次持有15%或更多的有表决权股票之日起至少三年内禁止他们收购我们。

我们A级普通股的两种等级结构可以起到将投票控制集中在有限的群体上的作用。

我们的授权资本包括两类普通股，它们有不同的表决权。我们B级普通股每股10票，A类普通股每股一票。我们B类普通股的股份最初由我们公司创始人的两名执行干事持有，但这些股票在2013年10月被转换为我们A类普通股的股份。虽然目前没有发行B类普通股的股份，但今后我们的董事会可以选择向一个或多个人或实体发行股票。由于与B类普通股有关的表决权，在可预见的将来，这些个人或实体可以对公司的管理和事务产生重大影响，并对需要股东批准的事项，包括董事的选举和重大的公司交易，如我们公司或其资产的合并或其他出售，具有重大影响。这种集中的投票控制可能会限制你影响公司事务的能力，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

10

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们A类普通股或认股权证的交易价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会公布我们的A类普通股或认股权证的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们的公司，我们的A类普通股和认股权证的股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始承保，如果一名或多名分析师下调我们的证券评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股或认股权证的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，对我们的证券的需求就会减少，这可能会导致我们的A类普通股或认股权证的交易价格和交易量下降。

本公司拥有集中的股权和控制权，这可能会起到延缓、防止或阻止控制权变更的作用。

我们的A级普通股所有权高度集中。我们的董事会成员有权拥有大约50%的A类普通股流通股。由于股票所有权集中，我们的董事会可以控制所有需要股东批准的事项，包括董事的选举、合并和其他重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权改变的效果。这也可能剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为我们公司出售股票的一部分，这可能会影响我们A级普通股的市场价格。

我们的某些未兑现认股权证包含无现金行使条款，这意味着我们在行使时不会收到任何现金收益。

截至二零一六年九月三十日，我们已发行普通股认股权证，共购入2，362，776股A类普通股，平均行使价格为每股6.17元，可在非现金基础上行使。这意味着持有人可以放弃一些相当于行使认股权证行使价格的认股权证，而不是以现金支付行使价格。此外，融资证以每股5.00元的行使价格购买我们A类普通股的580，000股票的行使价格，由认股权证持有人根据融资协议条款发行的票据的未偿本金减少而支付。有可能权证持有人将使用无现金行使功能，而融资证持有人将选择通过减少欠款支付行使价款。在任何一种情况下，这都会剥夺我们额外的资本，如果以现金为基础行使认股权证的话，这些资本本来可以获得。

根据特拉华州法律，取消董事及高级人员的金钱责任，以及我们的董事及高级人员所拥有的弥偿权，可能会令我们付出大量开支，并可阻止对董事及高级人员的诉讼。

在特拉华州法律允许的范围内，我们的公司注册证书免除了我们的董事和高级职员对公司和股东因违反董事或高级官员的信托责任而造成的损害赔偿的个人责任。此外，我们的附例规定，我们有义务在特拉华州法律授权的范围内，向我们的任何董事或官员提供最充分的赔偿。我们亦与我们的某些董事及高级人员订立不同的弥偿协议，在某些条件下，规定我们须预付任何董事或高级人员在最后处置任何诉讼、诉讼或诉讼程序时所招致的开支。这些赔偿义务可能导致我们公司产生大量开支，以支付对我们董事或高级职员的赔偿或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能使我们不愿因任何现任或前任董事或高级官员违反其信托职责而对其提起诉讼，也可能同样不鼓励我们的股东对我们的董事和高级人员提起衍生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们或股东受益。

11

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，在此出售证券所得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出和开发费用。我们目前尚未将净收入的任何部分用于任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于规定的目的为止。与出售任何证券所得收益有关的具体信息将列入与此类证券有关的招股说明书增订本。

股本说明

我们的授权资本为A类普通股250，000，000股，每股面值0.001美元，B类普通股9，000，000股，每股票面价值0.001美元，空白支票优先股5，000，000股，每股票面价值0.001美元。截至2016年11月14日，我们发行和发行的A类普通股共有6，941，077股，我们的B类普通股或任何系列优先股均未发行。以下是我们的普通股和优先股的概述。你应该参照我们的公司章程来了解我们的资本存量的实际条款。

普通股

A类普通股

我们A类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每股投一票，并与我们B类普通股的持有人一起作为一个类别投票。持有A类普通股的人没有累积投票权。持有A类普通股的人有权分享董事会以其酌处权从法律上获得的资金在我们的普通股上申报的所有股利。如果这种股利是以股票的形式，A级普通股持有人将获得我们的A级普通股的股份。如我们清盘、解散或清盘，但须视乎该等优先股的任何股份的优先次序而定，而该等优先股的任何股份可能已发行，则每一股A类普通股的持有人有权参与在偿付负债后，以及在就每一类别的股份(如有的话)作出规定后，对我们的普通股的任何类别拥有优先权的所有资产。A类普通股的持有人没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有关于A类普通股的赎回规定。A类普通股持有人的权利受任何可能为优先股持有人确定的权利所支配，如有任何优先股获得授权和发行，则为其确定。

B类普通股

我们B类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每股10票，并与我们A类普通股的持有人一起作为一个类别投票。持有B类普通股的人士并无累积投票权。持有B类普通股的人有权分享董事会以其酌处权从法律上获得的资金在我们的普通股上申报的所有股利。如果这种股利是以股票的形式，B类普通股股东将获得我们B级普通股的股份。如我们清盘、解散或清盘，但须视乎该等优先股的任何股份的优先次序而定，而该等优先股可能已发行，则B类普通股的每一未偿还股份，使其持有人有权参与在偿付负债后，以及在就每一类别的股份(如有的话)作出规定后，对我们的普通股的任何类别有优先权的所有资产。在下列情况下，B类普通股的每一股可转换为A类普通股的一股：

12

我们的注册证书将B类普通股的“转让”定义为出售、转让、质押或其他转让或处置股份，或股份的任何合法或实益权益，不论是自愿的还是非自愿的。“转让”也被视为是指通过委托书或其他方式向经纪人或其他代名人转让(不论实益所有权是否有相应变化)，或转让或订立与“表决控制权”有关的具有约束力的协议。“投票控制”是指直接或分享控制股票的投票或处置的权力。B类普通股股东可采取不被视为股份“转让”的某些行动，包括：

B类普通股股东获准向“许可实体”转让股份，而这些股份一般被视为B类股东的利益而设立的信托和退休账户，或此类股东对其行使表决和解散控制权的股东以及受控制的法团。如果B类普通股股东不再控制这些实体，则每一股将自动转换为A类普通股的一股。B类普通股的每一股在持有人去世时也自动转换为A类普通股的一股。

B类普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有B类普通股的赎回条款。B类普通股持有人的权利受任何可能为优先股持有人确定的权利所支配，如有任何优先股获得授权和发行，则可予以确定。

所有9，000，000股B类普通股最初由Miglino先生和DeRuggiero女士持有，他们是我们公司的执行官员和董事。2013年10月，他们根据B类普通股的条款将其股票转换为A类普通股。

优先股

我们的董事会，未经股东进一步批准，可不时发行一个或多个系列的优先股，并确定或改变每一系列股票的名称、相对权利、优先权、偏好、资格、限制和限制。不同系列优先股的权利、偏好、限制和限制在股利率、清算应付金额、表决权、转换权、赎回规定、偿债基金规定等方面可能有所不同。我国董事会可以授权发行优先股，在支付股利和清算资产分配方面，优先股高于普通股。此外，我们的董事会可以确定限制和限制，如果有的话，如果支付股息的两类普通股，是有效的，而任何优先股是流通的。我们以前指定了包括20万股在内的一系列优先股，作为第一批优先股。所有这些股份已按照第1系列优先股的指定、权利和偏好转换为我们A类普通股的股份。这一系列优先股已被淘汰，我们目前没有任何指定的优先股系列。

对控制事务更改的特别批准

我们的公司注册证书规定，如果有人试图通过合并或合并交易、购买我们全部或大部分资产，或发行股票，在发行时占我们流通股的2%或更多，并导致任何人或集团拥有我们现有投票权的50%以上，然后，这些类型的收购交易必须由我们的股东在年度或特别会议上批准。在这次会议上，我们必须获得下列较大股东的批准：

13

转移剂

我们A类普通股的转让代理和登记员是在线转让公司，地址是波特兰东南鲑鱼街512号，或97214。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买优先股或A类普通股，或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发。以下概述了我们可能不时发出的授权书的一些一般性条款和规定。认股权证和适用权证协议的附加条款将在适用的招股说明书补充中列出。

以下描述，以及在招股说明书补充中对认股权证的任何描述，可能不完整，并通过参照适用权证协议的条款和规定而受其全部约束和限定，我们将就任何认股权证的发行向证券交易委员会提交该协议。

一般

与特定认股权证发行有关的招股说明书将说明认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每一种认股权证将使权证持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。持有人可随时行使认股权证，直至在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可行使招股章程所列与所提供的认股权证有关的认股权证。在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，持有人不会凭借认股权证的拥有权而享有作为该等标的证券持有人的任何权利。

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重大联邦所得税后果

关于美国联邦所得税对投资于本招股说明书所提供证券的人的任何重大影响的摘要，将在任何适用的招股说明书补编中列出。不过，该摘要只供参考之用，不会用作法律或税务方面的建议，以供有意购买的人士参考。当局促请有意购买证券的人士，在购买证券前，先谘询他们自己的税务顾问。

分配计划

我们可以根据承销的公开发行、“在市场上”的发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可不时以下列一种或多种方式出售证券：

招股说明书的补充(以及我们可能授权的任何相关的免费书面招股书)将描述此类发行的条款，包括：

任何首次公开发行的价格、折扣或优惠，允许或转让或支付给经销商，都可以不时更改。

如果在出售中使用了承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时将其转售。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除非招股章程另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买所有这些系列证券，如果有购买的话(受任何超额配售选择权限制的证券除外)。

关于所提供证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或实施罚款竞价，其中每一种情况如下：

15

这些交易可以在纳斯达克资本市场进行，也可以在场外市场进行，或者以其他方式进行.承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果交易中使用了交易商，则SocialReality将以委托人的身份将此类提供的证券出售给交易商。然后，交易商可将所提供的证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

提供的证券可由社会现实直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格可能会改变，或在出售时确定的不同价格。凡参与要约或出售本招股章程所关乎的被要约证券的代理人，均会在与该招股有关的招股章程补编内，列明社会现实须支付予该代理人的任何佣金。除非该招股说明书另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们及其附属公司的客户、从事交易或提供服务。

除我们在纳斯达克资本市场上市的A类普通股外，在此发行的每种证券将是一种新发行的证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。任何根据招股说明书出售的A类普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须经官方通知。凡我们出售证券供公开发售及出售的承销商，均可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。我们不能向你保证，所提供的证券将有一个市场。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由皮尔曼法律集团有限公司为我们传递，公司大道2200，N.W.，Suite 210，Boca Raton，佛罗里达州33431。

专家们

截至2015年12月31日和2014年12月31日的综合资产负债表以及本招股说明书中所列的截至2015年12月31日和2014年12月31日终了年度的业务、股东赤字和现金流量综合报表，已由独立注册公共会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所示，并已根据该公司就其作为会计及审计专家的权威而提交的报告而如此包括在内。

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以参考方式合并的资料

证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代这一信息。根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，我们将以下文件、自本登记声明提交之日以来提交的任何此类文件以及今后根据本招股说明书所涵盖的证券的发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件包括在内：

我们会应该人的书面或口头要求，向任何获交付本招股章程的人免费提供上述任何或所有以参考方式编入的文件(不包括证物)的副本，但如我们已将证物特别纳入法团文件内，则属例外。书面请求应向：公司秘书，社会现实，公司，456号西顿街，洛杉矶，加利福尼亚州90013。

本公司其后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的每份文件或报告，在本条例生效日期后及在该等证券的发行终止前，须当作由提交该文件的日期起，藉提述纳入本招股章程而成为本招股章程的一部分，除非有关文件另有规定。在此所载的任何陈述，或其全部或部分以提述方式合并或当作为在此成立为法团的文件中所载的任何陈述，就注册陈述及本招股章程而言，须当作被修改或取代，但如本条例所载的陈述或其后提交的任何其他文件中的陈述，亦是或被当作是在此藉提述而成为法团，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成注册陈述书或本招股章程的一部分。

本招股说明书及所附招股说明书所载与本公司有关的资料不全面，请连同公司文件所载资料一并阅读。

披露委员会在弥偿方面的立场
证券ACT负债

我们的公司注册证书和附例规定，我们的董事和高级官员的赔偿，在最充分的范围内，特拉华州总公司法。“特拉华普通公司法”第145条允许一家公司在特定情况下赔偿其董事、高级人员、雇员或代理人的费用，包括他们因过去或现在的董事、高级职员而实际和合理地因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的律师费、判决、罚款和解金额，如该等董事、高级人员、雇员或代理人以他们合理相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，则没有理由相信他们的行为属违法。在衍生诉讼中，即由法团提出或以法团的权利提出的诉讼，只可就董事、高级人员、雇员或代理人就任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支而作出弥偿，而只就他们以他们合理相信是符合或不反对法团的最佳利益的方式真诚行事的事宜，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，除非并仅限于被提起诉讼或诉讼的法庭应申请而裁定被告人董事、高级人员、雇员或代理人尽管作出法律责任判决仍有权就该等开支获得公平及合理的弥偿。我们的注册证书载有一项规定，其中在“特拉华普通公司法”允许的范围内，最大限度地免除了董事对违反信托义务注意义务或作为董事的任何其他义务所造成的金钱损害的赔偿责任。

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除了根据我们的注册证书和附例提供的赔偿外，我们还与钢铁、住友和迪尔曼先生以及我们的首席收入官霍辛格先生签订了单独的赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿有关个人(超过法定补偿)，以支付任何及所有开支，包括律师费、判决、ERISA消费税及罚则、和解金额、调查及辩护法律程序的费用及所有其他费用(如协议中所界定的)，与此有关的费用及开支。我们期望在不久的将来与我们的其余董事达成类似的协议。

至于根据1933年“证券法”而产生的法律责任的限制或弥偿，可准许根据前述规定或其他规定控制我们的董事、高级人员或人士承担，而证券及交易委员会认为，该项限制或弥偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。

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1，687，825股A类普通股

招股章程补充

放置剂

韦斯特帕克资本公司

April 7, 2019