EX-1.1

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可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.

附例

第一章

公司名称、目的、期限、合法住所和国籍

第1条：该公司被称为“可口可乐FEMSA”，后面跟着单词“Sociedad an Nima Burs Altde DE Capital Variable(Variable Stock Corporation)”，或缩写为S.A.B.de C.V.。

第二条公司的宗旨是：

(A)建立、促进和组织任何类型的商业或民事公司，并取得和拥有这些公司的股份或参与；

(B)获取、拥有和出售任何类型的债券、股份、参与和证券，参与证券的借贷，加入合伙企业、公司和合资企业，并进行涉及上述证券的所有类型的主动和被动交易；

(C)在工业、商业、金融、法律和税务事项以及与公司的促进、行政和管理有关的任何其他领域提供或接受咨询、咨询或其他类型的服务；

(D)获取、建造、制造、进口、出口、处置与其有利害关系或与其有商业关系的公司所需的各类机械、设备、原材料和任何其他必要物品，并在一般情况下进行业务；

(E)请求、取得、登记、购买、租赁、出售或以任何其他方式处置和获取商标、商业名称、版权、专利、发明、特许、分销、特许权和程序；

(F)取得、建造、租赁并在任何其他所有权下拥有或经营其所需或所需的不动产和个人财产，以及为其目的所需的不动产和个人财产。

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安装或在任何其他名称下经营工厂、车间、仓库、储存设施或保管所；认购或买卖股票、债券和证券以及从事可能必要或有利于公司主要目的任何其他交易；以及

(G)提取、接受、作出、背书或担保可转让票据，发行以不动产或无担保为担保的债券，使公司共同承担各自的责任，并就公司或第三方所承担的义务提供任何类型的担保，并在一般情况下作出此种行为的担保，订立必要或有利于公司宗旨的合同并进行其他交易。

第三条公司自公司成立之日起，任期为九十九年。

第四条公司的法定住所为墨西哥城，公司可以在墨西哥或国外其他地区设立机构、办事处或分支机构。

第5条：在公司成立之时或其后任何时间取得公司利益或参与公司的任何外国人，仅凭这一事实，就这种利益或参与而言，将被视为墨西哥人，并有一项谅解，即他同意不援引其政府的保护，受到的惩罚，在不遵守本文书的情况下，为了墨西哥国家的利益而丧失上述利益或参与。

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第二章

股本和股份

第6条：a).-资本存量是可变的。不需提款的最低固定股本为$820，502，794.00(8比索00/100墨西哥币)，由14，770，993，576(147亿7099万3005 100和76)股份代表，全部认购和支付。可变资本是无限的。

(B)至少75%的股本将以普通股代表(不表示票面价值)。这些股份将分为三个系列：具有有限可转让性的A系列普通股、具有有限可转让性的D系列普通股和可自由转让的B系列普通股。股本也将以不超过25%的系列L股为代表，其投票权有限，可自由转让(不表达票面价值)。

(C)A系列股份在任何时候均应不少于普通股所代表的股本的50.1%，并只能由墨西哥投资者认购和持有。D系列股在任何时候均应构成普通股所代表的股本的不少于25%，并应免费认购。系列乙级股应是免费认购的，与D系列股一起，不得超过普通股所代表的股本的49.9%。国家银行和证券委员会事先授权(国家银行和瓦洛尔银行(Comisión Nacional Bancaria y de Valores)和墨西哥外国投资委员会((Inversión Extranjera)不得为确定外资参与公司股本的数量和百分比而计算系列L级股份。

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如任何其他股东认购或收购任何其他系列股份，而该等股东具有墨西哥以外的国籍，则该等股份须自动转换为该股东所拥有的同一系列股份的股份，而该等股份的转换亦须在认购或收购的同时视为完善。在同一范围内，如果任何系列A股东认购或收购了系列D股，则这些股份将自动转换为系列A股。如果符合本段所述股本百分比，则系列A级股东和(或)D级大股东有权在任何时候部分或全部转让，(I)认购附属公司(如下文第15(G)条所界定)及(或)为其他系列股份的任何其他股东认购股份的权利；(Ii)以任何附属公司为受益人，并获得所有A系列股东及D系列股东的书面同意。

为上述目的，应声明放弃各自的先发制人权利，如，以及这些权利的转让，视情况而定，A系列股东和D系列股东在股东大会会议纪要中同意增持股本，或在任期届满前以书面形式向公司秘书提交书面文书，行使该先发制人的权利。在行使转让的权利时，持有其他股份的股东或这些股东的附属公司认购的股份，应自动转换为转让此种权利的股东所持有的同一系列股票的股份。

(D)A系列股份和D系列股份应是具有有限可转让性的股份，因此，应受本合同第15条规定的限制和本合同第17条所指公司信托人的核实，以使其转让生效。

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(E)在其各自的系列内，这些股份赋予其持有人同样的权利和义务。

(F)代表该等股份的股份证明书须由一名股份持有人签署，而另一名代表该等股份的股份证明书则须由一名副董事签署。

(G)在本附例所述并在相应的股票中指明的有限事项上，系列L级股东只享有表决权。这些有限事项如下：公司法律形式的变化，而不是从Sociedad AnóNima Bursátil de Capital Variable改为 Sociedad AnóNima Bursátil，反之亦然；以合并法团的身分与另一法团合并，或以合并法团的身分与另一法团合并，而该合并法团的主要法人宗旨与该公司或其附属公司的宗旨并无关系或与该公司或其附属公司的宗旨并无关连的，以及取消公司在国家证券注册处所发行的股份的注册(Nacional de Valores)或者其他可以上市的外国证券交易所。

(H) 系列L类股份的持有人理解并同意，在任何情况下，这些持有人均无权决定公司的管理、其投资、增减股本、发行或摊销代表股本的股份、更改本附例或解散或清算公司，或除根据第6条(G)款明示给予的权利外，其他任何权利；但如本附例第25条(A)款所述，系列L股的持有人有权指定至多3名所有权董事及其各自的候补董事。

“证券市场法”明文规定的事项，也有权投票表决。

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(I)公司可在取得任何必要的规管授权后，发行代表B系列股份及L系列股份的单位；对于这些单位，(一)每一股将由五(5)系列L股和三(3)股B股组成，和(Ii)如果发行，这些单位只能作为单位进行交易。该单位的股票由A系列股东指定的董事会成员之一和系列D股东指定的董事会成员之一执行。

(J)在2024年期间，代表系列L和B系列股份的单位的持有人聚集在每一批股份的特别股东大会上，每一批股份必须应代表5%或5%以上股本的任何持有人或持有人的请求由董事会召集，将有权决定该单位是否应分别解压成系列B和系列HECH股票进行单独交易，并在批准后一年有效地交换代表基本系列L股和B股的股票证书；公司将被要求向公众披露。

(K)尽管有上文(J)分节的规定，董事会将有权在任何时候将聚集在每一系列股份的特别股东大会上的股的单位提交给股的持有人审议，这些单位是否应分拆成系列L股和B股，分别进行交易，条件是提前三(3)个月召集相应的特别股东大会，并在批准后一年有效地将该单位交换为代表基本系列L和B系列股票的股票；公司将被要求向公众披露。

为第 (J)和(K)分节的目的，决定各股是否应分开交易的特别股东会将要求每种系列B和系列L股的75%(75%)出席，以及代表51%(51%)出席大会的股东的赞成投票。

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第七条公司可以发行本法所称有限表决权股份，按“证券市场法”的规定，经国家银行证券委员会和墨西哥外国投资委员会事先授权，按“证券市场法”的规定发行。Ley del Mercado de Valores)根据国家银行和证券委员会的相应授权，以及“一般公司法”第198条不适用于此类股份，这种股份应受本法规定的其他限制。

第8条：股本固定部分的任何增减，以及随后对公司章程第3条的任何修正。本章程第六条依照本法第二十三条的规定，依照特别股东大会通过的决议执行。

此外，根据“证券市场法”第五十三条的规定，在公司国库内以单位代表的非认购股份发行增资，须经特别股东大会批准。

第九条资本存量可变部分的增减，应当经普通股东大会依照本章程第二十三条的规定批准。

第十条：在普通股东大会上批准，可以通过发行新股或者发行新股所代表的单位，或者发行国有股或者以国有股为代表的单位，增加股本的可变部分，条件是：

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股东有权在各自的股份系列内优先认购该等股份或单位，但股东会须批准以现金支付该等股份或单位。这项权利的行使应根据“一般公司法”第132条的规定进行。根据“证券市场法”第53条，关于国库股份，必须以公开发行方式认购。(一)公司合并，股东在发行新股、单位、发行国库股或者以国有股为代表的单位时，没有上述优先购买权；(2)根据“证券和信贷业务普通法”发行的债务票据的转换；(3)按照“证券市场法”第53、56条和有关规定公开发行的债券；(4)以实物支付所发行的股份或取消公司所欠债务的方式增加资本；以及，(V)公司回购的股份或以回购的股份为代表的单位的配售。

第十一条：根据“证券市场法”第50条的规定，可变股本股东不享有“普通公司法”第220条规定的赎回权。

第十二条依照“证券市场法”和国家银行业和证券管理委员会发布的一般规定，公司可以根据本章程取得代表其股本的股份或者以其股本股份为代表的单位。根据“证券市场法”第56条的规定，公司控制的公司不得直接或间接收购代表其股本的股份或此类股份所代表的单位，或代表此类股份的证券。通过投资公司 (Inversión协会)不受这一禁令的限制。

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第十三条资本存量的增加或者减少，应当由公司记录在为此目的而备存的公司登记簿中。

第十四条公司可以按照下列规定使用可分配利润赎回部分股份：

(A)赎回必须由特别股东大会解决。

(B)只可赎回全付股份及以全价股份代表的单位。

(C)拟赎回的股份应按照“一般公司法”第136条规定的规则取得。

(D)代表赎回股份的证明书须予取消。

第十五条：(A)如不按照下列程序进行出售、转让、质押或其他处置(以下简称“转手转让”)，则任何出售、转让、质押或其他处置(以下简称“转手转让”)如不按照下列程序进行，均不属有效，除非所有持有该系列股票的A级股东和{Br}D级股东事先给予书面批准。

(B)任何希望出售A系列股票的股东(出售股东)应以书面形式向A系列股东(如果所出售的股份是系列D股)或D系列股东(如果所出售的股份是系列A股)(如果所出售的股份是系列A股)(股东)(如果所出售的股份是系列A股)(股东)(如果要出售的股份是系列A股)(股东)。要求收到该通知，以下称受要约人股东合同，致董事会主席、系列D级董事的指定代表和本细则第17条所指的受托人，在拟议出售前90天。上述通知须包括出售该等股份的意向、拟出售的股份数目、拟购买者的姓名、必须完全以现金支付的建议价格(优先认购价)，以及与拟议出售有关的任何其他条款。

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(C)在上述90天期间内，受要约人股东，每人应受持有A系列或D系列股份过半数(视属何情况而定)多数的受要约人股东的决议约束，可选择按第一次拒绝价格购买全部(但不少于所有)股份；以现金支付，并按向拟购人提供的相同条款支付，但如行使该选择权，任何受要约人股东如须购买股份，可指定任何其他人代表其取得该等股份，并须受要约人股东事先向董事局主席发出行使该选择权的书面通知，向系列D级股东指定的董事代表和本附例第17条所指的受托人。如行使该选择权，(I)如根据该期权而取得的股份属A系列股份，则每名要价股东须按其D系列股份相对于所有已发行、认购及已支付的D系列股份所承担的比例取得该等股份，(Ii)如根据该选择权而拟取得的股份属D系列股份，则每名受要约人股东须按其A系列股份相对于所有已发行股份的比例取得该等股份，认购和支付系列A股和(Iii)出售股东和每一受要约人股东(或该受要约人股东的任何指定人)应在行使该期权的日后10个工作日内完成与该期权有关的交易。

(D)如果受要约人股东不行使上述购买选择权，出售股东将有90天的时间，从(I)前一段所指90天期限结束之日起算；(Ii)出售股东收到受要约人股东书面通知的日期，表明他们不愿行使其选择权，完成拟议的全部出售，以不低于第一拒绝价的价格，并按照对出售股东有利的条件，向受要约人股东提供同样优惠的条件。

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(E)在公司的任何股份在墨西哥证券交易所公开交易的任何时候(墨西哥布尔萨·德瓦洛雷斯)任何持有人均有权通过在该证券交易所公开发行的方式出售A系列或D系列股票，但须符合本条第15条(B)至(E)项的规定，但出售股东无须向受要约人股东提供拟收购人的姓名。

(F)如果任何A、D系列股东提议将其股份质押给金融或信贷机构( 变价质权人)，则该股东(质权人)应向董事会主席、D系列董事的指定代表和本附例第17条所指的受托人交付，在质押执行前，质权人同意(I)将任何违约事件通知公司董事会主席和D系列董事的指定代表的书面协议，(2)遵守(B)至(D)款规定的所有程序和本条第15条的任何其他适用规定，在丧失抵押品赎回权之前， (Iii)不可撤销地放弃任何自我裁定股份的权利，即使是在给予质押的股东的书面同意下，直至其完全遵守上述限制及程序为止，及(Iv)出质人只要是其注册持有人，即有权投票表决该质押股份。在丧失抵押品赎回权的情况下，应通过拍卖确定优先拒绝价格，或者，如果法律不要求进行这种拍卖，而且转让给以不同的方式进行，则该优先价格将相当于根据本条第15条第(1)款确定的此类股票的公平市价。

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(G)尽管有上述规定，(I)任何股东(认购股份股东)，如以认购方式获得系列A或D系列股份(或已以认购方式收购附属公司A或D系列股份，以换取其以认购方式收购的公司股份)，则可转让任何该等股份予该股东所拥有的公司，(Ii)任何认购附属公司可将任何该等股份转让予该认购股东或该认购股东的任何其他认购附属公司，{Br}规定，在每一种情况下，出让人应事先书面通知董事会主席、D系列股东任命的董事的指定代表和本细则第17条所指的受托人。

(H)任何股东如希望以任何方式转让A系列或D系列股份，除非(B)至(G)段所准许者除外(该等股份是(B)至(G)段所准许者除外)，则该股东须以书面将该意向告知A系列股东(如该等股份是D系列股份)或D系列股东(如该等股份属D系列股份)，则须以书面将该意向告知该等股东(如果FMV股份是系列A股(以下简称FMV受要约人股东)和董事会主席(以下简称FMV受要股股东)和董事会主席，本附例第17条所述系列董事及受托人的指定代表。所述通知应告知转让FMV股份的意图、FMV股份的数量、拟议受让人的名称以及拟议转让的详细说明及其条款，包括支付的价格。

(I)在发出该通知后的90天内，持有A系列或{Br}系列D系列股份(视属何情况而定)过半数的FMV受要约人股东，有权要求厘定FMV股份的公平市价，向建议的转让人及发出书面通知。

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本条例第17条所提述的董事局主席、系列董事的指定代表及受托人。如作出该项裁定，则FMV要约股东，每名受要约股东均须受持有A系列或{Br}系列D系列股份(视属何情况而定)过半数的FMV受要约股东的决定约束，而拟设出人须在切实可行范围内尽快决定该等FMV股份的公平市价。

(J)FMV要约股东，每名受要约股东均应受持有系列A或系列DHECH股份(视属何情况而定)过半数的FMV受要约股东的决定约束，有权在确定公平市价后90天内，以公平市价购买全部(但不少于所有)公平市价股份，但如行使该选择权，任何被要求购买股份的FMV受要股股东可指定任何其他人或其代表购买该FMV股份。如果行使这一选择权， (I)如果FMV股份是系列A股，则每一FMV要约股东应被要求按其D系列股票与其D系列股票总数的比例收购该FMV股份，{Br}已认购和支付的股份(系列D股)，(Ii)如FMV股份属D系列股份，则每名受要约人股东须按其A系列股份{Br}相对于A系列股份总数的比例，购买该等FMV股份，拟议的出让人和每一名FMV受要约人股东(或该FMV受要约人股东的任何指定人)应在行使该期权之日后10个工作日内完成与该期权有关的交易。

(K)在的情况下，FMV受要约人股东不行使上述购买选择权，提议的出让人将有90天的时间，从(I)前段所述90天期权期结束之日起算，(2)提议的出让人收到FMV受要约人股东的书面通知的日期，表明他们希望不行使其选择权，按照第15条(H)款所述通知中规定的条件完成拟议的转让。

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(L)如本附例所用，公司股份的公平市价值，指相等于以下所界定的公司市值乘以一个分数的款额，其分子为公司正在估值的股份的数目，而分母是发行的总数目，自估值之日起认购并支付股票。“公司价值”一词系指在估值之日，在自愿买卖双方之间进行的一次中期交易中，所有发行、认购和支付公司股本的新比索数额，确定如下：

1。确定公平市价的双方将各自对公司价值作出独立的决定(各为一份确定价值的原件)，并将其提交给董事会主席、D系列董事的指定代表和本附例第17条所指的受托人。如果这两种估值相差不到较小估值的10%，公司价值将是这种原始估值的平均数。

2。如果两种估值之间的差额大于较小估值的10%，双方将各自从A系列董事过半数批准的国际公认机构和D系列董事多数批准的国际公认机构名单中选择一家金融机构。这两家机构将分别确定公司价值(第二次估值)，并将其提交董事会主席、D系列董事的指定代表和受托人。如果第二次估值相差不到较小估值的10%，公司价值将是这种第二次估值的平均数。

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3。如果第二次估值的差额大于较小的估值的10%，上述两家机构将从它们被选定的同一名单中选择第三家机构，然后由哪一机构自行确定公司价值(第三次估值)。两个第二次估值和第三次估值将被平均和最初的估值是最接近这个平均数将被认为是公司的价值。

第十六条：公司可以按照特别股东大会通过的决议，分拆为多家公司之一。

第十七条：公司将有股份登记簿，将只考虑在该登记册上登记的人为股东。公司将通过桑坦德银行(前称Sanca Serfin，S.A.)信托部门进行股东登记。(或董事局可委任的任何其他信托机构)(以下简称“信托机构”)。公司只会考虑那些出现在该信托机构登记册上的股东。受托人在更改这类股票登记簿前，必须核实完全遵守本条例第15条规定的规定。

第十八条：在国家证券登记处注销公司股份登记或者代表证券登记的证书的，应当事先征得公司特别股东大会的同意，并经股东，包括有限表决权或者无表决权股份的股东的赞成表决，在这两种情况下，公司按照“证券市场法”第一百零八条的规定，按已发行股本的百分之九十五或者国家银行和证券委员会的决议，应当按照证券市场法的规定，在被撤销前实行要约收购。

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公司自股份取消之日起至少6个月的信托期间内，以相同的公开要约价格收购所需资金，以及未参与公开要约的投资者的股份。

为了遵守“证券市场法”的规定，公司董事会应当向公众披露其对公开要约价格的意见。

第三章

股东会议

第十九条：(A)普通股东大会是公司的最高权力机构，所有其他公司权力机构均从属于该公司。

(B)股东大会应是一般的(普通的或特别的)或特别的，并将在公司的住所举行。特别会议将是为核可下列事项而举行的特别会议：(A)处理第182条规定的任何事项(除非根据法律第9条增加或减少的可变部分-资本存量)和“一般公司法”第228条之二；(B)取消由公司在国家证券登记处或可能已在其上市的外国证券交易所发行或将要发行的股份或代表这些股票的证书的登记；

(C)公司摊销具有可分配收益的股本的股份，并在适用情况下发行营运股票(乌头).

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(D)根据“证券市场法”第53条增加资本存量；

(E)适用法律或本附例规定有特别法定人数的任何其他事宜。

所有其他大会都将是常会。普通股东会除“公司法”的规定外，还将在一个财政年度内召集会议，批准公司或其控制实体进行的任何交易，如果该交易相当于公司合并资产的20%或更多，根据与该季度结束时相应的数额计算，不管这些事务是如何执行的，无论是同时执行还是连续执行，但根据其特点，都可以解释为一个事务。在股东大会上，限制股东或无表决权股东有权在会议期间投票。

特别会议是指为处理某一特定系列股份的表决事项而举行的特别会议。每次会议只应处理列入议程的事项。

第二十条：(A)在董事会确定的日期，每年至少在公司办事处举行一次常会，会议日期应在相应财政年度结束后四个月内举行。

(B)普通股东大会、特别股东大会和特别股东大会应由董事会通过其秘书或候补秘书召集；审计委员会和公司业务委员会也可通过其各自的主席召集股东大会。

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持有个别或集体持有10%或以上已发行股本的有表决权股份(包括有限表决权股份)的股东，有权要求董事会主席、审计委员会主席或公司惯例委员会主席召开股东大会，大意是“一般公司法”第184条规定的百分比将不适用。

根据“一般公司法”第184条和第185条以及“证券市场法”的其他适用规定，任何此类会议都将被要求召开股东会议。

第21条：(A)召开普通、特别和特别股东会议，在第一次或进一步召开时，应在官方公报或至少一份在公司总部或经济部维持的电子系统内发行的普通报纸上发表，在确定召开会议的日期之前至少15天。

(B)召开股东大会应符合“普通公司法”第186和187条以及“证券市场法”的有关规定。

第二十二条：为出席会议，A系列和D系列股份的持有人必须向本细则第17条所指的受托人交存其股份，并从令的受托人处取得书面证明，以便从公司的公司秘书处取得授权这些股东参加会议的证书，必须在会议指示的日期前至少48小时收到哪一份证书。持有系列B和L系列股票的股东必须将其股份或以系列LSECH和BHECH股份为代表的股份或单位存入公司的公司秘书或保管{Br}证券的机构，并获得公司秘书授权这些股东参加会议的证书至少48份。

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指定开会日期前几个小时；如B系列或L系列B股或系列B股所代表的单位存放于证券保管机构，则该机构应及时通知公司的公司秘书，其中每一储户所持有的股份或单位数目，并须指明该存款是代存款人作出的，或是否代第三者作出；本证明须附有存户拟备的名单，以取得一份可供入境的证明书。股东，包括以股份为代表的单位的股东，有权由代理人、通过一份简单的委托书或以符合“证券市场法”规定的条件的格式发出的委托书作为代表出席会议，该委托书必须在上述时间内由公司的公司秘书收到。

第二十三条：(A)为处理系列L股东没有表决权的事项而召开的普通和特别股东会议，应视为通过第一次或进一步调用合法召开，但须至少代表发行、认购和支付普通股76%的股东在场，在该次会议上，其决议如获至少过半数发行、认购及缴付的普通有表决权股本股份(而非弃权)的持有人所通过，而该等股份的过半数亦必须包括已发行、认购及已支付的D系列股份的{Br}多数，则就第23条(F)分节所列的任何事宜而言，该决议即属有效。

(B)除本条第23条(D)项另有规定外，为处理系列L股股东拥有表决权的事项而举行的特别股东大会，应视为合法召开，但须至少代表已发行股份的82%的股东，有已认购和已认购的股本股份，其决议在持有至少过半数已发行、认购和支付的有表决权股本股份(而不是弃权)时有效，多数股东还必须包括已发行、认购和支付的D系列股票的过半数，关于第23条(F)分节未列出的任何事项。

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(C)任何系列股份的特别股东会，如至少有75%已发行、认购和已付股份的持有人在场，则应视为通过第一次或进一步调用而召开的特别股东会，其决议在至少获得已发行股份过半数通过时有效，认购和支付这类系列的股份。尽管有本附例其他规定为特别股东大会设立的装置和投票定额，但仍有上述规定。

(D)任何普通股东大会、特别股东大会和特别股东大会，如果所有发行、认购和支付的股份在会上都有代表，则应视为合法召开，即使没有公布通知，如果在表决时所有股份继续有代表，则其决议将被视为有效。

(E)在讨论公司上一个财政年度财务报表的普通股东大会期间，还应提交“证券市场法”第28条第4款所述的报告。

(F)尽管有上述规定，普通股东会议也应被视为通过第一次或进一步召集合法召开，但至少代表发行、认购和支付普通股本的股东必须出席，其决议在得到至少过半数的股东通过时有效，在该次会议上认购和缴付普通股有表决权的股本(但不弃权)，涉及下列事项：

(1)根据公司商定的股利政策，申报和支付不超过前一年合并净利润的20%的股息；

(2)核准经审计的年度财务报表，并附上无保留审计人的审计意见；

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(G)L系列和B系列股份将有权出席普通股东大会、特别股东大会和特别股东大会，并根据本细则有权投票，为此目的，他们将能够取得有效的入会证书并出席会议，考虑个别的每一个系列，如适用，而不是考虑单位作为一个整体。

第二十四条董事会主席或者可以代行董事职务的人主持相应的股东大会；缺席的，由出席会议的股东指定的股东主持会议。秘书须为董事局秘书，或在其缺席时，由出席会议的股东指定的任何人士。董事长应指定两名出席会议的股东为法定检验员(粗砂)。表决须以举手方式进行(económicas)除非出席会议的股东中至少有三人要求以点名方式进行表决(名称目)。此外，应持有10%(10%)已发行股本(包括限制性有表决权股份)的股东的要求，他们认为自己不充分了解的任何问题的投票可由他们推迟至多三天，而不需要新的通知，在不适用的情况下，“一般公司法”第199条规定的百分比。这项权利只能针对某一特定事项行使一次。

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第四章

行政和监督

第二十五条公司事务的管理和管理，由董事会和首席执行官负责。董事会由不超过21名董事及其候补成员组成。与每一批股东相对应的董事任免，依照法律第二十三条的规定，应当在普通股东大会或者特别股东大会上作出。A系列股份的股东以该系列股份的过半数票指定至多13名董事及其候补成员；D系列股份的股东，以该等股份的过半数票还应任命至多5名董事及其各自的候补成员，系列股份的股东应以该等股份的过半数票任命最多3名董事及其候补成员，第二十六条本章程第二十六条规定的董事，也应当由B系列股东指定董事。任何系列股份的股东不任命其有权在一次或多次股东会上任命的所有董事的事实，不应视为放弃其今后任命其有权任命的最高董事的权利。少数股东行使“证券市场法”第五十条规定的董事聘任权，应当按照本条规定，在相应系列董事的人数内指定董事，但法律第二十六条规定的除外。至少25%(25%)的董事必须是独立的.

(B)董事任期为一年；然而，根据“证券市场法”第24条，即使指定董事的任期已结束或已辞职，他们仍应继续履行职责，任期最长为30个日历日；如果没有替代人员，或指定人员没有就职，则必须遵守“一般公司法”第154条的规定。指定公司董事的股东会，应当确定董事、秘书在指定期间的任职报酬，董事会成员享有法律规定的权利和义务，以及“证券市场法”和“一般公司法”的适用规定。

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董事会有权在董事会成员缺席的情况下，在不需要股东大会的情况下，任命董事会的临时成员，或者指定的成员不就职，没有任命候补董事，或者没有担任候补董事。股东大会应当批准该任命，或者在该事件发生后的下一次会议上指定一名替代董事。

第二十六条：已发行和支付的B系列股份的股东，个人或集体持有公司已发行和支付的股本股份10%的，有权任命和撤销公司董事会及其候补董事的一名董事，“证券法”第50条规定。股东大会应当减少公司其他系列股份持有人有权任命的董事人数；但有权由系列D股东任命的董事人数应保持不变，除非在股东会上另有协议，并在某一特定时期内，并进一步规定，应当遵守“一般公司法”第195条和“证券市场法”关于小股东任命董事的有关规定。

第二十七条董事会主席、审计委员会或者公司执业委员会主席或者至少百分之二十五的董事会成员，有权召开董事会会议，并将其认为方便的事项列入会议议程。董事会的要求

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会议须由作出上述呼吁的人签署，由主席签署，如主席缺席，则须由副主席或秘书签署，并须在会议日期前15天，以传真、个人送递或法律准许的任何其他方式送交会议。任何三名董事均可要求召开公司董事会会议，在这种情况下，董事长、副董事长或秘书应在收到请求后30天内正式发出召开会议的通知，并应将其所要求的任何事项列入会议议程。

外聘审计员可作为有发言权的参与者参加任何董事会会议，但无权投票。

第二十八条：(A)董事会应至少每3(3)个月举行一次会议。在第一届会议上，在任命他们的大会之后，董事会应从A系列股东指定的董事中任命董事长和副主席。董事长兼任董事会和股东会主席，在缺席期间，由副董事长临时担任，副董事长不在期间，由其他系列A级董事临时担任，按指定的先后顺序执行他们的职务。

(B)公司的秘书及候补秘书(两者均无须为董事)，须以A系列股东所代表的已发行、认购及已付股本的过半数指定。会议记录应在所有会议上记录，并必须由A系列股东指定的至少过半数董事和出席会议的D系列股东指定的至少两名董事书面批准，并由主席和秘书签署。

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第29条：(A)如果董事会成员{Br}多数出席，且(除本条例第31条规定的简单多数期间除外)，董事会应被视为合法运作，这种例外只适用于其中所界定的简单多数事项，此外，除第29条(D)分节所列事项或行动外，作为这种多数的一部分，在采取这种行动时，至少有两名由D系列股东指定的董事出席。

(B)董事会可在不召开会议的情况下，以其成员的一致表决通过决议，但此种决议须以书面确认，并由所有成员签署并记录在公司的法人帐簿上。

(C)董事会的决议只有经在会议上投票(而不是弃权)的过半数董事批准后才有效，而多数必须(1)在本决议第31条规定的简单多数期待决期间生效，这种例外只适用于简单多数事项，(2)如出席会议的所有D系列董事或(3)类董事因本条第29条(D)分节所列事项或行动而弃权，至少包括两名D系列董事。除上文所列事项或行动外，如果不需要获得D系列董事的批准，则至少需要两名D系列经理批准所有其他事项或行动。这类其他事项或行动应包括但不限于(该等其他事项或行动在此称为非常事项或行动)：

(二)从事或者经营不属于现有业务的；

收购或剥离特许经营权和领土，或将公司扩大到其他地区；

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通过购买、合并或收购股票或资产或其他方式直接或间接获取任何资产、证券、财产、权益或业务，或批准任何投资(不论是通过购买股票或证券、对资本的贡献、贷款或财产转让)，除非这种收购或投资：(I)已列入年度正常业务计划的资本预算；或(2)如果尚未列入年度正常业务计划的资本预算，则与正常运作有关，或要求确保公司及其子公司在其经营价值不超过1亿美元的每一地区的业务的有机增长；

进行任何交易，以出售、租赁、许可、转让、放弃、允许或以其他方式处置任何不动产或其他不动产或资产，包括不动产、个人财产或混合资产，除非这种交易：(I)已列入年度正常业务计划；或(2)如果尚未列入年度正常业务计划，则与正常业务有关，或需要确保公司及其子公司在其经营价值不超过1亿美元的每一地区的业务的有机增长；

与第三方建立任何合资企业、伙伴关系、战略联盟或任何其他业务组合，不论其结构如何，但不符合以往惯例的正常经营过程；

不符合惯例的诉讼和仲裁事项(包括和解)；

对与正常运作无关的第三方义务的任何担保，或不要求保证公司及其子公司在其经营的每一地区的业务的有机增长；

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通过公司的清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

外聘审计员的变动；

10.

申报和支付股息超过前几年综合净利润的20%的提议；

11.

根据合格审计师的意见批准年度审定财务报表；

12.

证券在证券交易所上市、退市；

13.

发行股票或新系列股票，赎回股份或改变资本结构，包括不限于子公司的组建或解散；

14.

批准年度特别计划及其相关的任何修改；

15.

批准与执行年度特别计划相一致的决定或行动；

16.

就本附例第29(D)条第(1)至(7)款所述事项表决公司附属公司股份的任何授权或行动；

17.

就本附例第29(D)条第(1)至(7)款所述的事项而对管理局图作出的更改、修订或修改；

18.

在普通股东大会、特别股东大会或特别股东大会上审议的任何其他事项(法律第23(F)条规定的事项除外)；以及

19.

处置附属公司的证券或现有业务的主线。

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(D)尽管有上述规定，如果董事会过半数成员出席，则董事会也应被视为合法运作，如果董事会的决议已获参加表决(而非弃权)的董事会过半数成员批准，则在下列事项上有效：

(1)首席执行干事和高级管理人员的任命或免职，向首席执行干事报告并核准其报酬；

(2)批准年度正常业务计划(及相关的任何修改)，作为年度业务计划的一部分，包括批准任何资本投资、资本支出、租赁或负债或其他财务义务(或担保)或执行年度正常业务计划所需的任何其他行动；

(3)批准任何决定或行动，以确保公司及其附属公司在其经营的每一地区的业务的正常运作和业务的有机增长，这些决定或行动符合“年度正常业务计划”的执行情况；

(4)批准适用于本公司的内部政策，只要这些政策与正常运作有关，或必须确保公司及其附属公司在其经营的每一地区的业务的有机增长，且与“年度正常经营计划”的实施相一致；

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(5)核准年度审定财务报表[无条件地由审计员意见作出 ];

(6)就上文第(1)至(5)条所述的任何事宜，在任何一种情况下，就公司附属公司的股份而作出的任何授权或行动；

(7)授予任何授权书，就上文第(1)至(6)条所列的任何事项采取行动。

为第29条和第30条的目的，下列用语的含义如下：

年度业务计划将由： (A)年度正常运营计划，(B)年度特别计划。

“年度正常经营计划”系指确保公司及其子公司在其经营的每一地区的业务正常运作和有机增长所需的年度计划(包括必要的资本投资、资本支出)，租赁或负债或其他财务义务(或担保)，但不应包括任何与特别事项有关的计划或决定)。

年度特别计划是指年度计划应包括年度正常运作计划中未设想的任何其他计划或决定的年度计划，包括但不限于特殊事项。

现有业务线是指制造、准备、包装、冷藏、分销、采购、销售、交易或任何其他活动。

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涉及由KO或其子公司拥有、授权或许可商标下的任何非酒精饮料产品。为了避免疑问，在不限制上述情况的情况下，下列任何一项活动将不被视为现有的业务领域：未经可口可乐公司或其子公司授权的酒精或不含酒精的饮料(包括但不限于啤酒和软饮料)的制造、制备、包装、冷藏、分销、购买、交易或销售。就本定义而言，该公司或其任何附属公司均不得视为可口可乐公司的附属公司。

第三十条董事会有下列职权和职责：

(A)根据“联邦民法典”第2554条第二款和关于联邦区民法典和墨西哥联邦各实体民法典的有关规定，管理公司的业务和财产，拥有最广泛的管理权。

(B)对公司的个人和不动产及其“联邦民法典”第2554条第3款规定的不动产和个人权利以及“联邦区民法典”和墨西哥各联邦实体的有关规定行使所有权行为，并就所签订的义务或第三方发行或接受的证券提供任何类型的担保。

(C)在任何市镇或州或联邦的所有行政或司法当局，以及在劳工或任何其他当局或仲裁员面前，以公司代理人的身份行事，具有最广泛的权力(包括根据墨西哥法律需要一项特别条款的代理人)；在任何市政当局或州或联邦的所有行政或司法当局，以及在劳工或任何其他当局或仲裁员面前行事；宣誓和作证，

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包括退出公民权利(安帕罗根据“联邦民法典”第2554条第1款的规定和“联邦区民法典”和墨西哥各种联邦实体的有关规定进行诉讼；以及在所有类型的刑事、联邦和州当局面前担任公司的代理人；提出和撤回刑事申诉；使该公司在这些诉讼中协助墨西哥总检察长，并给予赦免。

(D)提取、制作、背书及担保(雪崩)代表公司发行以不动产或无担保的证券，使公司承担连带责任，提供担保,债券或任何其他付款担保，以支付第三方所订立或发行或接受的任何债务或证券，将公司的个人和不动产捐赠或捐献给其他公司，认购股本股份，以及在其他公司取得权益，以及一般情况下缔结行为，订立合约及进行其他可能与本公司的主要公司宗旨有关的、有利的、互补的或有关连的交易。

(E)委任认为有需要的人员及管理人员，并委任认为有需要的委员会，并决定其权力。

(F)批准适用于公司的内部政策。

(G)在法律授予董事会的权力范围内，在其认为必要的授权范围内，在这些授权书的授权范围内授予和撤销授权书。

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(H)执行在股东大会上通过的决议，并在一般情况下执行为公司业务目的所必需或方便的一切行为和交易，但法律明示保留或法律为股东大会明文规定的行为和交易除外。

(I)批准公司及其附属公司的五年业务计划和年度业务计划。

(J)批准公司及其附属公司的任何重大偏离上述五年业务计划或年度业务计划的情况。

(K)批准引进任何新业务或终止任何现有业务。公司董事的股东或者董事会(通过普通股东大会或者董事会的有效决议，在任何一种情况下，依照法律规定，均有权专门保留给董事会，除法律明确规定或者法律为股东大会保留的决定外)，本条例或适用法律所规定的其全部或部分权力，其条款及条件，一如上述行事的股东或董事局，可不时指明。

(L)核准不属于公司正常业务过程的业务，这些业务正在被视为进入公司及其股东、与公司管理层的人员或与这些人有父系关系的人一起经营，或否则有亲属关系(无论是通过血缘或法律)到第二级，配偶或妾；购买或出售公司10%或10%以上的资产；对超过资产30%的资产发出担保，或与上述所列交易不同的、占公司资产1%以上的任何其他交易。

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此外，它应请相应的委员会并在适用的情况下，请批准上述段落所述的交易，即附属公司(据此在适用于证券发行人的一般规定第1条最后一款中界定)，由国家银行和证券委员会发布，刊登在联邦政府公报(联邦官方日报)截至2003年3月19日及其修正案)，打算与相关各方进行交易，这可能会损害其子公司的净资产。

本条例第1节所述的权力不能转授。除“一般公司法”第159条的规定外，董事会成员应负责根据第1节的规定通过的决议。

(M)法律和“证券市场法”所规定的任何其他权力或义务。

第31条：如果可口可乐公司或其任何附属公司根据瓶装厂协议(或任何补充或相关协议)采取任何行动，则该公司或其任何子公司经系列A股指定的公司过半数董事合理和真诚地认为是重大的.对整个公司的商业利益不利(简单的多数决定)，这种多数人可以向可乐公司或该附属公司以及系列D级董事的指定代表提交关于这种简单多数的书面通知(因此详细说明具体依据)。在任何

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在通知发出后第61天开始的90天内，系列A股指定的大多数董事，如果这种行为没有得到合理的满意，可以向宣布存在简单多数期的同一人发出另一份书面通知。在这种简单的多数情况下，仅在这一期间，第30条(J)、(K)和(L)款所述事项(简单多数事项)以及其中(H)款所述事项仅限于执行(J)段所述事项所需的范围，(K)及(L)在任何受控制公司的层面，须视为须由公司全体董事局以简单多数票批准的事宜，而无须由D系列股份指定的任何董事出席或批准。A系列股票指定的公司过半数董事可随时以书面通知可口可乐公司或该附属公司和D系列董事的指定代表，终止简单多数期( )。在任何此类通知之后的一年期间内，系列A股指定的董事无权宣布另一个简单多数期。在宣布产生该诉讼的行动的简单多数期后，任何补救办法均不得终止这一简单多数期。在这120天期限内不宣布简单多数期的，不得阻止系列A股指定的公司过半数董事随后行使本条第31条所赋予的权利，就这一行动作出另一项简单的多数决定。

第三十二条：第二十三条规定，普通股股东多数在普通股东会上表决，可以设立不同于“普通公司法”或者“证券市场法”规定的中级管理机构。这类中级行政机构的设立、结构和运作，应遵守国家银行和证券委员会颁布的一般规则。

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第三十三条公司及其控制单位的监督由董事会负责。

董事会为履行其监督职责，应得到“证券市场法”规定的公司惯例和审计委员会的协助，并由受聘为公司提供外部审计服务的公司提供协助，并按照各自的职权为公司提供“证券市场法”规定的外部审计服务。

公司惯例委员会和审计委员会应履行“证券市场法”规定的职责，由独立董事单独组成，每个委员会应由股东大会或董事会主席提议的至少3名董事会成员组成。

公司惯例和审计委员会的主席，由股东大会指定和罢免。董事长不得担任董事会主席，并应根据其经验、公认的能力和专业声望任命。

第三十三条国际清算银行：公司及其受控实体的日常经营和业务执行由首席执行官负责，首席执行官应当遵循董事会批准的战略、政策和方针，并享有“证券市场法”规定的权力、义务和义务。

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第五章

财政年度财务报表

利润和损失的分配

第三十四条公司的会计年度为十二个月，自同一年度的一月一日起至十二月三十一日止。

第三十五条：缴纳所得税后的年度利润(苏布雷·拉伦塔)根据墨西哥法律必须扣除或分开的任何其他项目，应按下列方式适用：

(A)应至少拨出5%的作为法定储备基金，直至其至少达到公司股本的20%(20%)为止；

(B)其余部分可按股东所持股份数目成比例分配给股东，如由股东大会解决，则应全部或部分分配给准备金、再投资准备金、特别基金或会议可能确定的任何其他基金。

第三十六条：创办人不保留对公司利润的特殊参与。

第三十七条有损失的，应当按照所持股份的数量按比例在股东之间分摊，但不得超过股份名义价值。

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第六章：

解散和清算

第三十八条：公司在“公司法”第229条第二、三、四、五项所述情况下解散，或者经特别股东大会决定，依照本法第二十三条的规定依法解散。

第三十九条：公司解散后，特别股东大会应当以过半数票指定一名或多名清算人，规定履行职责的期限和支付给他/她的赔偿。

第四十条清算人应当按照特别股东大会的决议进行公司清算，不在特别股东大会的情况下，按照下列规定进行清算：

(A)清盘人应以他认为最适当的方式完成公司的业务，收取应收款项，偿还债务，并出售公司所需的财产。

(B)清算人应编制清算财务报表，并提交适当称为特别股东大会批准。

(C)清算人应按照特别股东大会核准的财务报表，按照法律和法律，并在交割和取消相应股票的情况下，将剩余资产分配给股东。

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第四十一条清算期间，特别股东大会、普通股东大会或者特殊股东大会应当按照股东大会一章法律规定的条件召开，清算人应当履行董事会在公司正常经营过程中的相同职能。

第四十二条法律未列入本规定的，适用“证券市场法”和“一般公司法”的规定。法律规定的、由证券市场法界定的术语，应当具有本法规定的含义。