8-A12B/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-A/A

第1号修正案

某些类别证券的注册

依据第12(B)或(G)条

1934年证券交易所

可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)


墨西哥合众国		98-1041191
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号码)

卡莉·马里奥·帕尼100号

圣菲Cuajimalpa

卡杰马尔帕·德莫雷洛斯

05348，Ciudad de México，México

Telephone: +(52-55) 1519-5000

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每班职称如此注册		其上的每个交易所的名称每一类别均须注册
美国存托凭证(ADSS)，每个代表10个单位，没有面值		纽约证券交易所
单位，各由3股B股和5股L系列股组成，不含票面价值		纽约证券交易所*
系列L股，无票面价值		纽约证券交易所*
B系列股票，没有票面价值		纽约证券交易所*

*	不用于交易，仅与ADS在纽约证券交易所上市有关。

如果本表格与根据“交易法”第12(B)条登记某一类证券有关，并根据一般指示A(C)有效，请选中以下方框。

如果本表格涉及根据“交易法”第12(G)节登记某一类证券，并根据一般指示A(D)有效，请选中以下方框。☐

与本表格有关的证券法登记表档案编号：

333-230650

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(职称)

项目1.注册人注册证券的说明

可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.，一家根据墨西哥法律注册的公司(注册人，注册人我们或我们的公司)，目前在纽约证券交易所上市并交易美国存托股票(ADSS)。每个广告代表10个系列的L类股票。注册人的L系列股票在墨西哥股票交易所上市和交易。

在2016年7月25日举行的一次会议上，注册公司董事会决定建议股东批准涉及注册人全部股本系列的股份分割。根据这一建议，注册公司的股东于2019年1月31日举行了一次特别股东大会，并授权 (I)将每只A系列股票拆分为8股A类股票，(Ii)将每只D系列股票分成8股D类股票，(Iii)将每只L系列股份分成5股L股及3股B股( 股分拆)，及(Iv)设立由3股B股及5股L股组成的单位(单位)。因此，L系列股票的持有者将收到每个L系列股票发行的1个股，包括3股B股和5股{Br}L股，而代表10系L股的ADS将代表10个股，其中包括30股B股和50股L股。预计这些股将于2019年4月11日或前后在墨西哥证券交易所开始交易，注册人预计将根据一项经修订和重新确定的存款协议交存约189 822 070个单位，该协定的日期为2019年4月11日左右，登记人与纽约梅隆银行将作为ADS保存人。股票分拆后，持有证书的ADS持有人可与纽约梅隆银行联系，将其持有证书的ADS交换为代表10个单位的更新ADSS。但是，如果持有人选择不交换其证书广告，则持卡人的证书广告仍将被视为代表10个单位，并且持有人仍有权根据经修订和恢复的“存款协议”行使其权利。以簿记形式持有ADS的人士，毋须就其ADS采取任何行动。

我国资本存量概述

注册人的股本分为四个系列股票，在每种情况下没有面值：系列A股，B股，系列D股和L系列股票。注册主任的附例规定，其股本的至少75%须由具有十足表决权的普通股(即A系列股份、D系列股份及B类股份)组成。注册人的股本不得超过拥有有限表决权的股份(即L系列股份)的25%。A系列股票必须在任何时候都不少于拥有全部表决权的普通股份所代表的股本的50.1%，并且只能由墨西哥投资者持有。D系列股票必须在任何时候都不少于25%的股本代表普通股，拥有充分的投票权，并可持有墨西哥和非墨西哥投资者。由墨西哥投资者和非墨西哥投资者持有的B系列股票和D系列股票合计不得超过拥有全部投票权的普通股所代表的股本的49.9%。

以下是我们的章程和墨西哥法律中有关我们的B股、L股和股的某些规定的摘要。摘要未完成。我们的B系列股票、L系列股票和单位在我们的章程中有更详细的描述，这些细则是参照表1.1合并的。

我们B系列和L系列股票的说明

股利权利

在A系列、B类和D类股票持有人的年度普通会议上，董事会提交我们上一财政年度的财务报表，以及董事会就此提出的报告。一旦持有者批准了财务报表，他们就确定了前一年我们净收入的分配。墨西哥法律要求将净收入的至少5%分配给法定储备金，而法律储备的数额等于我国资本存量的20%之前，法律储备不得分配。此后，A类、B类和D类股票的持有者可以确定和分配一定百分比的净收入，用于任何一般或特别准备金，包括公开市场购买我们股票的准备金。净收益的剩余部分可以股利的形式分配给股东。

在宣布股息或其他分配时，所有已发行和全额支付的股份(包括L系列股票)均有权平等地分享股利或其他分配。没有一个系列的股票有权获得优先股股息。仅部分支付的股票按股利或其他分配时实际支付的金额按比例参与红利或其他分配( )。

投票权、转让限制和某些少数群体权利

B系列股票有全票，而L系列股票有限的表决权。B系列股票和系列L类股票将以单位的形式自由转让，只要B股和L系列股份作为单位一起交易。如果这些单位是拆开的，如下文对我们单位的说明所述，基本的系列B股和L系列股份将可在个别基础上自由转让。我们的B系列或L系列股票没有一种可以换不同系列的股票。我们所有系列股本(包括B系列股份和L类股票)的权利基本相同，但以下情况除外：

•

限制转让系列A和D系列股份；

•

L系列股份表决权的限制；

•

系列A、B、D和L系列股份的各自权利，在特别会议上作为单独类别投票，选举我们的董事和候补董事的指定数目；

•

D系列股份参与非常事项表决的权利，因为这些权利是由我们的附例所界定的；及

•

禁止非墨西哥人拥有系列A股。

根据我们的章程，L系列股份的持有者在有限的情况下有权投票。他们可在我们最多21名董事中委任及选出最多3名董事，而在某些情况下，如L系列股份的持有人没有投票选出该等系列股份的持有人所选出的董事，则他们可有权透过股东大会选出及免去一名董事，即，根据墨西哥法律，在所有发行、认购和支付的股本中，他们每持有10%。此外，他们有权就“墨西哥证券法”(Ley del Mercado de Valores)，包括我们公司形式的某些变化，涉及我们公司的合并实体或合并实体的主要公司目的与我公司的公司宗旨无关的合并，以及取消我们在墨西哥证券交易所或任何其他外国证券交易所的股份登记。

根据“墨西哥证券市场法”，少数股东有权得到若干保护。这些保护包括允许：

•

持有本港20%未偿还股本的股东，个别或集体反对股东大会通过的任何决议，而在该决议中，他们有权投票并提出呈请，要求法院命令在采取行动的会议休会后15天内暂时中止该决议，如果 (1)被质疑的决议违反墨西哥法律或我们的章程，(2)对方股东既不出席会议，也不对被质疑的决议投赞成票；(3)对方股东向法院提交债券，以确保在法院最终对方股东作出判决时，我们因暂停决议而可能遭受的损害得到赔偿；

•

持有我们10%未偿还股本的人有权单独或集体投票，包括以有限或有限的方式投票，要求董事会主席或审计委员会主席或公司惯例委员会主席召开股东大会；

•

持有我国未偿还股本10%的人有权投票，包括以有限或有限的方式单独或集体地要求在任何股东大会上就他们认为没有充分了解的任何事项推迟决议；

•

就我们每10%有权投票的未偿还股本，包括以有限或有限制的方式，单独或集体持有的，任命我们董事会的一名成员和我们董事会的一名候补成员，但以每个系列根据我们的章程有权任命的最多董事人数为限；如B系列股份的持有人或组有权委任一名董事，则股东大会将减少另一批股份的持有人有权委任的董事人数；但除非另有协议，否则由D系列股份持有人委任的董事人数将维持不变；及

•

持有我们5%的未偿还股本的人，无论是单独还是集体，对我们的董事、董事会秘书和某些关键官员提起诉讼。

股东大会

股东大会可以是普通会议，也可以是特别会议。特别会议是为审议某些特定事项而召开的会议，其中包括：我们章程的修正、清算、解散、合并和从一种公司形式向另一种形式的合并和转换、发行优先股以及增减我国资本存量的固定部分。此外，我们的章程要求召开一次特别会议，审议取消在墨西哥国家证券登记处登记股票的问题(Nacional de Valores，由墨西哥银行和证券委员会( 墨西哥银行和证券委员会(Nacional Bancaria y de Valores全国委员会将我们的股权证券从墨西哥证券交易所或任何其他可在其上市的外国证券交易所退市，将可分配的收益摊销为股本，以及发行国库股供今后认购和支付。所有其他事项，包括影响我们资本存量可变部分的增减，都在一次常会上审议。

根据墨西哥法律，必须每年至少举行一次常会，(1)审议我们上一财政年度财务报表的核准情况，(2)决定上一财政年度利润的分配，(3)任命、免去或批准我们的董事会成员。A、B和D系列股份的持有人有权就上述所有三个事项在这类常会上投票，而L系列股份的持有人完全有权就董事会成员的任命(即至多三名董事及其各自的候补董事)进行表决。此外，我们或我们的子公司在下一个财政年度内进行的任何交易，如果代表我们合并资产的20%或更多，必须在普通股东大会上批准，在会上，L系列股份的持有人有权投票。

L系列股份持有人无权投票的普通会议和特别会议的法定人数为我们已认购和支付的有表决权股份持有人的76.0%。在这类普通或特别股东大会上通过的决议，如果得到我们在会上充分认购和支付的表决权表决(而不是弃权)的至少过半数持有人的赞成票，包括D系列股份多数持有人的赞成票，则有效。但是，股东会就股息的支付进行表决，其数额不得超过前一年度留存收益的20.0%，批准我们上一财政年度的财务报表并征求不合格审计师的意见，或我们的正常运作计划，我们的附例只规定法定人数为我们全部认购的股份及已缴付的有表决权股份的法定人数，而有关决议在该次会议上有效地获得我们有表决权股份的过半数持有人的赞成票(而非弃权)。

持有L系列股份的人有权投票的特别会议的法定人数为我们全部认购和已付股份的82.0%，而在会议上至少以我们全部认购和已付股份的多数票赞成(而不是弃权)，哪一多数必须包括持有我们D系列股票多数票的人的赞成票，也必须批准：

•

我们的公司形式由一种公司改为另一种公司(不包括从可变资本改为固定资本公司，反之亦然)；以及

•

任何合并，如果我们不是幸存的实体，或与其主要公司目的不同于注册人或其子公司的实体的任何合并。

L系列股票还将有权就墨西哥证券市场法明确允许L系列股票投票的任何其他事项投票。

如果取消我们在RNV的任何股份的登记，无论是CNBV的命令还是我们事先征得我们未偿股本持有人95.0%同意的要求，我们的章程和墨西哥证券市场法要求我们在这些股份被取消之前公开要约收购这些股份。

根据我们的章程，B系列股票的持有者有权对在常会或特别会议上讨论的所有事项进行表决。这些股东有权选出并罢免每10.0%的发行、认购和支付股本的董事，他们可以单独或作为一个集团持有这些股份。

L系列股东会的持有人可出席股东大会，但不得在会上发言，而他们无权在会上投票。

墨西哥法律规定召开一次股东特别会议，允许某一系列股份的持有人作为一个团体投票，对任何只会损害这类系列股东权利的行动(br})进行表决。没有确定某一拟议股东诉讼是否需要集体表决的程序，墨西哥法律也没有就作出这种决定所适用的标准提供广泛的指导。A系列、B类、D类和L类股票的持有人必须在各自的特别会议或年度常会上任命、撤换或批准董事，并确定其报酬。任何系列股份的特别会议的法定人数为有权出席该系列特别会议的全认购及已付股份的持有人的75.0%。除上述将各股分解为个系列B和系列L类股票的决议外，特别股东会上通过的决议在有权出席这类特别会议的系列至少过半数的股东通过时有效。上述将单位解压为个别B股及L系列股份的决议，如获全票认购及已获支付的B系列股份及{Br}L系列股份的持有人至少51.0%通过，即属有效。

股东大会可由董事会、审计委员会或公司惯例委员会召集，并在某些情况下由墨西哥法院召集。每持有10%或以上由股东单独或集体持有的股本，该等股东可要求董事局主席、审计委员会主席或公司实务委员会主席召开股东大会。会议通知和议程必须至少在会议前15天在墨西哥城普通流通的报纸或墨西哥经济部维持的电子系统上公布。通知必须列明会议的地点、日期、时间和要处理的事项，并须由召开会议的人签署。与股东大会有关的所有相关信息必须自公告发布之日起提供给股东。出席会议时，股东必须将其股份存入相应的信托机构或S.D.Indeval Instituto para el Depósito de Valores， S.A.de C.V.，这是一家私人所有的证券保管人，充当墨西哥证券交易所交易的清算中心(Indeval)，或如通知所示，在会议前存放证券的机构。如有权出席会议，股东可由一名事实律师代表，或以委托书方式投票。

股份所有权限制

我们的章程规定，A系列股票在任何时候均不得少于普通股所代表的股本的50.1%，只能由墨西哥投资者持有。根据我们的章程，如果A系列股份被其他系列股份的持有人认购或收购，而该持有人是非墨西哥投资者，则其A系列股份将自动转换为持有人所拥有的其他系列的股份。这种转换将被视为完善的同时认购或收购系列A股。此外，我们的附例规定，B系列股份和D系列股份合在一起，不应超过拥有全部表决权的所有已发行普通股(不包括L系列股份)的49.9%。

赎罪

我们全数支付的股份可因以下两种情况而赎回：(1)减持股本，或(2)以可分配收益赎回，在任何一种情况下，均须经我们的股东批准。任何此种赎回的股份将由我们抽签选择，或在有可分配收益的赎回的情况下，根据墨西哥法律，通过在墨西哥证券交易所进行的投标要约购买股票。

回购股份

根据我们的章程，在符合墨西哥证券市场法的规定和CNBV颁布的规则的情况下，我们可以自由地回购我们自己的股份，以我们股东大会以前批准的墨西哥比索的最高数额。根据墨西哥证券市场法，我们的子公司不得直接或间接购买我们的股本股份或代表这些股份的任何证券。

股本变动

根据我们的章程，我们授权股本的任何改变都需要股东大会的决议。我们被允许发行代表固定资本的股份和代表可变资本的股份。我们的股本的固定部分，只有在股东特别会议上通过决议通过的章程修正案后，才能增加或减少。我们的股本的可变部分可以通过一次股东常会的决议而增加或减少，而无须修改我们的章程。所有固定资本或可变资本的变化都必须按照适用法律的要求在我们的资本变更登记处登记。资本存量增加可通过发行新股以支付现金或实物，或将负债或某些股本资本化。国库券只能在公开发行的情况下出售。

优先购买权

“墨西哥证券市场法”允许通过公开发行和出售股票，而不给予股东先发制人的权利，如果章程允许的话，以及除其他外，在CNBV的授权和为此目的所要求的特别股东会议的批准下。根据墨西哥法律和我们的附例，除非在有限的情况下 (包括合并、出售回购的股份、可转换证券为股份和以实物支付的方式增加资本以换取取消债务)，如果我们的资本存量增加，纪录持有人一般有权认购该等持有人所持有的系列股份，而该等股份持有人所持有的股份足以维持该持有人现有的按比例持有该系列股份。必须在股东在宣布增加资本的会议上确定的期限内行使先发制人的权利，这一期限必须在通过墨西哥经济部的电子系统公布增资通知后至少15天。我们可以按照股东或董事会先前批准的相同条款和条件，在未行使优先购买权的前提下，将股份出售给第三方。根据墨西哥法律，优先购买权不得预先放弃或转让，也不得由与相应股份分开流通的票据来代表。

鉴定权

每当股东批准改变公司宗旨、改变国籍或改变我们的公司形式时，任何有权对这种改变投反对票的股东均可作为我们的股东退出，并按墨西哥适用法律规定的每股价赎回其股份，但须在批准该项更改的会议休会后15天内行使其权利。在这种情况下，股东将有权按照最近核准的资产负债表，按我们的资产比例，获得其股份的偿还。由于L系列股票的持有者无权就某些类型的此类变动进行表决，因此，在较少情况下，L系列股份的持有人可获得这些提款权的情况少于我们的其他系列股本的持有人。

清算

在我们清算时，可以指定一名或多名清算人结束我们的事务。股本 (包括L系列和B股)的所有全额支付和流通股均有权在清算时平等参与任何分配。只有部分支付的股份按清算时支付的比例参与清算时的任何分配。我们的股票没有清算优先权。

没收股份

根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，非墨西哥人持有我们股份的人被认为是墨西哥人，他们所购买或持有的股份属于墨西哥人；(2)在这些股份所代表的投资方面，不得援引本国政府的保护。如果不遵守我们的章程，可能会导致没收股东股份的处罚，有利于墨西哥政府。根据这项规定，我们股份的非墨西哥持有者(包括非墨西哥股东)被视为同意不援引本国政府的保护，要求墨西哥政府就其作为B系列和L系列股份持有人的权利向墨西哥政府提出外交要求，但不得视为放弃了它可能拥有的任何其他权利，包括根据“美利坚合众国证券法”对其投资享有的任何权利。如果股东违反本协议援引政府保护，其股份可被没收，以造福墨西哥政府。

我们单位的描述

股的持有者有权享有同样的权利，并在股利、表决权、转让、少数人权利、所有权、赎回、书记官长回购、股本变动、优先购买权、估价权、清算和没收方面受到同样的限制，这些限制适用于组成每个股的B系列和L系列股份。参见上述B系列和L系列股票的说明。

根据我们的章程，在单位成立后的第五年，各股可通过一次特别股东会分解为基础B系列和系列L类股份，特别股东会要求每种B系列股份和L系列股份中的75%出席或代表，并要求至少代表每个系列全部认购和支付的份额51%的持有人投赞成票。或者，我们的董事会可以在任何时候向B系列和L系列股票的持有者提交是否将这些股分解为B系列和L系列股票的决定。董事会需要提供特别股东大会三个月的通知，并适用同样的法定人数和投票门槛。如果B系列和L系列股票的持有人投票解除这些单位，基础B和L系列股票将在批准一年后分别在墨西哥证券交易所交易。

美国保存人股份说明

我们期望根据一项经修正和重新确定的存款协议任命纽约梅隆银行为保存人(保存人)，日期为2019年4月11日或前后，登记人和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)为ADS保存人(“存款协议”)。保存人的公司信托办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约，10286。ADSS代表存放于保存人的证券的所有权权益。保存人通常指定托管人保管证券。存款证券存放在BBVA Bancomer，S.A.，Instiución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA Bancomer，墨西哥保存人(保管人)的托管人和代理人。ADS通常由证书来证明，这种证书通常被称为美国存托凭证(Adrs)。只要任何ADS在美国的一个或多个证券交易所上市，保存人将担任登记员，或经我们批准，指定一个登记员或一个或多个共同登记人，按照此类交易所的任何要求登记ADR。

下文概述了ADSS的重要条款和ADSS持有人的材料权利。由于这是一个总结，它没有描述ADSS和存款协议的每个方面。要获得更完整的信息，您应该阅读整个存款协议，其中包括ADR的形式。“存款协议”是参照表1.2合并的。

根据“存款协议”，保存人执行和交付ADR。每个ADS{Br}代表10个股，每个股由3股B股和5股L股组成(共存放证券)。如果单位是解除，在描述我们的单位，我们期望每个广告将继续代表相同的基础30系列B股和50系列L股票。只有在保存人的账簿上登记了ADR的人，我们和保存人才会被视为ADSS的所有者。

表决程序

ADSS 持有人在足够的时间内收到保存人召开股东大会的通知，使这些持有人能够及时向保存人退回表决指示。我们过去的做法，我们打算继续这样做，是通知保存人，及时将即将提出的投票请求通知ADSS持有人，并要求他们作出指示。保存人除按照广告持有人收到的指示外，不得投票或试图行使附于交存证券的表决权。如在保存人为此目的而设立的日期当日或之前接获任何持票人或实益拥有人的书面要求，保存人须(A)在上述会议之前在切实可行范围内尽早向该实益拥有人发出该会议的入场券，及(B)在该会议前最少两个墨西哥城通知注册主任，这些受益所有人的身份。

股息及分配

持有 ADSS的人有权收取股利和在存款证券上作出的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，接受这些分发可能受到限制。持有者将收到分配，他们是有权收到根据条款的存款协议的比例，他们持有的ADS的数目，在指定的记录日期。

存款证券的股息以墨西哥比索支付。每当存款证券发生股利或分配时，保存人将现金红利或其他现金分配折算成美元，并在切实可行的范围内，按照持有的ADS数量迅速分配收益，只要根据适用法律进行的转换是合理的，美元可转移到美国。分配给广告持有人的数额将扣除广告持有人根据“存款协定”和适用法律规定应支付的费用、税款和政府费用。如果保存人确定其收到的墨西哥比索不能合理地兑换或转移到美国，或如果任何政府或机构的任何批准或许可被拒绝，或保存人认为无法获得这种转换所需的任何许可或许可，或如果在合理期限内没有获得任何此类批准或许可证，保存人应(A)将墨西哥比索中可兑换为美元的那一部分兑换成美元，并在适用法律允许的情况下，将这些美元转到美国，分发给广告持有人；(B)关于不可兑换余额(如果有的话)，(I)如广告持有人提出书面要求，将保存人或保管人收到的墨西哥比索(或证明接受墨西哥比索权利的适当文件)分发或安排托管人分发给该持有人；(2)保存人应持有或应使保管人持有(不承担利息责任)的任何不可兑换墨西哥比索。广告持有人有权获得现金红利或分配。墨西哥目前不对在墨西哥境外支付和转移美元施加任何限制。

每当我们免费分发已存证券时，保存人可在与我们协商后，并在我们提出要求时，在切实可行范围内，按其持有的存款证数目的比例，迅速分发予持有该等证券的持票人，补充存款证，以证明以这种股息或免费分配方式收到的存款证券总数，但须符合“存款协定”关于存款证券和发行存款的条款和条件，包括扣缴任何税款或其他政府收费，以及支付保存人的费用。如果附加ADS没有如此分发，则每个ADS随后也应代表在所代表的已交存证券上分发的附加证券。保存人将只分发全部数量的ADSS。保存人将出售任何剩余的部分应享权利，并以与现金分配相同的方式分配销售所得。ADS的分配将扣除持有人根据“存款协议”和适用法律的条款应支付的费用、税款和政府费用。为了支付这些税款和政府费用，保存人可以出售全部或部分存款证券。

在与我们协商后，每当我们打算向存款证券持有人提供认购额外证券或任何其他性质的任何其他权利的权利时，保存人将确定向广告持有人提供这些权利或为这些广告持有人的利益处置这类权利以及向这些广告持有人提供美元净收入时应遵循的程序。如果保存人认为这是合法和可行的，保存人可以并将根据我们的请求，以授权或其他方式向广告持有人提供这些权利。如保存人分发认股权证或其他文书，以取得购买额外存放证券的权利，存托凭证持有人可指示保存人行使该等权利，并在该持有人向保存人缴付相等于在行使该等权利及保存人的费用及该等认股权证或其他文书所列的任何其他费用时收取的存款证券的购买价格的款额后，保存人须代表该持有人，行使及购买该等已缴存证券的权利，而我们亦会安排将如此购买的该等已缴存的证券，代该持有人交付保存人。作为该持有人的代理人，保存人将安排将如此购买的已存证券存放在保管人处，并应执行和交付ADS给该持有人。如果保存人认为向ADS 持有人提供这些权利是不合法或不可行的，但出售这些权利是合法和可行的，保存人可以而且如果我们提出要求，可以并将在公开或私人出售、在这种地点和适当条件下出售这些权利、认股权证或其他文书，将出售所得的净收益分配给广告持有人的帐户，否则有权享有这种权利、认股权证或其他票据的持有人，在平均或其他切实可行的基础上，不考虑由于交换限制或广告交付日期或其他原因而在持有人之间有任何区别。

我们可以自行酌处权，决定不根据“证券法”登记这类权利所涉及的证券，如果这种证券的要约或出售可能需要根据“证券法”进行登记的话。在这种情况下，广告持有人将不被允许购买这类证券或以其他方式行使这类权利，保存人可按上一款所述，为这些持有人的帐户处置这些权利。这种权利的处置可能会降低ADSS持有人在我们身上的权益。由于墨西哥法律禁止以可转让形式发行优先购买权，因此保存人不太可能有机会出售优先购买权。

如果保存人确定，除现金以外的财产(包括存款证券或已存证券的认购权)的分配须受保存人有义务扣缴的任何税收或政府费用的约束，保存人可按上述数额和方式处置这类财产的全部或部分，包括通过公开或私人出售，在保存人认为有必要和切实可行的情况下支付这些税或费用，然后将任何此种出售的净收益或任何此类财产的余额扣除后分配给有权这样做的广告持有人。

通知、报告和委托书征求材料

在我们发出股东大会或延期会议的通知，或就任何现金或其他分发采取任何行动的当天或之前，我们将向保存人和保管人送交一份通知副本。

我们还将迅速向保存人和保管人提供任何报告、通知或其他一般转交给股东的信函的英文译本。如我方提出书面要求，保存人将安排(除非我方和保存人另有约定)向ADSS的所有持有人邮寄此类通知、报告和信函的副本，费用由我方支付。

保存人应将从我们收到的任何报告和来文，包括我们分发的任何委托书征求材料，提供给其公司信托办事处的广告持有人，供其查阅，这些材料都是(A)保存人收到的，保管人或代名人作为已缴存证券的持有人及 (B)由我们一般提供予该等已缴存证券的持有人。保存人还将在收到书面请求后，向广告持有人发送此类报告和通信的副本，包括我们在“存款协议”中提供的任何此类委托书征求材料。

根据“交换法”，我们必须向委员会提交某些报告。这些报告可在委员会的公共参考设施查阅和复印。我们不受“交易法”规定的代理陈述的提供和内容的规则的约束。

存款的修订、延展或终止

我们和保存人可以随时修改ADR和“存款协议”的形式，而无需征得ADSS持有人的同意。任何征收或增加任何费用或收费的修正案(除税收和其他政府收费、登记费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用外)，或以其他方式损害广告持有人的任何现有权利，将不会影响未完成的ADSS，直到30天后，这种修改的通知已发出未到期的ADSS的持有人。每一广告持有人在该修正案生效时，如继续持有该等广告，将被视为同意和同意该项修订，并受经修订的存款协议约束。除遵守适用法律的强制性规定外，在任何情况下，任何修正不得损害任何广告持有人交出其ADSS以换取已交存证券或这些ADS所代表的其他已交存证券的权利。

如果我们这样指示，保存人将通过向所有适用的ADSs 的持有人邮寄一份终止通知来终止“存款协定”，该通知所定的终止日期之前至少30天仍未履行。保存人也可在保存人应向我们提交关于其选择辞职的通知后60天内随时终止“交存协定”。如果在终止之日后仍未履行的任何ADS，保存人将停止登记受“存款协议”约束的ADS的转让，将暂停向持有人分配股息，并将不给予任何进一步的通知或根据该“存款协议”执行任何进一步的行为，但(1)收取股息和与已存放的证券有关的其他分配，则属例外，(2)出售 “存款协议”所规定的权利和其他财产，和(3)交付已存证券，连同任何股息或其他分配以及出售所收到的任何权利或其他财产的净收益，以换取交出的ADS，但须遵守“存款协定”的适用条款，包括保存人的费用和其他费用的支付。在终止之日起两个月期满后的任何时间，保存人可出售已交存证券，并将净收益连同当时持有的任何其他现金一起持有，而不承担利息责任，以信托尚未退还的存款保险持有人的按比例利益。出售后，保存人将被免除其对我们的所有义务，但某些赔偿和会计义务除外。在“存款协议”终止时，我们也将解除所有义务，但对保存人的某些义务除外。

执行和移交

ADS可在保存人的帐簿上转让，但保存人可在与我们协商后，随时和不时地，(A)在实际可行的范围内，在与保存人履行职责有关的情况下被认为是合宜的，或(B)在我们的合理要求下，在与我们协商后，关闭转让帐簿。作为执行和交付、转让登记、分拆、合并或交出任何广告、交付任何分销或撤回已交存证券的先决条件，我们，登记员，保存人，或保管人可要求出示广告的人或该等存款证券的存款人缴付一笔足以偿还该证券的任何税项或其他政府收费及任何股票转让或登记费的款项(包括任何该等税项)，就存放或撤回的证券收取的费用或费用)，以及须向保存人缴付的任何适用的费用。保存人可拒绝交付ADSS，登记任何广告的转让，或分发或与所存证券有关，直至收到公民权或居住证、外汇管制批准、ADSS或其他证券的合法或实益所有权的证明为止。ADS的执行、交付或转让一般可在保存人的转让帐簿或我们的转让帐簿封存期间暂停，或如保存人或我们因任何法律规定或任何政府或政府机构或委员会的要求而认为任何此种行动是必要或可取的，或根据“存款协议”的任何条文，或基于任何其他理由而在任何证券交易所上市的存款证券或存款保证证券。

ADS持有人可在任何合理时间查阅保存人的转让帐簿，但这种检查不得是为了与ADSS持有人沟通，而不是为了我们的业务或与存款协议或存款协议有关的事项以外的业务或物体的利益。

存款证券的存放及提取

已存证券存放于保管人的帐户内，并以保管人的名义登记。保管人是由ADS代表的所有已存证券的纪录持有人。在遵守“存款协议”的条款和条件的情况下，在向Indeval保管人账户转移额外存款证券后，保存人将执行并交付额外的ADR。以这种方式转让的存款证券中实益权益的所有权将显示在INDEVAL或在INDEVAL有账户的机构保存的记录{Br}上，并将通过这些权益的转让进行。

当交存的证券被交存，或通过实物交付或电子转移的方式接收已存证券的权利的证据交给保管人时，保存人将执行和交付ADR，或者直接向其公司信托办公室，或在直接向指定的人发出书面命令时，确定就这种存款证券可发行的ADSS 号。交存的证券或收取交存证券的权利的证据必须附有保管人可接受的适当文书或转让证据、交货单和保管人或保存人可能要求的任何其他文件。药品不良反应只有在支付适用的费用、税款和其他费用后才能交付。

持有ADSS的人有权将其ADSS交还给保存人以供注销，并有权接受其ADSS所代表的已交存证券的交付。为了收回存款证所代表的已存证券，撤回存款证的持有人须缴付保存人取消其存款保证的费用，以及被撤回的存款证券转让所须缴付的费用及税款。持有人有权在任何时间撤回已缴存的证券，但下列情况除外：

•

因保存人的转让帐簿或我们的转让帐簿的结清，或与股东大会表决或支付股利有关的证券的押金而造成的暂时拖延；

•

缴付费用、税项及相类收费的义务；或

•

遵守任何美国或外国法律或政府法规有关存款保险或退出存款证券。

ADS在保存人的公司信托办事处交还后，并在缴付“存款协议”所规定的费用、税项及政府收费后，并在符合“存款协议”的条款及条件的情况下，ADS持有人有权向其或按其命令交付已缴存的证券(或，如果已存证券采用账面入账形式，则登记所有权)和任何其他由上缴ADS所代表的财产。交付将在保管人办公室进行，但保存人可在其处交付任何财产。持票人在提款时承担交付所有资金和证券的风险。

优先购买权

由于适用的美国证券法，可限制ADSS持有人根据“存款协定”的规定参与行使优先购买权的能力。我们可以按照股东或董事会先前批准的相同条款和条件，将未行使优先购买权的优先购买权发行的股份出售给第三方。根据墨西哥法律，优先购买权不得预先放弃或转让，也不得由与相应股份分开流通的票据来代表。

对保存人责任的限制

保存人或登记人如因任何国家的法律、任何政府当局或其无法控制的任何情况或本附例或根据“存款协定”存放的证券的任何规定，在履行其根据 “存款协定”所承担的义务方面受到阻止或延误，则不论保存人或登记人均无须对其负法律责任，(B)由于行使或没有行使“存款协定”所规定的任何酌处权，(C)存款保障系统的任何持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中受益，根据“存款协议”的条款，可向存款保障计划的持有人或实益拥有人提供，或(D)因任何违反存款协议条款而引致的任何特别、相应、间接或惩罚性的损害赔偿。保存人和书记官长均不对其根据法律顾问、会计师、任何政府当局、任何提交保证金的人、ADS的任何持有人或实益所有人或其真诚相信有能力提供此种咨询或信息的任何其他人的意见或信息而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

此外，保存人对(A)继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与完全在保存人免职或辞职后所产生的任何事项有关，均无须负上法律责任，但就产生该等潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间，并无疏忽或不诚信地履行其义务，。(B)任何证券储存、结算机构或结算系统与 ADS或已存证券或其他证券的簿记结算有关或因簿记结算而作出的作为或不作为；但保存人在履行其义务时并无疏忽或无恶意，或(C)没有执行任何指示，投任何已缴存的证券，或以方式投任何该等票，或任何该等表决的效力，但任何该等行动或不作为必须是真诚的。

我们的义务和保存人对存款协议持有人的义务明确限于履行其中规定的各自职责，不得有疏忽或恶意。

收费

广告持有人必须向保存人支付下列费用：

•

每100个ADS(或其部分)执行、交付和交出ADR的费用为5.00美元或以下；

•

每个广告(或广告的一部分)现金分发的费用为0.02美元或以下；

•

分配证券或权利的费用，相当于上文所述执行和交付ADSS 的费用，该费用本可因交存这类证券而收取，但由保存人将证券或权利分配给ADS持有人；

•

保存服务的每条广告(或其部分)的年费为$0.05或以下；及

•

保存人、保管人或保存人的任何其他代理人在服务存放证券或其他存放证券方面须缴付的任何其他费用。

广告持有人还负责支付或偿还保存人的费用、税款和政府费用，包括但不限于：

•

登记员和转让代理人对符合条件的和交存的证券收取的转让和登记费，如在合格证券交存时和提取已存证券时收取的转帐和登记费；

•

(二)电报、电传、传真、证券交付费用；

•

将墨西哥比索兑换美元的费用；以及

•

转让证券时的税收和关税，例如有资格的证券被存入或撤回时。

请注意，ADSS持有者需要支付的费用随着时间的推移而不同，并且可能由我们和保存人更改。

赋税

墨西哥税收

本摘要所依据的是墨西哥联邦税法，其中包括美国和墨西哥之间的所得税条约及其议定书(“税务条约”)的规定，这些规定可能会发生变化。本摘要无意描述可能与购买、持有或处置单元或ADS的决定有关的所有可能的税务考虑。特别是，这一讨论没有涉及可能与某一特定投资者有关的所有墨西哥联邦所得税考虑因素，也没有涉及适用于某些类别投资者的特别税收规则，例如银行、交易商、选择向市场标价的商人、免税实体、保险公司，某些短期持有单位或ADSS的人或投资者，他们持有这些单位或ADSS作为对冲、跨、转换或综合交易的一部分，合伙企业或合伙人。为本摘要之目的，非居民持证人一词系指非墨西哥居民，且不持有与通过墨西哥常设机构进行贸易或业务有关的单位或ADS的持有人。为了墨西哥税收的目的，如果某人在墨西哥建立了自己的家，或者他或她在墨西哥境外有另一个家，但他或她的重大利益中心(如墨西哥税法所界定的)位于墨西哥，则他或她是墨西哥的居民。个人的切身利益中心位于墨西哥，除其他情况外，该人在日历年总收入的50%以上来自墨西哥境内。法律实体如果其主要营业地或有效管理地点在墨西哥，即为墨西哥居民。墨西哥公民被推定为墨西哥居民，除非这样的人能够证明事实并非如此。如果某一法律实体或个人被视为在墨西哥设立了常设机构，则根据适用的税法，属于该常设机构的所有收入均须缴纳墨西哥税。

为墨西哥所得税的目的，不应因股票分割而确认任何损益，因为在股票分割中，L系列股票被交换为单位。

根据墨西哥所得税法，以现金或实物支付给属于墨西哥居民的个人或非墨西哥居民的公司的股利，在B系列股份和L系列股份中作为我们单位或ADSS的基础，须缴纳10%的预扣税，或在税务条约范围内支付较低的税率。2014年1月1日前赚得并需缴纳所得税的利润免征这一预扣税。

在墨西哥证券交易所或墨西哥另一个经批准的证券市场上出售或处置墨西哥居民的单位所得收益，将按10%的所得税税率征收，在墨西哥证券交易所或其他经批准的墨西哥证券市场上，由非墨西哥居民的个人和公司出售或处置单位所得的收益将被征收10%的墨西哥预扣税。2014年1月1日前收购股票的成本是用过去22天的每股平均收盘价计算的。如果过去22天的收盘价与过去6个月的收盘价相比，被认为是不寻常的，然后用过去六个月的平均收盘价进行计算。但是，符合要求从任何税务条约中获得利益的持有人，只要满足某些额外要求，就可免除因出售或以其他方式处置单位而获得的收益的墨西哥预扣税。

在没有通过墨西哥证券交易所或其他经核准的墨西哥证券市场进行的交易中，出售或以其他方式处置单位或ADS的收益一般要缴纳墨西哥税，而不论出让人的国籍或居住地如何。不过，根据“税务条约”，凡有资格申领“税务条约”利益的持有人，只要其本人没有直接或间接拥有，则在出售或以其他方式处置该单位或物业时所取得的收益，可获豁免墨西哥税，在出售或其他处置之前的12个月内，我们总资本存量(包括由ADSS代表的单位)的25%或更多，但收益不得归于墨西哥的常设机构或固定基地。以ADSS交换的单位存款和以ADSS 交换的单位提款不产生墨西哥税。

墨西哥的继承、赠与、继承或增值税不适用于ADS或单元的所有权、转让、交换或处置，尽管在某些情况下，无偿转让单位可能会导致对收款人征收墨西哥联邦税。这些单位的持有者没有墨西哥邮票、发行、登记或类似的税或关税。

美国税收

以下摘要描述了作为美国公民或居民的持有人购买、拥有和处置我们的单位或ADS的某些美国联邦所得税后果，一家美国国内公司或个人或实体，否则将按单位或ADSS的净收入缴纳美国联邦所得税，我们称之为美国持有者，但这并不意味着说明所有可能与购买、持有或处置这些单位或ADS的决定有关的税务考虑因素。特别是，本讨论不涉及可能与某一特定投资者有关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不涉及适用于某些类别投资者的特别税收规则，例如银行、交易商、选择上市的交易员、免税实体、保险公司，作为对冲、跨部门、转换或综合交易的一部分持有单位或ADSS的某些短期持有人或投资者、在美国居住183天或以上的非居民外国人个人或拥有美元以外功能货币的投资者。美国持有者应该意识到，对前一句中描述的投资者来说，持有这些单位或ADS的税收后果可能会有很大的不同。此摘要只涉及将单位或ADS作为资本资产持有的美国持有者，而不涉及持有或被视为持有本公司10.0% 或更多股份(包括单位)的美国持有者的税收待遇。

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”、截至本函所述生效的条例、裁决和司法解释以及“税务条约”的规定。这些当局可能在任何时候改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。一般而言，就美国联邦所得税而言，ADSS的持有者将被视为这些ADSS所代表的单位的所有者。

美国对美国持有者的税收后果

股票分割税。一般而言，在将旧的普通股单独兑换为同一公司发行者的新普通股时，就美国联邦所得税的目的而言，不承认任何损益。因此，预计美国持股者不会承认股票分拆带来的损益。美国持有者在紧接股票拆分后持有的单位(或ADSS)中的基础应与其在紧接股票拆分之前持有的系列L股(或ADSS)的基础相同。美国持有人在紧接股票分割后持有的单位(或ADSS)中的持有期应包括在紧接股票拆分之前持有的系列L类股票(或ADSS)的期。

股息税。按美国联邦所得税的目的，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们单位或ADSS持有者的任何分配的总额，一般情况下，在美国持有者收到股息之日起，美国持有者的总收入将包括在外国来源的股息收入中，就我们的单位而言，如我们的单位是由ADSS代表的单位，则应将其作为外国来源的股息收入。而根据经修订的一九八六年“国内收入守则”所容许的扣除额，亦不符合获扣减股息的资格。由于我们不期望按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计支付给美国持有者的分布一般将作为股息报告。

股息将以墨西哥比索支付，将以美元计入美国持有者的收入中，美元数额一般参照美国持有者(就我们单位而言)或保存人收到之日的汇率计算，在我们以ADSS表示的单位中(不论，这些墨西哥比索实际上是否在这一日期兑换成美元)。如果这种股息在收到之日折算成美元，一般不应要求美国持有人在分红方面确认外币损益。美国持有者应就美国持有者或保管人收到的任何比索在收到后的某一日期兑换成美元的外币损益(如果有的话)咨询自己的税务顾问。

通常扣缴的墨西哥税额将产生外国税收抵免或美国联邦所得税的扣减。股息一般是指为外国税收抵免(或在某些美国持有者的情况下，一般类别收入为零)而产生的被动类别收入。外国税收抵免规则是复杂的。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这些规则对他们在我们单位或ADSS的投资的影响。

但短期和对冲头寸除外，我们单位或ADS的个别美国持有人所收取的美元股息，一般按适用于长期资本收益的优惠税率征税，如果股息是合格股息，则支付给我们单位或ADSS持有人的股息将被视为符合条件的股息，如果.=。(1)我们有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的好处，该条约是国内税务局为符合条件的股息规则而批准的，或者分红是以的方式支付的，这些ADS很容易在已建立的美国证券市场上交易；(2)在支付股息的前一年，发行人不是这样做的，而在支付股息的年份里，发行人不是被动的外国投资公司。墨西哥和美国之间的所得税条约已为符合条件的股利规则的目的获得批准。ADS在纽约证券交易所上市，只要在美国上市，ADSS就有资格在美国已建立的证券市场上交易。根据我们经过审计的综合财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为，在2018年的应税年度，我们没有被视为美国联邦所得税的被动外国投资公司。此外，根据我们已审计的财务报表和我们目前对我们资产的价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期，我们预计不会成为2019年应税年度的被动外国投资公司。

作为按比例分配给我们所有股东的单位或ADS，分配给美国额外单位的持有者一般不需缴纳美国联邦所得税。

资本收益税。美国持有人在出售或以其他方式处置ADS或单元时所实现的损益将作为资本损益，作为资本损益受到美国联邦所得税的管制，其数额等于处置时实现的金额与该美国持有者在ADS或单位中的税基之间的差额。任何这类损益将是长期资本损益，如果ADS或单位在出售之日被持有一年以上，则为长期资本损益。作为个人的美国持有者确认的长期资本收益将受到联邦所得税税率的降低。扣除资本损失受美国联邦所得税的限制。美国持有者以ADS交换单位的存款和提款不会导致实现美国联邦所得税的损益。

美国持有者在出售或以其他方式处置单位或ADSS时所实现的任何收益，将被视为美国税收抵免的美国来源收入。因此，如果对这些单位或ADSS的出售或处置征收墨西哥预扣税，美国持有者如果没有从其他来源获得大量外国来源收入，就可能无法获得美国对这些墨西哥税收的有效外国税收抵免。美国持有者应就外国税收抵免规则对其在单位或ADSS的投资和处置问题征求自己的税务顾问的意见。

美国备份、扣缴和信息报告。在某些情况下，单位或ADSS的美国持有人可就向该美国持有人支付的某些款项，如股息或出售或处置单位或ADSS的收益，接受信息报告和备份扣留，除非该持有人 (1)属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)在备份扣缴的情况下，提供正确的纳税人识别号，证明其不受备份扣缴的约束，并且否则符合备份扣缴规则的适用要求。根据本规则扣缴的任何款项不构成单独的税种，并将可抵免于持有人的美国联邦所得税责任。

指定外国金融资产。某些持有总价值超过50，000美元的特定外国金融资产的美国持有者，一般需要提交一份关于这些资产的信息报表，连同目前在表格8938中的报税表。指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行者(包括单位和ADS)发行的未在金融机构维持的账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或可根据某些客观标准在特定的外国金融资产中持有直接或间接利益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到严重处罚。可能的投资者应就如何将本规则适用于其在单位或ADSS的投资咨询自己的税务顾问，包括对其特殊情况适用这些规则。

美国对非美国持有者的税收后果

股息、资本收益和股票分割税。视下文第二部分的讨论情况而定美国备份扣缴和信息报告，非美国持有者(非美国持有者)的单位或ADS持有人一般不受美国联邦收入或扣缴股利的影响，在出售单元或ADS或根据股票分割分配单位而实现的任何收益上。

美国备份扣缴和信息报告。虽然非美国持有者一般不受信息报告和备份扣留的限制，但在某些情况下，非美国持有者可以被要求遵守某些信息和识别程序，以证明这一豁免。

项目2.展品。


证物编号。		描述

1.1		注册主任现行附例的英文译本(雌雄同体社会).

1.2		注册人、纽约梅隆银行(ADS)保存人、美国保存人收据的所有者和受益所有人(参照表格F-6的登记声明表1(档案号333-230650)中的表1)于2019年4月1日向委员会提交的经修正和重新确定的存款协议的格式。

签名

根据1934年“证券交易法”第12节的要求，注册人已正式安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并经正式授权。


	可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.

日期：2019年4月10日	通过：	/S/Carlos Luis Díaz Sáenz
	姓名：	Carlos Luis Díaz Sáenz
	标题：	事实律师

	通过：	/S/Gustavo Efrain Castillo Jaramillo
	姓名：	Gustavo Efrain Castillo Jaramillo
	标题：	事实律师