美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

x	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 2018年12月31日终了的财政年度。

或

o	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告的过渡时期

或

o	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from to

佣金档案号码：001-36396

力居控股有限公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

广曲五楼寿东国际广场15楼

北京市东城区100022

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

李兰成，首席财务官

力居控股有限公司

广曲五楼寿东国际广场15楼

北京市东城区100022

中华人民共和国

Telephone: +86 10 5895 1180

Facsimile: +86 10 8722 4920

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每一班的职称		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，每只普通股，每股面值0.001美元		纽约证券交易所
普通股，每股面值0.001美元*		纽约证券交易所

*不作交易但只与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关的特别转易

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(职称)

注明截至年度报告所涉期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

135，763，962股普通股(不包括向我们的开户银行发行的4，205，458股普通股，以便在行使或归属根据我们的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行保留的ADS大宗发行)，截至2018年12月31日，每股票面价值为0.001美元。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

o是.

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

o是.

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

X是.

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b条第2条规则12b-2中关于大型加速成长型公司、大型加速型成品油公司和新兴型成长型公司的定义。(检查一)：

大型加速滤波器

加速滤波器

非加速滤波器x

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。奥

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o

其他o

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

o第17项另有另一项第18项

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

o是.

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

o是的.

导言		1

前瞻性陈述		1

第一部分		2
项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
项目2.	提供统计数据和预期时间表	2
项目3.	关键信息	2
项目4.	有关该公司的资料	38
项目4A。	未解决的工作人员意见	61
项目5.	业务和财务审查及前景	61
项目6.	董事、高级管理人员和雇员	79
项目7.	大股东与关联方交易	90
项目8.	财务信息	98
项目9.	要约与上市	99
项目10.	补充资料	99
项目11.	市场风险的定量和定性披露	110
项目12.	证券的描述(股本证券除外)	111

第二部分		112
项目13.	违约、股利拖欠和拖欠	112
项目14.	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	113
项目15.	管制和程序	113
项目16.		113
项目16A.	审计委员会财务专家	113
项目16B.	道德守则	114
项目16C.	首席会计师费用及服务	114
项目16D.	豁免审计委员会的上市标准	114
项目16E.	发行人和关联购买者购买股票证券	114
项目16F.	注册人变更	114
项目16G.	公司治理	114
项目16H.	矿山安全披露	115

第III部		115
项目17.	财务报表	115
项目18.	财务报表	115
项目19.	展品	115

导言

除另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告表格20-F提及：

·成品率较高的产品

·对我们的美国存托股，每种都代表一股普通股；

·成品率较高，成品率较高；

·给北京嘉珠九电子商务有限公司提供了一种较好的产品

·成品率较高，成品率较高；

·为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

·对我们的每一个合并的可变利益实体，即北京乐居、上海一新和北京家居九的每一家，都对我们的每一家公司来说，都是相当中肯的、中转直上的.

·成分法是对1934年“证券交易法”的修正，是对1934年“证券交易法”的修正；

·对开曼群岛豁免有限责任公司E-House(中国)控股有限公司及其前身-E-House(中国)控股有限公司进行了比较；

·成品率较高的产品，包括与开发商销售新的住宅物业有关的商品

·对我国的普通股，每股票面价值为0.001美元；

·对中国的法定货币来说，更准、更高、更优惠的人民币和更多的人民币都是对中国的合法货币；

·成品率较高的产品

·对上海易鑫电子商务有限公司进行了改造，并给出了较好的产品

·成品率较高的产品

· “SINA” are to SINA Corporation;

·如第7项所述，与我们签订协议的是与我们签订协议的腾讯控股有限公司或其某些附属公司。大股东及关联方交易与腾讯的交易及协议，视情况而定；

·对美国的法定货币来说，更多的产品，如产品、产品等，对美国的法定货币来说都是无价的、无价的，而美元则是对合法的货币；

· “Weibo” are to SINA’s microblog; and

·对腾讯公司的社会交流平台、超级微信、微信等都是对腾讯的社会通信平台进行改造。

前瞻性陈述

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。

你可以用单词或短语来识别这些前瞻性的陈述，如可能、会、预期、目标、估计、意欲、计划、相信、可能是重音或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括：

·准、

·成品率较高；产品价格较高；较好地反映了我国未来的业务发展、经营成果和财务状况；

·成品率、目标值、预期变动、某些成本或费用项目；

(二)中转机、中转机，我们吸引客户的能力，进一步提高我们的品牌认

·房地产服务行业中的商品化、转制化、准化趋势和竞争。

你应该彻底阅读这份年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要糟糕。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

第一部分

ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS

不适用。

ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

不适用。

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Selected Financial Data

若干综合财务数据

下列选定的截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度业务数据综合报表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他地方所列经审计的合并财务报表中得出的。选定的综合财务数据应与我们已审计的合并财务报表和相关附注及相关项目5一并阅读。经营与财务回顾与展望在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

我们选定的2014年、2014年和2015年12月31日终了财政年度业务综合报表数据和截至12月31日、2014年、2015年和2016年12月31日的综合资产负债表数据来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表。

我们选定的综合财务数据还包括某些非GAAP措施，这些措施不是由美国GAAP要求的，也不是按照美国GAAP提出的，而是因为我们认为它们是我们经营业绩的指示，并且被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。

我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(单位：千美元，除股票和每股数据外)
选定的业务综合报表数据
收入
电子商务	326,680		420,552		419,024		234,836		320,271
在线广告	155,050		134,229		117,949		113,235		138,372
上市	14,293		21,023		22,538		14,461		3,388
净收入总额	496,023		575,804		559,511		362,532		462,031
收入成本	(51,130	)	(60,314	)	(57,492	)	(74,054	)	(72,910	)
销售、一般和行政费用	(366,342	)	(475,445	)	(521,797	)	(434,276	)	(402,258	)
商誉减损	—		—		—		(41,223	)	—
其他营业收入，净额	2,526		3,568		4,587		3,072		2,163
业务收入(损失)	81,077		43,613		(15,191	)	(183,949	)	(10,974	)
所得税前收入(损失)和附属公司权益损失	82,429		45,341		(13,444	)	(182,155	)	(14,107	)
净收入(损失)	66,659		34,806		(11,601	)	(162,043	)	(12,852	)
Leju控股有限公司股东的净收益(损失)	66,521		35,330		(9,789	)	(160,901	)	(13,481	)
每股收益(亏损)：
基本	0.51		0.26		(0.07	)	(1.19	)	(0.10	)
稀释	0.50		0.26		(0.07	)	(1.19	)	(0.10	)
计算中使用的加权平均股票数：
基本	129,320,666		134,528,971		135,220,210		135,708,350		135,763,962
稀释	132,502,100		136,223,974		135,220,210		135,708,350		135,763,962

	截至12月31日，
	2014	2015	2016	2017	2018
	(单位：千美元)
选定的综合资产负债表数据
现金和现金等价物	317,811	260,296	274,338	150,968	147,263
应收账款和合同资产，扣除可疑账户备抵后	119,742	113,991	71,390	80,606	104,834
流动资产总额	480,766	485,084	406,386	284,833	280,552
无形资产，净额	105,419	90,737	78,374	70,631	57,401
总资产	638,266	626,838	575,867	438,944	416,727
应付关联方的款项	5,289	10,214	1,581	3,093	3,477
流动负债总额	197,301	179,607	150,638	163,891	160,381
负债总额	223,342	202,605	169,507	181,907	175,161
乐举控股有限公司股东	414,845	424,712	408,469	260,303	244,089

非公认会计原则财务措施

下表列出了我们在指定时期内的业务调整收入(损失)、调整后的净收入(亏损)和归利居控股有限公司股东的调整后净收入(亏损)。我们提出这些非公认会计准则的财务措施，因为它们被我们的管理层用来评估我们的经营业绩，制定业务计划，并作出有关资本配置的战略决策。这些非公认会计原则财务措施使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑非现金费用的影响，包括基于股票的补偿费用、企业合并导致的无形资产摊销和商誉减值。我们还认为，它们表明了我们的经营业绩，并被投资者和分析师用来评估我们行业的公司。这些非GAAP衡量我们的表现是不需要的，也不是按照美国GAAP提出的。这类计量不是美国公认会计原则下的财务业绩或流动性的衡量，也不应被视为替代业务收入、净收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为作为衡量流动性的经营活动现金流量的替代办法。我们对这些措施的介绍可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相媲美。您不应将我们提出的这些措施与其他公司提出的此类措施进行比较，因为并非所有公司都使用相同的定义。

我们将经营调整后的收入(损失)定义为基于股份的补偿费用前的业务收入(损失)、企业合并导致的无形资产摊销和商誉减值。

我们将调整后的净收益(亏损)定义为基于股票的补偿费用前的净收益(亏损)、企业合并导致的无形资产摊销、商誉减值以及所得税对股票补偿费用的影响、企业合并导致的无形资产摊销和商誉减值。

我们将力居控股有限公司股东的调整后净收入(亏损)定义为基于股票的补偿费用(扣除非控股权益的净额)、企业合并产生的无形资产摊销(扣除非控股权益)、商誉减值(扣除非控股权益)和所得税对基于股份的补偿费用的影响前的净收益(亏损)，企业合并产生的无形资产摊销和商誉减值。

我们根据对法定税收待遇的评估和税前项目的适用税率来确定列居控股有限公司股东的调整净收入(亏损)和调整后净收入(亏损)中不包括的项目的税收效果，以及预期实现由此产生的税收优惠(如果有的话)的适用税率。在某些地区，如果我们不期望实现税收优惠(由于经营损失或其他因素导致与递延税资产有关的估价津贴)，则适用0%的税率。反映的税率是适当的，根据非公认会计原则收入反映在调节表。

使用上述非公认会计原则的财务措施作为一种分析工具具有重大的局限性，因为它们不包括所有影响我们在此期间可归因于Leju控股有限公司股东的业务收入(损失)、净收益(亏损)和净收入(亏损)的项目。我们对这些限制进行了补偿，在我们根据美国公认会计准则和我们的合并财务报表进行的调节中，提供了基于股票的补偿费用的相关披露、因业务收购和商誉损害而产生的无形资产的摊销，以及在我们的合并财务报表中，所有这些都应在评估我们的业绩时加以考虑。

下表核对我们在按照美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量所列期间的业务调整收入(损失)、调整后净收益(亏损)和归责净收益(亏损)：

	截至12月31日的年度，
	2014		2015		2016		2017		2018
	(单位：千美元)
业务收入(损失)	81,077		43,613		(15,191	)	(183,949	)	(10,974	)
股份补偿费用(1)	11,311		12,585		11,910		3,525		4,058
企业收购产生的无形资产摊销	14,569		12,653		12,329		13,333		13,064
商誉减损	—		—		—		41,223		—
经调整的业务收入(损失)	106,957		68,851		9,048		(125,868	)	6,148
净收入(损失)	66,659		34,806		(11,601	)	(162,043	)	(12,852	)
股份补偿费用(1)	11,311		12,585		11,910		3,525		4,058
企业收购产生的无形资产摊销	14,569		12,653		12,329		13,333		13,064
商誉减损	—		—		—		41,223		—
所得税优惠：
电流	—		—		—		—		—
推迟(2)	(1,612	)	(3,163	)	(4,272	)	(2,144	)	(3,266	)
调整后净收入(损失)	90,927		56,881		8,366		(106,106	)	1,004
Leju控股有限公司股东的净收益(损失)	66,521		35,330		(9,789	)	(160,901	)	(13,481	)
股份补偿费用(扣除非控股利益)(1)	11,311		12,576		11,877		3,491		4,038
企业收购产生的无形资产摊销(扣除非控股权益)	14,415		12,653		12,329		13,333		13,064
商誉减值(扣除非控股利益)	—		—		—		41,223		—
所得税福利(扣除非控制利益)：
电流	—		—		—		—		—
推迟(2)	(1,573	)	(3,163	)	(4,272	)	(2,144	)	(3,266	)
Leju控股有限公司股东的调整后净收入(损失)	90,674		57,396		10,145		(104,998	)	355

注：

(1)中转业、中外合资、股份制的补偿费用，包括我们在E-House股份激励计划下为我们自己的计划和授予员工的期权所记录的基于股份的补偿费用。

(2)转制、转制，是指为确认从收购中确认的无形资产的税基与其在财务报表中报告的数额之间的暂时差额而确认的递延税负债的实现。所得税对股票补偿费用和商誉减值的影响为零.

B. Capitalization and Indebtedness

不适用。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不适用。

D. Risk Factors

与我们业务有关的风险

我们的业务易受中国房地产行业波动的影响，这可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国新房地产交易量。近年来，我国对私人住宅房地产的需求迅速增长，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。我国房地产业供求波动是经济、社会、政治等因素共同作用的结果。多年来，国家和地方各级政府宣布并执行了各种旨在管制房地产市场的政策和措施，在某些情况下是为了刺激进一步发展和购买更多的住宅房地产单位，在另一些情况下则是为了限制这些活动的发展速度过快。这些措施可能会影响置业人士购买额外单位的资格、他们的首期付款要求和融资，以及发展商是否可获得土地，以及他们获得融资的能力。这些措施已经并将继续影响中国房地产市场的状况，导致房地产价格和成交量的波动。看，我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的实质性和负面影响。此外，在一些情况下，中国的房地产行业非常活跃，以致房地产开发商看到市场需求减少，并减少了在这些举措上的开支，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于我国房地产业的波动对房地产营销支出产生了负面影响，我国房地产市场的财务状况和经营结果可能会受到重大和负面的影响。

我们的业务可能会受到针对中国房地产业的政府措施的实质性和负面影响。

中国的房地产业受到政府监管，包括旨在控制房地产价格的措施。中央一级和地方一级的规定时有发生变化，刺激或抑制房地产市场，很难预见监管变化的时机或方向。2016年第四季度，20多个城市的地方政府发布了限制购房的通知，包括北京、上海、深圳、广州和天津。这些限制措施包括(但不限于)调整所需首期付款的百分比，对购房者实行更严格的资格要求，以及限制可购买的最高住房数量。2017年第一季度，新一轮国家层面的限制措施渗透到30多个城市，包括一线城市和二线城市。例如，北京和广州等一线城市进一步提高了所需首付的比例。同时，杭州、福州、南京、长沙、石家庄等多个二线城市也设置了一系列的限制措施，包括购房最多、按揭贷款最多、首付比例等。2017年，一线城市和二线城市的地方政府也颁布了各种政策，对购买房地产的购房者实施限制或资格要求。2018年前三季度，中央和地方政府强调住房商品房是为生活而非投机的一般行政政策，并不断实施限制房价大幅上涨的限制性政策。此外，作为抑制中国房价的一种切实可行的方法，中国某些地区的地方政府一直在加紧审查待售新住宅的价格上限。如果地方政府自行决定，房地产销售计划中新建住宅物业的价格上限过高，地方政府可以拒绝批准该出售计划。目前尚不清楚这些措施将持续多长时间，中央或地方政府是否会进一步收紧政策，或采取限制较少的新措施。政府政策的频繁变化也可能造成不确定性，从而抑制房地产投资。我们的业务可能由于政府政策导致交易量减少或房地产价格下降而受到重大和不利的影响。

我们可能无法有效地竞争，这可能会大大减少我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

在我们的每一项主要业务活动中，我们都面临着竞争。我们在全国最大的竞争对手是Fang.com，原Soufun.com，我们在所有的业务线路上都与之竞争。我们还面临着各种其他竞争对手，我们可以在一个或多个业务领域与他们竞争。例如，我们与供应商竞争在线房地产列表，包括58.com，anjuke.com在2015年与移动公司竞争新闻提供者，如Toutiao.com，我们的在线广告业务。我们的竞争对手可能有更多的知名品牌，更大的游客人数和更广泛的分销渠道，无论是在总体上，还是在我们经营的特定地区。

在中国，提供网上房地产服务的业务竞争日益激烈。建立基于互联网的企业的进入门槛很低，从而允许新的进入者迅速涌现。新的竞争格局对我们提出了更多的要求，要求我们增加向客户提供的资源，并提高我们的服务质量，以留住客户。随着中国网上房地产服务行业的不断发展，我们目前或未来的竞争对手或许能够更好地定位自己，以吸引资金，并随着房地产行业的成熟而展开竞争。

我们还面临着来自其他媒体公司的竞争，这些公司提供电子商务、广告、上市和类似服务。这些竞争对手中的任何一个都可以提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们所提供的产品和服务具有显著优势的产品和服务。这些产品和服务可能比我们提供的服务更能获得市场的接受，从而削弱我们的品牌。中国网上房地产服务行业竞争加剧，可能使我们难以留住现有客户，吸引新客户，并可能导致收入减少，或增加开展业务的成本和开支。

我们目前或未来的任何竞争对手也可能得到投资，或与更大、完善和资金充足的公司建立其他商业或战略关系，并获得比我们更多的金融、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到地方政府的支持，这可能使我们在当地市场上与他们竞争时处于不利地位。我们不能向你保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。如果不能在中国房地产互联网服务市场上进行有效的竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

不继续开发和扩展我们的内容、服务和特性，以及开发或整合支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位。

作为一家提供在线服务的公司，我们参与了一个以快速变化的技术和新产品和服务为特征的行业。我们在一定程度上依赖于通过在我们的网站和移动设备上提供有吸引力和有帮助的内容和工具来吸引客户到我们的平台上来帮助寻求购买住宅物业和家居家具的客户。此外，我们继续创造和维持在线广告服务收入的能力取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续发展和扩大我们的内容和服务。我们还必须继续加强和改进我们的网站和移动应用程序的用户界面、功能和功能。这些努力可能要求我们在内部开发或许可日益复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手不断推出新的互联网相关产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改我们自己的技术，以跟上步伐。如果我们无法更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发的新的与互联网有关的产品、服务和技术可能会使我们的产品和服务过时。开发和整合新产品、服务和技术到我们现有的业务中可能是昂贵和耗时的。此外，这些新的功能和服务可能达不到市场接受程度，也无助于提高我们的品牌忠诚度。我们可能无法成功地融入新的互联网技术，或者，为了做到这一点，我们可能会花费大量的费用。如果我们未能有效和及时地发展、引进或获取新的功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户。如果我们不能成功地融入新的互联网技术，我们的业务、经营成果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人员，可能会危及我们的竞争地位。

由于我们的行业需求高，人才竞争激烈，我们可能需要提供较高的薪酬及其他利益，以吸引及保留高质素的销售、技术及其他营运人员。我们与其他从事网上房地产服务和互联网相关业务的公司竞争，并与印刷媒体竞争人才。我们过去不时有经验，而且我们期望将来继续在雇用和留住高技能雇员方面遇到困难。适当的资格。在我们有业务的中国一些城市和我们打算扩展的其他城市，可能会有限的合格人才供应。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长，同时保持我们在不同地理位置的业务的一致质量。我们亦必须继续为我们的管理人员及其他雇员提供培训，使他们能掌握我们各方面业务的最新知识，并能满足我们对优质服务的需求。如果我们不这样做，我们所经营的一个或多个市场的服务质素可能会下降，从而对我们的品牌产生负面的看法，并对我们的业务造成不利影响。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住高素质的人才，以实现我们的业务目标。

此外，我们在很大程度上依赖房地产行业的经验和知识，我们的高级管理团队，以及他们与其他行业参与者的关系。例如，我们的董事长周先生和我们的首席执行官何英宇先生，对我们未来的成功来说，都是特别重要的。我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人员保险。失去一名或多名高级管理团队成员可能会妨碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。要为我们的现任高级管理人员找到合适的替代人选可能很困难，因为对此类人才的竞争十分激烈。

如果我们不能成功地吸引新的人才，留住和激励我们现有的人员，或者留住我们的高级管理人员，我们就可能失去竞争力，我们的业务和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务面临与将电子商务商业模式应用于房地产行业有关的风险，我们的新产品和服务可能不像预期的那样运作。

我们的电子商务业务成立于2011年，经历了快速增长，成为我们在线房地产服务业务的重要组成部分。虽然我们通常能够有效地管理这种产品的增长，并与第三方房地产开发商保持合同安排，这些开发商允许我们以可接受的条件向潜在的房地产购买者出售折扣券，但我们无法保证今后能够继续这样做。顾客对我们的服务的投诉或负面宣传会削弱消费者对我们服务的信心和使用。我们也可以探索新的房地产电子商务产品或其他产品。新产品或新计划的开发可能涉及各种风险，而且无法保证这些产品或举措能够成功开发、按预期执行或得到客户的好评。未能成功开发或推出新产品可能会对我们的业务、运营结果和收入增长前景产生重大和不利的影响。

我们的收入很大一部分来自中国的几个主要城市中心，由于我们集中在这些主要的城市地区，我们面临着市场风险。

我们的大部分收入来自中国的主要城市中心，包括北京、上海和广州。在2018年12月31日终了的一年中，我们大约31%的收入来自北京、上海和广州，13%以上的总收入来自北京。我们预计这三个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个发生了对当地房地产业或在线广告产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退或收缩、自然灾害或由于政府不利政策或其他原因导致增长放缓，对我们的服务的需求可能会大幅度下降，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

全球或中国经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(US Federal Reserve)终止量化宽松政策，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧带来的不确定影响。自2012年以来，中国经济增长放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切，这导致了石油和其他市场的波动。人们还对中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系感到担忧，这可能会导致外国投资者退出中国市场，并产生其他经济影响。中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。美国和中国最近就中国的贸易壁垒发生争议，这些贸易壁垒威胁着两国之间的贸易战，并实施或提议对某些进口产品征收关税。美国和中国在贸易政策上的持续紧张可能会严重破坏全球和中国经济的稳定。全球或中国经济任何严重或长期的放缓或不稳定，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

不维持或加强我们的品牌可能会对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们相信Leju品牌与中国领先的房地产在线平台联系在一起，这对于我们业务的持续成功是非常重要的。该品牌是我们的销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维持和提升我们的品牌和形象方面的持续成功，在很大程度上取决于我们通过进一步发展和保持整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力就会受到不利影响。

我们打算继续扩大我们的业务，主要是在我们目前的市场。这种增长已经并将继续对我们的管理、业务、技术和其他资源提出重大要求。我们计划的增长亦会对我们维持服务质素提出重大要求。为了管理和支持我们的增长，我们必须继续改进我们现有的业务、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并征聘、培训和保留更多合格的房地产服务专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们扩展到新的市场时。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，招聘和留住合格的人员，并将新的扩展纳入我们的业务。因此，我们的服务质素可能会下降，而我们的营运结果或盈利能力亦会受到不利影响。

我们的经营结果可能波动或其他重大和不利的影响，因为季节性的变化。

我们在第一季度的营业收入和收入历来大大低于其他季度。每年第一季度的收入通常占我们年收入的最小部分，原因是中国房地产业客户在春节期间和春节前后的房地产交易、广告和营销活动减少。春节假期通常发生在每年的1月或2月，以及中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，每年第三和第四季度，由于9月份和10月份房地产交易、广告和营销活动的增加，我们每年的收入中贡献了更大的一部分。由于这个原因，我们的经营结果可能无法按季度进行比较。

意外的网络中断或安全漏洞，包括黑客入侵或计算机病毒攻击，可能导致服务延迟或中断，导致我们网站的使用和性能下降，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，我们的服务提供商网络上的带宽和服务器的持续可访问性，以及我们的技术平台的持续性能、可靠性和可用性。任何未能维持我们的电脑和硬件系统的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，都可能对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和游客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施有关的主要风险包括：

·较高的核率

·在国家主干网中，如果有任何干扰或失败，将使我们的客户和用户无法访问我们的网站；

(二)准、易受火灾、水灾、地震和其他自然灾害的损害；

·准性

计算机病毒和黑客可能造成延误或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，扰乱我们的业务活动，例如我们的电子邮件和其他通信系统，破坏安全，无意中泄露机密或敏感信息，通过使用拒绝服务或类似的攻击，无意中传播计算机病毒和中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临损失或诉讼的重大风险以及可能的责任。我们维护我们在北京和广州的大部分服务器和备份服务器，我们网站上的所有信息每周备份一次。每周备份过程之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能破坏我们的业务，或使我们失去和无法恢复诸如房地产清单、联系信息和其他重要客户信息等数据。

确保机密信息安全地通过公共网络传输，对于维护我们的客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施可能不足以保护这些机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能使我们因未能获得机密客户信息而面临诉讼和潜在责任，并可能损害我们的声誉，降低我们吸引客户和用户的能力。如果将来有违反安全规定的情况，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大的不利影响。

我们也没有包括与我们的系统相关的损失的保险单，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险单的承保限额很低，可能不足以补偿我们的所有损失，特别是在可能发生的任何商业和声誉损失方面。为了改善我们的表现和防止我们的服务受到干扰，我们可能需要大量投资来部署更多的服务器或创建一个或多个我们的网站副本，以反映我们的在线资源，其中任何一个都会增加我们的开支和减少我们的净收入。

任何未能保护我们的商标、版权和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，中国在保护知识产权方面的记录一直很差，侵犯知识产权继续构成在中国开展业务的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的。我们已经注册了大量的移动应用程序的软件版权，软件版权在中国仍然是可强制执行的，但注册本身可能不足以防止潜在的滥用、侵犯或其他来自声称我们知识产权权利的第三方的挑战。

此外，知识产权法律在国内外的应用是不确定的，也是不断演变的，可能会给我们带来风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会遭受重大损失。我们通常对雇员和顾问规定合同义务，并已采取其他预防措施，以保密我们的专有信息，并限制使用专有信息，而不是为了我们公司的利益。然而，如果我们的雇员和顾问不履行他们的合同义务或滥用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将因此受到影响。

由于互联网域名权利在中国没有受到严格的监管或强制执行，其他公司在其域名中加入了类似于Leju商标或其中文等价物的文字或发音元素。这可能会造成这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到第三方侵犯知识产权或挪用财产的要求，这可能迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们不利的话，可能会在很大程度上扰乱我们的业务。

我们的一些竞争对手可能拥有版权、商标、商业机密和互联网内容，他们可能利用这些权利对我们提出索赔。我们向我们的工作人员提供培训，使他们了解如何在没有适当许可或必要的第三方同意的情况下，减少使用、开发或提供任何内容或申请的可能性。然而，这些程序在完全防止未经授权的发布或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利方面可能并不有效。

特别是在中国，互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且还在不断发展。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决争端的一种更加普遍的方式，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔的对象。根据有关法律、法规的规定，如果互联网服务提供商有理由知道上传或链接的作品侵犯他人的版权，可以追究其损害赔偿责任。在涉及用户未经授权在中国网站上张贴版权内容的案件中，已经有法院诉讼程序，但关于网站的主机提供商和管理员何时以及如何对第三方未经授权发布版权材料负有责任的问题，没有固定的法院惯例。任何这样的程序都可能给我们带来巨大的成本，转移我们管理层的时间和注意力，使我们无法经营业务，甚至可能对我们的声誉产生不利影响，即使我们最终免除了所有责任。

此外，我们不能向你保证，由于我们的ADS在纽约证券交易所(NYSE)上市，用户能够访问、下载和使用我们在美国和其他司法管辖区的产品和服务，我们将不会受制于其他司法管辖区的知识产权法，例如美国，美国和其他司法管辖区的投资者拥有我们的反倾销协议，或外国法院或其他国家法院域外适用外国法律等原因。如在美国或其他司法管辖区向我们提出的侵权申索是成功的，我们可能须缴付巨额罚款或其他损害及罚款，删除有关内容，或订立许可协议，而该等协议可能是以商业上合理的条款或根本不可行的。尽管这些指控或主张是毫无根据的，但对任何这些指控或要求进行辩护，既代价高昂，又耗费时间，而且可能大大转移我们管理层和其他人员的努力和资源。

对中国互联网行业的监管，包括对通过互联网传播的信息的审查，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

中国已经制定了法律、法规和法规，规定互联网接入和通过互联网传播新闻、信息或其他内容，以及产品和服务。过去，中华人民共和国政府禁止通过互联网传播它认为违反适用的中华人民共和国法律、法规的信息。特别是根据国务院、工业和信息技术部(原信息产业部)、新闻出版、广播电影电视总局(2013年3月通过机构改革，将原国家广电总局和原新闻出版总局合并而设立)的规定，或GAPPRFT、文化部、互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上张贴或显示内容，除其他外：(I)反对中华人民共和国宪法的基本原则；(二)损害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家权力或者破坏国家统一；(三)散布谣言，扰乱社会秩序，扰乱社会稳定；(四)传播淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀或者恐怖行为，煽动犯罪；或者(五)侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权利。

如果我们提供或将通过我们的合并可变利益实体提供的任何互联网内容被中国政府视为违反任何此类内容限制，我们将无法继续提供此类内容，并可能受到处罚，包括没收非法收入、罚款、停业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务产生重大不利影响，financial condition and results of operations.我们还可能对我们的客户或附属公司的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能被迫停止在中国的网站运营。

如果我们不能获得或保留适用于我们提供的各种网上房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会受到严重的经济处罚和其他政府制裁。

中国的互联网和网络广告业受到中国政府的高度监管。国务院、工信部、国家工商行政管理局、广电总局、公安部等中华人民共和国政府管理部门有权发布和实施互联网和广告业各方面的管理条例。此外，还可以通过新的法律、规则和条例，或发布对现有法律、规则和条例的新解释，以解决不时出现的问题。因此，在解释和执行适用于互联网和在线广告业的任何现行和未来的中华人民共和国法律、规则和条例方面存在很大的不确定性。

我们的每一个合并的可变利益实体，包括北京来居、上海一鑫和北京嘉珠九及其各自的子公司，都必须获得和保持增值电信服务运营许可证，或icp许可证，由工信部或其当地对应方提供互联网信息服务和上汽或其当地分支机构颁发的营业执照，其中特别包括经营广告业务，以便在其各自业务适用的范围内从事广告活动。北京乐州，北京益胜乐居网络技术有限公司，北京嘉珠久和上海易鑫的子公司，均持有由工信部当地省级分公司颁发的有效ICP牌照，经营本公司的增值电信业务。北京乐居及其子公司从事广告业务的营业执照的经营范围包括经营广告业务。这些许可证对于我们的在线房地产业务来说是必不可少的。国际比较方案的许可证须经有关政府当局每年审查。对国际比较方案许可证和营业执照的年度审查是由政府当局对持有许可证的实体的遵守情况进行年度检查。我们已经提交了国际比较方案许可证年度审查的申请文件。在对这些许可证进行年度审查时，有关政府当局没有要求披露我们的整个公司结构，因此我们没有提供这种资料。到目前为止，他们并没有就这些年度检讨对我们的公司架构发表任何意见，此外，有关国际比较方案牌照的规例亦规定，国际比较方案牌照持有人必须先取得资讯科技部主管人员的批准，或就日后有关该等比较方案牌照持有人的某些其他事宜，向资讯科技部的主管人员提出申请。我们不能向你保证，我们将能够成功地通过对国际比较方案许可证的年度审查，或及时与当地的信息产业部对口部门完成对比较方案许可证的备案记录的更新和更新。

此外，北京乐居、上海怡新和/或北京嘉珠九及其附属公司可能需要获得额外的许可证。例如，发布、广播和传输图形、视频和音频节目或此类节目、其他网站或网站上的数据的网络链接，可被视为提供互联网出版服务以及在互联网上传输视频和音频节目，这可能需要互联网出版物许可证和音像节目在线传输许可证。在我们的电子商务业务运作期间，我们会在我们经营的网站上发布信息，包括图片、视频链接、直播、其他网站或数据。我们合并的可变利益实体及其子公司没有互联网出版物许可证和音像节目在线传输许可证，也没有申请这些许可证。对于那些我们认为符合这些许可证要求的视频/音频节目和某些其他形式的内容，这些节目和内容是由新浪通过我们与新浪的合同安排主办的。在新浪没有必要的许可证和许可的情况下，我们的视频/音频节目和其他由新浪主持的内容将面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向你保证，政府不会要求我们单独取得这些牌照，以经营我们自己的网站及获发牌照予我们的网站，即使有关的主机是有关的底层主机。内容可由合格的第三方提供。如果我们被要求申请这样的许可证，我们不能保证我们将获得和维护这些额外的许可证。

根据适用的中华人民共和国法律、规章和条例，未能取得和/或维持经营我们业务所需的许可证和许可证，可能会使受影响的合并可变利益实体受到各种惩罚，包括没收收入、对其业务活动处以罚款和/或限制，或停止其业务。在我们合并的可变利益实体的业务运作中，任何这样的中断都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

新通过的“电子商务法”可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

2018年8月，全国人民代表大会常务委员会颁布了“电子商务法”，自2019年1月1日起施行。“电子商务法”一般规定，如果电子商务经营者的经营活动符合适用法律、法规的行政许可要求，电子商务经营者必须取得行政许可。此外，“电子商务法”对电子商务平台运营商规定了一些新的义务，包括：(一)核实和登记平台商；(二)确保平台网络安全，包括但不限于数据隐私；(三)确保平台上消费者的公平交易和合法权益，(4)宣传交易信息保存和交易规则，(V)保护知识产权。详情请参阅与电子商务相关的相关法规。新的监管要求可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，因此尚不清楚新通过的“电子商务法”将如何解释和实施。我们不能保证我们目前的业务在各方面都符合“电子商务法”规定的义务。如果中华人民共和国政府确定我们不符合“电子商务法”提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

我们可能要为我们网站上的信息以及在互联网上销售的产品和服务承担潜在的责任，我们可能会因对这些潜在责任的抗辩而蒙受重大成本和名誉损失，并可能因这些信息而受到中国监管部门的处罚或其他严重后果。

我们在网站上提供第三方内容，如房地产清单、承包商信息列表、第三方网站链接、客户和社区服务用户提供的广告和内容。此外，我们的网站，Jaju.com，是第三方家居经销商向消费者提供产品和服务的平台。我们可能会对这些第三方信息或通过我们的网站销售的商品和服务承担责任。除其他外，我们可能面临这样的断言，即通过直接或间接提供此类第三方内容或链接到其他网站，我们应对诽谤、疏忽、版权或商标侵权或提供此类内容或操作这些网站的其他行为承担责任。我们还可能面临这样的断言：我们网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或者链接到我们网站的网站中包含的信息含有虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可以就他们依赖错误信息或以其他方式与不正确信息相关而遭受的损失寻求赔偿。我们还可能因这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，根据中华人民共和国法律和法规，我们相关的合并可变利益实体，作为互联网广告服务提供商，有义务对我们网站上显示的广告内容进行监测，以遵守适用的法律。违反适用法律的行为可能导致处罚，包括罚款、没收广告费、停止传播违法广告的命令和发布纠正误导性信息的广告的命令。情节严重的，中华人民共和国主管部门可以撤销违法单位的广告经营许可证和(或)营业执照。此外，我们的网站可以用作欺诈交易的平台。我们为防范第三方内容或信息的责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。任何这样的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间来为其辩护，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不给我们带来赔偿责任，我们在调查和辩护这些索赔时也会付出很大的代价，我们的声誉也会受到损害。我们的一般责任保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

不对财务报告保持有效的内部控制可能导致我们不准确地报告我们的财务结果或未能防止欺诈，并对我们的业务、经营结果和ADS的交易价格产生重大和不利的影响。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和相关规则要求上市公司在其年度报告中列入一份关于其财务报告内部控制情况的管理报告。本报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。我们有时聘请一名专业顾问协助我们这样做。我们努力执行标准化的内部控制程序，并制定必要的内部测试，以核实内部控制程序的适当适用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理人员的一个重点领域。

我们是一家新兴成长型公司，如“就业法”所界定的，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年，就不需要遵守第404节的审计认证要求。

我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。见第15项。控制和程序。但是，如果我们不能在未来对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们独立的注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现和维持对财务报告的有效内部控制，反过来会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对会计准则的交易价格产生负面影响。此外，为了继续遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条和其他要求，我们已经并预期我们将继续花费大量的费用、管理时间和其他资源。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上升。预计中国的整体经济和平均工资将继续增长。最近几年，我们雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，在与雇员订立劳工合约及支付各种法定雇员福利方面，我们亦须遵守规管规定，包括退休金、房屋基金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等，以保障雇员的利益。根据“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有规定。如果我们决定解雇部分员工或改变我们的雇佣或劳动惯例，“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则可能会限制我们以理想或成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，根据“中华人民共和国劳动合同法”的规定，派遣员工应作为一种补充形式，其基本形式应是需要雇员的企业和组织的直接雇用。此外，“劳动派遣暂行规定”明确规定，雇主使用的借调雇员人数不得超过其劳动力总数的10%，雇主有两年过渡期来满足这一要求。我们的一些中国子公司、合并的可变利益实体及其子公司在其主要业务活动中使用借调的雇员。过渡期于2016年2月29日结束，中国各子公司、合并可变利益实体及其子公司已完成将借调员工比例按要求降至10%以下的工作。如果中华人民共和国有关公司违反了有关劳动法律法规对借调人员使用的限制，我们可能会被处以罚款和其他费用，以便对我们目前的雇用做法作出必要的改变。

由于劳动法律法规的解释和实施还在不断发展，我们不能保证我们的就业实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可以被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务的成功运作取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上，所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商，在信息产业部的行政控制和监管监督下进行的。此外，中国的全国性网络还通过中华人民共和国政府控制的国际门户与互联网相连。这些国际门户通常是国内用户连接互联网的唯一网站。我们不能向你保证，中国将发展更先进的互联网基础设施。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法进入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。

我们还依靠中国联通和中国电信向我们提供数据通信能力，主要通过本地电信线路和互联网数据中心来承载我们的服务器。如果中国联通或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者中国联通或中国电信无法提供此类服务，我们就无法获得替代服务。任何不定期的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们收入的减少。此外，我们无法控制中国联通和中国电信提供服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费用或对互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，从而导致我们的收入下降。

我们受制于变幻有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们须受多个理事机构的规管，例如证券及交易委员会(SEC)负责保障投资者及监管证券公开交易的公司，以及中国及开曼群岛的多个规管当局，以及根据适用法律采取新的和不断演变的规管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规已经导致并可能继续导致一般和行政开支增加，管理时间和注意力从创收活动转向合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，其在实践中的应用可能随着新的指导意见的提供而演变。这一演变可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性，以及由于我们不断修订披露和治理做法而需要增加的费用。如果我们不处理和遵守这些规定和随后的任何变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能受到损害。

任何自然灾害或其他灾害，包括健康流行病的爆发，以及其他特殊事件，都可能严重干扰我们的业务运作。

我们的行动很容易受到自然灾害和其他灾害的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、环境事故、电力损失、通信故障和类似事件。如果在我们经营的地区发生任何自然灾害或其他特别事件，我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们的业务也可能受到包括H7N9禽流感、H1N1猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、埃博拉或其他流行病在内的健康流行病爆发的物质和负面影响。在中国发生的任何此类事件都可能严重扰乱我们的业务运作，并对我们的经营结果产生不利影响。

潜在的战略投资、收购或新的业务计划可能会影响我们有效管理业务的能力。

战略投资、收购或新的业务举措以及随后新公司或企业的任何整合都将需要我们管理层的高度重视，特别是要确保这些变化不会破坏任何现有的合作，或影响我们的用户对我们的服务和客户支持的看法和看法。此外，对于收购或新的业务举措，我们的管理层将需要确保收购或新业务有效地整合到我们现有的业务中。转移我们管理层的注意力，以及在整合过程中遇到的任何困难，都会对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，战略投资、收购或新的商业举措可能使我们面临潜在风险，包括：

·与吸收新的业务、服务、技术和人员相关联的次要风险；

·自愿性、隐性

·成品化、转制性、改造性、再加工性、资源从我国现有业务和技术中的转移；

·成品率较高，具有较高的成品率，无法产生足够的收入来抵消交易的成本和费用

·与雇员、客户和用户的关系，由于新业务或投资的整合，对与雇员、客户和用户的关系的潜在损失或损害，都会产生更大的潜在损失或损害。

我们租赁的某些办公场所存在租赁权益方面的缺陷，如果我们被迫搬迁受到这些缺陷影响的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

截至2018年12月31日，我们已在中国51个城市租赁了82处办公场所，此外，我们还在香港租赁了一家分公司，并在中国北京租赁了主要执行办公室。其中一些租赁财产在租赁权益方面存在缺陷。这些欠妥之处包括：30间租出的楼宇缺乏适当的业权或租赁权；业主没有就78间租出的楼宇，向有关的中国政府当局正式登记租约；以及在租约期满前，未就8间已租出的处所续订租约。

根据“中华人民共和国条例”，在租户缺乏业主所有权或租赁权的证据的情况下，有关的租赁协议可能无效或不可执行，也可能受到第三方的质疑。此外，根据中华人民共和国法律法规，虽然未登记租赁协议不影响租户与业主之间的效力，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一财产的第三方的质疑和不可强制执行，而该第三方订立的租赁协议已在中国政府主管当局正式登记。如果我们继续占用租赁的房地，这种风险可能会减轻。此外，业主和租客可能因未登记租约而被处以行政罚款。

我们已采取措施，促使业主取得有关租契或租赁权的有效证据，完成租契登记程序，以及续订租约协议。然而，我们不能保证这些缺陷会及时或完全治愈。如果我们被要求搬迁受这些缺陷影响的操作，我们的操作可能会被中断，并且可能会产生额外的搬迁成本。

我们的商业保险有限。

我国保险业还处于初级发展阶段，中国保险公司只提供有限的商业保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能使我们付出巨大的代价，导致我们的资源被挪用，并严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们与电子屋和新浪的关系相关的风险

我们依赖于电子屋提供广泛的支持，也无法保证电子屋将继续提供同样水平的支持。

2016年8月12日，E-House合并Sub Ltd.(E-House Holdings Ltd.的全资子公司或母公司)与E-House合并并入E-House，E-House继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。母公司是一家开曼群岛公司，由周先生、新浪和其他一些人共同创立，并由周先生控制。2016年12月30日，母公司回购了新浪在母公司持有的所有普通股，总共包括40，651，187股力居普通股和129，038，150美元的现金支付。由于上述交易，E-House不再是我们的控股股东，而是我们的主要股东，而新浪已成为我们的主要股东。

电子屋为我们提供了会计、行政、市场营销、内部控制和法律支持，并为我们提供了一些高管和员工的服务。如果电子之家不能继续以令人满意的条件为我们提供这些支援服务，我们便需要自行提供这些服务。在我们自行提供这些支援服务时，我们可能会遇到运作、行政和策略上的困难，这可能会令我们对行业转变的反应较竞争对手慢，亦可能分散管理层对经营业务的注意力，或损害我们的运作。

本年报所载的历史财务资料，未必能代表我们作为独立上市公司的财务状况及经营结果。

我们在2014年4月首次公开发行(IPO)前期间的合并财务报表是在分拆基础上编制的。我们在财务信息中做了大量的估计、假设和分配，因为E-House没有考虑到我们，而且在我们的首次公开发行(IPO)完成之前的任何一段时间里，我们都没有作为一个独立的独立公司运营。

在我们的控股公司于2013年11月成立之前，E-House的网上房地产业务是由E-House拥有或控制的各种公司经营的。在2013年11月之前和之后，我们的合并财务报表包括资产、负债、收入、支出以及股东权益和现金流的变化，这些资产、负债、收入和现金流直接归因于我们的房地产在线服务，无论是由E-House持有还是由我们承担。如果涉及的资产和负债不能明确识别任何特定的经营电子房屋，只有那些资产和负债转移给我们包括在我们的综合资产负债表。我们的财务报表包括在本年度报告的其他地方，包括我们的直接开支，以及分配给各种销售，一般和行政费用的E-House不直接相关的在线服务。这些费用主要包括以股票为基础的补偿费用和分摊的营销和管理费用，包括会计、行政、营销、内部控制和法律支助。这些拨款是按比例的成本分配方法进行的，是根据收入和员工数目，以及对我们公司提供服务所花费的实际时间的估计而作出的。虽然我们的管理层认为，我们的财务报表和上述拨款的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的业务结果、财务状况和现金流量，就好像我们在报告所述期间作为一家独立上市公司运作一样。见第4项。公司的历史和发展，我们与电子屋的关系，以及我们与电子屋和第5项的安排。经营和财务审查和展望，以及我们合并财务报表的附注包括在本年度报告的其他地方，我们的历史成本分配。自首次公开募股以来，我们不再承担电子屋的任何销售、一般和行政费用的分配，因为根据2014年3月与我们首次公开发行(IPO)有关的离岸和在岸过渡服务协议，我们一直在向我们收取在会计、行政、营销、内部控制、法律和客户服务方面提供企业支持的服务费。本年报所载的财务资料未必能反映我们作为一间独立上市公司的营运结果、财务状况及现金流量，而你亦不应将我们的历史业绩视为我们未来表现的指标。

虽然我们与电子屋签订了一系列有关我们与电子屋的业务伙伴关系和服务安排的协议，但我们不能保证我们会继续收到同样的协议。来自E-House的支持程度，特别是在E-House不再是我们的控股股东之后.上述任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们与E-House的协议可能对我们不利，而非附属第三方之间的类似协议可能对我们不利。特别是，我们与电子屋的非竞争协议限制了我们被允许经营的业务范围。

在2014年4月首次公开募股之前，我们已经与E-House达成了一系列协议，这些协议的条款可能不如与无关联第三方谈判时对我们有利。特别是，根据我们与电子屋签订的不竞争协议，我们已同意在指定的非竞争时期内，除提供房地产电子商务、在线广告和上市服务外，不与电子屋进行任何业务上的竞争。这种契约限制了我们使收入来源多样化的能力。此外，根据我们与E-House的主要交易协议，我们已同意赔偿与我们的业务有关的诉讼和其他意外事件引起的责任，并承担这些责任，作为我们从E-House的创业板的一部分。E-House和我们之间的资产和负债分配可能不能反映出两个非关联方所达成的分配。此外，只要E-House继续是我们的主要股东，我们可能无法在合同违约的情况下向E-House提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时签订的其他公司间协议享有合同权利。

我们从新浪网站的运营中获得了可观的收入，我们无法保证我们与新浪的关系将以令人满意的条件继续下去。

通过2009年新浪和E-House达成的协议，我们拥有新浪的房地产业务。在很大程度上，我们的业务和收入都依赖于新浪与我们的合作。我们业务的一些主要网站的域名由新浪拥有，并通过我们在2009年与新浪签订的协议获得许可，该协议的条款一直持续到2019年，我们在2014年对其进行了修改和重申，延长到2024年。这些网站的大量用户都是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪的广告库存代理协议，我们是新浪在2024年前向房地产广告商销售广告的独家代理。在一定程度上，我们依赖新浪网持续不断的合作，根据我们与新浪的协议享受我们的权利。新浪随时可能减少对我们业务的支持。此外，新浪网作为我们的主要股东和合同对手的双重角色也可能导致利益冲突。如果新浪因任何原因不按照广告库存代理协议或其他任何协议履行义务，或以其他方式减少对我们在线房地产业务的支持，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

任何与电子屋或新浪有关的负面发展都可能对我们的业务和品牌产生实质性和负面的影响。

直到2016年12月，我们一直被电子屋所控制，而电子屋仍然是我们的主要股东。我们在销售我们的服务，包括向E-House的客户提供服务方面，从电子屋中获益良多.我们的业务和品牌继续与E-House的业务和品牌紧密联系在一起.我们从新浪网站的运营中获得了可观的收入，新浪已经成为我们的主要股东之一。我们在新浪平台上运营的网站的成功也取决于新浪的品牌和形象。如果电子屋或新浪失去其市场地位或遭受任何负面宣传，它可能会对我们的业务，我们的营销努力，我们与战略合作伙伴和客户的关系，我们的声誉和品牌产生不利影响。

我们可能与E-House有利益冲突，而且由于E-House在我们公司的主要所有权利益，可能无法以优惠的条件解决这些冲突。

电子屋和我们之间的利益冲突可能出现在与我们过去和现在的关系有关的许多领域。潜在的利益冲突包括：

· 与电子屋的弥偿安排。我们已经同意赔偿E-House的诉讼和与我们的房地产在线服务业务有关的其他事项，包括当它是E-House的一个业务单位时该业务的运营。这些弥偿安排可能会令我们的利益与E-House的利益背道而驰，例如在诉讼事宜的和解安排方面有不同的利益。此外，根据这些安排，我们已同意偿还电子屋与任何诉讼有关的责任(包括法律辩护费用)，而电子屋则是起诉或辩护诉讼的一方。

· 与电子屋的非竞争安排。我们和电子屋都同意不竞争对方的核心业务。在世界各地提供房地产电子商务、在线广告和上市服务方面，电子屋已同意不与我们竞争。我们已同意不与E-House进行任何其他业务竞争，但我们所从事的业务，如我们的首次公开募股招股说明书所述。

· 员工招聘和留用。由于我们和E-House都在中国从事房地产服务，我们可能会在雇用新员工方面与E-House竞争，特别是在房地产信息和研究方面。我们与E-House有一项非邀约协议，这将限制电子屋或我们雇用任何其他公司的员工。

· 我们的董事会成员或执行官员可能存在利益冲突。。我们的董事长周信新先生目前也是E-House的董事长和首席执行官。我们的一些董事会成员和执行官员也是E-House的董事会成员和执行官员，并且/或也拥有E-House的股票或期权。电子屋可能会不时向我们的董事局成员及行政人员发放奖励股份补偿。当这些人面临对电子屋和我们可能有不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎造成利益冲突。

· 出售我们公司的股份。电子屋可能决定进一步出售或以其他方式处置其持有的所有或部分股份给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这种出售可能违背我们某些股东的利益，包括我们的雇员或公共股东。

· 商业机会的分配。商业机会可能会出现，我们和电子屋都发现有吸引力，这将补充我们各自的业务。电子屋可能会决定利用机会本身，这将阻止我们利用这个机会。

· 与电子屋的竞争对手发展业务关系。只要E-House仍然是我们的主要股东，我们与竞争对手(如中国其他房地产服务公司或其他不愿与E-House开展业务的公司)开展业务的能力就可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益而推销我们的服务的能力。

虽然E-House不再是我们的控股股东，但它仍然是我们的主要股东，并继续对我们产生重大影响。电子屋可能会不时做出其认为符合其业务和股东最佳利益的战略决策。这些决定可能不同于我们自己作出的决定。电子屋与我们或我们的业务有关的决定可能会以有利于E-House的方式得到解决，因此E-House会改变自己的股东，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，决议可能对我们不利，如果我们处理的是一个没有关联的股东。即使双方都试图按照与非附属方之间本来可以达成的条件进行交易，但这在实践中可能不会成功。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现建立我国广告服务业务和房地产网上经营结构的协议不符合中华人民共和国政府对外商投资广告业或互联网信息服务业的限制，我们将受到严厉处罚。

莱珠控股有限公司是开曼群岛豁免公司，是中华人民共和国法律规定的外国人。由于中国政府对互联网行业外资的限制，以及广告业管理实践的不确定性，我们通过与中国相关实体的合同安排开展部分业务。我们在新住宅物业方面的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其股东的合同安排来经营的。我们在家居方面的电子商务业务是通过我们与北京嘉珠久及其股东的合同安排来经营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二级上市业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运作的。北京乐居及其子公司，上海怡鑫，北京嘉珠九及其子公司和分支机构持有对我们的业务运作必不可少的许可证和批准。

通过我们在中国的子公司，上海新浪州、上海益岳和北京梅腾，我们已经与北京乐居、上海易鑫、北京嘉巨九及其各自的股东签订了一系列合同安排。这些契约安排使我们能够(一)指导对北京乐居、上海怡新、北京嘉珠九及其子公司和分支机构的经济绩效影响最大的活动；(二)从三个合并的可变利益实体及其子公司中获得实质上的所有经济收益，并考虑到我们的中国子公司提供的服务；(Iii)在中华人民共和国法律允许的情况下，并在中华人民共和国法律允许的范围内，独家选择购买合并可变利益实体的全部或部分权益，或要求合并可变利益实体的任何现有股东将合并可变利益实体的全部或部分股权转让给我们酌情指定的另一中国个人或实体。根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为他们的主要受益人。关于这些合同安排的说明，见项目4。公司信息C.组织结构.

如果中华人民共和国政府发现这些合同安排不符合其对互联网业务或广告业外国投资的限制，或者中华人民共和国政府发现我们、北京乐居、上海一新、北京家居九或其任何子公司和分支机构违反中华人民共和国法律、法规，或者没有必要的许可证或执照经营我们的业务，中国有关监管机构，包括监管广告公司的国家工商行政管理局和监管互联网信息服务公司的信息产业部，在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

·再转制，再转轨，取消我们的营业执照和营业执照；

·更准、更高、更不继续或限制我们的业务；

·具有较强的同质性、目标值、成品率、目标值、较高等级、罚款或没收他们认为是通过非法经营获得的收入；

·较高的产品

(二)中外合资、转制，要求我们或者我们的中华人民共和国子公司和联营公司重组有关的所有制结构或者业务；或者

·对可能有害于我们的业务进行其他管制或执法行动，并对产品进行再加工、无纺布、再加工、

任何这些惩罚都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导任何对其经济表现影响最大的北京乐居、上海易新或北京嘉珠久的活动，和/或如果我们不能从北京乐居、上海一鑫或北京嘉珠九获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计准则在合并财务报表中合并该实体。

我们依靠与北京乐居、上海怡新和北京嘉珠九及其各自股东的合同安排，为我们的部分业务提供了可能不如直接所有权提供运营控制权的有效方式。

我们依靠与北京力居、上海易鑫和北京嘉珠九及其各自股东的合同安排来经营我们的网上房地产业务。关于这些合同安排的说明，见项目4。公司信息C.组织结构.这些合同安排可能不像直接所有权那样有效，它为我们提供了对北京乐居、上海怡新或北京嘉珠久的控制权。这些合同安排受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。如果其他任何一方未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能需要花费大量的费用和资源来执行这些安排，我们将不得不根据中华人民共和国的法律寻求法律补救，包括寻求具体的履行或强制令的救济，以及要求损害赔偿，而我们不能保证这将是有效的。此外，中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中华人民共和国法律制度的不确定可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能使我们难以有效地控制北京里居、上海一鑫和北京嘉珠九，而且我们的业务能力可能会受到不利影响。

2016年、2017年和2018年，北京乐居、上海艺鑫、北京嘉珠九及其子公司和分支机构分别占总净收入的96.7%、98.7%和99.5%。如果我们不能执行合同安排，我们可能无法指导那些对北京乐居、上海一鑫、北京嘉珠九及其子公司和分支机构的经济绩效影响最大的活动，我们的经营能力可能会受到负面影响，我们可能无法巩固北京乐州的财务业绩，上海易鑫、北京嘉珠九及其子公司和分支机构按照美国公认会计准则纳入我们的合并财务报表。

我们合并的可变利益实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突，如果任何这样的利益冲突没有得到有利于我们的解决，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们有被指定为中国公民的个人，他们是我们在中国的合并可变利益实体的股东。这些人可能与我们有利益冲突。我们不能向你保证，当利益冲突发生时，它们将以我们公司的最大利益为出发点，或者利益冲突将以我们的利益得到解决。此外，它们可能违反或导致我们的可变利益实体及其子公司违反或拒绝续订现有的合同安排，使我们能够有效地控制我们的合并可变利益实体及其子公司，并从中获得经济利益。目前，我们没有解决合并可变利益实体股东与我们公司之间潜在利益冲突的安排。我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事和(或)高级官员对我们公司负有信托责任，这要求他们本着诚意和我们公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与合并的可变利益实体的个人股东之间可能出现的任何潜在利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这可能代价高昂，而且不成功。

我们执行我们与北京乐居、上海艺鑫或北京嘉珠九股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。

根据与我们的合并可变利益实体北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠久有关的股权质押协议，合并可变利益实体的股东将其在合并可变利益实体中的股权质押给我们的子公司，以确保他们和相关的合并可变利益实体履行相关合同安排下的义务。这些股权质押协议下的股权质押，已在国家工商行政管理局有关地方分支机构登记。根据“中华人民共和国物权法”和“中华人民共和国担保法”，质权人与出质人在债务履行期届满前约定，在债务人未清偿债务的情况下，将质押股权所有权转让给质权人。但是，根据“中华人民共和国物权法”的规定，债务人逾期不还债的，质权人可以选择与出质人订立取得质押权益的协议，或者从拍卖所得中寻求付款，或者变卖质押股权。如果合并可变利益实体或其股东没有履行股权质押协议下的质押保证所担保的义务，一种补救办法是要求出质人在拍卖或私人出售中出售有关合并可变利益实体的权益，并将收益汇给我公司在中国的子公司，扣除相关的税费。这种拍卖或私人出售不得导致我们收到有关合并可变利益实体的权益的全部价值。我们认为进行公开拍卖的可能性很小，因为在违约的情况下，我们倾向于要求我们的中国子公司与合并的可变利益实体的股东签订独家看涨期权协议，根据独家看涨期权协议，指定另一中国个人或实体收购合并可变权益实体的股权，并替换现有股东。

此外，在国家工商行政管理局地方分支机构根据股权质押协议对权益的质押登记表中，向我国子公司质押的注册权益金额作为合并可变利益实体注册资本的出质人部分。与合并可变利益实体股东达成的股权质押协议规定，质押权益构成对相关合同安排下的任何和所有负债、债务和负债的持续担保，因此，质押的范围不应受合并可变利益实体注册资本数额的限制。但是，不能保证中华人民共和国法院不会采取以下立场，即股权质押登记表上所列金额代表已登记和完善的抵押品的全部数额。如果是这样的话，在股权质押协议中本应担保的超过股权质押登记表所列数额的债务，可由中华人民共和国法院确定为无担保债务，这类债务在债权人中占有最后的优先权，而且往往根本不必偿还。我们没有为我们或我们的中国子公司的利益对合并可变利益实体及其子公司的资产进行质押的协议，尽管合并可变利益实体根据独家看涨期权协议授予我们的中华人民共和国子公司期权购买合并可变利益实体的资产及其子公司的股权。

我们与北京乐居、上海怡新和北京嘉巨九签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们北京乐居、上海怡新或北京嘉珠九欠额外税款，可能会降低我们的净收入和贵公司的投资价值。

根据中华人民共和国法律、法规，当事人之间的安排和交易，可以由中华人民共和国税务机关审计或者质证。如果中华人民共和国税务机关确定，我们与北京乐居、上海易新或北京嘉珠久签订的合同安排，不代表一笔中期价格，并以转移定价调整的形式调整北京乐居、上海一鑫、北京嘉巨九及其子公司和分支机构的应纳税所得额，则可能面临重大和不利后果。转移定价的调整，除其他外，可能会减少北京乐居、上海艺鑫、北京嘉珠久或其子公司和分支机构的费用扣减额，从而增加其在中国的税负。此外，中华人民共和国税务机关还可以对我们的合并可变利息实体征收拖欠税款的费用和其他罚款。如果我们的合并可变利息实体增加了税收负债，或者如果发现它们受到迟缴费用或其他处罚，我们的合并净收入可能会受到重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中华人民共和国政府政策的改变可能会对中国的整体经济增长产生物质和不利的影响，这可能会对我们的业务产生不利的影响。

我们主要在中国经营我们所有的业务。由于房地产行业对商业支出、信贷状况和个人自由支配支出水平高度敏感，在总体经济衰退期间，房地产行业往往会下降。因此，我们的经营成果、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。尽管中国经济在过去的三十年里经历了显著的增长，但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长却参差不齐。中华人民共和国政府可能会实施一些旨在对整体经济有利的措施，即使这些措施可能会对房地产业产生负面影响。房地产业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府针对各种经济形势，多次调整中国人民银行法定存款准备金率和基准利率。任何未来的货币紧缩都可能减少经济中的整体流动性，并减少可用于购买房地产的信贷数额。较高的利率可能会增加那些依赖抵押贷款为购买房地产融资的购买者的借贷成本。这可能会对房地产的整体需求产生负面影响，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。我们不能向你们保证，中国今后将继续保持快速或稳定的经济增长，也不能保证旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产业产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们的业务主要通过我们的子公司和合并的可变利益实体在中国。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。我们的子公司一般受适用于在华外商投资的法律、法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。以前的法院判决可作为参考，但具有有限的先例价值。中国的立法和法规逐步加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是由于这些法律法规比较新，对这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，在中国，任何诉讼都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理人员的关注。

在新通过的“中华人民共和国外国投资法”的解释和实施方面，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性方面，存在很大的不确定性。

包括我们在内的许多中国公司都采用了可变利益实体结构，以便在目前在华受到外资限制的行业获得必要的许可证和许可。参见与我们公司结构相关的重大风险和第4项。关于C公司组织结构的信息。2019年3月15日，中华人民共和国全国人大批准了“外商投资法”，该法将于2020年1月1日生效，取代现行的三部有关外商投资的法律，即“中外合资经营企业法”，“中外合资经营企业法”和“外商投资企业法”及其实施细则和配套规定。“外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据“外国投资法”，外国直接投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为未来定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还载有一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为今后的法律、行政法规或陈腐理事会颁布的规定留出余地，规定合同安排是一种外国投资形式。在任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，这是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时完成这些行动可能面临很大的不确定性。, 或者根本没有。不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作产生重大和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。限制人民币与其他货币之间的货币兑换，可能会限制我们利用收入和资金的能力，特别是在投资和贷款等资本账户交易方面。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的架构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司支付的股息。外币供应不足可能会限制我们的中国子公司和我们的合并可变利益实体汇出足够的外币，以便向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。

根据中华人民共和国现行条例，人民币可兑换为经常账户交易，除其他外，包括股息支付和货物和服务进口付款，但须符合某些程序要求。虽然人民币自1996年以来已完全可兑换，但我们不能向你保证，中国政府有关部门不会限制或取消我们在未来经常账户交易中购买和保留外币的能力。

人民币兑换为外币，外币兑换成人民币，用于支付主要包括投资和贷款在内的资本账户交易的款项，一般需经国家外汇管理局(外汇局)和中华人民共和国其他有关部门批准。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局最近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司实施更严格的审查程序，包括对用于海外收购的外汇出、股息支付和股东贷款偿还进行更严格的审查。例如，2017年1月26日，外汇局发布了“第3号安全通知”，其中规定了将国内实体利润汇往境外实体的若干资本管制措施，其中包括：(1)根据真正交易的原则，银行必须核对董事会关于利润分配、原始纳税记录和审定财务报表的决议；(二)境内单位在汇出利润前，必须对前些年的损失进行入账。中华人民共和国政府可能继续加强资本管制，外管局可能对经常账户和资本账户跨境交易采取更多限制和实质性审查程序。限制人民币在资本账户交易中的兑换，可能会影响我们的中国子公司和附属的中国经营公司在海外投资或通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过我们的贷款或资本捐助。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。in July 2005，the PRC government changed its decades-old policy of pegging the value of the renminbi to the U.S.dollar，and the renminbi appreciated more than 20%against the U.S.dollar over the following three years.在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的，包括2016年的贬值。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。这一贬值在2017年停止，在这一年期间，人民币兑美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

由于我们的成本和支出大多以人民币计价，人民币对美元的升值将增加我们以美元计算的成本。此外，由于我们在中国的经营子公司和可变利益实体获得人民币收入，人民币对美元的任何重大贬值都可能对我们的美元收入和财务状况以及普通股的价值和应支付的任何股息产生重大而不利的影响。例如，如果我们的业务需要把美元兑换成人民币，那么人民币兑美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。人民币兑美元汇率波动对我们的金融数据造成的这些和其他影响，可能会对我们的ADS和您的投资的市场价格产生重大而不利的影响。见项目11。市场风险、外汇风险、风险的定量和定性披露。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

“关于境内居民通过境外特殊目的公司进行外汇集资、往返投资活动有关问题的通知”(“安全通知”第七十五条)要求中国居民在境外设立或者控制境外公司(简称离岸特殊目的公司)前，必须向外汇局有关地方分支机构登记，为从海外筹集资金，以获取或交换该中国居民持有的中华人民共和国实体的资产或获取其股权，并在该境外公司发生重大变化时更新该登记。国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境内居民外汇管理有关问题的通知”、“关于境外投融资和通过专用工具进行往返投资的通知”或“第37号安全通知”，取代了“安全通知”第75号。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民为境外投融资直接设立或间接控制境外实体，向国家外汇局地方分支机构登记，并以“国家外汇管理局第37号通知”所称境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益为专用工具。“安全通知”第37号通知中的“管制”一词，广义上是指中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外专用车辆或中国公司获得的经营权、受益人权或决策权。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的基本资料如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化时的登记作出修改；或与专用工具有关的任何重大变化，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。属于中华人民共和国居民的境外控股公司股东未在当地安全分支机构登记的，可以禁止中华人民共和国子公司向境外公司分配减持、股权转让或者清算所得的利润和收益，限制境外公司向中华人民共和国子公司增资的能力。此外，不遵守上述安全登记和修订要求，可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已要求属于中华人民共和国居民的受益业主提出外汇局所要求的申请、文件和修改。然而，我们不能保证所有属于中国居民的受益业主将继续作出、取得或修改本安全条例所要求的任何适用的注册或批准。如果我们的中华人民共和国居民受益所有人不遵守其中规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或者限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，或者限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分配的能力，或者对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守安全登记要求可能导致根据中国法律逃避外汇限制的责任。此外，根据我们与腾讯的协议，我们的中国子公司-上海新浪网、上海益岳和北京麦腾-被限制向我们支付股息，直到我们的每一位受益股东都是中国居民，并安全登记为以上所述向外管局提交其申请，而每一此类中国子公司均按要求向国家外汇局提交申请。

由于不确定安全条例将如何解释或执行，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运作或未来的战略。例如，我们的外汇活动，包括股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和审批，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成安全法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，中华人民共和国计划参与者或美国可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据适用的规定和安全规定，在境外上市公司参加职工持股计划或股票期权计划的中华人民共和国公民，必须向安全、完整的其他程序登记。2012年2月，国家外汇局颁布了“关于境外上市公司股票激励计划外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”，终止了外汇局2007年3月发布的“参加境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的境内个人外汇管理局申请程序”。根据股票期权规则，中国居民参与境外上市公司股票激励计划的，合格的中国境内代理人，除其他外，代表该参与者提交一份申请，请外汇局就该股票奖励计划进行安全登记，并就与行使或出售该参与者持有的股票期权或股票有关的购买外汇的年度津贴获得批准。境外上市公司出售股票和股息所得的外汇收入，必须全部汇入中华人民共和国代理人开立并管理的中华人民共和国外汇集体帐户，然后再分配给境外上市公司。我们和被授予股票期权的中国员工都遵守这一规则，我们已经在上海当地的安全分公司注册了我们现有的员工股票所有权计划和股票期权计划。然而，如果我们现有的员工持股计划或股票期权计划有任何改变，我们无法向你保证，我们和我们的中国选择者将能够及时或完全修改这类登记。如果我们或我们的中国被选中者不遵守本条例，我们或我们的中国被选择者可能会受到罚款和法律制裁。见第4项。B公司相关信息，业务概况，监管，外汇登记，员工股票激励计划。

中国有关在华收购的规定要求我们从商务部获得某些批准，如果得不到批准，可能会对我们的业务、经营结果、声誉和ADSS的交易价格产生重大而不利的影响。

“关于外国投资者并购境内企业的条例”或“并购规则”由中国六家监管机构联合发布，并于2009年经商务部修订，其中规定，与国内公司、企业或自然人有关的境内公司、企业或自然人所设立或控制的离岸实体的收购，须经商务部批准。然而，对并购规则的解释和实施仍不明确，目前还没有就外购批准要求在关联方之间的范围和适用性达成共识。

我们已与北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠九及其各自的股东签订了合同安排，为我们提供了控制这些实体的实质性能力。见第4项。公司信息C.组织结构.

如果交通部随后决定，此类合同安排需要得到它们的批准，我们可能需要申请补救性批准。我们不能保证我们能够获得MOC的批准或放弃这样的批准。无法获得商务部的批准或放弃，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们可能会受到某些行政处罚或其他制裁由商务部。商务部或其他监管机构可对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制美元汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及ADS的交易价格产生进一步重大和不利影响的行动。

中国的并购规则和其他一些法规为一些外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

“并购规则”和最近通过的关于兼并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及或可能影响国家经济安全的因素，外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易必须事先通知商务部；或(Iii)这种交易将导致对拥有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。允许一家市场参与者控制另一家市场参与者或对另一家市场参与者产生决定性影响的兼并、收购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布的“企业集中度优先通知”规定的门槛时，提前通知商务部。此外，商务部于2011年8月颁布的“关于外国投资者并购国内企业安全审查的实施细则”规定，涉外于国家安全相关行业的外国投资者的并购行为应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不属于与国家安全有关的行业，但我们不能排除商务部或其他政府机构可能发表与我们理解相反的解释，或在今后扩大此类安全审查的范围。在这种情况下，我们今后在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。

我们的中国子公司和合并可变利益实体在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能限制我们满足流动性要求的能力。

我们是在开曼群岛注册的控股公司。我们依赖中华人民共和国子公司的股息，以及我们的合并可变利息实体向我们的中国子公司支付的服务和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如向股东(包括股东)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿付我们可能产生的任何债务。

我们的合并可变利益实体直接由我们指定的某些中国个人持有，因此无法向我们在中国以外的子公司和控股公司支付股息。我们有权根据与我们的合并可变利益实体签订的独家技术支持协议，通过我们在中国的相关子公司向我们的合并可变利益实体收取服务费用，这些协议以及与我们的合并可变利益实体及其各自股东达成的其他协议，使我们能够实质性地享受我们的合并可变利益实体的所有经济利益。我们与我们的合并可变利益实体签订的这些合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查。见第3项。关键信息D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与北京乐居、上海易新和北京嘉巨久签订的合同安排，可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们、北京乐居、上海易新或北京嘉珠九欠额外税款，可能会降低我们的净收入和贵公司投资的价值。我们的合并可变利益实体已经并将继续根据它们之间的独家技术支持协议向我们在中国的相关子公司支付服务费。

现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累积利润中向我们支付股息。另外，我们每个人中华人民共和国附属公司每年须预留一定数额的税后利润(如有的话)，以便为某些法定储备提供资金。这些储备不能作为现金红利分配。此外，“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则规定，中华人民共和国公司向非中国居民企业支付的股息，适用10%的预扣税税率，除非根据中华人民共和国中央政府与注册非中华人民共和国企业的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有豁免或减少。我们没有从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分配，而且由于我们目前打算保留我们中国子公司的所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和发展，因此我们不期望在可预见的将来从我们的中国子公司收到任何股息支付或其他分配。

此外，如果我们的中华人民共和国子公司和合并可变利率实体今后代表自己发生债务，那么管理债务的工具可能会限制我们的合并可变利率实体向我们的中国子公司支付服务费的能力或我们的中国子公司向我们支付股息的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。我们与我们的合并可变利益实体的合同安排使我们能够防止它们作出可能对我们不利的债务安排，因为这些合同安排使我们有能力指导那些对我们的合并可变利益实体的经济业绩影响最大的活动。此外，我们的中国子公司、合并可变利率实体及其各自的股东之间的独家看涨期权协议明确规定，适用的合并可变利率实体不得，其股东应确保该合并可变利率实体未经我们适用的中华人民共和国子公司事先书面同意，不发生任何贷款或提供任何担保。然而，对我们的中华人民共和国子公司或合并可变利益实体向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会推迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外的资本捐助。

作为中华人民共和国经营子公司的境外控股公司，我们可以向我们的中国子公司和合并可变利率实体提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本捐助，但须符合适用的政府注册和批准要求。

根据中华人民共和国法律，我们向中国子公司发放的任何贷款都不能超过法定限额，必须在外汇局的对应方登记。外商投资公司外债总额的法定限额是经外经贸部批准的外商投资公司的总投资额与注册资本数额的差额。根据中国人民银行2017年1月11日关于外债的通知，我国子公司或合并可变利率实体或其他国内实体的外债总额不得超过各自净资产的两倍。根据上述通知和中华人民共和国其他有关外债的法律，自2017年1月11日起，在一年宽限期内，由其自行选择的外商投资公司外债总额的法定限额，投资部批准的总投资额与注册资本数额之间的差额，或者是其各自净资产的两倍。我们的中华人民共和国附属公司很可能会选择将其各自净资产的两倍作为外债限额，如果其中任何一家公司在宽限期内需要借款的话。我们可以向中华人民共和国相关子公司发放贷款，金额不得超过其总投资额与注册资本数额之间的差额或上述净资产的两倍。对于我们合并的可变利益实体或中国境内其他实体，按照上述通知，外资总额的上限为其各自净资产的两倍。根据国家发改委关于推进企业登记管理体制改革的通知，凡向中华人民共和国境内机构的合并可变利率实体或其他中华人民共和国经营公司发放超过一年的贷款，必须向国家发改委或者其地方机构申请，并必须在外汇局或者其地方分支机构登记。

我们还可以决定以出资方式为我们在中国的子公司提供资金。按照“外商投资形成和变更登记管理暂行办法”二零一六年十月八日由外经贸部颁发的企业，应当向商务部或者当地有关部门申报出资。外汇局还就外商投资企业将外币注册资本转换为人民币及此类人民币资金的流动和使用发布了几份通知。目前需要在外国投资综合管理信息系统中提交资本捐款。2015年3月，国家外汇局发布了“关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知”，自2015年6月起生效。根据安全理事会第十九号通知，外商投资企业可以自行选择将其注册资本从外币转换为人民币，人民币资本可以用于中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

国家外汇局还于2011年11月发布通知，禁止外商投资企业利用其外币注册资本中的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业贷款。如果违反这些通知，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会限制我们向我们的合并可变利益实体和我们中国子公司的子公司转移资金的能力，我们可能无法将资金转换为人民币，以投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立其他合并可变利益实体。尽管有这些安全通知的限制，我们的中国子公司可以利用其业务所得的人民币收入，通过向合并可变利率实体的委托贷款或向这些可变利率实体股东提供贷款，为相关的合并可变利率实体提供资金，以便向这些可变利率实体提供资本捐助。此外，我们的中国子公司还可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金，在其正常业务和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并根据适用的独家技术支持协议向相关的合并可变利益实体提供服务，满足其他业务需求。

根据中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，关于未来贷款给我们的中国子公司或任何合并的可变利率实体或未来的资本贡献，我们对我们的中国子公司。如果我们未能完成注册或获得批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

停止我们目前在中国的任何优惠税收待遇，或对我们征收任何额外的中华人民共和国税，都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

根据国家税务总局和财政部2008年2月发布的“关于企业所得税优惠待遇的通知”，经“关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策通知”部分修改后，符合条件的软件企业前两年有资格免征所得税，随后三年，所得税税率降低50%，降至12.5%。我们全资子公司上海方鑫被认定为合格软件企业，并于2012年10月获得地方税务机关进一步批准，可在2012年和2013年获得免征所得税的资格，然后在2014年至2016年期间将所得税减免50%。上海房信自2017年起不再享受税收优惠。2013年至2017年，上海新浪网乐居作为一家新兴高新技术企业，享受15%的优惠法定税率。上海新浪网乐居于2018年重新获得高新技术企业资格，并有权享受2018年至2020年15%的优惠法定税率。如果上海新浪网未能保持高科技企业的地位，其适用的企业所得税税率可高达25%。上海新浪乐居享受的税收优惠的损失或潜在损失可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

中国各地方政府也为我们提供了自由裁量的税收优惠。但是，这些地方政府随时可能决定减少或取消这些优惠税收待遇。此外，这些地方执行税法可能违反国家法律或条例，因此，我们可能会被追溯征收更高的税收。根据美国公认会计准则，我们必须为这些紧急情况征税。报税会计要求的变化意外事件、任何减少或取消这些优惠税项待遇，以及追溯征收较高税项，都会对我们的运作结果造成不良影响。

我们在间接转让中国境内企业的权益或归属于中华人民共和国设立的非中华人民共和国公司的其他资产，或位于中国的不动产由其非中华人民共和国控股公司所拥有的不动产方面，面临不确定性。

我们在私人股本融资交易、股票交易所或其他涉及非中国境内企业投资者转让公司股份的交易中面临不确定因素。

2015年2月，沙特德士古公司发布了“关于非中华人民共和国居民企业间接股权转让企业所得税若干问题的通知”，或“沙特德士古公报7”，取代了2009年沙特德士古公司发布的“关于加强对非中华人民共和国居民企业转让股份的企业所得税管理的通知”或“SAT第698号通知”的规定。根据“沙特德士古公报7”，非中华人民共和国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括中国居民企业的权益，可重新定性为中华人民共和国应纳税资产的直接转让，如果这种交易安排缺乏合理的商业目的，是为避免缴纳中华人民共和国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公报7，中华人民共和国应税资产包括归属于在中国的公司的资产、位于中国的不动产和在中国居民企业中的股权，其中直接持有人转让所得的收益属于非中华人民共和国居民企业，须缴纳中华人民共和国企业所得税。就中华人民共和国企业资产的间接转移而言，所得收益应包括在中华人民共和国公司或营业地的企业所得税申报中，因此将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。如果所涉转让涉及在中国境内的不动产或与中国非居民企业的设立或营业地无关的中国居民企业的权益，则按10%的税率征收中华人民共和国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排给予优惠税收待遇(如有的话)，对转让有义务的一方负有扣缴义务。虽然“SAT公报7”不适用于上市公司的股票转让，但“沙特德士古卫星公报”第7号公报或“沙特德士古卫星通报”第698号以前的规则的适用情况仍存在不确定性。我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7纳税申报或扣缴义务的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或确定我们不应根据SAT公告7被征税。

我们不能向您保证，中华人民共和国税务机关将不酌情调整任何资本利得，并对转让方和受让人征收报税表、预扣缴款或纳税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。任何中华人民共和国对我们股份转让征收的税收或对这些收益的任何调整都会使我们承担额外的费用，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

由我们的中国子公司支付给我们的股息可能要缴纳中华人民共和国的预扣税，或者我们可能要对我们的全球收入征收中华人民共和国的税收，分配给我们的投资者的股息可能要根据经济投资法缴纳中华人民共和国的预扣税，我们的投资者在转让我们的普通股或ADS时可能要缴纳中华人民共和国的预扣税。

根据“经济投资法”及其实施细则，所有境内和外资公司将按25%的税率征收统一的企业所得税，中国子公司对外国母公司的股息按10%的税率征收预扣税，除非该外国母公司与中国有税务条约，规定降低扣缴率，或者依照中华人民共和国税法另有免征或者减免税的规定，否则该外国母公司的注册管辖范围已与中国有一项税务条约。

根据“非居民纳税人享受税务协议待遇管理办法”，自2015年11月起，我们的香港附属公司须获得沙特德士古公司有关本地分行的批准，才可根据中国内地与香港就避免双重课税及防止逃税的安排，享有5%的预扣税优惠税率。沙特德士古公司在一份通知中进一步澄清，税收条约的好处将拒绝给予无商业实质的管道公司或空壳公司，并否认将根据物质超形式原则进行有益的所有权分析，以确定是否给予税务条约利益。目前尚不清楚本通告是否适用于透过香港附属公司向我们支付的中华人民共和国附属公司的股息。不过，我们的香港附属公司，可能不会被视为中华人民共和国附属公司股息的非直接实益拥有人，因而须按10%的税率征收预扣税。因此，我们无法保证香港的附属公司能够享有预扣税的优惠税率。

此外，根据“经济转型期法”，根据中国境外法律组建的企业，其事实上的管理机构设在中国境内，可被视为中华人民共和国境内企业，因此应按其全球收入25%的税率缴纳中华人民共和国企业所得税。根据“经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的业务、人员、账户和财产进行物质和全面管理和控制的机构。沙特德士古公司随后发布的通知规定，中国公司或中华人民共和国集团控制的外国企业，如果满足下列要求，将被归类为中外合资企业，其事实上的管理机构设在中国境内：(1)其日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内运作；(Ii)其财务及人力资源决定须经在中国的人士或团体决定或批准；。(Iii)其主要资产、会计簿册、公司印章，以及其董事局及股东大会的纪录及档案，均位于或备存於中国；及。(Iv)拥有投票权的企业董事或高级管理人员中，有一半以上在中国居住。

“经济转型法”及其实施规则相对较新，在解释有关常驻企业问题的规定方面存在模糊性。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们不能保证，根据“经济转型期法”及其实施细则，我们不会被视为中国的常驻企业。如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们将按我们在世界各地的收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税；但是，我们从中华人民共和国子公司获得的股息收入可以免除中华人民共和国的税收，因为根据“经济转型期法”，这些收入可以豁免给中国居民。然而，由于对“经济转型法”及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，而且中华人民共和国外汇管理部门尚未就向被视为中华人民共和国常驻企业的实体办理出境汇款发出指导意见，我们无法向你保证，我们有资格获得中华人民共和国企业所得税豁免或减免。此外，在解释有关识别中华人民共和国来源收入的规定方面也存在模糊不清之处。如果我们被视为中华人民共和国居民企业，支付给我们普通股或ADS的非居民持有者的任何股息，以及这些投资者从转让我们的普通股或ADSS中可能得到的收益，都可以被视为中华人民共和国的收入，因此要缴纳10%的中华人民共和国预扣缴税(如非居民个人持有者，则为20%)，除非根据条约或适用的中华人民共和国法律另有豁免或减少。

如果我们成为中华人民共和国新税制下的常驻企业，并获得股息以外的收入，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响，因为我们的全球收入在中国根据EIT法征税。此外，如果我们将利润分配给我们的最终股东，我们将招致递增的中华人民共和国股息预扣税成本。不过，我们从中华人民共和国各附属公司分得的利润中，不一定有递增的中华人民共和国股息预扣税，因为即使我们不是中华人民共和国的税务居民，这些公司也会被征收中华人民共和国的股息预扣税。

未获得批准或未完成在中国房地产代理和经纪业务所需的备案，可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务的能力，也可能限制我们建立新的中国经营实体的能力。

目前，我们主要使用城市住宅，其子公司为我们的电子商务业务提供支持.根据中华人民共和国法律，城市安置及其附属机构提供的某些支持服务可视为房地产代理和经纪服务。根据2011年发布的“外商投资行业指导目录”，外商在华房地产代理和经纪业务的所有权须经政府批准。因此，中华人民共和国子公司在中国境内直接设立或投资在中国注册的房地产代理和经纪服务的公司，可由中国子公司通过其子公司间接设立或投资，但须经商务部或其有关地方对应方的批准，在向上汽或其当地对应方注册前应先获得批准。城市安置机构在经营房地产经纪业务的分支机构设立或者投资方面，尚未得到商务部地方主管部门的批准，但各城市分房分公司均取得并持有该业务范围的营业执照，而这些附属公司均未因未经批准而收到主管当局的警告或处罚通知。

“外商投资产业指导目录”自2015年4月起，放宽了对在华房地产代理和经纪业务的外资所有权限制，取消了对外商投资的限制。在新目录下，凡注册有房地产代理和经纪业务的中华人民共和国新子公司的设立或投资，不再需经商务部或当地有关部门批准。然而，我们不能向您保证，历史上没有得到必要的政府批准的城市安置的不遵守将不会被认为是违反中华人民共和国政府有关当局。如果中国政府有关部门发现和认定历史上的违规行为，我们的相关子公司将受到警告、罚款，甚至吊销其执照。

此外，根据房地产中介业务的有关规定，房地产经纪人必须在营业执照签发之日起30日内向房地产行政主管部门备案。我们已完成向中国31个经营实体的当地房地产行政主管部门提交的文件，这些实体目前提供根据中华人民共和国法律被视为房地产代理和经纪服务的支持服务。另外，在我国其他50个拟为电子商务业务提供支持服务的注册房地产经纪业务经营实体中，我们正在向当地有关房地产行政管理部门提出9个实体的申请，并正在准备与11个打算提交这类文件的实体有关的申请文件。对于其余实体，由于缺乏地方政府申请程序，2个实体无法提交此类申请，9个实体终止了其房地产代理和经纪业务，19个实体正在进行清算。在不同的城市，当地房地产行政管理部门的要求可能不同，我们不能保证我们能够及时或完全地完成这类申报。如果我们未能妥善完成这类申请，可能会限制有关的中华人民共和国经营实体为我们的电子商务业务提供类似的支持服务的能力。

我们的核数师和其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能被剥夺这种检查的利益。

我们的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)注册的公司的审计师，向美国证券交易委员会(SEC)提交了本年度报告中的审计报告，根据美国法律，PCAOB必须定期进行检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在未经中华人民共和国当局批准的情况下进行检查，因此，我们的审计师与其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，目前没有接受PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映了美国监管机构近年来对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于PCAOB无法对在中国经营的独立注册会计师事务所进行检查，因此更难以评估我国审计机构审计程序或质量控制程序的有效性。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处，对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去了信心。

美国证交会对包括我们独立注册的公共会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国子公司受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国内地经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国的公司那里获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并被指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会(CSRC)进行。

2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”对设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，导致对这些公司的不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证交会的执业权，尽管在SEC审查之前，这一拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在SEC进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。和解要求这些公司遵循详细的程序，以便通过中国证券监督管理委员会(CSRC)向SEC提供查阅中国会计师事务所、审计文件的权限。如果它们不符合规定的标准，证交会保留权力，根据故障的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括对一家公司进行某些审计工作的自动六个月的律师资格限制，开始对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的现行程序。

如果美国证交会根据最终结果重新启动行政诉讼，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司的任何此类未来程序的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的、美国上市的公司和我们的ADS的市场价格产生不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，或者从证券交易委员会撤销注册，或者两者都取消，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

与我们的ADSS有关的风险

我们的ADSS的市场价格一直并且可能继续高度波动。

2018年，纽约证交所ADS的收盘价从2.35美元的高点到0.96美元的低点不等。由于我们无法控制的因素，例如广泛的市场和工业因素，ADSS的市场价格一直并可能继续高度波动，并会受到广泛波动的影响。美国、中国和其他地方的证券市场经历了重大的价格和交易量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关，特别是近年来。一些在美国上市的中国公司的证券，自首次公开发行(IPO)以来，经历了巨大的波动，包括在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司上市后的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。自2011年以来，一些总部位于中国的公司成为卖空者的目标.任何有关中国其他公司的公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，不论我们是否有任何不当行为。活动。虽然我们对公司治理和财务报告的内部控制有信心，但我们不能向你保证我们不会受到这样的攻击。任何关于我们公司治理或会计实践的负面消息或看法，无论其优点如何，都将对我们的会计准则的交易业绩产生负面影响。此外，许多国家的全球金融危机和随后的经济衰退已经并可能继续助长全球股票市场的极端波动。

除了广泛的市场和行业波动外，我们自己的业务所特有的因素可能会对我们的ADSS的市场价格产生不利影响，其中包括：

·成品率较高；

·成品率较高、价格较高、产品价格较高、成本较高、对新服务的宣布和我们的竞争对手的

·证券分析师对财务估计中的变化进行了评估；

·在我们的操作指标中，更多的、更高的价格；

·再转制、再改造、关键人员的增减或离队；

·对我国未发行的股权证券或出售的增发股权证券，对我国已发行的股权证券或出售的额外权益证券，进行无记名、无价性、转制性

·对我们、我们的竞争对手或我们的工业进行了无形中的、间接的、直接的、间接的、消极的宣传；

·对我们或我们的工业有影响的产品、

·成品率

any of these factors may result in large and sudden changes in the volume and price at which our ADSs will trade.

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·成本法规定，必须向证券交易委员会提交10-Q表的季度报告或表格8-K的现行报告；

·准性

(二)直接转制的直接转制

·自愿性

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度公布我们的结果，作为新闻稿，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，你可以如果你投资于一家美国国内发行人，你将无法得到同样的保护或信息。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们的ADS和交易量的市场价格可能会下降。

我们ADSS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位涉及我们的分析师降低了我们的ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，使我们的ADS下降。

出售或可供出售，或认为出售或可供出售，大量的ADSS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售我们的ADS，或者认为这些销售可能发生，可能会导致我们ADSS的市场价格下降。截至2019年2月28日，我们已发行了135，763，962股普通股(不包括向我们的开户银行发行的4，205，458股普通股，以便在行使或归属根据我们的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行预留的ADS)。截至2019年2月28日，电子屋、新浪和腾讯共持有我们普通股的82%左右。任何一名主要股东出售或察觉出售我们的大部分ADS，都会对本公司的现行市价造成不利影响。这种销售或预期的销售也可能使我们今后在我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券变得更加困难。此外，如果我们为未来的收购支付全部或部分额外发行的普通股，你在我们公司的所有权将被稀释，这反过来会对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们的公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和ADS股东的权利产生重大不利影响。

我们的章程和章程包含限制他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，其任何或全部可能大于以广告形式或其他形式与我们普通股有关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

you may face difficulties in protecting your interests，and your ability to protect your rights through U.S.courts may be limited，because we are incorporated under Cayman Islands law.

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的“公司章程”、“开曼群岛公司法(2018年修订本)”和“开曼群岛普通法”管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是开曼群岛不太发达证券法体系比美国。some U.S.states，such as Delaware，have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands.此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

shareholders of Cayman Islands exempted companies like us have no general rights under Cayman Islands law to inspect corporate records or to obtain copies of lists of shareholders of these companies.根据我们现有的公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。this may make it more difficult for you to obtain the information needed to establish any facts necessary for a shareholder motion or to solicit proxies from other shareholders in connection with a proxy contest.

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们今后选择遵循本国的做法，我们的股东在适用于美国国内发行人的规则和条例下可能得不到更多的保护。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

股东作出的对我们不利的判决在我们本国管辖范围内可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前的业务很大一部分是在中国进行的。此外，我们现时的董事和人员，绝大部分都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果你认为根据美国联邦证券法或其他法律你的权利受到侵犯，你可能很难或不可能在美国境内对我们或这些人进行诉讼，或对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

开曼群岛没有法定强制执行美国联邦或州法院作出的判决，开曼群岛也不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国。在这种管辖权下取得的判决将在开曼群岛法院普通法中得到承认和执行，而无须重新审查所涉争端的是非曲直，只需在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是(I)这种判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的，(Ii)向判定债务人施加法律责任，以支付已作出判决的经算定款项；。(Iii)是最终的，。(Iv)并非就税项、罚款或罚款，和(V)不是以一种方式获得的，也不是一种违背自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决是由开曼群岛法院确定的，从而产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

您作为ADSS的持有者，可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利，并且必须通过保存人来行使这些权利。

ADSS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股行使表决权。根据我们的章程大纲和章程，召开大会所需的最低通知期为七个日历日。在召开大会时，你可能不会收到股东大会的足够通知，以允许你撤回由你的股东大会所代表的基本普通股，从而允许你就任何具体事项投赞成票。此外，保存人及其代理人可能无法及时向你发出表决指示或执行你的表决指示。我们将尽一切合理努力使保存人及时给予你表决权，但我们不能向你保证将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决由您的ADS所代表的基本普通股。此外，保存人及其代理人将不对未执行任何表决指示、投票方式或任何此种表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADS所代表的基本普通股没有按您的要求进行表决，您可能缺乏追索权。此外，作为广告持有者，你将无法召集股东大会。

您的投资回报，我们的ADSS将主要取决于任何未来的价格升值，我们的广告。

在不违反我们的公司章程和章程以及开曼群岛的法律的情况下，我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。我们的股东可以通过普通决议宣布股利，但不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，股利的时间、数额和形式，除其他外，将取决于我们的经营结果和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为有关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能主要取决于我们ADSS未来的任何价格增值。there is no guarantee that our ADSs will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased the ADSs.您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。

你可能不会收到股息或其他分配的我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会得到任何价值为他们。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付它或托管人在普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。however，the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs.例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。the depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail.additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.in these cases，the depositary may determine not to distribute such property.我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。these restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您可能无法参与配股，并可能因此而经历您所持股份的稀释。

we may，from time to time，distribute rights to our shareholders，including rights to acquire securities.根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。the depositary may，but is not required to，attempt to sell these undistributed rights to third parties，and may allow the rights to lapse.我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。accordingly，holders of ADSs may be unable to participate in our rights offerings and may experience dilution of their holdings as a result.

您的ADS的转让可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外，保存人可拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，通常情况下，我们的帐簿或保存人的帐簿是关闭的，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为有必要这样做。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司，这可能会给美国的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何应税年度，我们都会被归类为一家直接被动的外国投资公司，或者是美国联邦所得税的一家新的PFIC公司，如(I)我们在该年度的总收入的75%或以上，包括某些类别的被动收入，或(Ii)在该年度内，我们资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)产生或持有以产生被动收入(资产测试)。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并可变利益实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们有权获得这些实体的大部分经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的经营结果。

虽然我们认为，在截至2018年12月31日的应税年度，我们并不是美国联邦所得税的PFIC，也不希望在当前的应税年度和可预见的未来成为PFIC，但在这方面无法作出保证，因为确定我们是否将成为PFIC是一项实际的决定，部分取决于每年作出的决定，这在一定程度上取决于，我们的收入和资产的构成。我们的ADS和普通股的市场价格的波动可能会使我们成为当前应税年度或未来应税年份的PFIC，因为资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可以根据我们ADS或普通股的市场价格随时确定(这可能是不稳定的)。此外，决定我们是否会成为一个PFIC，也将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。国内税务局或国税局也有可能对我们对商誉和其他未入账的无形资产的分类或估价提出质疑，这可能导致我们的公司在当前或未来的应税年度成为或被归类为PFIC。此外，不能保证我们的业务计划不会以影响PFIC地位的方式改变。

如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国的持有者(如美国税收税中的定义)，在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，以及在收到ADS或普通股上的分配时，在这种收益或分配被视为超额分配的情况下，可能引起美国联邦所得税的大幅增加。根据美国联邦所得税规则。此外，如果在美国持股人持有我们的ADSS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在随后的所有年份中，该美国持有者持有我们的ADSS或普通股。如果我们在任何应税年度都被视为PFIC，那么每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解美国对ADS或普通股的投资所产生的联邦所得税后果，包括是否有可能进行市场对市场的标记选举。

见项目10下的讨论情况。附加信息E.美国联邦所得税审查

ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY

A. History and Development of the Company

Leju控股有限公司于2013年11月被当时在纽约证券交易所上市的中国领先房地产服务公司E-House注册为我们的控股公司。在2014年4月首次公开发行(IPO)至2016年12月30日之前，电子屋一直是我们的母公司和控股股东。我们的业务基本上都是通过中国在线住房技术有限公司，或中国在线住房，OmnigoldHoldings Limited，或OmniGold，中国E-Real Holdings Limited，E-Real和E-House中国(天津)控股有限公司，或E-House中国(天津)控股有限公司或E-House中国(天津)控股有限公司天津，其中每一个在2013年12月成为我们的子公司，作为E-House重组的一部分。2008年，中国在线住宅作为新浪和E-House的合资公司成立，经营新浪房地产和家居网站及相关业务，包括在线广告服务。中国在线住宅于2009年成为E-House的合并子公司，2012年成为E-House的全资子公司。欧姆尼金公司于2010年10月被E-House公司注册，经营家居服务业务，目前持有我们84%的股份，E-Real和E-House天津分别于2011年6月和2012年3月被E-House注册，并由我们全资拥有。电子商务是以经营房地产电子商务为目的.天津电子商务支持我们的房地产电子商务业务.

由于中国法律对外资在互联网信息服务和广告业务的所有权和投资的限制，我们通过与我们在中国的合并可变利益实体的合同安排开展此类活动。我们在新住宅物业方面的电子商务业务是通过我们与上海易鑫及其股东的合同安排来经营的。我们在家居方面的电子商务业务是通过我们与北京嘉珠久及其股东的合同安排来经营的。我们的新住宅物业网站的在线广告业务和我们的二级上市业务是通过我们与北京乐居及其股东的合同安排运作的。通过我们在中国的子公司，上海新浪州、上海益岳和北京梅腾，我们已经与北京乐居、上海易鑫、北京嘉巨九及其各自的股东签订了一系列合同安排。由于这些合同安排，Leju控股有限公司通过中国子公司成为这些中国实体的主要受益人，并将这些实体作为可变利益实体进行核算，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的财务报表中。关于这些合同安排的说明，见项目4。公司信息C.组织结构.

2014年4月17日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代号是“Leju Ho”。我们从首次公开发行(IPO)中筹集了大约1.014亿美元的净收入，扣除了承销佣金和我们应支付的发行费用。在首次公开募股(IPO)的同时，我们还从腾讯私人募股中筹集了1，890万美元的净收入，扣除了我们应支付的费用和费用。

我们和E-House的关系

我们在2016年12月30日之前一直被电子屋控制。在我们2014年4月首次公开募股之前，E-House为我们提供了会计、行政、市场营销、内部控制、客户服务和法律支持，并为我们提供了一些高管和员工的服务。

我们与电子屋就我们之间正在进行的各种关系达成了协议.这些协议包括一项主要交易协议、一项离岸过渡服务协议、一项在岸过渡服务协议、一项不竞争协议和一项在岸合作协议。见第7项。大股东和关联方交易B.关联方交易，与E-房屋交易的交易和协议，项目3。关键信息风险因素与我们与电子屋和新浪网的关系相关的风险。

2015年1月15日左右，E-House完成了对我们的部分剥离，以每股0.001美元的普通股股息的形式分配给截至2014年12月3日已发行的每只E-House普通股，即Leju的0.05ADS，截至2014年12月3日，每个E-House ADSS都未到期.e-House以这种方式向E-House普通股持有者总共发行了7，103，280股Leju普通股，其中包括以Leju的3，877，658种普通股的形式通过E-House的开户银行向E-House ADS持有人分发的3，877，658股普通股份。在部分分拆完成后，E-House拥有我们的93，694，920股普通股.

2016年4月15日，E-House与母公司和母公司的全资子公司E-House合并案签订了合并协议。母公司是一家开曼群岛公司，由周先生、新浪和其他一些人共同创立，并由周先生控制。2016年8月12日，E-House合并Sub Ltd.与E-House合并进入E-House，E-House继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。在合并完成后，E-House根据“交易所法”不再是一家报告公司，其美国存托股票也停止在纽约证券交易所交易。

在合并结束的同时，母公司、周先生、新浪和母公司的其他股东签订了股东协议，根据该协议，(A)母公司承诺，除其他外，未经周先生和新浪双方事先书面批准，不得直接或间接处置E-House拥有的力居的任何普通股，(B)在随后的18个月期间，母公司可选择回购新浪在母公司持有的所有股权，其代价包括：(I)回购时Leju普通股总额的30%，以及(Ii)现金支付。2016年12月30日，母公司行使了这一选择权，回购了新浪在母公司持有的所有普通股，总价为40，651，187股乐居普通股，现金支付额为129，038，150美元。由于上述交易，电子屋已不再是我们的控股股东，但仍然是我们的主要股东。截至2019年2月28日，E-House拥有47，739，363股普通股和180，925股ADS，约占我们总流通股的35%。

我们与新浪的关系

通过新浪和E-House在2009年达成的协议，我们拥有新浪的房地产业务。在很大程度上，我们的业务和收入都依赖于新浪与我们的合作。我们业务的一些主要网站的域名由新浪拥有，并通过我们在2009年与新浪签订的协议获得许可，该协议的条款一直持续到2019年，我们在2014年对其进行了修改和重申，延长到2024年。这些网站的大量用户都是通过其他新浪网站链接的。根据与新浪的广告库存代理协议，我们是新浪在2024年前向房地产广告商销售广告的独家代理。

继E-House的私有化交易和新浪回购我们与E-House的关系所描述的母公司普通股之后，新浪已成为我们的主要股东。截至2019年2月28日，新浪拥有普通股42，081，187股，ADS 36，687股，约占流通股总数的31%。2017年3月21日，我们与新浪签订了一项注册权协议，根据2014年3月31日的一项投资者权益协议，该协议赋予新浪与E-House和腾讯相同的普通股注册权。

见第7项。大股东及关联方交易B.关联方交易、关联方交易及与新浪达成协议，以获取更多信息。

我们与腾讯的关系

2014年3月，根据我们与E House和腾讯达成的一项股票购买和认购协议，腾讯从E-House收购了我们普通股的19，201，800股，或在完全稀释的基础上获得了我们全部流通股的15%，包括所有期权和限制性股票，以及以1.8亿美元现金获得和发行的股票的任何其他权利。在完成我们的首次公开发行(IPO)的同时，腾讯以相当于普通股首次公开发行(IPO)价格的每股价格从我们手中购买了2，029，420股普通股，在我们完成首次公开发行(IPO)时，在完全稀释的基础上维持了我们15%的股权。关于向腾讯出售股票的问题，我们已于2014年3月31日与E-House和腾讯签订了一项投资者权益协议，该协议授予E-House和腾讯对它们拥有的普通股的某些登记权，授予腾讯某些董事会代表权，并对E-House或腾讯转让我们的普通股施加了某些限制。

2014年3月10日，我们与腾讯达成了一项战略合作协议。腾讯是一家为中国最大的在线社区服务的综合互联网服务提供商。根据战略合作协议，我们和腾讯已同意共同开发用于微信的软件和工具，以便利我们开设与房地产项目有关的微信公共账户，为微信用户提供房地产信息，使我们能够通过这些账户更好地与用户建立联系，并扩大向用户提供的支付解决方案。我们同意采用微信支付解决方案，作为我们的用户在微信上进行的房地产O2O电子商务交易的默认支付方式。我们和腾讯还同意为潜在的合作探索和寻求更多的机会，包括但不限于涉及腾讯公司社交通信平台的合作，包括微信、QQ和移动QQ手机；社交网络服务Qzone Ho；以及/或腾讯当时在中国运营的其他一些全资互联网公司。虽然与腾讯的战略合作协议于2018年3月到期，但我们与腾讯的合作仍在继续和扩大。

2019年1月，我们与腾讯签订了一系列独家广告代理协议。根据独家广告代理协议，我们是腾讯在天津、四川、安徽、山西、广西和福建等地向房地产广告商销售广告的独家房地产广告代理。2019年3月，我们与腾讯签订了一项广告代理协议，根据该协议，我们是腾讯在中国其他地区的房地产广告代理。

见第7项。大股东及关联方交易B.关联方交易、关联交易及与腾讯达成协议更多信息。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市东城区广区东城区五楼北京寿东国际广场15楼。我们这个地址的电话号码是+86 10 5895 1000。我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处，邮政信箱309，UGLAND House，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。此外，我们在中国内地有54个分支机构，在香港设有一个分支机构。我们在美国的代理业务是法律Debenture公司服务公司，位于纽约麦迪逊大道400号，纽约，10017。

B. Business Overview

概述

我们是中国领先的O2O房地产服务提供商。我们通过我们的在线平台提供房地产电子商务、在线广告和在线上市服务，其中包括覆盖377个城市的本地网站和各种移动应用程序。我们将我们的在线平台与辅助的离线服务结合起来，以便利住宅物业交易和房屋翻新交易。除了我们自己的网站，我们还经营各种房地产和家居网站的新浪。此外，我们还在微信和微博上开设官方账户。

电子商务。我们主要提供与新住宅物业销售有关的电子商务服务.我们为新住宅物业提供的O2O服务包括销售折扣券和促进在线物业查看、实物访问、营销活动和售前客户支持。我们的收入主要来自出售用于购买房产的折扣券。我们还促进了我们的交易平台上的家居业务，并从商人赚取佣金，根据他们出售的商品的价值一般。

在线广告。目前，我们主要在新浪新住宅物业和家居网站上销售广告，这些网站都是由我们运营的。此外，我们也是新浪首页和非房地产网站的独家广告代理，涉及销售给广告商的广告，包括房地产开发商和家居用品供应商。2017年年底，我们推出了力居金融(LejuFinance)，这是一个提供房地产行业、市场和开发商财务表现的信息和新闻的在线平台。我们的收入主要来自广告销售和向广告商提供的品牌推广服务，包括房地产开发商和家居用品供应商。

上市。我们为房地产代理商提供收费的网上房地产挂牌服务，并为个别房地产卖家提供免费服务。我们目前经营的新浪房地产网站上市的现有住宅物业出售或租赁。

2016年、2017年和2018年，我们的总收入分别为5.595亿美元、3.625亿美元和4.62亿美元。2016年、2017年和2018年，我们分别净亏损1 160万美元、1.62亿美元和1 290万美元。

我们的O2O平台

我们为消费者提供多个在线和离线访问点。我们通过我们自己的网站，各种网站，新浪网它们是由我们、微博、微信和各种移动应用程序运营的。这些网站和移动应用程序使我们能够更好地接触到潜在的购买者，然后我们能够为他们提供离线服务。我们还提供辅助的离线服务，以培养客户忠诚度，确保卓越的客户体验。

网站

我们的互联网业务包括中国各地的本地房地产网站，我们要么直接运营，要么外包给当地的外包合作伙伴。这些地方网站向房地产消费者和参与者提供特定地区的房地产新闻、信息、财产数据和进入网上社区的机会。我们相信，我们在每一个城市的本地存在，使我们能够提供适合当地情况的服务，提高我们的网站对消费者和寻求有针对性的广告机会的广告商的吸引力。

通过我们的直接业务和外包给当地的合作伙伴，我们在中国的每个省份经营网站。

我们经营下列网站：

·自愿性House.sina.com.cn和leju.com，在该网站上，观众自动被引导到一个本地网站，提供本地化的信息和服务，覆盖377个城市；House.sina.com.cn和leju.com我们为客户提供购买房产折扣券的能力；

·附属性esf.sina.com.cn和esf.leju.com，观众自动被引导到当地网站，提供本地化的信息和服务，覆盖299多个城市；

·成品率Jaju.com它是经销商向消费者提供家居用品的平台，jiaju.sina.com.cn，它提供有关家居装饰的信息，以及7 gz.com(原)强公战网)，这是一个将客户与专业承办商连接起来的平台；观众可透过我们的家居装修网站，查阅中国各地的家居资料、提供服务及承建商名单的本地化资料；及

·中转站news.leju.com，一个B2B平台，提供有关房地产行业、市场和开发商的信息和新闻，介绍他们的财务状况。

我们在自己经营的69个城市的地方网站上销售在线广告。我们还将308家本地网站外包给第三方，为我们提供网站运营权的固定费用。我们拥有或经营的网站上的用户流量，我们实现对广告商有吸引力的用户人口特征的能力，以及我们通过网站流量跟踪工具和报告系统展示这种用户流量和人口特征的能力，都是维持我们直接经营的网站的广告收入以及我们将网站外包给第三方的固定费用的重要因素。我们在内部跟踪这类数据，并确定需要不断转换为直接业务的城市。

移动应用

我们的主要移动应用包括Leju购房(升级版的Pocket Leju)、Leju二寿坊、方钮佳、强公张、莱克的承包商版、莱可、寿博和Leju Finance。每一款都有iOS和Android操作系统的版本。

· 力居置业，一个升级版的PocketLeju，是一个全面而专业的房地产电子商务平台.它为新的和现有住房的消费者和潜在买家以及潜在的住宅租户提供个性化服务。这些服务包括当地市场新闻、安排家访、选择、获得购买折扣、特别优惠建议、当地住房价格解释、购买指南、房地产评估、税收计算、住房贷款计算等。

· 乐居二寿芳向现有房屋的潜在购房者和潜在的住宅租户提供由经纪人提供的住房信息，以及住房贷款计算和聊天工具。

· 方钮佳为经纪人提供服务，包括免费打电话给目标客户，推广具有高级黄金身份的经纪人，客户提供抵押贷款服务，团体聊天和购买工具。

· 强公章是一个全国性的移动平台，将消费者与专业的家居装修承包商联系在一起。它向消费者提供个性化的装修信息，包括有关家居装修的本地化信息，以及在中国各地提供的服务和承包商名单。

·成品油成品率、成品率等，均由我们的改造团队和强工章平台联合开发。它为承包商提供了一种方便用户的手段，以有效地监测和管理翻新项目和建筑工地。

·成本法是物业顾问与潜在购房者之间的一种交流工具。它通过实时大数据分析向潜在购房者提供信息，并帮助房地产顾问与目标客户接触。

·中外合资寿博为用户提供最新的房产和家居信息，具有内置的用户交互功能。

·成品率较高的产品

2014年3月10日，我们与腾讯达成了一项战略合作协议。腾讯是一家为中国最大的在线社区服务的综合互联网服务提供商。根据战略合作协议，我们和腾讯同意共同开发用于微信的软件和工具，以便利我们开设与房地产项目有关的微信公共账户。我们相信，这将为微信用户提供房地产信息，使我们能够通过这些账户更好地与用户联系，并扩大向用户提供的支付解决方案。我们同意采用微信支付解决方案，作为我们的用户在微信上进行的房地产O2O电子商务交易的默认支付方式。我们和腾讯还同意探索和寻求更多的潜在合作机会，包括但不限于与腾讯的社交通信平台合作，包括微信、QQ和移动QQ手机；社交网络服务Qzone；以及/或腾讯当时在中国运营的其他部分全资拥有的互联网资产。虽然与腾讯的战略合作协议于2018年3月到期，但我们与腾讯的合作仍在继续和扩大。到2018年12月，我们已经在微信上开设了超过76，000个项目相关的官方账户.2016年12月，我们与腾讯合作，推出了各种基于交叉利用数据库的新广告产品，为房地产和家居行业的客户提供了更准确的客户目标。

2014年3月，我们推出了基于(I)我们公司开发的现有移动应用程序的移动电子商务平台，包括Leju Home Buy(升级版的Pocket Leju)，以及(Ii)微博和微信，这两个中国领先的社交媒体平台。我们的移动平台旨在通过移动设备将购房者、开发商和房地产经纪人联系起来，使潜在买家能够查看有关房地产项目的详细信息，与销售代理进行实时聊天，预约查看房产，预订个人单位，并购买折扣券。我们的移动电子商务平台还将把房地产销售人员和代理商与潜在的购房者和卖家联系起来，包括通过实时聊天服务，此外还将提供最新的客户数据和分析，以及为现场访问提供预约服务。

2014年6月，我们正式推出了第一个以微信为平台的移动电子商务平台。2014年7月，我们对移动电子商务平台进行了升级，整合了我们所有的移动资源，为开发者提供了三种独特的移动促销工具，包括媒体渠道、通信工具和电子商务工具，以进一步加强对客户的移动营销。从那以后，我们不断地在我们的移动平台上添加新的产品，包括各种互动营销游戏。2015年7月，我们与中国领先的移动运输平台滴滴出行合作推出了一款创新的移动产品，为使用私家车的客户安排个人网站访问。

辅助离线服务

我们的离线服务包括实物物业访问和呼叫中心，使我们的网站观众可以联系我们或房地产开发商的代表，以了解新的住宅物业和我们的服务。我们的服务也可以在开发商，展会，展厅和房地产经纪人。我们还为房地产开发商组织和举办离线营销活动，以推广他们的新居民房产。

我们的服务

我们提供与新住宅物业销售及家居装修有关的电子商务服务；与新住宅物业销售及家居装修有关的网上广告服务；以及现有住宅物业的网上挂牌服务。

电子商务

我们的电子商务收入主要来自于出售开发商推销的新住宅的折扣券。我们从2012年第一季度开始销售折扣券。此外，自2012年第三季度以来，我们一直通过我们的家居装饰平台，为家居用品和改善产品和服务的第三方商家提供接触消费者的能力，Jaju.com。2016年、2017年和2018年，我们的电子商务服务收入分别为4.19亿美元、2.348亿美元和3.203亿美元，分别占同期总收入的74.9%、64.8%和69.3%。

新住宅物业的O2O服务

我们的O2O产品包括出售新住宅的折扣券。我们的O2O服务可以通过我们运营的新浪房地产网站和我们的网站被潜在买家访问，leju.com，以及通过我们的移动应用程序。潜在买家也可以通过房地产开发商在新住宅的展览馆获得我们的服务。

优惠券。优惠券使购房者有权在某一特定的开发项目上以低于广告价格的折扣从房地产开发商那里购买房产。购房者可于网上购买优惠券，网址为leju.com和House.sina.com.cn，以及他们各自的本地网站和离线展示室为新的房地产开发。我们与发展商达成协议，提供O2O服务，包括出售折扣券，以推广和促进物业销售。每一种安排都是特定发展的。该安排可在事先商定的日期终止，或继续到开发商和我们事先商定的所有物业已经出售为止。优惠券可能在规定的到期日期到期，通常是在促销期结束时，或在与优惠券有关的开发项目的所有财产已经出售时。当潜在的购房者购买折扣券作为我们O2O服务的一部分时，购买者将该优惠券的付款汇入由买方与独立支付平台提供商共同维持的帐户，或直接汇给Leju公司支付宝或Wexin支付账户。经买方确认，优惠券已赎回以购买财产，折扣券的付款将转移给我们。但是，如果由于任何原因没有赎回优惠券，付款将退还给买方，我们也不会从交易中获得收入。

下表列出了我们在指定期间销售折扣券的某些操作指标。

	三月份终结 March 31, 2018	三月份终结 June 30, 2018	三个月终结九月三十日 2018	三月份终结十二月三十一日， 2018
发给准买家的折扣券数目(交易数目)	19,678	58,252	31,554	34,562
已赎回的折扣券数目(交易次数)(1)	13,799	20,888	30,807	24,144

注：

(一)向准购房者发放的贴现券的数量，这些优惠券在此期间被购买者用来获得折扣。我们确认出售可赎回的折扣券所带来的收入。见第5项。经营与财务回顾与展望A.经营业绩，关键会计政策.

我们已与中国银联达成协议，利用其支付平台收取折扣券的付款。该协议的期限已延长至2022年。任何一方可在30天内书面通知另一方终止协议。根据协议，中国银联为客户提供在线或现场支付的能力.

家居装饰

我们的网站Jaju.com，这是我们在2012年第三季度推出的一个企业对消费者的平台，通过这个平台，家庭家具供应商可以向消费者提供他们的产品。我们向经销商收取建立服务的技术服务费，并根据通过我们的平台销售的产品和服务的价值收取佣金。支付在Jaju.com由我们的第三方合作伙伴处理，根据我们与家居供应商的事先商定的安排，第三方合作伙伴将此类付款分配给家居供应商和我们。

2013年3月，我们与北京京东世纪贸易有限公司签订协议，或京东，在此基础上，我们推出了京东家居九建材陈设旗舰店，或JD家居九专卖店。京东2013年10月出版的网站。JD家居九店推广家居装饰及家居改善产品及服务，并在Jaju.com。我们向家具供应商收取佣金，我们需要支付费用。京东一笔佣金，在每一种情况下，根据JD嘉珠久商店销售的产品和服务的价值计算。

在线广告

我们的大部分在线广告收入来自房地产和家居网站上的广告销售给广告商，包括房地产开发商和家居供应商。自2016年第二季度以来，我们开始从我们的承包商平台上获得广告收入。7 gz.com。我们在2016、2017和2018年的广告服务收入分别为1.18亿美元、1.132亿美元和1.384亿美元，分别占同期总收入的21.1%、31.2%和30.0%。

我们经营新浪房地产网站，House.sina.com.cn以及新浪家居网站，jiaju.sina.com.cn，我们有权从这些网站获得所有广告收入。此外，根据与新浪的代理协议，我们是新浪主页和非房地产网站的独家广告代理，为包括房地产开发商和家居用品供应商在内的广告商销售广告。我们有权从这些其他网站上的广告中获得85%的收入。我们利用新浪强大的品牌认知度、在中国互联网领域的市场影响力以及庞大的用户基础，帮助房地产广告商在中国许多大城市的目标受众中找到自己的目标受众。房地产广告商主要包括房地产开发商、代理商和经纪人以及家居装饰和改善产品和服务的供应商和供应商。

此外，作为新浪非房地产网站的独家房地产广告代理，我们为我们的房地产广告客户在新浪房地产网站以及非房地产网站上做广告提供便利。新浪网站上的房地产广告包括在线广告和赞助安排。在线广告安排允许广告商在新浪网站的特定区域投放广告，特别是横幅和文本链接等格式，并在特定时间内投放广告。赞助安排允许广告商在新浪网站上赞助某一特定区域，以换取合同期间的固定付款。新浪网站上的房地产广告也包括与当地商业伙伴签订的外包协议带来的收入。外包安排的收入按固定费用计算，并在合同期限内按比例确认。

我们与新浪签订了一系列协议，涉及我们与新浪的关系，包括广告库存代理协议、修改和重声明的域名和内容许可协议、修改和重声明的商标许可协议以及修改和重新声明的软件许可和支持服务协议。关于这些协定的说明，见项目7。大股东及关联方交易B.关联方交易与新浪交易及协议。

2019年，我们与腾讯签订了一系列广告代理协议，根据该协议，我们是腾讯的房地产广告代理，包括在中国某些地区拥有独家广告权。2017年和2018年，我们还分别从其他各种网站和移动应用(如微信、微博、Toutiao和UC网络)获得了广告收入。我们从每个网站上的在线广告销售中获得收入。网上广告的收入通常是以广告期间的固定费用为基础，并按比例确认。

2014年7月，我们推出了强工成网(现在为7gz.com)，这是一个为在房屋装修和装修过程中为购房者提供服务的独立承包商提供的在线平台，其方式是与城市一级的承包商合作，将承包商聚集在一起。每个城市的购房者可以在选择承包商之前使用该网站选择和比较三个来自个体订约人的免费报价，并且可以依靠我们聘请的第三方检验公司来确保装修和装修过程中和之后的质量控制。我们从独立承包商和购房者那里获得收入。

上市

我们为现有住宅物业的销售和租赁提供网上住宅挂牌服务。我们的上市服务目前在8个城市提供，在那里我们拥有当地的销售队伍，在另外的291个城市，我们允许房地产代理商使用我们的平台发布他们的上市信息。2016年、2017年和2018年，我们的在线上市服务收入分别为2，250万美元、1，450万美元和340万美元，分别占同期总收入的4.0%、4.0%和0.7%。房地产经纪人使用我们的上市服务。支付的上市费用使他们有权在认购期内为物业张贴多份清单。我们的上市认购合同通常为期一年，每月支付固定费用。订阅费一般是固定的，而且每个城市都不一样。我们的上市客户通过直接登录到我们的平台来提交房产清单。一旦一个列表已经上传到我们的网站，它可以免费浏览我们的网站访问者。我们网站的所有访问者都可以一天24小时免费获取列表信息.对于代理或经纪人提交的列表，代理或代理的名称显示为链接，允许查看者访问由同一代理或代理所促进的其他列表。

品牌推广

我们采用各种营销和品牌推广方法，以提高我们的品牌认知度，并吸引开发商客户和房地产购买者，包括广告安排和丽珠会员俱乐部。丽珠会员俱乐部免费入会。用户可以在我们的网站上注册加入Leju会员俱乐部，leju.com，并在通过短信确认电子邮件或电话号码后成为会员。

我们在69个城市开展广告活动，通过为开发商和其他行业参与者举办的宣传活动，直接经营本地网站，包括行业颁奖典礼、小组讨论会和类似活动。

销售与营销

我们的新家庭广告收入和家居广告收入大部分来自我们的直销力量。我们还从第三方广告公司的销售中获得了新的家居广告收入。

我们已经建立了一支在线广告、互联网和房地产行业经验丰富的销售和营销团队。截至2018年12月31日，我们的销售和营销团队共有664名员工。我们的销售和营销人员与我们在当地市场的客户密切合作，帮助我们了解这些本地市场的发展情况、竞争格局和新的市场机会，从而帮助我们为每个地区制定价格和策略。

为了激励我们的销售和营销人员，他们的大部分薪酬包括业绩激励，如佣金和奖金。销售配额根据每月、季度和年度销售计划分配给所有销售人员。此外，我们还采用了以业绩为基础的促销制度，以激励我们的销售人员.

季节性

中国房地产业的特点是季节性波动，这可能导致我们的收入在季度间大幅波动。每年第一季度的收入通常占我们年收入的最小部分，原因是中国房地产业客户在春节期间和春节前后的房地产交易、广告和营销活动减少。春节假期通常发生在每年的1月或2月，以及中国北方寒冷的冬季天气。相比之下，由于9月份和10月份房地产交易、广告和营销活动的增加，每年第三和第四季度的收入占我们年收入的很大一部分。

竞争

在我们的每一项主要业务活动中，我们都面临着来自其他公司的竞争。我们与这些公司竞争的主要是我们的能力，以吸引消费者到我们的网站。我们主要根据房地产清单和其他信息、内容和服务的质量和数量来争夺消费者。我们也在网站流量，消费者忠诚度，地理覆盖和服务提供的基础上竞争开发者新业务。我们还竞争具有销售、房地产服务、广告、技术和互联网行业相关技能和经验的合格员工。我们在全国最大的竞争对手是Fang.com，原Soufun.com，我们在所有的业务线路上都与之竞争。我们还面临着各种其他竞争对手，我们可以在一个或多个业务领域与他们竞争。例如，我们与供应商竞争在线房地产列表，包括58.com，anjuke.com在2015年，并与移动新闻提供商竞争，如Toutiao.com，我们的在线广告业务。我们的竞争对手可能有更多的知名品牌，更大的游客人数和更广泛的分销渠道，无论是在总体上，还是在我们经营的特定地区。我们还与传统的广告媒体竞争，如通用和房地产为重点的报纸、杂志、电视和户外广告，竞争在房地产广告和清单上的开支。

我们的一些竞争对手可能比我们更容易进入资本市场，获得更多的资金和其他资源，并拥有更长的经营历史。例如，提供房地产和房地产相关信息服务的大型通用网站可能比我们更有优势，因为它们的品牌知名度更高，用户基础更广，互联网分销渠道也更广泛。

技术

为了更好地为客户服务，我们利用了我们的关键专利技术，并开发了专门用于房地产和家庭相关互联网网站服务的技术基础设施。我们技术平台的主要组成部分包括：

· 搜索平台。我们的搜索平台旨在支持对我们的列表数据库进行有针对性的搜索。除了关键词搜索功能外，我们的搜索平台还提供了额外的搜索功能，通过各种搜索标准提高搜索的准确性，包括根据房产的位置、价格和类型进行搜索。此外，我们的搜索引擎还可以通过条件过滤和搜索结果聚合来细化搜索。

· 大型系统基础设施。结合专有的内部解决方案和第三方解决方案，我们设计了我们的系统来处理大量的数据流，具有很高的可扩展性和可靠性。我们使用并行计算技术和低成本计算机集群来处理大量的访问者流量和处理大量的信息。

· 反欺诈和反垃圾邮件技术。我们已将反欺诈技术纳入我们的资讯科技系统内，以解决本港分行出现不符合规定的活动的可能性。我们在客户关系管理主文件中保存广告价格和折扣数据。我们的系统自动触发任何偏离预先设定折扣的风险警报，在这种情况下，我们的总部需要一封预先批准的电子邮件。我们的系统还每周提交一份关于此类例外情况的报告，供总部审查。我们也有一个反垃圾邮件系统，通过该系统，我们能够检测，识别和过滤垃圾邮件，以保护我们的工作人员。我们试图通过机器学习能力和可定制规则不断提高我们技术的准确性和有效性。

我们在北京和广州维护我们的服务器和备用服务器。我们相信，我们的服务器托管伙伴提供了重要的操作优势，包括高质量的带宽、恒定的室温和增强的能力，以保护我们的系统不受电力损耗、入侵和其他外部原因的服务中断。我们没有经历过任何物质系统故障。

保险

我们有财产保险，以支付对我们部分财产的潜在损害。此外，我们还按照适用的法律、法规和条例为员工提供医疗、失业和其他保险。我们没有包括与我们的系统相关的损失的保险单，也没有业务中断保险。

调节

我们受中国许多有关房地产服务公司的法律法规的约束。本节概述了中国目前适用于我们的业务和业务的主要法律法规。

一般

电信业，包括互联网信息服务，受到中华人民共和国政府的高度管制。国务院、工信部和其他有关政府部门颁布或实施的条例，几乎涵盖电信网络运营的各个方面，包括电信业的进入、允许经营活动的范围、关税政策和外国投资。

在国务院领导下的工信部除其他外，负责：

·成品率、目标值；制定和执行电信产业政策、标准和法规；

·为提供电信和互联网服务发放许可证；

·为电信和互联网服务制定关税和服务收费政策；

·对电信和互联网服务提供者的业务进行监管；

·再转制、转制，维护经营者之间的公平、有序的市场竞争。

除了中央政府颁布的条例外，一些地方政府还颁布了适用于在各自管辖范围内经营的互联网公司的地方规则。

1994年，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国广告法”，并于2018年10月修订。此外，上汽等部委发布了进一步规范我国广告业的规定，详见下文。

对外商投资增值电信业和广告业的限制

对外商投资增值电信业的限制

2000年9月，国务院颁布了2014年7月和2016年2月修订的“电信条例”，将中国所有电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据2016年3月1日生效的“电信业务分类”，互联网信息服务被归类为增值电信业务。

国务院于2001年12月颁布了经2008年9月和2016年2月修订的“外商投资电信企业管理条例”或“外商投资电信企业管理条例”。FITE条例对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序作了详细规定。外国投资者或者外商投资电信企业以提供增值电信服务为目的最终出资比例，依照本行政法规的规定，不得超过百分之五十点零。此外，根据中华人民共和国政府发布的“外商投资产业指导目录”，允许外商对增值电信服务提供商的投资不得超过50%。然而，外国投资者要想获得中国增值电信业务的股权，就必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求，包括在海外经营增值电信业务的记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得MIIT和MOC或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。

2006年7月，工信部公开发布了“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，其中重申了FITE条例的某些规定。根据工信部的通知，外国投资者投资中华人民共和国电信业务的，必须设立外商投资的电信企业，并申请有关的电信营业执照。根据信息产业部的通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信许可证，禁止向外国投资者非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他援助。

与本公司业务有关的规例

互联网信息服务

一般

在互联网网站上提供房地产、家庭相关内容和其他内容，须遵守中国适用的与电信业和互联网有关的法律、法规和条例，并受政府有关部门(包括工信部和上汽)的监管。根据适用的规定，互联网信息服务属于增值电信业务，商业经营者必须向信息产业部或省级相关部门取得icp许可证，才能在中国开展商业互联网信息服务业务。互联网信息服务提供者不从事商业互联网信息服务的，只需向工信部或者省级有关部门备案。此外，该规例亦规定，涉及敏感及策略性行业，包括新闻、出版、教育、医疗、医药及医疗器材等互联网内容提供的营办商，必须获得有关部门的额外批准。

根据这些法律法规，我们的合并可变利益实体北京乐居，北京益胜乐居互联网技术有限公司，是我们的合并可变利益实体北京的子公司。嘉巨久和上海易鑫，我们的合并可变利益实体，每个持有有效的ICP许可证，由当地的省级分支机构为我们的增值电信业务。

信息产业部通知要求，增值电信运营商(或其股东)必须拥有其在增值电信业务中使用的域名和商标，并拥有适合这种业务的场所和设施。为遵守工信部的通知，北京乐居，一个合并的可变利益实体，已注册为所有者，或正在申请拥有中、英两种语言的“Leju”商标的几个类别，并获得了以下几个类别的域名：leju.com还有Leju.cn。北京益胜乐居网络技术有限公司是我们合并的可变利益实体北京嘉珠久的子公司，注册的域名为：Jaju.com.

网络出版服务许可证

根据2016年2月GAPPRFT和MIIT联合发布的“网络出版物服务管理规定”，在中国从事网络出版服务的所有实体必须向GAPPRFT获得网络出版服务许可证。“网络出版服务管理条例”将网络出版服务定义为利用信息网络，为公众提供编辑、创作、加工等具有出版特色的数字作品。我们的合并可变利益实体及其子公司没有网络出版许可证。对于我们认为符合这些许可要求的内容，这些内容是由新浪通过我们与新浪的合同安排托管的。在新浪没有必要的许可证和许可的情况下，我们由新浪主持的内容将面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向你保证，即使有关内容的基本托管是由合资格的第三者提供，政府也不会要求我们分别取得这些牌照，以经营我们自己的网站和获发牌照予我们的网站。见第3项。关键信息D.风险因素与我们的业务相关的风险如果我们不能获得或持有适用于我们提供的各种在线房地产服务的许可证、许可或批准，我们可能会受到严重的经济处罚和其他政府制裁。

音像节目的在线传输

GAPPRFT和MIIT联合颁布了“关于互联网视听节目服务的管理规定”，即“视听节目规定”，自2008年1月起生效，并于2015年8月修订。“视听节目规定”适用于在中国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务。互联网音像节目服务提供商必须获得GAPPRFT颁发的音像节目在线传输许可证，或完成GAPPRFT的某些注册程序。互联网视听节目服务的提供者一般要求国有或国家控制，而由这些机构经营的业务必须符合GAPPRFT确定的互联网视听节目服务的总体规划和指导目录。2008年5月，GAPPRFT发布了2015年8月修订的“关于音像节目在线传输许可证申请和批准有关问题的通知”，其中进一步对音像节目在线传输许可证的申请和审批程序作了详细规定。该通知还规定，在“音像节目规定”颁布前从事此类服务的网络视听节目服务提供商，只要违反法律法规(如果有的话)是轻微的，可以及时纠正，并且在最近的三次中没有违规记录，也有资格申请许可证。在“视听节目规定”颁布前几个月.2010年4月，GAPPRFT发布了经2017年3月修订的“互联网音频/视觉节目服务类别(临时)”，将网络视听节目分为四类。我们合并的可变利益实体及其子公司没有在线传输音像节目的许可证。对于我们认为符合这些许可要求的内容，这些内容是由新浪通过我们与新浪的合同安排托管的。在新浪没有必要的许可证和许可的情况下，我们由新浪主持的内容将面临被政府当局暂停的风险。此外，我们不能向你保证，即使有关内容的基本托管是由合资格的第三者提供，政府也不会要求我们分别取得这些牌照，以经营我们自己的网站和获发牌照予我们的网站。见第3项。关键信息D.风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们没有获得或持有许可证, 许可或批准适用于我们提供的各种网上房地产服务，我们可能会遭受重大的经济处罚和其他政府制裁。

关于信息安全及用户身份和信息保密的条例

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容也受到管制和限制。根据全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定，在中国采取下列行动的，可以处刑事处罚：

·准、顺、准、不适当地进入具有国家战略重要性的计算机或系统；

·自愿性、无偿性、性-性

· leak government secrets;

·自愿性、无偿性

·自愿性、无偿性、自愿性、侵犯知识产权性。

公安部还颁布了一些措施，禁止以除其他外导致泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容的方式使用互联网。公安部及其地方对口单位在这方面有监督检查的权力，我们可能受当地公安局的管辖。互联网信息服务提供商违反本办法的，中华人民共和国政府可以吊销其许可并关闭其网站。为了遵守这些法律法规，我们要求我们的用户接受用户条款或服务协议，以便在我们的网站注册和使用，从而他们同意遵守适用的中国法律和法规使用我们的网站，我们还保持对我们的网站上张贴的信息的不断监视和监测。然而，我们所采取的措施可能不足以确保我们网站上的所有信息都符合这些法律和条例。见第3项。关键信息D.风险因素与我国互联网行业商业监管相关的风险，包括对互联网上发布的信息的审查，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

中国也对互联网用户身份信息的安全性和保密性进行了规定。国务院颁布的“互联网信息服务管理办法”要求互联网信息服务提供商维护适当的保护用户信息安全的系统。2005年12月，公安部颁布了“互联网安全保护技术措施条例”，要求互联网服务提供商采用标准技术措施进行网络安全保护。此外，规管互联网内容服务市场秩序的规则，亦加强对互联网用户个人资料的保障，禁止互联网资讯服务提供者未经授权收集、披露或使用用户的个人资料。2012年12月，全国人大常委会通过了“关于加强互联网信息保护的决定”，规定中国所有互联网服务提供商，包括互联网信息服务提供商，应当要求用户在签订服务协议或向用户提供服务时提供真实身份信息。2013年7月，信息产业部发布了“关于保护电信和互联网用户个人信息的规定”，其中规定互联网信息服务提供商必须遵守严格的保护互联网用户个人信息的要求。未经用户同意，禁止互联网信息服务提供者收集互联网用户的个人信息。收集到的个人信息只能用于互联网信息服务提供者向这些用户提供的服务，并应严格保密。为符合这些法例及规例，我们规定用户必须接受用户条款或服务协议，以便在我们的网站注册和使用，他们同意向我们提供某些个人资料，并同意我们在某些商定的情况下使用他们提供的个人资料，而我们亦已建立资讯保安系统，以保障使用者的私隐。2017年5月，最高人民法院和最高人民检察院发布了最高人民检察院和最高人民检察院对侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题或解释的解释，自2017年6月起生效。这些解释为侵犯公民个人信息的行为提供了更实用的定罪和量刑标准。

广告服务

上汽集团负责规范中国的广告活动。在中国从事广告活动的公司，按照适用的规定，必须向上汽或其当地分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。未经许可从事广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收非法收入和命令停止广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销的除外。

北京乐居及其子公司营业执照的经营范围包括经营广告业务，使其能够从事广告业务。

中华人民共和国广告法律法规还规定了中国广告的某些内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。中华人民共和国广告法律、法规要求广告主、广告代理、广告分销商保证其制作或者发行的广告内容真实、完全符合适用法律。广告经营者和广告分销商在提供广告服务时，必须查阅广告商为广告提供的证明文件，并核实广告内容符合中华人民共和国法律、法规的规定。在分发受政府审查和批准的广告之前，广告发行商有义务核实是否进行了这种审查，并获得了批准。违反本条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、停止传播广告的命令和发布纠正误导性信息的广告的命令。情节严重的，上汽或者其地方分支机构可以吊销违反其广告经营许可证或者许可的人。为了遵守这些法律法规，我们设立了一个工作队，在展示这些广告之前，对广告材料进行审查，以确保内容不违反相关法律法规；如果广告受到政府的特别审查，我们还要求有关广告商提供政府批准的证据。

有关地产经纪业务的规例

中国房地产经纪业务主要条例包括全国人民代表大会常务委员会1994年7月颁布并于2009年8月修订的“城市房地产管理法”和2011年1月颁布并于2016年3月修订的“房地产经纪人管理办法”。依照本法规定，公司必须向上汽在其营业地的当地办事处登记，以便经营房地产经纪业务。此外，房地产经纪公司及其分支机构应当自取得营业执照之日起三十日内向当地房地产行政主管部门备案。

2011年发布的“外商投资行业指导目录”将房地产中介和经纪服务列为外商投资的限制类。因此，在华外资独资企业必须获得外经贸部或当地外经贸部的批准，才能设立或投资于从事房地产代理和经纪业务的子公司。国家发改委和商务部发布了新的外商投资产业指导目录，自2015年4月起生效。新的“外国投资行业指导目录”将房地产代理和经纪服务从限制类别中删除。因此，设立或投资附属公司从事房地产代理和经纪服务，不再需经商务部或其当地对应方批准。

我们主要利用城市住宅及其子公司为我们的电子商务业务提供支持.各城市分局均已取得并持有该业务范围的营业执照，我国31个经营单位已完成向当地房地产行政主管部门提交的申请。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-未获得批准或未完成在华房地产代理和经纪业务所需的申报，可能会限制我们提供房地产代理和经纪服务的能力，或建立新的中华人民共和国经营实体。

有关的规例电子商务

2018年8月31日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“电子商务法”，自2019年1月1日起施行。“电子商务法”对电子商务平台经营者提出了一系列要求.根据“电子商务法”的规定，电子商务平台经营者应当对平台商进行审核和登记，并与市场管理行政主管部门和税务行政主管部门合作，进行工商登记和商户税务登记。电子商务平台经营者还应当制定网络安全事件应急预案，采取技术措施和其他措施，防止网上违法犯罪活动。“电子商务法”还明确要求平台运营商采取必要行动，确保其平台上的公平交易，以保障消费者的合法权益，包括制定平台服务协议和交易信息记录保存和交易规则，在平台的网站上突出显示此类文件，并在交易完成后保存不少于三年的此类信息。为合法处理知识产权侵权纠纷，平台经营者收到注明侵权初步证据的通知后，必须及时采取删除、封锁、切断超链接、终止交易和服务等必要措施，并将通知发送给平台上的商家。电子商务平台经营者知道或者应当知道平台上的商家侵犯其平台上商家提供的第三方知识产权、产品或者服务不符合人身、财产安全要求或者损害消费者合法权益的，未采取必要措施的，电子商务平台运营商将与平台上的商家共同承担责任.

此外，“电子商务法”规定，电子商务平台的经营者必须协助对卖家在电子商务平台上进行的交易所产生的收入进行征税，其中包括向税务机关提交关于电子商务平台上卖家身份的信息和其他与纳税有关的信息。如果不遵守这一要求，可能会导致电子商务平台运营商受到罚款，并在严重情况下暂停电子商务平台的业务运营。

与商标有关的条例

现行“中华人民共和国商标法”和“中华人民共和国商标法实施条例”均对注册商标和商标名称持有人提供保护。中华人民共和国商标局办理商标注册，并授予注册商标10年的可续期权利。此外，必须向中华人民共和国商标局提交商标许可协议。

中华人民共和国商标局收到商标注册申请后，经初步审查，将对拟议的商标注册申请予以公告。任何人在公告后三个月内，可以对商标申请提出异议。中华人民共和国商标局将决定谁有权申请商标注册，其决定可向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可通过司法程序进一步上诉。在公告期后三个月内未提出异议或者异议被驳回的，中华人民共和国商标局将批准注册，并签发注册证书，注册商标，有效期为十年，但另有撤销的除外。截至2018年12月31日，我们在中国拥有或批准了308项注册商标，在各个行业类别中有12项商标申请有待中国商标局处理。

与就业有关的条例

根据“中华人民共和国劳动法”、“中华人民共和国劳动合同法”及其实施细则，用人单位必须与专职职工签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。中国的雇主必须向雇员提供福利计划，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房基金。根据中国共产党办公厅和国务院于2018年7月20日发布的“国家和地方税收征管体制改革计划”，所有社会保险费，如基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费和产假保险费，自2019年1月1日起由有关税务机关统一征收。在大多数情况下，雇主也必须在其雇用关系终止后向其雇员提供遣散费。我们已使所有全职雇员与我们签订书面劳动合同，并为我们的雇员提供适当的福利和就业福利。

根据“中华人民共和国劳动合同法”及其修正案，派遣人员作为补充就业形式，只适用于临时、辅助或替代职位，其基本形式应是需要雇员的企业和组织的直接雇用。它明确规定，雇主使用的派遣雇员人数不得超过其劳动力总数的某一百分比。2014年3月生效的“劳动派遣暂行规定”进一步将这一比例定为10%，并规定了遵守这一要求的两年过渡期。如果不遵守这些要求，可能会导致纠正命令和罚款。见第3项。关键信息D.风险因素，与我们的业务相关的风险，在中国，劳动力成本的增加，可能会对我们的业务和盈利能力产生不利的影响。

关于外国投资的条例

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行。根据“中华人民共和国外国投资法”的规定，中国对外商投资单位实行国民待遇，但限制经营、禁止经营的外商投资单位，由国务院公布或者批准。

关于外汇管制和管理的条例

外汇管理局

中国外汇管理的主要条例是2008年8月修订的“中华人民共和国外汇管理条例”。根据“中华人民共和国外汇管理条例”和中华人民共和国其他有关条例和细则，人民币可兑换成其他货币，用于经常账户交易，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。将人民币兑换成其他货币以及在境外进行资本账户交易(如资本注入、贷款、投资汇回和境外证券投资)的兑换和汇出，需要事先得到外汇局或其当地分支机构的批准或注册。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以(一)向我们的中国子公司提供额外的资本捐助；(二)在中国设立新的子公司并对这些新的中国子公司作出资本贡献；(三)向我们的中国子公司或合并的可变利率实体提供贷款；或者(四)在海外交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途大多须经中华人民共和国的规章和批准，例如：

·对属于外商投资限制类别的中华人民共和国子公司的贡献，必须经外经贸部或当地相关部门批准；

·对我国的附属公司，我们向中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，即经外务省或其当地对应方批准的子公司的总投资额与注册资本数额之间的差额，或按通知中规定的方法计算的限额。中国人民银行于2007年1月发布的涉外全程融资的宏观审慎管理事项，必须在外汇局或其当地分支机构登记；和

·我们向我国合并的可变利率实体提供的无价贷款必须向国家发改委备案，也必须在外汇局或其地方分支机构登记。

根据安全理事会第19号通知，自2015年6月起，外商投资企业可自行选择将其注册资本从外币转换为人民币，并选择人民币资本。转换可以用于中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。此外，国家外汇局第十九号通知禁止外商投资企业利用其外币注册资本转换的人民币资金提供委托贷款或者偿还非金融企业借款。违反这些通知可能导致严厉的处罚，包括重罚。这些通知可能会限制我们将资金转移到我们在华外资独资子公司的合并可变利益实体和子公司的能力，我们可能无法将外币计价资金转换为人民币，以投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立其他合并可变利益实体。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会推迟或阻止我们向我们的中华人民共和国经营子公司提供贷款或额外的资本捐助。

2012年11月，国家外汇局颁布了“关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知”，即2018年10月修订的“第59号安全通知”，对当时的外汇程序进行了重大修改和简化。根据安全理事会第59号通知，开立各种特殊用途外汇账户(如预设费用账户、外汇资本账户、担保账户)不再需要国家外汇局批准。外国投资者在中国的人民币再投资不再需要安全批准或核实。

2013年5月，国家外汇局颁布了“关于外国投资者境内直接投资外汇管理办法及其配套文件的印刷发行通知”，规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在华直接投资的管理，以登记方式进行。事业单位和个人在中国的直接投资，应当向国家外汇局和(或)其地方分支机构登记。银行应当根据国家外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在华直接投资有关的外汇业务。

2015年2月，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知”，或“安全理事会第13号通知”，自2015年6月起生效。根据安全理事会第13号通知，进一步简化现行外汇手续，由银行而不是外汇局及其分支机构办理外汇直接投资登记。

2017年1月，国家外汇局颁布了“国家外汇局第3号通知”，其中规定了国内实体向境外实体汇款利润的几项资本管制措施，其中包括：(1)根据真正交易的原则，银行必须核对董事会关于利润分配的决议、原始报税记录和经审计的财务报表；(二)境内单位在汇出利润前，必须对前些年的损失进行入账。

中国居民境外投资外汇登记

国家外汇管理局第七十五号通知要求中华人民共和国居民在境外设立或者控制被称为境外特殊目的公司的境外公司前，必须向外汇局有关地方分支机构登记，以便从境外筹集资金，收购或者交换其资产，或者取得境外权益，由中华人民共和国居民持有的中华人民共和国实体，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。国家外汇局于2014年7月颁布了安全理事会第37号通知，取代了安全通告75号。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民为境外投融资直接设立或间接控制境外实体，向国家外汇局地方分支机构登记，并以“国家外汇管理局第37号通知”所称境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益为专用工具。“安全通知”第37号通知中的“管制”一词，广义上是指中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购权、可转换债券等方式在境外专用车辆上取得的经营权、受益人权或决策权。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的基本资料如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化时的登记作出修改；或与专用工具有关的任何重大变化，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。属于中华人民共和国居民的境外控股公司的股东不向当地安全分支机构登记的，可以禁止中华人民共和国子公司向境外公司分配资本减持、股权转让或者清算所得的利润和收益，并限制其向境外公司增资的能力。中国子公司。此外，不遵守上述安全登记和修订要求，可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

职工股票激励计划的外汇登记

2012年2月，国家外汇局颁布了“股票期权规则”，取代了外汇局2007年3月发布的“参加外汇局员工持股计划或海外上市公司股票期权计划的国内个人申请程序”。根据“股票期权规则”，中华人民共和国公司的董事、监事、高级管理人员、其他与中国单位有雇佣关系或劳动关系的工作人员或个人，经境外上市公司授予股票期权的，必须通过可能是该海外上市公司在中国的子公司的合格的中国境内代理人，向安全和完整的其他程序登记。中华人民共和国居民参与人还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。除其他事项外，中华人民共和国代理人应代表中华人民共和国常驻代表向外汇局提出申请，就该股票奖励计划进行安全登记，并就与行使或出售股票期权或股票有关的外汇购买获得年度津贴。此外，如股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构或其他重大事项发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改股票奖励计划的安全登记。境外上市公司出售股票和股息所得的外汇收入，必须全部汇入中华人民共和国代理人开立并管理的中华人民共和国外汇集体帐户，然后再分配给境外上市公司。我们和我们的中国常驻雇员，如果获得了股票期权或其他基于股票的激励，将受到股票期权规则的约束，因为我们的公司在首次公开发行完成后已成为一家海外上市公司。如果我们或我们的中国居民参与者将来不遵守这些规定，我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。

有关股息分配的规例

在中国境内的外商独资企业，根据适用的规定，只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计利润中支付股息。此外，在中国的外资企业每年必须将其税后利润的至少10%拨入其一般储备，直至其累计准备金总额达到其注册资本的50%。然而，这些准备金可能不会作为现金红利分配。

C. Organizational Structure

下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告之日的主要子公司和可变利益实体：

注：

(1)北京易胜乐居信息服务有限公司(简称北京乐州)是2008年在中国成立的可变利益实体，目前持有朱旭东先生80%的股份，何银玉先生拥有20%的股份，以及上海易鑫电子商务有限公司各20%的股份。或上海易鑫和北京嘉珠久电子商务有限公司，或北京嘉珠久是一个可变的利益实体成立于2011年在中国，目前持有70%的股份由银河先生和30%的股份由马伟杰先生。我们通过合同安排，有效地控制了北京乐居、上海怡新和北京嘉珠久。请参阅本节下面的更多信息。

上海易悦、乐居IT、上海新浪乐居、上海方新、北京麦腾的注册经营范围均包含计算机软件开发业务，属于目前有效的外商投资产业指导目录中鼓励外商投资的范畴。市分局及其子公司的注册业务范围包括房地产经纪服务业务，已从外商投资行业指导目录中的外商投资限制类别中删除。因此，房地产经纪业务现在属于中华人民共和国法律允许的外商投资业务，其他在上海易悦、乐居IT、上海新浪州、上海房信、北京梅腾、城市分所等公司注册经营范围内的业务，均未列入新的外商投资产业指导目录。

中华人民共和国法律、法规目前禁止外国投资者持有提供商业互联网信息服务的外商投资电信企业的50%以上，这是一种增值电信服务。此外，中华人民共和国法律法规目前不允许在境外直接经营广告业务的外国实体在中国投资于广告业务。由于这种限制，我们的网络信息服务和广告服务活动是通过在中国的合并可变利益实体，即北京乐居、上海易欣和北京嘉巨旧，或合并可变利益实体进行的。

由于这些合同安排，我们通过中国子公司成为这些中国实体的主要受益人，并将其作为可变利益实体进行核算，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的财务报表中。实质上，我们的所有收入都来自我们的合并可变利益实体，我们依赖于我们的中国子公司和我们在中国的合并可变利益实体支付给我们的股息和服务费。除我们的合并可变利益实体外，2016年、2017年和2018年的净收入总额分别占我们总收入的3.3%、1.3%和0.5%。我们的业务不是通过与合并的可变利益实体的合同安排进行的，主要包括外包安排业务、在线广告业务的支持服务和包括我们电子商务业务在内的代理服务。2016年、2017年和2018年，我国子公司根据中国子公司和合并可变利益实体之间的所有服务协议从合并可变利益实体收到的服务费用总额分别为1 130万美元、1 430万美元和1 020万美元。截至2018年12月31日，合并可变利息实体向我们支付的服务费为7950万美元。

2017年，与北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠久的合同安排发生了以下变化：

·2017年2月16日，许东先生、丁祖宇先生、北京乐居先生和上海新浪州签订了终止当时有效的VIE合同安排的终止协议。同一天，朱旭东先生、丁祖宇先生和贺英宇先生签订了股权转让协议，根据协议，丁祖玉先生将其在北京乐居的全部股权转让给了何银玉先生。根据朱旭东、丁祖宇、何银玉、北京乐居和上海新浪乐居同日签署的补充协议，双方已就北京乐居达成一套新的VIE合同安排。双方于2017年2月16日和17日订立了此类合同安排，详情概述如下。

·2017年3月1日，中转业、丁祖裕先生、上海易新和上海易悦签订了终止当时有效的VIE合同安排的终止协议。同一天，马伟杰先生、丁祖宇先生和何英宇先生签订了一项股权转让协议，根据协议，丁祖玉先生将其在上海易欣的全部股权转让给了何银宇先生。根据马伟杰先生、丁祖玉先生、何银玉先生、上海易欣先生和上海易悦先生同日签署的补充协议，双方同意就上海易鑫签订一套新的VIE合同安排。双方于2017年3月1日和3月2日订立了此类合同安排，详情概述如下。

·二零一七年二月二十六日，成品油、丁祖玉、北京家聚九和北京麦腾签订了终止当时有效的VIE合同安排的终止协议。同一天，马伟杰先生、丁祖宇先生和贺英宇先生签订了一项股权转让协议，根据该协议，丁祖玉先生将其在北京嘉珠九的全部股权转让给了何银宇先生。根据马伟杰先生、丁祖玉先生、何银玉先生、北京家聚九先生和北京梅腾先生同日签署的补充协议，双方同意就北京胶酒签订一套新的VIE合同安排。双方于2017年2月26日和27日订立了此类合同安排，详情概述如下。

以下是与合并可变利益实体有关的目前有效合同安排摘要：

为我们提供对合并可变利益实体的有效控制的协议

排他性看涨期权协议。我们全资拥有的间接子公司，上海新浪乐居，已经与我们的可变利益实体北京来居及其股东签订了独家看涨期权协议。我们全资拥有的间接子公司，上海易悦，已经与我们的可变利益实体上海易鑫及其股东签订了独家看涨期权协议。我们在中国的子公司北京梅腾已经与我们的可变利益实体北京嘉珠久及其股东签订了独家看涨期权协议。在每一种情况下，根据排他性看涨期权协议，适用可变利益实体的每一股东都给予本公司适用的中华人民共和国子公司不可撤销和无条件的选择权，使该中国子公司或其指定实体或个人有权获得该等股东在该可变利益实体中拥有的全部或部分股权，在当时有效的中华人民共和国法律法规允许的范围内.在适用的可变利率实体中获得所有权益的代价将等于该可变利率实体的注册资本，如果中华人民共和国法律规定的任何限制要求考虑的金额大于注册资本，则考虑的金额为中华人民共和国法律允许的最低数额。此外，在中华人民共和国法律允许的范围内，每一此类可变利益实体都有不可撤销和无条件地给予本公司适用的中华人民共和国子公司购买该可变利益实体全部或部分资产的独家选择权。除非中华人民共和国法律另有规定，否则购买该可变利息实体资产的行使价格将等于此类资产的账面价值。看涨期权可由本公司适用的中华人民共和国子公司或其指定的任何第三方行使。每一项排他性看涨期权协议将在适用的可变权益实体的所有权益和资产根据该协议的条款和条件转让给本公司的适用的中国子公司或其指定的第三方后终止。如任何适用的合并可变利益实体或其股东重大违反协议，且未能在合理期限内或应上海新浪网、上海义越或北京梅腾的书面请求，上海新浪网、上海益岳和北京麦腾均有权终止适用的独家看涨期权协议，并有权在合理期限内或在10天内纠正该违约行为。, 视情况而定。除非中华人民共和国法律另有规定，适用的合并可变利益实体及其股东无权提前终止协议。

贷款协议。根据上海新浪州、朱旭东先生和何银玉先生的贷款协议，上海新浪州分别向朱旭东先生和何英玉先生提供了800万元人民币的免息贷款，仅仅是因为他们对北京乐州的出资或购买股权。根据上海易悦、何英裕和马伟杰的贷款协议，上海易悦分别向银河和威杰马提供了1050万元人民币和450万元人民币的无息贷款，完全是因为他们对上海易鑫的出资。根据北京梅腾先生和马伟杰先生的贷款协议，北京迈腾分别向银河和维杰马提供了1，050万元人民币和450万元人民币的无息贷款，完全是因为他们对北京嘉珠九的出资。每项贷款协议的贷款期限，自适用贷款人向适用借款人提供贷款之日起，至(I)该贷款协议签署之日二十周年止；(Ii)适用放款人的业务经营期限的届满日期(包括该期限的任何延展)；或(Iii)适用的合并可变利息实体的业务经营期限(包括该期限的任何延展)的届满日期。所有贷款协议都没有任何一方提前终止的条款。

股东表决权代理协议。我们全资拥有的间接子公司，上海新浪乐居，已经与我们的可变利益实体北京乐居及其股东签订了股东表决权代理协议。我们全资拥有的间接子公司，上海易悦，已经与我们的可变利益实体上海怡欣及其股东签订了股东表决权代理协议。我们的中国子公司，北京梅腾，已经与我们的可变利益实体北京嘉珠九及其股东签订了股东表决权代理协议。根据每一项股东表决权委托书，各可变利益实体的股东已授予本公司适用的中华人民共和国子公司指定的任何人行使其作为适用可变利益实体股东的所有表决权。股东表决权代理协议的期限为20年。如果适用的中国子公司提前三十天书面通知该协议的其他各方要求延长期限，该协议的期限应在原期限届满后自动延长一年，该延长机制应继续适用于该协议的任何延长期限。如任何适用的合并可变利益实体或其股东重大违反协议，并在合理期限内或应上海新浪州、上海一跃或北京梅腾的书面请求，上海新浪网、上海益岳或北京麦腾均有权终止适用的股东表决权代理协议，但未在合理期限内或10天内予以纠正。除非中华人民共和国法律另有规定，适用的合并可变利益实体及其股东无权提前终止本协议。

股权质押协议。我们全资拥有的间接子公司，上海新浪乐居，已经与我们的可变利益实体北京来居及其股东签订了股权质押协议。我们全资拥有的间接子公司，上海易悦，已经与我们的可变利益实体上海易鑫及其股东签订了股权质押协议。我们的中国子公司北京梅腾已与我们的可变利益实体北京嘉珠九及其股东签订了股权质押协议。根据每一种股权质押协议，适用的可变利益实体的所有权益都被质押给本公司适用的中华人民共和国子公司，以保证该可变利益实体及其股东根据相关的排他看涨期权协议、贷款协议、股东表决权代理协议履行义务，而在北京乐居则是独家技术支持协议。如果任何可变利益实体或其各自的股东违反其或该股东的合同义务(视属何情况而定)，本公司适用的中华人民共和国子公司作为质权人，将有权享有某些权利，包括出售质押权益和从优先出售收益中获得赔偿的权利。此外，每个可变利益实体的每个股东都同意未经本公司适用的中国子公司事先书面同意，不转让、出售、质押、处置或以其他方式对该可变利益实体的股权设置任何新的产权负担。我国各子公司在股权质押协议下的股权质权，将在适用的可变利益实体及其股东充分履行上述各项协议下各自的义务时到期。股权质押协议中没有任何一方当事人提前终止的条款。

将合并可变利益实体的经济效益转让给我们的协议

独家技术支助协定。我们全资拥有的间接子公司，上海新浪乐居，已经与我们的可变利益实体北京来居签订了独家技术支持协议。我们全资拥有的间接子公司，上海易悦，已经与我们的可变利益实体上海易鑫签订了独家技术支持协议。我们的中国子公司，北京梅腾，已经与我们的可变利益实体北京嘉珠久签订了一项独家技术支持协议。根据每一项此类独家技术支持协议，本公司适用的中华人民共和国子公司为适用的可变利益实体提供一系列技术支持服务，并有权收取相关费用。每项专有技术支助协议将在适用的可变利益实体解散时失效。如果(I)适用的合并可变利益实体违反协议，且在收到书面通知后30天内，未能纠正违约行为，未能采取充分、有效和及时的措施消除违约影响，并赔偿违约所造成的任何损失，则上海新浪网、上海易悦和北京迈腾有权提前终止适用的独家技术支持协议；(2)适用的合并可变利益实体破产或须遵守任何清算程序，此类程序未在7天内撤销；或(3)由于任何不可抗力事件，适用的综合可变利益实体未能履行协议规定的义务的期限超过20天。除前一句规定外，上海新浪州、上海益岳和北京梅腾均有权以任何理由提前20天发出书面通知，提前20天终止协议。所有独家技术支助协议都没有规定由任何合并的可变利益实体提前终止合同。除非本协议明确规定，未经本公司适用的中国子公司事先书面同意，适用的可变利益实体不得聘请任何第三方提供该中国子公司根据本协议提供的服务。

方达合伙人认为，我们的中华人民共和国法律顾问：

·中外合资、无纺布等，上述北京乐居、上海易新和北京家聚九的所有制结构符合中华人民共和国现行法律法规的要求；

·在中华人民共和国法律规定的每一种情况下，每一种合同安排都是有效、有约束力和可强制执行的，根据现行有效的中华人民共和国法律和条例，每一种合同安排都是有效的，不违反现行的中华人民共和国法律或条例。

然而，根据我们的中华人民共和国法律顾问方达合伙人的建议，在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律、规章和条例方面存在很大的不确定性，因此，不能保证中华人民共和国的管理当局最终不会从我们的中华人民共和国法律顾问那里采取相反的观点。中国法律顾问进一步告知我们，如果中华人民共和国监管当局决定，我们在中国经营互联网和广告业务的合同安排不符合中国政府对此类行业外国投资的限制，我们将受到严厉处罚。见第3项。关键信息D.风险因素与我国公司结构相关的风险，如果中华人民共和国政府发现建立我国广告服务业务和网上房地产业务结构的协议不符合中国政府对广告业或互联网信息服务业外商投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，而且我们执行我们与北京乐居、上海易新或北京嘉珠九股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。此外，见第3项。关键信息D.风险因素对新通过的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及如何影响我国现行公司结构、公司治理和业务运作等方面存在重大不确定性。

D. Property, Plants and Equipment

我们的主要行政办公室位于北京寿东国际广场，办公面积约5100平方米。我们的总部自2012年1月以来一直在这个地点。截至2018年12月31日，我们为我们在中国各地的54个当地办事处和香港办事处租赁了总面积约为24，652平方米的房产。我们租来的物业主要由写字楼组成，其中一部分是由有关方面租用的。我们相信我们现有的出租楼宇足以应付我们现时的业务运作，并可以商业上合理的条件获得额外空间，以应付我们日后的需要。

ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

不适用。

ITEM 5. OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分所载的相关说明，即表格20-F。这种讨论可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明。由于各种因素，包括项目3之下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。关键信息D.风险因素或本年度报告的其他部分，表格20-F。

A. Operating Results

概述

我们是中国领先的O2O房地产服务提供商。我们通过我们的在线平台提供房地产电子商务、在线广告和在线上市服务，其中包括覆盖377个城市的本地网站和各种移动应用程序。我们将我们的在线平台与辅助的离线服务结合起来，以便利住宅物业交易。除了我们自己的网站，我们还经营各种房地产和家居网站的新浪。此外，我们还在微信和微博上开设官方账户。

电子商务。我们主要提供与新住宅物业销售有关的电子商务服务.我们为新住宅物业提供的O2O服务包括出售折扣券和促进网上物业查看、实物物业访问和售前客户支持。我们的收入主要来自出售用于购买房产的折扣券。我们在2016年、2017年和2018年的电子商务服务收入分别为4.19亿美元、2.348亿美元和3.203亿美元，分别占同期总收入的74.9%、64.8%和69.3%。

在线广告。目前，我们主要在新浪新住宅物业和家居网站上销售广告，这些网站都是由我们运营的。此外，我们也是新浪首页和非房地产网站的独家广告代理，涉及销售给广告商的广告，包括房地产开发商和家居用品供应商。我们还在我们的承包商平台网站和各种移动应用上销售广告。我们2016年、2017年和2018年的在线广告收入分别为1.18亿美元、1.132亿美元和1.384亿美元，分别占同期总收入的21.1%、31.2%和30.0%。

上市。我们为房地产代理商提供收费的网上房地产挂牌服务，并为个别房地产卖家提供免费服务。我们目前经营的新浪房地产网站上市的现有住宅物业出售或租赁。我们在2016、2017和2018年的上市服务收入分别为2，250万美元、1，450万美元和340万美元，分别占同期总收入的4.0%、4.0%和0.7%。

影响我们操作结果的重要因素

中国房地产业

我们的经营结果一直并预计将继续受到中国房地产行业总体表现的影响。中国房地产行业的状况对我们的每一个业务部门，特别是我们的新住宅业务有着重大的影响，这在很大程度上取决于房地产开发和市场交易量的新房地产发行数量。以下因素通常对中国房地产行业产生重大影响：

· 中国经济增长、城市化速度与住宅和商业地产需求。中国的经济增长主要集中在城市地区，经济增长、生活水平提高、人口增长和城市化是居民购房或租房需求的主要驱动因素。因为我们关注的是中国的城市地区，中国的经济增长和城市化对我们的经营是很重要的。中国房地产业的发展取决于中国经济的整体增长和对住宅物业的需求。

· 政府政策。中华人民共和国政府通过其政策和其他经济措施，对房地产业施加了相当大的直接和间接影响。中华人民共和国政府管制与房地产交易有关的房地产购买和税收。更多细节见第3项。关键信息D.风险因素与我们的业务相关的风险我们的业务易受中国房地产行业波动的影响，这可能会对我们的经营结果和第三项产生重大和不利的影响。关键信息D.风险因素，与我们的业务相关的风险，我们的业务可能会受到针对中国房地产行业的政府措施的重大和不利的影响。新政策、新法规的出台，或者现行政策、法律、法规的变更，都会对我国房地产市场产生实质性影响，影响到我国房地产市场的经营状况、财务状况和经营成果。

· 可得性和信贷成本。信贷的可用性和成本对客户购买房产的能力和他们能够支付的价格有很大的影响。这影响了开发商能够销售和销售的房产数量，这是影响我们运营结果的一个重要因素。中华人民共和国政府对可由信贷融资的物业的购买价格比例作出规定，而信贷价格一般是由基准利率决定的。如果利率波动或监管变化影响到购房融资的可得性和成本，房地产行业的条件和我们的经营结果就会受到影响。

· 新住宅地产项目的供应。中国房地产业的发展在很大程度上取决于以负担得起的价格推出新的住宅房地产项目。整体经济、竞争和政府土地政策等因素可能影响新项目的价格和可用性。中华人民共和国政府和有关地方当局控制着新项目的各个方面，包括用于发展的土地的数量和成本，每一项都影响新的发展项目的供应和我们的运作结果。

中华人民共和国互联网产业

我们是一家互联网公司，我们的大部分收入来自于我们在网站上提供的电子商务和在线广告服务。因此，我们的经营成果在很大程度上取决于中国互联网产业的持续发展。在中国，互联网已经成为一个越来越有吸引力和成本效益越来越高的广告渠道。然而，中国的互联网产业受到严格的监管。中华人民共和国的法律、法规几乎涵盖互联网行业的各个方面，包括进入互联网行业、允许商业活动的范围和外国投资。此外，中华人民共和国政府对中国与广告有关的销售征收营业税、增值税、附加费和文化建设费，例如我们的电子商务销售、在线广告、上市和其他增值服务。此外，由于我们的一家中国子公司目前已被认定为高新技术企业，因此可享受中华人民共和国有关税务机关或地方政府政策的免税待遇。实施新的法律法规，或修改现行法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们的创新能力和市场接受我们的服务

我们在一个竞争激烈的行业经营，我们能够提供创新的电子商务和广告服务，对开发商和潜在购房者有吸引力，对我们的经营结果有重大影响。例如，2011年4月，我们在中国房地产市场率先推出电子商务服务，为我们的合作开发商提供在线拍卖作为推广工具。2012年初，我们推出了房价折扣券，作为一种手段，为我们的合作伙伴开发商，结合在线广告和离线客户来源。在2015年和2016年，我们通过推出新的服务，包括通过私家车或虚拟现实技术进行实地访问，不断提升潜在购房者的实地访问体验。2016年12月，我们推出了新的广告产品，基于我们和我们的战略合作伙伴的交叉利用数据库，从而能够更准确地定位潜在买家。2017年，为了简化交易流程，我们推出了新的营销产品-蔡贤轩。在此期间，我们新的大数据授权广告产品在我们的开发客户中变得越来越受欢迎，我们的移动营销策略已经开始产生积极的效果。我们的经营成果将继续受到我们不断发展的电子商务和广告服务，包括我们今后可能引入的任何创新，在市场上取得成功的程度的重大影响。

我们维护和扩展我们的在线平台的能力

消费者可以通过各种网站和移动应用程序、我们的电话呼叫中心以及酒店陈列室和其他实体地点访问我们的服务。我们的互联网业务包括中国各地的本地网站，我们要么直接运营，要么外包给当地的外包合作伙伴。我们根据与新浪的安排经营各种网站。由于我们在新的家庭业务中的许多客户都是一次性购房者，我们依赖于我们的在线平台作为引入新业务的关键驱动因素。维护和扩展我们的在线平台以继续接触广大客户的成本，以及我们与新浪保持关系的能力，对我们的运营结果有着重要的影响。

我们的有效竞争能力

我们在每一项主要业务活动中都面临竞争。我们与其他电子商务供应商竞争在关键市场的市场份额，与开发商的关系，以及获得网络流量。我们与其他在线企业竞争人才，在较小程度上与传统企业竞争。本港的工业竞争日趋激烈，这种竞争在未来可能会继续加剧。由于建立基于互联网的企业的进入门槛通常较低，因此新进入者有可能出现，并迅速扩大其业务规模。我们期待更多的公司进入中国的在线房地产和家庭相关的互联网服务行业，并在这一领域推出更广泛的在线服务。

我们扩展到中国新地理区域的能力

我们的收入很大一部分集中在中国的主要城市中心，包括北京、上海和广州。我们期望他们在短期内继续占我们收入的很大一部分。我们还可以扩展到新的地理区域和部门，并增加我们在我们目前经营的地区和部门的市场份额。截至2018年12月31日，我们已经在全国377个城市建立了房地产相关内容、搜索服务、营销和上市覆盖范围。我们在新进入的城市和城市取得成功的能力将对我们的业务成果产生重大影响，我们可能需要大量额外的业务开支，包括雇用新的销售人员和其他人员，以便扩大我们的业务。

业务说明选定项目

收入

电子商务。我们向个别购房者提供折扣优惠券，使他们能够以高于我们收取的费用面值的折扣从房地产开发商那里购买指定的房产。折扣券最初是预先从购房者处收取的，在购买指定物业之前，可随时退还。因此，这些费用是预先从客户记录在我们的综合资产负债表。我们确定我们的客户是个人购房者，并确定了一个单一的履约义务是出售折扣券。我们决定出售折扣优惠券，只有在从我们的客户那里获得证明使用优惠券的确认信后，才能在某个时间点得到满意的折扣券。交易价格是我们与个别购房者签订的合同中规定的折扣券费用的面值。

在线广告。网上广告服务的收入主要来自在线广告安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们的在线平台的特定领域，特别是在特定的时间和形式上投放广告。关键词广告安排允许广告商根据他们在特定时间内使用的特定关键字进入特定的客户市场。

我们与客户签订单独的在线广告和关键词广告安排合同，并确定我们的客户是广告商。因此，每一项承诺都被确定为一项单独的履行义务，在合同期间和很有可能收回时，这一义务可按比例予以确认。每个合同的交易价格是固定的。不向广告商提供回扣或折扣。

上市。上市服务使房地产经纪人有权在特定时间内在网站上发布和更改某一地区的房地产信息，以换取固定费用。

我们确定我们的客户是房地产经纪人，并确定了一项单一的履约义务，这是在一段时间内在展示的合同期间和可能收取的时间直线上确认的。交易价格是合同中规定的固定费用。房地产经纪人不享有回扣或折扣。

收入成本

收入成本包括与网站制作有关的费用，其中包括支付给第三方的互联网连接费、内容和服务费、编辑人员相关费用、无形资产摊销费、与网站制作设备有关的折旧以及支付广告资源的费用。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括营销费用、编辑人员以外的其他人员的薪酬和福利、第三方专业服务费用、与办公室和行政职能有关的租金、公司办公室使用的财产和设备的折旧以及其他行政费用。我们的销售、一般和行政费用还包括与互联网内容无关的无形资产的摊销，包括我们与新浪的许可协议。销售一般费用和管理费也包括坏账费用。坏账可能是由于开发商客户不支付我们所提供的服务而欠我们的款项，以及当我们将某些网站外包给第三方时，无法支付拖欠我们的固定费用。

营销和广告费用主要包括有针对性的在线和离线营销成本，以促进我们的电子商务项目，提高我们的知名度和建设我们的品牌，如丽珠物业访问，赞助营销活动，在线或印刷广告，公共关系和赞助活动。我们将所有的市场营销广告成本作为支出，并将这些成本记录在销售费用、一般费用和行政费用中，并记录在合并的业务报表上。我们的直接营销活动旨在吸引网上广告订户和潜在购房者购买折扣券。

股份补偿费用

2015年和2016年，我们以股票为基础的薪酬支出中，有一部分与E-House分配给我们的高级管理层基于股票的薪酬支出有关。这些拨款采用按比例分配成本的方法，并根据收入、人员数目以及用于提供可归于本公司的服务的实际时间估计数计算。

2013年11月，我们通过了一项股票激励计划，即Leju计划，允许我们向为我们提供服务的员工、官员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股份和限制性股份单位。根据Leju计划或Leju奖励池的所有奖励可发行的股份的最高数量最初为10，434，783股普通股，并应在Leju计划生效之日的第三、第六和第九周年的每一年中，按转换后的完全稀释基础自动增加当时的流通股总数的5%。2016年12月1日，乐州奖池自动增加了7553422股普通股。因此，Leju奖池的规模目前为17，988，205股普通股。

根据“乐州计划”，我们于2015年4月28日授予(一)部分员工以每股9.68美元的行使价格购买501，000股普通股的期权；(2)我们的某些员工在2015年8月7日以每股7.00美元的行使价格购买3万股普通股的期权，(Iii)在2015年12月14日，我们的部分雇员及部分E-House的雇员购买1，986，000股普通股的期权，行使价格为每股5.54元。这些选项自授予之日起满十年，并在授予之日的每一周年起按比例归属，为期三年。

2017年3月30日，我们允许我们的某些员工和董事根据Leju计划，以每股3.24美元的价格购买总计213.5万股普通股。这些选项自授予之日起满十年，并在每一批款日周年日起按比例归属，为期三年。

2018年3月21日，我们允许我们的某些员工和董事根据Leju计划，以每股1.55美元的行使价格购买总计1，045，000股普通股。这些选择权自赠款之日起满十年，有效期为三年。

2018年6月27日，我们允许我们的某些员工和董事根据Leju计划，以每股1.41美元的价格购买总计4923，000股普通股。这些选择权自赠款之日起满十年，有效期为三年。

截至2019年2月28日，我们根据Leju计划授予的普通股的总发行量为13，648，045股，没有根据Leju计划授予的限制性股份。

2018年，我们记录了根据Leju计划向我们的雇员和董事提供的期权的补偿费为400万美元，而根据Leju计划向E-House支付的期权为零。截至2018年12月31日，我们共有450万美元未确认的补偿费用，涉及到根据Leju计划发放的未获确认的股票期权和限制性股份，我们预计在2.1年的加权平均期限内确认这些费用。

2015年，我们的子公司OmniGold通过了一项股票奖励计划，即OmniGold计划，根据该计划，(1)根据OmniGold计划或OmniGold奖励池的所有奖励，可发行的OmniGold股票的最大数量为500万股，最初为OmniGold计划获得核准并被OmniGold董事会通过之日，或“OmniGold计划”生效日期，和(Ii)OmniGold奖励池在“OmniGold计划”生效日期第三、六和九周年的每一天，按转换后的完全稀释后，自动增加其发行和流通股总额的5%。

2018年，我们记录了根据OmniGold计划向我们的雇员和董事提供的期权的薪酬支出为48，215美元。截至2018年12月31日，由于根据OmniGold计划授予的所有股票期权都已归属，因此没有未确认的补偿费用。

其他营业收入

我们的其他营业收入主要与我们在中国的子公司从地方政府获得的现金补贴有关，以鼓励我们在某些地方开展业务。

利息收入

我们的利息收入主要来自银行存款。

其他收入净额

其他收入净额涉及有价证券未实现收益、外汇损失/(收益)和保存人偿还与建立和维持ADS计划有关的费用。

我们的报告货币是美元，而我们的某些子公司除美元外还有其他功能货币，如人民币和港元。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。业务合并报表确认交易损益。

所得税

我们在开曼群岛注册为一家豁免公司。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛不需缴纳所得税或资本利得税。我们在英属维尔京群岛的附属公司在英属维尔京群岛无须缴纳所得税或资本增值税。我们在香港的附属公司须就根据有关香港税务规例厘定的应评税利润征收16.5%的利得税。

“企业所得税法”对外商投资企业和国内企业实行统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。此外，“经济转型法”还规定，自2007年3月16日之前、即“经济转型法”颁布之日之前设立并根据当时有效的税法或条例有权享受所得税优惠税率的企业，自生效之日起，将有一个为期五年的过渡期。

上海方鑫，我们在中国的子公司，被授予软件企业地位，使该公司能够在2012和2013年免除100%的所得税，并在2014年至2016年期间享受50%的所得税减免，或12.5%的税率。2013年至2017年，上海新浪网被指定为高新技术企业，享受15%的优惠法定税率。上海新浪网乐居于2018年重新获得高新技术企业资格，并有权享受2018年至2020年15%的优惠法定税率。

由于过去几年发生的损失，我们有税收优惠。根据“中华人民共和国税法”，被认定为高新技术企业的单位，可以结转亏损不超过十年，不符合高新技术企业资格的单位，可以结转五年以下的亏损。我们可能在合并基础上盈利的时期享受税收优惠，只要在此期间遭受损失的合并实体按较高的实际税率缴纳所得税，而在此期间赚取利润的合并实体的实际税率较高。

根据“经济转型期法”，由我们的附属公司支付予非中国居民企业的股息，须缴付高达20%的预扣税，但根据中华人民共和国当局颁布的“经济转型法”的实施细则，现时的有效预扣税为10%。直接由香港机构持有的中华人民共和国子公司的股息，可根据中国内地与香港之间为避免双重征税及防止在所得税方面逃税的安排，扣减5%的预扣税税率，须经沙特德士古公司有关地方分支机构按照“非居民税务条约待遇管理办法(试行)”和其他相关税收规则的规定批准。我们的香港附属公司并没有就上述扣缴税款的优惠税率寻求批准，因为其在中国的附属公司并没有支付股息。香港附属公司的股息可获豁免预扣税。在英属维尔京群岛或开曼群岛，股息的支付不受预扣税的限制。

根据“经济转型期法”，根据外国或地区法律设立的企业，其事实上的管理机构设在中华人民共和国境内的，被视为中华人民共和国的常驻企业，并将按其全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。根据“经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的生产和业务运作、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的购置和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何解释如此宽泛的定义。我们不能向您保证，根据EIT法，我们不会被视为中国的常驻企业，并将按我们全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。见第3项。关键信息D.与在华营商有关的风险因素

附属公司权益损失

联属公司是我们有重大影响力但不受控制的实体。对附属公司的投资采用权益会计方法核算。根据这种方法，我们在收购后利润或附属公司损失中的份额在损益表中被确认为附属公司权益的收入/(损失)。

可归因于非控制权益的净收入

非控股权益的净收益与我们合并的非全资子公司的少数股权有关。

业务结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(单位：千美元，除股票和每股数据外)
收入：
电子商务	419,024		234,836		320,271
在线广告	117,949		113,235		138,372
上市	22,538		14,461		3,388
总收入	559,511		362,532		462,031
收入成本	(57,492	)	(74,054	)	(72,910	)
销售、一般和行政费用	(521,797	)	(434,276	)	(402,258	)
商誉减损	—		(41,223	)	—
其他营业收入	4,587		3,072		2,163
业务损失	(15,191	)	(183,949	)	(10,974	)
利息收入	1,313		1,314		1,086
其他收入(损失)，净额	620		480		(4,219	)
处置投资或附属公司的损失	(186	)	—		—
所得税前损失和附属公司权益损失	(13,444	)	(182,155	)	(14,107	)
所得税福利	2,068		20,328		1,334
附属公司权益前损失	(11,376	)	(161,827	)	(12,773	)
附属公司权益损失	(225	)	(216	)	(79	)
净损失	(11,601	)	(162,043	)	(12,852	)
减：非控制权益造成的净收入(损失)	(1,812	)	(1,142	)	629
Leju控股有限公司股东的净亏损	(9,789	)	(160,901	)	(13,481	)
每股亏损：
基本	(0.07	)	(1.19	)	(0.10	)
稀释	(0.07	)	(1.19	)	(0.10	)
计算中使用的加权平均股票数：
基本	135,220,210		135,708,350		135,763,962
稀释	135,220,210		135,708,350		135,763,962

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

总收入。2018年的总收入从2017年的3.625亿美元增加到4.62亿美元，增长了27.4%，主要原因是电子商务服务和在线广告服务的收入增加。电子商务收入从2017年的2.348亿美元增至2018年的3.203亿美元，增长了36.4%，主要原因是折扣券兑换后的平均价格上涨，但部分抵消了折扣券赎回数量的减少。2018年，我们共售出144，046张优惠券，其中89，638张已赎回。2018年，网络广告收入从2017年的1.132亿美元增加到1.384亿美元，增长了22.2%，主要原因是房地产开发商对在线广告的需求增加。2018年，上市收入从2017年的1，450万美元下降至340万美元，降幅为76.6%，主要原因是二级房地产经纪人的需求减少。

收入成本。2018年，收入成本从2017年的7 410万美元降至7 290万美元，下降1.5%，主要原因是人事变动和无形资产摊销费用减少，从媒体平台购买的广告资源成本增加，部分抵消了这一减少。

销售、一般和行政费用。销售、总务和行政费用从2017年的4.433亿美元下降到2018年的4.023亿美元，降幅为7.4%，主要原因是员工成本因员工人数变动而减少，并被与我们电子商务业务相关的营销费用增加部分抵消。

商誉减损。2018年商誉减损为零，而2017年为4 120万美元。

其他营业收入。2018年的其他营业收入为220万美元，而2017年为310万美元，原因是地方政府提供的现金补贴减少。

业务损失。由于上述情况，我们在2018年的业务损失为1 100万美元，而2017年的亏损为1.839亿美元。

利息收入。2018年的利息收入为110万美元，而2017年为130万美元。

其他损失，净额。2018年，我们的其他净亏损为420万美元，而2017年的其他收入为50万美元，主要原因是2018年确认的380万美元外汇损失。

所得税福利。2018年的所得税福利为130万美元，而2017年的所得税福利为2 030万美元，原因是2018年子公司税前亏损和权益损失为1 410万美元。

净损失。由于上述情况，2018年我们净亏损1 290万美元，而2017年净亏损1.62亿美元。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

总收入。总营收从2016年的5.595亿美元下降到2017年的3.625亿美元，下降了35%，这主要是由于地方政府的监管限制导致房地产交易减少。电子商务收入从2016年的4.19亿美元下降到2017年的2.348亿美元，下降44%，主要原因是折扣券赎回数量和每张优惠券平均价格的下降。我们在2017年共售出246，318张优惠券，其中113，420张已赎回。互联网广告收入从2016年的1.18亿美元下降到2017年的1.132亿美元，下降了4%，主要原因是房地产开发商对在线广告的需求减少。上市收入从2016年的2250万美元下降至2017年的1，450万美元，降幅为36%，主要原因是二级房地产经纪商需求的下降。

收入成本。收入成本从2016年的5，750万美元增加到2017年的7，410万美元，主要原因是购买的广告资源成本增加，但由于人事变动，编辑部的人事费用减少，部分抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用。销售、总务和行政费用从2016年的5.218亿美元下降到2017年的4.433亿美元，主要原因是与我们电子商务业务相关的营销费用减少，随着收入的减少以及员工数量的变动，佣金支出减少，工资和奖金减少。

商誉减损。2017年商誉减值为4120万美元，而2016年为零。商誉减损是根据2017年6月30日进行的减值评估审查确认的，因为市场环境的变化继续对我们的经营状况和业务前景产生负面影响。

其他营业收入。2017年的其他营业收入为310万美元，而2016年为460万美元，原因是地方政府提供的现金补贴减少。

业务损失。由于上述情况，我们在2017年发生了1.839亿美元的业务损失，而2016年的损失为1 520万美元。

利息收入。2017年的利息收入为130万美元，而2016年为130万美元。

其他收入净额。2017年，我们的其他净收入为50万美元，而2016年为60万美元。

所得税福利。2017年的所得税福利为2 030万美元，而2016年的所得税福利为210万美元，原因是2017年子公司税前亏损和权益损失为1.822亿美元。

净损失。由于上述情况，我们在2017年净亏损1.62亿美元，而2016年的净亏损为1 160万美元。

关键会计政策

我们按照美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的资料、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如果一项会计政策要求对作出这种估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同的会计估计数，或合理可能发生的会计估计变化，可能会对合并财务报表产生重大影响，则会计政策被认为是至关重要的。我们认为，以下会计政策涉及到更高的判断力和应用的复杂性，并要求我们作出重要的会计估计。以下对关键会计政策、判断和估计的说明应与本年度报告所载的合并财务报表和其他披露一并阅读。

收入确认

我们主要通过电子商务、在线广告和上市服务创造房地产在线收入，并在每一收入流下与其客户签订单独的合同。收入入账，扣除与销售有关的税款。

我们采用了ASU 2014-09年、与客户签订的合同收入(主题606)以及随后于2018年1月1日修改的ASC 606，并选择在2018年12月31日终了的一年中追溯适用ASC 606。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，我们采取以下步骤：

·成本

·自愿性

·自愿性、自愿性

·合同中的交易价格分配给合同中的履约义务。

·自愿性、无偿性

全面追溯法要求一个实体提出所有期间的财务报表，就好像新的收入标准已适用于所有以往各期一样。我们的结论是，ASC 606的实施对截至2016年1月1日股东权益期初余额的累积影响并不显著，而当我们没有无条件的考虑我们所提供的服务的权利时，我们记录合同资产。对截至2017年12月31日的应收账款进行了追溯性调整，调整数额为1 410 198美元，作为通过后的合同资产。

电子商务

我们向个别购房者提供折扣优惠券，使他们能够以高于我们收取的费用面值的折扣从房地产开发商那里购买指定的房产。折扣券最初是预先从购房者处收取的，在购买指定物业之前，可随时退还。因此，这些费用是预先从客户记录在我们的综合资产负债表。我们确定我们的客户是个人购房者，并确定了一个单一的履约义务是出售折扣券。我们决定出售折扣优惠券，只有在从我们的客户那里获得证明使用优惠券的确认信后，才能在某个时间点得到满意的折扣券。交易价格是我们与个别购房者签订的合同中规定的折扣券费用的面值。

在线广告

网上广告服务的收入主要来自在线广告安排和关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在我们的在线平台的特定领域，特别是在特定的时间和形式上投放广告。关键词广告安排允许广告商根据他们在特定时间内使用的特定关键字进入特定的客户市场。

上市

上市服务使房地产经纪人有权在特定时间内在网站上发布和更改某一地区的房地产信息，以换取固定费用。

合同余额

我们没有无条件的权利，考虑广告或上市服务，直到所有的承诺已经实现，因此，最初记录的合同资产时，确认收入。完成所有广告或上市服务后，合同资产将重新归类为应收款。确认的合同资产在2017年12月31日和2018年12月31日终了年度分别为1 410 198美元和2 137 107美元。

收入分类

根据ASC 606-10-50，我们认为电子商务、在线广告和上市对与客户签订合同的收入进行分类，以充分实现披露目标，即描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

实际的权宜之计和豁免

对于最初期限为一年或一年以下的合同，我们使用适用于此类合同的实际权宜之计，并且没有披露截至报告期结束时剩余履约义务的交易价格，也没有披露我们预计将确认这一收入的交易价格。

可变利益实体

目前，中国法律法规规定，没有所需经营记录的外国实体不得投资于在中国提供互联网内容和广告服务的公司。由于我们没有在中国境外从事互联网信息服务或广告服务以满足跟踪记录要求，为了符合中国法律法规的要求，我们主要通过我们的合并可变利益实体-北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠-及其子公司和分支机构开展我们所有的在线广告和电子商务业务。我们已经通过我们在中国的三家子公司签订了合同与北京乐居、上海艺鑫、北京嘉珠九及其股东的安排，使北京乐居、上海怡新、北京嘉珠九被视为可变利益主体，我们被视为其主要受益方。我们相信，根据排他性看涨期权协议的条款，我们有实质性的启动权，这使我们有权控制这些合并的可变利益实体的股东。更具体地说，我们认为，根据中国法律和法规，独家看涨期权协议的条款目前是可以执行和在法律上强制执行的。我们亦相信，适用的中华人民共和国法律所容许的行使期权的最低代价，并不代表我们行使排他性看涨期权协议下的权利的经济障碍或障碍。根据我们与合并可变利益实体及其股东签订的股东表决权代理协议，合并可变利益实体的每个股东都不可撤销地授予我们指定的任何人行使他当时作为合并可变利益实体的股东有权享有的所有表决权。因此，我们认为这给了我们权力来指导那些对合并的可变利益实体和经济表现影响最大的活动。我们相信，我们行使有效控制的能力，以及独家技术支持协议和股权质押协议，使我们有权从合并的可变利益实体中获得实质上的所有经济利益，并考虑到我们在中国的子公司所提供的服务。因此，作为合并可变利益实体的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并其财务结果以及资产和负债。

2016年、2017年和2018年，除我们的合并可变利益实体外，其他实体分别占我们净收入总额的3.3%、1.3%和0.5%。我们的业务不是通过与我们合并的可变利益实体的合同安排进行的，主要包括外包安排业务、在线广告业务的支持服务和包括我们电子商务业务在内的代理服务。下表列出了合并可变利益实体和其他集团实体的收入、收入成本和净收入，这些实体在所述年份不是我们的合并可变利益实体：

	2018
	可变利息实体		其他实体		共计
			(单位：千美元)
总收入	459,945		2,086		462,031
收入成本	(64,238	)	(8,672	)	(72,910	)
净收入(损失)	953		(13,805	)	(12,852	)

	2017
	可变利息实体		其他实体		共计
			(单位：千美元)
总收入	357,698		4,834		362,532
收入成本	(64,948	)	(9,106	)	(74,054	)
净损失	(4,454	)	(157,589	)	(162,043	)

	2016
	可变利息实体		其他实体		共计
			(单位：千美元)
总收入	540,838		18,673		559,511
收入成本	(45,642	)	(11,850	)	(57,492	)
净损失	2,286		(13,887	)	(11,601	)

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，除我们的合并可变利益实体外，其他实体分别占我们总资产的62.2%、53.9%和38.7%。与我们合并的可变利益实体无关的资产主要由现金、无形资产和商誉组成。截至2016年12月31日，非我们合并可变利益实体的合并可变利益实体和其他集团实体持有的总资产分别为2.178亿美元和3.581亿美元，共计202.4美元。截至2017年12月31日，分别为2.365亿美元和2.365亿美元；2018年12月31日，分别为2.555亿美元和1.612亿美元。

根据上海新浪网乐居、上海益岳和北京麦腾与我们合并的可变利益实体的合同安排，我们的合并可变利益实体的收益和现金用于以人民币向我们的三家中国子公司支付这些协议规定的方式和金额的服务费。在缴付适用的预扣税及拨备法定准备金后，我们的中华人民共和国附属公司的剩余净利润将可分配给我们的离岸公司。截至2018年12月31日，由于法定准备金要求和其他适用法律和条例的限制，我们的中国子公司和合并可变利益实体的净资产总额为3 490万美元。作为我们中国子公司和合并可变利率实体的海外控股公司，我们可以向我们的中国子公司和合并可变利率实体提供贷款。向我们的中国子公司提供的任何贷款均须经中国有关政府部门登记。我们也可以通过出资为我们的子公司提供资金。见第3项。关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会推迟或阻止我们向我们的中华人民共和国经营子公司提供贷款或额外的资本捐助。

此外，我们的中国子公司向我们的离岸公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币供应的限制可能会影响我们的中华人民共和国子公司和我们的合并可变利益实体汇出足够的外币，以便向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。见第3项。在中国做生意的风险因素，政府对货币兑换的控制，可能会影响你的投资价值。合并可变利息实体持有的现金和现金等价物以人民币计价，共计6.19亿元人民币(8 920万美元，按截至2016年12月30日的汇率计算为6 9430至1 00美元)，3.78亿元人民币(根据截至2017年12月29日的汇率6.5063至1 000美元计算，为5 810万美元)，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，人民币5.97亿元人民币(按2018年12月31日人民币6.8755元至1.00元人民币的汇率计算，为8690万美元)。

我们相信，我们与合并的可变利益实体的合同安排符合中华人民共和国法律，并可在法律上强制执行。然而，中华人民共和国法律制度的不确定性可能限制我们执行这些合同安排的能力，合并可变利益实体的股东的利益可能与我们公司的利益不同，这可能增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响合并可变利益实体在需要时不支付服务费。

应收帐款备抵及客户存款

我们定期审查客户的信誉，并在某些情况下要求客户提供抵押品或其他担保，包括现有财产或正在建设中的财产的权利，当应收账款严重逾期或客户为获得房地产开发项目的独家电子商务代理协议而支付的客户存款到期，但未得到房地产开发商的适当支付。在不付款的情况下，我们将转售财产或对正在建设中的财产的权利，以换取现金。这些有担保的应收账款和客户定金的收取取决于基础财产的转售价格，而转售价格取决于当时的市场条件。

应收账款和客户存款的账面价值通过备抵减少，这反映了我们对无法收取的金额的最佳估计。我们对应收账款和客户存款的可收性作了估计。在估算备抵额时，考虑到了许多因素，包括但不限于审查拖欠的应收账款和客户存款，进行老化分析和客户信用分析，以及分析历史坏账记录和当前经济趋势。如果我们的客户因财务状况恶化而无法付款，则可为特定可疑账户和客户存款提供额外备抵。

商誉评估

我们每年或更频繁地评估商誉的可收回性，如果在此期间发生事件或情况发生变化，资产的公允价值可能会低于其账面价值。当报告单位或资产的账面价值超过公允价值时，商誉被视为受损。我们目前只有一个报告单位：Leju在线部分。

在评估减值商誉时，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更可能低于其账面价值。如果我们确定报告单元的公允价值小于其账面价值的可能性不大，则不执行公允价值的计算。如果我们确定报告单元的公允价值比其承载值更有可能小于其公允价值，则执行对报告单元的公允价值的计算，并将其与该单元的承载值进行比较。

一般来说，我们根据未来现金流量的现值和收入估值方法来衡量报告单位的公允价值。现金流量贴现模型根据报告单位未来预计产生的现金流量现值，表示报告单位的公允价值。在确定公司的公允价值时，我们必须作出重要的判断，我们认为这些判断是合理和可支持的，并考虑到当时所有可用的内部和外部证据。

然而，这些估计和假设的性质要求更高的判断力。公允价值的确定对基本假设和因素的变化很敏感，其中包括：(I)与估算公司未来经营现金流有关的假设和因素，这些假设和因素取决于作为我们日常长期规划进程一部分的内部预测和预测；(Ii)我们的战略计划；及(Iii)根据我们对当前经济环境的评估，以及任何经济复苏的时间和程度，估计长期增长率。

对公司公允价值影响最大的假设是与(I)未来经营现金流有关的假设，即从管理层的预算和规划过程中预测五年期间；(Ii)根据第五年的现金流量估计及终末增长率3%计算，由资产负债表日期起计5年后的期末价值；(Iii)贴现率，它是由基于市场的投入确定和应用的，其基础是考虑债务成本、无风险利率、股权风险溢价、贝塔值、规模溢价、公司特定风险溢价和资本结构的加权平均资本成本估算。截至2016年12月31日和2017年12月31日的贴现率分别为16.0%和16.0%。

可以合理地预期会对公司的基本关键假设产生负面影响并最终影响公司估计公允价值的事件或情况的例子可能包括：(1)在政府持续的限制性政策和进一步的信贷紧缩措施下，当地经济恶化或中国房地产市场进一步放缓，这可能导致我们预计的现金流发生变化；(Ii)经济复苏与我们的假设大不相同，即可能改变未来的增长率及最终增长率；及。(Iii)市场的资本成本较高，可能导致较高的贴现率。如果减值分析中使用的假设没有得到满足或发生重大变化，我们可能需要确认商誉减值损失，这可能对我们的财务状况很重要。

2017年第二季度末，在政府持续的限制政策和进一步的信贷紧缩政策下，中国房地产市场表现出进一步放缓的迹象。我们的收入增长开始放缓，因为开发商变得更加悲观的销售量和更加谨慎的广告支出。我们相信，这导致我们的业务在未来几年的增长速度低于先前的预期。从2017年6月30日起，这些情况促使我们的管理层对商誉进行了一次定性和定量的中期测试。根据进行的减值评估审查，我们得出的结论是，账面金额高于我们的公允价值，因此记录的商誉减值为4 120万美元。截至2018年12月31日，我们没有商誉余额。

所得税

递延所得税是因资产和负债的税基与其在财务报表中报告的数额、营业净亏损结转额和抵免额之间的临时差额而确认的，方法是适用于资产或负债报告数额预计将被收回或结清的未来年份适用的法定税率。

如果根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产更有可能无法变现，则递延税资产将通过估值备抵而减少。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入，以利用现有的递延税款资产。我们评估的一个重要客观负面证据是截至2018年12月31日的三年期间的累计亏损。这些客观证据限制了我们考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

我们只承认与不确定的税收状况有关的税收优惠，当这些职位更有可能在考试后持续存在时。对于这样的职位，我们认识到的税收优惠额是最大的税收优惠额，在这种不确定的地位最终得到解决后，有可能维持50%以上的税收优惠。我们将利息和罚款记录为所得税费用的一部分。

最近的会计公告

见截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度综合财务报表附注主要会计政策摘要(Z)最近发布了会计公告。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2016年12月、2017年12月和2018年12月消费价格指数的同比变化分别为2.1%、1.6%和1.9%。虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国较高通胀率的影响。例如，某些业务费用和开支，例如雇员补偿和办公室业务费用，可能会因通货膨胀增加而增加。此外，由于我们的资产很大一部分是现金和现金等价物，高通货膨胀会大大降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国高通胀的风险敞口。

外币波动的影响

见第3项。关键信息D.风险因素、与在华经商相关的风险、人民币币值的波动可能对你的投资产生重大而不利的影响。和第11项。市场风险、外汇风险、风险的定量和定性披露。

政府政策的影响

见第3项。关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险我们的业务可能会受到政府针对中国房地产行业的措施的重大和不利的影响，第3项。关键信息D.风险因素-与在华经商相关的风险-风险评估和第4项。有关公司的信息。

B. Liquidity and Capital Resources

我们的主要流动资金来源是E-House的资本贡献、我们的首次公开发行(IPO)和同时向腾讯进行的私人配售，以及运营活动产生的现金。我们的现金和现金等价物包括手头的现金和存放在银行的存款，这些现金在提款或使用方面不受限制，原始期限为三个月或更短。我们目前预计，我们将能够满足我们的需要，至少在未来12个月的运作现金流量和现有现金余额的业务。

下表汇总了所述期间的现金流量：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(单位：千美元)
(用于)业务活动提供的现金净额	35,109		(124,168	)	1,692
投资活动(用于)提供的现金净额	(4,316	)	(8,112	)	806
用于筹资活动的现金净额	(4,605	)	(1,863	)	—
现金和现金等价物净增(减)额	14,042		(123,033	)	(4,041	)
年初现金、现金等价物和限制性现金	260,296		274,338		151,305
年底现金、现金等价物和限制性现金	274,338		151,305		147,263

经营活动

2018年业务活动提供的现金净额为170万美元，主要包括扣除折旧和摊销在内的非现金交易净亏损1 290万美元、基于股票的补偿费用410万美元和客户存款减少2 610万美元，由应收账款和合同资产增加3 010万美元部分抵消。

2017年用于业务活动的现金净额为1.242亿美元，主要包括按非现金交易调整的净亏损1.62亿美元，包括商誉减值4 120万美元、折旧和摊销1 650万美元、可疑账户备抵440万美元、基于股票的补偿费用350万美元。递延税资产增加2 220万美元，应收账款增加1 880万美元，应付其他税款减少560万美元，但其他流动负债增加2 030万美元，部分抵消了增加额。

2016年业务活动提供的现金净额为3 510万美元，主要包括扣除折旧和摊销在内的非现金交易净亏损1 160万美元、可疑账户备抵1 480万美元、基于股票的补偿费用1 070万美元，应收账款减少2 350万美元，客户存款减少1 890万美元，但因其他应税减少1 540万美元和递延税增加1 540万美元而部分抵销。

投资活动

2018年投资活动提供的净现金为80万美元，主要包括处置财产和设备所得的180万美元，由购买财产和设备以及无形资产的90万美元部分抵销。

2017年用于投资活动的现金净额为810万美元，主要包括用于购买财产和设备以及无形资产的250万美元和用于支付购置款的590万美元(除所购现金外)。

2016年用于投资活动的现金净额为430万美元，主要包括420万美元用于购买财产和设备以及无形资产。

筹资活动

2018年融资活动使用或提供的现金净额为零。

2017年用于资助活动的现金净额为190万美元，主要原因是偿还了对相关方的贷款。

2016年用于融资活动的净现金为460万美元，主要是因为2014年收购的非控股权益支付了710万美元，但部分抵消了来自相关方的贷款，其中190万美元扣除了对关联方的退款。

控股公司结构

将来，我们可能会在很大程度上依赖中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司可能对分红和其他分配有潜在的限制。中华人民共和国税务机关可能要求我们调整我们的应纳税所得额，按照上海新浪网、上海义越和北京麦腾目前与相关合并可变利益实体的合同安排，可能会对上海新浪乐居、上海一跃和北京梅腾的分红和其他分配能力产生实质性和不利的影响。此外，根据中华人民共和国法律法规，我们的中国子公司，包括上海新浪网、上海义越和北京梅腾，作为在中国的外资独资企业，只能根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润支付股息。此外，我们的中华人民共和国附属公司每年须预留其累积税后利润的至少10%，作为法定储备基金的基金，直至该基金的总额达到其各自注册资本的50%为止。根据中华人民共和国会计准则，我们的中国子公司可以将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。此外，我们作为注册资本所作的投资，以及在中华人民共和国附属公司、合并可变利益实体和合并可变利益实体子公司的资本中支付的额外资金，也受到根据中华人民共和国法律和法规进行分配和转移的限制。

因此，我们在中国的子公司、合并可变利息实体和合并可变利息实体在中国以现金红利、贷款或预付款的形式向我们转移其净资产的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限制的净资产为3 490万美元，为注册资本和法定准备金的额外已缴资本累计拨款。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或资本捐款向我们的中国子公司提供海外筹资活动的收益，而我们的合并可变利率实体只能通过贷款向我们提供资金，但每一种情况都必须符合适用的政府注册和批准要求。因此，在需要时，我们是否有能力向我们的中国子公司和合并的可变利益实体提供及时的财政支持方面存在不确定性。尽管如此，我们的中国子公司仍可使用自己的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们的合并可变利率实体提供财务支持，或者是通过我们的中国子公司向我们的合并可变利率实体的委托贷款，或者通过直接贷款给这些可变利率实体的被提名股东，这些贷款将作为注资的形式提供给可变利率实体。这类直接贷款给被提名股东将被取消在我们的合并财务报表中的合并可变利息实体，新股本。

资本支出

2016年、2017年和2018年，我国资本支出分别为420万美元、250万美元和90万美元。过去，我们的资本支出主要包括购买财产和设备以及用于我们业务的无形资产。我们主要用手头的现金和经营活动产生的现金来资助我们的资本支出。

C. Research and Development, Patents and Licenses, etc.

研究与开发

我们相信，我们的技术不断发展，对于保持我们的长期竞争力至关重要。截至2018年12月31日，我们雇用了334名软件开发人员和其他与技术有关的人员。我们开发了一个技术基础设施，专门用于我们的房地产和家庭相关的互联网网站服务。此外，我们还开发了我们的专有移动应用程序，包括Leju Home Buy(升级版的Pocket Leju)、芳钮佳、Leju二寿房、Janggongzang、Contracted版本的强公章、Like Ke和Leju Finance。我们计划进一步开发新的、专有的移动应用程序，以满足购房者、开发商合作伙伴和房地产经纪人的需要。我们将开发我们的移动应用，重点是提高移动用户的体验和参与，并实现与我们经营的网站无缝集成。

知识产权

我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠知识产权法律和合同安排，与我们的主要雇员和某些客户，合作者和其他人，以保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，但我们不能向你保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务产生不利影响。

截至2018年12月31日，我们在中国拥有98项注册版权，拥有或许可308项注册商标，在中国商标局有12项不同行业类别的商标申请，在中国有1项专利申请，拥有或许可188个注册域名。

我们拥有我们的移动应用的软件版权-Leju Home Buy(升级版的Pocket Leju)、Fang钮佳、Leju er Shou芳、Janggongzang、Contractors版本的Janggongzang、Like Ke、Sho Shou Bo和Leju Finance我们已经注册了我们的软件版权，基本上我们所有的移动应用程序。

D. Trend Information

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2018年的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利的影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。

E. Off-Balance Sheet Arrangements

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩的衍生合同，也没有被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

F. Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

	按期间支付的款项
	共计	少于 1年	1至3年	3-5岁	多过 5年
	(单位：千美元)
经营租赁义务(1)	48,295	9,497	14,428	7,762	16,608

注：

(1)转租、转售、转租，我们的经营租赁义务与我们与公司办事处的出租人和商业店面的出租人签订的租约有关。

G. Safe Harbor

这份关于表格20-F的年度报告包含前瞻性的陈述.这些声明是根据“外汇法”第21E条的“港口安全港”条款作出的。这些前瞻性的陈述可以通过术语来识别，如意愿、预期、预计、未来、打算、计划、相信、估计、可能、打算、正在审查中的、可能的、受制于和类似的陈述。除其他事项外，标题为项目3的章节也是如此。关键信息D.风险因素，第4项。有关公司名称的信息，以及第5项。经营和财务审查和展望在本年度报告表格20-F，以及我们的战略和业务计划，包含前瞻性的声明。我们还可以在提交给SEC的文件中，在提交给股东的年度报告中，在新闻稿和其他书面材料中，以及在我们的高级官员、董事或雇员向第三方所作的口头陈述中，作出书面或口头前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，是前瞻性的陈述，可能会发生变化，这种变化可能是实质性的，并可能对我们的财务状况和以前一个或多个时期的经营结果产生重大和不利的影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度表格20-F的任何前瞻性陈述中明确或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定因素包括，但不限于中国房地产交易量持续较低，政府措施可能对我们的业务产生重大和不利影响，中国经济增长进一步放缓，中国房地产服务业未能如预期那样迅速发展或成熟，由于我们未能满足客户的需求和/或其他原因，我们的品牌或形象的价值下降，我们无法成功地执行向中国新的地理市场扩张的战略或战略联盟和其他新业务倡议的商业计划，我们未能管理增长，我们失去了竞争优势，我们对电子屋或新浪的依赖，以及我们向证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险。本年度表格20-F及证物中所提供的所有资料，截至本年度表格20-F报告之日为止，除适用法律规定外，我们不承担任何更新该等资料的义务。

ITEM 6. DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND EMPLOYEES

A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。

董事和执行干事	年龄	职位/职称
辛州	51	执行主席
银河河	44	首席执行官
曹	53	导演
黄建豪	61	导演
刘志平	45	导演
哲伟	48	独立董事
孙建军	54	独立董事
民范	53	独立董事
温斯顿金黎	52	独立董事
洪潮朱	59	独立董事
琼左	39	首席业务干事
李兰成	54	代理财务主任

辛州自成立以来一直担任我们的执行主席。他是E-House的联合创始人之一，自其成立以来一直担任E-House的董事长。周在2003年至2009年期间担任E-House的首席执行官，自2012年4月以来一直担任E-House的首席执行官。周先生现为朱佩控股有限公司(纽约证券交易所代码：JP)董事及E-House(中国)企业控股有限公司(联交所：2048)执行董事兼主席。2009年至2012年4月，他还担任E-House公司子公司-中国房地产信息公司(China Real Estate Information Corporation)的联席董事长兼首席执行官。周先生在中国房地产行业有超过25年的经验。1997年至2003年，任上海房地产交易所有限公司董事兼总经理，上海金丰投资有限公司副总经理，上海证券交易所上市公司。周于2016年被新浪和人民日报联合评选为中国经济年度最佳人选，2016年获得第八届中国商业领袖论坛中国商业领袖奖，2010年获得亚洲企业优秀企业家奖，2005年荣获中国房地产服务业专项贡献奖，并于2005年被评为中国城市房地产博览会十位最具影响力的房地产服务业人士之一。周先生现任中国房地产协会副主席、中国自然保护协会主任、中国房地产开发商和投资者协会副主席、中国房地产协会房地产服务委员会主席。他也是上海企业家协会轮值主席。周先生在中国上海工业大学获得学士学位。

银河河自2011年9月起担任我们的首席执行官，并于2011年1月至2011年8月担任副总裁。他于2008年8月至2010年12月担任我们的战略规划主任。在加入Leju之前，何先生在2004年至2008年期间担任UBM公司的“信息周刊”(InformationWeek China)的出版商和主编。2000年至2004年，他在国际文传电讯社(中国)担任中国IT、电信、金融、媒体等行业的资深记者和研究员，也是他的创始成员之一。他还曾担任多家媒体机构的记者、评论员和主持人，包括中国商业网络(CBN)、上海电视台、东方电台、证券先驱报、Eastday.com和财务总监杂志(“经济学人”集团的一部分)。他获得了上海大学的学士学位和硕士学位。

曹自2014年4月起担任我们的董事。2012年4月至2016年12月，他担任E-House董事会联席主席。赵先生目前担任新浪的董事长兼首席执行官，以及新浪微博公司的董事长。微博是中国领先的社交媒体平台，也是新浪控股的子公司。自1999年9月加入新浪以来，赵先生担任过各种管理职务，包括财务副总裁、首席财务官、联合首席运营官和总裁。在此之前，赵先生在加州硅谷的普华永道会计师事务所担任审计经理。赵先生目前是网龙网络软件公司的独立董事，该公司是一家为网络游戏提供技术的香港证券交易所上市公司。赵先生在奥斯汀得克萨斯大学获得专业会计硕士学位。他还拥有俄克拉荷马大学新闻学硕士学位和复旦大学新闻学士学位。

黄建豪自2014年3月起担任我们的董事。黄先生现为E-House的董事及执行董事及E-House(中国)企业控股有限公司(联交所：2048)的副主席。他于2007年9月至2009年12月担任E-House的首席运营官，2000年至2007年担任副总裁。在加入E-House之前，黄先生曾在上海第一百货有限公司担任经理。1985年至2000年。黄先生获得上海大学的学士学位。

刘志平自2014年3月起担任我们的董事。刘先生是腾讯的执行董事兼总裁。他于2005年加入腾讯，担任首席战略和投资官，负责公司战略、投资、并购和投资者关系。2006年，刘先生被提拔为腾讯总裁，负责管理腾讯的日常运营.2007年，他被任命为腾讯的执行董事。在加入腾讯之前，刘先生是高盛(亚洲)L.C.投资银行部门的执行董事，也是其电信、媒体和技术集团的首席运营官。在此之前，他在麦肯锡公司工作。作为管理顾问。刘先生现为金山有限公司(Kingsoft Corporation Limited)的非执行董事。金山有限公司是一家以互联网为基础的软件开发公司、分销商和在香港上市的软件服务提供商，是京东公司的董事。(纳斯达克市场代码：JD)，中国领先的在线直销公司，中国在线折扣零售商Vipshop控股有限公司(纽约证券交易所代码：VIPs)的董事，腾讯音乐娱乐集团(前称中国音乐集团)(纽约证券交易所市场代码：TME)的董事，该公司是中国领先的在线音乐娱乐平台。另一位是美团电平(香港联交所：3690)的非执行董事，该公司是中国领先的电子商务平台，为在香港上市的服务提供服务。刘先生获密歇根大学电机工程学士学位、斯坦福大学电机工程硕士学位及西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

哲伟自2014年4月起担任我们的独立董事。魏先生在中国有16年以上的投资和运营管理经验。在2011年推出私人股本投资基金VisionKnight Capital(China)Fund I，L.P.之前，魏先生是全球领先的B2B电子商务公司Alibaba.com Limited的执行董事和首席执行官。韦先生在2002年至2006年期间担任B&Q中国公司总裁，并于2000年至2002年担任首席财务官。B&Q中国公司是欧洲和亚洲领先的家装零售商翠丰有限公司的子公司。2003年至2006年，伟先生也是翠鸟集团中国区采购办公室翠鸟亚洲有限公司的首席代表。在此之前，韦先生于1998年至2000年担任东方证券有限公司投资银行业务主管，并于1995年和1998年担任Coopers&Lybrand公司(现为普华永道股份有限公司的一部分)的公司财务经理。魏先生是汇丰银行(中国)有限公司和香港上海汇丰银行有限公司的非执行董事，同时也是中国连锁店和特许经营协会的副主席。2010年，他被“金融亚洲”杂志评选为中国科技业最佳CEO之一。魏先生目前担任Informa PLC的非执行董事，Informa PLC是在伦敦证券交易所上市的全球企业对企业活动组织者，Zall Development Group Ltd.的执行董事，Zall Development Group Ltd.是在香港证券交易所上市的公司，同时也是OneSmart国际教育集团有限公司(纽约证券交易所代码：One)的独立董事。一家在中国上市的K-12校外教育公司在纽约证券交易所上市.魏先生拥有上海外国语大学国际商务管理学士学位，并在伦敦商学院完成了公司财务课程。

孙建军自2014年4月起担任我们的独立董事。孙先生是BTG酒店(集团)有限公司的执行董事和总经理。(上海证券交易所股票代码：600258)，一家中国旅游服务公司，自2016年9月开始。在加入BTG酒店集团(BTG Hotels Group)之前，孙中山曾担任中国领先的经济型连锁酒店-家庭酒店集团(Home Inns Group)的执行董事和首席执行官。孙先生是一位独立董事，也是在纽约证券交易所上市的汽车服务提供商益海汽车服务有限公司赔偿委员会的成员。孙先生曾任111公司独立董事和赔偿委员会成员。(纳斯达克市场代码：易)，中国领先的综合在线和离线医疗平台。孙先生获得上海医科大学管理学士学位。

民范自2014年4月起担任我们的独立董事。范先生是中国在纳斯达克上市的旅游服务提供商携程网国际有限公司(Ctrip.com International Limited)的联合创始人，自2013年3月起担任该公司董事会副主席，并自2009年2月起担任董事长。他还担任Ctrip.com国际有限公司2006年1月至2013年2月的首席执行官、2004年11月至2006年1月的首席运营官和2000年至2004年11月的执行副总裁。从1997年到2000年，范先生担任上海旅行社的首席执行官，上海旅行社是中国领先的国内旅行社。1990年至1997年，他担任上海新亚酒店管理公司副总经理及多个高级职位，上海新亚酒店管理公司是中国领先的酒店管理公司之一。范先生在上海交通大学获得管理科学硕士学位和工业管理科学学士学位。

温斯顿金黎自2014年4月起担任我们的独立董事。李嘉诚在2018年3月至2019年2月期间担任中国领先移动流媒体公司英克有限公司(InkeLimited)的首席财务官。2013年7月至2014年8月，李嘉诚担任中国移动互联网产品和服务供应商Sungy Mobile Ltd.的首席财务官。从2004年到2010年，李先生担任中兴通讯公司(ZTE Corporation)的独立董事。中兴通讯是中国一家大型公共电信设备制造公司。李先生在2002至2004年担任Linklaters LLP香港办事处合伙人，1997至2002年在Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP香港办事处担任律师。李先生获得北京大学生物化学学士学位和密歇根大学安阿伯理科硕士学位。他在哥伦比亚法学院获得法学博士学位。

洪潮朱自2017年3月以来一直担任我们的独立董事。朱先生是上海联合律师事务所的执行合伙人，自1986年以来一直在上海联合律师事务所工作。朱先生是华东政法大学和上海大学客座教授，也是上海仲裁协会和中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁员。朱先生目前是在纽约证交所上市的中国第三方财富管理服务提供商朱佩控股有限公司的独立董事，也是奇迹信息有限公司的独立董事。(上证综指：300168)，深圳证券交易所上市公司，E-House(中国)企业控股有限公司(联交所：2048)独立董事，在香港联合交易所上市的公司，以及在香港上市的Chiho环境集团有限公司(联交所：00976)的独立董事。朱先生曾任中华全国律师协会副主席和上海律师协会主席。朱先生在中国复旦大学获得法学硕士学位和法学学士学位。

琼左自2018年3月以来一直担任我们的首席运营官。从2015年1月开始，她曾担任力居集团的主要股东E House(China)控股有限公司创新与研究中心的首席执行官。从2012年到2015年，左女士担任Rastar集团人力资源副总裁。Rastar集团是一家领先的文化娱乐公司，在中国A股市场上市。2007年至2012年，左女士担任中国南方分公司副总经理新浪网，中国领先的互联网门户网站。左女士获湖北经济大学工商管理学士学位。

李兰成自2017年6月以来一直担任我们的代理首席财务官。郑先生还在2014年3月至2017年3月期间担任我们的执行董事。郑先生目前担任E-House的首席运营官，他自2012年4月以来一直担任这一职务。2006年11月至2012年4月，他担任E-House公司首席财务官。郑先生自2018年3月起担任E-House(中国)企业控股有限公司(联交所：2048)的执行董事。在加入E-House之前，郑先生在2005年至2006年期间担任中国房地产互联网公司搜丰控股有限公司(SouFun Holdings Limited)的首席财务官。从2002年到2004年，程先生担任北京房地产开发商SOHO中国有限公司的执行董事和首席财务官。郑先生在1997年至2002年期间担任荷兰银行亚洲运输部门投资银行集团的助理董事和主管。郑先生是51 JOB公司的独立董事。(纳斯达克：就业)，一家在纳斯达克上市的人力资源服务提供商。同时也是莱克斯公司的独立董事。(纽约证券交易所代码：LAIX)，一家在纽约证券交易所上市的英语培训人工智能公司。程先生获得斯沃斯莫尔学院经济学学士学位和麻省理工学院经济学博士学位。郑先生是一名特许金融分析师。

B. Compensation of Directors and Executive Officers

在2018年12月31日终了的一年中，我们总共向我们的执行官员支付了大约150万美元的现金，而我们没有向我们的董事支付任何报酬。我们并没有预留或累积任何款项，为行政人员及董事提供退休金、退休或其他相类的福利。我们的中华人民共和国子公司和合并可变利益实体根据法律规定，必须为每名雇员缴纳相当于其退休金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的工资的一定百分比的缴款。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行干事都被雇用了一段特定的时间。我们可以在没有事先通知或报酬的情况下，在任何时候因执行官员的某些行为而终止雇用，如对重罪定罪或认罪，或涉及道德败坏、严重疏忽或不诚实行为而损害我们利益的任何罪行，或不当行为或未能履行商定的职责。我们也可以无故提前60天书面通知终止执行干事的雇用。在我们终止雇佣合约的情况下，我们会按雇佣协议的规定，向行政主任提供遣散费。执行主任可随时辞职，提前一个月书面通知.

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后严格保密，不使用我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，但在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律，不在此限，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。行政主任亦同意向我们保密披露他们所构思、发展或减少的所有发明、设计及商业秘密，并将所有权利、所有权及权益转让给我们，并协助我们取得及执行这些发明、设计及商业机密的专利、版权及其他合法权利。

此外，每一位执行官员都同意在他或她的任期内受非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一个雇用日期之后一年。具体而言，每名执行干事都同意不：(I)向我们的任何客户征求与我们业务性质相同或类似的业务；(Ii)向任何已知的潜在客户-其性质与我们的书面或口头投标、要约或建议书的标的或实质上准备接受的业务性质相同或类似的业务-索取；(Iii)招揽任何已知受雇或受雇于我们的人的雇用或服务；或。(Iv)以其他方式干扰我们的业务或帐目，包括但不限于我们与任何供应商或供应商之间的任何关系或协议。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事及行政人员，以支付该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。

股份激励计划

2013年11月，我们通过了Leju计划，允许我们向为我们提供服务的员工、官员、董事和个人顾问提供各种基于股份的奖励。该计划允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股份和限制性股份单位。根据Leju计划的所有奖励可发行的股份的最高数量最初为10，434，783股Leju普通股，并将在“Leju计划”生效之日的三、六和九周年的每一天，在转换后的完全稀释基础上自动增加当时总流通股的5%。2014年7月修订并取代了Leju计划，其中包含了与原Leju计划大致相同的条款。2016年12月1日，列居计划下的奖励池自动增加了7，553，422股普通股。因此，Leju计划下的奖励池规模目前为17，988，205股普通股。

下面的段落描述了Leju计划的主要条款。

计划管理。我们的董事会，或由我们的董事会指定的一个或多个委员会，将管理该计划。委员会或全体董事会将酌情决定每一项期权授予的规定和条款及条件。

授标协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份授标协议证明，其中规定了每次赠款的条款、条件和限制。此外，授标协议还可规定，如果我们或承销商的任何代表就我们的任何证券的发行登记提出要求，我们根据“证券法”提交的登记声明生效之日起，所授予的证券须有180天的锁存期。获批期权的行使价格，可由我们的董事局或董事会指定的委员会绝对酌情修改或调整，而无须经我们的股东或接受期权的人批准。

资格。我们可以授予我们公司的员工、董事和顾问，或者我们的任何相关实体，包括我们的子公司或我们拥有大量所有权权益的任何实体。

加快对公司交易的奖励。当发生变更控制的公司交易时，未完成的裁决将终止并加速，而在该交易中，继承实体不根据计划承担我们的未偿赔偿金。在这种情况下，每一项未完成的裁决将完全归属并立即行使，对裁决的转让限制将被释放，回购或没收权利将在紧接变更控制交易的日期前终止，条件是该专营公司在该日期之前不终止对我们的持续服务。

期权期限。每一项期权授予的期限应在授予协议中说明，但自授予之日起不得超过十年。

归属时间表。一般来说，我们的董事会，或董事会指定的委员会，决定或裁决协议指定的归属时间表。

转让限制。除遗嘱或继承法外，获奖者不得以任何方式转让奖励，只有被选中人才能在被选中人的生命周期内行使激励股票期权。

终止“计划”。除非提前终止，否则该计划将在2023年自动终止。我们的董事会有权修改或终止计划，但须经股东批准，以符合适用的法律。但是，除非接受人同意，否则这类行动不得损害任何授标人的权利。

截至2019年2月28日，我们根据Leju计划授予的普通股的总发行量为13，648，045股，没有根据Leju计划授予的限制性股份。

截至2019年2月28日，下表汇总了根据该计划授予我们的执行官员和董事以及其他个人(包括我们的某些雇员和E-House的雇员)的期权和限制性股份，但不执行已行使或持有的限制性股份(如果有的话)。

名字，姓名	平凡底层选项/限制股份		运动价格(2) (美元/份额)	批给日期	届满日期(2)
辛州	360,000	* (1)	4.6	2013年12月1日	N/A
	100,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	60,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	60,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	30,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
银河河	720,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
	100,000	*	N/A	March 18, 2014	N/A
	120,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	250,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	150,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	150,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
曹	360,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
	50,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	60,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	60,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	30,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
黄建豪	30,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
	15,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	30,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	30,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
哲伟	60,000	*	N/A	March 18, 2014	N/A
	20,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	30,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	30,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	30,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
孙建军	40,000	*	N/A	March 18, 2014	N/A
	15,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	20,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	20,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	20,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
民范	40,000	*	N/A	March 18, 2014	N/A
	15,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	20,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	20,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	20,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
温斯顿金黎	40,000	*	N/A	March 18, 2014	N/A
	15,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	20,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	20,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	20,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
洪潮朱	20,000		4.6	2013年12月1日	2023年11月30日
	10,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	20,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	20,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	20,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
李兰成	240,000	*	4.6	2013年12月1日	N/A
	30,000		5.54	(2015年12月14日)	(一九九九年十二月十三日)
	30,000		3.24	March 30, 2017	March 29, 2027
	100,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	90,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
琼左	150,000		1.55	March 21, 2018	March 20, 2028
	120,000		1.41	June 27, 2018	June 26, 2028
其他个人作为一个整体	11,752,587	**	1.41 to 9.68	2013年12月1日至2018年6月27日	2023年11月30日至2028年6月26日

注：

(1)再转嫁至另一目的，而该等选择随后被放弃，以换取同样数目的限制性股份，而该等股份的归属时间表及购买价格均相等于原来的期权行使价格。

(2)可供选择及大部分限制性股份须遵守3年转归时间表，其中三分之一的基本普通股归属于批出日期的第一、二及三周年。

*无偿的，自愿的，有限制的股份。

*变价股包括期权和限制性股。

C. Board Practices

我们的董事会由九名董事组成。董事无须凭资格持有本公司的任何股份。任何直接或间接与本公司有利害关系的董事，如对本公司的合约或交易或建议的合约或交易有利害关系，必须在董事会议上申报其利害关系的性质。在符合“纽约证券交易所规则”及有关董事局主席取消资格的规定下，董事可就任何合约或交易或建议中的合约或交易投票，即使他可能对该合约或交易有利害关系，而如他有利害关系，则该董事的投票须予计算，并可在考虑该合约或交易或建议的合约或交易的有关董事局会议的法定人数内计算。董事可行使公司的一切权力，以借款、按揭或押记其经营、财产及未动用资本，以及在借款或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证时，发行债权证或其他证券。我们的非执行董事没有一份与我们签订的服务合同，规定终止服务后的福利。

2018年，董事会举行会议或一致通过书面决议，以代替7次会议。

董事会委员会

我们有三个董事会委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。

根据“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条，一个单一实体拥有50%以上投票权的公司被视为控股公司。受控公司不需要遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则，要求其董事会拥有多数独立董事和独立薪酬和提名/公司治理委员会。由于我们公司50%以上的投票权一直由E-House持有，直到2016年12月30日，我们才有资格成为纽约证券交易所“公司治理规则”下的控股公司，并在2016年12月30日前依据这些规则规定的受控公司例外。因此，我们的董事会中没有多数独立董事，也没有一个单独的提名委员会。此外，我们的薪酬委员会并非完全由独立董事组成，我们亦毋须对补偿委员会每年进行一次业绩评估。

自2016年12月30日起，我们不再是“纽约证券交易所公司治理规则”第303 A节所指的受控公司。自2017年3月10日起，我们完成了董事会和委员会组成的变更，并遵守了“纽约证券交易所公司治理规则”，其中包括：

·成分制、转制、再税制，我们满足多数独立董事会的要求；

·自愿性、自愿性

·同时，我们建立了一个完全独立的提名和公司治理委员会。

审计委员会。我们的审计委员会由哲伟先生、民范先生和李文斯顿先生组成，由哲伟先生担任主席。我们已确定魏先生、范先生和李先生均符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条和“交易所法”规则10A-3的独立性要求。审计委员会将监督我们的会计和财务报告过程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

·自愿性、自愿

·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；

·与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并与管理部门和独立审计师讨论年度审计财务报表；

·成品率较高、评价我国会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大金融风险而采取的任何步骤；

·转制、审查和核准所有拟议的关联方交易；

·与管理部门和独立审计师定期会晤；

*再转嫁成品油

2018年，我们的审计委员会举行会议或一致通过书面决议，而不是举行5次会议。

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由孙健先生和朱洪超先生组成，由孙先生担任主席。我们已确定孙先生和朱先生各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303 a条的独立性要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。除其他事项外，赔偿委员会将负责：

·再转制、转

·对三名最高级管理人员以外的我们的行政人员的总报酬一揽子方案进行审查和审查；

(二)再转制、转制，审查董事的报酬，并向董事会提出有关建议；及

·同时，也会对任何长期激励报酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、雇员养老金和福利计划进行定期审查和批准。

2018年，我们的赔偿委员会通过了一致的书面决议，以代替一次会议。

提名及公司管治委员会。我们的提名和公司治理委员会由范民帆先生和孙健先生组成，由范先生担任主席。我们已经确定，范先生和孙先生都满足纽约证券交易所公司治理规则第303 a条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

·再转制、再分配，并向董事会推荐由股东选举或者由董事会指定的被提名人；

·与董事会每年审查董事会的独立性、知识性、技能性、经验性和多样性等特点；

·较高的成品率

·较不合格的产品

2018年，我们的提名和公司治理委员会一致通过了书面决议，取代了一次会议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托义务，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着我们最大利益真诚行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事亦有责任以谨慎及勤奋的态度行事，使一个相当审慎的人在相若的情况下，能够行使其所拥有的技能。当局以前曾认为，董事在执行职务时，无须表现出超出其知识和经验人士合理期望的技术水平。然而，英国法院和联邦法院在所需技能和照顾方面已向客观标准迈进，开曼群岛可能遵循这些当局。我们的董事在履行其照顾我们的职责时，必须确保遵守我们不时修订和重申的公司章程大纲及章程细则，以及根据该等章程大纲及章程细则赋予该等股份持有人的类别权利。在某些情况下，如果董事的义务被违反，本公司有权要求赔偿。股东在某些情况下，如果董事的义务被违反，可以享有损害赔偿的权利。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力除其他外包括：

·中转站、中转站等；

·自愿性、无偿性

·中转站、中转站；

(二)再转制、无偿、行使我公司的借款权、抵押公司的财产；

·对我公司股份转让的批准，包括在我国股份登记等；

董事及高级人员的任期

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直到他们因股东的普通决议或董事会或他们的职位以其他方式被撤职为止。除其他事项外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则董事将不再是董事；。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全；。(Iii)借书面通知向该公司辞职；。(Iv)在不获本公司董事局特别许可的情况下，连续六次缺席本公司董事局的会议，而董事局决定将其职位腾空；或。(V)依据公司章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

D. Employees

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们分别拥有5，144名、3，593名和2，601名员工。该表按业务领域列出截至2018年12月31日的雇员人数：

	数目员工	百分比员工
销售	664	25.5	%
软件开发人员和其他相关技术人员	334	12.8	%
社论	533	20.5	%
客户支持	362	14.0	%
公司办事处	708	27.2	%
共计	2,601	100.0	%

我们向销售人员支付工资和销售佣金，并向所有其他员工支付工资。我们相信，我们与我们的员工保持良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

我们特别重视员工的培训，我们认为他们是我们最宝贵的资产。所有新雇用的员工必须在三个月的试用期内接受强化培训.我们还邀请外部专家，包括来自E-House研究和培训研究所的专家，为我们的员工提供持续的课堂培训。人力资源部负责实施培训计划，包括聘请培训员、编写培训材料、选择培训场所和收集反馈意见。

由于在线营销服务的销售具有高度的竞争力，我们非常重视旨在提高销售人员的销售和营销技能的培训方案。除了培训新员工外，我们的销售人员还参加每周一次的运营会议，包括额外的培训机会。

我们对所有员工进行季度业绩评估，并将基于绩效的奖金和工作晋升作为激励措施，以鼓励业绩强劲。我们努力保持合作的企业文化，我们的中高级员工一般都有资格参与我们的股票激励计划。

E. Share Ownership

下表列出了截至2019年2月28日我国普通股的实益所有权情况：

·转制、转制，我们的每一位董事和执行官员；

·每一个人都拥有我们所知道的5%以上的普通股，每一个人都拥有我们的普通股中的5.0%以上。

截至2019年2月28日，我们已发行和发行了135，763，962股普通股，其中不包括向我们的开户银行发行的4，205，458股普通股，以便在行使或归属根据我们的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行保留的ADS批量发行。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在2019年2月28日起60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

	实益股份
	数	%
董事和执行干事：
辛州(1)	52,085,996	38.3
银河河	*	*
曹	*	*
黄建豪	*	*
刘志平(2)	*	*
哲伟(3)	*	*
孙健(4)	*	*
民范(5)	*	*
温斯顿金黎	*	*
洪潮朱	*	*
李兰成	*	*
琼左	*	*
所有董事和执行干事作为一个集团(总干事)	54,480,938	39.5

主要股东：
电子屋(中国)控股有限公司(6)	47,920,288	35.3
新浪公司(7)	42,117,874	31.0
腾讯控股有限公司(8)	21,231,220	15.6

注：

*再转制，不超过我们总流通股的1%。

(二)中转业截至本年度报告之日，采购尚未完成。

(C)除下文脚注另有披露外，我们每名董事及行政人员的营业地址为中华人民共和国东城区广区东城区广区五楼北京寿东国际广场十五楼。

(一)中外合资(I)270，833股；(Ii)周先生所持有的203，240股普通股和2，058，879股，由ON Chance Inc.所代表的2，058，879股普通股；或偶然地，由周先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司，(3)Kanrich Holdings Limited持有的889 506股普通股，或由周先生单独拥有和控制的英属维尔京群岛公司Kanrich持有的普通股；(4)骏恒投资有限公司持有的483 250股普通股，或由周先生偶然间接拥有并由周先生控制的英属维尔京群岛公司JunHeng持有的普通股，(5)母公司全资子公司E-House持有的普通股47，739，363股，普通股180，925股和普通股180，925股；及(Vi)在行使期权或在2019年2月28日以后60天内转让限制性股份时，可向周先生发行的160，000股普通股。母公司是一家开曼群岛公司，全资拥有新州先生。据我们所知，电子屋，周先生，偶然，Kanrich和JunHeng已经承诺向新浪总共认购24437513股普通股。

(2)中外合资公司

(3)中外合资公司上海浦东新区方店路1155号嘉里公园旁办公大楼哲伟先生的办公地址是中华人民共和国浦东新区方店路1155号。

(4)中外合资公司上海徐汇区曹宝路124号孙健先生的营业地址为中华人民共和国徐汇区淘宝路124号。

(5)中外合资公司上海长宁区金中路968号民范先生的营业地址为200335。

(6)成分股，包括(I)47，739，363股和(Ii)180，925股所代表的180，925股普通股。电子屋一直是我们的母公司，直到2016年12月30日，并在开曼群岛注册成立。E-House的营业地址是中华人民共和国广岩路383号银里大厦11楼。e-House是母公司的全资子公司，是一家开曼群岛公司，全资拥有。

(7)新浪根据附表13D于2017年1月4日向证券交易委员会提交的表13D，包括：(I)新浪持有的42，081，187股普通股；(Ii)新浪全资子公司MemeStar Limited持有的36，687股普通股。新浪是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。新浪是一家在线媒体公司和移动增值服务提供商。新浪的主要执行办公室位于上海浦东200121世纪大道88号金茂大厦37楼。

(八)中外合资公司为21，231，220元，由英属维尔京群岛有限公司及腾讯控股有限公司的间接全资附属公司持有。或者腾讯。见第7项。关联方交易与腾讯达成协议交易更多信息。腾讯控股有限公司在开曼群岛注册，营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。腾讯在香港证券交易所上市。

据我们所知，截至2019年2月28日，我们的普通股中有26，678，904股是由5名美国记录持有人持有的，约占我们总流通股的19.1%(包括向我们的开户银行发行的4，205，458股普通股，以便在行使或归属根据我们的股票奖励计划授予的奖励时为今后的发行保留的ADS大量发行)。这些股东之一是摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)，这是我们ADS计划的存托机构。截至2月28日，该行持有25，961，569股普通股，约占我们截至2月28日为止总流通股的18.5%，2019年(包括向其发行的4，205，458股普通股，用于在行使或转归根据我们的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行保留的ADS)。我们在美国的ADS的实益拥有人的数目很可能比我们在美国的普通股的记录持有人的数目大得多。

有关我们的董事、执行主任及雇员的选择，请参阅副董事及行政主任的薪酬。

第七项.自愿性、大股东性和关联方交易

A. Major Shareholders

请参阅第6项。董事、高级管理人员和员工。

B. Related Party Transactions

与电子屋的交易及协议

与我们在E-House的分店有关的协议

我们与电子屋就我们之间正在进行的各种关系达成了协议.这些协议包括一项主要交易协议、一项离岸过渡服务协议、一项在岸过渡服务协议、一项不竞争协议和一项在岸合作协议。以下是这些协定的摘要。

主交易协议

主交易协议包含有关我们从E-House中分拆的条款.主交易协议规定了交叉赔偿，通常将由我们承担与当前和历史上的房地产在线服务业务和业务有关的所有债务的财务责任，这些业务和业务是由我们进行或转移给我们的，并且一般将对与所有E-House的其他现期和历史业务相关的负债承担财务责任，在每一种情况下，无论何时出现这些负债。主交易协议还包含赔偿条款，根据该条款，我们和E-House将就违反主交易协议或任何相关协议的行为相互赔偿。

此外，我们同意赔偿E-House在我们的SEC文件中因错误陈述或遗漏而引起的债务，以及我们提供给E-House的信息，以便在我们的首次公开发行完成后列入E-House的年度或季度报告，但只有在信息与我们或我们的业务有关的范围内，或在电子屋提供给我们的事先书面通知的范围内，这些信息将被包括在其年度或季度报告中，而责任并不是由电子屋的行动或不作为引起的。同样，E-House也将赔偿我们在专门提供给我们的信息方面的责任，以便纳入我们的SEC文件。

主交易协议包含一个一般性的释放，根据该协议，双方将免除在我们首次公开发行的登记声明的初始提交日期或之前发生的事件所产生的任何责任，包括与实施我们的首次公开发行的活动有关的责任。一般免除不适用于根据主交易协议或其他相关协议在各方之间分配的债务。

此外，根据主交易协议，我们已同意尽我们合理的最大努力，使用E-House选定的同一家独立的注册会计师事务所，并将与E-House保持相同的财政年度，直到第一个E-House财政年度结束后(I)第一天，即E-House不再拥有至少20%的投票权的第一天。我们当时已发行的证券和(Ii)第一天，E-House不再是我们当时未发行的投票证券的最大实益拥有人(不考虑某些机构投资者持有的股份)。我们还同意用我们合理的最大努力完成我们的审计，并及时向电子屋提供所有财务和其他信息。

主交易协议将自动终止五年后的第一个日期，即电子屋停止拥有的总数至少20%的投票权，我们当时已发行的证券。经双方书面同意，本协议可以提前终止。

离岸过渡服务协定

根据离岸过渡服务协议，E-House同意，在服务期间，E-House将向我们提供各种公司支助服务，包括：

· accounting support;

· administrative support;

· marketing support;

· internal control support;

· customer service support; and

· legal support.

电子屋也可能为我们提供额外的服务，我们和电子屋可能会在未来不时识别。它可聘请第三方提供离岸过渡服务协定所涵盖的服务。

离岸过渡性服务协议规定，根据该协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。对重大过失或故意不当行为的赔偿责任仅限于为特定服务支付的较低的价格或服务的接受者自己执行服务或雇用第三方履行服务的费用。根据离岸过渡性服务协议，每项服务的服务提供者可就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者重大违反第三方协议的行为获得赔偿，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。

根据离岸过渡服务协议提供的服务的价格应为提供这种服务的实际直接费用和间接费用。直接费用包括雇员、临时工人和直接从事服务的承包商的补偿和旅费，以及提供服务所消耗的材料和用品。间接费用包括占用、信息技术监督和部门其他间接费用，这些费用与提供服务的直接费用有关。

离岸过渡性服务协议规定，自我们首次公开发行的表格F-1的登记声明首次向证券交易委员会公开提交之日起，截止日期，电子屋停止拥有我们当时发行的证券的至少20%的投票权，或不再是我们当时未清偿的投票证券的最大受益所有人，而不考虑那些在正常业务过程中购买我们的证券的机构投资者所持有的股份，其目的也不是为了改变或影响我们的控制。

任何一方可提前90天书面通知另一方，终止与所有或部分服务有关的离岸过渡服务协议。该协议规定了在E-House提前终止的情况下的提前终止费，但没有对此类费用的金额进行量化或具体说明计算方法。

陆上过渡服务协定

陆上过渡服务协定采用类似于离岸过渡服务协定的条款和条件。根据在岸过渡服务协议，上海房地产销售(集团)有限公司是E-House或E-House Shanghai的一家间接全资子公司，在适用的服务期内，同意向北京乐居、北京家居九、上海易鑫、上海新浪力居、北京梅腾、上海怡悦和城市分房或中华人民共和国各实体提供服务，和/或其指定的中国子公司，提供各种公司支助服务，包括会计支助、行政支助、内部控制和内部审计支助、营销支助、客户服务支助和法律支助。上海电子屋也可为列州中华人民共和国实体和上海电子屋将来不时识别的其他服务提供服务。e-House上海可聘请其中国子公司或其他第三方提供在岸过渡服务协议所涵盖的服务。

根据陆上过渡服务协定提供的服务的价格应为提供这种服务的实际直接费用和间接费用。直接费用包括雇员、临时工人和直接从事服务的承包商的补偿和旅费，以及提供服务所消耗的材料和用品。间接费用包括占用、信息技术监督和部门其他间接费用，这些费用与提供服务的直接费用有关。

在岸过渡性服务协议规定，自表格F-1首次公开向证券交易委员会提交注册声明之日起，截止日期，电子屋停止拥有我们当时发行的证券的至少20%的投票权，或不再是我们当时未清偿的投票证券的最大受益所有人，而不考虑那些在正常业务过程中购买我们的证券的机构投资者所持有的股份，其目的也不是为了改变或影响我们的控制。

无论是上海电子屋还是丽珠中华人民共和国实体，都可以提前90天书面通知对方，终止全部或部分服务。该协议规定，在列州中华人民共和国实体提前终止合同的情况下，应支付提前终止费用，但没有对此类费用的数额进行量化或具体说明计算方法。

电子屋根据离岸和陆上过渡服务协议提供服务的实际费用估计数向我们收取费用，2016年、2017年和2018年分别为860万美元、540万美元和190万美元。

非竞争协定

非竞争协议规定，禁止竞争的期限从协议签订之日起至(I)第一个日期后三年内，即电子屋停止拥有当时已发行证券的投票权的最少20%，及(Ii)登记声明发表日期后5年届满。我们首次公开发行的表格F-1首先公开提交给美国证交会.经双方书面同意，本协议可以提前终止。

在世界任何地方提供房地产电子商务、在线广告和上市服务的非竞争时期，电子屋都同意不与我们竞争。我们已同意在不竞争期间，不与E-House竞争任何由E-House向证券交易委员会提交的定期文件中所述的业务，但我们在首次公开发行招股说明书中所描述的业务除外。

非竞争协议还规定了一项相互的非邀约义务，即在非竞争期间，无论是电子屋还是我们，都不得雇用或招揽任何向对方提供咨询服务的在职雇员或个人，(二)未经对方同意，在雇用或者咨询服务终止之日起六个月内向另一方提供咨询服务的任何前雇员或者个人，但通过非面向该雇员或者个人的一般非目标广告进行的招揽活动除外，该广告不导致在非竞争期间雇用。

陆上合作协定

根据这一在岸合作协议，上海电子屋、北京乐居、北京嘉巨久和上海易鑫同意，将相互合作，共享产品和/或服务潜在需求的信息，并开发客户。如果任何一方意识到其客户、供应商或其他商业伙伴可能对任何另一方的主要业务的产品和/或服务有需求，它将在不违反任何适用法律及其保密义务或对该另一方有约束力的任何合同下的其他条款的情况下，与该另一方分享此类信息。此外，双方同意在商业上合理的范围内以认为适当的方式相互合作，以提及任何其他当事方的主要产品和/或服务，与客户进行联合推销和谈判，并与客户签订协议。如果双方共同与客户达成协议，则双方应通过友好谈判，并根据公平原则和双方提供的产品和/或服务的公平市场价值，以书面形式确定各自的权利和义务。双方同意不收取根据本协议提供的合作和援助的任何费用，除非双方另行和明确地另有约定。

在岸合作协议规定，在岸合作协议的期限从执行之日起，至电子屋停止拥有当时已发行证券的总投票权的至少20%或不再是我们当时未清偿的投票证券的最大受益所有人之日止，不考虑持有在正常业务过程中获得我们的证券的机构投资者，而没有目的，也没有改变或影响我们的控制的效果。在岸合作协议没有规定任何提前终止的权利。

与电子屋的其他交易和协议

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们通过向电子屋提供在线广告服务，获得了94，548美元、126，168美元和零的收入。2018年5月28日，我们与E-House达成协议，将我们的在线家具平台业务委托给E-House。电子屋同意赔偿我们因操作而造成的任何损失。同样，我们和E-House也将分享运营带来的任何利润。该金额为因经营造成的损失而从E-House收到的赔偿。因此，在2018年12月31日终了的一年中，我们确认了340万美元的此类补偿，这些补偿来自E-House，扣除销售、一般和行政费用。该协议于2018年12月20日终止。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，我们确认了电子屋提供服务的支出分别为360万美元、650万美元和200万美元。

2015年3月，我们宣布普通股现金红利为0.20美元，或每条广告为0.20美元，并于2015年5月从我们额外的已支付资本账户中直接向E-House支付了总计1，870万美元。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的电子屋应收账款分别为600万美元、140万美元和90万美元。

关于我们出售北京房地产开发折扣券的问题，由于监管原因，这种优惠券的费用由E-House代我们收取，或者汇给我们，或者用来抵偿我们欠E-House的款项。过去，电子屋向我们提供这项服务不收取任何费用或佣金。

贷款未偿

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我们对E-House的未偿贷款分别为190万美元、零和零，这些贷款无需利息，可按需结算。这些贷款是由E-House提供的，主要用于一般的周转资金需求.

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，电子屋向我们提供贷款的最大未偿总额分别为8950万美元、190万美元和零。在截至2016年12月31日的一年里，我们从电子屋获得了8，950万美元的贷款，并向电子屋偿还了8，760万美元。在2017年12月31日终了的一年里，我们偿还了剩余的190万美元。与新浪的交易和协议

2008年，新浪将其房地产和家居网站以及在线房地产广告业务重组为一个独立的单位，拥有自己的法律实体、管理团队、广告运营、系统和实体设施。在重组之后，新浪和E-House成立了一家合资企业-中国在线住宅(ChinaOnlineHome)，该公司随后于2013年12月成为我们全资子公司，作为E-House公司重组的一部分。该合资企业的条款为中国网房提供了使用E-House房地产信息数据库和运营新浪房地产及家居网站的权利，最初期限为10年。这些网站包括使用新浪的商标、域名、网站技术和特定软件的许可证。

2009年，新浪和中国在线住宅签订了一项经修订和重新声明的广告库存代理协议、一项域名和内容许可协议、一项重述商标许可协议和一项软件许可和支持服务协议。2014年3月，我们与新浪签订了一项广告库存代理协议、一项经修正和重声明的域名和内容许可协议、一项经修订和重述的商标许可协议以及一项经修订和重述的软件许可和支持服务协议。2014年3月签订的协议的主要影响是将我们与新浪的协议期限延长至2024年。

广告存货代理协议

根据广告库存代理协议，我们拥有在新浪所有非房地产网站上向房地产、家居和建筑材料广告商销售广告的独家权利。我们必须按新浪非房地产网站广告销售收入的约15%支付新浪费用，但对我们可以出售的广告数量和我们根据广告销售数量向新浪支付的费用有一定的限制。此外，我们授权新浪作为我们的独家代理，在我们的直接经营的网站上销售与房地产无关的广告。我们有权从这些销售中获得大约85%的收入。经修订和重报的广告库存代理协议的最初任期为十年，至2024年届满。

域名与内容许可协议

根据修改和重述的域名和内容许可协议，新浪的附属公司或许可方授予我们使用其五个域名的独家许可，即，House.sina.com.cn, jiaju.sina.com.cn, struction.sina.com.cn, dichan.sina.com.cn，和esf.sina.com.cn与我们在中国的房地产网络业务有关。此外，许可方还授予我们使用所有内容的独家许可，其版权由许可方拥有或由第三方提供商拥有，但许可方不需要支付任何额外费用，也不违反与我们许可的域名相关的网站的任何协议条款。对于其他经营内容，我们可以独立与业主签订协议，并将负责采购内容的相关费用。许可证的初始任期为十年，至2024年届满。

修订后的商标许可证协议

根据修订和重述的商标许可协议，新浪的一家附属公司通过以下网站授予我们使用三项新浪商标的非排他性许可和使用与我们在中国的房地产在线业务有关的四项新浪相关商标的独家许可：leju.com以及位于House.sina.com.cn, jiaju.sina.com.cn, struction.sina.com.cn, dichan.sina.com.cn和esf.sina.com.cn。许可证的初始任期为十年，至2024年届满。

修订和恢复软件许可证和支持服务协定

根据经修订和重申的软件许可和支持服务协议，新浪的一家子公司或许可方授予我们使用(1)除其他外，用于互联网内容出版、广告出版、销售管理、采购偿还、财务管理流程、统计、监测和审查等用途的专有软件的非专属许可；(Ii)某些现行的软件产品及界面，以方便我们使用该等现时的软件产品；。(Iii)资料库；。(Iv)对获发牌照的软件作出某些改善；。和(V)相关的文档和硬件，在每一种情况下，只要这些项目(许可方改进除外)已经存在，并已根据2009年执行的软件许可和支持服务协议交付给我们。许可方还向我们提供了必要的基础设施，以操作我们的网站和方便我们使用许可的软件。此外，许可方还提供支持服务，包括日常维护、技术支持和硬件支持。许可证的初始任期为十年，至2024年到期，不收取任何费用(但有某些例外)。然而，如果由于业务需求的变化，使用经许可的软件或基础设施或提供支助服务有任何合理的增量费用，我们就必须向许可方偿还所有这些费用。

登记权利协议

关于新浪成为我们的主要股东，2017年3月21日，我们与新浪签订了一项登记权协议，该协议赋予新浪与2014年3月31日投资者权益协议授予我们普通股相同的登记权。有关注册权利的详细说明，请参见授予E-House、腾讯和新浪的注册权。

与腾讯的交易和协议

战略合作

投资者权利协议

2014年3月31日，作为E-House根据股票购买和认购协议向腾讯出售股票的截止日期，我们与E-House和腾讯达成了投资者权益协议，这两家公司授予了E-House和腾讯等公司对其持有的普通股的某些注册权。2017年3月21日，我们与新浪签订了一项注册权协议，根据2014年3月31日的投资者权益协议，该协议授予新浪对我们普通股的注册权，与根据投资者权益协议授予E-House和腾讯的注册权相同。有关注册权利的详细说明，请参见授予E-House、腾讯和新浪的注册权。

与E-House和腾讯达成的投资者权益协议还授予腾讯一定的董事会代表权，并对E-House或腾讯转让我们的普通股施加了一定的限制。

董事会代表。只要腾讯是我们发行和发行的普通股中至少10%的受益所有者，腾讯就有权为我们的董事会指定一名董事。

对转让的限制。只要腾讯是至少10%的已发行和流通股的受益所有人，腾讯公司将需要事先书面同意：(I)我们公司的控制权发生变化，导致我们和腾讯商定的某些特定实体，控制我们；(Ii)通过私下谈判交易的方式发行，(Iii)以私人谈判交易的方式，向某些指明的实体转让或以其他方式处置占我们已发行股本及未偿还股本的10%以上的权益证券予某些指明的实体，但须有某些例外情况。在没有我们事先书面同意的情况下，腾讯将不会以私下谈判的方式将腾讯持有的股权证券转让或以其他方式处置给某些指定实体，但有某些例外情况除外。

电子屋、腾讯及新浪获发注册权

2014年3月31日，我们与E House和腾讯达成了一项投资者权益协议，该协议授予了E-House和腾讯等公司对他们持有的普通股的某些注册权。2017年3月21日，我们与新浪签订了一项注册权协议，根据2014年3月31日的投资者权益协议，该协议授予新浪对我们普通股的注册权，与根据投资者权益协议授予E-House和腾讯的注册权相同。

需求登记权。电子屋、腾讯和新浪有权要求我们对其普通股的发行和出售进行登记。电子屋、腾讯和新浪各有权获得三项此类注册.不过，我们无须在任何12个月内拟备及提交(I)多于两份需求登记报表，或(Ii)任何其他登记声明生效后120天内的任何需求登记报表。如要求登记与承销公开发售有关，而管理承销商合理地建议，要求纳入认购登记的证券数目，超过可在该等发行中合理出售而不会对该等发行有重大不利影响的最大数目，则我们会在该等认购登记内，以最高发行额为限，包括在该等认购登记内，(1)请求方提议登记的可登记证券；及(Ii)我们建议登记的任何证券，以及任何其他证券持有人已要求注册的任何证券。如管理承销商裁定拟出售的可登记证券少于所有可列入该要约的可注册证券，则该要约所包括的可注册证券须按比例在各要求方之间按比例分配，而该等可登记证券须根据每一要求方拟登记的可注册证券而按比例分配。

货架登记权。一旦我们有资格根据“证券法”第415条提交一份货架登记表，E-House、腾讯和新浪将有权要求我们提交一份涵盖其普通股的货架登记表。然而，我们不会被要求在任何12个月内准备和提交超过两份货架登记报表。

背登记权。如果我们建议根据“证券法”第145条所指的交易或根据任何员工福利计划向我们的雇员提交一份普通股发行登记声明，则我们必须向E-House、腾讯和新浪提供一个机会，在登记中包括其所有或任何部分可登记证券。如背书登记与承销的公开发行有关，而管理承销商合理地建议，要求列入背驮登记的证券数目，连同由我们或任何其他证券持有人注册的证券，超过可合理地在该等发行中出售的最大数目，而不会对该等发行有重大不利影响，然后(I)如果我们启动背驮式登记，我们将在登记中包括我们建议先登记的证券，并按比例将最大发行规模的剩余部分分配给所有其他出售证券持有人；(Ii)如果我们的证券持有人开始登记，我们会以最高发行量为限，首先包括该证券持有人建议登记的证券，然后是按比例出售的其他证券持有人的证券，最后是我们建议登记的证券。

停电期。我们有权在连续12个月的任何期间内，连续不超过90天的两次停电期，在此期间我们可以推迟登记声明的提交或生效，如果我们在董事会的真诚判断中被要求在招股说明书中披露当时法律不要求公开的信息，而且，这种披露或与招股说明书有关的任何其他行动有可能对涉及我们的任何重大融资、购置、合并、资产处置、公司重组或其他重大谈判交易产生重大和不利的影响或干扰。

注册费用。除电子屋、腾讯及新浪须负担及支付所有(一)经纪佣金、(Ii)向任何存托机构缴交的广告发行费、(Iii)佣金、费用、息差、折扣、转让税、印花税外，我们会支付所有与申请登记有关的费用。(Iv)其大律师或其他顾问的费用及开支，但须视乎我们将支付的某些款额而定；及(V)在每宗个案中，其本身的自付开支，只限于该等持有人的可注册证券。

与某些相关客户和供应商、股东、董事和附属公司的交易

与相关客户和供应商的交易

与新浪的交易。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，新浪的应付款余额分别为160万美元、160万美元和220万美元，相当于新浪的在线广告资源费。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，从新浪购买的广告资源的总成本分别为980万美元、1560万美元和1 980万美元。我们还从为新浪提供截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的在线广告服务中获得了1441美元、零和零的收入。

与腾讯的交易。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，腾讯的应收账款余额分别为零、370万美元和580万美元，相当于腾讯预付的在线广告资源费。截至2016年12月31日、2017年和2018年，从腾讯购买的广告资源的总成本分别为零、1，630万美元和2，350万美元。

与北京中国房地产研究协会技术有限公司的交易。CRERAT是由E&House与中国房地产研究协会和中国房地产协会共同组建的一家合资企业.截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们没有来自CRERAT的应收余额或应付款余额。我们分别在2016年、2017年和2018年向CRERAT购买了56，928美元、零和零的营销服务。

与上海宝库国库文化发展有限公司的交易。包库在我们的执行主席周先生的控制下。2016年、2017年和2018年，我们分别向包库购买了7，454美元、零和零的营销服务。我们还在2016年、2017年和2018年分别向包库提供了7，752美元、零和零的在线广告服务。截至2018年12月31日，我们没有从包库收到的应收余额或应付款余额。

与上海宝库信息技术有限公司的交易。宝库信息技术有限公司是由我们的执行主席周先生控制的。我们分别在2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年向宝库进出口公司提供了价值140，639美元、零和零的在线广告服务，我们从宝库信息技术公司收到的应收账款分别为零、30万美元和零。

与上海全珠艺家居配件有限公司的交易。全珠艺是我们的投资子公司之一，我们拥有13.5%的股权。2016年、2017年和2018年，我们分别向零、23，603美元和零的全珠艺提供了在线广告服务。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我们的应付款余额分别为24 271美元、零和零。

与上海宜昌企业管理有限公司的交易。宜昌是由我们的执行主席周先生控制的。2017年和2018年，我们分别从宜昌租赁了20万美元和9438美元的办公室。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的应付余额分别为74，717美元和1，266美元。

与上海云创信息技术有限公司的交易。云创由我们的执行主席周先生控制。我们在2017年从云昌购买了一款包含所有相关软件版权和人员的直播应用程序，价格为600万美元；2017年和2018年，我们分别购买了55，018美元和17，216美元的服务。截至2017年12月31日，我们从云庄收到的应收账款为42，497美元，这是代表云创支付的费用。截至2018年12月31日，我们的应付金额为7，450美元，相当于支付的互联网连接费。

与朱佩控股有限公司的交易。我们的执行主席周先生是朱佩的董事。我们分别在2017年和2018年向朱佩购买了价值30万美元和20万美元的服务。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们没有来自朱佩的应收或应付余额。

与电子屋(中国)企业控股有限公司或电子屋企业的交易。我们的执行主席周先生是E-House Enterprise的董事.2018年以前，电子屋企业是由电子屋控制的.2018年年底，我们从向E-House Enterprise提供在线广告服务中获得了190万美元的收入，我们确认E-House Enterprise提供服务的费用为430万美元。截至2018年12月31日，我们有130万美元的应付款余额给E-House Enterprise。

与管理层的交易

见第6项。董事、高级管理和员工管理。董事和执行官员的薪酬。

与北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠久(合并可变利益实体)的合同安排

见第4项。公司信息C.组织结构.

股票期权和限制性股票

见第6项。董事、高级管理人员和雇员。董事和执行官员的薪酬分享激励计划。

C. Interests of Experts and Counsel

不适用。

ITEM 8. FINANCIAL INFORMATION

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前没有参与任何实质性的法律或仲裁程序。我们可能不时受到在一般业务过程中出现的申索及法律诉讼，例如因使用其他物品或照片而向我们提出的侵犯知识产权申索，以及因使用折扣券而向我们提出的申索。这种索赔或法律行动，即使没有法律依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。

股利政策

在不违反我们的章程大纲和章程以及开曼群岛的法律的情况下，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下，如果这会导致本公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还，则不得支付股息，我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。我们的股东可以通过普通决议宣布股利，但不得超过董事会建议的数额。我们的董事会只打算在离岸实体有现金的情况下支付股息。即使我们的董事会决定派息，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向广告持有人支付与普通股持有人相同的数额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和费用。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

我们主要依靠我们的中国子公司的红利来满足我们的现金需求，只要我们的离岸实体中的现有现金得到充分利用，包括我们可能产生的任何债务。

根据董事会的授权，我们在2015年5月15日或左右支付了每股截至2015年4月10日发行和发行的普通股的现金股息0.20美元，或截至2015年4月10日未发行的每支ADS的现金股利。我们的董事会决定任何未来股息的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，根据我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠我们在中国的子公司的分红来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第4项。关于公司的信息B.商业综述与股利分配相关的管制条例.

B. Significant Changes

除本年度报告其他部分披露的情况外，自列入本年度报告的经审计合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

ITEM 9. THE OFFER AND LISTING

A. Offering and Listing Details

自2014年4月17日起，我们的ADS就在纽约证券交易所上市，代号是“Leju Ho”。每个广告代表我们的普通股之一。

2018年，我们的ADS在纽约证券交易所的交易价格从每个广告2.35美元到0.96美元不等。

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的ADS，每个代表我们的普通股，自2014年4月17日起在纽约证券交易所交易，代号为Leju Hit。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

ITEM 10. ADDITIONAL INFORMATION

A. Share Capital

不适用。

B. Memorandum and Articles of Association

我们是一家免除有限责任的开曼群岛公司，我们的事务由我们的章程大纲和章程管辖，这些章程和章程不时得到修正和重申，“开曼群岛公司法”(2018年修订版)(以下简称“公司法”)和开曼群岛普通法适用。

以下是在我们2014年4月完成首次公开募股前生效的我们目前修订和重述的章程备忘录和章程的重要条款摘要，只要这些条款涉及我们普通股的重要条款。

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树公司服务有限公司的办事处，地址是大开曼群岛UGLAND House，POBox 309，开曼群岛KY1-1104，或董事会不时决定的其他地点。我们公司设立的目标是不受限制的，我们完全有权执行不时修正的“公司法”或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

董事会

见第6项。董事、高级管理人员和雇员C.董事会的做法。

普通股

一般。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.our ordinary shares are issued in registered form，and are issued when registered in our register of members.我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。本公司不发行无记名或流通股。

成员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应列入：

·对每一成员的份额，对每一成员所持有的股份的名称和地址，以及已支付或同意支付的数额的说明；

(二)准核、准、

·准、准的、

根据开曼群岛法律，本公司成员登记册是其中所列事项的初步证据(即，成员登记册将提出关于上述事项的事实推定，除非予以反驳)，在成员登记册中登记的成员被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册上所列股份的合法所有权。

如任何人的姓名或名称被错误地记入我们的成员登记册内或从我们的成员登记册中遗漏，或如在注册纪录册上记入任何人已不再是本公司成员的事实有任何失责或不必要的延误，感到受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或如信纳案件的公正，可作出更正注册纪录册的命令。

股利。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法获得的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，但如果这将导致我们公司在正常业务过程中到期的债务无法偿还，则不得支付股息。

100

表决权。每名股东在举手表决时，有权就普通股有权表决的所有事宜，就其在会员登记册上以其名义登记的每一股投一票，或在一项投票中，就该等普通股有权表决的所有事宜投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票。该会议的主席或出席会议的任何一名或多名股东，或有权投票的代理人，均可要求进行投票，而该等股东合计持有已缴足的有表决权股本的不少于百分之十。

股东通过的普通决议，须以有权亲自投票的股东或代表出席大会的股东所投的简单多数票，投赞成票，虽然一项特别决议要求在股东大会上亲自投票或通过代理人投票的股东所投的赞成票不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在公司法和公司章程大纲和章程所允许的情况下，由公司全体股东一致签署书面决议通过。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。

普通股转让。我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

不过，我们的董事局可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未全数缴足或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·与之相关的普通股份转让文书，附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

·转让工具仅涉及一类股份；

·成品率较高，转让设备需要时，适当加盖公章；

·更准、更高，转让的普通股是完全支付的，没有任何有利于我们的留置权；

·已向我们支付了与转让有关的任何费用，如与转让有关的任何费用，都已支付给我们；

·成品率较高的产品，如转让给联营持有者，则转让给四个以上的联名持有者，转让给不超过四个联营持有者。

如我们的董事拒绝将转让登记，则须在递交转让文书的日期后两个月内，将该项拒绝的通知送交每一出让人及承让人。

清算。在本公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按其在清盘开始时所持有股份的面值分配给我们的股东，subject to a deduction from those shares in respect of which there are monies due，of all monies payable to our company for unpaid calls or otherwise.if our assets available for distribution are insufficient to repay all of the paid-up capital，the assets will be distributed so that the losses are borne by our shareholders in proportion to the par value of the shares held by them.我们是一家根据“公司法”注册的有限责任公司，根据“公司法”，我们的成员的责任限于他们各自持有的股份上的未支付的数额(如果有的话)。我们的协会备忘录载有一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

对普通股的催缴及普通股的没收。我们的董事会可不时要求股东支付普通股未付的任何款项。被催缴但仍未支付的普通股可予没收。

普通股的赎回、回购及交还。我们可按该等股份须予赎回的条款发行该等股份，或由该等股份的持有人选择发行该等股份，而发行该等股份的条款及方式，可由我们的董事局在发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，条件是收购的方式和条款已由我们的股东通过普通决议批准，或由我们的章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可从本公司的新利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的股份的收益中支付，或从资本(包括溢价账户和资本赎回准备金)中支付，在正常的业务过程中，偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，除非已全部付清，否则不得赎回或赎回该等股份；。(Ii)如该等赎回或回购会导致股份不发行；或。(Iii)如公司已开始清盘，则不得赎回或赎回该等股份。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

101

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或一系列的股份，任何类别或系列股份所附的全部或任何特别权利(除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定)，可在获得该类别或系列已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或在大会通过的特别决议的批准下，予以更改。该类别或系列股份的持有人。任何以优先股或其他权利发行的任何类别或系列股份的持有人所获赋予的权利，除非该类别或系列的股份的发行条款另有明文规定，否则不得当作因增发或发行与该等现有类别股份同级的股份而有所更改。

股东大会及股东建议书。作为开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们没有义务召开股东大会。我们的章程大纲及章程细则规定，我们可(但并非有义务)在每年举行大会作为周年大会，在此情况下，我们须在召开周年大会的通知中指明该会议，而周年大会则须在董事决定的时间及地点举行。

股东大会、年度股东大会和其他股东大会可由董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少七个日历日的通知。股东大会所需的法定人数由亲自出席或由代理人出席的股东组成，代表至少三分之一与我公司已发行和流通股有关的选票，有权在大会上投票。

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程大纲和章程允许我们的股东所持有的股份总计不少于我们公司已发行和流通股所附票数的三分之一，有权在大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开该次会议，并在该次会议上将被如此征用的决议付诸表决；然而，我们的章程大纲和章程并没有给予我们的股东在年度大会或非股东召开的特别大会之前提出任何建议的权利。

董事的选举及免职。除非本公司在大会上另有决定，我们的公司章程规定，我们的董事会由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权委任任何人出任董事，以填补董事局的临时空缺，或增补现有的董事局。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人担任董事。

董事可藉普通决议而免职，不论是否有因由。

此外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，(Ii)去世或发现精神不健全，(Iii)借书面通知公司辞职，则董事的职位须腾空；(Iv)在不获本公司董事局特别许可的情况下，连续六次缺席本公司董事局的会议，而董事局决定将其职位腾空；或。(V)依据公司章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。

102

董事会议事录。我们的章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和管理。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则法定人数为包括主席在内的多数董事。

我们的公司章程大纲及章程细则规定，董事局可不时酌情行使本公司的一切权力，以筹集或借入款项、按揭或押记本公司全部或任何部分的业务、财产及资产(现时及未来)及未动用的资本，以及发行本公司的债权证、债券及其他证券，本公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务，不论是直接担保或作为抵押品。

书刊查阅。根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。不过，我们打算向股东提供年度审定财务报表。请参阅其他信息所在的位置。

资本变动。我们的股东可不时通过普通决议：

·按决议规定，将我们的股本按一定的金额增加，按比例分成等量的股份和数额；

·更准、更高，把我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股份数额更大的股份；

·如果在细分中，将支付的数额与数额之间的比例(如有的话)细分为较小数额的股份，则更接近的产品每一减持份额的未付款项，应与从减少的份额中获得的份额相同；或

我们的股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院对本公司申请作出确认减持的申请的确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

豁免公司。根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“开曼群岛公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但以下所列的豁免及特权除外：

·中外合资、转制，免收公司不需要向公司登记公司提交股东年度申报表；

·更准、更好、更优惠、更高、更优惠

·准、顺、准、

·准、顺、准

(二)再转制、转

103

·准核转业、中转业、转制业、被豁免公司可以继续在另一管辖范围内登记，并在开曼群岛被撤销登记；

·准、准

“有限责任”是指每一股东的责任仅限于股东对该股东的公司股份未支付的数额(在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

我们受“外汇法”的报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行者。除了在本年度报告中另有披露外，我们目前打算遵守纽约证券交易所的规则，以取代母国的做法。

C. Material Contracts

我们除了在正常的业务过程中和在第4项所述的以外，没有签订任何物质合同。关于公司的信息，第7项。大股东和关联方交易B.关联方交易终止，或在本年度报告中的其他部分-表格20-F。

D. Exchange Controls

见第4项。公司信息B.中国居民境外投资外汇登记制度概述。

E. Taxation

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收任何其他税收，但适用于开曼群岛执行的文书或在开曼群岛管辖范围内的文书或向开曼群岛法院出示的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国

根据“经济转型期法”及其实施细则，在中国境外设立的具有事实上的管理机构的企业被认为是常驻企业。“企业投资法实施细则”将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，沙特德士古公司发布了“沙特德士古第82号通知”，其中规定了确定离岸注册的中华人民共和国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国境内的某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中所列的标准可能反映沙特德士古公司对实际管理机构文本应如何适用于确定包括力举控股有限公司在内的所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司，只有在符合下列所有条件的情况下，才能被视为中华人民共和国税务居民，因为其事实上的管理机构是在中国：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关该企业的财务及人力资源事宜的决定，须由或须经驻中国的机构或人员批准；。(Iii)该企业的主要资产、会计簿册及纪录、公司印章、董事局及股东决议均位于或维持在中国；及。(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中国。

104

虽然力居控股有限公司不符合上述条件(三)，其主要资产为离岸实体的股权，其会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于中国境外，在解释中华人民共和国有关条例，包括“沙特德士古通告”第82号通知和上述条件(Iii)方面，以及“沙特德士古通告”第82号通知是否适用于丽珠控股有限公司等方面存在不确定性，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关确定，事实上的管理机构一词的解释仍存在不确定性。

如中华人民共和国税务机关裁定丽珠控股有限公司是中华人民共和国境内企业所得税，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东，包括ADS持有者的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)可能要对出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益征收10%的中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的广告持有人)如果被确定为中华人民共和国的常驻企业，是否将对该非中国个人股东获得的股息或收益征收任何中华人民共和国税，目前尚不清楚。如果中华人民共和国的任何税收适用于这类股息或收益，一般适用的税率为20%，除非根据适用的税务条约可以降低税率。不过，如果丽珠控股有限公司被视为中华人民共和国居民企业，则也不清楚其税务居住国与中国之间的任何税务条约是否可以要求任何非中国股东的利益。

沙特德士古卫星公司于2009年4月与财政部一起发布了“沙特德士古卫星”第59号通知，并于2009年12月发布了“沙特德士古中华人民共和国税务机关通过颁布和实施这两份通知，加强了对非中华人民共和国居民企业直接或间接转让中华人民共和国境内企业股权的监督。沙特德士古公司公告7于2015年2月颁布，取代了沙特德士古公司第698号通知以前的规则。根据“沙特德士古公报7”，非中华人民共和国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性为中华人民共和国应税财产的直接转让，如果这种交易安排缺乏合理的商业目的，是为了避免缴纳中华人民共和国企业所得税而设立的。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据沙特德士古公司公告7，中华人民共和国应税资产包括归属于在中国的企业的资产、位于中国的不动产和在中国境内的企业的股权。至于间接转移中华人民共和国机构的资产，所得收益将包括在中华人民共和国公司的企业所得税申报中，因此将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。如果有关转让涉及在中国境内的不动产或与非居民企业的中华人民共和国机构或营业地无关的中国居民企业的权益，则适用10%的中华人民共和国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排给予优惠税收待遇，对转让有义务的一方负有扣缴义务。虽然“SAT公报7”似乎不适用于上市公司的股票转让，在应用“沙特德士古公报7”方面存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临“沙特德士古公报”第7号公告规定的报税或预扣缴义务的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守“沙特德士古公报”第7号公报，或确定我们不应根据“沙特德文公报7”被征税。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些考虑涉及持有我们的ADSS或普通股的美国持有者(如下所定义)的所有权和处置情况，该持有人持有我们的ADSS或普通股作为资本资产(通常为投资所持有的财产)，根据经修订的1986年“美国国内收入法典”(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。没有人要求美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特别税收规则约束的投资者，这些规则与下文所概述的规则大不相同(例如，某些金融机构、保险公司、经纪人、证券交易商选择了按市价计价的方法对其证券进行会计核算)，合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、持有(直接、间接或建设性地)我们股票10%或以上的持有者(通过投票或价值)，根据任何雇员股份选择权或以其他方式取得其ADS或普通股作为补偿的持有人，将持有其ADS或普通股作为跨、对冲、转换、推定出售的一部分的投资者，因在适用的财务报表上确认该等收入而须加速确认与我们的ADSS或普通股有关的任何项目的总收益的投资者，或用于美国联邦所得税目的其他综合交易，或具有美元以外功能货币的投资者)。此外，本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑事项，也不涉及任何非美国、州和地方税收方面的考虑因素。每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州、地方和非美国税收方面的考虑向其税务顾问咨询我们对ADSS或普通股的投资。

105

一般

为了本讨论的目的，美国股东是我们的ADS或普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人；(2)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律组建的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；(3)不论其来源如何，其收入均可包括在美国联邦所得税的总收入中的财产；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多于一名的美国人士有权控制信托的所有重大决定；或(B)以其他方式有效地选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们的ADSS或普通股的受益所有者，则合伙企业中的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有ADSS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资ADSS或普通股的特定美国所得税后果咨询税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期ADSS的美国持有者将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有者。本讨论的其余部分假设我们的ADSS的美国持有者将被以这种方式对待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，如我们公司，将被归类为联邦所得税的PFIC，如果在任何特定的应税年度，(I)该年度的总收益的75%或以上，包括某些类别的非直接收入；或(Ii)在该年度内，其资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)产生或持有以产生被动收入(资产测试)。为此目的，现金和随时可兑换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和与活跃商业活动有关的其他未入账的无形资产一般可归类为主动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额，并在我们直接或间接持有该股票的25%或以上的任何其他公司的收益中获得相应份额。

虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并可变利益实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们有权获得这些实体的大部分经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的经营结果。如果确定我们不是美国联邦所得税合并可变利益实体的所有者，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。假设我们是美国联邦所得税合并可变利息实体的所有者，并根据我们目前的收入和资产，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们不是PFIC，而且我们目前预计不会在当前应税年度或可预见的将来被归类为PFIC。

106

虽然我们认为，在2018年12月31日终了的应税年度，我们不是PFIC，也不期望在当前应税年度和可预见的将来成为PFIC，但在这方面无法作出保证，因为确定我们是否将成为PFIC是一项实际的决定，这在一定程度上取决于每年作出的决定，我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的应税年份被归类为PFIC，因为资产测试的目的，我们的资产的价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可以根据我们ADS的市场价格不时地确定(这可能是不稳定的)。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅度增加。此外，由于在适用有关规则方面存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们在本年度或以后的表年成为PFIC。如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，我们通常会在随后的所有年份继续被视为PFIC，在此期间，该美国持有者持有我们的ADS或普通股。

下面在分红、转售或其他处置ADS或普通股下的讨论，是基于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC的基础上写的。如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，适用的美国联邦所得税规则通常在下面的被动外国投资公司规则下讨论。

股利

在符合下文所讨论的PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税原则，从我们目前或累积的收益和利润中支付给我们的ADS或普通股的现金分配(包括任何预扣缴的税款)，一般包括在美国持有人实际或建设性地收到的当天的美国持有人的总收入，普通股，或保存人，在ADS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税的原则来确定我们的收入和利润，所以任何支付的分配通常都会被报告为美国联邦所得税的红利。股息收入的非法人收款人一般要对合格的外国公司的股息收入按降低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是某些持有期和其他要求得到满足。

非美国公司(在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司除外)通常将被视为符合条件的外国公司(I)，如果它有资格享受与美国签订的全面税务条约的利益，而美国财政部长美国确定本条款的目的是令人满意的，其中包括信息交流方案；或(Ii)就任何在美国已确立的证券市场上容易交易的股票(或就该等股票而支付的ADS)而支付的股息。我们的ADS是在纽约证券交易所(NYSE)上市的，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，只要ADS继续在纽约证券交易所上市，我们就可以在纽约证券交易所交易。因此，我们相信，我们所支付的股息，将符合降低税率所需的条件，但我们不能保证，在未来数年，本港的存款保障计划会继续被视为可在现有证券市场上轻易交易。由于我们预期我们的普通股不会在现有证券市场上市，因此，目前尚不清楚，我们对没有ADS支持的普通股所支付的股息，是否符合降低税率所需的条件。

如果根据“经济转型期法”(见“中华人民共和国税务条例”)，我们被视为中华人民共和国常驻企业，我们可能有资格享受“美国-中华人民共和国所得税条约”(美国财政部长已确定在这方面是令人满意的)的利益，并在支付给ADS或普通股的股息方面被视为一家合格的外国公司。在ADS或普通股上收到的股息将不符合公司所获股息扣除的资格。建议每一位美国持有者咨询其税务顾问，以确定我们就ADS或普通股支付的任何股息的合格股息收入所适用的减税税率。

107

股息通常被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免，通常构成被动类别收入。如果根据EIT法，我们被认为是中国的常驻企业，美国持有者可能要对我们的ADS或普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。除若干复杂限制外，美国持有者可能有资格就对ADS或普通股收取的股息征收的任何外国预扣税要求外国税收抵免。不选择为外国预扣税要求外国税收抵免的美国持有者，可为美国联邦所得税的目的，对这些扣缴额提出扣减，但仅在该美国持有者对所有可抵扣的外国所得税选择这样做的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的。建议每个美国持有者就其特定情况下的外国税收抵免的可得性与其税务顾问进行协商。

出售或以其他方式处置ADS或普通股

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，一般会确认资本损益，其数额相等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADSS或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本损益都是长期损益，如果ADSS或普通股持有时间超过一年，通常为美国的来源损益，用于美国的外国税收抵免。资本损失的扣除可能受到限制。如根据“经济转型期法”，我们被视为中华人民共和国居民企业，而处置ADS或普通股所得在中国须纳税，则根据美国-中华人民共和国所得税条约，这些收益可视为外国税收抵免的中华人民共和国来源收益。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，美国持有者应咨询他们的税务顾问，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免。

被动外资公司规则

如果在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何应税年度，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有者就ADSS进行市场标记选择(如下所述)，美国持有者通常将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是一个PFIC，(I)我们对美国持有者的任何超额分配(这通常是指在一个应税年度支付给美国持有者的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或者如果较短的话)，美国持股人延长ADSS或普通股的持有期)；及(Ii)在出售或其他处置上所取得的任何收益，包括在某些情况下以按揭证券或普通股作出的质押。根据PFIC规则：

·成品率越高，越多的分配和(或)收益将按比例分配给美国持有者的持有期内的ADS或普通股的超额分配和(或)收益的分配，而美国持有者的超额分配和(或)收益将按比例分配；

·在美国持有者的当前应税年度和任何应纳税年度的持有期内，分配给我们被列为PFIC的第一个应税年度(每一个PFIC年，前PFIC年)的数额都应作为普通收入征税；

·将对每一个前一个应纳税年度的分配额按适用于该年度美国持有者的最高税率征税，而不对每一个前PFIC年分配给每一个应纳税年度的数额按最高税率征税；

·对一般适用于少付税款的一般适用的利息税，除前PFIC年外，对应课税年度以外的税种，将征收等量的再税；

如果美国股东持有我们的ADS或普通股，而我们的非美国子公司也是PFIC的任何应税年度的PFIC，为适用本规则，该美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询其税务顾问。

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中持有可上市股票的美国持有者可以就我们的ADSS进行市场选择。只有在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所、或在外汇交易所或代表合法、合理的公平市场价值的国家证券交易所，才能进行市场标记选举。我们的ADS经常在纽约证券交易所进行交易，这是一家公认的交易所。因此，如果我们的ADS继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计，如果我们成为PFIC的话，持有ADS的美国持有者将有机会进行按市场计价的选举，但在这方面不可能作出任何保证。如果进行了按市场计价的选择，美国持有者一般(I)将(I)我们作为PFIC的每一个应税年度的普通收入，包括在应税年度结束时持有的ADS在调整后的税基之上的公允市场价值(如果有的话)；及(Ii)扣除应课税年度终结时持有的该等资产净值的调整税基(如有的话)超出该等应课税年度终结时的公平市价的部分(如有的话)作为一般损失，但只扣除先前因市场标记选择而包括在收入内的净款额的范围。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如果美国持有者作出有效的按市场计价的选择，在我们是PFIC的每一年中，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，而损失将被视为普通损失，但仅限于以前因市场标价选举而计入收入净额的范围。

108

如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司作出市场标记选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，该美国持有人将不被要求考虑上述市价损益。

因为我们可能拥有的低层PFIC不可能进行市场标记选举，对我们的ADS进行市场标记选择的美国持有人，可能继续受到一般PFIC规则的约束，涉及该美国持有人在我们的任何非美国子公司中被归类为PFIC的间接权益。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致不同于上文所述的PFIC一般税收待遇的税收待遇。

如上文在股利项下所述，如果我们在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度被归类为PFIC，我们对ADS或普通股支付的股息将不符合适用于合格股利收入的减税税率。此外，如果美国持有者在我们属于PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股，该持有者通常需要提交美国国税局8621表和美国财政部可能要求的其他信息。如果我们被归类为PFIC，或者成为PFIC，每个美国持有者都应该咨询其税务顾问的意见，包括是否有可能进行市场标记选举。

F. Dividends and Paying Agents

不适用。

G. Statement by Experts

不适用。

H. Documents on Display

我们以前向证券交易委员会提交了经修正的表格F-1(注册编号333-194505)的注册声明，包括其中所载的招股说明书，以登记ADS所代表的普通股与我们首次公开发行(IPO)有关的发行和出售。我们还向证交会提交了表格F-6(注册编号333-195067)的注册声明，以注册我们的ADS。

我们受“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。所有向证券交易委员会提交的信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以在美国证交会在华盛顿州新泽西州100F街维护的公共参考设施进行检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取文件副本。

109

我们将向我们的ADSS保存人摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审计合并财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和通信。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

我们的网站是www.leju.com。在每一份报告以电子方式提交给美国证交会之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供表格20-F的年度报告以及对此类报告的任何修改。此外，我们还根据要求免费向股东和广告持有人提供年度报告的电子或纸质副本。我们网站上的信息不是向SEC提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。

I. Subsidiary Information

关于我们子公司的名单，见第4项。公司信息C.组织结构.

第11项.对市场风险的转制、定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与原始期限为三个月或更短的银行存款产生的利息收入有关。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。利率工具有一定程度的利率风险.由于利率的变化，我们没有受到重大风险的影响。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。

外汇风险

实质上，我们的所有收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何远期合约、货币借款或衍生工具来对冲这种风险。虽然一般来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您对我们ADSS的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的大部分收入和支出基本上都是以人民币计价的，而我们主要经营子公司和合并可变利益实体的功能货币是人民币，当我们使用美元作为我们的功能货币和报告货币时，我们的ADS是以美元交易的。

如果我们需要将美元兑换成人民币，用于我们在中国境内的业务、收购或其他用途，那么人民币兑美元的升值将对我们从人民币兑换中获得的人民币金额产生不利影响。如果我们试图将人民币兑换成美元，人民币对美元的贬值将对我们从兑换中得到的美元数额产生不利影响。截至2018年12月31日，我们拥有以人民币或港元计价的现金。余额为1.36亿美元，美元计价的现金余额为1，130万美元.如果我们把2018年12月31日1，130万美元的美元现金余额按2018年12月31日人民币6.8755元人民币的汇率兑换成人民币6，8755元人民币，这一现金余额将达到7，770万元人民币。如果人民币兑美元再升值1%，到2018年12月31日，这一现金余额将降至7，700万元人民币。假设人民币对美元贬值1%，到2018年12月31日，这一现金余额将增加到7850万元人民币。

110

第12项.股票证券以外的证券的等级机、成品率、目标值

A. Debt Securities

不适用。

B. Warrants and Rights

不适用。

C. Other Securities

不适用。

D. American Depositary Shares

广告持有者可能需要支付的费用

保存人可向每一获发存款证的人收取费用，包括(但不限于)就股份的存款、股份分配的发行、权利及其他分配的发行、根据我们宣布的股票股息或股份分割而发行的股份、或根据合并、证券交换或任何其他影响存款或存款证券的交易或事件而发行的证券，而每名为撤回已缴存证券而交出存款保证的人，或因任何其他理由而取消或减少其存款登记册的人，每100个存款证券(或其任何部分)发出、交付、扣减、取消或交回(视属何情况而定)，每缴5.00元。保存人可(以公开或私人出售方式)出售在该笔按金之前就股份分配、权利及/或其他分配而收取的足够证券及财产，以缴付该等费用。

下列附加费用应由ADR持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方或发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或就ADSS或已存证券或分销ADSS进行股票交换)(以适用者为准)：

·为转让核证的或直接登记的ADR，对转让核证的或直接登记的不良反应的转让，给出的成品率为1.50美元；

·对根据存款协议进行的任何现金分配，每条广告最高收费为0.05美元；

*对保存人在管理发展成果报告时所提供的服务，每日历年(或其部分)对保存人所提供的服务(可在每个日历年定期收取费用，并应从每日历年起对ADR持有人进行评估)的费用最高为每日历年0.05美元(或其部分)；保存人在每个日历年内设定的记录日期或记录日期，并应按下一项规定所述方式支付)；

·较高的成品率代表持有人为遵守外汇管制规例或任何与外国投资有关的法律或规例而招致的托管人及开支，包括与股份或其他存放证券的服务、出售证券(包括(但不限于)存放的证券)、交付已存证券或与保存人或其保管人遵守适用法律有关的其他事宜而招致的托管人及开支，规则或规章(从保存人确定的记录日期起按比例向持有人摊派费用，并由保存人自行酌处，向这些持有人开具账单，或从一笔或多笔现金红利或其他现金分配中扣除这种费用)；

111

·为证券的分配(或与发行有关的证券的销售)收取相当的费用(或销售与发行有关的证券的费用)；该费用相等于每次发行广告的费用0.05元，以执行及交付该等证券，而该等证券本可因该等证券的存放而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券的现金收益净额则由保存人分配予有权享有该等证券的持有人；

·自愿性、股权转让性或其他税收等政府收费；

·与股票的存放或交付有关，应你的要求，对成品率较高的成品油、成品率、转帐费、电传费、传真费、间接转帐费和传真费；

·与存款证券的存放或提取有关的任何适用登记册上登记已存证券的转让的转帐登记费用，直接转帐、转帐或登记费用，再转嫁、转帐；

·与外币兑换成美元有关的再转制产品(与上述转换有关的)如此委任的分支机构或附属公司；和

·较准的直接转储

摩根大通银行、N.A.和/或其代理人可作为这种外币兑换的本金。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。

保存人向我们支付的费用和其他付款

我们的保管人同意按照我们和保存人不时商定的条款和条件，偿还我们在建立和维持ADR项目方面所承担的某些费用。保管人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管费的一笔固定数额或部分费用。保管人直接向投资者收取发行和注销ADSS的费用，或者直接向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用，或者向代其行事的中介机构收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除，或者通过直接向投资者付款，或者通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是，如果保存人未及时收到付款，保存人可拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直至这些费用和支出得到支付。根据保存人的酌处权，根据交存协议应缴的所有费用和(或)应由保存人申报的费用均应提前缴付。

在2018年12月31日终了的一年中，我们从保存人那里得到了20万美元的补偿，用于支付与建立和维护ADS项目有关的费用。

第二部分

第13项.成本税、拖欠股利

没有。

112

第十四项.中转税转制、对证券持有人权利的物质修改和收益的使用

没有。

第15项.GB/T1547-1997计量、技术标准

披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所指的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们现有的披露控制和程序是有效的，能够提供合理的保证，使我们根据“交易所法”提交和提供的报告中所要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内，以及在我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息，累积起来并通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所规定的那样)。我们的内部控制制度旨在为财务报告的可靠性以及编制和公允列报已公布的合并财务报表提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也不能防止或发现误报，只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制综合框架(2013年)内制定的标准。

根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)注册会计师有限责任公司(Deloitte Touche Tohmatsu)已审计了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

2018年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目16.

第16A项.财务专家

我们的董事会认定，我们的审计委员会成员哲伟、民范和李文斯顿是审计委员会的财务专家。哲伟、民帆和李文森都是独立董事(按照“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条和“交易所法”第10A-3条规定的标准)。

113

ITEM 16B. CODE OF ETHICS

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、官员和雇员的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为及道德守则存档，作为我们在表格F-1(编号333-194505)上的注册声明的证物，并可在我们的官方网站上查阅投资者关系部分ir.leju.com.

第16C项.转制、委托人、会计收费和服务

下表按以下类别列出与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额，该公司是我们的主要外聘审计员。在下文所述期间，我们没有向我们的审计员支付任何其他费用。

	截至12月31日，
	2017	2018
审计费(1)	831,331	804,122

注：

(一)再转制、再转帐等，是指我国主要核数师为审计年度财务报表和审查比较中期财务报表而提供的专业服务的总收费。

审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。

第16D项.第16D项.第16D条.审计委员会上市标准的第16D项

没有。

第16E项.发行人和关联购买者对股权证券的无偿购买

没有。

第16F项.注册人中注册人的变更.=

不适用。

第16G项.自愿的、自愿的公司治理

2016年12月30日之前，由于E-House持有我们普通股总投票权的50%以上，我们是纽约证券交易所“公司治理规则”第303 a条规定的控股公司。受控制的公司不需要遵守适用的纽约证券交易所公司治理规则，该规则要求其董事会拥有独立董事和独立薪酬以及提名和公司治理委员会的多数成员。我们利用这些受控制的公司豁免。因此，我们的董事会中没有多数独立董事，也没有一个单独的提名委员会。此外，我们的薪酬委员会并非完全由独立董事组成，我们亦毋须对补偿委员会每年进行一次业绩评估。

·成分制、转制、再税制，我们满足多数独立董事会的要求；

114

·自愿性、自愿性

·同时，我们建立了一个完全独立的提名和公司治理委员会。

纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。目前，我们不依赖母国的豁免来处理公司治理问题。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比他们更少的保护，根据适用于美国国内发行人的“纽约证券交易所公司治理规则”。

第16H项.第16H项.评定等级

不适用。

第III部

第17项.

我们选择根据项目18提供财务报表。

第18项.

列居控股有限公司及其子公司的合并财务报表载于本年度报告末尾。

ITEM 19. EXHIBITS

展览编号		文件说明
1.1		经修订和扼要说明的备忘录和公司章程(在此参考表格F-1(档案编号333-194505)的表3.2，并经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
2.1		注册人美国保存收据样本(包括在表2.3中)
2.2		注册人普通股证明书样本(参阅表格F-1(档案编号333-194505)附件4.2，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
2.3		交存协议：登记人、保存人和美国保存人收据持有人(此处参考表格S-8(档案号333-197609)的登记声明表4.3，经修正，最初于2014年6月27日提交证券交易委员会)
4.1		2013年股票奖励计划(此处参考表F-1(档案号333-194505)的注册声明表10.1，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.2		注册主任及其董事和执行官员之间的赔偿协议表格(此处参考表F-1(档案号333-194505)的注册声明图10.2，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.3		注册主任与其行政人员之间的雇佣协议表格(此处参考表格F-1(档案号333-194505)的注册声明表10.3，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.4		排他性看涨期权协议的英译本，日期为2017年2月17日，由上海新浪乐居信息技术有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、朱旭东和银河组成(参见表4.4)，我们的年度报告表20-F，于2017年4月21日向证券交易委员会提交)

115

展览编号		文件说明
4.5		2017年2月16日上海新浪网乐居信息技术有限公司、朱旭东和银河的贷款协议英译(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.5)
4.6		2017年2月17日上海新浪网乐居信息技术有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、朱旭东、何银玉之间的股东表决权代理协议的英译(参见表4.6，表20-F，于2017年4月21日向证券交易委员会提交)
4.7		2017年2月17日朱旭东发布的委托书英译本(参见我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的图4.7)
4.8		代理委托书的英文译本，日期为2017年2月17日，由银宇和致新州(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.8)。
4.9		上海新浪网乐居信息技术有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、朱旭东和银河签订的股权质押协议的英译(参见本公司20-F年度报告表4.9)。于2017年4月21日向证券交易委员会提交)
4.10		2008年5月8日上海新浪乐居信息技术有限公司独家技术支持协议英文译文。和北京益胜乐居信息服务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.10，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.11		上海易悦信息技术有限公司2017年3月2日独家看涨期权协议英文译文。上海易鑫电子商务有限公司、银河和马伟杰(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告表4.11)
4.12		上海易悦信息技术有限公司2017年3月1日贷款协议英译。有限公司、何英裕和马伟杰(请参阅我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的表4.12)
4.13		上海易悦信息技术有限公司2017年3月2日股东表决权代理协议英文译文。上海易鑫电子商务有限公司、银河和马伟杰(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告表4.13)
4.14		代理委托书的英文译本，日期为2017年3月2日，由银宇和致新州(本文参考本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.14)。
4.15		代理委托书的英文译本，日期为2017年3月2日，由马伟杰发布到辛州(参见本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的表4.15)。
4.16		上海易悦信息技术有限公司于2017年3月2日签订的股权质押协议的英文翻译。上海易鑫电子商务有限公司、银河和马伟杰(参见我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.16)
4.17		2011年12月5日上海易悦信息技术有限公司独家技术支持协议的英文翻译。有限公司上海易鑫电子商务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.17，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.18		2017年2月27日北京梅腾丰顺科技有限公司、北京嘉珠久电子商务有限公司、银河和马伟杰之间独家看涨期权协议的英译(见表4.18，表20-F)，于2017年4月21日向证券交易委员会提交)

116

展览编号		文件说明
4.19		2017年2月26日北京梅腾丰顺科技有限公司、银河和马伟杰之间贷款协议的英译(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.19)
4.20		2017年2月27日北京梅腾丰顺科技有限公司、北京嘉珠九电子商务有限公司、银河和马伟杰之间的股东表决权代理协议的英译(参见表4.20)于2017年4月21日向证券交易委员会提交)
4.21		代理委托书的英文译本，日期为2017年2月27日，由银宇和致新州(本文参考本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.21)。
4.22		代理委托书的英文译本，日期为2017年2月27日，由马伟杰发布到辛州(参见本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的表4.22)。
4.23		北京梅腾丰顺科技有限公司、北京嘉珠久电子商务有限公司、银河和马伟杰签订的股权质押协议的英译(参见表20-F的表4.23)。于2017年4月21日向证券交易委员会提交)
4.24		2012年4月1日北京梅腾丰顺科技有限公司独家技术支持协议英文译文。和北京嘉珠久电子商务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.24，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.25		新浪公司与力居控股有限公司于2014年3月7日签订的广告库存销售代理协议的英文译文。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.25，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.26		北京新浪网信息服务有限公司于2014年3月7日修订并恢复域名和内容许可协议。和北京益胜乐居信息服务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.26，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.27		北京新浪网信息服务有限公司于2014年3月7日修订并恢复“商标许可协议”。和北京益胜乐居信息服务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.27，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.28		2014年3月7日，新浪网科技(中国)有限公司修订和恢复软件许可证和支持服务协议。有限公司和上海新浪乐居信息技术有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.28，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.29		主交易协议，日期为2014年3月，注册人与E-House(中国)控股有限公司之间的交易协议。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.29，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.30		2014年3月注册人与E-House(中国)控股有限公司签订的离岸过渡服务协议。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.30，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.31		2014年3月注册人与E-House(中国)控股有限公司签订的非竞争协议.(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.31，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)

117

展览编号		文件说明
4.32		上海房地产销售(集团)有限公司2014年3月在岸过渡服务协议的英文译文。及注册主任的某些附属公司(参阅表格F-1(档案编号333-194505)附件10.32，并经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.33		上海房地产销售(集团)有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、上海易鑫电子商务有限公司于2014年3月签署的“陆上合作协议”英文译本。和北京嘉珠久电子商务有限公司。(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.33，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
4.34		2014年3月10日上海易悦信息技术有限公司战略合作协议。以及深圳腾讯电脑系统有限公司(请参阅表格F-1(档案编号333-194505)表10.37的附录10.37，经修订后，于2014年3月24日首次提交美国证券交易委员会(SEC)。
4.35		2014年3月31日E House(China)Holdings Limited、THL O Limited和注册官之间的投资者权利协议(此处参照表格F-1的登记声明(文件编号333-194505)中的图4.4，经修订，最初于2014年4月4日提交证券交易委员会)
4.36		登记人与新浪公司之间于2017年3月21日签订的“注册权利协议”(参见我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告中的表4.42)
4.37		2017年2月16日上海新浪网乐居信息技术有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、朱旭东、丁祖宇之间终止协议的英译(本文参考本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告表4.43)
4.38		2017年2月16日朱旭东、丁祖宇和何英宇之间股权转让协议的英译(参见本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F年度报告表4.44)
4.39		2017年2月16日上海新浪网乐居信息技术有限公司、北京益胜乐居信息服务有限公司、朱旭东、丁祖宇、何银之间补充协议的英译(见表4.45，表20-F，于2017年4月21日向证券交易委员会提交)

118

展览编号		文件说明
4.40		上海易悦信息技术有限公司2017年3月1日终止协议的英文译文。上海易鑫电子商务有限公司、丁祖宇和马伟杰(本文参考我们于2017年4月21日向证券交易委员会提交的表格20-F年度报告表4.46)
4.41		2017年3月1日马伟杰、丁祖宇和何英宇之间股权转让协议的英译(参见本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F年度报告中的表4.47)
4.42		上海易悦信息技术有限公司2017年3月1日补充协议的英文翻译。上海易鑫电子商务有限公司、丁祖宇、马伟杰、何银(见本公司表格20-F表4.48，2017年4月21日提交证券交易委员会)
4.43		2017年2月26日北京梅腾丰顺科技有限公司、北京嘉珠久电子商务有限公司、丁祖宇和马伟杰之间终止协议的英译(参见表4.49)，我们于4月21日向证券交易委员会提交了表格20-F的年度报告。2017年)
4.44		2017年2月26日马伟杰、丁祖宇和何英宇之间股权转让协议的英译(参见本公司于2017年4月21日向证券交易委员会提交的20-F年度报告表4.50)
4.45		2017年2月26日北京梅腾丰顺科技有限公司、北京嘉珠久电子商务有限公司、丁祖宇、马维杰和银河之间补充协议的英译(见表4.51)于2017年4月21日向证券交易委员会提交)
8.1*		注册官的主要附属公司和合并可变利益实体
11.1		注册人的商业行为及道德守则(参阅表格F-1的注册声明(档案编号333-194505)附录99.1，经修订，最初于2014年3月12日提交证券交易委员会)
12.1*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书
12.2*		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官认证
13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官证书
13.2**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席财务官认证
15.1*		Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司的同意
15.2*		方达合伙人同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类法扩展计划文档
101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

* Filed herewith

*在此提供

119

签名

登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

	力居控股有限公司

	通过：	/银玉河
		名称：银玉河
		职称：首席执行官

日期：2019年4月10日

力居控股有限公司
合并财务报表索引

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表	F-4
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的业务综合报表	F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合收入(亏损)综合报表	F-6
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股权变动合并报表	F-7
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的现金流动合并报表	F-8
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度综合财务报表附注	F-9

F- 1

独立注册会计师事务所报告

致利州控股有限公司股东及董事局

关于财务报表的意见

我们审计了截至2017年12月31日和2018年12月31日的列居控股有限公司(公司)、其子公司及其合并可变利益实体(统称为集团)的合并资产负债表、相关综合业务报表、综合收益(亏损)、权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该集团截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的财务状况，以及其2018年12月31日终了期间每三年的业务结果和现金流量。

如合并财务报表附注2所述，专家组采用全面追溯过渡方法，从2018年1月1日起采用会计准则编纂主题606“与客户订立合同的收入”。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)确定的标准，以及我们2019年4月10日的报告，审计了该集团截至2018年12月31日对财务报告的内部控制，就集团对财务报告的内部控制发表了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由集团管理部门负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于集团。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP

中华人民共和国上海

April 10, 2019

自2013年以来，我们一直担任集团的审计师。

F- 2

独立注册会计师事务所报告

致利州控股有限公司股东及董事局

关于财务报告内部控制的几点看法

我们根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)确定的标准，审计了截至2018年12月31日Leju Holdings Limited(The Company)及其子公司及其合并可变利益实体(统称为集团)的财务报告的内部控制。我们认为，截至2018年12月31日，专家组在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制综合框架(2013年)确定的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了该集团截至2018年12月31日终了年度的合并财务报表以及我们于2019年4月10日提交的报告，对这些财务报表表示了无保留的意见，并列入了一个解释性段落，其中提到专家组采用会计准则编纂主题606-与客户签订合同的收入-采用完全追溯的过渡方法。

意见依据

本集团管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理部门财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是根据我们的审计，就集团对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于集团。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(二)提供合理保证，保证交易记录为按照公认的会计原则编制财务报表所必需的，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP

中华人民共和国上海

April 10, 2019

F- 3

力居控股有限公司

合并资产负债表

(除股票数据外，以美元计)

	十二月三十一日，
	2017		2018
	作为Adjusted 1
	(附注2)		(附注2)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	150,967,996		147,263,466
限制现金	336,690		—
截至2017年12月31日和2018年12月31日的应收账款，扣除可疑账户备抵21，827，663美元和18，195，382美元	79,195,932		102,697,121
合同资产	1,410,198		2,137,107
有价证券	3,077,412		2,466,814
客户存款	35,822,756		10,671,689
预付费用和其他流动资产	9,945,011		8,620,215
应由有关各方支付的款项	4,077,008		6,694,579
流动资产总额	284,833,003		280,550,991
财产和设备，净额	14,240,120		14,058,327
无形资产，净额	70,631,146		57,401,177
对附属公司的投资	145,727		62,979
递延税款资产净额	67,083,641		62,356,063
其他非流动资产	2,010,712		2,297,489
总资产	438,944,349		416,727,026

负债和权益
流动负债：
应付帐款(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并VIE的应付款1，771，717美元和225，700美元)	2,949,725		803,275
应计薪金和福利费用(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并VIEs的应计薪金和福利支出28 021 779美元和23 622 869美元)	37,081,532		30,628,336
应付所得税(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并后的VIEs应缴的所得税25，705，206美元和25，597，112美元)	63,380,153		58,029,858
其他应缴税款(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不诉诸Leju的合并后的VIEs应缴的其他税款11，166，308美元和11，730，876美元)	11,654,145		12,675,205
应付关联方的款项(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并VIE的相关缔约方的欠款1，245，000美元和3，862，779美元)	3,092,870		3,477,193
客户预支款(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未求助于Leju的合并VIE客户的预付款10，050，703美元和26，576，831美元)	10,564,818		26,872,685
应计营销和广告费用(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不诉诸Leju的合并VIEs的应计营销和广告费用14，117，697美元和9，439，740美元)	18,851,999		14,895,973
其他流动负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并VIEs的其他流动负债15，606，182美元和10，338，171美元)	16,315,380		12,998,663
流动负债总额	163,890,622		160,381,188
递延税负债(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未诉诸Leju的合并VIE的递延税负债414，505美元和275，223美元)	18,016,186		14,779,770

负债总额	181,906,808		175,160,958

承付款和意外开支(附注14)
股东权益：
普通股(票面价值0.001美元)：截至2017年12月31日和2018年分别发行和发行股票1，000，000，000股、135，763，962股和135，763，962股	135,764		135,764
额外已付资本	788,588,692		792,626,535
累积赤字	(515,344,274	)	(528,824,801	)
累计其他综合损失	(13,077,311	)	(19,848,006	)
Leju控股有限公司股东股份总额	260,302,871		244,089,492
非控制利益	(3,265,330	)	(2,523,424	)
总股本	257,037,541		241,566,068
负债和权益共计	438,944,349		416,727,026

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

1关于采用新的收入确认会计准则及其对以前报告结果的影响的详细情况，请参阅附注2。

F- 4

力居控股有限公司

综合业务报表

(除股票数据外，以美元计)

	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
							(附注2)
收入
电子商务	419,023,733			234,835,770			320,271,080
在线广告	117,948,842			113,235,010			138,371,646
上市	22,538,535			14,461,253			3,387,930
净收入总额	559,511,110			362,532,033			462,030,656
收入成本	(57,491,395		)	(74,054,524		)	(72,909,834		)
销售、一般和行政费用	(521,797,022		)	(434,275,879		)	(402,257,946		)
商誉减损	—			(41,222,971		)	—
其他营业收入，净额	4,586,746			3,071,865			2,163,443
业务损失	(15,190,561		)	(183,949,476		)	(10,973,681		)
利息收入	1,312,533			1,313,512			1,085,785
其他收入(损失)，净额	619,750			480,495			(4,219,193		)
处置投资或附属公司的损失	(185,777		)	—			—
税前损失和附属公司权益损失	(13,444,055		)	(182,155,469		)	(14,107,089		)
所得税福利	2,067,739			20,328,252			1,334,340
附属公司权益损失前损失	(11,376,316		)	(161,827,217		)	(12,772,749		)
附属公司权益损失，扣除零税额	(224,752		)	(216,017		)	(78,634		)
净损失	(11,601,068		)	(162,043,234		)	(12,851,383		)
减：非控制权益造成的净收入(损失)	(1,812,229		)	(1,142,018		)	629,144
Leju控股有限公司股东的净亏损	(9,788,839		)	(160,901,216		)	(13,480,527		)
每股亏损：
基本		(0.07	)		(1.19	)		(0.10	)
稀释		(0.07	)		(1.19	)		(0.10	)
用于计算每股亏损的股份
基本	135,220,210			135,708,350			135,763,962
稀释	135,220,210			135,708,350			135,763,962

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 5

力居控股有限公司

合并

综合损失表

(以美元计)

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
					(附注2)
净损失	(11,601,068	)	(162,043,234	)	(12,851,383	)
其他综合收入(损失)，扣除零税额：
外币折算调整	(16,760,659	)	9,136,839		(6,678,452	)

综合损失	(28,361,727	)	(152,906,395	)	(19,529,835	)
减：非控制权益造成的综合收入(损失)	(1,771,012	)	(1,249,102	)	721,387

Leju控股有限公司股东的综合损失	(26,590,715	)	(151,657,293	)	(20,251,222	)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 6

力居控股有限公司

合并资产变动表

(以美元计)

	普通股		额外已付资本		累积赤字		累积其他综合收入		订阅应收款项		Leju共计控股有限股东衡平法		非控制性利益		股本总额
	数
2015年12月31日结余	134,930,870	134,931	773,766,165		(343,658,094	)	(5,521,547	)	(9,200	)	424,712,255		(478,974	)	424,233,281
净损失	—	—	—		(9,788,839	)	—		—		(9,788,839	)	(1,812,229	)	(11,601,068	)
非控股权注资	—	—	—		—		—		—		—		296,959		296,959
附属公司的处置	—	—	—		—		2,189		—		2,189		(189,618	)	(187,429	)
股份补偿	—	—	9,936,112		(917,880	)	—		—		9,018,232		33,411		9,051,643
限制股份的归属	506,664	507	1,011,493		—		—		—		1,012,000		—		1,012,000
股票期权的行使	66,424	66	305,484		—		—		9,200		314,750		—		314,750
外币折算调整	—	—	—		—		(16,801,876	)	—		(16,801,876	)	41,217		(16,760,659	)

2016年12月31日结余	135,503,958	135,504	785,019,254		(354,364,813	)	(22,321,234	)	—		408,468,711		(2,109,234	)	406,359,477
净损失	—	—	—		(160,901,216	)	—		—		(160,901,216	)	(1,142,018	)	(162,043,234	)
与业务收购有关的非控制权益	—	—	—		—		—		—		—		59,595		59,595
股份补偿	—	—	3,569,698		(78,245	)	—		—		3,491,453		33,411		3,524,864
限制股份的归属	260,004	260	(260	)	—		—		—		—		—		—
外币折算调整	—	—	—		—		9,243,923		—		9,243,923		(107,084	)	9,136,839

2017年12月31日结余	135,763,962	135,764	788,588,692		(515,344,274	)	(13,077,311	)	—		260,302,871		(3,265,330	)	257,037,541
净收入(损失)	—	—	—		(13,480,527	)	—		—		(13,480,527	)	629,144		(12,851,383	)
股份补偿	—	—	4,037,843		—		—		—		4,037,843		20,519		4,058,362
外币折算调整	—	—	—		—		(6,770,695	)	—		(6,770,695	)	92,243		(6,678,452	)
2018年12月31日结余	135,763,962	135,764	792,626,535		(528,824,801	)	(19,848,006	)	—		244,089,492		(2,523,424	)	241,566,068

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 7

力居控股有限公司

现金流量表

(以美元计)

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	(附注2)		(附注2)		(附注2)
业务活动：
净损失	(11,601,068	)	(162,043,234	)	(12,851,383	)
调整数，将净损失与业务活动/(用于)业务活动提供的现金净额对账：
折旧和摊销	15,006,676		16,544,668		15,705,383
附属公司权益损失	224,752		216,017		78,634
处置投资或附属公司的损失	185,777		—		—
可疑账户备抵	14,797,072		4,399,176		1,892,838
股份补偿	10,655,448		3,524,864		4,058,362
有价证券未变现亏损(收益)	(180,112	)	(911,873	)	606,635
商誉减损	—		41,222,971		—
其他	524,810		681,343		148,593
经营资产和负债的变化：
应收账款	21,945,854		(21,439,538	)	(29,397,718	)
合同资产	1,508,834		2,688,194		(698,266	)
有价证券	(2,001,242	)	—		—
客户存款	18,887,756		3,456,913		26,142,133
应由有关各方支付的款项	(7,872,808	)	3,804,706		(2,617,571	)
预付费用和其他流动资产	9,310,657		(1,201,142	)	2,490,172
其他非流动资产	17,136		69,531		(211,771	)
应付帐款	1,230,644		1,226,158		(2,061,870	)
应计薪金和福利费用	(3,954,784	)	(5,152,301	)	(6,198,911	)
应付所得税	(646,293	)	(3,068,915	)	(5,139,469	)
应付其他税款	(15,401,042	)	(5,571,572	)	1,061,293
应付关联方的款项	(7,620,658	)	1,511,521		384,323
其他流动负债和应计费用	5,507,463		20,269,099		9,944,590
递延税款资产	(11,399,496	)	(22,152,629	)	1,569,233
递延税款负债	(4,016,850	)	(2,242,038	)	(3,212,929	)
由业务活动提供/(用于)业务活动的现金净额	35,108,526		(124,168,081	)	1,692,301

投资活动：
财产、设备和无形资产的存款和购置	(4,243,386	)	(2,526,921	)	(946,967	)
为企业收购支付的现金，减去所获得的现金	—		(5,878,393	)	—
因处置附属公司而流出的现金	(129,643	)	—		—
处置财产和设备的收益	57,186		293,704		1,753,131
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	(4,315,843	)	(8,111,610	)	806,164

筹资活动：
非控股股东的贡献	296,959		—		—
来自关联方的贷款收益	89,462,593		—		—
偿还给关联方的贷款	(87,600,000	)	(1,862,593	)	—
行使选择权所得收益	314,750		—		—
收购附属公司的非控股权益	(7,079,295	)	—		—
用于筹资活动的现金净额	(4,604,993	)	(1,862,593	)	—

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(12,145,925	)	11,109,296		(6,539,685	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额	14,041,765		(123,032,988	)	(4,041,220	)
年初现金、现金等价物和限制性现金	260,295,909		274,337,674		151,304,686
年底现金、现金等价物和限制性现金	274,337,674		151,304,686		147,263,466
补充披露现金流动信息：
已缴所得税	10,199,779		10,256,545		3,088,070
非现金投融资活动：
与业务收购有关的非控制权益	—		59,595		—
与处置附属公司有关的股本总额减少	(187,429	)	—		—
因受限制股份归属而欠关联方的款额减少	1,012,000		—		—
核对合并资产负债表上的数额：
现金和现金等价物	274,337,674		150,967,996		147,263,466
限制现金	—		336,690		—
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额	274,337,674		151,304,686		147,263,466

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 8

力居控股有限公司

合并财务报表附注

截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日
(以美元计)

1。organization and Principal activities

Leju控股有限公司(Leju Holdings Limited，简称Leju Holdings Limited)于2013年11月20日在开曼群岛注册，根据“开曼群岛公司法”，作为一家免责有限责任公司。该公司通过其子公司和合并的可变利益实体(VIEs)，主要从事为中华人民共和国(中华人民共和国)的房地产和家居装饰行业提供在线广告、电子商务服务和上市服务。本公司、其子公司和合并后的VIEs统称为“关联集团”。

E-House(China)Holdings Limited(E-House Holdings Hin)是该公司从成立到2016年12月30日止的新母公司。e-House Holdings、其子公司和VIEs(不包括集团)被统称为E-House Ho。2016年12月30日，E-House Holdings回购了新浪公司(新浪网)持有的所有普通股，其中包括Leju的40，651，187股普通股和现金的129，038，150美元。由于这笔交易，E-House Holdings不再是Leju的控股股东，而是继续作为最大股东，新浪从2016年12月30日起成为Leju的主要股东。

下表列出截至2018年12月31日该公司的主要子公司和合并后的VIEs：

	日期合并	地点合并	百分比所有权
上海新浪网乐居信息技术有限公司(上海新浪网乐居)	08-May-08	中华人民共和国	100	%
E-House City Re-house房地产代理(上海)有限公司(城市再住房)	04-Mar-10	中华人民共和国	100	%
上海易悦信息技术有限公司(上海易悦)	16-Sep-11	中华人民共和国	100	%
北京美腾丰顺科技有限公司(北京美腾科技有限公司)	04-Jan-12	中华人民共和国	84	%
北京益胜乐居信息服务有限公司。(北京乐居)	13-Feb-08	中华人民共和国	维
上海易鑫电子商务有限公司。(上海易鑫)	05-Dec-11	中华人民共和国	维
北京嘉珠久电子商务有限公司。(北京家居九)	22-Mar-12	中华人民共和国	维

2。summary of Principal Accounting policies

(A)列报依据

合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。

(B)合并的基础

合并后的财务报表包括丽菊、其控股子公司和VIEs、北京乐居、上海易鑫和北京佳聚久等公司的财务报表。公司间的所有交易和余额都在合并过程中被取消。

该小组评估其在私营公司的每一项利益，以确定被投资方是否为竞争对手，如果是，则确定该集团是否此类竞争对手的主要受益者。在确定该集团是否是主要受益者时，集团考虑的是：(1)是否有权指导对竞争对手的经济绩效影响最大的活动；(2)是否获得可对竞争对手产生重大影响的竞争对手的经济利益。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

F-9

VIE安排

“中华人民共和国条例”目前禁止或限制外国拥有提供互联网内容和广告服务的公司。为了遵守这些条例，集团通过其VIEs及其附属公司提供此类活动。为使集团有效控制其VIEs及其子公司的所有经济利益，并使其能够获得实质上的所有经济利益，本公司的某些子公司：上海新浪州、上海一跃和北京梅腾(统称外企)与北京乐居、上海易鑫和北京嘉珠九及其各自的股东签订了一系列合同安排，分别概述如下：

外国国名拥有子公司	外资所有附属公司经济所有制斗牛		VIEs名称	VIEs的活动
上海新浪乐居	100	%	北京乐居	经营网上广告及上市业务
上海彝族	100	%	上海易欣	经营电子商务
北京梅腾	100	%	北京家居九	经营网上家居业务

VIEs持有必要的许可证和许可证，以开展禁止或限制外国公司所有权的互联网内容和广告服务活动。此外，VIEs拥有经营此类业务所需的租赁和其他资产，并产生集团大部分收入。

向集团转让VIEs经济利益的协议

独家咨询和技术支持协议。根据外资子公司与各自VIEs之间的独家咨询和技术支持协议，外资子公司向各自的VIEs提供一系列咨询和技术支持服务，并有权收取相关费用。本独家技术支持协议的期限将在VIEs解散时终止。除非本协议明确规定，未经外国所有子公司事先书面同意，VIEs不得聘请第三方提供本协议规定的外国子公司提供的服务。

为VIEs提供有效控制的协议

exclusive call option Agreement.VIEs的每个股东都与各自的外资子公司签订了独家看涨期权协议。根据这些协议，VIEs的每个股东都给予各自的外国子公司或其指定人不可撤销和无条件的选择权，在当时有效的中华人民共和国法律和条例允许的范围内，完全由VIEs自行决定收购这些股东在VIEs中的全部或部分股权。在该等机构取得所有权益的代价，将相等于该等机构的注册资本，而如中华人民共和国法律规定该代价须大于该注册资本，则该代价为中华人民共和国法律所准许的最低款额。此外，在中华人民共和国法律允许的范围内，VIEs不可撤销和无条件地给予各自的外国子公司独家选择权，购买VIEs的全部或部分资产。购买VIEs资产的行使价格将等于其各自的账面价值，如果中华人民共和国法律要求价格大于账面价值，则价格为中华人民共和国法律允许的最低金额。看涨期权可由各自的外资子公司或其指定人行使。

贷款协议。根据VIEs股东和各自的外资子公司股东之间的贷款协议，各自的外资子公司都向VIEs的股东发放免息贷款，只供他们购买VIEs的股权、投资或在VIEs中进行的经营活动。每一项贷款协议应于执行之日或VIEs的业务期限届满之日起20年前到期。

股东表决权代理协议。VIEs的每一位股东都不可撤销地授予由各自的外资子公司指定的任何人行使他当时作为VIEs股东应享有的所有表决权，包括宣布股息、任命和选举董事会成员和高级管理人员的权利以及其他表决权。

F-10

每个股东表决权代理协议的期限为20年，除非该协议已被所有各方书面或根据本协议条款提前终止。协议的期限将自动延长一年。期满时，如果外资子公司向其他各方发出书面通知，要求延期至少提前30天，每次延长期限期满后，将适用同一机制。

股权质押协议VIEs的每一位股东也与各自的外资子公司签订了股权质押协议。据此，这些股东承诺各自在VIEs的股权，以保证VIEs履行其义务。外资子公司作为质权人，享有一定的权利，包括出售质押权益的权利。根据股权质押协议，未经有关外资子公司事先书面同意，各独立投资实体的股东不得转让、出售、质押、处置或以其他方式对其各自的股权设置任何新的产权负担。外资子公司所享有的股权质押权，在其股东充分履行上述协议规定的各自义务后，即告失效。VIEs的股权质押已在国家工商行政管理总局(SAIC)有关地方分支机构登记。

与VIE结构有关的风险

公司认为，外商所有子公司与VIEs的合同安排符合中国法律，具有法律上的可执行性。然而，中华人民共和国法律制度中的不确定因素可能限制公司执行这些合同安排的能力，而VIEs股东的利益可能与公司的利益不同，这可能增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响VIEs在需要时不支付服务费的风险。

公司控制VIEs的能力也取决于授权，外资子公司必须在VIEs中对所有需要股东批准的事项进行表决。如上文所述，公司认为这项授权书在法律上是可以强制执行的，但可能不像直接股权所有权那样有效。

此外，如果发现公司的法律结构和合同安排违反了中国现有的任何法律和法规，该公司可能会受到罚款或其他诉讼。公司不认为这种行为会导致公司、外资子公司或VIEs的清算或解散。

公司通过其子公司和合同安排，有权(1)指导VIEs的活动，这些活动对实体的经济绩效影响最大；(2)有权从VIEs中获得利益。因此，公司是VIEs的主要受益人，并合并了VIEs的财务结果。

在扣除公司间结余和交易后，下列财务报表的数额和余额包括在所附合并财务报表中：

	截至12月31日，
	2017	2018
	$	$
现金和现金等价物	57,745,894	86,850,225
限制现金	336,690	—
应收账款，扣除可疑账户备抵后	67,434,568	101,824,418
合同资产	1,410,198	2,137,107
客户存款	8,648,959	8,941,442
应由有关各方支付的款项	4,077,008	11,061,430
其他流动资产	5,987,132	5,756,953
流动资产总额	145,640,449	216,571,575
非流动资产共计	56,767,649	38,951,179
总资产	202,408,098	255,522,754
应付帐款	1,771,717	225,700
应计薪金和福利费用	28,021,779	23,622,869
应付所得税	25,705,206	25,597,112
应付其他税款	11,166,308	11,730,876
应付关联方的款项	1,245,000	3,862,779
客户预付款	10,050,703	26,576,831
应计营销和广告费用	14,117,697	9,439,740
其他流动负债	15,606,182	10,338,171
流动负债总额	107,684,592	111,394,078
递延税款负债	414,505	275,223
负债总额	108,099,097	111,669,301

F-11

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	$		$		$
净收入总额	540,838,424		357,698,260		459,944,563
收入成本	(45,641,656	)	(64,947,541	)	(64,237,782	)
净收入(损失)	2,286,007		(4,453,820	)	952,919
由业务活动提供/(用于)业务活动的现金净额	43,652,445		(33,297,103	)	33,053,169
投资活动提供/(用于)投资活动的现金净额	(1,945,215	)	(2,551,687	)	31,110
用于筹资活动的现金净额	(6,782,336	)	—		—

没有合并的VIEs资产，它们是VIEs的新的义务的担保物，或者仅限于清算VIEs的义务。该公司没有提供以前没有按合同要求向VIEs提供的任何财政支助。

(C)概算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这种估计不同。集团财务报表中反映的重要会计估计数包括长期资产的使用寿命和估值、商誉评估、可疑账户备抵、与基于股票的赔偿安排有关的假设、与集团持有可变利息的实体合并有关的假设以及递延税估值备抵。

(D)金融工具的公允价值

集团按公允价值定期记录其金融资产和负债。公允价值反映了在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将在哪个主要市场或最有利市场进行交易，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

该集团采用公允价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：

一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于在第1级中除报价外有可观察到的资产或负债投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；在交易量不足或不经常交易的市场(较少活跃市场)的相同资产或负债的报价；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可观察的，或可以主要从可观测的市场数据或证实。

第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。

按公允价值定期计量的资产由有价证券构成。该集团使用活跃市场(一级)的报价来确定有价证券的公允价值。

2016、2017和2018年没有按公允价值计量的资产或负债。

F-12

对于现金和现金等价物、应收账款、合同资产、客户存款、其他应收账款、应付帐款、其他应付款项和应付/向关联方支付的款项，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。

(E)业务组合

业务组合采用采购会计方法进行记录，因此，所获得的资产和负债在购置之日按其公允市场价值记录。购置成本超过所购资产和负债公允价值的任何盈余，包括可识别的无形资产，均记为商誉。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，这些存款不受提款和使用限制，原始期限不超过三个月。

(G)限制现金

2017年，该集团卷入了一起诉讼，要求和解某些营销费用，并向法院监控的一个受限银行账户支付存款。2018年期间，诉讼得到解决，押金被退还给该集团。

(H)有价证券

有价证券包括被归类为交易证券的证券。交易证券是指主要为在短期内出售而购买和持有的股票证券，按公允价值列报，未实现和已实现损益均作为其他收入(损失)报告。有价证券的公允价值是基于同一证券活跃市场的报价(一级)。

(I)客户存款

集团为客户提供网上房地产电子商务服务.一些房地产开发商要求集团预付押金，以获得为房地产开发项目提供电子商务服务的专有权。这些按金会退还予集团，但须符合存款协议所指明的某些预先厘定的准则。根据集团对退款日期的估计，客户存款记录为流动资产或非流动资产。截至2018年12月31日，所有客户存款可在12个月内退还，但未超过原到期日。

(J)对附属公司的投资

附属公司是集团对其有重大影响但不受其控制的实体。集团一般认为普通股的所有权权益为20%或以上，这是一种假设，即它们能够产生重大影响。

对附属公司的投资采用权益会计方法核算。根据这种方法，集团在收购后关联公司损益中所占份额在损益表中予以确认，其收购后变动在其他综合收益中所占份额在其他综合收益中得到确认。专家组与其附属公司之间交易的未实现收益在集团对附属公司的权益范围内予以消除；未实现损失也予以消除，除非交易提供转让资产减值的证据。当集团在附属公司中的损失份额等于或超过其在附属公司的权益时，集团不承认进一步的损失，除非集团已为附属公司承担义务或支付款项。

当业务环境的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，集团必须对其投资进行减值评估。减值损失是在非临时投资的价值损失时记录的。专家组在所报告的任何期间均未记录任何减值损失。截至2017年12月31日和2018年12月31日，专家组确定没有此类活动。

F-13

(K)财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按下列估计使用寿命按直线计算：

租赁改良		较短的租约期限或其估计使用寿命
建筑		30年
家具、固定装置和设备		3-5岁
机动车辆		5年

处置财产和设备的损益包括在业务损失中。

(L)无形资产净额

收购的无形资产主要包括与新浪的广告代理协议和许可协议，客户关系和数据库许可在收购日以公允价值记录。除客户关系外，所有无形资产均按比例在合同期间摊销。因获得客户关系而产生的无形资产根据预期从各自客户获得的收入的时间摊销。

(M)长期资产减值

本集团评估其长期资产的减值，当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。当这些事件发生时，集团衡量减值的方法是将资产的账面价值与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未来未贴现净现金流量进行比较。如果预期未贴现现金流量之和小于资产的账面金额，集团将确认减值损失等于资产公允价值的账面盈余。

(N)商誉减损

该集团每年评估商誉的可收回性，如果在此期间发生事件或情况发生变化，则更有可能将资产公允价值降至低于其账面价值的水平。当报告单位或资产的账面价值超过公允价值时，商誉被视为受损。专家组目前只有一个报告单位：Leju在线部分。

在评估减值商誉时，专家组首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果小组确定报告单位的公允价值不可能低于其账面价值，则不对公允价值进行计算。如果该组确定报告单元的公允价值比其账面价值更有可能小于其公允价值，则执行报告单元的公允价值的计算，并将其与该单位的账面价值进行比较。减值损失被记录为等于报告单位的账面价值超过其公允价值的盈余。

一般而言，该小组根据未来现金流动贴现现值和收入估值方法衡量报告单位的公允价值。现金流量贴现模型根据报告单位未来预计产生的现金流量现值，表示报告单位的公允价值。贴现现金流模型中的重要估计包括：加权平均资本成本；集团业务的长期增长率和盈利能力；以及营运资本效应。收益法所使用的主要假设包括预测现金流量，其中考虑到历史财务趋势、业务增长率和市场份额，以及终端价值和贴现率。贴现率的大幅提高或终端价值的单独下降将导致公允价值计量显著降低。

(O)所得税

递延所得税是因资产和负债的税基与其在财务报表中报告的数额、营业净亏损结转额和抵免额之间的临时差额而确认的，方法是适用于资产或负债报告数额预计将被收回或结清的未来年份适用的法定税率。如果根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产更有可能无法变现，则递延税资产将通过估值备抵而减少。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

F-14

该集团只承认与不确定的税收状况有关的税收优惠，如果这些职位更有可能在审查后维持下去。对于这些职位，专家组确认的税收优惠数额是最大的税收优惠额，在这种不确定的状况最终得到解决后，这一数额可能超过50%。集团将利息和罚款记录为所得税支出的一部分。

(P)股份补偿

以股份为基础的补偿成本是根据股票奖励的授予日期，根据奖励的公允价值计算的，并被确认为在所需服务期间内的一项支出。管理层对预期的没收作出了估计，并确认赔偿成本仅限于预期授予的股权赔偿。

(Q)收入确认

该集团主要通过电子商务、在线广告和上市服务创造房地产在线收入，并在每一收入流下与客户签订单独的合同。收入入账，扣除与销售有关的税款。

本集团于2018年1月1日采用了ASU 2014-09年、与客户签订的合同收入(主题606)以及随后所有修改ASC 606的ASU，并选择在2018年12月31日终了的一年中追溯适用ASC 606。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，专家组采取了以下步骤：

步骤1：与客户确定合同

步骤2：确定合同中的履约义务

步骤3：确定交易价格

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：在(或作为)实体满足履行义务时确认收入

全面追溯法要求一个实体提出所有期间的财务报表，就好像新的收入标准已适用于所有以往各期一样。该集团的结论是，实施ASC 606对截至2016年1月1日股东权益期初余额的累积影响并不显著，而当集团无权无条件地考虑其所提供的服务时，集团记录合同资产。对截至2017年12月31日的应收账款进行了追溯性调整，调整数额为1 410 198美元，作为通过后的合同资产。

电子商务

该集团向个别置业人士提供折扣券，让他们可以高于集团收费面值的折扣，向地产发展商购买指定物业。折扣券最初是预先从购房者处收取的，在购买指定物业之前，可随时退还。因此，这些费用是在集团合并资产负债表中的客户预先记录的。该集团确定其客户为个别购房者，并确定了一项履行义务，即出售折扣券。本集团决定，折扣券的销售，只有在从其客户那里获得证明使用优惠券的确认信时，才能在某一时间点得到满足。交易价格是本集团在与个别购房者签订的合约中收取的折扣息票费用的面值。

在线广告

来自在线广告服务的收入主要来自在线广告安排，以及关键词广告安排。在线广告安排允许广告商在集团在线平台的特定领域，特别是在特定的时间和形式上投放广告。关键词广告安排允许广告商根据他们在特定时间内使用的特定关键字进入特定的客户市场。

该集团与其客户签订单独的在线广告和关键词广告安排合同，并确定其客户为广告商。因此，每一项承诺都被确定为一项单独的履行义务，在合同期间和很有可能收回时，这一义务可按比例予以确认。每个合同的交易价格是固定的。不向广告商提供回扣或折扣。

F-15

上市

上市服务使房地产经纪人有权在特定时间内在网站上发布和更改某一地区的房地产信息，以换取固定费用。

该集团确定其客户为房地产经纪人，并确定了一项单一的履约义务，该义务在展示的合同期间和可能的收款时间内，随着时间的推移而被确认为直线。交易价格是合同中规定的固定费用。房地产经纪人不享有回扣或折扣。

合同余额

集团在履行所有承诺之前，无权无条件地获得广告或上市服务的考虑，因此在确认收入时最初记录合同资产。完成所有广告或上市服务后，合同资产将重新归类为应收款。确认的合同资产在2017年12月31日和2018年12月31日终了年度分别为1 410 198美元和2 137 107美元。

收入分类

根据ASC 606-10-50，集团认为，电子商务、在线广告和上市将与客户签订的合同收入分类，以充分实现披露目标，即描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

实际的权宜之计和豁免

对于最初期限为一年或一年以下的专家组合同，该集团使用适用于此类合同的实际权宜之计，没有披露截至本报告所述期间结束时剩余履约义务的交易价格，也未披露该集团预计将确认这一收入的交易价格。

(R)收入成本

(S)推销和广告费用

营销和广告费用主要包括有针对性的在线和离线营销成本，以促进集团的电子商务项目，提高我们的知名度和建立我们的品牌，如丽珠物业访问，赞助营销活动，在线或印刷广告，公共关系和赞助活动。本集团承担所有营销广告费用，并将这些成本记录在销售费用、一般费用和行政费用中。集团直接推广活动的性质，是为了吸引网上广告的订户及潜在的置业人士购买折扣券。专家组在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的营销和广告费用分别为345 862 479美元、292 076 010美元和300 773 157美元。

(T)外币换算

本公司的功能货币为美元(美元)，用作集团的报告货币。以美元以外货币计值的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。股票账户按历史汇率折算，收入、支出、损益按当年平均汇率折算。翻译调整是作为外币折算调整报告，并在权益变动和综合损失综合报表中作为其他综合收入(损失)的单独组成部分显示。

F-16

该公司某些子公司的财务记录是以美元以外的当地货币保存的，例如人民币(人民币)和港元(港元)，这是它们的功能货币。以其他货币进行的交易按交易发生时的汇率记录。业务合并报表确认交易损益。

该集团在合并业务报表中分别记录了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的汇兑收益64 650美元、汇兑亏损619 269美元和3 800 728美元，作为其他收入(亏损)净额的组成部分。

(U)政府补贴

政府补贴包括公司在中国的子公司和VIEs从地方政府收到的现金补贴。这些补贴通常是作为在某些地方地区开展业务的激励措施提供的，通常是根据该集团在某些地方地区产生的增值税、营业税和所得税的数额发放的。这种补贴使集团在使用资金方面有充分的酌处权，并被集团用于一般的公司用途。地方政府对现金补贴的数额有最后的酌处权。现金补贴4 586 746美元、3 071 865美元和2 163 443美元分别列入截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的其他业务收入。补贴是在收到现金和满足收到补贴的所有条件时确认的。

(5)信贷风险的集中

可能使该集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和客户存款。集团将现金和现金等价物存入信誉良好的金融机构。

集团定期审查客户的信誉，并在应收账款到期超过一年的特定情况下，要求客户提供抵押品或其他担保。该集团确定可疑账户备抵的主要依据是与特定客户的信贷风险有关的因素，包括客户的信誉、应收账款的账龄以及与这些账户有关的其他具体情况。accounts receivable balances are written off after all collection efforts have been exhausted.

应收账款可疑账户备抵的变动情况如下：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	$		$		$
截至1月1日的余额	26,350,814		31,160,340		21,827,663
可疑账户备抵	14,797,072		4,399,176		1,892,838
注销	(8,081,575	)	(15,325,934	)	(4,576,818	)
外汇变动	(1,905,971	)	1,594,081		(948,301	)
截至12月31日的余额	31,160,340		21,827,663		18,195,382

在所有期间，预付费用和其他流动资产中的其他应收款备抵为零。

应收账款和来自客户的合同资产占应收账款净额和合同资产总额的10%或以上，详情如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
	$	$
客户A	24,387,044	50,555,309

(W)每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股持有人的亏损除以当期流通普通股的加权平均数。

普通股稀释损失反映了证券或其他发行普通股合同行使或转换为普通股时可能发生的稀释。

F-17

下表列出所述期间每股基本损失和稀释损失的计算情况：

	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
Leju普通股东的净亏损	$	(9,788,839	)	$	(160,901,216	)	$	(13,480,527	)

加权平均流通股数目	135,220,210			135,708,350			135,763,962

已稀释的普通股加权平均数	135,220,210			135,708,350			135,763,962

每股基本亏损	$	(0.07	)	$	(1.19	)	$	(0.10	)
稀释每股亏损	$	(0.07	)	$	(1.19	)	$	(0.10	)

稀释后的每股亏损不包括下列工具，因为包含这些工具会起到反稀释作用：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
股票期权和限制性股票	7,746,383	8,818,877	13,776,043

(X)非控制权益

公司合并财务报表中的非控制权益分类为一个单独的项目，并在公司合并财务报表中披露，将利聚的利益与非控股股东的利益区分开来。

(Y)综合损失

全面损失包括权益的所有变化，但所有者的投资和分配给所有者的变动除外。就所列年份而言，综合损失总额包括净亏损和外币折算调整数。

(Z)最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。该指南取代了现有的租赁会计准则，其主要区别是，经营租赁应作为使用权资产和租赁负债记录在财务状况表中，最初按租赁付款现值计量。租赁期不超过十二个月的，承租人可以作出会计政策选择，不承认租赁资产和负债。在过渡时期，各实体必须在最早提出的时期之初，采用经修改的追溯办法确认和衡量租约。2018年7月(ASU 2018-11)，FASB进一步修订了指导意见，除现有的过渡方法外，还提供了另一种过渡方法，允许各实体在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累计有效调整。集团正在实施全企业租赁会计系统，并正在核实该系统中的数据，这将使集团能够估计这些资产和负债的数额。专家组审查了所有租赁，并正在审查其文件和结论，以便在采用标准后生成初步会计分录。集团预计资产使用权和租赁负债各将超过3，630万美元.

in June 2016，the FASB issued ASU 2016-13，Credit losses，Measurement of Credit losses on Financial Instruments.this ASU provides more useful information about expected credit losses to financial statement users and changes how entities will measure credit losses on financial instruments and timing of when such losses should be recognized.this ASU is effective for annual and interim periods beginning after December 15，2019.early adoption is permitted for all entities for annual periods beginning after December 15，2018，and interim periods therein.the updates should be applied through a cumulative-effect adjustment to retained earnings as of the beginning of the first reporting period in which the guidance is effective(that is，a modified-retrospective approach).the Group is in the process of evaluating the impact on its combined and consolidated financial statements upon adoption.

F-18

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量披露要求的修改。ASU 2018-13消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变化、用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数以及计量不确定度的说明的修正案，应前瞻性地适用于通过最初一年提出的最近的中期或年度期间。本ASU适用于2019年12月15日以后所有实体的财政年度，包括中期会计年度。所有其他修正案均应追溯适用于自其生效之日起提出的所有期间。允许提前通过，还允许实体提前采用任何已删除或修改的披露，并将其他披露的通过推迟到生效之日。专家组正在评估通过后对其合并财务报表的影响。

3。企业收购

2017年5月，集团从上海云庄信息技术有限公司收购了一个拥有所有相关软件版权和人员的直播应用程序(AppMore)。(云创)，最终被力举集团执行董事长周信良控制，总收购价为600万美元。此次收购的主要原因是为了扩大集团的渠道和平台，以吸引购房者，增加媒体的曝光率和影响力。

使用采购方法对交易进行了核算，采购价格分配如下：

			摊销
	allocated value		期间
	$
软件	5,430,000		3年
善意	1,927,500
递延税款负债	(1,357,500	)

共计	6,000,000

商誉主要反映了与销售和分销成本相关的协同效应，以及该集团期望通过直播应用程序实现的竞争优势，后者不符合单独确认无形资产的资格。商誉为纳税目的不可扣减。这笔收购对专家组2017年12月31日终了年度的合并财务报表没有重大影响，因此，没有列报业务的初步结果。goodwill resulted from this acquisition was assigned to the whole group.

4。财产和设备，净额

财产和设备净额包括：

	截至12月31日，
	2017		2018
	$		$
家具、固定装置和设备	12,886,210		11,292,451
租赁改良	6,459,239		2,766,337
建筑	7,517,133		9,388,136
机动车辆	1,668,530		1,078,520

共计	28,531,112		24,525,444
累计折旧	(14,290,992	)	(10,467,117	)

财产和设备，净额	14,240,120		14,058,327

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的折旧费用分别为2 579 726美元、3 078 955美元和2 465 421美元。

F-19

5。无形资产，净额

	截至12月31日，		加权平均残存摊销年期
	2017	2018
	$	$
应摊销的无形资产包括：
与新浪的广告代理协议	106,790,000	106,790,000	5.25
与新浪签订许可证协议	80,660,000	80,660,000	5.25
客户关系	10,512,212	10,312,159	0.93
数据库许可证	8,300,000	8,300,000	—
计算机软件许可证	6,422,913	6,393,997	1.36

	212,685,125	212,456,156	5.05

减：累计摊销
与新浪的广告代理协议	69,451,305	75,506,228
与新浪签订许可证协议	52,888,314	57,391,831
客户关系	9,798,432	10,050,553
数据库许可证	8,055,884	8,300,000
计算机软件许可证	1,860,044	3,806,367

应摊销的无形资产，净额	70,631,146	57,401,177

无形资产共计，净额	70,631,146	57,401,177

与新浪签订的广告代理协议和许可协议在2009年与新浪网收购中国在线住房技术公司(简称新房科技公司)有关，并赋予该集团独家经营新浪房地产和家居相关渠道的权利，以及在这些渠道以及新浪其他网站上独家销售与房地产、家居装饰和建筑材料有关的广告的权利。如果集团在新浪的网站上出售广告，而不是上述渠道，它将支付新浪的费用，大约15%的收入来自这些销售。购置成本被确认为无形资产，并在协议期限内摊销。2014年3月，广告代理协议和许可证协议被延长五年，至2024年，不作任何额外考虑。这些协定的所有其他条款保持不变。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的摊销费用分别为12 426 950美元、13 465 713美元和13 239 962美元。本集团预计，截至2019年12月31日、2020年、2021、2022和2023年的摊销费用分别为12 718 595美元、11 243 687美元、10 561 945美元、10 558 496美元和10 558 496美元。

6。善意

截至2016年12月31日和2017年12月31日的商誉账面金额变化如下：

	2016		2017
	$		$
截至1月1日的余额	39,807,243		39,018,058
购置时确认的商誉(注3)	—		1,927,500
减值	—		(41,222,971	)
汇率换算	(789,185	)	277,413

截至12月31日的余额	39,018,058		—

专家组作为一个单一部门和一个报告单位运作和管理其业务，因为这种商誉分配给整个集团。

2016年第四季度，在政府持续的限制政策和进一步的信贷紧缩政策下，中国房地产市场出现了放缓的迹象。20多个城市的地方政府发布了限制购买房地产的通知。2017年，许多一线城市和二线城市的地方政府也颁布了各种政策，对购房者实施限制或资格要求。目前尚不清楚这些措施将持续多长时间，中央或地方政府是否会进一步收紧政策。该集团的收入增长开始放缓，因为开发商变得更加悲观的增加销售量和更加谨慎的营销支出。专家组认为，这导致其业务在今后几年的增长速度低于先前的预期。此外，该公司的股价在2017年3月31日至2017年6月30日期间下跌了43%。在评估了这些情况后，专家组确定，专家组的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，自2017年6月30日起，进行了一项临时量化商誉减值测试。

F-20

专家组采用收入法估值方法(第3级)计算其报告单位的公允价值。收入方法中使用的关键假设包括业务假设、终端价值和贴现率，这需要管理人员做出重大判断。贴现率的大幅提高或终端价值的单独下降将导致公允价值计量显著降低。该集团在估计公允价值时采用了16%的贴现率和3%的终端增长率。

根据进行的数量测试，专家组得出结论，报告单位的账面价值超过了公允价值。因此，整个商誉41 222 971美元在2017年受损。

截至2016年12月31日的年度内，没有确认的商誉减损。

7。其他收入(损失)，净额

	截至12月31日的年度，
	2016	2017		2018
	$	$		$
有价证券未变现收益(亏损)	180,112	911,873		(606,635	)
外汇收益(亏损)	64,650	(619,269	)	(3,800,728	)
其他	374,988	187,891		188,170

共计	619,750	480,495		(4,219,193	)

8。所得税

下表汇总了在中华人民共和国境内和境外发生的所得税前的收入(损失)：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	$		$		$
所得税前收入(损失)：
中华人民共和国	8,742,444		(133,775,542	)	(2,917,703	)
中华人民共和国境外	(22,186,499	)	(48,379,927	)	(11,189,386	)

共计	(13,444,055	)	(182,155,469	)	(14,107,089	)

所得税的支出(福利)包括：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	$		$		$
现行税
中华人民共和国	13,331,921		4,059,702		307,689
中华人民共和国境外	16,686		6,713		1,667

	13,348,607		4,066,415		309,356

递延税
中华人民共和国	(15,416,346	)	(24,394,667	)	(1,643,696	)
中华人民共和国境外	—		—		—

	(15,416,346	)	(24,394,667	)	(1,643,696	)

所得税福利	(2,067,739	)	(20,328,252	)	(1,334,340	)

F-21

该公司在开曼群岛注册，免税。

我国“企业所得税法”对外商投资企业和国内企业适用法定的25%的企业所得税税率。

上海新浪网乐居被授予高新技术企业(HNTE)地位，并有权享受2015年至2017年15%的优惠法定税率。上海新浪网乐居于2018年重新获得高新技术企业资格，并有权享受2018年至2020年15%的优惠法定税率。

2012年2月，集团在中国的子公司上海芳鑫信息技术有限公司获得了软件企业地位，该公司在2012年和2013年免征所得税，并在2014年至2016年期间降低了50%的所得税税率(12.5%)。

集团在香港的附属公司须就根据有关香港税务规例厘定的应评税利润征收16.5%的利得税。本公司在英属维尔京群岛成立的附属公司无须课税。

集团没有根据ASC 740-10规定的不确定的税收状况，也没有预期在未来12个月内其未确认的税收优惠的负债会有任何大幅度的增加。集团将在所得税支出中将与所得税相关的利息和罚款(如果有的话)进行分类。

根据“中华人民共和国税收征管法”的规定，因税务机关的错误或纳税人的计算错误造成的税款少缴，时效为三年。在没有明确规定的特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，但未支付超过10万元人民币(14 571美元)的税款被具体列为一种特殊情况。在与转让定价有关的调整中，诉讼时效为10年。逃税案件没有法定时效。

递延所得税资产/负债的主要组成部分如下：

	截至12月31日，
	2017		2018
	$		$
递延税款资产：
应计薪金费用	9,165,743		7,632,385
坏账准备金	5,456,916		4,548,846
营业净亏损结转	38,433,490		44,672,205
广告费用	14,315,500		5,750,479
其他	314,127		232,837
递延税款资产毛额	67,685,776		62,836,752
估价津贴	(602,135	)	(480,689	)
递延税款资产共计	67,083,641		62,356,063

递延税款负债：
购置的无形资产和其他资产	18,016,186		14,779,770
递延税款负债总额	18,016,186		14,779,770

大多数递延税负债是由于从购置中确认的无形资产的税基与财务报表中报告的数额之间的临时差异而确认的。

movement of the valuation allowance is as follows：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
	$		$		$
截至1月1日的余额	(654,267	)	(192,536	)	(602,135	)
加法	(686	)	(490,152	)	—
注销	409,467		103,968		96,091
汇率变动	52,950		(23,415	)	25,355
截至12月31日的余额	(192,536	)	(602,135	)	(480,689	)

F-22

专家组已确认，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度，对递延税金资产的估值备抵额分别为686美元、490 152美元和零。

专家组评估现有的正面和负面证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入，以利用现有的递延税款资产。评估的一项重要客观负面证据是截至2018年12月31日的三年期间的累计损失。这些客观证据限制了集团考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。

根据这一评价，截至2018年12月31日，估值备抵额480 689美元仅反映递延税资产中不更有可能实现的部分。但是，如果结转期内对未来应纳税收入的估计数减少或增加，或如果不再存在累积损失形式的客观负面证据，并且可能会对主观证据给予额外权重，例如集团对增长的预测，则可调整被视为可变现的递延税资产的数额。

将法定税率适用于所得税前收入计算的所得税规定与实际所得税规定之间的协调如下：

	截至12月31日的年度，
	2016		2017		2018
中华人民共和国所得税税率	25.00	%	25.00	%	25.00	%
商誉减值不能从税务上扣除	—		(5.66	)%	—
以股份为基础的补偿开支，不可以扣减作课税用途	(19.17	)%	(0.48	)%	(7.19	)%
其他不能扣税的开支	(4.30	)%	(0.27	)%	(2.26	)%
免税期的效果	5.19	%	(5.46	)%	1.18	%
不同税率对其他管辖范围内子公司经营的影响	(2.11	)%	(0.59	)%	(6.58	)%
不同税率对DTA和DTL的影响	17.58	%	—		—
估价津贴变动	(0.01	)%	(0.27	)%	—
预扣税	(6.80	)%	(1.11	)%	(0.69	)%
	15.38	%	11.16	%	9.46	%

免税期的总额及每股影响如下：

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	$	$	$
总美元效应	697,559	—	166,874
每股效应	0.01	—	0.00
每股效应稀释	0.01	—	0.00

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集团的营业亏损分别为188 155 208美元和207 795 259美元。根据中国国家税务总局2018年8月发布的公告，不符合HNTE资格的实体的税务运营亏损可用于抵消可能分别结转至2022年和2023年的未来利润，以及2027年和2028年的合格HNTE。

截至2018年12月31日，本公司在中华人民共和国的子公司未分配的收益约为92，757，472美元，被视为无限期再投资，因此没有为中华人民共和国的股息预扣税提供备抵。在以股息或其他形式分配2009年1月1日以后产生的收益时，集团将受当时适用的中华人民共和国税收法律法规的约束。由于利润分配的预扣税税率为5%或10%，因此这些收益的未确认递延税负债额为4，637，874元至9，275，747元，视乎直接离岸公司能否享有5%的预扣税优惠税率而定。

F-23

9。股份补偿

列居计划

2013年11月，该公司通过了一项股票奖励计划(Leju计划)，允许该公司向集团提供服务的员工、官员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。根据“乐州计划”，自计划生效之日起，可发行的最大流通股数应占经转换和完全稀释的流通股总数的8%，并按第三种股份中的每一种按折算全稀释基础自动增加当时流通股总额的5%，“立州计划”生效六周年和九周年纪念。2016年12月1日，力居计划下的奖金池自动增加了7，553，422股普通股。期权有十年的寿命。

股票期权：

2016年期间，没有根据Leju计划提供的选择。

2017年，该公司以每股3.24美元的行使价格，向集团的某些员工和E-House的员工提供了213.5万种购买普通股的期权。这些选项自授予之日起满十年，并在每一批款日周年日起按比例归属，为期三年。

2018年期间，该公司向集团的某些员工和E-House的员工提供了5，968，000种购买普通股的期权，其行使价格为每股1.41美元至1.55美元。这些选项自授予之日起满十年，并在每一批款日周年日起按比例归属，为期三年。

该公司使用二项式模型估计根据Leju计划授予的期权的公允价值。每个选项的公允价值是在授予之日根据下列假设估算的：

	2017		2018
无风险回报率	2.61	%	2.96	%
期权契约寿命	10年		10年
估计波动率	65.64	%	66.34	%
股利收益率	1.00	%	1.00	%

下文概述了2018年12月31日终了年度根据“莱州计划”开展的备选活动：

	数目备选方案		加权平均运动价格	加权平均残存契约性术语	骨料内禀价值备选方案
			$
截至2018年1月1日	8,818,877		4.69	7.07
获批	5,968,000		1.43
行使	—		—		—
被没收	(1,010,834	)	3.81
截至2018年12月31日	13,776,043		3.34	7.46
既得利益并预计将于2018年12月31日归属	13,037,961		3.43	7.36	—
2018年12月31日可锻炼	6,987,488		4.89	5.74	—

2017年授予的期权的公允价值为每股1.75美元。2018年授予的期权的加权平均授权日公允价值为每股0.75美元。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，该公司向集团雇员发放的股票期权的补偿费分别为5，576，034美元、2，674，454美元和4，010，147美元，并记录了授予E-House员工的股票期权分别为883，286美元、78，245美元和零。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，行使了66 424个、零和无期权，其内在价值分别为43 253美元、0和零。

截至2018年12月31日，在未确认的补偿费用总额中，有4，537，362美元与根据Leju计划授予的未归属股票期权有关。预计这一费用将在2.07年的加权平均期间内确认.

F-24

限制性股份：

受限制的股份不得投票或收取股息，直至根据授予协议规定的服务期限转归股份为止。

2016年、2017年和2018年，没有根据Leju计划授予的限制性股份。

2016年、2017年和2018年授予的限制性股票的公允价值总额分别为3 737 772美元、2 948 837美元和零。

在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度内，该公司向集团员工发放的限制性股份的补偿费分别为3，248，658美元、666，723美元和零，并记录了授予E-House员工的股票期权分别为34，594美元、0和零的当作分配给E-House。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，根据Leju计划，没有任何未经限制的股份。因此，就这些股份而言，没有未确认的赔偿费用。截至2017年12月31日和2018年12月31日，没有流通股和可流通股。

OmniGold计划：

2015年，该集团的子公司OmnigoldHoldings Limited(OmniGold Holdings Limited(OmniGold)通过了一项股票奖励计划(OmniGold Plan)，其中提议：(I)根据“奥米尼金计划”的所有奖励，可供发行的OmniGold股份的最高数量为5，000，000股，该计划由OmniGold董事会批准和通过，(Ii)在生效日期的第三、第六及第九周年的每一天，欧米金计划须自动增加当时发行及流通股总额的百分之五，并按折算后完全稀释的原则计算。这些选项自授予之日起满十年，并在每一批款日周年日起按比例归属，为期三年。

在2016、2017和2018年，根据OmniGold计划，没有任何选项可供选择。

下文概述了2018年12月31日终了年度根据“OmniGold计划”开展的备选方案活动：

	数目备选方案		运动价格	残存契约性术语	骨料内禀价值备选方案
			$
截至2018年1月1日	2,055,000		1.50	7.61
获批	—
行使	—				—
被没收	(1,120,000	)	1.50
截至2018年12月31日	935,000		1.50	6.61
既得利益并预计将于2018年12月31日归属	935,000		1.50	6.61	—
2018年12月31日可锻炼	935,000		1.50	6.61	—

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，该公司记录的赔偿费用分别为226 951美元、183 687美元和48 215美元。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日这几年中，没有任何选择。

截至2018年12月31日，由于根据OmniGold计划授予的所有股票期权都已归属，因此没有未确认的补偿费用。

e-House公司的股份激励计划(E-House计划)

2006年，E-House控股公司通过了“E-House计划”，该计划允许E-House Holdings向E-House提供服务的员工、官员、董事和个人顾问提供各种基于股票的奖励。根据E-House计划，E-House Holdings授权3，636，364股普通股(占当时总流通股的5%)在三年内作为期权或限制性股份授予。2010年10月，E-House控股公司授权增发4，013，619股普通股至奖励池.2012年11月，E-House控股公司进一步授权向授标池增持1，273，000股普通股.2013年8月，E-House Holdings授权增发6，644，659股普通股.期权有十年的寿命。根据E-House计划授予的股票期权可由雇员以现金或股票结算净额结算。

F-25

2016年8月，电子屋控股公司(E-House Holdings)退市后，电子屋计划(E-House Plan)的所有已发行期权和限制性股票都被立即行使。因此，任何以前未确认的赔偿费用立即予以确认。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度里，根据E-House计划分配给该集团的股票补偿费用分别为1244915美元、零和零。

其他股权补偿

2014年9月，该集团从某些员工股东手中收购了非控股权。超过普通股公允价值支付的溢价为4，276，810美元，作为股票补偿成本入账，并在规定的两年服务期内摊销。分别在2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年份确认了1 603 805美元、零和零股票补偿费用。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，没有未确认的补偿费用，因为所要求的服务期已经届满，所有补偿费用都已得到充分确认。

10。雇员福利计划

根据法律，集团在中华人民共和国的子公司和VIEs必须为退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利缴纳一定比例的适用薪资。中华人民共和国政府直接负责支付这些福利。专家组分别为2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的此类福利捐款22 350 656美元、21 542 245美元和15 096 793美元。

11。利润分配

有关的中华人民共和国成文法和法规只允许集团在中国的子公司和VIE支付股息，如果有的话，根据中国的会计准则和条例确定的话，只从留存的收益中支付。根据中华人民共和国法律，每一家集团在中国的子公司和VIEs每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，以便为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。集团的每一家外商投资子公司都必须进一步拨出一部分税后利润，由董事会自行决定为员工福利基金提供资金。虽然法定储备除其他外，可用于增加注册资本及消除日后超过公司留存收益的亏损，但除非这些附属公司清盘，否则储备基金不得以现金股息、贷款或垫款的形式分配。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，专家组准备金数额分别为8 776 513美元和9 092 951美元。

由于这些中华人民共和国法律法规的规定，集团在中国的子公司和VIEs以股息、贷款或预付款的形式转移一部分净资产的能力受到限制，包括普通储备和注册资本。截至2018年12月31日，此类限制性部分为34，881，491美元，其中8，560，025美元归因于VIEs的一般准备金和注册资本。

12。段信息

本集团经营和管理其业务作为一个单一的部门。该集团采用管理办法来确定业务部门。管理方法考虑到集团首席运营决策者(CODM HEAM)用于决策、分配资源和评估绩效的内部组织和报告。该集团的CODM已被确定为首席执行官，在作出分配资源和评估业绩的决定时，负责审查整个集团的综合结果。

下表汇总了专家组的收入信息：

F-26

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	$	$	$
电子商务	419,023,733	234,835,770	320,271,080
在线广告	117,948,842	113,235,010	138,371,646
上市	22,538,535	14,461,253	3,387,930
	559,511,110	362,532,033	462,030,656

地理

该集团从外部客户获得的全部收入基本上都位于中国境内。

主要客户

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，没有哪个客户的收入占总收入的10%或更多。

13。related Party balances and transactions

the table below sets forth major related parties and their relationships with the Group：

公司名称		relationship with the Group
电子屋		在电子屋控股公司的共同控制下，到2016年12月30日为止，E-House控股公司从那时起成为最大股东(注1)。
新浪		对集团有重大影响的股东
上海宜昌企业管理有限公司。(宜昌)		新州先生是力居公司的执行主席，也是宜昌集团的董事长和终极控制人。
北京中国房地产研究协会技术有限公司。(CRERAT)		力居执行主席周信洲先生是CRERAT的董事长。
云庄		新州先生，力居的执行主席，是云创的终极控制人。
上海宝库国库文化发展有限公司。(包库)		力居的执行主席周先生是包库的终极控制人。
上海宝库信息技术有限公司。(包库工业和技术公司)		新州先生是力居公司的执行主席，也是宝库信息技术公司的终极管理者。
上海全珠艺家居配件有限公司。(准全珠易)		集团投资子公司之一及集团拥有13.5%股权
腾讯控股有限公司或其某些附属公司(腾讯公司)		对集团有重大影响的股东
朱佩控股有限公司(准朱佩)		力居的执行主席周信洲是朱佩的董事。e-House控股对朱佩和列居有重大影响。
电子屋(中国)企业控股有限公司(电子房屋企业)		力居执行董事长周信洲是E-House Enterprise的执行董事和董事长.E-House Enterprise在2018年成为香港上市公司之前，是E-House的子公司。

丽珠国际首次公开募股(Ipo)后，E-House开始根据2014年3月达成的与丽珠ipo相关的协议，向集团收取公司服务费。根据这些服务安排，E-House向集团提供各种公司支助服务，包括一般财务和会计、人力资源管理、行政、内部控制和内部审计、业务管理、法律和信息技术。电子住房向专家组收取一笔费用，其依据是提供此类服务的实际费用估计数，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的实际费用分别为8 585 821美元、5 447 864美元和1 942 495美元。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，重要的关联方交易如下：

F-27

	截至12月31日的年度，
	2016	2017	2018
	$	$	$
E-House根据服务协议提供的公司服务	8,585,821	5,447,864	1,942,495
在线广告资源费确认为从新浪购买的收入成本	9,841,434	15,629,868	19,828,784
在线广告资源费确认为从腾讯购买的收入成本	—	16,349,409	23,488,344
从电子屋购买的服务/支付的租金	3,570,474	6,473,108	1,950,976
从CRERAT购买的服务	56,928	—	—
从宝库购买的服务	7,454	—	—
从E-House Enterprise购买服务	—	—	4,269,565
从朱佩购买的服务	—	267,001	236,432
从云庄购买的服务	—	55,018	17,216
从宜昌购买的服务	—	185,632	9,438
从有关各方购买的服务共计	22,062,111	44,407,900	51,743,250

为E-House提供在线广告服务	94,548	126,168	—
电子屋的补偿(注A)	—	—	3,425,741
为E-House Enterprise提供在线广告服务	—	—	1,904,027
为新浪提供在线广告服务	1,441	—	—
为宝库提供网上广告服务	7,752	—	—
为宝库进出口公司提供在线广告服务	140,639	—	—
向全珠艺提供在线广告服务	—	23,603	—
向关联方提供的在线广告服务共计	244,380	149,771	5,329,768

E楼贷款(注B)	89,462,593	—	—
E屋还款贷款(注B)	87,600,000	1,862,593	—
云创企业收购	—	6,000,000	—

注：2018年5月28日，公司与电子之家签订协议，将其在线家具平台业务委托给E-House。电子屋同意赔偿公司因操作而产生的任何损失.同样，该公司和电子屋将平等分享运营带来的任何利润.该金额为因经营造成的损失而从E-House收到的赔偿。补偿包括销售费用、一般费用和行政费用。该协议于2018年12月20日终止。

注B：电子屋贷款免利息，可按需结算.截至2017年12月31日和2018年12月31日，没有此类性质的结余。

交易按相关各方确定和同意的考虑额进行衡量。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，来自相关缔约方的欠款包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	$	$
电子屋(1)	—	894,222
云庄(2)	42,497	—
腾讯(3)	3,743,119	5,800,357
包库I&T(2)	291,392	—
共计	4,077,008	6,694,579

截至2017年12月31日和2018年12月31日，应付相关缔约方的款项包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	$	$
新浪(4)	1,641,198	2,189,086
电子屋(1)	1,376,955	—
宜昌(5)	74,717	1,266
云庄(2)	—	7,450
电子住宅企业(6)	*	1,279,391
共计	3,092,870	3,477,193

F-28

截至2018年12月31日，电子屋的应收款项(见注A)主要由E-House收取的公司服务费部分抵销。

截至2017年12月31日，电子屋的欠款主要用于支付电子屋的公司服务费。

(2)至2018年12月31日为止，应付款额是支付互联网连接费的金额。

截至2017年12月31日，云庄和宝库的应付金额是代其支付的费用。

(3)等价物

(4)中转站、新浪网；截至2017年12月31日、2018年12月31日，新浪网应缴纳的在线广告资源费。

(5)中转站、中转站；

(6)在2018年成为香港独立上市公司之前，E-House公司是E-House的子公司。截至2017年12月31日，电子屋企业应支付的金额为466，722美元，这一数额与电子屋的欠款相抵。2018年，E-House企业不是E-House的子公司，对E-House企业的欠款另行披露。截至2018年12月31日，应付给E-House Enterprise的款项为营销服务费.

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的应付/(应收)电子住房款项如下：

		截至12月31日的年度，
		2016		2017		2018
		$		$		$
1月1日结余		7,783,911		(6,019,121	)	1,376,955
E-House贷款	(A)	89,462,593		—		—
偿还电子屋贷款	(A)	(87,600,000	)	(1,862,593	)	—
截至2018年1月1日从E-House Enterprise收到的应收款	(B)	—		—		466,722
E-House根据服务协议提供的公司服务	(C)	8,585,821		5,447,864		1,942,495
为电子屋提供服务	(C)	(94,548	)	(126,168	)	—
从E-House购买的服务	(C)	3,570,474		6,473,108		1,950,976
来自E-House的补偿	(D)	—		—		(3,425,741	)
净付款	(E)	(27,727,372	)	(2,536,135	)	(3,205,629	)
12月31日余额		(6,019,121	)	1,376,955		(894,222	)

	截至12月31日，
	2017	2018
	$	$
应付/(应收)服务费(C)	1,376,955	(894,222	)
应付/(自)电子住房的款项	1,376,955	(894,222	)

(A)转嫁性、转制性等，是向电子住房支付贷款的流动

(B)可转制的产品是指截至2018年1月1日来自E-House Enterprise的应收帐款。从2018年起，电子屋企业不再是电子屋的子公司。因此，截至2018年1月1日，电子屋企业到期的款项已从本期的债务调节中提取出来。

(C)收费表价是指从电子屋收取及应付予电子屋的服务费的流动。

(D)变价制、转制等，是电子住房的补偿.见上文注A。

(E)(E)等价物

F-29

14。承付款和意外开支

(A)业务租赁承付款

本集团主要为其在中华人民共和国的办公物业订立经营租赁协议。这些租约的剩余期限从一个月到112个月不等，经谈判后可以续签。2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的租金分别为9 984 844美元、9 982 604美元和9 900 044美元。

截至2018年12月31日，在不可取消的经营租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

截至12月31日的年度		金额
		$
2019		9,497,215
2020		8,868,145
2021		5,559,309
2022		3,881,140
2023		3,881,140
之后		16,608,082
共计		48,295,031

(B)意外开支

专家组在其正常业务过程中受到索赔和法律诉讼的影响。这些事项中的每一项都会受到各种不确定因素的影响，其中一些事项可能会对专家组不利。专家组认为，任何这些事项都不会对其业务、资产或业务产生重大影响。

15。后续事件

专家组在编写本报告之日之前对随后发生的事件进行了评估。没有注意到随后发生的重大事件。

F-30