关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补充涉及我们向美国证券交易委员会(我们称为“证券交易委员会”)提交的一份注册声明。根据这一货架登记程序，我们可以不时提供、出售和发行任何证券或所附基本招股说明书中所述证券的任何组合。随附的基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。这份招股说明书的补充包含了关于我们此次供品条款的具体信息。本招股说明书和我们提交的任何免费书面招股说明书(除非其中另有具体说明)可添加、更新或更改所附的基础招股说明书和以本文及其中的引用方式合并的文件中所载的信息。你应阅读本招股说明书补编、随附的基础招股说明书和我们提交的任何免费招股说明书，以及在本招股说明书补编中题为“何处查找补充信息”和“以参考方式纳入某些信息”的章节所述的信息，以及您作出投资决定可能需要的任何其他信息。我们还根据多管辖披露制度(加拿大提交的招股说明书补充和附带的招股说明书)，向加拿大各省的证券监管机构(魁北克除外)提交了本招股说明书补充和附带的基本招股说明书(我们称之为“加拿大招股说明书”)。

潜在投资者应意识到，在适用的情况下，购买本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对居住在美国或加拿大的投资者或公民的这种后果，不得在本招股章程补编、所附的基础招股说明书或加拿大招股说明书中充分说明。见附带的基本招股说明书中的“美国联邦所得税的重大后果”。

除非另有说明，本招股说明书补编中的货币数额以美元表示。本招股章程补编及其所附基本招股章程中以参考方式列入的财务报表，以及本招股章程补编中由此得出的部分合并财务数据，均以美元列报。本招股章程补编及其所附基本招股说明书中以参考方式列入的财务报表，以及本招股章程补编中由此产生的部分合并财务数据，都是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

载有所附基本招股说明书(证交会文件编号：333-215444)的注册声明(包括向其提交的证物和以参考方式纳入注册报表的信息)载有关于我们的其他重要业务和财务信息，以及本招股章程补充文件中未提交或交付的证券。该登记说明，包括与登记表一起提交的证物以及以参考方式纳入登记声明的信息，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读，也可在本招股章程补编“何处查找更多信息”一节中提到的证券交易委员会办公室阅读。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且首席经理和联席经理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们提供出售和寻求要约购买我们的普通股，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。本招股章程增订本、所附招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书中以参考方式纳入的文件及资料，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股章程，只在其各自日期准确，不论本招股章程补充书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在本招股章程补充书中所作的任何陈述或任何免费书面招股章程(除非其中另有具体说明)与所附的基础招股章程中所作的陈述不同的情况下，本章程补充书所作的陈述以及此处及其中所包含的信息被本招股章程补编所作的陈述视为修改或取代。

在哪里可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制材料，我们已向证交会提交在证交会的公共资料室，在100分F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询有关其公众参考资料的运作情况。

S-1

房间。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。此外，我们还有一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们的证交会文件，网址是www.uraniumenergy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书、所附的基础招股说明书、加拿大招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、附随的基本招股说明书及其中以参考方式编入的文件，均载有1933年“证券法”第27A条(我们称为“证券法”)、1934年“证券交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”，经修正(我们称之为“交易法”)和加拿大证券法。这些前瞻性陈述涉及我们预期的结果和我们未来业务的发展，计划中的勘探，如果有必要的话，我们的财产的开发，与我们的业务有关的计划，以及将来可能发生的其他事情。这些报表涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计和管理假设的分析和其他信息。

前瞻性声明，以及它们所依据的任何估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明发表之日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述还会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，本招股章程补编中的前瞻性陈述、所附的基本招股说明书或以参考方式纳入其中的任何文件中的前瞻性声明不应被不适当地依赖。

前瞻性陈述可能基于一些实质性的估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以用关于未来的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”，“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应”、“时间表”、“战略”、“目标”、“意志”或“会”，以及类似的表达或变化，包括对这些术语的否定使用。本招股章程补充中的例子、所附的基本招股说明书或以参考方式纳入其中的任何文件中的例子，包括但不限于反映或涉及以下方面的这种前瞻性陈述：

我们对2019财政年度及以后的总体战略、目标、计划和期望；

我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的期望，包括铀的长期市场价格。₃O₈;

在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望；

根据某些估计和假设，我们对矿化材料的估计，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目未来生产的经济学；

我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和回收活动有关的预期支出；

我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证；

我们有能力获得足够的额外资金，包括进入股票和信贷市场；

我们有能力继续遵守我们的负债条件；以及

我们的信念和期望，包括任何针对我们的法律诉讼或管制行动可能产生的影响。

前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计和假设，是在本招股章程补编的日期、随附的基础招股说明书的日期或以参考方式纳入本章程或其中的任何文件的日期(视情况而定)时作出的，我们不打算或承诺修订、更新或承担。

S-2

补充任何前瞻性报表，以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化，或影响此类前瞻性报表的其他因素，但适用的证券法所要求的除外。如果一个或多个前瞻性声明被修改、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到各种已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性声明所表达或暗示的不同，包括(但不限于)：

我们有限的财务和经营历史；

我们需要更多的资金；

我们偿还债务的能力；

我们有限的铀提炼和销售历史；

我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的；

我们对矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收数量的铀；

限制我们的保险范围；

政府监管水平，包括环境监管；

政府规章和行政做法的变化；

核事故；

铀精矿的市场性；

我们的竞争环境；

我们对关键人员的依赖；以及

董事和高级职员的利益冲突。

关于此类风险和其他可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果大不相同的其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股章程补编第S-8页开始的题为“风险因素”的一节，以及从所附基本招股说明书第8页开始的题为“风险因素”的一节，并在适用范围内，我们的年度报告中关于表10-K的“风险因素”部分，以及我们向SEC和加拿大证券管理机构提交的关于表10-Q的季度报告。虽然我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果不像预期、估计或预期的那样。不能保证这些陈述将证明是准确的，因为实际结果和今后的事件可能与报表中预期的大不相同。投资者应审查我们随后向SEC提交的关于表10-K、10-Q和8-K的报告，以及加拿大证券主管部门的报告，以及对报告的任何修改。我们用这些谨慎的声明来限定所有前瞻性的陈述。

以提述方式将某些资料纳入法团

本招股说明书自本章程之日起，仅为发行普通股之目的，视为以参考方式纳入所附之基础招股说明书。其他文件亦藉参照所附的基地招股章程而成立或当作为法团，而有关详情，应参照附随的基础招股章程。

S-3

我们已向证券交易委员会和加拿大证券委员会或类似机构提交的下列文件，也特别以参考方式纳入所附的基础招股说明书，并由本招股章程补充(除非其中或此处另有规定的除外)，构成所附基本招股说明书的组成部分，根据关于表格8-K的任何本报告第2.02项和第7.01项提供的资料：

(a)我们于2018年10月15日向SEC提交的2018年7月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；

(b)我们在2018年11月29日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告；

(c)我们在2018年12月7日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告；

(d)我们于2018年12月10日向SEC提交的截至2018年10月31日的财政季度10-Q季度报告；

(e)我们于2019年3月12日向SEC提交的截至2019年1月31日的会计季度10-Q季度报告；

(f)我们在2019年3月18日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告；

(g)我们于2018年6月7日向证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；以及

(h)我们对普通股的描述载于2005年12月12日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，并在2006年2月9日向SEC提交的公司关于表格8-K的最新报告中更新，该报告披露了公司授权股本增加到7.5亿股普通股的情况。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程补充日期之后，但在本招股章程增订本及其所附基本招股说明书发行结束之前，均应以参考方式纳入所附的基础招股说明书，如本章程补编所补充，由提交该等文件的日期起计。我们稍后向证券交易委员会提交的资料，以及在本招股章程增订本及随附的基础招股章程所作的证券发行完成前，将自动更新本招股章程增订本及所附的基本招股章程内的资料。在任何情况下，您都应该依赖我们稍后提交给SEC的信息，这些信息包含在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中。

您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，或通过在“何处查找其他信息”一节中所述的方式与SEC联系，获得这些文件的副本。你可要求提供该等文件的副本，而任何已特别以提述方式作为证物并入本招股章程补充的注册陈述书的证物，可免费以书面或电话方式，成为该文件的一部分：

铀能源公司

埃米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)，总统兼首席执行官，西乔治亚街1030号，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
Telephone: (604) 682-9775

你只应依赖于本招股说明书的补充、所附的基础招股说明书和任何免费的书面招股说明书中所提供或包含的信息。阁下不应假定本招股章程补编、所附的基本招股章程、任何免费书面招股章程或其中所包含的任何文件所载的资料在任何日期均属准确，而该日期并非适用文件封面上的日期。

S-4

摘要

以下是发行的主要特点的摘要，不打算完整。应连同本招股章程补编其他部分所载的更详细的资料及财务数据及报表、所附的基本招股章程、我们所提交的任何免费书面招股章程，以及以参阅本章程及其内所载的文件，包括以下各节，一并阅读。“危险因素”

公司

企业历史

铀能源公司于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，名称为“Carlin Gold Inc.”。在2004年，我们的业务活动和重点从贵金属勘探转向在美国的铀矿勘探。2005年1月24日，我们完成了我们的普通股的反向股票分割，每两股流通股一股，并修改了我们的公司章程，将我们的名称改为“铀能源公司”。从2006年2月28日起，我们完成了普通股每股1.5股的远期股票分割，并修改了公司章程，将我们的授权资本从每股75，000，000股普通股增加到每股0.001美元的7.5亿股普通股，每股票面价值为0.001美元。2007年6月，我们将财政年度从12月31日改为7月31日。

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了一家全资子公司uecResourcesLtd.。从2009年12月18日起，我们从铀一号公司和珠穆朗玛峰勘探公司的子公司-德克萨斯有限责任合伙公司-南得克萨斯矿业风险投资有限公司获得了100%的股权。2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了一家全资子公司UEC巴拉圭公司。从2011年5月24日起，我们获得了在巴拉圭注册的私营公司PiedraRicaMiningS.A.100%的股权。从2011年9月9日起，我们获得了ConcenterEnergyCorp.100%的股权，这是一家在内华达州注册的私营公司。从2012年3月30日起，我们获得了Cue Resources Ltd.100%的股权，这是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册的上市公司。从2016年3月4日起，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司JDL Resources Inc.100%的股权。从2017年7月7日起，我们收购了在开曼群岛注册的一家私营公司CIC Resources(巴拉圭)公司100%的股权。从2017年8月9日起，我们收购了Reno Creek Holdings Inc.100%的股权，这是一家受加拿大法律管理的私营公司，拥有雷诺溪资源公司(Reno Creek Resources Inc.)100%的股份，这是一家受加拿大法律管理的私营公司，后者拥有AUC控股公司100%的股份。一家在内华达州注册的私营公司，拥有AUC有限责任公司100%的股份，这是一家在特拉华州成立的有限责任公司。2017年8月9日之后，我们解散了Reno Creek控股公司。和Reno Creek Resources Inc.，现在我们直接拥有AUC控股公司100%的股份。

2018年5月1日，我们与Uranerz能源公司达成了一项购买协议，在该协议中，我们100%地收购了位于怀俄明州粉末河盆地边界附近和内部的北雷诺河项目。在收购结束时，我们总共支付了5，974，063美元，包括2，940，000美元现金和1，625，531股票。因此，截至2018年7月31日，合并的Reno Creek项目的资本化收购成本总计为31，527，870美元。我们的主要办事处位于北海岸大道500号、800 N套房、德克萨斯州Corpus Christi、德克萨斯州78401号和西佐治亚街1030号，1830年套房，不列颠哥伦比亚省温哥华，加拿大V6E2Y3。

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一般

我们主要从事铀矿开采及相关活动，包括在美国和巴拉圭的铀矿项目的勘探、预采、开采和加工。我们在可能的情况下利用现场回收(ISR)采矿，我们认为与传统的露天或地下采矿相比，这种开采需要较低的资本和运营开支，开采的准备时间较短，对环境的影响也较小。然而，我们并不期望利用ISR采矿来实现我们的所有矿业权，在这种情况下，我们希望依靠传统的露天和/或地下采矿技术。我们有一个位于得克萨斯州的铀矿，即Palangana矿，它利用ISR采矿，并开始开采铀氧化物(“U”)。₃O₈“)，即黄蛋糕，2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，霍布森处理设施，它将帕兰加纳矿的材料加工成U型桶。₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，为运输到第三方存储和销售。设施。自2010年11月开始从Palangana矿开采铀至2017年7月31日，霍布森处理设施处理了580，100磅U。₃O₈。2018年7月31日，我们没有铀供应或“起飞”协议。

我们的完全许可和100%拥有的霍布森加工设施是我们在得克萨斯州的区域经营战略的基础，特别是我们利用ISR采矿的南德克萨斯铀带。我们采用“枢纽和辐射”战略，霍布森处理设施作为我们的帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央加工点(“枢纽”)，例如位于南德克萨斯铀带(“辐条”)的伯克山谷和戈利亚德项目。霍布森处理设施拥有处理铀含量高达200万磅的铀树脂的物理能力。₃O₈每年获发许可证最多可加工100万磅U₃O₈每年都是如此。

我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、巴拉圭共和国和加拿大拥有某些矿业权，其中许多位于历史上成功的矿区，是其他采矿公司过去勘探和开采前活动的主题。然而，我们并不期望利用ISR采矿来实现我们的所有矿业权，在这种情况下，我们希望依靠传统的露天和/或地下采矿技术。

我们的业务和战略框架是以扩大我们的铀开采活动为基础的，其中包括以已确定的矿化材料推进某些铀项目，以开采铀，并在我们现有的铀项目上建立更多的矿化材料，或通过获得更多的铀项目。

在截至2019年1月31日的6个月内，自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较小的速度运营帕兰加纳矿，以使我们的业务与脆弱的铀大宗商品市场在福岛后充满挑战的环境中保持一致。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预期铀价格回升的情况下保持战备状态。

S-6

祭品以下是此产品的某些条款的简要总结，并不是完整的。它并不包含对我们的证券持有人重要的所有信息。关于我们的证券的更完整的描述，请参阅本招股说明书中题为“证券的描述”一节和随附的基础招股说明书的相关部分。
发行人：	铀能源公司
要约：	我们普通股的股票，总发行价高达37，901，840美元。
发行后发行的普通股：	至多205，309，934股票(详见本表后的附注)，假设本次发行中我们普通股24，772，444股的发行价为每股1.53美元，这是2019年4月8日在纽约证券交易所美洲证券交易所出售我们的普通股的最后一次报告。实际发行的股票数量将取决于本次发行的销售价格。
提供方式：	“在市场上”的报价，可能会不时通过指定的经理。见本招股说明书补编中题为“分配计划”的章节。
收益的使用：	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本的用途。见本招股说明书补编中题为“收益的使用”一节。
风险因素：	您应阅读本招股说明书增订本中的“风险因素”一节和本招股说明书增订本中引用的文件中关于在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素的讨论。
列表符号：	我们的普通股在美国纽约证券交易所上市交易，代号为“UEC”。
上述发行后已发行的普通股数目是根据截至2019年4月8日已发行的180，537，490股计算的，不包括： ``截至2019年4月8日，根据未发行股票期权保留发行的普通股14，703，125股，可按每股1.41美元的加权平均价格行使； ``19，443，910股根据未发行的股票购买认股权证保留发行的普通股，截至2019年4月8日，可按每股1.94美元的加权平均价格行使。

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危险因素

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。未来投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补编、所附的基础招股说明书以及本文及其所附文件中所载的其他信息，包括基础招股说明书、我们关于表10-K的年度报告和10-Q表的季度报告中所描述的风险。这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的指导说明”。

我们不能保证我们将成功地防止下列任何一个或多个重大风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅度下降。此外，不能保证这些物质风险和不确定因素是我们所面临的物质风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为物质的非实质性风险和不确定因素，其中任何一个或多个都可能对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定因素，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们公司和业务有关的风险

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和经营历史有限，现金流量和累积赤字都很大。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力实现和保持盈利能力，并从我们的采矿活动中发展出积极的现金流。

在项目1下作了更全面的说明。业务，在2018年财政年度报告的10-K表格中，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们一直主要从事铀矿开采和相关活动，包括在美国和巴拉圭的项目的勘探、预开采、开采和加工。2010年11月，我们首次利用ISR在Palangana矿开始铀开采，并在霍布森处理设施将这些材料加工成U型桶。₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国开展不同阶段的铀矿项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预开采、开采和加工。

在项目2的“流动资金和资本资源”下作了更全面的说明。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，在我们截至2019年1月31日的10-Q季度报告中，我们有着重大的负现金流和净亏损的历史，自2019年1月31日成立以来累计赤字余额为2.508亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股获得的股权融资，而在2014财政年度和2013财政年度，我们则主要依靠债务融资来为我们的业务提供资金。尽管我们从U的销售中获得了收入₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，而销售收入为1 380万美元。₃O₈在截至2019年1月31日、2018年财政至2018年财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的6个月期间，我们尚未从我们的运营中实现盈利或发展正现金流，我们预计短期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括我们的巨大的负现金流和迄今为止的净亏损，我们可能很难评估我们的未来业绩。

在截至2019年1月31日的6个月内，我们完成了12 613 049个单元的公开募股，总收益为20 180 878美元，价格为每单位1.60美元，并从行使股票期权和认股权证中获得了2 568 979美元的现金收益，大大增加了我们的现金和现金等值，并改善了我们的周转资金状况。截至2019年1月31日，我们的营运资本为2，230万美元，其中包括现金和现金等价物400万美元和短期投资1，800万美元。2018年12月5日，我们与我们的贷款机构签订了第三份经修正和恢复的信贷协议，根据该协议，我们和贷方同意对我们的2000万美元信贷贷款进行某些进一步的修订，将到期日从2020年1月1日延长到2022年1月31日，并将以前的每月本金付款推迟到2022年1月31日新到期日。因此，截至2008年10月31日，作为长期债务当期部分的1，500万美元本金，

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从2018年10月31日起的12个月内到期的本金已从我们未来12个月的资本资源需求中删除。因此，我们截至2019年1月31日的现有现金资源预计将提供足够的资金，用于从本季度报告之日起的12个月内开展我们计划的业务。我们继续经营超过12个月的业务，将取决于我们能否获得足够的额外资金，因为我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们的持续经营，包括我们资产的账面价值是否可收回，最终取决于我们是否有能力从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流。

在可预见的将来，我们预计将继续依赖股权和债务融资，在需要这种额外资金时，这些资金的可得性将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格，以及公众继续支持核能作为一种可行的发电来源，全球金融市场的波动影响到我们的股票价格和世界经济的地位，其中任何一个都可能对我们获得额外融资，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资企业安排，以继续推进我们的铀项目，这完全取决于找到一个愿意作出这种安排的合适第三方，通常涉及转让矿物项目一定百分比的利益。

我们的长期成功，包括我们资产的账面价值的可收回性，以及我们获得更多铀项目的能力，以及在我们现有的铀项目上继续进行勘探和开采前活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们是否有能力通过建立含有商业可回收铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体发展成有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括帕兰加纳矿和任何未来卫星ISR矿的预期持续时间和盈利能力，例如位于南德克萨斯铀带内的Burke Hollow和Goliad项目，以及位于怀俄明州粉末河流域的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都有许多风险和不确定性。其中包括但不限于：(1)铀和钛矿物的市场价格长期大幅度下降；(2)难以销售和(或)出售铀浓缩物；(3)建造矿和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)开采费用大大高于预期；(5)大大低于预期的矿物开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；(6)实行严格得多的管制法律和条例。我们的采矿活动可能因这些风险和不确定因素中的任何一个或多个而发生变化，而且也无法保证我们从中提取的任何矿体将产生并维持盈利能力和发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来获得更多的矿产项目，并继续对我们现有的项目进行勘探和开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。在没有这些额外资金的情况下，我们将无法资助我们的业务或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致我们的任何一个或所有项目的延误、缩减或放弃。

如果我们无法偿还我们的债务，我们可能会面临加速偿还的问题，或失去作为我们债务担保的资产。此外，有关债务的限制性公约，可能会限制我们推行商业策略的能力。

2018年12月5日，我们与我们的贷款人签订了第三份经修正和恢复的信贷协议，根据该协议，我们以前已经提取了最高的2000万美元的本金。信贷贷款机制要求每月支付按年率8%计算的利息和其他定期费用。我们是否有能力继续作出这些预定的付款将取决于和可能改变，因为我们的财务状况和经营结果。如果不支付任何这些定期付款，我们就会拖欠信贷贷款，如果不予以解决或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)放款人对我们资产的强制执行。对我们的资产执行将会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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此外，我们的信贷安排包括限制性契约，除其他事项外，限制我们出售资产的能力，或除允许负债外承担额外债务的能力，这可能会限制我们不时执行某些商业战略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以处理或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)债权人对我们的资产强制执行。

我们的铀开采和销售历史是有限的，我们的铀开采迄今来自一个单一的铀矿。我们继续创造收入的能力受到多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.

我们开采铀和创收的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这是我们唯一的铀来源。₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，销售收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，而销售收入为U。₃O₈在2019财政年度、2018年财政年度、2017财政年度、2016财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的6个月内生成。

在截至2019年1月31日的6个月内，自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度运营帕兰加纳矿，以便在富挑战性的后福岛环境中，使我们的业务适应脆弱的铀商品市场。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预期铀价格回升的情况下保持战备状态。我们继续从Palangana矿赚取收入的能力受到若干因素的影响，其中包括但不限于：(1)铀的市场价格长期大幅度下降；(2)难以销售和(或)出售浓缩铀；(3)建造矿厂和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)开采成本大大高于预期；(5)铀开采大大低于预期；(6)铀开采活动严重拖延、减少或停止；(7)制定了更严格的管制法律和条例。此外，Palangana矿的持续开采活动将最终耗尽Palangana矿，或使这种活动变得不经济，如果我们无法直接获取或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响。这些事件中的任何一次或多次都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

勘探和开采前的计划和采矿活动本身就会受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数额大不相同。此外，在我们的项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。

勘探和开采前方案和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)意外的地表水条件和对水权的不利要求；(2)异常或意外的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)收到或未获得必要的政府许可证方面的延误；(8)运输方面的延误；(9)承包商和劳工的供应；(X)政府许可限制和管制限制；(十一)材料和设备不可得；和(Xii)设备或工序未能按照规格或期望操作。这些风险和不确定因素可能导致：(1)我们采矿活动的拖延、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；(3)损害或破坏我们的矿物项目、开采设施或其他财产；(4)人身伤害；(5)环境损害；(6)金钱损失；(Vii)法律申索。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理经验和能力、是否具备地质专门知识以及是否有足够的资金开展勘探方案。即使一项勘探方案是成功的，并建立了商业可采材料，从钻探和确定矿化的初始阶段到可能的开采可能需要若干年，在这段时间内，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使该物质不再具有经济可采性。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可回收材料的矿体，在这种情况下，该项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建矿，我们将无法从勘探努力中获益，也无法收回我们勘探计划所产生的开支。

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那些含有商业可回收材料并将这些项目发展为有利可图的采矿活动的机构，也无法保证我们的任何项目都能成功地做到这一点。

矿体是否含有可商业回收的材料取决于许多因素，包括但不限于：(1)矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如大小、品位、回收率和接近基础设施；(2)铀的市场价格，这可能是不稳定的；(三)政府条例和规章要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。

我们尚未通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们开始从Palangana矿开采矿化材料，而没有建立已探明或可能的储量，这可能导致我们在Palangana矿进行采矿活动，并可能导致今后任何尚未确定探明或可能储量的项目，其本身的风险就比为其确定已探明或可能储量的其他采矿活动的风险大。

我们为包括Palangana矿在内的某些项目确定了矿化材料的存在。我们尚未为我们的任何项目(包括Palangana矿)完成“最终”或“可担保”的可行性研究，从而确定证交会根据行业指南7所界定的已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们在Palangana矿开始铀开采，而没有建立已探明或可能的储量，因此，是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明或可能的储量有关。

由于我们正处于勘探阶段，生产前的支出，包括与开采前活动有关的支出，按发生的费用计算，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与生产阶段公司的财务报表直接比较。

尽管我们于2010年11月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定探明或可能的储量，而这种情况可能永远不会发生。我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，根据该准则，矿业权的购置费用最初按发生的情况资本化，而生产前的支出在我们退出勘探阶段之前作为支出，与勘探活动有关的支出作为已发生的费用支出，而与开采前活动有关的支出则在这段时间内作为已发生的费用支出。或者是为那个铀项目建立了可能的储量，此后，与该特定项目的地雷开发活动有关的随后支出按已发生的情况资本化。

我们既没有也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。根据行业指南7，处于美国证交会定义的生产阶段的公司已经确定了已探明的和可能的储量，并退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，使用生产单位法对已探明和可能的储量计算相应的损耗，并将其分配到今后的报告期间，用于库存，并在出售时分配到销售货物的成本。由于我们正处于勘探阶段，因此我们报告的损失比我们在生产阶段的损失要大，原因是与正在进行的磨坊和矿山开采活动有关的支出而不是资本化。此外，没有相应的摊销分配给我们今后的报告所述期间，因为这些费用将在以前支出，从而降低库存成本和销售货物成本，并导致比我们处于生产阶段的业务活动带来更高的毛利和较低的损失。任何资本化的成本，如矿业权的获取成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。

未来填海工程的估计费用可能会大大超出日后的实际成本。此外，未来填海工程所需的财政保证，只有部份已获拨款。

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我们负责今后的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2019年1月31日的资产负债表上记录了410万美元的负债，确认该等填海工程的估计成本的现值，如果日后履行这些填海责任的实际成本实质上超过这些估计成本，可能会对我们的财务状况及经营结果造成不良影响，包括在有需要时，没有履行该等义务所需的财政资源。

在2015财政年度期间，我们获得了560万美元的担保债券，作为霍布森加工设施和Palangana矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中170万美元得到了资金，并根据担保人的要求作为专用现金持有。我们可能在任何时候被要求为余下的390万元或其中任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几点：(I)对保证债券的条款作出修订，例如增加抵押品要求；。(Ii)我们没有遵守保证债券的条款；。(Iii)作为监管当局的另一财政保证来源，担保人不再可接受；或。(Iv)担保人遇到财政困难。如果将来发生这些事件中的任何一件或多件事，我们可能没有足够的财政资源在需要时为剩余的款项或其任何部分提供资金。

我们没有为我们在业务中面临的所有风险投保。

一般来说，在现有的保险范围内，如果相对于所感知的风险而言，保险费用不高得令人望而却步，我们将维持针对这种风险的保险，但须受排除和限制。我们目前有针对某些风险的保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及在业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，我们不提供保险以涵盖与我们的业务有关的所有潜在风险和危害。我们可能要对与我们的勘探、开采和开采活动有关的环境、污染或其他危害承担责任，我们可能没有投保，这可能超出我们的保险范围，或我们可能选择不投保，因为高保费或其他原因。此外，我们不能保证我们现有的任何保险将继续以合理的保费提供，或者这种保险将充分涵盖由此产生的任何责任。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时地审查获得更多采矿资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能具有相当大的规模，可能会改变我们的业务和业务规模，并可能使我们面临新的地理、政治、经营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力找到合适的收购人选，为任何此类收购谈判可接受的条件，并成功地将收购的业务与我们公司的业务整合。任何收购都会伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：(1)在我们承诺完成交易并确定购买价格或汇率之后，商品价格可能发生重大变化；(2)矿体可能被证明低于预期；(3)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同增效，最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，并在整个组织内维持统一的标准、政策和控制；(4)合并收购的业务或资产可能会破坏我们目前的业务以及我们与雇员、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)获得的业务或资产可能有可能是重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率就会提高。如果我们选择以股权作为收购的考虑因素，现有股东可能会受到稀释。或者，我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们将成功地克服这些风险或在这些收购中遇到的任何其他问题。

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铀工业须遵守许多严格的法律、条例和标准，包括环境保护法律和条例。如果有任何改变会使这些法律、条例和标准更加严格，则可能需要超出预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采方案及采矿活动均须遵守许多严格的法律、条例和标准，这些法律、法规和标准涉及许可、预开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和回收、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

在美国的任何政府机构、组织或管理机构的法律、条例、政策或现行行政惯例，或任何其他适用的司法管辖区，都可以改变、适用或解释，而其方式亦可能对我们的运作造成重大的不利影响。任何政府机构、管理机构或特殊利益集团的行动、政策或规章，或对其作出的修改，也可能对我们的业务产生重大不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划以及采矿活动都受到严格的环境保护法律和法规的约束。这些法律和条例包括允许和回收要求，管制排放、蓄水、排放和处置危险废物。铀矿开采活动还须遵守法律和条例，这些法律和条例力求通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿必须得到政府和管理机构的各种许可才能开始或继续，不能保证及时收到所需的许可证。

我们的合规成本，包括张贴与环境保护法律和条例以及卫生和安全标准有关的担保书，迄今意义重大，预计在今后扩大业务时，规模和范围都会扩大。此外，将来环境保护的法律和条例可能会变得更加严格，而要遵守这些改变，可能需要超出预期的资本支出，或造成重大的拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

据我们所知，我们的业务在所有实质性方面都符合所有适用的法律、条例和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或选择不投保此类风险，原因是保险费过高或其他原因。在现有的保险范围内，且相对于所感知的风险而言，费用不高，我们将维持针对这种风险的保险，但须受排除和限制的限制。不过，我们不能保证该等保险会继续以合理的保费提供，或保证该等保险足以支付任何由此引致的法律责任。

我们可能无法获得、维持或修改 我们的业务所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动取决于授予适当的权利、授权、许可证和同意，以及继续和修改已经授予的这些权利、授权、许可证和同意，这些权利、授权、许可证和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回，或受限制。我们不能保证所有必需的权利、授权、牌照、许可证及同意书都会批予我们，或已批出的授权、牌照、许可证及同意书不会被撤销或受限制。

重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大的不利影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的管制，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩展计划。这些事件中的任何一个都有可能减少目前和(或)未来对核能的需求，导致对铀的需求降低，降低铀的市场价格，对我们的业务和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的发展取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

S-13

铀浓缩的可销售性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提取的铀浓缩物的市场性将受到我们无法控制的众多因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府规章、土地保有权和使用、铀进出口条例和环境保护条例。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素的任何一种或多种因素都可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。

钛工业受到全球经济因素的影响，包括与不稳定的经济状况有关的风险，许多钛产品的市场是周期性和不稳定的，我们可能会遇到这类产品的低迷市场条件。

钛被用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、区域和地方的国内生产总值和可自由支配的支出联系在一起，这可能受到区域和世界事件或经济状况的不利影响。这类事件可能会导致产品需求下降，因此可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。目前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供求可能在任何时候都是不平衡的。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些情况对我们的财务状况或业务结果的影响。我们无法就影响我们经营的行业的当前或未来经济周期的时间、程度或持续时间作出任何保证。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率下降的时期，导致价格和利润率下降。这种市场经历的波动是由于全球经济活动和客户需求的变化对产品的需求发生了重大变化。供需平衡也受到产能增加或减少的影响，从而导致利用率的变化。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑业。这些行业本质上是周期性的，历来受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会在预期价格上涨之前不时加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛业的周期性和波动性导致利润和现金流量从一个时期到另一个时期和整个商业周期的显著波动。

铀和钛工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。

铀工业具有高度的竞争力，我们的竞争对手包括拥有较长经营历史的大型、更成熟的公司，这些公司不仅探索和生产铀，而且在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于他们拥有更多的财政和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司有更多的资源在市场低迷时期继续其业务。

钛业是集中和高度竞争的，我们可能无法与拥有更多财政资源或纵向一体化的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占世界生产能力的60%。竞争取决于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争取决于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手是垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场中保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格上涨的时期可能具有竞争优势。此外，我们与之竞争的一些公司可能比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，

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这可能使他们能够向自己的业务投入大量资本，包括用于研究和开发的支出。

我们拥有外国的矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。

我们拥有在巴拉圭共和国境内的某些矿业权，这些矿业权由Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L在巴拉圭注册。在美国和加拿大以外的外国管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能会受到更多风险的影响，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策的修改；(3)重新谈判、取消、没收和国有化现有许可证或合同；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生争端，我们可能受到外国法院的专属管辖权，或不成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖之下。我们也可能因为主权豁免理论而受到阻碍或阻止我们对政府实体或工具行使我们的权利。外国法院的任何不利或任意决定可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的矿业权权益可能会受到质疑。

虽然我们已采取合理措施，确保我们在矿产及其他资产上的权益享有适当的所有权，但我们不能保证这些权益的所有权不会受到质疑。我们不能保证，我们将能够以我们满意的条件获得现有矿业权和矿藏的授予或续延，或保证我们所在法域的政府不会撤销或大幅度改变这种权利或期限，也不能保证这种权利或年限不会受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他求偿人的质疑或指责。该公司与巴拉圭矿业监管机构-进行了通信和提交文件，根据该公司的立场，构成该公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权没有资格在目前阶段延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然充分致力于其在巴拉圭的发展道路，但它使其法律顾问在巴拉圭提出上诉，要求改变MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。在此期间，该公司还继续以遵守巴拉圭所有适用采矿法的方式开展业务。我们的矿产财产可能受到先前未登记的协议、转让或索赔的制约，所有权可能受到未发现的缺陷等因素的影响。对我们索赔的确切地区和地点的成功挑战可能导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行经营，或无法执行我们对我们财产的权利。

由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。

由于我们的业务性质，我们可能在正常经营过程中，包括在第1项所述的业务过程中，受到多项规管调查、证券申索、民事申索、诉讼及其他法律程序的影响。法律诉讼。这些诉讼的结果是不确定和固有的不确定性，实际费用将取决于许多未知的因素。我们可能被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会得逞。在未来为这些和其他诉讼辩护不仅需要我们支付大量的法律费用和费用，而且可能会耗费我们的时间，削弱我们将我们的内部资源完全集中在我们的商业活动上的能力。由于诉讼中固有的不确定性、监管机构、法官和陪审团预测决定的困难以及上诉可能被推翻，任何法律程序的结果都无法准确预测。我们不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

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我们依靠某些关键的人员，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人才。

我们的成功取决于某些高级官员、关键雇员和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀工业方面有丰富的经验。这些人中的任何一个失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会遇到困难，或无法找到和雇用合适的替代人员。

某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。

我们的大多数董事和官员都参与其他商业活动，包括与其他私营或公开上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他商业活动负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间用于我们的业务事务，以及应该向我们提供什么样的商业机会。我们的董事、官员和雇员的商业行为守则就利益冲突提供了指导。

内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，除了某些类型的董事和高级官员行为外，我们的董事和高级官员不对本公司或我们的股东承担赔偿责任。我们的附例规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的一切损害，向所有人提供广泛的赔偿权力。这些赔偿条文可能要求我们运用有限的资产，为董事及高级人员辩护，使他们免受申索，并可能会阻止股东向董事及高级人员追讨因疏忽、判断力差或其他情况而引致的损害赔偿。

我们的几位董事和官员都是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行对这些董事或官员作出的任何判决。

我们的一些董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以向这些董事和官员提供诉讼服务，或在美国境内执行对这些董事和官员作出的任何判决，包括以美国证券法或其任何州的民事责任规定为依据的判决。因此，根据美国联邦证券法，可能有效地阻止股东寻求对此类董事和官员的补救。此外，股东可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款向加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文件中确定的非美国居民的专家。

对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和运作如何良好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而不是绝对的保证。

管理层对披露控制和程序的有效性进行评价的目的是确保及时记录、处理、总结和报告公开文件中披露的信息，并酌情向我们的高级管理层报告，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，保护资产免遭未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，目的是对其可靠性和有效性获得合理而非绝对的保证。如果今后不能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

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与我们普通股有关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所(前称美国证券交易所、美国证券交易所和纽约证券交易所MKT)开始交易，并在此之前在场外公告板上进行交易。

过去，全球市场经历了巨大且日益剧烈的波动，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府纾困或申请破产。这些过去事件和今后任何类似事件的影响可能继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，而我们的股票在历史上一直波动很大，今后可能会继续如此。

除了与总体经济趋势和市场状况有关的波动外，由于任何一个或多个事件的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，包括但不限于以下事件：(1)铀市场的波动；(2)2011年3月福岛事件等重大核事故的发生；(3)核电和铀工业前景的变化；(4)未能满足市场对我们勘探、开采前或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；(5)出售包括机构和内部人士在内的某些股东持有的大量我们的股份；(6)分析师对我们以前的估计数作了向下修正；(7)从市场指数中删除；(8)对我们提出的法律索赔；(9)竞争对手或竞争技术方面的技术革新。

我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近，我们依靠债务融资作为主要融资来源。我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能导致我们无法获得更多的资金，这将对我们的业务产生不利影响。

增发我们的普通股可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行7.5亿股普通股，其中180，537，490股已发行，截至2019年4月8日已发行。未来发行融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买认股权证以及其他原因，可能导致对现有股东所持股票的大幅稀释，并以远低于我们所持股票价格的价格发行。大量稀释会减少我们现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们提交了2017年3月10日宣布生效的2017年货架，规定我们公司某些证券的公开发行和出售，由我们自行决定，总发行额不超过1亿美元，其中截至2019年1月31日，共有6，840万美元用于公开发行。

我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的继续上市标准，而我们未能满足这些标准可能导致我们的普通股退市。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了保持这一上市，我们必须保持一定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最少数量的公众股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)可能会将任何发行人的证券退市：(I)如果，它认为，发行人的财务状况和(或)经营结果似乎不令人满意；(Ii)该证券的公众分配范围或总市值看来已减少至不适宜继续在纽约证券交易所上市；。(Iii)该发行人出售或处置主要经营资产或不再是经营公司；。(Iv)发行人不遵从该证券交易所的上市规定；。(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或停止经营公司；。(Iv)发行人不遵从该证券交易所的上市规定；。(V)如果发行人的普通股以纽交所美国证券交易所认为的“低价”出售，而发行人在纽约证券交易所通知后未能通过反向分割股票来纠正这一情况

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或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为继续在纽约证券交易所上市是不可取的。

如果纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们的证券的覆盖率降低，以及我们无法获得额外资金，为我们的业务提供资金。

收益的使用

这次发行的收益将取决于我们出售的普通股的数量和出售的市场价格。我们不能保证我们能够根据或充分利用与H.C.Wainwright&Co.，LLC和联营经理达成的任何股票上市协议作为融资来源。我们打算将本次发行的净收入(如果有的话)用于一般的公司和营运资本目的。

在发行的净收益如上文所述使用之前，我们打算将净收益主要投资于短期银行担保存款或其他实质上类似的安全存款。

证券说明

在这次发行中，我们将发行普通股。

我们的普通股的重要条款和规定在本公司招股说明书第13页开始的“普通股说明”标题下作了说明。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据本招股说明书补充获得的普通股(“股份”)的收购、所有权和处置所产生和相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考之用，并不打算全面分析或列出与获得、拥有和处置股份有关的所有可能的美国联邦所得税后果。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对该持有者的后果的任何特定持有人的个别事实和情况。因此，本摘要不打算也不应解释为针对任何特定持有者的合法或美国联邦所得税咨询意见。每个持有者都应该咨询自己的税务顾问，有关美国联邦，州和地方，和非美国税收的后果与收购，所有权和处置的股份。

没有要求美国法律顾问或国内税务局(“国税局”)就美国联邦所得税与股份的取得、所有权和处置有关的后果提出任何法律意见或作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的国税局行政职位以及适用的美国法院裁决，在每一种情况下，都是在本招股说明书补编之日有效和可得的情况下作出的。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以实质和不利的方式加以改变或作出不同的解释，任何此类改动都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用。

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美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股章程补充条款购买的股票的受益所有人，即为美国联邦所得税目的：

是美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体)；

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

一种信托，该信托(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制；或(2)根据适用的财政部条例，有一项有效的选举，作为美国人对待。

非美国持有者

“非美国股东”一词是指根据本招股章程补充条款获得的股份的任何实益所有人，这些股份既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是其他实体或安排，被视为美国联邦所得税的合伙企业。非美国股东应在下文“美国联邦所得税对非美国股东收购、拥有和处置股份的后果”的标题下审查讨论，以获得更多信息。加拿大投资者应与自己的税务顾问就收购、拥有和处置股票的税收后果进行协商。

须遵守美国联邦所得税特别规则的持有者

本摘要仅涉及作为“守则”第1221节所指资本资产持有股份的个人或实体(通常为投资目的持有的财产)。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些税收可能根据其特殊情况适用于持有者，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如(但不限于)：银行、保险公司和其他金融机构；证券、商品或外汇交易商或交易商；受监管的投资公司；美国前公民或前长期居民；持有股份作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人；因建设性出售而持有股份的人；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体和此类合伙企业中的合伙人；房地产投资信托；持有美元以外的“功能货币”的美国持有人；因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务代价而获得股份的持有人；因在适用的财务报表上确认收益而需要加速确认股份的任何项目的持有人；或属于“受控制的外国公司”或“被动的外国投资公司”的持有人。受“守则”特别规定约束的持有人，包括上文所述的持有人，应就获得、拥有和处置股份所引起的和与之有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被列为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有股份，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的后果一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者或实体的税务后果。就美国联邦所得税而言，被列为合伙企业或“通过”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就股份的获取、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

未处理的税务后果

本摘要不涉及美国州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦替代最低税率，或非美国税收对持有者的收购、所有权和处置股份的后果。每个持有者都应咨询自己的税务顾问关于美国州和地方，美国联邦财产和赠与，美国联邦替代最低税，以及非美国税收的收购，所有权和处置股份的后果。

S-19

美国联邦所得税对美国股东获得、拥有和处置股份的影响

分布

股票的分配一般将作为普通股利收入列入美国股东的收入中，但以我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限，直到分配的应税年度结束时为止。然而，对于某些非美国公司股东(包括个人)收到的股息，这些股息一般按适用的长期资本利得税率征税(目前最高税率为20%)，条件是满足某些持有期和其他要求。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为以美国持有者调整的股份税基为范围的资本回报，然后作为出售或交换此类股份的资本收益，根据下文“出售、某些赎回或其他应纳税的股份处置”项下讨论的规则，这些收益应纳税。公司持有人收取的股息可获扣除股息，但须受适用的限制。

出售、某些赎回或其他应课税的股份处置

在出售、某些符合条件的赎回或其他应纳税的股份处置时，美国持有人一般会确认资本损益，相当于(一)现金数额和在这种应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及(二)美国持有人在股票中的调整税基。这种资本损益将是长期资本损益，如果美国股东持有的股份在应税处置时超过一年。由某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到20%的美国联邦所得税的最高税率的约束。根据“守则”，资本损失的扣减会受到复杂的限制。

适用于美国持有者的其他美国联邦所得税后果

被动所得税

如个人、遗产及某些信托的收入超逾某些限额，则须就“净投资收入”缴付3.8%的税款，其中包括股息及处置财产(某些行业或业务所持有的财产除外)的净利。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有任何的影响，如果该税对他们的所有权和处置的股份。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于股票红利的支付和向美国股东出售股票的收益，除非美国持有人是豁免的接受者(如公司)。如果美国持卡人没有提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局通知美国持卡人没有全额报告利息和股息收入，这些付款将适用于备用扣缴。备份预扣缴不是一种额外的税收，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

美国联邦所得税对非美国股东获得、拥有和处置股份的后果

股利

根据美国联邦所得税原则，股票的分配将构成用于美国联邦所得税目的股息，只要是从我们当前和累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本的回报，首先将减少非美国股东的股票基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据“出售或其他应纳税的股份处置”项下讨论的规则，这些收益应纳税，“下面。任何支付给非美国股东的股利一般将按30%的毛利率征收预扣税，如果非美国持有者向我们提供了执行得当的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，则根据适用的条约，应缴纳任何豁免或较低税率，除非美国持有人向我们提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)，涉及与在美国境内进行贸易或业务有关的收入。

S-20

股息实际上与在美国境内的贸易或业务有关，并包含在非美国股东的总收入中，不受预扣税的约束(假定有适当的证明和披露)，而是按适用的个人或公司累进税率，按净所得税缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何这类有效相关的收入，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，但须按适用的所得税条约规定的任何豁免或较低税率征收。

非美国持有股票的人，如果希望获得适用的条约税率或豁免的利益，则需要满足某些认证和其他要求。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或扣减税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣缴款项的退款。

股份的出售或其他应课税的处置

一般情况下，非美国股票持有人将不对从出售、交换或其他应税处置这类股份中获得的收益征收美国联邦所得税，除非：

这一收益实际上与非美国持有者经营的美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者的美国常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按正常的美国联邦所得税税率对出售所得的净收益征税，如果非美国持有者是一家公司，可对美国分支机构征收额外利得税，其毛利率相当于该年度实际关联收益和利润的30%，但适用所得税条约规定的任何豁免或较低税率除外；

非美国持有人是指在应纳税的处置年度内在美国逗留183天或以上并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得的收益征收30%的税，这可能被美国的来源资本损失抵消；或

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在非美国股东持有期较短或股票处置之日结束的5年期间内；但就该等股份而言，只要我们的普通股按照“财政部规例”(“定期交易例外”)的规定，在已确立的证券市场上定期交易，非美国股东根据本条出售股份的收益将不受征税，除非美国股东拥有：(I)在这5年或更短的期间内，我们的普通股的比例在任何时候超过5%；或(Ii)在该日取得超过公司普通股公平市价5%的日期(在任何情况下为“5%股东”)的公司股本合计证券。在确定非美国股东是否为5%的股东时，某些归属规则适用于为此目的确定所有权。非美国持有者应该意识到，我们还没有确定我们是或曾经是USRPHC，我们不能保证我们现在和将来不会成为USRPHC。此外，如果我们是或成为USRPHC，我们不能保证在非美国持有者购买或出售、交换或以其他方式处置此类证券时，这些股票将满足正常交易的例外情况。非美国持有者应就投资于USRPHC对他们的后果与他们自己的税务顾问进行协商。作为USRPHC，非美国股东将被征税，就像上述“红利”中所述的任何损益实际上与交易或业务的进行有关，如果(I)该持有人是5%的股东，或(Ii)定期交易的例外情况在相关期间不能得到满足。

信息报告和备份

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的股利数额，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

一般情况下，非美国股东在支付股息时不会被备份扣缴，只要我们收到一份符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，而且我们没有实际的知识或理由知道持有人是美国人，按照“守则”的定义，该人不是豁免的收件人。如果(1)非美国的话，该声明的要求将得到满足。

S-21

持有人提供其姓名、地址和美国纳税人的身份号码，如果有的话，并证明，在伪证罪的处罚下，(2)持有该票据的金融机构代表非美国持有该票据的金融机构证明，并处以伪证罪的处罚，而不是美国人(可在美国国税局表格W-8 BEN-E上作出证明的)或(2)持有该票据的金融机构，本公司已收到该声明，并向我们或我们的付款代理人提供了一份报表副本。此外，非美国持有人将接受信息报告，并根据具体情况，对在美国境内出售股票或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的股票销售收益的付款进行备份扣留，除非收到上述声明，我们没有实际的知识或理由知道，持有人是美国人，如守则所界定的，并非获豁免的收件人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

与外国帐户有关的规则

30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(1)“外国金融机构”(2010年“外国账户税收遵守法”(“FATCA”)和经美国与外国管辖机构之间适用的政府间协定(“IGA”)修改的行政指导)的股份的任何股息，不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如有的话，如有适用的话，经金融行动协调框架和行政指导修改)，并符合某些其他具体要求或(Ii)非金融外国实体，除非该实体提供某些资料或证明，或提供每个此类美国实质性业主的姓名、地址和纳税人识别号。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可获得豁免，或被视为符合这些要求。此外，为避免扣留就股份支付的股息，非美国持有人通常必须向我们或其他适用的付款人提供一份符合某些要求的声明，其大意是非美国持有人不是美国人，而且我们没有实际的知识或理由知道持有人是根据“守则”所界定的美国人。如果(I)非美国持证人提供其姓名、地址和美国纳税人的身份号码(如果有的话)，并在伪证罪处罚下证明，该声明的要求将得到满足，它不是美国人，并提供某些其他信息(可以在美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或其他适用的IRS表格www.irs.gov查阅)或(Ii)持有该票据的金融机构代表非美国持有人证明，并处以伪证罪，本公司已收到该陈述书，并向我们、付款代理人或其他适用的付款人提供该报表的副本。每个非美国股东应咨询自己的税务顾问关于金融交易管理局，行政指导，和IGA，以及它们是否可能与其收购，所有权和处置的股份。

S-22

分配计划

我们已与经理签订了在市场上发售股票的协议，根据该协议，我们可以通过指定的销售代理不时发行和出售我们普通股的股票，总发行价不超过37，901，840美元。出售普通股，如有的话，将按照“证券法”第415条规定的“在市场上发售”的任何法律允许的方法进行。如果我们和指定的经理同意以市场价格将我们的普通股出售到纽约证券交易所美国或美国另一个现有的交易市场以外的任何分配方法，我们将根据“证券法”第424(B)条的规定，提交一份进一步的招股说明书，提供关于这种发行的所有信息。

指定的经理将提供我们的普通股，以当前的市场价格，但在市场的条款和条件，提供协议，由我们和指定的经理。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求出售的期限、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及任何不得出售的最低价格。根据市场发售协议的条款和条件，指定经理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在商业上合理地努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或指定经理可在收到另一方的适当通知后，根据“市场要约协议”暂停通过指定经理进行的普通股发售。

出售普通股的结算将在第二个营业日或根据“交易法”第15C6-1条规则不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后，或在我们和指定经理就某项交易商定的其他日期进行，作为向我们支付净收益的回报。根据本招股说明书的设想，我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们与指定经理可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将支付指定经理现金，每次出售我们的普通股时，根据在市场发售协议，佣金等于2.25%的总收入，我们的股票出售我们的普通股。由于本次发行没有规定最低发行金额，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。根据“在市场提供服务协议”的条款，我们同意向牵头经理偿还其法律顾问因签订At市场报价协议所设想的交易而合理支付的费用和费用，总额不超过50 000美元。此外，根据“市场报价协议”的条款，我们同意向牵头经理偿还其法律顾问合理支付的费用和费用，这些费用和费用涉及首席经理因市场报价协议所设想的交易而产生的持续努力要求，每个日历季度合计不超过5 000美元。我们估计，我们应支付的发行的总费用，不包括根据市场发售协议支付给指定经理的佣金，大约为125，000美元。我们将至少每季度报告根据“在市场发售协议”通过指定经理出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向指定经理支付的与出售普通股有关的赔偿。

在代表我们出售普通股时，指定经理将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给指定经理的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在At市场上达成协议，就某些责任(包括“证券法”规定的责任)向经理提供赔偿和贡献。

(一)本招股说明书补充规定的全部普通股股份的出售，(二)本招股协议签订之日起三年，或(Iii)在其所准许的范围内终止在市场上的要约协议。

管理人员及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能为此收取惯例费用。在规例M所规定的范围内，经理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动，而在本招股章程的补充下，该等股票的发行仍在进行中。本概要的材料规定

S-23

市场发行协议并不意味着是对其条款和条件的完整陈述。我们将在“交易所法”规定的时间内，向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告的上市协议副本。

本招股说明书及随附的电子版招股说明书，可在经理维护的网站上查阅，经理可以电子方式分发本招股说明书及所附招股说明书。

法律事项

有关根据本招股说明书提供的证券的某些法律问题将由McMillan LLP为我们传递。首席经理由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司代表，纽约。

专家们

本公司2018年7月31日终了年度报告(表10-K)中所列公司合并财务报表以及截至2018年7月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，其相关报告包括：除其他外，截至2018年7月31日，该公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)，因为这些报告中所述的重大弱点的影响载于报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考了这类合并财务报表。

__________

S-24

根据第424(B)(3)条提交

注册编号333-215444

铀能源公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

订阅收据

单位

铀能源公司(“我们”或“公司”)可不时提供和出售我们普通股(“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股或债务证券(“认股权证”)的认股权证、普通股认购收据、债务证券的总价值高达1亿美元的首次公开发行价格，在本招股章程(“招股章程”)下的一项或多项交易中，认股权证或其任何组合(“认购收据”)，或任何普通股、债务证券、认股权证或认购收据(统称普通股、债务证券、认股权证、认购收据及股)的组合，均称为“证券”。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券，我们将向您提供一份招股说明书补充(“招股说明书补编”)，说明特定证券提供的具体信息，并可能添加，更新或更改本招股说明书所包含的信息。您应该阅读本招股说明书和招股说明书补编，以及任何通过参考纳入本招股说明书的其他信息。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非有招股说明书补充说明，其中包括对发行方法和条款的说明。

我们可以连续或延迟出售证券给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次向您提供证券时向您提供招股说明书补编，其中将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

普通股在NYSE MKT LLC(“NYSE MKT”)上交易，代号为“UEC”。2017年3月9日，纽约证券交易所(NYSE MKT)上最新公布的普通股发行价为每股1.34美元。目前，除了普通股以外，没有任何市场可以出售证券，而且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资证券涉及风险。见第8页的“危险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年3月10日。

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关于这份招股说明书3

摘要4

危险因素8

关于前瞻性声明的注意事项17

收入与固定费用的比率19

收益的使用19

普通股说明19

债务证券说明19

认股权证的描述29

认购收据说明32

单位说明35

分配计划36

美国联邦所得税的重大后果38

指定专家和律师的利益46

转让代理人和登记员46

最近的事态发展46

以参考方式合并的文件46

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合在一个或多个发行中，总发行价为$100，000，000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书所涉及的证券的具体条款，将在招股说明书补编中列明，并可酌情包括：(I)普通股的发行、发行的普通股数目、发行价格和任何其他具体的发行条款；(Ii)就债务证券而言，指可购买该等债务证券的特定名称、合计本金、货币或货币单位、期限、利息准备金、认可面额、发行价格、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债基金条文、任何兑换或转换条款，债务证券的偿付是高级的还是附属于我们的其他债务和义务以及任何其他具体条款；(Iii)如属认股权证，在行使认股权证时可购买的普通股或债务证券的指定、编号及条款、将导致调整该等数字的任何程序、行使价格、行使日期及期间、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他具体条款；(Iv)就认购收据而言，普通股、认股权证或债务证券在符合某些发行条件后的指定、编号及条款、将导致该等数目调整的任何程序、在符合发行条件后须向认购收据持有人作出的任何额外付款、释放条件的条款，销售认购收据总收入的全部或部分代管条款，在不符合发行条件的情况下退还全部或部分订金的条件以及任何其他具体条款；及(V)如属单位，则该等单位的普通股、认股权证、债务证券或认购收据的指定、数目及条款。招股说明书补编可能包括与证券有关的具体可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数之内。

关于证券的任何发行(除非招股说明书另有规定)，承销商或代理人可以过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在此引用“参考文件法团”所包含的文件。

在美国，拥有证券可能会给你带来税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补编不得完全描述这些税务后果。您应阅读任何招股说明书中关于某一特定产品的税务讨论，并就您自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问。

本招股说明书中“$”指的是美元。

你应该只依赖于本招股说明书中所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。在某些法域内或从某些法域分发或拥有本招股说明书，可受法律限制。本招股章程并不是出售该等证券的要约，亦并非在任何司法管辖区索取购买该等证券的要约，而该等要约或出售是不获准的，或在作出该要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或在该要约或出售不获准许向其作出该要约或出售的任何人的情况下。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书之日才准确，而不论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

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摘要

我们公司

企业组织

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了一家全资子公司uecResourcesLtd.。从2009年12月18日起，我们获得了南得克萨斯矿业风险投资有限公司100%的股权。(“STMV”)，得克萨斯州有限责任合伙公司，分别来自铀一号公司和珠穆朗玛峰勘探公司的子公司URN Resources Inc.。(“STMV收购”)。2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了一家全资子公司UEC巴拉圭公司。从2011年5月24日起，我们获得了在巴拉圭注册的私营公司PiedraRicaMiningS.A.100%的股权。从2011年9月9日起，我们获得了ConcenterEnergyCorp.100%的股权，这是一家在内华达州注册的私营公司。从2012年3月30日起，我们收购了加拿大不列颠哥伦比亚省上市公司Cue Resources Ltd.100%的股权。从2016年3月4日起，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司JDL Resources Inc.100%的股权，并获得了获得CIC Resources(巴拉圭)公司100%股权的选择权，该公司是根据开曼群岛法律组建和存在的一家公司。

我们的主要办事处位于北海岸大道500号、800 N套房、德克萨斯州Corpus Christi、德克萨斯州78401号和西佐治亚街1030号，1830年套房，不列颠哥伦比亚省温哥华，加拿大V6E2Y3。

我们的生意

我们从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预采、提取和加工位于美国和巴拉圭的铀项目。我们在可能的情况下利用现场回收(ISR)采矿，我们认为与传统的露天或地下采矿相比，这种开采需要较低的资本和运营开支，开采的准备时间较短，对环境的影响也较小。然而，我们并不期望利用ISR采矿来实现我们的所有矿业权，在这种情况下，我们希望依靠传统的露天和/或地下采矿技术。我们有一个位于得克萨斯州的铀矿，即Palangana矿，它利用ISR采矿，并开始开采铀氧化物(“U”)。₃O₈“)，即黄蛋糕，2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，霍布森处理设施，它将帕兰加纳矿的材料加工成U型桶。₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，用于运输到第三方存储和销售设施。自2010年11月开始从Palangana矿开采铀至2015年7月31日，霍布森处理设施处理了578 000磅U。₃O₈。2016年10月31日，我们没有铀供应或“起飞”协议。

我们的完全许可和100%拥有的霍布森加工设施是我们在得克萨斯州的区域经营战略的基础，特别是我们利用ISR采矿的南德克萨斯铀带。我们采用“枢纽和辐射”战略，霍布森处理设施作为我们的帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央加工点(“枢纽”)，例如位于南德克萨斯铀带(“辐条”)的伯克山谷和戈利亚德项目。霍布森处理设施拥有处理铀含量高达200万磅的铀树脂的物理能力。₃O₈每年，并被许可处理高达100万磅的U₃O₈每年。

我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州和得克萨斯州以及巴拉圭共和国的不同阶段拥有某些矿业权，其中许多位于历史上成功的矿区，是

其他矿业公司过去的勘探和开采前活动。然而，我们并不期望利用ISR采矿来实现我们的所有矿业权，在这种情况下，我们希望依靠传统的露天和/或地下采矿技术。

一旦有机会，我们可以获得更多的矿业权。

2013年9月，我们实施了减少业务的战略计划，以使我们的业务与脆弱的铀市场在富挑战性的后福岛环境中保持一致。作为这一战略的一部分，我们以较小的速度经营我们的Palangana矿，同时维持Palangana矿和霍布森设施处于战备状态。这一战略还包括推迟主要勘探和开采前支出，保持核心勘探项目的良好地位，以预期铀价格会回升。

根据本招股说明书提供的证券

我们可根据本招股说明书不时提供总价值不超过1亿元的普通股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，以及任何适用的招股章程补编及有关的免费招股章程，其价格及条款须视乎发行时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书补编，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

指定或分类；

总本金或总发行价；

到期(如适用)；

原发行折扣(如有的话)；

支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

换算价格或汇率(如有的话)，并在适用的情况下，就换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；

排名；

限制性公约(如有的话)；

表决权或其他权利(如有的话)；及

美国联邦所得税的重要考虑。

我们授权提供的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，在本招股说明书所包含的注册声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们可以连续或延迟出售证券给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次向您提供证券时向您提供招股说明书补编，其中将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以提供普通股。普通股股东有权在所有需要股东批准的事项上每普通股一票。我们的普通股股东在董事会宣布时有权获得股息。我们的普通股在本招股说明书“普通股说明书”下有更详细的描述。

债务证券

我们可以不时提供债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们公司与债务证券持有人的托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们将债务证券的某些一般特征归纳为“债务证券描述”。然而，我们恳请您阅读我们可能授权提供的与所提供的一系列债务证券有关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。已将一份契约形式作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，并将作为本招股章程所包含的登记说明的证物，或参照我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格作为证物提交。

认股权证

我们可以提供认股权证购买普通股或债务证券，在一个或多个系列，不时。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、债务证券或认购收据一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券

认股权证由认股权证证明，并可根据一份或多份认股权证契约发出，这是本公司与认股权证受托人为权证持有人订立的合约。我们也可以选择担任我们自己的搜查令受托人。在这份招股说明书中，我们在“认股权证的描述”中总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促你阅读我们可能授权向你提供的与所提供的一系列认股权证有关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及载有认股权证条款的认股权证和(如适用的话)认股权证。具体的认股权证证书，如果适用，认股权证契约，将包含更多的重要条款和规定，并将作为证物提交登记声明，本招股章程是其中的一部分，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告。

订阅收据

我们可能会发出认购收据，这将使持有人在满足某些释放条件后，不需要任何额外的代价，获得普通股、债务证券、认股权证或其中的任何组合。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议签发，每份协议将由本公司与代管代理签订，该协议将确定订阅收据的条款和条件。每个代管机构将是一家根据美国或其任何州、加拿大或加拿大省的法律组建的金融机构，并被授权作为托管人经营业务。订阅收据协议的一份副本将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交，或将从我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中引用。

单位

我们可以提供由普通股、债务证券、认股权证和/或认购收据组成的单位，以一个或多个系列购买任何此类证券。在这份招股说明书中，我们在“单位说明”下总结了这些单位的某些一般特征。然而，我们恳请您阅读任何招股说明书补编和任何免费写作。

招股说明书，我们可以授权向您提供与所提供的一系列单位有关的资料。我们可以用单位证书来证明每一套单位，我们将根据一个独立的单位协议与一个单位代理签发证书。我们也可以选择作为我们自己的单位代理。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证据，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，纳入任何在发布相关单元系列之前描述我们提供的一系列单位条款的单位协议。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

危险因素

未来投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和参考文件中所包含的其他信息，包括我们关于表10-K的年度报告和表10-Q的季度报告中所描述的风险。这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。参考“前瞻性陈述”。

与我们公司和业务有关的风险

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和经营历史有限，现金流量和累积赤字都很大。此外，我们亦不能保证日后能成功地取得任何形式的额外融资；因此，对于我们的现金资源和/或营运资金是否足以使该公司在未来十二个月继续运作，实在存有很大疑问。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力实现和保持盈利能力，并从我们的采矿活动中发展出积极的现金流。

铀能源公司于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们一直从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预开采、开采和加工位于美国和巴拉圭的项目。2010年11月，我们第一次利用ISR在Palangana矿开始铀开采，并在霍布森处理设施将这些材料加工成U型桶。₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和巴拉圭共和国开展不同阶段的铀勘探和预开采项目。

我们有着巨大的负现金流和净亏损的历史，截至2016年10月31日，累计赤字余额为2.136亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股获得的股权融资，而在截至2014年7月31日(“2014财政年度”)和2013财政年度，我们依靠债务融资来为我们的业务提供资金。尽管我们从U的销售中获得了收入₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，而销售收入为1 380万美元。₃O₈在截至2016年10月31日、2016财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的三个月中，我们尚未从我们的业务中实现盈利或发展正现金流，我们预计近期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括我们的巨大的负现金流和迄今为止的净亏损，我们可能很难评估我们的未来业绩。

截至2016年10月31日，我们的营运资本为360万美元，其中包括现金和现金等价物430万美元。由于该公司预期不会在短期内取得及维持盈利能力，因此，该公司能否继续经营下去，取决于我们能否取得足够的额外融资，而这些资金是我们自成立以来已成功获得的，包括从资产剥离中获得的资金。然而，我们并没有保证将来能成功地取得任何形式的额外融资，因此，对于我们的现金资源和(或)营运资金是否足以使该公司在未来12个月内继续运作，存在很大的疑问。

在可预见的将来，我们对股本和债务融资的依赖预计将继续存在，在需要这种额外资金时，它们的提供将取决于许多我们无法控制的因素，包括，但是

不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响到我们的股票价格和世界经济状况，其中任何一种都可能对我们获得更多融资，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资企业安排，以继续推进我们的铀项目，而这完全取决于找到愿意作出这种安排的合适第三方，通常涉及转让矿物项目一定百分比的权益。

我们的长期成功，包括我们资产的账面价值的可收回性，以及我们获得更多铀项目的能力，以及在我们现有的铀项目上继续进行勘探和开采前活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们是否有能力通过建立含有商业可回收铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体发展成有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括我们的Palangana矿和任何未来的卫星ISR矿，如位于南德克萨斯铀带内的Burke Hollow和Goliad项目的预期持续时间和盈利能力，都有许多风险和不确定性。这些因素包括，但不限于：(1)铀的市场价格长期大幅度下降；(2)销售和(或)出售浓缩铀的困难；(3)建造矿和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)开采成本大大高于预期；(5)铀开采大大低于预期；(6)铀开采活动的严重拖延、减少或停止；(7)实行了更为严格的管制法律和条例。我们的采矿活动可能因这些风险和不确定因素中的任何一个或多个而发生变化，而且也无法保证我们从中提取的任何矿体将产生并维持盈利能力和发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来获得更多的铀项目，并继续对我们现有的铀项目进行勘探和开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的铀项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。如果没有这些额外的资金，我们将无法资助我们的业务或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致我们的任何一个或所有铀项目的延误、缩减或放弃。

2016年2月9日，我们与我们的贷款人签订了第二份经修订和恢复的信贷协议，根据该协议，我们以前已经提取了最高金额2，000万美元的本金。信贷贷款要求每月支付利息，按年率8%计算，并要求支付其他定期费用，从2019年2月1日起12个月内每月偿还167万美元的本金。我们是否有能力继续作出这些预定的付款将取决于和可能改变，因为我们的财务状况和经营结果。如果不支付其中任何一笔定期付款，我们就会拖欠信贷贷款，而信贷安排如不予以处理或放弃，则可能需要加快偿还我们的债项和/或由放款人对公司的资产强制执行。对我们的资产执行将会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，信贷安排包括限制性契约，除其他事项外，限制我们出售资产的能力或除允许负债外承担额外债务的能力，这可能会限制我们不时执行某些商业战略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以处理或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)债权人对我们的资产强制执行。

我们开采铀和创收的历史有限。2010年11月，我们在一个铀矿-我们的Palangana矿-开始开采铀，这是我们唯一的铀来源。₃O₈出售是为了从U的销售中获得我们的收入₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，而销售收入为1 380万美元。₃O₈在截至2016年10月31日、2016财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的三个月内产生。

2013年9月，我们实施了我们的战略计划，以降低我们的帕兰加纳矿的运营速度，使我们的业务与脆弱的铀商品市场在富挑战性的后福岛环境中保持一致。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预期铀价格回升的情况下保持战备状态。我们继续从Palangana矿赚取收入的能力受到若干因素的影响，其中包括但不限于：(1)铀的市场价格长期大幅度下降；(2)难以销售和(或)出售浓缩铀；(3)建造矿厂和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)开采成本大大高于预期；(5)铀开采大大低于预期；(6)铀开采活动严重拖延、减少或停止；(7)制定了更严格的管制法律和条例。此外，Palangana矿的持续开采活动将最终耗尽Palangana矿，或使这种活动变得不经济，如果我们无法直接获取或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响。这些事件中的任何一次或多次都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

铀矿勘探和开采前计划以及开采活动本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。此外，在我们的铀项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。

铀矿勘探和采前方案及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)意外的地表水条件和对水权的不利要求；(2)异常或意外的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)收到或未获得必要的政府许可证方面的延误；(8)运输方面的延误；(9)承包商和劳工的供应；(X)政府许可限制和管制限制；(十一)材料和设备不可得；和(Xii)设备或工序未能按照规格或期望操作。这些风险和不确定因素可能导致：(1)我们采矿活动的拖延、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；(3)损害或破坏我们的矿物项目、开采设施或其他财产；(4)人身伤害；(5)环境损害；(6)金钱损失；(Vii)法律申索。

铀矿勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理经验和能力、是否具备地质专门知识以及是否有足够的资金开展勘探方案。即使一项勘探方案是成功的，并建立了可商业回收的铀，从钻探和确定矿化的初始阶段到可能的开采可能需要若干年，在这段时间内，开采的经济可行性可能会改变，使铀不再具有经济可采性。例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可回收铀的矿体，铀矿勘探往往是非生产性的，在这种情况下，铀项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收铀的矿体，并将这些铀项目发展为有利可图的开采活动，我们就无法从勘探努力中获益，也无法收回我们勘探方案所引起的开支，而且我们也无法保证我们的任何铀项目都能成功地做到这一点。

矿体是否含有可商业回收的铀取决于许多因素，包括但不限于：(1)矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如大小、品位、回收率和接近基础设施；(2)铀的市场价格，这可能是不稳定的；(三)政府条例和规章要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。

我们尚未通过完成包括帕兰加纳矿在内的任何铀项目的“最终”或“可担保”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用原地开采(“ISR”)采矿的任何铀矿项目，如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们开始从Palangana矿开采矿化材料，而没有建立已探明或可能的储量，这可能会导致我们在Palangana矿的采矿活动，以及今后尚未确定探明或可能储量的任何铀矿项目，其风险本来就比已确定探明和可能储量的其他采矿活动高。

我们已经为包括我们Palangana矿在内的某些铀矿项目确定了矿化材料的存在。我们尚未为包括Palangana矿在内的任何铀矿项目完成“最终”或“可担保”可行性研究，从而确定证交会根据行业指南7所界定的已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们在Palangana矿开始铀开采，而没有建立已探明或可能的储量，因此，是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明或可能的储量有关。

我们既没有也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目，例如在我们的Palangana矿，建立已探明或可能的储量。根据行业指南7，处于美国证交会定义的生产阶段的公司已经确定了已探明的和可能的储量，并退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，使用生产单位法对已探明和可能的储量计算相应的损耗，并将其分配到今后的报告期间，用于库存，并在出售时分配到销售货物的成本。由于我们正处于勘探阶段，因此我们报告的损失比我们在生产阶段的损失要大，原因是与正在进行的磨坊和矿山开采活动有关的支出而不是资本化。此外，没有相应的摊销分配给我们今后的报告所述期间，因为这些费用将在以前支出，从而降低库存成本和销售货物成本，并导致比我们处于生产阶段的业务活动带来更高的毛利和较低的损失。任何资本化的成本，如矿业权的获取成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。

未来填海工程的估计费用可能会大大超出日后的实际成本。此外，未来填海工程所需的财政保证，只有部份已获拨款。

我们负责今后的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施和帕兰加纳矿，并在2016年10月31日的资产负债表上记录了380万美元的负债，以确认此类复垦债务估计费用的现值。如果履行这些未来填海义务的实际费用大大超过这些估计费用，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括没有必要的财政资源来履行这些义务。

在2015财政年度，我们获得了560万美元的担保债券，作为霍布森加工设施和帕兰加纳矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为受限制的现金持有。我们可能在任何时候被要求为余下的390万元或其中任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几点：(I)对保证债券的条款作出修订，例如增加抵押品要求；。(Ii)我们没有遵守保证债券的条款；。(Iii)作为监管当局的另一财政保证来源，担保人不再可接受；或。(Iv)担保人遇到财政困难。如果将来发生这些事件中的任何一件或多件事，我们可能没有足够的财政资源在需要时为剩余的款项或其任何部分提供资金。

我们没有为我们在业务中面临的所有风险投保。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们的合规成本，包括张贴与环境保护法律和条例以及卫生和安全标准有关的担保书等，迄今意义重大，预计在今后扩大业务时，其规模和范围将有所扩大。此外，将来环境保护的法律和条例可能会变得更加严格，而要遵守这些改变，可能需要超出预期的资本支出，或造成重大的拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们可能无法获得、维持或修改 我们的业务所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大的不利影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的管制，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩展计划。这些事件中的任何一个都有可能减少目前和(或)未来对核能的需求，从而降低对铀的需求和降低铀的市场价格，对公司的经营和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的发展取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

铀浓缩的可销售性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

铀工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。

我们拥有外国的矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。

我们拥有在巴拉圭的某些矿业权，这些矿业权是通过收购PiedraRicicMiningS.A.、Transandes巴拉圭S.A.和Trier S.A.在巴拉圭注册的。在美国和加拿大以外的外国管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能会受到更多风险的影响，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策的修改；(3)重新谈判、取消、没收和国有化现有许可证或合同；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。

我们的矿业权权益可能会受到质疑。

虽然我们已采取合理措施，确保我们在矿产及其他资产上的权益享有适当的所有权，但我们不能保证这些权益的所有权不会受到质疑。我们不能保证，我们将能够以我们满意的条件获得现有矿业权和矿藏的授予或续延，或保证我们所在法域的政府不会撤销或大幅度改变这种权利或期限，也不能保证这种权利或年限不会受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他求偿人的质疑或指责。我们的矿产财产可能受到先前未登记的协议、转让或索赔的制约，所有权可能受到未发现的缺陷等因素的影响。对我们索赔的确切地区和地点的成功挑战可能导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行经营，或无法执行我们对我们财产的权利。

由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。

由于我们的业务性质，我们可能会在正常的业务过程中受到许多监管调查、证券索赔、民事诉讼和其他诉讼，包括我们在表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告中所描述的那些。这些诉讼的结果是不确定和固有的不确定性，实际费用将取决于许多未知的因素。我们可能被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会得逞。抵御这些

而未来的其他诉讼可能不仅需要我们承担大量的法律费用和费用，而且可能会耗费我们的时间，削弱我们将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。由于诉讼中固有的不确定性、监管机构、法官和陪审团预测决定的困难以及上诉可能被推翻，任何法律程序的结果都无法准确预测。我们不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

我们依靠某些关键的人员，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人才。

某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。

内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，除了某些类型的公司董事和高级人员以外，我们的董事和高级官员将不对公司或其股东承担赔偿责任。我们的附例规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的一切损害，向所有人提供广泛的赔偿权力。这些赔偿条文可能要求我们运用有限的资产，为董事及高级人员辩护，使他们免受申索，并可能会阻止股东向董事及高级人员追讨因疏忽、判断力差或其他情况而引致的损害赔偿。

我们的几位董事和官员都是美国以外的居民，股东很难在美国境内执行对这些董事或高级官员作出的任何判决。

对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和运作如何良好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而不是绝对的保证。

部分是基于某些假设，目的是获得对其可靠性和有效性的合理而非绝对的保证。如果今后不能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

与我们普通股有关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所(前称美国证券交易所和美国证券交易所)开始交易，在此之前在场外公告板上进行交易。

我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

增发我们的普通股可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们获授权发行7.5亿股普通股，其中117，399，087股已发行，截至2016年10月31日已上市。未来发行融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买认股权证以及其他原因，可能导致对现有股东所持股票的大幅稀释，并以远低于我们所持股票价格的价格发行。大量稀释会减少我们现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们提交了一份表格S-3货架登记声明，并宣布于2014年1月10日生效(“2014货架”)。2014年的货架规定，公司的某些证券不时公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元，其中迄今共有3 510万美元用于公开发行。这份表格S-3货架登记声明(“2017货架”)一旦被证交会宣布生效，将取代2014年货架，2014年货架将被视为终止。当证交会宣布2017年证交会生效时，它将不时为该公司的某些证券提供公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元。

我们受制于纽交所证券交易所的持续上市标准，如果不符合这些标准，我们的普通股可能会被退市。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所MKT上市。为了保持这一上市，我们必须保持一定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最少数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所MKT可能会将任何发行人的证券退市(I)，如果它认为，发行人的财务状况和(或)经营结果似乎不令人满意；(Ii)该证券的公众分配范围或总市值看来已减少至不适宜继续在纽约证券交易所上市；。(Iii)发行人出售或处置主要经营资产或不再是经营公司；。(Iv)发行人不遵从纽约证券交易所上市的规定；。(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或停止经营公司；。(Iv)发行人不遵从纽约证券交易所上市规定；。(V)如发行人的普通股以纽约证券交易所认为是“低价”的价格出售，而发行人在纽约证券交易所上市通知后未能通过股票反向分割予以纠正；或。(Vi)如发生任何其他事件或存在任何条件，以致在纽约证券交易所继续上市，则该公司认为不宜继续在纽约证券交易所上市。

如果纽约证券交易所MKT将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、我们的证券的分析师覆盖率降低以及我们无法获得额外的资金来为我们的业务提供资金。

关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的声明和信息，这些都不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述，或前瞻性信息，在“1995年私人证券诉讼改革法”和类似的加拿大证券法所载的前瞻性陈述安全港规定的意义和保护下。

前瞻性声明，以及它们所依据的任何估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明发表之日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述还会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，不应过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性声明。

前瞻性陈述可能基于一些实质性的估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以用关于未来的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”，“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应”、“时间表”、“战略”、“目标”、“意志”或“会”，以及类似的表达或变化，包括对这些术语的否定使用。本招股说明书或以参考方式纳入的任何文件中的例子包括但不限于反映或涉及以下方面的这种前瞻性陈述：

我们对2017年及以后财政年度的总体战略、目标、计划和期望；

我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的期望，包括铀的长期市场价格。₃O₈;

在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望；

根据某些估计和假设，我们对矿化材料的估计，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目未来生产的经济学；

我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和回收活动有关的预期支出；

我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证；

我们有能力获得足够的额外资金，包括进入股票和信贷市场；

我们有能力继续遵守我们的负债条件；以及

我们的信念和期望，包括任何法律程序或对公司的管制行动可能产生的影响。

前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计和假设，是在本招股说明书之日或以引用方式纳入本招股章程的任何文件的日期(视情况而定)作出的，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性报表以反映实际结果，未来的事件，估计和假设的变化，或其他影响前瞻性陈述的因素，除非是适用的证券法所要求的。如果一个或多个前瞻性声明被修改、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响.如本招股说明书中“风险因素”项下所详细讨论的，我们已确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性反映了截至本招股说明书之日我们所知的前景和条件，其中包括但不限于以下方面：

我们有限的财务和经营历史；

我们需要更多的资金；

我们偿还债务的能力；

我们有限的铀提炼和销售历史；

我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的；

我们对矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收数量的铀；

限制我们的保险范围；

政府监管水平，包括环境监管；

政府规章和行政做法的变化；

核事故；

铀精矿的市场性；

我们的竞争环境；

我们对关键人员的依赖；以及

董事和高级职员的利益冲突。

上述任何重大风险和不确定因素都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。

此外，我们也不能保证，我们将成功地防止这些重大风险和不确定因素中的任何一个或多个对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，或上述清单是我们面临的重大风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为物质的非物质，其中任何一个或多个都可能对我们造成重大不利影响，这可能会带来额外的重大风险和不确定因素。

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性声明，在上述警告性信息中得到了明确的限定。

收入与固定费用的比率

在截至2012年7月31日的财政年度，我们没有任何固定费用。尽管在截至2013年7月31日、2014年、2015年和2016年财政年度以及截至2016年10月31日的三个月中，我们确实以利息支出的形式承担了固定费用。然而，在这些期间，我们没有从持续经营中获得任何净收益。因此，在这段期间，我们并没有收入与固定收费的比率。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购、勘探和开发现有或获得的矿物财产或偿还债务。

普通股说明

我们被授权发行面值为0.001美元的7.5亿股普通股。在我们公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分配所有净资产，以便在向债权人付款后分配给普通股持有人。我们的普通股不可兑换或赎回，也没有优先购买权、认购权或转换权。普通股的每一未清份额有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票权。

普通股流通股的持有人有权从合法可用的资产中获得股息，因此，在我们董事会不时决定的时间和数额上。普通股持有人将在董事会宣布的任何股息中按每股平均份额。我们没有就我们的普通股支付任何股息，也不期望在可预见的将来为这种股票支付任何现金红利。

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股或其他证券，而不是通过发行证券。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券在一个契约下(“义齿”)，将在我们之间签订并在网上转让。作为受托人。该义齿将受经修正的1939年美国托拉斯义齿法(“信托义齿法”)管辖。印支义齿的一份副本将提交给美国证交会，作为注册声明的一个证物，本招股章程是其中的一部分，并将在SEDAR上存档。以下说明列出了债务证券的某些一般条款和规定，但不打算完整。至于更完整的描述，未来的投资者应该参考印度义齿和债务证券的条款。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书中说明任何系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补编中的信息，而不是以下信息，只要该招股说明书补编中的信息不同于以下信息。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的一份关于表格8-K的当前报告，纳入描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券条款和条件的任何补充契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能发行债务证券并承担额外债务。

一般

义齿不会限制我们在义齿下发行的债务证券的总本金，也不会限制我们可能招致的其他债务的数额。该义齿将规定，我们可以不时发行债务证券一个或多个系列，并可能是以美元，加拿大元或任何外币标价和支付。除非适用的招股说明书另有说明，债务证券将是本公司的无担保债务。义齿还将允许我们公司增加先前发行的债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们所提供的任何系列债务证券的适用招股说明书将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

·债务证券的名称；

·债务证券的本金总额；

·发行债务证券的本金百分比；

·债务证券的偿付是高级的还是从属于我们的其他债务或义务；

·债务证券的偿付是否由其他人担保；

·我们可据以厘定或延展该等日期的日期或方法，以及发行该等债项证券的日期或日期，或决定或延展该等日期的方法，我们将在此基础上支付债务证券的本金和任何溢价，以及在宣布加速到期时应支付的债务证券部分(如果低于本金)；

·债务证券是否会承担利息、利率(不论是固定的或可变的)或确定利率的方法、产生利息的日期、我们支付利息的日期和支付利息的记录日期，或决定或延长该日期的方法；

·我们将支付本金、溢价(如有的话)和利息的地点和债务证券可提交登记的地点或地点；

·(B)是否及在何种情况下，我们须就债务证券缴付任何额外的预扣减税款，以及我们是否及按甚麽条件可选择赎回债务证券，而非支付额外款额；

·我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或根据持有人的选择和赎回的条款和条件，赎回或回购债务证券；

·我们是否可以在到期前赎回债务证券，以及任何此种赎回的条款和条件；

·发行任何注册债务证券(面额为$1，000及$1，000的倍数除外)的面额；如面额为$5，000以外，则发行任何未登记债务保证的面额；

·是否以美元以外的货币或货币单位，或通过交付普通股或其他财产支付债务证券；

·债务证券的付款是否参照任何指数、公式或其他方法支付；

·(B)我们会否以全球证券的形式发行债务证券，若然，全球证券的保管人的身份为何；

·是否将债务证券作为未注册证券、注册证券或两者同时发行；

·对违约事件或契约的任何更改或增补，不论该等违约事件或契约是否与因义齿中的违约事件或契约相一致；

·下文“失败”项下所述关于失败的规定的适用性以及对这些规定的任何修改或补充；

·如发生指定事件，任何系列债务证券持有人是否有特殊权利；

·债务证券转换或交换任何其他证券的条款(如有的话)；

·有关修改、修订或更改附於债务证券的任何权利或条款的条文；及

·任何其他条款、条件、权利及优惠(或对该等权利及优惠的限制)，包括只适用于所提供的债务证券的个别系列的契诺及事件，而该等债权证券一般不适用于其他债务证券，或任何一般适用于不适用于某一债务证券系列的债务证券的违约契诺或事件。

除非适用的招股说明书另有规定，否则债务证券持有人无权要求本公司回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或我们公司的控制权发生变化，利率也不会增加。

我们可以发行债券时不含利息或利率低于现行市场利率的债券，并以低于其规定本金的折扣提供和出售债务证券。我们还可以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可以用外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补编中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑。

我们可发行与先前发行的债务证券不同的条款，而在未经债券持有人同意的情况下，我们可重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列债券的额外债务证券(除非该等债券系列在成立时受到限制)。

排名和其他负债

除非在适用的招股章程补编中另有说明，债务证券将是无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和其他次级债务以及与根据印支义齿发行的其他债务证券同等等级。义齿将规定，债务证券将从属于和次级的权利支付所有目前和未来的高级债务。“高级负债”在义齿中的定义为：(A)本公司就借款而作出的所有负债，但以下情况除外：(I)债务证券所证明的负债；(Ii)借订立或证明该文书的条款而表示与债务证券所证明的负债同等或从属于该债务证券所证明的负债的付款权的负债；。(B)本公司根据任何信用证、银行承兑或相类信贷交易而支付的款额的所有偿还义务；。和(C)上文(A)至(B)段所述其他人的所有义务，而我们作为承付人对此负有责任或责任，

担保人或其他人。为更明确起见，“高级负债”将包括本公司在义齿制作之日尚未偿还的所有借款。

我们的董事局可确定一系列债务证券的付款(如有的话)的程度及方式，或会附属于我们的其他负债及义务(高级债项除外)的事前偿付，以及是否支付本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，将由任何其他人和任何安全的性质和优先权保证。

全球债务证券

保存人和簿记

除非适用的招股章程补编另有指明，否则一系列债务证券可全部或部分以“全球证券”的形式发行，并以不记名形式注册或以不记名形式发行，并存放于保存人或其代名人处，而每种证券均会在与该系列有关的适用招股章程补编内指明。除非并直至全部或部分以最终注册形式交换债务证券，否则全球担保不得转让，但如该全球担保的保存人作为整体将该全球担保转让给保存人的代名人，则属例外，由保存人的代名人向保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何该等代名人对保存人的继承者或该继承者的被提名人。

保存人安排中关于由全球证券代表的债务证券系列的任何部分的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。我们预期本节所述的规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，保管人或其代名人将根据其账面入账和登记制度，将由全球担保所代表的债务证券的本金分别贷记到这些人的账户上，这些人被指定为“参与人”，在该保管人或其代名人有账户。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果债务证券由我公司直接提供和出售，则由本公司指定。全球安全中受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有实益利益的个人。全球担保中实益权益的所有权将在保存人或其被提名人(关于参与人的利益)或参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)所保存的记录上显示，并只能通过保存人或其被提名人保存的记录进行转让。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，或以不记名形式持有全球证券的人，则该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得以其名义登记的全球证券所代表的一系列债务证券，也无权接受或有权接受此类系列债务证券的确定形式的实物交付，也不被视为因义齿项下的该系列债券的所有者或持有人。

任何以存托人或证券登记员名义注册的全球证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，均须以代表该等债务证券的全球证券的注册拥有人身分，向存托人或其代名人(视属何情况而定)支付。本公司、任何受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人，对与全球证券的实益拥有权益有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，全球担保的保管人或其指定人在收到本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的任何付款后，将按其各自实益权益按该保管人或其被提名人的记录所示按其各自的实益权益支付的款项贷记参与人账户。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券中的实益权益拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，一如现时的情况一样。

为客户账户持有的证券以“街道名称”登记，并将由此类参与者负责。

终止保存人的服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球担保的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或者，如果在任何时候，该系列的保管人不再根据“交易法”进行登记或保持良好的地位，而我们在90天内没有任命继承保管人，我们将以明确的形式发行这一系列债务证券，以换取代表这一系列债务证券的全球安全。如果因义齿发生违约事件并仍在继续，则应持有人向受托人提出的书面请求，将印制和交付最终形式的债务证券。此外，我们可随时并自行酌情决定不以全球证券代表一系列债务证券，并在此情况下，以确定的形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

确定形式的债务证券

一系列债务证券可以明确的形式发行，仅作为注册证券，单独作为未注册证券，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券可发行面值为1，000元及整数倍数为1，000元，而未登记证券可发行面额为5，000元及整数倍数为5，000元，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款所列明的其他面额发行。除非适用的招股说明书另有说明，未注册证券将附有利息券。

除非适用的招股章程另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)将在本公司指定的办事处或机构支付，或由我们选择支付本金、利息(如有的话)和保险费(如果有的话)，以支票寄往受托人保安登记册上所列地址的人的地址，或以电子资金、电汇或其他方式将支票寄往符合该义齿所订的某些临界值的人的账户，而该等人有权以电汇方式收取付款。除非适用的招股章程另有说明，否则利息(如有的话)将在本公司指明的日期或日期在营业结束时以其名义登记的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可兑换为同一系列的其他注册证券、任何认可面额及相同总本金的证券。如任何系列的未注册证券(除下文另有规定外，连同所有未到期的息票，以及所有未到期的息票)可在适用的招股章程补编内提供，则该等证券可交换为同一系列的注册证券、任何认可面额的证券，以及总本金及期限相同的证券。在此情况下，在正规纪录日期或特别纪录日期与有关付息日期之间的注册证券准许交易所交还的未登记证券，须在没有与该日期有关的息票的情况下交回，而在该日将无须支付利息，以支付为交换该未经注册的保证而发出的注册证券的利息，但将只支付给持有该优惠券时，根据义齿的条款到期。除适用的招股说明书另有规定外，未注册证券不得以注册证券作为交换。

适用的招股说明书补编可指明债务证券转让的登记地点。持有人可就债务证券转让或交换的任何正式形式的注册而缴付服务费用，而在某些情况下，我们可能需要一笔足以支付与该等交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

我们无须：

·发行、注册任何系列债务证券的转让或交换，而该系列债务证券的转让或交换须于该系列债务证券的任何证券选择前15个营业日起计，并于有关的赎回通知书日期届满(如义齿所规定的那样)；

·登记任何正式形式的注册证券的转让或交换，或其被要求赎回的部分，但部分赎回的注册证券的未赎回部分除外；

·交换任何被要求赎回的未注册保证，但如该等未经注册的保证可被交换为该系列的注册证券及类似的保证书，则属例外；但该等注册保证须同时交还以供赎回，并附有符合印义齿条文的付款指示；或

·以明确形式将任何已交回以供持有人选择偿还的债务证券的转让或交换登记，但该等债务证券的任何部分(如有的话)不得如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

合并、合并或合并

义齿规定，我们不得与任何其他人合并、合并或订立任何法定安排，亦不得直接或间接地将我们所有或实质上所有的财产及资产转让、转让或出租予另一人，但如有其他项目，则属例外：

·由此产生的、幸存的或受让人的人是根据加拿大或其任何省或领土、美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则为任何其他国家；

·所产生的、尚存的人或承让人(如非本公司)须承担我们根据债项证券及义齿所承担的全部义务；及

·交易结束后，义齿下的违约或违约事件将不会发生，并将继续进行。

在这种情况下，除非有某些例外情况，否则，在该等情况下，当该等继承人承担我们的责任时，我们将被免除债务证券及义齿下的所有义务及契约。

提供财务资料

我们将在向证券交易委员会提交或向其提供我们的年度报告和信息后20天内，向受托人提交我们的年度报告和资料的副本，根据“交易所法”第13条或第15(D)条，我们必须向证交会提交或提供的文件和其他报告(或证交会可能根据规则和条例规定的任何部分的副本)。

尽管我们可能不受“交易所法”第13或15(D)条的报告要求的约束，或根据证券交易委员会颁布的规则和条例，每年和每季度报告此类年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

·在证券交易委员会提交或提交此类表格所需的期限后20天内，每年提交10-K表或任何后续表格的年度报告，10-Q表或任何后续表格的季度报告，8-K表或任何后续表格的现行报告。

违约事件

除非与某系列债务证券有关的适用招股章程补编另有规定，以下为就债务证券的任何系列而言，会构成该系列债务证券在义齿下的失责事件的事件摘要：

·在该系列的任何债项保证到期及须支付时，我们没有就该系列的任何债项支付本金、任何保费或任何额外款额；

·我们没有支付利息(包括额外金额)的任何债务证券，当它成为到期和应付，这种违约持续30天；

·我们未能为这一系列债务证券作出任何必要的偿债基金或类似的付款；

·在受托人或我们及受托人向我们发出书面通知后90天内，我们没有在义齿上遵守或履行我们的任何契诺或协议，而该等契诺或协议影响或适用于该系列的债项证券，而该等合约或协议的持有人须将该系列未偿还债项证券的本金总额至少为25%；

·已发生并仍在继续发生违约(如我们或我们的一家子公司在印支义齿之日或其后将有任何未偿债务的契约或文书所界定的)，或我们的任何附属公司没有就该等债项在到期日缴付本金，而该等欠债或欠缴债务事件已导致根据该等契约或票据而作出的该等债项被宣布到期、须支付或以其他方式加速，以致超过我们股东权益的15，000，000元及2%的款额将会到期或到期，在该项声明后或在该声明本应到期、须支付及加速的日期(“加速负债”)之前须予支付及加速付款，而该项加速不会被撤销或废除，或该等欠缴或未能根据该等契约或票据付款的事件，不论是以付款或其他方式予以补救或补救，或由该加速负债的持有人免除，则(I)如加速负债是由于失责事件所致，而该事件与该等契约或文书所列的条款及条件并无支付本金或利息有关，就债务证券的契约而言，除非在债务加速后30天才会被视为违约事件；或。(Ii)如加速负债是由于债务证券未能支付本金或利息，或因与未能按条款支付本金或利息有关的失责事件而引致的，则(A)如按该等加速负债的条款，本公司或我们的附属公司是无追索权的，则就管理债务证券的印支而言，该项债务将被视为违约事件；或(B)如该加速负债是向本公司或我们的附属公司追讨，则与该等欠缴款项或失责事件有关的任何规定，因该等欠缴款项或失责事件而根据该等契约或文书而作出的事件或作为，将连同就该义齿而言被视为失责事件前7天一并适用；

·某些涉及我们破产、破产或重组的事件；及

·该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可拒绝向债务证券持有人发出任何失责通知，但如属真诚地支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，则受托人认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知我们。

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件(涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件除外)，则该系列债务证券的总本金中至少25%的受托人或持有人可要求我们立即偿还：

·该系列债务证券的全部本金及利息；或

·如果债务证券是贴现证券，则在适用的招股说明书补编中所述本金的那一部分。

如果违约事件与涉及我们破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在符合某些条件的情况下，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补编将载有关于在发生或继续发生违约事件时加速贴现证券本金部分到期日的规定。

除其在失责情况下的职责外，受托人并无义务在任何持有人的要求或指示下，行使其在义齿下所享有的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。如该等证券提供这种合理的保证或弥偿，则持有任何系列债务证券的总本金占多数的持有人，可在受某些限制的规限下，指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，就任何系列债务证券而进行任何法律程序。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们是否遵守了义齿的所有条件和契约，如果我们没有遵守，我们必须具体说明任何违约情况。我们亦须在获悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务保证的持有人均无权就义齿提起任何法律程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

·持有人先前已就受影响系列的债务证券继续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

·受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并提供合理的赔偿，要求其以受托人身份提起诉讼；及

·受托人没有提起法律程序，也没有在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60天内，从受违约事件影响的系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人那里收到与请求不符的指示。

然而，上述限制并不适用于债务保证持有人为强制执行在该等债务保证所指明的适用到期日当日或之后支付本金或任何溢价(如有的话)或利息而提起的诉讼。

失败

当我们使用“失败”一词时，它意味着履行我们对任何债务证券的义务或在义齿下的一系列债务。除非在适用的招股章程补编内另有指明，否则如我们向受托人存放现金、政府证券或其中的组合，而该等现金、政府证券或其组合足以支付某系列债务证券的本金、利息(如有的话)、溢价(如有的话)及任何其他款项，而该等款项须於指明的到期日或赎回日期缴付，则由我们选择：

·我们将免除与该系列债务证券有关的义务；或

·我们将不再有义务遵守“义齿”中的某些限制性公约，某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受Inpreb的利益，除非登记债务证券的转让和交换，以及更换遗失、被盗、销毁或残缺的债务证券。这些持有人只可向存款基金索取债务证券的款项。

为了行使失败选择权，我们必须向受托人提供：

·美国法律顾问的一项意见，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的损益，并将按相同数额征收美国联邦所得税，以同样的方式，在同样的时间，如果没有失败就会发生；

·加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的因失败而产生的收入、收益或损失，并将按相同数额征收加拿大联邦、省或地区所得税和其他税，以同样的方式，在同样的时间，如果失败没有发生，情况就会如此；和

·我们一名军官的证书和一份律师的意见，每一份都说明与失败有关的所有先例都已得到遵守。

如果我们要解除我们在债务证券方面的义务，而不仅仅是我们的契约，美国的意见必须以美国国内税务局的裁决或公布的裁决或为此目的法律修改为依据。

除提供上述意见外，在我们作出失败选择之前，必须符合下列条件：

·任何失责事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者均构成失责事件，均不得发生，并须继续就受影响系列的债务证券而言；

·我们并非适用的破产及破产法例所指的“破产人”；及

·符合其他习惯条件的先例。

修改和放弃

本公司及受托人可依据一项或多于一项补充义齿(“补充义齿”)，并经受该项修改影响的每一系列未偿还债务证券的总本金的持有人同意，对义齿作出修改及修订。然而，未经每一受影响持有人的同意，任何此种修改均不得：

·更改任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日；

·降低本金、保险费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或改变我们公司支付任何额外金额的任何义务；

·降低到期时应付债务抵押的本金或破产证明的金额；

·改变任何付款的地点或货币；

·影响持有人要求本公司按持有人的选择回购债务证券的权利；

·损害持有人提起诉讼以强制执行其付款权的权利；

·对与一系列债务证券有关的任何转换或交换权产生不利影响；

·降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或

·降低采取某些行动所必需的未偿债务证券本金的百分比。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免(就该系列而言)过去因义齿而拖欠的款项，以及本公司对该义齿的某些限制性条文的遵守情况。但是，这些持有人不得放弃任何本金、溢价(如有的话)或任何债务担保的利息的拖欠，或不遵守未经每一受影响持有人同意不得修改的规定。

我们可根据补充义齿修改该义齿，而无须任何持有人同意：

·印支义齿下的继承人；

·为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

·添加默认事件；

·就未注册证券成为义齿下的注册证券订定条文，并对未注册证券作出其他该等更改，而在每种情况下，该等更改不会对未偿还债务证券持有人的权益造成重大及不利影响；

·建立债务证券的形式；

·在义齿下委任一名继任受托人；

·增加条款，允许或便利债务证券的失败和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

·纠正任何含糊不清之处，纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每一情况下作出任何其他规定，如果有的话，将不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大和不利的影响；

·遵守美国和加拿大的任何适用法律，以便在不与美国适用的法律相冲突的情况下，根据这些法律实施和保持该义齿的资格；或

·如因义齿没有债务证券而生效，则更改或取消该义齿的任何规定。

执政法

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

受托人

任何托管人在义齿或其附属公司可以提供其他服务，我公司在正常的业务过程中。如果受托人或任何附属机构获得任何冲突的利益，而债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可就该债项证券的一个或多于一个系列而辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该等系列行事。

同意送达

关于义齿，我们将不可撤销地指定和任命CT公司系统，111 8^TH13号大道^TH美国纽约，10011楼，作为本公司的授权代理人，可在任何可能在位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院或纽约州法院提起的因义齿或债务证券引起或相关的诉讼或诉讼中送达诉讼程序，或由受托人(不论是以个人身分或以受托人身分在义齿下)提出，并将不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。

判决的可执行性

由于我们所有或实质上所有的资产，以及我们公司某些董事的资产，都在美国境内，因此在加拿大对我们公司或我们的某些董事作出的任何判决，包括关于偿付债务证券本金的判决，都可能无法在加拿大境内收回。

我们获悉，在美国，法院为执行加拿大法院的判决而采取的原始行动或行动，对完全以加拿大联邦或省级证券法为依据的民事责任的可执行性存在疑问。

认股权证的描述

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书和免费书面招股说明书中包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、债务证券或认购收据一起发行，并可附在这些证券上，也可与这些证券分离。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补编和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

一般

我们会根据一份或多于一份的手令契约(每一份，一份“授权书”)，向一名手令受托人(“令状受托人”)发出我们会在有关招股章程中指名的每一批令状证明书(“授权书”)所提供的认股权证(“授权书”)。我们也可以选择作为我们自己的权证受托人。

这份逮捕令的某些规定的摘要不完整。在本招股说明书中就任何授权书所作的陈述，以及根据本招股章程发出的认股权证，均为其某些预期条文的摘要，并不看来是完整的，并须受适用令状证书及(如适用的话)暂准义齿的所有条文所规限，并以其全部条文为限。未来投资者应参阅与认股权证的完整条款有关的权证证书和/或授权书。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将描述我们在发出此类认股权证之前提供的认股权证的条款和条件的任何授权证书和/或逮捕证INDITION纳入其中。

与本公司提供的任何认股权证有关的适用招股说明书将描述这些认股权证的具体条款，并包括与发行有关的具体条款。

权益认股权证

每次发行股票认股权证(“权益认股权证”)的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。本说明将酌情包括：

权益认股权证的指定和总数；

提供股权认股权证的价格；

提供股票认股权证的一种或多种货币；

行使权益认股权证的开始日期和权利终止的日期；

在行使每一张股本证时可购买的普通股数目，以及在行使每一权益证时可购买普通股的价格和货币或货币；

提供股票认股权证(如有的话)的任何证券的指定和条款，以及每种证券将提供的权益认股权证的数量；

提供权益认股权证及其他证券的日期(如有的话)，可另行转让；

该等权益认股权证会否被赎回，若然，该等赎回条款的条款；

(B)我们会否以全球证券的形式发行该等认股权证，若然，该等全球证券的保管人的身分；

股票认股权证是否会在任何交易所上市；

拥有股权认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及

股权认股权证的其他重要条款或条件。

债务认股权证

每一次发行的债务认股权证(“债务认股权证”)的具体条款将在有关的招股说明书补编中加以说明。本说明将酌情包括：

债务认股权证的指定和总数；

提供债务认股权证的价格；

提供债务认股权证的一种或多种货币；

行使债务认股权证的权利开始的日期和权利到期的日期；

在行使每一项债务证时可购买的债务证券本金，以及在每一次债务证明下可以何种或多种货币购买该债务证券本金的价格和货币；

提供债务认股权证(如有的话)的任何证券的名称和条款，以及每种证券将提供的债务认股权证的数目；

该等债权认股权证及提供该等债权认股权证的其他证券的日期(如有的话)，可分别转让；

在行使债务认股权证时可发行的债务证券的条款和规定；

任何时候可行使的最低或最高债务认股权证；

该等债项认股权证会否获得赎回，若然，该等赎回条款的条款为何；

(B)我们会否以全球证券的形式发行债务认股权证，若然，全球证券保管人的身份；

债券认股权证是否会在任何交易所上市；

持有债务认股权证对美国和加拿大联邦所得税造成的重大后果；以及

债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

持有人在行使权利前的权利

在行使认股权证前，认股权证持有人在行使认股权证时，不会享有普通股或债务证券持有人的任何权利。

认股权证的行使

每一张证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书中指定的证券，并按我们在其中所描述的行使价格购买。除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，认股权证的持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表该等认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补编的规定，以即时可得的资金，向本公司或(如适用的话)暂准受托人缴付所需的款额。我们将在证和适用的招股说明书中列明持证人须向本公司或(如适用的话)授权受托人交付的资料。

在收到所需的付款及在本公司或(如适用的话)授权受托人的法团信托办事处或适用的招股章程补编所指明的任何其他办事处适当填写及妥为签立的证明书后，我们将发出及交付可在此操作中购买的证券。如果执行权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余数量的认股权证颁发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书中注明，认股权证的持有人可以全部或部分交还认股权证的行使价格。

反稀释

“暂准证书”及/或“暂准证”将指明，在普通股或债务证券或任何其他重组、合并或出售我们全部或实质上所有资产时，该等认股权证将证明持有人在其后有权收取该等证券，可交割的财产或现金，以换取普通股或债务证券的持有人本可兑换的普通股或债务证券，或将其转换为普通股或债务证券

在该事件发生后立即生效。同样，任何分配给所有或实质上所有普通股持有人的权利、期权、认股权证、负债证据或资产，都将导致向认股权证持有人发行普通股数量的调整。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些证券将以保存人或其代名人的名义登记并交存，每一种认股权证将在适用的招股章程补编中指明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何保存安排的条款以及在任何全球担保中享有实益权益的所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编将描述与任何全球证券有关的交易所、登记和转让权利。

修改

“暂准证书”及/或“授权书”将规定对根据该证明书发出的手令所作的修改及更改，其方式是在该等持有人的会议上作出认股权证持有人的决议或该等持有人的书面同意。通过这样一项决议或执行这样一项书面同意所需的认股权证持有人的数目将在“授权证书”和/或“授权书”中具体说明。

我们可在未获认股权证持有人同意的情况下，修订任何暂准证书及/或授权书，以纠正任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何欠妥或不一致的条文，或以不会对未缴认股权证持有人的利益造成重大及不利影响的任何其他方式予以纠正。

认购收据说明

我们可能会发出认购收据，这将使持有人在满足某些释放条件后，不需要任何额外的代价，获得普通股、债务证券、认股权证或其中的任何组合。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议(每一份，一份“订阅收据协议”)签发，每份协议将在本公司与代管代理(“代管代理”)之间签订，该协议将确定订阅收据的条款和条件。每个代管代理机构将是一个金融机构，根据美国的法律或其州，或加拿大的一个省，并授权经营业务的代管机构。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的一份关于表格8-K的当前报告，纳入描述我们在发行此类认购收据之前提供的订阅收据条款和条件的任何订阅收据协议。

以下说明列出了订阅收据的某些一般条款和规定，但不打算完整。本招股说明书中与任何订阅收据协议及将根据该协议发行的认购收据有关的陈述，均为该协议某些预期条款的摘要，并须参照适用的认购收据协定及章程补编中描述该认购收据协议的所有条文，并须受该等条文的规限，并以该等条文为其全部条件。

与我们提供的任何认购收据有关的招股说明书将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将符合纽约证券交易所MKT有关认购收据的要求。如果承销商或代理人被用于销售认购收据，一名或多名此类承销商或代理人也可成为“认购收据协议”的缔约方，该协议管辖出售给或通过该等承销商或代理人出售的认购收据。

一般

我们提供的任何认购收据的招股说明书补编和订阅收据协议将描述认购收据的具体条款，其中可能包括但不限于下列任何一项：

所提供的认购收据的名称和总数；

提供认购收据的价格；

提供认购收据的一种或多种货币；

普通股、债务证券、认股权证或其组合的指定、编号和条款，在满足发行条件后由认购收据持有人收到，以及调整这些数目的程序；

认购收据持有人不得以额外代价获得普通股、债务证券、认股权证或其组合所必须满足的条件(“释放条件”)；

普通股、债务证券、认股权证或者认股权证在发行条件满足后，向认股凭证持有人发行和交付的程序；

在交付普通股、债务证券、认股权证或其组合时，是否会在满足发行条件后向认购收据持有人支付任何款项(例如，本公司根据认购收据协议的规定，在发行认购收据之日起至发行普通股之日期间，向记录持有人申报的普通股股利的数额，或相等于本公司就债务证券而须支付的利息的款额，由发出认购收据之日起至根据认购收据协议条款发行债务证券之日止)；

代管代理人持有销售认购收据的全部或部分总收入的条款和条件，以及在满足发行条件之前所赚取的利息和收入(统称为“挤兑资金”)；

代管代理人持有普通股、债务证券、认股权证或其组合的条款和条件，以待满足释放条件；

托管代理在满足发行条件后将全部或部分资金发放给本公司的条款和条件；

如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，代管代理人将向该承销商或代理人发放部分代管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

代管代理人向认购收入的持有人退还全部或部分认购价格的程序，如果发行条件不满足，再加上按比例获得的利息收入或由此产生的收入；

本公司有权以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据；

(B)会否以全球证券的形式发出认购收据，若然，全球证券的保管人的身分；

是否以无记名证券、注册证券或两者兼备的形式发行认购收据；

关于修改、修改或更改“认购收据协议”或与订阅收据有关的任何权利或条款的规定；

代管代理人的身份；

认购收据会否在任何交易所列明；

拥有认购收据对美国和加拿大联邦税收造成的重大后果；以及

订阅收据的任何其他条款。

此外，我们提供的任何认购收据的招股章程补编和订阅收据协议将描述在本招股说明书、发行认购收据的招股章程补编或本章程或对本章程的任何修改中给予认购收据的初始购买者的所有合同撤销权，如下文题为“解除”的分段所进一步讨论的那样。

认购收据的持有人不会是本公司的股东。认购收据持有人只有权在交换认购收据时获得普通股、债务证券、认股权证或其组合，以及在符合发行条件的情况下，根据认购收据协议支付的任何现金。未满足发行条件的，认购收据持有人有权退还全部或者部分认购价格以及全部或者一部分按比例订阅收据协议规定的利息收入份额或由此产生的收入份额。

代管

托管基金将由代管代理人代管，这些集资将发放给本公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，部分挤兑资金可于当时并按照认购收据协议所指明的条款，发放予该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用。如不符合发行条件，认购收据持有人将获退还认购收据的全部或部分认购价格。按比例根据“订阅收据协定”的规定，有权享受按此数额赚取的利息或收入。普通股、债务证券或认股权证可由代管代理人代管，并在满足发行条件后，按照认购收据协议规定的条款，发放给认购收据持有人。

反稀释

认购收据协议将规定，在普通股、债务证券或认股权证或任何其他重组、合并或出售我们全部或大部分资产后，认购收据将证明持有人有权接受这些证券，可交割的财产或现金，以交换普通股、债务证券或认股权证的持有人在紧接该事件后会有权获得的普通股、债务证券或认股权证，或就该等股份、债务证券或认股权证而作出的转换。同样，任何将权利、期权、认股权证、负债证据或资产分配给所有或实质上所有普通股持有人的做法，都会导致向认购收据持有人发行普通股的数目有所调整，而认购收据的持有人有权获得普通股。此外，该等证券、负债证据或资产，可根据本公司的选择，发行予代管代理人，并在行使认购收据时交付予认购收据持有人。认购收据协议亦规定，如本公司的其他行动影响普通股、债务证券或认股权证，而在本公司董事合理的意见下，该等行为会对认购收据持有人的权利及/或认购收据所附带的权利，即普通股数目，造成重大影响，依据认购收据而收取的债务证券或认股权证，须按董事在该等情况下合理地决定对认购收据持有人公平的方式(如有的话)及时间作出调整。

撤销

“认购收据协议”亦规定，本招股章程、要约认购收据所根据的招股章程补编内的任何失实陈述，或对认购收据的任何修订，将使每个初始认购收据的购买者有权在普通股发行后享有解除合同的权利，债务证券或认股权证，使买方有权在普通股、债务证券或认股权证交还时收取认购收据的款额，但须在认购收据协议所规定的时间内行使撤销补救办法。这一撤销权不适用于在公开市场或其他地方从初始购买者那里获得这种认购收据的认购收据持有人，也不包括在美国取得认购收据的初始购买者。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些证券将以保存人或其代名人的名义登记并交存，每一种证券将在适用的招股章程补编中标明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何保存安排的条款以及在任何全球担保中享有实益权益的所有人的权利和限制。适用的招股说明书补编还将说明与任何全球证券有关的交易所、登记和转让权利。

修改

订阅收据协议将规定修改和修改根据该协议发出的订阅收据，其方式是在认购收据持有人的会议上通过决议或该等持有人的书面同意。“订阅收据协议”将列明通过这样一项决议或执行这样一项书面同意所需的订阅收据持有人的数目。

单位说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述任何系列单位的具体术语。根据招股说明书提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，纳入本公司与单位代理人(如果有的话)之间的单位协议(“单位协议”)的形式(“单位代理”)，这说明了我们提供的一系列单位的条款和条件，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。我们也可以选择作为我们自己的单位代理。这些单位的重要条款和规定的下列摘要须参照适用的“联检组协定”的所有规定以及适用于某一特定系列单位的任何补充协定，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单元有关的适用的招股说明书补编，以及如果适用的话完整的单元协议，以及包含这些单元条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行的单位包括一个或多个普通股，债务证券，认股权证和认购收据的任何组合。每个股都将发放，以便该股的持有人也是该股所包括的每一项安保的持有人。因此，一个股的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。在适用的情况下，发行某一股的“股协议”可规定，在某一指定日期之前的任何时间或任何时候，不得分别持有或转让该股所含的证券。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

单位及单位证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；

如适用，“理事股协定”中与下文所述规定不同的任何规定；以及

任何有关单位或单位证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节所述的规定以及“普通股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”分别适用于每个股以及每个股所包括的任何普通股、债务证券、逮捕证或认购收据。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

每一个单位代理人，如果适用，将仅作为我们的代理人根据适用的单位协议，如果有的话，将不承担任何义务或代理关系或信任任何单位的任何持有人。单一银行或信托公司可担任多个单位的单位代理。如本公司根据适用的单位协议(如有的话)有任何失责行为，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向本公司提出任何要求的任何责任或责任，单位代理人将不承担任何责任或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人(如适用的话)或任何其他单位的持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其作为单位所列任何担保的持有人所享有的权利。

本公司、任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为任何目的该证明书所证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使该等单位所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

一般

我们可分别或共同提供及出售该证券：(A)向一名或多于一名承保人或交易商；(B)透过一名或多于一名代理人；或(C)直接向一名或多于一名其他买家提供及出售该证券。根据任何招股章程增发的证券，可在一次或多次交易中不时以下列价格出售：(一)可不时变动的固定价格；(二)出售时的市价；(三)与该等现行市价有关的价格；或(四)其他议定价格。在本招股说明书(包括本章程的任何修改)仍然有效的期间内，我们只能根据招股说明书的补充条款提供和出售证券。因此而提供的任何证券的招股章程，将列明发行该等证券的条款，包括所提供的证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、该等证券的购买价格、本公司从出售该等证券所得的收益，任何承销佣金、折扣和其他构成承销商赔偿的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。只有在招股章程补编中这样命名的承保人，才被视为与其提供的证券有关的承保人。

承销商

如果在出售中使用承销商，则承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非招股章程另有规定，否则承销商购买证券的义务须受某些条件规限，但如有上述情况，承销商有责任购买招股章程所提供的全部证券。

购买证券。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。我们可能同意向承销商支付与提供任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本公司的普通公司基金中支付。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书中描述，指定承销商，任何这种关系的性质。

商人

如果交易商被使用，如果在适用的招股说明书中有这样的规定，我们将以委托人的身份将该证券出售给交易商。交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，转售时由该等交易商厘定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以不时更改。我们将在适用的招股说明书补编中列出经销商的名称和交易条款。

由代理人

证券也可以通过我们公司指定的代理商出售。所涉及的任何代理人将在适用的招股说明书补编中列出，我们公司向该代理人支付的任何费用或佣金将在适用的招股说明书中列明。任何此类费用或佣金将从我们公司的普通公司基金中支付。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

直销

证券也可由本公司按本公司和买方同意的价格和条件直接出售。在这种情况下，没有承销商、交易商或代理人参与发行。

一般资料

根据“证券法”，参与发行本招股章程所提供的证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及其转售证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。

参与发行证券的承保人、交易商或代理人，可根据与本公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括根据加拿大省、地区及美国证券法例所负的法律责任，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就该等法律作出的付款，获得补偿。这些承销商、经销商或代理人可能是本公司的客户、从事本公司的交易或在正常业务过程中为本公司提供服务。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补编，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将在适用的招股说明书补编中指明。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以提供或出售证券，如果招股说明书如此表明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券。招股说明书将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款，并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

与任何证券发行有关，承销商可以过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。此类交易可随时开始、中断或中止。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据本招股说明书购买的债券、证券和普通股的受益所有人可能涉及的美国联邦所得税的重要后果的一般摘要。本摘要不涉及购买、拥有和行使认股权证、认购收据或单位的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考之用，其目的并不是全面分析或列出与债务证券及普通股的收购、拥有及处置有关的所有可能的美国联邦所得税后果。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对该持有者的后果的任何特定持有者的个别事实和情况。因此，本摘要不打算也不应解释为针对任何特定持有者的合法或美国联邦所得税咨询意见。每个持有者都应该就美国联邦、州和地方以及与债务证券和普通股的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国法律顾问或国内税务局(“国税局”)没有就美国联邦所得税与债务证券和普通股的收购、所有权和处置有关的后果征求或将获得任何法律意见。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的国税局行政职位以及适用的美国法院裁决，在每种情况下，都是在本招股说明书之日有效和可得的。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以实质和不利的方式加以修改，任何此类变动都可追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书购买的债务证券或普通股的受益所有人，即为美国联邦所得税目的：

是美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被列为美国联邦所得税用途的公司)；

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

一项信托，该信托(1)受美国法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制该信托的所有重大决定；或(2)根据适用的财政部条例，有一项有效的选举，作为美国人对待。

非美国持有者

“非美国股东”一词是指根据本招股说明书购买的债务证券或普通股的任何受益所有人，既不是美国股东，也不是合伙企业(也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)。

受美国联邦所得税特别规则约束的持有者

本摘要仅涉及将债务证券或普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的个人或实体(通常为投资目的持有的财产)。本摘要未涉及美国联邦所得税可能根据其特殊情况适用于其或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者的所有方面，例如(但不限于)：

银行、保险公司和其他金融机构；

证券、商品、外汇交易商；

受监管的投资公司；

免税实体；

美国侨民或曾长期居住在美国的人；

持有债务证券或普通股作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换或建设性销售交易或其他综合投资的一部分的人；

获得债务证券或普通股的实体，这些实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人；

房地产投资信托；

s法团；

持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；

因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务代价而获得债务证券或普通股的持有人；或

持有“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以避免美国联邦所得税的公司。

受“守则”特别规定约束的持有人，包括上文所述的持有人，应就购买、拥有和处置债务证券和普通股所产生的和与之有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被列为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有债务证券或普通股，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。就美国联邦所得税而言，被列为合伙企业或“通过”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

未处理的税务后果

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦财产和赠品、美国医疗保险、美国联邦替代最低税率或对债务证券和普通股持有者的非美国税收后果。每个持有者都应该就购买、拥有和处置债务证券和普通股的美国州和地方、美国联邦财产和赠品、美国联邦可供选择的最低税种以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

债务证券

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息支付

债务证券的利息一般应在收到或应计利息时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是按照美国霍尔德的美国联邦所得税的会计方法进行的。

债务证券的出售、交易或退休

在出售、交换、退休或其他应税处置债务证券时，美国持有人一般会确认损益相等于在处置时变现的数额之间的差额，减去任何应计但未付的利息，这些利息将按“利息支付”项下所述的方式作为普通收入纳税，“以及美国持有者在债务担保中调整的税基。债务担保的调整税基一般等于其最初成本，减去以前在债务证券上收到的本金。美国持有人确认的损益一般为长期资本损益，如果美国持股人在处置债务时持有期超过一年，则为长期资本损益。根据“守则”，资本损失的扣减会受到复杂的限制。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于债务证券利息的支付和向美国持有人出售债务证券的收益，除非美国持有人是豁免的接受者(如公司)。如果美国持卡人没有提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局通知美国持有者它未能报告利息和股息收入的全额支付，则备用扣缴将适用于这些付款。备份预扣缴不是一种额外的税收，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

美国联邦预扣税

30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“证券组合利息规则”向非美国持有人支付债务证券的利息，条件是：

债务证券所支付的利息与非美国持有者在美国进行的交易或业务没有有效的联系；

非美国股东实际上(或建设性地)不拥有“守则”和适用的“国库条例”所指的公司所有类别的表决权的10%或10%以上；

非美国股东不是通过股权直接或建设性地与公司有联系的受控制的外国公司；或

非美国保管人在国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)上提供其姓名和地址，并在伪证罪的处罚下证明，它不是“守则”所界定的美国人(通常通过提供国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或其他适用的表格)。

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息的支付一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非美国持有人向公司提供适当的执行：

国税局表格W-8BEN(或其他适用表格)，根据适用的所得税条约要求豁免或减少扣缴；或

美国国税局W-8 ECI表格(或其他适用表格)指出，债务证券支付的利息不受预扣税，因为它实际上与在美国进行的贸易或业务有关(如下文“美国联邦所得税”所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有者在出售、交换、退休或其他处置债务证券时所实现的本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，债务证券的利息实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归于美国常设机构)，然后，非美国持有者将按净收入对该利息征收美国联邦所得税，其方式就如同该非美国持有人是“守则”所界定的美国人一样，这些非美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税，前提是符合上述“美国联邦预扣税”中所讨论的认证要求。此外，如果非美国股东是一家外国公司，该持有人可被征收相当于该利息30%(或较低适用的所得税条约税率)的分行利得税，但须作出调整。

在处置债务证券时取得的任何收益，包括本公司在下文讨论的赎回所得，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

这一收益实际上与非美国持有者经营的美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者的美国常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按美国正常分期付款的联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，如果非美国股东是一家公司，可对美国分支机构征收额外利得税，其毛利率相当于该年度实际关联收益和利润的30%，但适用所得税条约规定的任何豁免或较低税率除外；或

非美国持有人是指在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得的收益征收30%的税，这可能被美国的来源资本损失所抵消。

信息报告和备份

一般来说，公司必须向美国国税局和非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的利息金额以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。报告这种利息支付和任何扣缴款项的信息申报表副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给该非美国持有者居住的国家的税务当局。

一般而言，非美国持有人在公司向该非美国持有人支付的债务证券方面，不会受到扣缴的支持，但须该公司并不实际知悉或有理由知道该非美国持有人是该守则所界定的美国人士，公司从这些非美国持有者那里得到了上述“美国联邦预扣缴税”下的声明。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于在美国境内出售债务证券或通过某些与美国有关的金融中介进行的收益，除非美国持有人根据伪证罪证明，该等持有人是非美国持有人(而付款人并无实际知道或有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。

根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要向国税局提供所需信息，将允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474条(通常称为“金融行动计划”)规定了一种报告制度，并可能对向或通过(I)“外国金融机构”(如守则中的具体定义)支付的某些款项征收30%的预扣税，而该“外国金融机构”并未与国税局达成协议，向国税局提供某些信息。对其账户持有人和投资者的尊重，或(Ii)“非金融外国实体”(“守则”中明确界定的)，该实体没有提供关于其大量美国所有者(如果有的话)的充分信息。美国已经并将继续与若干其他司法管辖区签订并继续谈判政府间协定(每项协定均为“国际金融行动协定”)，以促进金融行动协调框架的实施。IGA可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和保留要求。

FATCA可适用于债务证券的付款，如在2018年12月31日之后出售或以其他方式处置债务证券，如果收款人不提供所需信息或证明遵守情况的文件(通常为国税局表格W-9或相关的国税局表格W-8)，则该项出售或其他处置的总收入可适用于债务证券的付款。或者是对FATCA的豁免。FATCA特别复杂，其应用仍不确定。非美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如何在他们的特殊情况下适用这些规则。

普通股

美国联邦所得税对美国持有者的影响

分布

普通股的分配一般将作为普通股利收入列入美国股东的收入，但以公司在分配的应税年度结束时的当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。然而，对于某些非美国公司股东(包括个人)收到的股息，这些股息一般按适用的长期资本利得税率征税(目前最高税率为20%)，条件是满足某些持有期和其他要求。超过当期和累积收益和利润的分配将被视为美国股东在普通股中的经调整税基的资本返还，此后将被视为出售或交换普通股的资本收益，根据“出售、交换或其他应纳税处置普通股”项下讨论的规则，这些收益应纳税，“下面。公司持有人收取的股息可获扣除股息，但须受适用的限制。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

在出售、交换或以其他应税方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本损益，即：(I)该批应课税处置所收到的任何财产的现金数额及公平市价与(Ii)美国持有人在普通股中的经调整税基之间的差额。这种资本损益将是长期资本损益，如果美国持股人在普通股中的持有期在应纳税处置时超过一年。由某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到20%的美国联邦所得税的最高税率的约束。根据“守则”，资本损失的扣减会受到复杂的限制。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于普通股股利的支付和向美国持股人出售普通股的收益，除非美国持股人是豁免的接受者(如公司)。如果美国持卡人没有提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局通知美国持有者它未能报告利息和股息收入的全额支付，则备用扣缴将适用于这些付款。备份预扣缴不是一种额外的税收，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

股利

根据美国联邦所得税原则，支付给非美国股东的普通股的分配将构成用于美国联邦所得税的分红，只要是从公司的当期和累积收益和利润中支付。如果这些分配超过当期和累积收益和利润，它们将构成资本的回报，首先会减少非美国股东的普通股基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文在“普通股的出售或其他应税处分”标题下讨论的规则应纳税。就普通股向非美国股东支付的任何股息，一般应按30%的毛利率征收预扣税，如果非美国股东向公司提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN，则应按适用的条约规定任何豁免或较低的税率。除非美国股东向本公司提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)，涉及与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入。

股息实际上与在美国境内的贸易或业务有关，并包含在非美国股东的总收入中，不受预扣税的约束(假定有适当的证明和披露)，而是按适用的个人或公司累进税率，按净收益征收美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何这类有效相关的收入，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，但须按适用的所得税条约规定的任何豁免或较低税率征收。

非美国的普通股持有人，如果想要求获得适用的条约税率或豁免的利益，就需要满足某些认证和其他要求。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或扣减税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣缴款项的退款。

普通股的出售或其他应课税的处置

一般情况下，非美国普通股持有者从出售、交换或其他应税处置的普通股中获得的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人，在此情况下，非美国持有人将就出售所得的收益征收30%的税款，而该税款可由美国的来源资本损失抵销；或

该公司是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(USRPHC)，在非美国股东持股时间较短的任何时候，该公司都是一家“美国不动产控股公司”(USRPHC)。

在处置之日结束的期间或5年期间；但只要公司的普通股按照“国库条例”(“定期交易例外”)在既定证券市场上定期交易，非美国股东根据本规则处置普通股的收益将不受征税，除非美国股东在这5年或更短的时间内任何时候拥有我们普通股的5%以上(“5%的股东”)。非美国持有者应意识到，本公司尚未确定该公司是否是或曾经是USRPHC，公司也不能保证公司将来不会成为USRPHC，也不会成为USRPHC。此外，如果公司是或成为USRPHC，公司不能保证在非美国股东购买或出售、交换或以其他方式处置此类普通股时，普通股将满足定期交易的例外情况。非美国持有者应就投资于USRPHC对他们的后果与他们自己的税务顾问进行协商。如果公司是USRPHC，非美国股东将被征税，就好像任何损益实际上与上述“红利”中所述的美国贸易或业务的行为有关，如果(I)该持有人是5%的股东，或(Ii)正常交易的例外情况在相关期间不能得到满足。

信息报告和备份

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国股东报告支付给非美国股东的普通股股利的数额，以及就这些股息扣缴的税款(如果有的话)。报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

一般来说，非美国股东将不受公司支付股息的扣留，只要公司收到一份符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，而且公司不实际知道或有理由知道持有人是美国人，按照“守则”的定义，或非美国持有人以其他方式确立豁免。如果(1)非美国持有者提供其姓名、地址和美国纳税人的身份号码(如果有的话)，并在伪证罪处罚下证明其不是美国人(可以在美国国税局表格W-8 BEN上进行认证)，则该声明的要求将得到满足。W-8BEN-E或其他适用表格)或(2)代表非美国持有人持有该票据的金融机构，在作伪证的惩罚下，证明其已收到该陈述书，并向公司或付款代理人提供该陈述书的副本。此外，非美国持有人将接受信息报告，并根据具体情况，对在美国境内出售普通股或通过某些与美国有关的金融中介进行的销售收益的付款进行备份扣缴，除非收到上述声明，公司没有实际的知识或理由知道持有人是美国人，按照“守则”的定义，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

外国帐户税收遵守法

FATCA对向或通过(I)“外国金融机构”(如守则中的具体定义)支付的某些款项征收报告制度，并可能征收30%的预扣税，而该机构并未与国税局达成协议，向国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息；或(Ii)“非“金融外国实体”(“守则”中明确界定的)，没有提供关于其美国实质性所有者(如果有的话)的充分信息。美国已经并将继续与若干其他司法管辖区进行谈判，以促进金融行动协调框架的实施。IGA可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和保留要求。

FATCA可适用于普通股的股息和其他付款，如果在2018年12月31日后出售或以其他方式处置普通股，如果收款人不提供文件(通常是国税局表格W-9或相关的IRS表格W-8)，提供所需信息或证明遵守，或者是对FATCA的豁免。FATCA特别复杂，其应用仍不确定。非美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如何在他们的特殊情况下适用这些规则。

指定专家和律师的利益

McMillan LLP律师事务所作为本公司的法律顾问，就本招股说明书和适用的招股说明书中提供的债券(债务证券除外)的有效性提供了意见。

Locke Lord LLP律师事务所作为本公司在纽约的特别法律顾问，就本招股说明书和适用的招股说明书中提供的债务证券的有效性提供了意见。这类债务证券可以提供一个或多个系列的印支义齿，将在我们之间签订，并在网上转让，公司。作为受托人。

在适用的招股说明书补编中指定的律师将为任何承保人、经销商或代理人传递法律事项。

铀能源公司2016年7月31日终了年度报告(表10-K)中所载的铀能源公司合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，该报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

本招股章程所指名为已拟备或核证本招股章程任何部分的专家或大律师，或曾就正在注册的证券的有效性或就与该普通股的注册或要约有关的其他法律事宜发表意见的专家或大律师，均没有以权宜之计聘用该等专家或大律师，或曾就该要约收取或将收取与该项要约有关的重大权益，不论是直接或间接的，在注册人中，亦无任何该等人士以发起人、管理人员或主要承销商、投票受托人、董事、高级人员或雇员身分与注册人有关连。

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