美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据证券第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“外汇法”

由注册人提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

支付备案费(选中适当的方框)：

初稿-但须完成日期为2019年4月9日

宽空心道175号

梅尔维尔，纽约11747

2019年股东年会通知

我们想借此机会邀请您参加我们的2019年股东年会。

拟在会议上表决的提案

其他适当提交会议的事项也可予以审议。

只有股东在营业结束时[●]，2019年有权投票。

请在会议前投票，即使你打算参加会议。

如果您是Verint股东，随函附上一张白色代理卡。请按照所附白纸代理卡的指示，通过互联网、电话或邮件迅速投票，以便您的股票可以在2019年股东年会上投票。

董事会已在2019年股东年会上提名了8名董事，并正在为这里推荐的所有8名被提名人征求代理人。

请注意，Neuberger Berman投资顾问有限公司(“Neuberger Berman”)已通知该公司，它打算提名三名提名人，以便在2019年股东年会上当选为董事，以反对董事会推荐的8名提名人。

董事会不赞成选举任何Neuberger Berman的被提名人，并强烈敦促您投票支持董事会推荐的八位被提名人。您可能会收到来自NeubergerBerman或与NeubergerBerman有关联的某些实体的招标材料，包括一份委托书和一张代理卡。我们不对Neuberger Berman在任何委托书招标中提供或与之有关的任何信息的准确性负责。

由Neuberger Berman或代表Neuberger Berman提交或散发的材料或Neuberger Berman可能作出的任何其他陈述。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。董事会一致建议您在白色代理卡上为我们的八位董事候选人投票。我们敦促您尽快通过电话，通过互联网，或通过签署，约会，标记，并通过邮件退回所附的白色代理卡，即使您计划参加2019年股东年会。

董事会强烈要求您不要签署或退还由NeubergerBerman或其代表发送给您的任何代理卡。如果您以前提交了Neuberger Berman发送给您的代理卡，您可以通过使用所附白代理卡通过电话、互联网或签署、约会、标记和返回所附白代理卡的方式撤销该代理。只有你的最新日期的代理卡才算在内。

除非你已发出经纪人的指示，否则你的经纪人将不能就今年会议的任何提议投票表决你的股票。

如果您有任何问题，请联系[●]，我们的代理律师协助我们与2019年股东年会有关。股东可于[●]。银行及经纪可于[●].

您可以在本代理声明附带的表10-K的年度报告中找到有关我们2019年1月31日终了年度业务业绩的其他信息。

这份2019年股东年会的通知和所附的委托书是第一次发送给记录在案的股东。[●]，2019年左右[●], 2019.

[●], 2019

关于如何投票的说明

关于代理材料互联网可用性的重要注意事项

代理声明和我们截至2019年1月31日的年度报告可供股东查阅，网址是：www.proxyvote.com。

如果您在投票时有任何疑问或需要帮助，请与我们的代理律师联系，[●].

目录

代理语句

2019年年会的问答

虽然我们鼓励您阅读这份委托书声明全文，但我们包括本问答部分，以提供一些背景资料和对您可能有关于2019年年会的几个问题的简短答案。

问：为什么我会收到这些材料？

答：董事会正在为您提供这些代理材料，因为您是Verint系统公司的股东，因此邀请您在2019年年会上投票。截至营业结束时的普通股[●]，2019年(“记录日期”)，有权在2019年年度会议上投票。截至记录日，[●]我们的普通股已发行。本委托书概述了您需要了解的信息，以便对2019年年会上提交的提案进行表决。

问：将向股东发送哪些信息？

答：这份委托书、随附的白纸委托书以及我们2019年1月31日终了年度的10-K表格年报将邮寄至或大约。[●]，2019年对我们的股东的记录，截至记录日期。

问：谁在征求我的意见？

答：在这份委托书声明中，Verint的董事会正在征求您对提交给股东在2019年年会上批准的事项的投票。给我们您的代理意味着您授权白代理卡上的代理持有人以您所指示的方式在会议上投票表决您的股票。你可以投票给我们所有的，一些或没有被提名的导演。你也可以投弃权票。如果你签署并退回一张白色代理卡，但不标明你的股票将如何被投票，被指定为代理人的个人将根据董事会的建议在允许的情况下投票给你的股票。

问：如果我对2019年年会有疑问，我应该联系谁？

答：如果您有任何问题或需要在投票时提供任何帮助，或者您需要更多的代理资料副本，请联系：[●].

问：董事会的提议和表决建议是什么？

A：有待审议的提案和审计委员会对每项建议的建议如下：

问：批准每项提案需要多少票？

答：只要有法定人数，每项建议的表决要求如下：

问：是否已通知韦林特，股东有意在会上提名自己的董事人选，以反对董事会的提名？

A：是的。Neuberger Berman已通知Verint，它打算提名三名候选人参加2019年年会的董事选举，以反对董事会推荐的8名被提名人。董事会一致建议您使用随附的“白纸委托书”，对董事会推荐的八名董事候选人进行投票。董事会强烈敦促您不要签署或退还由Neuberger Berman或其代表发送给您的任何代理卡。Neuberger Berman的被提名人尚未得到董事会的认可。我们不对Neuberger Berman提供或有关Neuberger Berman提供的任何信息的准确性负责，该信息包含在Neuberger Berman提交或散发的任何委托书招标材料中，或由Neuberger Berman或Neuberger Berman可能作出的任何其他声明中。

问：如果我收到NeubergerBerman的代理卡，我该怎么办？

答：董事会敦促您不要签署或退还由Neuberger Berman或其代表发送给您的任何代理卡。投票反对Neuberger Berman在其代理卡上的被提名人并不等于投票给Verint董事会的被提名人，因为在其代理卡上对Neuberger Berman的被提名人投反对票将撤销您以前提交的任何代理卡。如果您以前使用过由Neuberger Berman或代表Neuberger Berman发送给您的代理卡进行投票，则您可以通过执行白代理卡或通过电话或互联网进行表决来更改您的投票，方法是按照白代理卡上显示的指示进行表决。只有您提交的最新日期的代理将被计算在内。如果您有任何问题或需要帮助投票，请联系我们的代理律师，[●].

问：我有多少票？

答：你在营业结束时持有的每一股普通股，在创记录的日期，都有权投一票。这些股份包括：

问：作为有记录的股东和实益所有者，持有股票有什么区别？

答：我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他指定人(实益所有权)持有他们的股份，而不是直接以自己的名义持有股票(记录所有权)。如下所述，有记录的股份与实益的股份之间有一些区别。

问：我如何投票？

答：如果你想亲自投票，并以股东身份持有股份，你可以参加2019年年会并在那里投票。不过，如果你是实益拥有人，而你希望亲自投票，你必须从你的股份的记录持有人(你的经纪人、银行或其他代名人)那里带一份合法的委托书，表明你是记录日期的股份的实益所有人。在任何一种情况下，你也应该带一个有效的照片身份，以便获准参加会议。

如果你想在不参加会议的情况下投票表决你的股票，你可以这样做：

如果您有疑问或需要帮助投票表决您的股份，请与我们的代理律师联系。[●]下列任何一种方法：[●].

问：如果我从公司收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

答：这通常意味着你的一些股票是以不同的方式注册的，或者是在多个账户中注册的。请填写，签署，日期，并退回每一张白色代理卡，以确保您的所有股份被投票。

问：我可以改变我的投票或撤销我的代理人吗？

答：是的，如果你是有记录的股东，你可以在2019年年会之前的任何时候更改你的投票或撤销你的代理人：

公司秘书必须在晚上11：59之前在我们的主要执行办公室收到任何此类书面通知或日期较晚的委托书。东部时间[●]，如果您是以书面通知我们，或在2019年年度会议表决之前，如果您亲自出席2019年年度会议，则为2019年。

如果您是受益所有者，您可以通过与您的银行、经纪人或其他指定人联系，提交新的投票指示。

问：如果我不指示我的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，会发生什么情况？

答：在2019年年会上提交的所有提案都是非常规事项，未经受益方的指示，银行、经纪人和其他被提名人不得就这些事项投票。如果没有你在这些问题上的投票指示，“经纪人不投票”就会发生。银行、经纪或其他被提名人所持有的股份，如无酌情决定权就非例行事宜投票，则不计算或当作出席或被当作代表出席，以决定股东是否已批准某一事项，但在决定2019年周年大会是否有法定人数时，将计算在内。见“-Q：选票是如何计算的？”下面是更多信息。

问：代理人是谁？他们是做什么的？

答：代理材料中被指定为代理人的丹·博德纳(Dan Bodner)、我们的首席执行官道格拉斯·鲁滨逊(Douglas Robinson)和首席行政官彼得·范特(Peter Fante)被董事会指定，根据我们收到的有效委托书，在2019年的年度会议上，对无法或没有资格亲自投票的股东的股份进行投票。

问：如何计票？

答：所收到的所有有效代理所代表的股份将按委托书上规定的方式进行表决。如果你是记录的股东，并且你在没有作出具体选择的情况下签署、日期和退回你的白色代理卡，上面被指定为代理人的人将按照董事会的建议投票给你的股票。如果您是受益持有人，您的银行、经纪人或其他代名人必须为您投票(除非您从记录持有人那里获得合法代理)，而且如上所述，如果您不提供具体的表决指示，您的银行、经纪人或其他代名人将无法代表您投票。因此，我们敦促您在所附的白色代理卡或投票指示卡上标记适当的方框，以指定您的投票指示(视情况而定)。

问：会否就其他事项进行表决？

答：我们不知道在2019年年会上还会有任何其他问题提交股东表决。如有任何其他事项适当地提交会议，你的委托书将授权你指定的代理人在这些事项上使用他们的酌处权投票给你。

问：举行2019年年会必须有多少股出席？

答：截至记录日，持有我们普通股多数已发行和流通股的股东必须亲自或委托代理人出席2019年年会，以便开展业务。这就是法定人数。如果你投票，你的股份将成为法定人数的一部分。在决定是否存在法定人数时，弃权、“保留”选票和经纪人非票数也将被计算在内。

问：在哪里可以找到会议的投票结果？

答：初步表决结果将在会议上公布。最终投票结果将在本次表格8-K的报告中报告，该报告将在会议结束后四个工作日内提交给证交会。如果我们的最后表决结果在会议后四个工作日内无法获得，我们将在我们知道最后表决结果后四个工作日内提交一份关于表格8-K的当前报告，报告初步表决结果，然后在修正目前的表格8-K中提交最后表决结果。

问：参加2019年年会需要做些什么？

答：你只有在营业结束时是记录股东或我们股份的实益所有人时，才有权参加2019年年会。[●]，2019年。你应该准备好出示照片身份，以便入场。如果您通过经纪人、银行或指定人持有您的股份，并且您希望出席会议，您将需要提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您在下列日期之前的最新帐户报表：[●]2019年，由你的经纪人、银行或代名人提供的投票指示卡的副本，或类似的所有权证据。如果您不是记录的股东，请注意，除非您有您的经纪人的合法代理，否则您将无法在会议上投票表决您的股票。如果您不提供照片识别或遵守上述其他程序，您可能不被允许参加2019年年会。

前瞻性陈述

本委托书包含“证券法”第27A条、“交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。与今后可能发生的事件或结果有关的所有陈述，包括但不限于韦林特今后的招标费用、记录或会议日期、赔偿安排、计划或修正(包括与利润分享和基于股票的赔偿有关的安排)、公司政策、公司治理惯例、文件或修改(包括章程或细则修正案)，股东权利计划或类似安排)以及资本和公司结构(包括主要股东、董事会结构和董事会组成)，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以用“预期”、“意志”、“改变”、“意愿”、“目标”、“未来”、“潜力”、“估计”、“预期”、“将要”等词语来识别，以及类似的表达方式。这些陈述基于许多假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能对Verint的业务产生重大影响，并可能导致Verint的实际行动、结果、财务状况、业绩或成就与任何此类前瞻性报表所表示或暗示的任何未来行动、结果、财务状况、业绩或成就大不相同。有关这些风险因素的详细讨论，请参阅我们截至2019年1月31日的财政年度10-K表的年度报告以及我们向SEC提交的其他文件。公司不打算，也没有义务对任何此类前瞻性陈述进行更新或公开发布，无论是由于收到了新的信息、后续事件的发生、情况的改变或其他原因。此代理语句中包含的每个前瞻性语句都被上述因素具体限定为完整的语句。兹建议您在得出任何结论或作出任何投资决定之前，与上述重要的免责声明一起仔细阅读本委托书。

招标背景

与Verint寻求股东意见的常规做法一致，Verint一直与NeubergerBerman保持定期和频繁的沟通。在过去的三年里，Verint的代表与NeubergerBerman的代表进行了20多次电话交谈或面对面的会议。

2017年初，在Verint和Neuberger Berman的代表多次交谈之后，Neuberger Berman要求Verint任命Penelope Herscher女士和Mark Greene博士为董事会成员。董事会彻底评估了两位候选人的资格。经过仔细审议后，联委会认定，与其现有组成相比，Greene博士并没有给联委会增加很大的价值，因此没有任命Greene博士为董事会成员。

2017年3月24日，董事会任命Penelope Herscher女士为理事会成员，自2017年4月1日起生效。

2018年3月，纽伯格·伯曼(Neuberger Berman)建议史蒂夫·胡利(Steve Hooley)可能是董事会成员的合格人选。经过讨论，Verint决定不将Hooley先生加入理事会。

2018年12月7日，Verint董事会主席兼首席执行官Dan Bodner和Verint公司发展和投资者关系高级副总裁Alan Roden在Verint公司总部会见了Neuberger Berman的代表，讨论了涉及公司的一般性问题。

2019年1月30日，Neuberger Berman的代表就Verint的业务和财务业绩以及董事会组成与Roden先生进行了联系。Neuberger Berman的代表表示，他们将向Verint发送四名潜在董事会候选人名单，供其考虑。当天晚些时候，Verint的代表收到Neuberger Berman代表的一封电子邮件，其中指明了四名潜在的董事会候选人：Hooley先生(“候选人1”)、Warren Jenson先生(“候选人2”)、Oded Weiss先生(“候选人3”)和John Hinshaw先生(“候选人4”)。

在2019年2月5日至2019年2月8日之间，Verint和Neuberger Berman通过一系列电子邮件进行交流，Verint要求候选人1-4提供简历和联系方式。

2019年2月12日，在收到Neuberger Berman关于1-4候选人的最新简历和联系信息后，Verint的代表开始接触Neuberger Berman推荐的候选人，以便安排初次面试。

2019年2月14日，Verint收到Neuberger Berman的一封信，信中批评Verint及其董事会，并重申其关于Verint考虑1-4候选人的建议。

2019年2月15日，Roden先生联系了Neuberger Berman的代表，报告了在审查Neuberger Berman推荐的候选人方面取得的进展，并报告说，Verint的首席独立董事John Egan要求与Neuberger Berman的代表举行一次面对面的会议，以便更好地理解Neuberger Berman 2月14日的观点。^TH信件，字母。

从2019年2月15日到2019年2月22日，Verint对应聘者1-4进行了初步面试.在这些面谈中，候选人4表示，他不希望继续参加董事会的审议进程。

2019年2月27日，埃根先生和罗登先生在弗罗里达州的Neuberger Berman办公室会见了Neuberger Berman的代表。在这次会议上，双方讨论了Neuberger Berman对Verint和Neuberger Berman建议的候选人(候选人1-4)的观点。Neuberger Berman表示，它将建议一名替代退出的候选人4的替代候选人。NeubergerBerman还表示，它将考虑根据保密协议的条款与Verint进行秘密讨论。Bodner先生和Egan先生在会议之前征求了董事会成员的意见，并在会后向理事会提供了最新情况。

2019年2月28日，Neuberger Berman的代表与Verint的代表联系，建议Bob Schassler(“候选人5”)作为董事会的候选人，而不是候选人4。第二天，Verint的代表与5名候选人联系，安排了一次初步面试。

2019年3月6日，埃根对候选人1和候选人3进行了第二轮面试。

2019年3月7日，Verint对5名候选人进行了初步面试。

2019年3月7日，Verint的代表收到了NeubergerBerman代表的一封电子邮件，要求就Verint与推荐候选人的面试过程进行最新的讨论。

2019年3月8日，罗登与Neuberger Berman的代表进行了电话交谈，介绍了面试过程的最新情况，包括候选人2和候选人5的第二轮面试时间。在讨论过程中，NeubergerBerman再次表示，它将考虑根据保密协议与Verint进行秘密讨论。

2019年3月12日，埃根对候选人2和候选人5进行了第二轮面试。

2019年3月15日，埃根和罗登再次在弗罗里达的办公室会见了Neuberger Berman的代表，讨论Verint对Neuberger Berman建议的董事候选人的审查。埃根先生告知Neuberger Berman，经过仔细考虑后，Verint确定其余的候选人(候选人1、2、3和5)不符合公司的要求，或与其现有的组成相比没有给董事会带来重大的价值。然而，埃根先生表示，该公司打算随着时间的推移继续刷新董事会，并表示，作为其正在进行的为今后董事会进修开发合格候选人的过程的一部分，该公司正在与一些有实力的女性候选人交谈。埃根还提议，维林特和纽伯格伯曼达成一项保密协议，以便双方能够进行更有力的对话，从而让维林特能够与纽伯格伯曼分享信息，其中可能包括实质性的、非公开的信息。Neuberger Berman说，它将考虑这一提议，并回到Verint。Bodner先生和Egan先生在会议之前征求了董事会成员的意见，并在会后向理事会提供了最新情况。

2019年3月16日，埃根先生收到候选人5的一条短信，其中表示他将不再考虑加入董事会。

2019年3月18日，Verint的代表收到了neuberger berman代表的一封电子邮件，其中指出neuberger berman拒绝了verint关于根据保密协议进行保密对话的提议。相反，NeubergerBerman要求Verint将其董事提名期延长至2019年4月10日。

2019年3月20日，埃根与Neuberger Berman的代表进行了电话交谈。埃根先生通知Neuberger Berman，Verint不会延长提名窗口。埃根重申，根据保密协议，韦林特仍愿意与纽伯格·伯曼(NeubergerBerman)进行秘密讨论。Neuberger Berman再次拒绝了这一提议。

2019年3月22日，Verint收到Neuberger Berman的一封信，正式提名三名候选人参加2019年股东年会的董事会选举。这三名候选人包括原四名候选人中的一名，候选人3(Oded Weiss)和董事会在2017年审议并拒绝的两名新候选人Mark Greene博士(“候选人6”)和Beatriz Infan te(“候选人7”)，这是Neuberger Berman以前没有向Verint提到的一个新名字。在信中，Neuberger Berman保留在任何时候撤回候选人3、候选人6和(或)候选人7提名的权利。

在2019年3月27日，Verint宣布了2018年第四季度和全年的收益。

2019年4月8日，Verint的代表打电话给Neuberger Berman的代表，要求Neuberger Berman根据Verint最近公布的财务业绩就其提名提供最新情况。同一天晚些时候，Neuberger Berman的代表致函董事会，重申其对Verint和董事会的批评，并要求与董事会举行会议，讨论这些批评意见。

2019年4月8日晚些时候，董事会成员与管理层和律师举行了电话会议，讨论NeubergerBerman信件。

2019年4月9日，应董事会的请求，埃根先生向Neuberger Berman的代表进行了礼遇，以确认Neuberger Berman打算进行提名。Neuberger Berman的代表没有撤回他们的提名。埃根告知Neuberger Berman的代表，Verint将着手提交其初步委托书。埃根还表示，按照Verint的股东定期参与计划，Verint的代表准备与Neuberger Berman的代表再举行一次会议。

提案号。一

选举董事

我们所有的董事都是在每届年会上选举产生的，直到他们的继任者被正式选出和合格，或者他们提前去世、辞职或被免职为止。董事会已提名下列人士，每一人现均在本委员会任职，以当选为董事。截至本委托书之日，董事会由八名董事组成，没有空缺。代理人的投票人数不能超过以下提名人的人数(8人)。

每一位被提名人都被公司治理和提名委员会推荐重新选举，并已得到董事会的批准。每一位被提名人已同意由公司提名为董事会成员候选人，并在其委托书和其他招标材料中提交给证券交易委员会，并分发给公司的股东，以及与公司及其董事、高级人员、雇员征求委托书有关的其他材料，以及将在2019年年度会议上投票的股东代表。每一位被提名人都进一步同意如果当选，将在新的任期内任职。如果任何被提名人在选举前因任何原因而无法任职，这是预料不到的，您的代理授权我们为委员会提名的另一个人投票。董事的选举将以2019年年会上的多数票进行。这意味着获得最高票数的八名被提名者将当选。这不是例行公事，未经股东指示，银行、经纪人或其他被提名人不得投票。由于董事只需以多数票当选，弃权、代理不得票和不投票将不会影响某一被提名人是否获得足够票数当选。然而，根据我们的董事辞职政策，在没有竞争的选举中，任何董事提名人在“他或她的选举中没有获得比”保留“更多的选票”，必须立即提交其辞职，供公司治理和提名委员会审议，随后由董事会审议。我们的董事辞职政策可在我们的网站上查阅：https：/www.verint.com/Investor-Relationship/公司治理-Policy/index.html。

如下文所述，我们的被提名人具有相当多的专业和商业经验，包括在其他上市公司董事会和/或作为软件和/或安全行业的上市公司高管的服务，以及在公司治理、财务和会计、信息技术和高管薪酬等主题领域的经验。我们董事会的建议是基于其经过仔细考虑的判断，即我们被提名人的经验、记录和资格使他们完全有资格在我们的董事会任职。董事会认为，名单上的每一位被提名人都为董事会带来了强大的技能和广泛的经验，相互补充，并使董事会成为一个群体，具备适当的技能组合，除其他外，包括在销售和营销、兼并和收购、商业和云转换、网络安全、上市公司会计和业务、技术领导以及客户偏好和观点等方面，以履行其监督职责，推动公司战略，创造股东价值。

正如在下面的薪酬讨论和分析的“股东参与”一节中进一步详细讨论的那样，在我们董事会和我们的赔偿委员会的监督下，在19财年，我们进一步加强了我们在前一年发起的股东参与计划，深化了我们与股东在战略、薪酬和治理相关议题上的接触水平。我们重视通过这个过程从股东那里得到的反馈。在过去三年里，我们还继续以三名新董事更新我们董事会的组成。我们认为，这些行动表明，我们的董事会希望与我们的股东保持一条开放的沟通渠道，并对股东的反馈作出反应。

我们已收到根据本公司章程第二条发出的通知，即Neuberger Berman投资顾问有限公司(“Neuberger Berman”)打算提名自己提名的三名候选人参加2019年年度会议的董事会选举。NeubergerBerman已表示打算向公司股东提供一份委托书，连同一张委托书卡。董事会不认可任何Neuberger Berman提名人，并一致建议您忽略任何由Neuberger Berman发送给您的代理卡或索取材料。董事会一致建议您对白色代理卡进行投票，以便在下面选举我们的被提名人。

董事会推荐的董事人选

除上述资料外，附录A载列有关我们的董事、董事的获提名人，以及某些根据适用的证券交易委员会规则可被视为“参与者”的人员及雇员的资料，因为他们是公司的董事、高级人员或雇员的提名人，或因为他们可能代表我们索取委托书。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。董事会一致建议您在“白色代理卡”上为我们的八位董事候选人投票。董事会不认可任何Neuberger Berman提名人，并敦促您不要签署或退还任何由Neuberger Berman寄给您的代理卡。

对于有记录的股东，如果没有在正确返还或投票的白代理卡上制定表决规格，依据代理卡指示投票的人将投票赞成本提案。

 

提案号。二

批准独立人士的委任

注册会计师

审计委员会已任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)担任Verint公司截至2020年1月31日的独立注册会计师。审计委员会已指示将这一任命提交给我们的股东在2019年年度会议上批准。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是Verint公司截至2019年1月31日的独立注册会计师。

股东无需批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为Verint公司独立注册会计师的任命。不过，审计委员会正将这一任命提交股东批准，作为良好的公司治理事项。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤(Deloitte&Touche LLP)或任命另一家公司。即使该项任命获得批准，审计委员会也可酌情决定在截至2020年1月31日的年度内随时指定另一家会计师事务所，条件是审计委员会确定这样做符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。

德勤(Deloitte&Touche LLP)的代表预计将出席2019年年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发言。它们也可用来回答适当的问题。

关于批准任命德勤(Deloitte&Touche LLP)为Verint公司2020年1月31日终了年度的独立注册会计师的提议，需要出席会议并有权投票的出席会议或由代理人代表的多数股份持有人的投票批准。在2019年年会上，这并不是例行公事，未经股东指示，银行、经纪人或其他被提名人不得投票。经纪人不投票不会影响该提案是否获得通过，但弃权将被算作反对该提案的票数。

对于有记录的股东，如果没有在正确返还或投票的白代理卡上制定表决规格，依据代理卡指示投票的人将投票赞成本提案。

董事会一致建议你投反对票。2。

提案号。三

通过咨询表决批准对.的补偿

指定的执行干事

如本委托书所述，我们的股东被要求在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。董事会通过了一项政策，规定由股东每年就高管薪酬问题进行咨询表决。因此，下一次按薪投票(2019年年会之后)将在2020年股东年会上举行。

股东参与计划

除了进行年度薪酬发言权投票外，我们还定期与股东接触，征求他们对高管薪酬和公司治理问题的反馈意见。在过去两年中，我们大大加强了股东参与计划，在我们的赔偿委员会主席的直接参与下，向广大股东提供了大量的利益和百分比的利益。

我们相信，这种增强的股东参与受到了我们的投资者的欢迎，因为我们的股东在我们上一次年会上以92%的价格批准了我们的按薪话语权建议。我们对这一大幅度改善的支助水平感到高兴(在过去两年的支助水平令人失望之后)。尽管这大大提高了支持水平，在19财政年度，我们进一步加强了我们的股东参与计划，深化了我们与股东在战略、薪酬和治理相关议题上的参与水平。

作为这个过程的一部分，我们接触到的大多数投资者告诉我们，他们对我们的高管薪酬计划感到满意，他们不想与我们分享他们的担忧，并拒绝了我们与我们进一步详细交谈的邀请。与我们交谈或沟通的股东中，没有人表示他们对我们的高管薪酬计划有重大问题，也没有人建议降低我们CEO或任何其他官员的薪酬。

我们重视我们收到的所有股东反馈，赔偿委员会讨论和考虑所有这些反馈，即使只有一个投资者建议。针对过去几年来我们从股东那里得到的反馈，我们对19财年(及以后)的高管薪酬计划进行了一些关键修改，并在过去三年中用三名新董事更新了我们董事会的组成。我们还讨论并仔细评估了额外的股东反馈意见，为20财年的薪酬季做准备。

根据我们的股东参与计划和薪酬委员会的年度评估程序收到的反馈，我们对19财年(及以后)的高管薪酬计划进行了重大修改，包括：

我们认为，这些行动表明，我们的董事会希望与我们的股东保持一条开放的沟通渠道，并对股东的反馈作出反应。请参阅下面的薪酬讨论和分析中的“股东参与”，以获得更多关于我们的股东参与努力和我们的回应的信息。

19财政年度业绩和薪酬

我们很高兴在3月份的年终电话会议上报告我们19财年的业绩，包括加速收入增长和扩大利润率，超过了我们在关键业绩指标方面的内部目标，以及我们对收入和每股收益的指导。随着我们去年经历的势头和能见度的提高，我们最近第二次提高了对20财年的指导。我们认为，我们的超额成就以及我们改进的指导方针，反映了我们大约两年前开始实施的增长战略的成功执行。这一增长战略的重点是通过在Verint各地创造更大的操作敏捷性来加快我们的创新步伐。

我们相信，我们的FYE 19高管薪酬计划显示出了强有力的绩效薪酬一致，包括：

薪酬委员会从长远的角度来设计我们的高管薪酬计划，同时考虑到公司每年的业绩可能会发生变化。薪酬委员会认为，薪酬机会必须始终与同行集团和市场竞争，以吸引和留住长期成长公司所需的人才。

请参阅下面的薪酬讨论和分析，以获得更多关于我们的高管薪酬计划的信息，以及为什么您应该支持它。

董事会强烈赞同我们的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：

“决定在咨询的基础上，核准根据条例S-K第402项向Verint指定的执行官员支付的报酬，包括本委托书中的薪酬讨论和分析、报酬表和叙述性讨论。”

在本委托书中披露的关于指定执行官员薪酬的咨询表决，需要获得出席会议的或由代表出席会议并有权投票的多数股份持有人的批准。这不是例行公事，未经股东指示，银行、经纪人或其他被提名人不得投票。经纪人不投票不会影响该提案是否获得通过，但弃权将被算作反对该提案的票数。

如果没有在正确返还或投票的白代理卡上制定投票规范，则依据代理卡指示投票的人将投票支持本提案。

董事会一致建议你投反对票。3。

提案号。四

批准Verint系统公司

2019年长期股票激励计划

2017年5月9日，我们的董事会批准了Verint系统公司(须经股东批准)。2015年长期股票激励计划(“现有计划”)。现有计划是我们唯一积极的长期激励计划。根据现行计划仍可发行的股票数目，不足以在未来数年达到我们的补偿目标。为了确保我们有足够的股份来适当补偿我们的员工、董事和顾问，我们要求我们的股东批准一项新的长期股票激励计划(“新计划”)。

新计划的主要特征与现行计划的主要特征大致相同。现行计划和新计划都规定了几种不同形式的奖励，其中包括股票期权和限制性股票单位。在这两项计划中，受限制的股票单位(或其他所谓的“全价”奖励)的授予以高于股票期权授予(或类似奖励)的比率计入该计划的能力。具体而言，根据现行计划，每一份全价份额按计划的容量计算为2.47份，而根据新计划，每一份全价份额将计算为[●]与计划的能力相提并论。因此，根据新计划可供发行的股票数目，以“期权等价物”计算，会较按“全价”发行的股份为高，但到目前为止，我们只采用现行计划给予全价奖励。为了提供更完整的了解计划和这份股票的要求，我们提供了以下的股票号码的基础上的期权-等价和全面的价值基础。

现有计划的能力、新计划下的份额请求以及新计划产生的能力摘要

上表中的数字(1)假定未偿业绩奖励属于最高绩效水平(在业绩奖励授予较低级别的情况下，能力将更高)；(2)不包括根据现行计划或新计划的条款回收的任何股份；(3)关于新股申请和新计划，按照以下所述，实施建议的调整，使全额股份超过新计划的限额。

如果新计划得到我们股东的批准，则在批准之日后，将不会根据现有计划颁发任何新的奖励。虽然在批准后，根据现行计划不得批出任何新股，但所有先前批出的股份，将继续受现行计划的条款规管。

非雇员董事补偿限额

在批准新计划方面，董事会批准了一项建议，即在新计划中列入一项外部限制，规定任何非雇员董事可就任何一个财政年度支付的赔偿数额。如果新计划获得批准，就任何一个财政年度支付给任何非雇员董事的最高补偿总额(包括根据新计划支付的赔偿金，根据该奖励的公平市场价值确定，以及支付给任何非雇员董事的费用)将以美元为限。[●](“非雇员董事补偿限额”)。这项限制并不是为了增加我们现时向非雇员董事支付的每年补偿额，亦没有改变我们现时在批准非雇员董事补偿限额方面的非雇员董事补偿安排；相反，这一行动是为了提出股东批准的赔偿限额的目的，董事会可以支付其非雇员成员在任何一个财政年度。

在批准新计划时，要求股东批准非雇员董事薪酬限额。通过投票“赞成”新计划，你将被视为也批准了非雇员董事薪酬限制。

补充公平计划资料[●], 2019

截至[●], 2019:

·总共[●]我们的普通股已发行并已发行。

·总共[●]未发行股票期权，平均行使价格为$[●]和平均剩余任期[●]好几年了。

*总共有：

•[●]已发行的限制性股票单位，包括[●]以业绩为基础的限制性股票单位，在最大限度的业绩。

•[●]可根据现行计划按同等期权获发的股份，或[●]如果新计划获得股东的批准，则在批准之日后，将不会根据现行计划作出任何新的奖励。

·“燃烧率”(Burn Rate)是指在给定年度(不计注销)发放的未偿还股权奖励下的全部价值基础股票的数量，相当于该财政年度未发行的基本加权平均普通股的百分比。在过去的三年里，我们的烧伤率是[●]%, [●]%，和[●]%(分别为截至2017年1月31日、2017年、2018年和2019年1月31日)，三年平均为[●]按全价计算的百分比(在此期间，我们只批出全价股份)。我们三年的平均烧伤率应该是[●]按基础设施服务系统期权计算的百分比-等值，低于国际空间站三年平均上限约[●]对我们这个行业来说。

·“悬空”是指在所有已发行的股权奖励(即股票奖励，减去股票奖励取消)下的全部价值基础股票的总数量，即在计量日基本加权平均未发行普通股中所占的百分比。在过去的三年里，我们平均每年的积压量是[●]%, [●]%，和[●]%(截至[●], 2017, 2018, and 2019, respectively).

·“稀释”是指所有已发行股权奖励下的全部价值基础股份总数，再加上核准用于未来计划奖励的全价值基础股票数量(“实际和潜在奖励总额”)除以实际和潜在奖励总额之和，再加上截至计量日的基本加权平均未偿普通股数。在过去的三年里，我们的稀释[●]%(不包括根据适用的NASDAQ规则受赠款限制的被收购公司股权计划下的股份能力)，[●]%，和[●]%(截至[●]、2017年、2018年和2019年)。如果新计划得到我们股东的批准，我们的稀释将是[●]%，根据基本加权平均普通股截至[●], 2019.

你应投票赞成提案4的理由

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高素质员工、董事和顾问的能力，以及继续提供基于股票的奖励的能力是实现这一成功的关键，因为我们在一个市场惯例和许多现有人员和候选人期望的行业中竞争人才。

此外，我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于我们股票的绩效。股权薪酬还使员工的目标和目的与股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。

如果新计划不获通过，我们预期我们会用尽现有计划下剩余的可供选择的股份。[●]。我们认为，如果我们不能利用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工，我们将处于严重的竞争劣势。这将减少员工和股东之间的联系，增加我们的现金补偿费用，并利用本来可以用于扩大业务、进行收购、偿还债务或其他公司用途的现金。

鉴于以上所述，我们认为采用“新计划”为现任和未来的雇员、董事和顾问提供额外的奖励能力符合我们的最佳利益和最佳利益。我们的股权补偿做法是以市场惯例为基准的，我们相信我们的历史份额使用情况反映了这一点。[●], 2019, we had [●]普通股已发行。在过去的三年里，我们平均批准了大约[●]每年在我们的股权补偿计划中持有100万股全价股份，包括平均保留大约约[●]每年的股票表现股权目标在最大程度上被超额实现。所有这些奖励都是以时间或绩效为基础的限制性股票单位的形式，这与现有的股票单位是相提并论的。

计划容量按每股2.47股的比率计算，并将按以下比率计入新计划容量[●]每人分享。假设未来年度份额利用率保持在这些水平，[●]期权-相等的股份(或约[●])根据新计划批准后可获得的全部价值份额将持续约为[●]假设取得最大成就的年份或[●]假设成绩的目标水平，扣除没收后的年份。

计划要点

以下是新计划的精选要点，我们认为这反映了我们对遵守行业标准所规定的最佳做法的承诺。我们请你在对提案4投赞成票时考虑这些要点。

合理的计划限额。如新计划所述，经调整后，新计划下的赔偿总额只限于(I)项的总和。[●](2)在股东批准新计划之日，根据现有计划可发行的股份数目；(3)根据现行计划或新计划第4(A)(2)节可供发行的股份数目。这些股票可以是原始发行的股票，也可以是国库股，也可以是上述股票的组合。“新计划”还规定，如“新计划”所述，经调整后：

·双重触发归属。新计划包含了所谓的“双触发”归属条款，一般规定，如(I)根据新计划的规定，取得或取代未获奖励，以及(Ii)持有替换奖或替代奖的参与者在控制变更后的两年内非自愿终止，则在我们的控制权发生改变时，未获奖励的人不会被加速。

独立计划管理员。赔偿委员会由独立董事组成，负责管理“新计划”，并保留决定根据“新计划”给予的赔偿的数量和数额的充分酌处权，但须遵守新计划的条款。

·全额奖金加权更重。根据全价授标结算一股份被视为减少了新计划下的授权股份池[●]股票。

·没有贴现股票期权。新计划规定，新发行的股票期权(替代奖励除外)的行使价格不得低于授予之日每股公平市价。

禁止在未获授权的裁决中支付股息或股利等价物。“新计划”禁止在裁定赔偿金归属之前，对所涉股票支付股息或相当于股利的款项。任何此类股利或股利等价物将推迟到相关裁决的归属，并以其为条件。

·股东批准重大修正。新计划要求我们要求股东批准对新计划的任何重大修改，例如大幅增加参与者的福利，大幅增加可获得的股份数量，以及提高非雇员董事的薪酬限额。

禁止重新定价。“新计划”禁止在未经股东批准的情况下(除“新计划”规定的某些公司交易或调整外)对未偿股票期权重新定价。同样，新计划没有规定股票增值权的重新定价。

不转让价值奖励。“新计划”规定，根据“新计划”发放的奖励不得以价值转移，但某些家庭转让除外。

·我们对与会者有害活动的反应。新计划允许取消或没收奖励或没收与奖励有关的任何收益，如果参与者从事不利于本公司的活动，不论是在雇用服务期之前或之后发现的。

新计划摘要

下文概述了新计划的主要特点。“新计划”的主要特征与现行计划的主要特征大致相似，本摘要并非详尽无遗，参照“新计划”的条款予以全面限定，其副本作为附录B载于本代理声明中。

目的

新计划的目的，是吸引和挽留公司及其附属公司的雇员、董事和顾问，激励这些人士，为他们提供诱因，使他们能够参与我们的成长和成功。

新计划授权我们的董事会以下形式提供基于股权的补偿：(1)股票期权，包括激励股票期权(“ISO”)，使参与者有权根据1986年“国内收入法”(“守则”)第422节享受优惠税收待遇，(2)股票增值权(“非典”)，(3)非限制性股票；(4)限制性股票单位(“RSU”)；(5)绩效奖励；(6)其他基于股票的奖励(“其他股票奖励”)。

新计划下的奖励在授予之日尚未立即授予和交付，将由一份规定奖励条款和条件的授标协议来证明。

新计划旨在符合适用的联邦和州证券法和守则的要求。历史上，我们制订奖励补偿计划的目的，是希望某些奖励符合“以表现为基础的补偿”的资格，以豁免该等补偿不受“守则”第162(M)条(“第162(M)条”)所订的扣减限制。第162(M)条一般对公司某些行政人员在某一课税年度支付的补偿额，施加100万元的扣减限额。对于根据第162(M)节有资格作为“基于业绩的补偿”的赔偿，这一扣除限制有一个例外情况，该款要求遵守第162(M)节和适用的条例中规定的某些要求。由于2017年12月22日生效的新税收立法(“2017年减税和就业法案”或“tcja”)，这一基于绩效的薪酬的例外将在2017年12月31日以后的应税年度内不再适用，除非这种补偿符合新税法中设想的某些过渡性减免。因此，根据新计划，根据第162(M)条向“受保雇员”支付的超过某一课税年度扣除限额的补偿，预计不会被我们扣减。对于从2018年1月1日开始的应税年度，“被保险人”现在包括公司的首席财务官，以及2017年1月1日起或之后的任何应税年度中的“受保雇员”。

根据新计划可获得的股份

根据新计划的规定，经新计划批准后，我们可发行或转让的普通股数目(1)在行使股票期权或严重急性呼吸系统综合症(SARS)的情况下，(2)支付限制性股份，并从被没收的重大风险中释放；(3)支付RSU，(4)以等额方式支付已赚取的表现奖，或(5)以其他股票为基础的奖励，以不超过(I)项的总和为限。[●](2)在股东批准新计划之日，根据现有计划可发行的股份数目；(3)根据现行计划或新计划第4(A)(2)节可供发行的股份数目。此外，对非雇员董事的奖励将受非雇员董事补偿限额的限制.

根据“新计划”授予的每一种股票期权或股票结算的股票增值权将使可用的计划容量减少一股，而根据新计划授予的以股票计价的其他奖励将减少可用的计划能力[●]股票。

为避免产生疑问，在股东批准新计划之日之前，根据我们目前或历史上的股权激励计划所给予的所有奖励，将根据适用的计划予以解决，这种结算不会减少根据新计划可发行或转让的普通股总数。根据新计划发行或转让的普通股可以是原始发行或国库股的股份，也可以是两者的组合。

如根据新计划批出的任何奖励所涵盖的任何普通股股份被没收、取消或交换，或如一项裁决终止或到期，而没有将普通股股份分配予该参与者，则该等股份将再次可根据新计划获批出。根据新计划，作为串列奖励任何部分的基础的股份，如没有行使或以其他方式以股份结算，将再次根据新计划获批出。任何以现金结算的裁决所涵盖的普通股股份，将再次根据新计划获批核。如果参与者选择放弃获得现金补偿的权利，以换取普通股股份

根据公平市价，该等股份将不计于上述合计限额。尽管如此，凡(1)公司为满足与裁决的归属或交付有关的支付或适用的预扣缴规定而向公司投标或扣留的任何股份，(2)公司在依据“净行使”安排行使股票选择权时扣留，或(3)作为以股份结算的特区的基础，将不再可根据新计划获批出补偿。此外，本公司根据任何回购计划或计划在公开市场购买的股份，不论是否使用股票期权收益，均不会获批予新计划下的授标，亦不会将购买的股份数目加入新计划可供发行的股份数目的限制之内。

如果我们收购的或与我们合并的实体根据先前经股东批准的计划可获得股份，但未考虑进行这种收购、合并或其他合并，则可根据该计划条款获得的股份(经适当调整后，在适当的情况下)，反映这种收购或合并)可用于根据“新计划”在这种收购或合并之后作出的裁决；但使用所获可得股份的奖励，不得在根据被收购公司的股权激励计划的条款作出新的奖励或授予的最后期限后作出，而且只可向在收购、合并或其他合并之前并非我们或我们任何附属公司的雇员或董事的个人作出。

根据新计划的规定作出调整后，可批出ISO的普通股的总数目将不超过[●]为新计划的目的而预留的普通股股份，任何参与者不得获批超过[●]任何财政年度普通股的股份。此外，我们董事局的非雇员成员将不会获得总额超过$的补偿(包括根据新计划而厘定的补偿，而新计划是根据该等奖励的公平市价及任何酬金而厘定的)。[●]就任何单一财政年度而言。

不重新定价

根据“新计划”(除“新计划”规定的某些公司交易或调整外)，未经股东批准，禁止重新定价期权和SARS或取消“水下”期权或SARS的现金付款。

资格

我们或我们任何附属公司的任何雇员或顾问(包括任何准雇员)及非雇员董事，或我们任何附属公司的董事局成员，均可获选参加新计划。我们附属公司的雇员和顾问可以根据新计划获得现金结算表现奖和现金结算的RSU。由我们的董事会根据新计划指定的赔偿委员会(“委员会”)决定哪些人将获得奖励和普通股股份的数目应受这些奖励。[●]包括顾问在内的人员，以及我们的4名执行官员和7名非雇员董事，都有资格参加新计划。

行政管理

新计划将由委员会执行，委员会必须由最少两名董事组成，每名董事须为“非雇员董事”(规则第16B-3条所指)，如经董事局决定适用，“外部董事”(“守则”第162(M)条所指的董事)在没有指定委员会的情况下，我们的董事局是委员会。委员会获授权解释新图则及有关协议及其他文件。

新计划下的奖项类型

股票期权。股票期权可被授予，使参与者有权在授予之日以不低于公平市价的价格购买普通股。行使价格(1)在行使时以现金、支票或电汇方式支付，(2)须经公司同意，将参与者所拥有的普通股股份转让给我们，其价值在行使时等于股票期权行使总价格(该股份必须由参与人拥有至少6个月)；(3)在符合委员会制定的规则的情况下，(4)借向经纪交付不可撤销的指示，将在行使该股票期权时可交付的股份出售，并向我们交付相等于行使总行使价格的款额，(4)在委员会所订立的任何限制的规限下，通过公司扣留依据“净行使”安排行使期权后可发行的股份，(5)采用上述方法的组合，或(6)采用委员会批准的其他方法予以认可。

股票期权自批出之日起计，不得超过10年。每项补助金均会指明在我们或任何附属公司持续服务期间后，股票期权才可行使。股票期权将由一份载有委员会批准的符合新计划的条款和条文的授标协议证明。

“非典”特别行政区是指在行使时有权从我们那里获得相当于特区的授予价格与我们普通股价值之间的差额的权利。委员会有权决定在行使某一特别行政区时应支付的数额是否可以由我们以现金支付，以普通股的形式支付，或任何组合。特别行政区可以与另一项奖励同时授予，也可以与另一项奖励同时授予，也可以与另一项裁决无关。如果特区与另一项裁决同时授予，则可以在此之前、与另一项裁决同时授予，或在以后一段时间授予，自授予之日起不得超过10年。

SARS将由一份授标协议证明，该协议载有委员会可能批准的符合“新计划”的条款和规定。

限制性股票指的是，根据服务的表现，我们立即将特定数量的普通股的所有权转让给参与者。委员会将确定获得限制性股票股份的参与者、每一参与者所获股份的数目、所涉期间的长短。限制股票的股份不得出售、转让、质押或以其他方式作保，但如授标协议另有规定，则属例外。在适用的限制失效后，不得出售、转让、质押或以其他方式作保。我们会将证明书交予参与者或该参与者的法定代表人，或我们的转让代理人会取消有关转让该等股份的限制。在受限制股票转归前，任何股份均不会获派发股息，并须符合与该等股息有关的受限制股份的基本股份的归属条件。

根据委员会可能批准的符合“新计划”的条款和规定的授标协议将证明有限制库存的授予。

对RSU的批准构成了我们的一项协议，即将来考虑到服务的表现，向参与者交付普通股股份。委员会将确定将授予RSU的参与者，每个参与者将获得的RSU数量，期间的期限，和任何可能没收RSU的条件，以及这些奖励的其他条款和条件。RSU不得出售、转让、质押或以其他方式作保。在RSU归属之前，不得对任何RSU支付等额股息，并须受与该等股利等值有关的基本RSU相同的归属条件所规限。

每个RSU的价值将等于股份的公平市场价值(根据新计划确定)。RSU将在适用的限制失效时以现金、普通股、其他证券或其他财产支付，由委员会自行决定，或按照适用的授标协议支付。

RSU赠款将由委员会可能批准的载有符合“新计划”的条款和规定的授标协议来证明。

业绩奖励：根据新计划，委员会有权授予业绩奖励。这些奖励包括一项权利，即(1)以现金或普通股计价的权利；(2)委员会根据委员会确定的业绩目标实现业绩目标而确定的价值较高的权利，及(Iii)须按委员会决定的时间及形式支付，而每项业绩奖励须符合一项或多于一项指明的业绩目标，而该等目标必须在委员会决定的指明期间内(即“表现期”)内达到，以赚取表现奖。委员会决定任何表现奖励的款额、任何表现期间的长短，以及根据任何履约奖励进行的任何付款或转帐的数额和种类。在所获得的范围内，业绩奖励可在适用的授标协议规定的履约期结束后一次性或分批支付。

业绩奖励将由一项授标协议证明，其中载有委员会可能批准的符合“新计划”的条款和规定。

其他奖励：委员会可向参与者授予另一种股票奖励，该奖项将包括上述奖励以外的其他权利，并以参考或以其他方式根据我们的普通股股份(包括可转换为股票的证券)进行标价或支付、全部或部分估价，或以其他方式估价或与之相关。这些奖励必须遵守，在委员会认为适当的范围内，由证券交易委员会根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)和其他适用法律颁布和解释的第16b-3条规则和其他适用法律。

这些奖励的条款和条件，包括根据“新计划”授予的任何其他股票奖励可以购买普通股股份的价格(如果有的话)。

其他以股票为基础的奖励将由一份包含委员会可能批准的符合新计划的条款和条款的授标协议来证明。

业绩标准：委员会为确定适用于“新计划”下业绩奖励的业绩目标而选择的绩效标准，可基于我们(或我们的一个子公司、部门或业务单位)在下列任何一项指标方面的具体业绩水平，除委员会确定的任何其他因素或指标外，不论是根据公认会计原则还是非公认会计原则确定的：收入、营业收入、缴款、日未付销售额、净资产回报率、股东权益回报、资产回报率、资本回报率、股东(绝对或相对)回报、利润率、营业利润率、贡献率，每股收益、净收益、营业收益、自由现金流量、业务现金流量、息前收益、税金、折旧和摊销(EBITDA)，包括调整后的EBITDA、客户数量、运营费用、资本支出、客户收购成本、股价、销售、预订或市场份额。

委员会有权完全酌情决定调整或修改业绩目标的计算，以防止削弱或扩大参与人的权利，包括(A)在发生或预料到影响公司的任何不寻常或特殊的公司项目、交易、事件或事态发展时，但不限于(A)项；或(B)承认或预期发生影响公司的任何其他不寻常或非经常性事件，或公司的财务报表，或因应或预期适用的法律、规例、会计原则或业务条件的改变。

股利

在新计划下作出的任何裁决，在该裁决的归属前，将不会支付任何股息或同等股息。由委员会自行决定，限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励或其他股票奖励可向参与人提供以现金支付的股息或股利等价物、普通股股份、其他证券或其他财产；但该等股息或股利等价物须受与该等股息或股利等价物有关的裁决相同的归属条件规限。

修正

我们的董事会可在未经股东进一步批准的情况下修改、更改、暂停、中止或终止新计划，但下列情况除外：(一)修正案将大大增加新计划下参与者的利益；(二)该修正将显著增加根据新计划可能发行的证券数量，(Iii)该项修订会对参与新计划的规定作出重大修改；。(Iv)修订会提高非雇员董事的补偿限额；或。(V)根据适用法律或纳斯达克股票市场有限责任公司的规则及规例，须获股东批准。如有任何修订、更改、停牌、中止，新计划的终止或终止将损害任何参与者、持有人或先前授予的裁决的受益人的权利，未经受影响的参与人、持有人或受益人的书面同意，修改、更改、暂停、中止或终止对该人无效。

控制变化

如在“新计划”(“新计划”所界定)的“控制权转变”的情况下，在新计划所指的未决补偿不被假定、转换或取代的情况下，参与人当时持有的所有不可行使或其他未归属的未偿赔偿金将自动变为完全可行使或以其他方式归属(视属何情况而定)，除非适用的授标协议另有规定，否则在控制变更完成之前，任何具体的绩效目标都将被视为在目标上得到了满足。

在控制发生变化时假定、转换或替换未偿奖励的范围内，(1)任何须符合业绩目标的未偿奖励将由此产生或持续的实体承担、转换或替换，犹如截至控制变更之日已实现目标业绩一样，在裁决协议规定的剩余期间内，这些裁决将继续受适用于此类裁决的基于时间的服务要求的制约，(Ii)在适用的授标协议规定的剩余期间内，所有其他裁决将继续归属(和(或)有关的限制将继续失效)。

在控制发生变化时，如参加者在本公司或附属公司的雇佣或服务无因由而终止，或参与者在控制变更后的两年期间内，以良好理由终止其在本公司或附属公司的雇佣或服务，则在此范围内，未获奖励者须承担、转换或更换该等奖项。

参加者持有的可能行使的将成为充分行使和所有限制将失效，奖励将成为既得和不可没收。

有害活动和回收

委员会可就取消或没收一项裁决，或没收及偿还与某项裁决有关的任何收益，或其他拟具相类效力的条文，订定条文，以符合委员会不时厘定的条款及条件，而该等条款及条件是参与人在受雇於本公司或其附属公司受雇或受雇于本公司或附属公司从事损害公司的活动时，可不时厘定的条款及条件，不论是在受雇或服务期间之前或之后发现的。此外，委员会还可规定取消或没收一项裁决，或没收和偿还与裁决有关的任何收益，或按委员会或“外汇法”第10D条规定的经修正的条款和条件，规定与裁决有关的任何收益，或其他旨在产生类似效果的规定，或证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会的任何适用规则或条例，可根据这些规则或条例交易我们的普通股。

可转移性

新计划下的每项奖励，以及任何奖励项下的每项权利，在参与者的一生中只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。除遗嘱或世系和分配法外，不得转让任何奖励，但委员会可在适用的授予协议或裁决协议的修正案中规定，参与人可不经考虑将某些既得股票期权奖励转让给某些家庭成员、某些信托或特定类型的合伙公司，或有限责任公司如获委员会通知及同意，则该参与者仍须对获准承让人行使该等股份选择权时须预扣缴的任何预扣税负上法律责任。

调整

如委员会裁定任何股息或其他分配(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票分拆、反向分拆、重组、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换普通股或其他证券，发行认股权证或购买普通股或我们其他证券的其他权利，或其他公司交易或事件影响普通股的股份，以便作出适当调整，以防止根据新计划拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，则委员会获授权公平地调整任何或全部(I)可获判给裁决的普通股或其他证券(或其他证券或财产的数目及种类)的股份数目，包括对适用于新计划所列裁决的个别限制所作的任何适当调整，(Ii)须获未付裁决的普通股或其他证券的股份(或其他证券或财产的数目及种类)的数目，及。(Iii)就任何授标而批予或行使的价格，或(如认为适当的话)为取消该裁决而以现金付款予未偿裁决持有人的款额，如属股票期权及严重急性呼吸系统综合症，则相等于该等股票期权或特别行政区的股份的公平市价(如有的话)超过该等股票期权或特别行政区的每股行使价格或批出价格(如有的话)。

委员会还受权对所有未偿赔偿金的条款、条件和标准作出公平调整，以承认对我们、我们的任何子公司、我们的财务报表或我们任何子公司的财务报表或适用的法律、条例的变化的异常或非经常性事件(包括(但不限于)上一段所述的事件)，或会计原则，只要委员会确定这种调整是适当的，以防止稀释或扩大打算根据“新计划”提供的利益或潜在利益。

预扣税

如果我们被要求扣缴与参与人或其他人根据新计划支付的任何款项或实现的任何利益有关的联邦、州、地方或外国税收，并在不违反“新计划”第409a条的情况下，我们有权从任何裁决中扣缴，或从任何赔偿或其他因参与人而欠其的款项(现金)中扣缴，普通股、其他证券、“新计划”下的其他奖励或其他财产中适用的预扣税的股份，并采取必要的其他行动来履行支付这些税款的所有义务。但须符合上述规定，并须经公司同意，参与人可以交付参与人所拥有的普通股股份(不受任何质押或其他担保权益的约束，并已被参与人持有至少六个月)，以相当于扣缴责任的公平市价交付股份，或者让我们不按裁决交付普通股股份，以履行扣缴责任，若干普通股，相当于扣缴责任，或采用委员会可能批准的其他方法，包括通过“经纪人协助”的无现金做法。

遵守“国内收入法”第409a条

在适用范围内，新计划及根据新计划提供的任何拨款，均须符合守则第409a条的规定，使守则第409a(A)(1)条的入息条款不适用于参与者，而新计划及根据新计划提供的任何拨款，将以符合上述意向的方式管理。

终止

在新计划首次获股东批准之日起计超过10年后，当局不会根据新计划发放任何补助金，但在该日期或之前所作的所有拨款，将在其后继续有效，但须受新计划及新计划的条款所规限。

联邦所得税后果

以下是根据2019年1月1日生效的联邦所得税法对“新计划”下的某些交易所产生的一些联邦所得税后果的简要概述。本摘要不完整，也不描述州或地方税收的后果，也不打算作为新计划参与者的税务指南。

对参与者的税收后果

非合格股票期权。一般情况下，(1)在授予不合格股票期权时，参与者将不承认任何收入；(二)在行使不合格股票期权时，普通收入由参与者确认，数额等于行使普通股的行使价格与行使之日不受限制的股份的公平市场价值之差；(3)在出售根据行使非限定股票期权而购买的普通股股份时，股票在行使日期后价值的增值(或折旧)，将视持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本利得(或亏损)。

奖励股票期权。一般情况下，参与者在授予或行使ISO时不承认任何收入。然而，ISO的行使可能会导致替代的最低税负。如果普通股的股份是根据ISO的规定发行给参与者的，如该参与者在批出之日后两年内或在将该等股份转让予该参与者后一年内，并无对该等股份作出丧失资格的处置，则在出售该等股份时，任何已变现的超过行使价格的款额，将作为长期资本利得向该参与者课税，而所蒙受的任何亏损，即为长期资本损失。

如果在国际标准化组织行使时获得的普通股股份在上述任何一种持有期届满(即丧失资格处置)之前处置，则参与人一般将确认处置年度的普通收入，数额等于(如果有的话)行使时这些股票的公平市价的超额(如有的话)(或如果低于，则确认)，在出售或交换该等股份时，在该等股份的行使价格之上变现的款额。参与者所取得的任何进一步收益(或亏损)，一般会根据持有期而被评定为短期或长期资本利得(或亏损)。

非典：任何参与者在获发特别行政区时，并无入息。当特区行使时，参与者通常须将在行使时收到的现金数额及任何不受限制普通股的公平市价，列为该年度应课税的一般入息。

限制性股票.受限制股票的接受者一般将按受限制股票的公平市价按普通收入税率征税(参与者为这类受限制股票支付的任何数额减少)，而这些股份不再因“守则”第83条(“限制”)的目的而被没收或转让限制。根据“守则”第83(B)条在股份转让日期起计30天内作出如此选择的收件人，在该等股份转让之日起计的应课税普通入息，该等股份的转让日期相等于该等股份的公平市价(不论是否有限制而厘定)超出购买价格(如有的话)，如没有作出第83(B)条的选择，则就一般受限制的股份而收取的股息，将视为对参与者应课税的补偿。

一般不会在RSU授予时确认任何收入。一般情况下，授予RSU的接收者将按不受限制的普通股股份的公平市价按普通收入税率征税，其日期为该份额(或与RSU有关的其他财产)根据该奖励转让给参与者(减去参与人为这类RSU支付的任何数额)，而该等股份的资本损益持有期亦会在该日开始。

绩效奖励。一般情况下，在授予绩效奖励时，一般不会确认任何收入。在根据履约奖励条款付款或转让时，接受者一般需要将收到的任何现金和任何不受限制的普通股股份的公平市场价值作为应纳税的普通收入。

其他以股票为基础的奖励。一般不会在授予其他股票奖励时确认任何收入。在支付其他基于股票的奖励时，接收者通常被要求在收到的年度将相等于收到的现金和/或任何不受限制的普通股的公平市场价值的金额作为应纳税的普通收入。

对公司或子公司的税收后果

如果参与人在上述情况下确认普通收入，我们或参与人提供服务的附属公司可有权获得相应的扣减，但除其他外，该收入必须符合合理性标准，是一项普通和必要的业务费用，并非“守则”第280 G条所指的“超额降落伞付款”，亦不因守则第162(M)条对某些行政人员补偿的100万元限制而被取消。

在TCJA修正之前，第162(M)节规定的100万美元扣减限额是例外，条件是符合第162(M)节和适用的条例规定的某些要求。TCJA对第162(M)条进行了一般修正，以消除基于绩效的薪酬的这一例外情况，在2017年12月31日之后的应税年份生效。因此，根据2019年计划，根据第162(M)条向在某一课税年度内超过100万元的“受保雇员”支付的补偿，我们是不可以扣减的。在2018年1月1日开始的应税年度中，“包括雇员”现在包括：(一)公司首席执行官和首席财务官；(二)该应税年度的三名薪酬第二高的官员；以及(三)在2017年1月1日或以后的任何应税年度内被“承保的雇员”的个人。

向证券交易委员会登记

我们打算根据1933年证券法向SEC提交一份与新计划下普通股发行有关的表格S-8，在我们的股东批准新计划后，尽快在切实可行的情况下尽快向SEC提交一份注册声明。

新计划福利

由于委员会有权决定将来根据新计划给予的奖励，因此无法确定我们的董事、雇员(包括执行官员)根据新计划将获得的确切利益或数额，或顾问。我们所有的行政人员和董事均有资格参与新计划，因而对新计划的批准有个人利益。

权益补偿计划资讯

下表列出有关我们的权益补偿计划的资料。[●]，2019年，假定杰出业绩奖的最高业绩水平：

(1)加权平均行使价格只与未偿还股票期权有关(截至适用日期)。其他未完成的奖励不含行使价格，因此不包括在加权平均行使价格之外.

(2)由[●]股票期权和[●]限制性股票单位。

(3)由可依据现行计划下的未来授标而发行的股份组成。现行计划采用可替代比率，使根据现行计划授予的每一项期权或股票结算的股票增值权将使计划容量减少一股，而根据现行计划所给予的以股份为单位的另一种奖励将减少2.47股的可用能力。

 

下表列出了截至2019年1月31日我们的股权薪酬计划的某些信息，假设未履行业绩奖的最高业绩水平：

(1)加权平均行使价格只与未偿还股票期权有关(截至适用日期)。其他未完成的奖励不含行使价格，因此不包括在加权平均行使价格之外.

(2)包括1 362个股票期权和2 776 433个限制性股票单位。

(3)由可依据现行计划下的未来授标而发行的股份组成。现行计划采用可替代比率，使根据现行计划授予的每一项期权或股票结算的股票增值权将使计划容量减少一股，而根据现行计划所给予的以股份为单位的另一种奖励将减少2.47股的可用能力。

关于批准Verint系统公司的建议。2019年“长期股票激励计划”需要获得出席会议的多数股份持有人的批准，或由代表出席会议并有权投票的代表的投票。这不是例行事项，未经股东指示，银行、经纪人或其他被提名人不得投票。但是，经纪人不投票不会影响这项提议是否获得批准。弃权将算作对这项提案的反对。

对于有记录的股东，如果没有在正确返还或投票的白代理卡上制定表决规格，依据代理卡指示投票的人将投票赞成本提案。

董事会一致建议你对第4号提案投赞成票。投反对票。4、您将被视为也批准了非雇员董事的赔偿限额.

其他事项

截至本委托书声明之日，我们知道除上述项目外，没有任何事项将提交2019年年会审议。如有任何其他事项适当地提交股东会议采取行动，则根据委托书卡指示投票的人将获授权按照Verint的政策投票你的股份，并据此行使他们的酌情决定权。2019年年度会议主席如未适当提交建议书或被提名人，可拒绝向董事会提交建议书或被提名人。

公司治理

公司治理准则

我们所有的雇员，包括我们的行政人员，都必须遵守我们的行为守则。此外，我们的首席执行官、首席财务官和高级官员必须遵守我们的高级官员商业行为和道德准则。这些公司政策的目的是尽可能确保我们的业务以一贯的法律和道德方式进行。“高级官员行为守则”和“商业行为和道德守则”的案文可在我们的网站上查阅：https：/www.verint.com/Investor-Relationship/公司治理-Policy/index.html。我们打算在我们的网站上披露对法律规定的政策的任何修改或放弃。

董事会领导结构

我们的首席执行官博德纳先生自2017年8月以来一直担任董事会主席。约翰·伊根自2017年8月起担任我们的首席独立董事，并担任我们公司治理和提名委员会的主席。

董事会认为，这种领导结构最有利于股东的利益，博德纳先生在我们追求下一阶段增长时为公司制定战略构想和议程，埃根先生作为首席独立董事，确保董事会对管理层进行有效的独立监督。

作为我们的创始人和首席执行官，我们相信博德纳先生对我们的业务和行业最为熟悉，担任我们的首席执行官已有20多年，并且最有能力有效地确定和沟通我们的战略优先事项以及领导我们战略的执行。埃根先生拥有超过15年的上市公司董事会经验，包括在我们董事会任职七年，并担任其他此类董事会的首席董事和非执行主席，并为首席独立董事的角色带来了丰富的公司治理经验和专门知识。根据我们的公司治理和提名委员会章程，牵头独立董事主持独立董事会议，充当独立董事和董事会主席之间的联络人，就董事会会议的日程和议程向主席提供意见，并具有牵头独立董事一般拥有的权力，并由董事会不时决定。

我们相信，我们的主席/首席执行官和我们的主要独立董事有着富有成效和有效的工作关系。董事会定期审查其结构和流程，以评估事实和情况的变化或公司的需要是否需要改变这一结构或这些流程。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会及其各委员会在监督我们的风险评估和管理方面发挥了积极作用。审计委员会认为，有效的风险管理系统将(1)及时查明我们面临的重大风险，(2)确保向高级管理人员通报有关重大风险的必要信息，并酌情与董事会或相关委员会沟通；(3)促进执行与我们的风险简介相一致的适当和反应迅速的风险管理战略，(4)将风险管理纳入决策过程。

董事会及其委员会定期从高级管理层收到关于我们的财务状况、资本结构、业务、战略、报酬、合规活动和风险管理的信息。在审查这些信息期间，审计委员会及其各委员会酌情讨论、审查和分析与每个领域有关的风险。

全体委员会定期通过委员会报告和其他来文，以及非委员会成员董事参加委员会会议的方式，了解其委员会的活动。这，这个，那，那个

董事会还全面监督风险管理和合规，包括信息安全和网络安全，至少每季度都会收到相关报告。在董事会的监督下，我们多年来还进行了一些企业风险评估，并实施了政策、程序和方案，旨在帮助管理我们在业务中面临的风险，并使风险承担与我们提高股东价值的努力相一致。例如，我们每季度进行一次调查，以确保及时有效地向高级管理层传达关于我们业务、财务和合规活动的重要信息。

独立董事

按照纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)上市标准的要求，我们董事会的多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会每年至少对其成员的独立性进行评估，并在其他适当时间(例如，与就业状况的变化或其他重大的地位变化有关)，在情况的变化可能会影响到我们的一名董事的独立性或效力的情况下对其独立性进行评估。

在审查了每名董事、其家庭成员、Verint、我们的执行官员和我们的独立注册公共会计师事务所之间的所有相关交易和关系之后，董事会肯定地确定，我们目前董事会的大多数成员是独立董事。董事会认定，除Bodner先生外，我们的所有董事都是“独立的”，符合纳斯达克的治理上市标准(具体来说，是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)。Bodner先生不符合这些“独立”的定义，因为他是一名执行官员。根据适用的委员会标准，我们的董事会成员的独立性资格的讨论见下文“-董事会委员会”。

董事会出席

在截至2019年1月31日的一年中，董事会举行了12次会议。在此期间，每名现任董事出席了董事会的75%以上的会议，以及他或她在担任董事期间所服务的各委员会。一般情况下，我们鼓励所有董事出席我们的股东年会。我们上次股东年会是在2018年6月21日。在那次会议上，当时在我们董事会任职的七名董事都亲自或电话出席了会议。我们董事会的所有成员都将亲自或通过电话出席2019年年度会议。我们的独立董事定期在管理层之外举行执行会议。

与董事会的沟通

股东和有意与董事会、董事会委员会或个别董事直接沟通的其他各方可通过以下方式这样做：

通信应具体说明收件人和通信的一般主题。我们的公司秘书将对来文进行审查和排序，然后再转交给收件人；然而，我们通常不转发我们的股东或其他个人性质的或与董事会的职责和责任无关的通信，包括垃圾邮件和群发邮件、客户对我们的产品或服务的投诉、简历和其他形式的职务查询、民意调查和民意调查、或商业招揽或广告。

应根据“行为守则”和“高级官员商业行为和道德守则”规定的程序，报告与会计或审计事项有关的关切或可能违反本行为守则或高级官员商业行为和道德守则的情况，可在我们的网站上查阅：https：/www.verint.com/Investor-Relationship/公司治理-Policy/index.html。

董事会委员会

截至本委托书之日，董事会由八名董事组成，并有三个常设委员会协助其履行其义务：公司治理和提名委员会、审计委员会和薪酬委员会。

每个常设委员会都通过了一项正式章程，详细说明了其宗旨、组织结构和责任。我们的公司治理和提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的委员会章程副本可在我们的网站上查阅：https：/www.verint.com/Investor-Relationship/Corporation-治理/公司治理-Policy/index.html。各委员会的成员符合证券交易委员会、纳斯达克和相关章程的适用资格要求。

以下是每个委员会及其成员的说明。

现任委员会成员

截至本委托书发表之日，我们各常设委员会的成员如下：

公司管治及提名委员会

在2019年1月31日终了的一年中，我们的公司治理和提名委员会由埃根先生(主席)、萨菲尔先生和赫歇尔女士组成。我们公司治理和提名委员会的现任成员都是适用的纳斯达克上市标准意义上的独立董事。

在截至2019年1月31日的一年中，公司治理和提名委员会举行了六次会议。

公司治理和提名委员会的职责载于其章程，其中包括：

公司治理和提名委员会就董事提名人向董事会提出建议，并将审议各种来源的董事候选人建议，包括现有董事和股东推荐的董事候选人，如果按照我们的附例规定的适用程序适当提交的话。关于根据我们的章程提名董事的过程的描述，请参阅本委托书中的“2020年股东年度会议建议书”。根据我们公司治理和提名委员会章程中所载的公司治理准则，公司治理和提名委员会将寻找来自不同专业和个人背景的成员，这些成员将结合广泛的经验和专门知识，具有最高的道德品质，并具有Verint的价值观。对董事候选人的评估包括对个人独立性的评估，以及考虑到多样性、年龄、高的个人和职业道德标准、健全的商业判断、个人和职业成就、背景以及董事会需要方面的技能。在对其章程的年度审查中，公司治理和提名委员会评估我们公司治理准则中规定的选择标准的有效性。目前董事会的组成反映了我们董事在商业和专业经验、技能、性别和年龄方面的多样性。

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会，正如“外汇法案”第10A条所设想的那样。截至2019年1月31日，我们的审计委员会由Kurtz先生(主席)、Gold先生(2018年11月28日任命)、Safir先生和Shanks先生组成。

审计委员会监督我们独立注册会计师事务所的聘用情况，审查我们的年度财务报表和年度审计范围，并审议与会计政策和内部控制有关的事项。

审计委员会的每一名成员都符合适用条例和证券交易委员会关于审计委员会成员资格的规则规定的独立标准，是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。每一名审计委员会成员都符合纳斯达克的财务复杂性要求，董事会进一步确定库尔茨先生和尚克先生是“审计委员会财务专家”，因为证券交易委员会颁布的条例S-K第407(D)项对这一术语作了定义。股东应理解，这一指定是证券交易委员会关于Kurtz先生和Shanks先生对某些会计和审计事项的经验和理解的披露要求，证交会已声明，这一要求并没有对如此指定的董事施加任何额外的责任、义务或责任，而不是由于在审计委员会和/或董事会任职而一般规定的。

审计委员会在截至2019年1月31日的年度内举行了四次会议。

审计委员会的职责载于其章程，除其他外包括：

审计委员会的一份单独报告载于本委托书中。

赔偿委员会

在截至2019年1月31日的一年中，我们的赔偿委员会由Nottenburg先生(主席)、Egan先生、Safir先生和Shanks先生组成。董事会已肯定地认定，赔偿委员会现任成员均为适用纳斯达克上市标准的独立董事，所有成员均为“交易所法”第16b-3条所指的“非雇员董事”，并在2019年1月31日终了年度适用的范围内，为“国内收入法典”第162(M)节的目的，“外部董事”。

在截至2019年1月31日的一年中，赔偿委员会举行了六次会议。

赔偿委员会的责任载于其章程，除其他外包括：

赔偿委员会有权聘请第三方顾问和独立顾问履行这些职责。在保留任何此类顾问之前，赔偿委员会根据适用的法律和纳斯达克上市标准评估赔偿顾问的独立性和任何潜在的利益冲突。关于第三方顾问、独立顾问和我们的执行官员在确定或建议高管薪酬数额或形式方面的其他讨论，载于本委托书的“薪酬讨论和分析”一节。

赔偿委员会的另一份报告也包括在这份委托书中。

环境、社会和治理承诺

环境

在Verint，我们致力于减少我们在所有活动中的环境足迹，并向我们的客户提供无害环境的解决方案和服务，以帮助他们减少对环境的影响。

作为全球可持续发展战略的一部分，我们：

社会

Verint是建立在五个核心价值观之上的，这些价值观塑造了我们与客户、合作伙伴以及彼此之间的业务方式。他们表达了我们希望Verint成为的公司-从我们雇佣的员工到我们设计产品的方式-并指导我们每天做出的决定：

作为我们核心价值观的一部分，我们努力保持一支多样化、有积极性的员工队伍和文化：

我们每年通过Verint下一代方案开展大量志愿活动和社区活动，包括在2018年参加美洲、欧洲、以色列和亚太区域的以下举措：

Verint很自豪地支持我们员工的社区服务活动，为合格的儿童组织提供员工时间并提供相应的补助。Verint下一代计划将Verint公司的志愿价值观应用于我们的当地社区，目的是为下一代提供更多的机会和充分利用这些机会的工具。

治理

有关我们公司治理计划和实践的更多信息，请参阅上面的“公司治理”和下面的“薪酬讨论和分析”。

执行干事

下表列出了截至本文件提交之日我们的执行干事的姓名、年龄和职位：

行政薪酬

薪酬探讨与分析

本薪酬讨论和分析(“CD&A”)详细描述了我们指定的执行官员(或简单地说是“官员”)薪酬计划，以及我们如何在截至2019年1月31日的年度(“FYE 19”)中对此类官员作出薪酬决定。

在整个CD&A过程中，我们使用某些财务业绩计量，这些计量没有按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)计算和列报。有关非GAAP财务措施的额外讨论，以及对最直接可比GAAP措施的调节，请参见本代理声明的附录C。

CD&A重点

  

►技术与商业成果相适应

我们很高兴地在3月份的年终盈利电话会议上报告了我们19财年的业绩，包括加速收入增长和扩大利润率，超过了我们在关键业绩指标方面的内部目标，以及我们对收入和每股收益的指导。随着我们去年经历的势头和能见度的提高，我们最近第二次提高了对20财年的指导。我们认为，我们的超额成就以及我们改进的指导方针，反映了我们大约两年前开始实施的增长战略的成功执行。这一增长战略的重点是加快我们的创新步伐，同时在Verint各地创造更大的业务敏捷性。

►粉末冶金产品的设计与调整

我们认为，一项高管薪酬方案应根据时间来衡量和评判，而不仅仅是年复一年地衡量和评判，同时考虑到薪酬机会和薪酬结果，并应以下原则为基础：

 

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时考虑到了长期的观点，同时考虑到公司每年的业绩可能会发生变化。薪酬委员会认为，薪酬机会必须始终与同行集团和市场竞争，以吸引和留住长期成长公司所需的人才。赔偿委员会在设计19财政年度的薪酬机会时，已考虑到这些因素。另请参阅下文“薪酬机会和薪酬结果之间的差异”，以进一步讨论薪酬结果及其与薪酬机会的区别。

我们相信，我们的FYE 19高管薪酬计划显示出了强有力的绩效薪酬一致，包括：

我们还认为，我们对19财年的业绩和对20财年的指导表明，我们的高管薪酬计划设计良好，运作良好，目的是激励我们的官员创造股东价值，并奖励实现这一目标。

►中转股增强型股东参与计划

在过去两年中，我们大大加强了股东参与计划，在我们的赔偿委员会主席的直接参与下，向广大股东提供了大量的利益和百分比的利益。我们相信，这种增强的股东参与受到了我们的投资者的欢迎，因为我们的股东在我们上一次年会上以92%的价格批准了我们的按薪话语权建议。尽管这大大提高了支持水平，在19财政年度，我们进一步加强了我们的股东参与计划，深化了我们与股东在战略、薪酬和治理相关议题上的参与水平。作为这个过程的一部分，我们接触到的大多数投资者告诉我们，他们对我们的高管薪酬计划感到满意，他们不想与我们分享他们的担忧，并拒绝了我们与我们进一步详细交谈的邀请。然而，为了回应我们在过去几年中从股东那里得到的反馈，我们对19财年(及以后)的高管薪酬计划做了一些关键修改，并在过去三年里以三名新董事的形式更新了我们董事会的组成。我们还讨论并仔细评估了额外的股东反馈意见，为20财年的薪酬季做准备。

请参阅下文“股东参与”，以更详细地说明我们加强股东参与的努力和回应。

►再分配绩效结果与支出综述

下表根据19财政年度的结论，总结了我们在一年和多年目标方面取得的成就：

由于在我们的PSU目标中使用的相对TSR目标是在三年的时间内测量的，因此我们突出的PSU的相对TSR部分没有资格根据FYE 19的结论进行归属。根据第20财政年度的结论，下一次有关TSR部分的归属将于明年进行。然而，截至19财政年度末(2019年1月31日)，我们的相对TSR表现比上一年(即2018年1月31日)明显改善，从去年的第13百分位数(或目标的26%)增加到今年的第46个百分位数(或目标的92%)。截至2019年第一季度末(2019年3月29日)，我们相对于TSR目标的实现率为第55%，即目标水平的110%。我们相信，我们在本年度(20财年)有良好的势头，并预计在我们的部门和不断扩大的利润率两位数的收入增长，我们相信，这将继续推动我们的TSR。

薪酬机会与薪酬结果之间的差异

在分析高管薪酬时，区分薪酬机会和薪酬结果是非常重要的。我们每名人员的大部分薪酬都是以股权形式发放的，其中至少50%是以业绩为基础的奖励。由于股权补偿在授予之日后会发生市场价值的变化，而且基于业绩的奖励的一部分或全部可能不会根据业绩而获得，因此摘要薪酬表(该表在授予日期显示股本奖励，对于业绩奖励，则显示股权奖励，假设目标支付水平)是薪资机会的更好代表，可能并不总是很好地代表挣来的薪酬(或薪酬结果)。因此，我们在简易补偿表后加入一个“薪酬结果”表，显示19年度服务表现期实际赚取的权益奖励价值，以及以19财政年度结束的多年表现期的权益奖励价值。我们认为，一个高管薪酬计划应该根据时间来衡量和判断，而不仅仅是年复一年，同时考虑到薪酬机会和薪酬结果，以及高管薪酬过程的时间表，在这个过程中，薪酬机会是在每个绩效期开始时确定的，而实际业绩和薪酬只有在业绩期结束时才能确定。

下表将过去3年每名公务员的薪酬结果与他们的薪酬机会作比较。我们注意到，尽管我们在19财年实现了短期和长期目标，由于上一年度长期奖励(LTI)奖励的持续影响远低于目标水平(其中一些奖励受到服务条件的影响，而服务条件推迟到19 FYE)，以及我们在2017年向相对的TSR部分过渡到三年的绩效期，我们的薪酬结果低于19财年的薪酬机会(将这些赔偿金的归属推迟到20财政年度)。我们相信，我们在19财年的表现和20财年的势头应该会改善未来的薪酬结果。

(1)在“摘要补偿表”中披露的薪酬总额。

(2)薪酬结果表所披露的薪酬总额。

补偿哲学

薪酬委员会认为，一个精心设计的薪酬计划是这样一个项目：薪酬机会与市场竞争，业绩目标具有挑战性，但可以实现，薪酬结果与绩效保持一致。

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时考虑到了长期的观点，同时考虑到公司每年的业绩可能会发生变化。薪酬委员会认为，薪酬机会必须始终与同侪团体及市场竞争，以吸引及保留

人才是公司长期成长所需要的。赔偿委员会在设计19财政年度的薪酬机会时，已考虑到这些因素。

我们设定员工薪酬机会的目标是吸引和留住最优秀的人才来领导我们的公司，激励我们的领导者取得优异的业绩和创造股东价值。为支持这项目标，我们参照以下“设立公务员薪酬机会的因素”一节所讨论的竞争性基准检讨及其他因素，将薪酬目标定在中位数左右，并设计我们的薪酬安排，使实际薪酬结果会根据所取得的表现，而高于或低于目标。在没有特殊情况的情况下，赔偿委员会批准公式化薪酬元素的支付，而不根据计算的数量进行调整，以便使这些要素能够按照最初的设计发挥作用。在过去的几年里，我们从未改变过任何时候的公式化结果。我们相信，我们的薪酬理念，包括因业绩超过既定目标而获得高于市场的薪酬，有助于确保我们能够很好地吸引、留住和激励最高水平的高管人才。

按业绩计薪的调整

我们相信，我们在19财年的薪酬结果显示，业绩期的薪酬与业绩挂钩，符合高于目标的19财年薪酬标准的薪酬结果。

从更长远的角度来看，下面我们展示了一个图表，它展示了过去四年中我们CEO的薪酬结果和我们股票的表现之间的紧密联系。虽然薪酬委员会寻求维持薪酬机会与业绩之间的相关性，但我们认为，分析薪酬结果与业绩的一致性，最终是更有用的，因为与股东利益的一致最终取决于高管的收入(而非高管的收入)。

薪资结果基于本文件“执行薪酬表”一节中的“薪资结果表”。股票业绩是根据我们在截至1月31日的多年业绩期内的相关tsr目标来衡量的。^圣下表所列年份。截至2019年1月31日止的年度，由于截至2019年1月31日，我们相对的tsr目标的执行期仍在进行中(由于我们进入了一个为期三年的绩效期)，下表显示了我们的成就水平(46)。^TH按百分比计算，相当于目标水平的92%)，就好像执行期已于2019年1月31日结束一样。截至2019年第一日历季度末(2019年3月29日)，与我们相关的TSR目标相比，实现了55项。^TH百分位数，或目标水平的110%。

CEO薪酬结果与相关TSR绩效的相关性研究

图表显示，在相对TSR下降的时期，我们CEO的薪酬结果显著下降。事实上，我们首席执行官的薪酬结果在18财年继续下降，尽管我们的财务状况和相对的TSR开始改善，他的薪酬结果在一年后才在19财年开始增加。这说明我们的首席执行官的薪酬结果在一段时间内有很强的一致性，但会受到一些滞后效应的影响，薪酬结果的变化通常会在一年内因支付款项和奖金归属而在一段时间内跟踪业绩的变化。

在一个执行期结束后。这个图表也代表了我们其他官员的薪酬结果和相对TSR之间的相关性。

加强股东参与

多年来，我们的一贯做法是定期与投资者接触。每年，我们都会与一百多名投资者会面，作为我们的投资者关系计划的一部分，在此期间，我们会根据适用的证券法的限制，讨论我们股东希望向我们提出的任何问题，包括战略、资本分配、公司治理和高管薪酬等问题。正如下面更详细地讨论的，在过去的两年中，我们大大加强了我们的过程，将我们的投资者关系计划纳入了一个更广泛的股东参与计划。我们相信，这一定期股东参与计划是富有成效的，并为管理层和我们的股东提供了公开的想法和观点交流。

根据我们在过去几年中从股东那里得到的反馈，我们对19财年(及以后)的高管薪酬计划做了一些关键修改，并在过去三年中以三名新董事更新了我们董事会的组成。根据我们的股东参与计划和薪酬委员会的年度评估程序收到的反馈，对我们的高管薪酬方案进行了关键修改，包括：

在过去两年中，我们大大加强了股东参与计划，在我们的赔偿委员会主席的直接参与下，向广大股东提供了大量的利益和百分比的利益。我们相信，这种增强的股东参与受到了我们的投资者的欢迎，因为我们的股东在我们上一次年会上以92%的价格批准了我们的按薪话语权建议。我们对这一大幅度改善的支助水平感到高兴(在过去两年的支助水平令人失望之后)。

尽管这大大提高了支持水平，在19财政年度，我们进一步加强了我们的股东参与计划，深化了我们与股东在战略、薪酬和治理相关议题上的参与水平。我们在19财政年度的活动包括：

根据我们过去几年的经验，我们接触到的大多数投资者告诉我们，他们对我们的高管薪酬计划感到满意，他们不想与我们分享他们的担忧，并拒绝了我们与我们进一步详细交谈的邀请。这包括了我们接触到的大约60%的股东，占我们接触到的人所持有的股份的近70%。与我们交谈或沟通的股东中，没有人表示他们对我们的高管薪酬计划有重大问题，也没有人建议降低我们CEO或任何其他官员的薪酬。

我们从希望与我们更详细地交谈的股东那里得到的反馈意见通常因投资者而异，其中大部分涉及非报酬事项(如战略或公司责任倡议)。虽然我们没有听到关于赔偿问题的共同主题或一致的建议，但我们重视我们收到的所有股东反馈意见，而且赔偿委员会讨论和考虑所有这些反馈，即使只有一个投资者提出。下表总结了我们在为20财年薪酬季做准备时所收到的关于薪酬问题的反馈以及我们的回应。

 

补偿设计与处理

我们的公务员薪酬方案通常包括基本工资、年度现金奖金和年度股本津贴，以及有限的额外津贴。我们相信，这种薪酬要素的组合使我们能够成功地实现我们的薪酬目标，然而，薪酬委员会定期重新评估我们的薪酬理念、目标和方案，并不时修改或引入新的元素或设计特征到我们的高管薪酬计划中。

我们认为，每一位高管的薪酬中，很大一部分应该与我们的业务表现或股价挂钩，从而“面临风险”。我们通过使用基于绩效的奖金和绩效既得利益来实现这一信念，而支付或归属则直接取决于绩效，以及基于股权的使用。

补偿一般，如限制性股票单位(“RSU”)，其价值取决于我们的股票价格。我们认为，以持续服务为基础的股权补偿也是一种有效的工具，可以留住我们的高管，使他们的利益与我们的股东利益保持一致，并建立一名高管对公司的长期承诺。正如下文进一步讨论的那样，我们的执行干事和董事也要遵守股票所有权准则。

我们的主要薪酬设计和治理做法包括：

下面的薪酬组合图显示了19财政年度公务员薪酬计划的组成部分，如汇总薪酬表所示。

(两行的风险津贴不包括基薪和“其他”补偿)

财政年度的薪酬机会19

基薪

除博德纳先生外，19财政年度公务员的基薪增幅约为2.5%，与本年度的平均公司业绩增幅相若。赔偿委员会确定，Bodner先生的基薪在其现有水平上是适当的。

目标奖金

除博德纳以外的其他官员的19财年目标奖金增加了4%至24%，这取决于个人，以便更好地使他们与同行群体对每个人的角色和责任保持一致。赔偿委员会认为，博德纳先生的目标奖金在现有水平上是适当的。

权益奖

根据竞争性基准检讨及下文在“厘定公务员薪酬机会的因素”项下所讨论的其他因素，在19年度，补偿委员会决定为我们的每名人员增加约6%的公平薪酬机会，其中60%为博德纳先生的表现，而50%的奖励则以其他人员的表现为基础。

财政年度的薪酬结果19

奖金支出

连续第二年，我们在19财年超额实现了我们的收入和盈利目标，分别为102%和106%，营业现金流达到109%。

这些结果转化为军官奖金发放额超过了全年115%的目标(前一年为98%)。

下表汇总了19财年的奖金机会和奖金。

业绩权益归属

经过几年的业绩和支出低于目标，我们超额实现了我们的多年收入和盈利目标的两年期，截至2019年1月31日。

由于我们在PSU奖项中使用的相对TSR目标是在三年的时间内衡量的，因此我们杰出PSU的相对TSR组成部分没有资格根据FYE 19的结论而归属。根据第20财政年度的结论，下一次有关TSR部分的归属将于明年进行。然而，截至19财政年度结束时(2019年1月31日)，我们的相对TSR表现比前一年(即2018年1月31日)有了显著改善，从去年的第13百分位数(或目标的26%)增加到19财政年度结束时的第46个百分位数(或目标的92%)。截至2019年第一季度末(2019年3月29日)，我们相对于TSR目标的实现率为第55%，即目标水平的110%。

行政补偿做法的最新发展

我们的薪酬委员会每年根据高管薪酬和公司治理、市场趋势和竞争因素等方面的发展，评估我们的薪酬做法。赔偿委员会亦审慎考虑：

在过去两年中，我们大大加强了股东参与计划，在我们的赔偿委员会主席的直接参与下，向广大股东提供了大量的利益和百分比的利益。在19财政年度，我们进一步加强了股东参与计划，深化了我们与股东在战略、薪酬和治理相关话题上的接触水平。

我们还根据从股东参与方案和薪酬委员会评估过程中收到的反馈意见，对我们的高管薪酬方案作了重大修改：

确定高管薪酬的作用和责任

薪酬委员会制定我们的高管薪酬一揽子方案，并在相关绩效期结束后确定绩效薪酬的现金支出和绩效权益归属水平。薪酬委员会还负责管理我们的股权薪酬计划，并监督我们的长期激励计划和任何特殊的薪酬计划。

赔偿委员会至少每年收到其薪酬顾问和(或)外部顾问关于行政薪酬和相关治理事项的最新发展和趋势的最新情况，以协助其作出薪酬决定。

在19财年，薪酬委员会聘请威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)准备一份同行薪酬基准分析，并协助薪酬委员会构建和评估拟议的高管薪酬方案以及年终薪酬。威利斯塔华生在19财政年度就非执行官员或董事人员提供的任何建议费用不超过12万美元。在19财政年度期间，赔偿委员会还收到了外部律师的咨询意见。2018年3月，赔偿委员会根据美国证交会根据“多德-弗兰克法案”颁布的六因素测试，审查并确认了其19财年顾问的独立性。

应赔偿委员会的要求，我们人力资源、财务或法律职能的高级管理人员一般与薪酬顾问合作，为执行干事整套薪酬或其他行政薪酬安排拟订建议，供赔偿委员会审议。补偿顾问在任何时候都独立于管理部门，并就其向赔偿委员会提出的建议提出自己的意见。在19财政年度期间，赔偿委员会还举行了执行会议(管理层之外)，有薪酬顾问，也有没有薪酬顾问。

首席执行干事还就每一项拟议的执行干事薪酬方案向赔偿委员会提供投入。首席执行干事对薪酬委员会的投入，除其他外，是基于他对每名执行干事的业绩、成就、技能和责任、竞争因素和内部薪酬公平考虑的看法。首席执行干事的意见不包括关于他自己的报酬的建议，尽管有他的意见，赔偿委员会无论如何在执行干事在场的情况下，对执行干事的报酬作出独立的判断，并单独负责就所有官员的报酬问题作出最后决定。

同侪组

每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬同行小组。这个同侪小组被用来为我们的官员每年提供薪酬机会，并定期为我们的董事薪酬设定基准。

19财年同行小组的组成是在薪酬委员会Willis Towers Watson与高级管理人员，主要是我们的首席执行官进行讨论后制定的。同行小组中包括的公司是在这些讨论之后由薪酬委员会从公开交易的软件和技术公司的样本中挑选出来的，这些公司的企业与我们有相似之处，年收入、市值和/或企业价值在我们的以上和以下的范围内。一般来说，薪酬委员会的目标是在以下范围内的同行(相对于Verint的年收入和市值)，大多数为同行小组核准的公司都符合以下标准：

我们的某些最接近的竞争对手不符合这些参数，要么是因为它们比我们大得多，要么是比我们小得多，要么是私人持有的，要么是外国发行人，它们不公开提交详细的薪酬数据，或者由于美国以外的当地市场因素而有不同的薪酬做法。

薪酬委员会还考虑到潜在同行集团公司的成长和市场领导地位，对我们业务的竞争考虑，以及在选择同行集团时的招聘和保留因素，

并注意到主要代理咨询公司在建立自己的薪酬同行小组时所使用的参数。

薪酬委员会尚未制定一项准则，即公司相对于任何一项或多项指标而言，处于同行组的中位数，然而，薪酬委员会寻求维持一个对等组，其中包括相对于上述关键指标而言，规模和规模均大于我们的公司。在其年度审查期间，赔偿委员会还力求在实际可行的情况下，保持同侪小组的一致性，以便每年在基准进程的结果方面保持更好的可比性。

对于19财年，薪酬委员会决定撤销Autodesk公司。和红帽公司随着时间的推移，这些公司的规模发生了变化。赔偿委员会决定增加Fireye公司。根据其在我们安全业务中的竞争对手的地位以及上面讨论的大小参数，提交给对等组。薪酬委员会还取消了两家公司，以反映当年的收购活动。由此产生的19年度同侪小组如下：

设立人员薪酬机会的因素

在为每个官员确定现金和公平薪酬机会以及现金补偿和权益补偿之间的混合时，赔偿委员会考虑的因素包括：

薪酬要素由赔偿委员会在其决策过程中单独和总体地加以考虑。虽然赔偿委员会没有针对具体的股本与现金比率，但赔偿委员会认为，公平应占每名官员整套薪酬的多数，以培养对我们业绩的个人投资意识，进一步使执行官员的激励措施与我们股东的利益保持一致。以及由于我们的股票价格和(或)业绩而“处于危险中”的高管薪酬数额增加。在符合我们薪酬理念的情况下，补偿委员会亦认为，我们的行政总裁应从现金及公平的角度获得较其他人员更高的补偿，而我们的基准分析亦支持这种做法。如上文所述，在确定其他官员的相对报酬时，赔偿委员会考虑到每个干事的作用、责任和技能的范围不同。

我们的薪酬委员会为高管奖金计划和业绩股权奖励制定的财务业绩目标是基于我们的预算和两年经营计划，这些计划使用的是非公认会计原则(公认会计原则)，董事会和高级管理层认为这些措施在管理我们的业务中是有用的。预算和两年期计划所设想的合并和收购(并购)包括在对照薪酬目标衡量绩效中。对于其他未编入预算的特殊事件，包括预算未设想的重大并购，赔偿委员会或董事会可酌情调整业绩目标或支出，以防止意外扩大或稀释福利。

补偿元件设计

财政年度奖金19

奖金的成就是基于业绩与预先确定的财务和个人业绩目标.

19财年奖金计划的业绩目标是收入、营业收入和运营现金流。我们相信，这些因素创造了一套多样化的业绩目标，包括将收入作为我们的主要增长驱动因素、盈利能力和现金创造的重点。在19财年及以后，薪酬委员会从员工奖金中删除了个人绩效目标(MBO)，计划删除该计划中较为主观的部分，并根据财务业绩衡量标准将其100%客观化。

下表列出了财政年度19年度财务执行情况目标的业绩支出表。

下表汇总了19年度军官奖金计划的公制权重：

权益奖

赔偿委员会努力在拨款前很早就确定我们的年度股本奖励的授予日期，并将归属日期安排在我们通常不会处于季度交易中断的时候(以减少在断电期间发生与归属有关的税务事件的可能性)。除了设法安排在停电期间以外的转归日期外，我们不会根据收入或其他重要资料的公布来安排补助金的时间。

我们使用RSU和PSU作为我们首选的股权奖励形式，提供可预测的保留价值，并使员工利益与股东利益保持一致，特别是在股票市场动荡的时候。然而，赔偿委员会定期审查其使用的报酬要素，我们今后可能在我们的执行干事整套薪酬中纳入其他奖励表格，包括股票期权。在使用股票期权的情况下，这些期权的行使价格是我们股票在董事会或赔偿委员会批准之日的收盘价。

颁发新奖项19财政年度

在19财政年度，新颁发的(2018年4月)给我们军官的年度股本赠款分配给博德纳以外的军官的RSU和PSU，给Bodner先生的60%的PSU和40%的RSU。我们认为，这种做法适当地使高管激励措施与公司业绩保持一致，并通过与我们的股价和业务业绩挂钩，在高管薪酬“面临风险”的程度上提供了一个公平的平衡。

2018年4月授予的股权奖励：

下表列出2018年4月批准的PSU(FYE 19)下的收入、EBITDA和相关TSR目标的绩效支出规模。

2018年4月授予的PSU的业绩期限直到2020年1月31日(收入和EBITDA部分)和2021年1月31日(相对TSR部分)才结束。因此，这些裁决并不属于(或涉及)FYE 19。

财政年度优先奖的归属19

下表汇总了截至2019年1月31日的两年业绩期间2017年4月授予的PSU的目标成就和计算出的支出水平。由于我们在PSU奖项中使用的相对TSR目标是在三年的时间内衡量的，因此我们杰出PSU的相对TSR组成部分没有资格根据FYE 19的结论而归属。根据第20财政年度的结论，下一次有关TSR部分的归属将于明年进行。然而，截至19财政年度结束时(2019年1月31日)，我们的相对TSR表现比前一年(即2018年1月31日)有了显著改善，从去年的第13百分位数(或目标的26%)增加到19财政年度结束时的第46个百分位数(或目标的92%)。截至2019年第一季度末(2019年3月29日)，我们相对于TSR目标的实现率为第55%，即目标水平的110%。

此外，2016年4月发放的PSU奖金中，有三分之一还需再延长一年的服务期，并归属于2019年4月(根据2018年1月31日终了的执行期结束后，去年的收入占54%的三分之一)。这一归属发生在第19财政年度结束后，并将作为20财政年度获得的奖励的一部分反映出来。

目标设定

薪酬委员会根据我们的年度董事会批准的预算和两年计划，为我们的年度奖金计划和多年期PSU设定财务业绩目标(不包括我们的股票业绩目标)。薪酬委员会在设定财务业绩指标(业绩幅度的中间部分)方面的目标是，其水平要求每个受援方表现强劲，但要实现这一目标并不难，很可能会错过。薪酬委员会认为，目标既具有挑战性，又可以实现，这一点很重要。因此，薪酬委员会在制定新的业绩目标时，考虑到最近完成的业绩期间所取得的实际成果和实际所得，不认为不考虑这些实际成绩和实际薪酬而自动将业绩目标提高到上期业绩目标之上是不合适的。

前几个时期。薪酬委员会认为，它每年设定的目标要求管理层在这个竞争激烈的商业市场上表现出色。

薪酬委员会通常参照市场做法和薪酬顾问的投入，确定业绩和支付机会的门槛和最高水平，以及两者之间的比额表点。例如，我们的PSU奖励的标度点，包括在相对TSR表现中位数(相应的部分)上赚取目标报酬的机会，是基于并符合市场惯例的。赔偿委员会还力求确保这些门槛值和比额表在有关目标的情况下是合理的，并考虑到审计委员会对本执行期内可实现的目标的期望。

薪酬委员会不时审查外部顾问编写的概率分析，作为制定绩效目标过程中的参考。我们在为2018年4月PSU奖设定业绩目标之前进行了这样的概率分析，并确定管理层在两年计划中提出的数字财务目标比概率分析所建议的目标水平更具挑战性。

股票红利计划

为了增强员工对公司所有权的意识，并降低公司的现金补偿成本，2011年9月，我们董事会批准了一项股票红利计划，根据该计划，符合条件的雇员可以我们普通股折现股份的形式获得部分已赚取的年度奖金，或者以现金支付。该计划需经董事会每年批准，并对可发行的股票数量设定年度上限。在所有其他参与者注册后，只要股票仍然可以获得奖励，官员就可以参加该项目，以鼓励我们的官员继续增加他们在本公司的股份。就该计划的折扣特性向高级人员发行的股份被视为奖励股票，并须有一年的转归期，以提高该计划的保留价值，并使执行利益与我们的股东的利益更一致。不能归因于该计划的折扣特性的股票(我们称之为“基本”股票)被认为是参与者使用赚取的奖金美元以公平市价购买的股票。因此，这些基本股不被视为激励股，其价值反映在摘要薪酬表的“非股权激励计划薪酬”栏中，而不是反映在“股票奖励”栏中。

其他薪酬要素

我们目前不使用现金为基础的长期激励薪酬安排，确定福利计划，或延期薪酬计划。我们向行政人员提供有限数额的额外津贴，这些津贴因官员而异，包括：

我们的军官也得到与所有其他美国雇员相同的401(K)贡献。在美国，所有其他雇员都可以享受相同的健康保险和公司支付的团体人寿保险和残疾保险。

就业协议

我们的每一位官员都与我们签订了正式的雇佣协议。这些协议的条款概述如下：“执行干事的收益和控制规定的变化-执行干事协议的规定”。

收回政策

我们的每名人员均须遵守其雇佣合约内的回拨条款，让我们可向该人员追讨或取消该人员在某一特定年度的全部或部分奖励(包括奖金及股本奖励)。

由于该官员的不当行为，我们必须重述当年的财务报表，因为美国证券法规定的任何财务报告要求在实质上没有得到遵守。回扣适用于雇用协议第一次签署的年份和之后，适用于在协议期限内以业绩为基础的奖励，这些奖励是根据需要重报的结果支付的。应追回或没收的数额是该年度的奖励补偿超过如果最初以重报的方式提交财务报表本应裁定的数额。

我们修订和重新制定的2015年长期股票奖励计划和我们提议的2019年长期股票奖励计划，都包含一项条款，允许取消或没收奖励，或者如果一名官员从事有损于公司的活动，则可偿还与奖励有关的任何收益。

股票所有权准则和其他政策

我们的董事会已经为我们的官员和非雇员董事制定了股票所有权指南。我们相信这些指引有助进一步使我们的人员和董事的利益与股东的利益一致。“准则”载有习惯条款和条件，并确定了以下目标所有权水平：

在达到目标所有权水平之前，高级官员和董事必须持有50%的税后股份，这些股份来自限制性股票或限制性股票单位的归属或股票期权的行使。由于这一要求，没有规定达到目标所有权水平的时限，而且一旦获得股份，也没有最低持有期(如果一名高级官员或董事在达到目标所有权水平后跌破目标所有权水平，他或她将再次受到税后持有50%的要求，直到所有权水平重新确定为止)。受指引规限的高级人员及董事可将该等人士持有的所有普通股股份，不论其来源为何，任何未获归属的股票奖励价值的50%，以及既得股票期权的内在价值，计算在目标拥有水平。我们所有至少服务了24个月的官员和董事都达到了目标所有权水平。

我们的内幕交易政策禁止所有人员(包括高级人员和董事)在我们的证券中卖空，禁止在我们的证券中进行短期交易(三个月内公开市场买卖)，禁止在我们的证券中交易期权(在证券交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易)。其他类型的套期保值交易(官员或董事以外的雇员(根据下文所述的单独政策禁止套期保值)，如零成本项圈和远期销售合同，强烈不受欢迎，而且无论如何必须由我们的法律部门预先批准。

我们已通过一项政策，禁止我们的高级人员和董事从事证券的套期保值或质押交易。这一政策补充了我们的内幕交易政策和我们的董事和执行官员的股票所有权指导方针。该政策将套期保值定义为购买任何金融工具或进入任何旨在对冲或抵消公司普通股或其他股票证券(包括但不限于)出售期权、远期销售合同、股票掉期或项圈的市场价值的交易。

我们的董事会通过了一项政策，一般禁止我们与任何人订立任何新的计划、协议或安排，规定向任何人支付280克税款总额，或在与搬迁有关的有限例外情况下，向官员支付任何其他税收总额。

税收要求对补偿的影响

 

赔偿委员会负责处理与“国内收入法”第162(M)条有关的薪酬问题，该节一般将支付给我们某些执行干事(从2018年起，某些前执行干事)的某些补偿的减税额限制在100万美元。从历史上看，符合“绩效为基础的薪酬”的薪酬可以被排除在这个100万美元的限额之外。根据2017年12月22日通过的“减税和就业法”(“2017年法”)，除自2017年11月2日起可获得过渡救济的某些补偿安排外，基于业绩的补偿例外已被废除，自2017年12月31日起的应税年度生效。赔偿委员会和我们的董事会不时要求根据2018年以前有效的第162(M)条，将行政补偿定为可扣税的，我们认为这是我们的最佳做法。

利益和我们股东的最大利益这样做。不过，我们过去并没有容许这项税项条文扭曲我们赔偿计划的有效发展和执行，将来亦不会这样做。

我们继续评估最近根据2017年法案对“守则”第162(M)条所作的修订对我们公司的潜在影响。然而，不论这种影响如何，我们仍会继续设计和维持行政薪酬安排，我们相信这些安排会吸引和保留我们成功竞争所需的行政人才，即使在某些情况下，这些补偿是不能为联邦所得税的目的而扣减的。此外，由于与适用和解释第162(M)条以及根据该条颁布的条例有关的不确定性，无法保证旨在满足2018年以前有效的第162(M)节规定的可扣减要求的补偿实际上是可以扣减的。

赔偿委员会报告

薪酬委员会与管理层审查并讨论了本委托书中的“薪酬讨论和分析”一节。根据对本委托书中这一节的审查和与管理层的讨论，赔偿委员会建议委员会在本委托书中列入“薪酬讨论和分析”一节。

上述报告不应被任何以引用方式纳入本委托书的一般陈述视为被纳入根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)或1934年“交易法”提交的任何文件，除非我们以引用的方式具体纳入这些资料，否则不得视为根据这些法令提交。

补偿方案和风险评估

在我们的年度预算编制程序和年度业绩审查过程中，我们的行政管理部门审查了我们的薪酬政策和做法，包括风险方面的政策和做法，我们的薪酬政策和做法相对稳定，而且每年变化不大，特别是在官员级别以下。我们监督这些政策和程序的执行情况，并相信这些政策和程序经过时间证明是正确的。我们还认为，这些政策和做法与我们行业中类似情况的公司以及与我们竞争人才的公司所采用的政策和做法是相当的。管理层在进行风险审查时，特别注意到赔偿政策和程序的下列方面：

基于这一审查，我们相信我们的赔偿政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。

行政薪酬表

财政年度总薪酬表19

下表列出19、18和17财政年度公务员的年薪。

(1)包括在该人员的预先厘定的周年奖金计划(如有的话)以外批出的现金奖金。

(2)反映按照适用的会计准则计算的适用财政年度内为该人员核准的股票奖励的总授予日期、公允价值。包括在某一财政年度，由于股票红利计划中的贴现功能而授予官员的股票奖励的总授予日期公允价值，但不包括根据股票红利计划向官员发行或将要发行的任何其他股票的价值(其现金价值包括在获得相应现金奖金的财政年度的“非股权奖励计划薪酬”一栏中)。有关这些股票奖金奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论和分析-股票奖金计划”。关于我们权益补偿会计的进一步讨论，请参阅本公司截至2019年1月31日的年度报告第10-K表第8项下的合并财务报表附注14“基于股票的补偿和其他福利计划”。对于以业绩为基础的奖励，表中所示的价值是根据假设的绩效目标水平(即可能的水平)得出的。请参阅下面的“绩效奖励的授予日期值”表，以获得这些绩效奖励的总授予日期公允值，前提是达到了最高的绩效水平。我们的股票价格年复一年的波动可能会影响我们年度股权奖励的授予日期、公允价值。

(3)以表现为基础的年终奖，与人员的预先界定的年终奖计划挂钩。包括根据股票红利计划就赚取现金红利的财政年度向高级人员发行的股份的总批出日期公允价值(该等股份实际上是行政人员以公平市价使用奖金元购买的)，但不包括因该计划的贴现特性而发行的股票(其价值包括在授予这类股票的财政年度的“股票奖励”栏内)。

(4)关于19年度“所有其他赔偿”数额的补充资料，见下表。“所有其他补偿”不包括集体人寿保险、健康保险或残疾保险，这些保费一般适用于受雇于该人员所在国家的所有受薪雇员，且在范围、条款或业务上不歧视我们的高级职员或董事。

财政年度工资结果表19

下表列出了19财政年度、18财政年度和17财政年度工作人员的薪酬结果，我们认为这些结果为上述简要报酬表提供了有用的补充资料，因为它表明了在适用年份内授予的股票奖励和行使的股票期权的价值(相对于此类奖励的授予日期价值)，以更贴切地反映每一位公务员在这一年的“带回家”的工资。不过，如果一名人员在转归后选择持有他的股份，包括根据我们的股票所有权准则，他的“带回家”薪酬将低于下表中的价值，所持奖励的价值将继续随市场波动，与我们的股东一致。

(1)如“简易补偿表”所披露。

(2)汇总薪酬表中披露的现金奖金和非股权激励计划薪酬。

(3)赚取股票奖励是指在适用的财政年度(截至归属日期计算)归属的所有限制性股票单位(以时间和业绩为基础)的价值，而不论授予该等奖励的年份。

(4)所获期权授标是指在适用的财政年度内(截至行使日期为止)所行使的所有股票期权的价值，而不论该等补偿是在哪一年授予或归属的。

授予绩效奖励的日期价值

下表列出在19年度、18年度及17年度向公务员发放的表现奖励的总授予日期公允价值，假设是：

(A)实现了绩效的目标水平(可能的结果)(见“目标共享”一栏)，或

(B)业绩达到最高水平(见最大可能份额一栏)。

所有其他补偿表

(1)在19财政年度期间，几名官员当选参加一项向所有美国雇员提供的方案，将雇员应计假期的一部分货币化，税后数额捐赠给一个儿童慈善机构，作为该计划的一部分。

维林特的下一代计划。上表反映了该人员捐赠前的税前补偿金额。

(2)出席本公司每年一次的销售确认行程的人员，有权与受邀参加该活动的销售雇员一样，获发还某些个人开支，包括其配偶或其他客人的旅费。

基于计划的财政年度奖的授予19

下表列出了在19财政年度期间向我们的官员提供的关于公平和其他基于计划的赠款的资料。