根据第424(B)(7)条提交
注册编号333-228333

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券	金额 成为 注册(1)			拟议数 极大值 发行价 每股(1)			拟议数 极大值 总发行 价格(1)			数额 登记 收费
A类普通股，每股面值0.01美元		3,500,000		$	23.38		$	81,830,000		$	9,917.80

(1)

根据经修正的1933年“证券法”第457(C)条确定注册费数额的估算。提议的每股最高发行价和拟议的最高总发行价是基于2019年3月29日在纽约证券交易所公布的A类普通股的平均高低价格。

招股章程补充
2018年11月9日的招股说明书

 

KKR&Co.公司

3，500，000股A类普通股

本说明书补充更新，修正和补充我们的招股说明书日期为2018年11月9日(新招股说明书)。

本说明书补充涉及我们A类普通股至多3，500，000股，可由CNL基金顾问公司(出售证券持有人)不时出售。我们A类普通股的股份已由我们根据与我们于2017年11月14日从出售的证券持有人及其附属公司获得某些资产有关的协议向出售证券持有人发行，我们称之为CNL交易。

根据本招股说明书，我们不出售任何A类普通股股票，我们也不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股是在纽约证券交易所上市的，代号是“KKR”。我们A类普通股在2019年4月4日的上一次报告售价为每股23.65美元。

本招股说明书应与招股说明书一并阅读。招股说明书所载的任何陈述，在本招股章程修改或取代本招股章程的范围内，应视为已被修改或取代。本章程补编不完整，除与招股说明书有关外，不得交付或使用，包括其所有修改和补充。

在审查本招股章程补编和招股说明书时，您应仔细考虑在“招股说明书”第2页开始的标题“附属风险因素”中所述的事项，并在我们向证券交易委员会提交的定期报告中的“风险因素”一节中详细考虑这些事项。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增订本日期为2019年4月5日。

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成，即2018年11月9日的招股说明书补编和随附的招股说明书。本招股章程补编和招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架登记声明的一部分，该报表是根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)第405条规定的一家知名的成熟发行人向证券交易委员会(SEC)提交的。本招股章程补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行A类普通股股份的具体条款，补充和更新了招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。在本招股章程补编所载资料与招股说明书或在本招股章程补编日期前以参考方式合并的任何文件中所载的资料之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编内的资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致(例如，在本招股章程补编或在本招股章程补编日期之后的招股说明书中以引用方式合并的文件)，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。

在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书补编，以及包含并被视为通过本文及其中引用的信息，以及下面描述的其他信息，在这里您可以找到更多的信息，然后再对我们的A类普通股进行投资。

除非另有明文规定或上下文另有要求，本招股说明书中对KKR、HECH我们、HECH HIVE和HECH的提述是指KKR&Co。特拉华州公司及其子公司。

出售证券持有人

我们已准备了这份招股说明书补编，允许出售证券持有人不时出售或以其他方式处置我们A类普通股的总计3，500，000股票。我们的A类普通股的这些股份已由我们发行给出售证券持有人与CNL交易有关。

下表列出截至2019年4月5日有关以下方面的资料：(I)出售证券持有人；(Ii)A类普通股(由其实益拥有)；及(Iii)出售证券持有人对我们A类普通股的实益拥有权，该等股份经调整以反映根据本招股章程增发的A类普通股所有股份的假设出售情况。我们应支付的报价费用估计约为50，000美元。

我们已根据销售证券持有人在2019年4月5日或之前提供的资料，拟备下表。我们尚未独立核实这一信息。出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而改变。出质人、受让人、受赠人和继承人为利益相关的出质人、受让人、出质人和继承人。我们日后可不时修订或补充本招股说明书，以更新或更改这份出售A类普通股的证券持有人及股份的名单，以确定该等质押人、受让人、受赠人及继承人的权益。

根据出售证券持有人向我们提供的资料，(I)出售证券持有人与我们或任何附属公司并无或在过去3年内并无任何职位、职位或其他重要关系，但作为FS KKR资本公司的前身公司资本信托公司的顾问，则属例外，(Ii)出售证券持有人并非经纪交易商或CNL证券公司以外的经纪交易商的附属机构，而该经纪交易商并非从事发行本公司证券的业务；及(Iii)在收购时，该出售证券持有人与任何人并无直接或间接协议或谅解，除其受益所有人及附属公司的主要前任和现任执行雇员外，应分配A类普通股的任何股份。

截至2019年4月4日，出售证券持有人不以540，401，864股A类普通股为基础，实益持有A类普通股1%或1%以上的流通股。出售证券持有人的地址是南奥兰多大道450号，佛罗里达州奥兰多32801。

销售名称 证券持有人	受益 拥有之前 全卖 所涵盖的股份 这份招股说明书 补品(1)			受益 拥有后 全卖 所涵盖的股份 这份招股说明书 补品
CNL基金顾问公司		3,500,000			0

(1)

收益所有权是指一个人直接或间接拥有或分享与证券有关的表决权或投资权，或有权在60天内获得这种权力。A类普通股有权受益者的股份数目自2019年4月5日起确定。

分配计划

出售证券持有人可以使用“发行计划”标题下的招股说明书中所述的任何一种方法，出售根据本招股说明书增发的A类普通股的股份。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及根据本招股说明书补编和所附招股说明书出售的证券。登记表，包括所附的证物或以注册声明为参考的证物，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股说明书补编和随附的招股说明书中省略某些信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC的规则允许我们以参考的方式将我们向SEC提交的信息纳入到招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书补编的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息，以及包含在本招股说明书补编中的信息。有些文件或资料，如表格8-K第2.02及7.01项所要求的文件或资料，或表格8-K第9.01项下与此有关的证物，均视为已提供，并没有按照证券交易委员会规则提交。这些文件和这些资料均未通过参考纳入本招股章程补编。

我们参考本招股说明书附则：

•

2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2019年2月1日提交证券交易委员会(证交会加入号0001140361-19-002294)；以及

•

2018年7月2日向证券交易委员会提交的关于我们普通股和优先股的说明载于表格8-A12b/A的登记声明，以及2018年7月2日提交的关于表格8-K的当前报告部分(证交会加入号0001140361-18-030895)，以参考方式纳入其中。

我们受1934年“证券交易法”(经修订)的信息要求，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是：www.sec.gov。

我们将在收到本招股说明书补编的书面或口头要求时，免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份已以参考方式纳入本招股章程补编但未与本招股章程补编一起交付的任何或全部资料的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件特别以参考方式纳入这些文件。您可以向KKR&Co索取这些文件的副本。公司，西57街9号，套房4200，纽约，10019，注意：投资者关系。您也可以致电1-877-610-4910与我们联系，或访问我们的网站www.kkr.com以获得这些文件的副本。我们的网站包括在本招股说明书补编作为不活跃的文字参考。除以参考方式特别纳入本招股章程补编的文件外，我们网站上所载的资料不以参考资料纳入本招股章程补编，亦不应视为本招股章程补编的一部分。

招股说明书

 

KKR&Co.公司

A类普通股
优先股
债务证券
存托股票
认股权证
采购合同
单位

本招股说明书涉及下列各类证券，可由我们及任何出售证券持有人不时提供出售，并可一并或单独出售：

•

我们A类普通股的股份；

•

我们的优先股；

•

债务证券；

•

存托股份；

•

购买债务或股权证券的认股权证；

•

购买合约；及

•

各单位。

本招股说明书描述了提供和出售这些证券的一般方式。我们将在招股说明书或免费书面招股说明书中提供发行这些证券的具体条款。上述任何证券均可一并或分开提供，如有的话，可按发行时所厘定的数额、价格及其他条款，按一个或多于一个系列(如有的话)提供。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和我们可以提供给你的任何适用的招股说明书补充和免费书面招股说明书，以及在本招股说明书和任何适用的招股章程补充书中以参考方式合并和当作为一体的文件。

我们或任何出售的证券持有人可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售任何这些证券。我们和任何出售的证券持有人保留接受的唯一权利，我们和任何销售证券持有人以及任何代理人、交易商和承销商保留全部或部分拒绝购买这些证券的权利。如有代理人、交易商或承销商参与出售上述任何证券，适用的招股章程或免费书面招股章程会列出任何适用的佣金或折扣。出售证券持有人的姓名，如有的话，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列明。我们出售这些证券的净收益也将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中列出。我们不会收到任何出售证券持有人出售这些证券所得的收益。

我们的A类普通股，6.75%的A系列优先股(A系列优先股)和6.50%的B系列优先股(B系列优先股)分别在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，其代码分别为：核码符号(KKR)、KKR PRA号和KKR PRA号。

在审阅这份招股说明书时，你应仔细考虑标题中所描述的事项。从页面开始的危险因素2本招股说明书中的风险因素向证券交易委员会(SEC)提交的报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年11月9日。

目录

	页
关于这份招股说明书		二
KKR&Co.公司		1
危险因素		2
关于前瞻性声明的注意事项		3
收益的使用		4
股本描述		5
债务证券说明		17
保存人股份说明		28
认股权证的描述		29
采购合同说明		30
单位说明		31
分配计划		32
法律事项		34
专家们		34
在那里你可以找到更多的信息		34

我们并无授权任何人提供除本招股章程所载或成立为法团或当作为法团的资料外，或在由我们或代表我们拟备的任何招股章程或免费书面招股章程内，或在我们就本招股章程所描述的证券的发行而转介你的招股章程内提供的资料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程并不构成与本招股章程所述证券的发行有关而向你提供的任何补充招股章程或免费书面招股章程，亦不构成出售要约或招股要约，在任何司法管辖区内，凡在该司法管辖区内向任何人或向其作出该等要约或招揽属违法的人所提供的证券。你须假定本招股章程、我们可就本招股章程所描述的证券的发行而向你提供的任何招股章程补充或免费书面招股章程所载的资料，或在本招股章程或任何招股章程增订本内以提述方式成立或当作为法团的任何文件中所载的资料，只有在该文件的日期时才属准确。本招股章程或我们可就本招股章程所描述的证券的供款而向你提供的任何招股章程或任何补充招股章程或免费书面招股章程，或依据本招股章程或任何该等补充招股章程或免费书面招股章程而发行的证券，在任何情况下均不得产生本招股章程所载资料并无改变的任何含意，任何该等招股章程补充或免费书面招股章程，或任何自本招股章程或任何招股章程增订本所提述而成为法团或当作为法团的文件。

对于美国以外的投资者：我们和任何出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区内发行或拥有或分发本招股说明书或任何补充招股说明书或免费书面招股说明书，但须为此目的采取行动。本招股章程所述证券的发行，以及本招股章程及任何补充招股章程或免费书面招股章程的分发，均须自我告知及遵守任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”(“证券法”)第405条的定义，我们作为一个知名的资深发行人向SEC提交的一份自动货架登记声明的一部分。在这个货架注册程序，我们或任何出售证券持有人可以出售任何在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。本招股说明书包含有关KKR&Co的某些信息。公司并提供我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和我们或任何出售证券持有人可能提供的单位的一般说明。本招股说明书不完整，不包含您在投资于本招股说明书所描述的任何证券之前应考虑的所有信息。每次我们或任何出售的证券持有人出售这些证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行条款和所提供证券的具体信息，以及有关出售证券持有人的信息(如果有的话)。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书和免费书面招股说明书，以及在本招股说明书中所描述的投资于本招股说明书所描述的任何证券之前，可以找到更多信息的附加信息。

除非另有明文规定或上下文另有要求，否则，对KKR、CONCON、CONECH我们和我们的HECH的引用指的是KKR&Co。公司以及它的子公司。2018年7月1日，我们完成了从特拉华州名为KKR&Co的有限合伙公司的转换。进入特拉华州一家名为KKR&Co的公司。公司(自动转换)。

我们通过KKR管理控股有限公司(KKR Management Holdings L.P.)、KKR基金控股有限公司(KKR Fund Holdings L.P.)和KKR国际控股有限公司(KKR International Holdings L.P.)三家子公司开展业务，这三家子公司统称为KKR集团伙伴关系。在每个KKR集团合作伙伴关系中，一个A类合伙人的权益共同代表一个KKR集团伙伴关系单位。在A系列优先股和B系列优先股方面，KKR集团伙伴关系有未偿优先股，其经济条件分别反映了A系列优先股和B系列优先股的经济条件。

对B类股东的提述是指KKR管理有限责任公司(KKR Management LLC)，即我们B类普通股唯一股份的持有人，以及在适用时拥有我们B类普通股的任何继承者或许可转让者。除非另有说明，对KKR业务中的权益或KKR公司业务中的百分比权益的提及，反映了KKR集团合作伙伴关系中的总权益，并扣除了分配给我们的负责人、其他雇员和非雇员操作顾问的金额，涉及KKR业务的附带权益，作为我们的承运池和某些少数权益的一部分。

我们的高级雇员和非雇员操作顾问通过KKR控股有限公司(KKR Holdings L.P.)持有KKR公司业务的权益，而对我们高级负责人的提述是指我们持有B类股东权益的高级雇员。

对非雇员操作顾问的提及包括KKR Capstone的雇员，他们不是KKR的雇员。KKR Capstone是指由其高级管理层拥有和控制的一组实体。KKR Capstone不是KKR的子公司或附属机构。KKR Capstone根据与KKR的几项咨询协议开展业务，并在KKR许可下使用该KKR HECH名称。

指的是由kkr的一家或多家子公司提供咨询、赞助或管理的投资基金、工具和账户，包括抵押贷款义务和商业房地产抵押贷款支持证券工具，除非上下文另有要求。它们不包括任何对冲基金经理的投资基金、工具或账户，我们与这些基金经理建立了战略伙伴关系，在那里我们获得了非控股权。

KKR&CO公司

我们是一家领先的全球投资公司，管理多种另类资产类别，包括私人股本、能源、基础设施、房地产和信贷，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。我们的目标是为我们的基金投资者创造有吸引力的投资回报，方法是遵循耐心和有纪律的投资方式，雇用世界级的人员，并推动我们的投资组合公司的增长和价值创造。我们将自己的资本与我们为基金投资者管理的资本一起投资，并通过我们的资本市场业务提供融资解决方案和投资机会。

我们的执行办公室位于西57号9号。^TH街道，套房4200，纽约，10019，我们的电话号码是(212)750-8300。我们的网站地址是www.kkr.com。我们的网站包含在本招股说明书中，仅供参考。除本招股章程内特别以引用方式纳入的文件外，本招股章程及任何适用的招股章程补充均不包括本网站所载的资料，亦不应视为本招股章程或任何适用招股章程的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。除了下面在CauaryNote中讨论的关于转发报表的风险外，您还应该仔细检查我们2017年12月31日终了的财政年度表10-K的标题风险因素下讨论的风险，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度10-Q表的季度报告中所讨论的风险。在本招股说明书中引用的，在我们已向SEC提交或随后提交给SEC的其他文件的标题下，我们已将或随后提交给SEC的其他文件中的任何类似说明，如下文所述，以参考方式纳入本招股说明书，在这些文件中，您可以找到更多的信息和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书，我们为您提供与根据本招股说明书进行的证券发行有关的任何补充或免费的招股说明书。您还应仔细审查在本招股说明书和任何此类招股说明书中以参考方式纳入并视为已纳入的文件中所讨论的其他风险和不确定因素，以及补充和免费书面招股说明书中的其他风险和不确定因素。下文和上述文件中讨论的风险和不确定因素以及这些文件中讨论的其他事项可能对我们的业务、财务状况、流动性和业务结果以及我们证券的市场价格产生重大和不利的影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动资金和业务结果以及证券的市场价格可能受到我们不知道或我们目前认为不属于业务重大风险的其他事项的重大不利影响。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股章程及本章程所提述并当作为法团的文件，以及我们可就本招股章程所描述的证券的发行而向你提供的任何招股章程补充及免费书面招股章程，可载有“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，经修订(“外汇交易法案”)，反映了我们目前对我们的业务和财务业绩等方面的看法。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“目标”、“可能”等词语来识别这些前瞻性的陈述。如果是这样的话，则可以识别出这些前瞻性陈述，比如“前景”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“目标”、“可能”等。其他与历史或事实事项无关的可比词语或其他陈述。前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响.因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些说明中所述的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于2017年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告中题为“再风险因素”一节中所述的因素，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2008年9月30日的季度表10-Q的季度报告中所述的因素。因此，在我们向证券交易委员会提交的其他文件中，这些因素可能会不时更新，这些资料可在证券及期货交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本招股说明书和我们向SEC提交的文件中包含的其他警告声明一并解读。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性声明进行了限定.请在阅读本招股说明书、任何与本招股说明书所描述的证券的发行有关的招股说明书补充和免费书面招股说明书，以及本招股说明书及其内所包含和当作为公司的文件时，请记住这一警告性注意事项。

本招股章程所载或可能包含的文件，以及我们可能向你提供的与本招股说明书中所述证券的发行有关的任何招股说明书，可能包含或可能包含从第三方提供的或从第三方提供的信息中获得或汇编的市场数据、行业统计数据和其他数据。我们尚未独立核实这些数据或统计数字。

收益的使用

除根据本招股章程发行证券而拟备的招股章程补充或免费书面招股章程另有规定外，出售本招股章程所述任何证券所得的净收益将用作一般法团用途。一般的公司用途可能包括偿还、回购或赎回债务、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可临时投资或暂时用于偿还债务，然后再用于其预定用途。

我们不会收到任何出售证券持有人出售本招股说明书所述证券所得的收益。

股本说明

一般

下面的描述概括了我们资本存量中最重要的术语。本摘要不完整，完全符合我们公司注册证书和章程的规定，我们以前已将其副本提交给美国证券交易委员会(SEC)。关于我们的股本的完整描述，请参考我们的注册证书，我们的章程和特拉华州法律的适用条款。如本节所用，我们，使我们更好，我们的意思是KKR&Co。特拉华州的一家公司及其后继者，而不是它的任何子公司。KKR&Co.L.P.是指我们转换到KKR&Co之前的实体形式。公司在转换的有效时间(有效时间)在2018年7月1日。

我们的核定股本包括5，000，000股票，每股面值为0.01美元，其中：

•

3，500，000，000股被指定为A类普通股；

•

1被指定为B类普通股；

•

指定499，999股为C类普通股；及

•

1，000，000，000股被指定为优先股，其中(X)13，800，000股被指定为A类优先股，(Y)6，200，000股被指定为B类优先股。

普通股

我们的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。

经济权利

股利。根据适用于A类优先股和B类优先股的股份以及当时流通的任何其他优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定，我们A类普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，决定发放股利，然后只在我们的董事会可能决定的时间和数额。B类股东及C类普通股持有人无权收取股息。

清算。如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，在法律上可以分配给我们的股东的资产将很难分配给我们的A类普通股的持有者和当时流通的任何参与优先股的持有者，在这种分配上，这些资产将与我们的A类普通股相当，如对我们A系列优先股、B级优先股和任何其他优先股的任何流通股给予优先权利和支付清算优惠，但须事先清偿所有未偿债务和负债。B类股东和C类普通股持有人在我们解散、清算或清盘时没有任何权利接受分配。

表决权

我们的A类普通股和C类普通股是无表决权的，无权就任何提交股东表决的事项进行表决，除非我们的注册证书或特拉华州法律有明确规定。B类普通股是有表决权的，并有权对提交给我们的股东表决的任何事项每股投一票。

我们的公司注册证书规定，持有我们的A类普通股和C类普通股的人，作为一个单一类别共同投票，有权就下列事项投票：

•

在2018年12月31日前转让B类普通股(B类股东的附属公司除外)或与某些交易有关的转让。见下文的可转让性；

•

B类普通股获授权股份数目的任何增加；

•

在单一交易或一系列相关交易中出售我们和我们子公司的全部或大部分资产，作为一个整体(I)唯一的目的是改变我们的法律形式)

(二)B类股东对我们所有或实质上所有资产的抵押、质押或担保权益(包括为B类股东的附属公司提供的利益)；

•

合并、合并或其他业务合并(唯一目的是将我们的法律形式转变为另一个有限责任实体，而且新实体的管理手段为我们的股东提供了基本相同的权利和义务)；以及

•

任何对公司注册证书的修改，都会对我们A类普通股相对于其他类别股票的权利或偏好产生重大不利影响。

此外，我们C类普通股的持有人将有权就我们公司证书的任何修订，如更改C类普通股的某些条款或与该等条款不一致、更改C类普通股股份的面值或对C类普通股的权利或偏好产生不利影响，有权作为一个类别单独投票。

此外，特拉华州的法律将允许持有我们A类普通股的人作为一个单独的类别就我们公司证书的修正案进行表决，该修正案将：

•

更改我们A类普通股的票面价值；或

•

改变或改变A类普通股的权力、偏好或特殊权利，其方式将对我们A类普通股的持有人产生不利影响。

我们的成立证书规定，任何类别的股票，包括我们的A类普通股，其获授权股份的数目，只可在B级股东的批准下，才可增加或减少(但不得低于当时已发行的A类普通股的数目)；如我们B类普通股的获授权股份数目有任何增加，持有A类普通股及C类普通股的投票权过半数者，以单一类别共同表决。因此，B类股东可以批准增加或减少A类普通股和C类普通股的授权股份数目，而不必由适用类别普通股的持有人单独投票。这将使我们能够增加和发行A类普通股和/或C类普通股的额外股份，而无需得到适用类别普通股持有人的同意。

除下文根据反收购条款-丧失表决权所述的情况外，A类普通股的每一记录保持者将有权获得相当于A类普通股就其有权投票的任何事项持有的A类普通股股份数的票数。此外，只要KKR集团伙伴关系单位与我们A类普通股的可交换比率仍然是一对一的，我们C类普通股的持有人应与我们A级普通股的持有人一起作为一个单一类别并在同等基础上投票。如果KKR集团伙伴关系单位与我们A类普通股的可交换比率从一比一的基础上改变，C类普通股持有人有权获得的票数将相应调整。还可以发行更多的具有特殊表决权的普通股。

无先发制人或类似权利

我们的A类普通股、B类普通股及C类普通股均无权享有优先购买权，而除B类普通股的不允许转让外，如该B类普通股会导致我们赎回该B类普通股，则不得受转换、赎回或沉下基金条文规限。

可转移性

在2018年12月31日之前，B类股东不得将其持有的B类普通股的全部或任何部分转让给另一人，除非持有我们A类普通股和C类普通股至少过半数的股东批准，不包括B类股东及其附属公司持有的普通股股份，除某些例外情况外，B类普通股全部但不少于全部转让给附属公司或另一实体，作为B类股东与该实体合并或并入该实体或B类股东转让全部或实质上全部股份的一部分

将其资产交给另一实体，在这种情况下，除其他事项外，还需要获得我们董事会的书面批准和B类股东的多数控制权。2018年12月31日或之后，B类股东可转让其持有的B类普通股的全部或任何部分，但须经我们的董事会和B类股东的多数控制权的书面批准，而无须首先获得任何其他股东的批准，只要受让人根据我们的公司证书承担B类股东的权利和义务，同意受本公司注册证书条款的约束，并就有限责任事项提供法律顾问的意见。上述限制并不妨碍B类股东在任何时候出售或转让其有限责任公司在B类股东中的全部或部分权益。

交换

KKR控股公司持有的KKR集团合伙股可按一比一的方式兑换我们的A类普通股，但须按惯例调整分红、单位股息和重新分类，并遵守适用的锁定、归属和转让限制。当KKR集团合伙股被交换为A类普通股股份时，C类普通股的相应份额应自动取消和退出，而不支付或发行相应的代价。

有限调用权

如在任何时候：

(i)

任何类别的当时发行及流通股(B类普通股、C类普通股及优先股除外)中少于10%是由B类股东及其附属公司以外的人持有的；或

(2)

我们根据1940年“美国投资公司法”的规定进行登记，

我们将拥有全部或部分转让给B类股东或其任何附属公司的权利，以获得由无关联人持有的该类别剩余股份的全部(但不少于全部)。

由于我们有权购买普通股的流通股，股东可以在不适当的时间或价格购买他们的股票。

优先股

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力(包括表决权)、偏好和权利及其任何资格、限制或限制，在每一种情况下，我们的股东无需进一步表决或采取行动(除非当时发行的任何优先股的条款所要求的情况除外)。我们的董事会还可以增减任何系列优先股(A系列优先股和B级优先股除外)的股份数量，或者，只要A系列优先股或B级优先股的任何股份仍未发行，则A类或B类高级股票的授权股份数目增加(如下所述)，)，但不低于该系列当时已发行的股份的数目，而无须我们的股东进一步表决或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这会对我们A类普通股持有人所拥有的表决权比例或其他相对权利产生不利影响。发行优先股，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止我们改变对我们公司的控制的效果，并可能对A类普通股的市场价格或持有的表决权比例或其他相对权利产生不利影响，持有A类普通股的人。

截至本招股说明书之日，我们的注册证书已指定两组优先股，A系列优先股和B级优先股，每一批都未发行。

A系列优先股

2016年3月，KKR&Co.L.P.发行了13，800，000 6.75%A系列优先单元(A系列优先单元)。在转换方面，每个A系列优先单元在紧接

有效时间转换为我们的A系列优先股的一个已发行和未偿还，全额支付和不可评估的份额。我们的注册证书为转换后的A系列优先股持有人提供了与KKR&Co有限合伙协议中A系列优先股持有人基本相同的权利和义务。L.P.

经济权利。A系列优先股的股息是在我们的董事会宣布从合法可用的资金中提取时支付的，年利率相当于每股25.00美元的清算优惠的6.75%。A系列优先股的股息将在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，届时，如果宣布为我们的董事会，则按季度支付。

A系列优先股的股息是非累积的.

排名。A系列优先股的股份高于我们的普通股，与我们的B系列优先股和我们今后可能发行的任何其他股票证券，包括任何其他优先股的股份同等，其条款规定，在我们清算时，这些证券将与A系列优先股同等排列，以支付股息和分配我们的资产，解散或清盘(A系列平价股票)。A系列优先股的股份包括关于宣布和支付股息的限制与B系列优先股相同的规定。A系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权。

(I)我们未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，在分红及资产分配方面，该等证券在我们清盘时的支付及资产分配方面，将较A系列优先股为高，而该等股份的级别则低于(I)我们所有的现有及未来负债；及(Ii)我们将来可能发行的任何权益证券，包括优先股在内，解散或清盘(此类股权证券，A系列高级股票)。我们目前没有A系列高级股票上市。当A系列优先股的任何股份已发行时，我们不得授权或创建任何类别或系列A系列高级股票，除非获得未发行的A系列优先股和所有其他系列A系列有表决权优先股(以下定义)持有人的三分之二的投票权。如果我们试图创建A系列高级股票的任何类别或系列，请参见下面的投票权讨论。

成熟期。A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购A系列优先股。

选择性赎回。我们不得在2021年6月15日前赎回A系列优先股，除非按以下规定-变更控制赎回。在2021年6月15日或之后的任何时间或时间，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，按A系列优先股每股25.00元的价格加上已申报及未付股息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期，而无须支付任何未申报股息。

持有A系列优先股者无权要求赎回A系列优先股。

变更控制赎回。如果控制事件发生在2021年6月15日之前，我们可以选择全部但不部分赎回A系列优先股，价格为A系列优先股每股25.25美元，加上宣布的和未支付的股息，但不包括赎回日期，而不支付任何未申报的股息。

如我们不在公司注册证书所指明的期限内(不论是在2021年6月15日之前、当日或之后)发出赎回通知，则甲类优先股的年利率会增加5.00%。

如果在改变控制的同时，我们和KKR集团合作伙伴保证的某些系列高级票据的评级降低，则会发生控制事件(或者，如果没有此类高级票据系列尚未发行，则将发生更改控制事件，我们的长期发行人评级)就这种控制变化和任何系列此类高级债券或我们的长期发行人评级(视情况而定)，评级低于投资级别。

在某些情况下，A系列优先股的控制权赎回特征的改变可能会使我们或KKR集团合伙公司的出售或收购更加困难或受阻，从而取消现有管理层的职务。我们目前无意从事涉及变更控制的交易，尽管我们有可能在今后决定这样做。

表决权。除下文所述外，A系列优先股的持有者将没有表决权。

当A系列优先股未宣布和支付六次季度股利(不论是否连续)时，我们董事会的董事人数将增加两名，持有A组优先股的人将增加两名，作为一个单一类别与B系列优先股和任何其他系列A系列平价股票的持有人一起投票，这些股票已被授予表决权并可行使(任何其他系列，连同B系列优先股、A系列有表决权优先股)，将有权在A系列优先股和A系列有表决权优先股持有人的会议上选举这两名额外董事。这些投票权将持续到连续四个季度分红已宣布和支付的A系列优先股。

必须在股东会议上或经书面同意，核准未偿A系列优先股持有人和所有系列A系列有表决权优先股持有人有权投下的三分之二票，以便：

(i)

修订、更改或废除我们公司证书中有关A系列优先股或A系列有表决权优先股的任何条文，以对A系列优先股或A系列有表决权优先股的持有人的表决权、权利或优惠产生重大及不利的影响，或

(2)

授权、设立或增加任何类别或系列优先股的授权金额，这些优先股具有优先于A系列优先股的权利，涉及清算、解散或清盘时支付分配或数额，

但就上文第(I)款而言，如该项修订对A系列有表决权股票(包括为此目的而设的A系列优先股)的一个或多于一个类别或系列(包括A系列优先股)的权利、优惠、特权或表决权有重大而不利的影响，只有经如此受影响的类别或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意，才可代替(或如法律规定须获得该等股份的同意)，而该等股份是作为一个类别而表决的，此外，持有A系列有表决权优先股(包括为此目的A系列优先股)的三分之二持有人同意作为一个类别。

然而，我们可以创造更多的系列或类别的A系列平价股票和任何股票证券级别低于我们的A系列优先股，并发行额外的系列这类股票未经任何持有人同意的A系列优先股。

此外，如任何个人或团体(B类股东及其附属公司除外)或B类股东或其附属公司的直接或随后获批准的承让人，在任何时间取得当时仍未偿还的A系列优先股20%或以上的实益拥有权，该人或该集团将丧失对其所有股票的表决权，该股票不得就任何事项进行表决，在计算所需票数或其他类似目的时不得视为未完成。参见反收购条款-丧失投票权。

应在清算中支付的数额。在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，A系列优先股的每名持有人均有权获得相等于A系列优先股每股25.00元的清盘优惠的款项，以及已宣布及未支付的股息(如有的话)，但不包括清盘、解散或清盘的日期。这笔款项将从我们的资产中支付，以便(在现有的范围内)分配给A系列优先股的持有者，在满足所有排在A系列优先股之上的索赔要求之后。

无转换权。A系列优先股的股份不得转换为任何类别的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或任何其他证券。

全科医生镜片系列。我们将2016年3月出售A系列优先股的净收益捐给KKR集团伙伴关系，考虑到我们的贡献，每一家KKR集团合作伙伴关系向我们发放了一系列新的优先股，其经济条款旨在反映A系列优先股的经济条件，并在转换后向我们发放A系列优先股，，我们称之为A系列GP镜像单元。AGP镜像单元的条款规定，除非分配已申报、支付或申报，并将每个KKR集团合作伙伴在当时当季派息期间发行的所有A系列GP镜像单位分开支付，然后在该季度股息期间

仅限期间，各KKR集团伙伴关系不得回购其共同单位或任何初级单位，不得申报或支付或分开支付在其初级单位上分发的款项，但以初级单位或期权支付的分配款、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外。A系列GP镜像单位的条款还规定，如果任何KKR集团合伙企业清算、溶解或结束，任何KKR集团合伙企业不得在其共同单位或任何其他级别低于A系列GP镜像单位的单位上申报或支付或分开支付款项，除非每个KKR集团合伙企业的所有未清偿的A系列GP镜像单位的未清偿清算优先权已通过赎回或其他方式得到偿还。上述情况除某些例外，包括：(1)在一项交易中合并或合并一个或多个KKR集团伙伴关系的情况下，该尚存的人，如果不是在紧接该交易之前的KKR集团合伙公司，则明确承担A系列GP镜面单位下的所有义务，并满足某些其他条件，(2)正在出售或处置的KKR集团合伙企业不构成证券交易委员会颁布的条例S-X规则第1-02(W)条规定的重大附属公司，或(Iii)A系列优先股已完全赎回。B系列GP镜像单元(如下所定义)与A系列GP镜像单元排名相同。

B系列优先股

2016年6月，KKR&Co.L.P.发行了6，200，000 6.50%B系列优先单元(B系列优先单元)。在转换方面，每个B系列优先股在有效时间前未偿还，转换为我们B系列优先股的一份已发行和未付、全额支付和不应评税的股票。我们的注册证书为转换后的B系列优先股持有人提供了与KKR&Co有限合伙协议中B系列优先股持有人基本相同的权利和义务。L.P.

经济权利。B系列优先股的股息是在我们的董事会宣布从合法可用的资金中提取时支付的，年利率相当于每股25.00美元的清算优惠的6.50%。B级优先股的股利在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，如果宣布为我们的董事会时。

B系列优先股的股息是非累积的.

排名。B系列优先股级别高于我们A类普通股的股份，与我们今后可能发行的我们A系列优先股和任何其他股票证券，包括任何其他优先股的股份一样，其条款规定，在我们清算时，此类证券将与B系列优先股同等排列，以支付股息和分配我们的资产，解散或清盘(B系列股票)。B系列优先股的股份包括关于宣布和支付股息的限制与A系列优先股相同的规定。B系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权。

B级优先股的股份级别低于(I)我们现时及未来的所有负债；及(Ii)我们将来可能发行的任何股本证券，包括优先股，而该等证券的条款规定，在我们清盘、解散或清盘时，该等证券在股息的支付及资产的分配方面，将较B级优先股为高。我们目前没有B系列高级股票上市(这类股票证券，B系列高级股票)。尽管B系列优先股的任何股份都是流通股，但我们不得授权或创建任何类别或系列B系列高级股票，除非获得未发行的B系列优先股和所有其他系列B系列有表决权优先股(定义如下)持有人的三分之二的投票权，否则我们不得授权或创建任何类别或系列B系列高级股票。如果我们试图创建任何类别或系列的B系列高级股票，请参见下面的投票权讨论。

成熟期。B系列优先股没有到期日，我们不需要赎回或回购B系列优先股。

选择性赎回。我们不得在2021年9月15日前赎回B系列优先股，除非在以下更改控制赎回条款下作出规定。在2021年9月15日或之后的任何时间或时间，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，以B系列优先股每股25.00元的价格加上已申报及未付股息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期，而无须支付任何未申报股息。

持有B系列优先股者无权要求赎回B系列优先股。

变更控制赎回。如果控制事件发生在2021年9月15日之前，我们可以选择全部而不是部分赎回B系列优先股，价格为B系列优先股每股25.25美元，加上宣布的和未支付的股息，但不包括赎回日期，而不支付任何未申报的股息。

如果我们在更改管制事件后(不论是在2021年9月15日之前、当日或之后)在公司注册证书所指明的期间内不发出赎回通知书，则乙类优先股的年息会增加5.00%。

如果在改变控制的同时，我们和KKR集团合作伙伴保证的某些系列高级票据的评级降低，则会发生控制事件(或者，如果没有此类高级票据系列尚未发行，则将发生更改控制事件，我们的长期发行人评级)就这种控制变化和任何系列此类高级债券或我们的长期发行人评级(视情况而定)，评级低于投资级别。

在某些情况下，B系列优先股的控制权赎回特征的改变可能会使我们或KKR集团合伙公司的出售或收购更加困难或受阻，从而取消现有管理层的职务。我们目前无意从事涉及变更控制的交易，尽管我们有可能在今后决定这样做。

表决权。除下文所述外，B系列优先股的持有者将没有表决权。

当B系列优先股未宣布并支付六次季度股利(不论是否连续)时，我们董事会的董事人数将增加两名，而B系列优先股的持有人将增加两名，作为一个单一类别与A系列优先股和任何其他系列B系列平价股票的持有人一起投票，这些股票与其他已授予表决权并可行使的其他系列股票相同(任何其他系列，连同A系列优先股、B系列有表决权优先股)，将有权在B系列优先股和B系列有表决权优先股持有人的会议上选举这两名额外董事。这些投票权将持续到连续四个季度分红已宣布和支付的B系列优先股。

必须在股东会议上或经书面同意，核准未偿还的B系列优先股持有人和所有系列B级有表决权优先股持有人有权投下的三分之二票，以便：

(i)

本条例旨在修订、更改或废除我们公司证书中与B系列优先股或B系列有表决权优先股有关的任何条文，以对B系列优先股或B系列有表决权优先股的持有人的表决权、权利或优惠产生重大及不利的影响，或

(2)

授权、设立或增加任何类别或系列优先于B系列优先股的优先股在清算、解散或清盘时支付分配或数额的授权数额，

但就上文第(I)条而言，如该项修订对B系列有表决权股票(包括为此目的而设的B系列优先股)的一个或多于一个类别或系列(包括B系列优先股)的权利、优惠、特权或表决权有重大而不利的影响，只有经如此受影响的类别或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意，才可代替(或如法律规定须获得该等股份的同意)，而该等股份是作为一个类别而表决的，此外，B系列有表决权优先股(包括用于此目的B系列优先股)的三分之二持有人同意作为一个类别。

然而，我们可以创造更多的系列或类别的B系列平价股票和任何股票证券级别低于我们的B系列优先股，并发行额外的系列这类股票未经任何持有人同意的B系列优先股。

此外，如任何个人或团体(B类股东及其附属公司除外)或B类股东或其附属公司的直接或随后获批准的承让人，在任何时间取得当时仍未偿还的B类优先股的20%或以上的实益拥有权，该人或该集团将丧失对其所有股票的表决权，该股票不得就任何事项进行表决，在计算所需票数或其他类似目的时不得视为未完成。参见反收购条款-丧失投票权。

应在清算中支付的数额。在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，B系列优先股的每名持有人均有权获得相等于B系列优先股每股25.00元的清盘优惠的款项，以及已申报的股息及未支付的股息(如有的话)，但不包括清盘、解散或清盘的日期。这种付款将从我们的资产中支付，以便(尽可能)分配给B系列优先股的持有者，在满足了所有排在B系列优先股之上的索赔要求之后。

无转换权。B系列优先股的股份不得转换为任何类别的普通股，或我们的任何其他类别或系列的股本或任何其他证券。

B系列GP镜片。我们将2016年6月出售B系列优先股的净收入捐给KKR集团伙伴关系，考虑到我们的贡献，每一家KKR集团合作伙伴关系向我们发放了一系列新的优先股，其经济条件与B系列优先股相对应，在转换后，向我们发放了B系列优先股，我们称之为B系列GP镜像单元。BGP镜像单元的条款规定，除非分配已申报、支付或申报，并在当时的季度股利期间，每个KKR集团合伙公司发行的所有B系列GP镜像单元分开支付，然后仅在该季度股息期内，每个KKR集团伙伴关系不得回购其共同单位或任何初级单位，不得申报或支付或分开支付在其初级单位上分发的款项，但以初级单位或期权支付的分配款、认股权证或认购或购买初级单位的权利除外。B系列GP镜像单位的条款还规定，如果任何KKR集团合伙企业清算、溶解或结束，任何KKR集团合伙企业不得在其共同单位或任何其他级别低于B系列GP镜像单位的单位上申报或支付或分开支付款项，除非每个KKR集团合伙企业的所有未清偿的B系列GP镜像单位的未清偿清算优先权已通过赎回或其他方式得到偿还。上述情况除某些例外，包括：(1)在一项交易中合并或合并一个或多个KKR集团伙伴关系的情况下，该尚存的人，如果不是在紧接该交易之前的KKR集团合伙公司，则明确承担B系列GP镜面单位下的所有义务，并满足某些其他条件，(2)正在出售或处置的KKR集团合伙企业不构成证券交易委员会颁布的条例S-X规则第1-02(W)条规定的重大附属公司，或(Iii)B系列优先股已完全赎回。A系列GP镜单元与B系列GP镜像单元排名相同。

论坛选择。美利坚合众国联邦地区法院是解决B系列优先股持有人(包括B系列优先股股份实益权益持有人)提出的任何申诉的专属论坛，该法院主张根据美国联邦证券法提起诉讼。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃向公司或其高级人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或预期。我们的注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大限度内，放弃我们在B类股东及其附属公司的任何商业企业以及任何成员、合伙人、税务事项合伙人(如美国1986年“国税法”中的定义，经修订(“税务守则”)，在2018年之前生效)的任何利益或期望，任何KKR&Co的合伙人代表(如守则中的定义)、高级人员、董事、雇员代理人、信托人或受托人。公司或其附属公司、任何KKR集团合伙、B类股东或我们的任何或B类股东的附属公司及某些其他指明的人(统称为受偿人)。我们的注册证书规定，每个受偿人都有权从事各种类型和种类的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的注册证书还放弃并放弃了我们可能拥有的任何利益或期望，或有权获得参与的机会，而这些机会是不时提交给被保险人的。尽管有上述规定，但根据我们的成立为法团证明书，B类股东已同意其唯一业务是以B类股东及任何我们可持有权益的合伙或有限责任公司的普通合伙人或管理成员身分行事，而除非与该等业务或活动有关连，否则该公司不会从事任何业务或活动或招致任何债项或法律责任。

反收购条款

我们的公司注册证书和细则以及特拉华州普通公司法(DGCL HEAM)载有一些条款，这些条款在以下段落中作了总结，目的是提高我们董事会组成的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他未经请求的收购提议中受到敌意变化的脆弱性，并提高我们董事会在任何未经请求的收购要约方面最大限度地提高股东价值的能力。然而，这些规定可能产生拖延、阻止或阻止股东为其最佳利益考虑的投标要约、委托书竞争或其他收购企图而对本公司进行兼并或收购的效果，包括可能导致股东持有的A类普通股股票的市价高于现行市价的企图。

无表决权普通股。我们的A类普通股一般是不投票的.此外，我们的法团证明书亦规定，一般而言，就甲类普通股有权表决的任何事宜而言，该等表决须占所有已发行的A类普通股及C类普通股的过半数或以上，并以单一类别一并表决。截至2018年9月30日，KKR控股拥有303，106，993股C类普通股，约占A类普通股和C类普通股总投票权的36.6%。因此，任何A类普通股可有权表决的事宜，视乎A类普通股及C类普通股的实际已获表决股份数目而定，我们的高级雇员一般应有足够的投票权，对须表决的事项施加重大影响。

选举董事。在不违反授予一个或多个优先股当时已发行的权利的前提下，B类股东拥有选举董事的唯一权力。

免职董事。除获批予当时已发行的一批或多于一批优先股所享有的权利外，B类股东有权在任何时间，在无因由或无因由的情况下，免职及更换任何董事。

空缺。此外，我们的附例亦规定，如获批予一个或多个当时已发行的优先股，则任何新设的董事职位，如因董事人数增加及董事局职位空缺，均须由B级股东填补。

丧失投票权。如在任何时间，任何人或团体(B类股东及其附属公司除外)或B类股东或其附属公司的直接或其后获批准的承让人，对当时已发行的任何类别的股份，总共取得20%或以上的实益拥有权，该人或该集团将丧失其所有股份的表决权，而该等股份不得就该等股份有权表决的任何事宜表决，而在发出股东会议通知书、计算所需票数、决定是否有法定人数或为其他类似目的(在每种情况下)时，该等股份不得被视为未获执行，如适用的话，而在该等股份的范围内，该等股份有权享有任何投票权。

预先通知股东建议书的要求。本公司章程就股东就我们A类普通股可能有权表决的有限事项提出的建议制定了预先通知程序。一般来说，为了及时，股东通知必须在我们的主要执行办公室收到，不少于90天或120天，在紧接上一次股东年度会议的一周年日期之前。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。我们的附例容许股东会议的主席通过有关会议的规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会影响在某次会议上进行某些事务。这些规定可能会阻止、拖延或阻止潜在的收购者试图影响或控制我们的公司。

特别股东会议。我们成立为法团的证明书规定，我们的股东特别会议，只可在任何时间由我们的董事局、B级股东召开或按其指示召开，如在任何时间，B类股东以外的任何股东有权根据适用法律或我们的成立为法团证明书，就拟提交特别会议的具体事宜表决，代表该类别已发行股票的50%或以上表决权的股东或

有权在会议上投票的股票类别。为此目的，A类普通股和C类普通股被视为同一类普通股。

股东书面同意诉讼。根据“股东名册”第228条，在股东年会或特别会议上需要采取的任何行动，如经书面同意或书面同意，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，列明所采取的行动，须由已发行股票的持有人签署，而该等股份持有人如在会议上获得授权或采取上述行动所需的最少票数，而有权就该等股份投票的所有股份均出席并投票，则属例外，除非公司注册证明书另有规定，或与纽交所的规则有所抵触。我们的注册证书只允许股东以书面同意，而不是B类股东的书面同意，只有在董事会书面同意的情况下。

需要B类股东批准的行动。某些行动需要事先得到B类股东的批准，包括但不限于：

•

订立债务融资安排，款额超过我们当时长期负债的10%(公司间债务融资安排除外)；

•

发行证券时，(I)至少代表任何类别股本的5%，或(Ii)具有比A类普通股更有利的指定、偏好、权利优先权或权力；

•

通过股东权利计划；

•

修改我们的注册证书，我们的章程中有关董事会和高级人员的某些规定，以及KKR集团伙伴关系的运作协议；

•

我们的行政总裁或联席行政总裁的任免；

•

合并、出售或以其他方式处置我们及附属公司的全部或实质上所有资产，以及我们或任何KKR集团合伙公司的清盘或解散；及

•

将任何人作为KKR集团合伙的普通合伙人的退出、撤换或转让，或将KKR集团合伙公司的普通合伙人权益的全部或任何部分的实益所有权转让给除全资子公司以外的任何人。

我们公司注册证书的修改需要B类股东的批准。除适用法律另有明文规定外，只有B类股东的表决，加上我们董事会的批准，才能修改公司注册证书中的某些规定，我们的其他股东均无权就任何此类修正投票，其中包括(但不限于)：

(1)

修正关于批准转让KKR集团伙伴关系中的B类单位、B类股东批准某些行动以及任命或免职首席执行官或联合首席执行官的规定；

(2)

更改我们的名称、我们的注册代理人或我们的注册办事处；

(3)

我们的董事会决定对美国联邦、州和地方所得税条例、立法或解释中的某些变化进行必要或适当的修改；

(4)

我们的律师认为有必要进行一项修正，以防止我们或我们的受偿人以任何方式受到经修正的1940年“美国投资公司法”、经修正的“1940年美国投资顾问法”的任何规定的实质风险，或计划根据1974年“美国雇员退休收入保障法”通过的资产重组条例，不论是否与美国劳工部目前实施或提出的计划资产条例基本相似；

(5)

本财政年度或应课税年度的变更；

(6)

我们的董事会已决定对创建、授权或发行与我们的股本有关的任何类别或系列的股本或期权、权利、认股权证或增值权所必需或适当的修正；

(7)

在我们成立为法团的证明书中明确准许由B类股东单独作出的任何修订；

(8)

根据本公司注册证书条款批准的合并、合并协议或其他业务合并协议实施、必要或考虑的修改；

(9)

通过修正KKR集团合伙公司的合伙协议而实施、必要或考虑的修正案，要求KKR集团合伙公司的合伙人提供一份声明、证明或其他证据，证明该联合企业是否须对KKR集团合伙公司产生的收入征收美国联邦所得税；

(10)

我们董事会决定的任何修改都是必要或适当的，以反映和说明我们组建或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况，这是我们公司注册证书所允许的；

(11)

合并为另一有限责任实体，或将其全部资产转让给另一有限责任实体，该有限责任实体在合并或转让时没有任何资产、负债或业务，但通过合并或转让而获得的资产、负债或业务仅为改变我们的法律形式而完成，规定股东享有与本公司注册证书所规定的权利和义务基本相同的管理文书；

(12)

董事会认为有必要或适当的任何修订，以纠正任何含糊不清、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或

(13)

任何其他与上文第(1)至(12)段所述事项大致相似的修订。

此外，除适用法律另有规定外，B类股东可在不经任何其他股东批准的情况下，连同本公司董事局的批准，修订本公司成立为法团的证明书，以采纳本公司董事局所决定的任何修订：

(1)

不得在任何重要方面对被视为整体的股东产生不利影响(或对任何特定类别或系列股票相对于另一类别或系列产生不利影响)；

(2)

为满足任何联邦、州、地方或非美国机关或司法当局的意见、指示、命令、裁决或条例或任何联邦、州、地方或非美国法规(包括DGCL)所载的任何要求、条件或准则，是否必要或适当；

(3)

是否必需或适当以方便我们的股票的交易，或符合任何证券交易所的任何规则、规例、指引或规定，而该等证券交易所是或将会在任何证券交易所上市以供交易；

(4)

是否需要或适合我们根据公司注册证书的规定就我们股本股份的分割或组合所采取的任何行动；或

(5)

本公司成立为法团的证明书所规定的意图，或以其他方式考虑的。

对公司注册证书进行某些修改的超多数要求。除我们对成立为法团证书所作的修订须经B类股东的唯一批准外，对我们成立为法团证明书的任何修订，均须获得持有我们A类普通股及C类普通股投票权至少90%的股东的表决或同意，除非我们获得法律顾问的意见，确认该修订不会影响该等股东在DGCL下的有限法律责任。对本公司成立为法团证书的条文的任何修订，亦须获得持有我们A类普通股及C类普通股至少90%表决权的股东的表决或同意。

合并、出售或以其他方式处置资产。我们成立为法团的证明书规定，经B级股东批准，并经我们的A类普通股及C类普通股的表决权至少过半数的持有人批准，我们可在一宗交易或一系列有关交易中出售、交换或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产，或完成任何合并，合并或其他类似组合，或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或实质上所有资产，但如涉及我们重组为另一有限责任实体的某些有限交易，则无须批准我们的A类普通股及C类普通股。参见-普通股-投票权。我们可以自行决定。

未经我们的A类普通股及C类普通股的持有人事先批准而对我们所有或实质上所有资产(包括为我们或我们的附属公司以外的人的利益)作出按揭、质押或批出保证权益。我们也可以在任何强制出售我们的任何或全部资产的情况下，根据抵押品赎回权或其他变现而出售我们的全部或大部分资产，无需事先得到我们A类普通股和C类普通股持有人的批准。

优先股。我们A系列优先股和B系列优先股持有人的权利要求我们在发生变更控制事件时赎回他们的全部或部分优先股，这可能会阻止第三方与我们进行某些交易，否则这可能符合我们股东的最佳利益。见以上优先股。

论坛选择。特拉华州法院(或仅限于法院缺乏属事管辖权的情况下，特拉华州任何具有标的物管辖权的其他法院)是解决因本公司注册证书而产生或以任何方式与本公司注册证书有关的任何索赔、诉讼或诉讼(包括任何索赔、诉讼或解释诉讼)的专属论坛，(I)适用或强制执行(I)我们成立为法团的证明书或附例的条文，。(Ii)我们对股东的责任、义务或法律责任，或我们的股东对我们或我们的股东的责任、义务或法律责任，。(Iii)我们或任何股东的权利、权力或限制，。(Iv)DGCL或(V)DGCL任何条文所设想与我们有关的任何其他文书、文件、协议或证明书(不论该等申索、诉讼或法律程序(X)在合约、侵权、欺诈或其他方面是否合理)，。(Y)基于普通法、成文法、衡平法，(法律或其他理由或(Z)为衍生或直接申索)，但如本公司注册证书另有规定，则属例外。

业务合并

我们选择退出DGCL第203条，该条规定，有利害关系的股东(公司以外的人或任何直接或间接多数拥有的子公司，连同附属公司和关联公司拥有，或如果该人是公司的附属公司或有联系者，则在三年内拥有自己的股份)，15%或15%以上的公司未清偿的有表决权股票不得进行合并(广义上定义为包括合并、合并等一系列交易在内的)。资产出售和其他交易，在该交易中，有利害关系的股东在未经法律授权的情况下，从该人成为有利害关系的股东之日起，向公司收取或可按比例获得其他股东以外的财务利益，为期三年。

移交代理人和书记官长

我们的A类普通股、A级优先股和B级优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转帐代理人及登记员的地址是6201 15。^TH纽约布鲁克林大道11219号，电话号码是(718)921-8300.

上市

我们的A类普通股、A类优先股和B类优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为KKR HECH、KKR PRA和KKR PRA。

债务证券说明

以下说明概述了适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书提供的任何债务证券的一般条款。任何已提供债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发行时的适用招股说明书补充中加以说明。我们将向证券交易委员会提交的任何招股说明书补充，可能或不可能修改本招股说明书中的一般条款。有关任何系列债务证券的完整描述，请阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充说明。

我们可以在我们和受托人之间的契约下发行一个或多个系列的债务证券。以下对契约条款的概述并不意味着是完整的，并受契约所有条款的约束和全部限定，包括其中某些术语的定义以及其中因提及经修正的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)而成为其中一部分的条款。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。各系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券和经补充的契约中列明。

契约形式已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。每种债务担保的形式，反映了该系列债务证券的具体条款和规定，将在每次发行债务证券时向证券交易委员会提交，并将以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。

如本节所用，我们，使我们更好，我们的意思是KKR&Co。特拉华州的一家公司及其后继者，而不是它的任何子公司。在本招股说明书中使用的债务证券，是指根据本招股说明书提供的债券、票据、债券和其他负债证据，以及经有关受托人认证并根据契约交付的适用招股说明书。

一般

我们可以根据我们的决定，不时提供不同系列的债务证券。所有债务证券将是我们的高级无担保债务。契约并不限制我们在该契约下可能发行的债务证券的数量。我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，发行与该系列债券的债务证券同等并在各方面相类的额外债务证券(公开发行价格、发行日期、发行价格、产生利息的日期及(如适用的话)，第一次支付利息的日期)，以便将这些额外债务证券合并，并与先前提供和出售的债务证券形成一个单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，没有利息券。我们目前预计，根据本招股说明书提供和出售的每一系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如以下所述-帐面分录；交付和形式；全球证券交易，仅以账面入账形式进行交易。

以美元计值的债务证券将发行面额为2，000美元的债券，并以超过1，000美元的整数倍数发行，除非适用的招股说明书补充另有规定。如果一个系列的债务证券以外币或复合货币计价，则适用的招股说明书补充将指明发行这些债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的应计利息和未付利息，但如该等债务证券已被赎回或购买并注销，则不在此限。

除适用的招股说明书另有规定外，每类债务证券不得在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充将包括美国联邦所得税的实质性考虑，适用于债务证券。

义齿的规定

契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。对于每一套债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书将说明该系列债务证券的下列条款和条件：

•

系列名称；

•

为本系列债务证券确定的最高总本金(如有的话)；

•

须支付该系列债务抵押的任何利息的人，但该债务抵押(或一个或多个先前债务证券)在营业结束时以其名义在正常记录日登记的人除外；

•

该系列任何债务证券的本金须予支付的日期，或用以决定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债项证券将产生利息(如有的话)的利率、任何该等利息的产生日期、须支付任何该等利息的利息支付日期，以及在任何利息支付日期须支付的任何该等利息的定期纪录日期；

•

须支付该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息的地方，以及支付任何款项的方式；

•

本系列的任何债务证券可由我们选择全部或部分赎回的一段或多于一段时间、价格及条款及条件，以及(如委员会决议除外)以何种方式证明我们作出赎回该等债项证券的选择的方式；

•

我们有义务或权利(如有的话)依据任何偿债基金或由该基金持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该等义务赎回或部分赎回或购买该系列债务证券的价格、价格及条款及条件的一段或多于一段时间；

•

如面额不超过$2，000及超过$1，000的整数倍数，则可发行该系列债务证券的面额；

•

如该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息可参照一项金融或经济措施或指数，或依据一项公式而厘定，则该等款额的厘定方式；

•

美元以外的货币、货币或货币单位，其中应支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，以及为任何目的以美元确定等值的方式；

•

如该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息须在我们选择或选择持有人时以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等债务证券，则须以该等债务证券的本金或溢价(如有的话)的货币、货币或货币单位支付，或作出该项选择的该等债项证券的利息、作出该项选择的期限及条款及条件，以及须如此支付的款额(或决定该款额的方式)；

•

如该系列的任何债项证券的本金并非全部本金，则该等债务证券在依据该契约宣布加速到期时须支付的部分；

•

如在该系列的任何债项证券的规定到期日须缴付的本金，在该等债务证券的任何一个或多于一个规定的到期日前的任何一个或多于一个日期，该款额将当作是该等债项证券在任何目的任何日期的本金。

(A)根据本条例或本条例，包括在所述到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金，或在述明的到期日前任何日期将当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该笔当作本金的款额将以何种方式厘定)；

•

(A)除董事会决议外，我们依据该契约选择击败该系列的任何债务证券的方式将得到证明；该系列的任何债务证券(以美元计价的债务证券和按固定利率计息的债务证券除外)是否受该契约的失败条款约束；或如属以美元计值的债务证券，并在适用的情况下按固定利率计息，则该系列的全部或任何指明部分的债务证券，不会因该契约而不可行；

•

如适用的话，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自保存人，以及将由任何该等全球证券承担的任何传奇或传说的形式，而在任何情况下，可将任何该等全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，而该全球证券的全部或部分转让，则可以该全球证券的保存人或代名人以外的人的姓名或名称，以及关于该全球证券的交易所或转让的任何其他条文登记；

•

适用于该系列债务证券的违约事件的任何增减或更改，以及受托人或该等债务证券的必要持有人申报到期应付本金的权利的任何改变；

•

适用于该系列债务证券的契诺的任何增补、删除或更改；

•

如该系列的债务证券可兑换为现金及/或任何人(包括我们)的任何证券或其他财产，则该等债务证券可如此可兑换或可交换的条款及条件；

•

(A)该系列的债务证券是否由任何人担保，如有担保，担保的条款和条件，以及在适用情况下，担保可从属于各担保人的其他债务的条款和条件；

•

(A)该系列的债务证券是否将以任何抵押品作为担保，如有担保，则担保该等债务证券的条款和条件，如适用，此种留置权可从属于担保我们或任何担保人其他债务的其他留置权；

•

如契约内所指名的受托人以外的受托人须担任某系列证券的受托人，则该受托人的名称及法团信托办事处；及

•

该系列的债务证券的任何其他条款(该条款将不与契约的规定相抵触，除非该条款是允许的)。

利息

在适用的招股说明书补充中，我们将一系列债务证券指定为按固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。

每项债务担保将从最初发行之日起开始计息。每项该等债务保证的利息，须在适用的招股章程增订本所列的利息支付日期，以及下文及到期日或(如较早时)以下所述的赎回日期支付。利息将在每个利息支付日营业结束时支付给债务证券记录持有人，该记录日期将在该招股说明书补充中指明。

在契约中使用的“营业日”一词，就一系列的债务证券而言，指的是，除星期六或星期日以外的任何一天，该日不是银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在本金和保险费(如有的话)所在地关闭的日子，债务证券的利息是应付的。

除非适用的招股说明书另有说明，否则：

•

对于固定利率债务证券，如到期日、赎回日或利息支付日不是营业日，我们将支付本金、溢价(如有的话)、赎回价格(如有的话)以及下一个营业日的利息，而自有关到期日、赎回日或利息支付日起至支付利息之日以后，利息也不会产生。固定利率债务证券的利息将根据一年的360天12个30天月计算。

•

就浮动利率债务证券而言，如以浮动利率计息的一系列债务证券(不包括到期日或赎回日(如有的话)的任何利息支付日期，如不是一个营业日，则利息支付日期将推迟至下一个工作日，即为一个营业日，除非该营业日是下一个公历月的下一个公历月，否则支付利息的日期将是紧接前一个营业日；如到期日或赎回日期(如有的话)不是一个营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价(如有的话)赎回价格和利息，而在到期日或赎回日(如有的话)之后，利息将不累积到付款日期。浮动利率债务证券的利息将根据有关利息期间和360天年的实际天数计算。

可选赎回

如在适用的招股章程补充条款中指明，我们可选择在该系列债务证券的到期日之前，不时赎回该系列债券的全部或部分未偿债务证券。在作出上述选择后，我们会将赎回日期及被赎回的债券系列的本金通知受托人。如须赎回的债项证券少于该系列的所有债项证券，则将由受托人以受托人认为公平及适当的方法，包括抽签或按比例选择该系列的特定债项证券。在适用的招股章程补充将指明赎回债务证券的赎回价格(或计算该价格的方法)，在每一情况下，按照这些债务证券的条款和条件。

赎回通知书会发给每名债券持有人，该等债券须在所订赎回日期前不少于15天或60天内赎回。本通知书将包括以下资料：赎回日期；赎回价格(或计算该等价格的方法)；如须赎回少于该等系列的所有未偿还债务证券，则须识别拟赎回的个别债项证券(如属部分赎回，则识别该等债券的本金)；在赎回日期，赎回价格将到期，并须就每项须予赎回的债项而支付；如适用，则在赎回日期当日及之后，该等债项证券的利息将停止累积；该等债项证券须交还的地方，以支付赎回价格；任何按其条款可予转换的债务证券、转换条款、转换权终止的日期及可将该等债务证券交还的地点或地方；如属上述情况，则赎回的是偿债基金；而CUSIP是须赎回的债项证券的或任何相若数目的债项证券。

不迟于上午10点。(纽约市时间)在任何赎回日期之前的营业日，我们会将一笔足以支付赎回总赎回价格的款项存入或安排存放于受托人或付款代理人(如我们是就已赎回的债项证券而以付款代理人身分行事，我们会按该契约的规定，将一笔足以支付总赎回价格的款项分开存放及以信托形式持有)，以及(如赎回日期为利息支付日期或该系列的债项证券另有规定者除外)所有债项证券或其部分须在该日赎回的应计利息。在赎回日，所有须赎回的债务证券(如有的话)的赎回价格将到期并须支付，而拟赎回的债项证券的利息(如有的话)将停止自该日起及之后累积。在交还任何该等债项证券以供赎回时，我们会以赎回价格一并支付已交回的债务证券，如适用的话，并连同应累算利息支付至赎回日期为止。

任何只可部分赎回的债务证券，必须在我们为此目的而设立的办事处或机构交还，而我们亦会执行，而受托人亦会按持有人的要求，认证并向持有人交付任何获授权面额的同系列及同类面值的新债项证券，而无须收取任何服务费用，本金等于或交换持有人交出的未赎回债务证券部分的本金。

支付和转移或汇兑

每个系列的债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息将在我们为此目的而设的办事处或机构支付，债务证券可以交换或转让。以存托公司或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金及溢价(如有的话)及利息的支付，将立即以可动用的资金支付，以该全球证券的注册持有人身分给予直接交易公司或其代名人(视属何情况而定)。如果任何债务证券不再由全球证券所代表，我们可以选择通过支票直接寄给在其注册地址上的持有人，支付最后形式的凭证债务证券的利息。见-帐簿分录；交付和格式；全球证券。

持票人可以在前款规定的同一地点转让或者交换有价证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们或受托人可要求缴付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

如任何系列(或任何系列及指明的期限)的债务证券须部分赎回，我们无须(I)发行、注册转让或交换任何选择赎回的债务保证(或该等系列及特定期限的债项)，(视属何情况而定)在寄出须予赎回的债务保证的赎回通知书前的15天内，或(Ii)将任何被选择全部或部分赎回的债务保证的转让或交换登记，但任何部分已赎回的债务证券的未赎回部分除外。

在所有情况下，债务抵押的注册持有人将被视为债务担保的所有人。

在符合任何适用的放弃产权法的规定下，我们在到期及应付两年后仍无人申索的债务证券的所有本金及溢价(如有的话)或利息，将予以偿还，而该等债项证券的持有人其后只会向我们寻求付款。

盟约

该契约规定了有限契约，包括下文所述的契约，适用于在契约下发行的每一系列债务证券，除非在适用的招股说明书补编中另有规定。然而，除其他外，这些公约没有：

•

限制我们和我们的子公司可能发生的债务或租赁债务的数额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本。

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得成为实质上所有合并的当事方，也不得参与实质上的全售，除非：

•

我们是尚存的人，或由该等实质上所有的合并所组成或尚存的人，或其实质上已全部出售的人(该承继人)是根据准许司法管辖区的法律而组织的，并已借附加契约承担我们根据该契约所承担的所有义务；

•

在该项交易生效后，该契约所指的违约或违约事件并没有发生，而且仍在继续；及

•

我们向受托人交付一份高级人员证明书或大律师的意见，每一份证明书均述明该笔交易及任何与该等交易有关的补充契约符合该契约，而该契约所规定的一切与该等交易有关的先决条件均已获遵从。

在该交易完成后，承继人将在契约中取代我们，其效力与该契约的原始当事人相同。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

就联邦所得税而言，继承人的任何替代都可能被视为将债务证券兑换为新的债务证券，从而确认为这种目的而产生的损益，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税收后果。对于任何这类替代的税收后果，持有者应咨询他们自己的税务顾问。

为本公约的目的：

•

(A)附属个人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构；

•

(A)实质上所有合并，是指我们与另一人合并或合并为另一人，而在一项或一系列相关交易中，该等合并或合并会直接或间接地将我们全部或实质上所有合并资产作为一个整体转移或以其他方式处置给任何其他人；及

•

实质上全部出售，是指在一项或一系列直接或间接的有关交易中，向任何其他人出售、转让、出租或转易我们全部或实质上所有作为整体的合并资产予任何其他人的交易。

•

允许的管辖权是指美利坚合众国的法律或其任何州的法律。

没有毛骨悚然

我们及受托人有权根据守则第1471(B)条所述的协议，或根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)所施加的其他规定，扣减所需的款额，而我们及受托人均无任何义务将因上述扣除而须支付的任何额外款项作总额。此外，除适用的补充契约另有规定外，我们没有义务就我们的债务证券支付任何额外数额，因为我们对任何其他目前或未来的税收、关税、摊款或政府费用有任何扣减或扣减。

违约事件

在契约中，下列每一项事件都被界定为违约事件(不论违约的原因为何，也不论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的施行或依据任何法院的判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章)对任何系列的债务证券而言的：

(1)

欠缴该系列任何债务证券的任何分期利息，而该等欠缴期在该等债项到期应付后30天内持续；

(2)

在该系列的任何债项证券到期应付时，不论该等债项的本金或溢价(如有的话)是否在规定的到期日、赎回期、加速期或其他情况下到期及须支付，但仍有欠缴；

(3)

任何偿债基金付款的存款违约，该等债务证券的条款及到期期限；

(4)

没有履行或违反我们在契约中就该系列的债项证券所订立的任何契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款所提述的除外)，在受托人或我们及受托人向我们发出不少于该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的书面通知后，该期限持续90天；

(5)

我们根据“破产法”或“破产法”的含义(定义如下)：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们指定一名保管人，或同意我们全部或实质上所有财产的保管人；

•

为债权人的利益作出一般转让；

•

申请破产、答辩状、同意重整、救济；

•

同意提交该呈请书，或同意委任保管人或由保管人管有；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

•

是为了在非自愿案件中对我们进行救济，或判决我们破产或破产；

•

委任我们的护理员，或委任我们全部或实质上所有财产的保管人；或

•

命令对我们进行清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)；

而该命令或判令仍未被搁置，并在90天内有效；或

(7)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件都会发生。

“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。

保管人是指破产法规定的任何保管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如就任何系列的债务证券(上文第(5)或(6)条就我们指明的失责事件除外)发生并仍在继续发生失责事件，则受托人须向我们发出通知，或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，则可藉向我们及受托人发出通知，宣布该系列所有债项证券的本金及应累算利息及未付利息是到期应付的。在作出上述声明后，该等本金及应计利息及未付利息将立即到期应付。如上文第(5)或(6)条所指明的与我们有关的失责事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金及应累算利息及未付利息，将在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下立即到期及应付。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，如已向受托人缴存某些款项，而与该系列的债务证券有关的所有失责事件，除因该等加速而到期的本金未获偿付外，均已治愈或放弃，则可撤销加速声明及其后果，按照契约中的规定。

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年均须向受托人提交一份由我们的某些高级人员作出的陈述，说明我们在尽他们所知的情况下，并没有履行及遵守该契约下的任何条款、条文及条件；如有失责，则须指明每一项该等失责行为，以及该等人员可能知道的每一项失责行为的性质及状况。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或相类人员)或任何其他补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

(1)

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已事先向受托人发出关于该持续违约事件的书面通知，指明该系列债务证券的违约事件；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的人已要求受托人就该等失责事件提起法律程序；

(3)

受托人已获得相当满意的弥偿，以抵偿其遵从该项要求而须支付的费用、开支及法律责任；

(4)

受托人在收到该通知、要求及弥偿要约后60天内没有提起法律程序；及

(5)

在60天内，持有该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人没有发出与这种书面要求不符的指示。

在受某些限制的规限下，持有某系列未偿还债务证券总本金的人，有权指示就该系列的债项证券进行任何法律程序，以便就该系列的债项证券进行任何法律程序，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，以及就该系列的债务保证而进行任何法律程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力，以及放弃某些欠债。该契约规定，如有失责事件发生及持续，受托人会行使其在该契约下的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在情况下会行使或使用该等权利及权力一样。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列债项证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们会向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付受托人在遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任方面可能招致的费用、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人仍将拥有绝对和无条件的权利，有权在该债务担保的到期日或之后收取本金和溢价(如有的话)的付款和利息，并提起强制执行付款的诉讼。

修改和放弃

我们及受托人可在不少于受影响的该系列未偿还债务证券的总本金的持有人同意下，对任何系列的契约及债务证券作出修改及修订；但如未经受影响的该系列的每项未偿还债务保证的持有人同意，则该等修改或修订不得作出：

•

更改任何债务担保的本金或分期利息的规定到期日；

•

降低任何债务担保的本金，或减少任何债务担保在宣布加速到期时到期和应支付的本金，或降低或延长任何债务担保的利息支付时间；

•

减少在赎回任何债务抵押时应支付的任何溢价，或更改任何债务担保可以或必须赎回的日期；

•

更改应付任何债务保证的本金、溢价(如有的话)或利息的硬币或货币；

•

损害任何持有人在任何债务保证的规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利(如属赎回或偿还，则在赎回日期或偿还日期(视适用情况而定)当日或之后提出诉讼)；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要其持有人的同意；

•

修改契约中关于以下方面的任何规定：(1)要求每一受影响债务担保的持有人同意的修改和修正；(Ii)债务证券持有人放弃以往违约的规定；及(Iii)债务证券持有人放弃某些契诺，除非增加所需的任何百分比票数，或规定未经受影响的每项债务保证的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条文；

•

作出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响或降低转换或汇率或提高任何可转换或可兑换债务证券的转换价格的变动，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；

•

将任何系列的债务担保从属于我们的任何其他义务；或

•

修改上述任何条款。

我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就下列事项修改或修订任何系列的契约及债务证券的条款：

•

本条例旨在为所有或任何系列债项证券的持有人的利益而在我们的契诺中加入，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

证明另一人继承及承继人根据合约所描述的契约-合并、合并及出售资产下的契约、协议及义务而承担的契约、协议及义务；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，添加任何额外的违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•

为债务证券提供担保；

•

增加或指定继承人、独立受托人或其他代理人；

•

本条例旨在就发行任何系列的额外债务证券订定条文；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守适用证券保管人的规定；

•

本条例旨在为无证债务证券提供除或取代已发行债务证券以外的债务证券；

•

增加、更改或取消有关一项或多项债务证券的契约条文；但任何该等增补，(A)更改或取消(A)不适用于(1)不适用于在执行该补充契约前订立的并有权享有该等条文利益的任何系列的债务保证，亦不适用于(2)修改任何该等债务保证持有人就该等条文所享有的权利；或(B)只有在没有债务保证的情况下，才可生效。第(1)款所述未决案件；

•

纠正任何不明确之处，纠正或补充契约的任何规定；

•

更改任何系列的债务证券或契约下的债务证券所载的任何其他条文；但该项更改不会在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的权益造成不利影响；或

•

使契约或任何系列的债务证券的任何条文符合公司招股章程、招股章程补充书、要约备忘录或类似文件就该系列债务证券的发行所载的该等债务证券的描述

任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们遵守该契约的某些限制性条文。不少于某系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券放弃任何以往的失责及其在该等债项下的后果，但如有任何本金或溢价(如有的话)的欠缴(1)，则不在此限，或该系列债务证券的利息，或(2)就该系列的每项债项保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或契约条文的利息。在作出任何该等放弃时，该等失责行为将不再存在，而由此而产生的任何失责事件，就该契约的每一目的而言，均会当作已获纠正；然而，该项放弃不得延伸至其后的任何或其他的失责或损害由此而产生的任何权利。

解除、失败和公约失败

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们可以履行或履行以下契约所规定的义务。

我们可借(I)以信托形式存放于受托人处的(I)在一年内到期及须支付的债项证券持有人(或计划在1年内赎回的债项证券持有人)，履行某些尚未交付受托人取消的债务证券持有人的某些债务，而该等债务证券已到期应付，或会在1年内到期应付，款额足以支付及清偿该等债项证券的全部债项，而该等债项证券以前并无交付受托人注销本金及溢价(如有的话)，以及截至该等存款日期的利息(如属到期应付的债务证券)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，(Ii)缴付根据该契约须缴付的所有其他款项；及(Iii)向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见，每一份均述与解除该等证书有关的契约中的所有先决条件已获遵从。

契约规定，我们可以选择(I)挫败和免除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他外，登记债务证券转让或交换的义务，以取代临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，维持有关债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项)(法律上的失败)或(Ii)免除我们履行契约所订限制性公约的义务，任何不履行这些义务的行为将不构成对一系列债务证券的违约或违约事件，第(4)和(7)款下的违约事件将不再适用(违约事件)。法律上的失败或契约上的失败(视属何情况而定)将取决于，除其他事项外，我们以信托形式向受托人交付不可撤销的(X)笔金额的款项，(Y)美国政府的债务，通过按照其条件定期支付本金和利息，将提供一定数额的资金，或(Z)其组合，在每种情况下均足以支付及解除债务证券的本金或溢价(如有的话)及利息。

作为法律失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是这些债务证券的持有人将不承认因存款和上述法律上的失败或契约失败而导致的联邦所得税的损益，并将按相同数额征收联邦所得税，如果这种存款和法律上的失败或契约上的失败没有发生的话，同样的方式和时间也是如此。在上文第(I)款规定的败诉情况下，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或在有关契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法的变化为依据。此外，如属法律上的失败或契约上的失败，我们须向受托人交付(I)高级人员证明书，证明该等债务证券或任何其他同系列债务证券均不会因该等存款而被除名；及(Ii)高级船员证明书及大律师的意见，每一条述明与该等法律上的失败或盟约的失败有关的所有先决条件均已获遵从。

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们以前行使我们的盟约失败选项。

账簿；交付和形式；全球证券

除非适用的招股章程另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，这种证券将以确定、完全注册的形式发行，不带利息券，我们所称的每一种全球证券，都将作为直接交易委员会的托管人存放在受托人手中，并以纽约直接交易委员会的一名指定人的名义为直接交易委员会的参与者的帐户登记。

投资者可以通过DTC直接持有他们在全球证券中的利益，如果他们是DTC参与者，或者间接地通过DTC参与者的组织持有他们的利益。该契约规定，全球证券可全部或部分兑换已登记的债务证券，不得以直接交易委员会或其代名人以外的任何人的名义将全球证券的全部或部分转让登记，除非：

(1)

DTC通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再允许继续作为这种全球担保的保管人，也没有在90天内指定继承保管人；

(2)

这种全球安全方面的违约事件已经发生并仍在继续；

(3)

我们向受托人交付一项这样的命令；或

(4)

除上述情况外，还应存在契约中为此目的指明的情况(如有的话)。

本招股说明书中有关dtc和dtc图书录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

契约下的受托人将在适用的招股说明书补充中指定。

契约下的受托人可不时与我们及我们的附属公司进行交易，包括商业银行及其他交易；但如受托人取得任何相冲突的利益，则必须在发生失责事件时消除该等冲突，否则须辞职。

保存人股份的说明

我们可以发行A类普通股或优先股的股份，而不是A类普通股或优先股的股份，并可按我们在招股说明书或免费书面招股说明书中规定的条款和条件，发行分数权益。如果我们这样做，我们将规定开户人(银行或在美国设有主要办事处的信托公司开户)签发存托股票收据，每份收据将代表A类普通股或优先股股份的部分权益。A类普通股或优先股的股份作为存托股票的基础，将根据我们与保存人之间的一项存款协议交存。招股说明书或免费书面招股说明书将包括保存人的姓名和地址，并将讨论适用于A类普通股、优先股和存托股的美国联邦所得税的重要考虑因素。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。每一种认股权证将使持有人有权以现金购买债务或股权证券的数额，其行使价格可在招股说明书补充书或认股权证的免费书面招股说明书中规定或确定。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人与银行或信托公司达成协议，所有这些都在相关的招股说明书或免费书面招股说明书中描述。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

招股说明书或与我们可能提供的任何认股权证有关的免费书面招股说明书将包含认股权证的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

认股权证的名称；

•

发行认股权证的价格；

•

可行使认股权证的证券的名称、数额和条件；

•

发出认股权证的其他证券(如有的话)的名称和条款，以及与其他证券共同发行的认股权证的数目；

•

认股权证的总数；

•

(二)权证或者权证行使价格调整应收证券数量或者数额的规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

认股权证及在行使认股权证时可购买的证券，如适用，可另行转让的日期；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最高或最低数量；

•

有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

采购合同说明

我们可以按照相关的招股说明书补充或免费书面招股说明书的规定，在未来某一天或某一日期签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及向持有人出售规定本金的债务证券或A类普通股、优先股或存托股的指定数量的股份。或者，购买合同可能使我们有义务向持有人购买债务证券的特定本金或A类普通股、优先股或保存人股份的特定或可变数量的股份，并有义务向我们出售。债务证券、A类普通股、优先股或存托股以及债务证券本金或每种股份的数目，可在购买合同发出时确定，也可参照采购合同中规定的公式确定。购买合同可规定由我方或以我们的名义交割标的证券，也可规定通过参考或与标的证券的价值、性能或交易价格挂钩的方式进行结算。购买合同可以单独发行，也可以作为购买单位的一部分，包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，这些证券或义务可以保证持有人根据购买合同购买或出售(视属何情况而定)A类普通股、优先股或保存人股份的义务。购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的，可以是当期付款，也可以是延期付款。采购合同可要求持有人以指明的方式担保其在该合同下的义务，并可规定提前支付持有人根据购买合同购买标的担保时应支付的全部或部分价款。

与购买合同有关的证券可根据质押协议向抵押品代理人质押，以保证购买合同持有人根据相关购买合同购买标的担保的义务。购买合同持有人对相关质押证券的权利将以质押协议设定的担保权益为前提。购买合约持有人不得将与该等购买合约有关的质押证券从质押安排中提取。

单位说明

我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、A类普通股或此类证券(但不包括第三方证券)的任何组合组成的单位，如相关的招股说明书或免费书面招股说明书所规定的那样。

分配计划

我们或任何出售证券的持有人可出售本招股章程所提供的证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者；

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的市场交易中，向做市商或通过市场庄家或进入现有交易市场，在交易所或以其他方式进行；

•

通过代理人；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

本招股说明书所涵盖的证券，可以一种或多种固定价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。

我们将在招股说明书或免费书面招股说明书中说明本招股说明书所涵盖的证券发行的具体条款，包括：

•

所提供证券的分配方法；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

如果有的话，我们将从出售中得到的收益；

•

构成保险人或代理人赔偿的任何折扣和其他项目；

•

(A)首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

•

可在其上市的证券交易所。

该等证券可透过管理承销商所代表的承销集团或无银团的承销商向公众提供，亦可透过我们或任何出售证券持有人所订立的备用承销或购买安排而提供。我们或任何销售证券持有人也可以通过我们指定的代理人或交易商或任何出售证券持有人出售证券。我们或任何出售的证券持有人也可以直接出售证券，在这种情况下，将不涉及承销商或代理人。

参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，而他们或任何出售证券持有人或他们在转售证券时所获的任何折扣或佣金，可视为“证券法”下的承销折扣及佣金。

我们或任何出售证券的持有人可与参与提供证券的承保人、交易商及代理人订立协议，就某些法律责任(包括“证券法”所订的法律责任)向他们提供补偿，或就承保人、交易商或代理人可能须支付的款项作出分担。

参与提供证券的承销商、交易商及代理人，可与我们、我们的附属公司或其他附属公司或任何出售证券的持有人在正常业务过程中进行交易，或为他们提供服务。

为方便证券的发行，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)，可从事稳定、维持或以其他方式影响该等证券或在转换、交换或行使该等证券时可能发行的其他证券的市场价格的交易，或其价格可用以厘定该等证券的付款。具体来说，承销商或代理人(视属何情况而定)可能会过度分配与发行有关的款项，从而在该等证券中为自己的帐户制造空头头寸。此外，为支付超额分配或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买该等证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权。

发行该等证券时，如该集团在交易中回购先前发行的证券，以涵盖集团空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人(视属何情况而定)无须从事这些活动，如他们从事上述任何活动，可在任何时间无须通知而终止上述任何活动。

为遵守适用的国家证券法，本招股章程所提供的证券，如有需要，只可通过注册或持牌经纪或交易商在该司法管辖区出售。此外，在没有登记的情况下或根据适用的国家证券法的豁免，不得在某些州出售证券。

法律事项

证券的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司为我们传递，纽约。辛普森·塔赫和巴特利特股份有限公司的某些合伙人、他们的家庭成员和相关人员拥有不到我们A类普通股1%的权益。

专家们

合并财务报表和本招股说明书中所载的相关财务报表，参照KKR公司关于表10-K的年度报告以及KKR对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式纳入其报告。这些财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已就根据本招股章程出售的证券，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。登记表，包括所附的证物或以注册声明为参考的证物，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在这份招股说明书中省略某些信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。证券交易委员会的规则允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入招股说明书，这意味着我们可以通过将这些文件提交给你来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息，以及本招股说明书中的信息。有些文件或资料，如表格8-K第2.02及7.01项所要求的文件或资料，或表格8-K第9.01项下与此有关的证物，均视为已提供，并没有按照证券交易委员会规则提交。这些文件和这些资料均未以参考方式纳入本招股说明书。本招股说明书还载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都参照实际文件进行了完整的限定。

我们参考本招股说明书：

•

我们截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度按季报告表10-Q；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年3月2日(7.01项和表99.1除外)、2018年3月23日、2018年6月29日、2018年7月2日(两份文件)、2018年9月6日(7.01项和表99.1除外)和2018年11月9日提交给证券交易委员会；

•

我们的普通股和优先股的描述载于表8-A/A的登记声明中，于2018年7月2日提交给证券交易委员会。

我们受“交易法”的信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会www.sec.gov.

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份以参考方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一并交付的任何或全部信息的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用具体纳入这些文件而纳入的。您可以向KKR&Co索取这些文件的副本。公司，9西57^TH街，套房4200，纽约10019，注意：投资者关系。你亦可致电1-877-610-4910与我们联络，或浏览我们的网站www.kkr.com这些文件的副本。我们的网站包含在本招股说明书中，仅供参考。除本招股章程内特别以引用方式纳入的文件外，本招股章程及任何适用的招股章程补充均不包括本网站所载的资料，亦不应视为本招股章程或任何适用招股章程的一部分。