根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-230500

招股说明书

最多6，563，697股普通股

HorizonBancorp公司的出售股东。(地平线，我们，或我们)从第9页开始上市， ，连同任何适用的招股说明书补充中所列的任何额外出售股东，可提供和转售至多6，563，697股Horizon普通股，根据本招股说明书没有面值(股票)。出售 的股东根据Horizon和SBI之间截至2018年12月18日修正的2018年10月29日协议和计划(经修正的“合并协议”)的条款，与我们与印第安纳州Salin Bancshare公司(SBI)合并有关获得了这些股份。合并于2019年3月26日完成。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectionMarket，简称NASDAQ)上市，交易代码为HBNC。在2019年4月3日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股16.15美元。

投资于我们的普通股 涉及风险，这些风险在本招股说明书第6页开始的风险因素章节中描述，这些风险因素可能在我们的公开文件中不时更新。在决定购买Horizon普通股之前，您应该考虑这些风险 因素。

根据这份招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股票的股东那里得到任何收益。出售股东(此处使用的术语包括其各自的受让人、受让人或其他 )。继承人利益)可通过公开或私人交易以出售时的市场价格或谈判价格出售股票。此外，出售股份的股东可不时直接或通过代理人或经纪人，按出售时确定的条件，提供和出售其持有的股份。见下文分配计划从第11页开始，获取有关出售股东如何提供和出售其股份的更多 信息。

出售股东和任何代理人或经纪人 与出售股东一起参与分配注册股份，可被视为1933年“证券法”(“证券法”)所指的证券承销商，根据“证券法”，它们收到的任何佣金和出售注册股份的任何利润都可被视为承销佣金或折扣。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月4日。

目录

		页码
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			2
招股章程摘要			4
危险因素			6
监管考虑			8
收益的使用			9
出售股东			9
分配计划			11
法律事项			13
专家们			13
在那里你可以找到更多的信息			13
以提述方式将某些文件编入法团			13

您应仅依赖本招股说明书或任何 招股说明书补充或任何免费书面招股说明书所包含或提供的信息，我们可授权将其交付给您。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出额外的 陈述，而出售股东也没有授权。我们和出售这些证券的股东并不打算在任何司法管辖区出售这些证券，而这些证券是不允许出售的，或在任何情况下这种要约或出售是非法的。您不应假定 ，我们在本招股说明书或任何招股说明书中所包含的信息，或我们以参考方式纳入的任何信息在任何日期都是准确的，但每一文件的封面上的日期或以引用方式合并的文件的日期 除外。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书所载的所有资料，包括参考资料所载的文件。您还应该阅读 ，并考虑我们在标题下面提到的文档中的信息。在那里你可以找到更多的信息” and “以提述方式将某些文件编入法团在这份招股说明书中。

我们进一步注意到，我们在以参考方式或在任何招股说明书补充中作为任何文件 的证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契诺，纯粹是为了该协议的各方和其中指定的第三方受益人(如果有的话)的利益，包括在某些情况下，就 在此类协议的各方之间分配风险而言，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖 这种陈述、保证和契约来准确地反映我们目前的状况。

在美国以外的法域拥有本招股说明书的人必须向自己通报并遵守对适用于这些法域的本招股章程的提供和分发的任何限制。

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券公司 和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这一过程中，本招股说明书或本招股说明书的一个或多个补充文件中指定的出售股东可不时出售普通股股份。每一次在此指定的销售股东根据本招股说明书的登记说明书出售普通股时，该出售股东将提供本招股说明书的副本和法律规定的任何适用的 招股说明书补充。任何适用的招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的 招股说明书补充有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及 题名下所述的附加信息。在那里你可以找到更多的信息.”

本招股说明书向您提供了Horizon的一般描述，出售股东根据本招股说明书可能提供和出售的股份，以及有关发行本身的信息。凡在本招股章程中提及将列入招股章程补编的资料，在适用的法律、规则或规例所允许的范围内，我们可通过对登记说明作出事后修正，而将该等资料包括在内，或增补、更新或更改本招股章程所载的资料，而 本招股章程是该等资料的一部分，通过向证券交易委员会提交的文件，我们可以参考本招股说明书或任何其他可适用的法律、规则或条例允许的方法。

出售股东可以直接向买受人、通过出售股东选择的代理人或者向经纪人或者通过经纪人出售普通股。招股说明书如有需要，可说明发行计划的条款，并在此列出参与出售普通股的代理人或经纪交易商的姓名。见下文分配计划.”

本招股说明书、任何补充招股说明书或本招股章程或任何招股章程补编中以引用方式纳入的任何文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您查阅本招股说明书所包含的登记声明中作为 证物提交的合同或其他文件的副本，或作为以参考方式合并的文件的证物。如本招股说明书所述，你可在本招股章程下索取该等文件的副本。在那里您可以找到更多 信息。.”

本招股章程的交付或根据本章程进行的任何出售，均不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期均未发生任何变化，也不意味着本招股说明书中的信息是正确的。阁下不应假定本招股章程所载的资料，包括本招股章程内以参考 或随附的招股章程增订本所载的任何资料，在任何日期均属准确，而该日期并非每一文件的首页所载日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

纵观这份招股说明书，当我们使用术语时，我们，使我们，或 新地平线，我们指的是HorizonBancorp，Inc。

1

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书中的某些陈述，包括本招股说明书中引用其他文件纳入的信息，是“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义和保护范围内的前瞻性陈述。除 历史事实陈述外的所有报表，包括关于我们的财务状况、业务战略和管理部门对未来业务的计划和目标的报表，都是前瞻性的报表。您可以通过我们使用的单词来识别这些前瞻性的 语句，例如：可能、会有以下几个词：可能、会、有可能.‘>、会.’>.与未来有关的其他类似词语。

实际结果可能与任何 前瞻性声明所表达或暗示的Horizon的期望大不相同，也可能是负面的或积极的。可能导致Horizon实际结果与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的风险、不确定性和因素包括但不限于：

•

证券未来发行收益的使用；

•

利率未来的未知方向以及利率变动的时间和幅度；

•

竞争条件的变化；

•

资产/负债管理战略或合并和收购以及其他业务举措和战略的引进、退出、成功和时机；

•

客户借贷、还款、投资和存款方式的变化；

•

财政、货币和税收政策的变化；

•

金融和资本市场的变化；

•

国家或地方一般经济状况恶化，除其他外，造成信贷质量恶化；

•

资本管理活动，包括未来可能出售新证券，或地平线公司可能回购或赎回未偿债务或股本证券；

•

通过收购和合并进行扩张的风险，例如所获得的 贷款或其他资产的意外信贷质量问题、被收购机构或分支机构的客户基础意外缩减、以及被收购业务整合方面的困难；

•

可能导致Horizon对其投资证券产生减值费用的因素；

•

技术变革的影响、程度和时间；

•

电子、网络和物理安全漏洞；

•

索赔和诉讼责任，包括相关费用、和解和判决，或管理机构处理的事项的结果，无论是待决的还是将来开始的；

•

联邦储备系统理事会的行动；

2

•

会计原则和解释的变化；

•

联邦存款保险费的可能增加，以及今后可能对联邦存款保险公司进行的特别评估，包括整个行业或对Horizon银行子公司的特别评估；

•

影响整个金融服务业、特别是Horizon及其子公司的立法和(或)条例，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)实施的改革以及监管机构根据“多德-弗兰克法案”通过的条例所产生的影响；

•

在唐纳德·J·特朗普总统的 政府下全部或部分废除“多德-弗兰克法案”条款可能产生的影响；

•

2017年“减税和就业法”提出的税法变化的影响，特别是企业所得税改革、可能影响Horizon公司递延税收资产和负债的变化、利用联邦和州净营业亏损结转的能力以及市场对总体价值的看法；

•

监管当局根据“多德-弗兰克法”、“消费者金融保护委员会”、“联邦存款保险法”以及其他可能的立法和管制行动和改革采取的行动；

•

继续获得足够的收入和超额资本，以便合法和谨慎地申报和支付现金红利；以及

•

以下所述的其他因素和风险危险因素在我们最近关于 表10-K的年度报告中，根据我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的任何后续报告进行更新。

由于这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这些声明所暗示的结果或 大不相同。上述重要因素清单并不是排他性的，请注意不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明仅在本文件之日，或如以参考方式纳入的文件 ，则为这些文件的日期。我们不承诺更新任何前瞻性的声明，无论是书面的或口头的，可能会不时由我们或代表我们作出。有关风险和 不确定性的详细讨论，这些不确定性可能会导致我们的实际结果或性能与前瞻性声明所表示或暗示的结果或性能大不相同，请参见危险因素在我们最新的10-K表格年度报告中，根据我们随后提交的文件和本招股说明书中的所有其他信息更新，或参考本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

3

4

5

危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，连同本招股说明书中所包括或纳入本招股说明书中的所有其他资料，包括(但不限于)截至12月31日的年度报告(表10-K)中第一部分第1A项中的风险因素项下的信息，2018年我们的定期报告不时提交给美国证交会。这些风险并不是我们将要面对的唯一风险。我们目前所知或目前认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务运作、财务状况和经营结果。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。另外，请阅读有关前瞻性声明的“注释”。

与履行机构合并有关的风险

我们可能无法实现合并带来的所有预期利益，包括协同效应，我们的业务和经营结果或财务状况可能受到重大不利影响。

没有人保证我们将成功地整合或以成本效益的方式整合履行机构的业务。由于合并，我们扩大了我们在印第安纳州中部地区的业务和分支网络的范围，特别是在竞争激烈的印第安纳波利斯市场。我们的管理层将需要投入大量时间和 关注整合进程，包括整合履行机构业务的运作，同时继续我们历史业务的持续运作。履行机构业务整合的过程可能会使我们的历史业务活动中断或失去势头。如果我们的管理层不能有效地管理集成过程，或者由于集成过程而中断任何重要的业务活动，我们的 业务就会受到影响，我们的流动性、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。此外，由于合并，我们可能会发现额外的风险和不确定因素，我们还不知道。

即使我们能够成功地整合履行机构的业务，也可能无法实现预期从合并中产生的全部效益，包括预期的 协同效应，也不可能在预期的时间范围内实现这些效益。我们预期的成本节省，以及任何收入或其他协同作用，都取决于重大的业务、经济、管理和竞争的不确定因素和意外情况，所有这些都很难预测，而且许多都是我们无法控制的。如果我们未能实现我们预期的合并带来的好处，我们的流动性、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们已经并将继续承担与合并和其他相关交易相关的重大交易和合并相关的整合费用。

我们已经支付并期望继续支付与合并和其他相关交易有关的大量交易费用。这些交易费用包括法律、会计和财务咨询费和费用、归档费、印刷费、邮寄费和其他相关费用。由于合并，我们还可能产生与合并履行机构业务有关的费用，如果不能实现合并和相关交易的预期成本 节省，这些费用可能很大，并可能对我们今后的经营结果产生不利影响。虽然我们预计，消除重复费用和实现与履行机构业务整合有关的其他效率，将使我们能够长期抵消这些 增量开支，但净效益可能不会在短期内实现，也可能根本不会实现。

与我们普通股所有权有关的风险

我们的普通股的价格可能会有很大的波动，这可能使你很难在 时间或以你认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们的股票价格仍在不断变化，我们期望我们的股票价格在未来继续波动。我们的股价受到多种因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

6

•

我们的经营业绩或资产质量的变化；

•

与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩；

•

贷款损失增加，不良贷款增加，其他房地产资产增加；

•

对我们未来财务业绩的期望的变化；

•

宣布我们或我们的竞争对手的新产品、战略发展、收购和其他重大事件；

•

通过核心存款和/或批发资金为我们的资产提供资金的能力；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营和证券价格表现；

•

我们把罗素3000指数或其他指数包括在内；

•

实际或预期出售我们的股权或股权相关证券；

•

我们过去和将来的股利做法；

•

我们的信誉；

•

利率；

•

信贷、抵押和住房市场，以及与抵押或住房有关的证券市场；

•

一般金融机构的发展情况；以及

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管、国会或司法事件。

此外，美国和国际股票市场最近经历了极端价格(br}和成交量的波动。这种波动对许多公司，特别是金融服务和银行部门发行的证券的市场价格产生了重大影响，其中包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，尽管我们的经营业绩。

因为我们的普通股 是适度交易的，所以当你想这样做的时候，你可能更难卖掉你的股票或者购买更多的股票，而且价格可能是不稳定的。

虽然我们的普通股自2001年12月以来一直在纳斯达克上市，但我们的普通股的交易是适度的。像我们这样的中等交易股票的价格可能比在一个大的活跃的公共市场中交易的股票更不稳定，而且更容易受到大量股票的销售或购买的影响。中等交易的股票也流动性较低， 由于交易量低，你可能无法出售你的股票，当你想这样做。

7

我们的公司章程，我们的附则，以及根据印第安纳州的法律，可以延迟或阻止第三方对我们的收购。

我们的公司章程、附则和印第安纳州法律载有具有一定反收购效果的条款。虽然这些规定的目的是在发生敌意收购企图时加强董事会的谈判地位，但这些规定的总体影响可能是使合并、投标报价或委托书竞争更加困难或不鼓励，由持有更多股份的人承担控制权，以及解除现任董事和主要管理人员的职务。

我们的公司章程规定了一个错开的董事会，这意味着在任何年度会议上，我们董事会的三分之一只能被股东所取代。我们的条款还规定，我们的董事只有在没有理由的情况下，才能被持有70%或更多我们的未偿普通股的股东撤职。

我们的文章还先发制人印第安纳州的法律，与一个人获得10%以上的股票 或更多的普通股，并规定，这类交易受独立和超级多数股东的批准要求，除非某些定价和 板的批准要求得到满足。

我们的附则不允许股东在董事选举中累积投票， 允许我们流通股的多数股东控制我们所有董事的选举，我们的董事由多数(而非多数)投票产生。我们的附例还规定了详细的程序，如果股东希望提名董事进行选举或以其他方式提出问题供股东大会审议，他们必须遵循这些程序。我们也有强制性的董事退休年龄。

我们的管理文件和印第安纳州法律中的这些和其他条款旨在为董事会提供谈判杠杆，以便在收购Horizon的情况下为我们的股东带来更有利的结果。然而，没有人保证这些反收购条款不会产生拖延、推迟或阻止交易或改变控制权的效果，这可能符合我们股东的最大利益。

额外发行我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能降低我们的每股收益。

我们将来可能会发行额外的股本证券，包括融资、收购、战略交易或其他用途。如果我们发行大量额外的股权证券，我们现有股东的所有权将被稀释，我们的每股收益可能会减少。

出售的股东将来出售我们的普通股，或在公开市场上认为可能发生这种销售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

将我们的普通股发行给与合并有关的出售股东，可能会降低我们普通股的市场价格。在本招股说明书所包含的本登记声明生效后，与合并有关的所有向出售股东发行的普通股股份将可在公开市场上出售。出售大量我们的普通股，包括不时出售的股东的销售，或可能发生这些销售的 感觉，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

管制 考虑

地平线公司注册为银行控股公司，并受经修订的1956年“银行控股公司法”规定的联邦储备委员会的监管和监督。地平线银行由印第安纳金融机构部和联邦存款保险公司(FDIC)管理和监督， 和Horizon银行的存款由FDIC通过存款保险基金投保。来自Horizon银行的股息是向Horizon股东支付股息的主要资金来源，作为印第安纳州的特许银行，Horizon银行在支付给Horizon的股息金额上受到限制。根据印第安纳州的法律，Horizon银行可以从其不分割的利润(通常减去亏损、坏账、税收和其他运营费用)中支付股息，而Horizon银行董事会认为这是权宜之计。但是，Horizon银行必须获得IDFI的批准，如果Horizon银行在本年度申报的所有股息总额，包括提议的股息，将超过今年迄今留存的净收入之和加上前两年的留存净收入。为此目的，留存净收益是指为呼叫报告目的计算的净收益，减去为适用方申报的所有股息 。

8

期对IDFI批准的豁免将要求Horizon银行在最近的联邦或州审查后获得1或2的综合统一金融机构评级；提议的股息不会导致一级杠杆比率低于7.5%；和地平线银行不受任何纠正行动，监督命令，监督协议，或董事会批准的经营协议。

诸如Horizon银行等存款机构也受到各种联邦和州法律的影响，包括与消费者保护和类似事项有关的法律。关于适用于银行控股公司及其子公司的监管框架的实质性内容以及与我们相关的具体信息，请参阅我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中的第1项，即“业务”，以及我们向SEC提交的随后的报告，这些报告以参考的方式纳入本招股说明书。这一监管框架的主要目的是保护储户和联邦存款保险基金，而不是保护证券持有人。

收益的使用

现发行的所有普通股股份均由本招股说明书中指定的出售股东出售。我们将不会从出售普通股的股东中得到任何收益。

出售股东

本招股章程与下表所列出售股东所持有的普通股股份转售有关。 根据“证券法”第4(A)(2)节和与此有关的条例D第506条所规定的豁免登记，出售股东从我们的私人配售中获得这些股份。我们收购履行机构，于2019年3月26日关闭。根据与SBI的合并协议，我们同意向SEC登记发行给出售股东的普通股股份的转售。

下表列出了根据出售股东的书面陈述，我们所知道的关于出售股东在2019年3月26日持有的普通股股份的实益所有权的某些信息。由于出售股东可以出售、转让或者以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的全部、部分或者没有股份，我们不能确定出售、转让或者以其他方式处置的出售、转让或者以其他方式处置的股份的实际数量，或出售股东在任何特定发行终止时所持有的普通股的实际数额或百分比。见下文分配计划从第11页开始。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间。将任何 股份列入本表并不构成承认下列人员的实益所有权。为了下表的目的，我们假定出售股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

我们已根据“交易法”第13(D) 条及其颁布的规则和条例，确定了出售股东所持股份的实益所有权。除下文脚注所述外，我们认为，根据向我们提供的资料，出售股东对其有权受益的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。除下文另有说明外，据我们所知，在过去三年里，销售股东中没有一人是我们或我们任何子公司的高级官员或董事，而且在过去三年里，没有任何销售股东与我们或我们的任何附属公司有实质性关系。我们的知识是根据出售股东提供给我们的信息与本招股说明书的编写有关的。此外，除下文另有说明外，根据销售股东向我们提供的信息，任何销售股东都不是经纪人-交易商或经纪人-交易商的附属机构。

下表适用的持股百分比是基于截至2019年3月26日已发行普通股的44，926，337股。 有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。关于出售股东的任何变更信息，将在登记声明的事后修正或本招股说明书的补充中，在法律规定的范围内列出。以下列出的出售股东按姓名按字母顺序排列。

9

		截至2019年3月26日
		普通股 实益库存 拥有在提供之前												股份 普通股 受益 拥有提供后
出售股东姓名		股份 拥有				% 拥有(1)				数目 股份 被提供 借此 招股说明书(2)				股份 拥有				% 拥有(1)
M.Jane Salin，作为威廉·内森·萨利恩家族下设立的次级信托的受托人，不可撤销的信托#1			4,877,130				10.86	%			4,877,130				—				—
雪莉·弗里奇			107,947				*				107,947				—				—
Sherri S.Fritsch，2012年12月11日担任受托人u/a Margaret Jane Salin不可撤销的孙辈			227,121				*				227,121				—				—
Sherri S.Fritsch，作为受托人u/a Sherri Fritsch不可撤销的儿童信托基金，日期为2012年12月11日			227,121				*				227,121				—				—
苏珊·麦克莱恩			107,947				*				107,947				—				—
苏珊·麦克莱恩(Susan S.McClain)，2012年12月11日担任玛格丽特·简·萨利恩(Margaret Jane Salin)不可撤销的孙辈和第3号信托基金的受托人。			227,121				*				227,121				—				—
Susan S.McClain，作为受托人u/a Susan McClain不可撤销的儿童信托基金，日期为2012年12月11日			227,121				*				227,121				—				—
William N.Salin，II			107,947				*				107,947				—				—
威廉·N·萨利恩(William N.Salin)，2012年12月11日担任玛格丽特·简·萨利恩(Margaret Jane Salin)不可撤销的孙辈信托基金(No.Br}No.			227,121				*				227,121				—				—
威廉·N·萨利恩(William N.Salin)，作为受托人，威廉·N·萨利恩(William N.Salin)，第二届不可撤销的儿童信托基金(2012年12月11日)			227,121				*				227,121				—				—

†	本表中指定的出售股东可以出售他们所拥有的 在本登记声明下登记的部分、全部或任何股份。虽然我们目前不知道有任何协议、安排或谅解有关出售在本表格下登记的任何股份，但就本表而言，我们是 假定出售股东将出售本表所列的所有股份。

*	占我们普通股流通股总额的不到1%。

(1)	按出售股东计算，截至2019年3月26日，我们普通股已发行股票44，926，337股，加上该股东实益拥有的可在2019年3月26日起60天内行使普通股或可转换为普通股的证券。

(2)	本栏所列金额为使用本招股说明书的每个出售股东可能提供的普通股股份数。这些金额并不代表出售股东可以实益或以其他方式持有的我们普通股的任何其他股份。

10

分配计划

出售股东可不时在一间或多于一间交易所进行一宗或多宗交易。场外市场，或任何其他有组织的市场，如我们的普通股可进行交易，特此将其普通股的任何或全部股份通过经纪人或经纪人出售，直接出售给一个或多个购买者，或通过任何此种出售方法的组合出售。出售股份的股东可以在一次或多次交易中不时发行普通股：

•

在一个或多个固定的价格上，这些价格可能会改变，并且可能高于或低于市场价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

出售股份的股东可以采用下列任何一种或多种方式出售所募集的股票：

•

经纪商招揽购买者的普通经纪交易和交易；

•

一笔或多笔整笔交易，其中经纪人将试图出售作为 的代理人或委托人的股份-出售股东所持有的所有这类股份；

•

经纪人作为本金购买，并由该经纪人转售作为其帐户；

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

•

私人谈判交易；

•

卖空；

•

经纪人与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股份；

•

任何该等出售方法的组合；及

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股东通过向经纪人或代理人出售普通股来影响这种交易，该经纪人或代理人可以折扣、优惠的形式获得佣金，出售的股东或从购买普通股的人收取的佣金，他们可作为代理人或作为委托人出售的 (对特定经纪人的折扣、优惠或佣金-交易商或代理人可能超过所涉及的交易类型中的惯例)。在出售普通股或出售普通股时，出售股票的股东可与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，后者可在其承担的头寸对冲过程中卖空在此出售的普通股股份。出售股票的股东也可以在此卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的股份，以结清卖空头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以向经纪人借出或者质押普通股，经纪人也可以出售这些股份。

11

出售股份的股东可以抵押或者授予其持有的部分或者全部普通股的担保权益，如果不履行其担保债务，出质人或担保当事人可以根据本招股说明书或者根据“证券法”第424条(B)款第(3)项或其他适用条款对本招股说明书作出的任何修正，不时提出和出售该股份，必要时修改出售股东名单，使其包括质权人、受让人或其他人。利益继承人根据这份招股说明书出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，被转让人、受赠人、出质人或者其他人。利益继承人将为本招股说明书的目的出售受益所有人。

在此参与发行普通股股份的出售股东和任何经纪人可被视为“证券法”所指的证券承销商，而根据“证券法”支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠可被视为承销佣金或折扣。根据“证券法”和金融行业监管局的规定，出售股东实现的任何利润和此类经纪人的补偿可被视为承保折扣和佣金。在 范围内，出售股东或任何此类经纪交易商可被视为承销商，出售股东和该经纪人交易商将受“证券法”招股说明书交付要求的约束，并可能须承担某些法定责任，包括但不限于第11、12条，“证券法”第17条和“交易法”第10b-5条规则。

在必要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及与某项要约有关的任何适用佣金或折扣，将载于随附的招股说明书，或在适当情况下，包括本招股说明书在内的对注册声明的一项事后生效的 修正。

出售股票给出售股东的总收益是股票的购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。每名出售股份的股东保留接受或不时与其代理人一起，全部或部分拒绝任何拟直接或透过代理人购买股份的权利。我们不会从这次募捐中得到任何收益。

根据某些州的证券法，在此发行的普通股，只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非该等股份已在该州注册或符合出售资格，或可获豁免注册或资格，并获遵守，否则特此要约出售的普通股股份不得出售。

不能保证出售股东将出售根据本招股说明书组成的登记声明注册的任何或全部普通股。根据“证券法”第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何股份，可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书 出售。此外，出售股东还可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、设计或赠送股份。

出售股东和参与这种分配的任何其他人将受“交易法”及其规则和条例的适用规定的约束，包括但不限于“外汇法”的条例M，该条例可限制出售股东和任何其他参与者在此购买和出售任何普通股股份的时间。规例M亦可限制任何人在此就所出售的股份从事市场活动的能力。上述一切都可能影响在此发售的股票的市场性，并影响任何人或实体在此就所出售的股票从事市场活动的能力。

我们已同意根据合并协议支付与此注册有关的所有费用和费用；前提是 ，我们将不承担任何法律费用或销售费用的任何出售股东，包括任何经纪人的费用或佣金，如果有的话。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括“证券法”规定的责任，或出售股东可享有分担权。在适用法律允许的情况下，出售股东可以赔偿可能产生的民事责任，包括“证券法”规定的责任

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出售股东向我们提供的书面资料，专门用于本招股说明书所构成的登记声明，否则我们有权作出贡献。在适用法律允许的情况下，出售股东可以赔偿任何参与涉及出售普通股交易的经纪人，以承担某些责任，包括“证券法”规定的责任。

在符合合并协议的某些条款和条件的情况下，我们可以根据本招股说明书所包含的登记声明限制或暂停出售或以其他方式出售普通股股份。在这种限制或暂停的情况下，出售股东将不能根据 登记声明提供或出售或以其他方式处置股份。

我们已同意保留本招股章程所构成的登记声明，直至下列(I)本招股章程所涵盖的所有股份已根据登记说明书处置的时间 为止：(I)本招股章程所涵盖的所有股份均已根据登记说明书处置；(Ii)本招股章程所涵盖的所有股份可根据“证券法”第144条不受 限制而出售的日期；或(Iii)本招股章程首次生效日期的2周年。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场交易，交易代号为HBNC。一旦根据本招股说明书所包含的注册声明(br}出售，在此出售的普通股股份将在我们的附属公司以外的人手中自由交易。

法律事项

本招股说明书提供的普通股股份的有效性已由Barnes&ThornburgLLP公司、印第安纳州印第安纳波利斯公司转交给我们。

专家们

Horizon Bancorp公司经审计的合并财务报表。和在本招股说明书和 登记声明中其他地方注册的子公司，参照Horizon公司截至2018年12月31日的表10-K年度报告，以及Horizon Bancorp公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所BKD，LLP审计，如其2019年2月28日的报告所述，现以参考的方式纳入本报告。这类合并财务报表是根据BKD、LLP根据审计和会计专家等公司的授权提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提供年度、季度和当前的报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个 互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人(包括我们)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的因特网网站 http://www.sec.gov.上查阅。这些文件也可以在http://www.horizonbank.com.的公司网站上向公众提供。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，我们的网站地址包含在这个 招股说明书中只是一个不活跃的文字引用。

以提述方式将某些文件编入法团

证券交易委员会的规则允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考的方式纳入到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您提供包含信息的文档来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一个重要部分，并应以同样的 小心方式阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的信息，通过引用纳入本招股说明书，将自动更新和取代这一信息。

我们以参考的方式将我们以前向证券交易委员会提交的下列文件和资料(不包括尚未提交但已向证券交易委员会提供的任何表格8-K报告除外)：

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我们的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告(2018年表10-K)；

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我们目前于2019年1月14日、 1月22日和3月26日提交的关于表格8-K的报告(第7.01项下提供的资料除外)；

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2019年度股东大会委托书中加入2018年表格 10-K的部分，该委托书已于2019年3月15日提交；

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标题下对我国普通股的描述普通股说明在2015年1月14日向SEC提交的表格S-3上的 登记声明中。(第333-201501号)，包括为更新该说明而提交的任何修正案或报告。

此外，我们还在本招股说明书中加入了所有文件 以及我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的补充资料。这些文件包括但不限于表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及任何代理报表(如果有的话)。本招股章程或任何成立为法团或当作为法团的文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，凡本招股章程或其后提交的任何文件中所载的陈述，如亦因提述本招股章程而被修改或取代，则藉提述本招股章程而视为已修改或取代本招股章程，即视为已修改或取代该招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程及有关的注册陈述书的一部分。尽管如此，除非对 有相反的具体说明，否则我们在本招股说明书中引用或以其他方式披露的任何关于表格8-K的当前报告第2.02或7.01项所披露的信息，都不会被纳入本招股说明书。

本招股说明书所载与我们有关的资料，应连同参考文件所载的 资料一并阅读。我们将免费向每一个获得本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，应任何该等人的书面或口头要求，提供一份已以参考方式纳入本招股章程但未随本招股章程交付的任何或全部资料或文件的 副本(无证物)，除非证物是特别以参考方式纳入本招股说明书所交付的 ，而不是 )。请求应针对：

地平线银行公司

富兰克林街515号

密歇根市印第安纳州46360

注意：股东关系

(219) 879-0211

网站：www.level onbank.com

您应仅依赖本招股说明书中的信息和表示、任何适用的招股说明书补充以及以参考方式合并的文件 。我们和销售股东都没有授权其他人向您提供不同的信息或代表。无论是我们还是出售股东都不会在法律禁止的任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股章程补充或任何注册文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。

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