根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224418

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		数额 注册		拟议数 极大值 提供 价格 每单位		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费
普通股，每股面值0.01美元		12,650,000 (1)		$11.50		$145,475,000		$17,631.57(2)

(1)	包括1，650，000股承销商在行使承销商 购买额外股份的选择权时可能购买的股份。

(2)	备案费是根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算和支付的，涉及登记官于2018年4月24日提交的表格S-3(档案编号333-224418)上的登记声明。

招股章程

(2018年4月24日的招股章程)

11,000,000 Shares

普通股

我们出价11，000，000股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为SGMO。2019年4月2日，纳斯达克全球选择市场上报告的我们普通股的出售价格为每股12.29美元。

		每分享				共计
公开发行价格		$	11.50			$	126,500,000
承保折扣和 佣金(1)		$	0.69			$	7,590,000
Sangamo治疗学收益，费用前		$	10.81			$	118,910,000

(1)	有关承保人赔偿 和估计的提供费用的额外披露，请参阅标题为“辅助承保”的章节。

我们已给予承销商30天的选择权，购买至多1，650，000股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页中的风险 因素，以及我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，该报告通过参考本招股说明书 补编和所附招股说明书而纳入。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计这些股票将在2019年4月8日左右交付给买家。

联合账务经理

考恩		富国银行证券		巴克莱银行

April 4, 2019

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-7
关于前瞻性声明的特别说明			S-8
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀释			S-11
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响			S-13
承保			S-17
法律事项			S-24
专家们			S-24
在那里你可以找到更多的信息			S-24
以提述方式将某些资料纳入法团			S-24

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			二
汇总表			1
危险因素			5
前瞻性陈述			5
财务比率			7
收益的使用			8
股本描述			9
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的合法所有权。			22
出售证券持有人			26
分配计划			27
法律事项			29
专家们			29
在那里你可以找到更多的信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			29

斯-我

我们没有，承保人也没有授权任何人提供 信息，这些信息不同于或不符合本招股说明书补充、附带的招股说明书和我们授权用于与本发行有关的任何免费的书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何管辖区出售这些 证券的提议。你应假定本招股说明书所载资料、所附招股章程、本招股章程内以参考方式合并的文件。

补充文件及随附的招股说明书，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程，只在该等文件的日期(不论该等文件的交付时间为何)时，才属准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本“招股说明书补编”、随附的招股说明书、本招股补充书和随附招股说明书中引用的文件，以及我们授权用于本次招股的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，题为“在此您可以找到更多的 信息”和“以引用的方式纳入某些信息”部分中的信息。

关于这个 招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了此次发行普通股的条件，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。第二部分，所附2018年4月24日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在这种情况下，本招股章程补编所载资料与所附招股说明书或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的资料有冲突，你应该依赖于本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档 中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。

本招股说明书补充和附带的招股说明书中对Sangamo公司、Sangamo治疗公司、Sangamo治疗公司及其子公司的所有提述，均指Sangamo治疗公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志等。桑格莫^®、Sangamo治疗学^®，设计更好的治疗方法^®、ZFP治疗^®，工程基因治疗^®，以及开拓性的遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本招股说明书补充中所提及的所有其他商标或商号、附带的招股说明书以及以参考方式包含的 信息，均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们2018年12月31日截止的年度报告表10-K中标题的“风险因素”一节中讨论，该报告于3月1日提交给证交会，2019年及本招股章程增订本及随附招股章程所载的其他文件，连同本招股章程补编、所附 招股章程内的其他资料、以参考方式合并的文件，以及我们已授权就本供款使用的任何免费招股章程内所载的文件。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即经历大量稀释。

由于我们所提供的普通股每股价格大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此，您将立即遭受到与您在这次发行中购买的普通股的有形账面净值有关的直接和大幅度的稀释。基于2018年12月31日每股11.50美元的公开发行价格和我们的有形账面净值( )，如果你在这次发行中购买普通股股份，你将立即遭受每股8.05美元的稀释，相对于普通股的有形账面净值而言。请参阅题为 稀释的章节，详细讨论如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释。

我们将有广泛的酌处权，在使用这一提供的净收益，并可能无法有效地使用它们。

我们将在使用这项提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们如果不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，损害或推迟我们开发产品候选人的能力，并使我们的普通股价格下降。

S-7

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式编入的文件以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均载有经修正的1933年证券法第27A节或经修正的证券法第21E节所指的前瞻性陈述，以及经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性声明，或者是“外汇法案”。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性语句可能包括但不限于关于以下内容的语句 ：

•

我们的战略；

•

任何结果产品的预期产品候选开发和潜在商业化；

•

我们和我们的合作者或战略伙伴的临床前研究和临床试验的开始、范围、进度、入学人数、预期结果和时间；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴利用我们的ZFP技术平台促进产品候选产品开发的治疗和商业潜力以及能力，包括我们有效交付ZFNS和ZFP-TFs的能力，以产生有益的治疗效果；

•

我们建立和维持协作、许可和其他类似安排的能力；

•

现有和新合作的预期收入及其时间安排；

•

我们的研发等费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床用品；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴能够使用我们的ZFP技术平台获得和保持对产品候选人的监管批准 ；

•

我们遵守对我们的业务的监管要求、义务和限制的能力及其影响；

•

我们有能力保护我们的知识产权和经营我们的业务，而不侵犯他人的知识产权，包括我们获得开发和使我们的产品候选产品商业化所需的基因转移技术的权利；

•

我们的能力，以实现预期的好处，获得Txcell，包括我们的能力，发展汽车-Treg疗法，可用于患者；

•

我们对我们的现金资源和开支、资本需求和额外资金需求的估计，以及我们获得额外资金的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的经营和财务业绩；

•

我们的操作和法律风险；

•

我们打算使用本供款所得的净收益；及

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述。

在某些情况下，您可以通过一些术语来识别前瞻性语句，例如预期语句、SUBO 相信语句、继续语句、估计值、预期值、意图、可能、计划、查找、意译等。和类似的表达式 旨在识别前瞻性语句。这些声明反映了我们当前的观点

S-8

关于未来事件，基于假设，并受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的 声明。我们在本招股说明书补编的标题“风险因素”和载于我们2018年12月31日终了年度表10-K表的标题下，更详细地讨论了许多这些风险、不确定因素和其他因素，该报告以参考的方式纳入了本招股说明书补充文件和相应的招股说明书。此外， 这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明 以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。您应仔细阅读本“招股说明书补编”和随附的招股说明书，本招股说明书补编中以参考方式纳入某些信息的标题下所述的参考文件，以及我们已授权与本产品完全相关使用的任何免费书面 招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对 前面的文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告声明的限定。

S-9

收益的使用

我们估计，出售我们普通股11，000，000股的净收入约为1.184亿美元(如果承销商充分行使购买我们普通股至多1，650，000股份的选择权，则净收入约为1.362亿美元)，扣除估计的承保折扣 和佣金和估计提供的费用，由我们支付。

我们打算将此次提供的净收益用于营运资本 和其他一般企业用途，包括支持我们自己和我们的合作伙伴基因疗法、基因组编辑、细胞治疗和基因调控产品候选产品和研究项目、我们的制造设施和其他业务 开发活动。此外，我们可以使用一部分净收益来获取毒品或药物候选人、技术、企业或其他资产，尽管我们目前没有这样做的计划、承诺或协议，但在这份招股说明书补编之日，我们还没有这样做的计划、承诺或协议。

支出的数额和时间可能会有很大的差异，取决于许多因素，包括我们的专利研究和治疗计划，我们的临床试验，以及在我们的业务中使用的现金数额。. 因此，我们的管理层在运用净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对这些收益的运用的判断。. 我们保留改变这些收益使用的权利。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的收益投资于短期投资级有息证券.

股利政策

我们没有支付我们的普通股红利，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

S-10

稀释

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值为2.723亿美元，约合每股2.67美元。有形帐面净值为 总资产减去负债和无形资产之和。每股有形净账面价值是指有形帐面净值除以截至2018年12月31日已发行普通股股份总数。

每股有形帐面净值的稀释，是指在这次公开募股中，购买普通股的人所支付的每股股份与完成公开发行后的普通股每股有形账面价值净额之间的差额。在以每股11.50美元的公开发行价出售我们普通股11，000，000股后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面价值约为3.908亿美元，或者每股3.45美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.78美元，对以公开发行价格购买我们的普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释8.05美元。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	11.50
截至2018年12月31日每股有形帐面净值		$	2.67
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额			0.78
经调整后，截至2018年12月31日每股有形帐面净值							3.45
向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释						$	8.05

如果承销商充分行使选择权，以每股11.50美元的公开发行价格购买1，650，000股普通股，则经调整后的每股有形账面净值为每股3.56美元，对现有股东而言，有形账面净值增加0.89美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释7.94美元。

上述讨论和表格是以截至2018年12月31日已发行和流通的102，187，471股普通股为基础的，不包括：

•

8，726，092股可在行使2018年12月31日未偿期权时发行的普通股，加权平均行使价格为每股11.23美元；

•

322，701股普通股，可于2018年12月31日止已发行的限制股归属时发行；

•

截至2018年12月31日，根据2018年计划保留供今后发行的普通股9，491，418股；

•

截至2018年12月31日，根据ESPP保留的普通股3，006，964股，以供今后发行。

此外，上述讨论和表格不包括根据与Cowen签订的“自动取款机协议”在2018年12月31日仍可出售的高达7 500万美元的普通股。

S-11

在未完成的期权被行使或限制股票单位奖励归属的范围内， 您将经历进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，包括根据“自动取款机协定”，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前的 或今后的业务计划。如果通过出售我们的普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致在这次发行中向投资者进一步稀释。

S-12

美国联邦所得税对非美国普通股持有者的影响

下面的摘要描述了非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股对美国联邦政府收入的影响(如下所示)。这一讨论并不是对与此有关的所有可能的美国联邦所得税后果的全面分析，也不涉及可能与非美国持有者有关的外国、州和地方后果，除所得税外， 也不涉及美国联邦税收的后果(如赠与税和遗产税)。与下文所述不同的特别规则可适用于某些根据1986年“国内收入法”或“守则”受到 特殊待遇的非美国持有者，如金融机构、保险公司、免税组织、经纪人和证券交易商，美国侨民、受控制的外国公司、消极的外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、在美国境外组建的公司、任何州或哥伦比亚特区，但为美国联邦税收目的仍被视为美国收入纳税人，将我们的普通股作为跨部门、套期保值、转帐交易的一部分持有我们的普通股的人、个人、作为一种期权或以其他方式作为补偿、应计制纳税人根据“守则”第451(B)节接受特别税务会计 规则约束的人、持有我们普通股的人、作为跨、交叉套期保值、无风险转换交易的人、个人持有我们普通股的人，对净投资收入、合伙关系和其他过路实体或安排征收替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人，以及这种通过实体或安排的投资者。敦促这些非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们有关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。此外，下面的讨论是根据“守则”和美国财政部条例的规定进行的，自本函之日起，根据该裁决作出的裁决和司法决定可予废除、撤销或修改，可能是追溯性的，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。本讨论假设非美国股东持有我们的普通股，作为“守则”第1221条所指的 资本资产。, 为投资而持有的财产)。

考虑到根据这一提议购买我们的普通股的人，应参照他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律，包括任何州的法律产生的任何后果，就获取、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦收入、财产和其他税务后果征求他们自己的税务顾问的意见，当地或国外的税收后果。

就本讨论而言，非美国股东是指，就美国联邦所得税 目的而言，既不是美国股东，也不是合伙企业(或其他实体不论其组织或组成地点如何，都被视为美国联邦所得税目的合伙企业)的受益所有人。美国股东是指我们的普通股的受益所有人，为美国联邦所得税的目的，以下任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(1)受美国法院的主要监督，且一名或多名美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，被视为美国人。

S-13

分布

分发，如果有的话，以我们的普通股向非美国持有者，只要我们的现期或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，一般将构成美国税收的红利，并将按30%的税率或较低的税率征收预扣税。根据适用的所得税条约规定的 ，以下列关于外国帐户的讨论为准。为了降低条约规定的扣缴率，非美国持有者一般需要向我们提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN(就个人而言)或国税局表格。W-8 BEN-E(就实体而言)、 或其他适当形式，包括美国纳税人识别号，或在某些情况下为外国税务识别号，并证明非美国持有者有权享受该条约规定的惠益 。本证明必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。在非美国持有者是实体的情况下，美国财政部条例和相关的税务条约规定了规则，以确定，为了确定税务条约的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或在该实体中拥有权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表持有人持有股票，持票人将被要求向该代理人提供适当的文件。持有人的代理人 将被要求提供证明给我们或我们的付款代理，直接或通过其他中介。如果您有资格根据所得税条约申请降低美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证书，则您可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。

我们一般不被要求对支付给非美国持有者的股息预扣税款，这些股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求的话，可归因于这样的持有人在美国维持的常设机构 )，如果正确执行的国税局表格W-8 ECI说明股息是如此关联的，则提供给我们(或者，如果股票是通过金融机构或 其他代理人持有的，则提供给这种代理人)。一般说来，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的正常累进税率征收美国联邦所得税。接受有效关联股利的公司 non-US Holder也可对公司非美国股东的实际关联收益和利润征收额外的分行利得税，在某些情况下，按30%的税率(或适用条约可能规定的较低的 率)征收，如需进行某些调整，美国的持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

在我们普通股上的分配(如果有的话)超过我们目前和累积的收益和利润的范围内，它们将首先降低我们普通股的非美国持有者调整后的基础，但不低于零，然后在超出的范围内被视为收益，并按照下一节所述的从出售或其他普通股处置中获得的收益的相同方式征税。

我国普通股配置收益

以下文关于备用扣缴款和外国帐户的讨论为前提，非美国股东一般不因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益征收美国联邦所得税，除非(A)该收益实际上与该持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国维持的常设机构)，(B)非美国持有人是非居民的外国人个人 ，在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间，并符合某些其他条件；或(C)我们是或曾经是美国不动产控股公司，属于 代码节所指的美国不动产控股公司。897(C)(2)在处置前的较短5年期间内的任何时间内，或在该持有人的持有期较短的时间内。一般来说，如果美国房地产的利益(按公允市场价值计算)至少占我们业务资产的一半，我们将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不期望成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，非美国股东在资产处置上也会获得收益。

S-14

只要(1)非美国股东直接、间接和建设性地拥有，我们的普通股就不需要缴纳美国联邦所得税， 我们的普通股在任何时候都不超过5%，在较短的时间内(I)处置前的5年期间或(Ii)持股人的持有期和(2)我们的普通股定期在一个已建立的 证券市场上交易。

如果你是上文(A)中所述的非美国持有者，你将被要求对销售所得的净收益按美国普通所得税税率纳税，上述(A)项所述的非美国公司持有人可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税。上文(B)项所述的收益将按统一的30%税率征收美国联邦所得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收，所得可能被某些美国来源的资本损失所抵消(即使你不是美国居民)，但非美国持有者必须及时提交美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

信息报告要求和备份

一般来说，我们必须向国税局报告我们在普通股上支付的任何股息(即使这些付款不受 扣缴)，包括任何这类股息的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。一份类似的报告将发送给获得任何这类股息的持有人。根据税务条约或某些其他协定，国税局可向收款人居住国的税务当局提供其报告。

我们(或我们的支付代理人)支付给非美国持有者的股息也可能受到美国的支持。美国备份保留一般不适用于提供正确执行的IRS表单W-8 BEN，IRS表单的非美国Holder W-8 BEN-E，或国税局表格W-ECI， 或以其他方式确定豁免.尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道持有人是美国人，而不是豁免的收件人，则可适用备份扣缴。

美国的信息报告和备份保留要求一般适用于由美国或外国的任何经纪商或通过其美国办事处处置我们的普通股 的收益，但如果持有人提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS ，则可以避免信息报告和此类要求。W-8 BEN-E或者以其他方式满足建立非美国公民身份的书面证据要求，或以其他方式 建立豁免。一般来说，美国的信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有者支付处置收益，该笔交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于 处分收益的付款。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会被以类似于美国经纪人的 方式对待。

备份预扣缴不是额外的税。根据“备份扣缴规则”扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，就可贷记应予扣缴的人的税务责任。

国外帐户

“反洗钱法”第1471条至 1474条(通常称为FATCA)对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构的普通股的股息和处置所得总额(根据适用规则明确规定)，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和提供有关美国的大量信息.该机构的帐户持有人(包括该机构的某些股东)，以及某些与美国所有者有关的外国实体的账户持有人)。FATCA通常还对某些 征收30%的联邦预扣税。

S-15

付款，包括向非金融外国实体支付的股息和处置我们普通股的收益总额，除非该实体 向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供有关实体的大量直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。如果外国金融机构或非金融 外国实体有资格豁免本规则，则不适用上述预扣税。我们鼓励持有人谘询他们自己的税务顾问，以了解金融行动特别组织对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

上述扣缴规定目前适用于股息的支付，并计划适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置普通股的收益总额 。美国财政部最近公布了拟议的条例，如果以目前的形式最后确定，将取消联邦预扣税30%适用于处置我们的普通股的总收益。美国财政部在这类拟议条例的序言中指出，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到最终条例颁布为止。

每一位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议或最近修改适用法律的后果。

S-16

承保

Cowen and Company，LLC，WellsFargo Securities，LLC和BarclaysCapital Inc.作为下面每一个名为 的承保人的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股份出售给承销商，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的普通股 号。

承销商		数目股份
考恩公司			5,500,000
富国证券有限责任公司			3,300,000
巴克莱资本公司			2,200,000
共计			11,000,000

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约 承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律 事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。美国境外股份的出售可由承销商的附属公司进行。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过 $0.414的特许权。首次公开发行后，可以变更公开发行价格、减让或者其他条件。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假定保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

		每股				无选项				有选项
公开发行价格		$	11.50			$	126,500,000			$	145,475,000
承保折扣		$	0.69			$	7,590,000			$	8,728,500
扣除开支后的收益给桑加莫		$	10.81			$	118,910,000			$	136,746,500

发行的费用，不包括承销折扣，估计为505，000美元，由我们支付。

S-17

购买额外股份的选择权

我们已允许承销商在本招股说明书日期后30天内，以公开发行价格购买至多1，650，000股份，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商的初始金额成比例的若干额外的 份额。

禁止出售类似证券

我们同意在未取得代表书面同意的情况下，不得在本招股说明书日期后60天内出售或转让任何可转换为、可兑换、可行使或用 普通股偿还的普通股或证券。我们的执行人员和董事已同意在未获得代表书面同意的情况下，在本招股说明书日期后45天内，不出售或转让任何可兑换、可行使或以普通股偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

•

出售、质押、出售或合约出售任何普通股，

•

出售任何购买普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合约出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股有关的登记表，或

•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股的所有权 的经济后果，不论这种互换或交易是否以现金或其他方式交割股票或其他证券。

本锁存条款适用于普通股，适用于可转换为或可兑换的证券，也适用于可用于普通股或用普通股偿还的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或后来获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

股票在纳斯达克全球选择市场上市，代号为SGMO。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份。 涵盖的卖空销售是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。

S-18

在公开市场上。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑可在 公开市场购买的股票的价格，而不是通过授予它们的选择权购买股票的价格。空头卖空是指超过这种选择的销售。承销商必须通过在公开市场购买 股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为弥补银团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可能在纳斯达克全球选择市场进行这些交易，在场外市场或其他方面。

对于上述 交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

被动做市

关于这一发行，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行普通股 的被动市场做市交易。被动市场(br}制造者必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额 时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，可以随时终止被动的做市活动。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。考恩是我们的ATM协议下的销售代理。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融 工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-19

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据“招股章程指示”规定的下列豁免外，没有向该成员国的公众提出或将向公众提出任何作为发行标的股份要约：

(a)

符合“招股说明书”规定的合格投资者的任何法律实体；

(b)

少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(c)

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下；

但上述(A)至(C)所提述的股份的要约，不得导致公司或任何代表根据“招股章程指示”第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程的规定。

每一位在接受任何股份要约的会员国或收到关于股份要约的任何通知的每一个人， 或最初获得任何股份的人，将被视为代表，有正当理由，承认并与每名代表和公司商定：(1)在执行招股说明书第2(1)(E)条的 成员国，它是法律意义上的合格的准投资者；(2)如该公司以金融中介人的身分取得任何股份，而该词在“招股章程指示”第3(2)条中使用，则该公司在 该要约中所取得的股份，既非代其取得，亦并非为将该等股份出售或转售予任何成员国的人(合资格投资者除外)，由于该术语在“招股说明书指示”中或在代表事先同意要约或转售的情况下界定；或如该公司已代表除合资格投资者以外的任何成员国的人购买该等股份，则根据“招股章程指示”，该等股份的要约并不视为已向该等人提出。

公司、代表及其附属公司将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编写依据是，任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免，不受发行股票招股说明书要求的限制。因此，任何人在该成员国提出或打算提出作为本招股说明书所设想的发行标的股份的要约，只有在公司或任何代表没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。公司和代表既没有授权，也没有授权在公司 或代表有义务发布该要约的招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就本条款而言，就任何成员国的任何普通股而言，向公众报价 股一词是指以任何形式以任何方式提供关于要约条款和拟发行的普通股的充分信息，以使 投资者能够决定购买或认购普通股，由于在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，该成员国可能会有相同的规定，因此，“招股章程指令”一词指的是(经修正的)第2003/71/EC号指令，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

除下面列出的任何其他销售限制外，上述销售限制是 。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对任何随后提出的提议，而随后提出的任何提议只能针对符合条件的投资者

S-20

(1)在涉及经修正的“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条或该命令所涉投资事项方面具有专业经验的人，和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项所指的人)(所有这类人合在一起称为有关人士)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将 招股书列入ART的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股份或 要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他要约或与发行有关的营销材料，即该公司的股票，均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向收购人提供的集体投资计划利益的投资者保护不适用于股票的收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”(以下简称DFSA)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其传递给或由任何其他 人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有 责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人应对该股票进行应有的注意。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

给澳大利亚潜在投资者的通知

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向那些具有成熟的投资者(在“公司法”第708(8)条的意义内)的人(豁免投资者)提出，(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第 708节所载的一项或多项豁免，使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但如披露以下情况，则不在此限。

S-21

根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定，或根据符合“公司法”第6D章的 披露文件，或根据“公司法”第6D章规定的披露文件，不必有“公司法”第6D章规定的“公司法”第6D章规定的投资者。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特定的 需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等证券并没有出售或要约出售，亦不会以“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众人士(如根据香港证券法获准许者除外)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的证券而言，则属例外。

通知在日本的潜在投资者

这些证券过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此不会直接或间接在日本出售或出售，也不会直接或间接为任何日本人或他人的利益而直接或间接地进行再发行或转售，在日本或对任何日本人，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与非独联体证券的要约、出售或认购或购买有关的文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售 non-CIS证券，也不得直接或间接地邀请认购或购买，根据“新加坡证券和期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条，并按照第275(1A)条所规定的{Br}条规定的条件，向在新加坡境内的人(I)根据“证券及期货法”第274条给予投资者，或(Iii)以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的规定。

非独联体证券是由 有关人士根据“金融服务条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-22

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，该公司的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“财务条例”第275条提出的要约而取得非独联体证券后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

(B)不考虑或将不考虑转让 ；

(C)凡该项转让是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津贴条例”第276(7)条所指明者；或

(E)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。

通知在加拿大的潜在投资者

证券只能出售给购买者，或者被认为是作为委托投资者购买的本金，如 国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或国家文书33-105第3A.4节)(或由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券)承保冲突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

致以色列投资者的通知

这份 文件不构成根据“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”(SecuritiesLaw)提交的招股说明书，也没有向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列国，这份文件只分发给“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，只针对这些投资者，而且只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、证券经理、投资顾问的联合投资，特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和符合资格的个人，每个人均为“增编”(可能不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的帐户购买，或在“增编”允许的情况下)，作为投资者的客户的帐户，在增编中列出 )。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，了解其含义并同意。

S-23

法律事项

本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股股份的有效性，将由加州旧金山的Cooley有限责任公司转交给我们。White&Case LLP，纽约，是与此次发行有关的承销商的顾问。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是独立注册的公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表格的合并财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，在本招股说明书及注册声明其他地方以参考方式合并的 。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

独立审计公司安永审计公司审计了Txcell S.A.截至2017年12月31日 年的财务报表，载于表99.1中，这是我们于2019年1月7日提交的表格8-K/A的最新报告。如其报告所述(其中载有一个解释性段落， 说明了截至2016年12月31日终了年度所需的2016年12月31日终了年度的全部比较资料不包括在内)，在本招股章程 和登记说明的其他地方以提及方式纳入其中。Txcell S.A.2017年12月31日终了年度的财务报表是根据安永审计公司作为会计和审计方面 专家的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格 S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中以参考方式列出或包含的所有信息。每当本招股说明书或随附的招股说明书提及我们的任何合同、协议或其他文件时，有关的提述可能不完整，你应参阅作为注册陈述的一部分的证物，或以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内的报告或其他文件的证物，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所 法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov.

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中的信息。我们根据交易所第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交以下文件及日后的任何文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的证物。

S-24

在本招股章程增订本的日期后，并在本招股章程增订本所涵盖的普通股的发行终止之前(委员会文件编号：000-30171)：

•

我们于2019年3月1日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2019年2月13日、2019年3月21日及4月3日向证券及期货交易委员会提交的表格8-K，以及于2019年1月7日提交的表格8-K/A；及

•

我们在2000年3月31日向证券交易委员会提交的关于 表格8-A的登记声明中对我们普通股的描述，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告。

我们将根据书面或口头 请求，向每一个人，包括任何受益所有人免费提供招股说明书的副本，其中包括对这些文件的证物。如有任何要求，可致函或致电本公司，地址或电话号码如下：

桑格莫治疗学公司

501运河大道

加州里士满94804

(510) 970-6000

S-25

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

从时间到 时间，我们或出售证券持有人可以提供和出售任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，无论是单独或与其他证券组合。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个 补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买所提供的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书以及以参考方式合并的文件。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代号为：ggmo。2018年4月23日，我们的普通股最近一次报告的发行价是每股18.15美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或适用的招股章程增订本所涵盖的证券的其他证券交易所(如果有的话)的其他上市信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查适用的招股说明书增订本和我们已授权用于与某一特定要约有关的 的任何免费书面招股书中所载标题

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

证券可通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或以连续或延迟方式出售给或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何 证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售期权，将在招股章程补充内列明。这种证券对公众的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年4月24日。

目录

关于这份招股说明书			二
招股章程摘要			1
危险因素			5
前瞻性陈述			5
财务比率			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的法定所有权			22
出售证券持有人			26
分配计划			27
法律事项			29
专家们			29
在那里你可以找到更多的信息			29
以提述方式将某些资料纳入法团			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在本架登记程序下，我们或出售证券持有人可以一次或多次发行或出售我们的普通股和优先股、各种债务 证券和(或)认股权证，以单独或与其他证券一起购买任何此类证券。根据本招股说明书中的登记声明，我们或出售证券持有人可以提供的证券总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书的补充和我们授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。我们敦促你方 仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，以参考方式在本文所描述的 项下以参考方式纳入某些信息的信息。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书(br}增订本)所包含的信息，以及我们授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是只在此出售证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编及任何有关的免费招股章程所载的资料，只准为文件正面日期的 ，而我们以参考方式纳入的任何资料，只在以参考方式合并的文件的日期(不论本招股章程交付的时间)为止是准确的，适用的 招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为 证物纳入本招股说明书所包含的登记声明中，你可以获得下文所述那些文件的副本，该部分的标题为“审查”，你可以在该部分中找到更多的信息。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中所使用的，术语Sangamo、Me、HECH OUS和{Br}HERS(我们)指的是特拉华州的一家公司Sangamo治疗公司及其子公司，在合并的基础上，我们是指Sangamo治疗公司。桑格莫^®、Sangamo治疗学^®，设计更好的治疗方法^®、ZFP治疗^®，工程基因治疗^®，以及开拓性的遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本 招股说明书和任何招股说明书中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

二

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，并在我们于2008年4月17日向证券交易委员会提交的关于8-K表的报告中题为“风险因素”的章节中加以说明。以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对此的任何修改，以及我们通过 引用纳入本招股说明书的其他文件，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的 风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的 部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股章程补编，以及本招股章程或任何随附招股章程补编中以参考方式纳入的文件，均载有经修正的1933年证券法第27A节或“证券法”或1934年“证券交易法”第21E节(经修正的 )或“交易法”所指的前瞻性声明。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的战略；

•

任何结果产品的预期产品候选开发和潜在商业化；

•

我们和我们的合作者或战略伙伴的临床前研究和临床试验的开始、范围、进度、入学人数、预期结果和时间；

•

Sangamo和我们的合作者或战略伙伴利用我们的ZFP技术平台促进产品候选产品开发的治疗和商业潜力以及能力，包括我们有效交付ZFNS和ZFP TFs以产生有益的治疗效果的能力；

•

我们建立和维持协作、许可和其他类似安排的能力；

•

现有和新合作的预期收入及其时间安排；

•

我们的研发等费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床用品；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴能够使用我们的ZFP技术平台获得和保持对产品候选人的监管批准 ；

•

我们遵守对我们的业务的监管要求、义务和限制的能力及其影响；

5

•

我们有能力保护我们的知识产权和经营我们的业务，而不侵犯他人的知识产权，包括我们获得开发和使我们的产品候选产品商业化所需的基因转移技术的权利；

•

我们对我们的现金资源和开支、资本需求和额外资金需求的估计，以及我们获得额外资金的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的经营和财务业绩；

•

我们的操作和法律风险；

•

我们打算利用根据本招股说明书发行的证券的净收益；和

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性语句：预期，BECH 相信，可以，可能，估计，预期，可能，计划，潜力，预测，重量级项目，应该.会.这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性的声明。我们更详细地讨论并参考本招股说明书全文，在适用的招股说明书补编中所载风险 因素标题下，在我们可能授权用于具体发行的任何免费招股说明书中，以及在我们最近关于表格 10-K的年度报告中，纳入其中的许多风险和不确定因素，在我们最近一次关于表格10-Q的季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中所反映的任何修正，以及我们在本招股说明书中引用的其他文件中所包含的 。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或事态发展的义务。因此，您不应该假设我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据 这种前瞻性的陈述所表达或暗示的。你应该阅读这份招股说明书，适用的招股说明书，以及我们以参考方式提交给SEC的文件，以及我们授权用于与某一特定发行有关的任何免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。

6

财务比率

下表列出了我们的收入与固定费用的比率，以及我们的收入与合并固定费用的比率，以及在所提出的每一时期中，我们的股票红利与收益的比率。我们的净亏损不足以支付固定费用、合并固定费用和优先股红利。由于这些缺陷， 比率信息不适用于这些期间。收入不足以支付这些期间的固定费用、合并固定费用和优先股股利的情况如下。除比率外，所示金额为千， 。

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016				2017
收入与固定费用的比率(1)			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
收益与固定费用和优先股股息的比率			N/A				N/A				N/A				N/A				N/A
可供支付固定费用的收入不足		$	(26,624	)		$	(26,417	)		$	(46,425	)		$	(71,672	)		$	(54,568	)
可用于支付组合固定费用和优先股 股息的收益不足		$	(26,624	)		$	(26,417	)		$	(46,425	)		$	(71,672	)		$	(54,568	)

(1)	现金收入是指在所得税加固定费用之前持续经营造成的损失之和。 固定费用包括利息费用和与之相关的利息资本。穿西装租赁。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书补充说明或我们已授权用于与特定发行有关的任何免费书面招股书中所述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，包括支持我们继续研究和开发基因组 治疗产品候选人和研究项目，临床试验和商业发展活动。我们将在适用的招股说明书中列出对出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

8

股本说明

截至本招股说明书之日，我们的第七份经修正和重报的公司注册证书，或“恢复证书”，授权我们发行普通股1.6亿股，每股面值0.01美元，优先股5，000，000股，每股面值0.01美元。截至2018年3月31日，流通股87，041，208股，未发行优先股。

以下对我们资本存量的简要说明是基于 恢复证书的规定，我们的第二次修正和重述的章程，或我们的章程，以及适用的“特拉华州一般公司法”，或DGCL。这个信息可能不是在所有方面都是完整的，而且 完全通过引用“恢复证书”、“我们的附例”和“DGCL”的规定来获得资格。有关如何获取“恢复证书”和“我们的附例”的副本的信息，这些都是注册声明的证物， 本招股说明书是其中的一部分，请参见此处可以找到更多信息。

普通股

普通股持有人有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。股东没有累积投票权。根据优先股任何流通股的偏好，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩余的资产和任何优先股的清算优先权。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据 本招股说明书发行普通股时，这些股份将全额支付，且不应评估。

获授权普通股的额外股份，如获本公司董事局不时授权，可未经股东批准而发行，但如适用的证券交易所规定，则属例外。

优先股

根据重新发行的 证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还有权决定或改变任何未发行的优先股的名称、权利、 优惠、特权和限制，其中任何或所有优先股的权利可能大于普通股的权利。本公司董事会未经股东同意，可以发行具有表决权、转换权或其他优于普通股持有人表决权和其他权利的优先股。发行优先股可能会造成拖延、推迟或阻止桑加莫的控制权改变而无须股东采取进一步行动的效果，并可能产生拖延或阻止桑加莫管理变化的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时收到股利和付款的可能性。

我们的董事会将根据本招股说明书和与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书确定我们出售的每一系列股票的权利、偏好、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的 报告，将我们在发行相关的优先股系列之前提供的描述优先股系列条款的指定证书的形式纳入其中。此描述将包括：

•

标题和规定的价值；

9

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果 累计的话，是累积股息的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期的最长时间；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

如适用的话，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，如适用的话，转换期、转换价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股是否可兑换债务证券，如适用的话，交换期，交易所价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

讨论适用于 优先股的任何物质或特别的美国联邦所得税考虑；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何等级高于或与发行的 系列优先股同等的任何类别或系列优先股的发行有任何关于股利权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股份将全额支付，不应评估。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，在分红方面，在我们清算、解散或清盘时，优先股将排名如下：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，以及我们的所有股票证券级别低于 优先股；

•

就与我们所有股票的平价而言，这些证券的条款特别规定股票 与优先股相等；以及

10

•

优先于我们所有的股票证券，这些证券的条款特别规定股票的等级比优先股高。

“可转换股权证券”一词不包括可转换债务证券。

我们成立的国家-特拉华州“一般公司法”规定，优先股持有人有权作为一个类别单独投票，对涉及根本改变优先股持有人权利的任何提案进行表决。这项权利是除适用的 指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

“宪章”条款和特拉华州法律的反收购效力

租船文件

如上文所述，我们的董事会未经股东批准，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股 可能造成拖延、推迟或防止桑加莫控制权的改变，而不需要股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们的复核证书还规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得以书面同意执行。本附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或我们的总裁召集，并应董事会过半数成员的书面要求，由我们董事会的 主席、我们的总裁或我们的秘书召集。这些规定可能产生拖延、推迟或阻止控制改变的效果，也可能推迟或阻止桑加莫管理方面的改变，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

这些规定和其他规定的目的是提高我们董事会成员组成继续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。然而，这些规定可能会使其他人不愿为我们的股票进行投标，因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。

特拉华州普通公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款规定了对一些特拉华州公司的收购。一般而言，第203条 除某些例外情况外，禁止像我们这样的公开持有的特拉华州公司在股东 成为有利害关系的股东后三年内与相关股东进行商业合并，除非：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后， 利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，为确定已发行股份的数目(但不包括有关股东所拥有的已发行有表决权股票)，不包括(A)董事及高级人员所拥有的股份；及(B)雇员参与人无权以保密方式决定是否持有受 规限的股份的雇员股票计划。在投标或交换要约中投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，

11

而不是经书面同意，至少以66票赞成2⁄3 不为有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

DGCL第203节通常定义一个业务 组合(包括以下任一项)：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东(在一笔交易或一系列交易中)出售、转让、质押或以其他方式处置公司资产，其总市值等于或超过公司所有资产或其已发行股票的总市值的10%或10%以上；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让公司股票 给有关股东的交易；

•

除例外情况外，涉及法团的任何直接或间接影响 增加股份比例的交易，或由有关股东实益拥有的法团的任何类别或系列；及

•

有利害关系的股东直接或间接地(作为该公司的 股东除外)收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益以外的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益，但第203条规定的某些利益除外。

一般而言，第203节将利害关系股东定义为一个实体或个人，该实体或个人与该人一起，以实益方式拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或15%以上的未清有表决权股票。

DGCL第203条可能压低我们的股票价格和拖延，阻止或禁止我们董事会未经董事会事先批准的交易，例如收购企图，否则可能涉及向我们的股东支付高于我们普通股市场价格的溢价。

移交代理人和书记官长

我们普通股的 转让代理和登记员是计算机股份有限公司。地址为马里兰州广州罗亚尔街250号，电话号码为(781)575-3951。根据本招股说明书，我们或出售证券持有人可能提供的任何系列 优先股的转让代理将在该系列的适用招股说明书补充中予以指定和说明。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为SGMO。

12

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级 可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，无论何时我们提到契约，我们 也是指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在契约下发行 债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下债务证券和契约的重要条款的 摘要受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参照该契约的所有规定对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务 证券条款的完整契约。

一般

契约 并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除合并、合并和出售契约所载的全部或实质上所有资产的 限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，目的是使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可以作为贴现证券发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券，以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以 原始发行折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于与OID一起发行的债务证券 的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书 中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

13

•

如果发行这类债务证券 的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为另一种证券的债务本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和 利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回规定及该等赎回条款的条款，在适用的日期或日期后，或在任何一段或多于一段的期间内，以及在 的价格或价格下，按我们的选择赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期或价格(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为$1，000及 的任何整数倍数；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所负义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用的话，关于该系列任何债务证券的转换或交换的规定以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的 条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整这些债务证券，任何强制性或选择性(按我们的选择或 持有人的选择)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何兑换或交换的结算方式；

•

除全部本金外， 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及 受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的 同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的 等值金额的方式；

14

•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的 条款及条件；

•

除规定的利息、保险费外，我们还将支付的条款和条件，如果该系列的债务证券的 任何和本金为联邦税收目的，则支付给任何非美国公民的持有人；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或 交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的 任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列 是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该债券到期应付时，这种违约将持续90天；但如我方按照任何补充契约的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期并须予支付；但如该等债务证券的 期限按照该等债务证券的任何补充契约的条款而有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或 契约中所载的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体有关的契约除外，而我们的不履行在收到关于该违约的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该契约发出的 违约通知，来自至少25%的适用系列未偿债务证券本金总额的受托人或持有人；和

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

15

如就任何系列的债务证券发生失责事件，并正在 继续(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或至少25%的该系列未偿还债务证券的总本金的持有人，可藉书面通知我们，而如获该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布应立即到期应付的应计利息(如有的话)、保费(如有的话)的未付本金及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，而该等持有人已向受托人提供其满意的弥偿，以支付受托人遵从该项要求须招致的讼费、开支及法律责任；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的 契约。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

16

•

(二)遵守上述债务证券合并、合并或销售说明项下的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入新的契诺、限制、条件或 条文，以惠及所有或任何系列债务保证的持有人，使任何该等附加契诺、限制中出现或持续失责，条件或规定-一项 违约事件或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付的目的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总目下规定的任何 系列债务证券的形式和条款及条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的 保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的 除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

格式、交换和传输

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以 全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于 适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券的 持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，可妥为背书或在该等证券上加注转让批注的形式，在安全登记员 的办公室，或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的 登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和 责任的合理担保和赔偿。

18

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

19

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充和免费书面 招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股的认股权证，优先股或债务证券，可发行一个或多个系列。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，任何招股说明书补充提供。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据 本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中提供 。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为 证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格 和/或权证协议和权证证书(视适用的情况而定)作为证物提交。对认股权证的重要条款和规定的下列 摘要，须受适用的手令形式和/或权证协议和权证证书的所有规定以及适用于我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证适用的任何 补充协议的约束和限定。我们敦促您阅读与我们 或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及适用的认股权证和/或认股权证协议和证书的完整形式，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的 认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在 行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

20

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使 认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，或在适用的契约中强制执行契诺的权利；或

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权在我们的清盘、解散或清盘时收取股息，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时获付股息。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格 购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至与所提供的认股权证有关的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的权证少于所有认股权证(或 -这类认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的权证证书。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由纽约州的国内法管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据 适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

21

证券的法定所有权

我们可以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券 。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行 证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表 本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的 证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球 证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有这些证券，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而 投资者只会通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的 证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只属于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为 a证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

22

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约的后果或我们遵守契约中某一特定条款或其他目的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的 持有人，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持卡人的特殊 考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账 形式还是以街道名称持有，你应向自己的机构查询，以查明：

•

第三方服务提供商的绩效；

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果 在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些 问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有 证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将 以我们选择的金融机构或其指定人的名义存入并注册的全局证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定 ，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在本招股说明书中题为“全球安全将终止的特别 情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，而 投资者将获准在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一家有实益权益的机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者不会持有该证券，而只是间接持有全球证券的利益。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有 。

23

全球证券的特殊考虑

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的新的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠他或她自己的银行或经纪人支付 证券的款项，并保护他或她与证券有关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益出售给法律规定以非账面入账形式持有其证券的保险公司和其他机构；

•

在代表证券的 证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；

•

保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益的 记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们知道直接交易委员会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；及

•

参与保存人账簿登记制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的 行动，也不对其行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在 证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况 时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任 这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃 。

24

适用的招股说明书补充也可列出终止 全球证券的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将是最初直接持有人的机构的 名称。

25

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。如以本招股章程为其中一部分的注册陈述书被用作出售证券持有人，以转售根据该等证券注册的证券，而该等证券是根据我们与该等证券持有人之间的登记权利协议而注册的，则有关该等出售证券持有人的资料、他们对我们证券的实益拥有权及其与我们的关系，将载於招股章程补编内。

26

分配计划

我们或出售证券持有人可不时按承销的公开发行方式出售该等证券，在市场上。提供，协商交易，阻止交易或这些方法的组合。我们或出售证券持有人可以通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券或 。我们或出售证券持有人可不时在一项或多项交易中发行证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名(如有的话)；

•

购买证券或其他代价的价格，如果有的话，我们将从出售中得到 ；

•

承销商可向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的超额配售或其他期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被认为是 承保人，则根据“证券法”，他们可能要承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将 为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议所规定的条件的约束。我们或出售证券持有人可透过管理承销商 所代表的承销集团或无银团的承保人向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。如果交易商 用于出售证券，我们、出售股票的股东或承销商将该证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售的 时决定。在必要的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。任何公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

我们或销售证券持有人可以使用与我们有重要的 关系的承保人、交易商或代理人。我们将在招股说明书的补充，指定承销商，经销商或代理人，任何这种关系的性质。

27

我们或出售证券持有人可以直接出售证券或通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书补充中说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可向代理人、承保人和交易商提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或就代理人、承保人或交易商可能就这些责任所作的付款作出分担。代理人、承销商和经销商或其附属公司， 可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

根据“证券法”，出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承保人，根据“证券法”，出售证券的任何利润可视为承保折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商 可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，条件是稳定出价不超过指定的最高价格 。银团包销或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补卖空 头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球选择市场上合格做市商的承销商，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前的工作日，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球选择市场上进行消极的普通股做市交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。被动做市可以使 证券的市场价格稳定在公开市场本来可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

28

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股章程所提供的证券及其任何 补充证券的有效性，将由加州旧金山的Cooley LLP公司代为转交给我们。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是独立注册的公共会计师事务所，审计了我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式纳入的公司。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计方面的专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是我们根据 证券法向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中以引用方式列出或包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，所提交的资料可能不完整，你应参考作为登记声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股章程的报告或其他文件，以获得此种合同、协议或其他 文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330进一步了解公共资料室的运作情况。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们 在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书和本招股说明书所包含的 登记声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件(委员会档案编号：000-30171)：

•

我们关于2017年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告， 已于2018年3月1日提交给证券交易委员会，并经2018年4月24日向证券交易委员会提交的10-K/A表格修订；

•

我们在2018年4月24日向证券交易委员会提交的2018年股东年会上修订的关于2018年股东年度会议的最终委托书中，特别以参考方式纳入我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2018年1月3日、2018年2月22日(其中第2.02项下提供的资料和所附证物99.1除外)、2018年3月23日、2018年4月17日和2018年3月23日和2018年4月17日提交给证券交易委员会；以及

29

•

我们于2000年3月31日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中对我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告。

我们亦参照参考资料，将根据第13(A)、 13(C)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格8-K第2.02项或表格8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外，14或15(D)的“交易法”，直到我们提交一项事后生效的修正案，表明终止发行的证券发行由本招股章程，并将成为本招股说明书的一部分，从这些文件是 提交给证券交易委员会。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改并取代我们以前向SEC提交的任何 文件中的任何信息，这些信息是通过引用后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在本文件中纳入的。

我们将根据书面或口头 请求，向每一个人，包括任何受益所有人免费提供招股说明书的副本，其中包括对这些文件的证物。如有任何要求，可致函或致电本公司，地址或电话号码如下：

桑格莫治疗学公司

501运河大道

加州里士满94804

(510) 970-6000

注意：投资者关系

30

11,000,000 Shares

普通股

招股说明书

April 4, 2019

联合 图书运行管理器

考恩

富国银行证券

巴克莱银行