我们提供我们普通股的2，469，136股( 我们在这里称为股份和每一股)，面值为每股0.0001美元(我们在此称为普通股)，及认股权证(我们在此称为认股权证及每一张授权书)，根据本招股章程增订本及随附的基础招股章程购买2，469，136股普通股。这些股票将以每股0.81美元的价格向公众出售，在我们应付费用之前，我们将获得2，000，000美元的总收益。出售将根据我们与投资者之间签订的证券购买协议(我们在此称为购买协议)进行。

我们将向支付根据本招股说明书补充的股份和认股权证的登记、发行和出售以及附带的基础招股说明书的所有费用。

作为不额外的考虑，每个投资者将收到一张购买一(1)股普通股的授权书，每一股票都是以现金购买的。认股权证将在发行时立即行使(我们称之为初始行使日期)，行使价格为每股1.05美元，并于第五次(5次)到期。^TH(第一次锻炼日周年纪念日。这些认股权证目前和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“NXTD”。2019年4月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQCapital Market)上的上一次公布售价为每股1.05美元。

截至本招股说明书补充之日，非附属公司持有的我们未发行普通股的市场总值约为30，215，071.92美元，这一数额是基于非附属公司持有的22，890，206股普通股和每股价格1.32美元计算的，这是我们普通股在2019年2月19日最后一次公布的销售价格。根据一般指示I.B.6。在表格S-3中，只要我们的公开流通股仍低于7，500万美元，在任何12个月内，我们都不会在本招股说明书所包含的登记声明下出售价值超过我们公开流通股三分之一的证券。在本招股说明书补编的日期之前的12个日历月内，我们已按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供了10，059，259美元的证券。

从2019年1月1日起，我们不再是一家“新兴增长公司”，因为在2012年“创业法案”(“就业法案”)中使用了这个术语，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资前，你应仔细阅读本招股说明书(br}增订本、所附的基础招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的文件以及随附的基础招股说明书。投资者被视为经修正的1933年“证券法”第2(A)(11)节所指发行的“承销商”。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-9页、所附基本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及通过参考本招股章程补编和所附的基本招股说明书而纳入的文件中所述的风险因素，以获得更多信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件分为两部分，一是招股说明书补编，二是随附的基本招股说明书，这两部分都是我们使用“大陆架”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的注册声明的一部分。

本文件的两个部分包括： (1)本招股说明书补编，其中描述了此次发行股票的具体细节；(2)所附的基础招股说明书，其中提供了我们可能提供的证券的一般说明，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的合并。如果此招股补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖此招股补充。您应该阅读本招股说明书的补充以及下面标题“ 您可以找到更多的信息”和“引用的文件的合并”下描述的其他信息。

在本招股章程补编中所作的任何陈述，或在本招股章程增订本中以提述方式并入或当作并入本招股章程补编的文件中所作的任何陈述，在本招股章程补编或任何其他随后以参考方式合并的文件中所载的陈述，将被视为修改或取代本招股章程补编中所载的陈述。在本招股说明书中，补充修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明将被视为不构成本招股说明书补编的一部分，除非如此修改或取代。此外，如果本“招股章程补编”中的陈述与以前提交的任何报告中的类似陈述有任何不一致之处，并将其纳入本招股章程补编，则本招股章程补编中的声明将被视为修改和取代这些先前的陈述。

包含本招股说明书补充的注册声明，包括注册声明的证物和引用所包含的信息，包含关于本招股章程补充提供的证券的其他信息。该注册声明可以在SEC网站或下面提到的“您可以找到更多信息的证券交易委员会办公室”的标题下阅读。

本招股说明书、随附的基础招股说明书及任何相关的自由意见书(br})所包含并以参考方式纳入本招股说明书的资料，由我们负责编写或授权。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任。如果收到任何其他信息，则不应依赖。

本招股章程补编及其所附的基础招股说明书并不构成出售或征求要约购买本补充招股章程所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程补编和所附的基本招股章程也不构成向在该司法管辖区内作出这种要约或招标的任何人出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。

您不应假定本招股章程增订本及所附基本招股章程中的资料在本招股章程增订本首页所指明的日期以外的任何日期都是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在其后的任何日期(以参考方式合并的文件的日期)是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能发生了变化。

您不应依赖或承担与本报价有关的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或者我们今后可能会公开提交任何此类陈述或保证，因为任何此类陈述或保证都可能受到单独披露表中所载的例外情况和限制的限制，可能代表各方在特定交易中的风险分配，可按重要程度标准限定，该标准与可能被视为证券法目的内容不同，或可能在任何给定日期不再继续为真。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书及其附带的基本招股说明书中对“公司”、“NXT-ID”、“我们”或“我们”的引用指的是NXT-ID公司。

本招股章程补编、所附的基础招股说明书和此处参考的文件，包括题为“风险因素”的各节，载有1934年“证券交易法”第21(E)节所指经修正的“前瞻性声明”(“交易法”)，和经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条，这些前瞻性声明包括但不限于：关于拟议的新产品或服务的声明；关于诉讼或其他事项的报表；关于我们的业务、财务和业务成果及未来经济业绩的预测、预期、估计或预测的说明；关于管理层目标和目的说明；关于我们的竞争环境、资源的可得性和规章的说明；影响我们的财务状况、业务结果或未来前景的趋势；我们的筹资计划或增长战略；以及其他与非历史事实有关的事项的类似表述。例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”，“相信”和“估计”以及这类术语或类似表达的变化，旨在识别这种前瞻性陈述。

前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述所依据的是在作出时所掌握的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或建议的内容大不相同。

向前看的语句只表示其作出日期的。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。我们没有义务更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但适用的证券法所要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。投资者应查阅我们随后向SEC提交的报告，这些报告载于本招股说明书补编和随附的题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入文件”的基础招股说明书，所有这些都可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.

招股章程补充摘要

此摘要突出了所选信息所包含或纳入本招股说明书，补充和所附的基础招股说明书。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这整份招股说明书(br}、所附的基本招股说明书以及其中引用的文件。

我们公司

NXT-ID是一家技术公司，致力于开发专利产品和解决方案，服务于多个终端市场，包括安全、医疗、金融技术(“金融科技”)和物联网(物联网)市场。我们在Access 控制、生物识别和行为-度量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化、和传感器技术方面具有广泛的经验，我们开发并销售了支付、物联网和医疗保健应用的突破性解决方案。

NXT-ID的两个子公司在移动和物联网相关市场经营：LogicMark，LLC(“LogicMark”)，一家无监测的制造商和分销商，以及通过经销商、分销商和美国退伍军人事务部(“VA”)销售的个人应急系统(“PERS”)，以及FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)是一种专有技术平台，它向设备制造商提供端到端的解决方案，包括非接触式支付能力、凭据管理、认证以及我们于2017年5月23日收购的物联网生态系统中的其他安全服务。

2018年9月21日，该公司宣布，它打算将其付款、认证和凭据管理业务分离为一家独立公司，并通过分拆将新成立的公司的股份分配给其股东，该公司相信这将使成为一种免税分配。通过这些业务线，NXT-ID创建并销售处于快速扩展的物联网空间中心的技术。我们的核心竞争力利用新出现的商业机会，具有巨大的高增长潜力，以及具有明确扩张路径的创收业务线。

有了验证和连接用户到设备的技术，以及连接到生态系统的设备，我们在扩大物联网生态系统方面发挥了核心作用，重点是医疗保健的领域。我们的战略举措包括：(1)使我们的核心技术货币化；(2)专注于关键的可寻址市场(br}段和垂直市场；(3)为我们的产品和服务执行明确的市场策略。

医疗保健

概述

关于医疗市场，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个市场，该市场可以通过传感器、生物识别和安全来实现双向通信、医疗设备连接性和关键生命信号的病人数据跟踪，从而使家庭医疗成为现实。推动这一市场的主要趋势有三(3)：(1)对连接性的渴望增加；具体来说，60岁以上的人对连接装置的愿望更大，他们现在是社交媒体上增长最快的人口；(2)“远程保健”的增长，这是电信技术满足保健系统更好地将医生保健更好地分配到更广泛的保健设施的日益增加的需要的一种手段，使病人更容易治疗和诊断；(3)医疗费用不断上升-由于卫生支出继续超过经济增长，占整个经济的6%至7%，减少重新住院治疗、提高工作人员效率和改善病人参与仍然是最优先事项。这些趋势加在一起，为我们提供了一个巨大和不断扩大的市场。LogicMark在医疗保健领域建立了一项成功的紧急通信业务。今天，我们与退伍军人协会有着牢固的商业关系，那些长期患病的退伍军人经常需要紧急援助。这一业务稳步增长，2018年创造了创纪录的收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗保健垂直以及零售和企业渠道，以便更好地满足对联网和远程医疗解决方案不断扩大的需求。

家庭医疗保健，包括使用物联网和基于云处理的健康监视和管理，是LogicMark的一个新兴领域。以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是由人口统计学(人口老龄化)和基本经济学推动的巨大转变。人们还重视自主和隐私，这是决定哪种解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理的好处。 our VoiceMatch™技术的一个有前景的应用是为受限的医疗访问提供安全命令。该解决方案与NXT-ID BioCloud™相结合，将生物识别技术与加密和分布式访问控制结合起来.

我们的医疗监控市场机遇

在紧急情况下，PES设备用于呼叫帮助和医疗服务。这些设备还被广泛的病人池以及普通人群使用，以确保独自生活或旅行时的安全和保障。全球医疗警报系统市场面向整个医疗行业的不同终端用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和老年人生活设施。对家庭医疗设备日益增长的需求主要是由人口老龄化和世界范围内不断上升的医疗成本推动的。我们认为，这将促进在全球各地使用医疗警报系统，因为它们提供安全和医疗安全，同时也是负担得起和可利用的。

PERS市场分为三个(3) 设备段：基于固定线路的PERS、移动PERS和独立设备。预计2020年全球PERS市场的年复合增长率(“CAGR”)将达到5.83%，达到84亿美元，得益于强劲的人口优势。根据 to IndustryARC，北美和欧洲是PERS的最大市场，分别占2020年总销售额的40%和37%。据IndustryARC称，保健基础设施和新兴经济体的改善将促进增长，并大大提高亚太地区和世界其他地区的相对市场份额。

我们的保健产品

LogicMark在PERS市场上生产一系列产品，并通过提供不受监控的产品来区别自身，这种产品只需要一次性购买费用，而不是每月重复的合同。因此，我们认为LogicMark的产品通常是最具成本效益的 PERS选项。LogicMark的非监控解决方案比监视解决方案提供了一个重要的价值主张。

监控解决方案的所有权成本，包括每月的服务费，在五年内可高达1，500至3，000美元。这与一次性购买LogicMark无监视设备相比较，该设备为该金额的十分之一的购买价格提供了类似级别的安全性。

LogicMark提供两种传统(E.、陆地线)和mPERS(E.，基于单元格的)选项。我们的非监控产品主要通过VA和医疗保健分销商销售.

LogicMark提供被监控的产品，主要由经销商和经销商为监视的产品渠道销售。LogicMark将其设备出售给经销商和分销商，后者将这些设备提供给消费者，作为其产品/服务提供的一部分。服务提供者向使用者收取相关监视服务的每月监视费。这些产品由第三方中央站监控.

支付和金融技术

概述

2018年9月21日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，将我们的支付和金融技术业务从其医疗保健业务中分离出来，成为一家独立的上市公司。我们将通过分拆的方式将新成立的公司的股份分配给我们的股东。因此，我们将我们的金融技术业务重新归类为所有报告的期停止的业务。我们的支付和金融技术业务包括我们的FIT支付子公司和由NXT-ID，Inc.开发的知识产权，包括Flye SmartCard和Wocket。

我们通过FIT Pay，Inc.进行支付业务，FIT Pay是NXT-ID的全资子公司，该公司于2017年5月被收购。FIT Pay的核心技术是一个专有平台，它支持非接触式支付功能，允许其客户(包括“智能设备”的制造商)向其产品添加支付功能。FIT Pay将其客户与领先的支付卡网络(包括Visa、Mastercard、MaestroandDiscover)和全球信用卡发行银行连接起来。它成功地将其第三方令牌服务提供商平台商业化，推出了由FIT Pay平台驱动的GarminPay™。FIT Pay的技术和令牌化服务支持由Garmin International公司生产的智能手表中包含的非接触式支付功能。(“Garmin”). 2017年秋季投入使用的支付功能现在包含在Garmin的11款智能手表中。在2019年1月，Fit Pay将其非接触式支付功能扩展到另一个主要品牌，宣布其令牌请求者管理平台(“TRM平台”)也启用了Swatch PAY！四(4)款手表由斯沃琪公司宣布。

此外，GarminPay™的地理和发行人足迹正在扩大，目前是34个国家280多家发行银行的网络，定期增加。这与2017年年底相比大幅增加，当时该网络包括8个国家的60家发行银行的银行。作为这一增长的一部分，FIT Pay最近宣布了与大通、Westpac、Discoverer和Mastercard在欧洲的大师网络的协议。GarminPay™网络的这种扩展增加了这一旗舰客户的总体收入机会，并建立了银行和网络关系，这些关系可用于未来的支付解决方案产品。

FIT Pay的TRM平台为一系列全新的设备提供了一个机会，使其能够支付，而这类设备的制造商不必投资并开发这种功能。FIT Pay正在不断开发新产品，以利用其TRM平台，并扩大其由支付发卡者和发卡银行组成的网络。Fit Pay还开发了专有的支付设备，希望通过企业对企业和直接到消费者的渠道提供。这些新产品将利用TRM平台，将FIT Pay的扩展到新客户和新兴市场，例如加密货币和其他连接设备和产品，通常称为物联网(物联网)。

FIT Pay的初始消费产品供应是一种平台扩展和非接触式支付设备，名为Flip™，它使比特币持有者能够在数百万个零售地点进行非接触式支付交易，并通过加密货币交换价值。Fit Pay认为，该产品代表了在新兴市场领域为市场带来独特产品的机会。

2018年10月还宣布， Fit Pay是Visa的文件凭证令牌服务(“cof”)令牌请求者的技术合作伙伴。通过该程序，FIT Pay将能够代表商家和支付生态系统客户对COF数字支付进行令牌化，将大大扩大其平台服务的可寻址市场。FIT Pay利用EMVCo支付令牌化标准将 “Tokenize”替换为唯一的数字标识符或“令牌”，以替换敏感的个人信息，如支付卡号和过期日期。对COF记录进行令牌化为消费者和商家提供了更高的安全性，因为他们从不暴露个人信息，因此有可能降低支付卡网络和发行银行与欺诈相关的费用。

除了加强安全之外，FIT Pay的技术将使金融机构能够在一个参照点无缝地更新过期或折衷的付款凭据，从而消除对消费者和商家的重大摩擦。FIT Pay相信这些额外的服务将被数字支付的总体增长所推动。

FIT Pay相信，FIT Pay公司在将其核心TRM平台技术货币化，并将其产品和服务扩展到新的市场和客户时，将其新兴的支付和金融技术业务定位于这些机会。

作为非接触式和数字支付市场的早期和成熟的进入者，FIT Pay认为，它能够很好地利用支付设备的增长和消费者对新支付方法的需求。

战略产品和服务

FIT Pay提供一系列技术平台服务和产品。这些措施包括：

令牌 Requestor管理平台(TRM平台)集成

利用FIT Pay的TRM平台，制造商可以在其产品中添加非接触式支付功能，而且启动时间非常短，无需投资于软件开发、和对领先卡网络的即时访问。

TRM平台为物联网和可穿戴设备提供非接触式支付功能和全数字钱包功能。它使消费者可以使用现有的信用卡、借记卡或预付费卡帐户，在近场通信(“nfc”)启用的销售点(“POS”)终端或自动取款机上简单地点击和支付。TRM平台使用令牌化，这是一种支付安全技术，用唯一的数字标识符(“令牌”)替换持卡人的帐户信息，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。FIT Pay利用设备内的嵌入式安全元件芯片技术提供一种支付解决方案，是非常强大和内存高效的解决方案。这使设备不需要被绑定到主机设备或连接到Internet 来处理支付，从而为消费者创造了一种方便和完全无摩擦的支付体验。

FIT Pay是卡网络、银行、商家和可穿戴用户之间的主要连接点。它已经建立了一个支付生态系统，其中包括设备制造商、维萨、万事达、大师、发现卡网络(预计还会增加更多网络)，以及在34个国家、包括世界上最大的市场发行280多个银行。接受与 TRM平台连接的设备付款的开证行包括美国银行、资本银行、美国银行和富国银行，以及BonusCard、Cornérbank、 ANZ和NAB(全国澳大利亚银行)等其他银行。

电子商务和文件上认证

FIT Pay的实时电子商务令牌化允许零售商为他们的客户提供快速、安全的交易-无论他们如何购物-从中删除卡数据-支付过程和降低风险。通过将从公用事业账单到健身房会员资格等所有东西的卡上交易标记化，卡数据可以从商家数据库中删除，从而降低风险，并给予消费者更多的控制权。

连接器件

FIT薪资设计、开发和生产与连接的、专有的支付和凭据管理设备，这些设备产生或有可能产生收入，包括：月“订阅”费、重新加载、交换和交换费，以及出售设备本身产生的收入。这些装置包括：

●

全功能无源非接触式支付装置

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带有加密货币和文件库的白标记连接卡

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非接触式加密货币支付

FIT Pay通过战略伙伴关系和分销渠道提供这些设备。某些产品的原型正在进行测试和网络设备认证过程。预计通过选定合作伙伴的商业分销将于2019年开始。

金融服务

FIT Pay在连接到TRM平台的设备上提供通用可下载 (或“GPR”)预付费帐户功能，作为其核心TRM 平台的一个附加功能，以及独立产品提供的基础。GPR程序提供了一个机会，让拥有非接触式支付设备的消费者能够方便地将资金直接存储在他们的设备上。GPR程序为消费者提供了非接触式支付的方便和安全。GPR帐户将提供给设备原始设备制造商，将其产品与TRM平台集成。该程序允许消费者为非接触式采购加载具有预付值的适配付费物联网或可穿戴设备。数字钱包允许用户重新加载帐户、设置上限阈值和管理帐户设置。作为探地雷达计划的一部分，FIT Pay为帐户的使用、管理和维护(br})赚取了某些基于帐户的经常性费用。

加密货币，BlockChain支付和忠诚度

FIT Pay正在扩展其平台，将与最新的金融技术集成在一起，包括加密货币、区块链支付和忠诚度计划。

2018年，Fit Pay宣布了Flip™，这是一种新的非接触式支付设备，它将使密码货币持有者能够使用其货币的价值在数百万个零售地点进行购买。新设备利用TRM平台的扩展将加密货币连接到支付生态系统。FLIP™利用比特币交换的价值进行传统的支付交易。

FLIP™支持NFC，它允许在任何接受非接触式支付的零售点处理付款。FLIP™将存储从用户现有的加密货币帐户交换的预先加载的美元金额。它包括一个数字钱包，允许用户设置他们希望自己的flp™持有多少值，以及他们希望它何时重新加载，并在设备丢失或被盗时挂起帐户。FLIP™接受比特币交换的价值，并可能在未来将扩展到其他加密货币。

凭证供应与管理

FIT Pay的TRM平台是为安全认证和提供任何凭证而构建的，使其适合于数字酒店房间密钥、交通、票务、访问和其他用例。Fit Pay认为，这些市场中的每一个都代表着未来潜在的增长领域。

企业信息

历史

我们于2012年2月8日被并入特拉华州。我们致力于开发为安全服务的专有产品、服务和解决方案，这些产品、服务和解决方案服务于多个终端市场，包括安全、医疗、金融和物联网市场。

2012年6月25日，我们获得了3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的会员权益，这是一家我们于2011年2月在佛罗里达成立的有限责任公司，之前该公司的创始人拥有该公司。通过获取3D-ID，我们获得了在三维面部识别和成像领域获得专利技术组合的权利，包括用于访问控制的3D面部识别产品，以及执法、旅行和移民部门。3D-ID是一家早期从事设计、开发、集成、分析、建模、系统联网、销售和支持智能监控、三维面部识别和三维成像设备和系统的公司，主要用于安全行业的识别和访问控制。由于我们对3D-ID的收购是根据会计准则编码(“ASC”)805“业务组合”在共同控制下的实体之间进行的交易，因此在组织3D-ID的日期，即2011年2月14日，我们在我们的账户中确认了3D-ID的净资产。

2016年7月25日，我们根据公司的利益购买协议(“LogicMark”)完成了对LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收购。LogicMark和{Br}是LogicMark(“LogicMark Sellers”)所有成员利益的持有者，日期为2016年5月17日(“利息购买协议”)。根据利息购买协议，我们从LogicMark Sellers那里获得了LogicMark 的所有成员权益，(I)1 750万美元的现金代价，(Ii)向LogicMark Investment Partners发行的250万美元的有担保本票(“LogicMark Note”)，作为LogicMark Sellers(“LogicMark代表”)的代表， (Iii)我们普通股的78，740股，这些股份是在签署利息购买协议(“LogicMark 股”)时发行的，(Iv)购买总计157，480股普通股 (“逻辑马克证”)的认股权证(“LogicMark权证”)，而不作额外的代价。这些认股权证于2016年7月27日行使。在中，如果LogicMark Sellers达到了利息购买协议中规定的某些毛利目标，我们必须向LogicMark Sellers支付以下款项：(I)2016日历年最高可达1，500，000美元；(Ii)如果LogicMark达到利息购买协议规定的某些毛利目标，则该年的最多可达5，000，000美元。LogicMark Note，包括应计利息在内，均于2017年7月支付。根据LogicMark公司在2017年12月31日终了年度的经营业绩，该公司在2017年的预支款为3，156，088美元。因此，我们减少了对LogicMark Sellers的或有考虑金额1 843 912美元。我们在2018年第二季度向LogicMark Sellers支付了2017年预付款3 156 088美元。

2017年5月23日，我们根据公司执行的协议和合并计划(“合并协议”)和公司之间的合并计划(“合并协议”)完成了一项合并(“合并”)，这是公司全资拥有的子公司(“合并子”)， Fit Pay，Inc.。(“Fit Pay”)，Michael Orlando(“Orlando”)，Giesecke&Devrient Mobile Security America， Inc.(“G&D”)，FIT Pay的其他股东(“其他持有人”)和Michael Orlando作为代表其他股东的股东代表(“股东代表”，以及Orlando 和G&D，“Fit Pay Sellers”)。与合并有关，FIT Pay与合并Sub合并并入合并Sub，合并Sub继续作为公司的生存实体和全资子公司。

该公司的全资子公司LogicMark制造，并分销通过美国退伍军人事务部、医疗耐用医疗设备经销商和分销商销售的无监测和监测的个人应急系统，并监测安全经销商和分销商。该公司全资拥有的子公司FIT Pay拥有一个专有技术平台，向物联网生态系统提供支付、凭据管理、认证和其他安全服务。该平台使用令牌化(一种支付安全技术，用唯一的数字标识符替换持卡人的帐户信息)来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，将公司的金融技术业务与其医疗保健业务分离为一家新的、独立的上市公司。公司将通过分拆将新成立的公司的股份分配给公司的股东。因此，该公司将其财务技术业务重新归类为在所报告的所有期间停止经营。该公司的金融技术业务由其FIT支付子公司和由NXT-ID，Inc.开发的知识产权组成，包括Flye SmartCard 和Wocket。

在收购FIT薪酬方面，奥兰多先生自2017年5月23日起成为我们的首席运营官和FIT薪酬公司总裁。

其他

我们的主要执行办公室位于1627美国1，206号单元，塞巴斯蒂安，FL 32958，我们的电话号码是(203)266-2103。我们的网站地址是www.nxt-id.com. 其中所载或与此有关的资料不应视为纳入本报告。我们网站上的信息不是本报告的一部分。

截至2019年1月1日，我们不再是“2012年创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴成长型公司”。

祭品

我们提供的证券		2，469，136股和认股权证购买2，469，136股普通股。

认股权证		认股权证代表在本次发行中购买一(1)股普通股的权利。认股权证将在发行时立即行使，行使价格为每股1.05美元，并将于第五期到期(5次)^TH(第一次锻炼日周年纪念日。

普通股在发行前的表现		26,441,188 shares.

发行后的普通股(包括认股权证的普通股)		31,379,460 shares.

收益的使用		我们估计，根据每股0.81美元的发行价计算，我们出售股票的净收入约为200万美元。我们打算将此次发行的收益用于营运资本和其他一般公司用途。

危险因素		投资我们的证券涉及高度的风险，包括本招股章程增订本S-9页开始的“风险因素”一节、所附基础招股说明书第5页开始的“风险因素”一节所述的风险，以及本招股章程增订本及其所附基础招股说明书所附文件中所述的风险因素。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些风险。

交易符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“NXTD”。认股权证不会在任何国家证券交易所上市交易。

投资我们的证券涉及高度的风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细地考虑和评估本招股说明书补充书所附的基本招股说明书和我们以参考方式并入本招股说明书补编和所附的基础招股说明书中的文件中所载的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估本招股说明书补编中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素以及附带的基础招股说明书。本招股章程补编及其所附的基础招股说明书中所列的任何风险和不确定因素，如我们向证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告及文件所更新的，并参照本招股说明书补编或所附的基本招股说明书，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响，这反过来又会对我们普通股的价值产生重大而不利的影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

我们的内部人士和关联方受益地拥有我们普通股的很大一部分。

截至本招股说明书补充之日，我们的执行人员、董事和关联方受益地拥有我们普通股的约13.43%。因此，我们的执行干事、董事和附属各方将对以下方面产生重大影响：

此外，任何出售我们的董事和执行官员持有的大量普通股，或出售的可能性，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股票所有权可能会阻止潜在的收购者提出投标报价或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来会降低我们的股票价格或阻止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。

在这一发行中购买证券的投资者将立即大幅稀释每股有形账面净值。根据这些股票的每股发行价为0.81美元，这些股票的购买者实际上将在其购买的普通股股份的实际账面净值中产生大约1.45美元的稀释，或按股票的发行价大约(179.06)%稀释。此外，本次发行股票的购买者将贡献我们普通股所有购买者所支付的总价的约3.0%，并将在本次发行后持有我们普通股约8.9%的未偿股票。此外，您可能会经历进一步稀释，如果我们的普通股股份是在行使股票期权和认股权证发行。见“稀释”

我们的普通股的市场价格特别不稳定，因为我们是一家相对不知名的公司，它的上市规模很小，交易很少，而且缺乏利润，这可能导致我们的普通股价格大幅度波动。你可能无法以或高于你的购买价格出售你的普通股股票，这可能会给你造成巨大的损失。

我们的普通股市场的特点是价格波动很大，与在全国证券交易所进行交易并有大量公开浮动的更大、更成熟的公司的证券相比，我们期望我们的普通股的价格在无限期的将来将继续比这种更大、更多的老牌公司的证券波动更大。我们共同股票价格的波动可归因于若干因素。第一，如上文所述，我们的普通股与这些规模较大的公司的证券相比，是零星和单薄交易的，而这些公司是比较成熟的。例如，如果我们的普通股大量在市场上出售而没有相应的需求，我们的普通股的价格就会急剧下跌。第二，由于我们迄今缺乏利润，我们是一项投机性或“高风险”的投资。由于这种增加的风险，更多的风险不利投资者可能在担心在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资的情况下，更倾向于以更大的折扣更快地在市场上出售它们的普通股股票，而不是以更大、更成熟的公司的证券在国家证券交易所进行交易，并有较大的公开浮动。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果我们不能遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，我们的普通股就可以从这样的交易所退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市。为了维持这种上市，我们必须满足最低限度的财务和其他继续上市的要求和标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不可能保证我们将能够遵守适用的清单标准。虽然我们目前遵守这种清单标准，但过去我们没有遵守这些标准，将来也可能不遵守这些标准。如果我们不能保持符合这些纳斯达克的要求，我们的普通股将被从纳斯达克退市。

如果我们的普通股已从纳斯达克摘牌，并且没有资格在另一个市场或交易所获得报价，我们的普通股可以在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行交易，如场外交易市场或由场外市场集团经营的场外交易公告板。在这种情况下，我们的普通股可能更难处置或获得准确的价格报价，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能减少，从而使我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在大型交易所上市， us可能很难筹集更多资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪人可能会被阻止进行我们的普通股的股票交易，因为他们可能被认为是便士股票，因此受便士股票规则的约束。

证券交易委员会通过了一些规则来规范“便士股票”，限制涉及被认为是便士股票的交易。这些规则包括“交易法”规定的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会产生减少便士股流动性的效果。“Penny股”通常指每股价格低于$5.00的股票证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克股票市场上报价的证券，前提是交易所或系统提供有关这类证券交易的当前价格和数量信息)。普通股在过去已经形成，并可在未来再构成“便士股”内的含义的规则。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止这种经纪交易商进行我们普通股股票的交易，这可能严重限制这种普通股股票的市场流动性，并妨碍其在二级市场上的销售。

美国经纪人-向除既定客户或“认可投资者”以外的任何人出售便士股票(通常指净资产超过1，000，000美元或年收入超过200，000美元的个人，或$300，000连同他或她的配偶)必须对买方作出特别的适当性的决定，并必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非经纪人-交易商或交易以其他方式获得豁免。此外，“便士股票”条例要求美国经纪交易商在涉及“便士股”的任何交易之前，按照证券交易委员会关于“便士股票”市场的标准编制一份披露时间表，除非经纪交易商或交易是另有豁免的。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，美国经纪商必须每月提交报表，披露客户账户中持有的“便士股票”最近的价格信息，并向有限的“便士股票”市场提交有关的信息。

股东应该意识到，据证券交易委员会(SEC)称，近几年来，“便士股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。这种模式包括：(1)由一家或几家经纪人-往往与推销商或发行者有关的经纪人-控制证券市场； (2)通过预先安排的购买和销售匹配以及虚假和误导性新闻稿操纵价格；(3)“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员的不切实际的价格预测；(4)过度和未披露的投标-通过出售经纪人-来要求差价和标价；(五)在价格被操纵到预期水平后，发起人和经纪人批发倾销相同的证券，造成投资者损失。我们的管理层意识到历史上发生在便士股票市场上的滥用行为。虽然我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪人的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止所描述的模式与我们的证券有关。

如果和当一个较大的交易市场为我们的普通股发展，我们的普通股的市场价格仍然很可能是高度波动和受到广泛的波动，，您可能无法转售您的普通股股票或高于您购买的价格。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括，，但不限于：

此外，如果技术股票市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌。我们的普通股的交易价格可能也会下降，对影响我们行业其他公司的事件作出反应，即使这些事件不会直接影响到我们。这些因素中的每一个都会损害你对我们普通股的投资价值。在过去，在市场波动时期之后，证券集体诉讼常常被提起针对公司的诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会造成大量费用，转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然对认股权证持有人施加了某些行使限制，但我们发行大量普通股将使我们现有的股票持有人在对我们的投资中遭遇重大稀释。此外，如果我们获得额外的融资涉及发行股票证券或可转换为股票证券的证券，我们现有股东的投资将进一步稀释。这种稀释可能导致我们的普通股的市场价格下跌，这可能损害我们筹集额外的融资的能力。

行使或转换我们的部分或全部未清认股权证或可转换证券，可能导致投资者在这次发行中的百分比所有权权益(Br}和我们现有普通股股东的所有权百分比，以及对表决权和每股收益的重大稀释。截至本招股说明书增发之日，我们已发行未缴认股权证，购买普通股4，782，448股。认股权证的平均行使价格为5.32美元，加权平均年至到期日约为3.28年。

除了上文所述的稀释效应外，行使这些证券还将导致有资格在公共市场转售的普通股的数量增加。在公开市场上出售大量这种普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。大量稀释和(或)大量增加可供今后转售的普通股数量可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们预计在可预见的将来不会支付股息；如果你期望分红，你不应该购买我们的普通股。

我公司股票股利的支付将取决于我们董事会认为相关的收益、财务状况和其他影响我们的商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能不那么值钱，因为只有当我们的股票价格上涨时，你的投资才会有回报。

我们目前打算保留我们未来的收入，以支持行动和资助扩展，因此，我们预计在可预见的将来不会对我们共同的股票支付任何现金红利。

如果你对我们的普通股作额外的投资，你将来可能会经历更多的稀释。

我们可以通过发行我们的股票或与股票挂钩的证券来获得其他技术或资助战略联盟，这可能会给我们的股东带来更多的稀释。

我们可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释现有股东权益，损害其投票权；而且，我们的租船文件中的规定可能会阻止股东认为有利的收购。

我们的注册证书授权发行至多10，000，000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。我们的董事会在未经股东批准的情况下，有权发行一系列具有红利、清算、转换、表决权或其他权利的优先股，这些权利可能削弱或损害我们共同股东的表决权。发行一系列优先股可被用作阻止、推迟或防止公司控制权改变的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍改变公司控制权的任何企图的成功。

金融行业监管机构 (“FINRA”)销售惯例的要求可能会限制股东买卖我们的普通股的能力。

FINRA采用的规则要求在向客户推荐投资时，经纪人必须有合理的理由相信该投资是适合该客户的。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、税收状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券不适合某些客户的可能性很大。FINRA的要求可能会使经纪商很难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们的普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪人可能愿意在我们的普通股中建立一个市场，从而降低了股东转售我们普通股股票的能力。

在公开市场出售大量普通股，或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生这种出售，都可能压低我们普通股的市场价格，损害我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量普通股或其他与股票有关的股票可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股大量卖空，这种活动可能造成的价格下跌可能导致股价进一步下跌，这反过来又会使我们的普通股下跌更多，可能会导致普通股的多头持有者出售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。这种出售也可能损害我们的能力，通过出售更多的股票证券在未来的时间和价格，如果我们的管理层认为是可以接受的，如果有的话。

我们可能寻求筹集更多资金，资助收购或发展战略关系，发行证券将稀释普通股的所有权。根据我们现有的条件，如果这些活动导致大量稀释，可能会对我们普通股股票的交易价格产生不利影响。

我们已经为我们的业务提供了资金，我们期望继续通过发行股本和(或)可转换证券来资助我们的业务、收购(如果有的话)和发展战略关系，这将大大减少我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予我们的普通股的权利、优惠或特权，或与我们的普通股相同的权利、优惠或特权。我们发行的任何股票都可能以或低于我方普通股的市价，而且在任何情况下都可能对你方的所有权权益产生稀释作用，这可能导致我方普通股的市价下跌。我们还可以通过债务或发行或出售其他证券或高于我们普通股股份的工具筹集更多资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有者可能拥有优于我们普通股持有人的权利。如果我们因发行更多证券而遭受稀释，并给予新证券比普通股持有人更高的权利，这可能会对我们普通股股票的交易价格产生不利影响。

我们的特许文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们普通股的市场价格。

我们的注册证书，经修正，和我们的章程，经修正，包含的规定，可以推迟或阻止改变对我们公司的控制。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

此外，“特拉华普通公司法”第203节的规定也适用于我们。这些规定可禁止大股东，特别是持有我们未付表决权股份的百分之十五(15%)或以上的股东，未经本公司董事会同意，在一段时间内与我们合并或合并。

根据特拉华州的法律，我们的公司注册证书和细则中的这些规定和其他规定可以阻止潜在的收购企图，降低投资者今后可能愿意支付的价格，以购买我们的普通股股票，并导致我们的普通股的市场价格低于没有这些规定的价格。关于反收购条款的补充信息，请参阅题为“证券的描述”一节.

如果证券或行业分析家不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们市场的研究或报告，或者他们对我们的普通股的建议有不利的改变，我们的普通股价格和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到研究和报告的影响，即行业或证券分析师可能会公布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的。如果任何可能涉及我们的分析师改变他们对普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

我们继续发展和完善我们的业务模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的收入，以使实现盈利。在这个时候，我们不可能预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和业务的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个可行的实体，您可能会失去部分或全部您在我们公司的投资。

该公司在2018年12月31日终了的年度继续经营1，328，616美元，净亏损1，328，616美元。截至2018年12月31日，该公司的现金和股东资产分别为425，189美元和14，736，758美元。截至2018年12月31日，该公司有1 603 466美元的营运资金短缺(不包括终止经营)。我们不能保证我们将能够从股本融资中筹集更多的现金，获得债务融资，并/或从我们产品的销售中获得收入。如果我们无法获得更多的资本，我们可能需要削减我们的研究和发展倡议，并采取额外措施减少的费用，以节省我们的现金，使之足以维持业务和履行我们的义务。

我们和我们最近收购或打算收购的企业都有限的经营历史，我们不能对我们未来的财务业绩提供任何保证，，而且您不应依赖本招股说明书中包含的历史财务日期作为我们未来财务业绩的指标。您可能会损失您的全部投资。

我们和我们最近收购或打算收购的企业有限的经营历史，可以以此为基础，假定我们成功实施业务计划的可能性，你应该根据我们有限的经营历史所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景，而不应该依赖我们过去的业绩或任何这类业务的过去结果来作为我们未来业绩的指标。不能保证我们或他们迄今所经历的增长率将继续下去。即使我们创造的未来收入足以扩大业务，但基础设施费用和销售商品成本的增加以及营销费用的增加也会损害或阻止 us产生有利可图的回报。我们认识到，如果我们不能从我们的业务发展中产生大量收入，我们就无法赚取利润或有可能继续经营。如果我们在处理这些风险方面失败，我们的业务很可能会失败。

如果我们不能跟上不断变化的工业技术和消费者偏好，我们将处于竞争劣势。

我们经营的行业部门正在迅速发展。它们的特点是不断变化的技术，萌芽的行业标准，频繁的新的和增强的产品引进，迅速变化的最终用户/消费者的偏好和产品过时。为了继续有效地在这些市场上竞争，我们需要对技术的变化作出迅速的反应，并了解它们对我们顾客的喜好的影响。可能需要大量的时间和资源来对这些技术变化作出反应。如果我们跟不上这些变化，我们的生意可能会受到影响。此外，其他人的发展可能使我们的技术和预期产品失去竞争力或过时，或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施新的技术之前实施新的技术，这些竞争对手可能比我们的竞争对手提供更有效的产品。在引进新的或改进的产品方面的任何拖延或失败都会对我们的业务、业务的结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，我们无法跟上不断变化的工业技术和消费者偏好，可能导致我们的库存以比预期更快的速度过时，这可能导致我们在过去或将来的收购中收取商誉减损费用，从而对我们的业务结果产生负面影响。

我们有一个有限的经营历史，您可以评估我们的能力，以获得盈利。

我们的经营历史有限，我们的业务和前景必须根据新兴成长型公司面临的风险和不确定因素加以考虑。我们不能保证我们的商业战略将取得成功，或我们将成功地应对这些风险和这里所述的风险。最重要的是，如果我们无法获得未来的资本，我们可能无法继续我们的业务。我们可能因若干原因而遭受季度或年度的损失，其中一些原因可能超出我们的控制范围。

如果我们不能获得为我们的研究和开发工作提供资金所需的额外资本，我们的业务可能会受到影响，而你的投资可能会失去价值。

我们可能需要额外的资金，以进一步执行我们的业务计划和扩大我们的业务。如果我们不能在需要的时候获得额外的资金，我们可能不得不重组我们的业务，或者推迟或放弃我们的发展和扩张计划。如果发生这种情况，您可能会损失部分或全部投资。随着业务的扩大，我们将有持续的资本需求。如果我们通过出售股票或可转换证券筹集额外的资金，你方在我们普通股中的所有权比例将降低。此外，这些交易可能稀释我们的普通股的价值。我们可能必须发行比我们的普通股更高的权利、优惠和特权的证券。任何额外负债的条款可能包括限制我们竞争和扩大能力的限制性金融和业务契约。我们不能保证我们将能够获得我们可能需要的额外资金来资助我们的业务，或者这种融资将以我们可以接受的条件提供。

我们面临着激烈的市场竞争，特别是大公司的竞争，我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。

许多其他公司从事开发用于访问控制的面部识别应用程序的业务。生物识别安全产品的市场竞争非常激烈，我们预计，来自成熟竞争对手和新的市场进入者的竞争将在未来增加。我们目前的竞争对手包括新兴或发展阶段的公司，例如我们自己，以及更大的公司。我们的许多现有竞争对手和我们的一些潜在竞争对手可能具有实质性的竞争优势，例如：

此外，我们的一些较大的竞争对手有更广泛的产品供应，并利用其基于其他产品的关系，或将功能纳入现有产品，以阻止用户购买我们的产品，包括以零或负利润率销售、产品捆绑或封闭技术平台。由于技术的进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会发生迅速的变化，并且会发生显著的变化。创新的新兴公司和在研发方面进行重大投资的大竞争对手，可能会发明出与我们的产品和技术相竞争的类似或优越的产品和技术。我们目前和潜在的竞争对手也可能在它们之间或与第三方之间建立合作关系，从而进一步加强它们的资源。

我们的市场受到技术变革的影响，我们的成功取决于我们开发和引进新产品的能力。

我们的成功在一定程度上取决于新产品的设计和开发。为了为我们的目标市场开发新的产品和设计，我们必须开发、获得和及时地获得和使用领先技术，并继续扩大我们的技术和设计专门知识。产品开发过程费时费力，无法保证产品开发会成功地完成，必要的监管许可或批准将被及时批准，或者根本不会被批准，或者潜在的产品将获得市场的认可。我们未能为潜在的新产品开发、获得必要的监管许可或批准或成功的市场，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，这会增加我们的开支，延缓我们业务的发展。因此，我们的业务和财务状况可能受到损害。

我国工业的特点是存在大量的专利，以及有关专利和其他知识产权的频繁的索赔和相关诉讼。我们不能确定我们的产品不侵犯也不会侵犯已颁发的专利、将来可能颁发的专利或其他人的知识产权。

我们没有资源进行详尽的专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方持有的专利。此外，在迅速发展的技术环境中，产品开发本身是不确定的，在这种环境中，可能有许多专利申请待决，其中许多申请在提交时是保密的。

我们可能面临第三方声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。任何对侵权的索赔都可能导致我们对索赔进行辩护，即使索赔无效，我们也会为此付出很大的代价，并可能分散我们的管理。如果我们的任何产品被发现侵犯第三方所有权，我们可能需要支付大量的损害赔偿。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或从第三方获得许可证，以继续提供我们的产品。重新设计我们的产品或以商业上合理的条件获得许可证的任何努力都可能不成功，这将阻止我们销售我们的产品，而且无论如何，都会大大增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们争夺政府合同的能力在一定程度上受到我们保护知识产权的能力的影响。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密、保密程序以及保密和授权安排来保护我们的知识产权。尽管作出了这些努力，但我们不能肯定我们为保护我们的专有信息所采取的步骤是否足以防止我们的技术被盗用或保护这些专有信息。技术专利索赔的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此可能非常不确定。我们也不能向你保证，如果我们的专利被质疑，我们的专利将被发现是有效的或可执行的，或者其他人的专利不会对我们的业务能力产生不利的影响。此外，保护知识产权的法律的执行可能不足以保护我们的技术和专有信息。

我们可能没有资源主张我们的专利和其他知识产权或保护我们的权利。任何与我们的知识产权有关的诉讼或诉讼，不论是否有功，都将是昂贵的，可能会转移我们管理人员和技术人员的努力和注意力。

我们还依赖其他未申请专利的专有技术、商业秘密和技术诀窍，不能保证其他人不会独立地开发相当多的平等的专有技术、技术或工艺，这些技术或诀窍不会被披露，或者我们能够切实保护我们对这些未专利的专有技术、商业秘密的权利，或者是技术诀窍。虽然我们打算与我们的雇员和顾问签订保密协议，但不能保证这些保密协议将为我们的商业机密或其他专有技术提供充分的保护。

到目前为止，我们已在美国申请了39项专利，其中11项已被授予，我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力获得专利和商业秘密，以保护我们目前拥有的专利技术或我们今后可能开发的专利技术。不能保证任何待决或未来的专利申请将作为专利颁发，任何专利保护的范围将足以排除竞争对手或为我们提供竞争优势，我们的任何专利将有效，如果随后质疑，或其他人将不主张权利或所有权的专利和其他所有权的权利，我们所拥有的。

此外，不能保证我们的竞争对手没有或不会独立开发与我们的技术、工艺或产品非常相似或优越的技术、工艺或产品，也不能保证它们不会围绕已颁发或将来可能发给我们的任何专利重复我们的任何产品或设计。此外，无论是否向我们颁发专利，其他人也可以持有或接受包含索赔的专利，其范围涵盖我们开发的产品或工艺。

我们可能没有足够的资源为任何专利侵权诉讼或诉讼辩护。任何此类诉讼或诉讼，不论是否由我方决定或由我们解决，都是昂贵的，可能会转移我们管理人员和技术人员的精力和注意力。此外，我们可能需要从第三方获得专利或专有权利的许可。不能保证这样的许可证将以可接受的条件(如果有的话)可用。如果我们没有获得所需的许可证，我们可能会遇到产品开发的延迟，或者发现需要这种许可证的产品的开发、制造或销售可能被取消赎回权。因此，对我们知识产权的挑战，无论最终是否成功，都可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们未来的成功取决于管理、工程和销售人员的持续服务以及我们确定、雇用和留住更多人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于高级管理人员的努力和能力。我们已与行政长官、总裁及首席营运主任订立雇佣协议，但并没有与首席财务主任、首席技术主任或首席收入主任订立雇佣协议。失去一名或多名高级管理人员或其他关键雇员的服务可能对我们的业务产生不利影响。我们目前只为我们的首席执行官维持一份关键人物人寿保险。

在我们的行业中，对于合格的员工，特别是高技能的设计、应用、工程和销售人员，有着激烈的竞争。我们可能无法继续吸引和留住发展业务所需的开发人员、管理人员或其他合格人员，或取代今后随时可能离开我们的合格人员。我们预期的增长将增加对我们的资源的需求，很可能需要增加新的管理和工程人员以及现有管理人员发展更多的专门知识。如果我们失去了工程师或其他技术人员或管理人员的服务，或者没有提供服务，我们的业务就会受到损害。

作为一家上市公司的要求可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们受“交易所法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，耗时，或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。“外汇法”除其他外，要求我们向SEC提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。

由于在本招股说明书补编和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务和经营结果也可能受到损害，即使索赔不引起诉讼或对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能挪用我们管理的资源，损害我们的业务和经营成果。

快速增长和扩张的时期会给我们的资源带来巨大压力，包括我们的员工基础，这可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们可能经历快速增长和扩张的时期，这可能对我们的管理、业务和财政资源、客户业务、研究和开发、营销和销售、行政和其他资源造成重大压力和需求。为了有效地管理我们未来可能的增长，我们必须继续改进我们的管理、业务和财务制度。未来的发展还需要我们成功地雇用、培训、激励和管理我们的员工。此外，我们的持续增长和业务计划的演变将需要大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们可能无法有效地管理我们目前业务的增长和发展，我们的经营结果可能会受到影响。

我们依靠合同制造商，和我们的生产和产品可能受到损害，如果它不能满足我们的数量和质量要求，并没有替代来源。

我们依靠合同制造商为我们的产品提供制造服务。如果这些服务不可用，我们将被要求识别并与新的合同制造商签订协议，或者接受内部制造。我们合同制造商的损失可能会严重扰乱生产，增加生产成本，从而提高我们产品的价格。这些变化可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们目前是一家资源和人员太有限的小公司，无法建立全面的内部控制制度。如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们就无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，因此，目前和潜在的股东可能会对我们的财务失去信心。 报告，这将损害我们的业务和我们的普通股的交易价格。

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的品牌和经营结果将受到损害。我们今后可能会发现我们内部控制中需要改进的领域。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计员可能确定我们缺乏适当履行独立审计职能所需的人员和基础设施。虽然我们认为，我们对一家拥有我们规模和资源的公司实行了充分的内部控制，但我们不确定我们所采取的措施是否将确保我们今后对我们的财务程序和报告实施和保持适当的控制。任何未能执行的情况都需要新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，将损害我们的业务成果，或导致 us不履行我们的报告义务。内部控制不善也会使投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们公司和我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是按照美国公认的会计准则，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大弱点是对财务报告的内部控制方面的不足，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度财务报表或中期财务报表的重大误报不会及时得到预防或发现。

截至2018年12月31日，我们已查明构成财务报告内部控制重大弱点的某些事项。具体而言，我们很难对复杂的会计事项进行会计核算，因为在这一领域有经验的会计人员人数不足，而且在我们的会计和财务报告职能范围内职责分工有限。

如果我们不能有效地管理业务中的更改，这些更改可能会给我们的管理和运营带来很大的压力。

我们成功成长的能力需要一个有效的规划和管理过程。我们业务的扩大和增长可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源造成重大压力。为了成功地管理我们的增长，我们必须继续改进，并及时和有效地扩大我们的系统和基础设施。我们的控制、制度、程序和资源可能不足以支持不断变化和不断壮大的公司。如果我们的管理层不能有效地应对我们业务的变化和增长，包括收购，这可能对我们的业务、财务状况、业务的结果和未来的前景产生重大的不利影响。

我们面临这样的风险：我们可能无法获得各种资本来源，包括投资者、贷款人或供应商。不能从进入股票或信贷市场-任何这些来源-都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的前景产生重大的不利影响。

持续的全球经济趋势可能对我们的业务、流动性和财务结果产生不利影响。

尽管情况有所改善，但持续的全球经济条件，特别是小型企业可用资本的匮乏，可能对我们产生不利影响，主要是通过限制我们获得资本的机会和扰乱我们客户的业务。此外，在对我们的企业很重要的经济体中继续或恶化总的市场状况可能会对我们的客户的消费水平和获得资金的能力产生不利影响，导致我们无法产生我们所需要的销售水平。目前和继续扰乱金融市场可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们可能寻求或需要筹集更多的资金。我们能否为一般公司和商业目的或收购获得融资，取决于经营和财务业绩，也取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。全球信贷市场和金融服务业经历了一段以破产为特点的前所未有的动荡时期，各种金融机构的破产或出售。美国和其他国家政府的干预达到了前所未有的水平。由于这种破坏，我们筹集资金的能力可能受到严重限制，在我们希望或需要这样做的时候，通过这种市场或私人筹集资金的费用可能会大幅度增加。这两种情况中的任何一种都可能影响我们在以下方面的灵活性：为我们的业务活动提供资金、进行资本支出、寻求更多的扩张或收购机会、或再次酌情使用现金，并可能对我们的财务结果产生不利影响。

虽然最近的趋势表明情况将继续改善，但波动和不确定性仍然挥之不去。由于任何理由，全球金融市场的变化或中断可能导致消费者、企业和政府推迟购买，以应对信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降。因此，对我们产品的需求可能会减少，与目前的预期大不相同。我们的一些客户可能需要大量的资金才能为他们的业务提供资金并向我们购买货物。这些客户无法获得足够的信贷来购买我们的产品并履行他们对我们的付款义务或我们的客户可能的破产可能导致客户需求减少，使我们无法就未清应收帐款收取，应收账款的支付出现重大延误，应收账款大量注销，每一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

利率的变化可能会增加我们的资本成本，从而对我们的业务产生不利影响。例如：

我们的生物识别产品和技术可能不会被我们产品的预期商业消费者所接受，这可能会损害我们未来的财务业绩。

我们不能保证我们的生物识别系统将得到商业消费者对这种基于安全的产品的广泛接受和/或一般市场的接受。基于我们的技术的产品和服务的市场接受程度也将取决于若干因素，包括如果有任何监管批准的接收和时间，建立并演示了我们提出的装置以有效方式和合理费用提供安全水平的能力。我们未能开发商业产品成功地与现有的安全技术竞争，可能会延误、限制或阻止市场接受。此外，新的基于生物特征的安全系统的市场在很大程度上尚未开发，我们认为，对基于移动生物特征的安全系统技术的总体需求将在很大程度上取决于公众对这种安全水平的需求。不能保证公众相信我们的安全水平是必要的，或者安全部门将积极追求我们的技术，以解决他们的安全问题。市场对我们的产品和服务的长期接受将在一定程度上取决于我们的产品和技术相对于其他现有产品和服务的能力、经营特点和价格。因此，无法保证现有产品或正在开发的商业化产品能够实现市场渗透、收入增长或盈利。

如果我们不能及时有效地应对迅速的技术变革，我们的生物识别应用程序可能会变得过时。

生物识别和个人识别行业的特点是技术变革迅速，新产品创新频繁，客户需求和期望发生变化，行业标准不断变化。如果我们不能跟上这些变化，我们的业务可能会受到损害。使用新技术或新兴行业标准的产品可能会降低我们的技术的吸引力。此外，我们在开发我们的产品时可能面临不可预见的问题，这可能会损害我们的业务。此外，我们的竞争对手可能获得我们无法获得的技术，这可能使他们能够生产消费者更感兴趣的产品，或以更有竞争力的成本生产产品。

我们的生物识别应用程序是新的，我们的商业模式正在演变。由于生物识别技术的新的和不断发展的性质，很难预测这一专门市场的规模，我们的生物鉴别应用的市场将以何种速度增长或被接受，如果是在 ALL，或者其他生物识别技术是否会降低我们的应用程序的竞争力或过时。如果我们的生物识别应用的市场未能开发或增长比预期的慢，我们将受到重大和重大的不利影响。

如果我们的产品和服务得不到市场的认可，我们可能永远不会有可观的收入或任何利润。

如果我们无法按照我们的商业模式所设想的那样经营我们的业务，或者如果我们的商业模式所依据的假设被证明是没有根据的，我们可能无法在我们预测的时间内实现我们的收入和收益目标，或者根本不可能，这将对我们的业务产生不利的影响。因此，你的投资价值可能会大幅降低或完全丧失。

我们将来可能会经历来自其他生物识别应用程序开发人员的竞争。

生物识别技术发展的竞争将更加激烈。竞争对手从大学的研究和开发图形实验室到发展阶段的公司和主要的国内外公司。其中许多实体的财政、技术、销售、分销和其他资源比我们拥有的资源大得多。不可能保证我们能够继续发展我们的生物识别技术，或者目前或未来的竞争对手不会开发使我们的生物识别应用程序过时或不太适合销售的技术，或者我们将能够引进新产品和与行业参与者销售的其他产品具有竞争力的产品改进。

我们可能无法为我们的产品创造新的应用程序并进入新的市场，这将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和销售我们的技术的能力，而不是目前打算应用的技术。如果我们在这些目标上失败，我们的业务战略和创造收入和现金流量的能力将受到严重损害。我们打算花费大量资源开发新技术，但新技术的成功发展是无法预测的，我们也不能保证我们将在这些目标上取得成功。

我们的产品可能存在缺陷，这会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受程度，使我们失去客户和收入，并导致代价高昂的诉讼或责任。.

由于许多原因，我们的产品可能存在缺陷，包括有缺陷的设计或制造、有缺陷的材料或软件互操作性问题。产品像我们提供的那样复杂的，经常开发或包含未被检测到的缺陷或错误。尽管我们的现有或新产品可能出现测试缺陷或错误，但可能导致收入损失、市场份额丧失、无法达到市场接受、开发资源被挪用、损害我们的声誉以及增加服务和维护费用。我们的产品和解决方案中的缺陷或错误可能会阻止客户购买未来的产品。通常，这些缺陷是在产品出厂后才被检测到的。如果我们的任何产品有缺陷或被察觉的缺陷，或有可靠性、质量或兼容性问题或感知到的问题，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会失去或经历市场接受影响的产品，并可能无法保留现有客户或吸引新客户。此外，这些缺陷可能会中断或延迟销售。如果出现实际或被认为的缺陷或其他问题，我们可能需要投入大量的资金、技术、管理和其他资源，以调查和纠正潜在的缺陷或问题，并有可能将这些资源从其他发展努力中转移出去。如果我们无法解决客户可以接受的潜在缺陷或问题，我们可能需要大量的产品召回、修理和更换，甚至诉讼费用。这些成本可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们将提供对某些产品销售的保证，并在销售期间记录估计保修费用的备抵。这样的免税额的确定要求我们对产品退货率和修理或更换保修产品的预期费用作出估计。我们将根据我们对每条产品线的保修费用的最佳估算和基于前12个月销售活动的责任估算(br})建立保修准备金。如果实际退货率和(或)修理和更换费用与我们的估计相差很大，今后可能需要作出调整以确认额外的销售费用。此外，由于我们的客户依赖于持卡人的安全认证和身份识别，以防止未经授权地访问程序、PC、网络或设施，其产品的故障或设计缺陷(甚至可感知到的缺陷)可能会导致对安全漏洞造成的损害向我们提出合法的或担保要求。如果这种索赔是对我们不利的，则潜在的赔偿责任可能很大，并对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。此外，与任何此类索赔有关的可能的宣传，无论是否对我们不利，都可能对我们的声誉产生不利影响。此外，涉及智能卡或其他安全系统的公开的安全漏洞可能会对市场对像我们这样的产品，特别是我们的产品的看法产生不利影响，无论该漏洞是否可归因于我们的产品。上述任何事件都可能导致对我们产品的需求下降，这将使其业务和经营结果受到影响。

我们估计，在扣除我们应付的费用后，出售本招股章程所提供的股份和授权书的净收益将约为190万美元。

我们打算将这次发行的净收入中约190万美元用于周转资本和其他一般公司用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于有息投资级证券。

截至2018年12月31日，我们共同股票的有形帐面净值约为19，736，929美元，即按该日未清偿的25，228，072股普通股计算，每股约为0.78美元。经调整的每股有形账面价值净额是指我们的有形资产总额减去我们的总负债数额，除以出售本次发行股票(不包括认股权证所依据的股份)后已发行的普通股股份总数。

我们的股票是根据公开的每股0.81美元的发行价，以及在估计我们应支付的发行费用之后发行的。

如果你投资我们的股票在这次发行，你的兴趣将被稀释到发行价格与我们普通股每股经调整的有形净值的差额的范围后，立即完成本次发行。

下表汇总了截至2018年12月31日，按上文所述调整后的我国普通股数量，我们现有股东向我们支付的总价格和每股平均价格(I)，以及(Ii)由购买我们股票的新投资者以每股0.81美元的公开发行价格支付，然后再估计我们应支付的发行费用。

讨论和上表所反映的我国普通股股份总数是根据截至2018年12月31日已发行普通股的25，228，072股计算的。

截至本招股说明书补充有2，000股我们的C系列优先股已发行。C系列优先股的股份不能转换为普通股。

所反映的股份总数不包括(I)未行使认股权证基础的股份或截至2018年12月31日未偿可转换债务的转换权，以及(Ii)认股权证所依据的股份。

在下面的讨论中，我们总结了经修正的注册证书和特拉华州普通公司法(“DGCL”)中与我们的资本存量有关的部分条款。此摘要未完成。此讨论以特拉华州法律的有关规定为限，并参照经修正的公司注册证书和我们的附例对其进行全面限定。您应该阅读我们的注册证书的规定，经修正，和我们的附则，我们目前有效的的规定，可能对你很重要。

公司有权发行其股本的110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元和(B)10，000，000股“空白支票”优先股。截至本招股说明书增发日为止，已发行并发行了26，441，188股普通股。

我们从未在我们的普通股上申报或支付任何现金红利，我们目前也不期望在可预见的将来宣布或支付我们普通股的现金红利。我们目前打算保留我们未来的全部收入，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。有关我们的股息政策的任何未来决定，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在这次发行中，我们提供我们普通股的股份，其总销售价格高达2，000，000美元。

本公司普通股及其他证券的条款及规定，自所附招股说明书第8页起，在“股本描述” 标题下加以说明。

兹提供的某些条款的下列摘要和认股权证的规定不完整，并须由提出，并由的规定全部限定，其形式已作为证物提交给本报告中关于表格8-K的证物，在此由提交，于2019年4月3日向证券交易委员会提交。准投资者应仔细审查授权书形式的条款和规定，以全面说明认股权证的条款和条件。

持续时间及运动价格。在此提供的认股权证将使持有人有权以每股1.05美元的行使价格，以每股1.05美元的行使价格购买至多2，469，136股我们的普通股，可在发行时立即行使，至第五期(5)止。^TH)初始发行日期。本证将与股票分开发行，此后可立即单独转让。

某些调整。认股权证的行使价格在股票分红、股票分拆、重组(br}或影响我们普通股的类似事件时可作适当调整。

无现金锻炼。如果在持有人行使其认股权证时，没有有效的登记声明，或其中所载的招股说明书没有可供发行权证所依据的股份，则以代替为支付总行使价格而打算向我们支付的现金付款，持有人可选择，以代替在行使时(全部或部分)按照认股权证中所列的公式，根据确定的普通股股份净额。

基本交易。如果在认股权证未付的任何时候，公司在一项或多项相关交易中直接或间接地进行一项基本交易(如认股权证中所界定的)，则每个持有人在行使授权书后有权接受相同数额和种类的证券，如果持有人在紧接这一基本交易之前是在行使认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人在发生这种基本交易时即有权获得的现金或财产。我们的任何继承者，尚存的实体或购买或以其他方式获得这些资产的公司，都应承担义务，根据认股权证向持有人交付这种替代的代价和其他义务。

可转移性。授权书持有人在交出授权书时，可根据其选择，连同适当的转让文书，转让该授权书。

交易所上市。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出认股权证。

可运动性。认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，并随全额支付在这一行动中购买的我们普通股的股份数目(上述无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，使持有人在行使该认股权证后，可实益地拥有我们未偿还的普通股的4.99%以上。持有人可在不超过9.99%的情况下，在不超过9.99%的情况下，在我们收到不少于61天的书面通知后，立即增加或将此实益所有权限制降低到我们普通股未清偿的任何其他百分比。

豁免及修订。除某些例外情况外，只有经持有人书面同意，才可修改或放弃授权书的条款。

购买协议。根据公司与本次发行的投资者之间的购买协议，如果公司或其任何子公司在收购协议规定的终止日期起18个月内在随后的融资中发行普通股或普通股等价物(如“购买协议”所界定的)，每一投资者应有权按照为这种后续融资规定的相同条件、条件和价格，参与这种后续融资的数额，数额不超过其后融资的50%(50%)。

此次发行的条件取决于市场条件和我们与潜在投资者之间的谈判。我们已与一位同意购买股票和认股权证的认可投资者直接签订了一项购买协议。我们将只出售给已进入购买协议的投资者。

兹提供的股份和认股权证预计将于2019年4月4日或该日前后交付，但须满足某些条件。

在此发行的证券的有效性将由鲁滨逊·布罗格·莱因旺德·格林·吉诺维斯和Gmg P.C.在纽约转交给我们。

NXT-ID，Inc.合并财务报表其子公司以参考公司截至2017年12月31日和2018年12月31日截止年份的10-K表格年度报告而成立，在此依据Marcum LLP(一家独立注册公共会计师事务所)的报告，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权，在此注册。

FIT Pay，Inc. 截至2016年12月31日止的财政年度的财务报表，已由本杰明&Young，LLP，独立注册会计师审计，这些财务报表系本公司于2017年11月6日向证券交易委员会提交的8-K表中的参考资料。在其报告所规定的范围和期限内，并根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的报告，在此以引用。

本招股章程补充构成根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据SEC的规则，构成注册声明一部分的本招股说明书补充和附带的基本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书补编中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物提交的文件，或者以其他方式提交给SEC，以更完整地理解文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。你可以免费阅读和复印文件我们在证交会的公共资料室在100F街，NE，1580室，华盛顿特区20549。您可以通过写信给SEC并支付复制费用来请求这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于公共资料室的更多信息.我们的证交会文件也免费从证交会的网站向公众提供www.sec.gov。我们的公司网站是www.nxt-id.com。在本招股说明书或任何招股说明书补编中，本公司网站上的信息不包含，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股章程补编的一部分。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用 ”包含在我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为是本招股说明书的一部分，您应与阅读本招股说明书时一样小心地阅读它。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式合并的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并以参考方式将下列文件纳入本招股说明书，但经本招股说明书取代、补充或修改的文件除外：

我们还参照本“招股说明书”，在本发行完成或终止之前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，向证券交易委员会提交补充文件(不包括任何未向证交会“提交”的资料)。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程或随后以参考在此合并的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则视为已修改或取代，而本招股章程所载的任何陈述，就本招股章程而言，须当作被修改或取代，但以随后提交的由参考在此合并的文件内所载的陈述修改或取代该陈述为限。

我们将免费向每一个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应该人的书面或口头请求，提供其中任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指示：

这些文件的副本也可在我们的网站上获得 www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上文“ 您可以找到更多信息的位置”。我们公司网站上的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书补充中，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分。

我们可以不时以传统的认证形式或未经认证的形式，以一种或多种形式提供和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或总发行价不超过25，000，000美元的单位。优先股、债务证券、认股权证、权证和单位，可以行使或者交换我们的普通股、优先股或者其他证券。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供我们的证券发行的具体条款。招股说明书的补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资于我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及以参考或被认为是以引用方式将纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充。

这些证券可由 us通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承保人、交易商或通过这些方法的组合在连续或延迟的基础上出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的一节。我们还将在一份招股说明书中说明我们的任何特殊发行证券的发行计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所涉及的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及我们与他们的安排的性质。这种证券的价格和我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书中。

我们的普通股和认股权证目前分别以“NXTD”和“NXTDW”的符号在纳斯达克资本市场交易。2018年12月14日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的我们普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股0.79美元和0.065美元。

非附属公司持有的未清普通股市值为17，113，283美元，根据25，066，306股流通股，其中21，662，384股由非关联公司持有，根据2018年12月14日我们普通股的收盘价，每股价值为0.79美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开流动资金仍低于75，000，000美元，我们的普通股就不会以公开发行的形式出售，其价值超过我们公开浮动额的三分之一。在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供了7，000，000美元的证券。

我们是一家“新兴成长型公司” ，因为在2012年“创业法”(“就业法”)中使用了这个词，因此，我们选择来遵守对本文件和今后文件的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细地审查第5页开始的“风险因素”标题下所描述的风险，并在此引用并包含在适用的招股说明书补充中的文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你只应依赖本招股说明书中所载的资料及随附的招股说明书，或以参考方式纳入本文件。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或所附招股说明书中未包含或合并的任何内容。如果有人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表示，则不能依赖它们。本招股说明书及其附带的招股说明书是只出售这些文件所提供的证券的要约，但只在情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书或任何招股说明书补充中所载的信息仅在这些文件前面的日期为止是最新的。

此招股说明书是我们使用“大陆架”注册过程向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，或以一次或多次发行的方式出售，总发行价最高可达25，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括题为 “风险因素”的部分，以及任何招股说明书补编，以及下列标题下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入文件”。

此外，这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品。注册声明可以在证券交易委员会网站上阅读，也可以在下面提到的证券交易委员会办公室在“您可以找到更多信息的地方”标题下阅读。本招股说明书和任何招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果证交会的规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物提交，请参阅该协议或文件，以获得对此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书中以引用方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书(br}补编)中的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，在这些文件前面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完善我国证券的销售，除非附有招股说明书补充。

在本招股说明书中，我们指的是NXT-ID，公司.正如“我们”、“我们”和“公司”所示，除非我们特别声明了另外的或上下文另有说明。

本招股说明书、适用的招股章程(Br}补编)和本招股说明书中以参考方式纳入的资料，载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券法”(“交易法”)第21E节所指的各种前瞻性声明，代表我们对未来事件的期望或信念。前瞻性语句包括具有预测性的语句，这些语句依赖或引用未来事件或条件，和/或包括“相信”、“计划”、“意图”、“预期”、“ ”估计、“预期”、“可能”等词语。“威尔”或类似的表达方式。此外，任何关于未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及可能由我们管理层提供的未来行动的任何声明也都是前瞻性陈述。前瞻性声明是基于对未来事件的当前预期和预测，并受关于我们公司、经济和市场因素以及我们从事业务的行业等的风险、不确定因素和假设的影响。这些声明不能保证未来的表现，，我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他，除非法律要求。由于许多因素，实际事件和结果可能与前瞻性语句中表示或预测的大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性声明、适用的招股说明书补充和本招股说明书中引用所包含的信息代表了我们在作出此类声明之日的意见。这些前瞻性的声明不应被作为代表我们的观点的依据，在这些声明发表之日之后的任何日期。

招股章程摘要

此摘要突出显示了本招股说明书中其他地方或以参考方式合并的文件中所包含的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”，我们的合并财务报表和这里引用的信息。

我们公司

NXT-ID公司于2012年2月8日并入特拉华州。该公司是一家安全技术公司，其业务在一个部门-硬件和软件安全系统和应用。本公司致力于开发为多个终端市场服务的专有产品和解决方案，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(“物联网”)市场。该公司评估其业务业绩，除其他外，利润和亏损的业务。该公司在访问控制、生物识别和行为-公制身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面具有丰富的经验，开发并销售支付、物联网和医疗保健应用的解决方案。

2012年6月25日，该公司收购了2011年2月在佛罗里达成立的有限责任公司3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的成员权益，该公司的创始人拥有该公司的股份。通过获取3D-ID，该公司获得了在三维面部识别和成像领域的专利技术组合的权利，包括用于访问控制、法律执行以及旅行和移民的3D面部识别产品。3D-ID是一家早期从事设计、研发、集成、分析、建模、系统联网、销售和支持智能监控、三维面部识别和三维成像设备和系统的公司，主要用于安全行业的识别和访问控制。由于公司收购3D-ID是根据会计准则编码(“ASC”)805“业务组合”在共同控制下的实体之间进行的交易，2011年2月14日，NXT-ID在NXT-ID账户中确认了3D-ID 的净资产在NXT-ID账户中的账面金额。

2016年7月25日，公司根据公司的一项利益购买协议(“LogicMark”)完成了LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收购， LogicMark和LogicMark的所有成员利益(“LogicMark Sellers”)的持有人，日期为2016年5月17日， 2016(“利息购买协议”)。根据利息购买协议，我们从LogicMark Sellers那里获得了LogicMark的所有成员利益，以(1)1 750万美元的现金代价，(2)向LogicMark Investment Partners发行的250万美元的担保本票票据(“LogicMark Note”)，作为LogicMark Sellers (“LogicMark代表”)的代表，(3)我们普通股的78，740股，这些股份是在签署利息购买协议(“LogicMark股”)时发行的，(Iv)购买总计157，480股普通股(“LogicMark权证”)的认股权证(“LogicMark认股权证”)，而无须作额外的代价。这样的权证是在2016年7月27日行使的。此外，如果LogicMark Sellers达到利息购买协议规定的某些总利润目标，该公司必须向LogicMark Sellers支付(1)2016年日历年至多1，500，000美元和(2)2017年至多5，000，000美元的LogicMark Sellers收入。

2017年5月23日，公司根据公司执行的协议和合并计划(“合并协议”)完成了公司之间的合并(“合并”)，符合公司全资拥有的子公司-FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)，Michael Orlando(“Orlando”)，Giesecke&Devrient Mobile Security America，Inc.(“G&D”)，FIT Pay的其他股东(“其他持有人”)和Michael Orlando 以代表其他股东的股东代表的身份(“股东代表”和连同Orlando和G&D，“Fit Pay Sellers”)。在合并方面，FIT Pay与合并Sub合并并入合并Sub，合并Sub继续作为公司的幸存实体和全资子公司。

根据合并协议的规定，为支付适当报酬而支付的总购买价格为：(1)普通股流通股的19.96%；(2)公司2 000股不可转换优先股；(3)公司支付某些债务；和(Iv)公司支付某些未支付的费用。此外，该公司将被要求向FIT Pay Sellers支付相当于FIT Pay技术总收入12.5%的预付款，从2017年10月1日起至2021年12月31日结束。

在FIT薪酬交易方面， Orlando自2017年5月23日起成为我们新的FIT薪酬子公司的首席运营官和总裁。

公司的全资子公司LogicMark制造和销售不受监测和监测的个人紧急情况反应系统(“PERS”)，通过美国退伍军人事务部销售，医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商，并监测安全经销商和分销商。该公司的全资子公司 FIT Pay拥有一个专有技术平台，向物联网生态系统提供付款、凭证管理、认证和其他安全服务。该平台使用令牌化(一种用唯一数字标识符替换持卡人帐户信息 )的支付安全技术来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，该公司宣布，其董事会批准了一项计划，将该公司的金融技术业务与其医疗保健业务分离为一家独立的公开上市公司。公司将通过分拆将新成立的公司的股份分配给公司的股东。因此，该公司将其金融技术业务重新分类为停止其2018年12月31日终了年度10-K表年度报告所报告的所有期间的业务。该公司的金融技术业务由其FIT薪酬子公司和公司开发的知识产权组成，包括FIT SmartCard和Wocket。

医疗保健

关于医疗市场，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个市场，该市场可以通过传感器、生物识别和安全来实现双向通信、医疗设备连接性和关键生命信号的病人数据跟踪，从而使家庭医疗成为现实。推动这一市场的主要趋势有三：(1)对连接性的渴望增加；具体来说，60岁以上的人对连接装置的渴望更大，他们现在是社交媒体上增长最快的人口；(2)“远程保健”的增长，这是电信技术满足保健系统更好地将医生保健更好地分配到更广泛的保健设施的日益增加的需要的一种手段，使病人更容易治疗和诊断；(3)医疗费用不断上升-由于卫生支出继续超过经济增长，占整个经济的6%至7%，减少重新住院治疗、提高工作人员效率和改善病人参与仍然是最优先事项。这些趋势加在一起，为我们提供了一个巨大和不断扩大的市场。LogicMark在医疗保健领域建立了一项成功的紧急通信业务。今天，我们与退伍军人协会有着牢固的商业关系，那些长期患病的退伍军人经常需要紧急援助。这一业务稳步增长，在2017年创造了其运营历史上最高的年收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗保健垂直以及零售和企业渠道，以便更好地满足对联网和远程医疗解决方案不断扩大的需求。

支付和金融技术

在支付和金融技术市场方面，我们的业务活动是由FIT Pay推动的，该公司于2017年5月被 NXT-ID收购。FIT Pay的核心技术是一种专有平台，它支持非接触式支付能力，允许“智能设备”的制造商在其产品中添加支付功能，而且启动时间很短，对软件开发的投资也很少，允许他们进入领先的信用卡网络和全球信用卡发行银行。这是第一批成功商业化的令牌请求者服务提供商之一，与主要的支付卡网络集成-发现、万事达和维萨。非接触式支付公司现有的适当能力不为其他原始设备制造商(“原始设备制造商”)所用。FIT PayToken Requestor Manager(TRM)平台为启用支付的全新设备提供了的机会。

Fit Pay已经扩大了与Garmin国际公司的关系。(“Garmin”)用于提供技术、平台和令牌化服务的，以支持Garmin Pay™，这是Garmin生产的智能手表上包含的一种非接触式支付功能。这款付费功能于2017年秋季上线，现在已包含在Garmin的10款智能手表中。

在中，除了将GarminPay™可用的设备数量从1台增加到10台外，FIT Pay在扩展Garmin Pay™的地理和发行者占用空间方面取得了重大进展。截至2018年12月31日，GarminPay™ 由27个国家的229家发行银行组成的发行人网络提供支持，并定期增发。这与2017年末的财政年度相比大幅增加，当时该网络包括8个国家的60家发行银行。作为这一增长的一部分， Fit Pay宣布了与Chase、Westpac和Discoverer的协议。GarminPay™网络的这种扩展增加了这个旗舰客户的总体收入机会。

我们的支付和金融技术业务也扩大到包括新的产品和服务。这包括提高TRM平台的能力，将 it与更多的支付网络和发行银行结合起来。Fit Pay还开发了专有的支付设备，它将通过企业对企业和直接对消费者的渠道提供。这些新产品将利用TRM平台，使我们能够访问新客户和新兴市场，如加密货币。

FIT Pay的首次产品发行是一种平台扩展和非接触式支付设备，名为Flip™，它使比特币持有者能够在数以百万计的零售地点进行非接触式支付交易，并通过加密货币交换价值。支持倒装™的产品和平台的开发已经完成，FIT Pay目前正在寻求最终的网络和银行批准，以开始该产品的初始发货。虽然该产品的商业化所用的时间比预期的要长，但该公司认为，该产品仍然是一个机会，可以在一个新兴市场领域向市场提供独特的产品。

在除了这些扩展的FIT Pay的产品之外，该公司还被宣布为Visa令牌服务的技术合作伙伴，用于文件上凭证(COF)令牌请求者。通过这个程序，FIT Pay将能够代表商家和支付生态系统客户对文件中的凭证数字支付进行令牌化，极大地扩大了公司平台服务的可寻址市场。利用EMVCo支付令牌化 Standard，令牌化COF记录为消费者和商家提供了另一层安全。它将敏感的持卡人信息(如个人帐号和过期日期)替换为唯一的数字标识符(“令牌”)，该标识符可用于支付，而无需公开持卡人更敏感的帐户信息。

除了增强安全性外，金融机构还可以在后台无缝更新过期的或已泄露的支付凭据，从而消除了消费者和商家之间的一个重大摩擦点。这些额外服务将受到数字支付总体增长的推动，eMarketer估计，到2022年，数字支付总额将增长到5.4万亿美元。

总之，这些机会使我们新兴的支付和金融技术业务在适合的情况下实现未来增长，开始使其核心TRM技术平台货币化，并将其产品和服务扩展到新的市场和客户。

我们的支付业务在一个迅速扩大的市场中运作。根据研究公司JuniperResearch(“Juniper”)的数据，到2020年，商店内非接触式付款将达到2万亿美元，占总销售点交易的1/3。非接触式支付将在2018年首次突破1万亿美元大关，比Juniper此前的预期提前一年。这一增长是由消费者使用非接触式支付服务和商家接受加速所驱动的。

此外，根据伪造点的最新研究报告全球智能手表跟踪器，2018年第二季度全球智能手表出货量同比增长37%。嘉敏的出货量同比增长35%，拥有3%的市场份额。重要的是，报告指出，50%的市场是在专有平台(即而不是苹果(Apple)或安卓(Android)的白色标签，操作系统不可知论的解决方案是非常合适的。

作为一个早期和成熟的进入支付市场的公司，我们相信我们处于有利的地位，既可以利用支付设备的增长，也可以利用消费者对新形式支付的需求。

我们可以提供的证券

本招股说明书中所包含的证券说明，连同适用的招股说明书，总结了我们可能提供的各类证券的所有实质性条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明与任何证券有关的该招股说明书所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书中注明，证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的任何证券交易所(如果有的话)的资料。

我们可以不时以一种或多种产品出售：

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普通股；

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优先股；

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债务证券；

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认股权证；

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权利；和/或

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各单位。

根据本招股说明书提供的证券的总发行价不得超过25，000，000美元。本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充。

企业信息

该公司是一家于2012年2月8日成立的特拉华州公司。我们最初被称为TrylGovernment Systems，Inc.。我们改名为NXT-ID，Inc.2012年6月25日。

我们是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。我们将在本财政年度的最后一天，即首次公开发行(Ipo)五周年后的最后一天，或在(I)第一个财政年度的最后一天，即年收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，继续是一家新兴的增长公司，(Ii)我们成为“外汇条例”第12b-2条所界定的“大型加速申报人”的日期，如果非附属公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了10亿美元以上不可转换债务的日期，就会发生这种情况。根据“就业法”第107条，我们选择利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们新兴成长型公司的地位将于2018年12月31日到期。

在那里你能找到我们

我们的主要执行办公室位于1627美国1，206号单元，塞巴斯蒂安，FL 32958，我们的电话号码是(203)266-2103。我们的网站地址是www.nxt-id.com. 其中所载或与之有关的资料，不得当作纳入本招股章程或其所作为其中一部分的登记陈述。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们每一次发行的证券的招股说明书将包含对本公司投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中在“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及在本招股说明书中引用或出现或由引用所包含或包含的所有其他信息。你还应考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设应由我们随后提交给SEC的关于表10-Q的季度报告或我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告加以修订或补充，如“以参考方式纳入文件”一节所述，所有这些文件均以参考方式并入本文件，并可在今后提交给证券交易委员会的其他报告中，从中不时加以修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所提供证券的净收益用于一般的公司用途，其中除其他外，可包括营运资本、资本支出、产品开发、销售活动、购置新技术和投资，偿还债务、回购和赎回证券。

使用本招股说明书出售任何特定的证券发行所得收益的意图，将在所附招股说明书中说明与这种发行有关的补充说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可发行可兑换或可行使的普通股证券或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，证券交易委员会将描述此类证券的发行和销售条件。

下面对我们的资本存量的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的重要条款和资本存量的规定，但还不完整。关于我们资本存量的完整条款，请参阅我们的公司注册证书，并不时修改我们的优先股的任何指定证书，以及不时修改的我们的章程。特拉华州普通公司法(“DGCL”) 也可能影响我们的股本条款。

公司有权发行其股本110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股和(B)10，000，000股“空白支票”优先股，其中3，125，000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“系列 A优先股”)，4，500，000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“系列 B优先股”)，2，000股优先股被指定为C系列不可转换优先股 (“C系列优先股”)。截至2018年12月14日，发行了25，066，306股我们的普通股，发行了2，000股我们的C系列优先股，发行并发行了2，000股，我们的A系列优先股或B级优先股没有发行和流通。

普通股的每一部分使持有人有权在股东会议上亲自或通过代理人投一票。我们的股东不允许累计投票他们的股份。因此，我们的普通股持有人，如果总共持有总投票权的50%以上，就可以选出我们所有的董事，在这种情况下，剩余的少数股权持有人将无法选出任何这样的董事。除法律另有规定外，有权表决的已发行普通股和流通股多数票持有人的表决足以授权、确认、批准或同意这种行为或行动。

普通股的持有者有权从合法可得的资金中领取按比例计算的红利(如果有的话)，这是我们董事会可能宣布的。自我们成立以来，我们没有支付任何红利，我们目前预计，所有收入，如果有的话，将被保留，以发展我们的业务。任何未来股息的处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于，除其他外，我们的未来收益，经营和财务状况，资本要求，和其他因素。

我们的普通股持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回权或偿债权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些资产将在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东。

我们有权发行至多10，000，000股“空白支票”优先股，每股票面价值为0.0001美元，其中任何一种股票目前都没有发行或未发行。我们的董事会被授权发行具有指定、权利和优惠的优先股，这些股份是由董事会不时确定的。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有红利、清算、转换或其他可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优先股股份。一旦我们的董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条件，将在招股说明书补充说明。我们还将在发行优先股之前向SEC提交一份指定的指定证书，指定优先股的权利和偏好，您应该阅读指定证书中可能对您很重要的条款。

以下是C系列优先股的材料术语摘要。此摘要未完成。下列关于系列 C优先股的条款和规定的摘要是参照列有系列 C优先股(经修正的“指定证书”)和我们的公司注册证书的指定证书而全部限定的。

C系列优先股在公司的分配、清算、解散或清盘方面，在股利权利和(或)分配、清算、解散或清盘方面，在我们的普通股中排名较高的级，低于我们的A系列优先股和B系列优先股。

C系列优先股的持有人应有权在发行C系列优先股的第一天和之后，按年利率 5%的比例复合获得累计股息，股利数额应得到保证。如果公司的市值连续30天超过50，000，000美元，则股息率应提高到每年15% (15%)。应计股息和未付股息应以现金支付。

C系列优先股可在C系列优先股的规定价值支付后，由公司随时、全部或部分以现金赎回，所有相关的应计但未付股利。

如果C系列优先股在任何时候发生“根本变化” ，则C系列优先股的持有人即应立即从公司的资产或适用的这种根本变化的收益中支付股份，并依法将分配给其股东，一笔现金，相当于C系列优先股的规定价值，以及所有相关的应计但未付股息。

如果公司合法拥有的资产和这种“根本变革”的收益不足以支付系列 C优先股的所有持有者，则C系列优先股的持有者应按其本应享有的数额按分配比例按比例分摊。一项根本的改变包括但不限于至少50%有表决权的股票的所有权的任何改变、清算或解散，或普通股停止在其目前交易的市场上市。

C系列优先股的持有人有权就提交公司股东表决的任何事项进行表决。C系列优先股的一(1)股应享有与一(1)股普通股相同的表决权。

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何红利。我们目前预计，在可预见的将来，我们的普通股不会支付任何现金红利。虽然我们打算保留我们的收入，如果有的话，为我们的业务的探索和发展提供资金，我们的董事会将有在未来宣布和支付红利的自由裁量权。未来分红的支付将取决于我们的收入、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

截至2018年12月14日，该公司已发行5，090，352份认股权证，权证的加权平均行使价格和剩余寿命分别为5.42美元和3.361美元。截至2018年12月14日，认股权证没有总内在价值。认股权证的行使价格可根据某些事件调整，如股票分割、组合、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释发行。

2013年1月4日，公司股东批准了公司2013年长期股票激励计划(“计划”)。根据“计划”可能发行的普通股股份的最大总计数目，包括股票期权、股票奖励和股票增值权利，以任何财政年度第一个交易日已发行普通股股份的10%为限，减去以前根据该计划发行的股份或奖励，即2018年财政年度的1，771，929股。目前，我们没有根据计划发行任何股票期权。截至2018年12月14日，我们已根据该计划发行了1，079，255股普通股。

2017年8月24日，该公司的大多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年股票激励计划(“2017 SIP”)。根据可发行的普通股(包括普通股标的期权的股份)的累计最大股份数目2017年SIP根据授予的限制普通股股份或期权，以普通股的流通股的10%为限，应在第一(1)次计算。^圣)每个新财政年度的营业日；条件是2017年财政年度只有1，500，000股普通股可以根据2017年SIP交付给参与者。此后，10%的常绿规定将适用于2017年的SIP。根据 2017 SIP裁决而被没收或终止的普通股数目，以现金代替普通股，或以的方式结算，使奖励所涵盖的所有或部分股份不发给参与人，或交换不涉及普通股股份的奖励，则可立即根据SIP授予的奖励发放。. 如果为履行与裁决有关的税务义务而扣缴普通股股份，这些普通股将被视为根据2017年SIP发行的股票，并将不再根据SIP发行。

“DGCL”和“公司注册证书”和“附例”的规定可能使我们更难通过投标、代理竞争或其他方式获得我们，或免去现有的高级官员和董事。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购投标，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处-我们与不友好或未经请求的收购或重组建议的支持者谈判的能力-大于劝阻收购或收购提议的缺点，因为除其他外，这些建议的谈判可以改善我们的股东的条件。

DGCL第203条。我们受“DGCL”第203条的约束，该节禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东进行任何“商业合并”，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除下列情况外：

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，与该人的附属公司和联系者一起，在确定有利害关系的股东地位之前的三(3)年内拥有该公司15%或更多未付的有表决权的股票。

修改我们的公司注册证书。根据DGCL，有权对其进行表决的流通股过半数和有权对其进行表决的每一类未清股票的多数票均需对公司成立证书进行修正。根据 dgcl，我们某一类别股本的流通股持有人有权就一项拟议的修正案进行表决，不论该修正案是否有权通过注册证书对其进行表决，条件是：

如果任何拟议修正案会改变或改变我国任何类别股本的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，则但不应影响整个类别，则就本条文而言，只有受修订影响的系列的股份，才须视为独立类别。

董事会的空缺。我们的“条例”规定，在受限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺，可由当时任职的董事会其余成员中的多数填补，即使这一多数不足法定人数。经选举产生的每名董事均应任职至其他董事任期届满为止。每名此类董事应任职至其继任者当选和合格为止，或直至其死亡、辞职或免职之初为止。

股东特别会议。根据我们的附例，股东特别会议可随时由我们的主席召集，只要全体董事会多数人书面指示。凡有权在会议上投票的资本股份数目的三分之一以书面形式提出要求时，也可召开特别会议。根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期之前不少于十(10)天或六十(60)天发给每一名有权在特别会议上投票的股东。

没有累积投票。DGCL 规定，股东在选举董事时被剥夺累积选票的权利，除非我们的公司证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

特拉华州法律授权特拉华公司限制或取消其董事及其股东对违反董事信托责任的金钱赔偿责任。谨慎的义务要求，董事代表公司行事时，必须根据其合理掌握的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华公司的董事应向这些公司及其股东负责，赔偿其在履行其谨慎义务时构成严重疏忽的行为的金钱损失。特拉华州的法律使特拉华州的公司能够将可用的救济限制在诸如强制令或撤销等公平的补救措施上。我们的注册证书将我们的董事和股东的责任限制在特拉华州法律允许的范围内。具体来说，对于任何违反董事作为董事的信托义务的行为，任何董事都不承担个人赔偿责任，但责任除外：

这一规定可产生减少对我们董事提出衍生诉讼的可能性的效果，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层因违反董事的谨慎义务而对他们提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和股东受益。我们的附例就其以各种身份的行为向我们的官员、董事和其他指定的人提供赔偿。请参阅本登记声明中的“官员和董事的补偿”。

如果根据上述“证券法”允许公司董事、高级人员或控制公司的人赔偿根据“证券法”产生的责任，公司已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”中所表示的公共政策，因此是不可执行的。

我们的普通股和认股权证分别以NXTD和NXTDW的符号在纳斯达克资本市场上市。

我们的普通股的转让代理和登记员是VStock Transfer，LLC。汇款代理地址是NY 11598伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码是(212)828-8436。

我们可以提供债务证券，这些债券可以是高级的，次级的，也可以是可转换的。我们可以提供一般债务，这些债务可能是担保的，也可以是无担保的，高级的或从属的，并可转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与托管人之间签订的契约发行债务证券。我们将向SEC提交债务证券的形式和债券购买协议的形式，或债务证券的契约形式。该契约不限制在其下发行的证券数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。高级债务证券将与我们所有其他非次级债务的级别相同。次级债务证券将按照适用的招股说明书补充规定的条件从属于我们的高级债务。次级债务证券实际上从属于我们子公司的债权人和优先股持有人。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述所提供的债务证券的特定条款。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你有关的一系列债务证券，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。

如果我们决定根据向我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，我们将根据我们与适用的招股说明书补充条款中确定的契约，发行本招股说明书所提供的债务证券和任何随附的招股说明书增订本所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”(在契约之日生效)成为契约一部分的债务证券。契约将受1939年“托拉斯义齿法”的约束和约束。如果我们根据本招股说明书提供债务证券，我们将向证券交易委员会提交契约的表格。

下面的描述简要介绍了我们可能提供的债务证券的某些一般性条款和规定。任何招股说明书补充提供的债务证券的具体条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)，将在有关的招股说明书补编中加以说明。因此，关于某一特定发行债务有价证券条款的说明，必须同时参考相关的招股说明书补编和以下说明。如果随附的招股说明书中的任何条款与本摘要中的任何规定不一致，招股说明书补编将予以控制。

根据票据购买协议或在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时根据与受托人之间签订的补充契约或我们向受托人交付的命令而授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，随附本招股说明书的招股说明书将在适用范围内说明我们提供的一系列债务证券的下列条款和条件：

一个或多个债务证券系列可作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其规定本金的大幅折扣出售，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可转换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用的招股说明书补编将说明适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑因素(如果有的话)。

如果本金和(或)应付利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。持有这类债务证券的人可收到本金或利息付款，其数额或利息大于或低于在此种日期应付的本金或利息数额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。关于确定在任何日期应付的本金或利息(如果有的话)数额的方法、该日应付的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，美国联邦所得税的某些额外考虑因素将在适用的招股说明书补编中列明。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书补充中规定的以任何其他基于或与外币有关的可自由转让的货币发行的债务证券。

除任何契约及招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人的主要法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

所有债务证券，包括根据契约发行的债务证券，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。在我们根据契约发行证券的范围内，这种契约将受纽约州法律的管辖。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。如果该招股说明书与本招股说明书有不同之处，招股说明书将予以控制。因此，我们在本节中的声明可能不适用于特定系列的搜查令。具体的授权协议将包含额外的重要条款和条款，并将以参考的方式纳入包括本招股说明书在内的登记声明中。

我们可以发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据我们之间的一项或多项授权协议和我们将在招股说明书中指定的授权代理人签发认股权证。我们将向证券交易委员会提交认股权证(br}协议和认股权证证书的形式，对于对您可能重要的条款，您应该阅读授权协议的形式和权证证书的形式。

我们将在适用的招股说明书中说明一系列认股权证的条款，包括：

每一种认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证持有人可在下午五时前行使认股权证。在我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日东部时间。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使该等认股权证，方法是按照适用招股章程的补充规定，将代表须行使的认股权证证明书连同指明的资料一并交付予认股权证代理人，并以即时可得的资金支付所需的款额。我们会在认股权证证明书的反面及适用的招股章程补充内列明，持证人须向授权代理人提供的资料。

在认股权证得到适当行使之前，任何认股权证持有人均无权享有在执行该手令时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需的付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当填写和执行的权证证书后，我们将发出和交付可在此操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一个新的权证证书。

我们可以在不经权证持有人同意的情况下修改授权协议和授权证书，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以任何其他不会对持有人利益产生不利影响的方式纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定。我们也可以修改或修改某些其他条款的权证协议和权证证书的书面同意，持有不少于多数当时尚未执行的认股权证。

根据适用的授权协议，任何权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何义务或代理关系或与任何权证持有人的关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权证书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何持有认股权证的人，未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可根据其条款接受在行使其认股权证时可购买的证券。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券股份的权利。这些权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，并且可以或不能由接受发行权的持有人转让。适用的招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书提供的任何权利的具体条款，包括以下内容：

股东可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证明后，我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当填写并正式签署，我们将在切实可行范围内尽快转交在行使权利后购买的适用证券。如果在任何发行的权利中行使的权利少于所发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，提供任何未认购的证券，根据这一规定，承销商或其他购买者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券，如适用的招股说明书补充说明所述。

适用的招股说明书中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将通过引用对适用的权利证书进行完整的限定，该证书将提交证券交易委员会。

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一个或多个证券组成的单位。每个单元都将被分发，这样单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们可以通过单位证书来证明我们根据单独的单位协议签发的单位。我们可以根据我们和一个或多个单位代理之间的单位协议签发单位。如果我们选择与一个单位代理签订一个单位协议，单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不为任何单位的登记持有人或受益的单位所有人承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在有关特定系列单位的招股说明书补充中注明单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本招股说明书中所述关于我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的其他规定将适用于每一股，只要该股包括我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利。

我们可以作为全球证券发行任何系列的部分或全部证券。我们将以适用的招股说明书补编中确定的保存人的名义登记每一项全球安全。全球证券将存放在保存人或代名人或托管人处，将在下文讨论的限制交易所和转让登记以及根据契约向提供任何其他事项方面有一个传奇。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券在证券和契约下的所有目的唯一所有人和持有人。除有限的情况外，在全球安全中有实益利益的所有人：

我们将向保管人或作为全球证券持有人的被提名人支付所有本金和全球证券的任何溢价和利息。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人(为本讨论目的称为“参与者” )上拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益利益的人。当全球证券发行时，保存人将在其账面入账、登记和转让系统中将全球证券所代表的证券本金记入其参与者的账户。只有在下列机构保存的记录中，才能显示全球安全中实益权益的所有权，而这些所有权权益的转让只能通过以下机构保存的记录进行：

参与人向通过参与者持有的实益利益的所有者支付的款项将由参与人负责。保存人可不时采取各种政策和程序，管理全球安全中的付款、转移、交换和其他与利益有关的事项。下列任何一项均不对保存人或与全球担保中的实益权益有关的任何参与人的记录或支付的任何方面或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或赔偿责任：

我们可以根据本招股说明书不时在一次或多次交易中出售所提供的证券，包括但不限于：

在一个或多个交易中，我们可以在以下时间将证券出售给时间：

如果在销售中使用了承销商，则承保人可以在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一家或多家管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，他们将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。

我们将在与证券有关的招股说明书补充中说明任何保险人、交易商或代理人的名称和购买证券的价格。

在出售证券方面，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者处得到补偿，他们可以作为代理人。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，并/或从买方那里获得佣金，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。参与发行证券的承销商、经销商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金以及他们所出售的证券转售的任何利润都可被视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。招股说明书将标明任何保险人或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何补偿。

承销商可以私下谈判交易和(或)法律允许的任何其他方法进行销售，包括被视为“市场上”提供的销售，直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，或我们的证券交易所用的其他交换或自动报价系统，或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。在我们证券的要约和出售中涉及的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除招股说明书另有规定外，每批证券将是一种新发行的证券，除我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中建立市场，但承保人将没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

按照金融业监管局(FINRA)的指导方针，最高总折扣，佣金，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的代理费用或构成承保补偿的其他项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券的总发行价的8%。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过实行惩罚投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些事务可以随时停止。

有时，我们或我们的附属公司可以在正常的业务过程中与这些承保人、经销商和代理人进行交易。承保人过去不时地向我们提供投资银行服务，将来也可以向我们提供投资银行服务，他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来也可能收取习惯费。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将命名任何代理人参与提供，出售或转售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

证券也可以提供和出售，如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，则在购买时，由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或我们的代理人，与再销售有关。任何再营销公司将被确定和它的协议，如果有的话，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。

如果我们在适用的招股说明书补充中这样指出，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。我们可以与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。合同只受适用的招股说明书补编所述条件的限制。任何买方根据任何此种延迟交货合同所承担的义务将以下列条件为条件：根据买方所受管辖的法律，在交货时不得禁止购买证券。承保人和其他代理人将不对这些延迟交货合同的有效性或履行情况承担任何责任。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就可能要求承销商、交易商、代理人或再营销公司支付的款项作出贡献。在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们执行服务。

在此发行的证券的有效性将由鲁滨逊·布罗格·莱因旺德·格林·吉诺维斯和Gmg P.C.在纽约转交给我们。

NXT-ID，Inc.合并财务报表根据该公司截至2017年12月31日和2016年12月31日为止的年度报告，其子公司以参考的方式注册，其子公司在此以参考的方式注册，其依据是Marcum LLP的报告。Marcum LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的报告。

本招股说明书是根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成登记声明一部分的任何招股说明书补编都不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述(br}均不一定完整，您应阅读作为登记证明或以其他方式向证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们将向证券交易委员会提交年度、季度和特别的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov. 我们向证券交易委员会提交或包含或通过我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站获得的信息不是本招股说明书或本招股章程所包含的登记声明的一部分。您也可以阅读，并按SEC规定的费率复制我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的的注册声明(及其证物)，请到位于N.E.F街100号的SEC公共资料室。华盛顿特区20549 你可以致电美国证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

这些文件的副本也可在我们的网站上获得 www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上文“ 您可以找到更多信息的位置”。

	页

招股章程

关于这份招股说明书的补充	S-II
关于前瞻性声明的注意事项	S-III
招股章程补充摘要	S-1
祭品	S-8
危险因素	S-9
收益的使用	S-22
稀释	S-23
证券说明	S-24
分配计划	S-26
法律事项	S-27
专家们	S-27
在那里你可以找到更多的信息	S-27
以转介方式将文件编入法团	S-28

公开发行每股价格	$	0.81
截至2018年12月31日，每股有形净账面价值，然后付诸实施。	$	(0.78	)
归属于现有投资者的每股有形净账面价值增加	$	(0.14	)
经调整后每股有形帐面净值	$	(0.64	)
向本次发行的新投资者稀释每股有形账面净值	$	(1.45	)

	购买的股份					总考虑					平均价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
现有股东		25,228,072		91.1	%	$	64,751,394		97.0	%	$	2.57
新投资者		2,436,136		8.9	%	$	2,000,000		3.0	%	$	0.81
共计		27,697,208		100.0	%	$	66,751,394		100.0	%	$	2.41

关于这份招股说明书	二
关于前瞻性声明的特别说明	三、
招股章程摘要	1
危险因素	5
收益的使用	6
我们可能提供的证券	7
股本说明	8
债务证券说明	13
认股权证的描述	16
权利说明	18
单位说明	19
分配计划	21
法律事项	24
专家们	24
在那里你可以找到更多的信息	24
以转介方式将文件编入法团	25

	●	选举或挫败我们董事的选举；

	●	修订或阻止修订我们的注册证书或附例；

	●	影响或阻止合并、出售资产或其他公司交易；

	●	影响提交股东表决的任何其他事项的结果。

	●	授权董事会未经股东批准发行比普通股高的优先股；

	●	限制召开股东特别会议的人；

	●	要求预先通知股东提名和建议。

	●	更大的名称识别和更长的操作历史；

	●	更大的销售和营销预算和资源；

	●	与分销伙伴和最终客户建立更广泛的分销和建立关系；

	●	更多的客户支持资源；

	●	有更多的资源进行收购；

	●	更大和更成熟的知识产权组合；以及

	●	大量的财政、技术和其他资源。

	●	不断变化的技术；

	●	改变客户需求；

	●	经常进行新产品的介绍和改进；

	●	加强与其他职能的整合；

	●	产品过时。

	●	利率上升会增加我们的资本成本；及

	●	利率上升可能会对我们在优惠条件下获得融资的能力产生负面影响，并可能影响我们向最终客户或最终用户提供成本效益融资的能力(如果适用的话)。

	●	在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，为确定有表决权的已发行股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)，不包括由董事和高级人员所拥有的(一)股份；以及(二)雇员参与方无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标的雇员股票计划；或

	●	涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

	●	涉及利害关系人的法团10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

	●	除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

	●	涉及法团的任何交易，其效果是增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份的比例；或

	●	有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

	●	增加或减少这类获授权股份的总数；

	●	增加或减少该类别股份的面值；或

	●	更改或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，以对该等股份产生不利影响。

	●	任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

	●	不真诚的作为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违反法律的行为；

	●	(二)“刑法”第174条规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回的；

	●	对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

	●	所有权和本金总额；

	●	债务证券是高级的、次级的还是次级的；

	●	适用的排序从属条款(如有的话)；

	●	关于债务证券是否可转换或可兑换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定；

	●	发行债务证券的本金百分比；

	●	到期日；

	●	利率或确定利率的方法；

	●	债务证券的利息是以现金支付，还是以同一系列的额外债务证券支付；

	●	利息产生日期或确定利息产生日期和支付利息日期的方法；

	●	债务证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付额可参照指数、公式或其他方法确定；

	●	赎回、回购或提前偿还的规定，包括我们在偿债基金、摊销或类似规定下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

	●	除债务证券本金外，债务证券在宣布加速到期时应支付的债务证券本金部分；

	●	授权面额；

	●	形式；

	●	发行债务证券的贴现或溢价金额，包括债务证券是否作为“原始发行贴现”证券发行；

	●	应支付债务证券本金、溢价(如有的话)和利息的地点；

	●	可以提交债务证券办理转让、交换、转换登记的；

	●	就债项证券向公司或向公司提出通知及要求的地方；

	●	债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

	●	如债务证券全部或部分以簿记项证券的形式发行，则存押人或其代名人须就该等债项证券，以及在何种情况下可将该簿记项证券注册以供转让或交换，或以保存人或其代名人以外的人的名义认证及交付；

	●	是否就该系列发行临时担保，以及在发行该系列确定证券之前应支付的任何利息是否将贷记给有权获得该系列证券的人的账户；

	●	暂时全球安全中的实益权益可全部或部分交换以换取最终全球安全中的实益权益或个别确定证券的条件；

	●	债务证券的担保人，担保的范围，允许或者便利担保债务证券的增减；

	●	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

	●	适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括相关补救办法；

	●	以货币、货币或货币单位支付该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及利息；

	●	公司或债券购买者选择支付货币的期限、方式和条件；

	●	债务证券将在其上市的证券交易所(如有的话)；

	●	是否有承销商担任债券的市场庄家；

	●	债券二级市场的发展程度；

	●	关于失败的规定；

	●	与契约的清偿和解除有关的规定；

	●	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

	●	与在契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改契约有关的规定；

	●	与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何补充或更改；

	●	在发生特定事件时给予持有人特殊权利的规定(如果有的话)；

	●	该等债务证券会否有保证或无抵押，如有保证，该等债务证券的担保条款，以及与该等保证有关的任何其他增补或更改；及

	●	债务证券的任何其他条款，如与“托拉斯义齿法”的规定不相抵触(但可修改、补充或删除与这一系列债务证券有关的任何契约条款)。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	购买认股权证的货币；

	●	(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

	●	如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

	●	如属购买普通股或优先股的认股权证，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

	●	发出认股权证的手令协议；

	●	任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

	●	认股权证的反稀释规定(如有的话)；

	●	赎回或催缴认股权证的权利条款；

	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的生效日期及届满日期，如该等手令在该段期间内不能持续行使，则该等认股权证可予行使的具体日期；

	●	修改手令协议和认股权证的方式；

	●	(二)权证代理人的身份和认股权证的计算或者其他代理人的身份；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；

	●	可在任何证券交易所或报价制度上列出在行使认股权证时可交付的认股权证或任何证券；及

	●	任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

	●	每一权利的价格(如果有的话)；

	●	行使权利时普通股、优先股或其他证券的行使价格；

	●	向每个持有人发放或将要发放的权利的数量；

	●	普通股、优先股或者其他有价证券的数量和条件；

	●	权利可转让的程度；

	●	权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；

	●	持有人行使权利的能力开始的日期和权利终止的日期；

	●	该等权利在多大程度上可包括与未认购证券有关的超额认购特权；及

	●	如果适用的话，我们为提供这些权利而签订的任何备用承销或购买安排的重要条款。

	●	单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

	●	签发单位的任何单位协议和与本合同所述规定不同的单位协议条款；

	●	关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；

	●	该单位是否将以全面登记或全球形式发行。

	●	无权以其名义登记全球证券或由其代表的任何证券；

	●	将不接受或有权接受实物交付的证书证券，以换取全球安全；以及

	●	将不被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，以用于证券或契约的任何目的。

	●	保存人，就参与人的利益而言；或

	●	任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

	●	我们或我们的附属公司；

	●	任何契约下的受托人；或

	●	上述任何一种代理。

	●	在配股中；

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场”中，向做市商或透过市场庄家或在交易所或以其他方式进入现有的交易市场；

	●	通过上述任何一种方法的组合；或

	●	任何延迟交货安排；

	●	任何适用于我们拟出售的证券的额外风险因素；及

	●	证券上市的证券交易所或市场。