本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的基础招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

债券的利息将从2019年4月起计算，从2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。这些债券将于2029年6月1日到期。我们可以随时并在到期前随时以本招股说明书中规定的可适用的赎回价格赎回部分或全部票据，外加应计利息和未付利息。请阅读题为“说明注释的可选救赎”的部分。

票据将由我们的子公司EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)提供充分和无条件的担保，该公司还保证我们根据循环信贷贷款和定期贷款所承担的义务。这些票据将是我们无担保的高级债务，与我们现有和未来的所有无担保债务，包括我们的循环信贷(br}贷款和定期贷款，在支付权利上将是平等的。ENLK的担保将是其无担保的高级债务，并将与ENLK的所有现有和未来无担保的优先债务并列为偿付权，包括ENLK现有高级票据及其对我们的循环信贷和定期贷款的担保。票据和ENLK的担保将优先支付我们和ENLK未来的次级债务。关于票据的更详细说明，请参阅S-17页开始的“说明”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年4月或前后以账簿形式向买方交付票据，只需通过存托信托公司为其参与者的账户提供便利，其中包括欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算银行系统的经营者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

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招股章程
本招股说明书及随附的基础招股说明书中的重要信息		{Br}S-II
关于前瞻性陈述的披露		S-II
摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-14
资本化		S-15
注释说明		S-17
美国联邦所得税考虑因素		S-31
承保(利益冲突)		S-37
法律事项		S-43
可得信息		S-43
参考资料法团		S-43
基地招股说明书
关于这份招股说明书		1
EnLink中间流，LLC和EnLink Midstream Partners，LP		1
危险因素		1
前瞻性陈述		2
收益的使用		2
债务证券说明		3
共用单位说明		14
对会员利益的描述		16
我们的业务协议说明		18
现金分配政策		33
美国联邦所得税考虑因素		34
分配计划		41
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
参考资料法团		44

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是附带的基本招股说明书，其中描述了发行票据所依据的契约的某些条款，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于这种票据的发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。如果本次发行票据的信息在本“招股说明书补编”和随附的基本招股说明书之间有差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

在本招股章程内所作的任何陈述，或在本招股章程内所合并或当作以提述方式纳入本招股章程的文件中所作的任何陈述，就本招股章程的目的而言，须当作是修改或取代本招股章程内所载的任何陈述，而本招股章程或其后提交的任何其他亦藉提述而纳入本招股章程内的文件所载的陈述，亦须修改或取代该招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。请参阅本招股说明书补编第S-43页上的“参考资料有限公司”。

你方应仅依赖于本招股说明书补编、所附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写的与此票据提供有关的任何免费书面招股说明书(br}所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向 you提供附加、不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和承销商提出出售票据，并要求购买票据，只有在管辖区的出价和销售是允许的。阁下不应假定本招股章程补充、所附的基本招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料在本文件所示日期以外的任何日期是准确的，或我们在此以参考方式纳入的任何资料在以参考方式合并的文件的日期以外的任何日期均属准确。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书中包含的一些信息以及我们在此引用的文件中包含了 “前瞻性”陈述。所有非历史事实说明的报表，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计费用和管理未来业务的计划和目标的报表，都是前瞻性报表。您通常可以通过使用前瞻性单词来识别前瞻性语句，如“预测”、“ ”、“相信”、“将”、“应该”、“计划”、“预测”、“预期”、“意愿”等。“估计”、“预期”和其他类似的词。在考虑前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书补充中的风险因素和其他警告声明、所附的基本招股说明书以及我们以参考方式合并的文件。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前的计划、预期、估计、假设和关于影响我们的未来事件的信念作出的，因此，涉及许多风险和不确定因素。我们警告那些前瞻性的声明。

是不保证，并且实际结果可能与前瞻性声明中所表达或暗示的结果大相径庭。已知的物质风险和不确定因素包括2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中在“风险因素”项下列出的风险，以及下列风险和不确定因素：

在您投资之前，您应该意识到，2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中在“风险因素”项下描述的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中所描述的事件可能不会发生，或可能发生在与我们所描述的不同的程度或时间上。我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明或信息的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

作为能源工业和本招股说明书中普遍使用的，以下术语有以下含义：

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书补编中其他地方所载的信息以及所附的基本招股说明书。它并不包含您在作出投资决定之前应该考虑的所有信息。你应该阅读这整个招股说明书补充，所附的基本招股说明书，以及在此参考的文件，以更全面地理解这一提供的票据。请阅读“风险因素”开始于本招股说明书第S-9页和所附的基本招股说明书第1页，以了解您在投资我们的票据前应考虑的风险。

在本招股说明书的补充中，当我们使用“我们”、“ENLC”或“公司”等术语时，我们指的是EnLink Midstream，LLC 的个人能力，或者是EnLink Midstream，LLC及其运营子公司(如上下文所需)。我们的业务活动是通过我们的子公司EnLink 中流运营，LP(“经营伙伴关系”)及其子公司进行的。本招股说明书中对“ENLK”的补充指的是EnLink Midstream Partners，LP以其个人能力，或指EnLink Midstream Partners，LP及其子公司。本招股说明书中对我们的“管理成员”的补充，指的是EnLink Midstream Manager，LLC，GIP III Stetson I，L.P.的全资子公司。

公司

概述

我们是一家上市的特拉华有限责任公司，成立于2013年10月。我们的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“ENLC”。我们的资产包括ENLK的股权。ENLK主要侧重于提供中游能源服务，包括：

•: 收集、压缩、处理、加工、运输、储存和销售天然气；
•: 分馏、运输、储存和销售NGL；和
•: 除盐水处理服务外，还收集、运输、稳定、储存、转运、销售原油和凝析油.

ENLK{Br}是2002年成立的特拉华州有限合伙企业。恩林克中流GP有限责任公司是我们全资拥有的子公司，是ENLK的通用合作伙伴，负责管理ENLK的业务和活动。

我们的中流能源资产网络包括大约11，000英里的管道、20座天然气加工厂，处理能力约为4.9 Bcf/d、7台分馏塔，分馏能力约为280，000 Bbls/d、驳船和铁路码头、产品储存设施、采购和销售能力、盐水处理井、原油运输车车队，以及对某些合资企业的股权投资。我们的业务设在美国，我们的销售主要来自国内客户。截至2019年1月1日，我们有五个可报告的部分：

•: 俄克拉荷马州段。俄克拉何马部分包括我们的天然气收集、加工和输送活动，以及我们在Cana-Woodford、阿尔科马-伍德福德、北俄克拉荷马伍德福德、堆栈和CNOW页岩地区的原油作业；

•: 二叠纪段二叠系段包括我们在二叠纪盆地的天然气收集、加工和输送活动以及我们的原油作业；
•: 路易斯安那分部。路易斯安那州的部门包括我们的天然气管道、天然气加工厂、储存设施、分馏设施、位于路易斯安那州的NGL资产以及我们在俄亥俄河谷的原油业务；
•: 北德克萨斯分部。北得克萨斯分部包括我们在北德克萨斯州的天然气收集、加工和传输业务；和
•: 公司部门。公司部门包括我们在俄克拉荷马州雪松湾中流有限责任公司的未合并附属公司投资，我们在得克萨斯州南部海湾海岸分馏器的所有权权益，以及我们的一般公司资产和开支。

我们通过集中经营毛利润来管理我们的业务，因为我们的业务通常是利用我们的资产收费地收集、加工、运输或销售天然气、NGL、原油和凝析油。我们通过各种基于费用的合同安排来赚取费用，其中包括规定的纯收费合同安排或与收费部分的安排，在这些安排中，我们购买和转售与提供相关服务有关的商品，并赚取净利润作为我们的费用。我们根据购买和转售合同安排赚取净利润，主要是由于从商品购买价格中扣除的与服务有关的规定费用。虽然我们的交易在形式上各不相同，但我们大多数交易的基本要素是使用资产将产品或加工产品提供给工厂、管道或驳船、卡车或铁路终点站的终端用户或营销人员。

我们的商业策略

我们的主要业务目标是为我们的业务提供现金流动稳定，同时谨慎地和有利可图地增长。我们打算通过执行下列战略来实现这一目标：

•: 在我们的核心成长领域执行。我们相信，我们的资产位于美国一些经济上最有利的盆地，以及拥有日益增长的终端客户的关键需求中心。我们预计，随着时间的推移，我们的某些系统将有机地增长，满足我们客户的中期服务需求，这些需求是由于他们在我们的业务领域的钻探活动或供应需求的增长而产生的。我们不断评估业务领域中具有经济吸引力的有机扩展机会，这些机会使我们能够利用现有的基础设施、运营专长和客户关系，建立和扩大系统，以满足新的或日益增长的对我们服务的需求。
•: 保持良好的财务状况。我们认为，保持保守和平衡的资本结构、适当的杠杆和其他关键的财务指标，将使我们能够以具有竞争性的资本成本更好地进入资本市场。我们还相信，强大的财务状况为我们提供了一个机会，使我们能够在整个行业周期中以谨慎的方式发展业务。
•: 保持稳定的现金流，支持长期的，收费的合同.我们将根据与信誉良好的客户签订的长期、稳固的合同，寻求产生现金流.我们将继续寻求机会，以增加我们的合同投资组合的费用为基础的组成部分，以尽量减少我们的直接商品价格敞口。

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们能够很好地执行我们的战略和实现我们的主要业务目标：

•: 具有战略地位的资产。我们的大部分资产是战略性的在经济上有利的地区，有可能增加吞吐量，数量和现金流量的产生。我们的资产组合包括收集、传输、分馏和处理系统，这些系统位于生产活动集中于原油、凝析油和天然气以及天然气的地区。我们在德克萨斯州、俄克拉荷马州和路易斯安那州建立了平台，重点是通过有机开发和收购在中俄克拉荷马州、二叠纪盆地和路易斯安那州南部扩大业务。
•: 稳定的现金流。截至2018年12月31日的一年中，我们的营业毛利率约有88.3%来自基于费用的合同安排，直接商品价格敞口最小。此外，我们的现金流产生于各种产品、服务和地理位置，并通过与具有投资级信用评级的强大客户组合进行交易。我们与德文公司的一家子公司签订了大约10年的固定费用收集和加工协议，根据该协议，我们提供收集、处理、压缩、脱水、稳定、加工和分馏服务，适用于德文公司提供给我们在Barnett和Cana-Woodford Shales的收集和处理系统的天然气。这些协定为我们提供了德文公司拥有或控制的所有天然气的专用性，这些天然气产自或可归因于某些石油、天然气和矿物租赁上的现有和未来油井，包括面积专用土地上的土地，不包括以前专门用于德文公司没有拥有和经营的其他天然气收集系统的财产。此外，我们的EnLink俄克拉荷马气体处理公司LP(“EOGP”) 资产由Devon公司提供支持，并提供面积专用和MVC，用于到2020年年底在德文公司的堆栈面积上收集和处理。我们将继续专注于减少波动和支持现金流长期稳定的合约结构。
•: 综合中流服务。我们跨越能源价值链，提供天然气、NGL、原油和凝析油服务。这些服务包括收集、压缩、处理、加工、运输、储存和销售天然气、分馏、运输、储存和销售天然气，以及收集、运输、稳定、储存、转运和销售原油和凝析油。我们认为，我们提供所有这些服务的能力使我们在竞争新的机会方面具有优势，因为我们能够提供生产者、营销者和其他人所需要的所有服务，这些服务都需要以符合成本效益的方式将天然气、原油和凝析油从井口运到市场。
•: 有经验的管理团队。我们的管理团队在能源行业有着丰富的经验，并有通过开发、收购、优化和整合中流资产创造价值的良好记录。我们相信，这个团队为我们评估增长机会和以安全、可靠和有效的方式经营我们的资产提供了坚实的基础。

最近的发展

简化公司结构。2018年10月21日，ENLC，ENLC的管理成员，ENLK， ENLK的普通合伙人，和NOLA 合并Sub，LLC(“NOLA合并子”)签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，NOLA兼并Sub于2019年1月25日与ENLK合并并入ENLK(“合并”)，与 ENLK继续作为生存实体和作为ENLC的子公司。

转让EOGP利息。在2019年1月31日，ENLC将其在EOGP中16.1%的有限合伙人权益转移给运营{Br}合作伙伴关系。

战略伙伴最新情况。2018年7月18日，Devon的子公司完成了一项交易，将其在 enLC、ENLK、和ENLC的管理成员中的所有股权出售给全球基础设施管理公司(“GIP”)的子公司。通过这笔交易，GIP获得了(I)ENLC，(Ii)ENLC的管理成员和(Iii)ENLK的控制权，这是ENLC拥有ENLK普通合伙人的结果。

Cajun-Sibon管道。2018年，我们开始扩建我们的Cajun-Sibon NGL管道(br}能力，该管道将Mont Belvieu NGL枢纽与我们在路易斯安那州的分馏设施连接起来。这是我们称为Cajun Sibon III的Cajun-Sibon系统的第三阶段，它将把吞吐量从13万bbls/d提高到18.5万bbls/d。我们预计Cajun-Sibon III将在2019年第二季度投入使用。

复仇者原油集输系统2018年，我们在特拉华盆地北部建造了一个名为复仇者的新原油集输系统。我们于2018年第三季度开始对复仇者进行初步运营，预计将在2019年第三季度开始全面服务业务。

俄克拉荷马州中部的植物。2017年12月，我们开始建设雷鸟工厂，以增加200 MMcf/d的处理能力，以扩大俄克拉荷马州中部的加工能力。我们预计将于2019年第二季度开始雷鸟工厂的运营。

俄克拉荷马州中部原油收集系统。2018年3月底，我们完成了“黑狼”一期工程。Black Coyote在中俄克拉荷马州堆栈播放的核心部分扩展我们的操作，并主要用于服务Devon公司的专用区域，Devon是系统的主要客户。此外，通过与马拉松石油公司签订的合同，我们进一步扩大了我们在堆垛中的原油收集业务，建造了Red芽。我们于2018年第三季度开始在Redbb 上开展初步业务。

洛博天然气收集和加工设施。2018年第二季度，我们完成了扩建Lobo II低温气体处理厂的工程，使我们Lobo设施的总操作处理能力达到175 MMcf/d，通过建造Lobo III低温气体处理厂，进一步扩大了我们在Lobo设施的天然气处理能力，这项工作于2018年第四季度完成。Lobo III提供100 MMcf/d的业务能力。

首席执行官办公室和因特网地址

我们的主要执行办公室位于1722罗乌斯街，1300号套房，达拉斯，得克萨斯州75201，我们的电话号码是 (214)953-9500。我们的网站是www.enlink.com。在将定期报告和其他资料以电子方式提交给委员会或向委员会提交或提供给委员会之后，我们在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费向证券和交易委员会(SEC)或“委员会”提供我们的定期报告和其他资料。本公司网站上的信息不是本招股说明书或所附的基础招股说明书的一部分，您在决定是否投资于我们的票据时，应仅依赖于本招股说明书增订本或随附的基础招股说明书中所包含或包含的信息(参考 )。

下图描绘了自2019年2月1日起，在合并结束并将我们在EOGP中的16.1%股份转让给运营伙伴之后，我们的组织和大约所有权：

(1): 随后的在合并结束时，ENLK的B系列累积可转换优先单元(“B系列优先单元”)可转换为ENLC 在

1：1.15 基础，但须作某些调整。当将任何B系列优选单元转换为ENLC公共单元时，将取消相同数量的ENLC C类公用单元。截至2019年2月1日，杰出的ENLC C级公用单元(它们是在合并后立即发放给B系列B 优选单元的持有人以在ENLC提供某些表决权的非经济利益单位)代表了ENLC 10.8%的会员权益。

(2): 所有 enlk通用单位由ENLC持有。B系列优选单位有权作为一个单独的类与ENLC一起，在一对一的基础上(可作某些调整)就所有需要ENLK单元组批准的事项进行表决。
(3): ENLK的系列C固定浮动汇率累积可赎回永久优先单位(“C系列优先单位”)是永久优先单位，不能转换为其他股权，因此不计入ENLK对有限合伙人和普通合伙人所有权百分比的计算。

祭品

我们提供以下摘要只是为了您的方便。此摘要不是注释或ENLK保证的完整描述。你应该阅读这份招股说明书的补充和附加的基本招股说明书的全文和其他地方所包含的更具体的细节。如需更详细的说明，请参阅本招股说明书补编中题为“说明备注”的一节和随附的基本招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节。


发行人		EnLink中流公司
提供票据		我们提供2029年到期的高级债券的本金总额。
成熟期		除非如下文所述在到期前赎回，否则债券将于2029年6月1日到期。
利率		债券的利息将按%的年利率计算。
利息支付日期		该等票据的利息将由该等票据的发行日期起计，并由2019年12月1日起，每半年须缴付一次，日期为每年6月1日及12月1日。
排名		这些票据将是我们无担保的高级债务。这些票据将与我们目前和未来所有其他无担保的高级债务，包括我们在循环信贷安排下的借款和我们的定期贷款，高于我们未来所有次级债务，在结构上从属于不担保票据的我们子公司的债务和其他债务，包括贸易应付债务。
		截至2018年12月31日，如“收益的使用”所述，在落实这一票据的发行和由此产生的净收益之后，我们，不包括我们的不担保票据的子公司，将有10亿美元的未偿债务，而本来都是无担保的高级债务。截至2018年12月31日，我们的非担保子公司的未偿债务约为250万美元.请阅读“注释的描述”。
担保		纸币将由ENLK担保。这些票据的担保将与ENLK目前和未来无担保的所有优先债务同等排列，包括其现有的高级票据及其对我们的循环信贷安排和定期贷款的担保，高于ENLK所有未来次级债务，并低于ENLK子公司的债务和其他债务，包括贸易应付账款。
可选赎回		我们可随时或不时以现金形式全部或部分赎回纸币，并可按“说明票据可供选择赎回”标题下所列适用的赎回价格赎回。


某些公约		我们将在与富国银行(WellsFargoBank)、全国协会(NationalAssociation)作为托管人的契约的补充下发行这些票据。契约补充中的契约将包括对留置权的限制和对销售-回租交易的限制。每个契约都有许多重要的例外、限制和限制，这些都是在“说明 Notes特定契约”中描述的。
收益的使用		我们打算将这次发行的净收益用于偿还循环信贷贷款和一般有限责任公司的未偿借款。见“收益的使用”。
		某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，我们期望减少使用这一提供的净收益，因此，这些承销商和附属公司将从这一提供中获得一部分净收益。见“承保(利益冲突)”。
利益冲突		此外，由于RBC Capital Markets、LLC、BMO Capital Markets Corp.和Wells Fargo Securities( LLC)的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，由于我们偿还了部分循环信贷安排，因此可能获得本次发行的净收入的5%以上，根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121条规则，此类承销商可能被视为存在“利益冲突”。(“FINRA”)规则。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。参见“承保(利益冲突)”。
进一步发行		我们可以在发行日期、公开发行价格以及在某些情况下第一次支付利息的情况下，与本招股说明书补充所提供的任何系列票据同等和按比例发行其他票据，因此，该等额外票据将与本招股章程所提供的适用系列票据组成一个系列，并将具有与该系列基本相同的条款，包括在排名、赎回和其他方面。
危险因素		投资于债券涉及风险。见本招股章程补编第S-9页开始的“风险因素”和所附的基本招股说明书第1页所列的风险因素，以及我们关于2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告，以及列入或以参考方式纳入的所有其他信息，本招股说明书和所附的基础招股说明书在投资于这些票据之前。
执政法		关于票据和票据的契约将由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

对债券的投资涉及风险。你应仔细考虑下列风险因素和所列的风险因素-从所附的基本招股说明书第1页开始，并在我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中，连同所有所载或以参考方式纳入的所有其他信息，本招股说明书和随附的基础招股说明书在评估投资票据时。

我们的巨额债务，以及今后的任何债务，以及我们债务协议中的限制，都可能对我们未来的财政和业务灵活性以及我们支付票据的能力产生不利影响。

截至2018年12月31日，在实施这一发行和应用“收益使用”中所述的净收益后，我们的合并负债约为10亿美元，在实施了限制我们承受额外债务能力的某些契约之后，我们将能够在我们的循环信贷安排下承担大约10亿美元的额外债务。我们的巨额债务以及我们今后可能因可能的收购或经营活动而产生的额外债务，可能会对我们的流动性产生不利影响，从而影响我们支付票据利息的能力。

在其他方面，信用评级机构可能会对我们的巨额债务持负面看法，这可能会增加我们进入资本市场的成本。对我们或我们的子公司发行的债务，包括ENLK现有的高级债券，今后任何降级都可能大大增加我们的资本成本，或对我们今后筹集资本的能力产生不利影响。

在我们的循环信贷机构中的债务偿还义务和限制性契约、我们的定期贷款、ENLK现有高级票据的契约以及管理票据的契约可能会对我们为未来业务融资、进行收购和为其他资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，这种杠杆作用可能使我们的业务结果更容易受到不利的经济或经营条件的影响，因为它限制了我们在规划业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性，并可能使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争性的不利地位。

关于票据的契约将允许我们和ENLK承担额外的债务，这在支付票据和担保的权利上是平等的。如果我们承担与票据同等的额外债务，包括贸易应付款，则该债务的持有人将有权与你分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会产生减少支付给您的收益的效果。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

票据和担保将是我们和ENLK的高级无担保债务，因此，就担保这种债务的抵押品的价值而言，实际上比我们或ENLK的未来担保负债低得多，并在结构上从属于我们的子公司的负债和其他负债，但ENLK和任何今后可能担保票据的子公司除外。

票据和ENLK的担保将是我们和ENLK的高级无担保债务，并将与我们和ENLK其他现有和未来的高级债务同等享有偿付权，并将在结构上从属于我们的子公司的所有债权人的债权，包括贸易债权人和侵权索赔人的债权，这些债权人不担保票据。在清算、解散、重组、破产或非担保人业务的类似程序中，该附属公司的债权人，包括贸易债权人，一般有权在向我们或票据持有人分发之前获得全额偿付。因此，可能没有足够的资金剩余，以支付所有或任何票据的应付数额。截至2018年12月31日，我们的非担保子公司的未偿债务约为250万美元，其中包括资本租赁。管理ENLK现有高级票据的契约不禁止此类附属公司在未来产生债务，而管理这些债券的契约也不会禁止这些附属公司负债。

此外，由于票据和担保书的任何未来担保都是无担保的，因此，我们或我们的附属公司的任何有担保债务的持有人将对构成这种债务的抵押品的资产提出索赔，这些资产高于票据持有人的债权要求。目前，我们和我们的任何子公司都没有任何担保债务。虽然管理ENLK现有高级票据的契约，以及有关票据的契约，对我们和ENLK创造担保债务的能力有一些限制，但这些限制将有重大例外，使我们或ENLK能够在不平等和快速地获得票据的情况下获得大量债务。如果我们或我们的附属公司承担担保债务，而这种负债加速，或者我们受到破产、清算或重组程序的限制，我们和我们的子公司的资产将被用来履行由此担保的债务的义务，然后才能在票据上支付任何款项。因此，任何这种有担保的债务实际上都高于票据和ENLK的担保，以及未来对票据的任何担保，只要担保这种有担保债务的抵押品的价值。在这种情况下，您可能无法收回在票据下到期的所有本金或利息。

在某些情况下， enlk的担保和任何未来的附属担保可被视为欺诈性的运输工具，在这种情况下，法院可以试图从属或取消附属担保。

最初，只有ENLK将担保票据，尽管在未来，我们的一个或多个其他子公司也可以担保票据。根据联邦破产法和州欺诈性转移法的类似规定，附属担保可以作废，或者附属担保的债权可以从属于该附属担保人的所有其他债务，除其他外，如果附属担保人在发生

负债，其附属担保因此种附属担保的存在而得到的合理等值或合理代价所证明的债务；和

此外，该附属担保人根据其附属担保所作的任何付款可作废，并要求退还附属担保人，或退还附属担保人债权人的利益基金。为这些欺诈性转让法的目的，破产措施将根据在任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。但一般而言，在下列情况下，附属担保人将被视为无力偿债：

控制票据的契约将只包括有限的契约，而这些有限的契约可能不会保护您的投资。

管理这些票据的契约还将允许我们和我们的附属公司承担额外的债务，包括担保债务，这些债务实际上可以排在票据的前面，并在某些限制的情况下进行租回安排。任何这些行动都可能对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司经营我们的业务并拥有我们的经营资产，我们的现金流几乎完全是来自ENLK的现金流。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务，拥有我们所有的经营资产。目前，我们唯一的现金产生资产是我们在ENLK的合伙权益.因此，我们在票据上支付所需款项的能力取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。除其他外，我们的子公司向我们分配的能力可能受到债务协议、ENLK对B系列优先股和C系列优先股的分配要求以及适用的国家伙伴关系法律和其他法律和条例的限制。此外，我们的子公司在合资企业中持有的分配额减少，这些子公司有义务将其分配给我们的合资伙伴。如果我们的子公司不能向我们分配资金，我们可能无法在到期时支付票据的全部本金和利息。

您在您希望的时间或价格上转移票据的能力可能会受到缺乏活跃的交易市场的限制，而该市场可能不会发展。

虽然我们已根据经修订的1933年“证券法”登记了票据的报价和销售，但我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据的报价。此外，虽然承销商已通知我们，他们打算在适用的法律和条例允许的情况下，在每一系列票据中建立市场，但他们没有义务在票据上进行市场，他们可以随时在没有通知的情况下停止其做市活动。这些债券的活跃市场可能不会发展，如果发展，也可能不会继续。在没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法在的时间内或以您所希望的价格转移票据。

过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计算的债务证券价值下降。因此，如果您以固定利率购买带有利息的票据，而市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据、 enlk的现有票据以及我们在循环信贷安排和定期贷款下的债务，而且我们可能被迫采取其他行动来履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的。

我们能否按期偿还或再融资我们的债务取决于我们的财务和业务表现，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们不能向你保证，我们将维持经营活动的现金流量，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)和我们的债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们不能向你保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将是成功的，并将允许我们履行我们预定的偿债义务，或根据我们现有或未来的债务协议，包括我们的信贷协议和定期贷款的条款，将允许采取这些行动，控制ENLK现有音符的缩进和支配音符的缩进。例如，我们的循环信贷机制限制了我们处置资产的能力。我们可能无法完善资产处置，任何收益可能不足以支付到期的任何偿债义务。见“说明”。

管理成员及其所有者的信用和风险简介可能会对我们的信用评级和配置文件产生不利影响。

我们的管理成员及其间接所有者GIP的信用和业务风险简介可能是我们信用评估中的因素，原因是我们管理成员的控制以及对我们的业务活动的重大影响，包括我们的现金分配、收购策略和业务风险状况。

在扣除我们应付的承保折扣和估计的提供费用后，我们期望从这次发行中获得大约百万美元的净收益。

我们打算利用此次发行的净收益偿还我们循环信贷机制下的未偿借款，包括到期时偿还ENLK 2019票据(如下文所定义的)而产生的借款，并用于一般有限责任公司的目的。

作为2019年4月1日的{Br}，我们在17.5亿美元的无担保循环信贷(包括5000万美元的信用证次级贷款)下，以4.4%的加权平均利率借入了6.1亿美元的借款和620万美元的未付信用证。我们的循环信贷贷款将于2024年1月到期，除非我们请求并经必要的放款人同意按照其条款延长贷款期限。我们循环信贷机制下的借款用于偿还我们先前的循环信贷机制和ENLK公司的预先循环信贷机制下的某些金额，每项贷款均于2019年1月25日终止，并用于为资本支出和一般有限责任公司的目的提供资金。此外，在2019年4月1日，我们利用循环信贷贷款机制下的借款，在到期时偿还ENLK 2.70%高级债券到期未偿本金总额(“ENLK 2019票据”)。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，我们期望减少使用这一提供的净收益，因此，这种承保人和附属公司将从这一发行中获得一部分净收益。见“承保(利益冲突)”。

下表列出截至2018年12月31日的现金和现金等价物及合并资本化情况：

您应阅读此表连同我们的财务报表和附注，这些财务报表和说明通过参考本招股说明书补编和所附的基本招股说明书获得关于我们资本结构的更多信息。

	截至2018年12月31日

	历史			作为调整
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	100.4		$



长期债务，包括当前到期日：
银行信贷设施(1)	$	111.4		$
到期的定期贷款2021(2)		850.0			850.0
2.700%ENLK高级债券到期日期2019年(3)		400.0			—
4.400%ENLK高级债券到期日期2024年(包括溢价180万美元)		551.8			551.8
4.150%ENLK高级债券将于2025年到期(扣除贴现率90万美元)		749.1			749.1
4.850%ENLK高级债券到期2026年(扣除贴现率50万美元)		499.5			499.5
5.600%ENLK高级债券到期2044年(扣除贴现率20万美元)		349.8			349.8
5.050%ENLK高级债券到期2045年(扣除折扣620万美元)		443.8			443.8
5.450%ENLK高级债券到期2047年(扣除贴现率10万美元)		499.9			499.9
高级债券到期的百分比2029年(特此提供)		—
债务发行成本		(24.5	)

包括当前到期日在内的长期债务总额	$	4,430.8		$

成员权益：
成员权益(181 309 981个已发行和未偿单位)	$	1,730.9		$	1,730.9
累计其他综合损失		(2.0	)		(2.0	)
非控股权		3,245.3			3,245.3

成员权益共计	$	4,974.2		$	4,974.2

在本次发行结束时，我们将与富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人签订基础契约，根据该协议，我们可以不时发行多个系列债务证券。我们将在这样的基础契约下发行票据，并由我们中间的一个补充契约( EnLink Midstream Partners，LP)和作为托管人的富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人，列出票据的具体条款。在这个描述中，当我们提到“契约”时，我们是指经过这样修改和补充的基本契约。本说明是对附注和契约的重要规定的概述。这种描述没有重新声明这些协议和文书的全部内容。有关我们的义务和您的权利的完整描述，请参阅注释和契约，其表格载于下文“可用信息”项下。

对票据特定条款的说明之后的补充了所附基本招股说明书中对债务证券的一般描述，标题为 “对债务证券的说明”。在此提供的票据将是一系列由我们发行的高级债务证券，如本文所述。您应该检查此“说明票据” 和“债务证券的描述”，包括在所附的基本招股说明书。如果这种“票据说明”与所附的基本招股说明书中的“债务说明”不一致，这种“票据说明”将控制和取代所附基本招股说明书中不一致的“债务证券说明”。

您可以在下面的“特定定义”下找到此描述中使用的各种术语的定义。在这种描述中，术语“ENLC”、“我们”和“我们”仅指EnLink Midstream，LLC，而不是其任何子公司，而“ENLK”一词仅指EnLink Midstream Partners，LP，而不是其任何子公司。

票据构成了契约下的一系列债务证券。契约不限制我们在契约下不时发行的债务证券的数量，包括一个或多个系列。我们将来可在契约下发行额外的债务证券，以及下文“进一步发行”项下所述的债券。

票据利息将从2019年4月起计，包括2019年4月，或包括支付利息或拨备利息的最新利息支付日期日。我们将从2019年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次现金利息。我们将在下一次利息支付日期之前，在5月15日和11月15日营业结束时将票据的利息支付给以其名义登记的人(适用于 )。

利息将根据一年的360天计算，其中包括12个30天的月。如果任何利息支付日期是在非工作日的一天，则付款将在下一个营业日进行，而在支付利息之日及之后至付款之日期间内，该付息日到期应付的利息数额将不产生利息。

受托人最初将担任票据的支付代理人和登记员。我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可担任付款代理人或登记人；但前提是，我们须在任何时候维持在纽约城的办事处或机构(该办事处可能是受托人的办事处或受托人的附属机构，亦可能是该等票据的登记员或联席登记员)，而该等单据可提交以供付款，而如票据可能已交回，以供登记。转让或交换，凡就票据及契约向我们或向我们发出通知及要求，均可送达。我们也可以不时指定一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以为任何或所有这类目的提出或交出照会，并可不时撤销这种指定。

我们可以在没有通知票据持有人或未经其同意的情况下，不时创建和发行附加票据，其条款与本招股说明书补充和附带的基础招股说明书中的任何一系列票据相同，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下支付第一利息日期除外。以这种方式发行的其他票据将与以前发行的和尚未发行的票据组成一个系列。

在2029年3月1日前(债券到期日前三个月)(“票面赎回日”)，在我们的选项下，这些票据将在任何时候全部或部分赎回，其价格相当于：

另外，在任何情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

在票面赎回日期当日或之后的任何时间，该等票据可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格相等于赎回的票据本金的100%，另加在赎回日期的应累算及未付利息，但不包括赎回日期。

“可比国库券”指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美(其计算方式犹如票据的到期日是票面赎回日一样)，在选择时并按照习惯的金融惯例使用，在定价新发行的可比较到期日的公司债务证券时，与这类债券的剩余期限相对应(计算时，债券的到期日就像票面上的日一样)。

“可比国库券价格”就任何票据赎回日期而言，(1)四个参考库房交易商在不包括所有参考库房交易商报价中最高和最低之后的四个参考国库券交易商引证的平均数；或(2)如果报价代理获得少于四个这样的参考库房交易商报价，则为所有此类报价的平均数。

“参考库房交易商”指(I)RBC资本市场、LLC、BMO资本市场公司和WellsFargo 证券、有限责任公司及其各自的继承者，即一级财政部交易商和(Ii)SunTrust Robinson Humphrey公司选定的一级国库交易商。或其继承者，条件是，如果上述任何一项在任何时候不是一级国库交易商，则ENLC将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”就每一参考国库券交易商和任何赎回日期而言，指由报价代理人确定的投标平均数和可比国库券发行价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，该参考国库交易商在下午5：00向报价代理人提出书面报价。纽约市时间，在赎回日之前的第三个营业日。

“国库利率”就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券的半年期等值收益率的利率，而该利率是以可比较的国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格等于该赎回日期的可比较库房价格。国库券利率将在赎回日期之前的第三个营业日计算。

如在任何时间获赎回的纸币少于所有纸币，则该等票据将於赎回日期前不超过60天选出赎回，而该等选择将由受托人按比例、抽签或受托人认为适当的其他方法作出(或，如票据以全球形式表示，则采用保存信托公司(“DTC”)可能要求的方法)；但如该等赎回将使纸币的本金减少至少于

$2，000.有关该等票据的赎回通知书，将在赎回日期前最少15天但不超过60天送交每名将予赎回的票据持有人。

如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书会述明其本金中须予赎回的部分。一张等于未赎回部分的本金的新票据将在取消原始票据时以持票人的名义发行。要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期。除非我们没有缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或部分票据的利息将停止累积。

票据最初将由我们的子公司ENLK担保。我们的其他子公司都不会在票据发行时为票据提供担保。但是，如果在票据发行后的任何时间，ENLC的任何其他子公司成为“信用协议”或定期贷款的担保人或共同债务人，然后，ENLC将使这类附属公司迅速签署并以受托人满意的形式向受托人交付一份补充契约，据此该附属公司保证ENLC对承诺书中规定的条款的义务。

ENLK和任何其他附属担保人的担保在某些情况下可以解除。如果我们对下面“失败和解除”下所述的条行使我们的法律或契约失败选项，那么ENLK和任何其他附属担保人将被释放。此外，如果在契约项下没有发生违约并仍在继续，并且在不受契约禁止的范围内，任何附属担保人将被无条件释放并解除其担保义务：

如果在ENLK或任何其他附属担保人根据前段第三个要点从其票据担保中释放后的任何时候，附属担保人再次成为“信贷协定”或定期贷款的担保人或共同债务人，然后ENLC将使附属担保人根据契约再次担保票据。

这些票据将是无担保的，除非我们必须根据下面 “某些契约对留置权的限制”所描述的留置权契约的限制来确保它们的安全。这些票据也将是ENLC的不附属义务，并将与

ENLC的所有其他现有和未来的无附属债务。ENLK对票据的担保和任何其他附属担保人对票据的任何担保将是ENLK或适用的附属担保人的无担保和非附属义务，并将与ENLK的所有其他现有和未来无附属债务(包括其未偿还的高级票据及其对信贷协定和定期贷款的担保)和适用的附属担保人并列。票据和每一项担保实际上比ENLC 或任何附属担保人在担保和不附属于担保这种债务的资产价值范围内的任何未来负债都低，而这些票据在结构上将比ENLC现有和未来非附属担保人的所有债务和其他负债低。

作为2018年12月31日的号，在落实上述票据的发行和“收益的使用”所述净收益的应用之后，ENLC(不包括其子公司)将有10亿美元的未偿债务，所有这些债务都将是无担保的、无次级负债，全部包括根据信用协议和定期贷款的票据和借款。起初，除ENLK以外，ENLC的任何子公司都不会担保这些票据。截至2018年12月31日，如“收益使用”所述，ENLK在实施这一票据的发行和从中所得净收益的应用之后，除其附属公司外，将有10亿美元的未偿债务，所有这些债务均为无担保、无次级负债，全部由其未偿还的高级票据及其对信贷协议和定期贷款的担保组成。作为2018年12月31日的，ENLK以外的ENLC的子公司有大约250万美元的未偿债务，其中包括资本租赁。

我们可随时或不时在公开市场或其他地方回购票据，在每一种情况下均不受契约的任何限制。我们毋须就该等票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

除下文所述外，ENLC及其任何子公司均不受契约限制，不得承担任何类型的债务或其他债务，不得为其有限责任公司或其他股权支付股息或进行分配，也不得购买或赎回其有限责任公司或其他股份权益。契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。此外，契约将不包含将要求ENLC购买、赎回或在涉及ENLC的控制或其他事件发生可能对ENLC的信誉产生不利影响的其他事件时以其他方式修改票据条款的任何规定。

对留置权的限制。ENLC将不允许或不允许其任何主要子公司对任何主要财产或任何主要附属公司的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他抵押(“留置权”)承担、产生或承受任何抵押、留置权、质押、押记或其他抵押(“留置权”)，无论是在创建票据的补充契约之日所拥有的，还是此后获得的，以保证ENLC或任何其他人(票据除外)的负债，而在任何此类的情况下，都没有作出有效规定，使所有未清票据

是否与这种债务同等和按比例地担保，或在这种债务之前，只要这种债务是如此担保的。

尽管有上述规定，根据契约，ENLC可以而且可以允许其任何主要子公司在没有担保票据(A)任何允许的留置权，(B)对主要附属公司的任何主要财产或资本存量的任何留置权以保证ENLC或任何其他人的负债的情况下存在，但以该留置权及根据本条(B)所订的所有相类留置权作为保证的所有欠债的本金总额，以及由出售租回交易所得的所有可归属负债(不包括下文所述的限制售卖-租回契诺第(1)至(4)条所准许的转租回租交易)，不超过合并净有形资产的15%，或(C)对下列任何主要财产的留置权：(I)在编制票据的补充性契约之日不属于ENLC或其任何附属公司的任何主要财产；或(Ii)任何不拥有由下列公司拥有的主要财产的主要子公司的资本存量？在创建票据的补充契约之日，ENLC或其任何子公司，在ENLC的一家子公司(“被排除的子公司”)所拥有的每一种情况下，(A)不是，也不必是附属担保人， (B)没有对其任何财产给予任何留置权，以担保债务，向ENLC或ENLC的任何附属公司求助，但不包括这种被排除在外的附属公司或任何其他被排除在外的附属公司。

限制出售-租赁。ENLC不会亦不会容许任何主要附属公司从事ENLC或其任何主要附属公司将任何主要财产出售或转让予某人(ENLC或主要附属公司除外)，并由ENLC或任何主要附属公司(视属何情况而定)收回，这类主体财产的租赁(“销售-回租交易”)，除非：

尽管有以上所述，ENLC可以并且可以允许任何主要子公司进行不受“金融时报”第(1)至(4)(包括br}在内的条款不例外的任何回售交易。

前面段规定，这种出售-回租交易产生的可归属债务，加上上述限制留置权公约第二段(B)项允许的留置权担保的未偿债务总额(票据除外)，不超过综合有形资产净额的15%。

合并、合并或出售资产。ENLC不得与任何人合并或合并，不得出售、租赁、转让或以其他方式将其全部或实质上所有资产处置给任何人，除非：

在契约中，继承人将被ENLC取代，其效果与它是契约的原始当事方相同。在此之后，继承人可以在契约下行使ENLC的权利(br}和权力)。如果ENLC运送或转移其全部或实质上的所有资产，它将从契约和说明下的所有负债和义务中解脱出来，但在租赁其全部或实质上所有资产的情况下，则不发生这种免除。

所附基础招股说明书中所述契约的失败条款将适用于票据。见所附基本招股说明书中的“债务证券失败说明” 。

如所附的基础招股说明书中所述的“债务证券的说明、债务证券的清偿和解除”项下所附的票据，契约也将受到解除。

如果成为我们的债权人，契约将对受托人的权利有一定的限制，如在某些情况下取得债权付款，或因任何此类债权作为担保或其他原因而自行变卖其所收到的某些财产。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果它在违约发生后获得了“信托义齿法”所指的任何冲突利益，并且仍在继续，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请继续担任受托人或辞职的许可。

如发生失责事件，而该事件并无治愈或放弃，受托人须行使该契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理其本身事务的情况下会行使或使用的相同程度的注意及技巧。除上述条文另有规定外，受托人并无任何责任应任何持票人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人已就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

威尔斯法戈银行，全国协会将是托管人下的契约和登记和支付代理人的票据。受托人及其附属公司与ENLC及其子公司保持商业银行和其他关系。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律加以解释。

我们已经从 dtc获得了本节中关于存托公司(“dtc”)及其簿记系统和程序的信息，我们对这一信息的准确性不负任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对DTC规则和程序的理解，因为它们目前是。DTC可以随时改变其规则和程序。

注释最初将由一个或多个已完全注册的全局注释表示。每一份这样的全球票据将存入或代表DTC或其任何继承者，并以CEDE&Co的名义登记为。(DTC的提名人)。您可以通过DTC作为DTC的参与者或通过是DTC参与者的组织间接持有您的兴趣。

因此，只要dtc或其代名人是代表该票据的全球证券的注册所有人，dtc或该代名人将被视为该票据和契约的所有目的唯一拥有人和持有人。除下文另有规定外，该等票据的实益权益拥有人将无权以其名义登记该等票据，亦无权收取或接受以正式形式作出的该等票据的实物交付，亦不会被视为

持有人或票据持有人在契约下，包括为接收任何报告由我们或受托人根据契约交付。因此，在票据中拥有实益权益的每一个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

存托公司。DTC将担任票据的证券保管人。这些票据将作为正式注册的票据以CEDE&Co的名义发行。DTC建议我们如下：

DTC 持有其直接参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会协助证券交易的直接参与者，例如转账和质押，透过直接参与者帐户的电子电脑化簿册更改，以结算存款证券，从而消除证券证书的实物流动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其直接参与者的号所拥有。证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可利用直接或间接与直接参与者通过或保持保管关系的方式进入直接交易系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，则必须通过直接参与者或间接参与者进行。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则和附例以及法律的要求管理其簿记系统。证交会已提交一套适用于直接交易委员会及其直接参与者的规则。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录上的票据的贷方。每个受益所有者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益所有人将不会收到直接交易委员会关于其购买的书面确认书，但受益所有人应从直接参与方或间接参与方收到书面确认书，提供交易的细节，并定期说明其持有的资产。注释中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有者将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非在停止使用票据的图书输入系统的情况下。

为便利随后的转让，直接参与者向直接贸易委员会交存的所有票据均以直接贸易委员会的指定人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将票据存入DTC，并以CEDE&Co的名义进行登记。不影响受益所有权的任何变化。DTC 不知道这些票据的实际实益所有者。DTC的记录只反映这些票据记入帐户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向有利的所有人传送通知和其他通信，将由它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

图书输入格式。根据簿记格式，受托人将支付利息或本金支付给作为DTC代名人的Cde&Co.， dtc将付款转发给直接参与方，然后由直接参与方将付款转交给间接参与方或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到您的付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人和任何付款代理人都不对票据本金或利息的支付负有任何直接责任或责任，而是直接向票据上的实益权益所有人支付本金或利息。

dtc 被要求代表其直接参与者进行账面转帐，并要求接收和传送本金、保险费(如果有的话)和票据的利息的付款。与您有帐户的任何直接参与方或间接参与方同样需要进行账簿转帐，并代表您接收和传递有关票据的付款。我们、承销商和契约下的受托人对直接交易委员会或其任何直接或间接参与方的行动没有任何责任。我们，承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与方保存的记录的任何方面，或因票据中的实益所有权权益而支付款项，或维持、监督或审查任何与这种实益所有权权益有关的记录，均不承担任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人将不承认您是契约下的持有人，而且您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已通知 us，只有当票据的一个或多个直接参与者指示DTC采取这种行动时，它才会对该票据采取行动，并且只针对该参与者已经或已经给予指示的票据总本金部分采取行动。直接贸易委员会只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者承诺备注和采取其他操作的能力可能受到限制，因为您将不拥有代表您的笔记的物理证书。

无论是DTC还是Cde&Co。(其他DTC被提名人也不会)同意或投票，除非根据DTC的程序由直接参与者授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将分配给那些直接参与者的同意或投票权，这些直接参与者的票据在记录日期贷记(在附于总括代理的列表中)。

DTC已同意上述程序，以便利参与方之间转让票据。但是，DTC没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以在任何时候停止这些过程。

“可归因负债”当用于任何销售-回租交易时，是指在确定时作为，指承租人支付租金的总义务总额(因财产税而须支付的数额除外)的现值(按该交易中所列租赁条款的规定折现或隐含的现值)，维修、修理、保险、摊款、水电费、经营和劳动力费用以及其他不构成产权付款的项目)，在这类销售-回租交易中所包括的租赁的剩余期限内(包括延长这种租赁期限的任何时期)。如任何租约可由承租人在缴付罚款或其他终止付款后终止，则该款额应是假定在该租约可终止的第一日终止时所厘定的款额中较小的款额(在此情况下，该款额亦须包括该罚款或终止付款的款额)，但在该租契可如此终止的第一个日期后，或在不终止该租契后所厘定的款额后，不得视为须缴付该租契所规定的租金。

“有形资产合并净额”在任何确定日期，指ENLC及其合并的子公司在扣除资产后的资产总额：

根据公认的会计原则编制的ENLC及其合并子公司的合并资产负债表(ENLC)最近完成的财务季度的所有或形式上的所有都将在合并资产负债表上列出，其中财务报表已向SEC提交，并按照公认的会计原则编制。

“信贷协议”指自2018年12月11日起，ENLC、美国银行(Bank，N.A.)之间以行政代理的形式签订的循环信贷协议，以及经不时修订、重报或以其他方式修改的其他代理人和贷款人之间的“循环信贷协议”，以及与银行或其他金融机构签订的任何后续或替换协议，其中规定向ENLC或ENLK提供循环贷款。

“外汇法”指经修正的1934年“证券交易法”和任何后续法规。

“负债”任何人在任何日期的任何债务，是指该人为偿还借来的款项或其任何保证而产生或承担的任何义务。

“管理成员”意味着EnLink中流管理器，LLC，一家特拉华有限责任公司，及其继承者作为ENLC的管理成员。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、股份有限公司、信托公司、非法人团体、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”指在最初发行票据之日拥有或租赁，或其后获得的：

“主要附属公司”指直接或间接通过另一子公司的所有权而拥有或租赁任何主体财产的子公司。

“附属”就任何人而言，(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其中拥有普通表决权的已发行股本的50%以上，在当时直接或间接拥有或控制，或(2)任何一般或有限责任合伙或有限责任公司，(A)其唯一一般合伙人或成员是该人的人或其附属公司；或(B)如有多于一名普通合伙人或成员，(I)该合伙或有限责任公司的唯一管理一般合伙人或管理成员是该人的一人或多于一人的附属公司；或(2)该人直接或间接拥有或控制该合伙或有限责任公司的多数未清一般合伙人权益、成员权益或其他有表决权权益。

“附属担保人”指根据契约条款担保票据的ENLC的每一家子公司，但前提是该附属公司是该契约所规定条款上的票据的担保人。

"定期贷款“指截至2018年12月11日美国银行ENLK公司作为行政代理人、其他代理人和贷款人之间的定期贷款协议，并根据”新借款人合并和承担协议“，于2019年1月25日签订，并经进一步修订、重报，或定期补充或补充，以及与银行或其他金融机构签订的任何后续或替代协议，其中规定向ENLC或ENLK提供一笔或多笔定期贷款。

下面的讨论总结了与票据的获取、所有权、和处置相关的美国联邦所得税考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。这一讨论的依据是经修正的“1986年国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布和提出的适用的财务条例(“国库条例”)、国税局(“国税局”)的裁决和声明以及司法决定，截至此日期的所有以及所有这些在任何时候都可能发生更改。任何此类更改可追溯适用于可能对票据持有人产生不利影响的方式。我们不能向你保证，国税局不会质疑这里所述的一个或多个税收后果，我们也没有，也不打算从美国国税局获得裁决，也不打算征求律师对美国取得、持有或处置票据的联邦税收后果的意见。

这一讨论仅限于根据本提议以其原来的“发行价”现金购买票据的持有人(即第一个价格，即将大量票据以现金形式出售给公众，而不是以债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人身份行事的类似人士或组织，或批发商)，并将这些票据作为“守则”第1221节所指的“资本资产”持有(通常指为投资而持有的财产)。此外，没有讨论其他美国联邦税法(如遗产法和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。此外，这一讨论并没有涉及美国联邦所得税方面的所有考虑因素，这些考虑因素可能根据持有人的具体情况与特定持有人有关，也不涉及受特别规则约束的持有者，包括(但不限于)：

如果为美国联邦所得税目的被征税的合伙企业或其他实体持有票据，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于所涉特定合伙人的地位、在合伙人一级作出的某些决定以及合伙企业的活动。如果您是获得票据的合伙企业或这样的合伙企业的合伙人，请您就获取、持有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。

请您咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对您的特殊情况的适用，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产和赠与税法)或根据任何州、地方的法律购买、拥有或处置票据的任何税务后果，或根据任何适用的税务条约。

在某些情况下(请阅读“说明注释可选赎回”)，我们可以选择支付超过票据所述利息或本金的金额。这些可能的付款可能涉及“财务条例”中有关或有偿付债务工具的规定。我们不打算把支付这些额外款项的可能性视为或有债务工具。但是，国税局有可能采取不同的立场，在这种情况下，如果这种状况持续下去，你可能被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将其视为普通的收入，而不是在票据的应税处置中实现的任何资本收益。我们的立场是，这些票据不被视为或有债务票据，除非你以适用的财务条例所要求的方式披露与国税局相反的立场，否则可能对你具有约束力。本讨论的其余部分假定这些票据不是附条件付款债务工具。

如果您是这些票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。为了本讨论的目的，您是“美国持有者”，如果您是票据的受益所有人，并且，就美国联邦所得税而言，您被或被视为：

根据美国联邦所得税的正常会计方法，票据上已付或应计的利息一般在收到利息或累积利息时，应作为普通收入向你征税。因此，如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，则票据上的利息在发生时应作为普通收入向您征税。如果您将现金记帐法用于美国联邦所得税的目的，则在收到现金时，票据上所列利息将作为普通收入向您征税。

在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时，你通常会确认相当于的应纳税损益

您的调整后的税基在票据中通常将等于您为该票据支付的金额。任何损益均为资本损益，如在出售或其他应税处置时，你持有该票据超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.目前，个人、财产和信托所确认的长期资本收益一般都要降低税率。资本损失的扣除受到限制。

你可能会受到有关票据利息和票据出售或其他处置(包括 a退休或赎回)所得收益的报告，备份扣缴也可适用于此类金额的付款。某些美国持有者，如公司，通常不受信息报告和备份扣缴的限制。如果没有其他豁免，您将受到备份扣缴，并且：

如果您是美国持有者，您应该咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格获得备份预扣缴，以及在适用的情况下获得这种豁免的程序。备份预扣缴不是额外的税，您可以将预扣缴的金额用作抵减美国联邦所得税负债(如果有的话)的抵免，或者您可以获得

如果保留的金额超过了实际的美国联邦所得税负债，并及时向国税局提供某些信息，则退还。

对某些美国公民和居留外国人的“净投资收入”以及某些财产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的额外税。除其他项目外，“投资收入净额”一般包括利息收入毛额和处置财产的某些净收益，如附注减去一定的扣减额。您应该咨询您的税务顾问，就这一额外的税收及其适用于您的特殊情况。

以下摘要将适用于您，如果您是非美国持有的票据.为了本讨论的目的，您是一个“非美国持有者”，如果您是个人、公司、财产或信托的受益所有者，而不是美国持有人的话。

根据下文在“信息报告和备份预扣缴”和“重要的美国联邦税前所得税考虑事项FATCA预扣缴”项下进行的讨论，向您支付的与您的美国贸易或业务的行为没有实际联系的利息一般将不受美国联邦收入和预扣税的影响，条件是：

如果您不能满足上述要求，您通常将对与您在美国的贸易或业务的行为没有有效联系的票据支付利息，按30%的税率征收美国联邦预扣税。然而，如果你向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的国税局表格W-8 BEN或

如果支付给你的利息实际上与你从事美国贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，你还维持一个可归因于这种利益的美国永久的机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣缴税，你一般都要对这样的利息征收美国联邦所得税，就像你是美国人一样。此外，如果你是一家外国公司，这种利息可能要按30%或更低的适用的条约税率征收分公司利得税。为了申请豁免，您通常必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明就一张票据支付的利息不受预扣税的限制，因为它实际上与你在美国境内的贸易或业务有关。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且通常必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证书，但有资格根据适用的所得税条约获得减让税率，则您通常可以通过及时向国税局提出适当的退款要求，以获得根据本规则扣缴的任何超额金额。您应该咨询您的税务顾问，有关您根据任何适用的所得税条约享受福利的权利。

根据下文“信息报告和备份预扣缴”下的讨论，你在出售、兑换、退休、赎回或其他处置票据时所实现的任何收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非：

如果您认识到上面第一个要点中描述的增益，则如果您是美国持有者，如果您是一家外国公司，则一般要求您以与相同的方式对出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，您还可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税(如果适用的收入税条约规定了更低的税率)。如果你是上述第二个要点所述的非美国持有者，你将因出售或以其他方式处置该票据而获得的收益按30%的税率(或在适用的情况下，更低的条约税率)征收美国联邦所得税，这可能会被美国的某些资金损失所抵消，即使你不是美国的居民。

任何可分配给应计利息和未付利息的数额一般都应作为利息征税，并可能受上文在“美国联邦所得税对非美国持有者征收利息的重大后果”中讨论的规则的约束。

对于可能适用的所得税条约，您应该咨询您的税务顾问，这些条约可能提供不同的规则。

如果提供了上述“利息税”下所述的陈述，而适用的扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道你是“守则”所指的 “美国人”，则一般不会对你在票据上支付利息的情况进行备份、扣缴和某些信息报告。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的票据(包括退休或赎回票据)的销售收益或其他处置方面，您将不受备份、扣留或某些信息报告，如果付款人收到上述的陈述，但不实际知道或没有理由知道你是美国人或以其他方式确立豁免。然而，我们将被要求每年向国税局和你报告支付给你的任何利息的金额和扣缴的税款，不管是否实际扣缴了任何税款。这些资料的复制件也可根据一项具体条约或协定的规定提供给你居住的国家的税务当局。

您通常将有权将根据备份预扣缴规则扣减的任何金额与您的美国联邦所得税负债(如果有的话)抵扣，或者如果预扣缴的金额超过您的实际美国所得税负债，您也可以获得退款，并且您可以及时向国税局提供某些信息。

根据“守则”第1471条至第1474条以及根据“金融行动守则”发布的行政指导(简称“金融行动法”)，如果向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“金融行动守则”中定义的每个实体)支付利息，一般对票据上的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)就外国金融机构而言，这类机构与财政部达成协议，扣留某些付款，并收集和提供关于美国账户持有人的实质性信息，包括与美国所有者有关的某些外国实体的帐户持有人，(2)就非金融外国实体而言，这种实体证明它没有任何“实质的美国所有者”(“守则”所界定的)，或向扣缴义务人提供一份证明，表明其直接或间接的实质性美国所有者，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局W-8BEN-E表格)。在某些情况下，你可能有资格从国税局得到退税或抵免。美国与某些其他国家之间关于金融行动协调框架的政府间协定可修改上述要求。在最近拟议的财政部条例颁布之前，FATCA规定的预扣税将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的总收入。然而，拟议的财务处条例规定，这类总收入不受金融行动协调委员会规定的预扣税的约束。纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例被发布。

前面对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务建议。如果您是潜在的投资者，您应该就购买、持有和处置我们的票据的特定联邦、州、地方和国外税收后果咨询您自己的税务顾问。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、BMO资本市场公司、SunTrust Robinson Humphrey公司和富国银行证券有限公司是下列承销商的代表。在符合本招股说明书补充日期的承销协议规定的条款和条件的前提下，下面列出的每一家承销商已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承保人姓名相反的本金票据。

“承保协议”规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。由承销商向证券交易商出售的任何票据，可按不超过债券本金%的公开发行价格折价出售。任何该等证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售予某些其他经纪或交易商，以低于首次公开发行价格的折扣，以不超逾债券本金的%为限。如果所有票据未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。

下表显示了我们将向承销商支付的与此发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。该票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。的某些

承销商已通知我们，他们可以在发行完成后在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候和不经通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展或继续。如果一个活跃的公开债券市场没有发展或继续，市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的购买和销售可能包括卖空、购买以弥补空头头寸和稳定购买。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时在没有通知的情况下终止这些交易。

由于加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、有限责任公司(LLC)、BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和富国证券(WellsFargo Securities)的附属公司都是我们循环信贷机制下的放款人，由于我们偿还了部分循环信贷安排，该公司可能获得此次发行净收入的5%以上，根据FINRA规则5121，此类承销商可被视为具有“利益冲突”。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司过去曾为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，为此他们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时地向我们提供咨询服务，在正常的业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，他们可为此收取惯例费用和报销费用。在日常的各种商业活动中，承销商及其附属公司可作出或持有广泛的投资，并积极买卖债务及权益证券(或有关衍生证券)及金融工具(可包括银行贷款及/或信用违约掉期)，以供其本身帐户及客户的帐户使用，并可在任何时候持有该等证券的多头及空头头寸。

和仪器。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

另外，某些承销商的附属公司，包括上述可能获得本次发行净收入5%以上的承保人，是放款人；在某些情况下，根据我们的循环信贷安排和定期贷款，是放款人的代理人或经理。因此，这些承销商和附属公司将从这一提供的收益，结果偿还借款根据我们的循环信贷机制。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司(br}定期套期保值，而某些其他承保人或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们的信用风险敞口进行对冲。一种典型的套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对这些债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

这些票据不得也不会在瑞士境内公开提供、分发或重新分发，本“招股章程补编”或任何其他投资招股不得以可能构成“瑞士义务法典”第1156条或第652 A条所指的公开发行的任何方式在瑞士传播或分发。这些票据不是2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)所指的集体投资。未经高盛(GoldmanSachs&Co)事先书面同意，本招股说明书不得复制、分发或传给他人。美国瑞穗证券有限责任公司。本招股章程补编不是“瑞士债务守则”第1156条和第652 A条所指的招股说明书，也不是根据“瑞士交易所上市规则”第27条规定的上市招股说明书，不得符合其中所要求的信息标准。我们不会申请在任何瑞士证券交易所或其他受瑞士监管的市场上市，本招股章程的补充可能不符合有关上市规则所要求的资料。在此提供的票据过去没有、将来也不会在瑞士联邦金融市场监督局(FINMA)登记，也不会根据2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)获得批准。“联邦集体投资计划法”(Bundesgesetzüber die kollektiven Kapitalanlagen，KAG)提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济委员会的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。

区域 (“EEA”)。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人：(一)2014/65/EU 号指令(经修正， “MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令(经修订的“招股章程指示”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，(A)已拟备供或出售该等票据或以其他方式提供予欧洲经济区的散户投资者的“储税券规例”，而因此，根据该规例，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售或以其他方式向任何散户投资者提供该等票据，均属违法。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤来验证这里的信息集，并且对招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。可能购买所提供票据的人应对这些票据进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)则属例外。32.“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第4章)所指的公众邀请的法律。“香港法例”第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)至

“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”，而无广告，与该等注释有关的邀请或文件，可由任何人为发出而发出或可能由管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港的公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外的人或只向“专业投资者”处置的票据而言，则属例外。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程补编和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得提供或出售这些票据，也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“证券及期货法”第4A条、新加坡第289章)所界定的机构投资者以外，(Ii)依据“特别职务条例”第275(1)条所界定的有关人士(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的 )，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(2)条或(Iii)条所指明的条件，或(Iii)其他依据，以及按照SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA中规定的规定的条件约束。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)认购或购买的，而该人的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者)，该法团的证券(如SFA第239(1)节所界定的)，在该公司根据“证券及期货条例”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如本节所界定的)。275(2)(2)凡该等转让是依据“证券条例”第275(1A)条在该法团的证券中作出的要约而产生的，。(3)凡该转让并无给予或将会给予考虑，。(4)如该转让是根据法律的施行而作出的，。(5)如“新加坡证券及期货(要约投资) (股份及债务)规例”(“规例32”)第276(7)条或(6)条所指明者。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等票据，而该人是一名信托人(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者)，受益人在信托中的权利和权益(不论如何描述)在该信托取得“特别资产协议”第275条规定的票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让，或转让给有关的人(如“财务条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据该等权利或权益是以不少于代价取得的条款而作出的要约而产生的

每笔交易(不论这笔款项是以现金支付还是以证券或其他资产交换的方式支付)200，000美元 (或其等值外币)，(3)如果转移没有或将不考虑，(4)如果转移是根据法律规定进行的，(5)如“海上人命安全条例”第276(7)条所指明，或(6)如规例第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节(新加坡第289章)(“SFA”)规定的义务，并在此通知所有有关人士(“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“订明资本市场产品”(“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定者)。产品和MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法令)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本出售，也不得直接或间接向日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地进行再发行或转售，或为日本居民(包括居住在日本的任何人或任何公司或其他实体)的利益而提供或出售，在日本境内或为任何日本居民的利益，除非根据豁免遵守国际能源机构的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何有关法律和条例。

我们期望在本招股说明书增订本封面页上指定的截止日期，即本招股说明书增订本日期之后的第三个营业日，以付款方式交付票据。这一定居周期被称为“T+3”。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书补充日期交易票据的买方将需要，因为票据最初将结清T+3，，以便在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本招股说明书增订本的日期进行票据交易，请咨询自己的顾问。

票据的有效性将由得克萨斯州达拉斯贝克·博茨有限责任公司转交给我们。与此提供的票据有关的某些法律事项将由美国得克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.P.转交给承销商。

我们根据“交易所法”向委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。我们向证交会提交的文件可通过商业文件检索服务和证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众提供。

我们免费提供在我们的互联网网站www.enlink.com我们的年度报告表10-K，我们的季度报告表10-Q，我们目前的报告表格8-K，以及对这些报告的任何修改，在我们以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快。我们网站所载的信息不以引用的方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将这些信息视为本招股说明书增订本或附带的招股说明书的一部分。

SEC允许ENLC和ENLK“引用”ENLC和ENLK向SEC提交的信息。此意味着ENLC和ENLK可以向您披露重要的信息，而不必通过向您提供这些文件而实际包括本招股说明书补充中的具体信息。这些其他文件载有关于ENLC和ENLK的重要信息，以及ENLC和ENLK各自的财务状况和业务结果。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要的部分。ENLC和ENLK文件稍后提交给SEC的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的补充信息和以前提交给SEC的信息。ENLC和ENLK根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(不包括任何被视为已提供且未向证券交易委员会提交的资料)，以参考方式纳入本招股章程，以补充以下所列文件以及ENLC或ENLK随后向证券交易委员会提交的任何文件，包括ENLC或ENLK可在本招股章程补充日期后向证券交易委员会提交直至本发行终止为止的所有此类文件：

您可以从证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得本招股说明书补充中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可要求任何以参考方式纳入本招股章程补编的文件的副本(包括该等文件的证物)，而该等文件是以本招股章程内的提述而特别纳入的。

，免费访问我们的互联网网站www.enlink.com，或写信或打电话给我们，地址如下：

EnLink 中流
劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
注意：投资者关系
Telephone: (214) 953-9500

您可以从证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得本招股说明书补充中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费索取本招股章程副刊内以参考方式纳入的任何文件的副本(包括本招股章程增刊内特别以参考方式纳入的文件的证物)，并可浏览ENLK的互联网网站，免费索取。www.enlink.com，或在以下地址写信或致电ENLK：

EnLink 中流合作伙伴
劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
注意：投资者关系
Telephone: (214) 953-9500

EnLink Midstream Partners，LP是EnLink Midstream，LLC的子公司，可以完全和无条件地为EnLink Midstream，LLC发行的部分或全部债务证券提供担保，如“债务证券通用附属担保说明”中所述。

这份招股说明书只描述了这些证券的一般条款和我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的补充中。招股说明书将描述我们提供证券的具体方式，也可以在本招股说明书中添加、更新或更改包含的信息。

EnLink 中流，LLC的共同单位在纽约证券交易所(“NYSE”)以“ENLC”为代号进行交易。

投资我们的证券涉及风险。您在投资我们的证券之前，应仔细考虑本招股说明书第1页“风险因素” 所述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			1
EnLink中间流，LLC和EnLink中间流合作伙伴			1
危险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
共同单位说明			14
对会员利益的描述			16
对我们经营协议的描述			18
现金分配政策			33
美国联邦所得税考虑因素			34
分配计划			41
法律事项			44
专家们			44
在那里你可以找到更多的信息			44
以参考方式合并的资料			44

你应该只依赖我们提供的信息，或在本招股说明书中引用我们提供的或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在任何日期是准确的，但以参考方式合并的文件的日期除外。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

本招股说明书是表格S-3注册声明的一部分，我们已使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(证交会)提交了注册声明。这份招股说明书为您提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的一般描述，我们可以一种或多种形式出售这些证券。

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增订本有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读此招股说明书、任何招股说明书补充和以下标题“您可以找到更多信息”下的附加信息。

由于在本招股说明书中使用，“ENLC”、“we”、“us”和“Our”和“Our”及类似的术语都是指EnLink Midstream，LLC以其个人身份，或EnLink Midstream，LLC及其子公司，包括EnLink Midstream Partners，LP，根据上下文的需要，统称为EnLink Midstream，LLC。

EnLink中流有限责任公司是一家上市的特拉华有限责任公司，成立于2013年10月。我们的资产包括EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)中的股本权益。ENLK主要侧重于提供中游能源服务，包括：

我们的管理成员，EnLink中流管理公司，LLC，是一家特拉华有限责任公司，对我们的业务和管理我们的业务负有最终的责任。

ENLK{Br}是2002年成立的特拉华州有限合伙企业。恩林克中流GP有限责任公司是我们全资拥有的子公司，是ENLK的通用合作伙伴，负责管理ENLK的业务和活动。关于ENLK的财务信息包括在ENLK的合并财务报表中，这些合并财务报表包括在ENLK根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的定期报告中。见“参考资料法团”。

ENLC和ENLK的执行办公室位于德克萨斯州达拉斯1300号套房1722 Routh Street，我们的电话号码是(214)953-9500。

投资我们的证券涉及高度的风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑ENLC和ENLK最近的10-K年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表格的当前报告中所描述的风险因素，所有这些都是在此引用，以及在适用的招股说明书补编中可能描述的任何其他风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书补充中所包含的所有其他信息，以及我们以参考方式纳入的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们单位或债务证券的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分。

你的投资。当我们根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与此类证券相关的额外风险因素。

本招股说明书中包含的一些信息、任何招股说明书的补充以及我们在这里引用的文件都包含了前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前可以获得的信息以及管理层的假设和信念。除历史事实陈述外，本招股说明书中所列的所有声明、任何招股章程补编以及我们以参考方式纳入的文件均构成前瞻性陈述，包括但不限于词“预测”、“相信”、“将”、“应”的陈述，“计划”、“预测”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”和类似的表达方式。这种说法反映了我们目前对未来事件的看法，根据的是我们认为是合理的假设；然而，这些说法受到一些假设、风险和不确定因素的影响。除了本招股说明书其他部分讨论的具体的不确定性、任何招股说明书的补充以及我们在此引用的文件外，“风险因素”中所列的风险因素可能会影响我们的业绩和业务结果。如果一个或多个这些风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们不承担任何义务更新或审查任何前瞻性的声明或信息，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们将把出售本“招股说明书”所涵盖的证券所得的净收益用于一般有限责任公司的目的，其中可包括：

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的实际应用将在与这种发行有关的适用的招股说明书补充中加以说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。净收益可以暂时投资，直到它们被用于规定的目的为止。

我们将发行债务证券，在恩联中流有限责任公司，任何担保人和受托人，我们将在相关的招股说明书补充名称名称。如果我们提供高级债务证券，我们将以高级契约形式发行。如果我们提供次级债务证券，我们将以附属契约的形式发行。本招股说明书中使用的“受托人”一词是指受托人在上述任何一种契约下的行为。在本招股说明书中，凡提述“义齿”之处，即指在该契约下，我们可发行一系列债务证券，在每种情况下，均须附有一份附加契约，以确定该系列债务证券的形式及条款。我们可能发行的任何系列债务证券都将受有关的义齿和那些根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)成为该义齿的一部分的规定的管辖。

这一描述是债务证券和印支假牙的重要条款的概述。我们恳请您阅读作为注册声明(br}声明的证物而提交的INDITH表格，这份招股说明书是其中的一部分，因为作为债务有价证券持有人的权利由这些INDITH而不是这个描述来管理。当我们根据本招股说明书提供和出售任何特定系列的债务证券时，我们将提交补充契约，确定该系列的形式和条款，作为表8-K的当前报告的一个证物。

义齿不会限制可能发行的债务证券总额。然而，任何系列的债务证券只会以为系列核准的总额为限，并在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

我们将准备一份招股说明书补编，或者我们的管理成员的契约补充或董事会决议，以及与我们所提供的任何一系列债务证券有关的高级人员证书，其中将包括与以下部分或全部有关的具体条款：

对债务证券的这种描述将被视为修改、修改或补充与系列有关的招股说明书补充中所列的任何系列债务证券的任何描述。

“招股章程补编”还将说明美国联邦所得税的任何实质性后果，或与适用的一系列债务证券有关的其他特别考虑因素，包括与以下方面有关的因素：

以凭证形式支付债务证券的利息可通过邮寄给登记持有人的支票进行，如在适用的招股说明书补充中有此说明，则可由持有人选择电汇到持有人指定的帐户。

除适用的招股章程另有规定外，债务证券可在其公司信托业务主要在美国管理的受托人办事处转让或交换，但须受“义齿”所规定的限制，而无须缴付任何服务费，但任何适用的税项或其他政府费用除外。

支付给受托人或任何支付机构的资金，用于支付两年来无人认领的任何债务证券的欠款，都将退还给我们，债务证券持有人必须在这段时间之后才向我们寻求付款。

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可以由一个或多个担保人共同和单独、充分和无条件地担保。适用的招股说明书将说明担保人的任何担保条款。

每一担保人在其债务证券担保下的义务将限于最高数额，不得导致担保人在联邦或州法律下构成欺诈性运输或欺诈转让的义务：

担保人的担保在某些情况下可以解除。如因义齿未发生违约并仍在继续，且因义齿未禁止的情况下，担保人将被无条件释放并解除担保书：

如果担保人担保一系列债务证券，并指定其附属于我们的高级债务，那么担保人的担保将从属于担保人的高级债务，其程度与担保人的高级债务在很大程度上从属于我们的高级债务。见“仅与次级债务证券(次级债务证券)有关的规定-次级债务证券-次级债务-高级债务-”。

支付本金、任何溢价、利息或额外金额。我们将按照任何系列债务证券的条款和义齿的条款，按时支付本金、保险费和利息，或就任何系列的债务证券支付任何额外的款项。

办公室或机构的维护。我们将在每个付款地点为每一批债务证券维持一个办事处或代理机构，以供“通知”和“要求”之用，并为支付、登记转帐或交换而提交或交出债务证券。

附加盟约。与任何一系列债务证券有关的任何附加契约将在补充的契约或董事会决议以及高级人员证书和招股说明书的相关补充文件中作出规定。

除非在印支义齿的补编中另有规定，下列每一件事件都将是因义齿下的“违约事件”，与一系列债务证券有关的事件：

如发生失责事件，但上述第五个项目所述的失责事件仍在就一系列债务证券继续发生，则受托人或该系列中至少25%未偿还债务证券本金的持有人，可宣布该等证券的全部本金(如有的话)，而该系列所有债务证券的应计利息及未付利息(如有的话)须立即到期应付。如发生上述第五个项目所述的违约事件，则所有系列未偿债务证券的本金、溢价(如有的话)以及应计和未付利息将立即到期和应付，而不宣布受托人或任何持有人的任何加速或其他行为。

上述第四个项目下的违约不构成违约事件，除非受托人或持有该系列未偿债务证券本金25%的持有人将违约通知我们，而且这种违约在收到通知后60天内仍未治愈。

持有某系列未偿债务证券本金多数的持有人，可撤销受托人或持有人对该系列债务证券加速作出的任何宣布，但只有在下列情况下：

如果发生违约事件，并继续进行一系列债务证券，受托人将没有义务，除非印支义齿中另有规定，应任何债务持有人的请求或指示，行使该义齿下的任何权利或权力。

该系列的证券，除非该等持有人已就任何费用、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。任何持有人不得就义齿或任何系列的债务证券寻求任何补救，除非在到期时强制执行其本身债务证券的本金、溢价或利息的支付权，除非：

在受某些限制的情况下，持有系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就受托人可利用的任何补救或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何权利或权力进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循下列任何指示：

在发生违约事件后30天内，我们必须向受托人发出书面通知，并说明违约的状态，以及我们正在采取或建议采取何种行动来纠正违约。此外，我们须在每一财政年度结束后120天内，向受托人交付一份遵守证明书，显示我们已遵守该义齿所载的所有契诺，或曾否在上一年度发生任何失责或失责事件。

受托人必须在其所知的任何违约发生后90天内，向每名受影响系列的债务证券持有人发出关于该失责的通知。除在任何系列债务证券的本金、溢价或利息的拖欠情况下，受托人可扣留该通知，但只有在以下情况下，以及只要董事会、执行委员会、董事委员会或受托人的负责人员真诚地确定不发出通知符合持有人的利益。

我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改该义齿，除其他事项外：

在此外，我们可以修改因义齿，如果持有多数本金的所有债务证券的每一个系列将受影响，然后未根据义齿同意它。然而，未经每一系列未偿债务证券持有人的同意，我们不得将该义齿修改为：

无必要征得义齿持有人的同意才能批准任何拟议修正案的特定形式。如果这种同意核准拟议修正案的实质内容，就足够了。当一项要求持证人同意的义齿修改生效后，我们必须向所有持有者发出一份简要说明该修正案的通知。然而，没有发出通知或该通知有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

每一受影响系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人，可代表所有这些持有人，并在符合受托人某些权利的情况下，放弃：

在下列情况下，义齿将被解除，并对根据该系列发行的所有未偿债务证券( )不再具有进一步效力：

尽管有这种清偿和解除义务，但我们有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下支付债务证券的额外款项(如果有的话)，并根据债务证券的条款转让或交换债务证券，以及我们的义务和受托管理人持有信托基金的义务，并将这些资金用于印支义齿的条款，涉及发行临时债务证券，涉及债务证券的登记、转让和交换，以替代被肢解、销毁的，遗失或被窃的债务证券，以及就维持办事处或机构的付款而言，在每一情况下均须维持上述清偿和解除。

在任何时候，对于某一特定系列的债务证券，我们都可以终止我们在这一系列债务证券和因义齿项下的所有义务，我们称之为“法律上的失败”。但是，如果我们决定作出法律上的失败，我们就不能终止在义齿中规定的义务，包括下列义务：

在任何时候，我们也可能造成“盟约失败”，这意味着我们选择终止根据特定一系列债务证券的条款设立的附加盟约所规定的义务，这些契约在招股说明书中未作说明，但将在适用于该系列的招股说明书补充中加以说明，和由于不遵守这些契约而导致的任何违约事件。

尽管事先行使了盟约失败选项，法律上的失败选项仍可行使。如果行使法律上的失败选项，受影响的系列债务证券的支付不得因该系列的违约事件而加速。如果行使盟约失败选项，则不得因第四次和第六次违约事件而加速支付受影响的一系列债务有价证券(对于任何担保人而言，是第五项)的要点，列在“ 违约事件，补救措施”项下，并注意上述违约事件或专门为此类系列添加并在招股说明书中描述的违约事件。

我们的管理成员或任何董事、高级人员、雇员、发起人、经理，或我们的管理成员的联合股东或其他所有者，我们或任何担保人，均不对下列事项负责：

通过接受债务担保，每个持有人将被视为已免除并免除所有此类责任。这一豁免和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，这一豁免可能对免除联邦证券法规定的责任无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

除非招股章程另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时保护债务证券持有人，不论这种交易是否导致我们的控制权变更。

优先债务证券将与我们所有其他非次级债务一样享有同等的偿付权。然而，高级债务证券将实际上从属于我们的所有担保债务，其价值取决于担保这种债务的抵押品的价值。我们将在招股说明书中披露我们的担保债务数额。

次级债务证券将在偿付我们和我们担保人的高级债务的权利上排在第三位。“高级负债”将在与发行一系列次级债务证券有关的补充契约中界定，并将在招股说明书补编中作出定义。

关于任何一系列次级债务证券的义齿将规定，在下列情况下，不得支付对次级债务证券的本金、利息和任何溢价或任何相关担保：

关于任何一系列次级债务证券的义齿不会限制我们可能招致的高级债务的数额，除非招股说明书中另有说明。

某一系列的债务证券可全部或部分以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书将作为纽约存托公司的托管人存放于受托人处(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书，除非在下面描述的有限情况下。相反，将向DTC发行一个或多个全球债务证券，DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，其客户购买了债务证券。然后，参与者将保存购买债务证券的客户的记录。除非将其全部或部分换成经认证的债务担保，否则全球债务担保不得转让，但dtc、其被提名人及其继任者可将全球债务担保作为一个整体相互转移。

全球债务证券的利益将在DTC及其参与者的记录上显示，全球债务证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

dtc 向我们提供了以下信息：dtc是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员之一，“纽约统一商法典”所指的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)向dtc交存的证券。直接交易委员会还通过直接参与人帐户的电脑化记录，记录存款证券中证券交易(如转账和认捐)的直接参与者之间的结算情况。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的记帐系统也被其他机构使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，它们通过直接参与者工作。将应用于dtc及其参与者的规则已提交SEC存档。

DTC 是存托和结算公司(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

我们将把全球债务证券的所有付款电汇给DTC的提名人。我们和受托人将把DTC的被提名人视为全球债务证券的所有人。因此，我们、受托人和任何支付代理人将没有直接责任或责任向全球债务证券的实益权益所有者支付全球债务证券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到对全球债务证券的任何付款后，按照DTC记录中显示的直接参与者在其各自持有的全球债务证券中的实益权益，在付款日期贷记直接参与者账户。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理，将任何同意或表决权分配给直接参与者，其帐户在记录日期内被记入债务证券的贷方。参与人向全球债务证券实益权益所有人支付的款项以及参与人的投票，将由参与人和实益权益所有人之间的习惯做法管理，为登记为“街道名称”的客户账户持有的债务证券就是这种情况。然而，支付将是参与者的责任，而不是直接交易委员会、受托人或我们的责任。

以全球债务证券为代表的债务证券可兑换为以授权面额表示相同条件的经认证的债务证券，条件是：

我们将与一位有资格根据“托拉斯义齿法”行事的受托人，以及由我们选定并为某一特定系列债务证券指定的补充契约的任何其他托管人签订每种义齿。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则

受托人为每一系列债务证券将是富国银行，全国协会。我们可以在正常的业务过程中与我们的受托人和一个或多个及其附属公司保持银行关系。

如果受托人在违约发生后拥有或取得“信托义齿法”所指的相互冲突的利益，且仍在继续，则受托人必须在90天内消除其相互冲突的利益，向证券交易委员会申请继续担任受托人的许可，或按规定的范围和方式辞职，但须符合下列规定，“托拉斯义齿法”和适用的义齿。任何辞职都需要根据该义齿的条款和条件在适用的义齿下任命一名继任托管人。

对于一个或多个债务证券系列，受托人可辞职或被我们撤职，并可指定一名继任受托人就任何债务证券系列采取行动。任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人，可就该系列的债务证券免去受托人的职务。

如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或将就任何这类索赔而收到的某些财产变现，如担保或其他权利，每一种义齿都将对受托人的权利作出某些限制。

受托人须向债务证券持有人提交一份年度报告，除其他外，说明受托人担任债务证券的资格、受托人就其所作某些垫款提出的申索的优先次序，以及受托人所采取的对债务证券有重大影响的任何行动。

每支义齿将规定，除该义齿的其他规定可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一项申请都将附有我们某些高级人员的证书和律师(可能是我们的律师)的意见，说明签字人认为，我们已经遵守了这种行动的所有先决条件。

我们的共同部门代表非管理成员利益的恩林克中流，有限责任公司。我们的会员有权参加现金分配，并根据我们的经营协议行使非管理成员的权利和特权。以下我们共同单位的总结、我们的组建证书和我们的业务协议看来不完整，并根据适用法律的规定、我们的组建证书和我们作为本招股章程一部分的登记说明的证物提交给我们的业务协议，其全部内容都是合格的。我们的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“ENLC”。

美国股份转让信托有限责任公司是我们共同单位的登记和转让代理。我们支付转让代理人为我们共同单位的转让所收取的所有费用，但下列费用除外，这些费用必须由我们的单元组支付：

我们发放的现金将不向我们的会员收取任何费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、官员和雇员因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

转让代理人可以向我们发出通知而辞职。我们也可以移除转移剂。转让代理人的辞职或免职将在我们任命继承的转让代理人和登记员并接受其任命后生效。如果没有指定接班人，我们的管理成员可以担任转移代理和登记员，直到指定继任者为止。

通过按照我们的经营协议转让我们的共同单位，我们共同单位的每个受让人将被接纳为我们共同单位的非管理成员，当这种转让反映在我们的账簿和记录中时，该受让人将成为我们共同单位转让的记录持有人。每个受让人：

我们的董事会将安排在必要时将任何转帐记录在我们的账簿和记录上，以确保其准确性。

我们可酌情将任何共同单位的被提名人视为绝对所有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和代名人持有人之间的任何协议而对代名人持有人具有的权利。

我们的共同单位是有价证券，任何转让都要遵守有关证券转让的法律。除转让时取得的其他权利外，出让人还赋予受让人成为被转让公共单位的非管理成员的权利。

在任何公用单位在我们的账面上转让之前，我们和转帐代理人可将公用单位的记录持有人视为所有用途的绝对所有人，但法律或证券交易所条例另有规定的除外。

除在“我们的业务协议说明发行附加权益”中所述的情况外，我们可以发行额外的成员利益和选择权、权利、认股权证、增值权、追踪、利润和幻象权益以及其他与可转换为，或可在任何时间及时间将任何公司的会员权益交换给我们的管理成员所订立的代价及条款及条件，而无须经我们的会员批准。根据特拉华州的法律和我们的业务协议的规定，我们发出的任何额外的成员利益，在我们的管理成员的唯一酌处权内，都可能拥有共同单位无权享有的特别表决权。

下面是对我们成员利益的一般条款和规定的描述。任何类别或一系列成员利益的具体条款将在、适用的招股章程补充和对我们与该类别或一系列成员利益有关的业务协议的修正中加以说明，这些条款将在任何此类成员权益发布之时或之前作为证物提交或由参考在本招股说明书中纳入。如果招股说明书中有这样的说明，任何这类或系列的术语都可能与下面列出的术语不同。

我们的管理成员被授权批准发行一个或多个类别或系列的成员利益，而无需进一步授权会员，并确定证券的编号、任何此类类别或系列的名称、偏好、权利、权力和职责。

适用的招股说明书补编将列出证券的数量、特定的名称、相对权利和优惠以及本招股说明书所涉及的任何类别或系列的成员利益的限制。任何此类类别或系列的具体术语将包括以下内容：

会员权益将全额支付，并在全额支付购买价款时不予评估。如果适用，招股说明书补编将包括与购买和拥有招股章程所提供的类别或一系列成员权益有关的美国联邦所得税实质性后果的描述。会员利益的转让代理、登记和分配支付代理将在适用的招股说明书补充中指定。

以下是我们的经营协议的实质性条款的摘要。我们的经营协议作为登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书的其他地方概述了业务协定的某些其他条款，包括“说明共同单位”、“现金分配政策”和“美国联邦所得税方面的重大考虑”。

我们是在2013年10月16日组织起来的，除非根据我们的业务协议终止，否则我们将永远存在。

我们的经营协议所规定的宗旨仅限于由我们的管理成员以其唯一的酌处权批准的任何业务活动，并可由一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司合法地进行。虽然我们的管理成员有能力使我们和我们的子公司从事除拥有、经营、开发和获取原油和天然气收集和加工资产以及在ENLK拥有股票证券业务以外的活动，但我们管理的成员可以完全酌情拒绝这样做。我们的管理成员一般有权执行其认为必要或适当的一切行为，以实现我们业务的目的和进行业务。

除下文“股份有限责任”项下所述的以外，单元化者没有义务作出额外的资本贡献。

以下是核准下列事项所需的统一投票摘要。需要批准 “单位多数”的事项需要得到多数共同单位和我们代表有限责任公司利益的C类共同单位(“C类共同单位” 以及与我们的共同单位“ENLC单位”)的批准，作为一个单一类别共同投票。每个C类公用单元将有权获得等于公共单元数目的票数，其中代表ENLK有限合伙人权益的B系列累积可转换优先单元(“ENLK系列B单元”)可交换(这是被交换的ENLK系列B单元数的乘积)。增加1.15(但须作某些调整)。此外，C类共同单位的持有人有权就下列任何事项作为单独的类别投票：(I)对C类通用单元或ENLK系列B单元的权利、优惠和特权产生不利影响，包括对ENLK系列B单元的持有人根据ENLK有限合伙协议拥有批准权的基本相同事项的某些少数保护，或(2)修正或修改C类通用单元或 ENLK系列B单元的任何条款。C类共同单位的过半数成员必须核可C类共同单位持有人有权作为一个单独类别投票的任何事项。

在表决其共同单位时，我们管理成员的附属公司对我们或我们的成员没有任何义务或义务，包括为我们的最佳利益或我们成员的最大利益行事的任何义务。

物质		投票要求

额外单位的发放		没有批准权。
业务协定的修订		某些修改可以由我们的管理成员作出，未经大学会员的批准。其他修正案一般要求获得单位多数票的批准。见“业务协定的修正”。
合并或出售我们全部或大部分资产		在某些情况下的单位多数。参见“合并、转换、出售或其他处置资产”。
Enlink中流的溶解		单位多数。参见“自动解散”。
解散后继续营业		单位多数。参见“自动解散”。
退出我们的管理成员		没有批准权。见“我们管理人员的退出或撤职”。
免去我们的管理成员		不少于66²/3%的优秀ENLC单位，投票作为一个单一的类别，包括单位持有由我们的管理成员及其附属机构。见“我们管理人员的退出或撤职”。
转移我们管理成员的利益		没有批准权。参见“管理成员权益的转移”。
管理成员的所有权转让		没有批准权。参见“我们管理成员的所有权转让”。

如果除我们的管理成员及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，则该个人或团体丧失对其所有单位的表决权。这一表决权的丧失不适用于从我们的管理成员或其附属公司(我们除外)以及我们管理成员批准的该人或集团的任何受让人或经我们的管理成员书面批准获得单位的任何个人或集团，包括Enfield Holdings，L.P，作为、C类通用单元和ENLK系列B单元的持有人。

我们的经营协议受特拉华州法律管辖。我们的业务协议要求任何索赔、诉讼或程序：

应将完全提交特拉华州法院(如果该法院不具有标的物管辖权，则应将位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)，不论此类索赔、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，均以普通法、成文法、衡平法、法律、或其他理由为基础，或为衍生或直接申索。

通过获得我们的共同单位，您不可撤销地同意这些有关索赔、诉讼或诉讼的限制和规定，并就任何此类索赔、诉讼或诉讼向特拉华州法院(或其他具有主题管辖权的特拉华州法院)提交专属管辖权。

根据DLLCA的规定，有限责任公司在分配后，除因其成员权益和责任而向成员承担的责任外，不得向成员作出分配，而债权人的追索权仅限于该公司的特定财产，则有限责任公司不得向该成员作出分配，将超过有限责任公司资产的公允价值。为确定有限责任公司资产的公允价值，DLLCA规定，受债权人有限追索权限制的财产的公允价值应仅在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下列入有限责任公司的资产。DLLCA规定，收到分配并在分发时知道分配违反DLLCA的成员，应向有限责任公司赔偿三年的分配金额。根据DLLCA，成为公司代用单位的受让人应对其转让人向公司缴款的义务承担责任，但受让人在其成为大学时不对其所不知道的债务负有义务，且不能从有限责任公司协议中确定的债务除外。

我们的经营协议授权我们在未经会员批准的情况下，根据我们的管理成员确定的条款和条件，无限制地发放额外的会员利益，以供考虑，除了我们的业务协议限制了我们的能力，使任何会员利益高于ENLK系列B单位或与ENLK系列B单位平等，在分配这种成员利益或清算时，没有得到我们杰出的C类共同单位的多数持有人的赞成票，作为一个阶级单独投票。

我们有可能通过发行更多的共同单位或其他成员利益来资助收购。任何由我们发行的额外公共单位的持有者将被在分配中与当时我们共同单位的现有持有者平等分享。此外，发行更多的共同单位或其他成员利益可能会削弱当时我们共同单位在净资产中的现有持有者的利益的价值。

根据特拉华州的法律和我们业务协议的规定，我们还可以颁发额外的成员利益，这些利益由我们的管理成员确定，可能拥有分配的权利或我们的共同单位无权享有的特别表决权。此外，除

上述关于ENLK系列B单元的说明，我们的经营协议并不禁止我们的子公司发行股权，这可能实际上比我们的共同单位更高级。

截至2019年4月3日，共有59，154，779个C类通用机组已发行和未交。C类公用单元的持有者无权获得任何种类的分配。对于ENLK根据ENLK的有限合伙协议发行的每一个额外的ENLK系列B单元，我们将根据我们的操作协议向ENLK系列B单元的适用持有者发放额外的{Br}类C单元，以便发行和未发行的C类通用单元的数量将永远等于ENLK B系列单元的发行和未偿数量。此外，在将ENLK系列B单元换成我们的公用单元时，将取消一些C类通用单元，其数量等于受此类交换限制的ENLK系列B单元的数量。

我们的经营协议的修正只能由我们的管理成员提出。然而，在法律允许的最充分范围内，我们的管理成员将没有义务或义务提出或批准任何修正案，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或我们成员的任何义务或义务，包括为我们的最大利益或为了我们成员的最佳利益行事的任何义务。为了通过一项拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的管理成员必须要求批准修正案的共同单位数目的持有人书面批准，或召集成员会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案必须以统一多数通过。

我们业务协议中防止产生上述条款所述影响的修正的规定，经至少90%未完成的 ENLC单位的持有者批准后，可以作为一个单一类别(包括我们的管理成员及其附属公司拥有的ENLC单位)共同投票。

没有统一的批准。我们的管理成员一般可以在没有任何成员批准反映的情况下对我们的业务协议进行修改：

此外，如果我们的管理成员确定那些修正，我们的管理成员可以未经任何成员的批准对我们的业务协议进行修改：

律师的意见。对于不需要获得统一多数的批准的修正，我们的管理成员不必获得律师的意见，即修正案不会导致成员在任何修正案方面丧失有限责任。没有至少90%的杰出ENLC单位持有者的批准，我们的经营协议的任何其他修正案都不会生效，除非我们首先获得律师的意见，即修正案将不影响其任何成员根据适用法律承担的有限责任。

ENLC的合并、合并或转换需要我们管理成员的事先同意。然而，我们的管理成员将没有任何义务或同意任何合并，或转换，并可能拒绝这样做的唯一酌处权。

此外，我们的经营协议一般禁止我们的管理成员使我们出售、交换或以其他方式处置所有或实质上所有(I)我们的资产和我们子公司的资产，作为一个整体，或(Ii)只要我们的C类共同单位仍未清偿，ENLK及其附属公司的资产，作为一个整体，在单一交易或一系列相关交易中，未经多数ENLC单位持有者的事先批准。然而，我们的管理成员可在未经批准的情况下，将我们所有或实质上所有的资产和我们子公司的资产或ENLK及其子公司的资产作为一个整体，给予抵押、质押或担保权益。我们管理的成员也可以出售我们的全部或实质上所有的资产和我们子公司的资产，或ENLK及其子公司的资产，作为一个整体，在取消抵押品赎回权或未经批准的情况下将这些资产变卖给。最后，如果(I)我们是交易中幸存的实体， (Ii)我们的管理成员已收到关于有限责任事项的咨询意见，则我们的管理成员可在未经我们成员事先批准的情况下完成任何合并，(3)交易不会导致对我们业务协议的修正(其他，而不是我们的管理成员未经我们的统一会员同意可以通过的修正)，(Iv)我们的每个共同单位在交易之后将是我们的一个相同的单位，以及 (V)在交易前将发行的会员证券不超过未清会员权益的20%。

如果我们的经营协议中规定的条件得到满足，我们的管理成员可以将我们的公司或我们的任何子公司转换成一个新的有限责任实体，或将 us或我们的任何子公司合并为或将我们所有的资产转移给一个新成立的没有资产、负债或业务的实体，如果(1)转换、合并或转让的唯一目的仅仅是使我们的法律形式改变为另一个有限责任实体，(2)我们已收到律师关于有限责任事项的意见，和 (Iii)我们的管理成员确定，新实体的管理工具为非管理成员和我们的管理成员提供了与我们的经营协议中所载的基本相同的权利和义务。持有

ENLC 单位将无权根据我们的经营协议或适用的特拉华州法律，在转换、合并或合并，实质上出售我们的所有资产，或任何其他类似的交易或事件时，享有异议人的估价权。

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议条款解散为止。我们将在下列情况下解散：

在根据上述最后一条解散时，单位多数票持有人也可在特定时限内选择按照我们业务协定中所述的相同条款和条件继续我们的业务，任命一个经单位多数核准的实体为管理成员，如果我们收到律师的意见，大意是行动不会导致任何成员在特拉华州法律下的有限责任损失。

如果我们按照我们的经营协议解散，除非我们的业务继续下去，被授权结束我们的事务的清算人将与我们的管理成员的所有必要或适当的权力一起行动，清算我们的资产。清算人将首先将清算所得用于支付我们的债权人，此后，我们共同单位的持有人将有权按比例分享任何剩余收益的分配。

我们的管理成员可以在未经我们的会员批准的情况下以90天的书面通知退出管理成员，并且退出将不构成违反我们的操作协议。此外，我们的经营协议允许我们的管理成员，在某些情况下，出售或以其他方式转让其管理成员在我们的利益，而不经单元组批准。

当我们的管理成员在任何情况下退出时，除我们的管理成员转让其管理成员对我们的全部或部分利益外，单位多数票的持有人可选择该退出的管理成员的继任者。如果没有选出继任人，或被选出，但不能获得法律顾问关于有限责任事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在撤出后的一段规定期间内，单位多数的持有人以书面同意继续我们的业务，并任命一名继任管理成员。参见“自动解散”。

我们的管理成员不得被撤职，除非(I)经不少于66的持有人表决批准撤职。²/3在杰出的ENLC单位中，{Br}包括我们的管理成员及其附属公司所持有的ENLC单位的百分比，和(Ii)我们已收到关于有限责任事项的咨询意见。我们的管理成员的任何撤职也须经继任管理成员以单位多数票通过，包括由我们的管理成员持有的enlc单位。

和它的附属公司。33人以上的所有权¹/3由我们的管理成员及其附属机构获得的ENLC单位的投票权的%，使他们有能力阻止他们作为我们的管理成员被撤职。截至2019年4月3日，我们的管理成员及其附属公司拥有ENLC单位大约41.1%的投票权。

如果在有理由的情况下我们的管理成员被撤职，或者我们的管理成员的退出违反了我们的业务协议，则继承的管理成员将有权选择以相当于那些利益的公平市场价值的现金支付的现金购买离开的管理成员及其附属机构的管理成员的利益。在管理成员退出或被成员撤职的所有其他情况下，离职的管理成员可以选择要求继任管理成员为公平的市场价值购买离开的管理成员及其附属机构的管理成员权益。在每种情况下，这个公平的市场价值将由离开的管理成员和继承的管理成员之间的协议来确定。如果没有达成协议，由即将离任的管理成员和继任管理成员选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离职管理成员和继任管理成员不能就专家达成一致意见，则由每个管理成员选择的专家协议选择的专家将确定公平市场价值。

如果离职管理成员或继任管理成员没有行使上述选项，则离职管理成员的管理成员利益将自动转换为等于投资银行公司或以上一段所述方式选定的其他独立专家确定的这些利益的公平市场价值的共同单位。

在此外，我们将被要求偿还即将离开的管理成员的所有款项，包括但不限于，所有与雇员有关的负债，包括离职管理成员或其附属公司为我们的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的所有与雇员有关的债务，包括遣散费。

在任何时候，我们的管理成员可以不经任何其他成员的批准，将其管理成员在我们中的全部或部分权益转移给另一个人。作为这一转让的条件之一，受让人除其他外，必须承担我们管理成员的权利和义务，同意受我们经营协议的规定的约束，并就有限责任事项提供法律顾问的意见。

在任何时候，我们的管理成员的所有者可以出售或转让其在我们的管理成员中的全部或部分所有权权益给附属公司或第三方，而无需我们的统一会员的批准。

我们的业务协议包含了一些具体的条款，目的是阻止个人或团体试图撤换我们的管理成员或以其他方式改变我们的管理。如果任何个人或团体，除我们的管理成员及其附属公司外，获得任何类别ENLC单位20%或以上的实益所有权，则该个人或团体丧失其所有ENLC单位的表决权。这一表决权的丧失不适用于任何从我们的管理成员或其分支机构获得ENLC单位的个人或集团，以及我们管理成员批准的该人或集团的任何受让人，也不适用于任何经我们董事会事先批准获得共同单位的个人或集团。

如果我们的管理成员及其附属公司在任何时候拥有任何类别的90%以上当时已发行和尚未解决的会员权益，则我们的管理成员将有权全部或部分转让给其任何附属公司或我们的管理成员，以获得所有但不少于所有，由非附属人员持有的班级的成员利益，截止日期由我们的管理成员选择，至少10天，但不超过60天的通知。在发生这种购买的情况下，购买价格是以下内容中较大的：

由于我们的管理成员有权购买未清偿的会员权益，成员利益的持有者可能会以不受欢迎的时间购买其成员利益，或以低于市场价格的价格购买，在购买之前的不同时间，或低于一家大学可能预期的未来市场价格。行使这一催缴权对ENLC单位持有者的税收后果与该单位在市场上的出售相同。

除下文所述拥有任何类别ENLC单位中20%或以上的个人或团体外，ENLC单位的记录持有人在记录日将有权通知我们的成员并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

任何要求或允许由单位采取的行动，可在统一单位的会议上采取，如经管理成员授权，如同意书面说明所采取的行动，则可由会议授权或采取该行动所需的ENLC单位数目的持有人签署。会员会议可由我们的管理成员称为，也可由拥有建议开会的班级中至少20%的杰出单位的单元组成员称为。会员可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。召集会议、亲自代表或由代理人代表的班级中大多数杰出单位的持有者构成法定人数，除非单位成员采取的任何行动都需要更大百分比的单位持有者的批准，在这种情况下，法定人数将是更大的百分比。

每个ENLC股的记录持有者将根据该持有者在我们中的权益百分比进行投票，尽管可能会颁发更多具有特殊表决权的成员权益。见“增发附加利息”。但是，在任何时候，除我们的管理成员及其附属公司外，任何个人或团体，或我们管理成员的直接或随后核准的受让人，或我们的管理成员特别批准的联营公司和购买者，如果在任何时间获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，{Br}该个人或团体将失去其所有ENLC单位的表决权，而ENLC单位不得就任何事项进行表决，在发出关于单人制者会议、计算所需票数、确定法定人数或其他类似目的通知时，不得视为未决。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人会按照实益拥有人的指示投出我们在代名人或街道名称帐户内的共同单位。

根据我们的操作协议，要求或允许向ENLC单位的记录持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料，将由我们或我们的转账代理交给记录持有人。

通过按照我们的操作协议转让我们的共同单位，我们共同单位的每个受让人在我们的账簿和记录中反映出我们的共同单位转让和进入时，将被接纳为我们共同单位的成员。除在“股份有限责任”项下所述外，我们的共同单位将全额支付，并且不要求单元组提供额外的缴款。

经修订的“DLLCA”第18-108条授权特拉华有限责任公司对任何成员或经理或其他人对任何索赔和要求作出赔偿并使其无害。我们的业务协议规定，我们将在法律允许的最大限度内，向下列人员提供赔偿，使其不受所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的影响：

除非具有管辖权的法院已作出最后和不可上诉的判决，就这些人正在寻求赔偿的事项而言，这些人是出于恶意行事，或从事欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中明知其行为是非法的。

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。除非我们的管理成员另有协议，否则它将不承担任何个人责任，或对向我们提供或借出资金或资产承担任何责任，以使我们能够履行赔偿责任。无论我们是否有权根据我们的经营协议赔偿该人的责任，我们也可以购买针对我们的业务活动的个人所承担的责任和费用的保险。

我们已经与我们的管理成员的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，我们同意对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任、判决、罚款、税收(包括ERISA消费税)、罚款(无论是民事、刑事或其他)、利息、摊款、在结算中支付或应付的金额，给予赔偿，并使每一名受偿人免受损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款或其他损失的伤害，或任何或所有威胁、待决或已完成的索偿、要求、行动、诉讼或其他争端机制所引起的其他数额和一切“费用”(如赔偿协定所界定的)，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他方式，不论是根据联邦、州或其他方式提出的，或当地法律，不论是正式的或非正式的，并包括上诉，在每种情况下，受弥偿人可能涉及或威胁要作为方的证人参与，或以其他方式参与，包括受弥偿人所决定的任何查询、聆讯或调查。

任何程序的机构，涉及受保障者是或曾经是我们或我们的管理成员的董事、经理或高级人员，或应我们或我们的管理成员(视情况而定)的要求正在或曾经担任经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级官员、受信人、受托人，或任何其他实体、组织或任何性质的人的代理人。我们还同意预付与上述事项有关的一名受偿人的费用。如果特拉华州法律的改变允许根据任何法规、协议、组织文件或管理文件给予比赔偿协定之日根据赔偿协议给予的赔偿更大的赔偿，赔偿人应享有这种改变所提供的更大利益。

我们的经营协议要求我们每月向我们的管理成员偿还它所引起的所有直接和间接费用，或它代表我们支付的所有费用，以及我们的管理成员因经营我们的业务而可分配给我们或以其他方式支付的所有其他费用。我们的经营协议并没有对我们的管理成员及其附属公司可以报销的费用数额设定一个限制。这些费用包括工资、奖金、奖励报酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人的其他款项，以及由其附属机构分配给我们的管理成员的费用。我们的管理成员有权决定可分配给我们的费用。

我们的管理成员必须在其主要办公室保存适当的业务账簿。这些帐簿将按一般可接受的会计原则(公认会计原则)按权责发生制维持，用于纳税和财务报告目的。就税务和财政报告而言，我们的财政年度是日历年。

我们将在每个财政年度结束后105天内，向共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计的合并财务报表的年度报告，并由其独立的公共会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内提供或提供财务信息摘要。如果我们通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统向证券交易委员会提交此类报告，或将该报告公布在我们维持的公开网站上，我们将被视为提供了任何此类报告。

我们的经营协议规定，任何成员可为与该成员作为成员的利益合理相关的目的，在合理的书面要求书中说明该要求的目的，并自费向该成员提供：

然而，根据我们的业务协议，我们的每个成员和其他获得我们会员利益的人都无权从我们或我们的任何人那里获得信息。

如上文“补偿”项下所述，赔偿，以决定是否对我们或与其事务有关的获弥偿人员提起诉讼或协助待决的诉讼，但根据与要求提供资料的人开始的诉讼有关的可适用的发现规则除外。

我们的管理成员可以并打算对我们的成员保守商业秘密或其他信息，而我们的管理成员认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，可能损害我们，或者根据法律或与第三方的协议要求我们保密。我们的操作协议限制了成员根据特拉华州法律获得信息的权利。

由于我们的管理成员或其附属公司与我们、我们的成员或我们的子公司之间的关系，利益冲突存在并可能在未来产生。我们的业务协议明确规定，如果没有这些明确规定的赔偿责任标准，我们的单元组可采取的补救措施可能构成违反适用的特拉华州法律规定的信托义务。DLLCA规定，特拉华有限责任公司可以在其经营协议中扩大、限制或取消经理对成员和公司承担的其他信托义务，但这种协议不得取消隐含的诚信契约和公平交易。

当我们的管理成员或其附属公司与我们、我们的成员或我们的附属公司之间发生冲突时，就这种利益冲突的解决办法或行动方针应得到我们和我们所有成员的批准，不构成违反我们的业务协议，所设想的任何协议，或任何义务，如果这种利益冲突的解决办法或行动方针是：

我们的管理成员可以，但不需要，向我们董事会的冲突委员会或上述大多数尚未解决的共同单位的持有者寻求批准。除非我们的业务协议具体规定了冲突的解决，否则我们的董事会或我们董事会的冲突委员会可以考虑他们在解决冲突时真诚地决定要考虑的任何因素。独立的第三方不需要对决议进行评估。根据我们的经营协议、决定、其他行动或我们的执行成员、董事会或任何委员会(包括冲突委员会)没有采取行动的行为，如果我们的执行成员，我们的董事会，或其任何委员会(包括冲突委员会)主观地认为这种决心、其他行动或不采取行动符合或不反对我们的最大利益。在我们或代表我们或我们的任何一方提起的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将有责任证明这种裁定、其他行动或不采取行动的行为不是真诚的。

我们的管理成员对会员所承担的义务由法律和我们的经营协议规定。DLLCA规定，特拉华有限责任公司可以在其经营协议中扩大、限制或取消我们的管理成员对成员和我们欠下的信托责任。

我们的操作协议包含各种条款，以消除和取代我们的管理成员可能承担的信托责任。这些规定是通过谈判达成的，目的是使我们的管理成员或其附属公司能够与我们进行可能被国家法律信托标准禁止的交易，并在解决利益冲突时考虑到其他各方的利益。如果没有这些修改，我们的管理成员做出涉及利益冲突的决策的能力将受到限制。以这种方式取代信托责任标准有利于我们的管理成员，使其能够考虑到参与拟议行动的所有各方。取代信托责任标准也加强了我们的管理成员吸引和保留有经验和有能力的董事的能力。取代信托责任标准是对我们的公共单位的损害，因为它限制了公共单位成员在不受这些限制的情况下可能构成违反信托义务的行为的补救办法，如下文所述，并允许我们的管理成员在解决利益冲突时考虑到第三方的利益。

以下是DLLCA在没有相反的经营协议规定的情况下对有限责任公司经理规定的信托责任摘要，我们的经营协议中所载的管理成员的合同义务，取代了特拉华州法律对我们的管理成员将规定的信托义务，以及管理成员的权利及其单位成员在这些合同义务方面的补救措施：


国家法律信托标准		信托义务通常被视为包括一项义务，即真诚、谨慎和忠诚地行事。在经营协议中没有规定否则的情况下，谨慎的义务通常要求管理成员代表公司行事，就像谨慎的人代表自己行事一样。在经营协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务一般要求所采取的任何行动或从事的交易对公司完全公平。
业务协议修改的标准		我们的业务协议包含了一些条款，这些条款可以放弃或同意我们的管理成员及其附属公司的行为，否则可能会引起遵守信托义务或适用法律的问题。例如，我们的经营协议规定，当我们的管理成员以管理成员的身份行事，而不是以其个人的身份行事时，它必须以“诚信”的身份行事，不受适用法律规定的任何其他标准的约束(不包括隐含的诚信和公平交易契约)。此外，当我们的管理成员以其个人的身份行事，而不是以我们的管理成员的身份行事时，它可以不对我们或单元组成员承担任何信托义务。这些标准取代了我们的管理成员本应承担的义务。


		如果我们的管理成员没有得到我们管理成员的董事会的冲突委员会的批准，或者我们的共同单位的持有人，不包括我们的管理成员或其附属公司拥有的任何单位，而且我们的董事会批准了关于利益冲突的决议或行动方针，那么我们将假定，在作出决定时，我们的董事会(可能包括受利益冲突影响的董事会成员)真诚地行事，在任何成员或代表我们提起的任何诉讼中，提起或起诉这种程序的人将有责任克服这种推定。这些标准取代了我们的管理成员本应承担的义务。
大学生的权利和补救办法		DLLCA一般规定，成员可代表公司提起法律诉讼，以便在经理拒绝提起诉讼或不可能使经理提起诉讼的情况下，向第三方追讨损害赔偿。这些行动包括因经理违反职责或违反我们的经营协议而对其采取的行动。此外，某些法域的成文法或判例法可允许一名成员代表其本人和所有其他类似情况的成员提起法律诉讼，以便因经理违反其对成员的信托责任而向其提出损害赔偿。
业务协议修改的标准		DLLCA规定，除非业务协议另有规定，成员或其他人不对有限责任公司或另一成员或另一人因违反成员或其他人的诚信义务而违反业务协议的义务或以其他方式受经营协议约束的另一成员或另一人承担责任，因为该成员或其他人真诚地依赖于业务协议的规定。根据我们的经营协议，如受保人在法律上或在衡平法上负有责任(包括信托责任)及与我们或我们的成员、管理成员及任何其他就其业务或事务行事的弥偿人有关的法律责任，则本公司或任何成员如真诚地倚赖我们的经营协议的规定，无须向我们或任何成员承担法律责任或法律责任。

通过获得我们的共同单位，我们共同单位的每一个新持有者自动同意受我们业务协议中的规定，包括上文所讨论的条款的约束。这符合DLLCA支持合同自由原则和业务协议可执行性的政策。成员未能签署操作协议并不会使操作协议对该人无法强制执行。

根据我们的经营协议，我们必须在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的管理成员及其高级官员、董事、经理和某些其他特定人员的责任、费用和费用，以及由我们的管理成员或这些其他人承担的费用。我们必须提供这种赔偿，除非有一个具有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，确定这些人的行为是不诚实的，或从事欺诈或故意不当行为。我们还必须为刑事诉讼提供这种赔偿，除非我们的管理。

成员或这些其他人知道他们的行为是非法的。因此，如果我们的管理成员符合上述要求，它的疏忽行为可以得到赔偿。在这些规定的范围内，这些规定意图包括对1933年经修正的“ 证券法”(“证券法”)所产生的责任的赔偿，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。见 “补偿”。

我们按比例向共同单位的持有者发放现金(如果有的话)；但是，如果ENLK未能在到期时，按季度向ENLK系列B单元的持有人全额支付某些现金数额，则从该故障的第一个日期起及之后，并继续到该故障通过以现金全额支付所有此类现金欠缴而治愈为止，则不允许我们这样做，也不会宣布或作出任何关于我们的共同单位和任何其他类别成员利益的分配，就分配而言，其级别低于ENLK系列B单位。

除非受到关于我们未偿债务的协议条款的限制，我们打算每季度从我们现有的现金减去支出、未来分配和其他现金用途的储备金中向我们的共同单位的持有者支付分配款，包括：

我们支付分配的能力受到DLLCA的限制。DLLCA规定，如果有限责任公司的负债超过其资产的公允价值，则有限责任公司不得支付分配款。虽然我们在ENLK的权益所有权包括在我们的净资产计算中，但这些资产的价值可能下降到的水平，如果我们支付分配款，我们的负债将超过我们资产的公允价值，从而禁止我们根据特拉华法律支付分配款。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有者(如下文所定义)，与购买有关的美国联邦遗产税后果，将我们共同单位作为“资本资产”持有的纳税人对我们共同单位的所有权和处置(一般为投资目的持有的财产)。这一讨论的基础是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、美国财政部条例和行政裁决以及自本函之日起生效的司法决定，所有这些都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

除另有说明外，本节所载的法律结论是Baker Botts L.P.的意见。这一讨论并不涉及美国联邦收入税的所有方面(对于非美国持有者而言，或根据任何非美国、州或地方管辖的法律或根据美国联邦赠与税法产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(无限制)：

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业处理的实体或安排)持有我们的共同单位，则合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、在合作伙伴一级作出的某些决定以及合伙企业的活动。因此，我们敦促对我们共同单位进行投资的合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的合作伙伴，就美国联邦所得税方面的考虑事项咨询共同单位的税务顾问，考虑通过这种伙伴关系购买、拥有和处置我们的共同单位。

我们鼓励你就美国联邦所得税和遗产税法对你的特殊情况的适用，以及根据美国联邦赠与税法或任何州、地方法律产生的购买、拥有和处置我们共同单位的任何税务后果，征求你的税务顾问的意见，非美国或其他征税管辖范围或根据任何适用的税务条约。

虽然我们是一家特拉华州有限责任公司，但为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。作为一个的结果，我们作为一个公司和分配的共同单位将被视为分配公司股作为联邦所得税的目的。没有关于公共单位的附表K-1将被发布，但是共同单位的持有者将收到我们关于在公共单位上所收到的分配的表格1099。

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们是美国联邦所得税的持有者。为了本讨论的目的，美国持有者是我们共同单位的受益所有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配给我们共同单位的数额超过我们目前的收入和累计收益和利润，这种分配将首先被视为一种免税的资本回报，只要美国持有者在这种共同单位中调整了税基，这就降低了这一美元兑一美元的基础，然后作为资本收益。这样的收益将是长期资本收益，只要美国持有者持有这种共同单位超过

分发时的一个年。非法人股东，如果在我们共同的单位上得到分配，作为美国联邦所得税的股息对待，一般将对这些股息征收美国联邦所得税，税率降低，目前最高税率为20%，条件是某些持有期要求得到满足。

鼓励我们共同单位内的潜在投资者就接受分配给我们共同单位的税务后果征求其税务顾问的意见，包括在可能的公司投资者的情况下，有能力要求就这种分配得到的公司股息进行扣减。

美国持有人一般会确认我们共同单位的出售、兑换或其他应税处置的资本损益，如果有的话，等于处置这些共同单位时所实现的数额与美国持有人在这些共同单位中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者在公共单位中的税基一般将等于为这些公共单位支付的金额，这些公共单位减少(但不低于零)所收到的分配额不被视为美国联邦收入税用途的红利。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持股人对出售或处置的普通股持有期超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益一般要降低美国联邦所得税的最高税率，目前为20%。资本净损失的扣除受限制。

一般情况下，信息申报表将向美国国税局提交，内容涉及美国持有者持有的我们共同的单位的分配和处置所得，除非美国持有者是免交信息报告的接受者(如公司)，并在接到要求时，以法律规定的方式确定，这种豁免。美国持有人可在有关我们共同单位的分配和我们共同单位处置的收益方面得到支持，但如美国持有人向适用的扣缴义务人提供纳税人身份证号码，并经伪证罪处罚证明，或以法律规定的方式确定某些其他资料，或以其他方式确定，则不在此限，豁免备用扣缴。处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项都可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可获得退款。敦促美国持有者就备份预扣缴规则的适用于他们的特殊情况以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序咨询他们自己的税务顾问。

某些属于个人、信托或遗产的美国持有者将对未赚得的收入额外征收3.8%的医疗保险税，其中一般将包括因出售或其他应纳税的单位而获得的股息和确认的收益。对于个别美国持有者，附加医疗保险税适用于以下较小的部分：(一)“投资净收入”和(二)超过20万美元的“经修改的调整后总收入”(结婚并共同申报的话为250，000美元，已婚的为125，000美元，并单独申报)。“净投资收入”一般等于美国持有者的总投资收入，减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于这一额外的医疗保险税的适用于他们的特殊情况。

本节中的讨论仅适用于非美国持有者的共同单位持有人。为了这一讨论的目的，一个非美国持有者是我们共同单位的受益所有者，即个人、公司、财产或美国联邦所得税用途的信托，在每一种情况下，都不是美国的持有者。

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整的税基(但不低于零)。非美国持有者在其共同单位内按非美国持有者调整税基的超额分配的任何此类分配额，将视为出售这类公用单位的收益，并将产生下列“出售、交换或其他应税共同单位处置”项下所述的税收后果。

将置于以下关于有效联系收入的讨论之下，并在“备用预扣缴和信息报告”和“美国联邦所得税的材料”项下考虑额外扣缴要求，“分配作为支付给我们共同单位的非美国持有者的股息一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，或适用的所得税条约规定的较低税率。为了从降低的条约利率中获益，非美国持有者必须满足适用的认证要求(通常通过向扣缴义务人提供一份经过适当填写和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(视适用情况而定)，或其他适当的表格，证明降低税率的资格)。

鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位的分配的扣缴规则、要求条约利益的要求以及获得任何超额扣缴款项所需的任何程序征求税务顾问的意见。

分配作为股息处理，支付给非美国持有者，并有效地与非美国持有者在美国进行的贸易或业务相联系(如果适用的所得税条约有要求，则，可归因于非美国持证人在美国维持的常设机构)通常将按净收入按一般适用于美国人的税率和方式征税(根据“守则”的定义)。有效关联的股息收入将不受上文所述的美国联邦预扣缴税的约束，如果非美国持有者满足某些认证要求，向扣缴义务人提供一份经过适当填写和执行的美国国税局W-8 ECI表格(或适当的替代者或继承人表格)，以证明该豁免的资格。如果非美国持有者是一家公司，则该公司在应纳税年度的收益和利润中，经某些项调整后与其美国贸易或业务有效相关的部分(如果适用的所得税条约要求的话)，可归因于由在美国的公司 non美国持有者维持的常设机构)，也可按30%的税率征收“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

视下文在“备用备抵和信息报告”和“美国联邦所得税额外扣缴要求”下的讨论情况而定，a

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的共同单位而获得的任何收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个项目中描述的非美国持有者将对这类收益的数额(通常可由美国来源资本损失抵消)按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征税。

除非适用的所得税条约另有规定，否则在上述第二个要点中描述其收益的非美国持有者将按通常适用于美国个人的分级税率，对在净收入基础上确认的任何收益征收美国联邦所得税。非美国公司的股东也可能要缴纳分支公司利得税，税率相当于其实际关联收益的30%(或适用所得税条约规定的较低的税率)，并按某些项目进行调整。

一般说来，如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在全球范围内用于贸易或商业用途的不动产权益及其其他资产公允市场价值之和的50%，则 a公司就是USRPHC。我们认为，我们目前正在并期望在可预见的将来保持一个USRPHC。但是，只要我们的共同单位“定期在已建立的证券市场上交易”，非美国持有者将不会因我们作为USRPHC的地位而在处置我们的共同单位时受到美国联邦所得税或预扣税，除非美国持有者直接，在处置之日结束的五年期间内，间接或建设性地拥有或在任何时间拥有或拥有共同单位超过5%的非美国持有者对共同单位的持有期。如果非美国持有者对我们共同单位的所有权超过了前一句中规定的5%的门槛，则该非美国持有者(或者，如果我们的共同单位在发生相关处置的日历年不被视为定期在已建立的证券市场上交易，任何非美国持有者(不论共同拥有单位的百分比)将按上段所述方式对我们共同单位的应纳税处置所得征收美国联邦所得税，而美国联邦预扣税按15%的税率征收，将适用于这种处置的总收益。非美国持有者应就上述规则对我们共同单位的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。

除适用的遗产税条约另有规定外，我们在死亡时实益拥有或被视为非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的所界定的)的共同单位一般可包括在死者的遗产总额中，以供美国联邦遗产税之用，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

一般来说，我们将每年向国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的股息数额、该非美国持有者的名称和地址，以及

与这些股息有关的预扣税额，如有的话，。即使不要求扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协议，国税局可向非美国持有者居住国的税务当局提供此类报告。

向非美国持有人支付的股息如果非美国持有人通过适当证明其非美国地位在正确填写和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用或继承形式)上确定豁免，则一般不受扣缴支持，前提是扣缴义务人不实际知道，或理由知道，受益所有人是美国的人，而不是豁免的收件人。

除非美国持有人规定免责，否则由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得的付款，一般将受到信息报告和备份扣缴的约束(以适用的费率计算)。通过适当证明其非美国地位，在已正确完成和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)上，以及某些其他条件得到满足，或者非美国持有人以其他方式建立豁免。信息报告和备份一般保留。不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同单位的收益。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明该非美国持有人不是美国人，并且满足了某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，如果在美国境内有某些关系，信息报告将适用于这种经纪人在美国境外对我们共同单位的处置所得的付款。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人在美国的所得税负债(如果有的话)将被扣减扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，则可获得退款，但须及时向国税局提供某些所需资料。

“守则”第1471条至第1474条以及根据“国库条例”颁布的“国库条例”和行政指示一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的)的股息征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，不支付某些款项，收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人 (其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者)的实质性信息；(2)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何“美国大业主”(“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供证明 (通常在国税局表格W-8BEN-E上)，标明该实体的每个直接和间接的实质性美国所有者；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局W-8BEN-E表格)。设在法域内的外国金融机构，如与美国就这些规则达成政府间协定，则可适用不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得这种税的退款或贷项。

我们敦促可能购买我们共同单位的人就这些扣缴款项的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

之前讨论的材料美国联邦所得税的考虑只是一般的信息，而不是税务建议。请考虑购买我们共同单位的投资者就美国联邦所得税法和遗产税法对其特殊情况的适用以及州、地方或外国税法和条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

(1)通过由一个或多个管理承销商领导的承销商或承销辛迪加出售，(2)或通过经纪人或交易商出售，(3)或通过代理人出售，(4)直接出售给一个或多个购买者，包括我们的附属公司，(5)根据延迟交货合同或远期合同，或(6)通过上述任何一种方法的组合。

“招股说明书”将列出发行条款和发行方法，并将包括以下信息：

如果我们在出售证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，我们将在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。承销商将为自己的帐户购买证券，承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。承销商购买证券的义务将受到条件的限制，任何承销发行都可以在坚定承诺的基础上进行。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们利用交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以转售时由交易商确定的不同价格向公众出售这些证券。参与出售证券的交易商可被视为“证券法”所指的承保人，涉及出售这些证券。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，我们将

请描述我们付给代理商的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在其任命的期内进行采购。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接出售提供的证券。

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书中规定的公开发行价格，根据延迟交货或远期合同，向 us征求购买证券的要约。这些合同将规定在未来某一特定日期按招股说明书补编所述的价格付款和交付。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可在购买时，根据其条款或由一家或多家重新推销公司作为其自己帐户的委托人或作为我们的代理人，提供和出售任何与再销售有关的证券。我们将确定任何再营销公司，任何再营销协议的条款和在招股说明书补充中支付给再营销公司的补偿。根据“证券法”，再营销公司可被视为承销商。

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。这些买卖交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充中或在对登记声明的事后修正中指明，而本招股说明书是其中的一部分。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方又可以利用这份招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我们以包销折扣或佣金的形式作出的补偿，并可从其所代理的证券购买者收取佣金。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过经销商获得赔偿，其形式可以是折扣、优惠或从其代理的购买者那里获得的承销商或佣金。我们将在适用的招股说明书中提供关于我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保折扣或其他补偿的补充信息，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能与代理人、经销商和保险人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承保人因这些责任而被要求支付的款项提供赔偿。代理商、经销商和承保人，或其附属公司或合伙人，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在其业务的正常过程中为我们提供服务。

除在纽约证券交易所上市的普通单位外，每一批提供的证券都没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何系列的已提供证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列提供的证券中建立市场。然而，他们将没有义务这样做，并可以停止在任何时候进行市场没有通知。我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性或交易市场。

在与要约有关的情况下，参与发行的某些人可以建立证券市场或从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，这些事务可以在任何时候停止。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间见所附招股说明书的补充部分。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯贝克·博茨有限责任公司转交给我们。如与本招股章程所作证券的要约有关的某些法律事宜及有关招股章程的补充，由该要约的承销商的律师传，则该律师将在与该要约有关的适用招股章程补充书中指明该律师的姓名。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年期间，EnLink中流、LLC和子公司的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，2018年在此依据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告和上述会计师事务所作为会计和审计专家的权威，在此引用注册会计师事务所(KPMG LLP)的报告，在此引用。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到收入确认会计方法的改变。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日止的三年期间(截至2018年12月31日)的年度合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，2018年系参考文献，依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到收入确认会计方法的改变。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所提供的证券。登记声明，包括所附证物，包含关于我们的其他相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们省略本招股说明书中包含在登记声明中的一些信息。

在中，ENLC和ENLK根据“交易法”向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。ENLC和ENLK向证券交易委员会提交的文件可通过商业文件检索服务向公众提供，并可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.

ENLC 和enlk也在我们的互联网网站上免费提供www.enlink.comENLC和ENLK以电子方式向证券交易委员会提交的所有材料，包括它们各自的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表格当前报告、第16节报告以及对这些报告的任何修正，在ENLC或ENLK电子存档或提供这些材料后，证交会。我们的网站或任何其他网站上所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将这些信息视为本招股说明书的一部分。

SEC允许ENLC和ENLK“引用”ENLC和ENLK向SEC提交的信息。这意味着ENLC和 ENLK可以向您披露重要的信息，而不必通过向您提供这些文件而实际包括本招股说明书中的具体信息。这些其他文件载有关于ENLC和ENLK的重要信息，以及ENLC和ENLK各自的财务状况和业务结果。信息

参考注册的是本招股说明书的重要组成部分。ENLC和ENLK文件稍后提交给SEC的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。ENLC和ENLK根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(不包括任何被视为已提供但未向证券交易委员会提交的资料)，以参考方式将下列文件及随后向证券交易委员会提交的任何文件纳入ENLC或ENLK，包括ENLC或ENLK可在本招股章程日期后向证券交易委员会提交的所有此类文件，直至完成本登记声明下的所有提供：

您可以从证券交易委员会的网站上获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费索取本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(包括本招股章程内特别以参考方式纳入的文件的证物)，并可免费浏览我们的互联网网站www.enlink.com，或写信或打电话给我们，地址如下：

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您可以从证券交易委员会的网站上获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费索取本招股章程内以参考方式合并的任何文件的副本(包括本招股章程内特别以参考方式纳入的文件的证物)，并可浏览ENLK的互联网网站 at。www.enlink.com，或在以下地址写信或致电ENLK：

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