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已于2019年4月4日提交证券交易委员会

注册编号333-229806


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后第1号修正案

表格S-3
登记声明

1933年美国证券交易所

EnLink中流公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州 (州或其他管辖范围
成立或组织)		 46-4108528 (I.R.S. Employer
识别号)

EnLink中流合作伙伴公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州 (州或其他管辖范围
成立或组织)		 16-1616605 (I.R.S. Employer
识别号)

劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 953-9500
(地址，包括邮编，以及登记人主要行政办公室的电话号码，包括区号)

阿莱娜·布鲁克斯
EnLink中流公司
劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
(214) 953-9500
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

抄送：

普雷斯顿·伯恩谢尔先生
贝克·博茨L.P.
罗斯大道2001
德克萨斯州达拉斯75201-2980
Telephone: (214) 953-6500
Facsimile: (214) 953-6503

拟向公众出售的大约开始日期：
在此注册语句生效后， 不时出现。

如果在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查下列 框：o

如果根据“1933年证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券是延迟或连续提供的，但仅提供与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框：ý

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框 并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交 文件时生效的有效修改，请选中以下方框。ý

如果本表格是对根据一般指示I.D.提交的注册声明的事后修正，根据“证券法”注册额外证券 或其他类别的证券，请选中以下方框。ý

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是 新兴增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱ý 加速过滤器o 非加速滤波器o 较小的报告公司o

新兴成长型公司o

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

注册费的计算
的每一类别的职衔
有价证券
注册		 须登记的款额/
提议的最高出价
单位/拟议价格
最大总发行
价格/金额
注册费(1)

债务证券

公用单位

会籍利益

债务证券担保(2)

(1)
在此， 正在每个已识别类别的当前不确定数量的证券下注册，这些证券可在此不时以 不确定的价格提供。根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条，登记人推迟支付所有登记费。
(2)
被命名为共同注册人的EnLink Midstream，LLC，EnLink Midstream Partners，LP的一个 子公司，可以完全和无条件地担保EnLink Midstream，LLC的任何 系列债务证券。根据“规则”第457(N)条，对所登记的担保不另行支付费用。

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解释性说明

本“生效后修订第1号”(本“生效修订”)是对表格S-3(注册 No.333-229806)的注册陈述书的修订，最初是由EnLink Midstream(“enlc”)于2019年2月22日向证券交易委员会提交(“注册声明”)，是否正为修改登记声明而提交 ，以便(I)将ENLC(“ENLK”)的一家子公司Add EnLink Midstream Partners，LP作为共同登记人，可能是ENLC根据本登记报表登记的部分或全部债务证券的 担保人，(2)登记ENLK对 ENLC发行的任何这类债务证券的担保，(3)修改构成登记声明一部分的基本招股说明书，以说明担保，并列入关于ENLK的某些资料，(4)将 某些附加证物列入登记说明。根据1933年“证券法”第462(E)条，本生效后修正案应立即生效。

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招股说明书

LOGO

EnLink中流公司
EnLink Midstream Partners，LP，作为担保人

债务证券
公共单位
成员利益
债务证券担保

本招股说明书可提供下列证券：

EnLink Midstream Partners，LP是EnLink Midstream，LLC的子公司，可以完全和无条件地为EnLink Midstream，LLC发行的部分或全部债务证券提供担保，如“债务证券通用附属担保说明”中所述。

我们可能提供的证券：

这份招股说明书只描述了这些证券的一般条款和我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的补充中。招股说明书将描述我们提供证券的具体方式，也可以在本招股说明书中添加、更新或更改包含 的信息。

EnLink 中流，LLC的共同单位在纽约证券交易所(“NYSE”)以“ENLC”为代号进行交易。

投资我们的证券涉及风险。您在投资我们的证券之前，应仔细考虑本招股说明书第1页“风险因素” 所述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月4日。

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页

关于这份招股说明书

 1

EnLink中间流，LLC和EnLink中间流合作伙伴

 1

危险因素
1

前瞻性陈述
2

收益的使用
2

债务证券说明
3

共同单位说明
14

对会员利益的描述
16

对我们经营协议的描述
18

现金分配政策
33

美国联邦所得税考虑因素
34

分配计划
41

法律事项
44

专家们
44

在那里你可以找到更多的信息
44

以参考方式合并的资料
44


你应该只依赖我们提供的信息，或在本招股说明书中引用我们提供的或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供 额外或不同的信息。阁下不应假定本招股章程内的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何 资料在任何日期是准确的，但以参考方式合并的文件的日期除外。我们的业务、财务状况、经营结果和 前景可能从这些日期起就发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-3注册声明的一部分，我们已使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(证交会)提交了注册声明。这份招股说明书为您提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的一般描述，我们可以一种或多种形式出售这些证券。

每一次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款和所提供证券 的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 增订本有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读此招股说明书、任何招股说明书补充和以下 标题“您可以找到更多信息”下的附加信息。

由于在本招股说明书中使用 ，“ENLC”、“we”、“us”和“Our”和“Our”及类似的术语都是指EnLink Midstream，LLC以其个人身份，或EnLink Midstream，LLC及其 子公司，包括EnLink Midstream Partners，LP，根据上下文的需要，统称为EnLink Midstream，LLC。

EnLink中流、LLC和
EnLink中流合作伙伴

EnLink中流有限责任公司是一家上市的特拉华有限责任公司，成立于2013年10月。我们的资产包括EnLink Midstream Partners，LP(“ENLK”)中的股本 权益。ENLK主要侧重于提供中游能源服务，包括：

我们的管理成员，EnLink中流管理公司，LLC，是一家特拉华有限责任公司，对我们的业务和管理我们的 业务负有最终的责任。

ENLK{Br}是2002年成立的特拉华州有限合伙企业。恩林克中流GP有限责任公司是我们全资拥有的子公司，是ENLK的通用合作伙伴，负责管理ENLK的业务和活动。关于ENLK的财务信息包括在ENLK的合并财务报表中，这些合并财务报表包括在ENLK根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的定期报告中。见“参考资料法团”。

ENLC和ENLK的执行办公室位于德克萨斯州达拉斯1300号套房1722 Routh Street，我们的电话号码是(214)953-9500。


危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑ENLC和ENLK最近的10-K年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表格的当前报告中所描述的风险 因素，所有这些都是在此引用 ，以及在适用的招股说明书补编中可能描述的任何其他风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书 补充中所包含的所有其他信息，以及我们以参考方式纳入的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到不利影响。在这种情况下， 我们单位或债务证券的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分。

1

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你的投资。当我们根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可以在招股说明书补充中包括与此类证券相关的额外风险因素。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的一些信息、任何招股说明书的补充以及我们在这里引用的文件都包含了 前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前可以获得的信息以及管理层的假设和信念。除历史事实陈述外，本招股说明书中所列的所有声明、任何招股章程补编以及我们以参考方式纳入的文件均构成前瞻性陈述，包括但不限于 词“预测”、“相信”、“将”、“应”的陈述，“计划”、“预测”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”和类似的表达方式。这种说法反映了我们目前对未来事件的看法，根据的是我们认为是合理的假设；然而，这些说法受到一些假设、风险和不确定因素的影响。除了本招股说明书其他部分讨论的具体的 不确定性、任何招股说明书的补充以及我们在此引用的文件外，“风险因素”中所列的风险因素可能会影响我们的 业绩和业务结果。如果一个或多个 这些风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们不承担任何 义务更新或审查任何前瞻性的声明或信息，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他。

收益的使用

除非我们在招股说明书中另有规定，否则我们将把出售本“招股说明书”所涵盖的证券所得的净收益用于一般有限责任公司的目的，其中可包括：

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的实际应用将在与这种发行有关的适用的招股说明书补充中加以说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。净收益可以暂时投资 ，直到它们被用于规定的目的为止。

2

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债务证券说明

我们将发行债务证券，在恩联中流有限责任公司，任何担保人和受托人，我们将在相关的招股说明书补充名称 名称。如果我们提供高级债务证券，我们将以高级契约形式发行。如果我们提供次级债务证券，我们将以附属契约的形式发行。本招股说明书中使用的“受托人”一词是指受托人在上述任何一种契约下的行为。在本招股说明书中，凡提述“义齿”之处，即指在该契约下，我们可发行一系列债务证券，在每种情况下，均须附有一份附加契约，以确定该系列债务证券的形式及条款。我们可能发行的任何 系列债务证券都将受有关的义齿和那些根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)成为该义齿的一部分的规定的管辖。

这一 描述是债务证券和印支假牙的重要条款的概述。我们恳请您阅读作为注册声明(br}声明的证物而提交的INDITH表格，这份招股说明书是其中的一部分，因为作为债务有价证券持有人的权利由这些INDITH而不是这个描述来管理。当我们根据 本招股说明书提供和出售任何特定系列的债务证券时，我们将提交补充契约，确定该系列的形式和条款，作为表8-K的当前报告的一个证物。

一般

任何一系列债务证券：

义齿不会限制可能发行的债务证券总额。然而，任何系列的债务证券只会以为 系列核准的总额为限，并在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

我们将准备一份招股说明书补编，或者我们的管理成员的契约补充或董事会决议，以及与我们所提供的任何一系列 债务证券有关的高级人员证书，其中将包括与以下部分或全部有关的具体条款：

3

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对债务证券的这种 描述将被视为修改、修改或补充与 系列有关的招股说明书补充中所列的任何系列债务证券的任何描述。

“招股章程补编”还将说明美国联邦所得税的任何实质性后果，或与适用的一系列债务证券有关的其他特别考虑因素，包括与以下方面有关的因素：

以凭证形式支付债务证券的利息 可通过邮寄给登记持有人的支票进行，如在适用的招股说明书补充中有此说明，则可由 持有人选择电汇到持有人指定的帐户。

除适用的招股章程另有规定外，债务证券可在其公司信托业务主要在美国管理的受托人办事处转让或交换，但须受“义齿”所规定的限制，而无须缴付任何服务费，但任何适用的税项或其他政府 费用除外。

支付给受托人或任何支付机构的资金，用于支付两年来无人认领的任何债务证券的欠款，都将退还给我们，债务证券持有人必须在这段时间之后才向我们寻求付款。

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可以由一个或多个担保人共同和单独、充分和无条件地担保。适用的招股说明书将说明担保人的任何担保条款。

每一担保人在其债务证券担保下的 义务将限于最高数额，不得导致担保人在联邦或州法律下构成欺诈性运输或欺诈转让的义务：

4

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担保人的担保在某些情况下可以解除。如因义齿未发生违约并仍在继续，且因义齿未禁止 的情况下，担保人将被无条件释放并解除担保书：

如果担保人担保一系列债务证券，并指定其附属于我们的高级债务，那么担保人的担保将从属于担保人的高级债务，其程度与担保人的高级债务在很大程度上从属于我们的高级债务。见“仅与次级债务证券(次级债务证券)有关的规定-次级债务证券-次级债务-高级债务-”。

某些公约

“义齿”中所列的公约包括：

支付本金、任何溢价、利息或额外金额。我们将按照任何系列债务证券的条款和义齿的条款，按时支付本金、保险费和利息，或就任何系列的债务证券支付任何额外的款项。

办公室或机构的维护。我们将在每个付款地点为每一批债务证券维持一个办事处或代理机构，以供“通知”和“要求”之用，并为支付、登记转帐或交换而提交或交出债务证券。

报告。只要欠债有价证券未偿还，我们会：

附加盟约。与任何一系列债务证券有关的任何附加契约将在补充的 契约或董事会 决议以及高级人员证书和招股说明书的相关补充文件中作出规定。

5

目录

默认事件、补救和注意事项

除非在印支义齿的补编中另有规定，下列每一件事件都将是因义齿下的“违约事件”，与一系列债务证券有关的 事件：

如发生失责事件，但上述第五个项目所述的失责事件仍在就一系列债务证券继续发生，则受托人或该系列中至少25%未偿还债务证券本金的持有人，可宣布该等证券的全部本金(如有的话)，而该系列所有债务证券的应计利息及未付利息(如有的话)须立即到期应付。如发生上述第五个项目所述的违约事件，则所有系列未偿债务证券的本金 、溢价(如有的话)以及应计和未付利息将立即到期和应付，而不宣布受托人或任何持有人的任何加速或其他行为。

上述第四个项目下的 违约不构成违约事件，除非受托人或持有该系列未偿债务证券本金25%的持有人将违约通知我们，而且这种违约在收到通知后60天内仍未治愈。

持有某系列未偿债务证券本金多数的 持有人，可撤销受托人或持有人对该系列债务证券加速作出的任何宣布，但只有在下列情况下：

如果发生违约事件，并继续进行一系列债务证券，受托人将没有义务，除非印支义齿中另有规定，应任何债务持有人的请求或指示，行使该义齿下的任何权利或权力。

6

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该系列的证券 ，除非该等持有人已就任何费用、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。任何持有人不得就 义齿或任何系列的债务证券寻求任何补救，除非在到期时强制执行其本身债务证券的本金、溢价或利息的支付权，除非：

在受某些限制的情况下，持有系列未偿债务证券本金多数的 持有人有权指示 就受托人可利用的任何补救或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何权利或权力进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循下列任何指示：

在发生违约事件后30天内，我们必须向受托人发出书面通知，并说明违约的状态 ，以及我们正在采取或建议采取何种行动来纠正违约。此外，我们须在每一财政年度结束后120天内，向受托人交付一份 遵守证明书，显示我们已遵守该义齿所载的所有契诺，或曾否在上一年度发生任何失责或失责事件。

受托人必须在其所知的任何违约发生后90天内，向每名受影响系列的债务证券持有人发出关于该失责的通知。 除在任何系列债务证券的本金、溢价或利息的拖欠情况下，受托人可扣留该通知，但只有在以下情况下，以及只要董事会、执行委员会、董事委员会或受托人的负责人员真诚地确定不发出通知符合 持有人的利益。

修正和放弃

我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改该义齿，除其他事项外：

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在 此外，我们可以修改因义齿，如果持有多数本金的所有债务证券的每一个系列将受影响，然后未根据义齿 同意它。然而，未经每一系列未偿债务证券持有人的同意，我们不得将该义齿 修改为：

无必要征得义齿持有人的同意才能批准任何拟议修正案的特定形式。如果这种同意核准拟议修正案的 实质内容，就足够了。当一项要求持证人同意的义齿修改生效后，我们必须向所有持有者发出一份简要说明该修正案的通知。然而，没有发出通知或该通知有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

每一受影响系列的未偿债务证券本金总额占多数的 持有人，可代表所有这些持有人，并在符合 受托人某些权利的情况下，放弃：

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目录

除非 这种多数持有人不得放弃违约：

满意与出院

在下列情况下，义齿将被解除，并对根据该系列发行的所有未偿债务证券( )不再具有进一步效力：

尽管有这种清偿和解除义务，但我们有义务赔偿和赔偿受托人，在某些情况下支付债务证券的额外款项(如果有的话)，并根据债务证券的条款转让或交换债务证券，以及我们的义务和受托管理人持有信托基金的义务，并将这些资金用于印支义齿的条款，涉及发行临时债务证券，涉及债务证券的登记、转让和交换，以替代被肢解、销毁的 ，遗失或被窃的债务证券，以及就维持办事处或机构的付款而言，在每一情况下均须维持上述清偿和解除。

失败

在任何时候，对于某一特定系列的债务证券，我们都可以终止我们在这一系列债务证券 和因义齿项下的所有义务，我们称之为“法律上的失败”。但是，如果我们决定作出法律上的失败，我们就不能终止在义齿中规定的义务，包括 下列义务：

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Table of Contents

在任何时候，我们也可能造成“盟约失败”，这意味着我们选择终止根据特定一系列债务证券的条款设立的附加盟约 所规定的义务，这些契约在招股说明书中未作说明，但将在适用于该系列的招股说明书补充中加以说明，和 由于不遵守这些契约而导致的任何违约事件。

尽管事先行使了盟约失败选项， 法律上的失败选项仍可行使。如果行使法律上的失败选项，受影响的 系列债务证券的支付不得因该系列的违约事件而加速。如果行使盟约失败选项，则不得因第四次和第六次违约事件而加速支付受影响的一系列债务 有价证券(对于任何担保人而言，是第五项)的要点，列在“ 违约事件，补救措施”项下，并注意上述违约事件或专门为此类系列添加并在招股说明书中描述的违约事件。

在 执行任何一种失败选项时，我们必须：

不承担个人责任

我们的管理成员或任何董事、高级人员、雇员、发起人、经理，或我们的管理成员的联合股东或其他所有者，我们或任何担保人，均不对下列事项负责：

通过 接受债务担保，每个持有人将被视为已免除并免除所有此类责任。这一豁免和释放是发行 债务证券的考虑的一部分。然而，这一豁免可能对免除联邦证券法规定的责任无效，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

在发生控制更改时没有保护

除非招股章程另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时保护 债务证券持有人，不论这种交易是否导致我们的控制权变更。

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只涉及高级债务证券的规定

优先债务证券将与我们所有其他非次级债务一样享有同等的偿付权。然而，高级债务证券将实际上从属于我们的所有担保债务，其价值取决于担保这种债务的抵押品的价值。我们将在招股说明书中披露我们的担保债务数额。

只涉及次级债务证券的规定

次级债务证券将在偿付我们和我们担保人的高级债务的权利上排在第三位。“高级负债”将在与发行一系列次级债务证券有关的补充契约中界定，并将在招股说明书补编中作出定义。

关于任何一系列次级债务证券的义齿将规定，在下列情况下，不得支付对 次级债务证券的本金、利息和任何溢价或任何相关担保：

关于任何一系列次级债务证券的义齿不会限制我们可能招致的高级债务的数额，除非招股说明书中另有说明。

图书条目、传递和表单

某一系列的债务证券可全部或部分以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书将作为纽约存托公司的托管人存放于受托人处(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书，除非在下面描述的有限情况下 。相反，将向DTC发行一个或多个全球债务证券，DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录，其客户购买了 债务证券。然后，参与者将保存购买债务证券的客户的记录。除非将其全部或部分换成经认证的债务担保，否则全球债务 担保不得转让，但dtc、其被提名人及其继任者可将全球债务担保作为一个整体相互转移。

全球债务证券的利益将在DTC及其参与者的记录上显示，全球债务证券的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

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dtc 向我们提供了以下信息：dtc是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员之一，“纽约统一商法典”所指的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)向dtc交存的证券。直接交易委员会还通过直接参与人帐户的电脑化记录，记录存款证券中 证券交易(如转账和认捐)的直接参与者之间的结算情况。 直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC的记帐系统也被其他机构使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，它们通过直接参与者工作。将 应用于dtc及其参与者的规则已提交SEC存档。

DTC 是存托和结算公司(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

我们将把全球债务证券的所有付款电汇给DTC的提名人。我们和受托人将把DTC的被提名人视为全球债务证券的所有人。 因此，我们、受托人和任何支付代理人将没有直接责任或责任向全球债务证券的实益权益所有者支付全球债务证券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到对全球债务证券的任何付款后，按照DTC记录中显示的直接参与者在其各自持有的全球债务证券中的实益权益，在付款日期贷记直接参与者账户。此外，DTC目前的做法是通过使用总括代理，将任何同意或表决权分配给直接参与者 ，其帐户在记录日期内被记入债务证券的贷方。参与人向全球债务证券实益权益所有人支付的款项以及 参与人的投票，将由参与人和实益权益所有人之间的习惯做法管理，为登记为“街道名称”的 客户账户持有的债务证券就是这种情况。然而，支付将是参与者的责任，而不是直接交易委员会、受托人或我们的责任。

以全球债务证券为代表的债务 证券可兑换为以授权面额表示相同条件的经认证的债务证券，条件是：

管理法

每个义齿和所有债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

我们将与一位有资格根据“托拉斯义齿法”行事的受托人，以及由我们 选定并为某一特定系列债务证券指定的补充契约的任何其他托管人签订每种义齿。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则

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受托人 为每一系列债务证券将是富国银行，全国协会。我们可以在正常的业务过程中与我们的受托人和一个或多个 及其附属公司保持银行关系。

如果受托人在违约发生后拥有或取得“信托义齿法”所指的相互冲突的利益，且仍在 继续，则受托人必须在90天内消除其相互冲突的利益，向证券交易委员会申请继续担任受托人的许可，或按 规定的范围和方式辞职，但须符合下列规定，“托拉斯义齿法”和适用的义齿。任何辞职都需要根据该义齿的条款和条件在 适用的义齿下任命一名继任托管人。

对于一个或多个债务证券系列， 受托人可辞职或被我们撤职，并可指定一名继任受托人就任何债务证券系列采取行动。任何系列债务证券的本金总额占多数的 持有人，可就该系列的债务证券免去受托人的职务。

如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得 债权的付款，或将就任何这类索赔而收到的某些财产变现，如担保或其他权利，每一种义齿都将对受托人的权利作出某些限制。

受托人须向债务证券持有人提交一份年度报告，除其他外，说明受托人担任债务证券的资格、受托人就其所作某些垫款提出的申索的优先次序，以及受托人所采取的对债务证券有重大影响的任何行动。

每支义齿将规定，除该义齿的其他规定可能特别要求的其他证书或意见外，我们要求受托人采取行动的每一项申请都将附有我们某些高级人员的证书和律师(可能是我们的律师)的意见，说明签字人 认为，我们已经遵守了这种行动的所有先决条件。

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共同单位说明

一般

我们的共同部门代表非管理成员利益的恩林克中流，有限责任公司。我们的会员有权参加 现金分配，并根据我们的经营协议行使非管理成员的权利和特权。以下我们共同单位的总结、我们的组建证书和 我们的业务协议看来不完整，并根据适用法律的规定、我们的组建证书和我们作为本招股章程一部分的 登记说明的证物提交给我们的业务 协议，其全部内容都是合格的。我们的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“ENLC”。

传输代理和注册程序

美国股份转让信托有限责任公司是我们共同单位的登记和转让代理。我们支付转让代理人为我们共同单位的转让所收取的所有费用，但下列费用除外，这些费用必须由我们的单元组支付：

我们发放的现金将不向我们的会员收取任何费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、 官员和雇员因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

转让代理人可以向我们发出通知而辞职。我们也可以移除转移剂。转让代理人 的辞职或免职将在我们任命继承的转让代理人和登记员并接受其任命后生效。如果没有指定接班人，我们的管理成员可以担任转移代理和登记员，直到指定继任者为止。

转移我们的公共单位

通过按照我们的经营协议转让我们的共同单位，我们共同单位的每个受让人将被接纳为我们共同单位的非管理成员，当这种转让反映在我们的账簿和记录中时，该受让人将成为我们共同单位转让的记录持有人。 每个受让人：

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我们的董事会将安排在必要时将任何转帐记录在我们的账簿和记录上，以确保其准确性。

我们可酌情将任何共同单位的被提名人视为绝对所有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和代名人持有人之间的任何协议而对代名人持有人具有 的权利。

我们的共同单位是有价证券，任何转让都要遵守有关证券转让的法律。除转让时取得的其他权利外，出让人还赋予 受让人成为被转让公共单位的非管理成员的权利。

在任何公用单位在我们的账面上转让之前，我们和转帐代理人可将公用单位的记录持有人视为所有用途的绝对所有人，但法律或证券交易所条例另有规定的 除外。

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目录


对会员利益的描述

发放额外的成员权益

除在“我们的业务协议说明发行附加权益”中所述的情况外，我们可以发行额外的成员利益和选择权、权利、认股权证、增值权、追踪、利润和幻象权益以及其他与可转换为，或可在任何时间及时间将任何公司的会员权益交换给我们的管理成员 所订立的代价及条款及条件，而无须经我们的会员批准。根据特拉华州的法律和我们的业务协议的规定，我们发出的任何额外的成员利益，在我们的管理成员的唯一酌处权内，都可能拥有共同单位无权享有的特别表决权。

下面是对我们成员利益的一般条款和规定的描述。任何类别或一系列成员利益的具体条款将在 、适用的招股章程补充和对我们与该类别或一系列成员利益有关的业务协议的修正中加以说明，这些条款将在任何此类成员权益发布之时或之前作为证物提交或由 参考在本招股说明书中纳入。如果招股说明书中有这样的说明，任何这类或系列的术语都可能与下面列出的术语 不同。

我们的 管理成员被授权批准发行一个或多个类别或系列的成员利益，而无需进一步授权会员，并确定证券的编号 、任何此类类别或系列的名称、偏好、权利、权力和职责。

适用的招股说明书补编将列出证券的数量、特定的名称、相对权利和优惠以及本招股说明书所涉及的任何类别或系列的 成员利益的限制。任何此类类别或系列的具体术语将包括以下内容：

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目录

会员权益将全额支付，并在全额支付购买价款时不予评估。如果适用，招股说明书补编将包括与购买和拥有招股章程所提供的类别或一系列成员权益有关的美国联邦所得税实质性后果的 描述。会员利益的 转让代理、登记和分配支付代理将在适用的招股说明书补充中指定。

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目录


对我们经营协议的描述

以下是我们的经营协议的实质性条款的摘要。我们的经营协议作为 登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分。我们在本招股说明书的其他地方概述了业务协定的某些其他条款，包括“说明 共同单位”、“现金分配政策”和“美国联邦所得税方面的重大考虑”。

组织和持续时间

我们是在2013年10月16日组织起来的，除非根据我们的业务协议终止，否则我们将永远存在。

目的

我们的经营协议所规定的宗旨仅限于由我们的管理成员以其唯一的酌处权批准的任何业务活动，并可由一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司合法地进行。虽然我们的管理成员有能力使我们和我们的子公司从事除拥有、经营、开发和获取原油和天然气收集和加工资产以及在ENLK拥有股票证券业务以外的 活动，但我们管理的 成员可以完全酌情拒绝这样做。我们的管理成员一般有权执行其认为必要或适当的一切行为，以实现我们业务的目的和进行业务。

资本捐款

除下文“股份有限责任”项下所述的以外，单元化者没有义务作出额外的资本贡献。

投票权限

以下是核准下列事项所需的统一投票摘要。需要批准 “单位多数”的事项需要得到多数共同单位和我们代表有限责任公司利益的C类共同单位(“C类共同单位” 以及与我们的共同单位“ENLC单位”)的批准，作为一个单一类别共同投票。每个C类公用单元将有权获得等于公共单元 数目的票数，其中代表ENLK有限合伙人权益的B系列累积可转换优先 单元(“ENLK系列B单元”)可交换(这是被交换的ENLK系列B单元数的乘积)。 增加1.15(但须作某些调整)。此外，C类共同单位的持有人有权就下列任何事项作为单独的类别投票：(I)对C类通用单元或ENLK系列B单元的权利、 优惠和特权产生不利影响，包括对ENLK系列B单元的 持有人根据ENLK有限合伙协议拥有批准权的基本相同事项的某些少数保护，或(2)修正或修改C类通用单元或 ENLK系列B单元的任何条款。C类共同单位的过半数成员必须核可C类共同单位持有人有权作为 一个单独类别投票的任何事项。

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目录

在表决其共同单位时，我们管理成员的附属公司对我们或我们的成员没有任何义务或义务，包括为我们的最佳利益或我们成员的最大利益行事的任何义务。

物质
投票要求

额外单位的发放

 没有批准权。

业务协定的修订

某些修改可以由我们的管理成员作出，未经大学会员的批准。其他修正案一般要求获得单位多数票的批准。见“业务协定的修正”。

合并或出售我们全部或大部分资产

在某些情况下的单位多数。参见“合并、转换、出售或其他处置 资产”。

Enlink中流的溶解

单位多数。参见“自动解散”。

解散后继续营业

单位多数。参见“自动解散”。

退出我们的管理成员

没有批准权。见“我们管理人员的退出或撤职”。

免去我们的管理成员

不少于662/3%的优秀ENLC单位，投票作为一个单一的类别，包括单位持有 由我们的管理成员及其附属机构。见“我们管理人员的退出或撤职”。

转移我们管理成员的利益

没有批准权。参见“管理成员权益的转移”。

管理成员的所有权转让

没有批准权。参见“我们管理成员的所有权转让”。

如果除我们的管理成员及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，则该个人或团体丧失对其所有单位的表决权。这一表决权的丧失不适用于从我们的管理成员或其附属公司(我们除外)以及我们管理成员批准的该人 或集团的任何受让人或经我们的管理成员书面批准获得单位的任何个人或集团，包括Enfield Holdings，L.P，作为 、C类通用单元和ENLK系列B单元的持有人。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的经营协议受特拉华州法律管辖。我们的业务协议要求任何索赔、诉讼或 程序：

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目录

应将 完全提交特拉华州法院(如果该法院不具有标的物管辖权，则应将位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)，不论此类索赔、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，均以普通法、成文法、衡平法、法律、 或其他理由为基础，或为衍生或直接申索。

通过获得我们的共同单位，您不可撤销地同意这些有关索赔、诉讼或诉讼的限制和规定，并就任何此类索赔、诉讼或诉讼向特拉华州法院(或其他具有主题管辖权的特拉华州法院)提交专属管辖权。

有限责任

根据DLLCA的规定，有限责任公司在分配后，除因其成员权益和责任而向成员承担的责任外，不得向成员作出分配，而债权人的追索权仅限于该公司的特定财产，则有限责任公司不得向该成员作出分配，将超过有限责任公司资产的公允价值。为确定有限责任公司资产的公允价值，DLLCA规定，受债权人有限追索权限制的财产的公允价值 应仅在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下列入有限责任公司的资产。DLLCA规定，收到分配并在分发时知道分配违反DLLCA的成员，应向有限责任公司赔偿三年的分配金额。根据DLLCA，成为公司代用单位的受让人应对其转让人向公司缴款的义务承担责任，但受让人在其成为大学时不对其所不知道的债务负有义务，且不能从有限责任公司协议中确定的债务除外。

发行额外利息

我们的经营协议授权我们在未经会员批准的情况下，根据我们的管理成员确定的条款和条件，无限制地发放额外的会员利益，以供考虑，除了我们的业务协议 限制了我们的能力，使任何会员利益高于ENLK系列B单位或与ENLK系列B单位平等，在分配这种成员利益或清算 时，没有得到我们杰出的C类共同单位的多数持有人的赞成票，作为一个阶级单独投票。

我们有可能通过发行更多的共同单位或其他成员利益来资助收购。任何由我们发行的额外公共单位的持有者将被 在分配中与当时我们共同单位的现有持有者平等分享。此外，发行更多的共同单位或其他成员利益可能会削弱当时我们共同单位在净资产中的现有持有者的利益的价值 。

根据特拉华州的法律和我们业务协议的规定，我们还可以颁发额外的成员利益，这些利益由我们的管理成员确定，可能拥有分配的权利或我们的共同单位无权享有的特别表决权。此外，除

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目录

上述关于ENLK系列B单元的说明，我们的经营协议并不禁止我们的子公司发行股权，这可能实际上比我们的共同单位更高级。

C类公用单元

截至2019年4月3日，共有59，154，779个C类通用机组已发行和未交。C类公用单元 的持有者无权获得任何种类的分配。对于ENLK根据ENLK的有限合伙协议发行的每一个额外的ENLK系列B单元，我们将根据我们的操作协议向ENLK系列B单元的适用持有者发放额外的{Br}类C单元，以便发行和未发行的C类通用单元的数量将永远等于ENLK B系列单元的发行和未偿数量。此外，在将ENLK系列B单元换成我们的公用单元时，将取消一些C类通用单元 ，其数量等于受此类交换限制的ENLK系列B单元的数量。

C类通用单元的 表决权在上面的“表决权”项下描述。

“业务协定”的修正

我们的经营协议的修正只能由我们的管理成员提出。然而，在法律允许的最充分范围内，我们的管理 成员将没有义务或义务提出或批准任何修正案，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或我们成员的任何义务或义务，包括为我们的最大利益或为了我们成员的最佳利益行事的任何义务。为了通过一项拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的管理成员必须要求批准修正案的共同单位数目的 持有人书面批准，或召集成员会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案 必须以统一多数通过。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

我们业务协议中防止产生上述条款所述影响的修正的 规定，经至少90%未完成的 ENLC单位的持有者批准后，可以作为一个单一类别(包括我们的管理成员及其附属公司拥有的ENLC单位)共同投票。

没有统一的批准。我们的管理成员一般可以在没有任何成员批准 反映的情况下对我们的业务协议进行修改：

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目录

此外，如果我们的管理成员确定那些 修正，我们的管理成员可以未经任何成员的批准对我们的业务协议进行修改：

在Unithold的批准下。除上述限制外：

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目录

律师的意见。对于不需要获得统一多数的批准的修正，我们的管理成员不必获得律师的意见，即修正案不会导致成员在任何修正案方面丧失有限责任。没有至少90%的杰出ENLC单位持有者的批准，我们的经营协议的任何其他修正案都不会生效，除非我们首先获得律师的意见，即修正案将不影响其任何成员根据适用法律承担的有限责任。

合并、转换、出售或其他资产处置

ENLC的合并、合并或转换需要我们管理成员的事先同意。然而，我们的管理成员将没有任何义务 或同意任何合并，或转换，并可能拒绝这样做的唯一酌处权。

此外，我们的经营协议一般禁止我们的管理成员使我们出售、交换或以其他方式处置所有或实质上所有(I)我们的资产 和我们子公司的资产，作为一个整体，或(Ii)只要我们的C类共同单位仍未清偿，ENLK及其附属公司的资产，作为一个整体，在 单一交易或一系列相关交易中，未经多数ENLC单位持有者的事先批准。然而，我们的管理成员可在未经批准的情况下，将我们所有或实质上所有的资产和我们子公司的资产或ENLK及其子公司的资产作为一个整体，给予抵押、质押或 担保权益。我们管理的 成员也可以出售我们的全部或实质上所有的资产和我们子公司的资产，或ENLK及其子公司的资产，作为一个整体，在取消抵押品赎回权或未经批准的情况下将这些资产变卖给 。最后，如果(I)我们是交易中幸存的实体， (Ii)我们的管理成员已收到关于有限责任事项的咨询意见，则我们的管理成员可在未经我们成员事先批准的情况下完成任何合并，(3)交易不会导致对我们业务协议的修正(其他 ，而不是我们的管理成员未经我们的统一会员同意可以通过的修正)，(Iv)我们的每个共同单位在交易之后将是我们的一个相同的单位，以及 (V)在交易前将发行的会员证券不超过未清会员权益的20%。

如果我们的经营协议中规定的条件得到满足，我们的管理成员可以将我们的公司或我们的任何子公司转换成一个新的有限责任实体，或将 us或我们的任何子公司合并为或将我们所有的资产转移给一个新成立的没有资产、负债或业务的实体，如果(1)转换、合并或转让的唯一目的仅仅是使我们的法律形式改变为另一个有限责任实体，(2)我们已收到律师关于有限责任事项的意见，和 (Iii)我们的管理成员确定，新实体的管理工具为非管理成员和我们的管理成员提供了与我们的经营协议中所载的基本相同的权利和义务 。持有

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目录

ENLC 单位将无权根据我们的经营协议或适用的特拉华州法律，在转换、合并或合并，实质上出售我们的所有资产，或任何其他类似的交易或事件时，享有异议人的估价权。

溶解

我们将继续作为有限责任公司，直到根据我们的经营协议条款解散为止。我们将在下列情况下解散 ：

在根据上述最后一条解散时，单位多数票持有人也可在特定时限内选择按照我们业务协定中所述的相同条款和条件继续我们的业务，任命一个经单位多数核准的实体为管理成员，如果我们收到律师的意见，大意是 行动不会导致任何成员在特拉华州法律下的有限责任损失。

清算和收益分配

如果我们按照我们的经营协议解散，除非我们的业务继续下去，被授权结束我们的事务的清算人 将与我们的管理成员的所有必要或适当的权力一起行动，清算我们的资产。清算人将首先将清算所得用于支付我们的 债权人，此后，我们共同单位的持有人将有权按比例分享任何剩余收益的分配。

退出或撤换我们的管理成员

我们的管理成员可以在未经我们的会员批准的情况下以90天的书面 通知退出管理成员，并且退出将不构成违反我们的操作协议。此外，我们的经营协议允许我们的管理成员，在某些情况下，出售或以其他方式 转让其管理成员在我们的利益，而不经单元组批准。

当我们的管理成员在任何情况下退出时，除我们的管理成员转让其管理成员对我们的全部或部分利益外，单位多数票的 持有人可选择该退出的管理成员的继任者。如果没有选出继任人，或被选出，但不能获得法律顾问关于有限责任事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在撤出后的一段规定期间内，单位多数的持有人以书面同意继续我们的业务，并任命一名继任管理成员。参见“自动解散”。

我们的管理成员不得被撤职，除非(I)经不少于66的持有人表决批准撤职。2/3在杰出的ENLC单位中，{Br}包括我们的管理成员及其附属公司所持有的ENLC单位的百分比，和(Ii)我们已收到关于有限责任事项的咨询意见。我们的管理成员的任何撤职也须经继任管理成员以单位多数票通过，包括由我们的管理成员持有的enlc单位。

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目录

和它的附属公司。33人以上的所有权1/3由我们的管理成员及其附属机构获得的ENLC单位的投票权的%，使他们有能力阻止他们作为 我们的管理成员被撤职。截至2019年4月3日，我们的管理成员及其附属公司拥有ENLC单位大约41.1%的投票权。

如果在有理由的情况下我们的管理成员被撤职，或者我们的管理成员的退出违反了我们的业务协议，则 继承的管理成员将有权选择以相当于那些 利益的公平市场价值的现金支付的现金购买离开的管理成员及其附属机构的管理成员的利益。在管理成员退出或被成员撤职的所有其他情况下，离职的管理成员可以选择要求继任管理成员 为公平的市场价值购买离开的管理成员及其附属机构的管理成员权益。在每种情况下，这个公平的市场价值将由 离开的管理成员和继承的管理成员之间的协议来确定。如果没有达成协议，由即将离任的管理成员 和继任管理成员选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离职管理成员和继任管理成员不能就专家达成一致意见，则由每个管理成员选择的专家 协议选择的专家将确定公平市场价值。

如果离职管理成员或继任管理成员没有行使上述选项，则离职管理成员的管理成员利益将自动转换为等于投资银行公司或以上一段所述方式选定的其他独立专家确定的这些利益的公平市场价值的共同单位。

在 此外，我们将被要求偿还即将离开的管理成员的所有款项，包括但不限于，所有与雇员有关的 负债，包括离职管理成员或其附属公司为我们的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的所有与雇员有关的 债务，包括遣散费。

管理成员利益的转移

在任何时候，我们的管理成员可以不经 任何其他成员的批准，将其管理成员在我们中的全部或部分权益转移给另一个人。作为这一转让的条件之一，受让人除其他外，必须承担我们管理成员的权利和义务，同意受我们经营 协议的规定的约束，并就有限责任事项提供法律顾问的意见。

我们管理成员的所有权转让

在任何时候，我们的管理成员的所有者可以出售或转让其在我们的管理成员中的全部或部分所有权权益给附属公司 或第三方，而无需我们的统一会员的批准。

管理规定的变更

我们的业务协议包含了一些具体的条款，目的是阻止个人或团体试图撤换我们的管理 成员或以其他方式改变我们的管理。如果任何个人或团体，除我们的管理成员及其附属公司外，获得任何类别ENLC单位20%或以上的实益所有权，则该个人或团体丧失其所有ENLC单位的表决权。这一表决权的丧失不适用于任何从我们的管理成员或其 分支机构获得ENLC单位的个人或集团，以及我们管理成员批准的该人或集团的任何受让人，也不适用于任何经我们董事会事先批准获得共同单位的个人或集团。

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目录

右调用

如果我们的管理成员及其附属公司在任何时候拥有任何类别的90%以上当时已发行和尚未解决的会员权益，则 我们的管理成员将有权全部或部分转让给其任何附属公司或我们的管理成员，以获得所有但不少于所有，由非附属人员持有的班级的成员利益 ，截止日期由我们的管理成员选择，至少10天，但不超过60天的通知。在发生这种 购买的情况下，购买价格是以下内容中较大的：

由于我们的管理成员有权购买未清偿的会员权益，成员利益的持有者可能会以不受欢迎的 时间购买其成员利益，或以低于市场价格的价格购买，在购买之前的不同时间，或低于一家大学可能预期的未来市场价格。行使这一催缴权对ENLC单位持有者的税收后果与该单位在市场上的出售相同。

会议；表决

除下文所述拥有任何类别ENLC单位中20%或以上的个人或团体外，ENLC单位的记录持有人在记录 日将有权通知我们的成员并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

任何要求或允许由单位采取的行动，可在统一单位的会议上采取，如经管理成员授权，如 同意书面说明所采取的行动，则可由会议授权或采取该行动所需的ENLC单位数目的持有人签署。会员会议可由我们的管理成员称为 ，也可由拥有建议开会的班级中至少20%的杰出单位的单元组成员称为 。会员可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。召集会议、亲自代表或由代理人代表的班级中大多数杰出单位的 持有者构成法定人数，除非 单位成员采取的任何行动都需要更大百分比的单位持有者的批准，在这种情况下，法定人数将是更大的百分比。

每个ENLC股的记录持有者将根据该持有者在我们中的权益百分比进行投票，尽管可能会颁发更多具有特殊表决权的成员权益。见“增发附加利息”。但是，在任何时候，除我们的管理成员及其附属公司外，任何个人或团体，或我们管理成员的直接或随后核准的 受让人，或我们的管理成员特别批准的联营公司和购买者，如果在任何时间获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，{Br}该个人或团体将失去其所有ENLC单位的表决权，而ENLC单位不得就任何事项进行表决，在发出关于单人制者会议 、计算所需票数、确定法定人数或其他类似目的通知时，不得视为未决。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或 其他代名人会按照实益拥有人的指示投出我们在代名人或街道名称帐户内的共同单位。

根据我们的操作协议，要求或允许向ENLC单位的记录持有人提供或制作的任何 通知、要求、请求、报告或代理材料，将由我们或我们的转账代理交给 记录持有人。

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Table of Contents

作为成员的状态

通过按照我们的操作协议转让我们的共同单位，我们共同单位的每个受让人在我们的账簿和记录中反映出我们的共同单位转让和进入时，将被接纳为我们共同单位的成员 。除在“股份有限责任”项下所述外，我们的共同单位将全额支付，并且不要求单元组提供额外的缴款。

补偿

经修订的“DLLCA”第18-108条授权特拉华有限责任公司对任何成员或经理或其他人对任何索赔和要求作出赔偿并使其无害。我们的业务协议规定，我们将在法律允许的最大限度内，向下列人员提供赔偿，使其不受所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的影响：

除非具有管辖权的法院已作出最后和不可上诉的判决，就这些人正在寻求赔偿的事项而言，这些人是出于恶意行事，或从事欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中明知其行为是非法的。

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。除非我们的管理成员另有协议，否则它将不承担任何个人责任，或对 向我们提供或借出资金或资产承担任何责任，以使我们能够履行赔偿责任。无论我们是否有权根据我们的经营协议赔偿该人的责任，我们也可以购买针对我们的业务活动的个人所承担的责任和费用的保险。

我们已经与我们的管理成员的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，我们同意对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任、判决、罚款、税收(包括ERISA消费税)、罚款(无论是民事、刑事或其他)、利息、摊款、在结算中支付或应付的金额，给予赔偿，并使每一名受偿人免受损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款或其他损失的伤害，或任何或所有威胁、待决或已完成的索偿、要求、行动、诉讼或其他争端机制所引起的其他数额和一切“费用”(如赔偿协定所界定的)，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他方式，不论是根据联邦、州或其他方式提出的，或当地法律，不论是正式的或非正式的，并包括上诉，在每种情况下，受弥偿人可能涉及或威胁要作为 方的证人参与，或以其他方式参与，包括受弥偿人所决定的任何查询、聆讯或调查。

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目录

任何程序的机构 ，涉及受保障者是或曾经是我们或我们的管理成员的董事、经理或高级人员，或应我们或我们的管理 成员(视情况而定)的要求正在或曾经担任经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级官员、受信人、受托人，或任何其他实体、组织或任何性质的人的代理人。我们还同意预付与上述事项有关的一名受偿人的费用。如果特拉华州法律的改变允许根据任何法规、 协议、组织文件或管理文件给予比赔偿协定之日根据赔偿协议给予的赔偿更大的赔偿，赔偿人应享有这种改变所提供的更大利益。

报销费用

我们的经营协议要求我们每月向我们的管理成员偿还它所引起的所有直接和间接费用，或它代表我们支付的所有费用，以及我们的管理成员因经营我们的业务而可分配给我们或以其他方式支付的所有其他费用。我们的经营协议并没有对我们的管理成员及其附属公司可以报销的费用数额设定一个 限制。这些费用包括工资、奖金、奖励报酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人的其他款项，以及由其附属机构分配给我们的管理成员的费用。我们的管理成员有权决定可分配给我们的费用。

书籍和报告

我们的管理成员必须在其主要办公室保存适当的业务账簿。这些帐簿将按一般可接受的会计原则(公认会计原则)按权责发生制维持，用于纳税 和财务报告目的。就税务和财政报告而言，我们的财政年度是日历年。

我们将在每个财政年度结束后105天内，向共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计的合并财务报表的年度报告，并由其独立的公共会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内提供或提供财务信息摘要。如果我们通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统向证券交易委员会提交此类报告，或将该报告公布在我们维持的公开网站上，我们将被视为提供了任何此类报告。

查阅书籍和记录的权利

我们的经营协议规定，任何成员可为与该成员作为成员的利益合理相关的目的，在合理的书面要求书中说明该要求的目的，并自费向该成员提供：

然而，根据我们的业务协议，我们的每个成员和其他获得我们会员利益的人都无权从我们或我们的任何 人那里获得信息。

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目录

如上文“补偿”项下所述，赔偿 ，以决定是否对我们或与其事务有关的获弥偿人员提起诉讼或协助待决的诉讼，但根据与要求提供资料的人开始的诉讼有关的可适用的发现规则除外。

我们的管理成员可以并打算对我们的成员保守商业秘密或其他信息，而我们的管理成员认为披露这些信息不符合我们的最佳利益，可能损害我们，或者根据法律或与第三方的协议要求我们保密。我们的操作协议限制了成员根据特拉华州法律获得信息的权利。

利益冲突

由于我们的管理成员或其附属公司与我们、我们的成员或我们的子公司之间的关系，利益冲突存在并可能在未来产生。我们的业务协议明确规定，如果没有这些明确规定的赔偿责任标准，我们的单元组可采取的补救措施可能构成违反适用的特拉华州法律规定的信托义务。DLLCA规定，特拉华有限责任公司可以在其经营协议中扩大、限制或取消经理对成员和公司承担的其他信托义务，但这种协议不得取消隐含的诚信契约 和公平交易。

当我们的管理成员或其附属公司与我们、我们的成员或我们的附属公司之间发生冲突时，就这种利益冲突的解决办法或行动方针应得到我们和我们所有成员的批准，不构成违反我们的业务协议，所设想的任何协议，或任何义务，如果这种利益冲突的解决办法或行动方针是：

我们的管理成员可以，但不需要，向我们董事会的冲突委员会或上述大多数尚未解决的共同单位的持有者寻求批准。除非我们的业务协议具体规定了冲突的解决，否则我们的董事会或我们董事会的冲突委员会可以考虑他们在解决冲突时真诚地决定要考虑的任何因素。独立的第三方不需要对决议进行评估。根据我们的经营协议、决定、其他行动或我们的执行成员、董事会或任何委员会(包括冲突委员会)没有采取行动的行为，如果我们的执行成员，我们的董事会，或其任何委员会(包括冲突委员会)主观地认为这种决心、其他行动或不采取行动符合或不反对我们的最大利益。在我们或代表我们或我们的任何一方提起的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将有责任证明这种裁定、其他行动或不采取行动的行为不是真诚的。

消除和替换信托责任

我们的管理成员对会员所承担的义务由法律和我们的经营协议规定。DLLCA规定，特拉华有限责任公司可以在其经营协议中扩大、限制或取消我们的管理成员对成员和我们欠下的信托责任。

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目录

我们的 操作协议包含各种条款，以消除和取代我们的管理成员可能承担的信托责任。这些规定是通过谈判达成的，目的是使我们的管理成员或其附属公司能够与我们进行可能被国家法律信托标准禁止的交易，并在解决利益冲突时考虑到其他各方的利益。如果没有这些修改，我们的管理成员做出涉及利益冲突的决策的能力将受到限制。以这种方式取代信托责任标准有利于我们的管理成员，使其能够考虑到参与拟议行动的所有各方。取代 信托责任标准也加强了我们的管理成员吸引和保留有经验和有能力的董事的能力。取代信托责任标准是对 我们的公共单位的损害，因为它限制了公共单位成员在不受这些限制的情况下可能构成违反信托义务的行为的补救办法，如下文所述，并允许我们的管理成员在解决利益冲突时考虑到第三方的利益。

以下是DLLCA在没有相反的经营协议规定的情况下对有限责任公司经理规定的信托责任摘要，我们的经营协议中所载的管理成员的 合同义务，取代了特拉华州法律对我们的管理成员将规定的信托义务，以及管理成员的权利 及其单位成员在这些合同义务方面的补救措施：

国家法律信托标准

 信托义务通常被视为包括一项义务，即真诚、谨慎和忠诚地行事。在经营协议中没有规定 否则的情况下，谨慎的义务通常要求管理成员代表公司行事，就像谨慎的人代表自己行事一样。在经营协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务一般要求所采取的任何行动或从事的交易对公司完全公平。

业务协议修改的标准

我们的业务协议包含了一些条款，这些条款可以放弃或同意我们的管理成员及其附属公司的行为，否则 可能会引起遵守信托义务或适用法律的问题。例如，我们的经营协议规定，当我们的管理成员以管理成员的身份行事，而不是以其个人的 身份行事时，它必须以“诚信”的身份行事，不受适用法律规定的任何其他标准的约束(不包括隐含的诚信和公平交易契约)。此外，当我们的管理成员以其个人 的身份行事，而不是以我们的管理成员的身份行事时，它可以不对我们或单元组成员承担任何信托义务。这些标准取代了我们的管理成员本应承担的义务。

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目录

如果我们的管理成员没有得到我们管理成员的董事会的冲突委员会的批准，或者我们的共同单位的持有人，不包括我们的管理成员或其附属公司拥有的任何单位，而且我们的董事会批准了关于利益冲突的决议或行动方针，那么我们将假定，在作出决定时，我们的董事会(可能包括受利益冲突影响的董事会成员)真诚地行事，在任何成员或代表我们提起的任何诉讼中，提起或起诉这种程序的人将有责任克服这种推定。这些标准取代了我们的管理成员本应承担的义务。

大学生的权利和补救办法

DLLCA一般规定，成员可代表公司提起法律诉讼，以便在经理拒绝提起诉讼或不可能使经理提起诉讼的情况下，向 第三方追讨损害赔偿。这些行动包括因经理违反职责或违反我们的经营协议而对其采取的行动。此外，某些法域的成文法或判例法可允许一名成员代表其本人和所有其他类似情况的成员提起法律诉讼，以便因经理违反其对成员的信托责任而向其提出损害赔偿。

业务协议修改的标准

DLLCA规定，除非业务协议另有规定，成员或其他人不对有限责任公司或另一成员或另一人因违反成员或其他人的诚信义务而违反业务协议的义务或以其他方式受经营协议约束的另一成员或另一人承担责任，因为该成员或其他人真诚地依赖于业务协议的规定。根据我们的经营协议，如受保人在法律上或在衡平法上负有责任(包括信托责任)及与我们或我们的成员、管理成员及任何其他就其业务或事务行事的弥偿人有关的法律责任，则本公司或任何成员如真诚地倚赖我们的经营协议的规定，无须向我们或任何成员承担法律责任或法律责任。

通过获得我们的共同单位，我们共同单位的每一个新持有者自动同意受我们业务协议中的规定，包括上文所讨论的 条款的约束。这符合DLLCA支持合同自由原则和业务协议可执行性的政策。成员未能签署操作 协议并不会使操作协议对该人无法强制执行。

根据我们的经营协议，我们必须在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的管理成员及其高级官员、董事、经理和某些其他特定人员的责任、费用和费用，以及由我们的管理成员或这些其他人承担的费用。我们必须提供这种赔偿，除非有一个具有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，确定这些人的行为是不诚实的，或从事欺诈或故意不当行为。我们还必须为刑事诉讼提供这种赔偿，除非 我们的管理。

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成员 或这些其他人知道他们的行为是非法的。因此，如果我们的管理成员符合上述要求，它的疏忽行为可以得到赔偿。 在这些规定的范围内，这些规定意图包括对1933年经修正的“ 证券法”(“证券法”)所产生的责任的赔偿，证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。见 “补偿”。

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现金分配政策

我们的现金分配策略

我们按比例向共同单位的持有者发放现金(如果有的话)；但是，如果ENLK未能在到期时，按季度向ENLK系列B单元的持有人全额支付某些现金数额，则从该故障的第一个日期起及之后，并继续到该 故障通过以现金全额支付所有此类现金欠缴而治愈为止，则不允许我们这样做，也不会宣布或作出任何关于 我们的共同单位和任何其他类别成员利益的分配，就分配而言，其级别低于ENLK系列B单位。

除非 受到关于我们未偿债务的协议条款的限制，我们打算每季度从我们现有的现金减去支出、未来分配和其他现金用途的储备金中向我们的共同单位的持有者支付分配款，包括：

我们支付分配的能力受到DLLCA的限制。DLLCA规定，如果有限责任公司的负债超过其资产的公允价值，则有限责任公司不得支付分配款。虽然我们在ENLK的权益所有权包括在我们的净资产计算中，但这些资产的价值可能下降到 的水平，如果我们支付分配款，我们的负债将超过我们资产的公允价值，从而禁止我们根据特拉华法律支付分配款。

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目录


美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有者(如下文所定义)， 与购买有关的美国联邦遗产税后果，将我们共同单位作为“资本资产”持有的纳税人对我们共同单位的所有权和处置(一般为投资目的持有的财产)。这一讨论的基础是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、美国财政部条例和行政裁决以及自本函之日起生效的司法决定，所有这些都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

除另有说明外，本节所载的法律结论是Baker Botts L.P.的意见。这一讨论并不涉及美国联邦收入 税的所有方面(对于非美国持有者而言，或根据任何非美国、州或地方管辖的法律或根据美国联邦赠与税法产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(无 限制)：

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目录

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业处理的实体或安排)持有我们的共同单位，则合伙企业 合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、在合作伙伴一级作出的某些决定以及合伙企业的活动。因此，我们敦促对我们共同单位进行投资的合伙企业(包括作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排)的合作伙伴，就美国联邦所得税方面的考虑事项咨询共同单位的税务顾问，考虑通过这种伙伴关系购买、拥有和处置我们的共同单位。

我们鼓励你就美国联邦所得税和遗产税法对你的特殊情况的适用，以及根据美国联邦赠与税法或任何州、地方法律产生的购买、拥有和处置我们共同单位的任何税务后果，征求你的税务顾问的意见，非美国或其他征税管辖范围 或根据任何适用的税务条约。

公司地位

虽然我们是一家特拉华州有限责任公司，但为了美国联邦所得税的目的，我们选择被视为一家公司。作为一个 的结果，我们作为一个公司和分配的共同单位将被视为分配公司股作为联邦所得税的目的。没有关于公共单位的附表K-1将被发布，但是共同单位的持有者将收到我们关于在公共单位上所收到的分配的表格1099。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们是美国联邦所得税的持有者。为了本讨论的目的，美国持有者是我们共同单位的受益所有人，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的 当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配给我们共同单位的数额超过我们目前的收入和累计收益和利润，这种分配将首先被视为一种免税的资本回报，只要美国持有者在这种共同单位中调整了税基，这就降低了这一美元兑一美元的基础，然后作为资本收益。这样的收益将是长期资本收益，只要美国持有者持有这种共同单位超过

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目录

分发时的一个 年。非法人股东，如果在我们共同的单位上得到分配，作为美国联邦所得税的股息对待，一般将对这些股息征收美国联邦所得税，税率降低，目前最高税率为20%，条件是某些持有期要求得到满足。

鼓励我们共同单位内的潜在投资者就接受分配给我们共同单位的税务后果征求其税务顾问的意见，包括在可能的公司投资者的情况下，有能力要求就这种分配得到的公司股息进行扣减。

美国持有人一般会确认我们共同单位的出售、兑换或其他应税处置的资本损益，如果有的话，等于处置这些共同单位时所实现的数额与美国持有人在这些共同单位中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者在公共单位 中的税基一般将等于为这些公共单位支付的金额，这些公共单位减少(但不低于零)所收到的分配额不被视为美国联邦收入 税用途的红利。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持股人对出售或处置的普通股持有期超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益一般要降低美国联邦所得税的最高税率，目前为20%。资本净损失的扣除受限制。

一般情况下，信息申报表将向美国国税局提交，内容涉及美国持有者持有的我们共同的 单位的分配和处置所得，除非美国持有者是免交信息报告的接受者(如公司)，并在接到要求时，以法律规定的方式确定，这种豁免。美国持有人可在有关我们共同单位的分配和我们共同单位处置的收益方面得到支持，但如美国持有人 向适用的扣缴义务人提供纳税人身份证号码，并经伪证罪处罚证明，或以法律规定的方式确定某些其他资料，或以其他方式确定，则不在此限，豁免备用扣缴。处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中的处罚。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项都可抵免于美国持有者的美国联邦所得税负债，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者可获得退款。敦促美国持有者就备份预扣缴规则的 适用于他们的特殊情况以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序咨询他们自己的税务顾问。

某些属于个人、信托或遗产的美国持有者将对未赚得的收入额外征收3.8%的医疗保险税，其中 一般将包括因出售或其他应纳税的单位而获得的股息和确认的收益。对于个别美国持有者，附加医疗保险税 适用于以下较小的部分：(一)“投资净收入”和(二)超过20万美元的“经修改的调整后总收入”(结婚并共同申报的话为250，000美元，已婚的为125，000美元，并单独申报)。“净投资收入”一般等于美国持有者的总投资收入，减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于这一额外的医疗保险税的适用于他们的特殊情况。

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目录

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的影响

本节中的讨论仅适用于非美国持有者的共同单位持有人。为了这一讨论的目的，一个 非美国持有者是我们共同单位的受益所有者，即个人、公司、财产或美国联邦所得税用途的信托，在每一种情况下，都不是美国的持有者。

分配给我们的共同单位将构成红利，用于美国联邦所得税的目的，支付的范围内，我们的 当前或累积收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，这种 分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整的税基(但不低于零)。非美国持有者在其共同单位内按非美国持有者调整税基的 超额分配的任何此类分配额，将视为出售这类公用单位的收益，并将产生下列“出售、交换或其他应税共同单位处置”项下所述的税收后果。

将 置于以下关于有效联系收入的讨论之下，并在“备用预扣缴和信息报告”和“美国联邦所得税的材料”项下考虑额外扣缴要求，“分配作为支付给我们共同单位的非美国持有者的股息一般将按30%的税率征收美国联邦 预扣税，或适用的所得税条约规定的较低税率。为了从降低的条约利率中获益，非美国持有者必须满足适用的 认证要求(通常通过向扣缴义务人提供一份经过适当填写和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(视适用情况而定)，或其他适当的表格，证明降低税率的资格)。

鼓励非美国持有者就适用于我们共同单位的分配的扣缴规则、要求条约 利益的要求以及获得任何超额扣缴款项所需的任何程序征求税务顾问的意见。

分配 作为股息处理，支付给非美国持有者，并有效地与非美国持有者在美国进行的贸易或业务相联系(如果适用的所得税条约有要求，则 ，可归因于非美国持证人在美国维持的常设机构)通常将按净收入按一般适用于美国人的税率和方式征税(根据“守则”的定义)。有效关联的股息收入将不受上文所述的美国联邦预扣缴税的约束，如果非美国持有者满足某些认证要求，向扣缴义务人提供一份经过适当填写和执行的美国国税局W-8 ECI表格(或适当的替代者或 继承人表格)，以证明该豁免的资格。如果非美国持有者是一家公司，则该公司在应纳税年度的收益和利润中，经某些 项调整后与其美国贸易或业务有效相关的部分(如果适用的所得税条约要求的话)，可归因于由在美国的公司 non美国持有者维持的常设机构)，也可按30%的税率征收“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

视下文在“备用备抵和信息报告”和“美国联邦所得税额外扣缴要求”下的讨论情况而定，a

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非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的共同单位 而获得的任何收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个项目中描述的 非美国持有者将对这类收益的 数额(通常可由美国来源资本损失抵消)按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征税。

除非适用的所得税条约另有规定，否则在上述第二个要点中描述其收益的 非美国持有者将按通常适用于美国个人的分级 税率，对在净收入基础上确认的任何收益征收美国联邦所得税。非美国公司的股东也可能要缴纳分支公司利得税，税率相当于其实际关联收益的30%(或适用所得税条约规定的较低的 税率)，并按某些项目进行调整。

一般说来，如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在全球范围内用于贸易或商业用途的不动产 权益及其其他资产公允市场价值之和的50%，则 a公司就是USRPHC。我们认为，我们目前正在并期望在可预见的将来保持一个USRPHC。但是，只要我们的共同单位“定期在已建立的证券市场上交易”，非美国持有者将不会因我们作为USRPHC的地位而在处置我们的共同单位时受到美国联邦所得税或预扣税，除非美国持有者直接，在处置之日结束的五年期间内，间接或建设性地拥有或在任何 时间拥有或拥有共同单位超过5%的非美国持有者对共同单位的持有期。如果非美国持有者对我们共同单位的所有权超过了前一句中规定的5%的门槛，则该非美国持有者(或者，如果我们的共同单位在发生相关处置的日历年不被视为定期在 已建立的证券市场上交易，任何非美国持有者(不论共同拥有单位的百分比)将按上段所述方式对我们共同单位的应纳税处置所得征收美国联邦所得税，而美国联邦预扣税按15%的税率征收，将 适用于这种处置的总收益。非美国持有者应就上述规则对我们共同 单位的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。

除适用的遗产税条约另有规定外，我们在死亡时实益拥有或被视为非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的所界定的)的共同单位一般可包括在死者的遗产总额中，以供美国联邦遗产税之用，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

一般来说，我们将每年向国税局和每个非美国持有者报告支付给该非美国持有者的股息数额、该非美国持有者的名称和 地址，以及

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与这些股息有关的预扣税额，如有的话， 。即使不要求扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协议，国税局可向非美国持有者居住国的税务当局提供此类报告。

向非美国持有人支付的股息 如果非美国持有人通过适当证明其非美国地位 在正确填写和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用或继承形式)上确定豁免，则一般不受扣缴支持，前提是扣缴义务人不实际知道，或 理由知道，受益所有人是美国的人，而不是豁免的收件人。

除非美国持有人规定免责，否则由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得的付款，一般将受到 信息报告和备份扣缴的约束(以适用的费率计算)。通过适当证明其非美国地位，在已正确完成和执行的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)上，以及某些其他条件得到满足，或者非美国持有人以其他方式建立豁免。 信息报告和备份一般保留。不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同单位的收益。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明该非美国持有人不是美国人，并且满足了某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，如果 在美国境内有某些关系，信息报告将适用于这种经纪人在美国境外对我们共同单位的处置所得的付款。

备份 预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人在美国的所得税负债(如果有的话)将被扣减扣缴税额。如果 扣缴导致多缴税款，则可获得退款，但须及时向国税局提供某些所需资料。

额外扣缴要求

“守则”第1471条至第1474条以及根据“国库条例”颁布的“国库条例”和行政指示一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的)的股息征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，不支付某些款项，收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人 (其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者)的实质性信息；(2)就非金融外国 实体而言，该实体证明它没有任何“美国大业主”(“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供证明 (通常在国税局表格W-8BEN-E上)，标明该实体的每个直接和间接的实质性美国所有者；或(Iii)外国金融机构或非金融 外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局W-8BEN-E表格)。设在 法域内的外国金融机构，如与美国就这些规则达成政府间协定，则可适用不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得这种税的 退款或贷项。

我们敦促可能购买我们共同单位的人就这些扣缴款项的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

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之前讨论的材料美国联邦所得税的考虑只是一般的信息，而不是税务建议。请考虑购买我们共同单位的投资者就美国联邦所得税法和遗产税法对其特殊情况的适用以及州、地方或外国税法和条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

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分配计划

(1)通过由一个或多个管理承销商领导的承销商或承销辛迪加出售，(2)或通过经纪人或交易商出售，(3)或通过代理人出售，(4)直接出售给一个或多个购买者，包括我们的附属公司，(5)根据延迟交货合同或远期合同，或(6)通过上述任何一种方法的组合。

“招股说明书”将列出发行条款和发行方法，并将包括以下信息：

通过保险公司或交易商出售

如果我们在出售证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，我们将在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。承销商将为自己的 帐户购买证券，承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。承销商购买证券的义务将受到条件的限制，任何承销发行都可以在坚定承诺的基础上进行。承销商 可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果 我们利用交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以转售时由 交易商确定的不同价格向公众出售这些证券。参与出售证券的交易商可被视为“证券法”所指的承保人，涉及出售这些 证券。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商销售

我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，我们将

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请描述我们付给代理商的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在其任命的 期内进行采购。

直销

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们可以使用电子媒体，包括 互联网，直接出售提供的证券。

延迟交货或远期合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书中规定的公开发行价格，根据延迟交货或远期合同，向 us征求购买证券的要约。这些合同将规定在未来某一特定日期按招股说明书补编所述的 价格付款和交付。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

雷马克

我们可在购买时，根据其条款或由一家或多家重新推销公司作为其自己帐户的委托人或作为我们的代理人，提供和出售任何与再销售有关的证券。我们将确定任何再营销公司，任何再营销协议的条款 和在招股说明书补充中支付给再营销公司的补偿。根据“证券法”，再营销公司可被视为承销商。

衍生事务

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的 招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的股票公开借款。这些买卖交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充中或在对登记声明的事后修正中指明，而本招股说明书是其中的一部分。此外，我们还可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方又可以利用这份招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

一般信息

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我们以包销折扣或佣金的形式作出的补偿，并可从其所代理的证券购买者收取佣金。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过经销商获得赔偿，其形式可以是折扣、优惠或从其代理的购买者那里获得的承销商或佣金。我们将在适用的招股说明书中提供关于我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保折扣或其他补偿的补充信息，以及承销商允许给交易商的任何 折扣、优惠或佣金。

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我们可能与代理人、经销商和保险人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承保人因这些责任而被要求支付的款项提供赔偿。代理商、经销商和承保人，或其附属公司或合伙人，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在其业务的正常过程中为我们提供服务。

除在纽约证券交易所上市的普通单位外，每一批提供的证券都没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何系列的已提供证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列提供的证券中建立市场。然而，他们将没有义务这样做，并可以停止在任何时候进行市场没有通知。我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性或交易市场。

在与要约有关的情况下，参与发行的某些人可以建立证券市场或从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动已经开始，这些 事务可以在任何时候停止。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间见所附招股说明书的补充部分。

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法律事项

本招股说明书中提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯贝克·博茨有限责任公司转交给我们。如与本招股章程所作证券的要约有关的某些法律事宜及有关招股章程的补充，由该要约的承销商的律师传，则该律师将在与该要约有关的适用招股章程补充书中指明该律师的姓名。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年期间，EnLink中流、LLC和子公司的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，2018年在此依据独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告和上述会计师事务所作为会计和审计专家的权威，在此引用注册会计师事务所(KPMG LLP)的报告，在此引用 。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到收入 确认会计方法的改变。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日止的三年期间(截至2018年12月31日)的年度合并财务报表，以及管理层对截至12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，2018年系参考文献 ，依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式注册，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到收入确认会计方法的改变。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所提供的证券。 登记声明，包括所附证物，包含关于我们的其他相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们省略本招股说明书中包含在 登记声明中的一些信息。

在 中，ENLC和ENLK根据“交易法”向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。ENLC和ENLK向证券交易委员会提交的文件可通过商业文件检索服务向公众提供，并可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.

ENLC 和enlk也在我们的互联网网站上免费提供www.enlink.comENLC和ENLK以电子方式向证券交易委员会提交 的所有材料，包括它们各自的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表格当前报告、第16节报告以及对这些报告的任何 修正，在ENLC或ENLK电子存档或提供这些材料后，证交会。我们的网站 或任何其他网站上所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将这些信息视为本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

SEC允许ENLC和ENLK“引用”ENLC和ENLK向SEC提交的信息。这意味着ENLC和 ENLK可以向您披露重要的信息，而不必通过向您提供这些文件而实际包括本招股说明书中的具体信息。这些其他文件载有关于ENLC和ENLK的重要 信息，以及ENLC和ENLK各自的财务状况和业务结果。信息

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参考注册的 是本招股说明书的重要组成部分。ENLC和ENLK文件稍后提交给SEC的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的 信息。ENLC和ENLK根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(不包括任何被视为已提供但未向证券交易委员会提交的资料)，以参考方式将下列文件及随后向证券交易委员会提交的任何文件纳入ENLC或ENLK，包括ENLC或ENLK可在本招股章程日期后向证券交易委员会提交 的所有此类文件，直至完成本登记声明下的所有提供：

enLC文件

您 可以从证券交易委员会的网站上获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费索取本招股章程内以参考方式纳入的任何 文件的副本(包括本招股章程内特别以参考方式纳入的文件的证物)，并可免费浏览我们的互联网网站www.enlink.com，或写信或打电话给我们，地址如下：

EnLink 中流
劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
注意：投资者关系
Telephone: (214) 953-9500

enlk文件

您 可以从证券交易委员会的网站上获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费索取本招股章程内以参考方式合并的任何 文件的副本(包括本招股章程内特别以参考方式纳入的文件的证物)，并可浏览ENLK的互联网网站 at。www.enlink.com，或在以下地址写信或致电ENLK：

EnLink 中流合作伙伴
劳斯街1722号，1300号套房
德克萨斯州达拉斯75201
注意：投资者关系
Telephone: (214) 953-9500

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目录


第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14。其他发行和分发费用。

下文列出了在此登记的证券发行和发行所需的费用(承保折扣和佣金除外)。除证券及交易管理委员会的登记费外，以下是估计数字：

证券交易管理委员会登记费

 *

法律费用和开支

 **

会计费用和费用

 **

印刷费用

 **

杂类

 **

共计

 $ **
​ ​ ​ ​ ​
*
登记人依据规则456(B)和规则457(R)推迟支付登记费。
**
这些费用和费用取决于发行数量和提供的证券数量，因此目前无法估计。

项目15.董事及高级人员的弥偿。

EnLink中流，LLC

经修订的“特拉华有限责任公司法”第18-108条授权特拉华有限责任公司对任何成员或经理或其他人免受任何索赔和要求的损害并使其无害。我们的业务协议规定，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿下列人员，使其不受所有损失、索赔、损害赔偿或类似事件的影响：

除非具有管辖权的法院已作出最后和不可上诉的判决，就这些人正在寻求赔偿的事项而言，这些人是出于恶意行事，或从事欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中明知其行为是非法的。

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。除非我们的管理成员另有协议，否则它将不承担任何个人责任，或对 贡献或义务承担任何责任。

二-1

目录

将资金或资产借给我们，使我们能够实行赔偿。无论我们是否有权根据我们的经营协议赔偿该人的责任和费用，我们都可以购买针对我们的活动所承担的责任和费用的保险。

我们已经与我们的管理成员的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，我们同意对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任、判决、罚款、税收(包括ERISA消费税)、罚款(无论是民事、刑事或其他)、利息、摊款、在结算中支付或应付的金额，给予赔偿，并使每一名受偿人免受损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款或其他损失的伤害，或其他数额和任何和所有“费用”(如赔偿协定所界定的)，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他方式提出的，均因任何或所有威胁、待决或已完成的索偿、要求、行动、诉讼或其他争议机制而产生，不论是依照联邦、州或州提出的，或当地法律，不论是正式的或非正式的，并包括上诉，在每一宗受弥偿人可能作为一方、证人或其他方面可能涉及或威胁涉及的案件中，包括受弥偿人决定的任何查询、聆讯或调查，涉及受弥者是或曾经是我们或我们的管理成员的董事、经理或高级人员，或应我们 或我们的管理成员(视情况而定)的要求，担任任何其他实体或组织的经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级人员、受信人、受托人或代理人，或任何性质的人士。 我们亦同意预付与上述事项有关的弥偿人的开支。如果特拉华州法律的改变允许根据任何 法规、协议、组织文件或管理文件给予比赔偿协定之日根据赔偿协议给予的更大赔偿，赔偿人应享受这种改变所提供的更大利益。

EnLink中间流合作伙伴

在遵守合伙协议规定的任何标准或限制的前提下，“特拉华订正统一有限公司伙伴关系法”第17至108节授权特拉华有限合伙公司赔偿任何合伙人或其他人，使其免受所有索赔和要求的损害，并使其无害。

EnLink Midstream Partners，LP的 合伙协议规定，EnLink Midstream Partners，LP将在法律允许的最充分范围内，赔偿 无害，并使 无害(I)普通合伙人，(Ii)任何离职普通合伙人，(Iii)属于普通合伙人或任何离职普通合伙人的人， (Iv)任何是或曾经是任何集团成员的成员、合伙人、高级人员、董事、雇员、代理人、受信人或受托人(如合伙协议所界定的)、普通合伙人或任何离任普通合伙人或任何集团成员、普通合伙人或任何离任普通合伙人的附属公司的人，或(V)应普通合伙人或即将离任的一般合伙人或任何离任普通合伙人的任何附属公司或任何离任普通合伙人的要求而正在或曾经应该普通合伙人的要求而服务的人，而该普通合伙人是该普通合伙人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、信托人或受托人(每个人)，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、共同或多项损失、费用(包括律师费和费用)、判决、罚款、 处罚、利息、和解或任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼程序引起的其他数额，不论是民事、刑事、行政或调查，任何 ENLK受偿人因其作为ENLK受偿人的地位而可能作为一方或以其他方式参与或受到参与的威胁；但在每一种情况下，ENLK受偿人的行为都是本着良好的 信念行事的，而且在任何刑事诉讼中，受追偿人合理地认为符合或(就普通合伙人以外的人而言)不反对EnLink Midstream Partners、LP和(就任何刑事诉讼而言)的最佳利益，没有合理理由相信它的行为是非法的。

二-2

目录

根据本规定所作的任何赔偿，将仅从EnLink Midstream Partners，LP和EnLink Midstream Partners的普通合伙人的资产中扣除，LP将不承担个人责任，或有义务向EnLink Midstream Partners，LP提供或借出任何款项或财产，以使其能够执行此类赔偿。EnLink 中流合伙人，LP可代表普通合伙人、其关联公司和 普通合伙人就与EnLink中流合伙人有关的债务和费用确定(或偿还普通合伙人或其关联公司的费用)保险，无论 是否EnLink中间流合作伙伴，LP将有权赔偿该人根据合伙协议承担的责任。

EnLink中流合作伙伴公司已与其普通合伙人的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，EnLink Midstream Partners，LP同意对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任、判决、罚款、税收(包括ERISA消费税)、罚款(无论是民事、刑事或其他)、利息、摊款、在和解中支付或应付的金额作出赔偿，并使每一受偿人无害，或任何和所有威胁、待决或已完成的索赔、要求、行动、诉讼或其他争议机制所产生的其他数额和任何和所有“费用” (如赔偿协定中所界定)，不论是根据联邦、州或地方法律提出的民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他方式，无论是正式的还是非正式的，包括上诉在内，在每一案件中，受弥偿人可能作为一方证人参与或威胁要作为证人参与，或以其他方式参与，包括受弥偿人确定可能导致 提起任何程序的任何查询、听讯或调查，与受弥偿人是或曾经是董事这一事实有关，EnLink Midstream Partners、LP或其普通合伙人的经理或高级人员，或应EnLink Midstream Partners、LP或其普通合伙人的请求，或正在或曾经作为任何性质的任何 其他实体、组织或个人的经理、管理成员、一般合伙人、董事、高级人员、信托人、受托人或代理人服务。EnLink中流合作伙伴公司还同意预付与上述事项有关的受偿人的费用。如果特拉华州法律中的 变化允许根据任何法规、协议、组织文件或管理文件给予比在赔偿协定之日根据 补偿协议给予的赔偿更大的赔偿，受偿人应享有这种改变所提供的更大利益。

Item 16. Exhibits.

(a)
展品。下列文件作为本登记声明的证物提交：
1.1 ** — 承保协议的形式。
2.1 *** — 截至2015年12月6日，Tall Oak Midstream、LLC、FE-堆栈、 LLC、Tom-Stack Holdings、LLC、Tom-堆栈、LLC、EnLink Tom Holdings、LP和EnLink Midstream有限责任公司之间的汤姆-堆栈证券购买协议，仅为第6.19节的目的，EnLink Midstream Partners，LP公司(参照 表2.1致EnLink Midstream Partners，LP公司2015年12月6日关于表格8-K的最新报告，2015年12月7日提交证交会，档案号001-36340)。
2.2 *** — 截至2015年12月6日的TOMPC证券购买协议，由TOMPC LLC、Tall Oak Midstream、LLC、 EnLink Tom Holdings、LP和EnLink Midstream，LLC组成，仅为第6.19节的目的，EnLink Midstream Partners，LP(参照EnLink Midstream Partners的表2.2注册，Lp目前关于表格8-K的报告日期为2015年12月6日，2015年12月7日提交给美国证交会，档案号为001-36340)。

二-三

目录

2.3 *** — 截至2018年10月21日，EnLink Midstream、LLC、EnLink Midstream Manager、LLC、NOLA Merge Sub、LLC、EnLink Midstream Partners、LP和EnLink Midstream GP，LLC之间的“合并协议和计划”(参见表2.1)2018年10月22日向 SEC提交，档案号001-36336)。
3.1 — EnLink Midstream，LLC的成立证书(参考表格S-4上的登记 声明表3.1，档案号333-192419)。
3.2 — 恩连中流公司成立证明书修订证明书(参照表格S-4的注册声明(编号333-192419)参照 附录3.2合并)。
3.3 — 第二份修订后的“恩林克中流有限责任公司运作协议”，日期为2019年1月25日(参见本公司2019年1月25日关于表格8-K的当前报告的附件3.1，该报告于2019年1月29日提交美国证交会，档案号001-36336)。
3.4 — EnLink中流管理公司成立证书(参考我们截至2014年6月30日季度报告表 表10-Q的表3.12，于2014年8月6日提交证券交易委员会，档案号001-36336)。
3.5 — 对EnLink中流管理公司成立证书的修正证书(参考2004年6月30日终了季度报告表10-Q的 表3.13)，于2014年8月6日提交证交会，档案号001-36336)。
3.6 — 第二次修订和恢复有限责任公司协议的恩林克中流管理公司，LLC，日期为2018年7月18日(参考2018年7月17日我们关于表格8-K的当前报告的表3.1，2018年7月23日向SEC提交，档案号001-36336)。
3.7 — EnLink Midstream GP，LLC的成立证书(参见EnLink Midstream Partners的表3.7，LP在表格S-1上的注册声明，档案号333-97779)。
3.8 — 对EnLink Midstream GP，LLC组建证书的修正证书(参照 表3.12提交给EnLink Midstream Partners，LP在表格S-3上的注册声明，2004年3月10日向证交会提交，档案号333-194465)。
3.9 — 截至2018年7月18日，恩林克中流GP有限责任公司协议的第四次修正和恢复(参考2018年7月17日我们关于表格8-K的当前报告的表3.2，2018年7月23日提交证券交易委员会，档案号001-36336)。
3.10 — EnLink Midstream Partners有限合伙公司证书(参照表3.1 to EnLink Midstream Partners，LP在表格S-1上的登记声明，2002年8月7日提交证交会，档案号333-97779)。
3.11 — 对EnLink Midstream Partners有限合伙证书的修正证书(由 参照表3.2提交给EnLink Midstream Partners，LP公司截至2012年6月30日的季度报告表10-Q)于2012年8月7日向证交会提交，档案号为1000-50067)。

二-4

目录

3.12 — 对EnLink Midstream Partners有限合伙公司证书的第二次修正(引用 与EnLink Midstream Partners的表3.3相结合，Lp目前于2014年3月6日提交给SEC的关于表格8-K的报告，档案号001-36340)。
3.13 — 对EnLink Midstream Partners有限合伙公司证书的第三次修正(引用 到EnLink Midstream Partners的附件3.1，LP目前关于2017年6月16日表格8-K的报告，该报告于2017年6月19日提交给证交会，档案号001-36340)。
3.14 — 恩林克中流合伙人有限合伙公司第十次修订和恢复协议，截止日期为2019年1月25日(参考我们2019年1月25日关于表格8-K的当前报告的表3.2)，该报告于2019年1月29日提交证券交易委员会，档案号001-36336)。
4.1 * — 恩林克中游高级义齿形式。
4.2 * — EnLink中流辅助性义齿的形式。
4.3 — “登记权利协定”，截止2014年3月7日，由Devon gas Services，L.P.，EnLink Midstream， LLC签署，并根据该协议的合并处理，截止2018年7月18日，GIP III Stetson II，L.P.(参考我们2014年3月7日提交给证交会的关于2014年3月7日第8-K号表格的表4.1，档案号001-36336)。
4.4 — 修订后的注册权利协议，截止日期为2019年1月25日，由EnLink Midstream、 LLC和Enfield Holdings，L.P.(参见我们目前关于2019年1月25日表格8-K的报告的表10.1)，于2019年1月29日提交证券交易委员会，档案号为001-36336)。
4.5 — 登记权利协议，截止于2016年1月7日，由EnLink Midstream、LLC、Tall Oak Midstream、 LLC和FE-Stack、LLC(参照2016年1月12日我们关于表格8-K的当前报告的附件4.2，2016年1月12日提交证券交易委员会，档案号001-36336)签订。
4.6 — 代表普通单位的证书样本(参考我们关于 表格8-A的登记声明的附录5，于2014年3月6日提交给证交会，档案号001-36336)。
4.7 — 截至2014年3月19日，由EnLink Midstream Partners、LP和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人的契约(参照EnLink Midstream Partners的证据4.2，LP公司2014年3月19日提交给SEC的关于8-K表的当前报告，该契约于2014年3月21日提交证券交易委员会， 文件编号001-36340)。
4.8 — 第一副补充义齿，日期为2014年3月19日，由国家协会EnLink Midstream Partners、LP和Wells Fargo银行担任托管人(参见EnLink Midstream Partners公司表4.3)，Lp公司2014年3月19日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告， 文件编号001-36340)。
4.9 — 第二副补充义齿，日期为2014年11月12日，由国家协会EnLink Midstream Partners、LP和 Wells Fargo Bank和 WellsFargo银行担任托管人(参见EnLink Midstream Partners公司表4.3)，Lp公司2014年11月6日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告， 文件编号001-36340)。

二-5

目录

4.10 — 第三次补充义齿，日期为2015年5月12日，由国家协会EnLink Midstream Partners、LP和Wells Fargo银行担任托管人(参照EnLink Midstream Partners公司表4.3)，Lp公司目前关于2015年5月7日表格8-K的报告已于2015年5月12日提交证券交易委员会， 文件编号001-36340)。
4.11 — 第四次补充义齿，日期为2016年7月14日，由国家协会EnLink Midstream Partners、LP和Wells Fargo Bank担任受托人(参见EnLink Midstream Partners公司的附件4.2)，Lp目前关于2016年7月11日表格8-K的报告，已于2016年7月14日提交给美国证交会， 文件编号001-36340)。
4.12 — 第五次补充义齿，日期为2017年5月11日，由国家协会EnLink Midstream Partners、LP和Wells Fargo银行担任托管人(参见EnLink Midstream Partners的附件4.2)，Lp目前关于2017年5月11日表格8-K的报告已于2007年5月11日提交给SEC， 文件编号001-36340)。
5.1 † — Baker Botts L.P.关于登记的共同单位的合法性的意见。
23.1 † — KPMG有限责任公司同意。
23.2 † — KPMG有限责任公司同意。
23.3 † — Baker Botts L.P.的同意(载于表5.1)。
24.1 † — 委托书(包括在此签名页)。
25.1 * — 表格T-1关于EnLink中游高级义齿的资格和资格声明， LLC。
25.2 * — 表格T-1的资格和资格有关的副义齿的Enlink中流， 有限责任公司。
†
随函提交.

*
以前， 作为此注册语句的证物。

**
将 作为当前表格8-K报告的附录或对此登记声明的事后修正提交。

***
根据条例S-K第601(B)(2)项的指示，在此不提交证物和证物2.1、2.2和2.3的附表。这些协定确定了这类展览和时间表，包括其内容的一般性质。我们承诺应要求向委员会提供此类展览和时间表。

二-六

目录

项目17.承诺。

一.下列签名登记人特此承诺：

ii。为确定根据“证券法”对任何购买者的责任：

二-7

目录

iii。为了根据“证券法”确定登记人在证券初次分配过程中对任何购买者的责任，下述签名登记人根据本登记声明承诺在以下登记人的首次发行证券中，而不论向买方出售 证券所用的承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列签字登记人将是买方 的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

iv。下面签名的登记人特此承诺，为确定“证券法”规定的任何责任，每一次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并在适用的情况下)，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告，并以参考方式纳入登记报表，应视为与其中提供的 证券有关的新登记报表，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。

五.就根据“证券法”引起的责任的赔偿而言，可根据上文第15项所述规定允许任何登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此，无法执行。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付该登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)作出弥偿，则登记人将，.除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决加以管辖。

vi。下面签名的登记人承诺根据证券交易委员会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据1939年“信托义齿法”(“法案”)第310节采取行动。

二-8

目录

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，登记人证明有合理理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，并已妥为安排下列签署人在得克萨斯州达拉斯市代表其签署本登记声明，2019年4月4日。

EnLink中流公司


通过：

恩林克中流管理公司
其管理成员



通过：

/S/Eric D.Batchier
姓名： 埃里克·D·巴奇尔德
标题： 执行副总裁兼首席财务官

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以下列身份并在所指明的日期签署了本登记声明。

签名
标题
日期




*
巴里·戴维斯		 董事会主任兼执行主席 April 4, 2019

S/Michael J.Garberding
迈克尔·加伯丁

总裁、首席执行官和主任(首席执行干事)

April 4, 2019

*
威廉·J·布赖恩

导演

April 4, 2019

*
詹姆斯·克莱恩

导演

April 4, 2019

*
Leldon E.Echols

导演

April 4, 2019

*
克里斯托弗·奥尔特加

导演

April 4, 2019

*
马修·哈里斯

导演

April 4, 2019

目录

签名
标题
日期




*
凯尔·范恩		 导演 April 4, 2019

*
威廉·A·伍德本

导演

April 4, 2019

*
埃里克·D·巴奇尔德

执行副总裁兼首席财务干事(首席财务和会计干事)

April 4, 2019


*通过： S/Michael J.Garberding
迈克尔·加伯丁
事实律师		 April 4, 2019

目录

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，登记人证明有合理理由相信 符合表格S-3的所有提交要求，并已妥为安排下列签署人在得克萨斯州达拉斯市代表其签署本登记声明，2019年4月4日。

EnLink中流合作伙伴






通过： 恩林克中流GP有限责任公司
它的普通合伙人







通过： /S/Eric D.Batchier
姓名： 埃里克·D·巴奇尔德
标题： 执行副总裁兼首席财务官


授权书

下文签名的每一个人构成并任命Barry E.Davis、Michael J.Garberding和Alaina K.Brooks，以及他们中的每一人，他们中的任何一人都可以不经另一方的联合诉讼而作为其合法律师和代理人行事，并以任何和一切身份完全替代和重新替代他，签署本注册陈述书及对本注册陈述书的任何及所有修订(包括生效前及生效后的修订)，并将该注册陈述书及所有该等 修订或补充文件，连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，提交证券及交易监察委员会，授予上述的事实代理人和代理人作出和执行与这些事项有关的每一项必要和必要的行为和事情的权力和权力，并在此批准和确认该等事实代理人和代理人或他或她的代理人根据本协议可以做或安排做的所有事情。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以下列身份并在所指明的日期签署了本登记声明。

签名
标题
日期




/S/Barry E.Davis
巴里·戴维斯		 董事会主任兼执行主席 April 4, 2019

S/Michael J.Garberding
迈克尔·加伯丁

总裁、首席执行官和主任(首席执行干事)

April 4, 2019

/S/Alaina K.Brooks
Alaina K.Brooks

执行副总裁、首席法律和行政干事、秘书和主任

April 4, 2019

目录

签名
标题
日期





/S/Eric D.Batchier
埃里克·D·巴奇尔德		 执行副总裁兼首席财务干事(首席财务和会计干事) April 4, 2019