为了协助我们符合房地产投资信托(“REIT”)的资格，除其他原因外，股东一般不得在我们的普通股流通股总数或流通股总股本中持有价值或数量大于9.8%的股份(以限制程度较高者为准)。我们的章程对我们普通股的所有权和转让规定了额外的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“雄鹿”。2019年3月29日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的我们普通股的销售价格是每股29.65美元。

投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细阅读和考虑“风险因素”，包括在我们最近的年度报告表10-K，并开始在本招股说明书补充页S-5页，然后再投资我们的普通股。

承销商已同意以每股28.72美元的价格购买我们的普通股，这将使我们在支出前得到186，680，000美元的收益。承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格出售我们普通股的股份。

承销商也可行使其选择权，在本招股章程补充之日起30天内，按上述每股价格，向我们购买至多975 000股我们的普通股，减去承销商最初购买的股票所应支付的任何股利或分配的股利或分配款。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股章程摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性声明的注意事项			4
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			14
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			28
权利说明			29
单位说明			30
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			31
联邦物质所得税考虑			39
出售股东			69
分配计划			70
在那里你可以找到更多的信息			73
以提述方式将某些文件编入法团			73
法律事项			74
专家们			74

你只应依赖本招股章程补充书、所附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所参考的资料所载的或参考的资料。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不是，承保人也不是，提出出售或征求要约购买这些证券在任何管辖范围内，该要约或出售是不允许的。你应假定本招股说明书所载的资料、随附的招股章程、我们所拟备的任何适用的免费书面招股章程，以及随附的招股章程内以参考方式合并的文件，只在其各自的日期或在该等文件所指明的日期(br})上准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股章程补充摘要

关于本招股说明书补编

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款和补充以及所附招股说明书中所载的最新信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。在本招股章程补充中所载信息与所附招股说明书所载信息或其中引用的文件不同或不同的程度上，本招股章程补编中的信息将取代这些信息。

此招股说明书补充不包含对您重要的所有信息。你应该阅读随附的招股说明书以及所附招股说明书中参考书所包含的文件。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些文件”。

除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的提及，指的是马里兰公司Stg Industrial，Inc.及其合并子公司，包括特拉华州有限合伙公司Stg IndustrialOperationPartnership，L.P.，我们在本招股说明书中将其称为我们的“经营伙伴关系”。

我们公司

鹿业公司是一家专注于收购、拥有和经营单一租户、全美工业地产的企业。截至2018年12月31日，我们在37个州拥有390栋建筑，可租面积约为7 680万平方英尺，其中包括320栋仓库/配送大楼、58栋轻型制造大楼、9栋柔性/办公楼和3栋“增值”建筑。截至2018年12月31日，我们的建筑物被租给349名租户，约占95.5%。

我们于2010年7月21日根据马里兰州的法律成立。根据经修订的一九八六年“国内收入守则”第856至859条，我们是有组织及运作的，以维持我们作为REIT的资格。作为一个REIT，我们一般不会对我们的收入征收联邦所得税，因为我们目前将我们的收入分配给我们的股东，并保持我们作为REIT的资格。我们的结构是一个伞式伙伴关系REIT，也被称为UPREIT，并且通过我们控制和管理的运营伙伴关系拥有我们所有的财产和经营我们所有的业务。截至2018年12月31日，我们拥有约96.5%的运营伙伴关系普通股。

我们的主要行政办公室位于联邦街23号^RD马萨诸塞州波士顿02110楼，我们的电话号码是(617)574-4777。我们的网站是www.stagIndustrial.com。然而，我们网站上的信息或可访问的信息并不是，也不应被视为本招股章程补编、所附的招股说明书或任何免费书面招股说明书的一部分，也不应被视为我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的任何其他文件的一部分。

最近的发展

获取和处置活动

自2018年12月31日以来，我们以大约1.804亿美元(根据采购成本、比例和其他调整之前的合同购买价格和 )购置了10处房产，并以约1 790万美元(根据合同销售价格和处置前费用以及分配和其他调整)处置了5栋大楼。

ATM普通股发行计划

在2019年2月14日，我们与Robert W.Baird&Co.有限公司、BB&T资本市场公司、BB&T证券公司、有限责任公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司、BMO资本市场公司、BTIG公司、LLC公司、Capital One证券公司签订了单独的股权分配协议。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Evercore Group L.C.、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)LLC，Raymond James&Associates，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，TD Securities(USA)LLC和WellsFargo Securities，LLC(或其某些附属公司)，以销售代理或远期卖方的身份行事，关于我们普通股股份的要约和出售，其总发行价高达$600，000，000。股票分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售我们的普通股之外，我们还可以根据单独的掌握远期销售协议和我们与远期卖方或其附属公司之间的有关补充确认签订远期销售协议。自2019年2月14日以来，根据这项计划，我们在销售佣金、费用和费用之后，已经筹集了大约1.489亿美元的净收益。

祭品


我们提供的普通股		6，500，000股(如果承销商充分行使选择权，则为7，475，000股)
发行后将发行的普通股		124,674,102 shares⁽¹⁾
普通股及普通股在发行后仍将发行。		128，658，430股/单位⁽¹⁾⁽²⁾
收益的使用		我们估计，出售我们普通股股票的净收入约为1.865亿美元(如果承销商充分行使选择权，则约为2.145亿美元)，在每一种情况下，扣除我们应支付的15万美元的估计报价费用后，将净收入为1.865亿美元。我们将把从这项提议中获得的净收益捐给我们的业务伙伴关系，以换取我们业务伙伴关系中的共同单位。我们的业务伙伴关系打算利用这一提议的净收入偿还我们的5亿美元无担保信贷安排(我们的“信贷基金”)下的未偿债务，为收购提供资金，用于周转资本和其他一般公司用途，或上述两者的结合。见“收益的使用”。
承保		某些承销商的附属公司是我们信贷工具下的放款人。如果我们使用本次发行的任何净收益(br})来偿还根据我们的信贷机制未偿还的借款，这些承销商的这些附属公司将从我们的信贷安排的任何数额中按比例获得份额，这些贷款是用本次发行的净收益偿还的。见 “承保”
对所有权和转让的限制		我们的组织和运作方式将使我们有资格成为REIT。为协助我们符合REIT资格，在其他理由中，股东一般不得持有普通股流通股或流通股总额的9.8%以上或股份数目(以限制性程度较高者为准)。我们的章程对我们普通股的所有权和转让有额外的限制。见所附招股说明书中的“股本说明、股权转让限制”。


危险因素		投资我们的普通股涉及各种风险。在购买本招股说明书提供的普通股之前，您应仔细考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中题为“风险因素”的标题下讨论的事项，在标题为“风险因素”的标题下，从本招股说明书第S-5页开始，并在中以参考方式纳入所附招股说明书中的其他文件。
NYSE符号		雄鹿

(1): 基于截至2019年4月1日已发行股票的。不包括在行使承销商选择权时发行的975，000股票。
(2): 基于共同单位和长期激励计划单位(“LTIP单位”)在我们的经营伙伴关系，截至2019年4月1日突出。包括2 216 336个共同单位和1 767 992个LTIP单位，这些单位由有限合伙人持有，由我们以外的有限合伙人持有，假定猛虎组织单位已根据其条件归属并转换为同等数量的共同单位。除我们的经营伙伴关系的合伙协议的限制外，我们经营合伙中的共同单位可按合伙协议的规定以现金交换，或在我们选举时以一对一的方式交换我们的普通股，但须作调整。

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书增发的普通股股份之前，除本招股说明书和所附招股说明书所载的其他资料外，你应仔细考虑所附文件中所述的风险，这些文件是我们于2月13日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所附的招股说明书。2019年。我们在本招股说明书、随附招股说明书和随附招股说明书中所提及的文件中所讨论的风险和不确定性，是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

本招股章程及其附带的招股说明书，包括其中引用的文件，均载有“前瞻性声明”，属于“1995年私人证券诉讼改革法”(1933年“证券法” 第27A节)规定的不承担民事责任的安全港，经修正的1934年“证券交易法”(“证券法”)和经修正的“证券交易法”第21E节)。您可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”等词语来识别前瞻性语句。“Will”和这类单词或类似表达式的变体。本招股章程补编及其所附招股说明书中的前瞻性说明，包括其中引用的文件，除其他外，包括关于我们未来财务状况、业务结果、未来收购资本化率、我们的业务战略和目标，包括我们的收购战略、占用率和租赁费率和趋势的声明，以及预期的流动资金需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资金的能力)。我们的前瞻性发言反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是以我们目前掌握的信息和我们所作的假设为基础的。虽然我们认为我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将得到实现或实现，你们不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外，实际结果可能与前瞻性声明中所述的大不相同，并可能受到各种风险和因素的影响，包括(但不限于)：

任何前瞻性语句只说明其作出的日期。随着时间的推移，新的风险和不确定因素出现了，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来事件或否则。因此，投资者在依靠过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，因为这些报表是根据当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。关于这些因素和可能影响我们未来业绩、业绩或交易的其他因素的进一步讨论，请参阅上文题为“风险因素”的一节，包括我们最近关于表10-K的年度报告中所附招股说明书中提及的风险。

我们估计，出售我们普通股股票的净收入约为1.865亿美元(如果承销商充分行使选择权，则约为2.145亿美元)，在每一种情况下，扣除我们应支付的15万美元的估计报价费用后，将净收入为1.865亿美元。我们将把从这项提议中获得的净收益捐给我们的业务伙伴关系，以换取我们业务伙伴关系中的共同单位。我们的经营伙伴关系打算利用这一提议的净收益偿还根据我们的信贷安排未偿还的债务，为收购提供资金，用于周转资本和其他一般公司用途，或上述两者的结合。

作为2019年3月29日的，我们信贷工具下的借款利息为libor+0.9%，总额约为1.155亿美元。根据我们的信贷安排借款所得的收益用于购置财产、要求周转资金和其他一般公司用途。我们的信贷工具将于2023年1月15日到期。

在现金收益申请之前，我们打算将净收入暂时投资于有息证券、短期投资级证券、货币市场账户或检查账户，这些都符合我们作为REIT的资格。例如，这种投资可以包括政府和政府机构的凭证、存单、银行存款和抵押贷款参与。预计这些初步投资的净回报将低于我们从房地产投资中获得的净回报。

某些承销商的分支机构是我们信贷工具下的放款人。如果我们使用这次发行的任何净收益来偿还我们的信贷机制下未偿还的借款，这些承销商的这些附属公司将从我们的信贷安排中按比例获得份额，而这些贷款是用这次发行的净收益偿还的。见 “承保”

根据我们之间的承销协议中规定的条款和条件，作为承销商的代表，我们与美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及富国证券有限责任公司达成协议，我们同意向承销商出售，而且每一家承销商都同意，无论是单独的还是不联合的，向我们购买，我们的普通股的数量列于下面的名称的对立面。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是联合购买根据承销协议出售的我们普通股的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)以及承销协议中所载的其他条件的情况下，在其律师批准和接受的情况下，提供这些股份，例如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商已同意以每股28.72美元的价格购买我们的普通股，这将给我们带来186，680，000美元的收益(如果保险人的选择权得到充分行使，则为214，682，000美元)，在每一种情况下，在扣除我们应支付的估计报价费用之前。承销商提议在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或协商价格，不时地在一笔或多笔交易中出售我们的普通股股票。承销商可通过将我们的普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，而这些交易商可从承销商和(或)购买我们普通股股份的人那里获得补偿，其形式为折扣、特许权或佣金，他们可作为代理人或向其出售作为委托人的。承销商购买股票的价格与承销商转售股票的价格之间的差额，可视为承销补偿。

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程补充日期后30天内行使，即按本招股说明书首页规定的每股价格向我们增购至多975 000股普通股，减去承销商最初购买的股票上应支付的任何股利或分配款，但这种期权股票不应支付。如果承销商行使这一选择权，则在条件允许的情况下，每一家都负有义务。

在承销协议中包含，以购买与上述承销商的初始金额成比例的多股份，如上表所示。

我们、我们的执行官员和董事已同意在未获得美林证券公司书面同意的情况下，在本招股章程补充日期后30天内，不出售或转让任何可兑换、可兑换或以普通股(包括我们经营合伙中的普通股)偿还的普通股或证券，芬纳史密斯股份有限公司和富国证券有限责任公司。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况(包括根据我们某些执行干事签订的现有10b5-1贸易计划进行的销售)外，不直接或间接地：

本锁定条款适用于普通股和可转换证券、可兑换证券、普通股证券，包括我们经营合伙企业中的普通股。它也适用于现在拥有的普通股或后来由协议执行人获得的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可以包括卖空和在公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中购买的股份更多的股份。“承保”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以结清任何所覆盖的空头头寸。在确定股票的来源以结清被覆盖的空头头寸时，除其他外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过授予他们的期权购买股票的价格。“裸露”卖空是指超出这种选择的卖出。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以弥补辛迪加卖空，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在未经通知的情况下中止。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书，如电子邮件。

某些承销商的附属公司是我们信贷工具下的放款人。截至2019年3月29日，根据我们的信贷安排，大约有1.155亿美元的借款尚未偿还。在参与我们的信贷安排方面，这些附属公司按惯例收取费用，而且只要我们使用本次发行的任何净收益来偿还根据我们的信贷机制尚未偿还的借款，这些附属公司将从我们的信贷安排的任何数额中按比例获得份额，而这些款项是用本次发行的净收益偿还的。

此外，某些承销商的附属公司参加了我们于2022年3月到期的七年1.5亿美元无担保定期贷款，我们于2021年3月到期的七年1.5亿美元无担保定期贷款，以及我们于2020年9月到期的五年1.5亿美元无担保定期贷款，我们的5年1.5亿美元无担保定期贷款将于2023年1月到期；我们的五年无担保定期贷款将于2024年1月到期.

一些承销商及其附属公司已经并在今后可能在与 us或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与此次发行有关的发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充和附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件并不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亚，我们的普通股的任何要约只能向“老练投资者”(“公司法”第708(8)节所指)的人(“豁免投资者”)提出，“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免-“公司法”-规定

根据“公司法”第6D章，不向投资者披露我们的普通股是合法的。

在澳大利亚获豁免投资者申请的普通股股份，不得在发行之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露信息是根据“公司法”第708条规定的豁免或其他情况，或者是根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的。任何人取得我们的普通股必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书及其附带的招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

本招股章程补编及其所附招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程补充和附带的招股说明书仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA 没有批准这份招股说明书或附带的招股说明书，也没有采取步骤核实这里所列的资料，也没有责任对本招股章程补编和所附的招股说明书负责。本招股说明书及其所附招股说明书所涉及的普通股股份，可能是非流通性的和/或受转售限制的。有意购买我们普通股的人应该对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据招股章程指令(如下所定义)规定的下列豁免外，没有任何关于发行标的我们普通股的要约是或将在该成员国向公众提出的：

设在会员国的每一个人，如果收到我们普通股股份的任何要约，或收到任何关于我们普通股股份要约的通知，或最初获得我们普通股任何股份的人，将被视为有代表和正当理由，承认并与每一承销商和我们商定：(1)它是执行招股说明书第2(1)(E)条的该成员国法律所指的“合格投资者”；和(2)如“招股说明书”第3条第(2)款使用作为金融中介获得的我们普通股的任何股份，其在要约中获得的我们普通股的股份未代表，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人提出或转售，因为这一术语在“招股说明书指示”中或在已事先征得承销商同意的情况下才对要约或转售作出界定；或如我们的普通股股份是由该公司代表除合资格投资者以外的任何成员国的人购买的，则根据“招股章程指示”，我们的普通股股份的要约不视为已向该等人士作出的要约。

我们，承销商及其附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，我们在任何成员国的普通股股份的任何要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出，不要求公布我们普通股股份要约的招股说明书。因此，任何人在该成员国作出或拟提出我们普通股股份的要约，而这些股份是本招股章程增订本及所附招股章程所设想的要约标的，则只有在我们或任何承保人没有义务根据招股章程指示第3条就该要约发表招股章程的情况下，才可作出要约。我们和承保人既没有授权，也没有授权，在我们或承销商有义务为这种要约发表招股说明书的情况下，提出我们普通股的任何要约。

为了本条款的目的，“我们普通股的要约”一词。。。“就任何会员国普通股的任何要约而言，”指以任何形式并以任何方式就要约条款和我们将发行的普通股的股份提供充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购我们普通股的股份，同样，在该成员国，通过在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施，可以改变这一情况。 “招股指令”一词系指(经修正的)第2003/71/EC号指令，包括每个成员国的任何相关执行措施。

我们的普通股并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售给“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第5章)所界定的“招股章程”的；或。(B)在其他情况下，该文件并非是“公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与我们普通股股份有关的广告、邀请或文件，并无发出或可能由任何人为发行目的而发出或曾由或可能管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法准许如此做)，但就我们普通股的股份而言，则属例外，该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对：随后提出的任何提议只能针对那些“合格投资者”(如“招股章程指示”所界定的)(I)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验的人(如2005年“金融促进(金融促进)令”第19(5)条所界定)，经修订的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。在联合王国，非相关人员不得对本文件采取行动或依赖该文件。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

我们普通股的股份只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106所界定的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。我们普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供补救办法，要求撤销或损害赔偿，条件是本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(“NI 33-105”)，承保人无须遵守 NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

本招股说明书补充和附带的招股说明书未按照2007年挪威证券交易法规定的招股说明书要求制作。本招股说明书及其所附招股说明书未获挪威金融监督局批准或不批准，也未在挪威金融监督局注册。菲南二世网)或挪威商业企业登记处。

本报告所述我们普通股的股份过去和将来都没有在挪威公开发售或出售，任何与我们的普通股股份有关的发行或销售材料都不得提供或以任何方式直接或间接地构成对挪威公众的要约。本招股说明书及其附带的招股说明书仅供收件人使用，不得以任何方式转交挪威的任何其他人或公众。

某些法律事项将由DLA Piper LLP(美国)为我们处理，而某些美国联邦所得税事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们转交给我们。纽约的西德利奥斯汀有限责任公司将担任承销商的法律顾问。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中)通过参考2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告纳入了所附招股说明书，这些报表和评价都是根据普华永道有限公司的报告纳入的，一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述会计师事务所作为审计和会计专家的权力。

鹿业公司或者任何出售股票的股东可以不时地共同或者单独地提供、发行和出售本招股说明书中所描述的证券。

本招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将提供任何证券的具体条款，我们或任何出售的股东可能提供的补充本招股说明书。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。我们还可以授权向 you提供一份或多份免费的书面招股说明书。招股说明书的补充和任何免费的书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次发行证券的招股说明书将描述该证券的发行计划。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的“ 分发计划”。招股说明书还将向公众说明这些证券的价格和我们期望从出售这些证券中获得的净收益。我们将不会收到任何出售股票的股东出售证券的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“雄鹿”。2019年2月12日，纽交所上一次公布的普通股销售价格为每股28.36美元。

我们对我们的资本存量的所有权和转让施加了某些限制。有关这些限制的说明，请参阅本招股说明书中题为“对股票所有权和转让的资本股票限制的说明”一节下的信息。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读并考虑“风险因素”，这些“风险因素”包括在我们最新的10-K表格年度报告和本招股说明书第3页，以及适用的招股说明书补充中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


招股章程摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性声明的注意事项			4
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			14
保存人股份的说明			24
认股权证的描述			28
权利说明			29
单位说明			30
马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定			31
联邦物质所得税考虑			39
出售股东			69
分配计划			70
在那里你可以找到更多的信息			73
以提述方式将某些文件编入法团			73
法律事项			74
专家们			74

你只应依赖本招股说明书所载的资料，以及任何随附的招股章程，或在此或该招股书内引用或合并。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程及随附的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，而本招股章程及随附的招股章程补充并不构成在任何司法管辖区内或向任何人要约出售或索取购买证券的要约，这样的提议或招揽是非法的。阁下不应假定本招股章程及随附的招股章程增订本所载的资料在该招股章程及该招股章程的补充或补充(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及该等招股章程增订本或补充品已交付，或根据该招股章程及该等招股章程增发或在较后的日期出售股份。由于本登记表所载招股说明书的有关日期和任何随附的招股说明书的补充，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。我们只能使用本招股说明书出售有价证券，但须附有招股说明书补充说明。

招股章程摘要

本摘要只突出了本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息，或由本招股说明书中的引用所包含的更详细的信息。它可能不包含对你很重要的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的文件。

除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中对“我们公司”、“我们”和“我们”的提述，指的是马里兰公司STAG Industrial，Inc.及其合并子公司，包括特拉华州有限合伙公司Stg IndustrialOperationPartnership，L.P.，我们在本招股说明书中将其称为我们的“经营伙伴关系”。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用一份货架登记声明，我们或任何拟在招股说明书补充中指名的卖主可以在任何时间和时间，以一个或多个发行方式出售本招股说明书中所述的有价证券的任何组合。我们登记声明的证物包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买我们或任何在招股说明书增订本中指明的任何出售的股票持有人时可能认为重要的所有信息，所以您应该检查这些文件的全文。注册声明和证物可从证券交易委员会获得，如题为“在您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式登记某些文件”的章节中所示。

这份招股说明书只向你提供我们或任何出售股票的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面题为“您可以找到更多信息的地方”和 “以参考方式纳入某些文件”的补充资料。

我们不允许在任何法域提供这些证券。您不应假设本招股说明书或招股说明书增订本中的信息在除文档前面日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

鹿业公司是一家房地产投资信托(“REIT”)，专注于收购、拥有和经营全美各地的单一租户、工业地产。截至2018年12月31日，我们在37个州拥有390栋建筑，可出租面积约为7 680万平方英尺，其中包括320栋仓库/配送大楼、58栋轻型制造大楼、9栋柔性/办公楼和3栋“增值”建筑。截至2018年12月31日，我们的大楼被租给349名租户，约占95.5%。

我们于2010年7月21日根据马里兰州的法律成立。我们是根据经修订的一九八六年“国内收入守则”(“守则”)第856至859条的规定，组织及运作，以维持我们作为经济转型期人士的资格。作为一个REIT，我们一般不会对我们的收入征收联邦所得税，只要我们目前将我们的收入分配给我们的股东，并保持我们作为REIT的资格。我们是一个伞式伙伴关系。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险因素，这些风险由我们于2019年2月13日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中引用，以及风险，不确定因素和补充资料(一)列于我们证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件，这些文件是我们在本招股说明书日期后向证券交易委员会提交的，这些文件被视为以参考方式纳入本招股章程，(Ii)任何适用的招股章程内所载的资料。有关这些报告和文档的说明，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用将某些文档合并”。我们在本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

本招股说明书、任何随附的招股章程补编和我们以参考方式纳入的文件各载有“前瞻性声明”(Br}，属于1995年“私人证券诉讼改革法”(1933年“证券法”(“证券法”)第27A节)对此类声明规定的安全港的民事责任范围内“前瞻性声明”(“证券法”)，和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条)。此外，我们随后提交给SEC和引用的文件将包含前瞻性声明。您可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”等词来识别前瞻性语句。“威尔”及该等字词或相类词句的变体。前瞻性报表除其他外，可包括关于我们未来财务状况、业务结果、未来收购的资本化率、我们的业务战略和目标的报表，包括我们的收购战略、占用率和租赁率及趋势，以及预期流动资金需求和来源的报表(包括资本支出和获得融资或筹集资金的能力)。我们的前瞻性发言反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所作的假设。虽然我们认为我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将实现或实现，你不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外，实际结果可能与前瞻性说明中所述的结果大相径庭，并可能受到各种风险和因素的影响，包括(但不限于)：

除非我们在随附的招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、未偿债务的偿还或再融资、营运资本和其他一般用途提供额外资金。发行证券的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书补充中加以说明。

本招股说明书所涵盖证券的任何出售股东，我们将不会收到任何销售收益。

以下有关我们资本存量的重要条款的摘要看来不完整，并以马里兰州法律和我们的章程和细则为依据而符合全部条件和资格，该章程和细则的副本作为本招股说明书一部分的登记声明的证物存档。见“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行普通股150，000，000股，每股0.01美元，优先股15，000，000股，每股面值0.01美元。我们的董事会，在没有股东采取任何行动的情况下，可以修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的股份总数或任何类别或系列的我们股票的数。截至2018年12月31日，我们发行和发行的普通股有112，165，786股，我们的6.875%C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)有3，000，000股，我们经营伙伴关系中的2，453，234股已发行和流通，我们的经营伙伴关系中有1，616，200股已发行和流通。

我们普通股的持有人有权获得红利或其他分配，如果我们董事会和我们宣布从合法可用于支付股息或其他分配的资产中提取，则可获得分红或其他分配。他们还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们清算、解散或清盘后，在支付或为我们已知的所有债务和负债提供足够的准备之后，分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票(包括C系列优先股)的优惠权利以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的规定的约束。

除本章程限制我们股份的转让和所有权的规定外，除在任何类别或系列的股份的条款中另有规定外，普通股的每一流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票，除对我们股票的任何其他类别或系列股份(包括C系列优先股)规定的外，我们普通股的持有人拥有专属表决权。在董事选举中没有累积的投票，这意味着普通股流通股过半数的持有人，作为一个单一类别的表决，可以选举除任何优先股董事以外的所有当时参加选举的董事。

我们普通股的持有人一般没有估价、偏好、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。除我国章程对股本转让的限制外，所有普通股均享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据我们的章程，我们不能解散，修改我们的章程，合并，出售我们全部或实质上所有的资产，在普通业务流程以外从事股票交易所或类似交易，除非我们的董事会宣布可取，并得到持有至少所有有权就该事项投赞成票的股东的赞成票批准，除非我们对章程的修改将只改变章程中明确规定的合同权利，某一特定类别或系列股票(包括系列C优先股)，而这类或系列股票的持有人享有本章程所规定的专属表决权的股票(包括系列C优先股)。

马里兰州法律允许90%或90%以上的子公司与母公司合并或并入母公司，条件是继承者的章程在某些次要方面不作修改，以更改其名称、名称或其他名称或票面价值。

其股票的任何类或系列，或其股票的总票面价值，以及在合并中为换取其他公司股票而发行的继承者的任何股票的合同权利，都与其交换的股票的合同权利相同。此外，由于马里兰州法律可能不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或全部资产，因此，我们的子公司可以不经股东投票就合并或出售其全部或实质上的所有资产。

我们的董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

根据本招股说明书我们可能不时提供的优先股，当发行时，将被正式授权，全额支付和不可评估，优先股的持有者将不具有任何先发制人的权利。

发行优先股可能会造成延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及我们共同股票溢价的交易的改变，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外，在分配支付方面，我们发行的任何优先股都可以排在我们的普通股之上，在这种情况下，我们不能在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股全额分配为止。

每组优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的补充条款加以确定。我们将在与该系列有关的招股说明书补编中描述特定系列优先股的具体术语，这些术语将包括：

作为2018年12月31日的，C系列优先股有3，000，000股，发行和发行的清算优先权为每股25.00美元。我们在C系列优先股上支付累积股利，根据董事会的授权，年率为每股25.00美元清算优惠的6.875%(相当于每股1.71875美元的固定年率)。C系列优先股的股利在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约在3月、6月、9月和12月前后每季度支付。C系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股利权利和权利方面高于我们的普通股。一般来说，我们不允许在2021年3月17日前赎回C系列优先股，除非在有限的情况下，我们有资格成为REIT，在某些其他情况下，与控制的改变有关(如条款补充)。如果我们不行使在控制权改变后赎回C系列优先股的权利，则 C系列优先股的持有人有权根据受上限限制的规定公式将其部分或全部股份转换为我们普通股的若干股。该系列C 优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。C系列优先股的股东一般不享有表决权，除非我们在六个或六个以上季度期(不论是否连续)以及在某些其他情况下未能支付股息，包括对任何修正案的专属表决权，则有限表决权除外，修改或废除我们章程的条款或C系列优先股的条款，这些条款只会改变我们的C系列优先股章程中规定的合同权利。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票重新分类为任何类别或系列的股票，包括优先股(包括优先股)，对任何未发行的普通股或优先股进行分类，或将先前经我们董事会授权的任何系列优先股的任何先前分类但未发行的股份重新分类。在发行每一类或一系列优先股之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据章程对转让和所有权的限制，确定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制，每一类别或一系列优先股的资格及条款或赎回条件。因此，我们的董事会可以授权发行带有条款和条件的普通股，或优先于现有普通股的优先股在清算时的分配和权利。

与其他条款和条件，可能会产生延迟，推迟或阻止交易或改变我们公司的控制权，可能涉及您的溢价或，否则将符合您的最佳利益。

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加我们的授权股票或任何类别或系列的股票的总数，发行更多普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并随后发行已分类或重新分类的股票，为我们提供了更大的灵活性，以构造今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。除C系列优先股的持有人有权批准我们的股票等级高于 C系列优先股的某一类或系列股票的分类或发行外，还可发行额外的类别或系列以及我们的普通股，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则要求股东采取行动，否则我们的证券可在其上市。

我们的章程规定，根据守则，我们的董事会可以决定是否符合我们公司的最佳利益，以维持我们作为REIT 的地位。根据守则，我们的股票必须在12个月应课税年度的至少335天内，或在较短应课税年度的比例部分内，由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何应课税年度的最后半年度，我们的流通股价值不超过50%，可由五人或以下人士直接或间接地拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

为了帮助我们符合REIT的资格，除了某些例外情况外，我们的章程包含了对一个人可能拥有的股本的数量和比例价值的限制。我们的章程规定，任何人一般不得根据守则的归属规定而拥有或当作拥有我们的股本流通股总数的9.8%或股份数目(以限制程度较高者为准)，或超过9.8%或多于9.8%或多于股份，以限制程度较高者为限，以我们已发行的普通股的总和为准。此外，“C系列优先股”的补充条款规定，根据“守则”的归属规定，一般情况下，任何人不得拥有或被视为拥有我国未清的系列C优先股的价值或股份数量的9.8%以上(以限制性程度较高者为准)。“守则”规定的实益所有权和/或推定所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地持有的我国股本股份由一个个人或实体建设性地拥有。

任何获得、企图或打算取得我们的股本股份的实益或建设性所有权的人，这些股份将或可能违反上述对可转让性和所有权的任何限制，以及任何本来会持有导致股份转让给慈善信托的股份的人(见下文)，将要求立即向我们发出书面通知，或在拟议或企图的交易情况下，至少提前15天书面通知我们，并向我们提供诸如我们可能要求的其他信息，以确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响。上述对转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

我们的董事会可自行决定，可免除上述所有权限制和上述某些限制。但是，除非我们的董事会获得我们董事会认为适当的申述、契约和承诺，以确定给予豁免不会导致我们丧失REIT的地位，否则我们的董事会不得给予任何人豁免。作为给予豁免的一个条件，我们的董事会可能要求国内税务局作出裁决，或要求律师的意见，无论是在任何一种情况下，其形式和实质都是我们董事会完全可酌情决定的，以便确定或确保我们作为REIT的地位。

我们的董事会可以增减所有权限额，只要变动不会使五人或更少的人受益地拥有超过49.9%的未偿股本。所有权限额的任何减少不适用于资本存量的所有权百分比超过减少的所有权限额的人，直至该人的股本所有权百分比等于或低于减少的所有权限额为止。

但是，如果发生任何转让我们的股份或其他事件，如果有效的话，将使任何人受益或建设性地拥有我们的股本股份，超过或违反上述所有权或转让限制，即被禁止拥有人，则我们股本的股份数目，的实益或建设性所有权，否则将导致该人违反转让或所有权限制(相加至最接近的全部份额)，将自动转移到慈善信托中，以换取慈善受益人的独家利益，而被禁止的所有者将不获得此类股份的任何权利。这种自动转移将被视为自交易结束之日起生效的业务天前的暴力转移。如果向慈善信托的转让因任何理由而无效，以防止违反上述转让或所有权限制，则如果转让本公司股本中的股份，否则会导致任何人违反上述限制，则该数目的转让将一开始即无效，而预期的受让人将获得我们股本中的无权利。我们在慈善信托中持有的股本将继续构成我国已发行和流通股的股本。被禁止的所有者将不会从在慈善信托中持有的任何股本股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分配的权利，也不会拥有任何投票权或归属于慈善信托中股本股份的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者无关，并将拥有与该慈善信托所持有的股本股份有关的所有表决权和分红或其他分配的权利，并且这些权利将为信托的慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股本股份已转让予受托人之前所支付的股息或其他分配，将由获发该股息或分配的应要求支付予受托人，而任何股息或其他分配亦须由该等分红或其他分配支付。

授权，但未支付时，将支付给受托人。任何如此支付给受托人的股息或分配，都将由信托的慈善受益人以信托形式持有。被禁止的拥有人对在慈善信托中持有的股本股份没有表决权，并在不违反马里兰州法律的情况下，自这些股本股份被转让给受托人之日起，由其自行酌处权：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新进行这种表决。

在收到通知后20天内，我们接到通知，股本股份已转让给慈善信托，除非我们先购买下文所述的股份，否则受托人将把所持有的慈善信托的股本股份出售给受托人指定的人，其对股份的所有权不会违反我们章程中的所有权限制。出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的所有人和慈善受益人。被禁止的拥有人将获得以下中的较小部分：

受托人可以将支付给禁止所有者的分红和分配金额减少，减少支付给违禁所有者和被禁止所有者欠受托人的金额。任何超过向禁止拥有人支付的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股本的股份已转让给慈善信托基金之前，这些股份是被禁止的所有者出售的，那么：

此外，在慈善信托中持有的股本股份将被视为已出售给我们或我们的指定收货人，其每股价格等于：

我们可以减少支付给被禁止的所有者的金额，减少支付给被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配的数额。为了慈善受益人的利益，我们将向受托人支付这种扣减的金额。我们将有权接受这个提议，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股本股份。在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益将

终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

代表我们股本股份的所有证书都有一个关于上述限制的传说。

在每个应课税年度的结束后30天内，我们股本的流通股价值超过5%(或“守则”或根据守则颁布的规例规定的较低百分比)的每名拥有人，必须以书面通知我们，说明该拥有人的姓名或名称及地址，每一类股份的数目和我们的资本存量的系列股份，由所有者实益地拥有，并说明持有股份的方式。每个这样的所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定所有者的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们的所有权限制。此外，我们的每一位股东，不论是否拥有5%或更多的股本，都必须根据要求真诚地向我们提供我们可能要求的资料，为了确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保我们遵守我们章程中的所有权限制。

我们章程中的所有权和转让限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或我们控制权的改变，这可能涉及到我们的资本股票持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最佳利益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“雄鹿”。C系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为“stag prc”。

我们的普通股和C系列优先股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

以下说明列出了可通过本招股说明书提供的高级债务证券的某些一般条款和规定。提供的债务证券的具体条件和下文所述一般规定适用的程度，将在与债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

任何以本招股章程方式提供的高级债务证券，将在我们与我们可能指定的受托人之间，以一份经不时修订或补充的高级契约(“INDINTURE”)形式发行。该义齿的一份表格已提交作本招股章程所包括的注册陈述书的证物，并可在受托人的公司信托办事处查阅(如下文所界定)或在“如你能找到更多资料”及“以参考方式将某些文件纳入法团”下所述。

该义齿是并将受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。下面列出的义齿的描述假设我们已经进入了义齿。如果我们发行债务证券，我们将执行和交付义齿。本招股说明书中有关义齿及在义齿下将发行的债务证券的声明，是对该义齿和此类债务证券的一些规定的概述。摘要的意思不是完整的，必须遵守并通过参考印支义齿和这类债务证券的所有规定而对其全部加以限定。

通过本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接义务。高级债务证券将与我们的其他可能不时未偿还的高级无担保和无次级债务一样享有偿付的权利，并将在偿付任何可能不时未偿还的次级债务证券的权利上排在第一位。

该义齿规定，债务证券可以不受限制地发行，包括一个或多个系列的总本金，在每种情况下，由我们不时授权，或在补充义齿的一个或多个契约中确定。一个系列的所有债务证券无须同时发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债券的额外债务证券。

该义齿规定，可能有一个以上的受托人，其中每一个与一个或多个债务证券系列(每个，一个“受托人”)。义齿下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被撤职，我们将任命一名继任受托人就该系列采取行动。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券担任受托人，则每名该等受托人均为独立于任何其他受托人根据该等信托而管理的信托的受托人，并除在此或其中另有说明外，受托人所描述的任何行动，可由每名该等受托人就其在义齿下为受托人的或多于一系列债项证券而采取，而且只可就该等债项证券采取行动。

与所提供的任何一系列债务证券有关的“招股说明书”将载有关于这些债务证券的具体条件的资料，包括在不受限制的情况下：

债务证券的条款在涉及我们的高杠杆交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，不向债务证券持有人提供保护。

招股说明书将在适用的情况下说明你可将债务证券转换为或交换其他债务证券、优先股、普通股或其他证券或财产(包括现金或其任何组合)的条件。转换或交换可能是强制性的，也可能是由您选择的。招股章程补编将说明如何计算债务证券的数额、优先股或普通股的数量，或转换或交易所后将收到的其他证券或财产的数额。

一个系列的债务证券可以注册形式(“注册证券”)或全球形式发行。只要本金总额不发生变化，注册证券可以被分割成较小的面额或合并成较大的面额。这被称为“交换”。

在根据义齿，您可以转移或交换一系列债务证券在受托人的办公室。受托人将作为我们的代理人，登记注册的证券持有人的名字和转让债务证券。我们可以指定其他人履行这些职能。维护注册持有人名单的人被称为“证券登记员”。安保登记员还将进行移交。

您不需要支付服务费用以转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有当证券登记员对您的所有权证明满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，我们将在适用的招股说明书补充中将其命名。我们可以取消任何特定的转让代理的指定。我们还可以批准任何传输代理所通过的办公室的更改。

如果我们赎回的债券少于可赎回系列的所有债务证券，我们可在选择赎回该等注册证券的日期前15天起至邮寄有关赎回通知书当日止的期间内，阻止已登记证券的转让或交换，以冻结持有人名单，以拟备邮递。我们也可能拒绝登记被选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换未赎回的任何债务证券。

如果提供的债务证券是可赎回的，我们将在适用的招股说明书补充说明赎回程序。

在本招股说明书的这一“转让和交换”一节中，“你”是指直接持有人，而不是间接持有债务证券者。

除适用招股章程规定的条款或条件外，只要任何系列债务证券仍未清偿，我们不得合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部财产和资产，我们将不允许任何人

将与我们合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体大量转让、转让或租赁给我们，除非：

除了适用的招股章程补编中所述的关于特定系列债务证券的任何契约外，我们还将受到下列契约的约束：

公司存在。除上文“合并和合并”下所述的情况外，我们将被要求做或安排做所有必要的事情，以保持和保持我们的合法存在、权利(通过章程或法定权利)和专营权的充分效力和效力。然而，如果我们确定在我们的业务中保留它不再是可取的，我们就不需要保留任何权利或特许。

物业的保养。我们将被要求使我们在经营业务中使用或有用的所有财产或我们任何子公司的业务保持良好状态、维修和工作秩序、正常损耗除外，并提供一切必要的设备，并要求使进行一切必要的修理、更新，根据我们的判断，可能需要更换、改进和改进这些财产，以便与这些财产有关的业务可以在任何时候进行。但是，我们不会被阻止(1)永久移走任何已被宣告有罪或遭受伤亡损失的财产，如果根据我们的合理判断，这种清除符合我们的最大利益，而且对债务证券持有人没有任何实质上的不利；(2)如果这种中止，则停止对任何财产的维护，根据我们的判断，在经营我们的业务或我们的任何附属公司的业务时是可取的，并且在对债务有价证券持有人的任何重要方面并不不利，或(Iii)按照印义齿的条款在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的财产。

税款和其他债权的支付。我们将被要求支付或解除，或安排支付或解除，在他们成为拖欠之前：

然而，我们将不必支付或解除，或安排支付或解除任何税收、摊款、费用或要求，其数额、适用性或有效性正受到善意的质疑。

除上文所述的或适用的招股说明书补编另有说明外，义齿不包含在下列情况下可给予债务持有人证券保护的任何规定：

在补充中，在符合上述限制和适用的招股说明书补编的情况下，我们今后可能，进行某些交易，例如大量出售我们的全部财产和资产，或与另一实体合并或合并，这种合并或合并可能会增加我们的债务数额，或以其他方式对我们的财务状况或业务结果产生不利影响，这可能对我们偿还包括债务证券在内的债务的能力产生不利影响。我们目前不打算进行涉及我们的高杠杆或类似的交易。

除适用的招股章程补充另有规定外，债务担保方面的违约事件在义齿中定义为：

除非适用的招股说明书另有规定，否则义齿规定，如上文第(1)、(2)、(3)或(5)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布所有债务证券的本金，连同任何累算利息，立即到期应付。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则，如上文第(4)条所指的违约事件已经发生并仍在继续，则所有债务证券的本金连同任何应计利息将立即到期应付，而受托人或债务担保的任何持有人没有作出任何声明或采取任何其他行动。在某些条件下，这种声明(包括因拖欠本金或利息而引起的声明，其付款随后已提供)可由债务证券本金多数的持有人废止。

此外，除适用的招股章程补编规定的任何条款或条件外，在宣布加快债务证券的到期日之前，债务证券本金多数的持有人可以放弃过去的违约，除非欠缴任何债务保证的本金或利息，或就一项不获每项债务保证持有人批准而不能修改或修订的义齿的契诺或规定，则属例外。

该义齿载有一项条文，规定在受托人失责时，受托人有责任按照所规定的谨慎标准行事，并有权由根据该等保证发出的债务证券持有人弥偿，然后才可应该等债务保证的持有人的要求，行使该义齿下的任何权利或权力。

该义齿还规定，持有根据该系列发行并受影响的某一系列的未偿证券本金占多数的持有人(每个系列投票为一个单独类别)可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法进行任何法律程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力，关于这一系列的债务证券。

因义齿包含一个契约，我们将每年向受托人提交一份关于没有任何违约或指定存在的任何违约的证书。

该义齿规定，如该义齿的有关条文适用于(或在该系列内)依据该义齿的任何系列的债务保证，则该义齿将不再具有进一步效力(但转让或交换债务证券的注册的尚存权利除外)，(如义齿中明确规定的 )，在下列情况下适用于此类系列的所有债务证券：

义齿规定，如果义齿相关条款的规定适用于(或在)任何系列义齿的债务证券中，我们可以选择(1)执行“失败，“在这种情况下，我们将免除与这种债务有价证券有关的任何和所有义务(登记转让或交换这种债务证券的义务除外，以取代临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券，就该等债务证券维持办事处或机构，并以信托形式持有款项)，或(2)执行“契约失败”，在此情况下，我们将免除我们的义务。

尊重遵守“我们的某些契约”所述的盟约，或者，如果根据“义齿”规定，我们对任何其他盟约所承担的义务，以及不遵守这些义务的任何不作为，都不构成对这种债务证券的违约或违约事件。这种失败或契约失败应在我方以信托形式向适用的受托人交付不可撤销的存款时生效，该笔款项应以该等债务证券在其规定的到期日支付的一种或多种货币或政府债务(如下文所述的所述)，或两者兼有，适用于该等债务证券，而该等债务证券须借按照其条款按附表缴付本金及利息而提供的款项，其款额须足以支付该等债务证券的本金(及保费(如有的话)及利息，以及任何强制性偿债基金或该等债务证券的同类付款)。

这种信托只有在下述情况下才能成立：除其他事项外，我们已向适用的受托人提出律师的意见(如INDIT中所述)，大意是这种债务证券的持有人将不承认收入，因这种失败或盟约失败而为联邦所得税目的而得利或亏损，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收联邦所得税，与没有发生这种失败或契约失败的情况相同。

“政府义务”的定义是：(I)发行某一特定系列证券的政府的直接义务；或(Ii)由发行该货币的政府的机构或工具控制或监督的人的义务。应支付此类系列的证券，其付款由该政府无条件保证，在任何一种情况下，这两种情况都是该政府以这种货币支付的完全信任和信贷义务，不能由发行人自行赎回或赎回。

除非与任何系列债务证券有关的适用的补充契约另有规定，如果在我们交存资金或政府义务以实现任何系列债务证券的失败或契约失败后，该系列债务担保的持有人有权并确实享有，根据义齿或这类债务担保的条件选择以一种货币接受此种债务担保的付款，而这种债务担保所代表的债务及其相关的任何券所代表的债务应被视为已经并将是，通过支付本金(及保费(如有的话)及利息(如有的话)而完全解除及清偿，关于从收益中到期的债务担保，将这种债务担保所存入的数额或其他财产转换成根据适用的市场汇率进行选择而应支付的债务担保的货币。除适用的招股说明书另有规定外，其发行政府停止使用的任何外币应付的任何债务证券的本金(和保险费，如有的话)的所有付款和利息，均应以美元支付。如果我们在任何债务证券方面与达成协议失败，而这种债务证券因发生违约事件而宣告到期和应付，以应付债务证券的货币计算的数额，以及政府向适用的受托人交存的债务，将足以支付在规定期限的债务证券到期时到期的款项，但可能不足以支付因这种违约事件而加速发生的债务证券到期应付的数额。然而，我们仍然有责任在加速时支付这些款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许这种失败或盟约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一特定系列的债务证券。

除非适用的招股章程另有规定，否则对义齿所作的修改及修订，须得到在印支义齿下发行的所有未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人的同意，而该等债务证券须受该项修改或修订的影响。然而，未经受修改或修正影响的每一此类债务担保持有人的同意，不得作出此种修改或修正：

除非适用的招股章程另有规定，否则本公司及有关受托人可在无任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对义齿作出修改及修改：

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充书中所指明的保存人或代表该保管人的。全球证券可以注册或不记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补充中加以说明。

我们可以发行存托股票，每一种股份都代表特定系列优先股股份的部分权益。我们将根据我们、优先股保存人和存托股票持有人之间的另一项存款协议，将以存托股份为代表的优先股的股份存入。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一所有人将按保存人股份所代表的优先股股份的部分权益，拥有保存人股份所代表的优先股的所有权利和偏好。

存托凭证收据将证明根据存款协议发行的存托股票。在我们发行优先股并将优先股交付给优先股保存人之后，优先股保存人将立即发出存托凭证。

存托人将优先股的所有现金股利分配给保存人股份的记录持有人。保存人股份的持有人一般必须提交凭证、证书和其他资料，并支付保存人与分发有关的费用和费用。

如果优先股上的分配不是现金，而且保存人可以分发其收到的财产，则保存人将该财产分配给保存人股份的记录持有人。如果这种分配是不可行的，而且我们同意，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给保存人股份的持有人。

除非我们事先已将基本优先股称为赎回，或存托股份持有人已将该等股份转换，否则，存托股份持有人可将该等股份交回存托机构的公司信托办事处，以换取有关优先股的全部或部分股份，以及由存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股票后，不得将优先股重新存放，不得再次收取存托股票。如果提交给交换为优先股的存托凭证所代表的优先股股份多于要撤回的数目，则保存人将为超额存托股票数交付一份新的存托凭证。

每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将赎回相应数额的存托股票。每个存托股票的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和就优先股应支付的任何其他数额。如果我们打算赎回的比所有的基础优先股，我们的公司和保存人将选择存托股票，以尽可能接近按比例赎回，而不创建部分存托股份或任何其他公平的方法，由我们确定的任何其他公平的方法，以保持我们的REIT地位。

当保存人收到关于基本优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将将该信息发送给保存人股票的持有人。然后，保存人股份的每一记录持有人可在记录日指示保存人对持有人的存托股票所代表的优先股数量行使表决权。保存人将根据这些指示进行表决。保存人如果不接受保存人股份持有人的具体指示，将投弃权票。保存人将不对任何未执行任何表决指示或任何投票的方式或效果负责，只要任何行动或不行动都是真诚的，且不因保存人的疏忽或故意不当行为所致。

在我们清算、解散或清盘的情况下，保存人股份的持有人将得到由保存人股份所代表的每一股基础优先股的清算优先股的比例。

存托股票本身不得转换为我们的普通股或本公司的任何其他证券或财产。但是，如果作为优先股基础的是可转换的，则保存人股份的持有人可以书面指示将其保存人所代表的优先股转换为普通股的全部股份、我们优先股的其他股份或其他股票(视情况而定)。在收到这些指示和任何与转换有关的应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果保存人股份的持有人只转换其保存人股份的一部分，则保存人将为任何未转换的保存人股份签发新的存托凭证。转换后，我们将不发行普通股。如果转换将导致发行部分股份，则我们将支付一笔现金，该金额等于根据股票在转换前的最后一个工作日的收盘价计算的部分利息的价值。

本公司和保管人可以修改任何形式的保存收据，以证明存托股票和存款协议的任何规定。但是，除非当时至少三分之二的可适用存托股份的现有持有人已批准该修正案，否则我们不得作出任何修正，即：

除存款协议中的例外情况外，除为遵守法律规定外，任何修正案不得损害任何存托股份持有人交出其保存人股份的权利，并指示交付基本优先股和保存人股份所代表的所有货币和其他财产。每名已发行存托股票持有人在任何时间

修正案生效，如果继续持有保存人股份，将被视为同意并同意修正案，并受经修订的交存协议的约束。

在下列情况下，我们可在不少于30天前向保存人发出书面通知后终止存款协议：

在存款协议终止后，存托股份持有人可交出其存托股份，并收取全部或部分股份的数目及由存户股份所代表的任何其他财产。如果我们终止一项存款协议以保持我们作为REIT的地位，那么我们将尽最大努力，在一家国家证券交易所上交回相关的存托股票时，将发行的优先股上市。

我们将支付与存款协议有关的所有转帐及其他税收和政府费用。此外，我们一般将支付保存人履行职责的费用和费用。但是，持有保存人股份的人将支付保管人的费用和费用，以履行持有人要求的任何义务，即交存协议没有明确要求保存人履行的任何职责。

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知。我们也可以随时撤除保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人时生效。我们将在辞职通知或撤除后60天内任命一名继承保存人。继承人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。

保存人将向保管人转交我们就基本优先股股提出的任何报告和来文。

如有任何法律或其无法控制的任何情况妨碍或延误保管人履行存款协议所规定的义务，则不论是保管人或本公司均不承担法律责任。本公司及存托人根据存款协议所承担的义务，只限于真诚及无疏忽地履行职责(如有任何行动或疏忽)。在以保存人股份为代表的优先股的表决中不采取行动)，严重的疏忽或故意的不当行为。公司或保存人均不得就任何存托股份或基本优先股提起或抗辩任何法律程序，除非向其提供令人满意的赔偿。

我们的公司和任何保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存款的人、存人股份的持有人或其他他们相信真诚有能力的人所提供的资料，以及他们认为真诚并由适当当事方签署的文件。

在如果保存人收到本公司和任何存托股份持有人的相互冲突的要求、要求或指示时，保存人将有权对从我们收到的要求、请求或指示采取行动。

招股说明书将具体说明存托股票是否将在任何证券交易所上市。

我们可能会发出购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些证券是由任何招股说明书补充提供的，可以附在本招股说明书上，也可以与本招股说明书提供的证券分开发行。每一批认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充规定的权证代理人签订的单独权证协议签发。该权证代理人将仅作为我们的代理人在与这些系列的认股权证，并将不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何持有人或实益所有者的认股权证。本节中有关逮捕令的陈述仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发出认股权证时，我们会在招股章程的补充中，提供这些认股权证的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用的话，包括下列的授权书：

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股或其他证券的股份的权利。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人签订的单独的权利协议签发。权利代理人将仅作为我们的代理人，与一系列证书的权利相关的证书有关，不为任何权利持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。本节中有关权利的声明仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发布权利时，我们将在招股说明书中提供权利的具体条款和适用的权利协议。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书增订本中的信息。关于更多细节，我们将参考适用的权利协议本身，我们将把它作为一个证物提交给注册声明，或者以引用的方式包含在注册声明中。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的权利条款，如适用，包括下列规定：

每一项权利将使持有人有权以现金购买本公司普通股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。对适用的招股说明书补充规定的权利，可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。在有效期结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证明后，我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将在切实可行的范围内尽快转交在行使这些权利时可购买的普通股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排，提供任何未认购的证券。

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在规定的时间内，可以作为单一证券转让，而不是作为构成这些单位的独立组成证券转让。本部分中有关单位的声明仅为摘要。这些摘要不完整。发行单位时，将在招股说明书中提供具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

适用的招股说明书补编将说明本招股说明书所涉及的各单位的条件，如适用，包括下列各单位：

以下对马里兰州法律和本章程及附例的某些规定的摘要，并不意味着是完整的，而是应马里兰州法律和本章程及附例的要求而受其全部约束和限定，如有要求，我们可索取其副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和细则规定，我们全体董事会的董事人数将不少于马里兰州法律规定的最低人数，而我们的章程规定，构成我们全体董事会的董事人数不得超过15人，只能通过我们董事的多数票增加或减少。根据我们的章程，我们董事会的每一名成员，除一名优选董事外，均由我们的股东选出，任期至下一次股东年会，直至其继任人正式当选并获得资格为止。我们普通股的股东将无权在这些董事的选举中进行累积投票。因此，在每一次股东年会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选出所有这些董事。董事由所投的多数票选出。此外，根据我们的董事辞职政策，任何未获得多数票的现任董事提名人必须立即提出辞去我们董事会董事职务的书面提议。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会将在表决结果认证后90天内决定是否接受或拒绝任何此类辞职，我们将在向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中报告这一决定。

根据“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)第3章第8小标题，我们的章程规定，除董事会在规定任何类别或系列股票的条款时可能作出的规定外，我们董事会的任何职位空缺都将由剩余董事的多数票来填补，即使剩余董事的法定人数低于法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出一名继任人并取得资格为止。我们的章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或撤换一名或多名董事的情况下，只有在有权在董事选举中投赞成票的情况下，董事才可被免职。然而，由于我们的董事会拥有填补空缺董事的专属权力，股东将无法用自己的被提名者填补因任何撤职而产生的空缺，但须受一个或多个类别或一系列优先股持有人选举或撤除一名或多名董事的权利的限制。

补充C系列优先股的条款规定，如果C系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续，C系列优先股的股东(与其他所有类别或系列优先股的持有人一起投票，而这些股份与表决权一样已被授予并可行使)将有权投票赞成选举另外两名董事在我们的董事会任职(我们称之为优先股董事)。C系列优先股的补充条款分别规定了优先股董事职位空缺的选举、任期、免职和填补问题。

一般来说，我们的章程只有在我们的董事会宣布该修正案是可取的，并以赞成的多数票通过的情况下，才能被修改。

事项. 如MgCl所允许的，我们的章程载有一项条款，允许我们的董事在没有我们的股东采取任何行动的情况下，修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数量。此外，我们的章程规定，我们的董事会在确定任何类别或系列股票的条款时，可就一项章程修正案，只对特定类别或系列股票的，授予该类别或系列股票持有人专属表决权，以改变合同权利，如章程明确规定的那样。

本公司的附例可予修改、修订或废除，或新附例可获通过(I)由本公司董事局通过，或(Ii)以普通股流通股持有人有权投赞成票的多数票通过。此外，下列附例条文只有在普通股流通股持有人对这种的修正以多数票赞成的情况下才可加以修正：

在此外，对上述章程条款修正案的任何修正都需要获得我们普通股流通股持有者有权投的多数票的批准。

此外，C系列优先股的补充条款为C系列优先股的持有者提供了对我们章程某些修正案的表决权。

我们没有股东权益计划。我们不打算通过股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划，或者，如果我们的董事会为我们的公司通过了一项计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准表决，而该计划将终止。

我们的解散必须由我们整个董事会的过半数和所有有权就此事投票的多数票持有人的赞成票予以批准。

马里兰州法律禁止我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属机构之间的“企业合并”，在最近的日期之后五年内，有利害关系的股东成为有利害关系的股东。这些业务组合包括合并、股票交易所，或在章程规定的情况下，资产转让或发行或转让股本证券、清算计划或股权证券的重新分类。马里兰法律将利益相关的股东定义为：

如果我们的董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则人不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，我们的董事会可以规定，在批准时或批准后，其批准须符合规定，任何条款和条件由我们的董事会决定。

在五年禁令之后，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属机构之间的任何商业合并通常必须由我们的董事会推荐，并至少由下列人士投赞成票予以批准：

如果我们的普通股东获得马里兰州法律规定的最低价格，他们的股票以现金或其他代价的形式以现金或其他的形式支付，则这些绝对多数票的要求不适用于有关股东以前为其股票支付的形式。

该法令允许对其规定的各种豁免，包括在有关的股东成为有利害关系的股东之前得到我们董事会批准或豁免的企业合并。

我们的董事会通过了一项决议，决定退出企业合并条款。我们的附例规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，如免除任何企业合并受MgCl业务合并条款的约束，只能予以撤销、修改或修改，我们的董事会只能通过任何与该决议不一致的决议，在我们普通股流通股持有人就此事投赞成票的情况下，我们的普通股持有人投了赞成票。如果这项决议被废除，规约可能会阻止其他人试图控制我们，增加完成任何提议的难度。

马里兰州法律规定，在“控制权收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”没有表决权，但以三分之二的投票权批准的范围除外。被收购者、高级职员或我们雇员的董事所拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。“控制股份”是指股份的有表决权股份，如与收购人目前拥有的所有其他股份合并，或被收购人能够行使或指示行使表决权的股份(但仅凭借可撤销的委托书除外)，在下列表决权范围内选举董事时，获取人有权行使表决权：

控制权股份不包括股份，然后收购人由于先前获得股东批准而有权投票。“控制份额获取”是指除某些例外情况外，控制份额的获取。已经或者打算收购控制权的人，可以强制董事会在被要求的50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。强迫召开特别会议的权利须符合某些条件，包括承诺支付

会议费用如果没有人要求召开会议，我们可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果股东会议上没有批准表决权，或者收购人没有提供马里兰法律要求的声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以赎回任何或全部控制权股份，但先前已获批准的股份除外，作为公允价值。在确定公允价值时，不考虑控制股份的表决权没有，在上一次由收购者获得控制权之日，或在任何股东会议上，认为股份的表决权被视为而未获批准。如果控制权在股东会议上获得批准，而被收购者有权投票表决过半数的股份，所有其他股东都可以行使评估权。为这些评估权利的目的，股票的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份，也不适用于由我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的“章程”载有一项规定，规定任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束，未经我们普通股流通股持有人就此事投赞成票的情况下，不得对本公司章程的这一规定作出修正。

“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司，并允许至少三名独立董事根据其章程或董事会决议的规定，并尽管章程或“章程”中有任何相反的规定，或即使章程或细则中有任何或全部规定，选择受下列五项规定约束：

在我们的章程中，我们选择，除我们的董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能作出的规定外，我们董事会的空缺只能由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，在整个任期的剩余时间里，出现空缺的董事职位。透过我们的章程及附例中与副标题8无关的条文，我们：

马里兰法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员的责任限于公司及其股东对金钱损害的赔偿责任，但因下列原因引起的责任除外：

我们的章程载有这样一项规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内免除董事和高级官员的责任。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，一般不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。

我们的章程还授权我们公司在马里兰法律允许的最大限度内，责成我们公司赔偿任何现任或前任董事或高级人员或任何个人，这些人在我公司担任董事或高级人员时，应我们公司的请求，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托公司提供服务或服务，雇员福利计划或作为董事、高级人员、合伙人或受托人的其他企业，针对该个人可能成为或该个人因其以任何此种身份服务的理由而可能引起的任何索赔或责任，并在程序最后处置之前支付或偿还其合理费用。

我们的附例规定，我们有义务在马里兰法律允许的最大限度内，赔偿任何现任或前任董事或高级人员或任何个人，他们在担任本公司董事或高级人员期间，应本公司的请求，为另一家公司、房地产投资信托、合伙、合资、信托提供服务或服务，雇员福利计划或作为董事、高级人员、合伙人或受托人的其他企业，并因以该身份服务而成为或威胁成为诉讼一方，针对该人可能成为诉讼对象的任何索赔或责任，或该个人因以任何此种身份服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最后处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和细则还允许我们公司向任何以上述任何身份服务于本公司前任的个人，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身，提供赔偿和预付费用。

马里兰法要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员已成功地为他或她因以该身份服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何诉讼程序进行辩护。马里兰法律允许一家公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和因其以这些或其他身份服务而可能参与或威胁进行的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非：

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中作出的不利判决或基于不正当收取个人利益的理由作出的责任判决，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，马里兰州法律允许公司在收到下列文件后，向董事或高级人员预支合理的费用：

我们与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内向他们提供赔偿。

“赔偿协议”规定，如果一名董事或执行官员是当事方，或由于该董事或执行干事作为本公司董事、高级人员或雇员的地位而受到成为任何诉讼的一方的威胁，我们必须赔偿该董事或执行主任实际及合理地招致的所有开支及法律责任，或代他或她承担的一切开支及法律责任，但如有以下情况，则不在此限：

“赔偿协议”还规定，如果本公司董事或执行官员向具有适当管辖权的法院提出申请，法院可在下列情况下命令对该董事或执行官员进行赔偿：

尽管如此，而且在不限制的情况下，赔偿协议中的任何其他规定，如果任何董事或执行官员是一方或因该董事或执行官员作为本公司董事、执行官员或雇员的地位而受到成为任何程序的一方的威胁，则该董事或执行官员是成功的，根据案情或其他方面，对于该程序中的一项或多项要求、问题或事项，我们必须赔偿该董事或执行官员实际和合理地招致的所有费用，或赔偿他或她所发生的一切费用。

代表，就每一项成功解决的索赔、问题或事项，包括在此种程序中因解雇而终止的任何索赔、问题或事项，不论是否有偏见。

此外，赔偿协议要求我们在收到要求预付款的弥偿人的声明之日起20天内预支受偿人所发生的合理费用，但须有证明费用的说明，并附有：

“赔偿协议”还规定了确定获得赔偿的权利的程序，包括要求在我们的控制权改变后由独立律师作出这种决定。

另外，在法律允许的最大限度内，雄鹿工业公司。经修订的2011年股权激励计划规定，我们董事会成员对真诚地采取的与计划有关的行动或作出的决定负有有限的责任，并对其根据计划开展的活动给予赔偿。

在上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、执行官员或控制我们的人的范围内，我们被告知，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

在不违反本章程明确规定的一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的前提下，只有我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或如果股东要求召开特别会议，才能召开股东特别会议，本司秘书应普通股持有人的书面要求，有权在该次会议上投不少于所有表决票的过半数。只有所列事项，特别会议的通知才可在这种会议上审议和采取行动。此外，“C系列优先股”的补充条款规定，系列C优先股的持有者有权应要求举行特别会议，讨论优先股董事的选举问题。

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有下列人士才可提名当选为本公司董事局成员的个人，以及须由股东考虑的业务建议：

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上提名当选为我们董事会成员的个人只能：

一般而言，根据我们的附例，任何股东如欲在股东周年会议前提名董事或办理其他业务，必须在东部时间下午5时或之前，或早於第150天，向我们的秘书发出通知，在发出通知的日期一周年之前，前一年的股东年会。对于试图提名我们董事会候选人的股东，通知必须说明与被提名人有关的各种事项，包括名称、地址、所持股份的职业和数目以及其他指定事项。对于寻求提出其他业务的股东来说，通知必须包括对拟议业务的描述，提案的理由和其他具体事项。

本节概述了您作为证券持有人可能认为相关的重要的联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审查了这份摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一份摘要，它没有涉及可能根据个人投资或税务情况与特定证券持有人有关的所有税收方面，也没有涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的证券持有人，例如：

这个摘要假定有价证券持有人持有我们的证券作为资本资产用于联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的语句不打算也不应解释为纳税通知。本节的陈述依据的是“国税法”、现行的、临时的和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和国税局的做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和惯例包括国税局在非公开信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人不具约束力。在每种情况下，都依赖于这些源，因为它们存在于讨论的日期。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能改变现行法律，或对本节所载信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税的的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及有关适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

从截至2011年12月31日的应税年度开始，我们选择作为联邦所得税的REIT征税。我们认为，从这一应税年度开始，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT的征税资格，我们打算继续以这种的方式运作，但不能保证我们将以一种符合或仍然有资格作为REIT的方式运作。本节讨论管理 REIT及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

汉顿·安德鲁斯·库思公司(Hunton Andrews Kurth LLP)认为，我们有资格在截至2015年12月31日至2008年12月31日的应税年度内被征税，我们目前的操作方法和拟议的操作方法将使我们能够继续满足2019年12月31日及其后应纳税年度联邦所得税法规定的作为REIT的资格和税收要求。投资者应意识到，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于习惯假设，将以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的行为的陈述，对国税局或任何法庭都没有约束力，并以签发日期的表示。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见将以现行的联邦所得税法为依据，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果，持续地满足联邦所得税法中规定的某些资格考试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、资本所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。Hunton Andrews Kurth LLP公司不会继续审查我们对这些试验的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款，这将要求我们按顺序支付消费税或罚款税 (这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“未符合资格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免“双重征税”，或在公司和股东两级征税，这通常是由于持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情况下，我们将被征收联邦税：

此外，尽管我们被限定为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与为联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，正如下文所进一步说明的那样，Stg TRS和我们组成的任何其他TRS公司将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方公司所得税。

我们必须在整个应税年度满足要求1至4、7、8和9，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内满足要求5，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足要求5。要求5和6适用于我们，从我们2012年的应税年度开始。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为确定股票所有权的目的

根据要求6，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的。然而，“个人”一般不包括符合条件的雇员养恤金或根据联邦所得税法分享利润的信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股票，以符合第6条的要求。

我们的章程对我们股本股份的转让和所有权规定了限制。参见“对股本的描述、对所有权的限制和股票的转让”。我们相信，我们已经发行了足够的股票，并有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他外)协助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这种份额所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

合格的REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司不被视为独立于其父REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信用项目。 “合格REIT子公司”是一家公司，而不是TRS，其所有股票均为REIT所拥有。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司” 将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，由于联邦所得税的目的，拥有一个单一的所有者，通常不被视为与其所有者分开的实体，因为联邦所得税的目的是这样做的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体一般被视为联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中按比例分配的份额，如果在中被视为联邦所得税的合伙企业，而我们直接或间接地获得了股权，则为适用各种REIT资格要求，我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。为10%的价值测试(见“资产测试”)的目的，我们的比例股份是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本利益中的比例权益。

我们控制着我们的经营伙伴关系，并打算控制任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式经营它们。我们有时可能是有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有利益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处理我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种行动，以及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为 REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应纳税的REIT子公司。REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。TRS是一个完全应纳税的公司，如果直接由母公司REIT获得，则该公司可能获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿还证券价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有一个TRS的资产或收到任何收入的TRS所赚取的。相反，TRS向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将从这种TRS中支付给我们的分配款项(如果有的话)作为红利收入分配到TRS当前和累积收益和利润的范围内。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括 TRSS的资产和收入，因此我们可以使用这些实体间接地进行REIT规则可能会阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。TRS一般不得直接或间接地经营或管理任何保健设施或住宿设施，也不得为经营任何保健设施或住宿设施的任何品牌提供权利。

一个 TRS对它所赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣除限于其母公司REIT ，以确保TRS须缴纳适当的公司税。此外，这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

我们从TRS获得的租金只要(1)财产中至少90%的租赁空间被出租给TRSS和相关方租户，我们就有资格成为“不动产租金”，及(2)税务总局在物业租金方面所支付的款额，与物业的其他租户就相若空间所缴付的租金，大致相若，详见下文“物业租金总值测试”一节。如果将来我们把空间租给一个TRS，我们将设法满足这些的要求。我们选择把雄鹿当作TRS对待。STAG TRS应对其应纳税所得征收公司所得税。我们今后可能会选择将其他实体视为TRSS。

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，我们每一年应纳税年度总收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

尽管由“公开提供的REIT”(即根据“外汇法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具被视为“房地产”。

资产“ 为2015年12月31日以后应课税年度资产测试的目的，出售这类债务工具所得的收益或此类债务工具的利息均不视为75%毛额收入测试的限定收入，除非债务工具以不动产或不动产权益为担保。

第二，一般来说，在每个应课税年度，我们总收入的95%，必须包括按75%的总收入测试而符合资格的收入、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。在通常的业务过程中，我们出售主要用于出售给客户的任何财产的总收入，在这两项总收入测试中都不包括在分子和分母之外。此外,我们从“套期保值交易”(在 “套期保值交易”中所界定的)中获得的收入和收益，即我们为获取或携带不动产资产而发生或将要发生的债务套期保值，并且为了75%和95%的总收入测试的目的，明确和及时地将从分子和分母中排除在外。此外，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。参见“外汇收益”。最后，由于注销负债收入而产生的总收入将从分子和分母中排除在外，这两者都是为了毛额收入测试的目的。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从不动产获得的租金将符合“不动产租金”的条件，即只有在符合下列条件的情况下，才能在75%和95%的总收入测试中限定收入：

我们的经营合伙企业及其附属公司通常以三重净租赁、毛租赁或经修改的总租赁的形式租赁我们的财产。为了使根据我们的租约支付给的租金构成“不动产租金”，这些租约必须作为联邦所得税的真正租约予以尊重，而不被视为服务合同、合资企业或某种其他类型的安排。确定我们的租约是否是真正的租约取决于对周围所有事实的分析。

和环境。我们相信，我们已经并打算签订将被视为真正租约的租约。如果我们的租约被定性为服务合同或合伙协议，而不是作为真正的租约，则我们的经营伙伴及其附属公司从我们的租约中获得的部分或全部付款不得被视为租金，也可能不符合“不动产租金”资格的各种要求。在这种情况下，我们很可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此，我们将失去REIT地位，除非我们有资格获得救济，如下文“未能满足总收入测试”所述。

如上述所述，对于构成“不动产租金”的租金，必须满足其他几项要求。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则租金将被称为“不动产租金”：

一般说来，如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上是以收入或利润为基础的租金，则租金一般不属于“不动产租金”。

第二，如果我们实际或建设性地拥有公司承租人股票的10%或10%以上(以投票权或公平市场价值衡量)，或持有任何非法人承租人(每个“关联方租户”)的10%或10%以上的资产或净利润(TRS除外)，在75%和95%的毛收入测试中，我们从承租人那里获得的任何收入都是不符合资格的收入。建设性所有权规则通常规定，如果我们的股票的价值10%或更多由任何人直接或间接地拥有，我们就被视为直接或间接地拥有所拥有的股份，直接或间接地，由该人或为该人而作出的。我们相信，我们所有的财产都是，并将被出租给第三方，而这些第三方并不构成关联方租户。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，使我们实际上或建设性地拥有，10%或更多的所有权利益的任何非TRS承租人。基于以上所述，我们绝不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。但是，由于建设性的所有权规则是广泛的，不可能不断监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们所不知道的事件不会使我们建设性地拥有承租人(或分租者)的10%或10%以上，在这种情况下，在未来某一日期，只有可归属于分租客的租金被取消(TRS除外)。

正如上述所述，我们可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。根据上段所述有关各方租户规则的例外情况，只要(I)物业中的租赁空间中至少有90%租给TRS和相关方租户以外的人，我们从TRS获得的租金将符合“不动产租金”的条件，和 (Ii)TRS为在该物业租用空间而缴付的款额，与该物业的其他租客就相若空间所缴付的租金大致相若。如果修改增加了TRS支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足“基本可比” 的要求。如果在签订、延长或修改租约时，在有关财产中至少有90%的租赁空间租给不相关的租户的要求得到满足，则只要不增加租给任何TRS或关联方租户的空间，这种要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有股份投票权或价值的50%以上的租契(“受管制的租契”)，如因租契修改而增加的租金，将不视为“不动产租金”。如果将来我们从TRS那里得到租金，我们将设法遵守这个例外。

第三，与出租财产有关的个人财产的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。归属于一项财产的个人财产的租金是指应纳税年度的租金与应纳税年度的总租金之比与个人财产在开始和结束时的公平市场价值的平均值与实际和实际公平市价总和的平均值相同的数额。个人财产包含在财产开始和在该应税年度结束时(“个人财产比率”)。对于我们的每一份契约，我们相信，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于超额个人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的收入，都不会损害我们作为区域投资信托基金的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这种说法。如果这样的挑战被成功地断言，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，从而有可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们财产的租户提供或提供非习惯的服务，或管理或经营我们的财产，除非是通过一名获得充分补偿的独立承包商，而且我们没有从他那里得到任何收入。不过，我们无须透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接为租户提供服务，如果这些服务是“通常或惯常提供的”，只供租用，而并非为租客的方便而提供。此外，我们可以向物业租客提供最少的“非习惯”服务，而不是透过独立承办商提供，只要我们的服务收入(价值不少于我们提供服务的直接成本的150%)，不超过我们从有关物业所得收入的1%。最后，我们可能拥有最多100%的股份，其中一个或更多的TRSS，可以提供非传统的服务，我们的租户，而不污染我们的租金从有关的物业。我们相信，除了为我们的承租人提供的服务外，我们没有任何其他服务，除了通过独立承包商或TRSS提供的服务以外。

如果由于个人财产的租金超过应课税年度的租金总额的15%，我们从物业收取的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，则归属于个人财产的租金部分将不属于75%或95%的总收入测试的符合条件的收入。因此，如该等租金可归因于个人财产，加上任何其他就95%入息测试而言属非合资格入息的入息，则在一个应课税年度内，如超过我们在该年度的总收入的5%，则我们将丧失REIT资格。但是，如果某一财产的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(I)租金是根据有关承租人的收入或利润计算的，(2)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得“关联方租户规则”中关于符合条件的TRSS或 (Iii)我们向该财产的租户提供非习惯服务，或管理或经营该财产，但通过符合资格的独立承包商或TRS除外，从获得的租金中，没有一个可以称为“不动产租金”。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除外，承租人还须支付某些额外费用。如果这类额外费用是指(1)偿还我们有义务向第三方支付的数额，例如承租人在财产业务或资本费用中所占的比例份额，或(2)对不支付或延迟支付这些款项的处罚，这种费用一般可称为“不动产租金”。如果这些额外费用是对不支付或迟缴此类款项的惩罚，则此类费用应可称为“从不动产中租出 ”。然而，如果迟交的费用不符合“不动产租金”的标准，它们将被视为符合95%总收入测试标准的利息。我们相信，我们的租约的结构方式将使我们能够继续满足REIT总收入测试。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果确定该数额全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括：

以不动产抵押担保的债务或不动产利息的利息，包括为此目的，包括贴现点、预付罚款、贷款假定费用和不补偿服务的逾期付款费用，一般都符合75%总收入测试的要求。但是，除下文所述范围外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产担保的，并且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，我们同意在贷款来源或取得之日或在我们修改贷款的日期(如果修改被视为“对于联邦所得税而言意义重大)，这类贷款所得利息收入的一部分将不是75%毛额收入测试的合格收入，而是95%毛额收入测试的合格收入。如果贷款是由不动产和个人财产担保的，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有这类财产的总公平市场价值的15%，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛额收入测试的资格收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中未由实际财产担保的部分，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的数额。国税局指南规定，我们不需要重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，因为贷款修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约风险的时候进行的。此外，自2015年12月31日起计的应纳税年度内，以不动产和个人财产为担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的公平市场价值的15%，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛额收入测试的资格收入。

如果一项贷款载有一项规定，使不动产投资信托基金有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得贷款价值增值的百分比，则该贷款准备金的收入将视为出售贷款担保财产所得的收益，这通常是为两个总收入测试的目的而限定的收入，假设贷款是为投资而持有的。

红利。我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我们所占的份额将符合95%毛额收入测试的目的，但不符合75%的总收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的红利中，如果有股权，我们的份额将是符合这两项总收入测试目的符合条件的收入。

收费收入。我们可以收取各种费用。在75%和95%的总收入测试中，费用收入一般不被视为符合条件的收入。TRS赚取的任何费用都不包括在总收入测试中。我们可以从某些附属实体收到(实际收据或视为收据)金额，以换取这些实体使用知识产权，包括使用STAG名称。我们预计这种数额不会很大，而且无论如何都会对我们遵守 REIT总收入测试产生不利影响。

禁止交易。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，REIT持有这些资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。我们相信，我们的任何资产都不是主要为出售给客户而持有的，我们的任何资产的出售都不会在我们正常的业务过程中进行。然而，REIT是否持有一项资产“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。如果符合下列要求，可提供安全港，将REIT出售财产定性为一项禁止交易，并可征收100%的违禁交易税：

我们将努力遵守联邦所得税法中关于当资产出售不被定性为禁止的交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们可以遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有我们所持有的财产，这种财产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”。100%的税收将不适用于出售财产的收益，即通过TRS或其他应税公司持有的财产，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外国的货币收益和相关的扣减额，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入，减去与生产该收入直接有关的开支。然而，来自

根据75%和95%的总收入测试，丧失抵押品赎回权财产符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与这种不动产有关的任何个人财产：

REIT将不被视为已止赎的财产，在该财产REIT作为抵押权人占有的财产，不能获得任何利润或承受任何损失，除非作为抵押人的债权人。财产通常不再是在第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产(或就合格医疗保健财产而言，是继REIT获得该财产的应税年度之后的第二个应税年度)，如果财政部长给予延期，则该财产不再是止赎财产。然而，这一宽限期在第一天终止，丧失抵押品赎回权财产不再是止赎财产：

对冲交易。我们或我们的经营伙伴不时就我们的资产或负债中的一个或多个进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益将被排除在总收入之外，条件是我们满足下文讨论的身份识别要求。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的经营伙伴的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，如借款或将要借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带房地产资产，(2)任何交易进入主要是为了管理根据75%或95%的毛额收入标准(或产生这种收入或收益的任何财产)将是符合资格的收入或收益的任何收入或收益项目的货币波动风险，或(3)在12月31日后进行的任何交易，2015年为“抵消”(1)或(2)所述交易，如果对冲的债务的一部分被消灭或相关财产被处置。我们必须在收购、起源或进入的日期结束前明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们相信，我们在安排任何对冲交易时，都不会损害我们作为REIT的资格。

外币收益。为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，“实际外汇收益”将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入项目的外汇收益，该项目或收益为75%的总收入测试所需的合格收入，可归因于购置或拥有(或成为或是不动产抵押担保债务或不动产权益的债务人)的外币收益，以及归属于某一 REIT的某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在总收入之外。如上文所述，被动外汇收益一般包括不动产外汇收益，还包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入项目或收益的外币收益，以及可归属于(或成为或属于债务项下的)债务的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于从证券交易或从事实质性和经常性交易中获得的任何外币收益。就 75%和95%的总收入测试而言，这种收益被视为不符合资格的收入。

未能满足总收入测试。我们可能有毛额收入不能构成一个或两个总收入测试的限定收入。不过，考虑到我们预期的非合资格入息来源，我们预计我们的总收入总额将继续符合适用于REITs的75%和95%的总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。如果：

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在“我们公司的税务”中所讨论的，即使适用宽免规定，我们也会对总收入征收100%的税，因为在任何情况下，我们不通过75%的总收入测试或95%的毛收入测试乘以，只是为了反映我们的盈利能力。

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。

第二，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们对任何一家发行人证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，在不包括在75%资产类别的投资项目中，我们不能分别拥有任何一家发行人的未发行证券投票权的10%，或任何一家发行人的未发行证券价值的10%，或10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四，不超过我们总资产价值的20%可能包括一个或多个TRSS的证券。

第五，不超过我们总资产价值20%的资产可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试或25%证券测试目的资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可以是由“公开提供的REITs”发行的债务工具，只要没有不动产或不动产权益的担保。

为5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试的目的，“证券”一词不包括另一种REIT的股票、“公开提供的REITs”的债务、合格的REIT子公司或TRS的股本或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或者合伙企业的股权。然而，“证券”一词通常包括由一个合伙企业或另一个区域投资信托基金发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

一般说来，根据适用的财务条例，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，并且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则为：(1)我们同意获得或发还贷款的日期；或者(Ii)如果有重大的修改，即我们修改贷款的日期，则该贷款利息收入的一部分将不是75%的总收入测试的合格收入，而是95%的总收入测试的合格收入。对于75%的资产测试而言，贷款的部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款的非合格部分，除其他要求外，还须接受10%的投票权或价值测试。2014-51年度国税局税收程序提供了一个安全的港湾，根据该程序，国税局声明不会对REIT对贷款的部分处理提出异议，用于75%资产测试的房地产资产，如果REIT将贷款视为符合资格的房地产资产，其数额等于(I)相关季度REIT资产测试日贷款的公允市场价值，或(Ii)(A)公平市场在相关季度REIT资产测试日担保贷款的不动产的价值，或 (B)在REIT承诺发起或获得贷款之日担保贷款的不动产的公平市场价值。目前尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到最近关于抵押贷款担保个人财产待遇的立法变化的影响，这些法律规定，只要担保贷款的财产的公平市场价值不超过个人财产的15%，就可将个人财产作为不动产用于总收入测试。

为了各种资产测试的目的，我们将监视我们的资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这样的测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果在一个日历季度结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，在出现这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果(I)失败了，我们不会失去REIT资格。De 极小(不超过我们资产的1%或1，000万美元)和(Ii)我们处置导致失败的资产，或在查明故障的季度最后一天之后的六个月内以其他方式遵守资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除了极小(前一句中描述的失败 )，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，如果我们(I)在6个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会丧失REIT资格。

在我们识别故障的季度的最后一天之后，(2)向国税局提交导致故障的每一项资产的说明，以及(3)支付相当于我们未能满足资产测试期间造成失败的资产净收入的50，000美元或35%的税额。

我们的一些资产包括商誉，包括与我们的前任管理公司在我们首次公开募股方面的贡献有关的商誉。我们不认为任何这类善意的价值已经或将具有重大意义，以致于对我们遵守REIT资产测试产生负面影响。

我们相信，我们所持有的资产，以及我们将来将获得的资产，将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了一个或多个适用于REIT的资产测试。

我们的一部分投资预计将以出售-租回交易的形式进行。为了联邦所得税的目的，我们打算把这些交易当作真正的租赁。然而，根据任何特定交易的条款，IRS可能采取的立场是，该交易不是真正的租约，而是以某种其他方式更恰当地处理。如果这种重新定性是成功的，我们将无权要求扣除的折旧可供业主的财产。此外，对其中一项或多项交易重新定性可能导致我们无法满足上述资产测试或收入测试，这种失败可能导致我们未能符合REIT的资格。由于重新定性而产生的收入包括或折旧损失扣减的数额或时间可能导致我们在一个或多个应纳税年份内不符合下文所述的分配要求，而不具备缺额红利程序，或可能导致我们的股利中有很大一部分被视为我们的股东的普通收入。

每个应课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息和被认为分配的留存资本收益除外，总额至少等于：

我们必须在所涉及的应纳税年度或在下一个应纳税年度支付这种分配，如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期派息日或之前申报分配，或(Ii)我们在10月宣布分配，则必须支付这种分配，应纳税年度的11月或12月，应在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东，而我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)项下的分配应在付款年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在12月31日支付。^圣上一个应税年度。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年的某一日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，如果是在日历年的最后三个月内声明和记录日期的分布，则至少应计算下列各项的总和：

我们将招致4%的非抵扣消费税，因为这种分配超过我们实际分配的数额。

我们可能选择保留和支付所得税的长期净资本收益，我们在一个纳税年度。如果我们这样选择，我们将被视为已经分配了任何这样的保留金额，为4%的非抵扣消费税的目的，上述所述。我们打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免公司收入税和4%的非抵扣消费税。

有可能不时地在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间，以及在计算我们的REIT应税收入时包括该收入和扣减这些费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的资本损失。此外，还可能不时分配给我们一部分可归因于出售折旧财产的资本收益净额，这一份额超过了我们可分配的可归因于出售的现金份额。由于上述情况，我们的现金可能少于分配应课税入息所需的现金，而应课税入息足以避免公司所得税及对某些未分配入息征收的消费税，甚至可符合90%的分配规定。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付我们的股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过我们的股票或债务证券的应税分配来满足REIT的年度分配要求。国税局发布了一项税收程序，授权公开提供REIT的REIT将某些部分以现金支付，部分以股票支付的分配作为股息，以满足REIT年度分配要求，并有资格享受为联邦所得税目的支付的股息。根据美国国税局2017-45税收程序，作为公开提供的REIT，只要至少20%的总股息可用现金并满足某些其他的要求，国税局将把股票分配作为股息对待(在适用的规则中，这种分配是从我们的收入和利润中得到的)。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付“缺额股利”。我们可以在扣除前一年支付的股息时包括这种缺额股息。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们的未偿股票的实际所有权。我们已经并打算继续遵守这些要求。

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，如“总收入测试”和“资产测试”所述，对未通过的总收入测试和资产测试有救济规定。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将被征收联邦所得税，在2018年之前的应税年份，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收任何适用的最低税额税。在计算我们在不符合REIT资格的一年中的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的款项。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，向股东分配一般应作为普通收入征税。在符合联邦所得税法某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息，按个别税率征税的股东也有资格享受对这种股息降低20%的联邦所得税税率。除非我们根据具体的法定规定有资格获得减免，否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在所有情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

如此处所用，“美国股东”一词是指为美国联邦所得税的目的，我们的资本存量的受益所有人是：

如果作为联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业的合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们的股本的后果。

作为，只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配考虑在内，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定分配是从我们目前的或累积的收益和利润中作出的，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股红利，然后再分配给我们的普通股红利。我们的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除额。

根据“减税和就业法”(“TCJA”)，个人、信托和财产最多可扣除某些过路收入的20%，包括非“资本增益红利”或“合格股息收入”的普通REIT红利，但须受复杂限制。1月1日前的应税年份，

2026年，按个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。至于符合资格根据“税务条例”获全数扣减的纳税人，在2026年1月1日前应课税年度的普通REIT股息的有效最高税率将为29.6%。此外，个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。

支付给美国股东的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。美国股东按个人税率缴纳的合格股息收入的最高税率目前为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率，目前为37%。符合条件的股息收入通常包括支付给美国股东的股息，由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的REIT应纳税收入部分征收联邦所得税(见上文“我们公司的税收”)，因此我们的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率。因此，我们一般会按上述较高税率征收一般的REIT股息税。然而，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)可归因于我们在应纳税年度内从非REIT公司(如TRS)收到的股息，和(Ii)如果可归因于我们已缴纳公司所得税的收入(例如，如果我们分配的税额少于我们应纳税收入的100%)。一般而言，为了符合条件的股息收入的减征税率，股东必须在我们的股本变为股利前60天的121天期间内持有我们的股本60天以上。

美国股东通常会将我们指定为资本收益红利的任何分配作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的利率分配。参见“资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们在一个纳税年度。在这种情况下，如果我们及时向该股东发出通知中指定的数额，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国的股东将因其在我们所付税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票基础的数额，其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去它在我们所支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过支付分配所依据的股本股份中美国股东的调整基础，美国股东将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将减少这类库存的调整基础。美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配和美国股东在其股票中的调整基础为长期资本利得，或在持有股一年或更短时间内的短期资本利得，假设股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向有记录的美国股东付款，则该分发应视为由我们支付，并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年的一月内实际支付分配款。

美国股东不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置资本存量的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能应用任何“被动活动损失”，例如在中某些类型的有限合伙公司造成的损失。

与这样的收入相比，美国的股东是一个有限合伙人。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和我们的股本处置所得一般将被视为投资收入。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

非证券交易商的美国股东，如果持有我们的股票超过一年，或者作为短期资本损益，一般必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的是被视为分配给美国股东的净资本收益(上文讨论过)减去为这些收益支付并被任何资本收益减少的税额。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或少作为长期资本损失的情况下，必须将其视为长期资本损失，只要是资本利得红利，以及美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是来自我们的分配。如果美国股东在处置前30天内购买其他股票，或在处置后30天内购买其他股票，美国股东在应纳税处置我国股票时实现的任何损失的全部或一部分可能不被允许。

除下列规定外，(I)美国股东在将优先股转换为我们的普通股时，一般不承认损益，和(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同(但将减少经调整税额分配给以现金交换的任何部分股份的份额)。我们在转换过程中收到的可归因于应计股息和未付股息的普通股中，任何拖欠经转换的优先股的股份，都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股票的现金一般将被视为应纳税交换中的一笔付款，并在收到现金时确认损益，其数额等于收到的现金数额与可分配给被视为交换的部分股份的经调整的税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股一年以上，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而得到的我们普通股的股份。

根据“守则”第302条，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(按我们目前或累计收益和利润的范围)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所载的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在此情况下，赎回将与上述“美国股东对资本股的处置征税”中所述的出售一样对待)。如果(I)与美国股东对我们股票的利益“实质上不成比例”，赎回将满足这些测试，(Ii)导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”，或(Iii)对该股东“实质上不等同于股息”，均属“守则”第302(B)条所指。在……里面

确定是否满足了任何这些测试，一般必须考虑到由于“守则”规定的某些推定所有权规则而被认为属于持有人的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三种备选测试中的任何一种是否对任何特定的美国优先股股东感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与他们的税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项标准中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“应纳税的美国股东税”中所述的。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中调整后的税基将转移给美国股东在我们手中的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据提议的国库条例，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的数额的任何部分被视为对我们股票的分配，而不是作为应纳税的股息，然后，该部分将分配给赎回类别的所有股份，在赎回之前，按股份按股赎回。适用于每一股票的金额将首先降低已赎回的美国股东在该份额中的基础，在该基础降为零后的任何超额将产生应税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少某些股票的某些基础，同时减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使美国股东在其赎回类别的所有股票中的基础超过了这一比例，被赎回的美国股东也可以获得收益。

拟议的“国库条例”允许将已赎回优先股的基础转让给已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同类别优先股(如果有的话)，但不得转让给被赎回的美国股东持有的任何其他类别的股票(直接或间接)。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，无法确定这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿。

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。在2026年1月1日前的应税年度，目前最高的边际个人所得税税率为37%。长期资本利得的最高税率适用于按个别税率纳税的纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换 “第1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为15%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。收入超过某些门槛的信托和遗产也要对出售我们的证券的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税，目前税率为20%或25%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但不被资本收益抵消，其普通收入最多可达每年3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须对其资本净收益按普通公司税率纳税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯三年和未来五年。

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免除联邦所得税。然而，他们要对其不相关的商业应税收入(“UBTI”)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁定，从REIT到豁免雇员养恤金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，它从我们那里获得的部分收入将根据“债务融资财产”规则构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特别规定免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。最后，在某些情况下，拥有10%以上股本的合格雇员养恤金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的百分比视为 UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。这项规则只适用于持有10%以上股本的养恤金信托，只有在以下情况下：

“非美国股东”一词是指非美国股东、合伙企业(或将视为联邦所得税目的合伙企业)或免税股东的实益股东。对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业、和其他外国股东征收联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告的要求。

分配。非美国股东，其收到的分配不能归因于我们出售或交换 “美国不动产权益”(“USRPI”)的收益，其定义如下，而且，我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，将确认普通收入的范围内，我们支付这种分配从我们目前或累积的收益和利润。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务有效相关，非美国股东一般将按分级税率对分配征收联邦所得税，其方式与美国股东对这种分配的征税方式相同，非美国股东如属公司，亦须缴付30%的分行利得税。

尊重分配。我们计划按向非美国股东支付的任何此类分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

如果分配的超额部分不超过支付分配所依据的股本中非美国股东的调整后的基础，则非美国股东将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配的过剩部分将减少这类库存的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股本的收益中获得的收益将被征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和其股本调整基础的分配征收税款，如下文所述。我们必须扣留超过我们目前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，虽然我们打算对任何分销的全部金额以30%的费率扣留，但如果我们不这样做，我们将对不受30%扣缴的分配的任何部分以15%的比率扣留。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配是否会超过我们目前的收入和累积收益和利润，所以我们通常会就任何分配的全部金额征收与扣缴股息相同的税率。然而，非美国的股东可以要求退还我们扣留的金额，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前的和累积的收益和利润。

对于我们符合REIT资格的任何一年，根据1980年“外国房地产投资法案”(“FIRPTA”)，非美国股东可能会因从我们出售或交换USRPI中获得的收益而纳税。a USRPI包括不动产的某些权益和公司的股票，其中至少50%的资产是不动产权益。非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像这种收益实际上与非美国股东的美国业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但须缴纳适用的替代最低税率和在非居民外国人个人情况下征收的特别替代最低税率。非美国公司股东无权享受条约减免或豁免，也可以对这种分配征收30%的分行利得税。

资本收益分配给我们出售不动产的一类股本股份的持有者，将被视为普通股利，而不是从出售USRPI中获得的收益，只要(I)(A)这类股本被视为在美国已确立的证券市场上“定期交易”，和 (B)非美国股东在分配之前的一年期间内在任何时候不拥有这类股本的10%以上，或(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养恤基金”，如下文所述。因此，非美国股东拥有10%或更少的适用类别的股本一般将对这种资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股利征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股和C系列优先股定期在美国成熟的证券市场上交易。如果我们的某一类股本没有定期在美国已建立的证券市场上交易，或非美国股东在分配之前的一年期间内任何时候拥有我国适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将受到限制。

按前款所述，按FIRPTA征收{Br}税。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配的21%。非美国股东可以从其税负中获得抵减我们扣留的金额的抵免。此外，如果非美国股东在股利支付前30天内处置我国股本股份，而该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上文所述30天期间的第一个日起61天内，获得或订立购买该股本的合约或期权，而该股利支付的任何部分，如无处置，被视为非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，该数额将被视为USRPI资本收益。

虽然法律在这件事上并不明确，但看来，对于非美国股东，我们一般应以我们实际分配资本利得的方式对待非美国股东，并将其定为美国股东持有的股本的留存资本收益。按照这种办法，非美国股东可以作为抵免其联邦所得税负债，这是由于它在我们对这些留存资本收益所缴税款中所占的比例而产生的，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，则从美国国税局获得退款，以使我们支付的这类税款的比例超过其实际的联邦所得税负债。

处置。如果我们是一家美国房地产控股公司，在规定的测试期内，非美国股东可以根据FIRPTA就处置我们的股本而实现的收益纳税。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是并将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是美国真正的房地产控股公司，如果我们是一个“国内控制的合格投资实体”，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而对FIRPTA征税。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在规定的测试期内，其股票价值在50%以下由非美国股东直接持有或间接持有(br})。我们不能向你保证这个测试会得到满足。如果我们的某一类别的股本定期在一个已建立的证券市场上交易，则对我们的资本存量这一类别的资本将有另一种例外情况，即FIRPTA下的税，即使我们在非美国股东出售该类资本股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，这种非美国股东出售的收益将不受FIRPTA 规定的征税，条件是：

如上文所述，我们相信我们的普通股和C系列优先股定期在已建立的证券市场上交易。

如果根据FIRPTA对出售我国股本的收益征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但对非居住在外国的个人，则须缴纳适用的替代最低税率和特别的替代最低税额。此外，在下列情况下，非美国股东一般对不受FIRPTA约束的收益征税：

合格股东。除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有REIT股票或的“合格股东”(通过一个或多个合伙企业)将不受美国税收，因为该收入实际上与美国贸易或业务有关，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合格股东”不受FIRPTA的限制，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”利益的非美国人士(不包括仅作为债权人的利益)，持有超过10%的这类REIT股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能受到FIRPTA 的限制。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股份的“合格股东”出售我国股本的股份，将不受联邦所得税法规定的联邦所得税的限制。与分配一样，“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”利益的非美国人士(不包括仅作为债权人的利益)，持有超过10%的这类REIT股票(不论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)，在出售我们的股票时可能受到FIRPTA 的限制。

“合格股东”是指以下情况的外国人：(I)有资格享受一项全面所得税条约的利益，其中包括信息交换方案，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定)，或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为有限合伙企业，在管辖范围内与美国有交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位，相当于在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(2)是一种合格的集体投资工具(下文界定)，(3)保存关于在该外国人应纳税年度期间任何时候直接拥有上文(I)所述类别利益或单位(酌情适用)5%或以上的每一人的身份的记录。

符合条件的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的综合所得税条约，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，属于扣缴外国合伙，如果是国内公司，将被视为“美国不动产控股公司”，或(Iii)由财政部长指定为美国不动产控股公司，并在“守则”第894节所指的财政上具有透明度，或(B)必须在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的。

合格境外养老基金。任何分配给“合格外国养老基金”(或所有利益均由 “合格外国养老基金”持有的实体)直接或间接持有REIT股票的人(通过一个或多个合伙企业)将不受美国征税，因为其收入实际上与美国有关联。美国贸易或业务，因此将不受特别扣缴规则下的FIRPTA。此外，由直接或间接持有这种股份的“合格外国养恤基金”(通过一个或多个合伙企业)出售我国股本的股份，将不受联邦所得税法规定的征税。

符合条件的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(2)由该国家或雇主设立，以便向某一国家或雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)的参与人或受益人提供退休金或养恤金福利；或

(3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，其受益人的年度资料或以其他方式向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式提供的资料；和(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对这种组织或安排的缴款，如按此种法律本应征税，则可扣减或从该实体的总收入中扣除，或按降低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

FATCA扣留。根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对支付给非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，非美国股东，如果不是美国的股东，有资格豁免或减少与这些股息有关的美国代扣税，则必须向国税局要求退款，以获得利益或这种豁免或减少。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

优先股的转换如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的一个应税交易所。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会承认优先股转换为普通股时的收益或亏损。但是，如果我们的优先股构成USRPI，而这种要求没有得到满足，则转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。这种被视为应纳税的交易所将按照FIRPTA 的税率征税，包括适用于同类型美国股东(例如法人或非法人股东(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)的税率(如有的话)，这类非美国股东普通股的公平市价高于非美国股东的优先股调整基础。征收这类税将由可退还的扣缴税执行，税率为普通股价值的15%。

非美国股东被敦促就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，这些非美国股东交易所的股份我们的普通股转换为现金或其他财产的优先股。

赎回优先股。有关赎回优先股的讨论，见“对美国优先股持有人赎回优先股的征税”。

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年所支付的分配额，如果有的话，我们所预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，除非股东：

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将在股东的所得税负债项下抵扣。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国地位的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，条件是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是美国人，而不是是被豁免的收件人，则备份扣缴可能适用。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处进行的非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得的付款一般不受信息报告或备份扣缴的约束。然而，如果经纪人与美国有某种联系，则信息报告(但不是备份扣缴)通常适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国股东，并满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东处置经纪人的美国办事处所作股票的收益一般须接受信息报告和备份，除非非美国股东根据伪证罪证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式建立信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何款项都可以退还或贷记到股东的联邦所得税负债项下。股东应就向其申请备份预扣缴，以及从备份预扣缴中获得豁免的可得性和程序，征求其税务顾问的意见。

根据 FATCA，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，美国将对通过外国帐户或外国中介持有股份的美国股东收取30%的扣缴税。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

以下讨论概述了适用于我们对我们经营的合伙企业和我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑因素(每个单独为“合伙企业”，集体为“伙伴关系”)。讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并只有当该伙伴关系被归类为合伙企业时，才能扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额(如果实体被视为合伙企业，则该实体在联邦所得税目的上被不予考虑)。作为联邦所得税的唯一所有者)，而不是作为一个公司或一个应作为公司征税的协会。在下列情况下，拥有至少两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是一家公司，用于联邦所得税：

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果这类实体未能作出选择，它通常将被视为合伙企业(如果联邦所得税实体被视为只有一个联邦所得税所有者的实体，则该实体将被视为不受联邦所得税影响的实体)。我们的经营伙伴关系打算被归类为联邦所得税目的合伙企业，不会选择被视为根据复选框条例应作为公司征税的协会。

公开交易合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其相当规模的证券市场交易的合伙企业。然而，任何应课税年度，如自一九八七年十二月三十一日起计的每一个应课税年度，如被列为公开交易合伙，而该年度合伙的总收入的90%或以上由某些被动式收入(包括不动产租金)构成，则该公开交易合伙不得视为法团，出售或其他处置不动产、利息和股息所得(“90%被动收入例外”)。“财政部条例”(“PTP条例”)规定了有限的安全港，不适用于公开交易的合伙企业的定义。根据其中一个安全港(“私人配售排除”)，如果(I)合伙中的所有权益都是在“证券法”不要求登记的交易中发行的，则合伙企业的权益将不被视为在二级市场上容易交易或在相当大程度上相当于合伙企业的利益，和 (Ii)合伙在合伙的应税年度内任何时候不超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙企业的权益的人，设保人信托，或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)该实体所有者权益的实质价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益；(Ii)使用该实体的一个主要目的是允许到的合作伙伴关系满足100伙伴限制。我们相信我们的经营伙伴关系已经并将继续有资格被排除在私人安置之外。我们期望将来我们形成的任何其他伙伴关系都有资格被排除在私人安置之外。我们的业务伙伴关系协定载有一些规定，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止我们的经营伙伴关系的利益的发放和转让，使我们的经营伙伴关系根据 PTP条例被视为公开交易的合伙企业。

我们没有要求、也不打算要求国税局作出裁决，即我们的经营伙伴关系将被列为联邦所得税的合伙企业。如果由于任何原因，我们的经营伙伴关系是作为一个公司而不是作为一个合伙企业，为了联邦所得税的目的，我们很可能不能成为REIT的资格，除非我们有资格获得某些救济条款。见“普通总收入测试”和“资产评估”。此外，为纳税目的而改变合伙企业的地位可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税责任。参见“分配要求”。此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给其伙伴，其伙伴将被视为税务上的股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给其伙伴将构成在计算这种伙伴关系的应纳税收入时不可扣减的股息。

合伙人，而不是合伙企业，须纳税。就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们需要考虑到我们在该伙伴关系的任何应纳税年度的收入、损益、扣减额和抵免额中应分配的份额，而不考虑我们是否已经或将从该伙伴关系中得到任何分配。但在2017年12月31日后开始的应课税年度内，

因国税局审计而对合伙企业的纳税申报表作出调整的纳税义务将在某些情况下对合伙企业本身征收，而不对该伙伴关系进行相反的选择。

伙伴关系拨款。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这种分配不符合关于合伙分配的联邦所得税法的规定，则这种分配将被排除在税务用途之外。如果一项拨款不承认用于联邦所得税的目的，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目，该项目的确定将考虑到与该项目有关的合伙人经济安排的事实和情况的所有{Br}。每个合伙企业的应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合有关合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与合伙财产有关的税收分配。可归因于增值或折旧的财产的收入、收益、损失和扣减-即为交换合伙企业的权益而贡献的财产-必须以这样的方式分配，即在缴款时与该财产有关的未实现收益或未实现损失分别由捐助方承担或受益。就财产的贡献而言，未实现收益或未实现损失 (“内建收益”或“内建亏损”)的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市价与缴款时这类财产的调整税基(“账面税差额”)之间的差额。任何最初以现金购买的财产，其调整后的税基将等于其公平市场价值，因此不会产生账面税差异。在我们的首次公开发行(IPO)方面，我们获得了很大一部分投资组合，以换取我们在运营伙伴关系中的利益，这导致账面税的差异。此外，我们的经营伙伴可能会接纳合伙人在未来的交换财产的贡献，这将导致账面税的差异。

有关账面税差额的拨款仅用于联邦所得税，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一些规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配有账面税差额的项目，并且概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，结转基础在我们对我们贡献的财产经营伙伴的手中，将使我们分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的，如果我们的所有财产都有相等于其在贡献时的公平市场价值的税基的话。我们打算使用“传统”的方法来处理账面税差额，这是由于我们的初始投资组合对我们首次公开发行的业务伙伴关系的贡献所造成的。“传统”方法一般是会给我们带来最不利的税收结果的方法。我们还没有决定用什么方法来解释我们的经营伙伴在未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税差异。

一般而言，合伙企业在出售其持有的财产超过一年的情况下实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)节，伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何损益，将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人为了联邦所得税的目的，为这些财产内建的损益，捐出这些财产。合伙人在这些贡献财产上的内置损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中所占的比例份额与合伙人在缴款时可分配给这些财产的税基之间的差额，并因“账面税差额”的任何减少而减少。参见“合伙企业及其合作伙伴的所得税收入分配与合伙企业财产有关的税收分配”。伙伴关系确认的关于处置捐助的财产的任何剩余损益，以及伙伴关系在处置其他财产方面确认的任何损益，将按照其各自在伙伴关系中的百分比利益分配。

在合伙贸易或业务的一般过程中，合伙企业取得的任何收益中，以库存形式持有的财产或主要为出售给客户的其他财产的收益中，我们所占的份额将被视为禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT状态的收入测试的能力产生不利影响。参见“总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙公司获得或持有任何代表库存或其他财产的财产，这些财产主要是在我们或该伙伴关系的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。

目前联邦所得税对不动产投资信托基金的处理办法可能具有追溯效力，可随时通过立法、司法或行政行动加以修改。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。TCJA大大改变了适用于企业及其所有者，包括REITs及其证券持有人的联邦所得税法。对“TCJA”的技术更正或其他修正或解释“TCJA”的行政指导可随时提出。我们不能预测TCJA或未来任何法律变化对REITs及其证券持有人的长期影响。我们促请潜在的证券持有人与他们自己的税务顾问协商，讨论联邦税法的可能变化对我们证券投资的影响。

我们和/或您可能受到不同州和地区的征税，包括我们或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

有关出售鹿业股份有限公司股东的信息，如适用，将在一份招股说明书补充文件中，或在我们向证交会提交的文件中列明，这些文件将以参考方式纳入本招股说明书中。

我们或任何出售股票的股东可不时在一次或多次交易中出售本招股说明书所提供的证券，包括不受限制的：

在，我们可以发行证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。

允许或转让或支付给经销商的任何首次公开发行价格、折扣或优惠都可以随时更改。在一个或多个交易中，所提供证券的分配可从不时进行：

如果在销售中使用了承销商，承销商可以在一个或多个交易中，包括通过协商的交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果他们购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在一份与证券有关的招股说明书中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在出售证券方面，承销商可以从我们或证券购买者那里得到补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿，这种补偿不得超过所涉交易类型中的惯例。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们所认识到的证券转售的任何利润，可被视为承保折扣和佣金。招股说明书将标明任何保险人或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何赔偿。

承销商可以在私人谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法中进行销售，包括被视为“在市场上”的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场、或通过市场庄家或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与我方证券的要约和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书另有规定，否则每一批证券将是一种新发行的证券，除我们的普通股和C系列优先股外，没有固定的交易市场，这些股票目前都在纽约证券交易所上市。我们目前打算根据这份招股说明书在纽约证券交易所上市任何普通股。我们可以选择在交易所列出任何一系列优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中建立市场，但保险人将不必这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能达成的协议，我们可以赔偿参与分配证券的承保人、交易商和代理人对某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可能稳定或维持

证券通过在公开市场上投标或购买证券，或通过进行罚款投标，如果与稳定交易有关的交易中出售的证券被回购，可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些交易可以随时停止。

从不时，我们可以与这些保险公司，经销商和代理人在正常的业务过程中进行交易。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将命名任何代理人参与提供或出售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我方在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理人都将同意在其任命期间，以其合理的最大努力来招揽采购。

我们可直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者或其他人。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

如在适用的招股章程增订本中如此指明，证券也可按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人，在其购买后与再销售有关。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议，如果有的话，和它的赔偿条款将在适用的招股说明书补充说明。

如果我们在适用的招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同只受适用的招股说明书补充说明中所述的条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或者就保险人、经销商、代理人或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其业务的正常过程中为我们提供服务。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件也可通过访问我们的网站www.stagIndual.com；然而，在我们的网站上或可访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，也不应被视为我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

本招股章程所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约的副本或其他作为该登记陈述书的证物而存档的其他文件，而该等陈述在各方面均由该提述及其证物及附表限定。关于我们和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处获得的注册声明和此类证物和附表，这些证物和附表可在证券交易委员会规定的任何费用支付后从美国证券交易委员会获得。

以下所列文件已由我们根据“交易所法”提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书：

我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(但不是我们提供的文件)，“交易所法”第14或15(D)条在本招股章程的日期或之后，在本招股章程及所附招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，须当作以提述方式纳入本招股章程内，并会自动更新和取代本招股章程、所附招股章程补编及任何以前提交的文件中的资料。

此意味着有关我们的重要信息出现或将出现在这些文件中，并将被视为出现在本招股说明书中。如果以后提交的文档中出现的信息与先前的信息不一致，则后一语句将控制，除修改或取代外，先前的信息将不再是此招股说明书的一部分。

本招股章程及适用的招股章程补充文件(不包括该等资料的证物，除非该等证物特别以参考方式并入)的所有文件的副本将免费提供予每个人，包括本招股章程所提供的证券的任何实益拥有人，而本招股章程或适用的招股章程补充书已交付予该人，应书面或口头请求。请向我们的公司秘书，联邦街1号， 23^RD马里兰州波士顿02110楼(电话号码：(614)574-4777)您也可以通过访问我们的网站免费获得这些文件的副本。

在…www.stagIndual.com然而，在我们的网站上或从我们的网站上获得的信息并不是，也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书的一部分，也不应被视为我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

The validity of the securities offered by means of this prospectus has been passed upon for us by DLA Piper LLP (US). Certain U.S. federal income tax matters have been passed upon for us by Hunton Andrews Kurth LLP.

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2018 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

证券名称登记	数额注册(1)	拟议最大值每个人提供的价格共享(2)	拟议最大值总发行普赖斯	数额注册费(1)(2)




普通股	7,475,000	$29.14	$217,821,500	$26,399.97

承销商		数股份

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司			3,250,000
富国证券有限责任公司			3,250,000

共计			6,500,000


招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性声明的注意事项			S-6
收益的使用			S-8
承保			S-9
法律事项			S-15
专家们			S-15


美银美林		富国银行证券