目录

美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

或

2018年12月31日终了的财政年度。

或

或

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

的过渡时期

佣金档案号码：001-38587

奥罗拉移动有限公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A
(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)

智亨工业园7号楼3楼

南山区南投街安乐社区官口路2号15号

广东深圳，518052
中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

总财务官单年邦

智亨工业园7号楼3楼

南山区南投街安乐社区官口路2号15号

广东深圳，518052
中华人民共和国
Phone: +86 755-8388-1462
电子邮件：bongsn@jiguang.cn
(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无
(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(职称)

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2018年12月31日，已发行普通股76，548，012股，每股票面价值0.0001美元，合计59，547，823股A类普通股(不包括国库股)，票面价值为每股0.0001美元，B类普通股17，000，189股，每股票面价值0.0001美元。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。☐是否

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，☐号码

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。☐是☐No

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。☐是否

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐No

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导言

除另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告表格20-F提及：

除非另有说明，本年度报告中从人民币到美元和美元对人民币的所有折算，均按美联储理事会H.10号统计公布的截至2018年12月28日的汇率6.8755元至1.00美元计算。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。

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前瞻性陈述

这份关于表格20-F的年度报告包含了与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。这些声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。

你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性发言包括与以下方面有关的发言：

您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

下表列出了本公司选定的综合财务信息。选定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度业务数据综合报表、截至12月31日、2017年和2018年12月31日的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的特定合并现金流量数据，均来自我们审计的合并财务报表，这些数据载于本年度报告第F-1页。截至2016年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的经审计的合并财务报表中得出的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5”一并阅读，并参照这些数据进行全面限定。经营及财务检讨及展望“。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

注：

3

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不适用。

不适用。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们在最近几个时期经历了快速增长，而我们最近的增长率可能并不代表我们未来的增长。

我们于2012年开始运营。由于我们的经营历史相对有限，我们预测未来业务结果的能力有限，而且受到一些不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。自成立以来，我们的收入大幅增加，但我们可能无法维持与近期历史相符的收入增长，甚至根本无法维持收入增长。我们近期的收入增长可能并不能反映我们未来的表现。在未来的一段时间里，我们的收入可能会下降或增长比我们预期的要慢。我们相信，我们的收入增长取决于若干因素，包括我们是否有能力：

我们不能向你保证，我们将能够成功地实现这些目标中的任何一个。

我们过去蒙受了净损失，今后可能会继续遭受损失。

自成立以来，我们的净亏损包括截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日至2018年12月31日的营业亏损5 770万元人民币、9240万元人民币和9280万元人民币(1350万美元)，净亏损6140万元人民币。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，分别为9 030万元人民币和6620万元人民币(960万美元)。这些损失反映了我们为扩大业务所作的大量投资，包括我们的平台商业化、开发我们的人工智能和机器学习能力、改进我们的技术基础设施以及我们的销售和营销工作。我们不能保证我们将来能创造净利润。

我们期望在未来继续作出与业务持续发展和扩展有关的重大开支，包括：

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由于这些增加的开支，我们必须创造和维持增加的收入，才能在未来盈利。此外，在未来一段时期内，我们的收入增长率可能会下降，我们可能无法创造足够的收入来抵消更高的成本，并实现或维持盈利能力。如果我们不能实现、维持或增加盈利能力，我们的业务和运营结果就会受到不利影响。

我们的收入很大一部分来自有针对性的营销解决方案，我们的营销客户的支出减少或损失可能会对我们的业务造成实质性的损害。

与我国广告商签订的合同期限一般为一年，广告主可以在合同期满后终止与我们的合同。如果我们不创造更多的价值(比如增加投资回报)，那些广告商可能就不会继续与我们做生意了。如果我们不提供更高的价值或提供有效和有竞争力的广告，我们可能会看到收入下降和其他不利影响，我们的业务。此外，广告商的支出往往是周期性的，并取决于总体经济状况和行业具体事件或规章的变化。不利的宏观经济状况也会对用户活动和广告需求产生实质性的负面影响，使我们的广告商减少他们在广告上的开支，这可能对我们的收入和有针对性的营销解决方案业务产生不利影响。

与数字广告相关的首选格式和技术可能继续发展，并可能与我们的解决方案不兼容，这可能对我们的收入和有针对性的营销解决方案业务产生不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略，继续开发和有效地推广开发人员服务和数据解决方案，这些服务和解决方案能够预测和响应应用程序开发人员和客户的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

移动开发者服务和数据解决方案市场的特点是不断变化和创新，我们期望它继续快速发展。此外，我们的许多客户经营的行业的特点是技术和业务模式的变化，这就要求他们开发和管理日益复杂的移动应用程序和IT基础设施环境。我们的历史成功是基于我们提供应用程序开发人员所需要的高质量的应用程序内功能和创新的数据解决方案的能力，为我们的客户提供特定的和可操作的洞察力，以及由此给客户的业务和品牌带来的好处。我们的成功还取决于我们能否识别、瞄准和接触需要我们的服务和数据解决方案的客户，并通过我们的销售和营销活动成功地将应用程序开发人员转化为付费客户，然后在我们的每一个业务线之间增加交叉销售。如果我们不通过开发和加强我们的开发人员服务和数据解决方案，及时开发能够满足不断变化的客户需求的新产品，并有效地销售和营销我们的客户需求，就会损害我们的竞争地位和商业前景，从而满足客户迅速变化的需求。

此外，开发新技术和数据解决方案的过程可能是复杂和不确定的，如果我们不能准确预测开发人员和客户不断变化的需求和正在出现的技术趋势，我们的业务就会受到损害。我们认为，我们必须继续将大量资源用于我们的研究和发展努力。我们对现有服务和数据解决方案的改进以及新产品的开发可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：

如果我们不能继续执行我们的业务模式，及时有效地开发和销售我们的开发人员服务和数据解决方案以应对这些挑战，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。

我们不能保证，我们会成功地找出新的机会，及时开发和引入新的开发商服务或数据解决方案，或获得市场对我们的服务和产品的接受，也无法保证其他人开发的产品和技术不会使我们的全套服务过时或失去竞争力。我们可能改变我们的服务和产品，我们的客户不喜欢或发现有用的。我们还可能停止某些特性，开始对当前免费的某些功能(例如某些开发人员服务)收费，或者增加我们的任何特性或使用我们的开发人员服务和数据解决方案的费用。如果我们的服务或产品未能在市场上获得足够的接纳，我们的竞争地位便会受损，我们的收入可能会较预期下降或增长较慢，对我们的经营结果可能会造成特别严重的负面影响，而我们的投资亦可能会因前期的研发、销售、市场推广及其他开支而得不到回报。

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如果我们今后不能继续获得移动数据，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

通过向移动应用程序开发人员提供服务，我们可以访问大量的移动数据，用于开发我们行业特有的数据解决方案。数据来源仅基于我们为开发人员提供的服务，并且主要由非结构化匿名元数据组成。基于我们的集中式专有数据处理平台和利用我们的人工智能和机器学习能力，我们能够从数据中获得可操作和有效的洞察，并开发各种数据解决方案。我们的业务计划假设对数据解决方案的需求将增加。

我们可能无法维持和增加我们服务的应用程序开发人员的数量。此外，我们的某些应用程序开发人员可能会禁止或限制我们对这些数据的访问或使用。广泛采用某些高级终端用户计算机软件或程序可能会对我们访问用户数据的能力造成技术限制，或者最终用户可能会质疑我们对数据的使用。数据访问和处理系统中的中断、故障或缺陷，以及对用户数据的隐私考虑，也可能限制我们分析数据的能力。此外，我们收集数据的能力可能受到新的法律和法规的限制。如果我们不能在未来继续获得广泛的移动数据，我们将失去我们的竞争优势，我们可能无法有效和高效地提供和改进我们现有的数据解决方案或开发新的产品，以满足我们的客户的需求。因此，对我们的解决方案的需求可能不会像我们预期的那样继续发展，或者根本不会继续发展，而且由于我们的大部分收入来自数据解决方案，我们的业务增长和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的开发人员服务和数据解决方案的市场发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的运营结果可能会受到损害。

开发人员服务和数据解决方案的市场正在迅速增长。我们未来的成功，在很大程度上取决于我们能否打入现有市场，以及该市场能否继续增长和扩大。很难预测客户接受和更新我们的订阅，客户对我们的平台的需求，这个市场的规模，增长率和扩展，有竞争力的产品的进入或现有的有竞争力的产品的成功。我们能否打入现有的发展商服务和数据解决方案市场，以及该市场的任何扩展，取决于多个因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值，以及潜在客户是否愿意采用我们的服务和产品。如果我们或其他开发人员服务或数据解决方案提供商遇到安全事故、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的业务，可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品，特别是数据解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户不接受、技术挑战、经济条件减弱、安全或隐私关切、技术和产品相互竞争、公司开支减少或其他原因造成需求减少，则可能导致收入减少，我们的业务可能受到不利影响。

实际或被指控的不遵守数据隐私和保护法律法规的行为可能会损害我们的声誉，并阻止当前和潜在的应用程序开发人员和客户与我们做生意。

对我们从移动设备获取、存储、处理和使用数据的做法的关切，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们受中国各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括(但不限于)“中华人民共和国网络安全法”。为了保护个人信息，这些法律和条例对个人信息的收集、存储、使用、处理、披露和转移作出了规定。依照本法律、法规的规定，互联网信息服务提供者必须取得用户的同意才能收集用户的个人信息，禁止收集与其提供的服务无关的个人信息，互联网信息服务提供者还必须将收集和使用信息的目的、手段和范围通知用户。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-规章-“信息安全条例”和“第4项”。有关公司的资料-B.业务概况-条例-隐私保护条例“

“中华人民共和国网络安全法”相对较新，需经监管机构解释。虽然我们只能访问匿名设备级的移动行为数据，这些数据对于所提供的服务是必要的和相关的，但我们获取和使用的数据可能包括根据“中华人民共和国网络安全法”和相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。因此，我们已采取一系列措施，以遵守有关保护个人资料的法律及规例。我们与每个在移动应用程序中使用我们的开发者服务的应用开发者签订了服务协议，并且在我们的官方网站上显示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每个应用程序开发人员根据“中华人民共和国网络安全法”和相关法律法规，在数据收集和使用方面获得其应用程序最终用户的同意。我们定期检查应用程序开发人员与最终用户的协议，并提醒应用程序开发人员纠正这样的情况，即我们发现不遵守我们的服务协议的情况，例如他们未能从最终用户那里获得足够的同意。此外，一旦通过开发人员服务收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台立即存储、清理、构造和加密数据，然后我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发数据解决方案，以聚合和匿名的形式为客户提供针对行业的、可操作的见解。此外，我们还采取了严格的数据安全措施，以防止我们的数据未经授权访问、使用或检索，以建立与设备所有者身份的任何连接。

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虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们、应用程序开发人员和商业伙伴所采取的措施的有效性。第三方如应用程序开发人员和业务合作伙伴的活动超出了我们的控制范围。如果我们的业务合作伙伴或应用程序开发人员违反了“中华人民共和国网络安全法”和有关保护个人信息的法律法规，或者没有完全遵守与我们签订的服务协议，或者我们的任何员工不遵守我们的内部控制措施和滥用这些信息，我们可能会受到惩罚。详情见“项目4”。有关公司的资料-B.业务概况-条例-隐私保护条例“任何不遵守或认为没有遵守所有适用的数据隐私和保护法律和条例，或我们的商业伙伴或应用程序开发人员没有遵守或认为没有遵守这些法律和条例，或我们的雇员没有或被认为没有遵守我们的内部控制措施，都可能导致对我们的负面宣传和法律程序或管制行动，并可能损害我们的声誉。阻止当前和潜在的应用程序开发人员和客户使用我们的服务和/或数据解决方案，并对我们处以罚款和损害，这可能对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。

此外，个人信息保护法律、法规和标准的解释和适用仍然是不确定和不断演变的。我们不能向你保证，有关政府当局不会以对我们产生不利影响的方式解释或执行法律或条例。此外，我们可能会受到额外的或新的法律和法规的约束，这些法律和法规涉及保护个人信息或与隐私有关的问题，涉及我们可以访问的数据和我们提供给客户的数据解决方案。此外，当我们实施我们的战略，扩大到选定的全球市场，我们可能会成为个人信息保护法律和法规的管辖范围，我们扩大到。由于某些司法管辖区的居民或游客安装了与我们的SDK集成的应用程序，例如欧盟的“通用数据保护条例”(General Data Protection Regulations)，我们也可能受到监管要求的制约。遵守额外的或新的监管要求可能迫使我们承担大量费用，或要求我们改变我们的业务做法。除了监管要求之外，用户对数据隐私的态度也在发生变化，用户对我们的客户或其他人在多大程度上可以获取、使用或共享个人信息的关切，可能会对我们获取数据和向客户提供某些数据解决方案的能力产生不利影响。任何上述情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的目标营销业务依赖于某些广告出版商。

我们从目标营销解决方案中获得的收入来自于在我们不拥有的出版商应用程序上投放显示广告。我们目前通过各种渠道获取广告目录，包括主要的在线媒体网络，我们依靠某些广告出版商，如腾讯，获取大量的广告库存。我们与这些出版商的协议一般也不包括长期义务，要求他们向我们提供他们的库存。因此，我们能否继续向这些出版商购买库存，部分取决于我们是否有能力为他们的互联网展示广告目录支付足够有竞争力的费用，以及其他因素。同样，随着越来越多的公司通过大量的广告库存在主要平台上争夺广告印象，广告库存可能变得更加昂贵，这可能会对我们获取广告库存并在盈利基础上转售的能力产生不利影响。任何干扰我们的能力，保持这样的库存，可以大大减少数量的广告库存，我们的解决方案所依赖的，以交付广告给我们的客户。此外，由于我们依靠数量有限的出版商获取我们的目标营销业务所依赖的大量广告库存，因此，失去其中一家出版商的广告库存将对我们为目标营销客户提供互联网展示广告的能力产生负面影响。因此，任何这些后果都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

随着使用我们的解决方案的业务的广度和质量的扩大，我们期望我们的出版商基础将会增长。此外，为了扩大我们的广告商基础，我们必须扩大对互联网展示广告库存的新来源的访问，并保持这种库存的稳定供应。我们吸引新出版商的能力将取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将成功地发展我们与新出版商的关系，或通过其他渠道保持和扩大我们获得广告库存的渠道。此外，即使我们确实发展了我们的关系，我们不能保证与出版商的关系将对我们有利的条件。

因此，如果我们无法通过稳定的出版商关系或中介获得足够的广告库存，我们的业务和经营结果就会受到损害。

侵犯安全和隐私可能会损害我们的生意。

我们目前保留来自其他各方的数据，包括来自安全数据库服务器中移动设备的数据。对于我们来说，维护数据的安全是至关重要的，因为我们要正确地存储和处理数据。我们维护一个数据安全程序。一旦原始的匿名设备级移动行为数据被收集和聚合，我们的平台就会存储、清理、构造和加密数据。我们还设计和采用了其他安全控制措施，以保护我们的数据不受入侵，包括通过防火墙将数据与外部服务器分离，允许指定员工有限地访问，以及维护正确的访问日志。见“项目4”。B.业务概况-我们的人工智能数据处理平台-数据安全。“

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任何安全漏洞和数据解密，包括网络安全攻击造成的安全漏洞和数据解密，或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的入侵或破坏，都可能导致我们获取和储存的信息丢失，损害我们的声誉，提前终止我们的合同、诉讼、监管调查或其他责任。如果我们的数据安全措施或应用程序开发人员和客户使用的数据安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，并且导致有人未经授权访问开发人员、客户和应用程序最终用户的机密信息，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。

用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发射之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知的安全漏洞，市场对我们的数据安全措施的感知可能受到损害，我们可能会失去销售和客户。

此外，如果对另一个开发人员服务或数据解决方案提供商发生高级别的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对我们的开发人员服务或数据解决方案的安全性失去信任，这可能会对我们保留现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，不维护和提升我们的品牌将损害我们扩大应用程序开发人员和客户基础的能力。

我们认为，保持和加强我们的“鸡光”品牌认同，提高我们公司和产品的市场意识，特别是在应用程序开发人员和出版商中，对于实现我们的平台得到广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们能否继续提供高质量的产品，我们能否保持我们的领导地位，以及我们能否成功地将我们的产品和平台与竞争的产品和服务区分开来。我们的品牌推广活动可能不会成功，也不会带来更多的收入。此外，独立的行业分析师可能会对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果评论是负面的或没有我们的竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。

此外，如果我们不能有效处理产品投诉，我们的品牌和声誉就会受损，应用程序开发者和客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。应用开发者和我们的客户可以在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的声誉在一定程度上取决于我们是否有能力在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极反馈，尽量减少负面反馈。如果我们对我们的产品或平台采取的行动或做出的改变让这些应用程序开发者和我们的客户感到不安，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品或平台的抱怨或负面宣传可能会对我们吸引和留住用户和客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

推广我们的品牌也需要我们做支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈，并随着我们进入新的市场而增加。在这些活动增加收入的范围内，这笔收入可能仍然不足以抵消我们增加的开支。如果我们不成功地维持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们的定价权相对于竞争对手可能会下降，我们可能会失去用户和客户，所有这些都会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能跟上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术工具来处理数据和生产我们的数据解决方案。我们的业务的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力及时地适应和有效地应对技术发展。如果我们不能开发新的产品来满足我们的客户，并为我们现有的产品提供改进和新的功能，以跟上快速的技术和行业的变化，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到不利的影响。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台集成了各种网络、硬件、移动和软件平台和技术，我们需要不断地修改和改进我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。如果应用程序开发人员或客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品，以便与这些新平台或基础设施协同工作。这种发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能在不断发展的或新的平台和技术下有效运行，就会减少对我们产品的需求。我们必须继续在研究和发展方面投入大量资源，以加强我们的技术。如果我们不能以符合成本效益的方式对这些变化作出反应，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力降低或过时，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能无法成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。

开发人员服务和数据解决方案的市场竞争激烈，其特点是技术、开发人员和客户需求、行业标准以及频繁的新产品引进和改进迅速发生变化。我们面临着各行各业的竞争。在未来，随着我们的进一步发展，我们预计来自当前竞争对手的持续挑战，以及包括主要在线媒体网络在内的新进入者的挑战，这些网络可能比我们拥有更多的资源。见“项目4”。有关公司的资料-B.商业概况-竞争。“如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会削弱，我们的增长率或收入可能会下降，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们现有的一些竞争对手，特别是我们的数据解决方案的竞争对手，拥有并可能拥有实质性的竞争优势，例如：

我们可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，或成功的竞争要求我们对竞争对手的行为采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能有一个完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致更少的客户订阅和交易、降低价格、降低营业利润率和丧失市场份额。此外，为了应对这种竞争威胁，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量的额外投资，我们不能保证我们将来能够成功地竞争。

如果系统发生故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

尽管我们试图减少中断和其他中断的可能性，但我们的平台可能会受到基于云的技术和系统的问题的干扰，例如我们的软件或其他设施的故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、电力损失、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的破坏或中断。虽然我们将服务器定位在中国各地的多个数据中心，但我们的系统可能并不是完全冗余或备份的，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应付所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题可能导致我们产品和服务的供应中断。任何中断应用程序开发人员或客户使用我们的服务和解决方案的能力，都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并引导用户寻求替代产品。

我们的服务器可能不时发生故障，这可能会对我们的操作、品牌和用户对系统可靠性的看法产生不利影响。任何定期或非计划中断用户使用我们的服务器的能力，都可能导致立即的，可能是重大的收入损失。

目前，我们的云服务是由位于中国的几家不同供应商运营的第三方数据中心设施提供的。对这些第三方托管的云服务的任何损坏或失败，无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行动、其他第三方的行为，还是上帝的行为，都可能导致我们的云服务中断和/或数据丢失。当第三方托管中心托管服务器基础设施时，我们通过技术操作团队管理云服务，并需要支持版本控制、云软件参数的更改以及解决方案的演变。随着我们继续在现有的数据中心中增加数据中心和容量，我们可以移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害我们服务的提供。我们的云服务的损害或中断可能会减少我们的收入，使我们受到索赔和诉讼，导致我们的客户终止他们的订阅，并对我们的订阅续订率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果应用程序开发人员、客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也将受到损害。

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我们不控制或在某些情况下有限地控制我们使用的数据中心设施的运作，它们容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到非法闯入、破坏、故意破坏和类似不当行为的影响，并可能因操作人员的错误而受到不利事件的影响。在发生任何不利事件时，我们不能迅速切换到新的数据中心，也不能将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施，但自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为的发生、未经适当通知而关闭设施的决定或这些设施的其他意外问题，都可能导致我们的服务长期中断，积累的数据和业务损失。

中国互联网基础设施或应用程序开发人员和客户的信息技术和通信系统的中断或失败，可能会损害我们有效交付产品的能力。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及应用程序开发人员、客户和出版商信息技术和通信系统的稳定性。我们的开发人员服务和数据解决方案的可用性在一定程度上取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储能力，包括带宽和服务器存储等。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过行政控制的国有电信运营商进行的，我们可以进入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的开发商网络，以提供我们的开发商服务。我们过去曾经历过互联网中断，这通常是由增值电信服务提供商的服务中断造成的。此外，由于我们依靠出版商的表现来投放广告，他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能损害我们的广告服务和解决方案的效力，使我们失去客户，这可能损害我们的经营业绩。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务商标、专利、域名、商业秘密、专有技术、高级技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和专利法、商业秘密保护和保密以及与我们的雇员和第三方签订的发明转让协议来保护我们的所有权。截至2018年12月31日，在中国，我们有43项专利申请待决，拥有51项计算机软件版权，涉及我们的开发商服务和数据解决方案的各个方面。此外，我们还在中国提出了7项商标申请，并保持了33项商标注册和3项艺术品版权。我们还注册了16个域名，包括www.jiguang.cn。我们无法保证我们的任何待决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请都会发出或注册。我们已取得或将来可能取得的任何知识产权，可能不足以为我们提供竞争优势，并可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用。鉴于获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有、也没有计划为某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果这些技术中的一些后来被证明对我们的业务很重要，并且未经我们的授权而被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

监察侵犯或其他未经授权而使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们是否能够有效地防止侵犯或未经授权而使用我们的知识产权。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权，这可能会导致大量费用和资源的转移。我们为执行或保护我们的知识产权所作的努力可能是无效的，可能导致我们的知识产权范围失效或缩小，或使我们面临第三方的反诉，其中任何一种都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，在中国和美国以外的其他国家，常常很难建立和执行知识产权。即使中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，也不可能执行在另一法域作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法有效地保护这些国家的知识产权。此外，我们所经营的司法管辖区所制定的知识产权法例可能会有所改变，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释，可能会导致更多的不明朗因素。

我们与我们的雇员和第三方(如顾问和承包商)签订的保密和发明转让协议，可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，而且在此类未经授权的使用或披露的情况下，也不能提供适当的补救措施。商业秘密和技术秘密是很难保护的，我们的商业秘密可能被披露、被人知晓或被他人独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制我们的服务和解决方案功能、软件和功能的各个方面，或者获取和使用我们认为是保密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术知识和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

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我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控，这可能导致我们支付大量的损害赔偿、罚款和罚款，将数据或技术从我们的系统中删除。

第三方可能拥有技术专利，版权，商标，商业机密和互联网内容，他们可以使用这些权利主张我们。我们的内部程序和许可做法可能无法完全有效地防止我们或我们的用户未经授权使用版权材料或侵犯第三方的其他权利。特别是在中国，互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且还在不断发展。例如，随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为中国解决争端的一种更加普遍的方式，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔的对象。

虽然我们在中国以外的地区并没有受到任何索偿或诉讼，但我们不能向你保证，我们不会受制于其他司法管辖区的知识产权法律，例如美国。如在美国或其他司法管辖区向我们提出的侵权申索成功，我们可能须缴付大量罚款或其他损害赔偿及罚款，订立许可协议，而该等协议可能不能以商业上合理的条款提供，或须受强制令或法院命令所规限。即使指控或指控缺乏法律依据，对其进行辩护也可能是昂贵和费时的，并可能极大地转移我们管理层和其他人员的努力和资源。

竞争对手和其他第三方可能声称，我们的职员或雇员在受雇于我们的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的软件、机密信息、商业秘密或其他专有技术。虽然我们已采取措施防止我们的职员未经授权而使用或披露这些第三者资料、知识产权或技术，但我们不能保证我们已实施或可能执行的任何政策或合约条文都会有效，如果有人对我们或其中一名人员或雇员提出侵权、盗用或违反的申索，我们可能受到名誉损害，并可能被要求支付重大损害，但须服从强制令或法院命令，或被要求删除数据和重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，我们在我们的应用程序和平台中授权和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可证可能不会继续以可接受的条件或在任何情况下向我们提供，并可能使我们承担责任。任何这样的责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，可能导致我们的业务中断，这可能会对我们的经营和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们使用开源技术可能会限制我们开发产品和平台的能力。

我们在应用程序和平台中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。虽然我们对开源软件的使用进行了监控，以避免使我们的应用程序和平台受制于我们无意的条件，但我们可能会面临来自其他人的指控，声称我们拥有或试图执行开放源码许可证的条款，包括要求发布开放源码软件、派生作品或使用这种软件开发的专有源代码。这些指控也可能导致诉讼。许多开源许可证的条款没有被美国法院或外国法院解释。因此，这些许可证有可能被解释为可能会对我们开发我们的应用程序和技术以及进一步使我们的产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方申请许可证，以便继续应用我们的应用程序，使我们的专有代码以源代码的形式普遍可用，重新设计我们的应用程序，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止提供我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与许可要求相关的风险之外，我们使用某些开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不提供软件原产地的担保或控制。此外，由于我们为开放源码项目提供的任何软件源代码都是公开的，我们保护这些软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的技术可能包括设计或性能缺陷，并可能无法达到预期的结果，其中任何可能损害我们未来的收入。

我们的数据处理和解决方案技术相对较新，它们可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到，而且只有在广泛和长期的商业使用之后才能显现出来。这些技术的任何缺陷以及随后的改造和改进都可能妨碍我们平台的有效性，这将对我们的竞争力、声誉和未来前景产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚中国现有的产品责任法律是否适用于像我们这样的软件系统。我们不能向你保证，如果我们的技术发现有设计或性能缺陷，我们将不承担责任的产品索赔在中国。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何产品责任索赔，但我们不能保证今后不会这样做。

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应用程序开发人员的成长和参与取决于与我们无法控制的应用、移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。

我们通过各种移动应用程序、移动操作系统和设备提供我们的开发人员服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动应用程序和设备以及我们无法控制的移动操作系统的互操作性，比如Android和iOS。对这些应用程序功能、移动操作系统或设备进行的任何更改，如果降低开发人员服务的功能，或给予竞争服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。移动操作系统或设备制造商可以开发可与其操作系统和设备更有效地接口的竞争解决方案。为了提供高质量的服务，重要的是我们的服务能够在各种应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准中很好地工作，这是我们无法控制的。

我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发能够有效地使用这些应用程序、操作系统、网络、设备和标准的服务。如果我们的应用程序开发人员很难访问和使用我们的服务，我们的应用程序开发人员的增长和参与可能会受到损害，我们的数据资源可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能在适用于我们在中国业务的复杂监管环境下获得和维持必要的许可证和批准，或者如果我们需要采取耗时或昂贵的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国的互联网和移动产业受到高度监管。我们的VIE需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准，以提供他们目前的服务。根据中华人民共和国现行的监管计划，一些监管机构，包括但不限于工业和信息技术部(MIIT)和国家互联网信息办公室(SIIO)，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。我们的VIE还为国内外金融业客户提供移动应用数据分析产品，可被视为从事涉外调查业务。根据现行的中国监管计划，我们的VIE可能需要获得与外国有关的调查许可证.经营者必须取得各种政府批准和相关的互联网或移动业务许可证。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-条例-电信服务和外国所有权限制条例“和”第4项“。公司信息-B.业务概况-条例-与外国有关的调查条例.

我们获得了两份涉及不同业务范围的增值电信营业执照和一份涉外调查许可证。这些牌照对我们的业务运作是非常重要的，一般都会受到政府的定期审查或续签。然而，我们不能向你保证，我们可以成功地更新这些许可证，或这些许可证足以经营我们目前或未来的所有业务。

我们还可能需要取得个人信用报告营业执照。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-法规-信用报告条例。“中华人民共和国政府通过了几项关于个人信用报告业务的规定。根据国务院公布并于2013年生效的“信用报告行业管理条例”，“个人信用报告业务”是指收集、组织、储存和处理个人信用状况的“有关信息”以及向他人提供信息的活动，“信用报告机构”是指以信用报告为主要业务的正式成立的机构。本条例连同中国人民银行颁布并于2013年生效的“信用报告机构管理办法”，规定了在中国开展信用报告业务的实体的资格标准、信用报告业务的规则和要求以及信用报告机构的操作标准。根据本条例和办法，未经国务院信用报告行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人信用报告业务。未经批准直接从事个人信用报告业务的，处停业、没收个人信用报告业务收入、5万元以上50万元以下罚款和刑事责任。我们为金融机构和新兴技术公司提供基于设备级移动行为数据的金融风险管理解决方案。由于目前关于个人信用报告业务的规定缺乏进一步的解释，现行条例对“与信用状况有关的信息”和“个人信用报告业务”的确切定义和范围不明确。因此，由于我们的财务风险管理解决方案，我们是否会被视为从事个人信用报告业务，这是不确定的。截至本年报之日，根据中国任何有关个人信用报告业务的法律或法规，我们均未受到任何罚款或其他处罚。然而，鉴于个人信用报告行业不断变化的监管环境, 我们不能向您保证，今后有关政府当局将不要求我们获得个人信用报告业务的批准或许可，以便继续提供我们的财务风险管理解决方案。我们的业务也可能受到其他与信用报告业务有关的规则和要求的约束，或者未来由有关部门颁布的新的规则和要求(包括批准或许可制度)。现有的和未来的规则和条例可能是昂贵的遵守，我们可能无法获得任何必要的许可或其他监管批准，或在任何时候，或根本。如果我们因上述任何原因而受到处罚，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

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在解释和执行现行和未来关于我们商业活动的法律和条例方面存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，由于有关部门对这些法律法规的解释发生了变化，我们不会被发现违反未来的任何法律法规或现行的任何法律法规。如果我们未能完成、取得或保持任何必要的许可证或批准或提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚，例如没收未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、罚款和停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

未来的收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以整合，可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，涉及反垄断担忧，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能寻求在国内外市场收购或投资更多的业务、产品或技术。例如，我们于2019年3月从上海力宏信息技术有限公司收购了MLINK业务，总价为800万元人民币(合120万美元)。然而，我们在获取、投资和整合企业、产品和技术方面的经验有限。如果我们确定了适当的收购或投资候选人，我们可能无法就交易的条款和(或)融资问题进行谈判，我们的尽职调查可能无法查明所获得的业务、产品或技术的所有问题、责任或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法有关的问题，收入确认或其他会计惯例或雇员或客户问题。

任何收购或投资都可能要求我们使用大量现金，发行潜在的稀释股本证券或招致债务。此外，收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果我们无法成功地整合我们所获得的任何未来业务、产品或技术，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

任何关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格人员，都可能损害我们扩大业务的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键的技术、营销和销售人员，包括我们的高级管理人员的持续服务和表现。更换我们高级管理团队的任何成员可能会涉及大量的时间和成本，并可能严重拖延或妨碍我们实现业务目标。

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我们未来的成功在一定程度上还取决于我们是否有能力继续吸引、整合和留住高技能的人才。对高技能人员，特别是工程师的竞争往往十分激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以吸引和留住这些高技能员工。任何未能成功吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求的行为，都可能对我们的成长产生负面影响。

对我们或管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉和业务。

我们过去和将来都会受到竞争对手、客户、雇员或其他个人或实体的指控或诉讼，包括违反合同或不正当竞争的指控或诉讼。截至2018年12月31日，有两起劳资纠纷待审，合计索赔金额约30万元人民币(合4.5万美元)。任何这类指控或诉讼，不论是否有根据，或我们认为有任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们管理层认为的渎职行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，使我们的管理层偏离我们的日常业务。对我们的指控或诉讼也可能产生负面的宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和吸引应用程序开发人员和客户的能力产生实质性和不利的影响。除了相关费用外，管理和辩护诉讼及相关赔偿义务也会大大转移管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿或用大量现金解决诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者的信心和ADSS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。在对截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则，“重大缺陷”是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有一种合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。

已查明的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告人员，在应用美国公认会计原则和证交会报告要求方面缺乏适当的知识和经验，以妥善处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和证券交易委员会的财务报告要求。

我们已开始采取措施，解决这一重大弱点。见“项目15”。控制和程序-财务报告的内部控制。“然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点，我们的管理层得出结论认为，截至2018年12月31日，重大弱点仍然存在。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能导致财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及ADSS的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行审计，这种公司可能会发现更多的重大弱点和缺陷。我们受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们在2019年12月31日终了财政年度的年度报告开始时，在表格20-F的年度报告中列入管理层关于财务报告有效性的报告。此外，一旦“就业法”界定我们不再是“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对有关要求的解释与我们不同，则可能会发出不利的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以查明我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告有效的内部控制。如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致ADSS的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会增加欺诈或滥用公司资产的风险，并可能导致我们从纳斯达克(Nasdaq)除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。

由于多种因素，我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响，其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但在未来可能会进一步增长。由于我们有限的经营历史，我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。随着我们的增长，我们的季度收入和经营业绩可能会受到季节性波动的影响，这取决于一些我们可能无法控制的因素。由于农历新年假期，我们每年第一季度对有针对性的营销业务的需求可能会减弱。广告商的支出周期各不相同，往往反映中国和全球的总体经济状况，以及不同行业和公司的预算和购买模式。广告商可以在主要的广告活动和相对不活跃的时期之间交替。由于大多数广告活动的持续时间都很短，而且我们通常是在逐个竞选的基础上签署合同，所以我们很难预测未来几个季度的运营结果。我们的季度收入以及我们的成本和开支占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测比率有很大的不同。我们未来几个季度的经营业绩可能低于预期。这些事件中的任何一个都可能导致ADSS的价格下跌。如果某一季度的收入低于预期，我们可能无法将该季度的运营费用和收入成本相应地减少，这将损害我们该季度的经营业绩与前几个季度的经营业绩相比。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉，使我们失去用户和客户。

今后，我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。任何直接或间接针对我们或我们任何一位高管的指控，都可能被匿名发布在互联网聊天室或博客或网站上，无论是否与我们有关联。在社交媒体平台和设备上获得信息几乎是即时的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不需要过滤或检查所发布内容的准确性。公布的信息可能不准确，对我们不利，也可能损害我们的业务、年度报告或财务业绩。这种伤害可能是立即发生的，而不给我们提供补救或纠正的机会。此外，这种行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构提出申诉。我们可能会因为这种第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和大量费用来处理此类第三方行为，而且我们无法保证能够在合理的时间内或根本上彻底驳斥每一项指控。此外，我们的声誉可能会因公众传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到损害，这反过来可能导致我们失去用户和客户，并对ADSS的价格产生不利影响。

与我们合作开展业务的第三方不遵守规定，服务质量下降或服务终止，可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

我们的业务合作伙伴，包括出版商和第三方数据服务提供商，可能会因为其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会扰乱我们的业务。我们的商业伙伴的任何法律责任或管制行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营结果。例如，我们与第三方数据服务提供商合作，他们对我们的数据集进行了补充，并在聘请此类第三方数据服务提供商以确保数据的完整性和质量之前，保持了严格的审查程序，但我们不能保证这些服务提供商以适当和合法的方式访问和处理数据，它们的任何不遵守行为都可能给我们带来潜在的责任并破坏我们的业务。

我们不控制与我们有业务安排的第三方。如果这些第三方提高价格、不能有效或高质量地提供服务、终止他们的服务或协议或终止与我们的关系，我们就可能受到服务中断、收入减少或成本增加的影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们已经批准并可能在未来继续授予股票期权或其他股权激励，这可能会导致基于股票的补偿费用增加。

我们于2014年7月通过了一项股票激励计划，或于2014年通过了一项计划，并于2017年3月通过了一项股票奖励计划，或称2017年计划。根据2014年计划，我们有权授予最多5，500，000股普通股的股票奖励。根据经修正的2017年计划，我们有权授予最多6，015，137股A类普通股的发行奖励。2017年和2018年，基于股票的薪酬支出分别为830万元人民币和2460万元人民币(360万美元)。这些费用的数额是根据我们所给予的基于股份的补偿的公允价值计算的，而未确认的基于股份的补偿成本的确认将取决于我们未获得的限制性股份的没收率。与基于股票的补偿相关的费用影响了我们的净收入，并可能在未来减少我们的净收入，而在基于股票的补偿计划下发行的任何额外证券都将稀释我们股东，包括股东的所有权利益。我们相信，给予以股份为基础的补偿对我们吸引和留住关键人员、雇员和顾问的能力非常重要，今后我们将继续给予基于股份的薪酬。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要更多的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的一般公司需要，至少在未来12个月。但是，如果我们经历了商业条件的变化或其他事态发展，我们将来可能需要更多的现金资源。如果我们发现并希望寻找投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们今后也可能需要更多的现金资源。如果我们将来确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物的数额，我们可能会寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加，并可能导致契约的实施，从而限制我们的业务。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得资金的能力，都可能受到全球或中国经济衰退的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(US Federal Reserve)终止量化宽松政策，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响方面的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2018年中国国内生产总值增长6.6%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切。中国与其他国家，包括亚洲周边国家和美国之间的关系也受到关注，这有可能导致外国投资者关闭其业务或撤回在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。中国的经济状况对全球经济形势、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。

无论是全球经济或中国经济持续放缓，都可能对我们的业务、经营结果及财务状况造成负面影响，而国际市场持续动荡，可能会对我们进入资本市场以应付流动资金需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或延迟与我们的支出，而我们可能有困难扩大我们的客户群足够快，或根本，以抵消我们的现有客户减少支出的影响。此外，只要我们向任何客户提供信贷，而客户由于经济放缓而遇到财务困难，我们就很难向客户收取货款。此外，全球或中国经济的放缓或中断，可能对我们所能获得的资金产生重大而不利的影响。经济疲软可能会削弱投资者的信心，而投资者信心是信贷市场的基础。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这些都增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们须受多个理事机构的规管，例如证券及交易委员会(SEC)负责保障投资者及监管证券公开交易的公司，以及中国及开曼群岛的多个规管当局，以及根据适用法律采取新的和不断演变的规管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规已经导致并可能继续导致一般和行政开支增加，管理时间和注意力从创收活动转向合规活动。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，其在实践中的应用可能随着新的指导意见的提供而演变。这一演变可能导致遵约事项和额外费用方面的持续不确定性。

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由于我们的披露和治理实践的不断修订而有必要。如果我们不处理和遵守这些规定和随后的任何变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能受到损害。

如果我们不能在我们所经营的所有地区设立分支机构，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能受到不利影响。

根据中华人民共和国法律，在住所以外设立营业场所的公司，必须向当地工商主管部门登记为分支机构，并为其取得营业执照。截至本年度报告之日，我们还未能将所有营业地点登记为我们在北京、上海、广州和成都等相关城市的分支机构。我们正在申请这些处所的注册，我们无法向你保证能否及时完成登记。虽然我们并没有受到任何中华人民共和国政府当局的质疑或调查，认为我们没有登记，而从这些前提下运作所得的净收入是微不足道的，但如果中华人民共和国监管当局裁定我们违反有关法例，我们可能会受到罚款、没收入息及停业等罚则。如果我们受到这些惩罚，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的商业保险有限。

中国的保险公司目前提供有限的业务相关保险产品.我们不经营业务中断保险或一般第三方责任保险，我们也不维持财产保险，产品责任保险或同等的关键人员保险。我们认为这种做法是合理的，因为我们的业务和保险产品在中国的性质，并与中国同行业的其他公司的做法相一致。任何未投保的风险都可能导致大量费用和资源的转移，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与健康流行病、恶劣天气条件和其他疾病爆发有关的风险。

我们的业务可能受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气或其他流行病或爆发的影响的不利影响。为应对流行病、暴风雪、洪水或有害空气污染等恶劣天气情况或其他突发事件而通过的卫生或其他政府条例，可能需要我们的办公室暂时关闭。这种关闭可能会扰乱我们的业务运作，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们租赁物业的某些租赁权益并没有按照中华人民共和国有关法律的要求向中国政府有关部门登记。未登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。

我们并没有向有关政府当局登记某些租约。根据中华人民共和国有关法律法规，我们可能需要登记并向有关政府当局提交执行租约。未登记出租物业的租赁协议，不影响租赁协议的有效性，但房屋主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，未在规定期限内完成登记的，对未登记的租赁，处一千元以上一万元以下的罚款。

我们租用楼宇时，可能无法完全控制租金、质素、维修保养及我们在这些处所的租赁权益，亦不能保证在现有租契期满后，我们能成功续期或物色合适的楼宇，以取代现有的楼宇。

我们从第三方那里租赁所有在我们的业务中使用的房舍。我们需要业主的合作，以便有效地管理这些房舍、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施的状况恶化，或如果我们的任何业主或所有业主未能及时或完全妥善地维修和翻修这些房舍、建筑物或设施，我们的办公室的运作可能会受到重大和不利的影响。

此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证明或对我们租赁财产的转租授权。根据中华人民共和国有关法律、法规，出租人因非法建造或者不经检验而不能取得产权证的，可以认定为无效。此外，如果我们的出租人不是这些物业的业主，而他们没有得到业主或其出租人的同意或得到有关政府当局的许可，我们的租约就可能失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权出租财产的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。

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截至本年报的日期，我们不知道政府当局、业主或任何其他第三者就我们在这些物业的租契权益或使用而提出或提出的任何重大申索或行动。然而，我们不能向你保证，我们使用这样的租赁财产将不会受到质疑。

如果没有按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在我们经营业务的地方，按相当于我们雇员工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额缴纳，最高限额由地方政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求也不一致。我们的中华人民共和国实体没有为所有雇员支付足够的雇员福利，也没有为所有雇员支付雇员福利，我们在财务报表中记录了估计低薪金额的应计项目。我们可能需要补足这些计划的供款，并缴付迟交的费用及罚款。如果我们因雇员福利过低而受到迟交的费用或罚款，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现我们在华经营部分业务结构的协议不符合中华人民共和国有关行业的规定，或者这些规定或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外资拥有我国部分业务，包括增值电信服务，受现行中华人民共和国法律法规的限制。中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息的分发和在线广告进行管制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(不包括电子商务)中拥有超过50%的股权，任何这类外国投资者必须有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司，即我们的WFOE，是一家外商投资的企业.因此，我们的wfoe没有资格在中国提供增值电信服务.因此，我们在中国的可变利益实体，即和润华固，持有增值电信业务经营许可证，作为增值电信服务提供商。我们和我们的VIE和它的股东签订了一系列的合同安排，使我们能够(一)对我们的VIE进行有效的控制，(二)从实质上获得我们VIE的全部经济利益，以及(Iii)在中华人民共和国法律允许的范围内，在我们的竞争中拥有购买全部或部分股权和资产的独家看涨选择权。由于这些合同安排，我们控制并是我们的VIE的主要受益人，因此将他们的财务结果合并到美国GAAP下的合并财务报表中。见“项目4”。关于公司-C.组织结构的信息，以获得更多细节。

中华人民共和国法律顾问韩坤律师事务所认为：(1)我国VIE和WFOE的所有权结构不违反现行适用的中华人民共和国法律法规；(2)我们的WFOE、VIE及其受中国法律法规管辖的股东之间的合同安排是有效、有约束力和可执行的，不会导致任何违反适用的中华人民共和国法律法规的行为。然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律法规方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。

如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者没有获得或保持任何所需的许可证或批准，中华人民共和国的有关管理当局将有广泛的酌处权来采取行动处理这些违法或不行为，包括：

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任何这些惩罚都会对我们进行业务的能力造成重大而不利的影响。此外，如果中华人民共和国政府发现我们的法律结构和合同安排违反中华人民共和国的法律和法规，则不清楚中华人民共和国政府的行动会对我们产生什么影响，对我们在合并财务报表中合并竞争对手的财务结果的能力也有什么影响。如果政府采取任何这些行动，使我们失去指导VIE的活动的权利，或我们从VIE中获得大量经济利益和剩余收益的权利，而且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们就无法在合并的财务报表中合并我们VIE的财务结果。这些结果中的任何一项，或在此情况下可能对我们施加的任何其他重大惩罚，都将对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的业务可能受到新颁布的“中华人民共和国外国投资法”的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行，取代现行的三部有关外商在华投资的法律，即“中华人民共和国外商投资企业法”，“中华人民共和国中外合作经营企业法”和“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其实施细则和配套规定。“中华人民共和国外国投资法”体现了一种预期的趋势，即根据国际通行的惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外国投资法”在“外商投资”的定义中增加了一条“包罗万象”的条款，其定义包括“外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定的其他方式在中国进行的投资”，而不进一步阐明“其他手段”的含义。它为今后国务院颁布的立法留出了回旋余地，规定了合同安排作为一种外国投资形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正利用合约安排，经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院日后的法例授权公司就现有的合约安排采取进一步行动，我们可能会面对很大的不确定性，以致能否及时或根本完成有关行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运作可能会受到重大和不利的影响。

我们主要依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们的所有业务，而这些业务可能不如直接所有权有效。

我们的VIE在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的合并净收入中分别占99.8%、98.9%和99.4%。我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合约安排来经营我们的业务。这些合约安排可能不如直接拥有权对我们的竞争对手提供控制的效力。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式进行VIE的运作，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对VIE拥有直接所有权，我们就能够行使作为股东的权利，对我们的VIE董事会进行变革，而董事会又可以在管理层和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在现行的合约安排下，我们依赖我们的竞争对手及其股东履行他们在合约下的义务，对我们的竞争对手行使控制权。但是，我们的合并竞争对手的股东不得为我们公司的最佳利益行事，也不得履行其在这些合同下的义务。这种风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。如与这些合约有关的任何争议仍未解决，我们便须透过中华人民共和国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行这些合约所赋予我们的权利，因而会受到中华人民共和国法律制度不明朗的影响。见“-我们的竞争对手或其股东如不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。”因此，我们与竞争对手及资讯科技股东订立的合约安排，在确保我们对业务运作有关部分的控制权方面，可能不如直接拥有权那麽有效。

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我们的竞争对手或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们将我们的VIE的股东称为其指定股东，因为虽然他们仍然是我们VIE中记录在案的权益持有人，但根据股东投票代理协议的条款，这些股东都不可撤销地授权我们公司行使其作为VIE股东的权利。不过，如果我们的竞争对手或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能要付出大量的成本和额外的资源来执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的权益转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者他们对我们采取不诚实的行为，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，我们与可变利益实体之间因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此仲裁条款并不妨碍我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。见“同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也没有什么正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，即当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地控制我们的竞争对手，而我们经营业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务当局的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务机关确定VIE合同安排不是在一定的范围内订立，导致根据适用的中华人民共和国法律、法规不允许减税，并以转让价格调整的形式调整VIE的收入，我们就可能面临重大和不利的税务后果。转移定价的调整，除其他外，可减少我们为中华人民共和国的税收目的而记录的费用扣减，这反过来又会增加其税收负债，而不减少我们的WFOE的税收开支。此外，中华人民共和国税务机关还可以根据适用的规定，对调整但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIE的税收增加，或如果它需要支付延迟支付费用和其他罚款。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们公司的股东包括罗伟东先生、王晓涛先生和方嘉文先生。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的竞争对手违反或拒绝续订我们与他们和我们的竞争对手的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的竞争对手并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会使我们与竞争对手的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或者这些冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东签订的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们将其在竞争中的所有权益转让给我们指定的中华人民共和国实体或个人，但须经中华人民共和国法律许可。我们依靠罗先生、王先生和方先生遵守开曼群岛的法律，这些法律规定董事对公司负有一项信托义务，要求他们以诚信和他们认为是公司最佳利益的方式行事，而不是利用自己的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与我们竞争对手的股东之间的利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

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我们的VIE的股东可能卷入与第三方的个人纠纷或其他可能对他们各自的股权利益产生不利影响的事件，以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性。例如，如果我们的VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，该配偶可能声称，该股东持有的VIE的权益是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果这种要求得到法院的支持，股东的配偶或另一不受我们合同安排义务约束的第三方可以获得相关的股权，这可能导致我们失去对竞争对手的有效控制。同样，如果我们的竞争对手的任何权益是由现行合约安排不具约束力的第三者所继承，我们可能会失去对竞争对手的控制，或须承受不可预测的成本，以维持这种控制，这可能会对我们的业务和运作造成重大影响，并损害我们的财务状况和经营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，明确规定所有这些协议及其规定的权利和义务对合同安排各方的继承人和继承者具有同等效力和约束力，但我们不能向你保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法强制执行，并导致法律诉讼，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

我们可以依靠我们的中华人民共和国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资要求。任何限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息的能力，都可能对我们经营业务和向ADSS股东和我们的A类普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可以依靠我们的中华人民共和国全资子公司支付的股息来支付我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配给ADS和我们的A类普通股的持有者所需的资金，并偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中华人民共和国全资子公司在未来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中华人民共和国法律、法规，在中华人民共和国境内的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计利润中支付股息。此外，外资独资企业必须在弥补前几年累计亏损(如果有的话)后，每年至少拨出其税后利润的10%，为某些法定储备基金提供资金，直至该基金的总金额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业董事会根据中华人民共和国会计准则，可将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。对我们在中华人民共和国全资子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的成长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

如果VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和享用VIE所持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营具有重要意义。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE拥有某些资产，这些资产对我们业务的某些部分的运营非常重要，包括知识产权、前提和增值电信业务许可证。如果我们的VIE破产，而他们的全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。根据合同安排，未经我方事先同意，本公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会对这些资产中的一部分或全部提出权利要求，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

如果我们的中华人民共和国子公司的印章和我们的VIE不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都必须在当地公安局登记，并须加盖公章。除了这一强制性公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的印章。我们的中华人民共和国子公司和VIE的排骨一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员保管。如果这些印章不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何这样切割的文件的条款，即使这些文件是被缺乏必要权力和权力的个人所切割的。此外，如果这些排骨被未经授权的人滥用，我们的正常业务可能会受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

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与在华经商有关的风险

中国法律制度的不确定和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们的业务主要通过我们在中国的子公司和整合的VIE在中国进行。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。我们在中国的子公司适用于外国在华投资的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，先前根据大陆法系作出的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新变化，都可能影响到我们在中国的经营环境和经营能力。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果和法律保护的程度可能更加困难。这些不确定因素可能会妨碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

此外，中华人民共和国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则，直到某个时候，违反了。这种对我们的合同、财产和程序权利的不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续运作的能力。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能对我们的商业和业务产生实质性的不利影响。

我们的资产和业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到中国总体政治、经济和社会状况的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家不同。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产性资产，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长率一直在放缓。中国经济条件、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化，都会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致我们对服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断发展的，其解释和执行具有重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只有合同控制我们的网站。由于外资在中国提供增值电信服务(包括互联网信息服务)的投资受到限制，我们不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

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随着中国互联网行业监管制度的不断发展，可能会建立起新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布设立新的部门-国家互联网信息办公室(由国务院新闻办公室、国家信息技术局和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与网络内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，对包括我国在内的中国互联网企业的现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中华人民共和国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权，除其他外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务，或对受影响的部分业务施加限制。中华人民共和国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

如果为了中华人民共和国所得税的目的，我们被归类为中华人民共和国的常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立“事实上的管理机构”的企业，被视为“常驻企业”，对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了“国家税务总局第82号通知”，其中规定了确定在华注册的中华人民共和国控股的中外合资企业“事实上的管理机构”是否在中国的具体标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可能反映了沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”检验标准来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(I)该日的主要地点：日常经营管理和在中华人民共和国履行职责的地点；(二)与企业财务、人力资源有关的决定由中华人民共和国的组织或者人员作出或者批准的；(三)企业的主要资产、会计帐簿、记录、公司印章、董事会和股东决议在中华人民共和国境内的所在地或者保存；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中国。

我们相信我们不是中华人民共和国的居民企业。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-规章-中华人民共和国企业所得税条例。“然而，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如中华人民共和国税务机关裁定我们为企业所得税目的中华人民共和国居民企业，我们可能被要求扣缴10%的预扣税，除非根据一项适用的税收协定可以降低税率，从我们支付给我们非居民企业股东的股息中扣除，包括ADS的持有者。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)在出售或以其他方式处置ADSS或A类普通股所得时，如被视为来自中华人民共和国境内，可征收中华人民共和国税。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，除非根据适用的税收协定，我们的非中华人民共和国个人股东(包括ADS持有人)应支付的股息以及这些股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益，可按中华人民共和国20%的税率征收中华人民共和国税。目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中外合资股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税都可能会降低您对ADSS或我们A类普通股的投资回报。

在非中外合资控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

依照沙特德士古公司2009年发布的“关于加强对非中华人民共和国境内企业股权转让的企业所得税管理的通知”或SAT第698号通知，追溯自2008年1月1日起，非中外合资企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业的权益，或间接转让，境外控股公司位于税收管辖范围内：(一)有效税率低于12.5%或者(二)不对居民的外国收入征税，非居民企业作为出让方，应当向中华人民共和国常驻企业主管税务机关报告这一间接转让。

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2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告(SAT公告7)。“沙特德士古公报”第7号公告取代了“沙特德士古卫星报”第698号通知中关于间接转移的规则。沙特德士古公司公报7提出了一项新的税收制度，这与沙特德士古公司第698号通知下的前一项制度有很大“沙特德士古公报7”将中华人民共和国的税务管辖权扩大到沙特德士古公司第698号通知规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公报7为评估合理的商业目的提供了比沙特德士古公司通告698更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公报7还对外国转让人和受让人(或其他有义务支付应纳税资产转移的人)提出了挑战。非居民企业通过间接转让境外控股公司股权，间接转让应税资产的，直接拥有应税资产的非居民企业、转让方、受让方或者中华人民共和国直接拥有应税资产的单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或推迟中华人民共和国的税收而设立，可以无视海外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前中国境内企业股权转让的税率为10%。受让人未扣缴税款、出让人未缴纳税款的，根据中华人民共和国税法，出让人和受让人都可能受到处罚。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告(SAT公告37)，其中除其他外，于2017年12月1日废除了SAT第698号通知。“沙特德士古公报”第37号进一步详细说明并阐明沙特德士古公司第698号通知中关于非居民企业收入的预扣税办法。“沙特德士古”公报7中规定的某些规则由“沙特德文公报”第37号取代。非居民企业未按照“中华人民共和国企业所得税法”第三十九条的规定申报应税的，税务机关可以责令其在规定的期限内纳税，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报纳税；但是，非居民企业自愿申报纳税，并在税务机关责令其在规定期限内纳税的，视为及时纳税。

我们在过去和将来涉及中华人民共和国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，则根据SAT公告7和SAT公告37，本公司可能要承担扣缴义务。对于非中外合资常驻企业投资者转让本公司股份，可以要求我们的中华人民共和国子公司协助提交SAT公告7和SAT公告37。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公报7和SAT公报37，或要求我们向其购买应税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被取消，无法获得，或者我们的税务责任的计算受到中华人民共和国税务当局的成功挑战，我们可能需要支付超出税收规定的税收、利息和罚款，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国政府为我们在中国的VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据“企业所得税法”及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%。但是，获得新软件企业认证的企业，从第一个盈利年度开始，可以免征前两年企业所得税和以后三年企业所得税减免百分之五十。此外，被确定为高新技术企业的企业所得税可减为15%的优惠税率。我们的VIE已获得高新技术企业地位，即HNTE地位，因此，只要根据“中华人民共和国企业所得税法”拥有应税收入，就有资格享受2017年15%的优惠税率。我们的VIE计划在2019年重新申请HNTE地位。对我们在中国的子公司或VIE适用的企业所得税税率的任何提高，或我们在中国的子公司或VIE目前享受的任何优惠税的终止、追溯或未来减免，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，在一般情况下，我们须遵守复杂的入息税及其他税务规定，而在厘定入息税的规定时，亦须作出重大的判断。虽然我们相信我们的税务规定是合理的，但如果中华人民共和国税务当局成功地挑战我们的地位，而我们须缴付超出税务规定的税项、利息及罚款，我们的财政状况及经营结果将会受到重大及不利的影响。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购来追求增长。

除其他外，2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的“关于外国投资者并购国内企业的条例”或“并购规则”规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这项规例除其他外，规定

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对于外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何变更控制交易，应事先通知商务部，如果触发了国务院2008年发布并于2018年修订的“关于企业集中优先通知的规定”规定的某些门槛。此外，2008年生效的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的“反垄断法”规定，被认为集中并涉及特定营业额门槛的交易，必须经反垄断当局批准后才能完成。此外，2011年9月生效的“中华人民共和国国家安全审查规则”规定，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能追求潜在的战略收购，以补充我们的业务和业务。遵守这些条例的要求以完成此类交易可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得反垄断当局的批准或批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，限制我们增加注册资本或分配利润的能力，或者可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资和专用工具往返投资有关问题的通知”，或“安全通知37”。“安全通告”第37号要求中华人民共和国居民(包括中华人民共和国个人和中国公司实体，以及被视为中国外汇管理居民的外国个人)就其直接或间接的境外投资活动向外汇局或其地方分支机构登记。安全通告37适用于我们的股东谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们在未来进行。

根据“安全通告”第37号，中华人民共和国居民在实施“安全通知37”之前，必须向外汇局或其地方分支机构直接或间接投资离岸专用车辆或特殊用途车辆。此外，任何中国居民如果是SPV的直接或间接股东，就该SPV而言，必须更新其向外管局当地分支机构提交的注册，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国常驻股东在外汇局当地分支机构更新注册。如果该SPV的中国股东未按规定进行登记或更新以前提交的注册，则禁止该SPV在中国的子公司将其利润或资本削减、股权转让或清算所得的收益分配给SPV，也可禁止SPV向其在中国的子公司提供额外的资本捐助。2015年2月13日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”，即“国家外汇管理局关于直接投资的通知”，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括“安全通知”第37号规定的申请，将向符合条件的银行提出，而不是向国家外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。

我们已要求我们知道对本公司有直接或间接利益的中国居民按照“安全通告”第37号的要求，提出必要的申请、备案和登记，而在本公司有直接权益的中国居民股东已按照“安全通告”第37号的要求，向当地安全分行或合格银行办理了所有必要的登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司有直接或间接利益的中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民会遵守我们的要求，要求我们进行或取得任何适用的注册，或遵守“安全通告”第37号或其他有关规则的其他规定。中国境内股东不遵守本条例规定的登记程序，可能会受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外资全资子公司向我们分配股息和减持、股权转让或清算所得的收益，此外，我们亦可能被禁止向该附属公司注入额外资金。此外，如果不遵守上述各项外汇登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会对规避适用的外汇限制承担责任。因此，我们的业务运作和我们分配利润给你方的能力可能会受到重大和不利的影响。

此外，由于这些外汇规例仍然较新，其解释和实施亦不断演变，因此不清楚政府有关当局会如何解释、修订和实施这些规例，以及日后有关离岸或跨境交易的规例。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和批准，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何不符合中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”，取代了2007年颁布的“外汇管理局条例”。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，除少数例外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。由于我们公司已成为海外上市公司，我们和我们的执行官员及其他属中华人民共和国公民或在中华人民共和国连续居住不少于一年并已获批选择权的雇员，均受本规例规限。我们正在申请上述安全登记。如果不完成安全注册，实体最高可被罚款30万元，个人最高可被罚款5万元，法律制裁也可能限制我们向中华人民共和国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中华人民共和国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见“项目4”。公司信息-B.业务概况-条例-外汇交易条例-股票期权规则。

中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本捐助，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。我们可以贷款给我们的中国子公司和竞争，但须经政府当局批准或登记和金额限制，或我们可以作出额外的资本贡献，我们的外资全资子公司在中国。凡根据中华人民共和国法律属于外商投资企业的在华独资子公司的贷款，均须办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实性原则和自用原则使用其资金。外商投资企业的资本不得用于下列目的：(一)直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律、法规禁止的支付；(二)直接或者间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

根据中华人民共和国关于境外控股公司贷款和直接投资中国实体的各项规定，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。有关我们对中华人民共和国附属公司或竞争对手的未来贷款，或关于我们将来对中华人民共和国附属公司的资本贡献。如果我们未能完成这些注册或获得批准，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益的能力，以及以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力，可能会受到负面影响，对我们的流动资金，以及我们资助和扩展业务的能力造成重大和不利的影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务能力产生重大和不利的影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以支付我们可能产生的任何债务。如果我们的中华人民共和国子公司将来因自己的利益而产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国子公司是外商独资企业，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，外资独资企业须每年预留其累积税后利润的至少10%，以便为某项法定储备基金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%为止。这种储备金不能作为红利分配给我们。外资独资企业根据中国会计准则，可以将税后利润的一部分分配给企业扩张基金或者职工福利奖金基金。

我们的中华人民共和国子公司的收入主要来自人民币，而人民币是不能自由兑换成其他货币的。因此，任何对货币兑换的限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付红利的能力。

中华人民共和国政府可能继续加强资本管制，外管局可能对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的能力的任何限制

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中华人民共和国子公司向我们支付股息或其他形式的付款，可能会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

此外，“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司向非中国居民企业支付股息时，应适用至多10%的预扣税税率，除非中华人民共和国中央政府与其他注册非中国籍企业的国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减让。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年前人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币与美元之间的汇率一直保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2018年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策会对未来人民币与美元之间的汇率产生什么样的影响。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币的情况下，人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股或ADSS的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们在中国的子公司支付股息，以满足我们可能需要的任何现金和融资要求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。具体来说，在现行的外汇限制下，未经外汇局事先批准，我们在中国的子公司所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，需要得到政府有关部门的批准或者登记，以支付偿还外币贷款等资本费用。因此，我们需要获得安全批准，才能使用中华人民共和国子公司产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币派息予股东，包括股东。

美国证交会对包括我国独立注册会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合经修正的1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的要求。

2012年12月，证交会对中国五家会计师事务所提起行政诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所，指控它们拒绝出示审计工作文件和其他与某些其他公司有关的文件

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总部位于中国的公司正接受美国证交会的调查。2014年1月22日，美国颁布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并将其中4家会计师事务所暂停在证交会前执业6个月。这一决定既不是最终的，也不是法律上有效的，除非和直到得到SEC的审查和批准。2014年2月12日，四家总部位于中国的注册会计师事务所向美国证交会提出上诉，反对这一决定。2015年2月，四家总部位于中国的中资会计师事务所同意进行谴责，并向证交会支付罚款，以解决纠纷，避免暂停它们在证交会前执业的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，以便向SEC提供通过中国证监会(CSRC)获取中国企业审计文件的途径。如果这些公司不符合规定的标准，从和解之日起的四年内，证券交易委员会保留权力，根据破产的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的其他补救办法可酌情包括：对一家公司的某些审计工作自动进行为期六个月的自动审查，启动对一家公司的额外诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家事务所的现行诉讼程序。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及ADSS的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)除名或从美国证交会(SEC)除名，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止美国ADS的交易。

本年度报告所载的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计员编写的，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布本年度报告所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，美国法律要求其接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，而PCAOB目前无法在中国当局的批准下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出近年来美国监管机构对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为提高今后审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我国审计人员的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计员审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

与会计准则有关的风险

ADSS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括在美国上市的主要在中国经营的其他公司的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，ADSS的价格和成交量对我们自己的业务所特有的因素可能具有很大的波动性，其中包括：

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这些因素中的任何一个都可能导致ADSS的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的情况下，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到影响，并要求我们支付大量费用来维护这起诉讼，从而损害我们的经营结果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完善，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，而股票回购可能会增加ADSS交易价格的波动，并可能减少我们的现金储备。

2018年11月，我们的董事会授权在2018年11月20日至2019年5月19日的6个月内回购至多1000万美元的ADSS或我们的普通股。虽然我们的董事会已经批准了这一计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或购买任何特定数量的股票。回购的时间和数量将取决于几个因素，包括市场、商业条件、ADS或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。截至2018年12月31日，我们根据股票回购计划回购了约50万美元的ADSS。我们的股票回购计划可能会影响ADSS的价格，增加波动，并可能在任何时候被暂停或终止，这可能导致ADS的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能导致ADSS的价格高于在没有这种计划的情况下的价格，并有可能降低ADSS的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金和寻求未来可能的战略机会的能力。我们不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为ADSS或我们的普通股的市场价格可能会低于我们决定回购ADS或我们普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但没有人保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS可能认为有益的任何控制权交易。

我们有两级普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。甲类普通股的持有人每股有权投一票，而乙类普通股的持有人则有权每股十票。每种B类普通股可随时由股东转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给并非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该B类普通股须自动立即转换为相同数目的A类普通股。

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截至2019年2月28日，我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗伟东先生有权受益地持有总计7，162，666股A类普通股(包括由94，000 ADS代表的62，666股A类普通股)和17，000，189股B类普通股，占我们总投票权的77.2%。因此，罗伟东先生在需要股东批准的问题上具有决定性的影响力，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司或我们资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制变更交易，因为持有我们的A类普通股和ADS可能认为这些交易是有益的。

我们的普通股的双重结构可能会对ADSS的交易市场产生不利影响.

标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布，它们修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普500指数(S&P 500)，将多类股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重类别结构可能会阻止将代表我们A级普通股的ADS纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变我们的资本结构。任何将这类股票排除在指数之外，都可能导致代表我们A类普通股的ADS交易市场不那么活跃。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对会计准则的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的建议有不利的改变，ADSS的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调ADSS的评级，ADSS的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或更多人停止报道我们，或不定期发表有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的能见度，而这反过来又会导致市场价格或交易量下降。

大量ADSS的出售或可供销售，或认为出售或可出售，都可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量ADS，或认为这些销售可能发生，都可能对ADSS的市场价格产生不利影响。截至2019年2月28日，我们已发行普通股76，500，012股，包括(I)59，499，823股A类普通股(不包括国库券)，(Ii)17，000，189股B类普通股。在这些股份中，7，355，277股A类普通股是以ADSS形式发行的，可自由转让，不受限制，也不需根据“证券法”进行额外登记。剩余的A类普通股和B类普通股将出售，但须受“证券法”第144条和第701条所适用的数量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有人可能会使我们根据证券法登记出售他们的股份。我们于2018年4月17日发行的可转换债券的持有者也可能会根据“证券法”登记出售他们的A类普通股，这些股票在转换后以当时适用的转换价格发行，最初为每股11.7612美元，但须作一定的反稀释调整。假设所有债券在这个初始转换价格下转换为我们的A类普通股，我们将向可转换债券的持有者总共发行2，975，897股A类普通股。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上以ADSS的形式出售这些注册股份可能会对ADSS的市场价格产生不利影响。

我们的章程和章程包含反收购条款，可能会对我们的A类普通股和ADSS的持有人的权利产生重大的不利影响。

我们目前的章程和章程载有限制他人获得对本公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并有权确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好，任何或全部可能大于与我们的A类普通股有关的权利，包括ADSS所代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADSS的股东的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以ADS为代表的基本A类普通股的投票权。

持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使由你的ADS所代表的A类普通股所持有的表决权。如果我们指示保存人征求表决指示，则在收到你的表决指示后，保存人将在切实可行范围内尽量按照你的指示对由你的股东代表的A类普通股进行表决。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可以按照你的指示进行表决，但不需要这样做。除非你撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就基础A类普通股行使你的投票权。在召开大会时，你可能未收到足够的会议预先通知，以撤回由你的股东代表的A类普通股，并成为该等股份的注册持有人，使你能出席大会，并就大会上须考虑及表决的任何具体事宜或决议直接投票。此外，根据我们目前的公司章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何大会并有权投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册和/或预先确定该次会议的记录日期，而关闭我们的会员登记册或订定该纪录日期，可阻止你撤回由你的股东代表的A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。如果我们指示保存人征求表决指示，我们将给予保存人至少30天的股东会议的事先通知。尽管如此，我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人投票表决由您的ADS所代表的基本A类普通股。此外, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导由ADSS所代表的基本A类普通股的投票方式的权利，如果您的ADS所代表的基本A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能没有法律补救办法。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

我们有权修改押金协议，更改ADS持有人在该协议条款下的权利，或在未经ADS持有人事先同意的情况下终止押金协议。

我们有权修改押金协议，并在未经ADS持有人事先同意的情况下，根据该协议的条款更改ADS持有人的权利。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。除其他外，修正案可反映ADS方案的业务变化、影响ADSS的法律发展或我们与保存人的业务关系条款的变化。如修订条款对广告持有人不利，广告持有人只会提前30天收到修订通知，而按金协议亦毋须事先征得广告持有人同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止ADS设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不再继续赞助一个广告设施时，或者当我们成为收购或私有化交易的对象时，就可能出现终止。如果广告设施终止，广告持有人将收到至少90天的事先通知，但不需要事先征得他们的同意。在我们决定修改存款协议对ADS持有人不利或终止押金协议的情况下，ADS持有人可以选择出售ADS或交出ADS，成为标的普通股的直接持有人，但无权获得任何赔偿。

ADSS持有人可能无权就保证金协议引起的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

关于代表我们A类普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃陪审团对他们可能对我们或保存人提出的因我们的股票、ADS或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而提出的任何要求进行陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。

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如阁下或任何其他持有或实益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向我们或保存人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，可能会限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼。如果根据押金协议对我们和(或)保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

因为我们不期望在可预见的将来分红，所以你必须依靠ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。

在不违反开曼群岛法律某些要求的情况下，我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。你可能没有意识到你在ADSS上投资的回报，甚至可能会失去你在ADSS上的全部投资。

你不能在我们的A类普通股上获得股息或其他分配，如果向你提供它们是非法的或不切实际的，你也不能为它们获得任何价值。

保存人已同意在扣除其费用和费用后，向你支付它或托管人在A类普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配。您将按照ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些发行版。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，如果向ADSS持有人分发的证券是需要根据1933年“证券法”进行登记的，但没有根据适用的豁免进行适当登记或分发的证券，则这种分配是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADSS，A类普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许分配ADSS、A类普通股、权利或其他任何东西给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将它们提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们在A类普通股上的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致ADSS的价值大幅下降。

由于无法参与配股，你的股份可能会被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。

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作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴增长公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，并期望承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会(SEC)或美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家“新兴增长公司”。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节或第404节对新兴成长型公司财务报告内部控制的审计认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

在过去，上市公司的股东常常在公司证券的市场价格不稳定的时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，并需要我们承担大量费用来为这起诉讼辩护。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2018年修订本)和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现时的公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。

因此，面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

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股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前的业务是在中国进行的。此外，我们的现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的所有资产基本上都在美国境外。因此，如果你认为美国联邦证券法或其他法律侵犯了你的权利，那么你就很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用与纳斯达克上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纳斯达克上市标准时所享有的保护。

作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。在我们的母国开曼群岛，某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。我们选择依靠母国的做法来免除公司治理要求，即我们的董事会中有多数独立董事，而我们董事会的审计委员会至少有三名成员。我们已经并打算继续利用上述豁免，不受适用的公司治理规定的限制，而且我们没有大多数独立董事，我们的审计委员会由两名独立董事而不是三名独立董事组成。因此，根据适用于美国国内发行者的纳斯达克上市标准，我们的股东可能得不到比他们更少的保护。

我们是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事会主席和首席执行官罗伟东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要根据这个定义，我们仍然是一间受控制的公司，我们便可以选择和可能依赖公司管治规则的某些豁免，包括豁免我们的董事局过半数必须是独立董事的规则，或我们必须设立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的赔偿委员会。因此，您将无法向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

我们不能保证，在任何应税年度，我们都不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC，因为这可能会给美国ADS或我们A类普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何应税年度，如果(I)至少占其年度总收入的75%至少包括某些类型的“被动”收入，则非美国附属公司将是一家被动的外国投资公司或PFIC；或(Ii)在该年度内，其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值计算)可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产，以及ADSS的市场价值，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度，我们并不是美国联邦所得税的PFIC，我们也不期望在当前应税年度或可预见的将来成为PFIC。然而，在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或其后的应税年度成为PFIC，因为我们的资产在资产测试中的价值可以参照ADSS的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。

如果我们要成为或成为任何应税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(如“第10项”中的定义)。附加信息-E.税收-美国联邦所得税的考虑“)持有ADSS或我们的A类普通股，某些不利的美国联邦所得税的后果可能适用于这样的美国持有人。见“项目10”。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-外国投资公司被动规则。

项目4.有关该公司的资料

深圳市和讯华古信息技术有限公司，或称和勋华古，成立于2012年5月。和县华古目前的股东是罗伟东先生、王晓涛先生和方嘉文先生，分别持有和尚华古80%、10%和10%的股权。

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2012年5月，UA移动有限公司在英属维尔京群岛由KK Mobile Limited注册，这是一家由罗伟东先生全资拥有的公司。联合移动有限公司于2012年6月在香港成立全资子公司KK移动投资有限公司。2014年4月，我们在开曼群岛成立了Aurora移动有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和海外上市。随后，罗伟东先生将UA移动有限公司的全部所有权转让给了Aurora移动有限公司。2014年6月，KK移动投资有限公司在中国设立了全资子公司-JPush信息咨询(深圳)有限公司，或称深圳JPush。

2014年8月5日，我们通过与和县华古及其股东签订了一系列合同协议，通过深圳JPush获得了对和县华古的控制权。在这份年度报告中，我们以深圳JPush作为我们的WFOE，并以和勋华古为我们的竞争对手。我们与VIE及其股东订立的合约安排，使我们可以(I)有效地控制我们的VIE；(Ii)实质上获得我们VIE的所有经济利益；及(Iii)在中华人民共和国法律准许的范围内，我们有一项独家认购选择权，可购买我们VIE的全部或部分权益及资产。由于这些合同安排，和润华古是我们合并的可变利益实体，一般指的是我们没有任何股权权益，但其财务结果根据美国公认会计原则合并到我们合并财务报表中的实体，因为我们对该实体拥有有效的财务控制，并且是该实体的主要受益者。我们将和县华古及其子公司视为美国公认会计准则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将其财务结果合并在我们的合并财务报表中。然而，在提供业务控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

2018年7月26日，代表我们A类普通股的ADSS开始在纳斯达克交易，代号为“JG”。我们从首次公开募股中筹集了大约6，800万美元的净收益，扣除了承保佣金和折扣以及我们应付的发行费用。

我们的主要行政办公室位于广东省深圳市南山区南投街安乐社区环口路15号智亨工业园7号楼3楼。我们这个地址的电话号码是+86 755-8388-1462。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛UGLAND House，POBox 309，KY1-1104，Maples公司服务有限公司的办事处。我们在美国的代理业务是CCS全球解决方案公司，位于10018纽约第七大道530号，Suite 909。

我们的使命

我们的使命是通过利用移动大数据的力量来获得可操作的洞察力和知识，从而提高企业和社会的生产力。

概述

我们是中国领先的移动大数据解决方案平台。通过我们的开发者服务，2018年12月，我们达到了每月约10.4亿台活跃的独特移动设备，约占中国移动设备覆盖率的90%。从这些移动设备中，我们可以访问、聚合、清除、构造和加密大量的实时和匿名设备级移动行为数据。我们利用人工智能(AI)和机器学习从这些数据中获得可操作的洞察力和知识，使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们自豪地获得iMedia研究公司颁发的“2018年全球大数据应用平台杰出成就奖”、中央电视台证券新闻频道颁发的“2017年最佳技术公司奖”，并被中国知名技术新闻平台36Kr评为“2016年最具影响力的大数据服务提供商”。

我们为中国的移动应用开发者提供一套全面的服务。我们的开发人员服务可以轻松地与所有类型的移动应用程序集成，并提供开发人员需要的核心应用程序内功能，包括推送通知、即时消息传递、分析、共享和短消息服务(SMS)。截至2018年12月31日，我们的服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务、教育和医疗等多种行业的约396，000名移动应用开发者使用。我们是许多主要互联网公司以及领先的消费品牌的首选合作伙伴。使用我们至少一项开发者服务的移动应用程序数量，即累积应用程序安装量，从2016年12月31日的47.5万多个增加到2017年12月31日的707000多个，到2018年12月31日又增加到107.6万多个。

自从我们成立到2018年12月31日，作为开发人员服务的一部分，我们已经积累了来自超过198亿个软件开发工具包(SDK)安装的数据。我们只能访问所选的匿名设备级数据，这些数据对于所提供的服务是必要的，并且与之相关。一旦收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台就会以聚合和匿名的方式存储、清理、构造和加密数据，用于人工智能支持的建模练习。我们的开发人员服务可以集成到同一设备上的多个应用程序中，这允许我们接收来自不同维度和多个维度的基于设备的数据，无论是在线还是离线。我们认为，我们的数据在体积、变化、速度和准确性上存在差异。

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人工智能和机器学习是我们利用的关键技术，可以从我们的数据中获得可操作和营销的有效见解，并开发和完善我们的数据解决方案。利用这些技术建立在我们庞大和高质量的数据基础之上，我们开发了各种数据解决方案，为不同领域的客户提供针对行业的、可操作的见解。我们的核心数据解决方案包括：

我们还在开发和推出新的数据解决方案，以进一步利用我们的数据和洞察力，为更多的行业和客户提高生产率。

我们已经建立了一个强大的技术基础设施，以支持我们的开发人员服务和数据解决方案的使用在中国各地的实时基础上。我们开发了一个由6100多台服务器组成的专有网络，该网络位于全国各地，为中国各地的所有电信供应商提供高质量和低成本的服务。这个广泛而精心设计的服务器网络使我们能够以极大的稳定性、极大的速度和高可靠性为客户提供开发人员服务和数据解决方案的实时访问和使用。

我们的商业模式

我们是中国领先的移动大数据解决方案平台。我们的商业模式是建立在我们庞大和高质量的数据基础之上的，我们通过利用我们为中国移动应用程序开发人员提供的全面的开发人员服务来建立这一基础。我们的开发人员服务提供核心的高级应用程序内功能，包括推送通知、即时消息传递、分析、共享和短消息服务(SMS)、验证和设备连接。通过我们的开发人员服务，我们可以访问选定的和匿名的设备级数据，这些数据对于所提供的服务是必要的，也是相关的。我们的集中式数据处理平台存储、清理、构造和加密收集和聚合的数据。我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，以便从数据中获得可操作和有效的洞察。基于我们的数据基础和利用我们的人工智能驱动的自动化集中数据处理平台，我们开发了各种数据解决方案，为客户提供针对行业的、可操作的见解。我们的核心数据解决方案包括目标标识、市场情报、金融风险管理和基于位置的情报。

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开发人员服务

我们为中国的移动应用开发者提供一套全面的服务。我们的开发人员服务提供开发人员所需的核心应用程序内功能，包括推送通知、即时消息传递、分析、共享和短消息服务(SMS)、验证和设备连接。我们的开发人员服务的功能是以SDK的形式提供的，其中包含现成的、易于使用的源代码，并允许简单地集成到各种各样的移动应用程序中。我们还提供应用程序编程接口(API)来创建连接性，并使移动应用程序和后端网络之间的消息交换过程自动化。此外，我们还为使用我们的服务的应用程序开发人员提供了一个交互式的基于web的高级服务仪表板，允许他们通过持续的简单控制来利用和监视我们的服务。我们的开发人员服务可以轻松地与所有类型的移动应用程序集成，并支持所有主要的移动操作系统，包括iOS、Android和Winphone。通过这些功能，开发人员能够加快他们的应用程序的开发和部署到市场上，并集中精力优化他们的应用程序操作和改善终端用户体验。

截至2018年12月31日，我们的开发商服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务、教育和医疗等多个行业的约396，000名手机应用程序开发者所使用。使用至少一个开发者服务或累积应用程序安装的移动应用程序数量从2016年12月31日的47.5万多个增加到2017年12月31日的707000多个，并进一步增加到2018年12月31日的1076000多个。几乎所有使用我们的开发人员服务的应用程序开发人员都使用我们的Push通知服务，其中一部分开发人员除了使用Push通知之外，还使用其他开发人员服务。我们相信，随着我们扩大和深化与开发人员的关系，更多的开发人员将利用我们提供的多种服务。我们自豪地获得了中国电子商务委员会“2018年最佳大数据应用奖”和iMedia研究公司在2008年颁发的“2018年全球大数据应用平台杰出成就奖”，并于2018年被腾讯评为“2018年腾讯社交网络Ka服务的优秀业务合作伙伴”，并于2018年被益百成评为“2018年银行业20强金融技术服务平台”，并于2017年被中国SaaS应用大会委员会评为“2016-2017年度最佳SaaS服务提供商”。

我们的开发人员服务是标准化的，以最大限度地提高操作的效率和凝聚力。我们的开发人员服务建立在我们专有的公共模块JCore之上，允许开发人员轻松地集成由我们的开发人员服务提供的附加和多个功能，并使我们能够通过快速和低成本地开发和添加额外的功能来应对市场变化和客户需求。

JCore-我们开发人员服务的基础

我们的开发人员服务构建为JCore之上的模块。JCore功能与我们的其他服务功能模块无缝集成，并为其他模块提供统一的代码级支持。JCore带来的模块化使开发人员能够方便地集成其他模块，使移动应用程序开发人员能够扩展业务，降低应用程序开发成本并提高效率。

JCore提供了所有开发人员服务模块共享的关键功能，包括动态加载，它将代码级通信上传和下载到服务器，记录和上传错误消息，保护核心源代码不受泄漏和篡改，以及保护数据共享。

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我们将基本和常用的代码级功能(如传输协议和动态加载)集成到JCore中，并基于JCore构建我们的开发人员服务。这使我们能够专注于满足应用程序开发人员的特定需求，开发新的服务，并为现有的服务快速、高效地添加新功能，并减少潜在的错误。

JPush-推送通知

我们的推送通知服务JPush有效地使开发人员能够在不同格式和不同类型的互联网接入设备上传递通知。推送通知是移动策略中的一个关键工具，因为它们直接到达移动用户通知堆栈的顶部，由此产生的更高的Push通知开放率推动了更多的参与、保留和货币化。应用程序开发人员在与终端用户进行有效沟通方面面临的挑战是从零开始建立和维护消息分发网络，以满足不断增长的移动应用程序用户群体产生的实时通信需求，同时节省成本。由于中国电信网络的支离破碎和相互连接效率低下，开发者所需要的信息分发网络必须能够有效地在所有中国电信网络之间传递信息。建立和维护这样一个消息分发网络可能代价高昂、耗时，而且在技术上具有挑战性.JPush利用我们的技术基础设施和强大的技术能力，为这些挑战提供了有效的解决方案。见“-技术基础设施”

通过JPush，开发人员可以推送可定制的消息和丰富的媒体消息。富媒体包括高级消息传递功能，如表情符号、图片消息传递和本地化语言。开发人员还可以通过自动或手动标记将通知推送到分类的最终用户目标组。

我们还与使用JPush的开发人员共享有关交付结果的统计数据，包括他们推送通知的历史。其他性能统计包括发送的通知的累积数量、打开应用程序的用户数量、用户在应用程序中的时间、每天活跃的用户(DAU)以及实时使用该应用程序的用户数量。作为VIP优惠计划的一部分，某些开发人员选择支付额外的功能，包括实时监控传输结果和访问深度定制的统计报告的能力。

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凭借我们建立在中国各地6100多台服务器网络之上的技术基础设施，JPush能够及时、可靠地交付通知，从而为开发人员提供更多更投入和更活跃的用户基础，并最终实现业务的可伸缩性和更高的投资回报。截至2018年12月31日的三个月里，JPush平均每天向不同的应用程序终端用户发送超过251亿条消息。

目前，我们提供一个基本的一揽子推送通知服务免费，我们收取订阅费，主要是每月，为我们的贵宾优惠。与基本包相比，VIP高级包括更多的实时推送、更多离线消息存储、用于VIP推送通知流量的专用高速通道和定制SDK功能。

JAnalytics-数据分析

JAnalytics使开发人员和业务决策者能够快速了解他们的应用程序和客户群的运行性能。利用我们的数据分析能力，我们能够以汇总和匿名的方式处理大量设备级的移动行为和应用程序操作数据，并生成市场趋势报告、行业排名和其他可定制的统计报告，从而使应用程序开发人员能够了解自己的市场地位。

JAnalytics包括基本的和可定制的服务。对于我们提供的基本服务，我们有可随时使用的实时查询事件模型.事件通常与设备所有者的应用程序内行为相关。根据开发人员选择的事件类型，JAnalytics处理和提取数据以生成统计报告。我们可定制的服务为开发人员提供了根据他们的选择更改数据维度和事件类型的灵活性。

开发人员可以在我们的专用仪表板上查看JAnalytics的结果，并通过我们提供的API在他们自己的后端系统上获得一些结果。目前，我们提供免费的JAnalytics。

JMessage-即时消息

我们基于实时互联网的即时通讯服务(JMessage)使开发人员能够轻松地将即时消息功能嵌入到他们的应用程序中。基于JPush强大的消息分发系统，JMessage为终端用户提供了稳定可靠的聊天功能。JMessage具有可定制的个人聊天室、组聊天室和聊天室。JMessage还支持丰富的媒体消息、语音消息、图片、文件、脱机消息和位置共享。

与JPush类似，我们目前提供基本的即时通讯服务包免费，我们主要收取订阅费，主要是每月，为我们的贵宾优惠。与基本套餐相比，VIP高级套餐允许更多的信息交换、API的更高频率的使用、更多的聊天室和专用的通信渠道。

JSMS-SMS

我们的SMS服务，即JSMS，使开发人员能够轻松地集成SMS文本消息功能以进行身份验证，并且除了JPush之外，还可以作为用户通信的增量通道。我们利用我们强大的消息分发系统和电信运营商的网络，以低延迟为终端用户提供快速可靠的消息传递。开发人员还可以编程方式发送、接收和跟踪SMS消息。我们根据发送的消息数量收取JSMS的费用。

JShare-社会分享

我们的跨平台社交共享服务(Jshare)使开发人员能够快速集成社交共享功能，例如能够与选定的应用程序共享内容，或者使用来自另一个平台的凭据进行身份验证。开发人员还可以根据JShare集成的分析功能跟踪最终用户的共享行为。目前，JShare是免费提供的。

确认-一键验证

我们的快速集成和一键验证服务，即JVersion，使开发商能够在没有验证代码的情况下快速验证手机号码，从而通过整合中国三大电信运营商来提高转化率和用户体验。我们提供了稳定和方便的访问，使开发人员可以在不增加开发成本的情况下快速完成SDK集成。我们根据发送的消息数量收取费用。

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约特-伊特

我们为物联网设备连接(J物T)设计的云服务使物联网设备能够在覆盖范围内与附近设备连接，并采用MQTT协议，并为上行和下行链路提供定制消息，以及实时统计数据和图表，以测量新用户和激活情况等。我们根据活动设备的数量向JIoT收取费用。

基于私有云的开发人员服务

虽然我们的大部分开发人员服务都是通过公共云服务器提供的，但我们也提供基于收费的基于私有云的开发人员服务。我们基于云的私有软件包旨在为那些想要一个更受控的软件环境、更全面的技术和客户支持的应用程序开发人员提供可定制的服务。目前，我们为我们的JPush和JMessage客户提供基于云的私有服务选项。我们根据项目收取基于私有云的包的费用，并为私有云的持续维护收取每月费用。

其他

我们寻求开发更多创新服务，以满足应用程序开发人员不断变化的需求。例如，我们为智能家居应用程序定制了推送通知服务，以满足物联网客户的需求。

我们的人工智能数据处理平台

通过向移动应用程序开发人员提供服务，我们可以访问并聚集大量匿名设备级的移动行为数据，我们使用这些数据来开发我们行业特有的数据解决方案。我们只能访问选定的设备级数据，这些数据是必需的，并且与我们与应用程序开发人员的协议以及他们从最终用户那里获得的同意有关。我们的开发人员服务可以集成到单个设备上的各种应用程序中，这样我们就可以接收来自不同维度的数据，包括在线数据和离线数据。通过开发人员服务接收的数据主要由非结构化元数据组成。

我们还与第三方数据服务提供商合作，以补充我们的数据集，并在与第三方数据服务提供商接触之前保持严格的审查程序，以确保我们数据的完整性和质量。

四伏我们的数据

我们认为，我们的数据集的关键区别在于它的体积、变化、速度和准确性。

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数据处理

我们技术的支柱是我们的集中式专有数据处理平台。一旦收集了原始设备级的移动行为数据，该平台将存储、清理、构造和加密数据，以便以聚合和匿名的方式进行建模练习。集中式平台提供了速度和可伸缩性，为我们的产品线提供数据和分析支持。

数据分析与数据挖掘

我们的人工智能、数据分析和数据挖掘能力构成了我们为特定行业开发的移动大数据解决方案的基础。我们利用数据分析来获得进一步的统计洞察力，并使用自动化的数据挖掘过程来寻找有意义的相关性和智能模式。

我们相信，我们在人工智能和机器学习能力方面有以下优势：

我们的数据科学家团队不断地优化我们的专有分析模型，并提高我们的分析能力。首先，我们的数据科学家输入和索引更准确的样本训练数据，以更有效地训练机器学习模型。其次，我们还分析了样本数据的各种特征，并采用了更适合和更复杂的建模算法，如深度学习。第三，通过访问更多的数据，我们可以找到更多的特性，可以用来进一步提高数据分析引擎的预测能力。第四，我们的数据科学家，在具备行业知识和洞察力的情况下，可以通过考虑行业特定因素或事件特定因素，对算法的参数进行细化和优化。

数据安全

为了确保我们的数据的机密性和完整性，我们维护了一个全面和严格的数据安全程序。我们可以根据提供给应用程序开发人员的服务访问大量匿名设备级的移动行为数据，并将数据存储在受防火墙保护的服务器上。我们产生的内部ID，标签和标识移动设备和加密设备级的数据，以加强数据安全。我们的核心数据只能通过指定用于授权使用的计算机访问。这些计算机无法连接到互联网，也无法将任何数据输出到外部设备。只有经授权的工作人员才能为指定目的访问这些计算机。此外，我们维护记录所有尝试访问和成功访问数据的数据访问日志，并对大型数据请求进行常规手动验证。我们还制定了明确和严格的授权和认证程序和政策。我们的员工只能访问与他们的工作职责直接相关和必要的数据，并且为了有限的目的，并且在每次访问尝试时都需要验证授权。另见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-安全和隐私侵犯可能损害我们的业务。“

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我们的数据解决方案

我们的数据解决方案目前包括有针对性的营销、市场情报、金融风险管理和基于地点的情报(“izone”)。基于我们对客户需求的深刻理解和多年积累的经验，我们能够识别出特定行业的问题，我们的数据特别擅长解决和开发量身定做的解决方案。我们不断地评估市场机会，并将战略性地扩展我们的解决方案产品，利用我们的数据和洞察力来为更多的行业和客户提高生产力。

从标签生成到产品设计再到我们解决方案的日常部署，我们利用我们的高质量和不断增长的数据池，利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术来生产我们的数据解决方案。在我们的数据解决方案的开发阶段，专有的索引和标记是由我们的集中数据处理平台生成的。这些标记和索引涵盖了多个维度，然后我们根据解决方案的特定需求选择性地使用不同的解决方案。我们一直在不断努力，通过与我们的客户互动，并结合他们对我们的解决方案的反馈，来增强我们的数据解决方案。随着时间的推移，我们能够缩短我们的产品开发周期，因为我们增加了数据池的规模和数据的深度，并通过一个尝试和错误的过程积累了更多的市场智慧和经验。

此外，通过有目的地设计我们的数据解决方案要标准化，我们使我们的数据解决方案易于扩展，以服务于越来越多的客户。由于我们的数据和解决方案的全面性和相互关联性，我们可以向我们的客户提供一站式的解决方案，并向现有客户交叉销售其他合适的或新开发的解决方案。

我们的创新数据解决方案获得了众多奖项，包括中国电子商务委员会颁发的“2018年大数据应用奖”、大数据杂志颁发的“2017年大数据创新解决方案奖”和数据技术产业创新研究所颁发的“2016年中国创新大数据公司奖”。

目标营销

我们通过我们的小国通营销平台，通过我们大量的多维数据，以整合营销活动的形式，为我们的广告客户提供有针对性的营销解决方案。我们与许多知名的广告库存供应商建立并保持了持续的业务关系，我们的营销平台通过API与他们连接，以简化和自动化广告插槽、投标和广告投放过程。我们利用大量的数据，并利用我们的人工智能驱动的数据挖掘能力，选择正确的目标受众和广告库存，这是最适合客户的营销需求，通过我们的平台。我们审查我们的目标营销客户，并筛选他们的建议广告内容，以确保他们有必要的许可证和资格，让我们在网上张贴广告，并在其他方面符合监管要求。我们也创造，设计，开发和优化我们客户的广告内容，利用各种各样的广告格式，如图形或视频。通过我们的小国通营销平台，我们竞购广告插槽，并在实时的基础上代表广告商投放广告，并监控广告结果。我们的营销解决方案帮助我们的广告客户创造更高的Rois在他们的广告支出。客户还可以通过基于网络的仪表板访问我们的平台，查看营销结果，并直接向我们提供任何客户服务咨询。

我们在2016年推出了有针对性的营销解决方案。我们的目标营销客户主要包括金融机构、大型媒体和娱乐应用程序出版商、在线游戏公司和电子商务平台。我们打算扩展到其他行业的垂直，并抓住更多的市场机会在未来。

客户使用我们的目标营销解决方案有两个主要目的：新用户的获取和现有用户的重新参与。我们协助客户进行广告投放，这些广告最有效地接触到潜在人群，根据我们的分析结果，这些人最有可能被我们的客户的产品或服务所吸引。

在接到客户的订单后，我们首先利用我们的数据和人工智能数据分析能力来决定使用哪些广告库存供应商，同时考虑到其流量和质量以及与广告商的相关性，然后，我们从广告库存供应商那里实时购买广告库存，通过在广告库存供应商的在线媒体网络上竞购广告插槽，使用与不同的广告库存供应商协商的价格。然后，我们以综合营销活动的形式向我们的广告客户出售我们的目标营销解决方案，主要包括为客户的广告创建和设计正确的内容，以及在选定的广告插槽上放置广告。利用我们的多维数据，以及特定行业的数据，并利用我们专有的机器学习算法，我们可以更好地估计目标用户的点击率(CTR)。基于这些估计，我们对广告投放进行了战略性和智能化的投标，为我们的广告客户创造了更高的投资回报率。我们通常在每千印象成本(Cpm)的基础上支付在线媒体网络上的广告投放。对于我们有针对性的营销解决方案，我们采用基于绩效的收费安排，根据这种安排，我们主要向营销客户收取每点击成本(CPC)或每行动成本(CPA)的费用。基于我们与客户的合同关系，我们有义务满足广告客户的综合营销活动目标，并在广告商无法支付时承担信用风险。

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2017年，我们从腾讯获得了49.4%的广告库存，因为我们认为腾讯提供的用户流量更适合满足我们目前的客户组合和他们的营销需求。2018年，我们从腾讯获得了14.8%的广告库存。我们已于2016年与腾讯达成了一项框架协议，根据该协议，我们可以选择并购买腾讯的社交网络平台(如广电通、微信/微信)提供的合适的广告清单。根据框架协议，我们必须通过腾讯指定的帐户预付广告库存，腾讯可以按点击成本(Cpc)、千次印象成本(Cpm)或其他基础向我们收取费用。该框架协议的初始期限将于2016年12月31日结束，并将自动延长一年，除非在当时的任期届满前书面通知另有终止。此外，如果腾讯认为我们或我们投放的广告违反了适用的法律法规，可以提前终止协议。截至本年度报告之日，该协议仍然充分生效。2017年和2018年，我们在CPM的基础上支付了从腾讯购买的广告库存。随着我们扩大目标营销客户群并吸引更多来自更广泛行业的客户，我们期望通过增加与我们合作的供应商的数量，并从其他现有供应商购买更多的广告库存，使我们的广告库存来源多样化。

市场情报

通过充分利用我们获取的大量与移动应用程序操作相关的数据，我们的市场智能解决方案使企业和投资者能够做出商业和投资决策。

我们提供以下三个版本的市场情报解决方案：

客户可以根据解决方案所涵盖的应用程序数量或查询数量来订阅我们的每个版本的市场智能解决方案。根据应用程序的数量订阅我们的市场智能解决方案的客户可以在我们的交互式仪表板上查看他们订阅的应用程序的操作指标。基于查询的订阅包提供了一些功能，可以满足客户的特殊请求，并在客户希望搜索和查看特定移动应用程序的统计结果时提供更大的灵活性。

我们主要根据年度订阅提供市场情报解决方案。订阅价格是根据客户订阅的应用程序数量或客户在订阅期内需要的查询数量来报价的。

财务风险管理

财务风险管理解决方案帮助我们的客户更好地评估和控制他们的信用和欺诈风险暴露，促进企业风险管理和创新决策。我们金融风险管理解决方案的目标客户包括银行和保险公司等金融机构，以及新兴的金融技术公司。我们提供三种类型的财务风险管理解决方案，以帮助我们的客户作出自愿贷款前决策：反欺诈风险特征，黑名单和地点验证。

反欺诈风险特征。我们提供的标准包括10，000多个独特的风险特性，这些特性与我们生成的基本标签相似，但在结构复杂性方面更为先进，并且适合于金融行业的风险评估。我们通过自动查询过程的API向客户提供反欺诈风险特性，使客户能够将这些风险特性集成到自己的风险建模中。

我们开发了基于匿名设备级移动行为数据的风险特征。我们只在客户查询的基础上与客户的后端系统交换这些风险特性，并且我们无法获得由客户单独控制的信用申请人的身份信息。我们利用我们的专有算法来帮助客户确定借款人的更广泛的信誉。我们的算法可以转换复杂的数据，并智能地将由高级标记组织的不同类型的数据组合成与借款人的财务状况和信誉相关的可解释的行为模式。我们认为，我们提供的这些特定的风险特性，如与支付行为和消费金融移动应用程序的使用相关的功能，与信用评估最为相关。

对于订阅我们可定制软件包的客户，我们与他们密切合作，共同开发信用评估模型、定制风险特性以及内部风险管理政策。

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黑名单。我们维护一个黑名单，其中主要包括潜在的违约或欺诈预测，根据我们的数据分析能力。我们创建了一个初始黑名单，其中包含违约和违约历史，基于公开的数据和第三方提供的数据。然后，我们利用我们的人工智能和数据分析能力来研究这些数据，识别可能导致未来违约或欺诈的行为特征和模式，将识别出来的特征和模式应用于我们自己的数据集，根据特征和模式预测潜在的违约或欺诈行为，并将结果包括在我们的黑名单中。

位置验证。我们的客户利用信用申请人自愿提交的信息，并根据我们可以访问的基于设备级别的位置数据对其进行验证，以评估与信用申请者相关的潜在欺诈风险。

我们使用基于查询的模型提供我们的财务风险管理解决方案，并根据我们处理的查询量和他们使用的功能数量向我们的客户收费。我们还提供了一个年度订阅包，该包为我们在订阅期间处理的查询数量设置了上限。

基于位置的情报(Izone)

我们基于位置的智能解决方案跟踪步行流量，通过实时模拟提供洞察力，这些模拟是根据仔细测量的样本数据生成的，帮助我们的客户做出更聪明和更有影响力的操作决策。为了提供基于位置的智能解决方案，我们首先建立“地理”，虚拟周边建立在一个现实世界的目标地点，如汽车经销商，购物中心，旅游景点和社区。在地理位置建立之后，我们以聚合和匿名的方式处理和分析“地理”中基于位置的数据，以便通过跟踪步行流量的变化来量化特定业务决策的影响。我们的定位智能解决方案的目标客户包括零售商和其他传统实体行业的客户，如汽车经销商、房地产开发商和购物中心。我们打算进一步扩大我们基于位置的智能解决方案的客户群，并将其扩展到其他行业的垂直领域。

我们根据客户希望实现的不同目标，提供三大类基于位置的智能解决方案：

技术基础设施

我们已经建立了一个强大的技术基础设施，以支持我们的开发人员服务的使用和数据解决方案的交付在中国各地的实时基础上。我们已经从战略上选择了我们在中国的数据中心。我们在中国4个城市(包括广州、北京、无锡和厦门)的9个数据中心共运行了6100多台服务器，以确保广泛的网络覆盖，并最大限度地减少对我们服务的干扰。我们还利用业界领先的第三方云服务提供商提供的云服务器。

对于我们在北京、广州和无锡的核心数据中心，我们采用先进的主动-主动数据中心架构，允许多个数据中心在任何特定时间为同一应用程序服务，最大限度地提高服务器的持续可用性，并将单点故障造成的不稳定性降至最低。具体来说，我们的主动-主动数据中心架构有效地解决了在中国不同的电信供应商之间跨地区传输通信时经常遇到的问题。

我们的技术基础设施提供了支持高消息和数据量所需的稳定性、实时应用所需的高速速度、支持随时间增长的卷的可伸缩性以及允许新产品开发和将多个开发人员服务集成到一个应用程序中的灵活性。利用我们广泛而精心设计的技术基础设施，我们能够为应用程序开发人员和数据解决方案客户提供更具有成本效益的解决方案，具有极大的稳定性、极大的速度和高可靠性。

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研究与开发

我们在研究和开发方面投入了大量资源，以改进我们的技术，开发与现有解决方案相辅相成的新解决方案，并找到更好地支持应用程序开发人员和数据解决方案客户的方法。我们相信我们开发创新解决方案和加强现有服务的能力是保持我们领导地位的关键。2016年、2017年和2018年，我们分别支出了3，370万元人民币、7，170万元人民币和1.344亿元人民币(1，950万美元)的研发费用。

我们的研发团队主要分为三个小组。一个由软件工程师和技术基础设施架构师组成的团队紧密合作，开发和升级新的和现有的开发人员服务。我们有一个专门的数据科学家团队，他们专注于利用机器学习技术进行数据建模，并维护和升级我们的数据处理平台。我们还有另一组产品开发人员，他们识别潜在的市场需求，并领导开发新的数据解决方案和增强现有解决方案。我们的研发人员大多在深圳，我们还在北京设有研发中心。

我们的客户

我们拥有广泛多样的客户群，自成立以来迅速扩张。2016年、2017年和2018年，我们分别有1，168、2，263和3，024名客户在此期间购买了我们的开发人员服务或数据解决方案。我们将给定时期内的客户定义为在同一期间购买至少一个付费开发人员服务或数据解决方案的客户。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中，没有一个客户占我们总收入的10%以上。

开发人员服务的客户。虽然我们对大多数开发人员服务采用了免费模式，但我们根据发送的消息数量对JSMS收取费用，我们还对某些开发人员服务(如JPush和JMessage)的VIP高级包收取订阅费，并根据客户的请求为基于私有云的服务收取基于项目的费用。我们为开发者服务付费的客户从2016年的743人增加到2017年的1 118人，并在2018年进一步增加到1 646人。

客户的数据解决方案。我们有支付客户的每一行的数据解决方案，我们提供。我们的数据解决方案客户数量从2016年的425个增加到2017年的1145个，并在2018年进一步增加到1378个。下面描述我们每个核心数据解决方案的客户群：

销售与营销

销售

我们通过经验丰富的直销队伍销售我们的解决方案。我们的销售队伍首先由产品线组成，每个团队负责我们的开发人员服务或数据解决方案产品的一条线，然后进一步组织成覆盖中国各地不同地区的多个区域团队。

我们通过为负责相应的开发人员服务或数据解决方案的每个团队设定具体的关键绩效目标，以及采用与销售人员业绩挂钩的基于佣金的奖励机制来激励我们的销售团队。我们设计的机制鼓励和激励我们的销售团队不仅销售新开发的服务或解决方案，而且出售现有的开发人员服务和数据解决方案。

我们的销售团队致力于扩大我们的客户群和增加现有客户的支出，寻求抓住更多的后续和交叉销售机会，以推动购买和订阅更多的功能和解决方案。由于我们的数据解决方案的全面性和相互关联性，我们可以在客户的整个生命周期管理期间向我们的客户提供一站式解决方案，并向我们的客户交叉销售其他合适和新开发的解决方案。例如，我们为金融机构客户提供有针对性的营销解决方案，帮助他们获得新用户，为用户持续参与提供推送服务，并提供我们的金融风险管理解决方案，以帮助他们评估借款人的信誉。我们还可以使用我们自己的数据解决方案，为我们自己更精确的有针对性的营销。

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我们还经营一个专有的客户管理系统，包括客户管理、合同管理、处理和保存财务相关事项的记录等一系列功能。我们的销售团队使用我们的客户管理系统来管理我们的客户，合同和订单。这个集成系统提高了我们管理客户的能力，并使我们能够以快速和高效的方式对客户的需求作出反应。我们相信，我们的客户管理系统一直是一个关键的因素，使我们能够管理我们的业务快速增长到目前为止，并为我们提供了未来的可伸缩性。

服务支持

在与客户的初步接触阶段，我们的研发人员负责开发和加强相关的开发人员服务或数据解决方案，为客户提供技术和客户支持，我们的销售人员充当客户的联络人，并为客户和支持人员之间的沟通提供便利。

绝大多数开发人员使用我们网站上提供的自动自助服务工具来提供支持功能。我们直接在我们的网站Jiguang.cn上与开发人员共享各种各样的信息，包括详细的服务信息、可下载的SDK和API，以及在Jiguang开发者社区网站上发布技术支持线程。我们的开发人员服务团队提供在线和电子邮件支持。我们还为支付开发人员服务的部分开发人员提供量身定做的一对一客户支持。

我们也有专门的客户经理，以确保客户满意，收集不断的反馈，并寻求扩大他们的使用，我们的解决方案，一旦他们达到一定的支出水平与我们。我们还鼓励他们使用我们的客户门户，以方便自助销售后，除了客户谁购买定制解决方案，如有针对性的营销。客户可以登录他们的基于网络的用户网站，跟踪用户的使用状态，只需点击几下就可以续订他们的订阅。

市场营销

我们有一个营销团队，负责提高我们的品牌意识，推广我们的新的和现有的解决方案，保持我们与商业伙伴的关系和管理公共关系。我们为我们的营销工作制定了全面的战略，包括：

知识产权

我们寻求保护我们的技术，包括我们的专利技术基础设施和核心软件系统，通过专利、版权、商标和商业秘密法以及许可证协议和其他合同保护相结合。此外，我们还与我们的员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议.我们与雇员签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、作者作品和商业秘密都是我们的财产。

我们的知识产权对我们的业务至关重要。截至2018年12月31日，我们在中国有43项专利申请，在中国拥有51项计算机软件版权，涉及我们的开发商服务和数据解决方案的各个方面。此外，我们还在中国提出了33项商标申请，并保持了7项商标注册和3项艺术品版权。我们还注册了16个域名，包括jiguang.cn等。

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我们打算大力保护我们的技术和所有权。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。然而，不能保证我们的努力将取得成功。即使我们的努力是成功的，我们也可能在维护我们的权利方面付出巨大的代价。第三人可不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的所有权，或宣布他们不侵犯我们的知识产权。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位“和”第3项“。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控，这可能导致我们支付巨额损害、罚款和罚款，将数据或技术从我们的系统中删除。“

竞争

我们相信我们在竞争对手面前处于有利地位。然而，开发人员服务和数据解决方案的市场正在迅速发展。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括推出竞争产品、扩大产品供应或功能、开展品牌推广和其他营销活动以及进行收购。此外，我们的许多竞争对手都是大的、现任的公司，他们的资本比我们更好。

我们面临着各行各业的竞争。我们的开发者服务面临着来自中国其他主要移动应用开发者服务提供商的竞争。对于我们的目标营销解决方案，随着我们的进一步发展，未来我们可能会面临腾讯、百度和阿里巴巴等大型互联网公司的竞争，尽管我们目前正与它们合作，从它们那里获取广告库存。我们还面临着传统媒体在广告支出方面的竞争。我们还直接与市场情报服务提供商就我们的市场情报解决方案和金融风险管理服务提供商就我们的金融风险管理解决方案进行竞争。

随着我们引进新的开发人员服务和数据解决方案，随着我们现有解决方案的不断发展，或者随着其他公司引进新产品和服务，我们可能会面临更多的竞争。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们可能无法与我们目前或未来的竞争对手成功竞争。“

条例

这一节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和条例。

外商投资条例

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过“中华人民共和国外商投资法”，自2020年1月1日起施行。根据“中华人民共和国外国投资法”的规定，除在“消极名单”规定的“限制”或“禁止”行业经营的外商投资单位外，由国务院公布或者批准的，给予外商投资单位国民待遇。

电信服务和外国所有权限制条例

“中华人民共和国电信条例”于2000年9月25日生效，最近一次于2016年2月6日修订，是中国电信服务的核心条例。“中华人民共和国电信条例”就不同类型的电讯业务订定基本指引，包括“基本电讯服务”与“增值电讯服务”的区别。根据2016年3月1日生效的最新修订的“电信业务分类目录”，信息服务，无论是通过互联网还是通过公共通信网络提供的，都被归类为B2型增值电信服务。“中华人民共和国电信条例”要求增值电信服务的经营者在开始提供增值电信业务之前，必须向工信部或其省级代表取得增值电信业务经营许可证。

“外商投资电信企业管理条例”或“外商投资电信企业管理条例”分别于2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订，是外商投资中国电信公司的主要规定。fite条例规定，除工信部另有规定外，禁止外国投资者持有提供增值电信服务(包括互联网信息服务)的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者投资的公司向工信部申请增值电信业务经营许可证时，应当具备良好的经营增值电信服务的记录和经验。

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2006年7月13日，科技部发布了“关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”或“2006年信息产业部通知”，其中规定：(A)外国投资者只能凭有效的电信营业执照在中国经营电信业务；(B)禁止国内准许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信营业执照，或向外国投资者提供任何资源、场地或设施，以便利中国电信业务的无证经营；(C)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有该服务提供商在日常业务中使用的域名和注册商标；(D)每一家增值电信服务提供商必须拥有其批准的业务运作所需的设施，并在其许可证所涵盖的地理区域维护这些设施；(E)所有增值电信服务提供商都应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理条例，制定应急计划，以确保网络和信息安全。省交通局作为电信服务监管的地方主管部门，可以吊销不符合上述要求的电信企业增值经营许可证，并在规定的期限内予以纠正。由于监管当局缺乏任何额外的解释，尚不清楚MIIT通告2006将对我们或其他具有类似公司和合同结构的中国互联网公司产生什么影响。

商务部和国家发改委于2018年6月28日联合发布的“外商投资准入特别管理办法”(2018年版)或“负面清单”对外国投资者进入中国市场的规定进行了规定。根据否定清单，外国投资者必须避免在消极名单中规定的任何禁止部门进行投资，外国投资者必须获得进入列入消极名单但未被列为“禁止”的其他部门的许可。此外，外国投资者不得在增值电信服务提供商(不包括电子商务)中拥有超过50%的股权。

为了遵守这样的外资所有权限制，我们通过中国公民拥有的和润华古在中国经营业务。和县华古是由我们全资子公司WFOE通过一系列合同安排控制的.见“项目4”。有关公司的资料-C.组织结构。“根据我们的中华人民共和国法律顾问、韩坤律师事务所对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构在所有重要方面都符合中国所有适用的法律和法规，并在“项目3”下披露信息和披露风险。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险“，我们的合同安排是有效的，对这些安排的所有各方都有约束力，并且不违反现行的中国法律或法规。不过，我们的中华人民共和国法律顾问进一步告知我们，在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律法规方面存在很大的不确定性，因此，我们无法保证中国政府当局会采取符合我国法律顾问意见的观点。

互联网信息服务

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”对互联网信息服务的提供进行了规范。根据国际比较方案的规定，“互联网信息服务”是指向网上用户提供互联网信息的服务，分为商业服务或非商业性服务。根据国际比较方案的规定，互联网信息商业服务提供商在中国提供商业互联网信息服务之前，应当向当地有关部门取得有关互联网信息服务的增值电信业务许可证或icp许可证。此外，如果因特网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品、医疗设备和其他法定需要其他政府机构批准的服务，则在申请国际比较方案许可证之前必须获得这类批准。

我们目前持有有效的ICP许可证，通过我们的VIE和exun华古，包括提供互联网信息服务，由广东省交通局签发。此外，国际比较方案的措施和其他有关措施还禁止出版任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容的互联网活动。如果互联网信息服务提供商发现其系统上传输的信息属于具体禁止的范围，则该提供商必须终止这种传输，立即删除这类信息，保存记录并向负责的政府当局报告。任何供应商违反这些处方将导致其ICP许可证被吊销，在严重情况下将导致其互联网系统的关闭。

短信业务

2015年5月19日，工信部发布的“短信业务管理规定”对短信业务的规定进行了规范。根据“短信业务管理规定”的规定，经营短信业务的，应当依法取得电信业务经营许可证。“短信服务行政规定”进一步规定：(A)短信业务是指通过以下方式向移动电话和固定电话等通信终端的用户提供有限长度信息(包括字符、数据、声音和图像)的电信服务。

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电信网络；(B)简讯服务供应商是指提供与发送、储存有关的基本网络服务的电讯业务营办商，转发和接收短消息，并利用基本网络设施和服务为其他组织和个人提供发送短消息的平台(包括但不限于基本电信业务和信息服务业务以及增值电信业务中的移动通信转售业务)。

我们目前持有有效的增值电信业务经营许可证，通过我们的VIE和exun Huagu涵盖信息服务的B2型增值电信业务(不包括互联网信息服务)由信息产业部签发。

移动互联网应用条例

2016年6月，SIIO颁布了“移动互联网应用信息服务管理办法”(简称“移动应用管理规定”)。根据“移动应用管理条例”，移动互联网应用程序是指通过其他方式预装、下载或嵌入在提供信息服务的移动智能设备上的应用软件。移动互联网应用提供商指的是移动互联网应用程序的所有者或运营商。

根据“移动应用管理条例”，移动互联网应用程序提供商不得启用能够收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像机或记录器或其他与其服务无关的功能，也不得对不相关的应用程序进行捆绑安装。除非它对用户有明确的指示，并在这些功能和应用程序上获得了用户的同意。如果应用程序提供商违反规定，则互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括发出警告、暂停发布、从平台上撤回应用程序、保存事故记录和向有关政府当局报告事件。

广告业务条例

中国政府主要通过国家市场监管局(SARR)监管包括在线广告在内的广告。2015年4月和2018年10月修订的“中华人民共和国广告法”概述了广告业的监管框架，允许外国投资者持有中国广告公司的所有股权。

我们通过VIE在中国开展广告业务，并持有涵盖其业务范围内的广告的营业执照。我们的目标营销业务可能受“中华人民共和国广告法”和相关规定的约束。

“中华人民共和国广告法”要求广告主、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实，并完全符合适用的法律、法规。例如，根据“中华人民共和国广告法”，广告不得含有“国家一级”、“最高等级”、“最佳”等类似词语等违禁内容。此外，如果在出版前需要政府对某些类别的广告进行特别审查，广告商、广告经营者和广告分销商有义务确认已进行过审查，并已获得有关批准。根据“中华人民共和国广告法”的规定，使用互联网传播广告不影响用户正常使用互联网。特别是，在网页上发布的广告，如类似弹出式广告，应标明明显的“关闭”标记，以确保一键关闭此类广告。互联网信息服务提供者知道或者应当知道利用其服务传播违法广告的，应当阻止其传播。

除上述规定外，2016年9月1日起施行的“互联网广告管理暂行办法”或“互联网广告管理办法”也对网络广告业务规定了一定的合规要求。例如，网络广告的广告经营者和分销商必须审查、核实和记录广告商的身份信息，如姓名、地址和联系信息，并定期保持更新的核实记录。此外，广告经营者和广告分销商必须审查广告商提供的证明文件，并在发布前对照证明文件核实广告内容。如果广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整，广告经营者和分销商必须避免提供设计、生产、代理或出版服务。互联网广告措施还禁止下列活动：(一)提供或使用软件和硬件拦截、过滤、跳过、篡改或掩盖合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和应用程序破坏合法广告的正常传播，或者擅自添加、上传广告；(Iii)使用虚假的统计数字或交通资料，损害第三者的利益。

违反本条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、停止传播广告的命令和发布纠正误导性信息的广告的命令。在发生严重侵权行为的情况下，Samr或其当地分支机构可能迫使违反者终止其广告业务，甚至吊销其营业执照。此外，广告商、广告经营者或广告分销商如侵犯第三方的合法权益，可承担民事责任。

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信息安全条例

中华人民共和国政府制定了有关互联网信息安全的法律和法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度来规范和制约的。中华人民共和国法律对以下行为处以刑事处罚：(一)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。此外，公安部还颁布了一些措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供商违反本办法规定的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

“中华人民共和国网络安全法”于2016年11月7日颁布，2017年6月1日生效，要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商等，根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营的安全和稳定，有效应对网络安全事故，防止非法和犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。“中华人民共和国网络安全法”强调，使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序等危害他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的非法活动。违反“中华人民共和国网络安全法”的规定和要求的，可以对互联网服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站，甚至追究刑事责任。

因此，作为一家互联网信息服务提供商，我们的VIE和exun Huagu必须遵守有关信息安全的规定。并采取了数据安全、数据恢复和备份等措施来遵守本规定，并持有北京市中安智环认证中心颁发的有效的信息安全管理系统合格证书。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-实际或指称的不遵守数据隐私和保护法律法规可能损害我们的声誉，并阻止当前和潜在的应用程序开发人员和客户与我们做生意“和”第3项“。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-安全和隐私侵犯可能损害我们的业务。“

隐私保护条例

“中华人民共和国宪法”规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免遭未经授权的泄露和使用。

根据信息产业部2011年12月颁布的“规范互联网信息服务市场秩序的若干规定”，未经用户同意，互联网信息服务运营商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务经营者必须明确告知每个用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。互联网资讯服务营办商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何泄漏或潜在泄漏，互联网资讯服务营办商必须立即采取补救措施，在严重情况下，立即向电讯监管当局报告。

根据2012年12月28日中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的“关于加强保护网上信息的决定”和2013年7月16日信息产业部发布的“保护电信和互联网用户个人信息令”，用户个人信息的收集和使用必须征得用户同意，遵守合法性原则，合理性和必要性，并在规定的目的、方法和范围内。本条例将“个人信息”定义为识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及公民的姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户和密码等隐私的信息。互联网服务提供商还必须严格保密收集的信息，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他各方出售或提供此类信息。违反上述决定或命令的，可对互联网服务提供商发出警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、取消备案、关闭网站，甚至追究刑事责任。

根据2015年11月生效的中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布的“中华人民共和国刑法第九修正案”，任何互联网服务提供商不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不执行命令的，(一)大规模传播非法信息的，处刑事处罚；(2)因客户信息泄露而造成的任何严重后果；(3)刑事证据的严重损失；(四)其他严重情况，(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)盗窃或者非法获取个人信息的个人或者实体，情节严重的，处刑事处罚。

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2017年3月15日中华人民共和国全国人民代表大会通过的“中华人民共和国民法通则”也规定：(一)自然人的个人信息受法律保护；(二)对需要取得他人个人信息的组织和个人，应当依法取得信息，确保信息安全；(三)不得非法收集、使用、处理或者转移他人的个人信息。买卖、提供、发布他人的个人信息是违法的。

为进一步规范网络安全和隐私保护，“中华人民共和国网络安全法”规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，披露数据收集和使用的规则，明确说明收集和使用信息的目的、手段和范围，并取得所收集资料的人的同意；(二)网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者数据收集人的同意范围，收集或者使用个人信息；应当按照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理保存的个人信息；(三)网络经营者不得泄露、篡改或者损坏收集的个人信息，未经收集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经处理，无法收回，因此不可能将这些信息与特定人员相匹配，则这种情况是例外情况。根据“中华人民共和国网络安全法”，个人信息是指以电子或其他方式记录的可用于独立识别或与其他信息相结合以识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。违反“中华人民共和国网络安全法”和有关法律、法规规定的隐私保护要求的，可以责令交出违法经营所得的违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款，情节严重的，可以责令停止经营。

2019年1月23日，中央网络空间事务委员会办公室和其他三个政府机构联合发布了“关于通过应用程序纠正非法收集和使用个人信息的特别运动的通知”。根据本通告，(I)禁止应用程式营办商收集与该营办商所提供的服务无关的任何个人资料；。(Ii)资料收集及使用政策应以简单及清晰的方式提交，并应由使用者自愿同意；。并且(Iii)不得以默认条款或捆绑条款胁迫用户，或将同意作为服务的条件，从而获得用户的授权。违反这些规定的应用程序运营商可以被当局责令在规定的时间内纠正其不遵守规定的情况，向公众报告，甚至被命令停止经营，或吊销其营业执照或经营许可证。此外，发布通知的当局预计将在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动，纠正通过应用程序非法收集和使用个人信息的行为。

作为一家互联网信息服务提供商，我们的VIE和exun Huagu受这些有关个人信息保护的法律法规的约束。尽管和勋华古只能访问匿名设备级的移动行为数据，这些数据是所提供的服务所必需的和与之相关的，我们获取和使用的数据可能包括根据“中华人民共和国网络安全法”和相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。为了遵守有关保护个人信息的相关法律法规，和勋华古采取了一系列措施。它与每一个在移动应用程序中使用我们开发者服务的应用开发者签订了服务协议，并在其官方网站上显示隐私政策。该服务协议以及隐私政策要求每个应用程序开发人员在根据“中华人民共和国网络安全法”和相关法律法规收集和使用数据时，必须获得其应用程序最终用户的同意。我们定期检查应用程序开发人员与最终用户之间的协议，并提醒应用程序开发人员纠正这种情况，即我们发现不遵守与和勋华古的服务协议的情况。此外，一旦通过开发人员服务收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台立即存储、清理、构造和加密数据，然后我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，并开发数据解决方案，以聚合和匿名的形式为客户提供针对行业的、可操作的见解。此外，我们还采取了严格的数据安全措施，以防止我们的数据未经授权访问、使用或检索，以建立与设备所有者身份的任何连接。虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们、应用程序开发人员和商业伙伴所采取的措施的有效性。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能损害我们的声誉，并使目前和潜在的应用程序开发人员和客户不愿与我们做生意。“

涉外侦查条例

2004年10月13日，国家统计局颁布了“涉外调查管理办法”，对涉外调查进行规范和管理。根据“涉外调查管理办法”，没有涉外调查许可证的个人和组织不得进行任何形式的涉外调查，涉外调查包括：(一)外国组织、个人或者外国机构在中国境内委托、资助进行的市场调查和社会调查；(Ii)与任何外国组织、个人或外国机构合作进行的市场及社会调查；。(Iii)外国机构在中国合法进行的市场调查；。(Iv)向任何外国组织、个人或任何外国机构在中国的机构提供有关资料及结果的市场调查及社会调查。

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目录

我们的VIE和exun Huagu为国内外金融行业客户提供移动应用数据分析产品。除中华人民共和国有关法律、法规对市场和社会调查的一般描述外，对“涉外调查”的特点和范围没有进一步的澄清或具体指导。由于缺乏对相关规定的进一步解释，目前尚不确定和勋华古是否需要获得我们的营业执照。为了谨慎起见，我们的VIE于2019年3月获得了涉外调查许可证.

信用报告条例

根据国务院2013年1月21日发布的“信用报告行业管理条例”，从事个人信用报告业务的信用报告公司应当取得个人信用报告业务许可证。个人信用报告业务是指收集、整理、储存、处理和向用户提供个人信用信息，并由中国人民银行及其当地驻地机构监管的活动。“信用报告行业管理条例”对“个人信用信息”没有任何解释，但中国人民银行在“个人信用信息数据库管理暂行条例”中规定，“个人信用信息”包括个人基本信息、贷款交易个人信息和其他可能反映个人信用状况的信息。“基本个人信息”是指自然人的身份信息、职业信息和居住地址等信息。“个人贷款和交易信息”是指商业银行在自然人的贷款、信用卡、半信用卡和担保等信贷活动中提供的交易记录。“可能反映个人信用状况的任何其他信息”是指除贷款和交易信息外，反映个人信用信息的相关信息。

我们的VIE和exun Huagu为客户提供财务风险管理解决方案。由于目前关于个人信用报告业务的规定缺乏进一步的解释，现行条例对“与信用状况有关的信息”和“个人信用报告业务”的确切定义和范围尚不清楚，因此尚不确定和勋华古提供的财务风险管理解决方案是否会被视为从事个人信用报告业务。和润华古确认，从未提供过与移动终端用户相关的信用信息，如信用交易信息、违约频度信息、资产信息、负债信息等。对客户，并在本年度报告之日，没有受到任何罚款或其他处罚，根据中国的任何法律或法规与个人信用报告业务。然而，鉴于个人信用报告行业不断变化的监管环境，我们无法向您保证，今后有关政府当局将不要求和润华古获得个人信用报告业务的批准或许可，以继续提供其财务风险管理解决方案。

知识产权条例

软件注册

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度，包括国务院2013年1月30日颁布的“计算机软件保护条例”，2013年3月1日起施行的“计算机软件保护条例”和国家版权局于2月20日颁布的“计算机软件著作权登记办法”，2002年起生效。根据本条例的规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其当地分支机构登记其软件权利，并取得软件版权登记证。虽然根据中华人民共和国法律，这类注册并不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，并且注册的软件权利可能有权得到更好的保护。截至2018年12月31日，我们已在中国注册了51个软件程序的版权。

艺术品版权

根据1995年1月1日起施行的“作品自愿登记暂行办法”，作品可以自愿向国家版权局省级有关部门登记。当局签发的注册证明书，可作为有关作品引起版权纠纷时的初步所有权证明。截至2018年12月31日，我们已注册了3件艺术品版权。

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目录

域名

2002年9月，中国互联网络信息中心发布了“域名注册实施细则”，并于2012年5月29日修订。2004年11月5日，工信部颁布了“中国互联网域名管理办法”或“域名管理办法”。域名度量规范域名的注册，例如顶级域名“.cn”。2017年8月24日，工信部颁布了“互联网域名管理办法”，自2017年11月1日起废除“域名管理办法”。此后，在中华人民共和国境内开展互联网域名服务、经营、维护、监督管理和其他有关活动，应当遵守互联网域名管理办法。根据CNNIC于2014年9月1日颁布的“域名争议管理办法”，域名争议可由CNNIC认可的域名争议解决机构解决。截至2018年12月31日，我们已注册了16个域名，其中10个是中国顶级域名。

商标

1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的“中华人民共和国商标法”及其实施细则于2002年通过并于2014年修订，保护注册商标。国家知识产权局商标局负责商标注册，对注册商标给予十年的保护期限。商标许可协议必须向商标局备案。截至2018年12月31日，我们已在中国注册了7个商标，并提交了33个商标申请。

专利

全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明、实用新型或设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权管理局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者设计的专利期限为十年，从申请之日起算。除法律规定的某些特殊情况外，任何第三方使用者使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则该使用将构成对专利持有人权利的侵犯。截至2018年12月31日，我们正在中国申请43项专利。

关于网络侵权的规定

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国侵权行为法”，自2010年7月1日起施行。根据“中华人民共和国侵权行为法”，互联网用户或互联网服务提供商通过使用互联网侵犯他人的公民权益，承担侵权责任。互联网用户通过使用互联网侵犯他人的公民权益的，被侵权人有权通知并请求其互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻断或者切断互联网链接。互联网服务提供商接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据“中华人民共和国侵权行为法”，民事权利包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保权益、著作权等。专利权、商标专用权、发现权、权益权和继承权等。

外汇兑换条例

外币兑换

根据经修订的“外汇管理条例”和中国国家外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币可自由兑换到与贸易有关的收支、利息和股息等经常项目范围内。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律、法规明文规定豁免外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准，才能将人民币兑换成美元等外币，并在中华人民共和国境外汇款。继“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”(简称“外汇局通知13”)于2015年6月1日生效后，单位和个人不必向国家外汇局申请外国直接投资和海外直接投资外汇登记批准，而需向合格银行申请外汇登记。符合条件的银行，在国家外汇局的监督下，直接审查申请和办理登记。

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目录

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中华人民共和国公司收到的外汇收入可以按照国家外汇局规定的要求和条件汇回中国或者保留在境外。

中国居民境外投资外汇登记

根据国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外专用工具进行融资和投资的有关问题的通知，或者自2005年11月1日起施行的“国家外汇管理局第75号通知”，中国居民，包括中国居民自然人或中华人民共和国公司，为进行海外股票融资活动，必须向外管局的本地分行登记，以直接或间接在海外特别目的工具(SPV)进行离岸投资，并在该离岸公司有任何重大变动时，更新该等注册。国家外汇局于2014年7月4日发布了“关于境内居民境外投融资和专用车往返投资有关问题的通知”或“安全通知37号”，取代了“安全通知”第75号。“安全通知”第37号规定，中华人民共和国居民在外国直接设立或间接控制境外实体时，必须向外汇局地方分支机构登记，以便进行海外投资和融资，其中包括中国居民在国内企业的合法资产或股权，或外管局第37号通知中所称的境外资产或权益为“专用工具”。安全理事会第37号通知中的“控制权”一词，广义上是指中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外专用车辆或中国公司获得的经营权、受益人权或决策权。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的基本资料如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化时的登记作出修改；或与特殊用途工具有关的任何重大变化，如中华人民共和国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。属于中华人民共和国居民的境外控股公司股东未在当地安全分支机构登记的，可以禁止中华人民共和国子公司向境外公司分配减持、股权转让或者清算所得的利润和收益，限制境外公司向中华人民共和国子公司增资的能力。而且, 不遵守上述安全登记和修订要求，可能导致根据中华人民共和国法律逃避适用的外汇限制。我们已通知本公司普通股持有人(我们知道该公司是中国居民)到当地安全分局登记，并根据上述安全条例的要求更新其注册情况。“外汇局公告13”于2015年6月1日生效后，要求单位和个人向符合条件的银行申请外国直接投资和海外直接投资外汇登记，包括“安全通知”第37号规定的外汇登记，而不是向国家外汇局申请外汇登记。符合条件的银行，在国家外汇局的监督下，直接审查申请和办理登记。我们知道，身为中国居民的我们的股东罗伟东先生、王晓涛先生和方嘉文先生已经在当地的安全分局注册。然而，我们不能提供任何保证，我们的所有股东谁是中国居民将提交所有适用的注册或更新以前提交的登记，根据本安全条例的要求。中国境内股东不遵守登记程序，可能会对中国境内股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或者限制中国子公司向我公司发放股息或获得外汇支配贷款的能力。

股票期权规则

2006年12月25日，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”，国家外汇局2007年1月5日发布的“个人外汇管理办法实施细则”自2007年2月1日起施行。根据本条例，涉及雇员股票所有权计划和境内个人参与的股票期权计划的所有外汇事项，除其他外，均需得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外，外汇局于2012年2月15日发布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”，这取代了外汇局2007年3月28日发布的参加外管局员工持股计划或境外上市公司股票期权计划的国内个人外汇管理局的申请程序。根据“股票期权规则”，根据股票激励计划在海外证券交易所上市的公司授予中国居民股票或股票期权的，必须在外汇局或其当地分支机构登记，参加海外上市公司股票奖励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该公司可以是该等海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，代表这些参与者就股票激励计划进行安全登记和其他程序。这些参与者还必须保留一家海外受委托机构，处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受委托机构或其他重大变化发生重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票激励计划的安全登记。中华人民共和国代理人应代表有权行使职工股份选择权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的年度外汇支付配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中国境内开设的银行账户，然后再分配给中国境内居民。此外, 中华人民共和国代理人应每季度提交参加外管局或其当地分支机构的境外上市公司股票激励计划的国内个人信息备案表。

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目录

由于我们公司已成为一家海外上市公司，我们和获得股票期权的中华人民共和国公民雇员，即被授予股票期权的中国公民，受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国被选人不遵守个别外汇规则和股票期权规则，我们和/或我们的中国被选人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-任何不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，都可能使中国计划参与者或美国受到罚款和其他法律或行政制裁。“

此外，国家税务总局还发布了“职工股票期权通知”，规定在中国工作的职工行使股票期权的，应缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司和VIE有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并对行使其股票选择权的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员没有支付，或者我们没有按照有关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会受到中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

税务条例

中华人民共和国企业所得税

中华人民共和国企业所得税是根据“企业所得税法”、“企业所得税法”及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了“经济转型法”，该法于2008年1月1日生效，并于2017年和2018年进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布了“经济产业法实施细则”，并于2008年1月1日生效。“企业所得税法”对所有在华居民企业，包括外商投资企业和国内企业，规定了统一的企业所得税税率，但有某些例外的除外，并终止了原税法规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据“企业所得税法”和有关规定，经税务主管部门批准，认定为高新技术企业的企业所得税优惠税率为15%。

此外，根据“经济转型期法”，根据中国境外的法律，在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业，可被视为中华人民共和国的常驻企业，因此须按其全球收入的25%税率征收中华人民共和国企业所得税。虽然“经济转型法”的实施规则将“事实上的管理机构”定义为“对制造和商业运作、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”。对企业而言，“关于在实际管理机构的基础上确定中国控制的境外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，“关于确定”事实上的管理机构“以及确定境外注册的中华人民共和国税务居民身份及其管理的现有唯一详细指南”，载于“关于确定中国控制的海外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，或“第82号通知”，以及沙特德士古公司发布的“中国境外法人企业所得税管理办法”(试行)和“沙特德士古公报”第45期，对中国控股的境外注册企业的管理和纳税资格的确定提供了指导，定义为根据外国或地区的法律成立并以中华人民共和国公司或中国公司集团为主要控股股东的企业。

根据第八十二号通知，中国控股的境外注册企业因其在中国的“事实上的管理机构”，将被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合第八十二号通知规定的下列条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：

此外，沙特德士古公司公报45还澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题.它还具体规定，在向中国控制的境外注册企业提供一份中国居民确定证书副本时，支付方在向中国控制的境外注册企业支付某些来自中国内地的收入，如股息、利息和特许权使用费时，不应预扣缴10%的所得税。

如果我们被视为中华人民共和国的居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。

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目录

此外，虽然“经济转型期法”规定，“合格居民企业”之间的股息收入为豁免收入，“合格居民企业”称为“直接权益企业”，但不清楚我们从中华人民共和国子公司获得的股息是否有资格获得豁免。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告。沙特德士古公报7将中华人民共和国的税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公报7还为集团内部重组以及通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公报7还对外国出让方和受让人(或其他有义务支付转让税款的人)提出质疑，因为他们必须对交易是否应缴纳中华人民共和国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中华人民共和国的税款。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴事宜的公告，即SAT公告37，自2017年12月1日起施行。根据沙特德士古公报第三十七条的规定，非居民企业转让财产所得的收入，依照“投资法”第十九条第二项的规定，应当包括股权投资资产转让所得的股权。扣缴义务人应当自发生扣缴义务之日起七日内，向所在地税务主管机关申报并发回扣缴税款。

非居民投资者参与私募股权融资的，税务机关认定缺乏合理商业目的，我们和我们的非本地投资者可能会被要求根据SAT公告37和/或SAT公报7提交一份申报表并征税，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公报37和/或SAT公报7，或确定我们不应对SAT公告37和/或SAT公报7下的任何义务承担责任。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们在中国本土企业的非中外合资控股公司间接转让股权方面面临不确定性。“

增值税

根据国务院1993年12月13日发布的“增值税暂行条例”和财政部2008年12月18日发布的“增值税暂行条例”经修订的“增值税暂行条例”，凡销售货物、提供加工、修理、销售劳务的个人和单位，在中华人民共和国境内的无形资产或者不动产，或者进口货物，必须缴纳增值税.

2012年1月1日，财政部和沙特德士古公司实施了一项增值税改革试点方案，即试点方案，适用于某些行业的企业。试点项目中的企业将缴纳增值税而不是营业税。上海的试点产业包括有形动产租赁、运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务、物流和辅助服务以及认证和咨询服务。广告服务作为一种“文化和创意服务”所产生的收入，应缴纳6%的增值税税率。根据广东省有关部门发布的官方公告，广东省在2012年11月1日启动了同样的试点计划。2013年5月24日，财政部和国家税务总局发布了“全国交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收税收政策通知”。2013年8月1日，试点项目在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于将铁路运输业和邮政服务业纳入营业税增值税试点征收的通知”，即2013年增值税通知。除其他外，2013年增值税通告废除了试点征收通知，并完善了试点方案的政策。2014年4月29日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于将电信业纳入替代营业税增值税试点征收的通知”，即2014年增值税通知。2016年3月23日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于全面推进增值税替代营业税征收试点项目的通知”，其中2013年增值税通知和2014年增值税通知除另有规定外，应相应废止。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关试行征收增值税代替营业税，并对建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业征收增值税。

2017年11月19日，国务院发布了国务院关于废除“中华人民共和国营业税暂行条例”和修订“中华人民共和国增值税暂行条例”的决定，决定废除“中华人民共和国营业税暂行条例”。此后，营业税全面取消。目前，我们从提供一些现代服务所得的收入中支付增值税而不是营业税。

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股息预扣税

根据“经济转型法”及其实施细则，2008年1月1日以后，中华人民共和国子公司业务所得的股息，如果中华人民共和国税务机关确定外国投资者是非居民企业，应按10%的税率预扣税，除非与中国订有税收协定，规定预扣税税率。根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则可将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据沙特德士古公司2009年2月20日发出的“关于适用税务协议股息条款的通知”或沙特德士古公司第81号通知，香港居民企业必须符合以下条件，除其他外，才能适用扣减预扣税税率：(I)必须是一家公司；(Ii)直接拥有中华人民共和国常驻企业所需权益及投票权的百分比；及。(Iii)在收取股息前的12个月内，必须直接拥有在中华人民共和国驻港企业的所需百分比。但是，根据沙特德士古公司第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠税收待遇，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。

由于有关“经济转型期法”及其实施规则的解释和实施仍有不确定性，我们不能向你保证，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们将向我们的非中华人民共和国股东和广告持有人发放任何分红将不受任何中华人民共和国代扣税的影响。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-如果为了中华人民共和国所得税的目的，我们被列为中国常驻企业，这种分类可能对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税收后果。“

股利分配条例

在中国境内的外商独资企业和中外合资经营企业，只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定，从累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业还不得支付股息，除非它们每年拨出各自税后累计利润的至少10%用于某些储备资金，直到该基金累计金额达到企业注册资本的50%为止。此外，这些公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给雇员福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。

劳动法律与社会保险

指导就业的主要法律包括：

根据“中华人民共和国劳动法”和“中华人民共和国劳动合同法”，用人单位必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。要求所有雇主建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规定和标准，并向雇员提供工作场所安全培训。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的，可以处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

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目录

此外，根据“中华人民共和国社会保险法”，中国雇主必须向雇员提供包括养老金保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金在内的福利计划。

我们的WFOE和VIE和Hexun Huagu没有按照适用的中华人民共和国条例的要求全额缴纳社会保险计划和住房基金计划。我们在合并财务报表中记录了估计少付数额的应计项目。

下表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的可变利益实体，截至本年度报告表格20-F的日期：

注：

以下是与我们的竞争对手和勋华古有关的当前有效合同安排的摘要。

为我们的VIE提供有效控制的协议

授权委托书：根据2014年8月5日的授权书，我们公司的每一位股东都不可撤销地授权我们的WFOE作为其事实上的律师行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于召集和出席股东大会的权利，对任何需要股东表决的决议进行表决，如董事、监事和高级官员的任免，以及出售、转让和处置该股东在我们竞争中拥有的全部或部分股权。

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股权质押协议。根据2018年4月20日的股权质押协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的股东中，我们VIE的股东已经向我们的WFOE承诺了100%的股权权益，以保证股东履行其根据独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议所承担的义务。以及我们的竞争对手履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。如果我们的VIE或其任何股东违反了股权质押协议规定的合同义务，我们的WFOE作为质权人，将有权处置我们VIE中的质押权益，并将优先从这种处置中获得收益。我们VIE的股东也承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不会处置、制造或允许任何有关质押权益的抵押。我们的VIE承诺，未经我们的WFOE事先书面同意，他们将不会协助或允许任何抵押权被设定在质押股权上。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家商务合作协议。根据2014年8月5日WFOE和VIE之间的独家业务合作协议，我们的WFOE拥有向VIE提供全面业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，我们的VIE不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。由于本协议的履行，我们的WFOE拥有知识产权的独家所有权。我们的VIE同意向我们的WFOE支付年费，其金额相当于VIE相关年度经审计的营业总收入的一定百分比。本协议将无限期有效，除非根据本协议的规定终止，或由我们的WFOE书面终止。

为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议

排他性期权协议。根据2018年4月20日的独家期权协议，在我们的WFOE、我们的VIE和我们VIE的每个股东中，我们VIE的每一位股东都不可撤销地授予我们WFOE购买他在VIE中的全部或部分股权的独家选择权，我们的VIE已经不可逆转地授予我们WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。我们的WFOE或其指定人员可以人民币10元以上的价格或适用的中国法律允许的最低价格行使这种选择。我们VIE的每一位股东承诺，未经WFOE事先书面同意，他将不会(1)在我们的VIE中为他们的权益设定任何抵押或抵押，(Ii)转让或以其他方式处置他们在VIE中的权益，(Iii)改变VIE的注册资本，(4)修改VIE的章程，(5)处置VIE的物质资产(正常业务除外)，或(6)将VIE与任何其他实体合并。此外，我们的VIE承诺，未经WFOE事先书面同意，它将不会对其任何资产制造任何质押或抵押，也不会转移或以其他方式处置其物质资产(正常业务除外)。独家期权协议将继续有效，直到我们VIE的全部股权和所有资产都转移到我们的WFOE或其指定的人员。

2018年3月，我们达成了以下协议：

财务支持协议。根据2018年3月28日的财务支持协议，我们公司、我们的WFOE和我们VIE的股东将在适用的中华人民共和国法律法规允许的范围内，向我们的VIE提供无限的财务支持，无论我们的VIE是否实际遭受任何运营损失。如果我们的竞争对手或其股东没有足够的资金或无力偿还贷款，我们不会要求偿还贷款或借款。

股东投票代理协议。根据2018年3月28日的股东投票代理协议，由我们公司、我们的WFOE和我们VIE的每个股东组成，上述委托书已被终止，我们VIE的每一位股东都不可撤销地授权我们公司作为其事实上的代理人行使其作为VIE股东的所有权利，这些权利与上述权利基本相同。股东投票代理协议将继续有效，直到股东不再在我们的VIE中持有任何股权为止，除非根据协议的规定终止或由我公司书面终止。

在韩坤律师事务所看来，我们的中华人民共和国法律顾问：

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目录

然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。目前还不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或条例，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者没有获得或保持任何所需的许可证或批准，中国的有关监管机构将有广泛的酌处权来采取行动来处理这些违法或不行为。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府发现建立我们在中国部分业务运营结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的规定，或者如果本条例或对现行条例的解释今后发生变化，我们可能受到严厉的惩罚，或被迫放弃对这些行动的兴趣“和”第3项“。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-与中国法律制度和中国法律法规变化有关的不确定性可能对我们产生不利影响。“

我们的总部位于中国深圳，我们在那里租赁和占用我们的办公空间，总建筑面积约为11，529平方米。我们的大部分员工都是在深圳的总部工作的。我们还在北京、上海、广州和成都租用办公大楼，总建筑面积分别约为2387平方米、1693平方米、168平方米和44平方米。这些租约的期限从一年到五年不等。

我们的服务器托管在中国的不同城市，包括广州、北京、无锡和厦门。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护.我们相信我们现有的设施足以应付目前的需要，我们会获得额外的设施，主要是租用，以配合我们日后的扩展计划。

项目4A。未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及前景

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分所载的相关说明，即表格20-F。这种讨论可能包含基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明。由于各种因素，包括“项目3”之下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭。关键信息-D.危险因素“或本年度报告的其他部分-表格20-F。

我们是中国领先的移动大数据解决方案平台。我们为中国的移动应用程序开发人员提供了一套全面的开发服务，通过这些服务，我们可以访问、聚合、清理、构造和加密大量的实时匿名设备级移动行为数据。我们利用人工智能和机器学习从这些数据中获得可操作的洞察力，使我们的客户能够做出更好的业务决策。我们开发了各种数据解决方案，为客户提供针对行业的、可操作的见解.我们的核心数据解决方案包括目标营销、市场情报、金融风险管理和基于地点的情报.我们目前的收入主要来自我们的数据解决方案，而我们对大多数开发人员服务采用了免费模式。

影响我们操作效果的关键因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国移动互联网产业和应用开发商服务市场的一般因素以及大数据技术在中国的应用的影响。一般因素包括中国整体经济增长和人均可支配收入水平、移动互联网使用和普及率、应用开发商服务市场的发展、大数据解决方案在移动营销、金融风险管理服务、市场情报和基于位置的情报服务等领域的应用增长，影响中国移动互联网产业和数据技术的竞争环境和政府政策与举措。任何这些行业条件的不利变化都会对我们的服务和解决方案的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性和负面的影响。

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目录

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括下列主要因素：

我们有能力增加客户数量和每个客户的平均支出。

客户数量的增长和每个客户的平均支出是我们收入增长的关键驱动因素。2016年至2017年以及2018年，我们的总收入大幅增长。我们的客户数量从2016年的1，168人增加到2017年的2，263人，并进一步增加到2018年的3，024人。我们将在给定时期内的客户定义为在同一期间购买至少一个付费的开发人员服务或数据解决方案的客户。人均消费也从2016年的60，207元增加到2017年的125，810元，2018年进一步增加到236，158元(34，348美元)。随着数据解决方案收入的增长，我们的数据解决方案客户数量从2016年的425人增加到2017年的1，145人，并进一步增加到2018年的1，378人，数据解决方案的人均支出从2016年的110，885元人民币增加到2017年的214，772元人民币，到2018年又增加到474，626元人民币(合69，032美元)。在同一时期，我们的开发商服务收入也有所增加，原因是我们的开发商服务客户数量从2016年的743人增加到2017年的1 118人，并进一步增加到2018年的1 646人，开发商服务的人均支出也从2016年的31 219元增加到2017年的34 700元，并进一步增加到2018年的36 516元(合5 311美元)。我们是否有能力通过保留现有客户和吸引新客户来扩大我们的客户群，以及增加每个客户的平均开支，除其他外，取决于我们是否有能力不断扩大和深化我们的数据池，增强我们的人工智能和机器学习能力，扩大我们现有的开发人员服务和数据解决方案，开发和生产新的服务和解决方案，以及有效地营销和销售我们的服务和解决方案。

我们有能力开发新的开发人员服务和数据解决方案，以满足市场需求。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们不断开发满足不断变化的市场需求的新开发人员服务和数据解决方案的能力。我们一直致力于开发新的开发服务和数据解决方案，并将继续致力于开发新的开发人员服务和数据解决方案。我们的研发团队中有一组产品开发人员，他们确定潜在的市场需求，领导开发新的服务和解决方案，并增强现有的服务和解决方案。我们寻求开发更多创新的开发者服务，以适应移动互联网和物联网(物联网)的发展，以满足应用程序开发人员和客户不断变化的需求。对于我们的数据解决方案，我们已经扩展到更多的数据解决方案，如市场智能、金融风险管理和基于位置的智能。我们将继续丰富和扩大现有的数据解决方案，以更好地服务现有客户和吸引新客户，并寻求扩大我们的数据解决方案，在新的行业垂直和亚垂直领域开发移动大数据机会。

我们有能力扩大和深化我们的数据池，提高我们的人工智能和机器学习技术。

我们的收入主要来自我们的数据解决方案。我们扩展和改进现有数据解决方案和开发新的数据解决方案的能力取决于我们的数据池的大小和深度，以及我们使用何种技术处理数据并从中获得可采取行动的见解。因此，我们必须充实我们的数据池，增强我们的人工智能和机器学习能力，以便从数据中提取更深层次的洞察力。我们打算通过继续提供一流的高级开发人员服务和吸引更多的应用程序开发人员在他们的应用程序中使用我们的服务来实现前者，而后者则是通过改进我们的算法和改进我们的预测能力来实现的。为此，我们将继续投资于我们的技术和基础设施，以提供高度可靠和可伸缩的开发人员服务，并提供范围更广的开发人员服务。我们还将继续通过招募、留住和培训人工智能专家和数据科学家来投资于人才，以扩大我们的技术优势。加强我们的研究和开发能力使我们能够开发新的数据解决方案并优化我们的解决方案，从而使我们能够为我们的数据解决方案获得更有利的定价条件。

我们进一步提高利润率的能力

我们的经营结果直接受到我们提高利润率的能力的影响。我们的业务大幅度增长，同时也提高了成本效益。我们的毛利率主要受开发商服务和数据解决方案组合的影响，因为大多数数据解决方案的收入来自目标营销解决方案，这些解决方案为购买广告库存带来收入成本，而开发人员服务则不产生这种收入成本。我们提高毛利率的能力取决于我们除了有针对性的营销解决方案之外，还能扩展我们的其他垂直数据解决方案，并提高目标营销解决方案的利润率。此外，我们能否取得盈利，取决于我们能否进一步提高营运效率，以及减低营运开支总额占收入的百分比。

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目录

我们的开发人员服务被战略性地模块化，以最大限度地提高业务的效率和凝聚力，我们的集中数据处理平台的设计和构建是为了促进我们的增长，以满足我们不断扩大的客户群的需求，并允许快速和成本效益高的产品开发。随着业务的增长，我们期望继续利用业务模型的可伸缩性，提高人员的效率和利用率，从而享有更高的运营杠杆。此外，我们能否降低营业开支占收入的百分比，也取决于我们提高销售效率的能力。目前，我们通过我们的直销力量销售我们的数据解决方案，重点是扩大我们的客户群和增加现有客户的支出，寻求抓住后续和交叉销售的机会。我们还将利用我们从数据分析和挖掘中获得的洞察力来指导我们自己的销售和营销工作以及我们的产品开发活动，以提高我们的利润率。

关键路线项目及影响经营效果的具体因素

收入

我们从开发人员服务和数据解决方案中获得收入。下表按类别、数额和所述期间收入总额的百分比分列了我们的总收入：

数据解决方案。我们创造的数据解决方案收入主要通过创建和交付在线有针对性的营销和其他垂直数据解决方案，如市场智能、金融风险管理和基于位置的智能。2016年、2017年和2018年，来自在线目标营销解决方案的收入占我们数据解决方案收入的大部分。

我们通过我们的小国通营销平台，通过我们的多维设备级移动行为数据，以整合营销活动的形式向广告商提供有针对性的营销解决方案，从而产生有针对性的营销收入。我们通常为我们的广告客户创造、设计、开发和优化广告内容。这些广告通过与各出版商直接谈判的费率，通过竞标广告插槽，在范围广泛的知名出版商上展示。

我们与客户有合同安排，规定广告的类型和价格。广告客户为我们的目标营销解决方案付费，主要基于每点击成本(CPC)或每行动成本(CPA)基础。收入是在用户执行广告客户约定的动作的期间内确认的。

我们认识到总收入是首要的义务，因为我们使用我们的移动行为数据并利用我们的数据分析能力和我们的营销平台来精确地进行有针对性的营销活动。此外，我们有定价的自由，有唯一的酌处权选择那些出版商购买广告插槽，是高度参与服务规格的确定和承担信用风险。

对于其他垂直数据解决方案，我们主要根据处理的查询数量或订阅量向客户收费。我们确认服务提供后的收入。

开发人员服务。我们与应用程序开发人员达成协议，提供开发人员服务，如推送通知和短消息服务(SMS)。虽然我们对大多数开发人员服务采用了免费模式，但我们根据发送的消息数量对SMS收取费用，我们还对某些开发人员服务的VIP高级包和基于私有云的服务收取费用。推送通知服务的VIP优惠套餐的收入在服务期内按比例确认。短信收入被确认为短信的成功交付。一旦软件交付给客户，基于私有云的开发人员服务收入将在后合同客户支持期内快速确认。

我们预计，随着业务的进一步扩大，我们的总收入将在可预见的将来继续增长。

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目录

收入成本

我们的收入成本主要包括购买与我们的目标营销解决方案相关的广告库存的成本、带宽成本、用于创收服务和解决方案的服务器的人员成本和折旧。

关于我们的目标营销解决方案，在接到客户的订单后，我们首先利用我们的数据和基于人工智能的数据分析功能来确定最适合客户广告的广告库存，然后从选定的供应商那里购买广告库存，主要是实时在线媒体网络。2017年，49.4%的广告库存来自腾讯，44.0%的收入来源于腾讯。2018年，14.8%的广告库存来自腾讯，13.5%的收入来自腾讯。我们预计这一比例将下降，因为我们将进一步扩大我们的目标营销客户群，从更广泛的行业吸引更多的客户，并引进新的产品和技术，以扩大我们获得广告库存供应的途径。

关于我们的带宽成本、人员成本和服务器折旧，我们根据创收活动来分配这些成本。

我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的收入成本在可预见的将来将增加。

毛利率

下表列出各期的毛利及毛利率：

我们的毛利率主要受收入组合的影响，特别是在开发商服务和数据解决方案之间，因为大多数数据解决方案的收入来自目标营销解决方案，这些解决方案产生了购买广告库存的收入成本，而开发人员服务则不产生这种收入成本。

营业费用

我们的经营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表按这些类别分列了我们的业务费用总额，并按所述每一期间的业务费用总额的数额和百分比分列：

我们的研发费用主要包括从事研发活动的人员的工资和相关费用，支付给第三方服务提供商的技术服务费用，作为我们技术基础设施一部分的服务器维护费用，以及这些服务器的折旧。我们的研究和开发费用主要用于开发新的服务和解决方案，以及全面改善技术基础设施，以支持我们的业务运作。我们预计，随着我们继续改进技术和基础设施，扩大我们的服务和解决方案，我们的研究和开发费用将继续增加。

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目录

我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用，以及与品牌和产品促销有关的广告和其他营销费用。我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将继续增加，因为我们计划扩大销售和营销团队，开展更多的销售和营销活动，以吸引新客户和从现有客户那里购买更多的产品。

我们的一般和行政开支主要包括涉及一般公司职能的雇员的薪金和相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人力资源，与这些职能使用设施和设备有关的费用，包括租金和办公室费用，以及专业费用。我们预计，我们的一般和行政开支将增加的绝对数额，因为我们雇用更多的人员，并招致额外的开支，因为我们的业务和业务的预期增长，我们作为一家上市公司。

赋税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，我们公司不征收所得税或资本利得税。开曼群岛政府可能对我们征收任何其他税收。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

英属维尔京群岛

UA移动有限公司是我们在英属维尔京群岛的全资子公司，不对英属维尔京群岛的收入或资本利得征税。此外，UA移动有限公司支付给我公司的股息在英属维尔京群岛不受预扣税。

香港

我们在香港注册成立的附属公司KK Mobile Investment Limited，因其在香港的经营活动所产生的应课税入息，须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，KK流动投资有限公司可获豁免就其海外收入征收香港所得税。此外，由我们在香港的附属公司支付予UA流动有限公司的股息，在香港毋须缴付任何代扣税。

中华人民共和国

一般来说，我们在中国的WFOE和VIE在中国的应纳税所得额按25%的法定税率征收企业所得税。企业所得税是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。我们的VIE已获得高新技术企业地位，即HNTE地位，因此在2017年和2018年，只要根据“中华人民共和国企业所得税法”拥有应纳税收入，就有资格享受15%的优惠税率。我们的VIE计划在2019年重新申请HNTE地位。

我们要对我们提供给客户的服务和解决方案征收增值税，税率为6%，减去我们已经支付或负担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。

WFOE在中国支付给我们在香港的中介人控股公司的股息，税率为10%，除非有关的香港实体符合中国内地与香港特别行政区之间为避免双重征税和在收入上逃税的所有要求，并得到有关税务当局的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排的所有规定，并获得有关税务当局的批准，则支付予该附属公司的股息须按5%的标准税率征收预扣税。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对我国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。“

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目录

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据“中华人民共和国企业所得税法”被视为“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“项目3”。关键信息-D.风险因素-与在华营商有关的风险-如果为了中华人民共和国所得税的目的，我们被归类为中国常驻企业，这种分类可能对我们和我们的非中国股东或广告持有者造成不利的税收后果。“

业务结果

下表汇总了我们在所述期间的综合业务结果，按绝对数额和所述期间收入总额的百分比计算。我们的业务近年来发展迅速。不应依赖于对运营历史结果的期间比较作为未来业绩的指示。

注：

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

收入

我们的收入增长了150.8%，从2017年的2.847亿元增加到2018年的7.141亿元(1.039亿美元)，数据解决方案和开发者服务的收入都增加了。

我们来自数据解决方案的收入增长了166.0%，从2017年的2.459亿元增长到2008年的6.54亿元(合9510万美元)。这主要是由于客户数量增加了20.3%，从2017年的1145人增加到2018年的1378人，每名客户的平均消费增加了120.9%，从2017年的214.8万元增加到2018年的4746万元。

66

目录

我们的开发商服务收入增长了54.9%，从2017年的3880万元增加到2018年的6010万元(870万美元)，主要原因是客户数量增长了47.2%，从2017年的1188人增加到2018年的1646人。

收入成本

我们的收入成本从2017年的21340万元增加到2018年的5.171亿元(合7520万美元)，增长了142.3%，而我们的业务扩大了，收入也增加了。增加的主要原因是购买广告库存的费用增加了2.812亿元人民币，与创收有关的服务器的带宽成本和折旧增加了1 280万元人民币，与创收直接有关的工作人员费用增加了350万元人民币。

毛利

我们的毛利润从2017年的7130万元增长到2018年的19710万元(2870万美元)，增长了176.4%。同期的毛利由25.1%增至27.6%，原因是同期的收入大幅增长。

研发费用

我们的研发费用增加了87.4%，从2017年的7170万元增加到2018年的1.344亿元(1950万美元)。增加的主要原因是研发人员补偿费用增加了4 230万元人民币，带宽费用增加了1 020万元人民币，用于研发的服务器的折旧费用增加了550万元人民币。

销售和营销费用

我们的销售和营销开支增加了40.5%，从2017年的5970万元增加到2018年的8390万元(1220万美元)。增加的主要原因是从事销售和营销活动的人员的补偿费增加了1 940万元，与品牌和产品促销有关的广告和其他营销费用增加了260万元。

一般和行政费用

我们的一般和行政开支增加了121.0%，从2017年的3240万元增加到2018年的7160万元(1，040万美元)。增加的主要原因是报酬和其他人事费用增加了1，430万元，专业费用增加了1，390万元，坏账拨备增加了400万元。

净损失

由于上述情况，2018年12月31日终了年度的净亏损为6 620万元人民币(合960万美元)，而2017年12月31日终了年度的净亏损为9 030万元人民币(1 440万美元)。净亏损幅度从2017年的31.7%提高到2018年的9.3%。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

收入

我们的收入增长了304.9%，从2016年的7030万元人民币增加到2017年的2.847亿元人民币，数据解决方案和开发者服务都增加了。

我们的数据解决方案收入增长了421.8%，从2016年的4710万元增长到了2007年的2.459亿元。这主要是由于客户数量增加了169.4%，从2016年的425人增加到2017年的1145人，平均每位客户的消费增加了93.7%，从2016年的110.9万元增加到2017年的214.8元。

我们的开发商服务收入增长了67.2%，从2016年的2320万元增长到2017年的3880万元，主要原因是客户数量增长了50.5%，从2016年的743人增加到2017年的1188人。

收入成本

我们的收入成本增长了347.1%，从2016年的4770万元增长到2017年的21340万元，而我们的业务扩大了，我们的收入增长了。增加的主要原因是购买广告库存的费用增加了1.54亿元，与创收有关的服务器的带宽成本和折旧增加了490万元，与创收直接有关的工作人员费用增加了370万元。

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目录

毛利

我们的毛利润从2016年的2260万元增长到2017年的7130万元，增长了215.7%。同期我们的毛利率从32.1%降至25.1%，这主要是因为2017年我们的数据解决方案收入增长比我们的开发者服务要快得多，因为这段时期我们的数据解决方案业务大部分来自目标营销解决方案，而目标营销解决方案的购买广告库存产生了收入成本。而开发者服务不会产生这样的收入成本。

研发费用

我们的研发费用增长了112.5%，从2016年的3370万元增加到2017年的7170万元。增加的主要原因是研发人员补偿费用增加2 890万元，用于研究与开发的服务器折旧300万元人民币，以及支付给第三方服务提供商的维护此类服务器的技术服务费220万元人民币。

销售和营销费用

我们的销售和营销开支增加了80.5%，从2016年的3310万元增加到2017年的5970万元。增加的主要原因是从事销售和营销活动的人员的补偿费增加了2 830万元，但因品牌和产品促销费用减少540万元而被抵消。营销费用的减少是我们调整营销策略的结果，我们在2017年将更多精力放在基于业绩的在线营销上。

一般和行政费用

我们的一般和行政开支增加了140.6%，从2016年的1350万元增加到2017年的3240万元。增加的主要原因是报酬和其他与人员有关的费用增加。

净损失

由于上述情况，2017年12月31日终了年度的净亏损为9 030万元人民币，而2016年12月31日终了年度的净亏损为6140万元人民币。净亏损幅度从2016年的87.3%提高到2017年的31.7%。

关键会计政策

收入确认

一旦符合以下所有标准，我们就会确认收入：(1)存在一种安排的令人信服的证据；(2)提供了相应的服务；(3)价格是固定或可确定的；(4)合理地保证了可收取性。

数据解决方案

我们主要通过创建和交付有针对性的营销和其他垂直数据解决方案(如市场情报、金融风险管理和基于位置的智能)来创造数据解决方案收入。我们通过我们的小国通营销平台，通过我们的多维设备级移动行为数据，以整合营销活动的形式向广告商提供有针对性的营销解决方案，从而产生有针对性的营销收入。我们通常为我们的广告客户创造、设计、开发和优化广告内容。这些广告通过与各出版商直接谈判的费率，通过竞标广告插槽，在范围广泛的知名出版商上展示。

我们与广告商签订合同协议，规定广告的类型和定价。广告商支付我们的目标营销解决方案，根据点击和下载的数量采取的用户。收入是在用户执行广告客户约定的动作的期间内确认的。

我们认识到总收入是首要的义务，因为我们使用我们的移动行为数据并利用我们的数据分析能力和我们的营销平台来精确地进行有针对性的营销活动。此外，我们有定价自由，在选择将购买广告横幅空间的出版商时有酌处权，在确定服务规格和承担信用风险方面有很高的参与。根据广告主对避免低质量出版商的偏好，我们可以向某些广告商推荐一个特定的有信誉的在线媒体网络。利用我们的移动行为数据，我们准确地确定了最适合客户广告的特定移动设备，然后对在线媒体网络上可用的广告插槽进行投标，并为客户投放广告。

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对于其他垂直数据解决方案，我们主要根据处理的查询数量或订阅量向客户收费。我们确认服务提供后的收入。

开发人员服务

我们与客户达成协议，提供推送通知和即时消息传递(统称为“通知服务”)。根据通知服务的合同条款，我们在规定的期限内为客户提供进入我们的通知服务平台的机会。这使客户能够向用户发送通知和消息。通知服务的收入在服务期内按比例确认。

在收入确认前收到现金付款时，我们记录递延收入。客户存款是指客户可退还的未使用余额。

所得税

我们使用负债方法核算所得税，并确认综合财务报表或我们的纳税申报表中确认的事件的预期未来后果的递延税资产和负债。递延税资产和负债是根据资产和负债的税基与合并财务报表中报告的数额之间存在的临时差异确认的，采用的是对预计差额将逆转的年底实行的税率。递延税资产和负债的变动记在收益中。递延税资产通过对所得税费用的收费而通过估价备抵而减少，而管理部门认为，如果部分或全部递延税资产无法实现，则更有可能-而不是-更有可能我们通过评估未来预期的应税利润和考虑审慎可行的税收规划策略来评估延迟纳税资产的回收潜力。递延税资产和负债的组成部分分为非流动资产和负债.

我们对合并财务报表中确认的所得税中的不确定性进行了考虑，采用了一种两步评估程序来确定要确认的收益的数额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定在税务当局进行外部审查后维持这一状况的可能性。如果税收状况被认为更有可能-而不是-更有可能维持下去(根据税务状况的技术优点，定义为在审计后维持超过50%的可能性)，然后评估税收状况，以确定在合并财务报表中确认的福利数额。可能确认的福利数额是在最终结算时实现的可能性大于50%的最大数额。所得税的利息和罚款将列为所得税规定的组成部分。我们不承认任何所得税，因为不确定的税收立场，或招致任何利息和罚款与潜在的少缴所得税支出在提交的年份。

我们在ASC 740下评估我们的所得税不确定性。ASC 740明确了所得税不确定性的会计核算，规定了在财务报表中确认税种之前必须达到的确认门槛。如果需要，我们选择将与不确定的税收状况相关的利息和罚款分类，作为综合损益表中所得税支出的一部分。

股份补偿

与员工的基于股票的支付交易是根据权益工具的授予日期公允价值来衡量的。我们确认已发生的没收的赔偿费用，使用加速确认法，在适用的归属期内，每一个单独归属部分的裁决。

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受限制股份单位补助金

下表列出了2016、2017和2018年根据我们的股票奖励计划授予的限制性股票单位的信息：

限制股的公允价值是根据我国普通股的公允价值确定的。我们公开交易的ADSS的市场价格被用作我们普通股公允价值的一个指标。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，被确认为支出的限制性股票单位的总公允价值分别为零、零和44.7万元人民币(合6.8万美元)。

期权补助金

下表列出了2016、2017和2018年根据我们的股票奖励计划授予的股票期权的信息：

所有以股票为基础支付给员工的款项都是根据授予日期的公允价值来衡量的。补偿费用是根据所需服务期间的归属时间表确认的。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，归属和确认为支出的期权公允价值总额分别为270万元人民币、830万元人民币、2460万元人民币(360万美元)。

期权公允价值

在确定我国股票期权公允价值时，采用了二项式期权定价模型。用于确定2016年、2017年和2018年相关赠款日期备选办法公允价值的主要假设如下。这些假设的变化可能严重影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用数额。

注：

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可转换票据

2018年4月17日，我们向两名投资者发行了到期于2021年的零息票可转换债券，本金总额为3，500万美元。可转换债券的持有人可在发行日期起计至债券到期日前七天的期间内，选择以当时适用的转换价格将该等票据转换为本公司的A类普通股，但有某些例外情况除外。

在承诺日，与发行可转换票据有关的费用和费用按照ASU 2015-03记录为债务负债的折扣。可转换票据，即扣除应付给债权人的费用和费用以及分叉衍生产品的公允价值后的收益，将在债务工具的估计寿命内，在到期日使用有效利息法计算到赎回价值。

我们很早就通过了ASU 2015-03，利息估算(分议题835-30)：简化债务发行成本的列报，以及ASU 2017-11，对某些具有向下回合特征的金融工具进行核算。ASU 2015-03要求在资产负债表中列报与确认债务负债相关的债务发行成本，作为该债务负债账面金额的直接扣减。截至2018年12月31日，发行成本为850万元人民币(130万美元)，直接从综合资产负债表上的可兑换票据本金中扣除。ASU 2017-11不再要求我们在确定它的嵌入式转换选项是否被索引到自己的股票时考虑到它的循环特性。

我们普通股的公允价值

在我们的首次公开发行之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有报价。因此，我们有需要在不同日期对普通股的公允价值作出估计，目的如下：

下表列出在独立估值公司协助下，在不同时间估计的普通股的公允价值：

在首次公开发行(Ipo)之前，我们在确定普通股的公允价值时，部分依赖于根据我们提供的数据，在一家独立估值公司的协助下进行的追溯性估值。估价报告为我们提供了确定公允价值的指导方针，但这一决定是由我们的管理层作出的。我们获得了追溯性估值，而不是同期估值，因为在不同的估值日期，我们的财力和有限的人力资源主要集中在我们的业务发展努力上。该方法符合AICPA审计和会计实务援助、作为补偿发行的私人持有的公司权益证券的估值或执业援助规定的指导方针。

我们应用收益法/现金流量贴现法，根据我们的预测现金流量，使用我们在估值日期的最佳估计。要确定我们普通股的公允价值，就需要对我们的预期作出复杂和主观的判断。

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财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景。

在计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：

贴现率：上表所列的贴现率是基于加权平均资本成本确定的，加权平均资本成本是在考虑了无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性资本风险因素的基础上确定的。

在根据收益法计算作为折现率的加权平均资本成本时，我们选择了5家上市公司作为我们的指导公司。准则公司是根据以下标准选择的：(一)它们与我们一样在类似行业经营，(二)它们的股票在发达资本市场(即美国)公开交易。

我们还使用DLOM来反映这样一个事实：在像我们这样的控股公司中，没有现成的股票市场。在确定DLOM时，采用了Black-Soles期权定价模型.在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定DLOM的依据。看跌期权可以在私募股权出售前对冲价格变化。之所以采用这种期权定价方法，是因为它考虑了某些特定公司的因素，包括从事同一行业的指导公司股价的波动。

收入方法涉及对基于收益预测的现金流量估计适用适当的贴现率。2016年2月至2018年4月，我们的收入增长率，以及我们取得的重大里程碑，促进了我们普通股公允价值的增长。然而，这些公允价值本身就具有不确定性和高度主观性。在计算公允价值时所使用的假设与我们的业务计划是一致的。这些假设包括：中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；我们有能力留住称职的管理人员、关键人员和工作人员来支持我们目前的业务；市场条件与经济预测没有重大偏差。这些假设本身就是不确定的。

期权定价法用于将企业价值分配给优先股和普通股，同时考虑到AICPA审计和会计实务援助(AICPA)规定的“作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值”。该方法将普通股和优先股视为企业价值的看涨期权，行使价格依据优先股的清算偏好。

期权定价方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开发行(IPO)，以及估计我们的股票证券的波动性。预计的时间是基于我们的董事会和管理层的计划。估计一家私营公司的股价波动很复杂，因为这些股票没有现成的市场。根据从事类似业务的可比上市公司的历史波动情况，我们估计我们股票的波动性在46.33%至47.60%之间。如果我们使用不同的波动估计，优先股和普通股之间的分配就会有所不同。

我们的普通股公允价值从2016年2月5日的每股0.70美元增加到2017年9月30日的每股2.71美元，这主要是由于我们的业务迅速有机增长，2016年至2007年期间客户数量和每位客户平均支出的增加就证明了这一点。贴现率从2016年2月5日的21.0%降至2017年9月30日的20.5%，DLOM从2016年2月5日的18%降至2017年9月30日的10%。2016年4月和10月，我们以每股4.725美元的价格发行了C系列优先股，并于2017年5月以每股5.3962美元的价格发行了D级优先股，从而筹集了更多资本。这笔资金加强了我们的财务状况，为我们提供了更多的财政资源进行扩展，并表明投资者对我们的商业前景的信心有所增强。

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我们的普通股公允价值从2017年9月30日的每股2.71美元增加到2018年1月1日的每股5.97美元，以及2018年4月17日的9.81美元，这主要归因于我们业务的快速有机增长。我们还对2018年1月和2018年4月的收入预测作了向上调整，同时考虑到以下因素：

普通股公允价值的上升，也是由于贴现率从2017年9月30日的20.5%降至2018年1月1日的18.5%和2018年4月17日的16.5%，以及DLOM从9月30日的10%下降，2017年至2018年4月17日为9.5%。

普通股公允价值从2018年4月17日的每股9.81美元增加到首次公开发行(IPO)价格的每股12.75美元，主要是由于我们业务的有机增长。

自2018年4月17日以来，我们的普通股公允价值的增加也可归因于以下因素：

最近的会计公告

我们在我们的合并财务报表附注2“重大会计政策摘要-最近发布的会计公告”中讨论了最近采用和发布的会计准则。

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下表列出了所述期间我国现金流量的变动情况：

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的经营活动中，我们的净现金分别为4 220万元人民币、7 550万元人民币和9 790万元人民币(1 420万美元)。经营活动所用现金净额的增加，是由于我们的业务迅速扩展，以及为支持业务扩展而增加人手，以及为我们的未来增长作好准备。我们的经营现金流受到应收账款、应付账款、递延收入和客户存款、预付款项和其他流动资产以及应计负债和其他流动负债的变化的影响。

我们的应收账款主要是来自购买我们数据解决方案的客户的应收账款。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们的应收账款扣除可疑账户备抵后，分别为940万元人民币、4960万元人民币和1.419亿元人民币(2060万美元)。这一增长反映了我们业务和收入的显著增长，尤其是我们的数据解决方案。我们的应收账款周转日从2016年的36天增加到2017年的37天，到2018年又增加到48天，这是因为我们向某些合格客户提供了更好的信贷条件。某一期间的应收账款周转天数等于该期间期初和期末的应收账款平均余额，扣除可疑账户备抵后，除以该期间的总收入，乘以该期间的天数。

我们的应付款主要是对供应商的应付款，我们从供应商那里购买了与在线目标营销解决方案相关的广告库存。截至2016年、2017年和2018年12月31日，应付款分别为110万元人民币、830万元人民币和1880万元人民币(270万美元)。这一增长反映了我们有针对性的营销解决方案的增长。我们的应付款交易日从2016年的5天增加到2017年的8天，到2018年又增加到9天，因为随着业务的增长，我们能够与广告库存供应商谈判更好的条款。某一期间的应付帐款周转天数等于该期间开始和结束时的平均应付帐款余额，除以该期间的总收入成本(不包括折旧)，乘以该期间的天数。

我们的递延收入是指客户在我们提供数据解决方案和/或他们向我们购买的开发人员服务之前支付的现金付款，而我们的客户存款是客户向我们支付的可退还现金押金，主要是与我们的目标营销解决方案有关。由于业务的增长，我们的递延收入和客户存款从2016年12月31日的1，810万元人民币大幅增加到2017年12月31日的4，960万元人民币，到2018年12月31日则进一步增至5，950万元人民币(合870万美元)。

我们的预付款项和其他流动资产主要是预付的媒体成本、预付服务费等。预付款项和其他流动资产从2016年12月31日的1，350万元增加到2017年12月31日的3，420万元，再加上2018年12月31日的8，060万元(1，170万美元)，主要是由于我们有针对性的营销解决方案的增长。

我们的应计负债和其他流动负债主要是应计薪金和福利应付款、专业费用和其他。应计负债和其他流动负债从2016年12月31日的1 970万元增加到2017年12月31日的5 260万元人民币，再加上2018年12月31日的7 670万元(1 120万美元)，主要是由于我们的员工人数增加而导致的工资和福利应计额的增长。

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我们的主要流动资金来源是股票和股票挂钩融资的收益。截至2018年12月31日，我们持有现金、现金等价物和限制性现金5.767亿元(合8，390万美元)，其中约42.5%持有美元，其余持有人民币和H.K.美元。

2018年4月17日，我们向两名投资者发行了到期于2021年的零息票可转换债券，本金总额为3，500万美元。可兑换票据是无利息的，除某些例外情况外，包括在发生违约事件时，如未能在到期日支付任何款项，而持有多数票的人则自行酌情通知我们，他们的未付票据是到期并应偿还的，从而加速了他们的可兑换票据。在此情况下，我们须就可转换债券的未偿还本金总额，按年息15厘的简单利率支付利息。可转换债券的持有人可在发行日期起计至债券到期日前七天的期间内，选择以当时适用的转换价格将该等票据转换为本公司的A类普通股，但有某些例外情况除外。

2018年7月和8月，我们在首次公开发行(IPO)中筹集了大约6，800万美元的净收益，扣除了承销佣金和折扣以及我们应支付的发行费用。

我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的一般公司需要，至少在未来12个月。但是，如果我们经历了商业条件的变化或其他事态发展，我们将来可能需要更多的现金资源。如果我们发现并希望寻找投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们今后也可能需要更多的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物的数额，我们可以寻求发行股票或股票挂钩证券或获得债务融资。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加，并可能导致契约的实施，从而限制我们的业务。我们不能向你方保证，资金将以我们可以接受的数量或条件提供，如果是完全可以接受的话。

虽然我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“项目4”。有关公司的资料-C.组织结构。“由于我们的公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，见“第5项”。经营及财务检讨及展望-B.流动资金及资本资源-控股公司架构。“

实质上，我们所有的收入都以人民币的形式存在，而且我们预计它们很可能会继续以人民币的形式存在。根据现行的中华人民共和国外汇条例，只要符合某些例行程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经事先安全批准而以外币支付。因此，我们的中华人民共和国子公司可以在没有事先安全批准的情况下，按照某些例行的程序要求，以外币向我们支付股息。然而，现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润中向我们支付股息。我们的中华人民共和国附属公司每年须预留其税后利润的至少10%，以弥补前几年的累积亏损(如有的话)，以便为某些储备基金提供资金，直至预留的总额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。历史上，我们的中华人民共和国子公司并没有支付股息给我们，它将无法支付股息，直到它产生累积利润。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分行和某些当地银行的批准和(或)登记。

经营活动

2018年用于经营活动的净现金为9 790万元人民币(1 420万美元)。我们用于经营活动的现金净额与我们净亏损6 620万元(960万美元)之间的差额的主要项目是递延收入和客户存款增加1 990万元(290万美元)，应计负债和其他流动负债增加2 400万元(350万美元)，应付账款增加1，050万元(150万美元)，部分抵消应收账款增加9，820万元(1，430万美元)和预付款项和其他流动资产增加4，640万元(670万美元)。应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款以及递延收入和客户存款的增加是由于我们业务的增长，特别是我们的数据解决方案产生的收入大幅增加。应计负债和其他流动负债增加的主要原因是，由于2018年业务扩张，我们的人员数量增加，薪金和福利应计额增加。

2017年用于经营活动的净现金为7550万元人民币。经营活动现金净额与净亏损9，030万元之间差额的主要项目是递延收入和客户存款增加3，110万元，应计负债和其他流动负债增加2，650万元，应付账款增加1，300万元，应收账款增加4830万元，预付和其他流动资产增加2160万元，部分抵销。应计负债及其他流动负债增加，主要是由于我们的薪金增加及福利应计项目增加所致。

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人数。递延收入和客户存款、应收账款和应付账款的增加是由于我们业务的增长。预付款项和其他流动资产的增加主要是由于我们有针对性的营销解决方案的增长。

2016年用于经营活动的净现金为4220万元人民币。用于经营活动的净现金与净亏损6140万元之间差额的主要项目是：应计负债和其他流动负债增加1，450万元人民币；递延收入增加1，100万元人民币；预付款项和其他流动资产增加1，120万元，部分抵销。应计负债和其他流动负债增加的主要原因是，与我们的人数增加有关的薪金和福利应计项目有所增加。递延收入的增加是由于我们业务的增长。预付和其他流动资产的增加主要是由于我们有针对性的营销解决方案的增长。

投资活动

2018年用于投资活动的净现金为1.392亿元人民币(合2，020万美元)，其中包括购买财产和设备，主要是服务器，以及购买长期投资。

2017年用于投资活动的净现金为2，860万元人民币，主要包括购买财产和设备(主要是服务器)和购买长期投资，部分由定期存款的到期收益抵消。

2016年用于投资活动的现金净额为3000万元人民币，主要包括购买财产和设备(主要是服务器)和购买定期存款。

筹资活动

2018年融资活动提供的净现金为6.149亿元人民币(合8940万美元)，主要由首次公开发行的收益构成。

2017年融资活动提供的净现金为2.174亿元人民币(3，470万美元)，其中包括发行D系列优先股和某些C类优先股的收益。

2016年融资活动提供的净现金为1.353亿元人民币，主要是发行C系列优先股的收益。

资本支出

2016年、2017年和2018年的资本支出分别为1 890万元、2 840万元和5 790万元(840万美元)。我们的资本支出主要包括我们购买财产和设备的付款。我们将继续进行这些资本支出，以支持我们业务的预期增长。

控股公司结构

Aurora移动有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的业务主要通过我们的WFOE和我们的VIE进行。因此，Aurora移动有限公司支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的WFOE或任何新成立的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的WFOE只允许从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们每个WFOE和我们的VIE必须每年拨出至少10%的税后利润(如果有的话)为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，根据中华人民共和国会计准则，WFOE可以将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金，我们的竞争对手可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的WFOE没有支付股息，在产生累积利润和满足法定储备资金要求之前，将无法支付股息。

见“项目4”。B.企业概况-研究与发展“和”-知识产权“。

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除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道自2018年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何未合并的第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩或被列为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的合并财务报表内。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。此外，我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变利益。

下表列出截至2018年12月31日的合同义务：

我们的经营租赁义务与我们的办公房舍和办公设备租赁有关。

截至2018年12月31日，我们的最低支付义务为170万元人民币(合30万美元)，用于支付带宽的不可取消购买承诺，预定在一年内支付；在不可取消的咨询服务采购承诺下，我们的最低付款义务为730万元人民币(110万美元)。计划在一到两年内支付。

参见本年度报告第2页的“前瞻性声明”。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。