根据第424(B)(5)条提交的

注册编号333-223130

这份初步招股章程补充书涉及1933年“证券法”规定的有效登记声明，但本初步招股章程补编中的资料 不完整，可以更改。本初步招股章程补充和附带的 招股说明书不是出售要约，也不是在不允许出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

主题 完成日期为2019年4月3日

初步招股说明书补充 (致2018年2月23日的招股章程)

股份

普通 股票

我们正在发行普通股。我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“NSPR”。2019年3月28日，纽约证券交易所(NYSE American)上报道的我们普通股的最新销售价格为每股6.875美元。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。见本招股说明书(Br}增订本S-6页及随附招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们允许承销商从本招股说明书增订本之日起30天内，在公开发行价格减去承销折扣和佣金的情况下购买更多普通股股份。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣 和佣金总额将为$，在支出前对我们的总收入 将为$。

承销商预计将在2019年4月左右交付普通股。

作为2019年4月3日的 ，我们非附属公司持有的未发行普通股的总市值为8，417，052美元，以2019年4月3日我们的871，872股普通股为基础，其中801，624股为非关联公司所持有， ，每股价格为10.50美元，2019年2月7日我们普通股的收盘价。在 之前的12个日历月内，包括本招股说明书的日期，我们没有按照 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

我们对修改后的和重新声明的公司注册证书提出了修正案，自下午5：00起生效。东部时间 2019年3月29日，对我们普通股的已发行和流通股实行了1比50的反向股票分割。本招股说明书增订本中的所有股票和每股 均已作了调整，以反映股票的反向分割。

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书补编的 日期为2019年。

目录

招股说明书

任何 经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书(br}增订本或所附招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书及其附带的招股说明书仅在此提出出售所提供的证券，但仅在情况下和在合法的法域出售。本招股说明书补充和所附的 招股说明书中所载的资料仅在其各自日期时才是最新的。

关于 本招股说明书补充

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是 本招股说明书的补充，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中包含的 信息。第二部分，随附的招股说明书 提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件 合并的两个部分。如本招股章程补编所载资料与所附招股章程内所载资料 有冲突，或在本招股章程 补充日期前以参考方式合并的任何文件，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件 中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件(例如，在所附招股说明书中以引用 合并的文件)中的语句不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代了先前的声明。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了这一协定的当事方的利益，包括在某些情况下为在这些协定的当事方之间分摊风险而作出的，也不应被视为一种表意、 担保或与您订立的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

您 应仅依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中所包含的信息，或由此处的 引用所包含的信息。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供 不同的信息。本招股说明书或随附的招股章程所载的资料，或以参考方式在此或其中所载的 ，或其中所载的资料，只在有关日期准确，而不论本招股章程补编 及随附的招股章程或出售我们普通股的时间为何。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股章程补编和所附招股说明书中所载的所有资料，包括参考文件 及其中所载的文件。您还应阅读和考虑我们 在本招股说明书补编和随附的招股说明书中分别题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些 信息”的文件中的信息。

本招股说明书所提供的证券只在允许出售和出售的管辖区内出售，并寻求购买。在某些法域内，本招股章程增订本及其附带的招股说明书和发行本招股章程所提供的证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人必须向自己通报，并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书及其附带的招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成， ，亦不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及其所附的招股章程有关，而该人在任何司法管辖区内作出该要约或要约是违法的，则不得与该人出售或要约购买的要约或要约有关。

本招股说明书及其附带的招股说明书中所有对“InspirreMD”、“Company”、 “we”、“us”、“our”或类似的提述，均指特拉华州公司InspirreMD公司， 及其全体子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

风险 因子

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面所描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息、随附的 招股说明书、以参考方式合并的信息和文件，以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、 业务的结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失 。以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。请 也仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的特别说明”一节.

与我们业务有关的风险

我们有净亏损的历史，将来可能会遭受损失。

我们还没有建立任何盈利的历史。我们报告2018年12月31日终了财政年度净亏损720万美元，2017年12月31日终了财政年度净亏损约840万美元。截至2018年12月31日，我们的累计赤字为1.48亿美元。我们预期在可预见的将来会有额外的营运亏损。 我们不能保证我们能够在全年取得足够的收入或在将来盈利。

我们的独立注册会计师事务所的报告载有一段解释性的内容，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司，这可能会使我们无法以合理的条件获得新的资金，甚至根本无法获得新的资金。

由于业务活动造成经常性损失和负现金流，因此，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，在我们目前的经营水平上存在很大疑问。因此，我们的独立注册公共会计师事务所Kesselman& Kesselman关于我们截至2018年12月31日的年度财务报表的报告中包括一个解释性段落，说明我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。对 我们继续作为一个持续经营的企业的潜在能力的怀疑可能对我们在合理条件下获得新资金的能力产生不利影响。

我们将需要筹集更多的资金以满足我们今后的业务需要，这种筹资可能代价高昂或难以获得，并可能削弱我们股东的所有权利益。

如果不大幅削减我们的业务，我们估计到2019年第三季度末，我们有足够的资本来资助我们的业务。因此，为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集更多的资本，而额外的 资本可能无法以合理的条件或根本无法获得。例如，我们将需要筹集更多的资金来实现 以下目标：

任何通过出售股票或股权支持证券筹集的额外资本，都可能稀释我们股东的所有权 百分比，也可能导致我们股票的市场价值下降。见“风险因素-与我们的普通股、优先股和认股权证有关的风险 和本次发行-如果本次发行中的普通股每股公开发行价格低于我们B系列或C系列优先股的当前转换价格，我们将被要求酌情增发普通股，对于优先股的持有者，这将稀释我们所有其他股东，包括本次发行中的新投资者。“

我们在未来资本交易中发行的任何证券的 条款可能对新投资者更有利，包括优惠、优越的投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能会进一步稀释我们任何当时未偿证券的持有人。

此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资都可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。我们B系列优先股和C系列优先股各自的 指定证书包含在以低于有效转换价格的有效普通股购买价格 发行股票或股票挂钩证券时触发的完全棘轮反稀释 价格保护。这种债务可能使我们难以获得或无法获得任何额外资金，而我们B系列优先股或C系列优先股的任何股份仍未清偿。如果我们不能及时获得额外资金，我们可能不得不削减我们的发展活动和增长计划和(或)被迫以不利的条件出售资产，这将对我们的业务、财务状况和业务的结果产生重大的不利影响，最终可能被迫停止我们的业务并进行清算，在这种情况下，股东不太可能得到其股票的任何分配。此外，如果我们不从维持业务所需的业务中产生足够的收入，我们可能无法继续运作。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会招致大量费用，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他费用。我们还可能需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可兑换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果我们没有足够数量的可用股份用于任何B系列优先股或C系列优先股的转换，或在转换B系列优先股或C系列优先股时，我们将被要求增加我们的授权股份，这可能是不可能的，而且将耗费时间和费用。

我们的 产品将来可能会受到产品通知、召回或自愿退出市场的影响，这可能会损害我们的声誉、业务和财务结果。

医疗器械的制造和销售涉及一种固有的风险，即我们的产品可能被证明是有缺陷的，即使在获得监管许可之后，也会造成健康风险。在获得管理许可 之后，还可以修改医疗设备，使得在进一步销售该设备之前需要额外的管理权限。在 这些事件中，我们可能自愿实施召回或市场退出，或者可能被监管机构要求这样做。

在欧洲经济区，我们必须遵守欧盟医疗器械警戒制度。根据这一制度，制造商必须采取外地安全纠正行动(“FSCAS”)，以减少与使用已投放市场的医疗设备有关的死亡风险或健康状况严重恶化的风险。FSCA可以包括设备的召回、修改、 交换、销毁或改装。FSCA必须由制造商或其法律代表 通过现场安全通知其客户和/或设备的最终用户。

涉及我们产品的任何 不利事件都可能导致其他未来的自愿纠正行动，如召回或客户通知、 或代理行动，如检查或强制执行行动。过去曾向我们报告过不良事件，我们不能保证今后不会发生这些事件。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，以及在诉讼中为自己辩护，都需要我们投入时间和资本，分散管理层对经营我们的业务的注意力，并可能损害我们的声誉和财务结果。

我们预期我们的收入将从销售我们的警卫EPS和MGuard PRIMART EPS支架产品和其他我们可能开发的产品， ，例如使用更小的输送导管的CGuard EPS。如果我们不能从这些来源产生收入，我们的业务结果 和我们的业务价值将受到重大和不利的影响。

我们期望我们的收入将来自销售我们的警卫EPS和MGuard的主要EPS支架产品和其他我们可能开发的产品。未来销售的警卫EPS将取决于收到的监管批准和商业和市场的不确定性 ，可能超出我们的控制。此外，由于对裸金属支架( )的需求减弱，这可能永远不会改善，而且我们可能无法成功地开发药物洗脱支架产品，从而阻碍了MGuard Prime EPS的销售。此外，对我们正在寻求开发的其他产品的需求可能不足，例如使用较小的导尿管的警卫EPS。如果我们不能从这些产品中产生 预期的收入，我们的经营结果和业务及证券的价值将受到重大的 和不利的影响。

如果我们无法获得和保持对我们产品的知识产权保护，其他人可能能够制造、使用或销售我们的产品，这将对我们的收入产生不利影响。

我们保护我们的产品不受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得 和保持有效和可执行专利的能力。同样，保护我们的商标权的能力对于防止第三方冒牌货者使用我们指定的商标/商号销售劣质商品可能很重要。由于涉及医疗器械和药品发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律 标准不断发展，以及根据这些专利提出的索赔范围，我们执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们的任何待决专利申请和专利项下的权利可能无法为我们的产品提供具有商业意义的保护，也可能无法为我们的竞争对手或其竞争性产品或工艺提供商业优势。此外，不得从我们拥有或许可的任何待决或未来专利申请中颁发专利，而且，现在或将来可能向我们颁发的专利可能无效或不可执行。此外，即使有效和可执行，我们的专利可能不够广泛，以阻止其他人销售像我们这样的产品，尽管我们的专利权。

我们的专利主张的有效性在一定程度上取决于在我们的专利申请提交之日是否存在描述或表明我们的发明的现有技术参考资料。我们可能还没有确定所有现有技术，如美国和外国专利或已发表的申请或已发表的科学文献，这些技术可能会对我们正在审议的专利 申请的可专利性产生不利影响。例如，一些重要的参考资料可能是一种外语，在审查 我们的专利申请时可能不会被发现。此外，在美国的专利申请在提交后的18个月内保持保密。然而，在某些情况下，专利申请在美国专利和商标局作为美国专利之前的整个时间都是保密的。在美国以外的国家提出的专利申请通常要到第一次提交之日起至少18个月才会公布。同样，科学或专利文献中发现的出版往往落后于实际发现。因此，我们不能确定我们是第一个发明，或第一个提出与我们的支架技术有关的专利申请的 。如果第三方也就我们的支架或类似发明申请了美国专利 ，我们可能必须参加美国专利和商标局宣布的称为干扰的对抗程序，以确定在美国的发明优先权。 我们可能在这次干涉中失败，导致我们在美国的某些部分或全部地位丧失。

在 中，根据管辖权在可专利主题上的法定差异可能会限制我们在我们开发的某些技术上获得的保护(br})。一些外国法域的法律没有向美国提供同样的保护，也可能使所有权的执行更加困难，如果我们把我们的制造业转移到亚洲的某些国家，这种风险可能会加剧。如果我们遇到这些困难，或在任何外国司法管辖区内不能有效地保护我们的知识产权，我们的商业前景可能会受到很大的损害。

我们可以提起诉讼，以强制执行对待决专利申请颁发的任何专利的专利权，这可能会促使此类诉讼中的对手 对我们的专利的有效性、范围、所有权或可执行性提出质疑。第三方有时也会对专利持有人提出挑战，以解决这些问题。如果法院裁定任何此类专利无效、不可执行、不为我们全资拥有或范围有限，我们可能无权阻止他人使用我们的发明。 此外，即使法院确定我们的专利权是有效和可执行的，它们可能不够广泛，不足以阻止 其他人销售与我们类似的产品或围绕我们的专利进行设计，尽管我们拥有专利权，它们也没有给予 us不受可能涉及我们产品的其他人的专利和其他知识产权阻碍的经营自由，我们可能被迫提起诉讼，以维护我们专利组合中的债权的有效性，以及我们对这种知识产权的所有权 ，诉讼往往是一个不确定和昂贵的过程。

我们还依靠商业秘密保护来保护我们在专有技术和专利难以获得或执行的过程中的利益。我们可能无法充分保护我们的商业秘密。此外，我们依靠与员工、顾问和其他各方的保密协议来保护商业机密和其他专有的 技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，其他人可以独立地开发同等的专有信息，而第三方则可能获得我们的商业机密和专有知识。任何向公共领域或第三方披露机密数据的行为，都可以让竞争对手了解我们的商业机密 ，并利用这些信息与我们竞争。

如果我们的生产设施不能提供足够的产品供应，我们的增长可能受到限制，我们的业务可能受到损害。

我们目前在我们位于以色列特拉维夫的工厂生产我们的CGuard EPS和MGuard Prime EPS产品。如果我们现有的制造设施受到破坏，我们就没有其他方法来制造我们的警卫军EPS或MGuard PrimeEPS支架 ，直到我们能够恢复我们工厂的制造能力或开发替代的制造设施。如果 我们无法生产足够数量的CGuard EPS或MGuard Prime EPS支架以满足市场需求或用于我们目前和计划中的临床试验，或者如果我们的制造工艺产生低于标准的支架，我们的开发和商业化努力将被推迟。

此外，对我们的特拉维夫设施或其设备的任何损坏或破坏、我们设施的长期停电或污染(Br})都将大大损害我们生产警卫军EPS或MGuard Prime EPS支架的能力。

最后，我们的支架的生产必须在一个高度控制，清洁的环境中进行，以尽量减少颗粒和其他产量和质量限制的 污染物。尽管有严格的质量控制，但过程控制的弱点或材料中的微量杂质可能导致相当大比例的缺陷产品。如果我们不能保持严格的质量控制，或者如果出现污染问题，我们的临床开发和商业化努力可能会被推迟，这将损害我们的业务和业务结果。

临床前的 和临床试验将是漫长和昂贵的，临床试验的任何拖延或失败都可能阻止我们将 我们的MicroNet产品商业化，这将对我们的经营结果和业务价值产生重大和不利的影响。

作为监管过程的一部分，我们必须对每一种产品的候选产品进行临床试验，以证明其安全性和有效性，使监管当局感到满意，包括，如果我们今后寻求在美国销售我们的产品，那就是美国食品和药品管理局。临床试验受到严格的监管要求，设计和实施费用昂贵且耗时。它们需要大量病人的注册，而合适的病人可能很难识别和招募，这可能会导致我们产品候选人的开发和商业化的延迟。在一些试验中，可能需要更多的病人和更长的随访时间.临床试验的病人登记人数和成功完成病人随访的能力取决于许多因素，包括病人人数、试验协议的性质、病人与临床地点的距离、临床试验的资格标准和病人的依从性。如果试验方案要求患者接受广泛的后处理程序或随访以评估我们产品的安全性和有效性，则可能不鼓励他们报名参加我们的临床试验，或者可能说服他们参加竞争性产品的同期临床试验。此外，参加临床试验的病人可能在试验完成前死亡，或遭受与我们产品无关或相关的不良医疗事件。延迟病人 登记或病人未能继续参与临床试验可能导致费用增加和延迟，或导致临床试验失败。

此外，完成药品和医疗器械产品临床试验所需的时间长短因管制的程度和产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大差异，可持续几年，花费数百万美元。我们现有产品和正在开发中的产品的临床试验的开始和完成可能由于许多因素而推迟，包括政府或管理方面的拖延和管理要求的改变、 政策和准则、我们或任何潜在的持牌人不能或不能从第三方获得足以用于临床前研究和临床试验的材料。此外，由于完成必要的临床试验所需的时间，市场对接受 检验的产品的需求可能发生变化。

医生们可能不会广泛采用我们的产品，除非他们根据经验、长期的临床数据和发表的同行评审的杂志文章，确定使用我们的支架可以安全有效地替代其他现有的治疗冠心病和颈动脉疾病的方法。

我们相信，医生不会广泛采用我们的产品，除非他们根据经验、长期临床数据、发表的同行评审期刊文章和付费覆盖政策等因素确定，我们产品的使用为我们寻求解决的情况提供了一个安全有效的替代其他现有治疗方法。

如果 我们不能表现出至少可以与市场上现有和未来的疗法相媲美的安全性和有效性，那么我们成功推销我们产品的能力将受到极大的限制。即使从临床研究或临床经验中收集到的数据显示出了积极的结果，每个医生对我们产品的实际经验也会有所不同。临床 试验与我们的产品可能涉及的程序，医生谁是技术熟练，是高容量 支架的用户，这类产品。因此，在这些临床试验中报告的短期和长期结果可能比执业医师的典型结果要有利得多，这可能会对我们产品的采纳率产生负面影响。 我们还认为，发表的同行评议期刊文章和建议以及有影响力的医生对我们产品的市场接受和采用具有重要意义，我们不能向你保证，我们将得到这些建议 和支持，或支持文章将发表。

医师 目前认为药物洗脱支架是治疗冠心病的行业标准。我们目前的冠状动脉产品中没有一种是药物洗脱支架，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们提供满足客户和市场需求和期望的商品的能力。如果我们没有市场预期的产品，我们可能会失去客户。市场需求已经从裸金属支架转向药物洗脱支架。我们的MGuard PrimeEPS是一种裸金属支架 产品，在过去三年中销售没有增长。这样的销售可能永远不会增长，我们目前没有开发药物洗脱支架产品的资源。我们未能提供行业标准设备可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们 在监管事务方面的经验有限，这可能会影响我们的能力或所需的时间，以便在复杂的监管 要求中导航，并获得必要的监管批准(如果收到此类批准的话)。监管延迟或拒绝可能会增加我们的成本，使我们失去收入，并对我们的经营结果和业务价值产生实质性和不利的影响。

由于长期的成功措施尚未完全验证我们的产品，特别是警卫EPS，管理机构可能需要相当长的时间来评估产品批准申请。处理可以使用 一个度量显示有利的度量，而使用另一个度量可以显示不利的度量。任何可接受的度量的改变都可能导致我们临床试验的重新配置和 延迟。此外，我们在提交和起诉获得监管批准所需的申请方面的经验有限，我们的临床、监管和质量保证人员目前仅由4名 雇员组成。因此，我们可能会在获得对我们产品的监管批准方面遇到延误。

在 ，我们和任何潜在的被许可人许可，开发，制造和市场的产品受到复杂的监管 的要求，特别是在美国，欧洲和亚洲，这可能是昂贵和耗时的。不可能保证 将及时批准这类批准，如果有的话。此外，不能保证继续遵守我们将在每个市场上提供的产品的制造、销售和销售所需的所有管制要求，因为这些产品预计将出售，或者我们已商业化的产品将继续遵守适用的规章 要求。如果政府管理机构得出结论认为我们不遵守适用的法律或条例，该机构可以提起诉讼，扣留或扣押我们的产品，发出召回，实施业务限制，禁止今后的违规行为，并评估对我们、我们的军官或雇员的民事和刑事处罚，并可建议刑事起诉。监管机构可着手禁止或要求召回、修理、更换或退还我们制造或销售的任何设备的费用。此外，亦不能保证任何新产品的制造、市场推广及销售，或任何潜在持牌人会使用我们的持牌技术发展，都会获得所有所需的规管批准。

即使是 ，如果我们的产品得到管理当局的批准，如果我们或我们的供应商没有遵守现行的管理要求， 或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

我们为我们的产品获得的任何 监管批准都需要监督，以监测产品 的安全性和有效性，并可能要求我们进行批准后的临床研究。此外，如果管理当局批准我们的产品，我们的产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的管制要求。

此外， 如果我们的任何产品获得管制批准，我们将只被允许销售我们的产品，以表明 经管理当局批准，这种批准可能涉及限制的指定用途或我们 可能对我们的产品可能作出的宣传要求。此外，后来发现我们的产品以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不利事件 ，或我们的供应商或制造过程，或未能遵守管制 要求，除其他外，可能导致：

美国食品药品监督管理局还要求我们的销售和营销工作以及促销活动必须符合各种法律法规。批准的医疗设备推广必须与标签一致，不违反标签，平衡，诚实和不虚假或误导，充分证实(当需要时)，并包括充分的使用指示。此外，根据适用于批准的产品的要求，我们还可能受到任何有关调查新装置的推广的执法行动的影响。担保人或调查员，或任何代表担保人或调查员行事的人，不得在宣传范围内表示调查新装置对其被调查的目的是安全的或有效的，或以其他方式推广该装置。

如果美国食品药品监督管理局调查我们的营销和宣传材料或其他通讯，发现我们的任何调查设备，或未来的商业产品，如果有的话，正在销售或推广违反 适用的管制限制，我们可能会受到上述的执法行动，等等。任何因涉嫌违反适用的 设备推广要求或禁令而对我们提起的任何执法行动(或相关诉讼，可随后提起的诉讼)都可能损害我们的业务和信誉，以及任何可能被批准在美国销售的设备 的声誉。

适用的管理当局的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规，以防止、限制或延迟对我们产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有需求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持 规章的遵守，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们正在或可能受到联邦、州和外国医疗保健法律和法规的制约，实施或修改这类医疗保健法律和法规可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

美国和某些外国司法管辖区都有专门针对医疗行业的法律法规，这些法律和法规可能影响到我们业务的各个方面，包括开发、测试、营销、销售、定价和报销。此外， 近年来有许多立法和监管建议，以改变保健系统的方式， 可能影响我们销售我们的产品的能力。如果我们被发现违反了任何这些法律或任何其他联邦或州条例，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健方案之外和调整我们的业务。任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。由于这些法律中有许多没有得到法院的充分解释，因此更有可能发现我们违反了其中一项或多项规定。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们最终成功地为我们辩护，也会使我们承担重大的法律费用，转移我们管理层对我们业务运作的注意力。

我们可能直接或间接地受到适用的美国联邦和州反回扣法、虚假索赔法、医生付款透明度法、欺诈和滥用法律或类似的医疗和安全法律法规的约束，这些法律和条例可能使我们受到刑事制裁、民事处罚、合同损害、名誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健 提供者、医生和其他人员将在推荐、订购和使用我们获得监管批准的 产品方面发挥主要作用。如果我们的任何产品获得美国食品和药品管理局的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的业务可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用 法的影响，包括(但不限于)联邦反Kickback法规、联邦虚假索赔法和医生支付阳光法和条例。这些法律可能会影响到我们潜在的销售、营销和教育项目。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的各州对病人隐私的管制。这些可能影响我们运作能力的法律包括：

“联邦反回扣法”，其中除其他外，禁止故意招揽、收受、提供 或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物 诱使或作为交换，或购买、租赁、订购或推荐 任何商品、设施、项目或服务，这些商品、设施、项目或服务可在联邦医疗保健计划下全部或部分支付，如医疗保险和医疗补助计划；

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括“虚假索赔法”，可通过民事举报人或集体诉讼追究其责任，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出医疗保险付款或批准要求的个人或实体处以刑事和民事处罚，医疗补助或其他虚假或欺诈性的第三方付款人，或作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付 款项的义务；

通过1996年“健康保险可携性和责任法”(“HIPAA”)制定的联邦刑事法规，其中禁止故意执行或企图实施一项计划，以欺骗任何保健福利方案 或以虚假或欺诈性借口、陈述或许诺的方式，获取由下列人员拥有的任何金钱或财产，或在任何保健福利计划的保管或控制下，而不论付款人(例如，公共或私人)，明知而 及故意以任何伎俩或装置隐瞒、隐瞒或掩盖任何与提供或支付健康福利有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述(如公共或私人)，与保健事务有关的项目或服务；

HIPAA，经2009年“经济和临床健康卫生信息技术法”及其各自执行“ 条例”修订，该条例要求某些覆盖范围的保健提供者、保健计划和保健信息交换所作为 及其各自的业务伙伴为其提供服务，其中涉及使用或披露单独的 可识别的健康信息，与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关；

“病人保护和平价医疗法案”和“保健与教育和解法”规定的联邦透明度要求，于2010年3月在美国颁布为法律(统称为“平价医疗法案”)，其中包括通常称为医生支付阳光法的规定，该法案要求药品、生物制品制造商，在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的设备 和医疗用品，每年向美国卫生和公共服务部报告与支付给医生和教学医院的付款或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益；和

州和联邦消费者保护和不公平竞争法，这些法律广泛地管制潜在损害消费者的市场活动和活动。

此外， 我们可能受到上述每一项医疗保健法律的州和非美国同等法律的约束，其中一些法律的范围可能更广，而且无论支付人是谁，都可能适用。许多美国州已经通过了类似于联邦反Kickback法案的法律，其中一些法律适用于转诊病人接受由任何来源偿还的医疗服务，而不仅仅是政府支付者，包括私人保险公司。有几个州实施营销限制，或要求医疗器械公司向国家进行营销 或价格披露。对于遵守这些州的要求，有一些模棱两可的地方，如果 我们不遵守一项适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。

由于这些法律的广度和现有法定例外和安全港的狭窄性，我们未来商业活动的某些可能会受到一项或多项此类法律的质疑。此外，医疗改革立法加强了这些法律。例如，“平价医疗法案”，除其他外，修正了联邦反Kickback和刑事医疗欺诈法规的意图要求。由于这样的修正，一个人或一个实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图才能实施违法行为。此外，“平价医疗费用法”规定，政府可以声称，包括违反“联邦反Kickback法规”所产生的物品或服务在内的索赔，就“虚假索赔法”而言，构成虚假或欺诈性索赔。

违反欺诈和滥用法律的行为可受到刑事和(或)民事制裁，包括处罚、罚款和(或)将 排除在联邦和州医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)之外，并禁止与美国政府签订合同。个人有能力代表美国政府根据“虚假索赔法”采取行动，就像几个州的虚假索赔法一样。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论认为，我们现有或未来的商业惯例不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法 和条例。对我们采取的任何此类行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、没收财产、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健项目之外、合同损害、名誉损害、利润减少和今后的收入减少，以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和业务结果产生不利影响。即使我们成功地抵御了这些行动，但我们仍可能受到巨额费用、名誉损害和对我们经营业务能力的不利影响。此外，我们在美国以外的任何产品的批准和商业化，也很可能会使我们受到上文提到的非美国医疗保健法以及其他非美国法律的约束。

如果我们的任何雇员、代理人，或我们希望与之做生意的医生或其他提供者或实体被发现违反了适用的法律，我们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外，或者，如果我们没有受到这种行动，我们可能因与被发现或被指控违反这类法律的个人或实体进行交易而受到名誉损害。任何此类事件都可能对我们经营业务的能力和业务结果产生不利影响。

如果不能在国外获得监管批准，我们将无法在这些地区销售我们的产品。

我们在国际市场上推销我们的产品。为使我们的产品在其他外国管辖区销售，我们必须获得与在美国和欧洲获得的单独的监管批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试，获得批准所需的时间可能与获得CE标志或美国食品 和药品管理局批准所需的时间不同。除其他风险外，外国监管审批程序还可能包括与获得 CE标志或美国食品和药物管理局批准有关的所有风险。如果有的话，我们可能无法及时获得外国监管机构的批准。CE标志批准或任何未来的美国食品和药物管理局批准并不能确保其他国家的监管机构批准。我们可能无法申请监管批准，也可能得不到必要的 批准，使我们的产品在某些市场上商业化。

我们在竞争激烈、变化迅速的商业环境中经营，我们的产品有很大的风险可能会过时或失去竞争力。

医疗器械市场竞争激烈。我们与全球许多医疗器械公司竞争我们目前正在开发的 产品和产品。我们面临许多制药和生物技术公司在治疗学领域的激烈竞争，以及来自学术机构、政府机构和研究机构的竞争。雅培实验室，波士顿科学公司，Covidien有限公司。(目前是Medtronic公司的一部分)和Cordis公司(目前是红衣主教保健公司的一部分)。戈尔医疗公司和Terumo医疗公司分别生产聚四氟乙烯网状支架 和双层金属支架。我们目前和潜在的大多数竞争对手，包括但不限于上文所列的竞争对手，都拥有并将继续拥有比我们更多的财政、技术、研究和开发、规范的 和临床、制造、营销和销售、分配和人力资源。没有人能保证，如果我们的产品被批准出售，我们将有足够的资源成功地将我们的产品商业化。世界范围内支架产品市场的特点是大力发展和迅速发展的技术。我们今后的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进展的能力。目前或未来的竞争对手 可以开发比 我们或任何潜在的许可人开发的技术、产品或材料更有效、更易于使用或更经济的替代技术、产品或材料。如果我们的技术或产品过时或失去竞争力，我们的相关产品销售 和许可收入将减少。这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们可能会受到更大和更好资本化的竞争对手的要求，试图使我们的知识产权或我们的权利失效。

基于支架行业发生的大量诉讼，以及我们可能对一些拥有或控制与支架及其使用、制造和交付有关的专利的大型和资本雄厚的公司构成竞争威胁的事实，我们相信，一个或多个第三方有可能对该制造商提出专利侵权要求，根据这些专利中的一个或多个使用 或销售我们的支架。这些公司还拥有与使用药物治疗再狭窄、支架结构、运送支架的导管以及支架制造和涂层工艺及组合物有关的专利， 和一般交付机制专利，如快速交换，可能被指控覆盖我们的一个或多个产品。 许多与支架相关的专利由非常大的、资金充足的公司拥有，这些公司是支架 市场的积极参与者。此外，我们可能已经对我们提起了专利侵权、盗用知识产权或与此有关的诉讼，但我们不知道。随着支架市场竞争对手数量的增加，以及我们商业市场在数量和范围上的增长，我们侵犯专利的可能性和/或对我们的专利侵权或盗用主张的可能性增加。

我们的竞争对手保持了在市场上的地位，除其他外，建立了与其产品有关的知识产权，并对其竞争对手和新进入市场的人积极实施这些权利。支架及相关市场的所有主要公司，包括波士顿科学公司，C.R.Bard，Inc.，W.L.Gore&Associates， 公司。自1997年以来，Medtronic公司多次参与支架有关的专利诉讼。支架和相关市场过去经历了迅速的技术变革和淘汰，我们的竞争对手有很强的动机来停止或推迟新产品和新技术的引进。我们可能对支架和相关市场中的许多 公司构成竞争威胁。因此，其中许多公司将有强烈的动机，采取措施，通过专利诉讼或其他方式，防止我们的产品商业化。这种诉讼或索赔将转移人们对我们产品和产品开发和(或)商业化的注意和资源，并可能导致法院作出不利判决，使我们的产品无法或不可能在一个或多个领土销售。

如果我们不能与供应商保持或达成令人满意的协议或安排，或者如果我们遇到供应商供应物资中断的情况，我们可能无法获得开发我们产品所必需的材料。

我们依靠外部供应商供应某些原材料。这些原材料或部件可能并不总是以我们的标准 或可接受的条件获得，如果有的话，而且我们可能无法找到替代供应商或自行生产必要的材料或部件 。

我们产品的某些组件目前只由一个供应商或一个单一来源的供应商提供。对于CGuard EPS和MGuard Prime EPS，我们依靠Meko Laserstrahl-Materialbelbeitung激光切割支架，Natec医疗有限公司。用于供应导管和生物通用公司。为了纤维。如果有必要的话，我们可能很难从其他供应商那里获得美国食品药品管理局或外国监管机构可以接受的类似部件。

如果 我们不得不转向替代供应商，我们将面临更多的监管延误，我们的支架制造和交付将面临更长时间的中断，这将推迟我们的临床试验的完成或使我们的产品商业化。此外，我们还必须事先获得美国食品药品监督管理局(FDA)或外国监管机构的批准，才能使用不同的供应商或部件，这些供应商或部件可能不安全，也不那么有效。因此，我们的产品的监管批准可能无法及时或根本不收到。

我们 可能面临产品责任索赔，保险可能不足以支付这些索赔。

我们可能面临基于使用我们的任何产品，或包含我们的许可技术的产品责任索赔， 在市场或临床试验中。我们还可能面临基于销售任何正在开发中的产品责任索赔，在收到监管批准后， 。产品责任索赔可由消费者、保健提供者 或其他人直接提出。我们已经获得了产品责任保险；然而，这种保险可能不能为我们今后的临床试验、将要销售的产品和我们业务的其他方面提供全面的保险。保险日益昂贵，我们可能无法维持目前的保险范围，或扩大我们的保险范围，以包括今后的临床试验或在新产品或现有产品的销售，费用合理或数额足够，以防止因产品责任或根本不受 损失的影响。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致判决、罚款、损害赔偿和赔偿责任，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们可能会招致大量费用，调查和辩护这些索赔，即使它们不导致 责任。此外，即使我们没有受到任何判决、罚款、损害赔偿或赔偿责任，我们的声誉也可能受到损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们面临与诉讼和索赔有关的风险。

我们今后可能会卷入一项或多项诉讼、索赔或其他诉讼。这些诉讼可能涉及合同纠纷、就业行动、雇员福利、税收、环境、健康和安全、欺诈和滥用、人身伤害和产品责任等问题。

我们受到MedpaceInc.提起的诉讼。2016年7月，要求赔偿1 967 822美元的赔偿金加上利息、费用、律师费和费用。有关更多信息，请参阅“商业-法律程序”。虽然我们认为这起诉讼中的索赔是没有根据的，但由于诉讼的不确定性，我们不能保证在这种诉讼中对我们提出的要求我们将胜诉。此外，我们不能保证任何其他诉讼或在 未来提出的索赔不会对我们的财务状况、流动资金或经营结果产生不利影响。在一些或 所有这些索赔的不利结果可能导致重大的金钱损害，可能会对我们的经营能力产生不利影响。

我们的业务和操作将在计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的情况下受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、研究数据、我们的专有业务信息和我们供应商的信息、关于我们产品的技术信息、临床试验计划和 雇员记录。同样，我们的第三方供应商拥有我们的某些敏感数据和机密信息.对这些信息的安全维护对于我们的业务和业务策略至关重要。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们赖以生存的第三方的计算机系统，很容易受到计算机病毒、恶意软件、赎金、网络欺诈、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或对互联网的网络入侵、电子邮件附件的破坏，我们组织内的人，或在我们的组织内能够访问系统 的人。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的网络攻击或网络入侵，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的次数、强度和复杂性的增加而普遍增加。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的 信息可以被访问、公开披露、加密、丢失或窃取。任何此类访问、不适当地披露机密或专有信息或其他信息损失，包括我们的数据在第三方供应商处被违反， 都可能导致法律要求或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或经济损失、破坏我们的业务或产品开发程序以及损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，从已完成或正在进行的或计划中的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。

失去我们高级管理团队的关键成员，或者我们无法吸引和留住高技能的科学家、实验室和实地人员，都可能对我们的业务产生不利影响。.

我们依赖于我们的高级管理和研究人员的技能、经验和业绩。这些人的努力对我们至关重要，因为我们将继续进一步开发我们的产品、增加销售和扩大我们的产品供应。如果我们失去一名或多名关键雇员，我们可能在有效竞争、发展我们的 技术和执行我们的商业战略方面遇到困难。我们的研发计划和商业实验室运作取决于我们吸引和留住高技能的科学家和技术人员的能力。由于生命科学企业对人才的激烈竞争，今后我们可能无法吸引或留住合格的科技人员。鉴于医疗设备、生物技术、制药和保健公司之间激烈的竞争，我们无法保证能够以可接受的条件吸引和留住必要的人员。大学和非营利性研究机构为有经验的管理人员、科学家、研究人员、销售、营销和制造人员。如果我们不能吸引、留住和激励我们的关键人员来实现我们的业务目标，我们可能会受到限制，这些限制将对我们支持我们的业务的能力产生不利影响，我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们是一家国际企业，我们面临着各种全球性和地方性的风险，这些风险可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们在全球范围内开展业务，在多个国家开发和销售产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和监管要求，这可能使我们面临某些金融和其他风险。国际销售和业务面临各种风险，包括：

国际市场也受到经济压力的影响，要求其控制报销水平和医疗费用。国际业务的利润可能受到以下方面的风险和不确定因素的限制：区域经济状况、管制和偿还批准、竞争产品、基础设施发展、知识产权保护和我们执行总体业务战略的能力。我们预计，随着我们实施将业务扩展到新的地理市场的战略，这些风险将会增加。 我们可能无法在我们开展业务的每一个地点制定和执行有效的政策和战略。如果不这样做，就可能损害我们的业务、业务结果和财务状况。

即使我们的一个或多个产品得到美国食品和药品管理局的批准，我们也可能无法获得第三方付款者对我们产品的适当补偿水平，以致我们的产品可能没有商业上可行的市场，或者市场可能比预期小得多。

政府和其他第三方付款人的可得性和偿还水平影响到我们产品的市场。我们的产品和任何竞争产品的功效、安全性、性能和成本效益是可能影响补偿的可用性和水平的因素。国际市场的报销和医疗支付制度因国家而异，包括政府赞助的医疗保健和私人保险。为了在一些国家获得补偿或价格批准 ，我们可能需要提供临床数据，这可能涉及一个或多个临床试验，比较我们的产品的成本效益与其他可用的疗法。如果有的话，我们可能无法及时获得国际补偿或定价批准。如果我们不能获得国际补偿或定价批准，将对寻求这些批准的国际市场对我们产品的市场接受产生负面影响。

我们相信，未来的偿还可能会在美国和国际市场受到更多的限制。世界各国政府施加越来越大的压力，要求控制医疗费用，办法是限制治疗产品的覆盖面和报销额，并在某些情况下拒绝为未经有关管理机构批准的产品提供任何保险。未来第三方付款人的立法、监管或补偿政策可能会对我们产品的需求产生不利影响，并限制我们在盈利基础上销售产品的能力。此外，第三方支付方 不断试图通过挑战医疗产品和 服务的收费来控制或降低医疗保健成本。如果我们的产品得不到偿还，或在范围或数量上受到限制，或者如果价格定在不能令人满意的 水平，我们的产品的市场接受将受到损害，未来的收入(如果有的话)将受到不利影响。

在美国和欧洲联盟，我们的业务可能受到保健改革倡议 和/或其他立法或对现有或未来医疗保健法律和/或条例的司法解释的严重不利影响。

2010年3月在美国签署成为法律的“合理医疗费用法”载有某些尚未充分执行的条款，尚不清楚该立法将产生何种全面影响。该立法对根据“联邦食品、药品、化妆品法”第510(J)条和2013年1月1日或之后向美国食品和药物管理局上市的任何美国医疗器械的所有销售征收2.3%的消费税。除非该设备属于免税范围，否则 ，例如有关向消费者直接零售设备或这些设备的外国销售的豁免。自2016年1月1日起，消费税暂停征收至2017年年底，2018年1月又通过了另一项为期两年的暂停征税措施，将暂停征收期限延长至2019年12月31日。如果我们获准在美国开始销售任何适用的 装置，此税可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

该法还侧重于一些旨在提高质量、扩大获得医疗保险的机会、加强对欺诈和滥用行为的补救措施、增加透明度要求和降低医疗费用等方面的规定。关于这些规定将对病人获得新技术、定价和我们产品的市场以及整个医疗行业会产生什么负面的意外后果，仍然存在不确定性。“平价医疗法案”包括影响“联邦医疗保险”方案的条款，如基于价值的支付方案、增加对比较效果研究的供资、减少可避免的重新入院和医院获得条件的医院 付款，以及评估促进护理协调的替代支付方法的试点方案(例如捆绑的医生和医院付款)。此外，这些规定包括从2011年开始降低医院的年通货膨胀率，并设立一个独立的支付咨询委员会，以建议降低医疗保险支出增长率的方法。从医疗保险或其他政府 项目偿还费用的任何减少可能导致私人支付者的类似减少。

司法方面的质疑以及修改、限制或废除“平价医疗法”的立法举措自颁布以来一直针对“平价医疗法案”提出质疑，并继续演变。虽然早期的挑战基本上没有成功，但在美国总统政府和美国国会2017年的改革之后，又重新努力废除和/或取代了“平价医疗法案”。由于这些努力，“平价医疗法”的某些内容已经失效或中止，这反过来又导致了对整个法律的更多挑战。例如，2017年“减税和就业法”包括一项规定，自2019年1月1日起废除“平价医疗法案”个人授权“规定的税收。因此，至少有一个联邦法院认为，整个”平价医疗法案“必须无效。然而，在这种情况下的裁决 ，得克萨斯州，等人诉美利坚合众国，等。，(得克萨斯州新民主党)，已被裁决法官搁置，等待 上诉。此外，美国总统签署的一项行政命令指示各行政部门和联邦机构在法律允许的最大限度内，免除、推迟、免除或推迟执行“平价医疗法”的规定，这些规定将对个人和某些实体施加财政负担或监管负担。

我们无法预测针对“平价医疗法案”的此类行动将对我们的业务产生何种影响，而且在美国联邦和/或州一级可能实施或修改哪些医疗方案和条例、或任何未来立法或法规的效果方面存在不确定性。然而，这些倡议有可能对我们今后在美国获得批准和/或成功地使产品商业化的能力产生不利影响。例如，任何减少或妨碍我们打算在美国商业化的产品(或更具体地说，如果获得批准)或减少医疗程序数量的产品的偿还能力的任何变化，都可能对我们在美国推出产品的商业计划产生不利影响。

2012年9月26日，欧洲联盟委员会通过了一套立法提案，旨在取代欧洲联盟现有的医疗器械监管框架。欧洲议会和欧洲理事会目前正在审查这些建议，并可能作为立法进程的一部分进行重大修正。如果欧洲议会和欧洲理事会以目前的形式通过，这些拟议的订正除其他外，将对医疗设备制造商提出更严格的要求，并加强欧洲联盟成员国主管当局和通知机构的监督权限。因此，建议的新法例如获通过，可防止或延迟正在发展中的 产品的CE标记，或影响我们及时修改现行CE标记产品的能力。欧洲联盟也在继续制定高级治疗药物的条例，欧洲药品管理局定期公布关于高级治疗药物的新的临床或安全准则。任何这些规范的变化和事件都可能限制我们形成合作的能力和我们继续使我们的产品商业化的能力，而 如果我们不遵守任何这样的新的或修改的规章和要求，就会对我们的业务、经营 的结果和前景产生不利的影响。

与在以色列活动有关的风险

We预期会受到货币汇率波动的影响，因为我们预计我们收入的很大一部分将以欧元和美元产生，而我们的很大一部分开支将以新的以色列谢克尔支付。

我们预期我们收入的很大一部分将以美元和欧元产生，而我们的大部分开支，主要是薪金和有关人员费用，则以新以色列谢克尔或新谢克尔支付。因此，我们面临这样的风险：以色列的通货膨胀率将超过新谢克尔对欧元或美元的贬值速度，或这种贬值的时间将落后于以色列的通货膨胀。由于通货膨胀会增加我们业务的 美元和欧元成本，因此它将对我们美元衡量的经营结果产生不利影响。 新谢克尔对欧元、美元和其他货币的价值可能会波动，并受到其他因素的影响，以色列政治和经济状况的变化。对新国际清算银行的任何重大重新估值都可能对我们的现金流量、收入和财务状况产生重大和不利的影响。新谢克尔汇率的波动，甚至这种汇率出现不稳定的情况，都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。

如果以色列及其邻国的政治、经济和军事条件发生重大变化，就可能对我们的商业关系和利润产生重大的不利影响。

我们的执行办公室、唯一的制造工厂和我们的某些关键人员都在以色列。我们的业务受到以色列及其邻国的政治、经济和军事状况的直接影响。自1948年以色列建国以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了若干次武装冲突。敌对状态在程度和强度上各不相同，在以色列造成了安全和经济问题。虽然以色列与埃及和约旦缔结了和平条约，并与巴勒斯坦权力机构签订了各种协定，但自2000年9月以来，以色列国与巴勒斯坦人之间的暴力、内乱和敌意，包括武装冲突明显增加。哈马斯激进团体的代表于2006年在加沙地带建立了一个政府，这在该地区造成了更大的动荡和不确定性。2006年年中，以色列与位于黎巴嫩的什叶派伊斯兰民兵组织真主党(Hezbollah)发生武装冲突，2007年6月，加沙地带的暴力升级。2008年12月至2009年1月以及2012年11月和12月，以色列与哈马斯发生武装冲突，在以色列各地对平民目标 进行导弹袭击，对以色列的商业状况产生不利影响。2014年7月和8月，以色列和哈马斯之间发生了武装冲突，自2015年9月以来，不一定与恐怖组织有关联的个人进行的零星恐怖事件有所增加。叙利亚的政治起义和社会动乱正在影响其政治稳定，这导致了叙利亚和以色列之间政治关系的恶化，并使人们对该区域的安全和武装冲突的可能性产生了新的关切。该区域许多国家目前正在发生类似的内乱和政治动荡。以色列及其邻国之间持续的政治不稳定和敌对行动以及该区域今后的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定都可能对我们在以色列的行动产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，有几个国家限制同以色列做生意，以色列公司过去和今天都受到经济抵制。中断或限制以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

在 此外，我们的许多军官或关键雇员可能会在任何时候被要求在紧急情况下服役很长一段时间。见“-我们的行动可能因居住在以色列的某些人员履行服兵役义务而中断”。

我们的行动可能会中断，因为我们居住在以色列的某些人员有义务服兵役。

我们的许多军官和雇员居住在以色列，可能被要求每年履行军事后备职责。目前，所有40岁以下的以色列男性成年公民和永久居民(视其在以色列国防军预备役部队的地位而定)，除非获得豁免，否则每年都有义务履行军事后备职责，并在紧急情况下随时被征召担任现役军人。我们的行动可能因我们的主要军官和雇员因服兵役而缺席一段相当长的时间或更多的时间而中断。任何这样的破坏都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行禁止竞争的公约.

我们与大多数雇员签订了非竞争协议，其中许多都受以色列法律管辖。这些协议一般禁止我们的雇员与我们竞争或在终止其 雇用后的一段特定时期内为竞争对手工作。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止经营，如果有的话，倾向于在限制的地理区域执行这些规定相对较短的一段时间，而且只有当雇员对该雇主的业务具有独特的价值，而不仅仅是关于雇员的专业发展时。任何不能执行竞业禁止公约的情况都可能使我们失去任何竞争优势，因为这些机密信息为我们提供了优势。

我们可能会因员工分配的服务发明权利而受到报酬或特许权使用费的要求，这可能导致诉讼，并对我们的业务产生不利影响。

我们的以色列雇员在雇用我们的过程中为我们开发了很大一部分我们的知识产权。根据以色列第5727-1967号专利法(“以色列专利法”)，雇员在受雇于公司期间，作为其雇用范围的一部分而构想的发明，被视为属于雇主的“服务发明”，“以色列专利法”还规定，如果雇主与雇员之间没有这种协议，则以色列赔偿委员会(“C&R委员会”)是根据“以色列专利法”成立的机构，应确定该雇员是否有权因其发明而获得报酬。C&R委员会(以色列最高法院维持其裁决)认为，雇员可因其服务发明而获得报酬，尽管 明确放弃了这类权利。我们通常根据 与我们的雇员签订知识产权转让协议，这些雇员将在其雇用或与 us的雇用范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。虽然我们的雇员已经同意给我们分配服务发明的权利，并明确放弃了他们在分配给我们的正常工资和福利之外获得任何特别报酬的权利，但我们可能会面临要求报酬的要求，因为被分配的发明的报酬是 。由于这种索赔，我们可能被要求向我们的现任或前任雇员支付额外的报酬或版税，或被迫就这些索赔提出诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国的投资者可能很难执行对我们或我们的一些董事或官员作出的任何判决。

除现金外，我们的大部分资产都在美国境外。此外，我们的某些官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。投资者可能难以在美国境内执行对我们或非美国官员作出的任何判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任规定的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，很难主张美国证券法的债权。以色列法院可能拒绝审理美国证券法的索赔，因为以色列法院可能不是提出这种要求的最适当的论坛。即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律，而不是美国法律，适用于索赔要求。此外，如果美国法律被认为是适用的，那么适用的美国法律的某些内容必须被证明是一个事实，这可能是一个耗费时间和代价高昂的过程，而某些程序问题仍将受到以色列法律的制约。因此，你可能实际上被阻止根据美国联邦和州证券法对我们或我们的任何非美国董事或官员寻求补救。

根据以色列法律，我们目前可获得的税收优惠要求我们满足特定条件。如果我们不能满足 这些条件，我们可能需要缴纳更多的税，而且将来很可能被剥夺这些福利。

InspirreMD 有限公司以色列工业部贸易和劳工部投资中心授予“受益企业”地位，因此，我们有资格根据以色列1959年“鼓励资本投资法”享受税收优惠。主要的好处是免征两年公司税，从我们开始从以色列设施中的受益活动中产生净收入开始，并根据每年的外国投资水平，将公司税率降低5至8年。此外，根据以色列“鼓励资本投资法”(1959年)的2011年1月1日修正案，统一的16%的公司税税率适用于“优先企业”的所有符合条件的收入，我们可能可以将其作为另一种税收优惠。

受益企业或优先企业可享受的税收优惠取决于是否符合1959年“以色列鼓励资本投资法”及其经修正的条例规定的条件，其中除其他外包括维持我们在以色列的制造设施。如果我们不完全遵守这些条件，或部分地不遵守这些条件，就可以取消税收优惠，并要求我们退还过去得到的任何税收优惠。 如果我们不再有资格享受这些税收优惠，我们的以色列应税收入将按以色列公司的正常税率征收。以色列公司2018年的标准企业税率为23%，2019年为应纳税收入的23%。终止或减少这些税项优惠会增加我们的税务负担，从而减少我们的利润。

除了丧失根据以色列法律我们目前享有的税收优惠的资格外，如果我们不维持我们在以色列的制造设施，我们将无法实现某些税收抵免和递延税收资产(如果有的话)，包括任何净经营 损失，以抵消未来的利润。

受益企业可享受的税收优惠今后可能会减少或取消。这可能会增加我们的税负。

以色列政府今后可减少或取消受益企业和优先企业可享受的税收优惠。我们的受益企业地位和由此产生的税收优惠今后不得以当前水平或任何级别继续存在。税收优惠期为选举年起十二年，即选举一年后，两年的免征额和八年的减征税率只能在十二年内使用。该公司选举2007年为选举年，2011年为选举年。2011年关于优先企业的修正案可能不适用于我们，也可能不完全补偿我们的变更。终止或减少这些税收优惠很可能会增加我们的税务责任。我们的税额(如果有的话)增加，将取决于任何税收 增加的比率，任何减税额，以及我们今后可能获得的任何应税收入的数额。

与我们的普通股、优先股、认股权证和这次发行有关的风险

我们的普通股和公开交易认股权证的市场价格受到波动的影响，过去和现在都可能继续波动，这可能给投资者造成重大损失。

我们的普通股、A类认股权证和B类认股权证的市场价格一直而且很可能继续波动很大，并可能因各种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能严重影响我们的普通股和公开交易认股权证的市场价格。

如果我们不能恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所要求的股票继续上市标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们从纽约证券交易所(NYSE American)退市，我们公开或私下出售股票的能力和我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

2017年8月17日，我们收到一份通知，表示我们不符合“公司指南”第10部分规定的纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的某些标准。具体而言，我们没有遵守“公司 指南”第1003(A)(3)节，因为我们报告说，截至2017年6月30日，股东权益不足600万美元，在截至2016年12月31日的最近五个财政年度中出现了净亏损。因此，我们已成为受程序和要求的 1009节的公司指南。该通知还包括对我们可能不遵守“公司指南”第1003(A)(四)节的预警，因为我们是否有能力产生足够的现金流量和流动资金给业务活动 造成很大的疑问，使人怀疑我们是否有能力继续经营下去。为了维持我们在NYSE American上的上市， 我们向NYSE American提交了一份遵守计划，说明我们打算如何恢复遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)节，该条款于2017年10月19日被纽约证券交易所接受。2017年11月22日，我们又收到了纽约证券交易所的一封信，信中说我们不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)节的规定，表明我们不符合股东权益和净收入持续上市标准。

在2019年2月19日，我们收到纽约证券交易所美国人的通知，说我们回到了符合“纽约证券交易所美国公司指南”第10部分规定的三个纽约证券交易所美国人继续上市的标准。我们正在接受关于遵守纽约证券交易所美国要求的审查，我们的股东权益可能下降，我们可能再次违反“公司指南”第1003(A)(I)节、第1003(A)(Ii)条或第1003(A)(Iii)节的规定。如果我们再次决定在此通知发出之日起12个月内低于任何 继续上市标准，则已通知纽约证券交易所美国证券交易所将审查这两起不遵守事件之间的关系，并重新评估我们的金融复苏方法。然后，纽约证券交易所条例 将采取适当行动，视情况而定，可能包括截断“公司指南”第1009节所述的遵守程序 或立即启动除名程序。

从纽约证券交易所(NYSE American)除名将对我们通过公开或私人出售股票(br}证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们的证券的能力，并将对我们普通股的价值(Br)和流动资金产生不利影响。除名还可能产生其他负面结果，包括雇员可能丧失信心、机构投资者失去兴趣和商业发展机会减少。

较低的交易价格可能导致纽交所美国证券交易所采取行动将我们的普通股退市，包括立即暂停我们普通股的交易。

2019年1月7日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，我们的普通股在相当长一段时间内一直以低价出售。根据“公司指南”第1003(F)(V)节，如果我们的普通股交易在相当长的一段时间内被视为异常低的水平，纽约证券交易所美国人可以采取 行动使我们的普通股退市。NYSE American建议我们，如果我们的普通股在30个交易日平均水平低于0.20美元，那么它将被视为不符合NYSE American的低售价要求。根据“公司指南”第1003(F)(V)节，纽约证券交易所美国工作人员确定，我们继续上市的前提是我们对我们的普通股实行反向股票分割，或以其他方式表明在合理的时间内价格持续上涨，工作人员确定该期限至2019年7月7日。我们此前曾在2018年1月16日收到一份关于不遵守规定的通知，于2018年2月7日对我们的普通股进行了1比35的反向拆分，并于2018年7月16日恢复了合规。

在2019年3月29日，我们对普通股进行了1比50的反向股票分割.每一种反向股票 拆分的主要意图之一是，由于已发行股票和流通股数量的减少，我们的普通股价格在紧接和因反向股票 分裂之后预期会上涨，这将有助于我们达到继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的价格标准 。然而，2018年2月7日，我们的普通股价格从反向股票分割中上涨，但没有得到维持，我们的普通股在相当长一段时间内再次以每股低价交易。我们无法保证在2019年3月29日反向股票分拆之后，我们的新普通股的市场价格将在相当长的一段时间内保持在被视为异常低的水平之上。一家公司普通股的市价 在反向股票分拆后的一段时间内下跌，这是司空见惯的事。如果我们的普通 股票的市场价格在反向股票拆分后下跌，则百分比下降的幅度可能大于在没有反向 股票拆分的情况下所发生的下降。无论如何，与我们已发行普通股的数量无关的其他因素，例如财务上的负数 或业务结果，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使其在相当长一段时间内跌破被视为低卖 价格的水平，并导致纽约证券交易所美国证券交易所立即暂停我们普通股的交易。

此外，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)通知我们，如果上市公司的股价在交易日内任何时候低于每股0.06美元，它的政策是立即暂停上市公司的股票交易，并开始对其进行退市程序。

如果 您购买我们出售的普通股，您将立即经历您的投资稀释，因为这个 提供。

由于本次发行中提供的普通股每股价格可能高于我们普通股每股有形账面价值净额，您将经历稀释，因为您在此次发行中支付的公开发行普通股每股价格与此次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。截至2018年12月31日，我们的有形账面净值约为870万美元，即每股普通股的11.40美元。每股有形账面价值净额等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股股份 的数目。请参阅S-30页中的“稀释”，以更详细地讨论您将在此产品中引起的稀释。

此外，我们B系列和C系列优先股的反稀释条款可能会进一步稀释您的投资(见“风险 因素-与我们的普通股、优先股、认股权证和本次发行有关的风险 —如果公开发行的普通股每股发行价低于我们B系列或C系列优先股的当前转换价格，我们将被要求酌情向 优先股的持有人发行更多普通股，这将稀释我们的所有其他股东，包括这次发行中的新投资者.”)

如果本次发行中普通股每股的公开发行价格低于我们的B系列或C系列优先股的各自当前转换价格，我们将被要求酌情向优先股的持有人发行更多普通股，这将稀释我们所有其他股东，包括这次发行中的新投资者。

我们B系列优先股和C系列优先股各自的指定证书载有反稀释条款，其中规定必须将当时有效的适用转换价格降低到随后发行的股票或股票相关证券的购买价格。(B).=根据这种反稀释价格保护，因为2018年3月公开发行、2018年4月公开发行和2018年7月公开发行的有效普通股收购价低于当时的B系列优先股和C级优先股转换价格，我们降低了B系列优先股和C系列优先股转换价格在每一种公开发行结束时。由于这些 义务，如果本次发行中我们普通股的公开发行价格低于我们B系列或C系列优先股的当前转换价格，则每一种转换价格都应降低或有效地降低到我们普通股的这种公开发行价格。这一转换价格的降低将导致更多的普通股 可在转换B系列优先股或C系列优先股时发行，而不作任何额外考虑， 将对我们的股东和投资者造成更大的稀释。此外，如果我们在发行 之后以低于我们系列 B优先股或C系列优先股当时有效转换价格的有效普通股购买价格发行任何证券，我们将被要求进一步降低我们B系列优先股和C级优先股的转换价格，这将对我们的股东产生更大的稀释作用。此外，由于转换价格上没有最低价格，因此我们无法确定转换时可发行的股票总数。因此，如果我们进入降低适用转换价格的未来交易，则 有可能没有足够数量的可用股份来满足B系列优先股或C系列优先股的转换。 上述特征将增加在转换时可发行的普通股的数目，假定在随后的融资中，我们的普通股的实际发行价格低于这些证券当时的转换价格，即B系列优先股或C系列优先股的转换价格不作任何额外考虑，会对我们的股东产生更大的稀释效应。

在这次发行中，购买者可能会在未来经历更多的投资稀释。

根据“承销”下描述的锁定条款，我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可兑换或代表接受权的证券、普通股或实质上类似的证券。特别是，我们打算在 发行之后进行一次或更多的额外发行，并可能要求放弃“承销”项下所述的锁存条款，以进行此类发行。在这些或任何其他发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东，包括本次发行中的投资者 。为了筹集更多资本，此类证券的价格可能与本次发行中每股票的价格不同。我们不能向你保证，我们将能够以每股等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，而今后购买 股或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利，包括在本次发行中购买 证券的投资者。在今后的交易中，我们出售增发的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。行使未偿还的 股票期权和转归未偿还的限制性股票单位也可能导致进一步稀释您的投资。

要约 或出售大量我们的普通股可能导致我们的公开交易证券 的价格下降。

在公开市场出售大量普通股或认股权证，会损害我们的普通股或认股权证的市价，使我们更难透过日后发行普通股或认股权证筹集资金。在公开市场上我们的普通股或公开交易的认股权证的数量。此外，我们将被要求在转换我们B系列优先股的股份并在普通股 项下支付股息时，向我们B系列优先股的持有人发行额外的普通股股份，并在转换我们C系列优先股的此类股份后，向我们C系列优先股的持有人发行额外的普通股， 由于B系列优先股和C系列优先股各自的指定证书中的全部棘轮反稀释价格保护，如果后续发行的有效普通股购买价格低于B系列优先股或C系列优先股当时的转换价格，这反过来将增加 可供出售的普通股的数量。见“风险因素-与我们的普通股、优先股和认股权证有关的风险和本次发行-如果本次发行的普通股每股公开发行价格低于B系列或C系列优先股各自目前的转换价格，我们将被要求酌情增发普通股 ，对优先股持有人，这将稀释我们的所有股东，包括 新的投资者在这次发行。

此外，我们的股东、期权持有人和权证持有人可以在公开市场出售大量我们的普通股 或我们的公开交易的认股权证，而不论出售是否已经发生或正在发生，在我们认为合理或适当的时候，通过出售股票或与股票有关的证券来筹集更多的资金，可能会使我们更加困难，或者根本就无法筹集到更多的资金。

我们不期望将来分红。因此，任何投资回报都可能仅限于我们共同的 股票的价值。

在可预见的将来，我们不期望为我们的普通股支付现金红利。我们共同股票红利的支付将取决于我们的收入，财务状况和其他商业和经济因素，我们的董事会可能认为是相关的。如果我们不支付股息，我们的普通股可能不那么值钱，因为只有当我们的股票价格上涨时，我们的普通股 的投资才会有回报。

B系列优先股规定以现金或我们普通股的股份支付股利，而且可能不允许 以现金支付这种股利，这将要求我们有可供使用的普通股股票来支付股利。

B系列优先股的每一股票均有权按每股15%的年率收取累积股利，直至B系列优先股发行之日五周年为止。红利由我们斟酌决定，从任何合法可用于这一目的资金中支付，或以根据转换价格计算的普通股 实物支付份额支付，但须按B系列优先股指定证书中的规定进行调整。如果将来我们发行的证券低于我们B系列优先股的转换价格，那么转换价格就会降低。由于转换价格上没有底价，我们无法确定转换时发行的股票总数或与股息有关的股票总数。我们可能没有足够数量的可用股票来支付普通股的股息，这就需要以 现金支付红利。除非法律允许我们支付现金红利，否则将不允许我们这样做，因为特拉华州法律规定，现金必须从盈余或净利润中获得，而这些盈余或净利润在付款到期时可能无法获得。鉴于业务活动造成的经常性损失和负现金流量，我们不期望有现金支付我们B系列优先股的股息，也不允许根据特拉华州法律支付这种款项，我们将依靠现有的普通股股份支付这种股利，这将导致我们的股东被稀释。如果我们没有这种可用的 股份，我们可能无法履行我们的红利义务。

我们的 管理团队可以您可能不同意的方式投资或使用此产品的收益，或者以不可能产生显著回报的方式进行投资或使用。

我们的管理层将在使用此次发行的收益方面拥有广泛的酌处权。我们打算将这一提议的收益用于研究和开发、资本支出、周转资本、销售和营销以及其他一般公司用途。我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以将 收益用于不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金，可能造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股价格下跌。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

我们普通股股票的 流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为在反向股票拆分之后，股票 的数量减少了。此外，反向股票分割增加了持有我们普通股中奇数地段(不足100股)的股东 的数目，使这些股东有可能在出售股票的成本上增加 ，并更难实现这种出售。

我们必须遵守财务报告和对我们的资源提出重大要求的其他要求。

我们必须承担经修正的1934年“证券交易法”规定的报告和其他义务，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求。第404节要求我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、业务、内部审计和会计资源提出了重大要求。如果不维持有效的内部控制，就会对我们的业务、经营业绩和股价产生重大的不利影响。此外，有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 如果存在有效的控制环境，我们可能无法有效地管理我们的业务，而且我们的业务 和投资者的声誉可能会受到损害。

在所有控制系统中， 都有固有的限制，并且可能会发生错误或欺诈所导致的误报，并且不会被检测到。

2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节正在进行的内部控制规定要求我们查明财务报告内部控制方面的重大弱点，这是根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标得到实现。此外，控件 系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。 由于所有控制系统的固有限制，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司的所有 控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括现实 ，即决策中的判断可能是错误的，而故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理覆盖 控件来规避。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设， ，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。 随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能是不够的，例如公司的增长或交易 数量的增加，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的 控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈导致的误报，而不会被检测到。

在 中，根据定义，发现和披露重大弱点可能对我们的财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻止某些客户或供应商与我们做生意，并对我们的股票交易方式产生不利影响。这反过来可能会对我们进入资本市场的能力产生负面影响。

特拉华州法律和我们的公司章程和细则包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东认为有利的收购企图。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的投票权、偏好 和其他权利和限制。因此，在清算或解散时，我们可以发行优先于普通股的优先股，而不是普通股，否则可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，视权利、偏好 和优先股的指定而定，可能会产生延迟、阻止或防止控制权改变的效果，即使 这种改变控制可能有利于我们的股东。此外，我们受“特拉华总公司法”第203条的约束。第203节一般禁止特拉华公共公司与 一个“有利害关系的股东”进行“商业合并”，为期三年，自该人成为有利害关系的股东之日起计，除非(I)在交易日期之前，公司董事会批准企业合并或者交易，使股东成为有利害关系的股东；(Ii)在交易开始时，有利害关系的股东拥有法团至少85%的有表决权股份， 不包括为确定已发行股份的数目(A)由董事和其他 干事所拥有的股份和(B)雇员股票计划所拥有的股份，其中雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或(Iii)在交易日期 当日或之后，业务合并须由董事会批准，并在股东周年或特别会议 上授权，而非经书面同意，由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股份的至少66 2/3%投赞成票。

203节可推迟或禁止对我们的合并或其他接管或改变对我们的控制企图，因此可能阻止 收购我们的企图，即使这种交易可能使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

我们有一个错开的董事会，这可能阻碍我们收购或撤换管理层的企图。

我们的董事会分为三班，每班任期三年。我们董事会的这一分工可能会阻碍我们接管公司或更换或撤换管理层的企图，因为 每年只选出一个类别。因此，在任何选举中，只有大约三分之一的现有董事会可以被 取代。

作为一家前空壳公司，根据“证券法”规则144转售我们有限普通股的股份必须符合规则144(I)的要求。

我们以前是一家“空壳公司”，因此，根据1933年“证券法”第144条(经修正)出售我们的证券是不能进行的，除非除其他外，在拟议出售时，我们遵守经修正的1934年“证券交易法”第13或15(D)节的报告要求，并已提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告和其他材料，这些报告和材料经适用的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定，除表格8-K报告外。由于作为一家前空壳公司，规则144(I)的报告要求将适用 而不论持有期如何，因此不能删除关于我们普通股股份证书的限制性传说，除非是与实际出售有关的限制，而该实际出售须符合有效的登记声明或可适用的豁免登记 的要求，经修正的1933年证券法。由于我们的未注册证券不能按照规则144 出售，除非我们继续满足这些要求，否则我们发行的任何未注册证券都将有限的流动性，除非我们继续遵守这些要求。

没有任何行业分析师发表有关我们业务的研究报告。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布有关我们或我们业务的研究和报告的影响。因为没有任何行业分析师发表有关我们的研究，我们可能失去在金融市场的能见度， ，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

证券税收处理的方面可能是不确定的。

对我们的优先股和认股权证的税收待遇是不确定的，可能会因你是个人还是法律实体而有所不同，也取决于你是否在美国居住。如果你是一个非美国投资者，你应该咨询你的税务顾问，根据税收法律，你居住的国家的税务目的， 收购，持有和处置我们的优先股和我们的权证的后果。

关于前瞻性语句的特别 说明

这份招股说明书补编和随附的招股说明书及其中所包含的信息包含 “前瞻性报表”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、 预期、竞争环境和监管有关的信息。例如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”，“计划”、“相信”、“估计”、“ ”和类似的表达式，以及用将来时态表示的语句，标识前瞻性陈述。前瞻性声明 不应被理解为对未来绩效或结果的保证，也可能不会准确地指示何时实现这种 性能或结果。前瞻性陈述所依据的是我们在作出这些声明时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的真诚信念，并且受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性 可能导致实际业绩或结果与前瞻性 声明中所表达或建议的情况大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

你方 应仔细审查本招股说明书第S-6页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论与我们的业务和投资我们的证券有关的这些风险和其他风险。前瞻性声明 包含或包含在本招股说明书补充中的参考资料中，本警告 声明明确地对其全部进行了限定。我们不承担任何义务，公开更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况 之后，作出任何这样的声明，或反映意外事件的发生。

使用收益的

我们估计，出售本次发行中提供的证券的净收益约为$ ，如果承销商充分行使其购买更多普通股的选择权，则在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的 费用后，大约为$。

我们打算将这项提议的净收益用于研究和开发、资本支出、周转资本、销售和销售以及其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务条件，预期使用这项提议的净收益是我们目前的意图。但是，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大差别。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的运用有广泛的酌处权。我们实际支出的数额和时间安排将取决于许多因素，包括我们的业务产生的现金数额、我们面临的竞争数量和其他业务因素。我们可能认为有必要或建议将此产品收益的一部分用于其他目的。

我们不时地评估这些因素和其他因素，并期望继续进行这种评估，以确定现有的资源分配，包括这一方案的收益是否得到优化。在使用收益方面可能导致改变 的情况包括：

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算以现金持有此类基金，或将这些基金投资于短期、投资级别、 有息证券。

有关我们普通股市场的信息

我们的普通股在纽交所美国证券交易所交易，代号为“NSPR”。2019年3月28日，我们的普通股的上一次公布的销售价格是每股6.875美元。截至2019年3月30日，我们的普通股记录保持者约有265人。 记录持有人的人数是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的普通 股票的实益所有人。

红利 策略

在过去，我们没有就我们的普通股申报或支付现金红利。我们不打算在未来支付现金红利，相反，我们打算保留未来的收益，如果有的话，以资助我们的业务的运作和扩大，并为一般公司 的目的。

稀释

截至2018年12月31日，我们的净有形账面价值约为870万美元，合每股11.40美元。每股有形账面净值 是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年12月31日未偿还的普通股股份数确定的。每股有形账面净值的稀释是指在这次发行中购买普通股的购买者支付的每股净值与发行后立即发行的我们的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在执行(I)以公开发行价格每股$ 出售普通股股份后，并扣除我们应付的承销折扣、佣金及估计发行费用后，和(Ii) 发行额外的普通股，我们将被要求 在转换我们B系列优先股的股份(包括在普通股中支付累积股息)时，向我们B系列优先股的持有人发行股票和额外的股份。我们将被要求在转换我们C系列优先股的股份 时向我们的C系列优先股持有人发行的普通股股份，根据截至2018年12月31日已发行的B系列优先股和C系列优先股的17 303股和截至2008年12月31日已发行的C系列优先股的61 423股，每一种股票均在指定的B系列优先股和C系列优先股的指定证书中得到充分的反稀释价格保护，截至2018年12月31日，经调整的有形帐面净值将大约为 百万美元，或每股按当时按形式发行的普通股的股份计算。这意味着，对现有股东而言，每股有形资产净值立即增加，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股立即稀释$ 。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商充分行使其选择权，以每股公开发行的价格购买另一股普通股 ，减去承保 折扣和佣金，我们在这次发行后经调整的有形帐面净值将约为$ ，或每股$，表示现有股东每股的实际净账面价值增加(约$br})，而以公开募股价格购买我们普通股的投资者则立即稀释每股实际账面净值约$ 。

上述讨论和表格是基于截至2018年12月31日已发行的768，615股票(但须根据发行的部分股票 的发行量调整，因为在下午5：00，我们的普通股的已发行和流通股反向分拆为1比50。东部时间2019年3月29日)，不包括截至该日期：

如果我们已经发行的优先股中的任何一只被转换，上述任何一种期权被行使，新的 期权根据我们的股权激励计划发行并随后行使，或者我们在未来发行更多的普通股，那么参与这一发行的新投资者将被进一步稀释。

承保

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC签订了一份承销协议，作为承销商，在此提供普通股 。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意向我们购买与其名称相对的普通股数量。

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，如果购买了这些股份，则 承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份。

我们已同意就指定的责任，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的法律责任，向承保人提供赔偿，并为承保人可能被要求就其支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售的情况下，在其法律顾问批准 法律事项和承销协议规定的其他条件的情况下，在向其发出并接受时，提供股份。承销商保留权利 撤回、取消或修改向公众提供的优惠，并拒绝全部或部分订单。

选项 购买其他股份。我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增订本的日期起计，可行使30天，可按本招股章程增订本首页所列的公开发行价格，不时全部或部分地向我们购买普通股的股份 ，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，它将有义务在符合某些条件的情况下购买 一些额外的普通股股份，这些股份大约与上述承销商最初的购买承诺 大致成比例，如上表所示。

承保折扣和佣金。下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金，以及我们在支出前的收益。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内的发行总费用约为$ ，由我们支付。我们已同意以不问责的35，000元偿还承保人的开支，而承保人的其他实际开支，包括其律师费，则以100，000元为限。我们还同意向承销商支付相当于此次发行总收益1%的管理费。

承销商建议按照 本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众出售普通股股份。承销商可以公开发行价格向证券交易商提供普通股股份，减去每股不超过$的特许权 。如果所有股票都不是以公开发行价格出售的，承销商可以更改发行价格和其他出售条件。

此外，我们同意向承销商发出认股权证，以购买最多股份(相当于在这次发行中出售的普通股总数的7%)，在行使 价格每股(代表125%的公开发行价格 一股普通股出售本次发行)。承销商认股权证将立即行使，自承销协议之日起为期五年。根据FINRA规则第5110(G)条，承销商认股权证和在承销商认股权证 行使时发行的任何股份不得出售、转让、质押或质押，也不得成为 任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，(I)根据法律的运作或我们的重组，在紧接本要约生效或开始出售之日起180天内，将任何证券 有效经济处置的交易进行或催缴，但转让任何保证除外：(I)法律的施行或我们的重组；(Ii)任何参与该要约的FINRA成员商号及该公司的高级人员或合伙人，如所有如此转让的证券在余下的期间内仍受上述锁存限制的规限；(3)由 承销商或有关人士持有的证券总额不超过所提供证券的1%；(4)投资基金的所有股权所有人按比例享有实益所有权，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金投资 ，而且参与成员合计不拥有基金股本的10%以上；或(V)任何证券的行使 或转换，如果所有证券在此期间的剩余时间内仍受上述锁定限制的限制。

我们还同意向承销商支付相当于现金的尾部费用，并保证在本次发行中给予赔偿，如果在2019年3月27日开始的五个月内，承销商联系或介绍给我们的任何投资者 在任何公开或私人发行或其他融资或筹资交易中向 提供资金，在我们与承销商的合约到期或终止后的十二个月内， 。

在某些情况下，我们还授予承销商某些优先拒绝作为唯一账面经营经理、独家承销商或出售为我们或我们的任何继任者或子公司未来每一次公开或私人股本提供的 配售代理人的权利。

自由支配的 帐户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有酌处 权限的任何帐户。

稳定化. 与此发行有关，承销商可从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加交易和与我们普通股有关的违约金投标。

这些稳定交易、包括交易和罚款投标的辛迪加可能产生提高或维持我们普通股市场 价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，在公开市场上，我们普通股的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。无论是 我们或承保人对上述交易可能对我们普通股的价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可以在纽约证券交易所美国证券交易所进行，也可以在场外市场进行，或者以其他形式 进行，如果开始的话，可以在任何时候停止。

在与本次发行有关的情况下，承销商也可以按照规则M，在本次发行中我们普通股股份的要约或出售开始之前的一段时间内，并在发行完成之前的一段时间内，根据规则M，对我们的普通股进行被动的市场做市交易。一般来说，被动的做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过特定的购买限额时，必须降低出价。被动做市可使证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，则可在任何时候停止。

锁定 协议我们和我们的每一位董事和执行官员签订了禁闭协议，防止他们在本招股说明书之日后90天内出售我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可转换为普通股的证券，但有某些例外情况除外。保险人在其唯一的 酌处权，可以释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或在 部分在任何时候所述的锁定协议。在决定是否从锁定协议中释放普通股和其他证券时，除其他因素外， 承销商将考虑持有人要求释放的理由以及请求释放的普通股或其他证券的股份 的数量。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提出任何证券要约，但保险人及其相关附属公司提供的提议除外，以便按照本招股章程补编的设想，最终配售证券 。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

股份的电子报价、出售和分配。一份电子形式的招股说明书可由一名或多名参加这一发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)在维持的网站上提供，参加本发行的一名或多名承销商 可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将一定数量的股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行版 将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他 分配相同的基础上进行internet分发。除了电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书 的一部分，也不是本招股章程所构成的注册声明的一部分，也没有得到我们或任何作为承销商的承保人 的批准或认可，投资者不应依赖。

其他 关系。承销商及其附属公司已经为我们和我们的附属公司提供各种其他投资银行业务、商业银行业务和其他金融服务，并可在今后提供这些投资银行和其他金融服务，并可在今后收取习惯费用。该承销商在2018年3月、2018年4月和2018年7月的公开发行中担任我们的承销商，并为此获得了现金补偿。

在美国以外的地方提供服务。除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的股票，但须为此目的采取行动。本招股章程所提供的股份不得直接或间接提出或出售，也不得在任何 管辖范围内分发或公布本招股章程或任何其他与要约和出售任何该等股份有关的提供材料或广告，除非在符合该管辖范围内适用的规则和条例的情况下，否则请持有本招股说明书的人通知自己，并遵守与本招股说明书的提供和分发有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程所提供的任何股份的出售要约或招股要约中的招股要约，在任何司法管辖区内，此种要约或招股均属非法。

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性已由Haynes和Boone， LLP，纽约，为我们提供。McDermott Will&Emery LLP，纽约，现担任承销商与普通股有关的法律顾问。

专家们

本招股章程补编所载的财务报表，参照截至12月31日的年度报表10-K表，2018年是根据独立注册公共会计师事务所和普华永道国际有限公司成员公司Kesselman &Kesselman的报告(该报告载有关于 公司作为持续经营企业的能力的解释性段落)(如财务报表附注1b所述)而纳入的，该报告是独立注册的公共会计师事务所和普华永道国际有限公司的成员公司，关于该公司作为审计和会计专家的权威。

在这里 您可以找到更多信息

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”的信息要求，并据此根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。这些 报告、代理声明和其他信息，包括注册声明，及其展品和时间表，都可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.上的网站向公众提供。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供免费的服务，网址是：www.inest-md.com，我们的年度报告表10-K，季度报告 在表格10-Q，目前关于表格8-K的报告和对根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D) 条提交或提交的报告的修正，在我们以电子方式向证券和交易委员会提交这种材料或以其他方式向证券交易委员会提交资料之后，只要合理可行，尽快予以修正。

我们已根据1933年“证券法”(经修订)向证券交易委员会提交一份关于提供这些证券的登记声明。注册声明，包括所附证物，包含关于我们和证券的额外的 相关信息。此招股说明书并不包含注册 语句中列出的所有信息。您可以从证券交易委员会 按规定费率从上述地址获得一份登记声明副本，或在www.sec.gov免费获得。以下 “以参考方式纳入某些信息”下所述的登记声明和文件也可在我们的网站上查阅，网址是：www.inest-md.com。

我们 并没有引用本招股说明书补充我们网站上的信息，您不应该认为 它是本招股说明书补充的一部分。

引用某些信息的

证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息， ，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们通过引用合并 的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会(SEC) 提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据1934年“证券交易法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节，我们参照以下文件和未来任何 文件(每一种情况不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的资料)，向证券 和交易委员会提交，经修正后，随后在本招股章程补充之日及在发行终止之前的 ：

您 只应依赖通过参考或在本招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权 其他人向您提供不同的信息。为本招股章程补编的目的，以参考方式纳入本招股章程补编的任何文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程补编所载的以后的一项声明或以引用方式并入本招股说明书 补编中的任何其他文件所载的声明修改或取代先前的声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非是经如此修改或取代的 ，否则不得视为构成本招股章程的一部分。您不应假定本招股说明书 增订本中的信息在本招股说明书补充日期以外的任何日期都是准确的，或在本招股说明书增订本中引用 所包含的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

我们将在书面或口头请求下，向每一位获得本招股说明书补编副本的人免费提供本招股章程补编中以参考方式纳入但未与本招股章程补编一起交付的任何或全部资料的副本(这些文件的证物除外)，除非我们在本招股说明书补编中特别提到了该证物 )。任何此类请求都应向我们发出：4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉维夫， 6744832，注意：首席财务官克雷格·肖尔，或电话：(888)776-6804。您也可以通过我们的网站(www.inest-md.com)访问本招股说明书增订本中引用的文件 。除上文所列的具体合并的 文件外，我们网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为被纳入本招股说明书 补编或其构成其中一部分的登记声明中。

招股说明书

InspirreMD， Inc.

$30,000,000

普通 股票

优先股票

认股权证

单位

我们 可不时以一个或多个系列或发行方式，并按我们在发行时将确定的条款，提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过30，000，000美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何要约的具体条款。任何招股说明书补充也可以添加、更新、 或更改本招股说明书中包含的信息。你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充 ，以及在此购买任何 所提供的证券之前，以参考方式合并或视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以同样的发行方式或单独的发行方式提供和出售，也可以通过承销商、交易商和代理人提供或通过它们出售；也可以直接出售给购买者。参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、补偿 和他们持有的任何超额配售期权，将在适用的招股说明书补充中加以说明。见“分配计划”。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代号为“NSPR”。2018年2月20日，纽约证券交易所(NYSE American)上报道的我们普通股的最近一次出售价格为每股4.46美元。在作出投资决定之前，我们建议你方获得我们普通股的当前市场报价 。我们将在任何适用的招股说明书中提供资料，说明在任何证券交易所上市的证券(普通股除外)。

作为2018年2月14日的 ，我们由非关联公司或公开流通股 持有的已发行普通股的总市值约为9，120，979美元，这是根据非附属公司持有的1，634，584股流通股和每股5.58美元的价格计算的，我们最近公布的普通股售价是2018年2月14日。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股说明书之前的12个日历月内提供任何 有价证券，包括 本招股说明书的日期。

你 应仔细阅读本招股说明书，任何与任何特定的证券发行有关的招股说明书补充，以及通过本文及其中引用的所有信息 。

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书从第4页开始，在“风险因素” 下讨论这些风险，并在本招股说明书中引用的文件中讨论这些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年2月23日。

目录

关于这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用“大陆架” 注册程序向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以不时出售 本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总额不超过30，000，000美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以 添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息 被招股说明书补充中的信息所取代。

本招股说明书前面所附的招股说明书补编可酌情说明：所提供证券的条件；公开发行价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券 发行有关的其他具体条款。

你 只应依赖在本招股说明书和任何招股说明书补充或 发行人免费书面招股说明书中所包含的或包含在本招股说明书中的信息。除本招股章程内所载或以提述方式合并的申述外，没有人获授权就本要约提供任何资料或作出任何申述，或在本招股章程内所载或以提述方式合并的任何资料或申述，以及任何附随的招股章程增订本及任何有关的发行人免费书面招股章程。这种信息或陈述不应作为我们授权的信息或陈述。本招股章程或任何补充招股章程，或任何有关发行人免费书面招股章程，均不得构成在任何司法管辖区内出售或要约购买要约的要约，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约是违法的。此招股说明书并不包含注册 语句中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记声明( ，包括其证物)。

在作出投资决定之前，你必须阅读整份招股说明书、任何补充招股说明书和任何相关的发行人免费书面招股说明书，以及以参考方式纳入本招股说明书或任何补充招股说明书或任何相关发行人免费书面招股说明书的 文件。本招股章程或任何补充招股章程或任何发行人免费的书面招股章程或根据本条例所作的任何售卖，在任何情况下均不意味着在此或在任何招股章程中或在任何补充招股章程或发行人免费书面招股章程内所载或包含的资料，在本章程日期或该招股章程增订本或发行人免费书面招股章程之后的任何日期，均属正确，视情况而定。您应假定本招股说明书、任何招股章程补编或以参考方式合并的任何文件中的 信息在适用文件的日期仅为 准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

风险 因子

对我们证券的投资涉及高度的风险。招股说明书的补充适用于我们每一次发行的证券 将包含对投资我们的证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的 证券之前，您应仔细考虑在适用的 招股说明书补编中的“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。你还应考虑我们在截至2017年12月31日会计年度的表10-K年度报告中在项目1A“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设 ，所有这些都以参考的方式纳入本报告，经更新或被 下所述的风险和不确定因素所取代，在本招股说明书 和与某一特定发行有关的任何招股说明书补充资料中，在本招股说明书 和任何与某一特定发行有关的补充招股说明书中提交的其他文件中我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股 的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的特别说明”一节。

关于前瞻性语句的特别 说明

这份招股说明书、每一份招股章程补编以及本招股说明书和每一份招股说明书补充的资料都包含“前瞻性声明”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、 战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。例如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“展望”、“未来”、“打算”、“计划”，“相信”、“估计”和类似的 表达式，以及用将来时态表示的语句，都能识别前瞻性语句。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能不会准确地表明何时才能实现这种绩效 或结果。前瞻性声明是基于我们在作出这些声明时所掌握的信息，或者我们的 管理层当时对未来事件的真诚信念，并且受到风险和不确定因素 的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性 声明所表达或建议的情况大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：

贵公司应仔细审查本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的一节，以讨论与我们的业务和投资我们的证券有关的这些风险和其他风险。包含 或在本招股说明书或任何招股说明书补充中引用的前瞻性陈述，均由本 警告声明明确限定。我们不承担任何义务，公开更新任何前瞻性声明，以反映事件或 情况后，作出任何这样的声明，或反映意外事件的发生。

使用收益的

除非 我们在适用的招股说明书补充中指定了另一种用途，否则我们将把出售我们所提供的证券的净收益用于一般的公司用途，包括为我们的发展计划、商业规划和销售及营销费用、一般和行政费用、购买或许可额外的产品候选人或企业以及运作 资本提供资金。

然而，请投资者注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖 我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的运用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的数额和时间取决于许多因素，包括我们的业务产生的现金数额、竞争的数额和其他业务因素。我们可能认为有必要或建议将此 提供的部分收益用于其他目的。

我们不时地评估这些因素和其他因素，并期望继续进行这种评估，以确定现有的资源分配，包括这一方案的收益是否得到优化。在使用收益方面可能导致改变 的情况包括：

在未作其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级有息证券，如货币市场基金、 存款证、或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测所投资的收益是否会产生有利的或任何的回报。

股本描述

下面描述普通股和优先股的 概述了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定，但不完整。关于我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修正的和重报的公司注册证书，任何指定我们的优先股的证书，以及我们可能不时修改的经修正和重述的附例。虽然下面我们总结的 条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列优先股的具体术语 。如果我们在一份补充招股说明书中如此说明， 我们根据该招股说明书提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们已授权股本1.55亿股，每股面值0.0001美元，其中150，000，000股为普通股 ，5，000，000股为“空白支票”优先股。2018年2月13日，共有普通股1，675，592股，B类可转换优先股17，303股，C类可转换优先股741，651股，D类可转换优先股750股，已发行和流通。我们目前有20万股优先股被指定为A系列优先股，50万股优先股被指定为B类可转换优先股，1，172，000股优先股被指定为C类可转换优先股，750股优先股被指定为D系列可转换优先股。普通股的授权股份和未发行股份以及 优先股的授权和未指定股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的 法或任何证券交易所的规则要求我们的证券上市。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不打算要求股东批准发行和出售我们的普通股或优先股。

下面的讨论使我们的普通股在2018年2月7日发生的35对一反向股票分拆生效。

普通 股票

我们普通股的持有者有权每股投一票。我们的公司注册证书没有规定累积 投票。我们的导演分为三个班。在每次股东年度会议上，当选接替任期届满的 董事的董事在当选后的第三次股东年会上当选为任期届满的董事。我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的任何股息；然而，我们董事会目前的政策是保留收益，如果有的话，用于经营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、 赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到任何一系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响，这些优先股可能仅由我们董事会的行动指定，并在今后发行。

我们普通股的转让代理和登记员是ActionStockTransferCorp.。转让代理公司的地址是2469 E.FortUnion Blvd.，Suite 214，盐湖城，犹他州84121。我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“NSPR”。

优先股票

在不受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步表决或采取行动， 董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股。每一种优先股的数量、指定、偏好、表决权、资格以及特别或相对的权利或特权应由董事会决定，其中除其他外，可包括股利权、表决权、清算优先权、转换权和优先购买权。我们的董事会发行优先股可能会导致这种股票具有优先于我们普通股持有人权利的红利和/或清算优惠，并可能削弱我们普通股持有人的表决权。

在发行每一批优先股股份之前，特拉华州总公司法和公司注册证书要求董事会通过决议，并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每一类或每一个系列确定了名称、权力、偏好、 权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我公司董事会指定，每一批优先股都可能有特定的财务条款和其他条款，这些条款将在招股说明书中加以说明。任何招股说明书中对优先股的描述都是 ，如果没有参考管理优先股的文件，则是不完整的。这包括我们的公司注册证书 和我们的董事会可能采用的任何指定证书。

在此发行的所有优先股 股份将在发行时全额支付和不评税，包括在行使优先股认股权证或认购权(如果有的话)时发行的优先股 股份。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据这些股票的条款，这些股票可能妨碍完成合并、投标或其他收购企图。

特拉华州“反收购法”、“公司注册证书”、“章程”和“股东权利协定”的规定。

特拉华州反收购法

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。第203节一般禁止特拉华州公共公司 在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

节 203定义了包括以下内容的业务组合：

在 一般情况下，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或更多未付的 有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。与或通过该人的 附属公司或联营人，除其他事项外，实益地拥有该股票，或有权取得该股票，不论 是否可立即行使，根据任何协议或谅解，或在行使认股权证或期权或其他 ，或根据任何协议或谅解投票该股票的权利，或与该股票的实益 拥有人达成协议或谅解，以获取、持有、表决或处置该股票。

第203节中的 限制不适用于以第203节规定的方式选择不受“特拉华普通公司法”第203节约束的公司，或除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由2 000多名股东记录在案的有表决权股票 。我们的注册证书 和章程不选择退出第203条。

203节可推迟或禁止对我们的合并或其他接管或改变对我们的控制企图，因此可能阻止 收购我们的企图，即使这种交易可能使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

法团证书及附例

本公司注册证书及附例的规定可延迟或阻止涉及实际或可能改变我们的控制或改变我们的管理的交易，包括否则股东可能因其 股份而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的注册证书及附例：

认股权证的描述

作为2018年2月13日的 ，有181，912股普通股可以在行使未发行的认股权证时发行。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股或优先股，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据一项单独的协议，以授权证书的方式证明每一批认股权证。我们可以和授权代理人签订搜查令协议。每个授权代理人可能是我们选择的银行，它的主要办事处在 美国。我们也可以选择担任我们自己的搜查令代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充书中注明任何此类权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息(如有的话)，或在我们清算、解散或清盘时付款，或行使表决权，如果有的话。

行使认股权证

每一张 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使 价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可在东部时间下午5：00以下的任何时间行使认股权证，即业务结束时，即我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日。在有效期结束后，未行使的 认股权证将失效。

认股权证的持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充规定的方法缴付所需的行使价格。 我们将在认股权证的反面及适用的招股章程补充内列明，持证人须向授权代理人提供的资料 。

在收到所需的付款和逮捕证证书后，我们将在公司信托办事处适当地完成并适当地执行该授权书代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书中指明的任何其他办事处，我们将在此过程中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有认股权证，则我们 将为剩余的认股权证签发新的权证证书。

权证持有人权利的可强制执行性

任何 权证代理人将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。在我们根据适用的手令协议 或手令失责的情况下，手令代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，均可，通过适当的 法律行动强制持有人根据其条款行使和接受可在行使其认股权证时购买的证券的权利。

根据“托拉斯义齿法”，手令协议不具资格。

根据 信托义齿法，没有任何 授权协议将被限定为契约，也不要求授权代理人有资格作为托管人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人在其认股权证方面将不受“信托法”的保护。

管理 法

每一项授权协议和根据授权协议签发的任何授权书都将受纽约法律管辖。

单位描述

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或任何组合中的任何招股补充组成的单位。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每种证券的持有人，拥有 持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，包括在该单位内的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让，或在某一特定事件或事件发生时，不得单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

分配计划

我们可将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商、交易商、代理人、 或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

我们 可不时在下列一个或多个交易中分发证券：

只有招股说明书增订本中指定的 保险人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿 的其他条款)。证券可以通过管理承销商所代表的承销 辛迪加向公众提供，也可以直接由一家或多家投资银行公司或指定的其他公司提供。 如果使用了承销辛迪加，管理承销商将在招股说明书补编的封面上指定。 如果在出售中使用了承保人，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售 。任何公开发行的价格以及允许或转让给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务 将以先决条件为准，承销商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行 价格，加上额外的承销佣金或折扣，如有关的招股说明书补充规定。任何超额配售期权的条款 将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给 ，在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明 。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供 和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商向机构投资者征求报价，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格，并规定在未来某一特定日期支付和交割 。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同的 方面必须支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或他们所代理的证券的购买者获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售 证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及为转售或分销目的直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可视为承销商，他们从我方获得的任何折扣或佣金，以及它们转售普通股的任何利润，都可视为根据1933年“证券法”修正后的承保折扣和佣金。

我们可向代理人、承销商和其他购买者提供赔偿，包括根据经修正的1933年“证券法”承担的责任，或就代理人、承销商或其他购买方可能就这些责任所作的付款提供赔偿。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们执行服务 。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空 证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人出售。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券 或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与 的承销商或交易商出售特许权。这些交易的 效应可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。这类交易如已开始，可随时停止。对于上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何表示或预测。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，任何根据招股章程增发的普通股均有资格在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但须有正式的发行通知。凡由我方出售证券作公开发售及出售的承保人，可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无义务这样做，而 可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。

在遵守某些州证券法的命令中，如果适用，根据本招股章程提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售证券，或可获得和遵守豁免登记或 资格要求。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Haynes和Boone，LLP，纽约通过。

专家们

(B)本招股章程所载的财务报表，参照截至12月31日的年度报表10-K，2017年是根据独立注册公共会计师事务所和普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman的报告(该报告载有关于公司作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1所述)而纳入的，以 公司作为审计和会计专家的权威。

在这里 您可以找到更多信息

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他资料。代理声明和其他信息可以阅读和复制在美国证券交易委员会的 公共参考设施在100 F街，N.E.，华盛顿特区20549，以规定的费率。如欲进一步了解公共参考设施的运作情况，请致电证券及交易委员会(1-800-732-0330)。此外， 证券和交易委员会维持一个网站，其中载有关于以电子方式向证券和交易委员会提交文件的注册人的报告、代理和信息陈述以及其他信息 。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供免费的服务，网址是：www.inest-md.com，我们的年度报告表10-K，季度报告 在表格10-Q，目前关于表格8-K的报告和对根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D) 条提交或提交的报告的修正，在我们以电子方式向证券和交易委员会提交这种材料或以其他方式向证券交易委员会提交资料之后，只要合理可行，尽快予以修正。

我们已根据1933年“证券法”(经修订)向证券交易委员会提交一份关于提供这些证券的登记声明。注册声明，包括所附证物，包含关于我们和证券的额外的 相关信息。此招股说明书并不包含注册 语句中列出的所有信息。您可以从证券交易委员会 按规定费率从上述地址获得一份登记声明副本，或在www.sec.gov免费获得。以下 “以参考方式纳入某些信息”下所述的登记声明和文件也可在我们的网站上查阅，网址是：www.inest-md.com。

我们 并没有参考本招股说明书的信息在我们的网站上，您不应该认为它是本招股说明书的一部分。

引用某些信息的

证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息， ，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们通过引用合并 的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向证券交易委员会(SEC) 提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参照下列文件和今后任何 文件(不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的资料)，根据经修正的1934年“证券交易法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交，在本招股说明书的 日期之后，在发行终止之前：

我们根据经修正的1934年“证券交易法”提交的所有文件，在首次提交这份登记表之日后，并在此种登记声明生效之前(不包括根据 提供给表格8-K第2.02和7.01项的资料)，也应被视为以参考方式纳入招股说明书。

您 只应依赖通过引用或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。为本招股章程的目的，以引用方式纳入本招股章程 的任何文件所载的任何陈述，如以后的声明在本招股章程中包含 ，或在本招股章程中以引用方式并入的任何其他文件中，将被视为修改或取代先前的 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。阁下不应假定本招股章程内的资料在任何日期是准确的，但本招股章程的日期 或本招股章程所提述的文件的日期除外。

我们将在书面或口头请求下，向每一名收到本招股说明书副本的人免费提供本招股说明书中以参考方式纳入但未随本招股说明书(这些文件的证物除外)的任何或全部报告或文件的副本，除非我们已在这份招股说明书中特别提及该证物)。任何此类要求都应向我们发出：4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉维夫，6744832，注意：克雷格·肖尔， 首席财务官，或电话：(888)776-6804。您也可以通过我们的网站(www.inest-md.com)查阅本 招股说明书中引用的文件。除上文所列的具体合并文件外，本招股说明书或其登记声明中不得视为包括在本网站上或通过本网站获得的任何信息 。

股份

普通 股票

H.C. Wainwright&Co.

, 2019