美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

依据证券第14(A)节 的委托书

1934年“外汇法”(修正案 No.)

由注册主任提交[X]

注册人以外的缔约方提交的文件[]

选中适当的框：

[]初步代理声明。

[]机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

[X]最终代理声明

[]确定的补充材料。

[]根据 向第240.14a至12节索取材料

乌龟能源基础设施公司

乌龟动力和能源基础设施基金公司

乌龟中游能源基金公司

乌龟管道与能源基金公司

乌龟能源独立基金公司

(注册人在其宪章中指明的 名称)

(提交委托书 陈述的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(检查适当的方框)：

(1)交易所适用的每一类证券 的所有权：

(2)交易所适用的证券 的总数：

(3)根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格 或其他交易的基本价值(列出计算提交 费的数额，并说明如何确定该数额)：

(4)拟议的最大交易总额 值：

(5)已缴付的费用总额：

(1)以前支付的数额：

(2)表格、附表或登记 报表编号：

(3)备案方：

(4)提交日期：

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司
乌龟中游能源基金公司
乌龟管道和能源基金公司
乌龟能源独立基金公司

灰街11550号，300号套房
利伍德，堪萨斯州66211

April 2, 2019

亲爱的股东同事：

敬请各位参加乌龟能源基础设施公司(“TYG”)、乌龟动力与能源基础设施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的股东联合年会。(“TPZ”)，乌龟中流能源基金公司。(“NTG”)，乌龟管道和能源基金公司。(“TTP”)和乌龟能源独立基金公司。(“ndp”)(每个人都是“公司”和集体“公司”)，2019年5月20日，星期一上午10：00，中央时间：堪萨斯州利伍德300号套房11550 Ash Street，

在会议上，你会被要求：(I)选出公司的两名董事；(Ii)批准安永有限公司在截至2019年11月30日的财政年度内，选择安永有限公司为该公司的独立注册会计师事务所；及(Iii)考虑并就其他适当提交会议的事务采取行动，包括延期或延期。

随函附上对您可能就建议、会议正式通知、公司联合委托书提出的问题的答复，这些声明提供了有关建议的详细信息，以及为什么每个公司的董事会建议您投票批准公司的每一项建议，以及实际的委托书供您签署和返回。如对所附委托书有任何疑问或在投票时需要任何协助，请致电1-8666-362-9331。

你的投票很重要。请通过互联网或电话投票，或填写、签署和注明所附代理卡(您的选票)的日期，并将其邮寄到包括在此包裹中的已付邮资信封中。

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司
乌龟中游能源基金公司
乌龟管道和能源基金公司
乌龟能源独立基金公司

一些重要问题 的答案

此信息汇总了包含在更多信息中的信息。
代理语句中的 详细信息。我们敦促你
仔细阅读整个代理语句。

如有问题，请致电1-866-362-9331。

股东周年会议通知

特此通知，乌龟能源基础设施公司、乌龟动力和能源基础设施基金公司、乌龟中流能源基金公司、乌龟管道和能源基金公司股东联合年会。乌龟能源独立基金公司，每个是马里兰州公司(每个公司都是“公司”，统称为“公司”)，将于2019年5月20日星期一上午10：00举行。中央时间：堪萨斯州利伍德，11550 Ash Street，Suite 300，Leawood，66211，用于下列目的：

上述业务项目在本通知所附代理声明中有更详细的描述。

截至2019年3月7日营业结束时，记录在案的股东有权通知会议并在会议上投票(或会议的任何休会或延期)。

2019年4月2日，堪萨斯州利伍德

二

欢迎所有股东亲自出席会议。无论您是否期望出席会议，请尽快通过互联网、电话或填写、约会、签名和退回所附委托书投票，以确保您在会上的代表。如果您选择使用所附委托书进行投票，则附上一个退票信封(如在美国邮寄，则邮资预付)。即使你已经给出了你的代理人，如果你出席会议，你也可以亲自投票。不过，请注意，如你的股份是由经纪、银行或其他代名人持有，而你希望在会议上投票，你必须向纪录持有人索取以你名义发出的委托书。

三、

乌龟能源基础设施公司
乌龟电力和能源基础设施基金公司
乌龟中游能源基金公司
乌龟管道和能源基金公司
乌龟能源独立基金公司

灰街11550号，300号套房
利伍德，堪萨斯州66211
1-866-362-9331

组合代理语句
股东年会
May 20, 2019

这份联合委托书是由乌龟能源基础设施公司(“TYG”)、乌龟动力和能源基础设施基金公司(Tortoise Power and Energy Infrastructure Fund，Inc.)的董事会发给你的。(“TPZ”)，乌龟中流能源基金公司。(“NTG”)，乌龟管道和能源基金公司。(“TTP”)和乌龟能源独立基金公司。(“NDP”)(每个“公司”和集体“公司”)。每家公司的董事会都要求你填写并退回所附的委托书，允许你在2019年5月20日召开的股东年会上投票表决你的公司股份。每家公司的董事会已将2019年3月7日的停业日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定股东有权按照本合并委托书的规定在会议上和休会时通知和投票的日期(“记录日期”)。这份合并的委托书和所附的委托书将于2019年4月2日左右首次邮寄给股东。

每个公司的年度报告可通过其投资顾问网站封闭式基金部分(www.tortoiseAdvisors.com)或证券交易委员会(SEC)网站(www.sec.gov)的链接查阅。

关于将于2019年5月20日举行的股东年会代理材料提供情况的重要通知：这份联合代理声明可在互联网上查阅，网址为https：/cef.tortoiseAdvisors.com/年度-Proxy-Information/。在本网站上，您将能够获得年度会议的委托书，以及对上述资料的任何修改或补充，这些资料必须提供给股东。

1

这份合并的委托书陈述了每个公司的股东应该知道的信息，以便评估以下每一项建议。下表列出为每一公司和就每一项建议征求的公司股东类别的建议书摘要。

2

提案一

选举两名董事

根据TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的提名和治理委员会的建议，每一公司的董事会一致提名H.Kevin Birzer和Alexandra A.Herger为公司股东合并年度会议的董事。伯泽先生和赫格女士目前是两家公司的董事。伯泽先生和赫格女士都同意在这份委托书中点名，并同意在当选后任职。这些公司没有理由相信，无论是伯泽先生还是赫格女士都将无法任职。

随附的委托书上指名的人打算在会议上投票(除非另有指示)，“选举”Birzer先生和Herger女士为每一公司的董事。目前，每家公司有五名董事。根据每一公司的公司章程，其董事会分为三类，规模大致相等。不同阶层的董事的任期是交错的。Conrad S.Ciccotello的任期将于2020年各公司股东年会之日届满，Rand C.Berney和Jennifer Paquette的任期将于2021年各公司股东年会之日届满。根据TYG、NTG和TTP的每一种优先股的条款，这些公司的优先股股东都有为其公司董事会选举两名董事的专属权利。TYG、NTG和TTP各自的董事会已指定Birzer先生和Paquette女士为董事，该公司的优先股股东有权选举。

TYG、NTG和TTP每一家公司的普通股和优先股持有人将作为单一类别投票选举Herger女士为每家公司的董事，而TYG、NTG和TTP的优先股持有人将作为一个级别投票选举Birzer先生为每一公司的董事。TPZ和NDP两家公司的普通股持有人将就Birzer先生和Herger女士当选两家公司的董事进行分组表决。股东没有累积投票权。

对于每一家公司，如果当选，Birzer先生和Herger女士将任职到2022年各公司股东年会，直到他们的继任者正式当选和合格为止。如果Birzer先生或Herger女士由于现在没有预料到的事件而无法任职，被指定为代理人的人可以投票给公司董事会指定的另一人。

下表列明每名董事局成员的姓名、年龄及地址、在该等公司的职位及任职期间、过去5年的主要职业、每名董事局成员在基金大楼内的公司数目及其他上市公司董事的职位。

3

每位董事会成员。除非另有说明，每个导演的地址是11550灰街，套房300号，利伍德，堪萨斯州66211。1940年法案要求将“基金综合体”一词定义为包括公司投资顾问Tortoise Capital Advisors，L.C.(“顾问”)所建议的注册投资公司。截至2019年3月31日，基金综合体包括TYG、TPZ、NTG、TTP、NDP、乌龟基本资产收益期限基金(“TEAF”)；对Ciccotello先生来说，基金综合体还包括乌龟税收优惠的社会基础设施基金公司。(“TSIFX”)，其顾问是顾问的附属机构。我们的顾问也是两个开放式共同基金的投资顾问。

4

5

6

除了上表所提供的经验外，每一位董事都具有以下资格、属性和技能，每一项因素都会影响到邀请他们加入公司董事会的结论：Ciccotello先生，大学教授经验，金融博士和能源基础设施MLP专业知识；Berney先生，大学教授、行政领导和商业经验；Herger女士，行政领导和商业经验；Paquette女士，作为国家公共雇员退休协会首席投资官的投资管理经验；Birzer先生，作为行政人员、投资组合经理和顾问担任领导职务的投资管理经验。

每名董事在遴选加入公司董事局时所考虑的其他特质和资格，是他们的品格和操守，以及他们愿意和有能力为所有公司的董事履行董事的职责而服务和承担所需的时间。此外，对于Birzer先生以外的每一位董事，他作为独立董事的地位；至于Birzer先生，他在顾问中的作用是他被选为董事的一个重要因素。没有经验、资格、属性或技能本身就能控制。

7

伯泽先生担任各公司董事会主席。Birzer先生是1940年法案意义上的公司的“利害关系人”。任命伯泽先生为董事长反映了每一位董事会的信念，即他的经验、熟悉每一公司的日常业务以及接触负责每一公司管理和业务的个人，使董事会能够深入了解每一公司的业务和活动，并获得适当的行政支持，促进会议议程的有效发展，以满足每个公司的业务、法律和其他需要，并有秩序地举行董事会会议。Ciccotello先生担任首席独立主任。除其他事项外，首席独立董事将主持四名独立董事的执行会议，担任独立董事的发言人，并担任独立董事与各公司管理层之间的联络人。独立董事将定期在管理层之外举行会议，并由独立法律顾问提供咨询意见。董事会还根据每个公司的规模和复杂性、独立董事的数目和董事会的总监督责任，确定其领导结构，如上文所述，是适当的。董事会还认为，其领导结构不仅有利于管理部门向独立董事提供有序和高效的信息流通，而且还能促进独立董事独立有序地履行职责。

关于执行干事 的信息

伯泽先生是每一家公司的董事会主席。上表提供了有关Birzer先生的更多信息。下表列明各行政人员的姓名、年龄及地址；在该公司任职的职位及任职年资；过去五年的主要职业；基金大楼内由每名高级人员监督的投资组合数目及由每名高级人员担任的其他上市公司董事职位。除非另有说明，每个警官的地址是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。每名人员任职直至其继任人当选和合格为止，或直至其辞职或免职为止。作为顾问的雇员，下列每一名高级职员都是公司的“有关人员”，因为1940年法令第2(A)(19)节对这一术语作了定义。

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10

11

各公司董事会委员会

每个公司的董事会目前有四个常设委员会：(一)执行委员会；(二)审计和估价委员会；(三)提名和治理委员会；(四)合规委员会。目前，所有不感兴趣的导演，西科特罗先生，伯尼和梅斯。Herger和Paquette是每个委员会的唯一成员，每个公司的执行委员会除外。每个公司的执行委员会目前由Birzer先生和Ciccotello先生组成。

执行委员会。每间公司的执行委员会有权行使董事局的权力：(I)处理未能及时召集全体董事局的紧急事宜，或(Ii)处理行政或部级性质的事宜。Birzer先生是1940年法案第2(A)(19)节所界定的每个公司的“利害关系人”。在执行委员会任何一名成员缺席的情况下，其余成员有权单独行动。

12

并经董事会批准，目前的副本可在该公司的网站(www.tortoiseAdvisors.com)上查阅，并打印给任何要求该公司秘书在堪萨斯州利伍德11550 Ash Street 300号套房(Leawood，堪萨斯州66211)提出要求的股东。委员会：(1)核准并建议审计委员会选择、保留或终止独立注册公共会计师事务所(“审计员”)；(2)核准审计员提供的服务并监测审计员的业绩；(3)审查每个公司的审计结果；(Iv)决定是否建议董事局将公司经审计的财务报表列入公司的周年报告；及(V)回应委员会章程所概述的其他事项。根据适用的纽约证券交易所上市标准，每个委员会成员都是“独立”的，没有一个是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。每一家公司的董事会都认定康拉德·S·西科特罗和兰德·伯尼是“审计委员会财务专家”。Ciccotello先生除了在监督或评估公司或公共会计师编制、审计或评价财务报表方面的工作经验外，还拥有金融学博士学位。

13

公司章程将与委员会审议的其他提名人相同的基础上进行评估。股东应参阅下文“关于2020年年会的股东建议书和提名”，以了解股东提交被提名人和事项供公司股东会议审议的情况。每家公司的附例规定，在提名时，所有董事的获提名人须(1)年满21岁及少于75岁，并具有与公司业务有关的丰富专业知识、经验或关系，或(2)担任公司现任董事，而该董事年龄未满75岁。委员会拥有唯一的酌处权来确定一个人是否符合上述资格。委员会还审议了每个被提名担任董事的个人的广泛背景，包括该个人将如何影响董事会的多样性，但在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策。

董事会在公司风险监督中的作用反映了根据适用的州法律，董事会有责任全面监督而不是管理公司的运营。根据这一监督责任，董事会将在其定期会议上并视需要就可能对公司的业务运作、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度接受报告和进行询问。但要依靠公司管理层协助它识别和了解此类风险的性质和范围，并确定是否和在多大程度上可以消除或减轻此类风险。除了从公司管理层收到的关于其投资计划和活动的报告和其他信息外，作为其风险监督工作的一部分，董事会将在其定期会议上举行会议，并视需要与顾问的首席合规干事讨论风险问题和与公司政策、程序和控制有关的问题。审计和估价委员会和其他常设或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的作用

14

时间到了。例如，审计和估价委员会将定期与该公司的独立公共会计师事务所举行会议，除其他外，审查关于财务报告内部控制的报告。

董事会认为，并非所有可能影响公司的风险都能确定，消除或减轻某些风险可能不切合实际或具有成本效益，可能有必要承担某些风险(如与投资有关的风险)，以实现公司的目标和目的，并认为，为应对某些风险而采用的程序和控制措施的有效性可能有限。此外，董事收到的关于风险管理事项的报告通常是有关信息的摘要，可能不准确或不完整。由于上述和其他因素，董事会的风险管理监督受到很大限制。

这些公司目前都没有一个常设的薪酬委员会。这些公司都没有雇员，纽约证券交易所也不要求注册封闭式基金的董事会设立一个常设赔偿委员会。

下表列出2018年11月30日终了财政年度各公司举行董事会和委员会会议的次数：

在2018年财政年度期间，每一家公司的所有董事在2018年财政年度担任董事的人数至少占总人数的75%：(1)董事会会议总数；(2)董事会所有委员会举行的会议总数。这些公司都没有关于董事会成员出席年度会议的政策。TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的所有董事都出席了公司2018年的年会。

董事及高级人员薪酬

该等公司没有向任何有利害关系的董事或其高级人员提供补偿。下表列出了每一公司和基金综合体2018年财政年度就其作为董事的服务向每一现任独立董事支付的补偿的某些信息。没有一家公司有退休或退休金计划。

15

在2019财政年度，每名独立董事均获每间公司每年聘用一名雇员如下所述，而他或她亲自出席的董事局及核数及估价委员会每次会议则收取1，000元的费用(或每一次以电话方式出席的董事局及核数及估价委员会会议的费用为500元，或就每次在董事局会议同一天亲自出席的核数及估价委员会会议而言)。独立董事亦可获拨款500元，供各委员会亲自或以电话方式出席会议(核数及估价委员会会议除外)。审计和估价委员会主席收到另一份年度定金，如下文所述。每一委员会主席每年额外获得1，000美元的聘金。独立董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的费用得到偿还。

16

所需投票。对于TYG、NTG和TTP的每一位，Herger女士将由出席会议的公司的所有普通股和优先股的多数票、亲自或代理选举产生，Birzer先生将由出席会议的公司所有优先股的多数票选出，亲自或代理。关于TPZ和NDP，Birzer先生和Herger女士将由出席会议的公司所有普通股的多数票亲自或委托选举产生。当董事有两个空缺时，例如在这里，以多数票的方式进行投票，意味着将选出两名得票最多的候选人，而不论候选人的票数是多少。因此，就每一间公司而言，弃权及经纪无票(当经纪没有收到客户的指示，亦没有酌情权投票给客户的股份)(如有的话)将不会被计算为被提名人取得的多数票。关于TYG、NTG和TTP，每一普通股和每一优先股在Herger女士的选举中都有权投一票。关于TYG、NTG和TTP，每一优先股在Birzer先生的选举中都有权投一票。关于TPZ和NDP，每个普通股在Birzer先生的选举中有权投一票，在Herger女士的选举中有一票。

委员会建议

TYG、NTG和TTP各自的董事会一致建议各公司的普通股东和优先股股东投票“赞成”Herger女士担任董事。TYG、NTG和TTP各自的董事会强烈建议优先股东投票赞成“Birzer先生为董事”。各TPZ和NDP的董事会一致建议各公司的普通股东投票赞成“Birzer先生为董事，” Herger女士为董事。

17

批准对.的选择
独立注册公共会计师事务所

每家公司的董事会建议该公司的股东批准选择安永会计师事务所(“EY”)为独立注册公共会计师事务所(“独立审计师”)，以审计该公司2019年11月30日终了财政年度的账目。安永的选择得到了每个公司的审计和估价委员会的批准。它们的挑选也得到每一公司董事会的批准和批准，其中包括不属于1940年法意义上的公司“利害关系人”和纽约证券交易所上市标准所界定的“独立” 的董事的多数。

安永审计了每家公司自2004年2月开业前的财务报表(2004年2月TYG、2009年7月TPZ、2010年7月NTG、2011年10月TTP和2012年7月NDP)，没有任何公司的直接财务利益或任何重大间接财务利益。预计安永的一名代表将出席会议，并有机会发言并回答股东提出的适当问题。每个公司的审计和估价委员会每年与安永的代表举行两次会议，讨论他们的参与范围，审查公司的财务报表及其审查结果。

所需投票

安永将作为公司的独立注册会计师事务所，在会议上由普通股持有人或优先股持有人(如果有的话)在会议上以一种单一类别的方式共同投票，以多数票赞成，亲自投票或代理表决，被批准为公司的独立注册会计师事务所。对于TYG、NTG和TTP中的每一家公司，每一普通股和每一优先股都有权对这一提案投一票。关于贸易点区和国家发展项目，每个共同份额有权对这项提案进行一次表决。为每家公司就本提案进行表决的目的，弃权和经纪人不投票(发生在经纪人没有收到客户指示，也没有自由裁量权投票客户股份的情况下)，将不计为已投票的股份，也不会对投票结果产生任何影响。

委员会建议

每家公司的董事会一致建议各公司的股东投票赞成批准Ernst&Young LLP为其公司的独立注册会计师事务所。

18

审计和估价委员会报告

TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的每一个审计和估价委员会都与管理层和独立审计师一起审查公司的年度财务报表。

每家公司的审计和估价委员会在履行其职责时，都与管理层和公司的独立审计员举行了会议并进行了讨论。每家公司的审计和估价委员会都与管理层审查和讨论了 公司截至2018年11月30日会计年度的审定财务报表。每家公司的管理层都向独立审计人员表示，公司的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

各公司的审计评估委员会也与独立审计师讨论了审计准则1301所需讨论的事项，与审计委员会的通信，由上市公司会计监督委员会通过。独立审计师向每一公司的审计和估价委员会提供书面披露和上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计和估价委员会关于独立性的通信的适用要求所要求的信函，各公司的审计和估价委员会与独立审计师的代表讨论了其公司对该公司的独立性。

关于每一家公司，根据审计和估价委员会的审查和与管理层和独立审计员的讨论、管理层的陈述以及独立审计员向委员会提交的报告，审计和估价委员会建议审计委员会在公司的年度报告中列入经审计的财务报表，以提交证券交易委员会。

独立注册公共会计事务所

每个公司的审计和估价委员会选择安永作为独立注册会计师事务所，审计公司截至2019年11月30日的会计年度的账簿和记录。安永在上市公司会计监督委员会注册。

19

费用和服务

下表分别列出了安永截至11月30日、2018年和2017年财政年度向每家公司收取的总费用的大约数额：

每个公司的审计和估价委员会都采取了预先批准的政策和程序.根据这些政策和程序，各公司的审计和估价委员会预先批准：(I)选择公司的独立注册会计师事务所；(Ii)聘请独立注册会计师事务所为公司提供任何非审计服务，(Iii)聘用独立注册会计师行向顾问提供任何非审计服务，或向公司提供持续服务的顾问提供控制、控制或共同控制的任何实体(如该聘用与公司的经营及财务报告直接有关)，及(Iv)须支付予独立注册会计师事务所的费用及其他补偿。关于每一家公司，审计和估价的主席

20

该公司的委员会可批准独立注册会计师事务所聘用的非审计服务少于10，000元，而该批出的预批书将提交审计及估价委员会下一次会议批准。在某些有限的情况下，根据证券法的规定，某些非审计服务不需要事先批准。极小阈值。自各公司各自采用这些政策和程序以来，公司的审计和估价委员会已预先批准了安永向公司提供的所有审计和非审计服务。安永提供的这些服务，没有一项是由审计及估价委员会依据极小条例S-X第2.01(C)(7)(I)(C)条或规则2.01(C)(7)(Ii)条所指的例外情况。安永所有用于审计每个公司财务报表的时间都归因于安永的全职长期雇员所做的工作。

该顾问在2017年支付了458，000日元，在2018年支付了136，500美元，用于向顾问提供税务和其他非审计服务。这些非审计服务不需要每个公司的审计和估价委员会预先批准.没有向任何一家公司提供持续服务的控制、控制或与顾问共同控制的实体，也没有向安永支付或收取安永在上两个财政年度向顾问或该实体提供的非审计服务的费用。

每一公司的审计和估价委员会都审议了安永向公司、顾问或向公司提供服务的任何控制、控制或共同控制的实体提供服务(审计服务除外)是否与维持安永在执行审计服务方面的独立性相一致。

其他事项

每个公司的董事会都不知道其他打算提交会议的事情。如有其他事项提出以供采取行动，则所附委托书表格所指明的代理人将自行酌情就该等事宜进行表决。

21

管理和安保所有权
某些受益所有者

2018年12月31日，每名董事和董事被提名为有权受益者(根据“外汇法”第16a-1(A)(2)条确定)在基金综合体中由该董事监督的每一公司的股份价值在指定的美元区间内。除基金综合体外，就每一公司而言，公司的董事和董事提名人中，没有一人不是公司的利害关系人，也没有任何直系亲属曾担任过顾问或其附属公司的董事、高级官员或雇员。

22

截至2018年12月31日，每名董事、每名高级人员以及所有有权受益者的董事和高级人员(根据“交易法”第13d-3条规则确定)每一公司普通股和优先股(或流通股的百分比)如下。除非另有说明，每个人对所列股份拥有唯一的投资和投票权。

没有独立董事和感兴趣的董事和高级人员持有任何TYG优先股、NTG优先股或TTP优先股。

23

24

下表显示截至2018年12月31日，TPZ已知持有5%或5%以上普通股的人。

25

下表显示截至2018年12月31日，NDP已知持有5%或5%以上普通股的人。

据TYG所知，截至2018年12月31日，没有人拥有(唯一或分享)投票权或处置超过5%的TYG流通股的权力。

据NTG所知，截至2018年12月31日，没有人拥有(唯一或共有)投票或处置NTG流通股5%以上的权力。

据TTP所知，截至2018年12月31日，没有人拥有(唯一或共有)投票或处置TTP流通股5%以上的权力。

下表显示截至2018年12月31日，TYG已知持有5%或5%以上优先股的人。

26

27

28

下表列出NTG所知的截至2018年12月31日持有5%或5%以上优先股的人。

29

下表列出了TTP所知的截至2018年12月31日持有5%或5%以上优先股的人。

投资顾问

乌龟资本顾问有限责任公司是每个公司的投资顾问。顾问的地址是堪萨斯州利伍德300号套房灰街11550号。截至2019年2月28日，该顾问管理的客户资产约为163亿美元。

有关会议的更多信息

股东。在记录日，每家公司发行和发行的股票数量如下：

代理人将如何投票。每一公司董事会要求的、在会议前适当执行和收到且未被撤销的所有代理将在会议上进行表决。由这些代理人所代表的股份将按照委托书上的指示进行表决。如果没有指定指示，股票将被计算为对本代理声明中描述的提案的投票。

如何投票。你可以投票给你的股份，只需填写并签署随附的代理卡(你的选票)，并邮寄在邮资已付信封包括在这个包裹。如果你能出席会议，你也可以亲自投票。

30

代理的费用和索款。编制、印制和邮寄所附委托书、所附通知和本委托书以及与招揽代理有关的所有其他费用，将按比例由各公司承担。每一家公司还可以补偿银行、经纪人和其他人向公司股份的实益所有人转发委托书招标材料的合理费用。为使公司在会议上获得必要的法定人数，可通过邮件、电话、电报、传真或个人面谈的方式，由公司的代表、公司的转帐代理人、经纪人或其代表，或由公司聘请协助代理招标的招标公司进行额外的招标。如任何公司保留一名代表律师，则与所有委托书招标有关的费用预计不会超逾$15，000。没有一家公司会向公司的任何代表或顾问支付任何额外的补偿，以补偿他们为补充委托书招标所作的努力。

撤销代理。关于每一公司，在投票之前的任何时候，你可以通过下列方式撤销你的委托书：(1)向公司秘书发出一封信，说明你正在撤销你的委托书，地址是公司位于堪萨斯州利奥伍德，阿什街300号11550号的办事处；(2)妥善执行和发送一份日期较晚的委托书；或(3)出席会议，要求退还以前交付的代理，并亲自投票。

法定人数。就每一间公司而言，有权投过半数票的股份持有人亲自或以代理人出席会议(不论属何类别)，即构成法定人数。为确定法定人数出席与否，出席年会但未被表决或弃权的股份和经纪人无表决权(当经纪人未收到客户指示且无权酌情表决客户股份时)将被视为出席会议但未被表决的股份。

就每一间公司而言，如没有法定人数出席会议或没有代表出席会议，则会议主席或有权在该次会议上亲自或由代理人投票的股东，有权将会议押后不超过原定记录日期后120天，而无须在会议上作出通知。

提供TYG、TPZ、NTG、TTP和NDP的年度报告。每一家公司应书面要求免费提供其最近的年度报告的副本。每一项此类请求必须包括真诚的陈述，说明在记录日期，提出请求的人是有权在股东年会上投票的公司普通股的实益所有人。这样的书面请求应寄给公司秘书，地址是堪萨斯州利伍德11550 Ash Street 300号套房，66211，(866)362-9331。

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第16(A)节受益所有权报告遵守情况

1940年法案第30(H)条和“外汇法”第16(A)条要求每个公司的董事和高级人员、顾问、顾问的附属人员和持有公司股份证券注册类别10%以上的人，向证券交易委员会和纽约证券交易所提交报告其与公司的隶属关系的表格，并报告公司股份的所有权和所有权变动情况。这些个人和实体被要求向适用的公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。根据对提交给公司的这些表格的审查，每一公司认为其董事和高级人员、顾问和顾问及其附属人员在上一个财政年度遵守了所有适用的第16(A)节的提交要求，但Berney先生迟报了根据行使权利获得的NTG股份，这些权利已在表格5中报告，Lovell Minnick Partners LLC是该顾问母公司的多数股东，他迟交了3S表格，报告了每一家公司的初始所有权。据每一公司的管理情况所知，除上述关于TYG、NTG和TTP优先股的上述规定外，没有人是这类公司权益证券超过10%的受益所有人(如“交易法”第16a-1条所界定的)。

管理员

TYG、tpz、ntg、ttp和ndp分别与美国银行基金服务公司签订了管理协议，其主要营业地址是威斯康星州密尔沃基密歇根街615号。

股东来文

股东可以向每一家公司的董事会发送通信。来文应向适用公司秘书在其主要办公室，在11550灰街，300套房，利伍德，堪萨斯州66211。秘书将酌情将收到的任何来文直接转交董事会或特定董事。

道德守则

每一家公司都根据1940年法令第17j-1条规则通过了一项道德守则，其中规定了被指定为进入者的雇员的个人交易程序，并可通过该公司投资顾问网站(www.tortoiseAdvisors.com)上的链接查阅。

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股东对2019年年度会议的提议和提名

在公司委托书中列入建议书的方法。根据证券交易委员会的规定，如果你想在公司下一次股东年度会议的委托书中包含一项提案，该提案必须在2019年12月4日中央时间下午5：00之前由公司秘书在堪萨斯州利伍德300号套房11550 Ash Street，Suite 300，堪萨斯州利伍德(Leawood)收到。这种建议必须符合“外汇法”第14a-8条的所有适用要求.及时提交建议书并不意味着提案将包括在发送给股东的代理材料中。

其他提案和提名。如果你想在公司下一次股东年会上提名一名董事或考虑其他业务，但不希望这些项目包括在我们的委托书中，你必须遵守公司章程的预先通知条款。根据每一公司的附例，拟在公司下一次周年会议上处理的董事或其他业务建议的提名，可由一名股东在堪萨斯州利伍德300号灰街11550号向公司秘书递交通知，但不得早於2019年11月4日或之前就每一份TPZ、NTG、TTP及NDP及12月4日发出通知，2019年TYG，不迟于下午5：00。太平洋时间：2019年12月4日NTG，TTP和NDP，下午5：00。中央时间为2019年12月4日为TPZ，2019年1月3日为TYG。股东必须符合公司章程中规定的某些要求，并且通知必须包含公司章程所要求的具体信息。关于董事提名人，除其他事项外，通知必须包括任何董事提名人的姓名、年龄、营业地址和住址、关于该人对公司股份所有权的某些信息，及所有其他与代名人有关的资料，而该等资料须在选举竞赛中或根据“交易法”第14A条的其他规定在征集代理人时披露。关于拟提交会议的其他事务，通知必须除其他事项外，包括对该业务的说明以及股东和提出该业务的某些有关联的人在该业务中的任何重大利益。任何希望提出建议的股东都应仔细阅读和审查适用的公司章程。每一公司章程的副本可通过与公司秘书联系(电话：1-866-362-9331)或写信给公司秘书，地址是堪萨斯州利沃德300号套房11550 Ash Street，Leawood 66211。及时提交提案并不意味着该提案将被提交给会议。

这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，并与这些要求分开，以便在任何公司的代理声明中列入根据SEC规则提出的建议。

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股东授予的委托书将赋予代理人自由裁量权，对根据上述预告附例规定提出的任何事项进行表决，但须遵守证券交易委员会的适用规则。

April 2, 2019

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