美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截至2018年12月31日的财政年度

或

佣金档案号码：001-33717

通用钢铁控股公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的 )

H塔106套房，

双光西里凤凰城

中国北京市朝阳区100028

(首席执行办公室地址， ，包括邮编)

登记人电话号码： +86(10)8572 3073

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。是的 No x

如果注册人 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的 No x

通过检查标记 表明登记人(1)是否已在前12个月内提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求登记人提交此类报告)，(2) 在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是x否

通过检查标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了 规则S-T(本章第232.405节)所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人 必须提交此类文件)。是x否

请用复选标记 说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四五项披露违法者，且据登记人所知， 将不被控制，在正式委托书或资料陈述中，本表格第III部(10-K)或对本表格10-K的任何修订，以提述方式将 合并。高雄

通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司、 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现增长的 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。高雄

通过复选标记 说明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的 No x

截至2018年6月30日(登记人最完整的第二会计季度的最后一个营业日)非关联公司持有的有表决权普通股的总市值，根据该日在场外粉色市场上以“GSI”符号报告的普通股收盘价0.03美元计算，大约有60万美元。

截至2019年3月29日，已发行普通股46，013，959股(不包括国库股494，494，462股)，每股票面价值0.001美元。

目录

警告声明

这份关于表10-K的年度报告载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或公司未来的财务业绩。公司试图用术语识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应”或“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词。这类报表受某些风险和不确定因素的影响，包括本年度报表10-K或公司不时向证券 和交易委员会提交的其他报告或文件中所列的事项，虽然公司认为前瞻性报表中所反映的期望是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。不应过分依赖这些只在此日期发言的前瞻性 声明。公司的期望是在提交本年度报告(表格 10-K)之日，公司不打算更新，也没有义务在 提交本Form10-K年度报告之日之后更新任何前瞻性报表，以确认这些报表符合实际结果，除非适用法律要求。

第一部分

项目1.做生意。

概述

除非上下文表明 ，在这里使用的术语“通用钢”，“公司”，“我们”和“我们”都指通用钢铁控股公司。以及它的子公司。

我们于2002年8月5日在内华达州成立。我们的总部设在中国北京，通过我们全资拥有的子公司，通用钢铁投资公司(General Steel Investment)，我们一直在经营为中华人民共和国(“中华人民共和国”)各行业服务的钢铁公司。直到2015年12月30日，我们的主要业务是制造和销售钢铁产品，如钢筋，热轧碳硅片和螺旋焊管.由于出售和剥离了我们的许多经营子公司 和资产，截至2018年12月31日，我们剩下的业务主要是我们在天武通勇(天津) 国际贸易有限公司(“天武通勇”)持有的32%股份，以及在淡水人全球有限公司100%的股权。开曼群岛公司(“新鲜人”)，在中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务。

最近的发展

控制变化

2018年8月24日，公司与英属维尔京群岛的一个实体-蜂鸟控股有限公司(“蜂鸟”)签订了认购协议。根据认购协议，蜂鸟公司购买了公司普通股的7，352，941股份，每股面值为0.001美元 (“普通股”)，以每股0.034美元的收购价购买总收益250，000美元。另外，胜利新控股有限公司是英属维尔京群岛的一个实体，由我们的首席执行官控制。左生先生与蜂鸟公司签订了一项股票购买协议，出售我们A系列优先股的3，092，899股，占我们A系列优先股的100%。

2018年11月30日，该公司与蜂鸟公司签订了另一份订阅协议。根据“认购协定”，蜂鸟公司以每股0.035美元的收购价购买了公司普通股的14，285，715股份，总收益为500，000美元。

由于 收购了我们的普通股，截至2018年11月31日，蜂鸟拥有我们普通股的55%

收购新业务

2018年12月31日，公司与新鲜人和新人类的唯一股东蜂鸟签订了股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的规定，蜂鸟公司交换了登记人(“交易所”)4，175，095股限制性股票(“股份”)的股权。“新鲜人”的估价为4，175，095美元。由于交易所，新鲜人现在是我们的全资子公司和蜂鸟现在持有56.1%的我们的普通股。

“新鲜人”是香港拓陀河香港有限公司的唯一股东，该公司是香港拓陀河WFOE有限公司的唯一股东，该公司通过下面所述的各种合同安排，由拓全资子公司北京前海通科技发展有限公司和北京奥瑞西医疗技术有限公司(北京奥鲁溪医药技术有限公司)(北京乌鲁溪，北京奥鲁西)组成。“)及其股东在中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务的业务。通过北京乌鲁伊西，我们为第三方提供科学研究、技术开发、技术改造、推广开发成果、工程设计、技术管理等方面的咨询和咨询服务。

下面所述的合同安排给予托托河WFOE对北京乌鲁伊西的有效控制，责成托托河WFOE承担其活动中的所有损失风险，并使托托河WFOE能够获得其预期的所有剩余收益，该公司将北京乌鲁溪作为一个可变的利益实体(VIE)进行核算。

技术咨询和服务协议

根据2018年12月19日托托河WFOE与北京乌鲁溪之间的技术咨询和服务协议，托托河WFOE作为向北京乌鲁溪提供管理咨询服务的独家供应商。对于这些服务，北京乌鲁伊希同意支付根据其全部净收入确定的服务费，托托河WFOE或托陀河WFOE有义务承担北京乌鲁伊希的全部损失。

技术咨询和服务协议，有效期为20年，至2038年12月19日。协议只有在托托河WFOE在协议期满前书面同意延长的情况下才能延长，北京Ouruixi应无保留地同意延长协议。

股票期权协议

根据2018年12月19日共同拥有北京乌鲁溪和托托河WFOE全部股份的股东之间的股票期权协议，这些股东共同和各自给予托托河WFOE在北京乌鲁溪的股权购买权。采购价格 应是适用的中国法律允许的最低价格。如果购买价格高于北京乌鲁伊希的注册资本，北京乌鲁溪的这些股东必须立即将超过注册资本的任何金额退还给托托罗里克尔WFOE或其指定的托河WFOE。托陀河可以在任何时候行使这一选择权，直到它收购了北京乌鲁伊希的所有股权为止。这些协议将在北京乌留溪所有股东的股权转让给托托河WFOE或其指定人之日终止。

股权质押协议

根据2018年12月19日的股权质押协议，集体拥有北京乌鲁昔市全部股权的股东，将北京乌鲁溪的全部股权以托托河WFOE作为抵押品，以保证北京乌鲁溪在独家咨询服务和运营协议下的义务。这些股东不得转让或转让已质押的股权、 或招致或允许任何可能危及托河WFOE利益的产权负担，但须事先批准托河WFOE。如果发生违约，作为质权人的托托河WFOE将有权享有某些权利和权利，包括通过评估或拍卖或出售北京乌鲁晓溪全部或部分质押股权的收益获得付款的优先权。本协议应持续有效，直至这些股东不再是北京乌鲁伊西的股东或北京奥鲁西根据“技术咨询和服务协议”履行其所有义务为止。

投票权代理与金融支持协议

根据2018年12月19日的投票权委托书和金融支持协议，北京乌鲁溪股东给托托河WFOE一份不可撤销的委托书，代表他们处理与北京乌鲁溪有关的一切事务，行使作为北京乌鲁溪股东的一切权利，包括出席股东大会的权利，行使投票权，转让其在北京乌鲁伊西的全部或部分股权。考虑到这种被授予的权利，托陀河WFOE同意在北京乌鲁伊西遭受损失时向北京乌鲁伊西提供必要的财政支持，并同意在北京乌鲁鲁溪不能这样做时不要求偿还。本协议有效期为20年，至2038年12月19日。

员工

截至2018年12月31日， 我们有大约5名全职员工.

项目1A。危险因素

作为“较小的 报告公司”，不需要此项目。

项目1B。未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2.财产。

我们目前在中华人民共和国租用一个 设施。

项目3.法律诉讼。

我们不时受到某些法律程序、索赔和在正常业务过程中出现的争端的影响。虽然我们不能预测这些法律程序的结果，但我们认为这些行动总的来说不会对我们的财务状况、业务结果或流动资金产生重大的不利影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。

项目4.矿山安全信息披露。

第4项所要求的资料不适用于我们，因为我们没有采矿业务。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券。

我们的普通股以“GSI”的代号在场外上市。过去两年每季度的收盘价为2019年财政年度第一季度和2019年第一季度的高收盘价和低收盘价如下：

截至2019年2月21日，我们的普通股记录保持者约为 343人。

股利政策

我们的董事会目前不打算宣布分红或向我们的股东进行任何其他分配。今后支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况和前景以及董事会认为相关的其他因素。

股权激励计划信息

下表 提供了截至2018年12月31日的有关补偿计划的信息，根据该计划，在行使期权、认股权证或权利时，我们普通股的股份可以发行给 雇员、顾问或非雇员董事。

最近出售未注册出售证券

我们没有出售未经注册的证券，而这些未在目前的表格8-K的报告中披露。

项目6.选定的财务数据。

不适用。

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营结果的分析。

前瞻性陈述

关于财务 条件和业务结果的下列讨论应与未经审计的合并财务报表(br}及其相关附注一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。通用钢铁控股公司其子公司 在此称为“我们”、“我们”和“公司”。单词或短语 “将允许”、“期望”、“意图”、“可能的结果”、“ ”、“将继续”、“预期的”、“估计”、“或类似的表达式 用于标识前瞻性语句。这些报表包括关于我们预期的财务业绩、公司战略和业务计划的说明。由于若干风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大不相同，其中包括：(A)与中华人民共和国总的经济状况有关的风险和不确定因素，包括可能影响这种经济条件的管制因素； (B)我们是否能够有效地管理我们计划中的增长并经营有利可图的业务，包括我们的管理层是否能够查明、雇用、培训、留住、激励和管理所需的人员，或者管理层是否能够成功地管理和利用现有和潜在的市场机会；(C)我们是否能够产生足够的收入或获得 资金以维持和扩大我们的业务；和(D)我们是否能够成功地满足我们对 现金的主要要求，这些要求在下文“流动资金和资本资源”一节中作了解释。除非适用法律另有要求，否则 我们不承担并明确拒绝任何义务，更新任何前瞻性的陈述，以反映所发生的情况、 事态发展、意外事件或此类声明发表之日后的情况。关于某些可能导致实际结果与这种前瞻性陈述不同的某些 因素的补充信息包括但不限于在第1A项“风险因素”中所述的那些 ，这些资料载于我们于2018年12月17日向SEC提交的关于表10-K的2018年12月17日终了财政年度的年度报告中。

概述

我们于2002年8月5日在内华达州成立。我们的总部设在中国北京，通过我们的全资子公司，通用钢铁投资有限公司，我们一直在经营钢铁公司服务于中国人民共和国(“中华人民共和国”)的各个行业。截至2015年12月31日，我们的主要业务是制造和销售钢铁产品 ，如钢筋、热轧碳和硅片以及螺旋焊管，而我们于2016年开始交易。

自2017年12月31日出售其重要的钢铁生产经营资产和交易业务以来，我们的主要业务是在天武钢铁材料贸易有限公司(“天武”)持有的32%股份。

2018年12月31日，该公司与淡水人全球有限公司、开曼群岛的一家公司(“新鲜人”)和新鲜人(“蜂鸟”)的唯一股东-蜂鸟控股有限公司-签署了一项股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的规定，蜂鸟公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“股份”)交换了其在New Human 的股权。由于 交易所，新鲜人现在是公司的全资子公司.“新鲜人”的价值为4，175，095美元。

协议所设想的交易 是关联方交易。蜂鸟公司是公司的股东，持有公司51.1%的未偿还普通股，并通过拥有公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股和优先股合并投票权的30%的投票权，而且由于交易所的缘故，蜂鸟现在持有公司普通股票的55.5%。

新人是香港有限责任公司拓陀河香港有限公司的唯一股东，该有限责任公司通过托托全资子公司北京前海通科技发展有限公司之间的各种合同安排。中华人民共和国北京欧瑞西医药科技有限公司及其股东在中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务业务。

行动结果

该公司2018年12月31日终了年度的剩余业务主要是我们在天武通永(天津)国际贸易有限公司(“天五通勇”)持有的32%股份。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的业务报表：

一般费用和行政费用 (“G&A”)

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了年度比较

截至2018年12月31日，G&A支出减少5.9%，至(0.2)百万美元，而2017年同期为(0.2)百万美元。减少 主要是由于专业费用减少。

业务损失

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了年度比较

2018年12月31日终了年度的业务损失为(0.2)百万美元，而2017年同期的亏损为(0.2)百万美元。 减少主要是由于上述原因。

其他收入(费用)

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了年度比较

2018年12月31日终了年度的其他收入净额 (亏损)共计100万美元，而2017年同期的其他收入为100万美元。其他收入减少的主要原因是股权投资收入减少。

持续经营的净收入(损失)

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了年度比较

2018年12月31日终了年度持续业务的净收入为(120万美元)，而2017年同期的收入约为80万美元。业务净收入减少的主要原因是上述原因。

处置业务净亏损

2018年12月31日终了财政年度与2017年12月31日终了年度比较

2017年12月31日终了年度处置的业务净亏损约为(630万美元)，原因是处置了天津双子公司的业务。

流动性和资本资源

截至2018年12月31日，我们的流动负债超过流动资产约480万美元。鉴于我们在可预见的将来的预期支出以及我们从交易业务中获得的现金流量，我们全面考虑了我们现有的资金来源如下：

基于上述考虑，我们的董事会认为，我们能够获得足够的资金，以满足从资产负债表之日起12个月内到期的周转资金要求和债务义务。此外，我们已按计划完成了对本公司有利的钢铁制造业务的剥离，减少了我们的净亏损。

基本上，我们所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制条例的约束，因此，由于中华人民共和国外汇管制条例限制人民币兑换美元的能力，我们在境外分配红利可能会有困难。

根据适用的“中华人民共和国条例”，在中国境内的外商投资企业只能根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润(如果有的话)支付股息。此外，在华外商投资企业每年必须按照中国会计准则，将其税后利润的至少10.0%拨入其一般储备，直至其注册资本的累计金额达到其注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金红利分配。外资企业的董事会有权酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。根据中华人民共和国法律，人民币未经国家外汇管理局(外汇局)事先批准，在公司的“经常账户”(包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易)下可兑换成美元，但不是公司的“资本账户”，“包括外国直接投资和贷款，未经国家外汇局事先批准。

现金流量

经营活动

2018年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额约为180万美元，而2017年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为130万美元。这一变化主要是由于以下因素综合造成的：

2018年12月31日终了年度股票投资的非现金亏损为120万美元，而2017年同期的净收益为80万美元，主要是从天津双溪的处置中获得的收益。

现金外流是 ，主要是由于其他应付款项和应计负债发生变化。

投资活动

截至2018年12月31日，该公司通过收购淡水人全球公司获得了440万美元的现金。该公司从出售茂名到2017年12月31日为止的一年中获得了2，280万美元。

筹资活动

2018年12月31日终了年度通过筹资活动提供的现金净额为230万美元，而2017年12月31日终了年度用于资助活动 的现金净额为2 150万美元。融资活动的现金流入减少，是因为我们从有关方面借款较少。

限制我们分配 红利的能力

我们的资产基本上都在中华人民共和国境内。根据中华人民共和国关于外商投资企业的法律，股利分配和其他资金转移是允许的，但须遵守有关规则和条例规定的特别程序。外商投资企业在中国境内的股息，只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润支付。此外，在华外商投资企业每年必须按照中国会计准则，将其税后利润的至少10.0%拨入其一般储备，直至累计金额达到注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业的董事会有权酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。根据中华人民共和国的规定，人民币目前在公司的“经常账户”下可兑换成美元，包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易，未经国家外汇管理局(外汇局)事先批准。从公司的“资本 帐户”(包括外国直接投资和贷款)转出的款项，未经外汇局事先批准，不得进行。

没有任何限制 分配或转移其他资金从通用钢铁投资公司给我们。

我们从未向股东申报或支付任何现金红利。我们不打算从2018年12月31日终了年度的留存收益中支付任何股息。对于在这一日期之后应计的留存收益，我们的董事会可在考虑到我们的业务、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它认为相关的其他因素的情况下，在 之后宣布分红。任何申报和支付股利，以及股息的数额，均须遵守我们的附例、章程、适用的中、美两州和联邦法律和条例，包括每一子公司股东的批准，如适用的话，该公司将宣布这种股息。

我们以前曾在美国资本市场筹集资金，这为我们的经营和投资活动提供了所需的资金。因此，中华人民共和国对红利分配的外汇限制和规定，不会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生实质性影响。

通货膨胀的影响

我们受钢材市场价格波动引起的商品价格风险的影响。我们通常能够通过价格调整来转嫁成本的增加。然而，这些增长的转嫁能力取决于受中国总体经济状况影响的市场状况。我们不认为通货膨胀风险对我们的业务或我们的财务状况、业务结果或现金流动有重大影响。

表外安排

2018年12月31日终了的年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营结果产生或管理层认为可能产生当前或未来重大影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制合并的财务报表。这些会计原则要求我们对每个财政期间终了时报告的资产和负债数额以及每个财政期间报告的收入和支出额作出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、知识、对当前业务和其他情况的评估、基于现有信息的对未来的期望以及我们认为合理的 假设来评估这些判断和估计。

本报告综合财务报表附注2“我国重要会计政策摘要”中所载的对我国重要会计政策的讨论，在此以参考方式纳入。

项目 7A市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目 8财务报表和补充数据。

通用钢铁控股公司

合并财务报表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致通用钢铁控股有限公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们已审计了通用钢铁控股公司的合并资产负债表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的子公司(“公司”)，以及2018年12月31日终了两年期相关的业务和综合亏损综合报表、股东权益和现金流量变化(Br})以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的两年期的业务结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计就这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及 证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有这样做。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Simon&Edward，LLP

加州洛杉矶

April 1, 2019

自2017年以来，我们一直担任该公司的审计师。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并资产负债表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

综合业务报表 和综合损失

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并资产变动表

所附注是合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

现金流量表

截至12月31日的年份，2018年和2017年

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表附注

附注1-组织和业务

通用钢铁控股公司(“公司”) 于2002年8月5日在内华达州注册成立。该公司通过其100%拥有的子公司通用钢铁投资有限公司(General Steel Investment Co.Ltd.)一直在经营为中华人民共和国(“中华人民共和国”)各行业服务的钢铁公司。自12月31日处置其重要的钢铁生产经营资产和交易业务以来，该公司的主要业务一直是在中华人民共和国(“中华人民共和国”)。2017年已持有天武通用钢铁材料贸易有限公司(“天武”)32%的股份。北京Ouruixi在中国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务。

最近的发展

2018年12月31日，该公司与新人类全球有限公司、开曼群岛公司(“新鲜人”)和新鲜人(“蜂鸟”)的唯一股东-新鲜人(“蜂鸟”)的唯一股东-签署了一项股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的规定，蜂鸟公司以4，175，095股有限股份交换了其在淡水人公司的股权。由于交易所的缘故，新人寿现在是该公司的全资子公司.

协议 所设想的交易是关联方交易。蜂鸟是公司的股东，持有公司普通股的51.1%，通过对公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股和优先股的30%的投票权。蜂鸟现在持有 公司普通股的55.5%。

New Human是一家控股公司，于2018年5月25日根据开曼群岛的法律成立。新鲜人除了持有托陀河香港有限公司(“拓陀河”)的杰出股份外，并无其他实质业务。拓陀河是一家香港有限责任公司，是一家于2018年6月6日成立的控股公司。托陀河拥有北京前海通科技发展有限公司(“托陀河WFOE”)的全部流通股。

建立了“新鲜人”和“托托河”作为托托河WFOE的控股公司。托陀河WFOE是北京欧瑞西医疗技术有限公司的主要受益者。(“北京乌鲁伊希”)。北京乌鲁伊希是中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务的企业。“新鲜人”中所包括的所有实体都在共同控制之下， ，这导致了北京乌鲁伊西的合并，这些实体按账面价值被视为属于共同控制的实体的重组。该公司发行了4，175，095股普通股，面值为.001美元，超过4，189，657美元，所购资产的 价值超过已发行股票的公允价值，记作额外支付的资本。

合同安排

北京Ouruixi的“中华人民共和国营业执照” 包括细胞研究、开发、储存和细胞培养服务的业务活动，属于社会 调查类别，属于根据中国现行条例限制外国投资的业务类别。北京Ouruixi是通过合同协议控制的，而不是由公司或其附属公司的任何 直接股权所有。这种合同安排包括一系列四项协定(统称为“合同 安排”)。合同协议的重要条款如下：

技术咨询和服务协议

根据2018年12月19日托托河WFOE与北京乌鲁溪之间的技术咨询和服务协议，托托河WFOE作为向北京乌鲁溪提供管理咨询服务的独家供应商。对于这些服务，北京乌鲁伊希同意支付根据其全部净收入确定的服务费，托托河WFOE或托陀河WFOE有义务承担北京乌鲁伊希的全部损失。

技术咨询和服务协议，有效期为20年，至2038年12月19日。协议只有在托托河WFOE在协议期满前书面同意延长的情况下才能延长，北京Ouruixi应无保留地同意延长协议。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表附注

股票期权协议

根据2018年12月19日共同拥有北京乌鲁溪和托托河WFOE全部股份的股东之间的股票期权协议，这些股东共同和各自给予托托河WFOE在北京乌鲁溪的股权购买权。采购价格 应是适用的中国法律允许的最低价格。如果购买价格高于北京乌鲁伊希的注册资本，北京乌鲁溪的这些股东必须立即将超过注册资本的任何金额退还给托托罗里克尔WFOE或其指定的托河WFOE。托陀河可以在任何时候行使这一选择权，直到它收购了北京乌鲁伊希的所有股权为止。这些协议将在北京乌留溪所有股东的股权转让给托托河WFOE或其指定人之日终止。

股权质押协议

根据2018年12月19日的股权质押协议，集体拥有北京乌鲁昔市全部股权的股东，将北京乌鲁溪的全部股权以托托河WFOE作为抵押品，以保证北京乌鲁溪在独家咨询服务和运营协议下的义务。这些股东不得转让或转让已质押的股权、 或招致或允许任何可能危及托河WFOE利益的产权负担，但须事先批准托河WFOE。如果发生违约，作为质权人的托托河WFOE将有权享有某些权利和权利，包括通过评估或拍卖或出售北京乌鲁晓溪全部或部分质押股权的收益获得付款的优先权。本协议应持续有效，直至这些股东不再是北京乌鲁伊西的股东或北京奥鲁西根据“技术咨询和服务协议”履行其所有义务为止。

投票权代理与金融支持协议

根据2018年12月19日的投票权委托书和金融支持协议，北京乌鲁溪股东给托托河WFOE一份不可撤销的委托书，代表他们处理与北京乌鲁溪有关的一切事务，行使作为北京乌鲁溪股东的一切权利，包括出席股东大会的权利，行使投票权，转让其在北京乌鲁伊西的全部或部分股权。考虑到这种被授予的权利，托陀河WFOE同意在北京乌鲁伊西遭受损失时向北京乌鲁伊西提供必要的财政支持，并同意在北京乌鲁鲁溪不能这样做时不要求偿还。本协议有效期为20年，至2038年12月19日。

根据上述合同安排， 批准托托河WFOE有效控制北京乌鲁伊西，责成托托河WFOE从其活动中吸收损失 的所有风险，并使托托河WFOE能够获得其所有预期的剩余收益，该公司将 北京乌鲁伊希作为一个可变的利益实体(VIE)记账。

根据证券交易委员会(“SEC”)颁布的条例S-X-3A-02，公司合并其子公司和VIE的账户， 和会计准则编码(“ASC”)810-10合并。

所附合并财务报表反映了公司子公司和VIE的活动：

*天津双子于2017年12月31日被处置，其业务结果作为2017年12月31日终了年度的处置结果列报。

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合并财务报表附注

附注2-重要的 会计政策摘要

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，其中包括公司控制的外资企业(“WFOE”){BAR}和可变利益实体(“VIEs”)，并在适用情况下包括公司控制财务利益或主要受益人的实体。公司间的所有交易和余额在合并时都已被消除。

从历史上看，公司通过内部产生的现金为其 业务提供资金，并向相关各方支付。截至2018年12月31日，该公司拥有约50万美元现金，主要由手头现金和银行存款组成，这些存款在提取和使用 方面不受限制，并存放在中国的银行。虽然该公司的周转资金赤字为480万美元，但其中920万美元应付给有关各方。有关各方已同意，只要公司存在资本赤字，就不收取应付款项，因此，公司认为流动资本足以支持其今后12个月的业务。

按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响所附合并财务报表和脚注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

该公司的业务在中华人民共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中华人民共和国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。公司的结果可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款、税率和税收方法等方面的变化的不利影响。

本公司在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)银行持有现金。在中国，由中国人民银行金融稳定局(FSD)承保的储户高达50万元。在美国，由联邦存款保险公司(FDIC)担保的储户高达25万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，金融机构持有的公司现金中约有145，000美元和4，800美元得到保险，其余约4，670，000美元(约合4，670，000美元)未投保。

在截至2018年12月31日的一年中，该公司的客户中没有一个单独占总销售额的10%以上。该公司的一名客户是一个相关的 方，分别占公司总销售额的96.7%，在截至2017年12月31日的一年中处置。

在截至2018年12月31日的年度中，没有一家公司的供应商分别占采购总额的10%以上。该公司的三家供应商，所有相关方，占2017年12月31日终了年度采购总额的98.5%。

公司的报告货币是美元。该公司在中国的子公司使用当地货币人民币(“人民币”)作为其功能 货币。资产和负债按中国人民银行在该期间结束时所报的统一汇率折算。业务帐户报表按平均翻译率计算，权益账户 按历史汇率折算。这一过程所产生的翻译调整包括在资产负债表中累积的其他综合 收入中。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在发生的业务结果中。

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合并财务报表附注

截至2018年12月31日和2017年12月31日，累计 其他综合收入包括的换算调整额分别为321万美元和294万美元。资产负债表数额，除截至12月31日、2018年和2017年12月31日的股本外，分别折算为6.88元和6.51元人民币，至1.00美元，分别。权益账户按其历史比率列报。截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务账户报表的平均折算率分别为6.61元和6.76元。现金流量也按各期间的平均换算率折算，因此，现金流量表中报告的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变动相一致。

中华人民共和国政府对与业务运作无关的资金转移实行重大的外汇限制。这些限制没有对公司产生重大影响，因为公司没有从事任何受这些限制的重大交易。

关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公司认为现金、其他应收款项、其他应付债务和应计负债的账面金额与其公允价值近似，因为这些票据的产生和预期实现之间的时间很短。

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级评估层次，强化了公允价值计量的披露要求。这三个层次的定义如下：

该公司没有确定任何其他资产或负债需要按公允价值在资产负债表上列报。

现金和现金等价物包括手头现金 、活期存款和在原始期限为三个月或三个月以下的银行的定期存款。

应收帐款包括应付客户的交易帐户 。根据管理层对潜在 损失的评估，根据信用历史和与客户的关系，确定和记录可疑账户备抵。管理层定期审查其应收账款 ，以确定坏账备抵是否足够，并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不太可能后，坏账余额由可疑账户备抵注销 。

预付费用是向供应商预付租金、咨询和认证等服务的款项。

设备按成本减去累计 折旧。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，其剩余价值为3%-5%。根据资本租赁获得的资产的折旧费用包括在已拥有的 资产的折旧费用中。估计使用寿命如下：

公司认为，如果资产的账面价值超过相关业务未来预计的现金流量，则资产将被减值 。

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合并财务报表附注

公司有能力行使重大影响，但没有控制权的实体，则采用权益法记账。当公司对20%至50%的有表决权股票拥有所有权利益时，一般认为存在重大的 影响，在确定股权会计方法是否适当时，考虑了 和其他因素，例如董事会的代表性、表决权和商业安排的影响。公司使用成本法核算所有权 小于20%的投资。

2015年12月28日，通用钢铁(中国)有限公司出售了天武钢铁材料贸易有限公司32%的股权。以1490万美元(合9660万元人民币)的价格，向全资子公司之一通永胜源。截至2018年12月31日，通永胜源对合并后实体的净投资约为1300万美元。

未合并的 子公司的投资总收入(损失)在合并业务报表 和综合收入报表中列入“股权投资收入(损失)”，截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别约为(100万)百万美元和100万美元( )。

公司按照“证券交易规则”第1-02(W)条进行了显着性检验，确定天武公司具有重大股权投资资格，其财务报表精简如下：

压缩合并资产负债表

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合并财务报表附注

浓缩的损益表

在2017年12月31日终了的一年中，在向客户发运之日确认销售 ，当正式安排存在时，价格是固定的或可确定的，交货 已完成，公司没有其他重大义务，并有合理的保证可收回性。在 之前收到的付款，所有确认收入的相关标准都记为客户存款。销售代表货物的发票价值 ，扣除增值税(增值税).本公司在中国销售的所有产品均须缴纳中国增值税，税率为总销售价格的13%或17%。本增值税可由本公司支付的包括在生产成品成本中的原材料和其他 材料的增值税抵销。

毛额与净收入报告

在公司贸易业务的正常过程中，公司直接向其供应商订购铁矿石、镍铁锰合金和其他与钢铁有关的产品，并将产品直接运往客户。在这种情况下，公司通常直接从客户处收取销售收入，并分别向供应商支付库存采购费用。确定是否应按毛额或净额报告 收入的依据是公司对其是交易中的委托人还是代理人的评估。在确定公司是委托人还是代理人时，公司遵循关于委托代理考虑的会计 指南。由于本公司不是主要的承付人，不负责(一)完成钢铁相关产品的交付，(二)确定钢材相关产品的销售价格，(3)执行 所有记帐和收款活动，包括保留信贷风险和(4)对客户的任何产品回报承担库存损失的后端风险，公司得出的结论是，它是这些安排的代理人，因此 报告收入和收入成本的净额。

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合并财务报表附注

截至2017年12月31日的一年中， 公司的总销售额为1381万美元，其中1340万美元为关联方销售。与 相关方销售的净亏损为631万美元，非关联方为17万美元。参见附注9中有关相关方销售和购买 的详细信息。

2018年1月1日，该公司对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用了“会计准则更新”(“ASU”)2014-09年“客户合同收入”(FASB ASC Topic 606)，对尚未完成的合同采用了修正的 追溯方法。这并没有导致在采用这一新指南时对 留存收益进行调整，因为公司的收入是根据预期将得到的报酬 作为履行履约义务的条件确认的。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物和服务的金额，这一数额反映了公司期望在这种交换中有权得到的考虑。这将要求公司 确定合同履约义务，并根据货物和服务控制权转移给客户的时间或时间确定收入是否应予确认。随着时间的推移，公司的收入来源得到确认。

ASU需要使用一个新的五步 模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(一)确定与客户 的合同，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格，包括可变的 考虑，只要将来可能不会发生重大逆转，(4)将交易 价格分配给合同中各自的履约义务，以及(V)在公司履行 履约义务时确认收入。与先前的指导相比，五步模型在收入流中的应用并没有导致公司记录其收入的方式发生重大变化。在采用时，公司根据以前的标准，并在新的 指导下使用五步模型，对ASU范围内所有收入流的收入确认 政策进行了评估，并确认收入确认模式没有差别。

根据ASU第2014-08号报告，该股终止了一个实体的业务，并披露了该实体各组成部分的处置情况，一个实体或一个实体的组件组 的处置必须报告为停止的操作，如果该处理是一个战略转变，当一个实体的组成部分符合第(Br)段中的标准时， 对一个实体的操作和财务结果有(或将产生)重大影响。205-20-45-1E被归类为待售。当所有应归类为出售的标准，包括有权批准该行动的管理部门，承诺执行出售该实体的计划时，主要的 流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为资产和负债总额的组成部分报告，与持续业务的余额分开。同时，所有停止的业务 (我们作为待处置的业务和处置的业务)的结果，较不适用的所得税(福利)，应按照ASC 205-20-45的规定，作为净收入(损失)与持续经营的净收入(损失)的组成部分报告。

2017年12月31日，该公司将 双司出售给温德勒投资管理集团有限公司，后者是一家关联方，未收到任何考虑。业务 的结果在合并财务报表中作为2017年12月31日处置的业务列报。截至2017年12月31日，双溪的净短缺情况如下：

核对未经审计的合并业务报表中处置的主要类别收入和业务损失的数额和综合损失，其中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的业务，其中包括双子公司的业务。

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合并财务报表附注

某些上期金额已被重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对所附的业务和现金流动合并 报表没有影响。

该公司采用了美国普遍接受的关于每股收益(“每股收益”)的会计 原则，该原则要求在披露计算每股收益 (亏损)所用的方法的同时，列报每股基本收益和稀释收益(亏损)。

每股基本收益(亏损)是通过将可供普通股股东使用的收入除以在此期间流通的加权平均普通股来计算的。稀释后的 每股收益(亏损)考虑到如果证券或其他发行 普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。

国库股票由公司回购的股票组成，这些股份已不再发行，由公司持有。国库券按成本法入账。

根据董事会于2010年12月批准的股份回购计划，公司已回购其普通股总计494，462股，这是根据董事会于2010年12月批准的股票回购计划，于2015年10月29日生效的1比5反向股权分割的追溯效力。

公司按照美国普遍接受的所得税会计原则，在 中核算所得税。根据本会计准则所要求的资产和负债方法，确认递延所得税负债和预期所得税基础与资产和负债的财务报告基础之间的临时差额对预期的未来税收产生的影响{Br}所得税的备抵包括目前应缴的税款加上递延税。美国普遍接受的关于所得税不确定性核算的会计原则，澄清了不确定税收状况的会计和披露问题。只有当“更有可能”在税务考试中维持税收状况，并假定发生了税务审查时，才会将 税收地位确认为一项福利。确认的金额是最大的税收优惠 ，该金额可能在考试时实现50%以上。对于不符合 测试“更有可能”的纳税头寸，则不记录任何税收优惠。

征税的费用是根据该年度的 结果计算的，并对不应评税或不允许的项目作了调整。它使用资产负债表日期已颁布或实质上颁布的税率计算。

递延税是使用资产负债表负债法核算的，其原因是合并财务报表中资产的账面数与负债之间的差额与计算应评税金时所用的相应税基之间的差异。原则上，所有应税临时差额均确认递延纳税负债。递延税资产被确认为 ，只要有可能获得应纳税利润，就可以利用可扣减的临时差额 。递延税是使用预期适用于资产变现 或债务结算期的税率计算的。递延税在损益表中收取或贷记，但与贷记项目 有关或直接记入股本的项目除外，在这种情况下，递延税也由权益处理。

递延所得税是根据资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间的临时差额、业务净亏损结转和贷项确认的，适用于未来年份的法定税率。递延税资产 在管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时，通过估值备抵予以减少。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

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合并财务报表附注

只有当“更有可能”在税务审查中维持税收状况，并假定发生了税收审查时，才承认不确定的税收状况是一种福利。确认的金额是可能在考试中实现的大于50% 的税收优惠的最大数额。对于不符合“更有可能不符合”测试的纳税头寸，则不记录税收优惠 。与少缴所得税有关的罚款和利息在所发生的 期内列为所得税支出。截至2018年12月31日，该公司在2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的所得税申报表仍有待税务当局审查。

本公司记帐股票票据 ，以换取雇员以外的其他人按照关于股票补偿的会计准则收取货物或服务，并核算为取得 或同时销售货物或服务而向雇员以外的其他人发出的权益工具。费用是根据所收到的代价的估计公平市场价值或发行的股票工具的估计公允价值来衡量的，两者以更可靠的确定为准。作为雇员服务以外的考虑而发行的权益工具 的价值取决于这些会计准则所界定的货物或服务提供者的履约承诺或完成 业绩的较早时间。如果是向顾问发行的股票工具，则在咨询协议的期限内确认股权工具的公允价值。

2016年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”，以加强金融工具的报告模式，为财务报表的 用户提供更多有用的信息。更新要求按公允价值计量股权投资(根据权益法核算的投资或导致被投资企业合并的投资除外)，并以净收入确认的 公允价值的变化来衡量。它取消了要求公共实体披露用于估计资产负债表上按摊销成本 计量的金融工具公允价值的方法和重要的 假设的要求。对于公共实体，ASU在2017年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司已评估并确定，收养对公司的财务报表没有重大影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，来自与客户的合同的收入(主题606)：确定业绩义务和许可证。目的是澄清主题606的两个方面：确定业绩义务和许可证实施指南，同时保留这些领域与 有关的原则。ASU影响ASU 2014-09年“与客户签订合同的收入”(主题606)， 中尚未生效的指南。本ASU的生效日期和过渡要求与专题606中的生效日期和 过渡要求相同(以及经ASU 2014-09年修正的任何其他议题)。ASU 2015-14，与客户的合同收入 (主题606)：推迟生效日期，将2009-09年生效日期推迟一年。公司进行了评估，并确定收养对公司的财务报表没有重大影响。详情见注2(M)。

2016年8月，FASB发布了第2016-15号会计准则更新(ASU)，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类，为解决某些现金收入和现金付款如何在现金流量表中列报和分类的问题，修正案就下列八个具体的现金流动问题提供了指导：(1)债务预付或债务清偿费用；(2)零息票债务票据或其他债务工具的息票利率与借款实际利率无关的结算；(3)企业合并后的或有代价付款；(4)保险理赔的收益；(5)公司所有人寿保险保单的结算收益，包括 银行所有；(6)人寿保险保单；(7)股权法投资的分配；(8)证券化交易中的利益；以及单独可识别的现金流动和优势原则的应用。这些修正案在2017年12月15日以后的财政年度和在该财政年度内的中期内对公共商业实体有效。 公司已评估并确定采用该办法对公司的财务报表没有重大影响。

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合并财务报表附注

2017年5月，FASB发布了177-09年度“修改会计范围”，其中修正了基于股票的支付安排的修改会计范围，并就要求实体根据ASC 718适用修改会计的基于股票的支付奖励条款或条件的更改类型提供了 指导。对所有实体而言，本ASU适用于年度报告期，包括2017年12月15日以后这些年度报告期内的过渡时期。允许尽早采用，包括在任何过渡时期采用 。公司已评估并确定，采用这一ASU对公司的财务报表没有重大影响。

2016年2月，FASB对ASC 842租约发布了2016-02 修正案。此更新要求承租人确认资产负债表上的经营租赁产生的资产和负债(租赁责任)。在衡量租赁所产生的资产和负债时，承租人 (和出租人)应包括在可选期间支付的款项，只有在承租人合理地肯定行使一项选项 延长租约或不行使终止租赁的选择权的情况下。在12个月或更短的租赁期限内，允许承租人作出不承认租赁资产和负债的会计政策选择。如果承租人进行此选择，则 应在租赁期限内以直线确认租赁费用。在过渡时期，这一更新将在2018年12月15日以后开始的财政年度对 公共实体生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司 目前正在评估采用这一会计准则对其合并财务报表的影响。

2017年7月，FASB发行了177-11期ASU，每股收益 (主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值(主题815)。“更新”第一部分中的 修正改变了对某些有价证券的金融工具(或嵌入的 特征)的重新分类分析。本“最新情况”第二部分的修正重新说明了议题480的某些 条款被无限期推迟，这些规定现在作为待决内容列入“编纂”，但范围除外。对于公共企业 实体，本更新第一部分的修正案对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期均有效。允许所有实体尽早通过，包括在过渡时期内予以通过。如果一个 实体在过渡时期内及早通过修正案，任何调整都应反映在包括该临时期间在内的财政 年开始时。本更新第二部分中的修正不需要任何过渡指导，因为 这些修正不具有会计效力。管理层计划在2019年12月终了的年度内采用这一ASU。 公司不认为采用这一ASU会对公司的财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类。本更新中的修正影响任何实体，这些实体必须适用主题220的规定-损益表 -报告综合收入，并在公认会计原则要求的其他综合收入中列出相关税收影响的项目。本更新中的修正适用于自2018年12月15日以后开始的所有实体的财政年度(br}，以及这些财政年度内的中期。允许公共企业实体在尚未发布财务 报表的报告期内尽早通过本“更新” 中的修正案，包括在任何过渡时期采用该修正案。本更新中的修正案应适用于通过期间或追溯性 对承认美国联邦企业所得税税率在减税和 就业法案中的影响的每一个或多个时期。公司不认为采用这一ASU会对公司的财务报表产生重大影响。

注3-可变利益实体 (“VIE”)

2018年12月19日，托陀河与北京乌鲁溪及其股东签订了合同协议，共同拥有北京乌鲁溪100%的股份。以上“注1-企业和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将北京乌鲁伊列为竞争对手。

VIE是指在没有额外的附属金融 支持的情况下，其股权投资总额不足以使该实体为其活动提供资金的实体，或者其股票投资者缺乏控制性金融利益的特征，例如通过表决权，获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期损失的义务。在VIE中具有控制性金融利益的变量 利益持有人(如果有的话)被视为主要受益人，必须合并VIE。吐陀河被认为具有控制性的金融利益，是北京乌鲁溪的主要受益者，因为它具有以下两个特点：

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合并财务报表附注

根据合同安排，北京Ouruixi支付的服务费相当于其对托托河WFOE的所有净收入。同时，托陀河WFOE有义务承担北京乌鲁溪的全部损失。合同安排的设计是为了使北京乌鲁伊希为托陀河WFOE的利益而经营，并最终使公司受益。

因此，根据ASC 810-10合并后的财务报表，将北京Ouruixi(Br})的账户合并到所附财务报表中。此外，公司的财务状况和经营结果也包括在公司的财务报表中。

VIE的合并资产和负债的账面金额如下：

{Br}VIE的操作结果摘要如下：

根据VIE安排，该公司有权指导北京乌鲁伊西的活动，并可将资产转移出北京乌鲁伊西。因此，本公司认为，除注册资本及中华人民共和国法定储备(如有的话)外，北京乌鲁溪没有只能用于清偿债务的资产。由于北京乌鲁溪是根据“中华人民共和国公司法”成立的有限责任公司，北京乌鲁希市的债权人对北京乌鲁溪的任何 责任不依赖公司的一般信贷。

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合并财务报表附注

附注4-现金和现金等价物

截至2018年12月31日和2017年12月31日，现金和现金等价物组成如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别拥有约440万美元(人民币3，000万元)和0美元的定期存款，作为天津广泰长信国际贸易有限公司(天津广泰长信国际贸易有限公司)的抵押品。见注11。

截至2018年12月31日，该公司的一个总价值为453万美元的银行账户在第三方信托账户下。

附注5-应收账款净额

应收帐款，扣除可疑帐户备抵 后，包括下列各项：

附注6-其他应付负债和应计负债

其他应付和应计负债包括下列各项：

附注7-补充披露 现金流量信息

在截至2017年12月31日的年度内，由于向关联方出售子公司 的收益，公司增加了额外的已付资本333万美元。

在2017年12月31日终了的年度内，董事会批准根据2016年提供的咨询服务向一名咨询人发行20万股限制性股份。

附注8-税收

所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，“新鲜人”不对收入或资本利得征税。此外，在向股东支付股息后，开曼群岛将不征收预扣税。

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合并财务报表附注

香港

托陀河香港股份有限公司在香港成立为法团，并须就其法定财务报表按照有关香港税法调整的法定财务报表所报告的应课税入息征收香港利得税。香港适用的税率为16.5%。该公司自成立以来，并没有就香港利得税作出任何规定，因为该公司并无应评税利润来自香港或在香港赚取的应评税利润。根据香港“税务法”，托陀河香港可获豁免对其海外收入征收所得税，而在香港并无就股息汇款征收预扣税。

中华人民共和国

在中华人民共和国注册的附属公司 和VIEs受中华人民共和国所得税法管辖，在中华人民共和国境内经营业务的所得税规定是根据现行立法、解释和有关惯例对应纳税期间应纳税收入的适用税率计算的。根据“中华人民共和国企业所得税法”(“EIT法”)，国内企业和外商投资企业通常实行统一的25%的企业所得税税率。

截至2018年12月31日，北京Ouruixi的业务累计净营业亏损(“NOL”)约为1，228，471元人民币(185，257美元)，可能会减少未来的应税收入。公司定期评估实现递延税资产的可能性， ，并在其认为某一部分不会实现的情况下，通过估价备抵减少递延税资产的账面金额。由于北京乌鲁伊希持续亏损，公司对相关递延税金进行了全额备抵。

递延税资产-中国

根据中国税务规定，净经营亏损可以结转，以抵消未来五年的营业收入。管理层考虑到了 对未来五年的经营预测，得出结论认为，由于对 的收入预测减少，可能无法在今后5年内实现主要与营业净结转有关的递延税款资产的年初余额。因此，管理层决定为递延税资产提供100%的估价津贴。

递延税资产-美国

通用钢铁控股公司于2018年12月31日终了年度在美国注册，并因所得税而蒙受净营业损失。美国所得税的业务净亏损结转额为670万美元，可用于减少今后 年的应税收入。这些结转将到期，如果不使用，从2027年至2037年。管理层认为，由于公司有限的经营历史和美国所得税方面的持续亏损，这些损失的实现似乎不确定。因此，公司对递延税资产福利提供了100%的估价津贴，以将资产减至零。截至2018年12月31日，估值备抵额为260万美元。 管理层将定期审查这一估值备抵，并根据需要作出调整。

截至2018年12月31日，该公司没有从盈利子公司获得的累计按比例留存的收益。因此，没有为与这些收入的未来汇回有关的美国递延的 税编列经费，如果我们得出结论认为这种收入将在将来汇出，估计必须提供的所得税数额也是不切实际的。

2017年12月22日，颁布了“减税和就业法案”(“法案”)。根据该法案的规定，美国公司税率从35%降至21%。此外，“税法”对外国子公司的历史收益进行了一次性过渡税，未来的外国收入将受到美国的征税。ACT的颁布对公司的财务没有重大影响，因为公司积累了赤字，并为其递延的 税资产提供了全额估价备抵。

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合并财务报表附注

附注9-关联方交易 和余额

关联方交易

a.下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相关缔约方的收入(br}。

*此处将首席执行官称为通用钢铁控股公司的首席执行官。余左生先生。

b.下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相关各方的采购情况。

关联方余额

其他应付款-关联方是指 公司与其关联方之间的交易产生的非贸易应付款，例如代表公司从这些关联方处预支或支付的款项。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表附注

附注10-股本

2017年3月，董事会批准根据2016年提供的咨询服务，向一名咨询人发行200，000股限制性股票。

2018年8月24日，该公司与英属维尔京群岛的一个实体-蜂鸟控股有限公司签订了一项认购协议。根据“认购协定”，投资者以每股0.001美元的面值购买了公司普通股的7，352，941股份，收购价为每股0.034美元，总收益为250，000美元。

2018年11月30日，该公司与英属维尔京群岛的一个实体-蜂鸟控股有限公司签订了另一份认购协议。根据“认购协定”，投资者购买了公司普通股的14，285，715股，每股面值0.001美元，收购价为每股0.035美元，总收益为500，000美元。

2018年12月31日，该公司与新人类全球有限公司、开曼群岛公司(“新鲜人”)和新鲜人(“蜂鸟”)的唯一股东-新鲜人(“蜂鸟”)的唯一股东-签署了一项股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的规定，蜂鸟公司(“交易所”)的限制性股票(“股份”)的4，175，095股(“股份”)交换了其在淡水人的股权。由于交易所的缘故，RESTERY{Br}Human现在是该公司的全资子公司.“新鲜人”的价值为4，175，095美元。 协议所设想的交易是关联方交易。蜂鸟公司是公司的股东，持有公司未清普通股的51.1%，通过对公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股和优先股组合投票权的30%，而且由于交易所的缘故，蜂鸟现在持有公司普通股的55.5%。

受限制净资产

公司支付股息 的能力主要取决于公司从其子公司和VIE获得资金分配。有关的中华人民共和国成文法和条例只允许按照中华人民共和国会计准则和条例确定的留存收益支付股息。所附按美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的业务结果与公司子公司的法定财务报表 和VIE中反映的结果不同。

该公司的附属公司及VIE 须每年预留至少10%的税后利润(如有的话)，以资助某些法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，公司的子公司和VIE可根据中华人民共和国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。公司的子公司和竞争对手可酌情将其根据中国会计准则 的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司汇出中国境内的股息，由国家外汇管理局指定的银行审核。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司的子公司和VIE均未将其法定准备金的留存收益分别归因于两年内的亏损。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表附注

附注11-承付款和意外开支

意外开支

有时，公司的 vieOuruixi可能是在正常经营过程中出现的各种法律诉讼的一方。当这些事项可能发生时，公司会产生与这些事项有关的费用，并且可以合理地估计金额。与 损失有关的法律费用-意外开支-按发生时支出。公司管理层预计，单独或合计处置这类索赔和诉讼不会对公司的财务状况、业务结果和现金流动产生任何重大不利影响。

2018年12月，北京Ouruixi与盛京银行天津分行签订银行承兑质押合同，并将北京奥鲁伊希3000万元的定期存款 证书存入天津广泰长信国际贸易有限公司。它在银行开出了3000万元人民币的承兑汇票，而北京乌鲁伊希则提供了质押担保。该票据的到期日为2019年3月18日和25日。在 到期日之后，公司担保将自动释放。

然而，公司没有就这种担保承担任何 责任，因为借款人一直在履行其偿还义务，公司没有因提供这种担保而遭受任何损失。截至本报告之日，该公司对担保 进行了评估，并得出结论认为，根据担保协议支付任何款项的可能性很小。

可变利益实体结构

管理层认为：(1)公司法人结构符合中国现行法律法规；(2)合同安排有效，具有约束力，不违反现行中华人民共和国法律法规；(Iii)该公司的附属公司及VIE的业务运作，在所有重要方面均符合中国现行的法律及规例。

然而，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律和条例方面存在很大的不确定性。因此，不能向该公司保证，中华人民共和国的管理当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果公司目前的公司结构或合同安排被发现违反了中华人民共和国现有或未来的任何法律和条例，公司可能被要求重组其在中国的公司结构和业务，以遵守不断变化和新的中国法律和法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或合同安排损失的可能性微乎其微。

承诺

该公司从2019年开始为其办事处签订长期经营租约。截至2018年12月31日，业务租约下的未来最低年度租赁付款总额按年份分列如下：

附注12-随后的活动

公司对这些合并财务报表印发之日之前的后续事件进行了评估，并确定在合并财务报表中没有任何后续事件或交易需要确认或披露。

项目9.在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

无

项目9A.控制和程序。

本公司在首席执行官和首席财务官的参与下，于2018年12月31日对1934年“美国证券交易法”第13a-15(E)条规定的、经 修正的 (“交易法”)的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。本公司的披露控制和程序是： (I)确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；和(2)确保在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官通报 ，以便及时作出关于所需披露的决定。

根据他们的评价， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，本公司的披露控制和程序截至2018年12月31日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，具体如下：

尽管存在上述重大弱点，但我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官 得出结论认为，本年度10-K表报告所载的合并财务报告在所有实质性方面显示了我们的财务状况、业务结果、综合收入和所述期间的现金流量，符合美国的GAAP。

我们的管理层负责按照“交易所法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于财务报告的固有局限性，对财务报告的内部控制不能为实现财务报告目标提供绝对的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和遵守的过程，并且由于人为的失败而在 判断和故障方面受到失误的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通 或不适当的覆盖来规避。由于这些限制，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大误报。然而，这些固有的限制是众所周知的财务 报告过程的特点，可以将这种风险设计成程序的保障措施，以减少而不是消除这种风险。

截至2018年12月31日，我们的管理层评估了对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布的题为“内部控制-综合框架”的报告中提出的2013年框架。COSO框架概述了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(一)控制环境，(二)风险评估，(三)控制活动，(四)信息 和通信，以及(五)监测。

由于这些重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2018年12月31日，本公司的披露控制 和程序没有生效。

本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证交会的规定，管理部门的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们公司在本年度报告中只提供管理层的报告。

修复

我们的管理层已投入大量资源来纠正控制缺陷，并确保在我们的钢铁业务和目前的业务模式从我们的贸易业务中剥离之后，我们采取适当步骤改进对财务报告的内部控制。

我们已经采取了一些补救行动，我们认为这些行动将提高我们对财务报告的内部控制的效力，其中包括：

管理层认为，上述努力将有效弥补上述重大弱点。

除上文另有说明外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则)，在最近一个财政季度中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些影响或合理的 可能会产生重大影响，我们对财务报告的内部控制。

项目9B.其他信息。

没有。

第III部

项目10.董事、执行官员和公司治理。

董事和执行干事

下表 列出了我们现任董事和执行官员的姓名和年龄、他们的主要职位和职位以及每一位这样的人成为我们的董事或执行干事的日期。我们的执行干事每年由董事会选举产生。 我们的董事任期一年，直到他们再次当选或其继任者当选为止。执行干事由董事会选举产生，任期一年，或直至董事会死亡、辞职、免职或续任为止。这些高管都是通用钢铁控股公司的全职员工.

在任何董事和执行官员之间没有已知的家族关系。此外， 任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这种安排或谅解，任何人都被选为执行干事。

截至2018年12月31日，我们的董事 和执行干事如下：

2011年2月25日，詹姆斯·胡被选中主持定期安排的独立董事执行会议，以遵守“纽约证券交易所公司治理规则”第303A.03节的规定。任何股东或利害关系方如欲与本公司董事会或任何特定董事(包括主审董事、非管理董事或非管理董事)联络，可致函该等直接或董事，地址为：通用钢铁控股有限公司，第21层，贾嘉明中心B楼，北京市朝阳区东三环北路27号，中国100020。这份来文将被转交给所给的董事 。有关与董事会联系的信息也张贴在我们的网站www.gshi-steel.com上。

传记信息

余左生先生, 54岁，董事会主席兼首席执行官。余先生于2004年10月加入本公司，并于当时出任董事局主席。他也是我们的首席执行官。2001年2月起任北京文达投资管理集团董事长兼董事长。余先生于1985年毕业于天津科学与工程学院。1994年7月，他获得了军官工商管理学院的学士学位。于1994年获得天津市科学技术委员会“高级经济学家”称号。1997年7月获天津党校工商管理硕士学位，2003年4月起任中国亚太经合组织(APEC)发展理事会成员。余先生对中国钢铁行业的丰富知识和经验，以及他对本公司广泛的机构知识，使他非常适合为我们的董事会做出贡献。

John Chen先生，47岁，司长兼首席财务官。陈先生于2004年5月加入我们，并于2005年3月当选为董事。他也是我们的首席财务官。1997年8月至2003年7月，他在加利福尼亚州洛杉矶的摩尔·斯蒂芬斯、弗雷泽和托贝特公司担任高级会计师。陈先生1992年9月毕业于吉林省长春市白求恩医科大学。他于1997年7月在美国加利福尼亚州波莫纳的加利福尼亚州立理工学院获得会计学学士学位。陈先生的会计技巧和经验使他非常适合为我们的董事会作出贡献。目前，他还担任中国贷款公司(NASDAQ：{Br}CLDC)、中国碳石墨集团公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)的董事会成员。(OTCBB：CHGI)和中国HGS房地产公司(纳斯达克市场代码：HGSH)

James Hu先生, 46岁，独立主任。胡士泰于2009年2月当选为独立董事。自2006年起，胡先生在渣打银行(中国)有限公司工作。此前，胡士泰曾在美国德勤(DeloitteTouche Tohmatsu)担任高级审计师，之后在美国和中国的公司担任管理职位。他的教育包括加州大学伯克利分校经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿研究生院工商管理硕士学位。他是加州注册会计师。胡先生的审计经验和咨询经验使他非常适合为我们的董事会作出贡献。

童贤女士 , 45岁，独立主任。尹女士于2016年2月被任命为独立董事。尹女士担任公司主计长，随后担任RB能源公司发展副总裁。(前加拿大锂公司，TSX上市的 锂生产商)2011年至2015年。2010年至2011年，她担任多伦多黄金资源有限公司(Torex Gold Resources Inc.)的公司总监，该公司是TSX上市的黄金生产商。在此之前，殷女士为工业、汽车和能源部门的公共和私人审计客户提供公共会计服务。她于2001年至2010年担任毕马威多伦多办事处工作人员、高级审计员和审计经理。殷女士还在中外合资公司的管理和财务方面有经验，在制造业和采矿部门有20年的会计、财务和管理经验。尹女士是加拿大特许会计师，拥有多伦多大学管理和专业会计硕士学位和青岛大学理学士学位。

曹忠奎先生, 68岁，独立主任。曹先生于2007年4月当选为董事。1994年1月至1998年12月，曹先生担任包头冶金机械国有资产管理公司董事长兼董事长。曹先生1974年毕业于包头钢铁学院。曹先生对中国钢铁行业的理解和经验使他非常适合为我们的董事会做出贡献。

据我们所知，我们的任何一位董事和高级官员都没有想到以下任何一件事。

(1)在破产时或在破产前两年内，该人是普通合伙人或行政人员的任何业务提交或针对该业务提出的破产呈请；

(二)在刑事诉讼中被定罪或者正在进行刑事诉讼的(不包括交通违法行为和其他轻微犯罪)的；

(3)对任何具有管辖权的法院作出任何命令、判决或判令，但不得随后撤销、中止或撤销，或永久禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或

(4)(在民事诉讼中)由有管辖权的法院裁定证交会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、中止或撤销。

董事会委员会和董事会会议

我们的业务是在董事会的指导下管理的。本公司董事会仅在2018年12月31日终了的会计年度举行一次会议期间6次一致书面同意采取行动。

我们的政策是鼓励所有董事参加年会。

我们的董事会有三个常设委员会：赔偿委员会、审计委员会和治理和提名委员会。以下是对每个委员会的组成和职能的简要 描述。

审计委员会

我们审计委员会的成员是曾担任审计委员会主席的胡士泰和曹忠奎。我们审计委员会的每一名成员都是“独立”的，符合“纽约证券交易所上市标准”、美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例以及相关的联邦法律。审计委员会在2018年12月31日终了的财政年度举行了四次会议。

审计委员会的主要责任是审查年度审计结果，并讨论财务报表，包括独立审计员对会计原则质量的判断、重大判断的合理性以及财务报表中披露信息的明确性。此外，审计委员会还与我们的独立审计员举行会议，在提交关于表10-Q的季度报告之前审查临时财务报表，建议由我们保留的独立审计委员会，监督独立审计员的独立性，评估独立审计员的业绩，接受和考虑独立审计员关于审计和财务控制方面的控制、工作人员和管理业绩的适当性和程序的意见，包括我们的业务风险监测和管理系统以及由我们的独立审计员向我们提供的法律 和道德合规方案、审计和非审计服务，并考虑涉及执行官员或董事会成员的利益冲突。我们的董事会已经确定胡先生和殷女士都是证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可通过我们的网站：http://www.gshi-steel.com.查阅和审查。此 网站地址不打算用作超链接，我们网站中包含的信息也不打算成为本文件的一部分。

赔偿委员会

2018年财政年度，我们赔偿委员会的委员是童贤、胡先生和曹忠奎。我们赔偿委员会的每一名成员 都是一名非管理董事，而且(I)按照纽约证券交易所上市标准的定义并由董事会 确定的独立性，(Ii)1934年“证券交易法”第16b条第3条(经修正)规定的“非雇员董事”，及(Iii)“内部收入守则”第162(M)条所指的“外部董事”。在2018年12月31日终了的一年里，赔偿委员会没有开会。

薪酬委员会 审查并建议薪酬策略和方案，以及个别主管的薪资和其他薪酬级别，包括我们的首席执行官。薪酬委员会向我们的董事局提出这些建议，而董事局又会就个别薪酬事宜为我们的行政人员提供最后批准。赔偿委员会有权保留成员认为必要的任何顾问、顾问和顾问，以履行这些职能。薪酬 委员会还管理员工(包括执行官员)的薪酬方案，检查和批准根据这些方案授予的所有 奖励，并批准薪酬委员会的报告。我们的董事会为赔偿委员会通过了一份书面章程，可通过我们的网站查阅和审查：http://www.gshi-steel.com.此 网站地址不打算用作超链接，我们网站中包含的信息也不打算成为本文件的一部分。

治理和提名委员会

2018年财政年度，我们的治理和提名委员会的成员是担任治理和提名委员会主席的曹忠奎、胡士泰和童贤。治理和提名委员会的所有成员都被认为是纽约证券交易所上市标准所指的“独立” 成员。治理和提名委员会在2018年12月31日终了的财政年度内没有举行会议。

治理和提名 委员会根据纽约证券交易所和其他监管实体制定的公司治理准则，建议担任董事的标准，审查候选人，并建议公司适当的治理做法。治理和提名委员会审议董事、管理层、股东和负责确定和评价合格候选人的公司推荐的董事候选人。治理和提名委员会可不时推荐其认为将加强公司董事会的实力、独立性和有效性的高素质候选人。此外，治理和提名委员会每年审查我们董事会的规模。治理和提名委员会没有专门侧重于考虑多样性的正式政策；然而，多样性是治理和提名委员会在确定候选人 并向理事会提出建议时考虑的众多因素之一。

治理和提名委员会考虑股东推荐的董事会人选，如果这些建议以书面形式提交给我们的秘书，陈约翰，在北京朝阳区双光西里凤凰广场H座106套房，中国北京市朝阳区。在这一次，由于 公司认为目前实行的程序将继续满足董事会和股东的需要，因此没有提出候选人供治理和提名委员会审议的额外具体程序，也没有通过审议拟议的董事会候选人提名的最低标准。我们的董事会通过了一份提名委员会的书面章程，可通过我们的网站 http://www.gshi-steel.com.查阅和审查。此网站地址不打算用作超链接，我们 网站中包含的信息也不打算成为本文件的一部分。

风险管理监督

风险是任何企业所固有的，我们的管理层负责日常管理我们所面临的风险。我们的董事会负责监督风险管理。在其风险监督作用中，我们的董事会有责任评估风险管理进程，以确保其充分性，并寻求管理层适当执行该程序的保证。

我们的董事会相信管理层和董事会之间的充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督是必不可少的。必要时，高级管理层的有关成员出席董事会会议，必要时出席董事会委员会会议，以解决董事会就风险管理相关的 和其他事项提出的任何问题或关切。在会议上，我们的董事会可能会听取高级管理层关于业务、财务成果和战略事项的报告，包括对本公司面临的各种财务、业务 和战略风险的敏感性的评估，并讨论战略、关键挑战、风险和机遇。

我们的委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助审计委员会履行其在财务报告、内部控制和遵守法律和规章要求等领域的风险管理方面的监督责任。薪酬委员会协助委员会履行其监督责任，管理我们的薪酬政策和方案所产生的风险，并对执行人员进行继任规划。治理和提名委员会协助我们的董事会履行其在管理与董事会组织和结构、行为守则、利益冲突政策和公司治理有关的风险方面的监督责任，并监督我们董事会的成员资格和独立性。虽然每个委员会 负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会通过委员会报告定期了解这些风险和委员会的活动。

董事会领导结构

我们的行政长官余作生也是董事局主席。我们的董事会认为，这种领导结构是适当的，因为余先生创建了通用钢铁控股公司(GeneralSteelHoldingsInc.)。并且拥有董事会任何成员中最全面的机构知识，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。余先生的联合作用还提供了决定性的领导，确保明确的问责制，并加强我们向我们的股东、雇员和投资者明确和一致地传达我们的信息和战略的能力。我们的首席独立董事胡士泰(JamesHu)担任董事长和我们的非管理层董事之间的联络人，就发送给董事的信息与董事长和首席执行官进行磋商，审查会议议程和时间表，并可能召集非管理层董事的会议。

除余先生和陈先生外，每一位董事都是独立的，我们的董事会认为独立董事为管理层提供了有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈之外，独立董事还就董事会和委员会会议的议程项目向主席提供定期投入，并就向独立董事履行职责提供的信息与主席进行协调。我们的董事会认为，这一做法适当和有效地补充了联合主席/首席执行干事的结构。

我们的董事会定期评估我们董事会的领导结构是否仍然是我们公司和股东的最佳选择。虽然我们认为，主席和首席执行干事的作用结合在我们目前的情况下是适当的，但我们的董事会有灵活性来修改今后的领导结构，如果它确定 是适当的话。

与董事会的沟通

股东和所有有意与本公司董事会或个别董事沟通的人士，可指示与我们的秘书，陈约翰通信，地址是北京朝阳区双光西里H座106室，中国朝阳区。这类信函应突出表明这是一个股东-董事沟通，并表明通信 应转交给整个董事会或特定的董事。

第16(A)节-实益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)条要求我们的董事和执行官员，以及持有注册类别证券10%以上的人，向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和关于我们普通股和其他股权证券所有权变化的报告。仅根据对2018年财政年度收到的这类表格副本的审查，以及从某些报告人收到的关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们的董事及时提交了所有第16(A)节的文件，高级管理人员和持有我们普通股和其他股票证券10%以上的人。

道德和商业行为守则和公司治理准则

我们的“道德守则”和“商业行为和公司治理准则”提供信息来指导员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们的董事，以便他们的业务行为符合我们的道德标准，并提高我们公司以外的客户、供应商和其他人对我们道德标准的理解。我们的“道德守则”和“商业行为和公司治理准则”可在我们的网站上查阅，网址是：www.gshi-steel.com。我们打算在其网站上发布对我们的道德和商业行为守则的任何修正或放弃。此网站地址 无意用作超链接，我们网站中的信息也不打算成为本文件的一部分。

我们的“道德守则”和“商业行为和公司治理准则”也可以通过与投资者关系部联系(jchen@gshi-steel.com 或电话：+86-10-13910177819)免费获得。

项目11.行政薪酬

就业协议

我们没有与任何指定的执行官员签订雇佣协议。

更改管制安排

我们与任何指定的执行官员的控制协议或其他安排没有任何改变。

行政薪酬

在2018年12月31日终了的一年中，我们没有向执行官员支付任何报酬。

董事补偿

截至2018年12月31日的年度没有发放董事薪酬 。

薪酬委员会联锁与内幕参与

在2018年期间，赔偿委员会的成员是童贤、胡中奎和曹忠奎。2018年财政年度，薪酬 委员会的任何成员都不是本公司或我们任何子公司的高级人员或雇员。

项目12.某些 受益所有人和管理层的担保所有权及与之相关的股东事项

下表载列截至2019年3月29日的关于由本公司实益拥有的普通股和优先股的某些资料：(1)本公司已知有权拥有5%以上普通股和优先股的每一人，(2)我们目前任命的每一名执行干事，(Iii)每名现任董事，以及 (Iv)我们所有现任董事及被指名为集团的行政人员。除下文另有说明外，表上列出的每个实益 所有者的地址为：中国朝阳区双光西里H楼106室通用钢铁控股有限公司。

*少于1%

(1)截至2019年3月29日根据普通股 和3 092 899股已发行优先股的百分比计算的百分比(不包括494 462股国库券)。

(2)余先生是以金八投资有限公司(“金八”)名义持有的633，360股普通股的实益拥有人。金八公司全资拥有GSI家族信托U/A/D 01/21/10(“信托”)。余先生对信托拥有唯一的撤销权，是该信托投资委员会的唯一成员。因此， Yu先生对信托基金持有的证券有直接的投票和投资控制权，对金八人持有的证券有间接的控制。

(3)鲍宁石先生是英属维尔京群岛注册公司-蜂鸟控股有限公司(“蜂鸟”)的唯一董事和高级官员，对这些股份拥有唯一的表决权和投资权。这一数额包括3，092，899股A系列优先股 的股份，这些股份虽然已发行，但拥有相当于我们普通股和优先股合并表决权的30%的表决权。

项目13.某些关系和相关的 事务，以及董事独立性。

下面设置为我们的 相关方事务。

关联方交易

a.下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日为止各相关缔约方的 销售总额。

*此处将首席执行官称为通用钢铁控股公司的首席执行官。余左生先生。

b.下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的相关各方的采购情况。

关联方余额

其他应付款-关联方 是公司与其关联方之间的交易产生的非贸易应付款，例如代表公司从这些关联方预支或支付 。

项目14.主要会计费用和服务。

在过去两个财政年度中， 我们的独立注册公共会计师事务所每年提供的专业服务费用如下：

审计费用于审计我们的年度财务报表和审查我们的季度报告中所载的关于表格 10-Q的财务报表，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与法定的 和管理文件有关的服务。

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些 服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准通常是规定最多一年的 ，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细规定，并且通常受特定预算的限制。审计委员会已在需要快速提供服务时，向审计委员会主席或任何 审计委员会成员授予预先批准权，并在下一次排定的会议上向 全面审计委员会披露这一预先批准情况。上述“与审计有关的 费用”和“所有其他费用”类别下向独立审计员支付的费用，均未经审计委员会在根据证券交易委员会规定的最低限度例外情况提供服务之前核准。

我们的独立注册会计师事务所在2018年财政年度提供的所有审计费用 和税金以及相关费用均已由我们的审计委员会预先批准。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。审计委员会在履行其监督职责时，与管理层审查并讨论了这份10-K表年度报告的审定财务报表，其中包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重要的 判断的合理性；以及财务报表中披露信息的明确性。

审计委员会与我们的独立注册公共会计师事务所(独立审计员)Simon和Edward(LLP)进行了讨论，他们负责就这些已审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，他们对质量的判断，而不仅仅是对可接受性的判断，根据普遍接受的审计标准与独立注册公共会计师事务所讨论的会计原则和其他事项，包括经第90号审计准则声明(与审计委员会沟通)修订的关于审计准则第61号的声明(与审计委员会的联系)，以及公共公司会计监督委员会(美国)的其他{Br}标准，证券交易委员会的规则和其他适用的条例。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计人员独立于管理层和本公司的问题，包括 公共公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的书面要求所要求的书面披露事项，其中审计委员会从独立注册会计师事务所获得，并考虑了非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会还审查了管理层关于评估我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和负责内部审计职能的人员讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与独立的注册公共会计事务所和负责内部审计职能的人员举行会议，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评价，包括财务报告的内部控制、 和财务报告的总体质量。

审计委员会 由我们网站上的章程管理。审计委员会的成员被认为是“独立的”，因为他们符合“纽约证券交易所上市标准”和1934年“证券交易法”第10A-3条的独立性要求。

根据上述审查和讨论，向董事会和董事会建议的审计委员会已批准将经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估列入这份提交证券交易委员会的10-K表格年度报告。

审计委员会 报告不构成征求材料，也不应被视为以参考方式提交或并入根据“证券法”或“交易法”提交的任何其他 公司文件，除非本公司以参考的方式特别纳入了 审计委员会的报告。

第IV部

项目15.证物、财务报表 附表

(3)见下文项目15(B)。

*独立注册公共会计师事务所的报告

*综合资产负债表-2018年12月31日和2017年

*2018年12月31日和2017年12月31日终了年度业务和综合损失综合报表

·截至2018年12月31日和2017年12月31日的股东权益变动综合报表

*2018年12月31日和2017年12月31日终了年度现金流动综合报表

·合并财务报表附注

在证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表 根据有关指示不需要 ，也不适用，或所需资料列入财务报表或附注 ，因此被省略。

(C)-证物清单

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人、以登记人的身份和在指定的日期签署了本报告。