美国 证券交易委员会华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至12月31日的财政年度， 2018。

或

根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金档案编号001-38380

IPIC娱乐公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的 )

登记人电话号码，包括 区号：(561)886-3232

根据“证券交易法”第12(B)节登记的证券

根据“证券交易法”第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人 是否是一位经验丰富的发行人。☐是否

检查是否要求登记人 根据该法第13条或第15(D)条提交报告。☐是否

通过检查标记说明登记人： (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月期间提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种 申报要求的限制。是的，☐号码

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )规定必须提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。 是☐No。

请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四五项披露违法者的资料，并尽注册人所知，将 不包含在内，在正式委托书或资料陈述中，以参考方式将 纳入本表格第III部10-K或对本表格10-K作出任何修订。☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否是shell公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)。☐是否

截至2018年6月30日，注册人非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为12，156，369美元。这种总市值由 参考纳斯达克全球选择市场2018年6月30日报告的普通股收盘价计算(1，510，108股 ，每股收盘价8.05美元)。

说明截至最近可行日期，每个发行人 类普通股的流通股数量。

参考文件法团

登记人2019年最终委托书的一部分，预计将在登记人财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本表格第三部分10-K。

IPIC娱乐公司

表格10-K

2018年12月31日终了年度

指数

关于前瞻性 声明的警告声明

除历史资料外，这份10-K表格的年度报告还载有1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”等术语来识别前瞻性语句。“ ”应该，“将”和“将”，或这些术语或其他类似术语的否定词， 但没有这些特定的词语并不意味着一项声明是不前瞻性的。

您应该阅读本年度报告关于 表10-K，以及我们在此参考的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、 绩效以及事件和环境可能与我们预期的大不相同。

您不应过度依赖 前瞻性声明。这份10-K表格的年度报告，包括“风险因素” 和其他方面的警告声明，确定了在评估我们的前瞻性报表时应该考虑的重要因素。这些因素 除其他外包括：

尽管本年度报告中的前瞻性陈述 是基于我们的信念、假设和期望，同时考虑到我们现有的所有信息 ，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性声明中所反映的期望将得到实现。如果上述或本年度报告其他部分提到的一个或多个 风险或不确定因素成为现实，或者如果我们的任何假设证明 不正确，我们的实际结果可能在实质和不利方面与这些前瞻性陈述中的预测不同。 我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息，未来的 事件，或其他，除非根据适用的证券法可能要求。

第一部分

概述

IPIC娱乐有限公司(IPIC)(“IPic”、“公司”、“我们”或“我们”)努力成为我们的客人们在城里外出一晚最喜欢的地方目的地。我们最新的酒店将三个不同的区域结合在一起-一家抛光休闲餐厅、一家从农场到玻璃的全套服务酒吧，以及我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅-成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院提供世界级的款待，我们认为这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和混血儿创造了独特的美食和饮料产品，但我们的电影娱乐、餐饮和全方位服务酒吧之间的互动才是典型的四小时客人体验的决定性特征。 我们深思熟虑地设计了布局、氛围，以及每个单元的能量流，以最大限度地加强这些活动之间的交叉。 随着电影内容和菜单的不断变化，每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了一个反复访问我们的理由。我们认为，我们提供的是一种创新的、独特的体验，在国内或其他地方无法轻易复制，而不必费心地访问多个目的地。我们的地点也是私人活动、家庭和商业活动以及其他企业赞助活动的重要场所。我们相信，我们的概念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了在豪华剧院礼堂内休闲就餐的概念，并且是最大的电影院和餐厅娱乐组合目的地之一，从地面设计到 的位置，以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的16个地点(br})运行123个屏幕，另有3个地点正在建设中，另有12个地点的管道要么签署了 租约，要么正在进行租赁谈判。

我们的iPic位置有三种不同的 格式。2018年，该公司关闭了一个地点，改造了5个地点。

我们的第一代地点： 我们有两个地点被指定为我们的 第一代格式(南巴林顿，伊利诺伊州；和博林布鲁克，伊利诺伊州)。这些地点建于2007至2010年间，Do 没有单独的餐厅。这些网站测试并验证了PremiumPlus座位和服务的商业模式 ，并随着时间的推移，开始展示在该设施内拥有互补餐厅和就餐体验的协同机会。2018年，这些第一代地点的收入平均约为450万美元，即每个屏幕的收入约为60万美元。自2018年3月8日起，该公司关闭了原第一代工厂-格兰代尔，WI地点。

我们的第二代地点*我们第二代格式的 地点(佛罗里达州博卡拉顿；马里兰州贝塞斯达；加利福尼亚州韦斯特伍德；迈阿密，佛罗里达州)建于2011年至2014年。 这些第二代餐厅的特色是Tuck Hospitality Group Signal餐厅(CityPerch、Tanzy或Tuck Room Tavern)。 除其他外，这些地点还进一步扩大了我们的高级礼堂区的质量和数量(一般情况下，礼堂区( 首先销售一空)，表明消费者越来越喜欢增加奢侈品和服务)，通过我们重新设计的iPic Express产品，提升了剧院内的用餐体验(br}，并推出了iPic Life项目，这是一个20分钟的屏幕生活方式节目。 在2018年，我们第二代的地点平均收入约为1 260万美元，约合每个屏幕170万美元。

我们第三代地点： 最新的四个iPic的开放是代表我们的第三代格式(休斯顿，TX；Ft)。李，NJ；富尔顿市场，纽约；和多布斯渡船，纽约)，代表我们前进的发展设计在可预见的未来。这些地点包括我们完善的礼堂布局(6到8个屏幕， 500个座位，以及更高的PremiumPlus座位比例)，并引入了我们正在申请专利的POD座位和专利躺椅。 在2018年，我们的第三代座位平均收入约为1，360万美元，即每个屏幕约170万美元。

改建地点：2018年，重建了5个iPic地点。先前被认为是第一代地点的四个地点(华盛顿州雷德蒙德；加利福尼亚州帕萨迪纳；德克萨斯州奥斯汀；和费尔维尤，TX)被改建为提供 专用高级加号座位，而先前被认为是第二代地点(斯科茨代尔，AZ)的一个单元被改建为提供主要为高级加号的座位(斯科茨代尔，AZ)。2018年，这些地点的平均收入约为670万美元，即每个屏幕约90万美元。这些数字包括改造项目期间的重大关闭时间，从6至 8周不等，每次至少关闭2次。

增长战略与展望

开设新的IPIC地点. 这是我们当前最大的增长机会。我们认为，我们的增长仍处于非常初级阶段。 我们目前在9个州的16个地点运行123个屏幕，另有3个正在建造中的地点和另外12个已签署租约或正在进行租赁谈判的地点的管道 。我们认为，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务业绩，我们目前控制的美国剧院业务的市场份额不到0.5%。我们相信，在现有的和新的美国市场以及海外市场都有巨大的扩展空间机会，我们已经通过在我们的总部招聘新员工来投资于我们的基础设施，以使我们能够有规律地继续增长。我们在2018年升级了6个第一代工厂中的4个，并计划在2019年开设至少两个新的国内地点。

我们将继续在新的和现有的市场上追求严格的 新商店增长战略，在那里我们可以实现持续的高商店收入和具有吸引力的存储级现金回报。

寻求国际增长机会. 我们正在积极探索通过特许或资产轻伙伴关系在国际上扩展iic品牌的潜力。 我们与BAS全球投资公司签署了一份不具约束力的谅解备忘录，在沙特阿拉伯王国各地开发豪华餐厅和剧院iphone 地点。截至2018年11月6日，我们获准获得在沙特阿拉伯王国经营剧院的许可证，并应在处理所需的最后文件后获得许可证。

增长我们的同类商店销售. 我们打算通过以下策略，继续将iPic品牌与其他食品和娱乐产品区别开来，从而增加我们的同类商店销售额：

区分我们的食物和饮料供应。我们经常测试新的菜谱，并寻求改进我们的食物，提供最新的烹饪选项 ，并与我们的顾客不断变化的偏好和增加对新口味的试验感保持最佳的一致。

在招待方面的不懈努力. 我们努力提供一种吸引人和差异化的客人体验，其中包括在招待方面的卓越标准。我们相信有机会通过不断改进服务器体验来增加我们的销售和平均检查，包括采用新的自助技术的双轨努力，如我们的订单和支付应用程序和提高速度 和我们的忍者服务模式的准确性，以包括一个新的平板订购系统。

增加替代 内容的使用。虽然好莱坞制片厂在可预见的将来仍将是我们的主要内容提供商，但我们仍然专注于向我们的客户提供新的和创造性的替代内容，包括：现场表演(包括魔术表演)、Netflix 节目、电子竞技活动(如我的游戏)、音乐会、教育和个人活动，以及企业会议(包括魔术表演)和研讨会。

通过创新的营销和促销，提高品牌意识，推动对我们地点的增量访问。我们计划继续在社交媒体广告上投入大量的营销开支。我们最近推出了定制的本地商店营销 方案，以增加新的访问和重复访问个别地点。我们的客人忠诚度计划目前大约有200万会员，我们正在积极改进我们的搜索引擎和社会营销工作。我们的忠诚计划和数字 努力使我们能够直接沟通我们的最热情的品牌球迷的促销优惠。我们还利用我们在整个营销平台上对技术的投资，包括店内营销活动来推动整个 iPic地区的增量销售。

增加我们的特殊事件 的使用。我们计划继续利用和增加资源，为我们的特别活动，销售努力，以扩大我们的公司和 个人事件业务。除了增加收入外，我们相信我们的特别活动业务对这些客人来说是一个重要的机会，因为许多人是第一次体验IPIC。

提高现有 点的盈利能力。一个重要的收入驱动因素将是将公司的第一代遗留地点改建为 第三代设计，除其他外，将包括安装占主导地位的高级加号座椅，包括 iPic最新的专利吊舱座椅和专利躺椅。我们的第三代设计，其中包含显着的 更多的高级加座位，产生明显高于我们的第一代位置的每个屏幕的收入。我们在2018年完成了五个 改造；四个第一代站点被改造了，一个第二代站点被改造了。

改善我们的利润。我们相信 我们很有能力提高利润率，并相信我们有更多的机会降低成本。我们还相信，改进的劳动调度技术将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们相信，我们继续把重点放在个别地点的营业利润上，而在我们的商店基础上部署最佳做法，预计将产生 增量利润率的改善。

增加数字增长选项 (成员和赞助)。该公司计划利用其日益增长的成员网络，因为该品牌扩大和增加了 其市场存在。在2018年，在过去一年里访问过某个地点的IPic成员大约占总收入的48%。2018年，该公司从公司赞助中获得330万美元，并相信它有机会大幅增加其地方和国家赞助收入。

选址过程

IPIC的重点是集中增长 ，主要是前50大都市统计地区，包括最密集的城市地区，以及高人口或高增长的富裕郊区市场。潜在的地点来自内部通过目标市场搜索和与 数百名开发商的关系，以及外部通过我们在每个目标地区的顶级零售经纪人网络。为了优化新的 定位生产力，我们系统地根据当地人口的规模和质量筛选潜在的站点。我们利用多个数据平台，提供复杂的人口分析，使我们不仅能够评估人口和收入，而且还能评估每个潜在地点周围市场的消费模式和心理图形。

营销、广告和促销

我们的公司市场部管理IPIC的所有消费者推广计划，目的是通过扩大我们的客户范围(客人群)和 频率来推动销售。我们的主要重点领域包括：

2018年，我们通过一系列旨在改进本地营销计划、店内促销、数字忠诚度计划(br})和与消费者的数字接口的举措，提高了营销效率，包括：

营运-食物及饮料及电影院

我们的餐厅品牌

我们的塔克酒店集团经营五个不同和独特的餐厅品牌，领导下的3次詹姆斯比尔德奖，厨师和美食电视名人雪莉 场。每一个未来的iPic地点将包括我们的一个精细的抛光-休闲餐饮概念。

市立贝奇厨房+酒吧 是一个社会季节性的美国餐饮目的地的概念，以当地来源的配料。

坦西提供手工意大利料理，重点是花园清新的现代意大利风味，在一个社会环境中，与朋友，家人和同事分享。

餐室是一个充满活力的饮酒和就餐场所的概念，一个充满活力的社会目的地和一个诱人和亲密的气氛。

餐室酒馆 是一个邻里的地方，你可以吃和喝的热情和乐趣，以美国美食。

IPIC快递是我们对剧院特许权展台的回答吗？这个展台的特色是我们的内部和客串厨师提供的主厨菜单，准备订购 ，让我们的高级客户被我们的忍者服务器带到他们的座位上，或者让我们的高级客人携带到电影院。

管理。餐饮管理由我们的首席运营官领导。在国家饮料总监和餐厅业务副总裁的支持下，食品和饮料管理小组负责开发和运营IPic的所有食品服务业务。

操作工具和程序. 我们利用一个定制的食品和饮料分析程序来确定每家商店的理论食品和饮料成本，并提供额外的工具和报告来帮助我们确定机会，包括废物管理。区域业务主任和高级总经理利用综合业务情报和报告工具，能够查明问题，更有效地进行预测，并为改进的决策收集更快的洞察力。

管理信息系统. 我们使用一些专有和第三方管理信息系统。这些系统旨在提高运行 效率，为我们提供及时访问财务和企业数据，并减少存储和公司管理时间 和费用。

训练。我们努力保持每一家商店的质量和一致性，方法是对我们的团队成员进行认真的培训和监督，建立和遵守有关人员绩效、食品和饮料准备以及餐厅和电影院维护的高标准。团队成员通过一系列的测试，包括酒精意识培训，通过我们的职位认证。 我们要求我们的新商店经理完成为期8周的培训计划，其中包括前台的家庭服务，厨房，娱乐， 和管理职责。

管理发展。我们将 高度优先地放在我们持续的管理发展计划上，以确保有资格的管理人员为我们未来的职位空缺服务。我们相信，在我们的新商店的额外投资是重要的，因为它帮助我们提供我们的客人 从第一天起的优质体验。当一家商店开张并顺利运作后，管理人员将监督新的 团队成员的培训。

征聘和留用。我们寻求招聘经验丰富的总经理和团队成员，我们相信我们提供有竞争力的工资和福利计划。我们的商店 经理都参与了一个基于销售、利润和员工留用目标的基于绩效的奖励计划。此外，我们的受薪员工也有资格参加401(K)计划、医疗/牙科/视力保险计划， 还可以根据任期享受休假/带薪休假。

食品准备、质量控制与采购。我们努力保持较高的食品质量标准。为了确保我们的质量标准得到满足，我们直接与独立的食品生产商谈判。我们为供应商的采购提供详细的质量和产量规格。 我们的系统是为了在整个采购和准备过程中保护我们的食品供应的安全和质量。

信息技术

信息技术的重点是客户体验，支持我们餐厅和剧院的高效运作，以及我们的业务管理。 我们实施了软件和硬件解决方案，在我们的餐厅和剧院业务中提供了提高能力和效率的软件和硬件解决方案。我们继续致力于通过扩大我们通过网络和移动应用程序远程销售门票的能力来改善购买门票的客户体验，同时也提供自助服务的选择，如票务 亭。客户可以选择他们喜欢的票务选项，这在很多情况下意味着他们可以预先购买机票，扫描他们的 移动设备，并直接进入他们预定的座位，而无需排队等候。这些解决方案与我们提供一流客户体验的目标相一致，并将以更具成本效益的方式驱动增量收入和现金流。此外， 我们继续从战略上追求技术，以改善我们向顾客提供的服务，并向我们的管理层提供信息，使他们能够有效地管理我们的网站。由我们的销售点 系统收集的销售和考勤信息直接用于电影预订和结算，并为我们的金融系统提供主要的数据来源。 我们还使用最好的库存管理系统来控制成本，简化操作，并减少整个食品服务 业务的浪费。

知识产权

我们依靠专利、商标、服务标记、版权和商业秘密法，以及许可证协议、保密协议和保密等合同条款来保护我们的知识产权。我们已在美国注册并申请注册商标和服务 标志。我们也有某些商业秘密，如我们的食谱，过程，专有信息和某些 软件程序。

我们已经颁发了31项实用和设计专利，以及在美国的几项待决专利申请。这类专利申请须接受美国专利商标局的审查和正常程序起诉，这可能导致申请的修改或不批准。我们还在国外注册或申请了公用事业和设计专利。作为一个 的结果，我们可能无法充分保护这些专利申请所涵盖的发明，我们的竞争对手和 其他人可能因其公布而受益。

我们的业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务商标的能力，以提高我们的品牌知名度，并在我们经营的市场上进一步发展我们的品牌 。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够，或者任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌的价值就可能受到损害，这可能对我们的业务产生重大的不利影响，并可能妨碍我们的品牌获得或保持市场的接受。

竞争

户外娱乐和餐饮市场竞争激烈。我们与主题公园(主题公园)、户外娱乐(如电影院、体育赛事、保龄球馆、夜总会和餐厅)的提供商竞争客人自由裁量的娱乐和就餐费用。我们还面临着与我们类似的提供娱乐体验的当地机构和在价格、服务质量、地点、氛围、种类和质量方面具有高度竞争力的餐馆的竞争。

电影展览业是支离破碎和高度竞争的，没有明显的进入壁垒 。我们的剧院在经营的地理区域受到不同程度的竞争。竞争者可以是国家电路、区域线路或较小的独立参展商。看电影的人不像某些其他类型的消费者那样有品牌意识，他们通常会根据影院的位置、放映地点、放映时间和娱乐设施来选择影院。我们还面临着越来越复杂的家庭娱乐和在线娱乐形式的竞争，如视频点播、视频流媒体服务-如Netflix、AmazonPrime和Hulu-互联网和视频游戏。

与电影展览业一样，餐饮业是支离破碎的，竞争力很强，没有明显的进入壁垒。我们在餐饮业中与多个单位的国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全面服务餐馆竞争。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及就餐、携带和送货服务。在大多数情况下，这些竞争对手比我们存在的时间更长，而且可能在全国范围内或在我们经营或计划经营的一些当地市场上有更稳固的市场存在、更好的地点和更大的名称认可度。

季节性

我们的收入取决于电影发行商发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏天和年底放假季节上映的。因此，我们的业务受到明显的季节性波动，更高的出勤率和收入一般发生在夏季和年终假期。我们授权首映电影，它的成功越来越依赖于主要电影制片厂的营销努力。这些电影(包括罢工或缺乏足够的资金)的制作表现不佳或任何中断，或主要电影制片厂推销 的努力减少，都可能损害我们的业务和业务结果。相反，这些电影的成功表演，特别是任何一部电影的持续成功，或主要电影制片厂的有效营销努力的增加，可能会在某一季度或一年内为我们的业务和业务带来积极的结果，而这些结果不一定表明或可与今后的经营成果相媲美。鉴于我们经营的 影院和银幕相对较少(特别是与我们较大的竞争对手相比)，如果一家大型电影制片厂决定将首映影片的发行从一个季度推迟到随后的一个季度，则可能对我们早些时候的运营结果产生重大的不利影响。由于电影制片厂依赖较少的高票房大片 电影，可能会增加更高的电影许可费的压力。

此外，电影制片厂提供的电影的类型和 宽度的变化可能会影响电影观众的人口基础。在某些时期，有更高比例的儿童或动画片一般不吸引我们更多的成年客户。例如，2016年的行业报告指出，在前15部电影中，大约50%的行业销售来自儿童片或动画片(而2015年前15部的卖座影片中，有18%来自儿童或动画片)。在儿童或动画片比例较高的时期，我们的操作结果可能会受到严重的不利影响。由于上述因素，我们的业务结果可能在 季度和每年都有很大的差异。

政府管制

我们受到影响我们业务的各种联邦、州和地方法律、条例和行政惯例的制约，我们必须遵守关于反托拉斯、健康和卫生标准、就业、环境等方面的规定，销售食品和酒精饮料的许可证。 我们的新剧院开业可能被推迟或阻止，或者我们现有的剧院可能会受到困难或失败的影响， 在我们获得或维持所需的批准或许可证的能力方面。改变现行法律或执行新的法律、规章和惯例可能对我们的业务产生重大影响。我们剧院级别的雇员中有很大一部分是兼职工人，他们的工资在或接近剧院管辖范围内适用的最低工资。提高最低工资(如2018年1月1日发生在18个州的最低工资)和实施要求提供额外福利的改革将增加我们的劳动力成本。

餐饮业受到广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择和购置适当的地点，这些地点须受建筑、分区、土地使用、环境、交通和其他规章和要求的限制。

我们受到州和地方当局的许可和管制，涉及保健、卫生、安全和防火标准以及销售含酒精饮料。我们受有关食品的准备和销售的法律和条例的管制，包括关于产品安全、营养成分和菜单标签的规定。我们受联邦、州和地方有关就业做法和工作条件的法律的约束。这些法律涵盖工资和工时做法、劳资关系、带薪假和家庭假、工作场所安全和移民等。在州和地方各级通过的无数法律和法规为多州 雇主带来了独特的挑战，因为不同的标准适用于不同的地点，有时有相互冲突的要求。我们必须继续监测 ，并调整我们的就业做法，以遵守这些不同的法律和条例。

“平价医疗法”的规定要求像我们这样的餐馆公司在菜单上披露卡路里信息，并应要求提供更详细的营养信息。我们不期望由于遵守这些规定而招致任何物质费用，但 不能预期由于执行这部分法律而对客人行为造成的任何变化，这可能对我们的销售或业务结果产生不利的影响。

我们受与信息安全、隐私、无现金支付和消费者信贷、保护和欺诈有关的法律管辖。越来越多的政府和工业团体制定了数据隐私权法律和标准，以保护个人信息，包括社会保险号码、金融信息(包括信用卡号码)和健康信息。遵守这些法律和条例可能代价高昂，任何不遵守或认为不遵守这些法律的行为，或任何违反我们制度的行为，都可能损害我们的声誉或导致诉讼，这可能对我们的财政状况产生不利影响。

我们出售酒精的剧院必须向国家当局提出申请，并在某些地点，向县或市当局申请许可证，许可证必须每年续签，并可在任何时候因原因被吊销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存和分发含酒精饮料。在某些州，我们还必须遵守“拖拉商店”法规，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权从不正当地向醉酒者提供酒精饮料的机构索取损害赔偿。我们可能决定在某些法域内不取得酒证，因为在这些法域取得酒证的费用很高。

我们要遵守环境法和各司法管辖区的条例，特别是有关有害物质的清理和财产管理的法律。我们今后可能被要求参与清理我们租用的财产，或我们被指控从我们的一个地点处置危险物质的财产。在某些情况下，我们可能对环境法规定的任何这类责任完全负责，这种索赔可能是重大的。

我们的剧院必须遵守1990年“美国残疾人法”(“ADA”)第三章。遵守“反倾销协定”要求，公共设施 “合理容纳”残疾人，对“商业 设施”进行的新建筑或改建符合无障碍准则，除非新建筑“在结构上不可行”，或 在技术上不适用于改建。不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人施加禁令救济、罚款、 和裁定损害赔偿或额外资本支出，以纠正这种不遵守规定，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

现行法律和条例的影响、今后对法律或条例施加额外要求的变化的影响以及与现行或未来法律和条例有关的诉讼的后果，或对重大监管或公共政策问题的反应不足或无效，都可能对我们的成本结构、业务效率和人才供应产生不利影响，因此，对我们的操作结果有很大的负面影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和规章要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款、民事和刑事责任。遵守这些法律和条例可能代价高昂，并可能增加我们在诉讼、政府调查或诉讼中的风险。

员工

截至2018年12月31日，我们总共雇用了250名全职员工和2，003名兼职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们认为我们的公司文化和员工关系很强。

可得信息

该公司成立于2017年10月18日，是特拉华州的一家公司。我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的现行报告，以及对根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D) 条提交的报告的修正，提交给证券交易委员会(“SEC”)。我们受“交易法”的信息要求的约束，并向证券交易委员会提交或提供 报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、代理和 信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容 不包含在本年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用只打算 为非活动文本引用。我们还免费通过我们网站www.ipictheaters.com的投资者部分提供上述文件。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地确定和确保适当的地点，以及及时开发和扩大我们在现有和新市场上的业务。

实现我们的增长战略的关键手段之一将是在可预见的将来在有利可图的基础上开设和运作新的警察部队地点。我们必须确定我们可以进入或扩大的目标市场，同时考虑到许多因素，例如地点、人口、交通模式和从我们的各种联系人收集的信息。鉴于这些因素的不确定性，我们可能无法在预算范围内或及时开放我们计划中的新的警察部队地点，因为这些因素可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。随着我们使用更多的IPIC地点，我们相对于 我们的地点基础的扩展速度最终将下降。

在任何特定时期开设的新地点的数目和时间可能会受到下列因素的不利影响，这些因素包括：

因此，我们不能向您保证 我们将能够成功地扩展，因为我们可能无法正确地分析一个位置的适宜性，也无法预测由于扩展我们的业务而带来的所有 挑战。我们的增长战略和与发展每一个新地点有关的大量投资可能导致我们的经营结果波动和不可预测，或对我们的利润产生不利影响。此外，当其他餐馆概念试图扩展时，我们可能会发现我们的概念在新市场上的吸引力有限，或者我们的概念在我们经营的市场上的受欢迎程度可能会下降。如果我们不能在现有市场扩大或打入新市场，我们增加收入和利润的能力可能会受到重大损害，否则我们可能会遭受损失。

通过新的建筑和改造我们现有的剧院来优化我们的剧院线路将受到延误和意外费用的影响。

有吸引力的地点 的新剧院建设取决于各种因素，是我们无法控制的。这些因素包括：

我们通常需要24到36个月的时间，从与房东达成协议到新剧院开业的时间。此外，改善我们现有的剧院将面临巨大的风险，例如难以获得许可证、业主批准和新型经营许可证(例如白酒 许可证)。我们还可能在新的建筑和设施 改进中经历因延误或其他意外费用而超支的情况。此外，我们的新网站和改造后的地点可能不符合我们的期望。

我们不能有效地管理我们的增长 可能会损害我们的业务和经营结果。

我们的增长计划包括大量潜在的新的警察部队地点，包括可能的国际地点。我们现有的管理系统、财务和管理控制和信息系统可能不够，因为我们已查明我们内部控制框架的重大弱点，以支持我们计划的扩大。我们要有能力有效地管理我们的增长，就需要我们继续加强这些系统、程序和控制，并找到、雇用、培训和留住管理和业务人员，特别是在新的市场。 我们可能不能及时地对我们计划中的扩大将对管理部门和我们现有的基础设施造成的所有不断变化的需求作出反应，或能够雇用或保留必要的管理和操作人员，这可能损害我们的业务、财务状况或业务结果。这些要求可能使我们不能有效地经营我们现有的业务，而这反过来又会使我们现有地点的财务状况恶化。如果我们经历财务业绩下降，我们可能会减少或停止新的空缺，或我们可能决定关闭地点 ，我们无法以盈利的方式运作。

我们的剧院和餐馆在竞争激烈的环境中经营。

电影展览业是支离破碎和高度竞争的，没有明显的进入壁垒 。我们的剧院在经营的地理区域受到不同程度的竞争。竞争者可以是国家电路、区域线路或较小的独立参展商。看电影的人不像某些其他类型的消费者那样有品牌意识，他们通常会根据影院的位置、放映地点、放映时间和娱乐设施来选择影院。剧院展览公司之间的竞争往往很激烈，原因如下：

与电影展览业一样，餐饮业是支离破碎的，竞争力很强，没有明显的进入壁垒。我们在餐饮业中与多个单位的国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全面服务餐馆竞争。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及就餐、携带和送货服务。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，而且可能在全国范围内或在我们经营或计划经营的一些当地市场拥有更稳固的市场存在、更好的地点和更大的知名度。

我们面临着对餐厅客人的激烈竞争，而我们无法有效地竞争可能会影响我们的交通，iPic的销售和商店一级的营业利润 利润。

我们的大部分收入依赖于我们的食品和饮料服务。餐饮业与许多在食品质量、服务、价格和价值、设计和地理位置上直接或间接与我们竞争的知名公司竞争激烈。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政、营销、人事和其他资源。此外，我们的许多竞争对手 在全国范围内或在我们有或计划拥有iPic的一些当地市场上具有更大的知名度。任何不能成功地与我们市场上的餐馆竞争的情况都会给我们的客流带来下行压力，并可能阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力。

新的IPic地点一旦开放， 就可能没有利润。

我们的结果一直并在将来可能继续受到新的 位置空缺时间的重大影响(通常是由我们无法控制的因素决定的)，包括房东延迟、相关的开业前费用 和运营效率低下，以及由于新地点的开放，我们的地理集中度发生了变化。我们通常是 在 打开之前的六个月内支付与给定位置相关的大部分开业前费用。我们的经验是，与新开业的地点有关的前几个月的人工和运营费用(按总价值和占 销售额的百分比计算)都比预期的要大得多。我们的新地点通常需要16至20周才能达到计划的业务费用水平，原因是效率低下-通常是与新的空缺有关的 -包括新人员的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格工作人员和其他因素。我们可能会在新的市场承担额外的费用，特别是在运输和分销方面， ，这可能会影响这些地点的盈利能力。因此，新职位的数量和时间可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

尽管我们的目标是指定的操作和财务指标，但新的地点可能无法实现这些目标 ，或者可能需要比预期的更长的时间来实现这些目标。我们开设的任何新地点都可能无法盈利或取得与我们现有地点类似的 型经营成果，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

我们可能无法从战略战区收购中实现预期的 效益和性能。

我们不时对战区战略收购进行评估。在任何收购中，我们都希望通过降低间接费用和戏剧级成本，以及通过从收购中增加收入来节省成本，从而使 受益。然而，不能保证我们的贷款人会同意任何拟议的收购，即使 同意这种收购，我们也无法从这些收购中产生足够的现金流量来支付为这种收购或实现任何其他预期收益而发生的任何 债务，也没有任何保证， 我们的盈利能力将通过任何一个或更多的收购。任何收购都可能涉及经营风险，例如：

我们对电影的发行商没有控制权，如果我们获得电影的机会受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们依靠电影的发行商， 我们无法控制的电影，我们展示的电影。法律要求主要的电影发行商向参展商，包括我们，提供和许可电影的电影，在电影和影院的基础上。因此，我们不能通过与主要发行商达成长期协议来保证电影的供应，但必须在逐片和逐场的基础上竞争我们的许可证。我们的业务取决于与这些发行商保持良好的关系，因为 这影响了我们谈判第一批电影的商业优惠许可条款或获得许可的能力。 由于2018年只有7家分销商代表了美国票房的87%左右，这个行业有着高度集中的 。如果由于与一个或多个发行商的关系恶化，或由于其他原因，我们对电影的访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能许可一部流行的 电影在我们的影院展出，我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。此外，我们的许可证 条款的改变可能导致我们的剧院的演出受到重大和消极的影响。

我们依赖于电影制作 和性能。

我们成功操作的能力取决于电影的可用性、多样性和吸引力，以及我们许可电影的能力和在我们的市场上的表现。我们的收入取决于发行商发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏季和历年年底的假日季节上映。因此，我们的业务受到重大季节波动的影响，更高的出勤率和收入通常发生在夏季月份和假日季节。我们授权首映电影，它的成功越来越依赖于主要电影制片厂的营销努力。这些电影(包括罢工或缺乏足够的经费)表现差或在制作过程中受到任何干扰，或主要电影制片厂的营销工作减少，都可能损害我们的业务和经营成果。相反，这些电影的成功执行，特别是任何一部电影的持续成功，或主要电影制片厂的有效营销努力的增加，都可能在特定的季度或一年内为我们的业务和业务带来积极的结果，而不一定是指示或类似于未来经营结果的结果。鉴于我们经营的影院和银幕数量相对较少(特别是与我们较大的竞争对手相比)，如果一家大型电影制片厂决定将第一轮 电影的发行从一个季度推迟到随后的一个季度，这可能对我们早些时候的运营结果产生重大的不利影响。由于电影制片厂依赖较少的高收入“帐篷杆”电影，可能会增加提高电影许可费的压力。此外，电影制片厂提供的电影类型和宽度的改变可能会对影迷的人口基础产生不利影响。由于上述因素，我们的 操作的结果可能在每个季度和每年都有很大的差异。

近年来，电影展览业的参展人数出现了波动。

美国电影展览业一直受到周期性的短期增减和票房收入的影响。根据美国电影协会的数据，2018年美国和加拿大的电影观众人数分别为13.1亿，2017年为12.4亿，2016年为13.2亿。在过去的十年里，美国和加拿大的电影观众人数从2009年的14.2亿到2017年的12.4亿不等。我们预计，在可预见的将来，美国电影展览业的周期性将继续下去，任何出席率的下降都会对我们的经营结果产生重大的不利影响。为了抵消出席人数的减少，我们计划提供电影展览行业特有的产品，如特别选择的另类节目和豪华的剧院用餐体验。然而，我们不能向你保证，我们提供的此类内容和服务将抵消该行业可能经历的任何出席人数的减少。

增加使用可供选择的影片传送方法或其他形式的娱乐可能会降低我们的出席率，并限制我们的票价。

我们与其他电影传输方式竞争，包括通过互联网、网络、联合有线电视、卫星电视和DVD的视频流和下载，以及视频点播和付费点播服务。我们还与其他娱乐形式竞争公众的闲暇时间和可支配收入，包括体育赛事、游乐园、现场音乐会和现场剧场。增加这些替代电影放映方法和其他娱乐形式的受欢迎程度，可能会减少我们剧院的观众，限制我们收取入场费的价格，并对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的操作结果可能会受到压缩 视频发布窗口的影响。

在过去十年中，平均视频 发行窗口表示从电影上映之日到电影 在基于订阅的视频流服务、DVD或类似按需发行到重要的下游市场的日期之间的间隔时间， 已从大约6个月减少到大约3个月。如果用户选择等待DVD发行、视频 流或其他家庭娱乐选项，而不去剧院观看影片，则可能会对我们的业务和经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。几家主要的电影制片厂已经测试了在家庭中发布的优质视频点播产品，这些产品与电影的首映几乎是同时进行的，这威胁到了发行窗口 的长度。此外，在过去的几年里，亚马逊工作室一直在制作和购买原创电影 供戏剧发行，仅在上映4至8周后就可以播放视频流。我们不能向 你保证，由电影制片厂决定的发行窗口不会进一步缩小或完全取消，这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们菜单的持续受欢迎程度和我们为客人提供的体验。

消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐馆的类型、数量和地点往往影响到餐饮业，我们的竞争对手可能对这些情况作出更有效和更有效的反应。此外，我们过去的一些竞争对手已经实施了在某些菜单产品上提供价格折扣的方案，他们将来可能会继续这样做。 如果我们不能继续有效地竞争，我们的流量、销售和商店一级的营业利润率可能会下降 和我们的业务，财务状况和业务结果将受到重大不利影响。

食品安全和食源性疾病事件可能会对客人对我们品牌的认知产生负面影响，导致销售下降，并增加运营成本。

食品安全是首要任务，我们投入大量资源帮助客人享受安全、优质的食品。然而，食品传播的疾病和其他食品安全问题已经发生在食品工业在过去，并可能发生在未来。负面报道或负面宣传，无论是否与我们的一个iPic地点有关， 都可能对我们的食物需求产生不利影响，并可能导致客流量减少。由于这些健康问题或负面宣传，旅客到我们IPIC地点的流量减少，可能会对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和业务结果造成重大损害。

此外，我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食品传播的疾病事件可能是由我们无法控制的因素引起的风险，以及多个ipic地点将受到影响的风险。我们不能确保所有食品在整个供应链运输过程中都能得到适当的维护，并且我们的员工将识别出所有可能变质和不应使用的产品。如果我们的客人因食源性疾病而生病，我们可能被迫暂时关闭一些地点。此外，任何食品污染事件，无论是否在IPIC发生，都可以根据美国食品和药物管理局最近颁布的“食品安全现代化法”，使我们或我们的供应商召回食品。

餐馆公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼和诉讼代价高昂，转移了管理层的注意力，如果成功，可能导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。

我们的业务受到雇员、客人、供应商、持牌人、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、管制行动或其他诉讼而提起诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体行动和管制行动，很难评估或量化。近年来，餐馆公司受到诉讼，包括集体诉讼，指控在工作场所和就业问题、歧视和类似事项上违反联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付大量损害赔偿。还不时提起类似的诉讼，指控违反各种联邦和州工资和工时法，除其他外，涉及雇员膳食扣减、加班资格和不支付所有工作时间的费用。按照这些思路，我们于2017年12月在加州法院提起集体诉讼，指控我们未能支付最低工资、支付加班工资、提供用餐时间和休息时间，并就某些工人提供准确的分项工资报表。2019年2月6日，双方达成初步协议，以150万美元了结诉讼。双方正在谈判一项解决协议，以便提交法院初步批准解决办法。见我们合并财务报表附注15，以便进一步讨论解决办法。

偶尔，我们的客人会对我们提起投诉或诉讼，声称我们对他们在访问我们的地点时或之后所遭受的一些疾病或伤害负责，包括寻求因食物传染的疾病或在我们所在地点发生的事故所造成的损害的行动。我们还受到第三方在正常经营过程中提出的各种其他索赔要求，包括合同索赔。

无论对 us的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔都可能费用高昂，可能会把时间和金钱从我们的业务中转移出去。此外，它们还可能产生负面的宣传，从而减少客人的流量和销售。虽然我们认为 是足以支付任何这些责任的保险水平，但就这些或其他事项而言，可能根本没有保险，也可能没有足够的保险金额。超过我们保险范围的任何索赔或索赔引起的任何不利的公示的判决或其他责任可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们开设新地点的计划， 以及我们现有地点对资本支出的持续需要，要求我们动用资本。

我们的增长战略取决于开设新的地点，这将要求我们使用来自业务 的现金流，并筹集更多的资本。我们不能向你保证我们将有足够的资金来实施我们的增长战略。如果我们的 现金不能有效地分配给我们的各种项目，或者如果这些倡议中的任何一项被证明是不成功的，我们可能会经历盈利能力的下降，我们可能被要求推迟、大幅度削减或取消计划中的空缺，这可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响，操作结果和我们A类普通股的价格。

此外，随着我们所在地点的成熟，我们的业务将需要用于维护、翻新和改进现有地点的资本支出，以保持竞争力并保持我们品牌标准的价值。例如，2018年，我们投资1 090万美元，将我们的第一代影院升级为第三代影院。这就造成了对资本的持续需求，如果我们无法从业务现金流量中为资本支出提供资金，则需要借入 或以其他方式获得资金。如果我们无法获得我们所需要的资金，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会或应对竞争压力。

如果为现有警察部队地点的新地点或翻修或改进提供经费的费用超过预算数额，和(或)建造或翻修的时间比预期的长，我们的财务状况和 业务的结果可能会受到重大的不利影响。

我们面临着与长期不可取消租赁有关的风险。

我们没有任何不动产，我们所有的iPic地点都在租用的房舍内。我们所在地点的租约 一般有15至25年的初始期限，通常提供两至四个更新选项，为期五年的 增量，以及租金升级。

一般来说，我们的租约是净额租赁，要求我们支付我们的份额的房地产税， 水电费，建筑运营费用，保险和其他费用，除了租金。我们通常不能取消这些租约。 我们租赁的其他网站可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果我们关闭一个单位，我们 可能有义务履行我们根据适用的租约所承担的货币义务，除其他外，包括支付租赁期限馀下的 基租金。此外，由于我们的每一份租约到期，我们可能无法谈判续约，无论是在商业上可接受的条件，或根本没有，这可能使我们关闭在理想的地点。

截至2018年12月31日，我们参加了与我们的IPIC地点和行政办事处有关的租赁业务，要求今后支付约4.99亿美元的最低租赁付款，而最低租赁承诺没有作为负债反映在我们的资产负债表上。截至2018年12月31日，与正在开发中的地点 有关的未来最低租赁付款约为4 820万美元。我们依靠业务的现金流来支付租赁费用，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流量，并且我们无法从非循环信贷设施(“非循环信贷机制”) 与RSA或其他来源的借款中获得足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们的业务，我们的经营结果和我们的财务状况产生重大的不利影响。

我们的巨额债务可能对我们的业务产生重大影响，使我们无法履行这些债务义务。

我们有大量的债务，截至2018年12月31日，我们在非循环信贷机制下有1.88亿美元的未偿债务。截至2018年12月31日，我们还收到约4.99亿美元的未贴现租赁租金(初始基期 一般在15至25年之间)。我们剩余的债务、租约和其他财务义务的数额可能会对你产生重要的后果。例如，它可以：

如果我们不能根据我们的非循环信贷机制支付任何所需的 款项，或不遵守其中所载的任何财务和业务契约，则 我们将违约。然后，我们的非循环信贷机制下的放款人可以投票，加速非循环信贷贷款机制下的债务(br})的到期，并取消抵押以保证非循环信贷贷款的财产的抵押品， 该资产实质上包括iic-Gold级及其全资子公司的所有资产，再加上100%的IPIC-黄金类股权。其他债权人可能会加速其他债务。如果 非循环信贷贷款机制下的放款人加速债务到期，我们可能没有足够的资产来履行我们在非循环信贷贷款安排下的债务或我们的其他债务。

对资本供应的限制可能会妨碍战略举措的部署。

我们的关键战略举措，包括今后将我们的第二代地点升级为我们最新的第三代家具、固定设备和设备，需要大量的资本支出才能执行。截至2018年12月31日止的年度，我们的资本支出净额约为2 320万美元，到2017年12月31日为止的年度为1 650万美元。2019年历年，我们估计资本支出的现金流出毛额 约为3 700万至3 900万美元，其中包括以改善租户筹资方式提供的1 100万美元至1 300万美元。由于商业业绩、 或其他财政承诺而缺乏可用的资本资源，可能会阻止或推迟在我们的剧院和餐馆进行创新的部署。我们可能需要寻求更多的融资或发行更多的证券，以充分实施我们的增长战略。我们不能肯定 我们能够以优惠的条件获得新的资金，或者根本不可能。此外，我们现有债务的契约限制了我们承担额外债务的能力，任何额外的或改进的剧院和餐馆的表现可能不足以支付我们被允许承担的有关债务。

有关我们债务的协议包含可能限制我们利用对我们有利的某些商业机会的能力的盟约。

关于我国债务的协定载有各种限制我们除其他外限制以下能力的盟约：

这些限制可能限制我们获得未来融资、进行收购或所需资本支出、抵御经济衰退或一般经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会的能力。

我们有限的经营历史 ，为您提供有限的参考，以评估我们的能力，以实现我们的业务目标。

我们于2010年9月成立。由于我们有限的经营历史，我们受到风险 和与早期阶段公司有关的不确定因素的影响，历史上我们一直处于亏损状态。因此，您将有一个有限的基础，以评估我们的能力，以实现我们的业务目标。截至此日期，我们有16个地点 ，并有另外3个地点正在建设中。我们的财政状况、业务成果和今后的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力继续在美国各地和国际上开设餐馆和剧院，并实现规模经济。我们不能保证会有更多的餐馆和剧院按有利于我们的条件营业，或者说，如果我们开设这些餐馆和剧院，我们将能够经营我们扩大的业务。如果我们不能实现我们的业务目标，那么我们可能无法实现我们预期的收入增长，保持我们现有的收入水平或盈利。即使我们确实实现了我们的业务目标，我们的业务在 的未来可能也是无利可图的。

我们在前几年遭受了重大的财政损失。

从历史上看，我们的业务损失、业务造成的现金流量为负数和周转资金不足。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们报告的净亏损分别为5 680万美元和4 450万美元。我们预计至少在今后几年内， 公司将有重大的净亏损和负现金流量，因为我们将为继续开发新的iPic地点承担额外的费用和费用。 公司是否以及何时能从业务中获得盈利能力和正现金流是不确定的。如果我们今后遭受损失，我们可能无法履行我们对现有债务的支付义务，同时试图扩大我们的剧院线路，并承受竞争压力或不利的经济条件。

我们的销售增长和 实现盈利的能力可能会受到不利影响，如果可比商店销售下降或低于我们的预期。

可比较商店销售是一种非公认会计准则的衡量标准，是对ipic地点 在此期间结束时营业的销售额进行的一年一次的比较，在这一季度开始之前已经开放了至少12个月。这是行业内使用的一个关键业绩指标，表明人们接受我们的倡议以及当地经济、 和消费趋势。可比较商店的销售水平将影响我们的销售增长，并将继续是影响我们的盈利能力的一个关键因素，因为可比商店销售的利润率通常高于新店销售的利润 。我们增加可比商店销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地实施 我们建立销售计划的能力。这些举措可能不会成功，而且我们将无法实现我们的目标 可比商店销售增长，或我们的可比商店销售额可能下降，这可能导致销售增长和盈利能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的行动结果受到波动的影响，因为新的警察地点开放的时间和目前从事警察行动的人数相对较少。

新的警察部队地点空缺 的时间安排可能导致我们季度业绩的大幅度波动。我们通常在新的 ipic开业前的六个月内，以及在新的iphone开业的月份内，为新的 iiic支付大部分的现金预开费。此外，一台新开的iPic在头三至六个月内的劳动力和操作费用，无论是以美元总额还是按收入的百分比计算，都比预期的费用大得多。此外，我们通常会在启用前一年发生与新的iPic地点有关的资本支出。由于开设新的警察地点需要大量的前期资金，与任何单一IPIC有关的投资风险比与许多其他餐馆或娱乐场所有关的投资风险要大得多。

同样，在收入方面，在新的iPic启用后， 有一些增加的时间，在此期间，该地点的收入在三年开放后尚未达到预期的水平。这将影响我们在 期间开设一个或多个新的iPic地点的收入。

此外，由于我们目前只在16个地点运作，任何一个地点的问题都可能对我们的作业结果产生重大影响。例如，在截至2017年12月31日的六个月期间，哈维飓风对我们在休斯顿、德克萨斯州和埃尔马飓风的位置产生了负面影响，而飓风埃尔马对我们在迈阿密、佛罗里达州和佛罗里达州博卡拉顿的地点产生了负面影响。

美国的一般经济、政治和社会状况对消费者可自由支配的开支的影响可能对我们的商业和财政业绩产生重大的不利影响。

我们的成功取决于一般的经济、政治和社会条件以及消费者是否愿意在餐馆和电影院花钱。消费者信心的任何大幅度下降，或经济放缓或衰退的时期，都可能导致可自由支配的开支减少，这反过来又会减少我们的收入和业务结果，并对我们的财政状况产生重大的不利影响。我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出，因此受到消费者信心以及美国经济未来表现的影响。因此，我们的业务结果容易受到经济放缓和衰退的影响，失业人数增加、丧失房屋赎回权、能源价格、金融市场投资损失、个人破产、信用卡债务、住房抵押贷款和其他借贷成本增加，住房价值下降，获得信贷等因素减少，可能导致我们的iPic地点的客户流量减少，消费者信心下降，消费者可自由支配的开支减少。我们认为，消费者一般更愿意在经济状况良好的 期随意购买。如果经济状况恶化，无论是在美国，还是在我们的iPic地点所在的 社区，我们可以看到客户流量的恶化或客户在我们的警察地点的平均消费额的减少。

地缘政治事件，包括国内恐怖主义、枪支暴力或网络攻击的威胁，可能导致人们避开我们的剧院或其他聚集大量群众的公共场所。例如，在过去的几年里，美国发生了几起涉及电影院枪击事件的高调事件。此外，由于我们集中在某些市场，自然或人为的灾害，例如飓风、地震、恶劣的天气条件、当地的罢工或这些市场能源价格的上涨，都可能对我们业务的总体结果产生不利影响。

在我们预期的国际业务扩张的情况下，在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或破坏我们的业务。

今后，我们期望在美国以外，包括沙特阿拉伯王国，开放警察部队的地点。如果我们在国际上扩张，我们将面临在美国境外开展业务的风险，包括：

任何{Br}或所有这些因素都可能对我们设在国际市场的iPic地点的业绩产生重大的不利影响，特别是沙特阿拉伯，该公司希望在那里开设其第一个国际IPic地点，这是一个不稳定的地区， 受到地缘政治和社会政治因素的影响，这些因素对我们的业务活动构成威胁。此外，在沙特阿拉伯发展戏院将要求我们与我们以前从未做过生意的当地开发商建立伙伴关系。与 当地开发人员合作会带来许多风险，在我们的开发工作中，我们将依赖这样的合作伙伴。此外，我们依靠食品和饮料销售来产生我们的大部分收入，而且鉴于沙特阿拉伯关于出售和消费酒精的严格法律，我们在沙特阿拉伯的剧院将依赖戏剧收入和食品销售。对电影内容进行更严格的审查 标准也将影响我们可以展示的电影类型。

此外，由于某些事态发展影响到集中在该区域或国家的工业，我国警察部队所在地所在的任何区域的经济可能比该国或世界其他地区的经济受到更大的不利影响。虽然这些因素和这些因素的影响难以预测，但任何一个或多个因素都会使我们的收入大幅度下降，增加我们的成本，减少我们的利润或扰乱我们的业务。

我们经常性的业务损失、成员的赤字、负的经营现金流量和周转资本赤字使人们对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。

自成立以来，我们一直遭受经常性的经营损失。此外，我们在2018年12月31日和2017年12月31日出现了股东/成员赤字，在2018年12月31日和2017年12月31日出现了周转资金赤字，2018年12月31日终了的年度出现了营运现金负流动，这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业产生了极大的怀疑。认为我们有能力继续经营下去，可能使我们更难以为继续我们的业务获得资金，并可能导致投资者、供应商和雇员失去信心。我们所有时期的合并财务报表都是在假定我们将继续作为一个持续经营的企业的情况下编制的。正如合并的 财务报表的说明中所讨论的那样，我们作为一个持续经营的企业的延续取决于现有债务的再融资或获得更多的 资产。历史上，我们的主要资金来源是非循环信贷贷款，由房东在我们新开发的地点提供的资金，以及投资者的资金。我们在2017年4月、2017年11月和2018年1月收到了资本捐款，分别提供了约1 200万美元、400万美元和250万美元的股本。 我们于2018年2月1日完成了IPO，筹集了约1 360万美元的收益，扣除销售代理折扣和佣金后， 但在提供大约150万美元的费用之前。

管理层的结论是，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。我们的独立注册公共会计师事务所也在其报告中列入了说明性持续经营的语言，报告中包括了本公司截至2018年12月31日为止的年度经审计的合并财务报表。

在这个时候，我们不可能有把握地预测我们的业务的潜在成功。 我们的业务和业务的收入和收入潜力是未知的。这些不确定因素使人对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生重大怀疑。

如果我们的现金流量证明不足以偿还我们的债务，并为我们的其他义务提供准备，我们可能需要按对我们不利的条件，为我们现有债务或未来债务的全部或部分再融资。

我们支付和再融资我们的债务和其他财政义务的能力，以及为我们的资本支出和收购提供资金的能力，将取决于我们能否大幅度改善业务业绩，这将取决于我们未来的业绩，这将取决于我们目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们的现金流量证明不足以支付我们今后的还本付息、租金和其他债务 ，我们可能需要在到期日或到期之前为我们现有或未来债务的全部或部分再融资，出售 资产或获得额外资金。我们不能向贵方保证，我们将能够为我们的任何债务，包括非循环信贷贷款再融资，出售任何这类资产，或以商业上合理的条件获得额外融资。但不要禁止我们增加债务。 如果我们遵守非循环信贷贷款中规定的金融契约和我们的其他未偿债务 工具，我们可能会招致额外的债务。如果我们承担更多的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们可能会遭受未来的损害 损失和剧院和其他关闭费用。

我们的某些竞争对手开设了新剧院，吸引了一些老戏院的观众离开。此外，人口变化和竞争压力使我们的一些剧院变得无利可图。由于并非所有剧院都适合我们的新倡议，我们可能不得不关闭某些剧院或确认与特定影院价值下降有关的减值损失 。我们审查长期资产，包括无形资产，作为正在进行的过程的一部分的减值，以及当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时。我们剧院演出的恶化可能要求我们认识到额外的损失，关闭更多的剧院，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们不断监测我们影院的表现，诸如改变消费者对电影娱乐的偏好以及我们无法转租空置的零售空间等因素可能对经营结果产生负面影响，并导致今后在基本租赁协议到期之前关闭、销售、处置和 重大剧院和其他关闭费用。截至2018年12月31日，财产和设备减值为440万美元，原因是(1)在我们位于AZ的斯科茨代尔支付了180万美元的减值费用；(2)与我们位于伊利诺伊州巴灵顿南部的地点有关的260万美元减值费用。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来又会损害我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们能否成功地实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们能否利用我们的商标、服务商标、专有信息和其他知识产权，包括我们的名称和标识，以及我们的iPic地点的独特特征和氛围，进一步建立品牌认知度。我们依靠商标、版权和商业秘密法，以及许可证协议、保密和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会发展出类似的特点和氛围、菜单项和概念，而且在未经授权使用或泄露我们的商业机密和其他知识产权时，可能无法获得适当的补救办法。

我们的业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务商标的能力，以提高我们的品牌知名度，并在我们经营的市场上进一步发展我们的品牌 。我们已在美国注册并申请注册商标和服务商标。 我们可能无法充分保护我们的商标和服务商标，我们的竞争对手和其他人可能会成功地对我们的商标和服务商标及其他知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑。我们已经颁发了几项专利 ，以及在美国的几项待决专利申请。这类专利申请须接受美国专利商标局的复审和正常程序起诉，这可能导致申请的修改或不批准。因此，我们可能无法充分保护这些专利申请所涵盖的发明，我们的竞争对手和其他人也可能因此而受益。我们在美国为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。此外，如果我们在国际上扩张，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。

如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够，或者任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值就可能受到损害，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能妨碍我们的品牌获得或维持市场的接受。

我们还可能不时需要 提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务商标和其他知识产权。这种诉讼可能导致大量费用和资源转移，并可能对我们的销售、利润和前景产生不利影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。

第三方可声称我们侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可起诉我们侵犯知识产权。即使 我们在这些程序中取得成功，我们也可能会招致大量费用，我们的管理人员和其他人员的时间和注意力可能会被转用于进行这些程序。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿和/或受到强制令的约束。关于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出指控)，我们可能无法以合理的费用或合理的条件与知识产权所有人签订许可或其他安排。

如果我们承担法律责任，我们的业务可能受到不利的影响。

我们受到并在将来可能成为各种诉讼或其他索赔和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼是在我们业务的正常过程中不时发生的。不管索赔的优点如何，为当前和未来的诉讼辩护的成本可能是巨大的，而这种 问题可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，对某些或所有这些法律争端的不利判决或解决可能导致对我们的重大不利的金钱损害、惩罚或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使完全赔偿 或保险，都可能损害我们的声誉，使我们更难以有效地竞争或在 未来获得足够的保险。

虽然我们为某些 潜在负债维持保险，但这类保险并不涵盖所有类型和数额的潜在负债，并受各种 排除以及可收回金额上限的限制。即使我们认为索赔是由保险承保的，保险公司也可能因各种可能的原因而对我们要求赔偿的权利提出异议，这可能会影响到索赔的时间，如果他们胜诉，我们的赔偿金额也会受到影响。

我们的业务受到与销售含酒精饮料有关的风险。

我们在所有地点都供应含酒精饮料。酒精饮料管制条例一般要求我们的地点向国家当局提出申请，在某些地方，县或市当局申请许可证，许可证必须每年续签，并可在任何时候因 原因被撤销或中止。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和配药。今后任何不遵守本条例并获得或保留许可证的行为都会对 我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在某些州，我们还必须遵守“拖拉商店”法规，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权从错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。我们承担酒类责任保险 ，作为我们现有全面的一般责任保险的一部分。最近对连锁餐厅提起的诉讼导致了根据百货商店法规作出的重大判决和解。由于这些案件往往要求惩罚性赔偿，而保险可能不包括这些损害赔偿，这种诉讼可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。无论对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔都可能代价高昂，而且 可能会将时间和资源从业务中转移，损害我们的财务业绩。如果判断严重超出我们的保险范围或未被保险覆盖，则可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

食品供应或交付的短缺或中断可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们依赖于经常交货符合我们的具体规格的食品。由于生产或分配方面的问题、恶劣的天气、意外的需求或其他条件造成的食品供应短缺或中断，可能对原料的供应、质量和成本产生不利影响，这将对我们的经营结果产生不利影响。

破坏我们与不同供应商的关系可能会严重损害我们的业务。

在我们的业务运作中，我们依赖于与几家 关键工作室的关系。这些关系包括：

虽然我们的高级管理人员与每一个供应商都有长期的 关系，但我们可能会经历任何供应商关系的恶化或丢失，这将极大地扰乱我们的业务，直到另一个源被保护为止。

我们受到政府的重大管制，这可能会带来很大的费用。

我们受到影响我们业务的各种联邦、州和地方法律、条例和行政惯例的制约，我们必须遵守关于卫生保健标准、平等就业、环境和销售食品许可证的规定，在一些剧院，还必须遵守酒精饮料的规定。我们的新剧院开业可能会被推迟或阻止，或者我们现有的剧院可能会受到困难 或我们在获得或维护所需批准或许可证方面的失败的影响。改变现行法律或执行新的法律、条例和惯例，可能对我们的业务产生重大影响。我们剧院级雇员中有很大一部分是非全时工作人员，他们的工资在或接近剧院管辖范围内适用的最低工资水平。继续提高最低工资和实施要求提供额外福利的改革将增加我们的劳动力成本。

餐饮业受到广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择和购置适当的地点，这些地点须受建筑、分区、土地使用、环境、交通和其他规章和要求的限制。我们受到州和地方当局关于健康、卫生、安全和消防标准以及销售含酒精饮料的许可和管理。我们遵守有关食品的准备和销售的法律法规，包括有关产品安全、营养含量和菜单标签的规定。我们受联邦、州和地方有关就业做法和工作条件的法律的约束。这些法律涵盖工资和小时做法、劳资关系、带薪假和家庭假、工作场所安全和移民等。在州和地方各级通过的无数法律和 条例为多州雇主带来了独特的挑战，因为不同的标准(br}适用于不同的地点，有时有相互冲突的要求。我们必须继续监测和调整我们的就业做法，以遵守这些不同的法律和条例。

“平价保健法”的规定要求像我们这样的餐馆公司在菜单上披露卡路里信息，并应要求提供更详细的营养信息。我们不期望因遵守这些规定而招致任何实质性费用，但不能预期由于执行这部分法律而对客人行为造成的任何变化，这可能对我们的销售或业务结果产生不利影响。

我们受与信息安全、隐私、无现金支付和消费者信贷、保护和欺诈有关的法律管辖。越来越多的政府和工业界制定了数据保密法和标准，以保护个人信息，包括社会保险号码、财务信息(包括信用卡号码)和健康信息。遵守这些法律和条例可能代价高昂，任何不遵守或认为不遵守这些法律或任何违反我们制度的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼，这可能对我们的财政状况产生不利影响。

我们出售酒精的剧院要求每个地方向国家当局提出申请，在某些地点，县或市当局申请许可证，许可证必须每年续签，并可在任何时候因原因被撤销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存和分发含酒精饮料。在某些州，我们还必须遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法规，这些法规通常规定，被醉酒人伤害的人有权向不正当地向醉酒者提供酒精饮料的机构(br}索取损害赔偿。我们可能决定在某些法域不获得酒证 ，因为在这些法域获得酒证的费用很高。

我们在美国全国各地开展活动，并遵守这些管辖区的环境法律和条例，特别是有关清除危险材料和管理财产的法律。我们今后可能被要求参与清理我们租用的一处 财产，或者我们被指控从我们的一个地点处置了危险物质。在某些情况下，根据环境法，我们可能要对任何这样的责任负全部责任，而这种索赔可能是相当重要的。

我们的剧院必须遵守“反倾销协定”第三章。遵守“反倾销协定”要求公共设施“合理容纳”有 残疾的个人，新建筑或“商业设施”改造符合无障碍准则 ，除非新建筑“在结构上不可行”，或在技术上不可行进行改建。不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人施加强制救济、罚款和裁定损害赔偿或额外的资本支出，以纠正这种不遵守规定，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

现行法律和条例的影响、今后对法律或条例施加额外要求的变化的影响以及与现行或未来法律和条例有关的诉讼的后果，或对重大监管或公共政策问题的反应不足或无效，都可能对我们的成本结构、业务效率和人才供应产生不利影响，因此，对我们的操作结果有很大的负面影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和规章要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款、民事和刑事责任。遵守这些法律和条例可能代价高昂，并可能增加我们在诉讼、政府调查或诉讼中的风险。

我们现在和将来的业绩取决于关键的人员。

我们目前和未来的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的留用。我们高级管理团队的任何成员或关键雇员-包括(但不限于)我们的创始人、总裁和首席执行官哈米德·哈希米先生-的损失或名誉受损，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们认为，我们今后的成功将取决于我们能否继续吸引和留住高技能和合格的人才。在我们这个行业，对于有经验的、成功的人才有着高度的竞争。我们不能向您保证，我们将能够找到或雇用合格的替代高级管理人员或关键员工的条件，可接受的 。

我们依靠我们的信息系统 来经营我们的业务，如果不保护这些系统不受这些系统安全的破坏或这些系统本身的故障(br})，可能会对我们的业务、业务结果和流动性产生重大的不利影响，并可能导致诉讼和惩罚。此外，如果这些系统在任何一段相当长的时间内失效或无法使用，我们的生意可能受到重大损害。

我们业务的有效运作取决于计算机硬件和软件系统。除其他外，这些系统收集和存储来自客户、供应商和员工的某些个人信息 ，并处理客户支付信息。我们的移动应用程序允许顾客购买 票，选择座位和订购食品和饮料。我们的信息系统和它们旨在保护 的敏感数据容易受到计算机黑客、网络恐怖分子和其他网络攻击者以及超出其 授权访问权限的雇员的安全攻击。我们依靠我们行业特有的安全措施和技术来安全地维护我们的信息系统上保存的保密和专有的 信息，我们依靠我们的第三方供应商采取适当措施保护这些信息系统信息的机密性。然而，这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。我们的信息系统可能因任何原因而变得不可用或无法按预期执行，包括 病毒、停电或人为错误。我们的信息系统或第三方供应商维护的信息系统的任何重大中断或故障，或任何重大的安全漏洞，都可能对(一)我们在我们的客户、供应商和雇员中的声誉产生重大不利影响，(二)我们的品牌名称，以及(三)我们的业务，业务和财务状况的结果。上述任何一项都可能导致对我们提起诉讼或处以罚款。如果严重中断、失败或破坏我们或第三方供应商的信息系统的安全，也可能需要我们花费大量的资源来更新安全措施和技术，以保护敏感数据免受计算机黑客、网络恐怖分子和其他网络攻击者的攻击。我们维持网络风险保险，以防范这些风险，然而，我们无法保证这样的保险范围将是足够的。

修改隐私法可能会对我们有效推销产品的能力产生不利影响。

我们的电影院依靠各种直接的营销技术，包括电子邮件营销。扩大现有和(或)关于营销、征集或数据保护的现行和(或)新的法律和条例，都可能对我们的电子邮件和其他营销技术的持续效力产生不利影响，并可能导致我们的营销战略发生变化，从而对我们的出席人数和收入产生不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们的主要资产是我们对控股公司的兴趣，而控股公司的主要资产是它对iPic-黄金类的兴趣，因此，我们依赖于iPic-Gold Class对Holdings的分配，以及Holdings向我们支付税款和费用的分配。IPIC-Gold类的发行能力 可能受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对控股有限责任公司权益的所有权外，没有任何其他实质性资产，该公司本身是一家控股公司，除了拥有iPic-Gold级有限责任公司利益之外，没有其他物质资产。因此，我们没有独立的手段来产生 收入或现金流量，我们支付我们的税款和业务费用或今后申报和支付红利的能力，如果有的话，将取决于iPic-Gold类及其子公司的财务结果和现金流量，以及间接从iPic-Gold级收到 的分配。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流量直接或间接分配资金给我们，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括债务票据中的消极契约，将允许这种分配。

对于美国联邦所得税而言，Holdings和iPic-Gold两类都被视为通过实体，因此，将不受任何实体级的美国联邦所得税的影响。相反，应纳税所得将分配给LLC权益持有人，包括我们。因此，我们对我们在控股公司应纳税所得额中应分配的份额征收 所得税。根据修订和重报的控股有限责任公司协议(“控股有限责任公司协议”)，控股公司有义务向包括我们在内的LLC权益持有人分配 税。除了税务开支外，我们还承担与我们的业务有关的费用，我们预计这些费用可能会很大。我们打算作为自己是iPic-Gold 级唯一管理成员的Holdings的唯一经理，使iPic-Gold类向控股公司发放现金，其中(I)Holdings将向LLC权益的所有者分发现金，该笔款项足以支付分配给他们的应课税入息 的全部或部分税款，及(Ii)控股公司将向我们支付足以支付我们其他开支的现金。但是， Holdings‘s和iPic-Gold Class作出这种分发和付款的能力可能受到各种限制 和限制，例如对可能违反Holdings 或iPic-Gold Class当时是当事方的任何合同或协议的分发的限制，包括债务协议或任何适用的法律，否则就会造成 控股公司或iPic-Gold级破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的 业务提供资金，我们可能不得不借款，这可能对我们的流动性和财政状况产生重大的不利影响，并使 us受到任何这类贷款人施加的各种限制。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国联邦、州和地方税务机关的征税，而且我们将来可能会受到外国税务当局的征税。因此，我们的税务责任将受到分配给不同司法管辖区的费用的影响。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响或受到若干因素的不利影响，其中包括：

此外，我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计，今后我们可能要接受外国税务当局的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果 和财务状况产生不利影响。

如果根据经修正的1940年“投资公司法”(“1940年法”)，我们被视为一家投资公司，因为我们直接拥有控股公司和间接拥有iPic-Gold级，适用的限制可能使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

根据1940年“ 1940年法”第3(A)(1)(A)和(C)节，就1940年法令而言，如果(I)公司主要从事或打算主要从事投资业务，则该公司一般将被视为“投资公司”，再投资证券或证券交易，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有的业务，持有 或证券交易，并在未合并的基础上拥有或打算购买价值超过 价值40%的投资证券-其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

IPIC是Holdings的唯一经理， 和Holdings是iPic-Gold Class的唯一管理成员。因此，我们将间接控制和操作iPic-Gold级。在此基础上，我们认为，我们对iPic-Gold级的兴趣不是“投资担保”，因为1940年法案中使用了这个词。然而，如果我们停止参与管理iPic-Gold级，我们对iPic-Gold类的兴趣就可被视为1940年法令的“投资担保”。

我们、控股公司和iPic-Gold级公司打算经营我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案所施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与 附属公司的交易能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

IPIC由一小群 分支机构控制，他们的利益可能不同于我们公共股东的利益。

作为2019年3月1日的 ，我们的董事、高级人员和10%或10%以上的股东通过拥有A类和B类普通股，控制着我们所有类别普通股的合计表决权 的约87.7%。在可预见的将来，这些股东将对我们的公司管理和事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在不违反适用法律的情况下，这些股东可以选出我们董事会的多数成员，以及我们和我们的董事会将采取的控制行动，包括对我们的经修正和恢复的公司注册证书和修订和恢复章程的修正案以及对重大公司交易的批准，包括合并和出售我们所有的资产。如此选出的董事将有权根据我们负债的 条件和适用的规则和条例，发行更多的股票，实施股票回购计划，宣布分红和作出其他决定。在某些情况下，这种股东的利益可能与我们的利益和包括你在内的其他股东的利益发生冲突。例如，这些也是LLC权益持有人的股东可能与我们有不同的税收立场，这可能影响他们决定是否和何时处置资产，以及是否和何时承担新的或再融资的现有债务。此外，确定未来的税务报告立场、未来交易的结构以及任何税务当局对我们的税务报告地位的任何未来挑战的处理，都可能考虑到这些持有LLC利息税的人或其他可能与我们或其他股东的考虑不同的因素。

此外，其中某些股东从事对公司进行投资或提供咨询意见的业务，并可在今后不时获得或向直接或间接与我们业务的某些部分或我们的供应商的业务竞争的企业提供利益或咨询。我们经修订和恢复的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，没有任何这样的股东或任何不是我们或其附属公司雇用的董事有义务避免在与我们相同或类似的业务范围内从事公司机会。这些股东也可能进行收购 ，这可能是我们业务的补充，因此，这些收购机会可能无法提供给我们。

我们的税收义务(br}和有效税率的波动以及我们的递延税资产的实现可能会导致我们的经营结果的波动。

在美国各司法管辖区，我们都要缴纳所得税。我们根据我们对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括在多个税收管辖范围内不确定的 税种的准备金，以及与某些递延税金净额有关的估价免税额。在任何时候，许多课税年度都可能受到不同征税管辖区的审计。这些审计结果以及与征税当局的谈判结果可能影响这些问题的最终解决。我们预计，在整个一年中，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化 。

此外，我们在某一财务报表期间的实际税率可能受到各种因素的重大影响，包括但不限于收入的组合和水平的变化、我们经营的不同管辖区的不同税率、估价 免税额的波动或现行会计规则或条例的变化。此外，将来可能会颁布税务法例，而这些法例可能会对本港现时或未来的税制结构及有效税率造成负面影响。

我们面对的是复杂的税收 ，并且可能会受到税率的变化、新的美国或国际税收立法的通过或面临额外的税负的影响。

我们在美国受到许多不同形式的征税，如果我们在国际上扩张，我们也将在我们经营的那些外国司法管辖区内受到不同形式的征税。税务当局可能不同意我们所作的决定，这种分歧可能导致旷日持久的法律争端，并最终导致支付大量税款、利息和罚款，这可能对我们的结果产生重大影响。此外，目前的经济和政治状况使得包括美国在内的任何管辖区的税率都会发生重大变化。我们未来的有效税率可能会受到下列因素的影响：不同法定税率国家的收入组合、递延税资产和负债估值的变化、税法的变化或税法的解释。如果公司的实际税率增加，或者公司在美国或外国管辖区所欠税款的最终确定是超过以前累积的数额，则公司的经营结果、现金流量和财务状况可能受到不利影响。

最近颁布的对美国税法的修改可能会对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响。

2017年12月20日，美国众议院和参议院分别投票通过减税和就业法案，2017年12月22日，特朗普总统签署了减税和就业法案。“减税和就业法”规定，除其他外，降低美国公司税率，对通过传递实体赚取的某些收入实行扣减，实行资本投资 扣减，限制利息扣除，限制使用净营业亏损抵消未来的应纳税收入，并对美国的国际税收制度进行了广泛的改革，包括对积累的外国收入征税。限制使用业务损失净额抵消未来的应税收入可能导致要求iPic支付现金税，或要求Holdings‘ 在前几年进行比先前预期的税务分配。此外，对利息 扣减的限制可能导致将我们部分债务的利息扣减推迟到以后各年(在这些年中，我们的利息扣减也将受到限制和可能的推迟)，这可能会大大增加IPic在任何受影响年份的税收负债或税收分配控股公司的数额。“减税和就业法”的其他规定，例如美国公司税率的降低和资本投资的扣除，可能会产生减少IPic本来应该缴纳的税额的效果，或者在特定的应税年度需要分配的税额( Holdings)。

与我们A类普通股所有权有关的风险

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，您的投资价值可能会下降。

自从我们首次公开募股以来，我们A级普通股的交易价格一直波动不定。自从我们的A类普通股的股票于2018年2月在纳斯达克开始交易以来， 报告了我们A类普通股的高和低销售价格，从17.00美元到2.02美元一直到2019年3月1日。除本“风险因素”一节和本年度报告表10-K的其他部分所述的其他因素外，下列 因素还可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响：

此外，广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营情况如何，我们无法控制的因素可能会使我们的股票价格迅速而出乎意料地下跌。

我们过去曾收到纳斯达克的退市通知，我们的股票将来会面临退市风险。

2018年12月28日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部的一封信，信中说，在信的日期之前连续30个工作日，根据纳斯达克上市规则5550(B)(2)，我们没有达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的35，000，000美元的上市证券的最低市场价值。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(C)，纳斯达克为我们提供了180个日历日以恢复合规。2019年3月12日，我们接到纳斯达克的通知，连续10个工作日，该公司上市证券的市值为3500万美元或更高，因此公司重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条。此外，自2018年8月10日起，我们将我们的A类普通股从纳斯达克全球选择市场转移到纳斯达克资本市场。正如此前在2018年5月9日的一份表格 中披露的那样，这一转移是继2018年5月9日纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信之后，通知我们，在信件发出之前的过去30个工作日里，该公司没有达到根据纳斯达克上市规则5450(B)(3)(C)在纳斯达克全球选择市场继续上市所需的公开持有股票的最低市值15，000，000美元。

没有人保证公司将来将根据纳斯达克上市规则5550(B)(2)满足在纳斯达克资本市场继续 上市的上市证券的最低市场价值，或者我们将继续遵守其他纳斯达克上市要求。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，我们A类普通股的流动性将受到重大影响。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，并可能转移管理层的注意力。

我们的股票价格可能是不稳定的，而且，在过去，经历过其股票市场价格波动的公司受到证券类 诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致大量费用和管理人员注意力和资源的转移，这可能对我们的业务产生不利影响。在诉讼中任何不利的判定 也可能使我们承担重大责任。

持有有限责任公司利益的人有权根据“控股有限责任公司协议”的条款赎回其有限责任公司的利益。

截至2019年3月1日，我们共有92，855，867股获授权但未发行的A类普通股。我们B类普通股的持有人一般有权要求将其相应的LLC权益赎回，以换取我们A类普通股的股份，但须遵守“控股有限责任公司协议”中所载的某些限制。我们无法预测我们A类普通股今后发行的规模，或我们A类普通股今后发行和出售可能对我们A类普通股市场价格产生的影响(如有的话)。 或认为这种销售或分销可能发生，可能导致我们的A类普通股的市场价格下降。

我们现有的股东在公开市场上出售大量我们A类普通股的 股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据“证券法”，在我们首次公开募股中发行的A类普通股的股份是自由交易的，不受限制。

2018年2月1日，我们根据“证券法”在表格S-8上提交了一份登记声明，登记根据我们的股票计划发行或发行的A类普通股的所有股份，以及在我们的股票计划下发行或发行的未发行股票 ipo限制股。因此，根据该登记说明书登记的股份，在适用的锁存期届满后，可在 公开市场出售，但须行使在该时间获赋予的选择权。

此外，持有我们普通股总计7，432，377股票的人，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记 报表，或将其股份列入我们可以为自己或 其他股东提交的登记报表。根据“证券法”进行这些股份的登记，将使股票不受“证券法”的限制而自由交易，但我们的附属公司持有的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

将来，如果我们需要筹集资金，我们也可以发行额外的 证券，这可能构成我们当时发行的普通股的重要部分。

如果证券或行业分析家不发表或停止发表关于我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的业务或我们的股票不利地改变他们的建议 或发表负面的报告，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们A类普通股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析员没有任何控制，我们不能保证分析员会掩护我们或提供有利的保险。如果任何可能对我们不利的分析师改变他们对我们股票的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。

股东必须依靠我们普通股价值的增值(如果有的话)来获得他们投资的任何回报，因为我们不打算在可预见的将来宣布我们普通股的现金红利。

我们目前预计，我们将保留 未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，并预计不会宣布或支付任何现金 红利在可预见的将来。因此，我们预计，只有我们的普通股价格升值，如果有的话， 将提供一个回报投资者在我们的普通股在可预见的未来。

作为一家公共公司的要求，包括遵守“交易所法”的报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案 和NASDAQ的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本和分散管理的注意力，而且我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法”的报告要求、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和纳斯达克的公司治理标准。因此，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用不是我们作为私营 公司承担的。这些规定将对我们的管理、制度和资源造成压力，我们将招致重大的法律、会计、 保险和其他费用，而这些都是我们作为一家私营公司没有支付的。“外汇法”要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度 和目前的报告，并就我们的股东年度会议编写一份委托书 。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。纳斯达克要求我们遵守各种公司治理规定。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，并遵守“交易所法”和纳斯达克的要求，将需要大量的资源和管理监督。 这可能会转移管理层对其他业务关切的注意力，并导致与遵守有关的重大费用， ，这可能会对我们和我们的A类普通股的价格产生重大的不利影响。

我们遇到了困难，为了获得董事和高级职员的责任保险，我们支付了更多的费用。展望未来，我们可能需要接受减少的保单 限制和承保范围，或者承担更高的费用以获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或执行官员。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化。我们无法预测或估计我们可能招致的额外费用的数额或这些费用的时间。

我们已经查明了我们对财务 报告的内部控制方面的重大弱点，并可能在今后查明更多的重大弱点，或无法维持有效的内部 控制制度，这可能会造成合并财务报表的重大错报或导致我们未能履行我们的 定期报告义务。

我们已经查明了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。重大弱点是内部控制对财务报告的缺乏，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体而言，我们查明了内部控制方面的下列重大弱点：

我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大弱点，包括旨在要求及时审查复杂领域的控制措施。此外，我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制，包括加强我们的控制环境，重新设计和实施对信息技术和期末财务 报告程序的控制，例如使我们的内部控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。 在我们设计、记录和实施改进的程序和内部控制时，我们实施了执行 的进程，以执行遵守第404节所需的评估；然而，我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些措施的评估的结果。我们不能保证今后不会发现我们在财务报告方面的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致财务报表中出现错误，导致财务报表重报，或导致我们未能履行报告义务。

我们的独立注册公共会计公司不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们第一份年度报告必须在我们成为加速申报人或大型加速申报人之日或我们不再是“新兴增长公司”的日期之后才提交给证券交易委员会，“根据”就业法“的定义。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了遵守作为一家上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序 和雇用会计或内部审计人员。我们已经开始了一个昂贵和具有挑战性的进程，即汇编系统和处理必要的 文件，以便在适用的情况下执行遵守第404节所需的评价，而且我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救工作。

我们经修订和恢复的公司注册证书(br}和我们经修订和恢复的附例载有使公司的控制更难改变的规定。

我们修订和恢复的 公司证书和我们的修正和重新登记的规定可能会使 更困难或阻碍我们董事会认为不受欢迎的收购。我们的公司治理文件包括：

此外，我们还须遵守“特拉华普通公司法”第203条的反收购规定，该条款禁止我们在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非业务合并是以规定的方式批准的。适用 203节可能产生推迟或防止对股东有利的变更控制的效果。

我们的宪章文件 和特拉华州法律的这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止敌对的收购和控制的改变或我们管理的改变。 我们经修正和恢复的公司注册证书或修订和恢复的附例或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制改变的效果的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份的溢价 的机会。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。

我们修订和恢复的公司注册证书指定特拉华州法院为某些诉讼的专属法院，这种诉讼可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理与我们之间的争端。

我们修订和恢复的“登记证书”规定，特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何派生的 诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何声称我们或我们的任何董事、官员违反信托义务的诉讼，雇员或代理人，(Iii)根据“DGCL”向我们提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称对我们提出申索的诉讼，而该诉讼是受内部事务理论所管限的。持有我们共同的 股票的人被视为已通知并同意我们经修正和恢复的公司注册证书中有关论坛选择的规定。修改后的注册证书中对法院条款的选择可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来解决与我们之间的争端的能力。

没有。

2018年12月31日，该公司在美国各地共经营15家影院，全部租用：

我们没有任何不动产，我们所有的IPic地点都在租用的房地内。该公司的业务是在根据 租赁协议占用的房地内进行的，初始基本期限为15至25年，某些租约载有将租约延长至最多20年的备选办法。该公司认为，在租赁协议开始时，没有合理地保证在其租约中行使延期选择，因此认为最初的基本期限是租赁期限。我们还租赁我们的公司总部位于米兹纳公园，433广场不动产，圣。335，Boca Raton， 佛罗里达。

我们在本部分第3项(法律程序)下所需提供的资料，是参照附注7-承付款项 和合并财务报表的意外开支-列入本年度报告第二部分第8项(表格10-K)所载的资料而纳入的。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“IPIC”。我们的B类普通股不是公开交易的。

普通股

截至2019年3月1日，我们的A类普通股约有 421人，B类普通股约19人。

股利

除下一段所述外， 我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收入，用于我们的业务，因此 IPic目前不期望对其A类普通股支付任何现金红利。警察B类普通股的持有者无权参加警察部队董事会宣布的任何股息。今后向A类普通股持有人支付股息的任何决定将由警察部队董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的业务结果、财务状况、资本要求、IPic-黄金类债务协议中的限制和警察部队董事会认为有关的其他因素。

IPIC是一家控股公司，其主要资产为控股公司的LLC权益，该控股公司拥有iPic-Gold级有限责任公司100%的权益和控制权。因此，IPic的所有业务基本上都是由iPic-Gold Class及其附属公司间接进行的。此外，在非循环信贷机制下，iPic-Gold级目前被限制支付现金分发，我们预计这些限制今后将继续下去，这可能反过来限制IPic支付其A类普通股股利的能力。IPIC支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或IPIC或其子公司未来债务或优先股证券条款的限制。

在“控股有限责任公司协议”规定的某些情况下，控股公司必须向其成员分配 税。任何这种税务分配都必须按照成员在控股中的百分比按比例分配，因此，警察可能会得到超过警察部队支付其适用的税务负债所需的数额的税款分配。(B)\x{e76f}\x{e76f}。在这种情况下，警察可以从这些多余现金的全部或部分中支付股息。但是，无法确定控股公司的任何税收分配的时间或数额，也无法确定这种税收分配是否会超过IPIC适用的税务负债，因此不要求IPIC从任何此类超额现金中支付股息。

在2018年12月31日终了的一年中，没有向我们的普通股持有者分发现金。

未经注册的股本证券出售

2018年1月31日，Holdings与特拉华州有限责任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)签订了 a订阅协议(“订阅协议”)。根据“订阅协定”，控股公司按每个会员单位18.42美元的价格发行给Regal 135，722个成员单位(“会员单位”)，总审议额为2，499，999.20美元。上述成员单位的提供和出售是根据1933年“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的条例D的登记要求豁免完成的。

在2018年12月31日终了的一年中，某些LLC权益持有人将其各自的 LLC权益的100%转让给IPIC，以换取iPic A类普通股的总计5，602，866股。这些股份是根据1933年“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免注册发行的。

发行人购买权益证券

没有。

A类普通股首次公开发行收益的使用

2018年2月1日，该公司完成了A类普通股1248159股的IPO，发行价为每股18.50美元，总收益约为1，510万美元。A类普通股股份的要约和出售是根据2018年1月30日的一份发行通知进行的，该通知是表1-A(档案号024-10773)的一部分，该公告最近于2018年1月29日被 证券交易委员会限定。Tripoint Global Equities，LLC与其在线部门Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席销售代理。RothCapitalPartners，LLC是机构安置账簿代理.泰尔西咨询有限责任公司是该公司的联席经理.首次公开发行于2018年1月29日开始，并在 结束时终止。

该公司在扣除销售代理折扣和约110万美元佣金后，从首次公开募股中获得了大约1 360万美元的净收益，但在提供150万美元的费用之前。本公司董事或高级人员或其合伙人或持有公司普通股10%或以上股份的人，或公司的任何附属公司，均不会招致或支付任何销售代理商折扣及佣金或其他发行费用。

该公司利用 我们首次公开募股的净收益，购买了新发行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司将出售这类共同部队所获得的收益转移到iPic-黄金类。IPIC-黄金类使用了约1 090万美元，其中大部分用于预期贷款垫款之前的 改建，其余收益用于一般公司用途，包括开设新的 iic地点。如 发行通知所述，公司对首次公开募股净收益的使用没有实质性变化。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

概述

IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地，在镇上度过一夜。我们最新的酒店将三个不同的区域融合在一起-一家抛光休闲餐厅，一家农场到玻璃的全套服务酒吧，还有我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅-成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院中提供世界级的款待，我们相信这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和调酒师创造了在独立的基础上杰出的美味食品和饮料，但这是我们的娱乐、餐饮和全面服务酒吧区域之间的互动，这是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、氛围和能量流，以最大化这些活动之间的 交叉。随着电影内容和菜单的不断变化，每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了一个反复访问我们的理由。我们认为，我们提供的是一种创新的、独特的经验，不可能在国内或其他地方轻易复制，而不必费心地访问多个目的地。我们的地点也作为私人活动、家庭和商业活动以及其他企业赞助活动的重要场所。我们相信我们的概念 在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了在豪华剧院大礼堂休闲就餐的概念，并且 是最大的结合电影院和餐厅的娱乐目的地之一，其地点是从地面设计的，目的是以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的16个 地点运行123个屏幕，另有3个地点正在建设中，还有另外12个地点的管道，要么签署了租约，要么正在进行租赁谈判。

增长战略与展望

我们的增长战略由下列 部分组成：

开设新的IPIC地点. 这是我们当前最大的增长机会。我们认为，我们的增长仍处于非常初级阶段。 我们目前在9个州的16个地点运行123个屏幕，另外3个正在建造中，另有12个已签署租约或正在进行租赁谈判的地点正在铺设管道 。我们认为，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们目前控制的美国剧院业务的市场份额低于0.5%。我们相信，在现有的和新的美国市场以及海外市场都有巨大的扩展空间机会，我们已经通过在我们的总部招聘新员工来投资于我们的基础设施，以使我们能够有规律地继续增长。我们在2018年升级了四个第一代地点和一个第二代地点。我们计划在2019年开设至少两个新的国内工厂。我们将继续在 新的和现有的市场追求一个有纪律的新商店增长战略，在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。

增长我们的同类商店销售. 我们打算通过以下策略，继续将iPic品牌与其他食品和娱乐产品区别开来，从而增加我们的同类商店销售额：

改善我们的利润。我们相信 我们很有能力提高利润率，并相信我们有更多的机会降低成本。根据我们目前的成本 结构，我们通常估计，任何可比商店销售增长中超过通货膨胀成本的30%将流入我们调整后的EBITDA。我们还相信，改进的劳动调度技术将使我们能够在未来提高 劳动生产率。我们相信，我们继续关注个别地点的营业利润率，以及在整个商店基础上部署最佳做法，预计将产生递增的利润率效率。

主要业绩指标

我们监测和分析许多关键绩效 措施，以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些措施包括：

新开的店。我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新市场和现有市场开设更多iPic地点的影响。我们的新iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力和我们的网站选择， 和运作模式的有效性。我们在2017年开设了一个新的iPic地点，但在2018年没有新的地点。我们计划在2019年开设两个新的iPic地点，分别是佛罗里达州的Delray海滩和加利福尼亚州的Irvine。我们最近签署了在亚特兰大，GA，希茨维尔，纽约和麦克兰， VA新店租约。

类似的商店销售。可比较商店 销售额是指在此期间结束时在iPic地点营业的销售额的一年以上的比较，并且在该季度开始之前至少已经营业了12个月。这是业界使用的一项关键业绩指标，表明人们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。我们的同类商店包括在2017年12月底和2018年12月底在 的15家商店。从一个时期到另一个时期，可比较商店的销售额通常受到出勤率 和人均支出的影响。人均消费依次由价格和销售组合变化组成。

2018年9月，我们改变了 计算可比商店销售额的方式，使之包括我们收入的100%。我们之前的计算不包括与现场影院票房销售和/或餐饮销售直接相关的大部分收入，因此不包括我们不断增长的净收入 流，包括摊销会员费和赞助收入。我们相信，包括我们收入的100%在我们的可比商店 销售计算提供了更好的洞察我们的业务的整体健康。下表显示了使用我们以前的方法和新方法进行的2018年季度可比商店 销售计算。

财务概览

收入：总收入包括食品、饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受到新的iPic地点数目{Br}和可比商店收入的增长的影响。

餐饮收入是我们最大的收入来源。这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料，食品供应根据地区偏好和概念而有所不同，正如我们的餐厅品牌部分所描述的那样。饮料收入是指在我们销售的酒类饮料，所有这些都是完全许可的。

剧院收入是我们的第二大收入来源。我们主要通过直接谈判从 大发行商那里获得首映影片的许可.我们所有的影院都配备了2D和3D格式的内容。影院 收入在很大程度上取决于发行商发行电影的时间和受欢迎程度，因此任何一个特定的 发行商的收入每年都会根据内容大不相同。剧院收入包括所有赞助活动的收入、广告收入、用于私人活动的礼堂租金、现场表演、游戏活动、学院放映、公司活动、公司租赁、其他创收节目和其他费用。

其他收入包括会员收入，保龄球，停车和贴身，礼品卡破损。

食品和饮料成本：食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力协商优惠的价格，选择高质量的产品，监督和控制我们的食品和饮料产品的使用。

影院费用：电影租赁费用 是根据票房收入支付的，通常在收到后20天到35天内支付。这些费用是直接与发行商谈判的，并因影片而异。我们与最顶尖的电影经销商保持着良好的关系，我们的电影采购集团在这个行业有着几十年的经验。

业务结果

下表列出了所示期间的 操作的结果。结果的期间比较不一定表示 未来期间的结果。上一期间已作修订，见分节非物质误差校正附注1-经审计的合并财务报表的组织 和重要会计政策摘要。

(千美元)

期间比较

我们遭受了净亏损，目前业务活动的现金流量为负数。我们预计这种情况将在近期内继续下去，因为我们将继续致力于扩大我们的客户群和剧院地点。

2018年12月31日与2017年12月31日的比较

收入

2018年12月31日终了年度的总收入增加了400万美元，达到1.483亿美元，与2017年12月31日终了年度的收入144.3美元相比，总收入增加了2.8%。400万美元的收入增长来自以下来源： (I)210万美元来自非可比商店的年净收入，在我们的多布斯码头， NY地点的增加被我们关闭的Glendale，WI地点的减少部分抵消；和(Ii)190万美元，或1.4%的增长，可比较商店 销售。

食品和饮料费用

在2018年12月31日终了的一年中，食品和饮料的成本从2017年12月31日终了的年度的2 040万美元(或适用收入的26.9%)降至2 020万美元(或可适用收入的26.5%)，减少了20万美元。食品和饮料成本占适用的 销售额的百分比下降是由于同店利润率提高了48个基点。

剧院费用

截至2018年12月31日的一年中，剧院成本从2017年12月31日的2880万美元(或适用收入的43.1%)降至2840万美元(或可适用收入的41.3%)，减少了40万美元。由于两个时期的电影组合不同，影院成本在适用销售中所占的百分比有所下降，以及银幕上广告收入的增加，这相应地降低了相关的 成本。

业务薪给和福利

在2018年12月31日终了的一年中，经营 工资和福利增加了40万美元，从2017年12月31日终了的年度的3 850万美元(占总收入的26.7%)增加到3 890万美元(占总收入的26.3%)。业务薪给和福利的增加来自以下来源：(1)非可比商店比去年增加了20万美元，纽约多布斯渡口地点的增加部分被我们以前的格兰代尔，WI地点的减少所抵消；(2)可比 商店的劳动力成本增加20万美元。

占用费用

在2018年12月31日终了的一年中，入住费增加了70万美元，从截至2017年12月31日的1 790万美元(占总收入的12.4%)增加到1 860万美元(占总收入的12.6%)。入住费增加的来源如下：(1)与我们的不可比较的商店，包括纽约多布斯码头有关的入住费增加了10万美元；(2)可比商店的入住费增加了60万美元。

其他业务费用

其他业务费用包括固定的 和可变费用，主要包括水电费、餐厅和剧院用品以及修理和维修费用。在2018年12月31日终了年度，其他业务费用增加了310万美元，从2017年12月31日终了年度的2 670万美元(占总收入的18.5%)增至2 980万美元(占总收入的20.1%)。其他业务费用的增加来自下列来源：(1)与非可比商店有关的其他业务费用增加10万美元；(2)可比商店的其他业务费用增加240万美元；(3)增加60万美元的非经常性业务费用。其他业务费用在销售中所占百分比的逐年增加是由于与首次公开募股有关的非经常性费用的增加，以及我们合并财务报表注15所述的加州集体诉讼法律解决准备金的增加，此外，我们的现场娱乐节目的一次生产和分期成本增加了 ，并且在所有地点进行了更多的维修和维护工作。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在2018年12月31日终了的一年中，一般开支和行政开支增加了1 210万美元，从2017年12月31日终了年度的1 530万美元(占总收入的10.6%)增加到2 740万美元(占总收入的18.4%)。一般和行政费用增加的原因是：(1)增加了940万美元的股权补偿 ，涉及作为首次公开募股一部分发放给雇员的非合格期权和限制性股票单位；(2)因成为上市公司而产生的270万美元费用(包括董事费用、D&O保险和专业费用)。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用 包括财产和设备的折旧。2018年12月31日终了年度，折旧和摊销费用 从2017年12月31日终了年度的1 970万美元减少到1 830万美元，减少了140万美元。减少的主要原因是某些资产类别，包括家具、固定装置和办公设备，在2018年期间开始前全部贬值。

开业前费用

开业前费用包括开设和组织新商店的相关费用，包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的雇员的差旅费。在2018年12月31日终了的一年中，由于2018年12月31日我们没有新开店，营业前开支从截至2017年12月31日的160万美元减少到10万美元。

财产和设备减值

在2018年12月31日终了年度，财产和设备减值增加了60万美元，从2017年12月31日终了年度的380万美元增至440万美元。这是因为：(1)在我们的斯科茨代尔(AZ)地点收取了180万美元的减值费用；(2)与我们位于伊利诺伊州的南巴林顿有关的260万美元的减值费用。在2017年12月31日终了的一年中，在我们的斯科茨代尔(AZ)所在地发生了330万美元的减值损失，在我们位于威斯康星州的Glendale也计入了50万美元的减值损失。

放弃租赁损失

在2018年12月31日终了的一年中，因放弃租赁准备金而发生的损失为180万美元，原因是在我们以前在威斯康星州Glendale的地点放弃租赁。该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。导致 作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度的工地表现不佳。

利息费用

利息费用包括我们的债务费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。2018年12月31日终了年度， 利息支出从2017年12月31日终了年度的1 610万美元增加到1 710万美元，增加了100万美元。利息开支增加是由于与非循环信贷机制有关的较高债务水平，与我们最新地点有关的整段期 融资费用的影响，以及为遵守支付给美国乡村路演景点的期票所需的最低保证的 利息所需的额外利息。

所得税费用

在2018年12月31日终了的一年中，由于目前的州 和地方所得税，所得税支出从2017年12月31日终了年度的10万美元减少到1亿美元，减少了10万美元。我们的实际税率与法定税率不同，原因是利息不受控制，税收估价免税额发生变化，国家所得税以及某些无法用于所得税目的支出的影响。

表外安排

除经营租赁外，我们没有资产负债表外的安排。

流动性与资本资源

由于我们的周转金短缺1 470万美元和资产净赤字1.192亿美元，如2018年12月31日的 ，我们需要并正在积极探索更多的股本和/或债务融资，以继续我们的业务。见附注9-管理层在合并财务报表中关于未来业务的 计划，以供进一步讨论。此外，我们在筹集资金时必须遵守SEC和NASDAQ的规则和要求，这可能使我们更难以筹集大量的 资金。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。

在2018年12月31日终了的一年中，在职 资本增加了240万美元，2018年12月31日的短缺额为1 470万美元，而2017年12月31日的短缺额为1 710万美元。增加的主要原因是这一期间应计利息和递延收入的变化。

现金流动汇总表

我们的主要流动资金和资本来源是手头的现金、业主的捐款和非循环信贷贷款。除资本支出外，我们对流动资金的主要要求是租赁债务、周转资金和一般公司需要。客人在出售时用现金、借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，我们可以在向这些物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论列出了所述期间的 ，总结了我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量。

千美元

经营活动

2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额分别为1 700万美元和940万美元。2018年期间业务活动现金流量与2017年期间相比有所减少，这是由于净损失较大以及时间调整对应计利息的影响造成的。

投资活动

在2018年12月31日终了年度，投资活动使用了2 290万美元的净现金，而在2017年12月31日终了年度，用于投资活动的现金净额为1 680万美元，主要原因是改建了5个现有场地和建造了1个新场地。

筹资活动

2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度筹资活动提供的净现金分别为3 540万美元和3 200万美元，2018年12月31日终了年度通过发行首次公开发行的普通股提供了1 230万美元资金。在2017年12月31日终了年度，1 610万美元的资金来自资本捐款，而 1 780万美元是通过债务融资提供的。

关键会计政策和估计

在编制合并财务报表时，我们会作出某些判断，并使用某些 估计和假设来应用会计原则。估计和假设的 性质是实质性的，这是由于考虑高度不确定因素所需的主观性和判断力，或这些因素易发生变化。我们已将长期资产、所得税和股票补偿的会计核算确定为重要的会计估计，因为它们对我们的财务报表列报最重要，需要困难、主观和复杂的判断。

我们认为，目前用于估计综合财务报表中反映的数额的假设和 其他考虑因素是适当的。然而，如果实际 经验与我们的合并财务报表中所反映的估计数额时所使用的假设和其他考虑不同，则由此产生的变化可能对我们合并的业务结果产生重大的不利影响，而且在某些 情况下，可能对我们的合并财务状况产生重大的不利影响。

持续经营

我们有责任评估与不确定性有关的条件或事件，这些不确定性使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营企业而产生很大的怀疑，并酌情提供与 有关的脚注披露。管理层的估计和假设，用于评估我们在财务报表印发之日后一年内履行债务的能力，是基于该日期的 事实和情况，并且由于 本身不确定和可修改而具有实质性和高度的主观性和不确定性。估计数和 假设的任何个别或合计变化，或事实和情况的影响，可能对财务报表具有重大意义。我们的财务报表是在假定我们将继续作为一个持续经营的企业编制的情况下编制的，不包括如果我们不能这样做可能造成的任何调整，而是如我们在第一部分第1A项下所说的那样。“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险，”我们得出的结论是，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在着很大的疑问。

长寿资产

我们按资产的估计使用寿命直线折旧和摊销财产和设备的组成部分 。对资产 使用寿命的估计需要我们的判断和我们对被折旧和摊销的资产的了解。必要时，修改资产 的使用寿命，并确认对折旧和摊销的影响。实际经济 寿命可能与这些估计值大相径庭。此外，我们使用三步 方法检查长期资产是否可能减值.在第一步中，管理层确定是否存在损害指标(“触发事件”)。 如果发生了触发事件，第二步是根据资产账面 数额与资产使用和最终处置预计产生的未折现现金流量之和的比较来检验可收回性。 如果未来未贴现现金流量之和小于资产的账面金额，第三步是确认资产账面金额超过公允价值的减值损失 。管理层在进行这些损害评估时作出了许多估计和 重大判断。这种判断和估计包括对未来收入、现金流量、资本支出和资本成本等的估计。我们相信我们使用了合理和适当的商业判断。管理层对现金流量估计数和用于确定公允价值的适当倍数和贴现率有相当大的判断，因此，实际结果可能与这类估计数相差很大，这些估计数属于公允价值计量等级的第3级。这些估计确定是否发生了损害 ，并量化了任何相关减值费用的数额。鉴于我们的业务性质和我们最近的 历史，未来的损害是可能的，它们可能是实质性的，这取决于不断变化的业务条件和我们经营的竞争性商业环境。

所得税

我们根据会计准则核算收入税，编纂了740个所得税(“ASC 740”)。在ASC 740项下，递延税资产和负债的确定依据是资产和负债的财务报告和税基与净营业损失和抵免结转之间的差额，采用预期差异将影响应纳税收入的年度实行的税率确定递延税资产和负债。ASC 740要求设立估价备抵，以反映实现递延税资产的可能性。在确定我们的所得税准备金、递延税资产和负债以及根据我们的递延税净资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大的管理判断。我们评估所有现有证据的权重，以确定某些部分或所有递延所得税资产是否更有可能无法实现。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认门槛 和财务报表确认和计量在 a纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的计量过程。

我们的合并财务报表中记录了在报税表上要求或预期申报的税收福利。只有在税务当局根据税务部门的技术优点进行审查时，才能确认来自不确定税收状况的税收利益。从这种 a职位的合并财务报表中确认的税收福利是根据最大的收益来衡量的，这种福利在最终 解决后实现的可能性大于50%。不确定的税收状况对我们的财务状况、经营结果或现金流量没有任何影响。

股票补偿

我们以授予雇员 的公允价值为基础，根据授予之日的公允价值来计算为换取公平工具而获得的服务成本，从而说明授予雇员 的选择权。然后，该奖励的公允价值按比例确认为在要求收件人 提供服务以换取该奖励的期间内的费用。

授予顾问、 和其他非雇员的期权和认股权证根据所收到的奖励或服务的价值按公允价值记录。

授予的限制 股票单位的赔偿费用是根据IPO日裁决的公允价值计算的。补偿费用记录在综合收入(损失)综合报表中，并在所需服务期间予以确认。确定债务 和补偿费用需要使用几个数学和判断因素，包括股票价格、预期波动率、期权的预期寿命、估计的无风险利率和预期归属的股票数量。

最近的会计公告

请参阅附注1“重大会计政策的组织和 摘要”，以讨论最近的会计声明。

非公认会计原则财务措施

在表10-K中提出的某些财务措施，如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，在美国普遍接受的会计原则下不被承认，我们称之为“公认会计原则”。我们将这些术语定义如下：

鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整，以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估 调整的EBITDA和商店级EBITDA时，您应该注意到，今后我们可能会产生与这种表10-K中的某些调整相同或类似的收入和支出。

EBITDA、调整后的EBITDA和商店级 EBITDA包括在本年度报告中，因为它们是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们这个行业的公司。存储级EBITDA用于衡量我们的位置的性能，无论是单独的 还是整体。

EBITDA、调整后的EBITDA和商店级 EBITDA不是GAAP衡量我们财务业绩或流动性的指标，不应被视为净收益 (亏损)的替代指标，作为财务业绩或业务现金流量的衡量标准，作为流动性的度量，或根据GAAP派生的任何其他业绩 度量。我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA的介绍不应被理解为一种推论，即我们的未来结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，EBITDA、调整后的EBITDA 和商店级EBITDA不打算作为管理人员酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它们不反映纳税、偿债要求、资本支出、IPIC开立额和将来可能出现的某些其他现金费用，其中包括，周转资金需求的现金需求和替换被折旧和摊销的资产 的现金费用。管理层除了使用 EBITDA和调整后的EBITDA之外，还依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们的EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA并不一定可以与其他公司类似的 标题进行比较。

非公认会计原则财务措施

千美元

作为一个较小的报告公司，公司 不需要提供此项所需的信息。

独立注册公共会计师事务所报告

IPic娱乐公司的股东和董事会。

佛罗里达州Boca Raton

关于财务报表的意见

我们审计了IPic娱乐公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日终了期间的相关业务综合报表、股东/成员亏损的变化、 年终了两年的现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月的财务状况，以及截至2008年12月31日为止两年中每两年的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续关注

所附财务报表是在假定公司将继续作为持续经营公司的情况下编制的。如财务报表附注9所述， 公司因业务经常遭受损失，业务活动现金流量为负数，周转资金 和股东的赤字使人对其继续作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。关于这些事项的管理计划 也在附注9中作了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的 的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(美国)注册的公共会计师事务所。证券交易委员会和PCAOB的法律和适用的 规则和条例。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Crowe LLP

自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州劳德代尔堡

April 1, 2019

IPIC娱乐公司合并资产负债表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见所附合并 财务报表附注。

IPIC娱乐公司综合业务报表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见所附合并 财务报表附注。

IPIC娱乐公司现金流动合并报表

(单位：千)

见所附合并 财务报表附注。

IPIC娱乐公司现金流动综合报表(续)

(单位：千)

见所附合并 财务报表附注。

IPIC娱乐公司

股东/成员赤字变动合并报表

(单位：千，除股票和每股 数据外)

见所附合并 财务报表附注。

IPIC娱乐公司合并财务报表附注 2018年12月31日和2017年12月31日

(千美元，除股票和每股 数据外)

注 1-重要会计政策的组织和摘要

组织

IPIC娱乐公司 成立于2017年10月18日，是特拉华州的一家公司。IPIC成立的目的是完成首次公开发行(IPO)和相关交易，以开展iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的业务。IPO发生在2018年2月1日；有关IPO和相关交易的细节，请参阅注2“首次公开发行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日成立为特拉华州有限责任公司，以持有iPic-Gold Class的股权。在完成IPO和相关交易时，IPIC是Holdings的唯一管理成员，Holdings是iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成员。IPIC-黄金类及其子公司在ipo和相关交易之前继续经营这些 类子公司的业务。在IPO完成之前，IPIC没有任何业务或活动。

控股公司被认为是IPIC的一个可变利益实体(VIE)。IPIC是主要受益人 ，由于以下因素：它在控股中有经济利益，它是唯一的管理成员，它具有决策权限(br}对实体的经济绩效有重大影响，而非控制的利益持有者没有 实质性的退出或参与权。因此，Holdings被合并为iPic的一部分。控股公司的资产和负债 实质上代表了我们所有的合并资产和负债。

由于IPO和相关交易在二零一八年二月一日，IPIC将控股公司和iPic-Gold级及其子公司的财务业绩与财务业绩合并，并报告非控制利益，以反映共同单位的利益(见下文注2“首次公开发行”)。IPIC-黄金类已被确定为会计用途的前身，因此，IPO和组织交易之前各期间的合并财务报表(见下文注2“首次公开发行”中的定义)已作了调整，以便合并以前分开的实体以供列报。截至2017年12月31日、2017年1月1日至2017年12月31日、2018年1月1日至2018年1月31日和2018年1月1日至2018年1月31日期间的数额，列于合并财务报表和合并财务报表附注中，代表IPic-黄金类的 财务状况、业务结果和现金流量。截至2018年12月31日以及2018年2月1日至2018年12月31日期间 的数额代表公司的财务状况、经营结果和现金流量。综合财务报表和相关附注将 IPic及其子公司统称为 “Company”、“we”，“我们”或“我们”。

巩固原则

所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。

修订前期合并财务报表

该公司以前将与加强服务有关的费用和战区收入项目中的业务合并报表中的经验列为费用，扣除某些费用。该公司已确定，与这些项目有关的某些费用应在所列所有时期的业务费用分组内，归入剧院费用项目 项之内。因此，公司在下文所述期间修订了 合并财务报表，以反映这一非重大错误的更正。该公司认为证券交易委员会工作人员会计公报(“SAB”)99，物质性以及SAB 108，考虑到在本年度财务报表中量化错报时 前年误报的影响，在评估重要性时。 修订对所报告的任何受影响期间的净损失没有影响。

此外，以下各表对以前提交的未经审计的临时合并财务报表进行了预期修订，以反映这一非重大的 错误对2018年第一、第二和第三季度信息的影响，这些信息将在今后的“交易法”报告(未经审计)中列报。

地点

截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别在美国各地经营了15家和16家电影院：

新会计公告

作为一家新兴的成长型公司，该公司选择推迟通过新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许 公司对非公共业务实体的生效日期采用新的指导。

临时报告

2018年8月，证交会通过了对“证券法”中某些披露要求的修正，发布了第33-10532号“披露更新和简化”。修正案自2018年11月5日起生效。修正之一是要求公司(在单独的报表或合并财务报表的附注中) 分析股东权益和非控制权益的每一行项目的变化，在余额 表中提出，在表10-Q的季度报告中提交临时合并财务报表。

本公司须就表格10-Q提交以下项目的季度报告：

这些修改将在修正案生效后开始的临时 期内通过。因此，该公司将反映对2019年第一季度未经审计的精简合并财务报表报告 要求的修正。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”，与客户签订合同的收入(主题 606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年的宗旨是澄清确认收入的原则，并为美国公认会计准则和国际财务报告准则制定一个共同的收入标准。ASU 2014-09年影响到与客户签订转让货物或服务合同或签订非金融资产转让合同 的任何实体，除非这些合同属于其他标准的范围(例如保险合同或租赁合同)。以下{Br}随后的会计准则更新了ASU 2014-09年所载的已澄清或经修订的指南：

2016年3月，FASB发布了“2016-04年度会计准则更新”，负债-债务的消灭(分项目405-20)。这一修正规定了负债范围狭窄的例外-负债的消灭(分目405-20)，其中要求按照“会计准则更新2014-09年度”中的破损指南，对这些负债(br}的破碎额进行核算，与 客户签订合同的收入(主题606)。在新的指导下，如果一个实体预期有权获得因销售预付储存价值产品而产生的 责任的破碎额，实体应将与预期破损有关的金额按比例 与预期由产品持有人行使的权利的模式取消，但前提是所确认的破损额可能不会随后发生重大的 反转。如果实体不期望对预付的存储价值产品享有违约 金额，则当产品持有人行使其剩余权利的可能性变得很小时，该实体应取消与破损相关的金额。会计准则更新对公共 业务实体对2017年12月15日以后开始的财政年度的财务报表和 这些财政年度内的中期财务报表有效。对所有其他实体而言，这些修正适用于2018年12月15日以后开始的财政年度的财务报表。

这些会计准则 更新中的修正可以采用修正的追溯过渡方法，方法是在指南生效的财政年度开始时对留存的 收益进行累积效应调整，或者追溯到所提出的每一期间。允许尽早采用 。

该公司将在2019年第一季度采用修改后的追溯过渡方法，在这些会计准则内进行修订。该公司已完成分析，并得出结论认为，采用ASC 606不会对食品和饮料收入、剧院收入、其他收入(包括未赎回礼品卡收入和预售票收入)的确认时间产生重大影响。

租赁

2016年2月，FASB编纂“会计准则”(“ASC”)主题编号842，租赁，这要求公司在其资产负债表上大量列报所有 租约，但继续以类似于今天的 会计的方式在其损益表中确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量披露，包括管理层作出的重大判断，以便更深入地了解预期从现有租约中确认的费用的程度。新指南要求公司采用经修改的追溯性收养的规定，并将在2018年12月15日以后的几年内对公共企业的 实体生效，包括这些年内的过渡时期。非公有企业实体 应在2019年12月15日之后的若干年内适用修正案，并在2020年12月15日后的若干年内适用中期修正。公司将在2020年第一季度采用ASC主题842，在生效日期使用改进的回顾性过渡方法 。所有实体可在发布时尽早申请。2018年1月，FASB发布ASU No. 2018-01，作为对ASC议题编号842的修正，租赁，这是一个土地地役权实用的权宜之计。如果公司选择 使用这一实用权宜之计，公司将从收养之日起对本ASU下的新的或修改的土地地役权进行评估。公司目前正在评估这一新指南将对其合并财务报表产生的影响。 公司目前预计，其大部分经营租赁承付款在采用新指南后将被确认为经营租赁负债 和使用权资产。该公司预计，采用将导致在其综合资产负债表中提出的资产和负债显著增加 。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，对专题842的改进和ASU No.2018-11，对议题842的有针对性的改进。对ASU第2018-10号 号和ASU第2018-11号的修正就先前发布的ASU 2016-02号的某些方面提供了进一步的澄清和执行指导，租约(主题842)具有与ASU 2016-02号相同的有效和过渡要求。

股票补偿

2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)，以扩大ASC主题718的范围，包括从非雇员那里获取货物和服务的基于股票的支付交易 asu No.2018-07对公共商业实体有效，从2018年12月15日开始，以及在这些年内的过渡时期。对所有其他实体而言，修正案自2019年12月15日起生效，在2020年12月15日以后的若干年内生效。允许早期应用，但在实体采用ASC主题606之前，不应采用此ASU的规定 。该公司正在评估采用ASU 2018-07号将对其合并的 财务报表产生的影响。

2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09， 薪酬-股票补偿(主题718)，为确定基于股票的支付奖励的条款或条件 的哪些更改提供指导，需要实体在主题718下应用修改会计。本公告适用于财政年度和上述财政年度内的过渡时期，自2017年12月15日起，允许提前采用 ，并前瞻性地适用于在收养日或收养后发生的裁决条款或条件的变化。该公司在2018年1月1日开始的财政年度采用了这一声明。ASU 2017-09的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

每股收益

2017年7月，FASB发布ASU No. 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值(主题 815)。本ASU第一部分的修正改变了某些与股权挂钩的金融工具 (或嵌入式特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为 负债或股票工具时，在评估工具 是否与实体本身的股票挂钩时，向下的特征不再排除股权分类。修正案还澄清了关于股权分类 工具的现有披露要求。因此，一种独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入的转换期权)将不再作为公允价值的衍生负债入账，这是由于存在一种向下一轮的特征。对于独立股本分类金融工具，修正案要求按专题 260提供每股收益的实体，每股收益，以识别触发下圆特征的效果。这一效应被视为股息，并被视为基本每股收益中普通股东可获得的收入的减少。具有内嵌的 转换选项的可转换票据，具有向下的圆特性，现在受特定的或有收益转换 特征的指导(见第470至20小节)。债务-债务转换和其他选择)，包括相关的EPS指南(在专题260中) ASU第2017-11号第II部分的修正案，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题 480)以及衍生工具和套期保值(主题815)将主题480的某些规定无限期推迟，即 现在作为待决内容在“编纂”中提出，但范围除外。这些修正不具有会计效力。 对于公共商业实体，本更新第一部分中的修正在财政年度和 -即2018年12月15日以后开始的财政年度内的中期内生效。对于所有其他实体，“ASU”第一部分修正案对2019年12月15日以后的财政年度和自2020年12月15日以后的财政年度生效。允许所有实体提前采用，包括在过渡时期内采用。如果一个实体在一个中期内及早通过修正 ，任何调整都应反映在该财政年度开始时，其中包括该中期。 公司正在评估ASU第2017-11号将对其合并财务报表产生的影响。

固结

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17， 合并-有针对性地改进缔约方对可变利益实体的指导(主题810)。ASU No.2018-17 指南取消了这样一项要求，即实体在评估决策费是否是可变利息时，必须考虑通过共同控制的相关各方持有的全部间接利益。相反，报告实体将按比例考虑 这类间接利益。本公告适用于2019年12月15日以后结束的财政年度内的公共实体，并允许尽早采用。该公司正在评估ASU第2018-17号将对其合并财务报表产生的影响。

列报和会计基础

所附合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表之日的或有资产和 负债以及报告所述期间的收入和支出数额。这些估计包括礼品卡上的破损、基于股权的补偿的公允价值、递延税 资产的实现和不确定的税收状况以及长期资产的使用寿命和减值。虽然这些估计是基于管理层对其今后可能采取的当前事件和行动的了解，但它们最终可能与实际的 结果不同。

金融工具的公允价值

由于这些票据的短期性质，应收账款 和应付账款的公允价值近似于它们各自的账面价值。公司 认为，在不产生过多费用的情况下确定其债务的公允价值是不可行的，因为利率 和类似债务的其他条件并不容易获得。

可变利益实体

VIE是指在没有任何实体提供额外的附属财政支助的情况下，其总股本风险不足以为其活动 提供资金的实体(1)；(2)股东集团无权指导对实体经济业绩影响最大的实体的活动，或有义务吸收实体的预期损失或获得实体预期剩余收益的权利，或两者兼而有之；或 (3)如果某些投资者的表决权与其吸收实体预期损失的义务不成比例，则其获得实体预期剩余收益的权利，或两者均有，以及实质上该实体的所有活动 都涉及或代表很少表决权的投资者进行。为确定一个 实体是否被视为VIE，该公司首先进行定性分析，要求对其评估作出某些主观决定，包括但不限于双方之间是否存在委托代理关系，即实体的设计，该实体旨在创造并传递给其利益持有人、各方的权利 以及该安排的目的多变性。

该公司将合并其确定拥有控制性财务利益的任何这类实体的结果 。如果该公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收VIE可能对VIE有重大影响的损失或从中获得利益的权利，该公司将在这样一个实体中拥有控制财务利益的利益。公司定期重新评估其在任何此类实体 中是否具有控制性的财务利益，而这些实体的利益是可变的。

请参阅注3-可变利益实体 ，以进一步讨论在佛罗里达州德尔雷海滩建设我们的新剧院地点和公司办公室的结构。

现金及现金等价物

公司认为所有原始期限为3个月或以下的高流动性工具或投资都是现金等价物。

应收账款

应收账款按其估计的可变现净值列报。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别记录了3 874美元和5 313美元应收账款，其中1 339美元和2 773美元分别为Vantiv/Worldplay和美国运通在12月31、2018和2017年之前处理的信用卡交易的欠款。这类款项分别于2019年1月初和2018年收取，在被认为无法收回时注销了 应收账款。公司对其应收账款不计息。在2018年12月31日和2017年12月31日，该公司确定所有应收账款都是完全可收回的，因此，未记录任何备抵 可疑账户。

收入确认

本公司确认剧院收入 在门票汇往剧院入场时。食品和饮料收入在销售点确认。预售票以及礼券和礼品卡销售所得的收益在预先购买的相应入场券或礼品证书或礼品卡在 剧院收到或投标后被推迟并确认为收入。

公司必须代表政府机构向客户收取某些 税，并定期将这些税汇给适用的政府机构。这些税是对客户的法律评估，公司有法律义务作为托收代理人。由于公司不保留这些税款，公司的收入中不包括这些税款。公司在收取款项时记录负债 ，并在向适用的政府机构付款时免除负债。

本公司维持一项会员计划，即 ，即会员根据购买情况赚取和累积积分，这些积分可在今后购买门票或食品和饮料时赎回。 每一名成员花费1美元，会员可得到等于1美分的积分。一旦成员 获得500点或更高的积分，就可以赎回积分。该公司采用递延收入模式，结果是将交易价格 分配给所销售的产品和服务以及奖励信贷，收入确认为每个要素的交付。 剧院和食品和饮料收入中用于奖励的部分分别作为剧院收入和食品和饮料收入的减少而推迟， 。在赎回时，递延奖励被确认为收入以及相关的商品成本。该公司为此成员计划收取年费 ，该项目记录为递延收入，并在12个月的成员资格期内确认为收入。年费收入包括在所附的 业务合并报表中的其他收入中。

该公司在其所在地和通过其网站向客户出售礼品卡。不收取行政费用，礼品卡也没有到期日。礼品卡的收入在兑换礼品卡时确认。此外，公司根据历史赎回模式和自上次使用贺卡以来的时间，确认未赎回礼品卡上的“破损” 。 公司按比例确认损坏比例，即历来在出售礼品卡后每年发生的赎回百分比。礼品卡损坏的收入包括在所附的综合业务报表中的其他收入中。

电影展览费用

电影放映费用是根据适用的影院收入和电影许可人最终结算的估计而产生的。这些数额包括在所附的综合业务报表中的剧院费用 中。

风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。

公司将现金存放在高信用质量的金融机构。本公司从未经历过与其未保险余额相关的任何损失。每家美国银行的现金帐户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，总计不超过250美元， 可能超过联邦保险限额。截至2018年12月31日，一家金融机构总共持有约6，433美元。

盘存

库存包括特许商品(包括食品和饮料)和剧院用品。库存按平均成本或可变现净额 值的较低部分列报。

财产和设备

财产和设备按公平的 价值列报，其依据是在iPic-Gold级开始时购置的资产和随后购置的历史费用，减去累积的 折旧和摊销。应折旧资产从购置之日起折旧，对于建造资产，则从资产完成并准备使用之时 折旧。

资产和设备的折旧 是在适用资产的预期使用寿命范围内，采用直线法计算的。按资产类别划分的有用寿命为 ，如下所示。

出售财产和设备或以其他方式处置资产和设备时，费用和相关的累计折旧/摊销将从账户中删除，任何由此产生的 收益或损失都包括在收益中。正常维修、修理和小型替换的费用在发生 时记作费用。

该公司将在新的建造或升级符合资格的资产期间发生的借款的利息费用 资本化。在2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内，该公司的利息费用分别为17，159美元和16，287美元，其中81美元和196美元分别资本化。

长寿资产

公司使用三步方法检查长期资产 是否可能减值.在第一步中，管理层确定是否存在缺陷 的指示符(“触发事件”)。如果发生触发事件，第二步是根据资产的账面价值与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未折扣现金流之和进行可收回性 的测试。如果未来未贴现现金流之和小于资产的账面 值，则第三步是确认资产账面价值超过其公允价值的减值损失。

2018年第四季度，该公司确定，我们的南巴林顿和斯科茨代尔地区是根据对这些地点的预测，超过其租赁条件的余额而受到损害的。导致这些决定的事件包括巴林顿地区在2018年最后一个季度的表现不佳，以及斯科茨代尔地区不断变化的竞争格局。因此，该公司评估了南巴林顿和斯科茨代尔地区的 值。根据这一评估，该公司确定，在我们的南巴林顿和斯科茨代尔地点的长期资产 ，其总账面价值分别为4，205美元和3，491美元，不再可收回。因此，这些资产的公允价值估计分别为1 650美元和1 617美元。公允 价值是根据FASB ASC主题第820号公允价值计量中定义的使用3级投入的预期未来现金流量确定的。 现金流量是预期由市场参与者产生的现金流量，按市场参与者加权平均资本成本 计算。由于市场需求较低，对 这些地点预期未来现金流量的估计有可能在短期内发生变化，因此需要调整我们对公允价值的确定。4 430美元的减值损失 列入综合业务报表。

2017年第二季度，该公司确定了我们斯科茨代尔的营业地点，发现收入较2016年第二季度大幅下降。因此， 公司评估了Scottsdale位置的值。根据这一评估，该公司确定了总账面价值为4 967美元的长期资产 (租赁资产改进)已无法收回。因此，资产记作了估计公允价值1 636美元。公允价值是根据FASB ASC第820号议题“公允价值计量”下定义的第3级投入的预期未来现金流量计算得出的。现金流量是那些预期将产生的市场参与者， 按无风险利率贴现。由于市场需求较低，对预期未来现金流量的估计有可能在短期内发生变化，因此需要调整我们对公允价值的确定。3 332美元的减值损失列入综合业务报表。

在2017年第四季度，该公司根据对该地点未来几年的预测确定，我们的Glendale位置受到损害。2017年，剧院经营的购物中心的管理工作多次发生变化。商场的普遍管理不善，导致这个地点的观众减少，导致盈利能力下降。因此，公司评估了Glendale位置的价值(使用了与Scottsdale的上一段 中所描述的方法相同的方法)。根据这一评估，该公司确定的长期资产，其账面价值 为428美元，不再可收回。因此，截至2017年12月31日，这些资产被减记为0美元。

所得税

我们根据资产和负债法核算所得税，这种方法要求确认因资产和负债的账面数和税基之间的临时差异而产生的与预期的 未来的预期税额差异有关的递延所得税资产和负债，其依据是适用于预期临时差额将逆转的时期的法定税率。所得税税率或法律的变化所产生的任何 效应均包括在颁布期间的所得税支出中。如果我们确定一项递延税款资产的全部或部分不被确认的可能性更大，则确认评估津贴 。 递延税资产的最终实现取决于在 中这些临时差额可扣除的期间内产生的未来应税收入。在作出这一决定时，公司考虑到影响特定递延税资产的所有可得的正面和负面证据，包括过去和预期的未来业绩、递延税金负债的反转、结转和结转期的长短以及税收规划战略的实施。

客观的积极证据是必要的，以支持这样一个结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对全部或部分递延税资产提供估值备抵额(br})。近年来累积税收损失是管理层在这一决定中考虑的最令人信服的消极证据形式。管理层确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的 损失，需要对所有联邦、州和地方递延税款资产提供全额估价津贴。

只有当税收状况更有可能在税务考试中持续存在时，税收状况才被确认为一种福利 ，并假定发生了税务检查。确认的金额是在考试中可能实现 的50%以上的最大税收优惠额。对于不符合更可能比不符合测试的税收状况，不记录任何税收优惠。公司的纳税申报一般从申报之日起接受为期三年的审查。管理层没有发现任何需要建立所得税准备金的 税种。

公司在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和罚款。该公司在2018年12月31日和2017年12月31日没有应计利息或罚款。公司预计未确认的税收优惠总额在今后12个月内不会有显著变化。

应计利息-长期

应计利息-长期包括记录在公司不断增加的利率债务上的 递延利息和公司不期望在合并资产负债表日期后一年内清算的关联方票据上的应计利息。截至2018年12月31日，长期债务 的应计利息也包括在应计利息-长期内，因为它是在合并的 资产负债表日期之后以实物支付的。

股权补偿

股权分类奖励的基于权益的补偿成本是根据该日奖励的公允价值在 授予日期计算的，并在必要的服务期内予以确认。“责任分类” 奖励在每个报告日起按其公允价值计量重估，直至结算为止。根据ASU 2016-09号，对员工持股支付会计的改进，公司将在发生没收的情况下对其进行衡算。

开业前费用

开业前的费用主要包括在新剧院开业之前发生的广告和其他启动费用，并作为发生的费用列支。

广告和营销费用

本公司支出广告和市场营销费用。截至12月31日，2018年和2017年，该公司的广告和营销费用分别为2，705美元和3，128美元。这些费用包括在所附业务合并报表 中的其他业务费用。

租赁

该公司的业务是在根据最初基本期限为15至25年的租赁协议占用的房地上进行的，其中某些租约载有将租约延长至多20年的选项 。该公司认为，在租赁协议开始时，没有合理地保证在其 租约中行使更新选项，因此认为最初的基本期限是 租约。

该公司的大部分租约包括升级条款。公司以直线方式记录其经营 租赁的租金费用，自公司控制和 进入租赁房地之日起，按租赁协议的基本期限计算，它通常是租赁协议中包含的租赁开始日期之前的一个日期。 公司将“租金假期”视为租赁协议中所载的一种诱惑力，在租赁期间规定“免费 租金”。公司将根据经营租赁协议(br})从出租人处收到的租赁奖励款项记录为递延租金，并在直线基础上摊销，作为各租赁条款的租金费用减少额。 如果公司得出结论，它基本上承担了所有的建设期风险，它记录一项建筑资产和相关的 负债，用于支付在施工期间发生的项目费用总额。

注 2-首次公开发行

首次公开发行

2018年2月1日，IPIC以每股18.50美元的价格完成了818429股A类普通股的IPO。除包销折扣和佣金外，IPIC收到约13 600美元的收益，但在提供大约1 500美元的费用之前。IPIC利用这些收益购买了新发行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共单位”)的7.32%，在与IPO同时发生的一系列相关交易中成为iPic-Gold类的唯一管理成员，按每个普通股的价格等于A类普通股的首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。结果是IPO的 ，iPic-Gold Class Holdings LLC的继续拥有人控制着{Br}所有类别IPic普通股的约92.68%的投票权，这是因为他们拥有iPic的A类普通股{Br}的429，730股份和iPic B级普通股的所有流通股，每一份额均有权就提交警察股东表决的所有事项投一票。

组织交易

在2018年2月1日我们的首次公开募股结束之前或与之相关的是，我们和IPic-Gold类的IPO前所有者(“原始IPic Equity 所有者”)完成了以下组织交易(“组织交易”)：

IPO后的组织结构

在 IPO完成后立即：

我们拥有唯一的投票权，并控制控股公司的管理，间接地控制iPic-Gold级。因此，我们在2018年2月1日合并了我们的合并财务报表中的Holdings和iPic-Gold 类，并将在我们的合并财务报表中报告与持续IPic股权所有者持有的其余LLC权益相关的非控制权权益。

认股权证的发出

2018年2月1日，在IPO结束时，公司向销售代理人 (“销售代理人的认股权证”)发行了若干认股权证，购买了相当于在首次公开发行中出售的A类普通股总股份的2.2%的A类普通股。这相当于18 005股。销售代理人的 认股权证可在适用的结束日期后约13个月开始行使，并可在该日期后三年半内行使。销售代理的认股权证不得由本公司赎回。销售代理人认股权证的行使价格为23.125美元，相当于每股18.50美元公开发行价格的125%。90美元认股权证的公允价值与首次公开募股所得的收益相抵。

注 3-可变利益实体

2017年5月，该公司的某些成员成立了一家有限责任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，该公司在一家合资企业Delray海滩第4和第5大道开发商有限责任公司(“Developer”)拥有50%的股权。开发商拥有有限责任公司 Delray海滩第4和第5大道控股有限责任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，该公司正在佛罗里达州Delray 海滩开发一个区域，其中包括一个剧院建筑群、办公室空间、零售商店和停车场。该公司将是 剧院的承租人和办公空间的一部分，这将作为公司的新总部。公司 总共将租赁大约65%的可用财产。

2017年5月，该公司向其某些成员(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，费用基数约为2，300美元，主要包括到 日期发生的开发前费用。这些成员反过来将这些资产捐给Delray，以换取他们的所有权权益。然后，Delray将这些资产捐给开发商以及第4和第5大道控股公司，以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6 400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商和第4和第5大道控股公司所有权所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者向开发商支付了总额约4 000美元的现金，作为 在各自实体成立时的初步分配。其中约3 400美元由开发人员 分发给Delray，Delray向其所有者分发。然后，Delray的所有者将这笔现金退还给该公司。资产分配 由公司在结转基础上核算，由此产生的权益增加是由于从其成员收到的现金与所分配资产的成本法之间的差额 。

Delray不是一家企业，成立是为了参与剧院和办公室空间的开发。本公司与Delray签订了共享服务协议，为Delray提供员工、技术服务、行政 和支持服务。根据这项协议，该公司同意根据开发商与第四大道和第五大道控股公司提供这些服务的开发管理协议，在Delray的最终监督和控制下为开发商承担运营责任。这些协议将在项目开发完成后终止，预计该项目将于2019年6月完成。根据共享服务协议，公司将获得这些服务的年费，相当于开发管理协议下支付给开发商的费用的50%。其余50%将支付给开发人员的其他50%所有者 。此外，公司有义务支付与开发项目竣工担保有关的某些损失或额外的资本要求。该公司还与开发商其他50%业主的附属公司签署了一项赔偿协议，就某些条件向第四大道和第五大道控股公司提供赔偿，并在合并的基础上维持至少15 000美元的总净值，其中包括1 650美元，流动资金通过 项目的开发完成。如果公司和开发商中其他50% 所有人的合并净资产低于15，000美元，双方必须向第4和第5大道控股公司提供额外抵押品，但须经其审查和同意。

Delray被确定为VIE，因为在没有任何 实体提供额外的附属财政支持的情况下，其风险资产总额不足以为其活动提供资金。根据公司的定性分析，该公司确定，虽然它有义务承担Delray的损失，但根据完工担保，它没有权力指导对其经济绩效影响最大的Delray的 活动。因此，公司不需要合并Delray，因为公司不是Delray的主要受益人。

开发商和第四大道和第五大道控股公司也被确定为VIE‘s，因为没有任何实体提供额外的次级财政支助，他们的总股本风险不足以为其活动提供资金。该公司与这些实体的参与包括协助各实体的成立和筹资，必要时提供追索权和/或流动性支助，并通过发展管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的 费用。根据公司的定性分析，包括考虑到所涉实体的相关当事方性质，公司不需要 合并开发商，因为根据合资企业协议的条款，权力是50/50。此外，根据 公司的定性分析，该公司不必合并第4和第5大道控股公司，因为该公司参与第4和第5大道控股公司活动的性质并不赋予它对第4和第5大道控股公司经济业绩影响最大的决定的权力。

该公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其根据完工保证采取行动的责任，根据这项保证，公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求，直到开发项目的开发完成与其在开发商的所有权有关的项目的开发完成为止。在这一数额中，公司将负责一半，另一半由其他50%开发商所有者的 附属公司担保。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这一潜在担保 的价值被确定为名义价值，因为公司要求根据担保采取行动的可能性很小。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司没有在任何未合并的VIE中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系，在不断的基础上。

注 4-财产和设备

资产和设备，净额由下列 组成：

在详细审查了所有七个地点 与第一代考场后，该公司决定不在其威斯康星州Glendale的地点进行再投资，在那里，Bayshore 购物中心被置于接管地位。相反，该公司宣布从2018年3月8日起关闭这一地点。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度该网站的表现不佳。该公司于2017年12月31日在Glendale对长期资产进行了评估，并确定账面价值428美元的长期资产已无法收回。因此，资产 被记为0美元。在今后七年内，在关闭之日剩余的最低租赁债务约为4 100美元。

该公司在所附合并余额 表中确定了与Glendale地点有关的剩余租赁债务，负债为1 839美元。租赁负债的当期部分包括“应计费用”，长期部分包括在“其他长期负债”中。截至2018年12月31日，未来的租赁债务记录在目前的 值，并按年率13%折现。预计从放弃 日起24个月内将收到分租付款。通过租赁剩余的 ，分租付款估计比公司的租赁付款少50%。

附注5-借款

应付给关联方的票据

应付有关各方及其附属公司的票据如下：

支付给VR iPic Finance，LLC的5.00%的票据，这是iPic控股公司、LLC公司和美国乡村路演景点公司的合资公司。-本金和利息只有在iPic Holdings，LLC和村道秀景点美国， 公司支付。应按IPic-黄金类有限责任公司协议(“LLC协议”) 规定的分配额分配，且仅限于如此分配的数额。在首次公开发行之日，这些票据被转换为股权，不再到期。

向VR IPic Finance， LLC支付5.00%的活期票据。-每月支付利息。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据被转换为 资产，不再结清。

10.50%的票据支付给乡村路演景点 USA公司。-未付本金的应计利息为每年10.50%，并在票据存续期内最低保证利息为3 000美元。只有在“LLC协议”中概述的乡村路演景点美国公司 应支付分配款项的情况下，才支付本金和利息。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据通过非循环信贷贷款下的额外借款进行了再融资。

向美国乡村路演景点支付5.00%的票据。-只有在美国乡村路演景点公司才支付本金和利息。应按“LLC协定”所述 分配，而且仅限于所分配的数额。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日 ，这些票据被转换为股权，不再发行。

支付给IPic Holdings，LLC- 本金和利息的5.00%票据，只有在IPic Holdings，LLC按“LLC协定”规定的分配额和分配金额的 范围内才支付。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据被转换为 资产，不再结清。

支付给Regal/Atom Holdings，LLC. -本金和利息的5.00%票据，只有当Regal/Atom Holdings，LLC应按LLC协议中所述的分配额 ，并仅按所分配金额的范围付款时，才支付本金和利息。这些票据没有规定的到期日。在首次公开发行之日，这些票据被转换为股本，不再发行。

2018年2月1日，5%的票据加上总计37，157美元的应计利息被转换为股权，以满足股东在IPO前达成的IPic-Gold 类LLC协议的资本要求。

10.50%的乡村路演景点 美国公司。15，000美元的说明加上最低应付利息3，000美元是通过非循环 信贷机制下的额外借款再融资的。

长期债务关联方

该公司拥有一项价值225 828美元的非循环信贷设施(“非循环信贷机制”)，其中包括阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”) 和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)(TRSA和ERSA统称为 “RSA”)。该设施的条款规定，公司可从2010年9月30日起按三个阶段(以下简称“第1档”、“第2档”和“第2档”)在该设施下借款十三年(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益最初用于支付最高达80%的合格建筑费用。作为任何 预付款的条件，公司必须为适用的项目费用提供相当于预付款25%的资金， 以(X)某些股东(RSA除外)向公司缴款的收益，或(Y)某些股东(RSA除外)向公司提供的附属贷款 的收益(“匹配要求”)。此外，剩余的 贷款要求公司实现某些经营目标，以便继续借款(“经营目标要求”)。2018年6月22日，对非循环信贷机制进行了修改，以取消匹配要求，并允许我们为5个计划中的改造项目借款至多17 923美元。用于开发每个 项目的总成本的80%(80%)的数额构成了一个“项目部分”。对项目部分金额的任何更改(增减) 须事先征得贷款人的书面同意。2018年6月29日，非循环信贷机制进一步修改 ，允许我们借款至多8 233美元，用于周转资金支出(除其他外，包括可能以实物支付的 非循环信贷贷款的应计利息)，以及计划中的2018年重建项目的借款。2018年，对非循环信贷机制进行了修订，以取消计划改建 和周转资金预支的业务目标要求。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，分别为15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款项全部借入。在第3批承付总额186 000美元中，截至2018年12月31日和2017年12月31日分别借款148 433美元和102 775美元。截至2018年12月31日，仍有37 567美元可从第3档借款，用于计划中的改建和新建筑，以及周转资金需求，但须受某些限制。

第1期和第2期贷款的实际利率约为每年6.95%。使用 声明利率计算的利息(2018年12月31日为8.00%，2017年12月31日为8.00%)与2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日6.95%的实际利率之间的累计差额分别为621美元和976美元，并在伴随的合并资产负债表 中记录为“应计利息-长期”。第三批借款的利率定为每年10.50%。

短期融资

本公司定期订立短期融资安排，以支付其财产的费用、意外伤亡及董事及高级人员的保险费。这些贷款每月分期偿还本金和 利息，通常在不到一年的时间内支付。未付本金的利息按每年3.63%计算。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司根据保费融资安排承担的债务分别为1，392美元和1，214美元，包括在所附综合资产负债表中的应计保险中。

附注6-赤字

非控制利益

在首次公开募股之后，继续拥有IPic股权所有人所持有的每一项LLC{Br}权益，在选出这些成员后，可在公司董事会多数股权的选择下赎回，新发行的A类普通股股份，以一对一的方式发行，或现金付款 ，等于每支已赎回的LLC利息的A类普通股1股的数量加权平均市价(但须按惯例调整，包括股票分割、股票分红和重新分类)。如果IPic决定支付现金，仍在继续的IPic股票所有者可以选择在规定的期限内撤销赎回请求。在行使赎回权 时，赎回成员将其有限责任公司的权益交还给控股公司以供取消。如果IPIC没有在规定的期限内在股票或现金结算之间作出选择，那么它就被认为是经选择的股票结算。B类普通股的持有者无权得到分配或红利，无论是现金还是股票，对IPic没有经济利益。B类普通股的持有者有权投一票/股，每一续的警察股所有者持有的B类普通股的股份数相当于这种持续的警察股所有者持有的有限责任公司权益的数目。

2018年7月12日，根据这些规定和“LLC协议”的其他条款和条件，两名非控股股东将其各自成员利益(5，602，866个成员单位)的100%交换为相应数量的iPic A类普通股股份。作为交易所的一部分，每个投资者在IPIC中的B类普通股的股份都被取消了。此外，2018年7月20日，董事会独立董事Ajay Bijli(“董事会”)辞职。 Bijli先生辞职后，剩下的董事会有四名董事。在辞职之前，董事会的大多数成员是非控股的 利益持有者。因此，根据ASC 480-10-S99-3A的规定，公司必须在永久股权之外记录非控制的 利益，然后以较大的赎回价格或账面金额衡量非控制权益。然而，在Bijli先生辞职后，ASC 480-10-S99-3A中要求在永久股权之外进行分类的标准已不再符合，因此公司将所有剩余的非控股利益 重新归类为永久股权。截至2018年12月31日，非控股权益不再被认为是可赎回的，公司 包括永久股权中的所有非控股权益。

私人安置

2018年2月1日，该公司关闭了其现有投资者之一Regal Cinemas的一家子公司(Regal Cinemas)的2500美元的私人配售，该公司此前曾在2017年4月投资1.2万美元。

2017年股权激励计划

在IPO和相关交易方面，IPic-Gold Class Entertainment，LLC 2017 Equity 奖励计划(或“2017股权奖励计划”)被迁移到IPIC，根据2017年股票奖励计划授予的期权被替换为购买iPic A类普通股的期权。根据该计划，可就1 600 000股IPIC股份作出股本奖励，核准股票的数目将自动增加，从2019年财政年度开始。根据2017年股权激励计划，可以期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股利等价权和股票奖励的形式授予奖励。2017年股权奖励计划的迁移没有导致条款和条件发生任何变化，因此没有任何修改。

每个激励选项和非限定的 选项(1986年“国内收入法典”第422节所界定的，统称为“选项”)包含以下重要术语：

激励股票期权

以下是本公司无保留期权活动的摘要：

2018年7月10日，一些与2017年奖金发放相关的员工获得了114，119种期权，以代替现金。2017年奖金以现金75%和期权25%的形式确定。发放时立即授予的期权总额为382美元。2017年12月21日，955，300项期权授予了某些雇员。总批出日期公允价值为4，379元.

截至2018年12月31日，未偿期权的内在价值总额为0美元。截至2018年12月31日，未偿期权的加权平均剩余合同期限为9.25年。

截至2018年12月31日，可行使期权的总内在价值 为0美元。

截至2018年12月31日，共有145 424个选项。

该公司确认了截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度与备选方案有关的赔偿费用总额为1，145美元和0美元。2018年12月31日，未确认的股票补偿为3250美元的期权，预计将在加权平均剩余寿命约2.63年内确认。

2018年7月10日和2017年12月21日发行的期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的。由于有限的时间 其股票已公开交易，公司没有足够的历史操作数据提供一个合理的基础来估计预期期限，因此预期期权期限是根据简化方法计算的， ，它根据归属日期和期权的合同期限之间的中点得出预期期限。

限制性股票单位

2017年12月6日，iPic公司向我们指定的执行官员和其他员工授予了 483，864个限制性股票单位(“RSU”)。奖励 不包含未来的服务要求，并在IPO发生时完全授予。因此，2018年2月1日，该公司确认了与这些RSU有关的8，235美元的赔偿费用。这些股的授予日公允价值为每单位17.02美元，采用因缺乏市场化估价方法而折价调整的首次公开发行价格。截至2018年12月31日， 没有未确认的与RSU有关的赔偿费用。

RSU将保持未清状态，直到 在不同结算日发行A类股票为止。2018年5月15日，247，755个RSU被交换为 A类股票。2018年6月29日，14770个RSU被交换为A类股票。其余的221，339个RSU将于2019年5月15日被 交换为A类股票。

股票发行

根据“控股有限责任公司协议”， 在2018年7月12日，每个村庄路演、阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度都将其各自成员单位的100%分配给IPic，以换取IPic A类普通股(2，801，433股)相应数量的股份(2，801，433股)，1，876，960股和924，473股A类普通股) (“交易所”)。作为交易所的一部分，并根据IPic的“经修订和重新登记的 公司证书”，这类投资者的B类普通股被取消。

附注7-承付款和意外开支

经营租赁

2018年12月31日，非可撤销经营租赁下的未来最低支付额 如下.

某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付特遣队 租金。截至12月31日止的年度的租金费用如下：

诉讼

该公司在正常经营过程中面临诉讼。

有时，公司可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受到固有的不确定因素的制约，在这些或其他问题上可能不时出现不利的结果，可能损害公司的业务。

该公司目前是一宗集体诉讼的被告，诉讼标题是玛丽·瑞安和约翰娜·尼尔森诉IPic-Gold Class Entertainment，LLC，案件#BC 688633，该案件于2017年12月29日提交洛杉矶加利福尼亚州高等法院。这项诉讼声称没有支付最低工资，没有支付加班费，没有提供用餐时间和休息时间，没有提供关于某些工人的准确的分项工资报表。2019年2月6日，双方达成初步协议，以1500美元了结诉讼。双方正在谈判达成一项解决协议，以便提交法院初步批准解决办法。2018年12月31日终了年度的法律结算费用已记录在综合业务报表中，并作为应计费用的一部分记录在合并的 资产负债表中。关于和解的进一步讨论，见我们合并财务报表的附注15。

除上文所述的诉讼外，公司目前不知道有任何法律诉讼或其认为将对业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响的单独或合计索赔。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致资源的转移，包括管理层的 时间和注意力的转移。

附注8-所得税

该公司是控股公司的唯一管理成员，而控股公司是iPic-Gold级及其子公司的唯一管理成员，因此合并了Holdings和iPic-Gold级的财务业绩。针对美国联邦所得税的目的，Holdings和iPic-Gold级都被视为通过实体，因此，将不受任何实体级的美国联邦所得税的影响。相反，应纳税的 收入分配给LLC权益的持有者，包括公司。我们要缴纳美国联邦所得税，另外还要缴纳州和地方所得税，包括我们在任何应税收入或亏损中应分配的份额。

2017年12月，2017年“减税和就业法案”(“TCJA”)成为法律。TCJA对修订后的1986年“美国国内收入法”作了重大修改，其中包括将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%。

所得税的规定包括下列方面：

法定收入税率与实际税率的核对如下：

2018年和2017年的实际所得税税率分别为(0.05)%和(0.20)%。我们的实际税率与法定税率不同，原因是利息不受控制、税收估价免税额、州所得税和某些支出的影响，而这些费用在收入 税方面是不可扣减的。

公司递延税金资产和负债的组成部分如下：

截至2018年12月31日，我们的联邦和 州所得税净营业亏损结转额为13，841美元。由于2017年的减税和就业法案，2018年产生的联邦业务亏损结转不会到期。

我们每季度评估递延税金资产的可变现性，并在更有可能无法实现全部或部分递延税金的情况下确定估价备抵。截至2018年12月31日，我们根据所有现有的正面和负面证据的权重得出结论，即我们所有的递延税收资产都不可能达到实现的门槛值。因此，确认了全额估值 津贴。2018年估值津贴的净变动额增加了10 051美元。

根据我们根据“国内收入法”(“守则”)第754条所作的选举，当非控股权益持有人赎回或交换有限责任公司的权益及其他符合资格的交易时，我们预期会增加我们在控股公司资产净值中所占的税基份额。 我们打算将非控制权益持有人赎回及交换有限责任公司的权益，视为直接购买有限责任公司的 。美国联邦所得税的利息。这些税基的增加可能会减少我们今后向各税务当局支付的款额。它们还可能减少某些 资本资产未来处置的收益(或增加损失)，只要税基分配给这些资本资产。

注9-管理层关于未来 行动的计划

该公司在截至2018年12月31日的 年净亏损56，765美元。此外，截至2018年12月31日，该公司的负债超过其资产119 221美元， 公司的周转资本赤字为14 681美元。

截至2018年12月31日，该公司的现金和现金等价物 为6，026美元，并在2018年12月31日终了年度的经营活动中使用了16，961美元现金。

公司能否继续经营取决于对现有 债务的再融资或获得额外股权。预计主要资金来源将是登记册系统管理人非循环信贷机制和新的 融资。

管理层认为，向新的 地点发展对公司实现盈利和从经营活动中产生现金的能力至关重要。管理部门 认为，继续提供非循环信贷机制和获得新的资金对其在到期时履行其付款义务的能力非常重要，包括但不限于计划中的现有地点改建、新地点的建造和供资业务。

为了满足我们的资本和经营需要，公司正在考虑多种备选方案，包括但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易，以及增加收入和控制成本的业务变化。不能保证将来会有任何融资或资金交易，或者，如果有，它将以公司满意的条件进行。 即使公司能够获得额外的资金，在债务 融资的情况下，它可能包含对业务的不适当限制，或在股权融资情况下对股东造成大量稀释。

此外，我们在筹集资金时必须遵守证券交易委员会和NASDAQ的规则和要求，这可能使我们更难筹集大量资金。如果我们不能筹集到所需的 资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。

管理层已确定，这些条件(br}和事件使人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额 的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能造成的负债分类。

注10-非控制权益

截至2018年12月31日，IPic持有该公司62.3%的股权。非控制利益代表控股公司的所有权利益，而不是IPIC持有的 。所有权概述如下：