美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格40-F/A

(修订第1号)

☐

根据 1934年证券交易所ACT第12条提交的注册声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13(A)或15(D)节提交的年度报告

For the fiscal year ended December 31, 2018 Commission File Number: 001-31965

Taseko矿山有限公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
不列颠哥伦比亚省 1040 不适用
(法团或组织的省或其他司法管辖区) (初级标准行业分类法) (国税局雇员识别号码)
15TH西佐治亚街1040号楼
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6E 4H1
(778) 373-4533
(注册主任的主要行政办公室地址及电话号码)
公司服务公司
中心维尔道2711号400室
威尔明顿，特拉华州19808
(800) 927-9800
(在美国服务的代理商的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每班职称 注册的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值 纽约证券交易所美国人

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

关于年度报告，请用勾标明与本表格一起提交的资料：

年度信息表 经审计的年度财务报表

注明截至年度报告所述期间结束时，注册官的每一类资本或普通股 的流通股数：228，430，834普通股，截至2018年12月31日

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了“交易所法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。

是

否

☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交，说明每个交互式数据文件 必须根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在过去12个月内提交(或在较短的时间内要求注册人提交此类 文件)。

是

☐

 否

☐

中的规则12b-2所定义的注册人是否是一家新兴的成长型公司。

交换法。新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用支票标记表明登记人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

- 2 -

解释性说明

Taseko矿业有限公司正在将本修正第1号提交其2018年12月31日终了年度表格40-F的年度报告，以便在公司F-10(333-221902)表格上的注册声明中列入明确提及本年度报告以参考方式成立为法团的 更新的专家同意书。

介绍性信息

1.Taseko矿业有限公司(SECH公司或Taseko公司)是一家加拿大上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(NYSE American Exchange)上市。Taseko是经修正的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第3b-4条所界定的外国私营发行公司，并有资格根据多管辖披露制度 (MJDS)(MBR})，以表格40-F(“年度报告”)提交本年度报告。

主要文件

作为本年度报告证物提交的下列文件载于本报告：

文件

 Exhibit No.

2018年12月31日终了年度 公司年度信息表格(AIF)

 99.5

本公司2018年12月31日和2017年12月31日终了年度审定合并财务报表，包括独立注册会计师事务所关于该报表的报告(已审计财务报表)

 99.6

2018年12月31日终了年度公司管理层讨论与分析(MD&A)

 99.7

警告美国投资者注意

准备金估计数和计量、指示和推断资源

作为不列颠哥伦比亚省公司和报告发行人，根据加拿大证券法，该公司必须根据加拿大国家文书43-101提供关于其矿物属性的 披露。矿产项目披露标准(Ni 43-101毫升)。Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行人公开披露有关矿产项目的科学和技术信息制定了标准。根据NI 43-101，该公司使用矿物储量和资源一词，因为它们是根据加拿大采矿、冶金和石油研究所通过的“CIM矿产储量和资源定义标准”(CIM定义标准)界定的。

证券交易委员会通过了对其披露规则的修正，以使其证券 根据“美国交易所法”在美国证券交易委员会(证券交易委员会)注册的发行人的矿物财产披露要求现代化。这些修正案于2019年2月25日生效(美国证券交易委员会现代化条例)。SEC“现代化规则”取代了已被废除的“SEC行业指南7”(指南7)中对采矿登记人的历史财产披露要求。根据SEC现代化规则，该公司不需要提供关于其矿物属性的 披露，因为该公司目前是“美国外汇法”下的一家外国发行人，有权根据加拿大和美国之间的MJDS披露制度向SEC提交连续的披露报告。

- 3 -

SEC现代化规则包括采用描述矿物储量和矿物 资源的术语，这些术语与CIM定义标准下的相应术语基本相似。由于采用了SEC现代化规则，SEC现在将确认已测量的矿产资源的估算值， 表示的矿产资源，以及推断出的矿产资源。此外，SEC还修改了其已探明的矿物储量的定义，可能还修改了相应的CIM定义，很可能与相应的CIM定义有很大的相似之处。

请美国投资者注意，虽然上述术语与CIM 定义有很大的相似之处，但在“SEC现代化规则”和“CIM定义标准”下的定义存在差异。因此，没有任何保证公司可以报告已探明的 储量、可能的储量、计量的矿物资源、指示的矿物资源和NI 43-101项下的推断矿产资源，如果公司根据美国证券交易委员会现代化规则通过的标准编制储量或资源估计数的话，则不能保证任何矿产资源或矿产资源都是一样的。

美国投资者还注意到，虽然SEC现在将承认已计量的矿物资源、表示的矿产资源和推断的矿物资源，但投资者不应假定这些类别中的任何部分或所有 矿化将被转化为较高类别的矿产资源或矿物储量。使用这些术语描述的矿化比以储量为特征的 矿化更不确定它们的存在和可行性。因此，请投资者不要认为，任何经计量的矿产资源开采、指示的矿产资源开采或推断的矿产资源，如 公司的报告是或将在经济上或法律上可开采的。

此外，推断的资源对其是否存在以及是否能够合法或经济地开采具有较大的不确定性。因此，还告诫美国投资者不要假定推断资源的全部或任何部分都存在。根据加拿大的 规则，对推断的矿物资源的估计不能作为可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101允许的有限情况下。

由于上述原因，本年度报告所载的资料和本年度报告所载文件所载的有关本港矿藏的描述(br})，可能不能与美国公司根据美国联邦证券法及有关规则及规例的报告及披露规定所公布的同类资料相比较。

给美国读者的关于差异的说明

美国和加拿大之间的报告做法

国际财务报告准则

MJDS允许该公司根据加拿大的披露要求编写本年度报告，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

公司审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”(“财务报告准则”)编制的。

- 4 -

披露控制和程序

披露控制和程序

“交易法”第13a-15(E)条规定的披露控制和程序是指发行人的 控制和其他程序，其目的是确保发行人在根据“交易所法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在证券交易委员会规则和表格规定的 时限内，并包括(但不限于)管制和程序，以确保这些信息得到积累，并酌情传达给发行人的管理层，包括其主要的 执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层对披露控制和程序的评估

截至本报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的行政长官、首席财务官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，细则13a-15(E)所界定的披露控制和程序截至2018年12月31日生效。

参见“财务报告的内部和披露控制”第25页中的“财务报告”(MD&A)。

财务报告的内部控制

财务报告的内部控制

“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定，对财务报告的内部控制是由发行人的首席执行官和主要财务官员设计或监督并由发行人的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

●

涉及保持记录，以合理的细节准确和公正地反映公司资产的 交易和处置情况；

●

提供合理保证，说明记录交易是必要的，以便按照普遍接受的会计原则编制财务 报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其 固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期财务报告的内部控制效果进行任何评价的预测都有可能由于条件的变化而使 控制不够，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

- 5 -

管理人员财务报告内部控制报告

管理层负责为公司建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”规则 13a-15(F)中所界定的那样)。

在首席执行官和首席财务官的参与下， 管理层对2018年12月31日公司财务报告的内部控制进行了评估。在进行这一评估时，公司管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合 框架(2013年)中建立的框架。根据这一评估，管理层得出结论，截至2018年12月31日，该公司对财务报告的内部控制是有效的。

管理层关于我们内部控制有效性的报告副本载于本报告所附审计综合财务报表第3页 管理层关于财务报告内部控制的报告。

注册会计师事务所认证报告

自2018年12月31日起，公司必须提供公司独立注册会计师事务所对财务报告的内部 控制的认证报告。在本报告中，公司的审计人员毕马威会计师事务所(KPMGLLP)必须就2018年12月31日公司内部财务报告控制的有效性发表意见。毕马威有限责任公司审计了该公司对财务报告的内部控制，并发布了截至2018年12月31日公司对财务报告的内部控制的认证报告。

财务报告的内部控制没有变化

在本 年度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能影响到公司对财务报告的内部控制。

根据条例BTR发出的通知

在2018年12月31日终了的年度内，该公司没有按照条例BTR第104条的要求发出任何通知，涉及任何股本 安全，但须根据条例BTR第101条规定停用一段时间。

审计和风险委员会

根据审计和风险委员会的规定提供的信息载于本报告第75页。 公司董事会已根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节设立了一个单独指定的董事会审计和风险委员会。

审计和风险委员会财务专家

该公司的董事会已确定，委员会审计和风险委员会成员Richard Mundie、Geoffrey Burns和Alex Morrison是审计委员会财务专家(因为该术语在“交易所法”条例S-K第407项中界定)，并根据适用的法律和条例 和纽约证券交易所的要求是独立董事。

- 6 -

首席会计师费用及服务

在主会计师费用和服务项下提供的披露载于我们的AIF第76页，在此以参考的方式合并。

审核及风险委员会审批前政策及程序

在审计和风险委员会的审核和风险委员会的预批准政策和 程序下提供的披露在我们的AIF第76页以参考的方式合并。

表外安排

公司尚未作出任何表外安排，这些安排合理地可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入、开支、经营结果、流动性、资本支出或资本资源对 投资者产生重大影响。

合同义务

在我们的MD&A的第16页的承诺和意外情况下提供的披露以参考的方式纳入。

道德守则

根据道德守则提供的 披露，我们的AIF第76页提供了参考资料。

在 公司2018年12月31日终了的财政年度内，该公司没有(1)实质性修订其“道德守则”，或(2)从其“道德守则”的任何条款中给予豁免，包括任何默示的豁免，以适用于其管辖的任何董事、执行官员或雇员。

纽约证券交易所美国公司治理

该公司受适用的加拿大证券法、规则和政策规定的公司治理要求的约束。该公司还须遵守“纽约证券交易所美国上市标准”规定的公司治理要求，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”颁布的规则和条例(包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”规定的适用规则和条例)。

“纽约证券交易所美国公司指南”第110节允许NYSE American公司在放宽某些纽约证券交易所美国上市标准时考虑外国发行人的法律、惯例和做法，并根据这些考虑对纽约证券交易所美国上市标准给予豁免。根据这些规定寻求救济的公司必须提供当地独立律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。关于该公司治理做法与国内公司根据纽约证券交易所美国标准所遵循的治理做法的重大差异的描述，载于该公司的网址：www.tasekomines.com。

该公司的治理做法也不同于美国国内公司按照纽约证券交易所美国上市标准 遵循的治理做法，其方式如下：

- 7 -

董事会会议

“纽约证券交易所美国公司指南”第802(C)节要求董事会至少每季度举行一次会议。根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司的董事会不需要每季度举行一次会议。

征集 代理

NYSE American要求为所有股东大会征求委托书和提交委托书， 要求这些委托书应根据符合适用的SEC代理规则的委托书进行招标。由于公司是外国私人发行者，公司的股票证券不受“交易法”第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)节规定的代理规则的限制。本公司根据加拿大适用的规章制度征集代理。

股东批准稀释私募融资

“纽约证券交易所美国公司指南”第713节要求公司以低于股票账面价值或市场价值的价格，获得股东批准发行股票 等于目前流通股的20%或更多。这项规定不适用于公开发行。根据英国哥伦比亚法律或公司的国内证券交易所规则(多伦多证券交易所)，没有这种要求，除非稀释性融资：

(i)

对发行人的控制产生重大影响；

(2)

在符合某些条件的情况下，向内部人士提供10%或10%以上的发行者资本化或流通股或非稀释基础的考虑；以及

(3)

指非公开发行或收购，即发行人将在非稀释的基础上发行超过 目前流通股25%的股份。

公司将寻求纽交所美国证券交易所(NYSE American)第713条规定的豁免，如果稀释的私人配售融资触发NYSE美国股东批准要求时，根据不列颠哥伦比亚省法律或TSX规则，同样的融资不会触发这样的要求(Br})。

该公司认为，在其他方面，其公司治理政策与在纽约证券交易所美国上市的美国国内发行人必须遵循的治理政策没有重大差别。特别是，除了有一个单独的审计和风险委员会外，公司新伙伴公司董事会还设立了一个单独指定的赔偿委员会，该委员会实质上符合“纽约证券交易所美国公司指南”第805条规定的赔偿委员会的要求。

该公司的公司治理资料的副本可在公司的网站www.tasekomines.com上查阅(见“关于美国/公司治理”的标签)。此外，本公司还需要国家仪器设备加拿大证券管理人58-101人，披露公司治理做法，在公司股东周年大会上向公司股东提供的管理信息通告中说明公司在公司治理方面的做法和政策。

- 8 -

矿山安全披露

根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)条，作为经营者的 发行人或拥有经营人的子公司的发行人，美国的煤矿或其他煤矿必须在其向SEC提交的定期报告中披露关于特定的违反健康和安全行为、命令和引用、相关评估和法律行动以及根据1977年“联邦矿山安全和健康法”由联邦矿山安全和卫生管理局管理的与采矿有关的死亡事件的信息。

在2018年12月31日终了的财政年度内，该公司在美国没有任何矿山。

承诺书

登记员承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关下列方面的资料：按照表格40-F登记的 证券；以表格40-F形式提交年度报告的义务所涉及的证券；或在所述 证券中的交易。

同意送达法律程序文件

公司以前以公司签署的表格 F-X形式提交了处理和承诺书代理人的委托书，由公司及其代理人就产生提交本年度报告的义务所涉及的证券类别送达过程。

展示索引

陈列品
数		 展品描述
99.1(2) 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“外汇法”第13a-14(A)条对首席执行官的认证
99.2(2) 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302节通过的“外汇法”第13a-14(A)条对首席财务官的认证
99.3(2) 根据“外汇法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第13r}906节通过的“美国法典”第18节第1350节对首席执行官的认证
99.4(2) 根据“外汇法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第13r}906节通过的“美国法典”第18节第1350节对首席财务官的认证
99.5(1) 2018年12月31日终了年度公司年度信息表格
99.6(1) 截至12月31日、2018年和2017年12月经审计的合并资产负债表以及截至12月31日、2018年和2007年12月31日、2018年和2007年12月31日、2018年和2017年终了年度的综合收入(亏损)、权益变化和现金流量综合报表，包括该公司的附注及该公司的独立注册会计师事务所的有关报告，以及截至2018年12月31日该公司对财务报告的内部控制的成效的报告
99.7(1) 管理层对2018年12月31日终了年度财务状况和业务结果的讨论和分析
99.8(2) KPMG有限责任公司的同意
99.9(2) 斯科特·琼斯同意，P.
99.10(2) 丹·约翰逊的同意，体育。

(1)

在2019年3月27日提交的表格40-F年度报告中作为证物提交

(2)

作为表格40-F年度报告第1号修正案的证物

签名

根据“外汇法”的要求，公司证明其符合在表格40-F上提交的所有要求，并已妥为安排由下列签署人代表其签署本年度报告，并经正式授权。

日期：2019年3月29日

Taseko矿山有限公司

通过：

S/斯图尔特·麦克唐纳

斯图尔特·麦克唐纳

首席财务官