联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节为2018年12月31日终了的财政年度提交的年度报告， 或

根据1934年证券交易所第13或15(D)节关于从_

委员会 文件号：1-14120

布兰德舌实验室公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是的，☐No

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是☐ 否

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或期限较短，要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是的，没有☐

如果根据条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露的逾期提交人的披露并非本条例所载的 ，且据登记人所知，将不包含，则请用复选标记标明 ，在正式委托书或信息陈述中， 以参考方式纳入本表格第三部分10-K或对本表格10-K的任何修正。☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“加速备案者”、“大型加速备案者”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐No

截至2018年6月30日，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值：5，160，649美元

截至2019年3月25日已发行普通股股票编号 ，面值$.001：9，595，215

参考文件 ：

登记人为预定于2019年5月30日举行的股东年会所作的最后委托书的某些部分以参考方式纳入本报告第三部分。

前瞻性 语句

除历史资料外，这份关于特拉华州公司Blonder舌头实验室公司表格10-K的年度报告(“Blonder Language”或“Company”)载有关于未来的事件的前瞻性陈述，这些事项涉及预期的财务业绩、业务前景、技术发展、新产品等事项，研究和发展活动及类似事项。1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”和1934年“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条件，公司指出，各种因素可能导致公司的实际结果和 经验与公司的预期结果或公司展望声明中所表示的其他期望大不相同。可能影响公司业务运作、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括但不限于本报告题为项目1- 业务，项目1A-风险因素的章节中讨论的事项，项目3-法律程序和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“相信”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“ ”、“可以”，“可以”和类似的表达式用于标识前瞻性 语句。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们业务预期增长趋势以及未来事件或情况的其他描述的报表都是前瞻性报表。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些报表只反映了管理部门的分析，直到下面的日期。本公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映在本合同日期之后发生的事件或 情况，除非根据适用法律的要求。读者应仔细检查此处描述的风险因素，以及公司不时向证券交易委员会提交的其他文件。

部分 i

导言

概述

Blonder 舌头公司及其子公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)是一家技术开发和制造公司，向有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。65多年来，布兰德舌/德雷克产品已部署在一长串地点，包括住宿/招待所、多住所单元/公寓 (“MDU”)、广播演播室/网络、大学/学校、保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场，娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业。 这些应用程序也被描述为商业、机构和/或企业环境，并将在此统称为“CIE”。我们所服务的客户包括在这些环境中安装私有视频 和数据网络的业务实体，无论它们是最大的有线电视运营商、电信或卫星供应商、 集成商、架构师、工程师还是下一代因特网协议电视(IPTV)流式 视频提供商。

从1950年创立该公司的有线电视先驱，到今天创造 新产品的经验丰富的研发团队，公司的成功源于倾听客户的需求，提供高质量的产品 以满足这些需求，并在交付后支持这些产品。65年来，Blonder舌公司一直以不断进步的技术为基础，提供创新的 解决方案，使该公司能够在其所服务的许多 CIE市场中保持其领导地位。自创立以来，Blonder舌一直在跟上不断发展的技术，从模拟 到数字电视，具有正交幅度调制(QAM) 边缘器件的混合光纤同轴(HFC)网络、高清晰度(HD)和超高清(4K)编码和转码、IPTV处理和分发，基于 和多屏幕自适应比特率的服务。

有线电视市场对消费者对额外服务的需求作出了迅速反应，将多种技术纳入现有网络，除了增强视频产品外，还向消费者提供高速互联网接入。今天，视频产品 已经从传统的广播线性传输扩展到客厅电视，可以直播到您家中的任何设备或正在运行的 。传统的电视内容现在可以在平板电脑、手机、电脑或游戏机上以任何形式观看。 服务运营商正在将他们的视频点播(VOD)架构迁移到一个互联网协议(“ip”) 多屏幕生态系统，这是向全IP视频传送系统过渡的第一步。Cie业务正在将 他们的网络从标准定义(“SD”)升级到将HD内容传送到他们的第一个屏幕(TV)，并增加 IP流的能力，从而扩大查看者在任何IP连接设备上访问HD内容的权限。支持IP流的基础结构 要求为公司提供了销售和销售其扩展的IP流编码器 和数字产品线的机会。

虽然住宅增长保持相对平稳，但CIE环境正在增长(2018年为109.5亿美元，高于2017年的104.4亿美元)。该公司所服务的CIE市场一直致力于向IPTV网络的转移。该公司扩大了 的视频生产线组合，以解决IP流的增长。该公司最近推出了可扩展的Transcode-Encoder 平台(“STEP”)将HD/SD视频内容转换为支持多屏幕 协议的自适应比特率视频配置文件，以便进一步处理到运营商的多屏幕工作流程中。该公司与有线电视 (“CATV”)多系统运营商(“MSOs”)合作，为公共教育政府(“PEG”)视频内容的IP支持 制作了一个具有成本效益的编码器。为MSOs开发了一个定制的酒店指南解决方案， 使它们能够从前端提取指南源数据并通过传统的HFC网络传输，从而以比传统的第三方指南解决方案更低的价格生成自定义的 酒店指南。该公司于2017年推出了NexGen Gateway (“NXG”)产品线，专门解决服务提供商从传统的基于CATV HFC的拓扑和技术向基于Internet协议(“IP”)的拓扑和技术迁移的挑战。由于 行业采用超高清(4K)和高效率视频编码(“HEVC”)编码，公司计划生产 产品，以支持其传统客户和新客户。虽然在国际市场上已经实现了全面商业化，但美国市场继续越来越多地采用IPTV技术。目前全球市场拥有超过2.08亿IPTV用户，预计到2020年将有2.29亿用户。

公司继续推进其战略计划的实施，以最大限度地提高股东价值。该公司的战略计划包括以下内容：

公司签订并延长了若干协议，通过这些协议，公司获得了使用某些专有 技术的权利，并将某些专有的 技术纳入其数字编码器系列产品中，其中包括：

“ Dolby实验室许可协议”授予公司制造、标识和销售专业数字编码器产品 和消费数字解码器产品以及使用杜比商标的权利。与传统的杜比数字(AC-3)相比，这种技术有许多改进，目的是在给定的比特率下提高 质量。最值得注意的是，它提供了更高的比特率、对 更多音频信道的支持、改进的编码技术以减少压缩伪影，以及向后兼容现有的AC-3 硬件。

LG电子许可协议为该公司提供了为酒店业生产EdgeQAM设备所必需的某些技术。因此，只有将这种 技术结合起来，才能通过这些设备和在这些设备之间传输内容。

Pro：成语数字技术平台为酒店市场提供了一个健壮、安全的数字权限管理(“DRM”)系统，确保快速、广泛地部署HD电视(“HDTV”)和其他高价值的数字内容给住宿行业的许可用户。世界电影公司(WorldCinema Inc.)等行业领先企业。已授权Pro：成语DRM系统。 越来越多的内容提供商通过许可他们的HD内容将 交付给Pro：成语用户来证明他们接受Pro：成语。

所述 mpeg-2编码器IP核具有独特的压缩引擎，能够创建对 1080 i/720 p/480 i视频的单个信道的HDMPEG-2实时编码。这种实时编码技术的使用使公司能够提供广播MPEG-2 HD和SD 编码。MPEG-2被广泛用作地面(空中)、 电缆和直接广播卫星电视系统广播的数字电视信号的格式。2018年，该公司用于数字编码器的收入为6，873，000美元，2017年为6，957，000美元。

264/AVC是一种视频压缩标准，它为不断增长的IP视频服务提供了一个引人注目的解决方案。与MPEG-2编码器相比，H.264 HD编码器 核具有将数字视频传输的带宽要求减半的能力。 这实际上有利于在给定带宽内传输两倍的节目数。使用这种H.264编码 技术，使公司能够提供高质量的视频，以更高的分辨率，如720 p和1080 i。H.264是一种在IP网络上传输高质量数字电视信号的广泛使用的 格式。该公司于2012年开始发货H.264编码器 。

公司的生产主要分配在其位于新泽西州老桥的工厂(“旧桥设施”)和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)的一家关键合同制造商之间。包括其旧 桥设施中的最新编码器和EdgeQAM集合。自2007年以来，公司一直在中国转型并继续生产某些大容量、劳动密集的产品，包括公司的许多模拟产品，根据一项关于生产可能不时由公司(并由公司酌情决定)提交定购单的产品的生产协议。 虽然公司目前预计不会将任何额外的产品转移到中华人民共和国制造，公司 可以这样做，如果业务和市场条件使之有利的话。在公司的老桥设施和中国制造产品使公司能够在保持竞争地位和市场优势的同时降低成本。

公司可不时为其他公司的 产品提供制造、研究和开发及产品支助服务。2015年，该公司与VBrick系统公司签订了一项协议。(“VBrick”)为VBrick提供采购、制造、仓储和履行支持，为高端编码器产品和子组件提供支持。2018年和2017年，对VBrick编码器产品的销售额分别约为793，000美元和840，000美元。2018年或2017年，向VBrick出售零组件 并不重要。

公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为全球定位系统获取公司，目的是收购新泽西州布兰德语言实验室公司的业务，该公司由本·H·沃特和艾萨克·S·布兰德于1950年创立，负责设计，主要为私人电缆行业生产和供应一系列电子设备和系统设备。 在收购之后，公司更名为Blonder舌实验室公司。该公司于1995年12月完成了其普通股的首次公开发行。该公司主要执行办公室 的地址是新泽西州老桥杰克布朗路1号08857，其电话号码是(732)679-4000。

策略

它 是一个不断的挑战，该公司保持在前沿的技术要求的CIE市场细分 ，它的服务。信息传输方式(无论是视频、电话或数据)的变化和发展， 以及使用替代压缩和交付技术，都要求公司继续开发创新的 新产品。该公司根据需要分配其资源，以创造符合 数字信号产生和传输需求的创新产品。从第7页开始，公司的关键产品线将在“KEY{BR}产品”下进行更深入的讨论。公司产品线的持续发展集中于数字视频、IPTV和HDTV信号在数字空间中产生的需求增加，以及这些信号在最先进的宽带网络上的传输。

该公司产品的主要终端地点是上述CIE环境，包括住宿/招待所、多套住宅单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、我们提供广泛的产品来满足这些应用的特殊需求，我们为许多类型的客户提供服务，从大型电缆公司到私人承包商。我们向任何将产品投入CIE商业市场的人销售，包括：

要主动响应上述CIE环境的需求， 的关键是构建一套针对运营商现有基础结构和未来策略进行优化的产品解决方案。运算符在选择技术时查找下列特性 ：

nxg产品线的 功能和功能专门针对上述段落中描述的所有市场需求提供全面和成本效益高的解决方案 。

该公司增长战略的一个关键组成部分是在一条全面的产品线上利用其声誉，为有线电视、广播和专业市场提供一站式的便利，并提供高性能与成本比的产品。该公司在其所服务的许多CIE和住宅市场中一直享有并继续享有领先地位。

市场 概述

电视行业一直由传统的有线电视运营商主导，这些运营商随后扩展到高速互联网和电话服务领域。无线和直接广播卫星(“dbs”)的渗透(如directv)^® 和盘网^®)在视频市场上，虽然有所减少，但用户总数仍然接近3，070万 百万。电话公司(如Verizon和AT&T)也在全国范围内与有线电视运营商竞争，直接向家庭或路边提供 视频、高速互联网和电话服务，估计有超过830万用户。

IPTV技术带来了更多的市场压力和机会。首先，存在替代电视服务的问题，即现有基础设施(“OTT电视”)的 “过顶”问题，其中所交付的视频不是服务提供商自己的视频服务的 部分。例如Netflix、Hulu和Apple TV等网络提供的视频，有线电视、卫星和电信服务提供商将需要创新，以提供更多的服务，与成本较低的OTT电视供应商(订户超过2.66亿)竞争。此外，HBO、Showtime和CBS 等内容提供商已经部署了自己的流媒体服务，而不需要有线电视收费。流媒体服务订阅者现在比有线电视用户的 更大。随着“无处不在的电视”的出现，即视频不仅在传统的 电视上显示，而且在个人电脑和移动设备上显示，有线运营商不仅试图解决与这些产品有关的技术挑战，而且还试图解决内容管理和客户认证问题。消费者在 中心而不是硬件或网络上的想法正在彻底改变视频(和媒体)内容的交付方式。

这些发展的长期影响是对提供服务的竞争加剧，以及利用IP技术提供 服务的趋势。这一持续的重大市场转型增加了消费者的期望，使住宿和机构市场面临安装新基础设施和升级现有网络的压力。 不知道这一过渡需要多长时间，但为了保持竞争力，公司必须继续增加其在数字电视、编码和解码以及数字媒体应用方面的产品供应。

有线电视 电视

大多数 电缆运营商，无论大小，已经建立了各种组合的光纤和同轴电缆的网络，以提供电视， 互联网和电话服务在一个下降电缆。有线电视部署的光纤干线已经完成了几乎 所有现有系统。采用HFC网络架构，提供数字视频、VOD、HDTV、IPTV、高速互联网、 和数字电话业务。随着CableLabs开发的新技术的采用，电缆行业正在使用“EDGE” 设备、节点分割和数字视频交换，以增加每个节点的服务和用户容量，以适应住宅和CIE市场部署中的 IPTV产品。所有这些网络都是我们产品的潜在用户。

住宿

从历史上看， 为回应住宿业主寻求更多收入来源和客人要求增加室内技术服务，为住宿市场服务的有线电视运营商寻求提供更多渠道(特别是在HD)、VOD和加强互动。 最初主要安装在大型酒店，较小的旅馆和汽车旅馆继续升级，并配备了增强的技术 ，以提供全套高清频道和视频点播。

最近，有线电视供应商对酒店业的竞争已经从强调VOD转变为每间客房免费提供越来越多的高清节目，以及提供OTT电视的能力。该公司认为，对支持免费上门服务和OTT电视的基于HD的头端的需求将在几年内继续增长。增长速度受到以下因素的限制：用平板电视取代酒店所有电视机的费用：成语 兼容电视、支持OTT电视所需的基础设施、认证和系统管理问题。多年来，本公司一直通过该公司批准的系统集成商和经营者客户网络，向全球最大的酒店经营者提供独特的系统解决方案。该系统由DOCSIS 3.0/3.1兼容电缆调制解调器 终端系统(“CMTS”)和电缆调制解调器(“CM”)组成，其独特之处在于它是该酒店运营商批准的唯一能够提供以下服务组合的 系统：线性电视、OTT、基于DOCSIS的 以太网，和WiFi从一个普通的迷你有线电视类型的HFC基础设施。

CIE-商业、机构和/或企业

该公司确定其目标CIE市场包括教育校园环境、惩教设施、短期和长期卫生服务环境、体育场馆和机场终点站。所有这些看似无关的设施都包含依赖于本地生成或外部来源的视频和/或数据内容的私有 网络。随着远程教育、HDTV和IPTV的先进技术渗透到市场中，机构设施正在接受这些技术，以实现具体的目标。以下是应用程序类型的示例：

传统上， 公司凭借其模拟视频头和分销产品在这个市场中占有很大的份额。 我们预计我们将继续成为这个市场的领先者，我们的数字视频解决方案和我们不断发展的IPTV平台。

国际

公司在美国以外的不同地点拥有授权的分销商和销售代理，但该公司主要生产在美国和北美销售的产品。历史上，国际销售对公司的收入基础贡献不大。

额外的 考虑

在视频、互联网和电话服务方面，技术的发展仍在以迅速的速度进行。有线电视的QAM 视频正在与DIRECTV和EchoStar的DBS服务竞争，有线调制解调器与地区电话公司提供的数字用户线路和 光纤到家庭的竞争。电话公司正在建设国家光纤网络， 正在通过光纤电缆直接向家庭提供视频、互联网和电话服务，有线公司和其他公司正在与传统电话公司竞争，提供数字电话。数据和视频通信 的融合继续进行，其中计算机和电视系统合并。这种技术的融合正在将服务和内容传递 扩展到移动智能电话设备和平板电脑，并与有线传输的服务竞争。

较大的 MSO已经或正在过渡到所有数字平台(在某些情况下，MPEG-4/H.264)。卫星 DBS电视、数字压缩节目和IP传送需要前端产品、机顶盒解码接收器或数字 终端适配器，以便将发送的信号转换回模拟信号，以便可以在模拟电视机上观看。向客户提供的模拟和数字产品的 拆分取决于运营商的大小及其部署 策略。例如，大多数私人电缆和其他较小的服务提供商继续在标准频道上向用户的电视机提供模拟电视 信号，在其网络 的某个分发点使用前端产品，或在每台电视机上使用机顶盒或数字终端适配器。

密钥 产品

Blonder 舌的产品可根据功能和工艺进行分离。公司收入的主要来源有四大类-数字视频头、模拟视频头、HFC分发和数据：

数字视频头产品由系统操作员使用，用于获取、处理、压缩、编码和管理 数字视频。前端是数字电视系统的中心。它是接收多个程序的中心位置，并通过附加处理分配给特定信道进行数字分发。布兰德舌继续扩大其数字产品的产品，以满足其客户不断变化的需求，预计将继续多年来 来。我们提供广泛的高清和SD，MPEG-2和MPEG-4/H.264编码器优化的CIE环境。一个例子是为广播直播体育节目的极端需求而优化的增强编码器 线，另一个例子是用于PEG信道IP支持的具有成本效益的MPEG-2/H.264 编码器。开发该公司的STEP和定制酒店指南产品是为了为公司客户的某些额外需求和客户前景提供解决方案，该公司认为该公司的竞争对手没有以符合成本效益的方式满足这些需求。在向IPTV的迁移中，IP接口已添加到多种产品中，以帮助 。其中一个例子是AQT 8，它是一种多通道8 VSB/QAM-IP转码器，接收非空广播 信号，并将它们转换为同轴和IP分配。Blonder舌和Drake 提供的其他数字产品包括EdgeQAM设备和卫星正交相移键(QPSK)到QAM编码器。

nxg是一个功能强大、双向、前瞻性的平台，非常适合向企业和住宅区提供下一代娱乐服务，包括酒店、教育、MDU、医疗保健、商业公园、机构和 体育场所，恰当地描述为“袖珍社区”设置。NXG的目标是解决服务提供商 的挑战：(A)从传统的CATV传输(如光纤和同轴电缆)迁移到完全基于IP的传输， 和(B)从传统内容保护(如Arris DigiCiPHER、Cisco PowerKey和Pro：成语， )迁移。基于IP的数字版权管理(“IP-DRM”)-未来的内容保护系统 ，例如AdobeDRM、Verimatrix、Widevine和IPPro：成语。为了实现这些目标， nxg被设计成对任何事物都适用的产品。由于以上所述，nxg是一种100%全模块化、基于 被动回平面的产品，使服务提供商能够(A)在放弃中轻松、无缝地完成所描述的 迁移，以及(B)以最经济有效和无缝的方式解决任何未来、不可预见的问题，预期传输 和内容保护迁移。与许多其他竞争产品不同， NXG产品中的所有“活动”电子组件都驻留在各自的模块中。机架底盘或背板上都没有活动部件.公司的 计划是为了实现以下各段所描述的所有独立关键信号处理产品的功能，随着时间的推移，迁移并归入NXG生产线。

编码器 接受各种输入源(模拟和/或数字)，并以各种输出格式输出数字编码的HD或SD视频，如异步串行接口(ASI)、IP和QAM。ASI是一种支持MPEG-2 传输流的流数据格式.IP输出格式允许运营商在私有数据网络上传输视频，具有更高的可靠性和 内容安全性。QAM输出可用于在各种 CIE环境(即体育场馆、广播和有线电视演播室、机场、医院、大学校园等)中通过典型的专用同轴网络进行数字视频分发。 作为编码器线的补充，Blonder舌还提供数字QAM复用器，该复用器需要多个输入(ASI或 8VSB/QAM)并提供单个多路QAM输出，从而通过保持带宽来优化HD信道线。该公司的 qam输出mpeg-2编码器具有低延迟特性和优越的运动优化为快节奏的体育赛事，这是 理想的现场体育赛事在体育场或竞技场。

ATSC/QAM-IP 转换编码器系列产品(“AQT 8”)允许用户从非空气和/或电缆 提要创建一个自定义的线路，用于同轴IP分配。可自定义的IP输出包含多个程序，其中包含来自多个RF输入源的单个和多个 传输流的组合。与所选输入程序 相关联的唯一mpeg-2表被传输到ip输出。这意味着IP输出上的虚拟信道号和程序名可以与它们的RF程序输入源相同的 。该公司的AQT 8产品使用户能够修改元数据，包括PSiP参数， ，如程序ID，程序#，短名，主要CH，和次要CH。信息，以提供自定义的IP程序传递 解决方案。AQT 8-IP功能紧急警报系统(“EAS”)程序通过ASI或IP 格式EAS输入和终端块触点进行触发。

EdgeQAM 设备接受以太网输入并通过IP传输流捕获MPEG，解密服务提供者的条件访问或内容 保护，并将专有的条件访问(如Pro：成语)插入到流中。然后将这些流组合起来，并将 调制到QAM RF载波，在大多数情况下，在一个6 mhz数字信道上提供多个流。EdgeQAM设备 的输入可以来自卫星接收器、机顶盒、网络设备或视频服务器。这些设备的使用为服务提供者增加了灵活性 ，部分原因是所有这些路由都发生在一个设备中。通过嵌入硬件内部的软件和 模块完成缩放。由于EdgeQAM是一个真正的网络设备，因此可以通过传统的以太网 网络或因特网来管理EdgeQAM。

QPSK到QAM编码器(QTM系列)用于经济地部署或添加基于卫星的数字或HDTV数字 节目层。该单元将卫星信号的调制从QPSK转换为QAM或从8 PSK(HDTV格式)转换为QAM。由于 QPSK和8 PSK是最适合卫星传输的，QAM最适合光纤/同轴分配，因此在保留信号数字信息的同时节省了宝贵的系统带宽 。基于带来QTM 转换器、QAM上行转换器和HDTV处理器的创新设计工作，该公司推出了一系列ATSC/QAM解调器。

数字视频头产品的使用继续扩大到公司的所有主要市场，给消费者和运营商带来了更先进的技术。预计这一领域将继续是公司业务的主要组成部分。 公司的数字视频头产品在2018年和2017年分别占公司收入的大约48%和41%。

模拟 视频头产品由系统操作员用于信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟 信道线。该公司在这一类别中提供的产品包括预制头 ，以适应遗留的模拟电视系统、调制器、解调器和处理器。该公司的模拟视频头产品 约占公司2018年和2017年收入的8%。

HFC 分发产品用于将信号从前端传输到最终目的地：家庭、公寓单元、酒店房间、办公室或沿光纤、同轴或HFC分销网络的其他终端位置。本公司在这类产品中提供的产品包括宽带放大器、定向抽头、分离器和用于同轴分配的壁面插座以及 光纤发射机、接收器(节点)和耦合器。在有线电视系统中，HFC分销产品要么安装在外部电线杆上，要么安装在基座、保险库或其他安全装置中。在CIE系统中，分配系统 通常被封闭在建筑物的墙壁内(如果是单个结构)，或者使用各种 技术来隐藏同轴电缆和设备，或者添加到现有结构中。该类别中的非无源设备的设计是为了确保从前端分发的信号 在到达其最终目的地时具有足够的强度，以提供高质量的音频/视频 图像。该公司的HFC分销产品分别占2018年和2017年公司收入的15%和14%。

Data 产品为服务提供商、集成商和前提所有者提供了在 位置(如酒店、MDU和大学校园)使用IP技术提供数据、视频和语音同轴传输的手段。公司提供的产品包括 CMTS和CM。该公司的数据产品分别占2018年和2017年公司收入的约21%和30%。

其他产品。公司销售的其他各种产品数量较少，要么是为了满足客户的需求 ，要么是由于公司方向、技术或市场影响的变化而导致销售额下降。这些 类产品的销售对2018年和2017年公司的收入贡献不大，预计2019年仍将如此。这些产品包括：

测试用于测量数字和模拟有线电视和广播电视信号的 仪器，以及捕获、分析和/或生成 MPEG ASI传输流。

承包制造服务，为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。

接收产品，用于在前端处理之前接收非空广播电视和卫星传输。

技术服务，包括现场培训，系统设计工程，现场支持和完整的系统验证测试.

杂项产品和服务，满足客户对卫星分配、修理和零部件的需求。

公司将修改其产品以满足特定的客户要求。通常，这些修改是次要的，并且不会实质性地改变产品功能或向其他客户销售这些更改产品的能力。

研究 与产品开发

布兰德语所服务的市场具有技术变革、新产品引进和行业标准不断变化的特点。为了在这一环境中进行有效竞争，公司必须进行持续的研究和开发，以便(一)创造新产品，(二)扩大现有产品的特点，以满足客户对更大能力的需求，(3)许可使用新的 技术，(4)获得含有否则无法利用内部 资源迅速开发的技术的产品。研究和开发项目往往是应公司客户的特殊需要和客户前景的要求和努力进行的，预期或承诺今后会有大量的订单。项目也可能来自现有的新技术或现有技术的新市场应用。 在新产品开发过程中，利用公司工程集团的广泛经验，确保在市场上具有最高水平的适宜性和最广泛的接受程度。产品倾向于采用功能建筑物 块方法开发，这种方法允许不同的块组合来生成新的相关产品。为了提高产品质量和降低生产成本，还在继续进行更多的研究和开发工作。对于新技术的收购，公司可以依赖第三方的技术许可证。该公司还将许可技术 ，如果它能够更快地从第三方获得技术，或从第三方那里获得更高的成本效益，而不是它自己开发的技术 ，或者如果所希望的技术是第三方专有的。截至2018年12月31日，公司研发部门共有17名雇员，其中3名雇员位于公司位于俄亥俄州斯普林博罗的工厂，4名雇员位于公司位于Ft的工厂。韦恩印第安纳州。

营销 和销售

Blonder公司经营和销售其产品，供广泛的传统市场和CIE市场使用，包括传统有线电视、住宿/招待所、机构(学校、医院和监狱)。该公司还销售到多个利基市场，如体育场馆和邮轮行业。销售直接由公司的内部 销售队伍，以及通过高级授权商店分销商客户。该公司于2007年制定了其主要分销商方案 ，通过该计划，有限的大经销商集团将公司的大量产品储存在 他们的库存中(总理授权的商店分销商)，使他们能够获得一项特别的采购奖励计划，使他们能够实现按一年对一年计算的批量价格优惠。对特许商店分销商的销售分别占2018年和2017年公司收入的32%和31%。这些高级授权商店分销商服务于多个市场。对电缆运营商和系统集成商的直接销售分别占2018年和2017年公司收入的16%和10%。

公司的销售和营销职能主要由其内部销售人员执行。如认为有必要，公司可在特定地理区域保留独立的销售代表，或针对特定客户的前景或目标市场机会。公司的内部销售队伍由14名员工组成，包括新泽西州老桥的4名销售人员、德克萨斯州圆岩的1名销售人员、佛罗里达州塞米诺尔的1名销售人员、在俄亥俄州斯普林伯勒的1名销售人员、在加拿大安大略省彼得堡的1名销售人员、在俄亥俄州斯普林堡的1名销售支持人员、在珊瑚角的1名销售支持人员。 FL和四名销售支持人员在公司总部在老桥，新泽西州。

公司的标准客户付款条件是净30天。有时，当情况需要时，如承诺大范围采购订单，公司将延长付款条件超过其标准付款条件。

公司有几个营销计划来支持其产品的销售和销售。Blonder Language参加行业贸易展览和会议，并维护一个强大的网站。该公司在贸易和技术刊物上发表技术文章，分发销售和产品文献，并有一个积极的公关计划，以确保商业期刊编辑全面报道Blonder 舌头的产品和技术。该公司为其客户提供系统设计工程， 与许多原始设备制造商客户保持广泛的持续通信，并为潜在的新客户提供一对一示范 和技术研讨会。布兰德舌提供销售和应用支持，产品文献 和培训其销售代表和经销商。该公司的管理广泛旅行，确定客户 的需求，并满足潜在的客户。

客户

Blonder 舌头拥有多样化的客户群，2018年有大约187个活跃账户。2018年和2017年公司收入的54%和63%分别来自向公司五大客户销售产品。世界电影公司和通纳电缆设备公司分别占2018年公司 收入的23%和14%，以及2017年公司收入的约34%和13%。这些客户 都没有义务购买任何特定数量的产品，或向公司提供对今后任何时期产品采购的有约束力的预测。因此，不能保证向这些实体单独或作为一个整体的销售在今后任何时期都将达到 或超过历史水平；然而，该公司目前预计Toner电缆设备公司 和世界电影公司。在未来期间将继续占公司收入的很大一部分。详情请参阅下文“风险因素-对最大客户的销售大幅下降可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响”中的披露。

自 2010年以来，本公司在其主要经销商计划中与主要经销商签订了多年合同.这个计划于2007年开始实施，对公司来说是相当成功的。该公司的许多较小的商业客户，以前曾与公司直接打交道，现在从这些高级授权商店 分销商那里购买公司的产品。

在公司对系统集成商的直接销售中，随着时间的推移，领先客户的数量往往会随着时间的推移而变化，因为最有效率和资金更好的集成商比其他公司增长得更快。对本公司一个或多个主要客户的销售大幅度减少或延迟，任何这些实体的财务失败，或公司无法与可能取代目前领先客户的集成商发展和保持牢固的关系，会对公司的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

该公司的收入主要来自美国大陆的客户；然而，该公司也从其他地理市场，主要是加拿大的客户那里获得一些收入，并在更有限的程度上从发展中国家获得一些收入。2018年和2017年，对美国以外客户的销售分别占该公司收入的4%和7%。公司与美国境外客户的所有交易历史上都是以美元计价的。因此，该公司没有赚取收入的重大外币交易。然而，2018年和2017年期间，该公司从位于加拿大的客户那里获得了某些相对有限的销售额(以加元计)。由于货币波动，以外币计价的交易具有某些与 有关的固有风险。有关与外国 货币交易关联的风险的详细信息，请参阅下面的“风险因素”。

制造 和供应商

Blonder 舌头公司的主要制造业务目前设在老桥设施，该设施也是该公司的 总部。公司开发、实施和维护了一个质量管理体系，该体系已通过认证，符合ISO 9001：2015国际标准的所有要求。本公司的制造业务是垂直集成的，主要包括由装配件、印刷电路板和电子设备构成的电子组件的编程、组装和测试，以及用原始金属片制造的电子组件，该公司继续改进制造工艺，以增加生产量和降低产品成本，包括在车间进行物流改造，以适应日益精细的沥青表面贴装电子元件。 本公司能够制造由16层印刷电路板组成的具有数千个部件的组件，包括 放置0.030x0.030mil球栅阵列和0201封装大小的组件，利用其先进的自动 放置设备，以及自动光学检查和测试系统。公司对这些先进的 制造技术的投资与公司向客户提供高性能/成本比产品的战略是一致的，也是公司战略的一部分。该公司还在俄亥俄州Springboro维持一个小型销售和工程设施，并在Ft维持一个小型工程设施。韦恩印第安纳州。

自2007年以来，本公司一直在中国生产某些高产量、劳动密集的产品，包括公司的许多模拟产品。中华人民共和国的一家关键合同制造商生产的产品(所有这些产品都是专有的Blonder 舌设计)是公司不时(根据公司的酌处权)通过提交采购订单(其条款受制造协议的约束)所要求的产品。虽然本公司目前预计不会将任何额外的产品转移到中华人民共和国制造，但如果业务和市场条件使 有利，公司可以这样做。与本公司在中华人民共和国的倡议有关，该公司可能有外币 交易，并可能受到与其中国业务有关的各种货币兑换管制计划的限制。有关外国业务风险的更多细节，请参见下面的“风险因素” 。

外部承包商提供符合公司规格的标准部件、印刷电路板和电子组件。 虽然公司通常购买没有唯一来源的电子部件，公司产品中使用的某些电子元器件可从数目有限的供应商处获得，而且由于一般经济条件和这些零部件的供求关系，可能会暂时短缺。如果公司遇到任何特定电子部件的临时短缺，公司认为可以获得替代部件或实施系统设计 更改。然而，在这种情况下，该公司可能会受到部件短缺的影响，其运输产品 的能力暂时下降。在需要的基础上，该公司购买的几种产品的唯一供应商， 替代来源是不可得的。如果不能及时获得某些部件的足够数量，就会对公司的经营业绩产生重大的不利影响。本公司与任何唯一的 源供应商没有协议，要求供应商向公司出售指定数量的组件。有关与唯一供应商产品相关的风险的更多详细信息，请参见下面的“风险因素” 。

Blonder 舌保持一个质量保证程序，监测和控制制造过程，并广泛测试样品 在整个过程。购买的零部件样品及其成品都要不断进行测试。 公司还在整个制造过程中使用商业上可获得的和内部建立的包含专有程序的测试系统测试组件和子组件。在设计和制造过程的所有方面都保持最高水平的质量保证。广泛的内部校准程序确保测试设备的完整性， 相关和校准.该程序确保在制造过程中使用的所有测试和测量设备 在一致的基础上按照相同的内部参考标准进行校准。当以这种方式校准所有测试和测量设备 时，消除了工程、制造和质量控制部门之间的差异，从而提高了 操作效率，确保了高水平的产品质量。Blonder舌在向客户装运 之前进行最终产品测试。2008年，该公司被认证进行承保实验室(UL)见证测试产品的UL国际 标准60950。

竞争

公司业务的所有方面都具有很强的竞争力。该公司与国家、地区和地方制造商 和经销商竞争，包括比Blonder语言更大的拥有更多资源的公司。作为该公司供应商的各种制造商直接和通过分销商进入特许经营和私人电缆市场。由于有线电视、电信和计算机工业的融合和技术的迅速发展，新的竞争对手可能寻求进入公司所服务的主要市场。这些潜在的竞争者中有许多拥有比Blonder语言更多的财力、技术、制造、营销、销售和其他资源。该公司预计，直接和间接竞争将在未来增加。更多的竞争可能导致价格下降、市场份额的丧失和客户定单时间的延误。竞争的主要手段是产品差异化、性能、质量、价格、条件、服务、技术支持和行政支持。该公司相信，它在许多 市场中处于领先地位，通过不断提供创新产品、提供优秀的技术服务支持和提供高性能/成本比产品，从而使自己与竞争对手区别开来。

智力 财产

公司目前拥有几项美国和外国专利，其中没有一项被认为是公司目前业务的重要专利，因为这些专利与大量申请无关。由于有线电视行业的迅速发展，该公司认为其作为电缆集成商供应商的市场地位主要来自其及时开发一系列新产品的能力，这些新产品旨在满足其客户的需求，并具有较高的性能与成本比。

公司拥有美国商标注册商标“Blonder舌头”和“BT” 标志。Drake拥有“Drake”一词的美国商标注册。

自2008年以来，该公司与其数码编码器系列的 产品取得并更新了各种技术的许可证。这些许可证来自许多公司，包括LG电子(2019年12月到期)。这些标准许可证 都是非排他性的，需要根据许可产品的单位销售支付版税。关于2019年到期的 许可证，公司期望以与目前有效的相同条件更新这些标准许可证。 有关这些许可证的更多信息，请参见第3页开始的“导言-概述”。

公司依靠合同权利和商业秘密法的结合来保护其专有技术和技术。 不能保证公司将能够保护其技术和技术-或者第三方不能独立开发类似的技术和技术。因此，现有和潜在的竞争对手可能会开发出与公司产品具有竞争力的产品，这种竞争可能会对公司产品的价格或公司的市场份额产生不利影响。该公司还认为，公司人员的技术和创新技能、新产品开发、频繁的产品改进、名称识别和可靠的产品维护等因素对于建立和保持其竞争地位至关重要。该公司竞争的行业受到新技术的不断发展和现有技术的发展，其中许多是现有第三方专利和新专利的主题。

调节

私人 电缆，虽然在某些情况下受到某些联邦通信委员会(“FCC”)许可要求的约束，但 目前没有受到政府广泛监管的负担。1996年“电信法”放松了特许经营电缆系统运作的许多方面的管制，并为有线电视运营商和电话公司在各自行业的竞争打开了大门。

环境规例

该公司须遵守联邦、州和地方政府关于其制造过程中使用的有毒、易挥发或其他危险化学品的储存、使用、排放和处置的各种规定。该公司没有在2018年发生，也预计不会在2019年发生遵守联邦、州和地方环境 法律和条例的物质资本支出。然而，不能保证环境条例的改变不会导致需要额外的资本支出或以其他方式给公司带来额外的财政负担。此外，这种规定可能限制公司扩大业务的能力。公司没有根据目前或今后的条例取得必要的许可证以控制危险物质的使用或适当限制排放有害物质，可能会使公司承担重大责任，或可能导致其制造业务暂停。

公司有权根据新泽西州排污系统/向地面排放工业雨水许可证排放废水，许可证编号。NJ 0088315本许可证将于2019年5月31日到期。公司打算续签此许可证。

员工

2019年2月28日，该公司雇用了大约117名员工，包括69名制造业人员、17名研发人员、4名质量保证人员、16名销售和营销人员以及11名一般和行政管理人员。这些 雇员基本上都是全职雇员。该公司的32名雇员是2066年当地电气工人国际兄弟会的成员，该协会与该公司订有一项劳工协议，将于2023年2月到期。

公司的业务在迅速变化的环境中运作，涉及许多风险，其中一些风险超出了 公司的控制范围。以下“风险因素”突出了其中一些风险。公司目前不知道或公司认为不重要的额外风险也可能影响公司及其普通股的价值。在评估我们的业务和前景时，应仔细考虑下文所述的 风险以及本报告所载的所有其他信息。下列任何一种风险的发生都可能损害公司的业务、财务状况或经营结果。

任何对我们最大客户的销售大幅度下降都可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。

2018年和2017年，我们收入的54%和63%分别来自向公司五大客户销售产品。这些客户都没有义务购买任何特定数量的产品，或向公司提供对今后任何时期产品采购的具有约束力的 预测。因此，不能保证向这些实体单独或作为一个整体的销售将在今后任何时期达到或超过历史水平。

在直销给系统集成商方面，随着时间的推移，领先客户的数量往往会随着时间的推移而变化，因为最有效的 和融资更好的集成商比其他公司增长得更快。我们在这些客户中的成功在一定程度上取决于：

另外，截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的三个客户和四个客户分别约占我们未收贸易账户的47%和65%。对我们的一个或多个主要客户的销售的任何大幅度减少或延迟，任何这些实体的财务失败，他们无法支付他们欠我们的贸易帐户，或我们不能与可能取代目前领先客户的集成商发展牢固的关系，都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

如果不能减少开支或增加收入，就可能造成持续的净损失。

自2010年以来，我们每年都有亏损，其中包括2018年12月31日终了年度的净亏损1，416，000美元。虽然管理部门相信其正在进行的减少开支和增加收入的努力将提高盈利能力，但不能保证 这些行动将取得成功。不减少开支或增加收入，可能会对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

过剩或过时库存的库存储备可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们不断分析过剩或过时的库存。根据历史和预测的销售量和预期的销售价格，我们建立了储备。如果我们不满足销售预期，这些储备就会增加。被确定为过时的 的产品被记为可变现净值。虽然我们认为储备充足，库存按可变现净值反映 ，但我们不能保证今后不必再记录更多的库存储备，库存储备的大幅增加可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 不能根据行业标准的变化或客户的需要开发或获得技术、产品或应用程序的权利，可能会降低我们的销售和盈利能力。

私人电缆业和特许电缆业的特点是技术不断进步，行业标准不断发展，客户需求不断变化。为了取得成功，我们必须通过及时开发和引进新产品、加强现有产品和向第三方颁发新技术许可证来预测工业标准的演变和客户需求的变化。现在尤其如此，因为公司必须开发和销售新的数字 产品，以抵消对模拟产品的需求和销售的持续下降。虽然我们主要依靠我们自己的研究和开发努力来开发新产品和增强现有产品，但当我们认为我们能够更快地从这些第三方获得这种技术时，我们已经并可能继续向第三方寻求新技术的许可证，或者当所需的技术已经被第三方获得专利的时候。然而，不能保证新技术或此类许可将以我们可以接受的条件获得 。不能保证：

如果由于技术或其他原因，我们无法及时从第三方那里开发和引进产品和应用，或从第三方获得新技术的许可证，以应对不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务和财务状况的结果可能会受到重大的不利影响。

预期与我们的直接和间接竞争的增加可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利的影响。

我们业务的所有方面都很有竞争力。我们与国家、区域和地方制造商和分销商竞争，包括比我们大得多的公司，这些公司拥有更多的资源。各种制造商，谁是我们的供应商，直接销售 ，以及通过分销商进入有线电视市场。由于有线、电信和计算机工业的融合和技术的迅速发展，新的竞争者可能寻求进入 us所服务的主要市场。这些潜在的竞争对手中有许多比我们拥有更多的财政、技术、制造、营销、销售和其他资源。我们预计，未来的直接和间接竞争将会增加。额外的竞争可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响，原因是：

由于我们在MDU、住宿和机构电缆市场服务的电缆基础设施运营商 的资本支出有任何大幅度减少或延迟，我们的销售和盈利能力可能会受到影响。

2018年和2017年，我们绝大部分收入来自于销售我们的产品，供有线电视基础设施运营商使用。对我们产品的需求在很大程度上取决于私人电缆系统的资本支出，特别是私人电缆运营商在建造、重建、维护或升级其系统方面的支出。私营有线电视经营者的资本支出，因此，我们的销售和盈利能力，取决于各种因素，包括：

此外，我们的销售和盈利能力将来可能更多地依赖于传统特许电缆系统运营商以及这个市场的新进入者的资本支出，他们计划过度建造现有的电缆系统基础设施，或建造、重建、维护和升级其系统。不能保证私人电缆或专营权 电缆的系统运营商将继续进行建设、重建、维护或升级其系统的资本支出。私人有线电视或专营电缆营办商任何大幅减少或延迟资本开支，都会对我们的经营结果及财政状况造成重大的不良影响。

经济状况的不利变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和收入受到美国和其他地方一般商业、经济和金融市场状况的影响。我们继续在一个充满挑战和不确定的经济环境中运作，任何恢复衰退状态或长期停滞或恶化的经济状况都会严重影响我们经营的市场、对我们的产品的需求，我们的客户是否有能力及时或根本地向我们付款，我们的客户是否有能力获得足够的资金来维持业务和其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的潜在事件。此外，如果投资者担心我们的业务、财务状况或业务结果将受到全世界经济衰退的不利影响，我们的股票价格可能会保持低迷或下跌。其他不确定因素，包括最近宣布的美国对进口钢和铝征收关税的计划的潜在影响，这些都是我们生产许多产品的重要材料，也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们在英镑银行的信贷条件可能会限制我们目前和未来的经营和财务灵活性，并可能对我们的财务和业务结果产生不利影响。

2016年12月28日，该公司与英镑国家银行(“英镑”)签订了一项新的信贷安排。该公司与英镑之间的贷款和担保协议(“英镑协议”)包括若干项契约，其中除其他外，可能限制我们：

“英镑协定”中的这些限制可能限制我们从事可能对我们和股东有利的某些交易的能力。此外，英镑协议还要求我们遵守某些金融契约。在2018年12月31日和2019年1月31日，我们没有遵守“英镑协议”下的固定收费覆盖率公约。 虽然斯特林已经放弃了这一不遵守规定，但如果我们今后不遵守“英镑协定”规定的金融或其他公约，可能会导致违约，无法根据“英镑协议”或英镑终止“英镑协议”进一步借款。关于放弃我们的不遵守规定， 我们已对英镑协定作出了一项修正，其中包括某些最低流动性要求，这将有效地减少我们能够借款的数额，这可能会对我们充分资助我们计划中的业务的能力产生不利影响。在发生违约的情况下，英镑可选择申报所有借款、应计利息和未付利息及其他未付费用、应付和应付费用，并要求我们使用可用现金偿还这些借款，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果英镑终止“英镑协议”，或由于没有遵守任何公约而进一步限制我们根据“英镑协议”借款的能力，或者如果我们无法在英镑贷款机制于2019年12月到期时延长“英镑协定” ，我们将寻求新的债务融资安排。我们不能向你保证，我们将以可接受的条件或完全可以获得新的债务融资。此外，如果有新的债务融资，则 可能会强加比“英镑协定”规定更繁重的付款义务、契约和业务限制，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

任何对我们在新泽西老桥的设施造成的重大伤亡都可能对我们的业务运作造成长时间的中断。

我们主要是在新泽西州老桥的一个生产设施(“旧桥设施”)内经营。 在我们维持有限数量的业务中断保险的同时，造成我们的制造能力或其他用途的长期中断，旧桥设施可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们对某些第三方供应商的依赖可能使我们无法获得其他情况下无法获得的组件产品 ，或者只能在价格上涨的情况下这样做。

我们从唯一的供应商那里购买了几种没有其他来源的产品。我们的业务结果和财务状况可能受到以下因素的重大不利影响：

我们在中国的合同制造可能使我们面临在中国不利的政治、法规、法律和劳工条件的风险。

我们在中华人民共和国制造和组装我们的一些产品，根据与中国某主要制造商的合同制造安排。我们的未来业务和收益可能会受到与我们的产品在中国制造有关的风险或任何其他问题的不利影响，包括下列风险：

虽然中华人民共和国经济规模很大，但其潜在的经济、政治、法律和劳工发展带来不确定因素和风险。在产品成功地从美国过渡出去后，如果发生任何影响我们在中国制造的能力的变化，我们的业务就会受到影响。

在区域间转移我们的业务可能需要很大的费用。

通过 时间，我们可以转移我们的生产业务的更多部分到中国，以最大限度地提高生产和运作 的效率。这可能会导致我们未来的国内业务减少，而这又可能导致大量的一次性收益支出，以计入遣散费、设备核销或减记和搬迁费用。

如果我们的商誉或作为德雷克收购的一部分记录的无形资产受到损害，我们的 收益将会减少。

作为2012年2月德雷克收购的一部分，我们记录了商誉和可识别的无形资产。当购置成本超过所取得的有形和可识别无形资产净额的公允价值时，即产生商誉。我们还拥有某些无限期的无形资产。我们每年或更经常地评估商誉和无限期无形资产的减值，如果事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回。我们评估获得的产品权利和其他有限活的无形资产的减值，当事件或情况发生变化时， 表明它们的账面金额可能无法收回。如果我们记录的与 Drake收购有关的商誉或无形资产被确定为受到损害，那么我们将被要求确认一项从我们的收益中扣除的费用，这可能会对我们在确认减值期间的经营结果产生重大和不利的影响。与商誉或无形资产有关的任何潜在减值费用不会影响现金流量、有形资本或流动性。

我们可能面临与货币波动和货币兑换有关的风险。

历史上，公司受到货币波动的影响有限，因为与美国境外客户的交易通常以美元计价。该公司在加拿大销售和销售产品时，承担以加元为单位的某些费用。此外，该公司在中国境内的合同制造活动引起以人民币(“人民币”) 计价的某些费用。公司的功能货币是美元。因此，任何以加元或人民币计价的费用都需要按适用的汇率折算成美元，以便列入我们的合并财务报表。近年来，加元与美元、人民币与美元之间的汇率波动幅度很大，今后可能会出现波动。我们不从事货币套期保值活动，以限制货币波动的风险。货币波动可能对我们的业务结果、现金流量和财务状况产生不利影响。

由于我们有限的专利保护，竞争对手 可能开发类似于我们的产品并与之竞争的产品。

我们对我们的技术拥有有限的专利或注册的知识产权。我们依靠合同权利和商业秘密法的结合来保护我们的专有技术和技术。我们不能保证我们能够保护我们的技术和技术，也不能保证第三方不能独立开发类似的技术，因此，现有的和潜在的竞争对手可能能够开发出与我们的产品相竞争的同类产品。这种竞争可能对我们产品的价格或我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

对我们或我们的客户的专利侵权索赔，无论是否成功，都可能导致我们承担重大费用。

虽然 我们不认为我们的产品(包括从他人那里获得许可的产品和技术)侵犯了任何第三方的有效知识产权(br}权利，但不能保证不向我们或我们的客户提出侵权或无效索赔(或因侵权索赔而造成的赔偿要求)。对侵犯第三方有效知识产权的损害可以是实质性的，如果确定是故意的，则可以增加三倍。这样的结果可能对公司的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。无论任何这类索赔是否有效或成功地断言，我们都可能为其辩护引起重大费用和资源转移，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果我们未能为针对我们或我们客户的任何索赔或诉讼辩护，我们可以寻求在第三方的知识产权下获得许可。但是，不能保证在这种情况下，在合理的条件下或完全可以获得许可证。如果不能以商业上合理的条件获得第三方知识产权的许可，可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

政府对我们所服务的市场，包括有线电视系统、MDU、住宿和机构市场的监管的任何增加，都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

有线电视、MDU、住宿和体制市场在有线电视行业中占我们业务的绝大部分，但在某些情况下受到FCC某些许可要求的约束，但目前不受政府广泛的 规定的负担。但是，将来可能会通过一些条例，对这些市场施加沉重的限制，除其他外，造成进入新竞争者的障碍或资本开支的限制，任何这样的条例如果通过，都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

目前，除了某些FCC 许可证和信号泄漏要求之外，私营 电缆系统的运作没有受到政府重大监管的负担。1996年“电信法”放宽了特许经营电缆系统运作的许多方面的管制，为有线电视运营商和电话公司在各自行业的竞争打开了大门，但是，可以通过一些条例，对特许电缆运营商重新施加沉重的限制，除其他外，授予某些地理区域内的专有权或特许经营权。对特许电缆的任何增加的规定都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

政府环境条例的任何增加，或我们不能或不遵守现有的环境条例，都可能对我们的经营结果或财务状况造成不利影响。

我们受各种联邦、州和地方政府关于在我们的制造过程中使用的有毒、易挥发或其他危险化学品的储存、使用、排放和处置的管制。我们不预计物质资本 支出在2019年符合联邦，州和地方的环境法律和条例。然而，不可能保证环境条例的改变不会导致需要额外的资本支出，或以其他方式给我们带来额外的财政负担。此外，这些规定可能限制我们扩大业务的能力。如果我们没有根据目前或今后的规定取得、控制或适当限制危险物质 的使用或排放所需的许可证，我们将承担重大责任，或可能导致我们的制造业务暂停。这种责任或暂停制造业务可能会对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

失去我们的执行官员或其他高素质和有经验的雇员的服务，或我们无法继续吸引和留住高素质和有经验的雇员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要主管以及技术和管理人员的持续服务。我们未来的成功还取决于我们是否有能力继续吸引和留住高技能的工程、制造、营销和管理人员。对这些人员的竞争十分激烈，失去主要雇员，特别是我们的管理人员和技术人员的主要成员，可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的组织文件和特拉华州法律载有一些条款，这些条款可能会阻止或阻止潜在的收购或改变对我们公司控制权的 ，或阻止我们的股东因持有我们普通股的股份而获得溢价。

我们的董事会有权发行至多5 000 000股未指定优先股，确定任何未发行的未指定的 优先股的权力、偏好和权利，以及授予或限制任何未发行的系列未指定的 优先股的资格、限制或限制，并确定构成任何系列的股份数目和这类系列的指定，没有任何进一步的 表决或我们的股东的行动。优先股可以有表决权、清算权、股利和其他优于普通股的权利。此外，这种优先股可能有其他权利，包括经济权利，高级 对普通股，因此，发行这种股票可能会对 普通股的市场价值产生重大的不利影响。此外，我们的注册证书：

这些规定和董事会发行优先股的能力可能会阻止敌意收购或第三方提出的收购该公司的提议，阻止我们的股东获得我们共同股份的溢价，或推迟或阻止公司控制或管理的改变。我们还得到了“特拉华普通公司法”第203节的保护，该节可以：

这些规定中任何可能造成延迟或阻止公司控制权变更的规定，都可能对我们普通股的市场价值产生重大的不利影响。

我们不太可能在普通股上分红。

我们目前打算保留所有收益以资助业务的增长，因此在可预见的将来不打算对我们的普通股支付红利。此外，“英镑协定”禁止我们在我们的普通股上支付现金红利。

我们的普通股交易薄，易波动，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所进行交易，但它可能仍然相对缺乏流动性，或“交易薄”，这会增加股价波动，使投资者难以在公开市场上买卖股票，而不会对所报股价产生重大影响。投资者可能无法在一个或多个交易日内在公开市场上买卖我们一定数量的股票。如果我们股票的有限交易继续进行，持有者可能很难在任何特定时间以当前价格在公开市场上出售他们的股票。

我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括下列因素：

我们所面临的与我们的流动资金和从业务中产生足够现金流量的能力有关的 不确定因素，以及作为一个持续经营企业继续经营我们的业务的能力，也造成了我们股票价格的波动，对我们共同股票的任何投资都可能遭受价值上的大幅度下降或全部损失。此外，我们可能无法保持符合纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或任何其他国家证券交易所或场外交易市场的 继续上市标准，这也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的股份所有权高度集中。

我们的董事和高级官员有权受益地拥有或有权投票，总计约占我们普通股的52%，并将继续对提交给股东批准的所有事项的结果产生重大影响，包括选举我们的董事。

延迟或谈判劳工协议的困难或我们与工会雇员关系中的其他困难可能对我们的制造和业务运作造成不利影响。

我们在新泽西老桥工厂的所有直接劳工雇员都是2066年当地国际电气工人兄弟会(“工会”)的成员，根据一项集体谈判协议，该协议将于2023年2月到期。在劳资协议终止时，任何续约或重新谈判，都不能保证不会停止工作，也不能保证我们能够与工会就未来协议的条件达成协议。任何停工 都可能对我们的业务运作、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果出现安全漏洞，我们的业务和操作可能会受到影响。

其他人企图未经授权访问信息技术系统的企图正变得越来越复杂。我们的系统设计为检测安全事件并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模 及其影响。虽然我们迄今尚未查明任何未经授权进入的重大事件，但盗窃、未经许可使用或公布我们的知识产权、机密商业或个人信息可能损害我们的竞争地位，降低我们在研究和开发及其他战略举措方面的投资价值，损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。此外，如果任何未来的安全漏洞导致我们的雇员、 被许可人或客户的机密和/或个人信息被不适当地披露，我们可能会承担责任或额外的费用来补救这种违反行为所造成的任何损害。我们还可能受到现有和拟议的法律和条例以及与网络安全、隐私和数据保护有关的政府政策和做法的影响。

增加关税或其他贸易行动可能对我们的业务产生不利影响。

美国和中国在贸易政策和关税方面的未来关系目前存在很大的不确定性。我们从中国采购各种成品和零部件。虽然我们目前认为这些产品中的大多数不征收关税，但我们不能向你保证，政府当局将同意这种立场，或美国或中国今后可能采取行动对这些产品和部件征收关税，或以其他方式影响我们采购这些产品和部件的能力，这可能会对我们的未来行动产生不利影响。此外，我们从中国获得的某些产品目前要征收关税。虽然我们预计目前适用的 关税不会对我们的业务结果产生不利影响，但我们提高了某些产品的价格，试图抵消这些关税的影响，我们还在考虑其他国家制造商的替代供应来源和将某些制造活动转移到我们的旧桥设施作为减轻这些关税影响的额外途径。 如果我们对目前适用的关税的影响的预期是错误的，而且我们无法抵消这些关税的影响或减轻这些关税的影响，我们未来的经营结果可能会受到不利影响。

不适用于较小的报告公司。

该公司的主要制造、工程、销售和行政设施包括一座建筑，总面积约13万平方英尺，位于新泽西州老桥(“旧桥设施”) 的大约20英亩土地上，目前属于该公司所有。如下文进一步详细讨论的，该公司出售了旧桥设施，并将大部分房地租回。旧桥贷款由英镑国家银行持有的抵押担保，保证该公司根据“英镑协定”对英镑承担义务，其中包括截至2008年12月31日英镑协议定期贷款部分下的本金3，053，000美元，以及由次级 放款人持有的抵押(下文第7项界定)，确保次级贷款机制(下文第7项界定)的本金为750，000美元，其中100，000美元(加上应计未付利息)截至2018年12月31日仍未清偿。发放抵押贷款是因为该公司偿还了根据“英镑协定”应偿还的款项，而次级贷款机制 则是在旧桥设施出售结束时偿还的。此外，该公司还在俄亥俄州的斯普林博罗租赁了一个工程公司 和销售设施，其中包括一栋建筑，总面积约为7500平方英尺。这个 设施的租约将于2021年10月到期。俄亥俄州Springboro设施的租赁义务总额将在2019年期间约为49，000美元( )。此外，该公司在印第安纳州韦恩堡租赁了一个工程设施，其中包括一座建筑，总面积约为2400平方英尺。该设施的租约将于2020年5月到期。在2019年期间，印第安纳州韦恩堡设施的租赁义务总额将约为38，000美元。管理层认为，这些设施足以支持公司2019年的预期需求。

在2019年2月1日，公司完成了将旧桥设施出售给LLC杰克布朗路公司(“买方”)。此外，为了完成销售，公司和买方(作为房东)签订了一份租约( “租赁”)，据此，该公司将继续占用老桥设施的工程、销售和管理职能，并继续进行生产。

旧桥梁设施的销售是根据截至2018年8月3日的一项销售协议(“初始销售协议”)进行的，该协议经截至2018年9月20日的延期信协议、截至10月8日的销售协议第二修正案修正，2018年和截至2019年1月30日的“销售协定第三修正案”(“初始销售协议”和“销售协议第二修正案”、“销售协议第二修正案”和“销售协议第三修正案”统称为“销售协议”)。根据“销售协定”，买方在结束时向公司支付了10，500，000美元。此外，公司在结束时向买方预支了130 000美元，这是根据 “销售协定”的设想，初步估计公司(在关闭后作为旧桥设施的租户)所占的财产修理份额。该公司确认与出售有关的收益为7，909，000元。

正如 先前披露的那样，租赁的初始期限为五年，允许公司在初始期限之后再延长五年。本公司有义务在租赁的第一年支付836，855.50美元的基本租金，其后一年调整的基本租金数额相当于前一年基础租金的102.5%。

公司是其正常业务过程附带的某些程序的一方，在 管理层看来，这些程序都不可能对公司的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

交易市场

自1995年12月14日公司首次公开发行股票以来，该公司的普通股已在纽约证券交易所美国证券交易所(前纽约证券交易所MKT)上市。该公司的普通股以“BDR”的代号进行交易。

作为2019年3月15日的 ，该公司有79名持有普通股记录的人。由于公司普通股 的一部分以“街道”或指定人的名义持有，公司无法确定受益持有人的确切数目。

股利

公司目前预计，它将保留其所有收益，以资助其业务的运作，因此 不打算在可预见的将来支付其普通股的股息。自首次公开发行以来，该公司从未宣布或支付任何现金股息的普通股。今后支付股息的任何决定均由公司董事会自行决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求、贷款协议中所载的限制以及董事会认为相关的其他因素。英镑协议禁止公司用普通股支付现金红利。

分享 回购

2002年7月24日，该公司开始了一项股票回购计划，以获得至多30万美元的未偿普通股( “2002计划”)。2007年2月13日，该公司宣布了一项新的股票回购计划，将增持100，000股其已发行普通股(“2007年计划”)。截至2018年12月31日，该公司可根据2002年计划购买至多72，000美元的普通股，并根据2007年计划购买至多100，000股普通股。该公司可酌情决定继续根据2002年计划进行采购，但不得超过其限度， ，并在其后根据2007年计划进行采购。“英镑协议”目前禁止该公司回购其普通股的股份，无论是根据2002年计划还是2007年计划或其他方式。2018年和2017年期间，该公司没有根据2002年计划或2007年计划购买任何普通股。

不适用于较小的报告公司。

在讨论和分析公司的历史经营结果、流动资金和资本资源之后， 应与本公司的合并财务报表及其附注一起阅读。下面的讨论和分析也包含了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的 实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。 见上文第1项前面的“前瞻性声明”。

概述

公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为全球定位系统获取公司，目的是收购新泽西州布兰德语言实验室公司的业务，该公司由本·H·沃特和艾萨克·S·布兰德于1950年创立，负责设计，主要为私人电缆行业生产和供应一系列电子设备和系统设备。 在收购之后，公司更名为Blonder舌实验室公司。该公司于1995年12月完成了其普通股的首次公开发行。

今天， 该公司是一家技术开发和制造公司，提供广泛的产品和服务电缆 娱乐和媒体行业。65多年来，布兰德语/德雷克产品已部署在一长串地点，包括住宿/招待所、多住所单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、保健/医院、{Br}健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售商店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业 环境，在此统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装私有视频和数据网络的业务 实体，无论它们是最大的有线电视运营商、 telco还是卫星供应商、集成商、架构师、工程师还是下一代因特网协议电视(“IPTV”)流视频提供商。这些市场的技术需求变化迅速，公司的研究和开发团队正在不断提供高性能、低成本的解决方案，以满足客户的需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述CIE环境的需要，包括住宿/招待费、多住所单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、保健/医院、 健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场，娱乐场所/赌场，零售 商店和中小型企业，并提供为运营商的现有基础设施， 以及运营商的未来战略优化的产品。这一增长战略的一个关键组成部分是提供最新技术(如IPTV和数字SD和高清视频内容)并具有高性能与成本比的产品。

公司看到产品组合不断从模拟产品转向数字产品，并预期这种转变将继续下去。因此，如果模拟产品的销售大幅度减少而数字产品没有相应增加，就会对公司的业务结果、财务状况和现金流动产生严重的不利影响。数字视频头端产品的销售额分别为10 494 000美元和9 438 000美元，模拟视频头端产品的销售额在2018年和2017年分别为1 661 000美元和1 819 000美元。

公司的生产主要分配给位于新泽西州老桥(“旧桥设施”) 的工厂和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)的一家关键合同制造商之间。该公司目前生产大部分数字产品，包括旧桥设施的最新编码器和EdgeQAM系列。自 2007年以来，公司根据一项生产协议，在中国过渡并继续生产某些高数量的劳动密集型产品，包括公司的许多模拟产品，该协议规定了产品 的生产，这些产品可能是公司不时提交的采购订单的主题(并由公司酌情决定)。虽然 公司目前不预期将任何额外的产品转移到中华人民共和国制造，但如果业务和市场条件使其有利，公司可以这样做。在公司的老桥(br}设施以及在中国制造产品，使公司能够实现成本降低，同时保持竞争地位和时间上的市场优势。

公司可不时为其他公司的 产品提供制造、研究和开发及产品支助服务。2015年，该公司与VBrick系统公司签订了一项协议。(“VBrick”)为VBrick提供采购、制造、仓储和履行支持，为高端编码器产品和子组件提供支持。2018年和2017年，对VBrick编码器产品的销售额分别约为791，000美元和840，000美元。2018年或2017年，向VBrick出售零组件 并不重要。

业务结果

下表列出了所述财政期间的某些合并盈利数据报表，作为净销售额的百分比 。

2018年与2017年比较

净销售额。净销售额从2017年的23，283，000美元下降到2018年的21，707，000美元，降幅为1，576，000美元，即6.8%减少的主要原因是数据产品的销售减少，但数字视频头端产品的销售增加部分抵消了这一减少。2018年和2017年，数据 产品的销售额分别为4，583，000美元和6，942，000美元，数字视频头端产品的销售额分别为10，494，000美元和9，438，000美元。该公司已经经历并期望继续经历从模拟产品 到数字产品的产品组合的转变。

出售货物的成本。2018年，商品销售成本从2017年的14，347，000美元降至13，288，000美元，占销售额的百分比从61.6%降至61.2%。美元减少的主要原因是销售减少。销售百分比 下降的原因是产品组合更加有利，因为数字视频头端产品的销售在2018年的销售中所占的百分比更大。该公司预计，销售成本占销售的百分比将上升，在2019年。

销售费用s.2018年，销售支出从2017年的249.2万美元降至246.1万美元，占销售额的百分比从2017年的10.7%上升到2018年的11.3%。减少31 000美元的主要原因是佣金减少48 000美元，运费减少46 000美元，广告和贸易费用减少43 000美元，版权费减少32 000美元，由薪金和附带福利增加101 000美元和部门用品增加43 000美元抵消。该公司预计， 这一地区的支出占收入的百分比在2019年期间将略有下降。

一般 和行政费用。一般和行政费用从2017年的3，529，000美元增加到2018年的4，236，000美元，{Br}占销售的百分比从2017年的15.2%增加到2018年的19.5%。这707 000美元的增加主要是由于专业费用增加383 000美元，薪金和附带福利因薪金增加而增加212 000美元，以及人事数增加，董事费用增加93 000美元，旅费和娱乐费用增加85 000美元，坏账回收126 000美元。销售额增加的百分比是由于总的 的增加以及净销售额的减少。该公司预计，这一领域的开支占收入的百分比，将在2019年期间略有下降。

研究 与开发费用。研究和开发费用从2007年的2，452，000美元增加到2018年的2，576，000美元，占销售额的百分比从2017年的10.5%增加到2018年的11.9%。增加124 000美元的主要原因是薪金和附带福利增加129 000美元，原因是人员数目和薪金增加，工程原型增加83 000美元，许可证费用减少112 000美元。销售额百分比的增加归因于总销售额的增加以及净销售额的减少。该公司预计，2019年期间，这一领域的支出(占 收入的百分比)将略有下降。

经营 (损失)收入。2018年的营业亏损(854，000美元)比2017年的营业收入463，000美元减少，经营(亏损)收入占销售额的百分比从2017年的2.0%降至2018年的3.9%。

利息费用。利息支出从2017年的723 000美元降至2018年的562 000美元。减少的主要原因是，与2017年次级可转换 债务有关的前衍生负债177 000美元的债务贴现增加。该公司预计利息支出将在2019年大幅下降，原因是与出售旧桥设施有关的债务得到偿还。

收入税。2018年的所得税福利为77，000美元，2017年为18，000美元。公司记录了已不再被认为可变现的递延净资产的全额估价备抵额 。2018年经费减少的原因是，与估值津贴减少有关的递延税收准备金有所减少。支持全额估价津贴的重要负面证据包括：本年度亏损、截至2018年12月31日的三年税前累计亏损、无法兑现净营业损失、现有临时差额的未来逆转有限、税收规划战略的可获性有限。该公司预计将继续提供充分的估价津贴 ，直到或除非它能够维持表明其利用这些资产的能力的盈利水平。

通货膨胀 和季节性

通货膨胀 和季节性没有对公司的经营结果产生重大影响。与其他季度相比，2018年第四季度的销售受到了较少生产天数的轻微影响。公司预计，第四季度的销售将受到生产天数减少的影响。

流动性 与资本资源

2018年12月31日，该公司的营运资金为2，114，000美元。截至2019年2月28日，在结束出售 大楼和偿还如下所述债务时，该公司的现金余额约为2，479，000美元。

2018年12月31日终了年度，公司业务活动提供的现金净额为587 000美元，主要原因是应付账款和应计费用增加1 376 000美元，非现金费用增加1 090 000美元，由净亏损1 339 000美元和预付和其他流动资产增加503 000美元抵消，与2017年12月31日终了年度业务活动使用的现金净额 相比，237 000美元的主要原因是应付账款和应计费用减少711 000美元， 净亏损384 000美元，应收账款增加348 000美元，由非现金费用1 538 000美元抵消。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金为101 000美元，主要原因是资本支出为81 000美元和获得许可证20 000美元。2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金为200 000美元，主要原因是资本支出138 000美元和获得许可证62 000美元。

2018年12月31日终了年度用于筹资活动的现金为95 000美元，主要包括偿还债务251 000美元，由贷记额116 000美元的净借款和行使股票期权收益40 000美元抵消。在2017年12月31日终了年度，通过筹资活动提供的现金为137 000美元，主要是贷记的净借款367 000美元，由偿还230 000美元的债务抵消。

关于公司在英镑贷款机制下的高级担保债务和公司在次级贷款机制下的高级可转换债务及其各自对公司合并财务状况和经营结果的影响，见附注5-债务和附注6-合并财务报表附注中有关各方的可次级可转换 债务。

公司的主要流动资金来源是其现有现金结存、业务产生的现金和英镑机制和次级贷款机制下可动用的数额 。如下文所述，在完成出售 旧桥设施方面，次级贷款机制被终止。在今后的基础上，公司预期其主要流动资金来源将是其现有现金余额(包括公司完成出售旧桥设施时收到的金额，如下所述)、业务产生的现金和英镑机制下可动用的数额。该公司在2018年12月31日和2019年1月31日不符合“英镑协议”规定的固定收费覆盖率。斯特林已经放弃了这一违约行为，公司和斯特林已同意对“英镑协议”(“第二修正案”)进行修正，该修正案以最低流动资金契约取代了现有的固定收费覆盖率契约 。该契约规定，我们有义务不允许我们的无限制现金(如 第二修正案所述)的总和，加上可在任何时候降到2，000，000美元以下。该公司大约有654 000美元，估计截至2018年12月31日和2019年3月31日，它有大约448 000美元的额外可供在“革命者”项下借款，以及截至2018年12月31日和2019年3月31日，根据次级贷款机制借款的额外可用额分别为250 000美元和零。最低流动资金契约将有效地减少我们在 斯特林贷款机制下能够借入的金额。英镑融资机制将于2019年12月到期。我们目前打算扩大英镑贷款， 但如果我们不能这样做，我们将寻求新的债务融资安排。我们不能向你保证，新的债务融资将以可接受的条件或完全可接受的条件提供给我们。

正如 在第2项-Properties中所讨论的那样，公司于2019年2月1日完成了将旧桥设施出售给LLC的Jake Brown Road(“买方”)。此外，在完成销售方面，公司与买方(作为房东)签订了一项租约(“租赁”)，根据该租约，公司将继续占有老桥设施，并继续履行其制造、工程、销售和行政职能。

旧桥梁设施的销售是根据截至2018年8月3日的一项销售协议(“初始销售协议”)进行的，该协议经截至2018年9月20日的延期信协议、截至10月8日的销售协议第二修正案修正，2018年和截至2019年1月30日的“销售协定第三修正案”(“初始销售协议”和“销售协议第二修正案”、“销售协议第二修正案”和“销售协议第三修正案”统称为“销售协议”)。根据“销售协定”，买方在结束时向公司支付了10，500，000美元。此外，公司在结束时向买方预支了130 000美元，这是根据 “销售协定”的设想，初步估计公司(在关闭后作为旧桥设施的租户)所占的财产修理份额。

与旧桥设施的出售和进入租赁有关，公司R.L.Drake Holdings、 LLC是该公司的全资子公司(“RLD”)和Blonder舌远东公司的全资子公司(“远东”)。“并与该公司和刚果民主联盟共同与英镑国家银行(作为放款人 和作为行政代理人”斯特林“)签订了”贷款和安全协议“下的同意(”同意“)。该协议与信贷方和英镑于2016年12月28日签订的“贷款和担保协议”(“贷款协议”)有关。根据贷款协议的规定，公司要完成旧桥设施的出售，就需要得到斯特林 斯特林的同意。除了 提供斯特林对出售的同意外，该同意还要求斯特林执行并交付抵押解除和转让租赁和租金(“解除”)，以解除英镑在最初在抵押中授予斯特林的财产(在同意中所界定的)的利益，与贷款协议有关的租赁和租金转让、担保协议、固定设备归档和融资报表。该公司支付了约3，014，000美元，以偿还与解除债务有关的定期贷款。此外，该公司还支付了Revolver项下约2 086 000美元的未清余额 。

2019年1月24日，该公司和RLD(与公司共同，即“借款人”)与Robert J.Pallé (“RJP”)和Carol M.Pallé(统称为“初始贷款人”)签订债务转换和留置终止协议(“转换和终止协议”)，和Steven L.Shea 和James H.Williams(统称为“补充放款人”，并与最初的放款人，统称为“放款人”)和Robert J.Pallé，作为放款人的代理人(以这种身份，即“代理人”)。

如 先前所披露的，借款人、贷款人和代理人是经修正和恢复的高级可转换贷款和担保协议第一修正案的缔约方，该修正日期为2017年3月21日(迄今修订的“次级贷款协议”)，据此，放款人向借款人承诺向借款人提供至多750 000美元的贷款，按照“次级贷款协定”规定的条件可转换为公司普通股的股份。借款人支付、履行和解除“次级贷款协议”规定的义务由某些特定抵押品的担保权益和留置权担保，包括某些有利于 放款人和代理人的抵押(“次级抵押”)，以及与此有关的次级贷款协议和 所有其他协议、文件和文书，统称为“次级贷款文件”)。

作为“转换和终止协定”签订日期的 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 与Shea根据“次级贷款协定”预付的一笔100 000美元贷款有关的本金和应计利息( “Shea负债”)。此外，截至“转换和终止协定”签订之日，最初的放款人 仍须承诺向借款人提供至多250 000美元的贷款(“额外承诺”)。

在旧桥设施出售完成后，借款人、放款人和代理人签订了“转换和终止协议”，规定：(1)全额偿付Shea债务(除非在还款前将 转换为普通股股份)，(2)终止额外的承诺和(3)释放和终止次级贷款文件下抵押品的所有留置权和担保权益，包括关于次级抵押的留置权和担保权益，每个留置权和担保权益均在旧桥设施出售结束时生效。关于借款人、放款人和代理人执行和交付转换和终止协议的问题，Shea向公司 发出了转换通知，在旧桥设施出售完成后，发行了259 983股共同股份，完全清偿了Shea的债务。

正如 先前披露的那样，租赁的初始期限为五年，允许公司在初始期限之后再延长五年。本公司有义务在租赁的第一年支付836，855.50美元的基本租金，其后一年调整的基本租金数额相当于前一年基础租金的102.5%。如果不考虑公司从转租空间 (下文定义)的第三方转租所产生的租赁费用的任何减少，在租赁的第一年，836，855.00美元的基本租金将部分抵销，预计每年节省利息和折旧费用约469 000美元，现金债务还本付息约562 000美元。 租赁还规定了相当于八个月基本租金的保证金，如果达到某些基准，则可将押金减少到三个月的基准租金。房东可在租赁期间或其任何续约期间，要求 公司搬迁到业主提供的另一设施，该设施符合公司关于在规定地理区域内更换 设施的规格，为此可发出通知，确认公司关于替换设施的所有规格 将得到满足，与这种搬迁有关的所有费用将由房东支付，偿还这些搬迁费用的担保 已经确定。还将向公司提供6个月的重叠期 (“重叠期”)，在此期间，公司可以在旧桥设施内作业，租金减少，但在更换设施支付租金，以减少搬迁期间对公司正在进行的业务 的干扰。如果公司拒绝搬迁到业主提议的设施，租约将在房东通知之日起18个月内终止，但公司在偿还搬迁费用和在旧桥设施不付租金方面将继续得到同样的好处， 当该公司将其业务转移到它已确定的另一个设施时。

公司预计将把旧桥设施(“转租空间”)的最高达40 000平方英尺的分租给第三方， 将从中获得的租金收益将受益于该公司。公司转租全部或部分 转租空间的能力、转租空间的任何转租条款以及由此产生的租金数额目前无法预测。业主将为该公司提供最多6个月的免费租金，作为公司承诺为其物色合适的租客。

公司的主要长期义务是支付英镑贷款的利息和本金，该机制将于2019年12月28日到期。该公司预计将使用业务产生的现金和销售协议收益，以履行其长期 债务义务。该公司还预计，在2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份，资本支出分别为81，000美元和138，000美元。该公司期望使用运营产生的现金、英镑融资机制下的可用金额、销售协议的收益和购买资金融资，以满足任何预期的长期资本支出。

公司认为，它有足够的流动资金和资本资源来维持其计划中的业务，至少从本表格提交之日起12个月内。

临界会计估计

公司按照美国普遍接受的会计原则编制其财务报表。按照公认的会计原则编制 财务报表，要求公司作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表 日或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。以下各段 包括对需要估计数的一些关键领域的讨论。还应检查合并财务 报表的附注1，以进一步讨论重要的会计政策。

库存 和过时

库存 按较低的成本，由先入先出(FIFO)方法或可变现净值确定。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期的产品销售。基于这些分析，公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。预计在未来12个月内不会出售的库存已被归类为非流动库存。

公司不断分析其缓慢和过剩的库存。根据历史和预测的销售量和预期的 销售价格，公司建立了准备金。超过目前和预计使用的库存将减少备抵 ，使之接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品被记为净额 可实现的值。

应收账款和可疑账户备抵

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。本公司主要向分销商和私人电缆运营商销售其产品。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，虽然公司一般不需要担保品，但在某些情况下可能要求客户出具信用证。

高级管理人员每月审查应收账款，以确定是否有任何应收款可能无法收回。 公司在其可疑账户总备抵中包括任何确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的一般准备金。

长寿资产

公司不断监视可能表明长期资产的账面金额的事件和变化， (包括无形资产)可能无法收回。当发生此类事件或情况发生变化时，公司通过确定这些资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估可收回性。 如果未来未贴现现金流量低于这些资产的账面金额，减值损失是根据账面金额超过资产的公允价值确认的 。该公司没有分别确认2018年和2017年的任何无形资产减值(br}费用。

递延税收资产的估价

根据FASB ASC主题740“所得税”的规定，{Br}公司核算所得税。递延所得税 是为财务和税务报告目的在确认某些收入和支出方面的暂时差额而提供的，必要时为将递延税资产减少到预期实现的数额而设立估值津贴。

最近的会计公告

见财务报表第45-46页。

不适用于较小的报告公司。

公司合并财务报表及其附注中引用的 ，附后第35页开始的 。

不适用。

公开 控制和程序

公司维持一套披露控制和程序制度，目的是提供合理保证，使根据规则13a-15(E)和15d-15(E)提交或提交的公司报告(经修正的1934年证券交易所法(“交易法”)所要求披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间 期间内进行总结和报告。披露控制和程序包括不限于 的控制和程序，目的是确保这些信息得到积累，并酌情传达给公司的 管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。公司在管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作进行了评估，其中包括首席执行官和首席财务官。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 于2018年12月31日生效。

财务报告的内部控制

公司的管理层负责建立和维持对“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理保证，并为外部目的编制财务报表。

所有 内部控制系统，无论设计多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定 有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

截至2018年12月31日，公司管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，它采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)2013年提出的标准。内部控制-综合框架。基于这一评估，该公司认为，截至2018年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不经公司注册公共会计师事务所 根据证券交易委员会关于允许该公司在本年度报告中提供表格10-K的较小报告公司的规则认证。

在2018年12月31日终了的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务 报告的内部控制产生重大影响的变化。

不适用。

第三部分

关于公司董事和执行官员的 信息由 在公司2018年股东年度会议委托书中“董事和执行官员”标题下的讨论中纳入。关于公司审计委员会(不包括审计委员会报告)和审计委员会“审计委员会财务专家”的信息，“是在公司2019年股东年会委托书的标题 ”公司治理和董事会事项“下的讨论中引用的。 关于遵守1934年”证券交易法“第16(A)节的信息是以标题下的讨论 纳入的。第16(A)节-受益所有权报告遵守情况-“公司2019年股东年会委托书 ”。

公司的每一位董事、职员和雇员都必须遵守布兰德语言实验室的规定。公司采用的道德守则。“道德守则”规定了涵盖广泛主题的政策，并要求严格遵守适用于公司业务的法律和条例。道德准则可在公司的 网站www.blondertongue.com上查阅，标题为“关于我们-投资者关系-道德守则”。公司 将在其网站上张贴“关于我们-投资者关系-道德守则”的道德守则的任何修正。

公司2019年股东年会委托书中“董事 薪酬”和“执行薪酬”标题下的讨论中，引用了关于董事和执行官员薪酬的信息 。

关于某些受益所有者和管理层的担保所有权的信息 是参考 标题为“某些受益所有者的安全所有权和管理”的讨论中为 it 2019年股东年度会议编写的委托书中的讨论而纳入的。

关于与关联方的某些关系和交易的信息 由公司2019年股东年会代理声明 “某些关系和相关交易”标题下的讨论中引用。关于2018年公司每名董事或董事提名人的独立性的信息是根据公司2019年股东年度会议的 代理声明中“公司治理和董事会事项”标题下的讨论而纳入 的。

有关聘用独立注册会计师的程序及向独立注册会计师支付的费用及服务的资料，是参照“审计及向独立注册会计师事务所缴付的其他费用”及“独立注册会计师事务所的服务预先批准政策”两项标题下的讨论而注册的。公共会计师事务所“在公司的委托书中为其2019年股东年会。

第一部分 IV

在证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有 附表，都不是根据适用的指示所要求的，也不是不适用的，因此已被省略。

证物列在下文所列证物索引中，并在此存档，或参照以前向证券交易委员会提交的证物 合并。

展品 10.1、10.3-10.23(含10.30、10.32和10.35)代表管理合同或赔偿计划或安排。

在证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有 附表，都不是根据适用的指示所要求的，也不是不适用的，因此已被省略。

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合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

布兰德舌实验室公司

关于财务报表的意见

我们审计了所附的Blonder舌实验室的合并资产负债表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年的子公司(“公司”)、2018年12月31日终了两年期相关业务和综合(亏损)收入、股东权益和现金流量综合报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的两年期的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否有重大错报，是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ marcum lp

马尔库姆 LLP

自2005年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约新纽约

April 1, 2019

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合并资产负债表

(单位： 千，除每股数据外)

见合并财务报表的附注。

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综合业务报表和综合(损失)收入

(单位： 千，除每股数据外)

见合并财务报表的附注。

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股东权益合并报表

(单位： 千)

见合并财务报表的附注。

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合并现金流量表

(单位： 千)

见合并财务报表的附注。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

注 1-重要会计政策摘要

布兰德舌实验室公司(与其合并子公司一起，“公司”)是一家技术开发(br}和制造公司，向公司服务的市场提供电视信号编码、转码、数字传输和宽带产品解决方案 ，包括多住宅单元市场、住宿/招待市场和机构 市场，包括医院、监狱和学校，主要分布在美国和加拿大。合并财务报表包括Blonder舌头实验室公司的账户。以及全资子公司。重要的公司间 账户和交易在合并过程中被取消。

公司认为所有在购买时期限不到三个月的高流动性债务投资都是现金等价物。 公司在2018年和2017年12月31日没有任何现金等价物。金融机构的现金余额由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。有时，现金和现金等价物可能没有保险 或存款帐户超过FDIC保险限额。公司定期评估金融机构的信誉并评估其信用敞口。

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。本公司主要向分销商和私人电缆运营商销售其产品。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，虽然公司一般不需要担保品，但在某些情况下可能要求客户出具信用证。

高级管理人员每月审查应收账款，以确定是否有任何应收款可能无法收回。 公司在其可疑账户总备抵中包括任何确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的一般准备金。

库存 按较低的成本，由先入先出(FIFO)方法或可变现净值确定。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期的产品销售。基于这些分析，公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。预计在未来12个月内不会出售的库存已被归类为非流动库存。

公司不断分析其缓慢和过剩的库存。根据历史和预测的销售量和预期的 销售价格，公司建立了准备金。超过目前和预计使用的库存将减少备抵 ，使之接近其对未来需求的估计。被确定为过时的产品被记为净额 可实现的值。

财产、厂房和设备按成本列示。本公司一般采用基于 估计使用寿命的直线法折旧，办公设备为3至5年，家具和固定装置为5至7年，机械 和设备为6至10年，建筑物改进为10至15年，制造和管理办公设施为40年。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

公司按照会计准则编码(“ASC”)核算商誉和无形资产(“ASC 350”)，包括无形资产-商誉和其他无形资产(“ASC 350”)。ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已低于其账面价值，则每年或在临时基础上对寿命无限期的商誉和其他无形资产进行测试。

商誉 表示购货价格超过以企业合并方式获得的净资产的公允价值。美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)要求，商誉每年在报告单位一级(运营部分或低于业务部门一级)以及在情况 表明商誉账面金额的可收回性可能有疑问时，在年度测试之间进行减值测试。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债、向报告单位分配 商誉和确定公允价值。需要作出重大判断，以估计报告 单位的公允价值，包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计数、 和假设的变化可能对公允价值和(或)商誉减损的确定产生重大影响。

该公司的业务包括一个商誉报告单位。公司每年通过 比较报告单位的公允价值和资产的账面价值来审查商誉是否可能减值。如果公允价值超过净资产的账面价值 ，则不认为存在商誉减值。如果公允价值不超过账面价值，则对商誉进行减值测试，如果确定为减值，则将其记作隐含公允价值。该公司于2018年12月31日进行了年度商誉减值测试。根据其质量评估，该公司确定商誉 没有受到损害。

公司认为其商标有无限期，并按照ASC 350，将不摊销，并将 每年审查减值。

2018年12月31日按成本减去累计摊销的无形资产的 部分如下：

在2017年12月31日按成本减去累计摊销的无形资产的 部分如下：

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

摊销 是用直线法计算的，客户关系的估计使用寿命为10年，专有技术为10年，非竞争协议为3年。截至2018年12月31日的 年和2017年，无形资产的摊销费用分别为171美元。预计2019年、2020年和2021年每 年的无形资产摊销额约为171美元，2022年为15美元。

公司不断监视可能表明长期资产的账面金额的事件和变化， (包括无形资产)可能无法收回。当发生此类事件或情况发生变化时，公司通过确定这些资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估可收回性。 如果未来未贴现现金流量低于这些资产的账面金额，减值损失是根据账面金额超过资产的公允价值确认的 。该公司没有确认2018年和2017年的任何无形资产减值费用。

国库 库存按成本入账。随后再发行的损益记作增减为额外已付 资本的增减，亏损超过以前记录的直接记入留存收益的收益。2018年和2017年期间，分别从国库重新发行了81股 和92股普通股。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并披露财务报表之日的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。公司的重要估计数 包括与应收账款、存货和递延税资产有关的股票补偿和准备金。实际结果可能与这些估计不同。

2018年12月31日，该公司约有28%的员工受到集体谈判协议的保护，该协议规定 将于2023年2月到期。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年中， 公司的数字视频头端产品分别占公司收入的48%和41%。

公司在出售相关产品时酌情记录特许权使用费费用。版税费用记作销售费用的一个组成部分。截至2018年12月31日和2017年12月31日的专利使用费分别为45美元和77美元。公司在相关合同有效期内摊销许可证费用。

由许可证协议构成的无形资产的 组成部分，其成本减去累计摊销，如下所示：

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

许可证费用的摊销 是在1至2年的估计使用寿命内使用直线法计算的。截至2018年12月31日和2017年12月31日，许可证费用的摊销费用分别为38美元和150美元。截止2019年12月31日，许可证 费用的摊销费用预计约为12美元。

公司使用美元作为其功能货币和报告货币，因为公司的大部分收入、费用、资产和负债都在美国，公司业务的重点在该国，以外币表示的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和费用 按当年的平均汇率折算。截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日的外币交易和换算的损益以及截至12月31日、2018年和2017年的累计翻译损益均不算重大。

公司项目的研究、开发和支出按已发生的费用计算。

公司通过销售产品和服务创造收入。

收入 是根据以下步骤确认的：(1)识别与客户;的合同；(Ii)确定履行 义务;(Iii)交易价格的计量;(Iv)将交易价格分配给履行 债务;；(V)在下列情况下确认收入：公司履行每项履约义务。

销售产品和服务的收入 记录在履行履约义务时，通常是在装运时 或提供服务时，按净销售价格(交易价格)记录。管理层定期审查和修订可变考虑因素的估计数，如数量 折扣和回扣。公司选择将销售税和其他类似税的收入净额作为履行成本而不是单独履行 义务来核算运输和处理活动。付款通常在产品交付或服务完成后30天内支付。本公司为大多数产品提供三年保修期.保修费用极小在2018年12月31日终了的两年中。

公司根据权威指南计算基于股票的薪酬.公司使用Black-Soles-Merton期权定价模型来确定其股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包括各种假设，包括公司普通股的公平市场价值、股票期权的预期寿命、预期的 波动率和预期的无风险利率等。这些假设反映了公司的最佳估计， ，但它们涉及基于通常不在公司控制范围内的市场状况的内在不确定性。没收行为发生时记录 。

作为 的结果，如果使用了其他假设，根据权威指南确定的基于库存的补偿成本， 可能会受到重大影响。此外，如果公司对未来赠款使用不同的假设，则基于股票的赔偿 成本在未来期间可能会受到重大影响。

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) ASC主题740“所得税”(“ASC主题740”)的规定核算所得税。递延所得税是为财务和税务报告目的在确认某些收入和支出方面暂时存在的差异而规定的。估价津贴是在必要时确定的，以将递延税资产减少到预期实现的数额。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

公司将根据ASC主题740确认的任何利息和罚款列为所得税费用。该公司主要在美国和新泽西以及某些其他司法管辖区提交所得税申报表。

每股收益 (亏损)是根据ASC主题260“每股收益”计算的，该主题规定计算每股“基本”和“稀释”收益(亏损)。每股基本收益(亏损)不包括稀释 ，计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益 (亏损)反映了可能发行的普通股的潜在发行量的影响。稀释后的股份基数不包括与股票期权、认股权证和可转换债务有关的增量股份1 157股。2018年和2017年12月31日终了年度分别为100和257 和1 256、100和1 156。由于其抗稀释作用，这些股票被排除在外。

综合收入(损失)是衡量收入的指标，包括净损失和其他综合收入(损失)。其他综合收入 (损失)来自从确认到业务报表的递延项目，主要包括未确认的扣除税款的养恤金损失。累积的其他综合亏损作为股东权益的一部分单独列在公司的合并余额 表上。

公司评估在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件。根据评估结果，公司没有发现任何需要对合并财务报表进行 调整或披露的其他已确认或未确认的后续事件。

2018年1月1日，该公司通过了“会计准则更新”(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(“主题606”)使用修改的回顾性方法。根据修正的追溯方法， 公司认识到最初采用新的收入标准作为对留存收益期初余额 的调整所产生的累积效应。2018年1月1日以后各报告期的结果列在主题606下，而先前 期数额不作调整，并继续按照公司的历史会计报告收入 确认(“专题605”)。主题606的通过对公司的“业务综合报表”和“综合资产负债表”没有实质性影响。

在2017年5月 中，FASB发布了ASU第2017-09号，薪酬-股票薪酬(主题718)：修正会计的范围， 澄清何时必须将基于股票的支付奖励的条款或条件更改作为修改。如果裁决的公平价值、归属条件或分类在紧接裁决条款和条件更改前后不相同，则 新指南需要修改会计。新的指导对公司 有效，从2018年1月1日开始，并允许尽早采用。这一最新情况的通过对其财务状况、业务结果或财务报表披露没有重大影响。

在2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，补偿-股票赔偿(“专题718“)： 改进基于非雇员股票的支付会计。本ASU指南将ASC主题718的范围扩大到 ，包括所有与从非雇员和雇员购买货物和服务有关的基于股票的支付安排。 本修正案将在2018年12月15日以后的年度和中期生效。公司不相信采用ASU 2018-07将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生重大影响。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

在2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(主题842)，为 承租人建立了一个新的租赁会计模型。更新后的指南要求一个实体确认融资租赁和 经营租赁所产生的资产和负债，以及额外的质量和数量披露。2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-10， 对专题842，租约的编纂改进，这进一步澄清了如何适用新租赁标准的某些方面。 在2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租约-有针对性的改进，它提供了另一种过渡方法 ，该方法允许实体在收养日期应用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益的 期初余额进行累积效应调整。此过渡方法选项是现有过渡 方法之外的另一种方法，即对在财务报表中提出的 最早比较期开始时或之后签订的租赁采用修正的追溯过渡办法。主题842对财政年度有效，在这些年内，即2018年12月15日以后开始的临时期间 生效，并允许尽早采用。该公司于2019年1月 1通过了主题842，采用经修改的追溯方法，适用于自通过之日起或之后签订的租赁。 top842提供了一些可选的实用权宜之计和会计政策选举。公司选择的一揽子实际权宜之计不需要重新评估任何过期或现有合同是否是或包含租约，任何过期或现有租约的租赁 分类，或任何现有租约的初始直接费用。公司正在执行一项新的租赁会计政策，并在新的指导下更新其维护和核算租赁组合的控制和程序。在采用主题842后，公司期望在其资产负债表上确认与其经营租赁有关的额外资产 和相应负债。该公司预计将在2019年1月1日承认大约290美元的资产和负债使用权。该公司预计将承认与附注16所述租赁有关的资产和负债的使用权，约为3，627美元。该公司并不期望新标准的采用会对其经营结果和现金流量产生重大影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，无形资产-亲善和其他(“Topic 350”) 简化亲善损害测试。这一标准简化了商誉减值的会计核算。指南删除商誉减值测试的步骤 2，该步骤需要假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的 数额，而不超过商誉的账面价值。修订后的指南将前瞻性地适用，并在2009年12月15日以后的财政年度或任何临时的商誉减值测试中适用于历年-SEC报名者对其年度或任何临时的 商誉减值测试生效。允许在2017年1月1日以后的测试日期进行临时或年度的商誉减值测试。公司目前正在评估这一新标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。

在2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告综合收入(“Topic 220”)*将积累的其他综合收入中的某些税收影响重新分类(“ASU 2018-02”). 2018-02为财务报表编制者提供了一种选择，可将累积的其他综合收入中的滞留税收影响重新归类为记录美国联邦企业收入(或其部分)税率变化影响的每个时期的留存收益。ASU 2018-02适用于2018年12月15日以后的财政年度。允许在尚未印发财务报表的任何临时期间尽早通过。由于存在全额估价津贴，公司不认为采用本指南将对公司的合并财务报表产生重大影响。

在2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(专题326)。ASU 2016-13改变大多数金融资产的减值模式，并要求使用预期损失模型来代替目前使用的 招致损失方法。在这一模式下，各实体必须估计这类工具 的寿命预期信贷损失，并记录备抵，以抵消金融资产的摊销成本法，从而净列报预计将在金融资产上收取的数额 。对该标准的更新将在2019年12月15日以后的中期和年度期间生效。公司目前正在评估这一新标准对其财务状况、业务结果或财务报表披露的影响。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

注 2-收入

公司通过将产品或服务转移到客户，满足性能义务时，通常在某个时间点确认收入。

收入的分解

下表按收入来源分列了该公司的收入：

公司所有的销售都是给北美的客户的。

公司是一家技术开发和制造公司，向有线电视、娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。数字视频前端产品(包括编码器)被系统操作员用于数字视频的获取、 处理、压缩、编码和管理。数据产品为服务提供商、集成商和房地 所有者提供了一种手段，可以使用 ip技术将数据、视频和语音通过同轴传输到诸如酒店、MDU和大学校园等位置。HFC分销产品用于将信号从前端传送到其最终目的地的家庭、公寓、酒店房间、办公室或其他终端位置沿光纤、同轴电缆或HFC分销网络。模拟视频 前端产品由系统操作员用于信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟信道 线。合同生产的产品，为其他公司的产品提供制造、研究和开发以及产品 支持服务。该公司还提供技术服务，包括现场培训、系统设计工程、现场支持和完整的系统验证测试。

附注 3-库存

除储备外，库存概述如下：

公司记录了一项备抵，以便在2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日将存货账面净值分别减至2 614美元和2 606美元。

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(单位：千，除每股数据外)

注 4-财产、工厂和设备

财产、工厂和设备概述如下：

在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度中，折旧 费用分别约为312美元和321美元。

注 5-债务

2016年12月28日，该公司与英镑国家银行(“英镑”)签订了一项贷款和安全协议(“英镑协议”)。“英镑协议”为该公司提供了总额为8 500美元的信贷安排(“英镑贷款”)，其中包括5 000美元的资产循环信贷额度( “Revolver”)和3 500美元分期偿还定期贷款(“定期贷款”)。英镑贷款机制将于2019年12月到期。利率是可变的，根据30天的libor利率(2018年12月31日和2017年分别为2.52%和1.56%)加上4.00%的息差。定期贷款的利息也是可变的，根据30天的libor利率(分别为2.52% 和1.56%，分别在2018年12月31日和2017年)加上4.50%的保证金。定期贷款将按每月19美元的比率摊销。2017年3月30日，该公司与斯特林签订了“贷款和担保协议第一修正案”(“第一修正案”)，除其他事项外，各方修改了计算固定费用覆盖率时使用的某些项目 的定义，将“英镑协议”设想的金融契约的第一次计量期从2016年12月31日推迟到2017年1月31日，并修改了公司允许投资的某些条款。2019年3月29日，该公司与斯特林签订了一项贷款和担保协议第二修正案 (“第二修正案”)，该协议以最低流动性 契约取代了现有的固定收费覆盖率契约。该契约规定公司不得允许其无限制现金(如第二修正案所述) 加上“翻版”下的可用性在任何时候降至2，000，000美元以下。Revolver项下的未清余额分别为2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的2 603美元和2 487美元。“英镑协议”规定的所有未偿债务均由公司及其子公司的所有资产担保。

“斯特林协定”载有习惯契约，包括限制公司的额外负债、对公司资产的抵押、支付现金红利或类似的分配、偿还任何附属债务 以及出售或以其他方式处置公司的资产。此外，公司必须保持(I)上述最低流动性 和(Ii)任何财政月份的杠杆比率不超过2.0至1.0(根据公司及其合并子公司的计算，在每个财政月的最后一天确定)。该公司没有遵守2018年12月31日和2019年1月31日“英镑协议”规定的固定收费覆盖率公约。斯特林在第二修正案中放弃了这种不符合规定的 。

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(单位：千，除每股数据外)

长期 债务包括以下内容：

2018年12月31日的年度长期债务期限2019年为3，075美元，2020年为21美元，2021年为11美元。

注 6-与关联方的次级可转换债务

2016年3月28日，该公司及其全资子公司R.L.Drake Holdings，LLC(“德雷克”)作为借款人 和Robert J.Pallé作为代理人(以“代理人”的身份)和贷款人，以及Carol M.Pallé，史蒂文·谢伊和詹姆斯·H·威廉姆斯作为贷款人(统称为“次级放款人”)签订了一项经修正和恢复的高级次级可转换贷款和担保协议(“次级贷款协议”)， 根据这一规定，次级放款人同意向公司提供至多750美元的延期提取期贷款安排(“次级贷款机制”)，根据该贷款机制， 公司可提取不少于50美元的个别预付款。附属贷款机制下未清余额的利息不时累积，年息为12%(在某些情况下可增加)，每月以实物支付，在每个月利息支付日自动增加贷款本金 ，按当时应付的应计利息(“PIK利息”)计算；但是，如果公司可以选择，它可以在任何利息支付日支付现金利息，而不是PIK 利息。次级放款人可选择全部将贷款本金余额(除非公司另有协议)转换为公司普通股股份，转换价格为每股0.54美元(在某些情况下可作调整 )。这一转换权须经股东按照纽约证券交易所MKT， 的规定批准，该规则于2016年5月24日在公司股东年会上获得批准。公司 和德雷克根据次级贷款协议承担的义务主要由公司和德雷克的所有资产担保， 包括对旧桥设施的抵押(“次级抵押”)。“次级贷款协议”自结束之日起三年内终止，届时贷款的累计本金余额(根据PIK利息的 )加上任何其他应计未付利息将到期并全额支付。

2018年4月17日，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使了转换权，将其贷款中的455美元(350美元本金和105美元应计利息)转换为公司普通股中的842股(这是该日 先生和Pallé夫人持有的未偿本金和利息的全部数额)。

2018年10月9日，James H.Williams行使了他的转换权，将其贷款中的67美元(本金50美元和应计利息17美元) (即威廉斯先生在该日持有的本金和利息的全部数额)转换为公司普通股的 125股。

在与次级贷款协议的联系中，公司、德雷克、次级放款人和英镑签订了从属协议(“从属协议”)，根据该协议，次级放款人根据“次级贷款协议”和“次级抵押协议”享有的权利从属于英镑根据“英镑协议”和有关担保文件享有的权利。“从属协议”禁止该公司在没有事先得到英镑书面同意的情况下支付代PIK利息的现金付款。

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合并财务报表附注

(单位：千，除每股数据外)

作为2018年12月31日和2017年12月31日的 ，次级贷款机构已经向该公司预支了500美元。此外，截至2018年12月31日和2017年12月31日，PIK 利息分别为39美元和124美元。如上文所述，2018年10月和4月，某些次级放款人转换了次级贷款机制下的 522美元总额。该公司根据ASC主题815 的规定，评估了2016年12月发布的次级贷款协议中嵌入的转换 选项。衍生工具和套期保值，并确定转换选项具有整个衍生产品的所有特征，不符合衍生会计规则的例外条件。具体而言，在根据“次级债务协定”第4.4(E)(2)节通过第一次债务修正之前，转换期权 的行使价格，如果公司随后以比“次级贷款协议”(“价格保护规定”)中所载转换期权 的行使价格更有利的价格发行股本 证券或与股票挂钩的证券，则次级放款人有权调整行使价格。因此，转换 选项没有编入公司自己股票的索引。由于转换期权的衍生处理，该公司在2016年12月31日记录了260美元的衍生负债。2017年3月21日，公司、德雷克和次级放款人签订了“修订和恢复可转换贷款和担保协议”(“第一次级债务修正”)的第一修正案(“第一次级债务修正”)，其中修正了次级贷款协议，以取消价格保护规定，自该日期起生效。第一次级债务修正案还取消了与价格保护条款有关的某些限定条款。因此，在2017年第一季度，该公司记录了衍生负债(费用) 142美元的变化，这是第一次级债务修正案的 ，修改之日的负债公允价值，并将修改之日衍生负债 的总价值重新归类为402美元额外已付资本。此外，在截至12月31日的2018年和2017年12月31日终了的一年中，该公司为这些贷款分别支付了37美元和71美元的利息。其余余额在2019年期间转换为 。见后续事件注16。

附注 7-承付款和意外开支

租赁

公司根据不可取消的经营租赁某些房地产、工厂和办公设备，而根据资本 租赁的设备在2022年7月之前的不同日期到期。

未来所有不可取消租约所需的最低租金如下：

不动产、厂房和设备包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的96美元和86美元的资本化租赁，减去截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的累计摊销额45美元和23美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的租金分别为149美元和199美元。

诉讼

公司不时是其业务正常过程附带的某些程序的一方，在目前的管理意见中，这些程序对公司的业务、财务状况、业务或现金流动的结果都不可能产生重大的不利影响。

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(单位：千，除每股数据外)

注 8-福利计划

定义的 缴款计划

公司有一个定义的缴款计划，涵盖根据“国内收入 代码”第401(K)节合格的所有全职雇员，其中公司与雇员薪金延期的一部分相匹配。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司对这一计划的捐款分别为155美元和157美元。

定义的 养恤金计划

基本上 所有符合一定年龄、工龄和每年工作时数要求的工会雇员都由公司赞助的非缴费型确定福利养恤金计划覆盖。支付给退休人员的养恤金是根据退休年龄和贷项服务年数计算的。

2006年8月1日，该计划被冻结。已确定的养恤金计划不对新加入者开放，现有参与人不累积任何其他福利。本公司符合最低供资要求。这一计划的总支出2018年为48美元，2017年为9美元。

公司在综合资产负债表中确认其定义福利养恤金计划的供资状况，计量为 计划资产的公允价值与预计的福利债务之间的差额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，与确定养恤金计划有关的供资状况分别超支288美元和314美元，并记在 流动资产中。

注 9-与缔约方有关的交易

2016年3月28日，公司现任首席执行官及其妻子和公司两名独立董事作为贷款人，公司和德雷克作为借款者签订了次级贷款协议，根据该协议，他们同意向公司提供至多750美元的次级贷款机制，以上 注6对此作了更全面的描述。

公司的董事和股东是作为公司外部法律顾问的律师事务所的合伙人。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，该律师事务所分别向该公司收取了约752美元和358美元的律师费，用于该公司提供的合法 服务。在所附资产负债表上截至2018年12月31日和2017年12月31日的应付账款中， 分别约为零和25美元，分别欠这家律师事务所。

注 10-信贷风险集中

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金存款和贸易应收账款。

与贸易应收账款有关的信贷风险在2018年和2017年分别集中于公司的三个和四个客户。这些客户分别占公司截至2018年12月31日和2017年12月31日未收交易账户的47%和65%。该公司正在对客户的财务状况进行信用评估，使用信用保险，并要求抵押品，如信用证，以减轻其信用风险。一个或多个主要客户的财务状况恶化可能会对公司的业务产生不利影响。

在截至2018年12月31日的年度内，一名客户约占23%，一名客户约占公司净销售额的14%。在2017年12月31日终了的一年中，一名客户约占公司净销售额的34%，一名客户 约占公司净销售额的13%。2018年12月31日，一名客户约占22%， 一名客户约占14%，一名客户约占公司应收净帐户 的11%。截至2017年12月31日，一名客户约占26%，一名客户约占19%，两名 客户各约占公司应收账款净额的10%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司在美国境外的销售额分别约为4%和7%。

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(单位：千，除每股数据外)

注 11-股票回购计划

2002年7月24日，该公司开始了一项股票回购计划，以获得至多300美元的已发行普通股(“2002年计划”)。股票回购的资金来源是该公司手头的现金和向 其循环信贷额度借入的资金。2007年2月13日，该公司宣布了一项新的股票回购计划，以增购其流通普通股中最多100股的股份(“2007年计划”)。截至2018年12月31日，该公司可根据2002年计划购买至多72美元的普通股，并根据2007年计划购买至多100股普通股。公司可根据其酌处权，继续在2002年方案范围内进行采购，并在其后根据{Br}2007年计划进行采购。2018年和2017年期间，该公司没有根据2002年计划或2007年计划购买任何普通股。

注 12-执行股票购买计划

2014年6月16日，公司董事会通过了“执行股票购买计划”(“计划”)，该计划允许公司的执行官员选择购买公司普通股，而不是领取其工资的一部分。根据“计划” ，所有参与者总共可以购买的普通股的最大数量为250股。股票将在购买之日(根据纽约证券交易所美国证券交易所报告的销售价格)按公司普通股的公平市价直接从公司购买，即扣发工资的发薪日。截至2018年12月31日，根据该计划购买了大约13股票。

注 13-优先股

公司有权发行5，000股优先股，其名称、表决权和其他权利和优惠可能由董事会不时确定。截至2018年12月31日和2017年12月31日，没有发行优先股。

注 14-股权激励计划

在2016年5月，公司股东批准了2016年员工权益激励计划(“2016年员工计划”)， 授权董事会赔偿委员会(“委员会”)向公司执行官员和其他关键雇员授予最多1 000股权和其他业绩奖励。 2016年雇员计划的任期将于2026年2月4日届满。2017年5月，公司股东批准了2016年员工计划修正案 ，将与股票期权和股票增值权 有关的年度个人奖励限额从100股提高到250股。。2018年6月，该公司股东批准了对2016年员工计划的修正，将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到3 000份。委员会确定领取者 和根据2016年雇员计划给予的奖励的条件，包括奖励的类型、行使价格、须予奖励的股份数目及其可行使性。

2005年5月，公司股东批准了2005年员工权益激励计划(“雇员计划”)， 最初授权董事会薪酬委员会(“委员会”)向 公司的执行官员和其他关键雇员授予最多500股的股权奖励和其他业绩奖励。2007年5月，公司股东批准了雇员计划修正案，将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到1，100。2010年5月，公司股东批准了对 雇员计划的修正，将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到1 600。2014年5月，公司股东批准了雇员计划的修正和重报，将雇员计划的期限延长至2024年2月 7，并将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到2 600项。2018年6月，公司股东 批准了雇员计划修正案，将基于股权和其他业绩 奖励的最高数量提高到2 700。委员会确定根据“雇员计划”给予的奖励的接受者和条件，包括奖励的类型、行使价格、受奖励的股份数目及其可行使性。

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(单位：千，除每股数据外)

2016年5月，公司股东批准了“2016年董事股权激励计划”(“2016年董事计划”)，“2016年董事计划”授权董事会(“董事会”)向公司非雇员董事授予最多400股权奖励和其他业绩奖励。2016年主任计划的任期将于2026年2月4日届满。董事会确定根据“2016年主任计划”给予的奖励的接受者和条件，包括奖励的类型、行使价格、须予奖励的股份数目及其可行使性。

2005年5月，公司股东批准了“2005年董事股权激励计划”(“董事计划”)，“董事计划”授权董事会(“董事会”)向公司非雇员董事授予最多200股权奖励和其他业绩奖励。2010年5月，公司股东批准了对“董事计划”的一项修正，将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到400项。2014年5月，公司股东批准了“董事计划”的修正和重报，将“董事计划”的任期延长至2月7日，2024年并将基于股权和其他业绩奖励的最高数量提高到600项。 委员会确定根据“主任计划”授予的奖励的接受者和条件，包括奖励的类型、行使 价格、须予奖励的股份数目及其可行使性。

公司向员工颁发基于绩效的股票期权。该公司估计公平价值的业绩股票期权 奖励使用黑-斯科尔斯-默顿期权定价模型。股票期权奖励的补偿费用在奖励的归属期内按直线 摊销。

股票期权的预期期限是股票期权预计仍未清偿的平均期限，其依据是使用证券和交易委员会工作人员会计公报 第110号规定的“普通香草”期权的方法计算的预期期限。公司股票期权的预期股价波动是根据公司历史波动的平均值确定的。公司将继续分析股票价格 波动率和预期的期限假设，因为有更多关于公司普通股和操作模式的数据。 无风险利率假设基于美国国库券，其期限与公司股票期权的预期期限 相一致。预期股利假设是基于公司的历史和派息预期 。公司不根据历史经验估算没收费用，而是在发生时减少补偿 费用。

员工股票期权的 公允价值正在以直线方式在相应的 奖励的必要服务期间内摊销。雇员股票期权的公允价值是使用下列加权平均假设估算的：

下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日为止的年度基于库存的赔偿费用总额：

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(单位：千，除每股数据外)

下表汇总了2018年12月31日终了年度的股票奖励情况：

2018年12月31日终了年度股票 期权奖励活动如下：

在2018年12月31日终了的年度内，公司根据“2016年员工计划”、“2016年董事计划”、“2005年员工 计划”以及向其员工和董事购买1 546股普通股的非计划赠款授予期权。这些 选项的公允价值约为1 051美元。

股票期权的 累计内在价值是根据2018年12月31日基本股票期权的行使价格 和公司普通股的公允价值(即每股1.11美元)之间的差额计算的。

限制的 股票奖励活动如下：

在2018年12月31日终了的年度内，公司根据“2016年员工计划”、“2016年董事 计划”、“2005年员工计划”以及476股非计划普通股授予员工限制性股票奖励。这些 奖的公允价值约为506美元。

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(单位：千，除每股数据外)

公司不将任何与基于股票的薪酬相关的成本资本化.

公司在行使股票期权时发行普通股的新股(或减少国库券的数量)，或发行限制股票奖励的 。

在2018年4月23日与公司新的执行副总裁兼首席运营官(“首席运营官”)的聘用有关，公司以每股1.05美元的价格授予首席运营官400股限制性普通股，将100股份归属于他在公司工作的第一天的头四个一年的周年纪念日， 。2018年8月20日，首席运营官通知公司，他将从2018年9月14日起辞职，导致400股 限制股被没收。

2012年8月，该公司向AdaptiveMicro-Ware，Inc.， an印第安纳公司(“AMW”)签发了购买公司100股普通股的授权令。根据该公司与AMW之间的一项商业许可和制造协议，授予了该手令，作为部分考虑。认股权证可按每股1.09美元行使，认股权证 于2013年5月23日授予三分之一(1/3)，2014年5月23日为三分之一(1/3)，2015年5月23日为三分之一(1/3)。认股权证的公允价值被认为是不重要的。

附注 15-所得税

2017年12月22日，“2017年减税和就业法”(“法案”)成为法律，新立法载有若干关键税收规定，包括对未分配的外国收入征收一次性强制性过渡税，以及自2018年1月1日起将公司所得税税率降至21%等。公司必须认识到税法在颁布期间的变化所产生的影响，例如确定估计的过渡税，以21%的税率重新计量其美国递延税金资产和负债，并重新评估其递延税资产和负债的可变现性。一次性过渡税不适用于该公司，因为它没有任何未分配的外国收入。与重新计算其递延税款净额有关的临时 数额约减少4，100美元，并对估价津贴作了抵消 调整，从而在所附业务和综合收入(损失)综合报表的所得税准备金(福利)中记录了18美元的福利。该公司在2018年完成2017年美国所得税申报表后，在SAB 118 概述的计量期指南内重新评估了其临时估计，并确定最初的估算在实质上是正确的。

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的所得税收益概述：

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(单位：千，除每股数据外)

所得税的 福利与适用的联邦法定税率所计算的数额不同，适用于下列截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的联邦法定税率：

公司递延税资产和负债的重要组成部分如下：

截至2018年12月31日的一年中，该公司分别拥有大约27，912美元和16，118美元的联邦和州净运营亏损结转 (“NOL”)，这些亏损将于2022年到期。此外，有联邦NOL结转916美元 没有到期。

2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了年度估值津贴的变动分别为169美元和(4，111美元)。

在评估递延税资产的变现时，管理层考虑是否更有可能实现某些部分或全部递延税资产。递延税款资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生的未来应纳税收入。管理部门在进行这一评估时，考虑到推迟纳税负债的预定逆转、预测的未来应纳税收入和征税策略。记录这一估价津贴的决定 是基于管理层对所有正面和负面证据的评估。显著的负面 证据包括本年度的亏损、截至2018年12月31日的三年的税前累计亏损、无法兑现净运营亏损、现有临时差异的有限的未来逆转以及税收规划策略的有限可用性(br})。该公司预计将继续提供充分的估价备抵，直至或除非它能够维持表明其有能力利用这些资产的 水平的盈利能力。

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(单位：千，除每股数据外)

2018年12月31日， 公司对不确定的税收状况的负债没有变化，对不确定的税收状况也没有任何负债。ASC 740讨论了相关利息的分类和所得税的罚款。公司的 政策是将与所得税有关的利息和罚款记为所得税费用的一部分。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份中，没有记录到任何利息或罚款。

要求 公司提交美国联邦和州所得税申报表。这些报税表将由税务当局从截至2015年12月31日的年度开始进行审计。

注 16-后续事件

在2019年2月1日，公司完成了将旧桥设施出售给LLC杰克布朗路公司(“买方”)。此外，为了完成销售，公司和买方(作为房东)签订了一份租约( “租赁”)，据此，该公司将继续占用老桥设施的工程、销售和管理职能，并继续进行生产。

旧桥设施的出售是根据一项日期为2018年8月3日的销售协议进行的，该协议经修正和延长(统称为“销售协议”)。根据销售协议，买方在结束时向公司支付了10，500美元。此外，在结业时，公司向买方预付130美元，初步估计公司(在关闭后作为旧桥设施的租户)按“销售协定”的设想分担财产修理费用。 公司确认与出售有关的收益为7，909美元。

与旧桥设施的出售和进入租赁有关，公司R.L.Drake Holdings、 LLC是该公司的全资子公司(“RLD”)和Blonder舌远东公司的全资子公司(“远东”)。“并与该公司和刚果民主联盟共同与英镑国家银行(作为放款人 和作为行政代理人”斯特林“)签订了”贷款和安全协议“下的同意(”同意“)。该协议与信贷方和英镑于2016年12月28日签订的“贷款和担保协议”(“贷款协议”)有关。根据贷款协议的规定，公司要完成旧桥设施的出售，就需要得到斯特林 斯特林的同意。除了 提供斯特林对出售的同意外，该同意还要求斯特林执行并交付抵押解除和转让租赁和租金(“解除”)，以解除英镑在最初在抵押中授予斯特林的财产(在同意中所界定的)的利益，与贷款协议有关的租赁和租金转让、担保协议、固定设备归档和融资报表。该公司支付了约3，014美元，以偿还与解除债务有关的定期贷款。此外，该公司还支付了 the Revolver项下约2 086美元的未清余额。

租赁的初始期限为五年，允许公司在初始期限之后再延长五年。本公司有义务在租赁的第一年支付大约837美元的基本租金，并将基础租金的金额 按以后的年度调整，以相当于前一年基础租金的102.5%。如注1所述，租赁将在主题842下说明 。

2019年1月24日，该公司和RLD(与公司共同，即“借款人”)与Robert J.Pallé (“RJP”)和Carol M.Pallé(统称为“初始贷款人”)签订债务转换和留置终止协议(“转换和终止协议”)，和Steven L.Shea 和James H.Williams(统称为“补充放款人”，并与最初的放款人，统称为“放款人”)和Robert J.Pallé，作为放款人的代理人(以这种身份，即“代理人”)。

作为“转换和终止协定”日期的 ，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 与Shea根据“次级贷款协定”预付的100美元贷款有关的本金和应计利息(“Shea 负债”)。此外，截至“转换和终止协定”签订之日，最初的放款人仍须承诺向借款者提供至多250美元的贷款(“额外承付款”)。

鉴于旧桥设施预计将完成出售，借款人、放款人和代理人将 列入转换和终止协定，以规定(1)全额偿付Shea债务(除非在偿还之前将 转换为普通股)，(2)终止额外承诺和(3)释放和终止附属贷款文件下抵押品的所有留置权和担保权益，包括次级抵押的 ， 关于借款人、放款人和 代理人执行和交付转换和终止协议，Shea向公司发出了转换通知，在旧桥设施出售完成后，发行了公司普通股 260股，以完全偿还Shea债务。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，以下人员代表登记册的 ，并以指定的身份和日期签署了本报告。

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