美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2018年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

佣金档案编号000-35850

登记人的电话号码，包括 区号：(201)225-0190

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G) 条登记的证券：

无

(职称)

请按“证券法”第405条的定义，用复选标记 表示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的，☐号码

用复选标记 表示是否不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告。是的，☐号码

通过检查标记 表明登记人(1)是否已在前12个月内提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求登记人提交此类报告)，(2) 在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记 说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每个交互式数据文件(或提交要求注册人 提交此类文件的较短期限)。是的，没有☐

请用复选标记 说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)第四五项披露违法者，且据登记人所知， 将不被控制，在正式委托书或资料陈述中，本表格第III部(10-K)或对本表格10-K的任何修订，以提述方式将 合并。

通过复选标记 指示注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“较小的 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过检查标记表明注册人 是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2018年6月30日，非附属公司持有的注册人的普通股(0.001美元票面价值或普通股)的总市值约为7，429，769美元，根据每股1.14美元的价格计算，这是2018年6月30日普通股最后一次出售的价格。

截至2019年4月1日，已发行普通股10734232股。

指数

除非上下文另有规定，否则本年度10-K表2018年12月31日终了年度报告或本年度报告中对“MICT”、“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语的所有提及， 指的是MICT，Inc.，连同我们全资拥有的子公司(如下所示)。除非另有说明，所有提及“美元”或“美元”的 都是美元，所有提及“新独立国家”的都是新以色列的谢克尔。我们的网站地址在本年度报告中仅作为文本引用，并且 中的任何信息都不以引用方式包含在本年度报告中。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本年度报告表10-K中所载的并非历史事实的陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。这种前瞻性的表述，除其他外，可以通过使用前瞻性的术语来识别，例如“相信”、“意图”、“计划”、“预期”、“ ”、“会”、“应该”，“或”预期“或其负面或其他变化 或可比较的术语，和类似的表达旨在识别前瞻性的陈述。我们提醒 读者，前瞻性声明只是预测，因此内在地受不确定性和其他因素 的影响，涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果、业绩、活动水平或我们的成就、 或行业成果与任何未来的结果、业绩、活动水平或成就大不相同， 或行业结果，表达或暗示这种前瞻性的声明。这些前瞻性陈述载于项目1 -“业务”和项目7-“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及本年度报告的其他部分，其中包括关于 的说明：

本文讨论的因素，包括项目1A中所述的 风险。“风险因素”，并不时在我们向证券和 交易委员会提交的文件中表达，可能导致实际结果和发展与这些陈述所表达或暗示的结果和发展大不相同。前瞻性陈述只在本文件提交之日作出，除非法律规定 ，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述以反映随后发生的事件或情况。

第一部分

该公司于2002年1月31日成立为特拉华州公司。2013年3月14日，该公司改名为Lapis技术公司。致Micronet Enertec Technologies， Inc.2018年7月13日，在出售其原子公司Enertec系统有限公司之后，该公司改名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。致MICT公司自2013年4月29日以来，该公司的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

该公司主要通过设在以色列的子公司 Micronet Ltd.或Micronet经营，该公司以前拥有多数股权，此后被稀释为少数股权。

作为2018年12月31日的 ，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%，并与不可撤销的代理 从我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益，我们持有50.07%的投票权，在此日期，Micronet 。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)结束了一次公开募股，由于这次发行，我们在Micronet的股权从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生(David Lucatz)执行了一项新的不可撤销的委托书，为了我们的利益，他将投票权分配给了1，980，000股Micronet股份。因此，我们目前在Micronet的投票权益占已发行和未发行的Micronet股份的39.53%。我们对Micronet的投票兴趣的减少将导致Micronet的解体，因此，从2019年2月24日起，我们将按照公平法核算对Micronet的投资。公司仍在评估将由此记录的损益，而我们今后的结果 可能因采用股权法而发生重大变化。

Micronet在日益增长的商业 移动资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队操作员和外地工作人员提供在挑战 工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑通过提供计算能力和通信能力，提高了员工的生产力，并提高了公司的效率，从而使车队运营商了解到车辆位置、燃料 的使用情况、速度和里程。此外，用户还可以管理驱动程序的各个方面，如：驱动程序识别、 报告工时、客户/组织工作程序和协议、基于任务 和时间计划的路由管理和导航。最终用户还可以收到各种服务的实时消息，例如收件和送货、修理和维修、 状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、发票和付款的签发和打印。识别和防止驾驶员疲劳，识别驾驶员行为，预防性维护，燃油效率和先进的司机辅助系统。此外，Micronet还提供第三方远程信息处理服务提供商或TSP，提供诸如“小时 of Service”等服务的平台。Micronet以前已经开始并继续评价与其他TSP的融合。

Micronet的客户主要由应用程序服务提供商(ASP)和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司出售Micronet的 产品作为其MRM系统和解决方案的一部分。目前，Micronet并不直接向最终用户销售。Micronet客户 一般是MRM解决方案和服务提供商、运输市场上的ASP供应商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和外地管理系统。Microronet产品 被世界各地的客户使用。

Micronet通过位于犹他州的全资子公司Micronet公司在美国市场经营和经营业务。以Micronet为基地的业务、业务(业务)和设施包括制造和技术支持基础设施以及销售和营销能力，使 Micronet能够继续并扩展到美国市场，并支持其现有的美国客户，所有这些都具有进一步的可及性和当地车队和当地MRM服务提供商的存在。

出售Enertec系统2001有限公司。

2017年12月31日，该公司(Enertec Systems 2001 Ltd.)或Enertec(原全资子公司Enertec)和Enertec Management 有限公司(Enertec Management Ltd.)与哥伦比亚技术公司(Coolisys Technologies Inc.)或Coolisys公司(DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司)签订了股份购买协议或股份购买协议。根据这一协议，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。 作为出售Enertec全部股本的考虑，Coolisys同意在交易结束时支付 5，250，000美元的收购价，并承担高达4，000，000美元的Enertec债务。2018年5月22日，该公司结束了根据股份购买协议出售Enertec公司所有未偿股权的交易。

在收尾时，公司收到的总收入约为4，700，000美元，其中10%将在关闭后的14个月内由代管机构保管，以满足 某些潜在的赔偿要求。根据“股份购买协议”的规定，最后审议额作了调整，原因是在结算时对某些Enertec债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec大约4，000，000美元的债务。

在与关闭公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的首席执行官David Lucatz先生合作并作为关闭的条件时，我们签署了一项咨询协议，或咨询协议，根据该协议，我们通过Lucatz先生，将视需要在3年期间向Enertec提供某些咨询和过渡服务，并应Coolisys的要求(但在任何情况下不得超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec)将向我们支付15万美元的年度咨询费，并向我们发行150，000股DPW A级普通股的限制性股份，或称DPW股权，用于这类服务，分三期分期付款并解除限制 ，第一笔分期付款归属于关闭后的第一天，其余的分期付款分别归属于关闭的头两个周年。 在公司发生控制权变更的情况下，或者如果Lucatz先生不再受雇于我们，“咨询协定”规定的权利和义务应与DPW股权一起分配给Lucatz先生。

与BNN技术的采集协议

2018年12月18日，我们，英属维尔京群岛公司全球金融科技控股有限公司，或英属维尔京群岛公司BVI Pubco，GFH合并子公司，特拉华州公司和BVI Pubco全资子公司，或合并Sub，英国私人有限公司BNN Technology PLC，布鲁克菲尔德互动 (香港)有限公司，BNN的香港公司和子公司，或BI中国，英属维尔京群岛有限公司， 或PargonEx，PargonEx流通股的某些持有人和该公司的受托人，以及马克格什森，以 的身份作为PargonEx卖方的代表，根据 订立一项收购协定或收购协定，除其他事项外，在符合或放弃收购协定所列条件的情况下，合并 sub将与该公司合并并入该公司，因此，公司普通股和认股权证的每一未清股份均应取消，以换取该股的持有人有权获得BVI Pubco的0.93笔相当等值的 证券，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国所有已发行和已发行的证券，以交换BVI Pubco新发行的普通股；(Ii)ParagEx的所有已发行和已发行普通股，以相当于约2500万美元的现金组合(其中大部分为(BVI Pubco)的私人安置(BVI Pubco)，没有担保的期票和新发行的BVI Pubco普通股，或集体收购。

为了促进收购，并在符合“收购协定”所述条件和条件的情况下，BNN同意在实际可行的情况下，在不迟于“收购协定”执行后15个工作日内，尽快开始投标， 以每股1.65美元的价格购买公司普通股约20%的流通股，以现金向卖方购买，无利息，或出价。2019年3月13日。投标报价的截止日期延长到2019年4月8日。此外，在收购之后，预计我们的某些经营业务资产，包括我们在Micronet的权益，将分拆给我们的股东，他们在出价之后继续保留我们普通股的股份。根据“收购协议”的条款和条件，并假定BNN没有购买我们共同股份中的任何股份，我们的股东将在使收购协议所设想的交易生效之后，拥有BVI Pubco约5.27%的股份。

“收购协定”所设想的交易的完成须符合某些结束条件，除其他外，包括得到MICT的股东{Br}的批准。“收购协议”载有本公司、BNN、BI China和PargonEx的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止收购协议时，可能要求MICT 向BNN和ParagEx支付900，000美元的终止费，而BNN和PargonEx可能需要向我们支付180万美元的基本终止费，在某些特定情况下将增加到300万美元。收购协议还包括公司、BNN和BI中国公司、BR}PargonEx、BVI Pubco和Merge Sub等公司所作的惯例陈述、保证和契约，包括在签署收购协议之日和由此设想的交易结束之间各自业务的进行(酌情)。

“收购协议”规定，由于所设想的交易，购买公司普通股未行使和未行使的股份的期权应转换为购买BVI Pubco普通股的期权，BVI Pubco应承担2012年股票奖励计划和2014年股票奖励计划，自取得协议之日起生效。

公司董事会批准了收购协议。收购协议并不规定我们的董事会有义务建议我们的股东接受我们的普通股的报价并按要约价格投标他们的股份，我们的董事会将决定是提出这样一项建议还是在报价 提出时保持中立。BNN完善报价的义务受到若干条件的制约，包括：(一)公司不存在对公司的重大不利影响，(二)公司遵守某些纳斯达克要求，以及(三)某些其他习惯条件。该要约的完成不受任何融资条件或任何有关 在要约中有效投标的我们普通股的最低数量的条件的限制。

上述对收购 协议、要约和由此设想的交易的描述并不意味着是完整的，并通过提及“收购协议”而被限定为完整的 ，该协议作为本年度表格10-K报告的一个证物提交，并以参考的方式在本年度报告中纳入 。

投票协议。关于“收购协定”的执行和交付，David Lucatz代表公司股东或股东的附属公司签订了一项表决协议，或“投票协议”，根据该协议，在 协议的期限内，股东已同意采取某些行动，支持收购协议 所设想的交易，并将在公司股东每次为此目的召开的会议上，并在每次休会或延期时(或在征求表决、同意或批准的任何其他情况下，包括书面同意)，不得在会议上投票赞成、同意或不同意批准任何旨在或理应防止、阻碍、干涉 的备选提议，而不投票赞成他在公司普通股中持有的任何股份，延迟或在任何实质性方面影响收购协议所设想的交易。上述“投票协议”的 描述并不意味着是完整的，而是参照“投票 协议”进行全面限定的，该协议的一种形式作为本表格10-K年度报告的证物提交，并在此以参考方式纳入其中。

对认股权证及债项的修订。 在2018年12月17日，我们与YA II PN，Ltd.，或YA， 就(I)YA于2019年10月1日所持有的有担保的可转换债券，与YA II PN，Ltd.或YA， 订立一项对认股权证及债项或YA协议的修订，根据YA、公司和Enertec电子有限公司或Debentures之间于2018年3月29日达成的某些 证券购买协议和 (Ii)购买YA持有的公司普通股总计1，187，500股的认股权证，演习价格为1.50至4.00美元，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日，或统称为认股权证。 根据“YA协定”，与“收购协议”所设想的交易有关，并于收购完成后生效，这些认股权证应由某些新认股权证或替换认股权证取代，该认股权证以每股2.00美元的价格行使，相当于BVI Pubco公司若干普通股在收购生效之前的认股权证的数量(但须按其中所述调整)。YA还同意，在执行 “YA协定”和更早发生收购或终止收购 协议之间的期间内，它不会将 Debentures转换为公司普通股的100多万股。我们同意在完成收购时以现金支付剩余的未付本金和所有有关Debentures 的应计利息，但须支付任何适用的赎回保险费。上述对YA 协议和替换认股权证的描述并不意味着是完整的，而是通过提及YA 协议和替换证而被完全限定的，这些表格已作为本年度表格10-K表的证物提交，并以参考的方式纳入了本年度报告中的 。

米洛尼特

Micronet目前通过其以色列的 和美国的设施运作，第一个设施设在以色列Azur，靠近特拉维夫，后者位于犹他州盐湖城，在那里开展业务。Micronet作为移动计算平台的全球开发商、制造商和供应商在MRM市场开展业务，该平台是为融入车队管理和移动劳动力管理解决方案而设计的。由Micronet设计、开发和制造的产品和解决方案包括坚固的移动计算设备(平板电脑和车载计算机)，为机群 运营者和外地工作人员提供具有挑战性的工作环境的计算解决方案，例如极端温度、反复的 振动或肮脏潮湿或尘土飞扬的环境。

Micronet的连接平板收集车辆环境中的 数据，将数据上传到客户云，并通过提供计算能力和通信能力来提高员工的生产力、提高企业效率和客户服务。Micronet 产品除其他外，向车队操作员提供关于车辆位置、燃料使用、速度和里程的数据，并允许 安装软件应用程序和通信集成，使用户能够管理司机的各个方面，例如：司机行为(包括通过实时视频分析)、司机识别、每小时工作报告，客户/组织 工作程序和协议、路由管理、基于任务和时间计划的电子日志记录和导航以及对其移动员工队伍的其他 洞察，使客户能够在增加收入的同时降低运营成本和资本成本。Micronet产品的最终用户 现在也可以收到各种服务的实时消息，例如收件和送货、修理和 维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、发票 的签发和打印以及付款。

Micronet主要通过其在美国的设施进行销售和支持 活动。Micronet的客户包括领先的国际MRM解决方案和 服务提供商以及增值经销商或VAR。Micronet拥有内部研发人员，并拥有ISO 9001-2008认证的制造工厂.

Micronet的产品用于广泛的MRM工业部门和(或) ，包括：

Micronet的产品是完全可编程的 ，并通过一个全面开发 工具包，使客户能够独立开发并支持自己的特定行业应用程序和解决方案，从而为客户提供定制这类产品以满足其持续需求的操作灵活性。

最近的发展

Micronet认为，随着客户寻求优化员工生产力和客户满意度，对MRM解决方案的认识和需求正在显著增加。此外，Micronet认为，当地车队市场被认为是MRM市场中领先、最大和增长最快的细分市场之一。

Micronet目前为客户提供基于Android平台设备的可选的 第三方软件服务，这些服务允许客户管理和控制(配置和 更新)产品，包括操作系统的更新、产品的远程诊断和类似服务。 这些服务基于Micronet与第三方软件供应商的业务合作，它们集成到 中，Micronet提供了解决方案，包括基于云的系统守护者系统设计(GSD)。这种解决方案为客户提供了从远处管理、控制和操作其设备、执行故障诊断和提高 效率的能力，并为安装产品的寿命提供了节省成本的解决方案。

Micronet还在开发自己的软件 ，使客户能够直接从车辆计算机收到与特定数据有关的报告。

在2019年年初，Micronet推出了其新的业务和技术服务，其中可能包括面向MRM市场的MRM应用程序存储服务，该服务预计将包括专门为车队管理和员工队伍管理而设计的应用程序。

Micronet 还致力于在其开放的硬件平台中添加应用层，以便通过集成和开发对Micronet的客户开放的专用MRM应用程序存储，为其 客户提供一个全面的解决方案，并使 Micronet能够利用该软件作为其业务模式的服务组件，增加硬件销售，增加对其服务的需求 。为此，Micronet着重于与MRM应用程序和 应用程序提供商建立技术和商业合作，为自己的硬件解决方案提供全面的解决方案。

我们相信，这些新产品和解决方案 将进一步提高性能，满足额外的具体MRM要求，使Micronet的客户能够更好地实现其期望的结果和性能。

Micronet对未来收入增长的主要倡议包括：

近年来通信市场 的发展使Micronet能够将其产品纳入新的标准技术，从而降低了通信费用并扩大了可用性，从而增加了对Micronet产品和解决方案的需求。Micronet对其设施、基础设施和制造能力进行了大量投资，并对产品进行了改进并加强了 功能。

市场机会

Micronet在MRM市场开展业务。Micronet的客户遍布世界各地，是提供车队管理解决方案和服务的远程信息技术服务提供商，包括云服务，重点是特定的垂直市场，如运输和分销(短距离和长途)、客运(公共汽车、出租车、特殊运输)、各种技术服务(通信、维修)，紧急服务(警察、消防队员、救护车)等。在MRM市场上，Micronet产品的替代产品范围包括零售产品，如智能手机、平板电脑和导航设备，通过原始设备制造商、 或原始设备制造商，这些产品根据客户的具体规格，以不同的价格和性能 水平，生产到由客户自己自行开发和制造的产品。根据Micronet掌握的市场数据，截至2018年年底，与Micronet有关的全球市场规模(包括用于管理车队的远程信息处理系统的车辆数量)约为3 000万辆。美国和欧洲分别拥有1300万辆{Br}和700万辆安装车辆，平均年增长率分别为17%和14.2%。历史上，美国一直是Micronet经营和销售其产品的最大市场。根据市场分析报告公布的当前信息 ，1300万个全球定位系统/移动设备与MRM系统(br}一起使用，用于监测和跟踪车队、承运人、设备和雇员。预计到2019年年底，这一数字将增加到1 400万多个单位，到2020年年底将增至1 600万个单位。2018年，用于机队管理的MRM系统的全球渗透率为15%。仅在美国，渗透率预计将从2018年年底的30%增加到2019-2020年的40%左右。

由Micronet制造或销售的大多数产品都打算销往国外，特别是北美，北美目前是Micronet的主要地理目标市场。MRM市场是一个不断增长的市场，因此Micronet相信在未来的几年里它会增长。

产品和服务

Micronet的产品是用于管理商用车队和管理移动资源的设备和服务，旨在使商业车队的工作环境变得容易和方便，同时保持车队管理人员和任务管理人员的充分管理和控制能力。Micronet的硬件产品是一种坚固的计算机/平板电脑，用于安装在车辆 (即CAB)中，作为包括车队管理在内的先进技术解决方案的一部分。该公司的产品包括软件 开发工具和各种接口，支持垂直运输市场解决方案，公共汽车，服务技术员 等。公司的产品、设计和开发产品都是基于和支持Android操作系统的。 手机可以通过无线通信(通过蓝牙、3G、3.5G、LTE、 NFC、Wi-Fi)和固定线路连接(如USB、串口、以太网局域网和GPS)连接到车载和开箱产品。

除了出售设备外，Micronet 现在还为其客户提供基于android的设备的辅助可选服务，使客户能够远程管理和控制、远程更新操作系统、远程诊断设备等。这项服务的基础是Micronet与第三方专业软件制造商在OverAir服务领域的业务合作。这些软件 制造商将其软件产品与Micronet的基于Android的产品线完全集成，包括GSD云计算 系统，该系统提供管理和支持空气更新的高级软件工具，从而使远程设备管理 和故障诊断成为可能。Micronet的GSD解决方案在使用Micronet的 产品期间提供了业务优势和成本节约。

在Micronet开发的专用软件的基础上， Micronet提供了一项额外的软件服务，使其客户能够从其计算机上收到他们所要求的具体数据的报告。该软件安装在Micronet的计算机上，并定期监测通过 计算机网络的数据，例如关于发动机技术问题的报告、燃料箱的状况、里程数和车辆的速度 。

目前，Micronet提供基于Android操作系统版本4、5.1和9的 产品，预计将在未来几个月推出。Micronet的产品系列包括几个 产品系列，包括SmarTab、SmartHub、TREQ 317和TREQ317OBC。这些产品具有相似的特性，但是 是针对不同的客户需求而设计的，除其他外，都是基于不同的价格水平而设计的。鉴于各组织和最终用户扩大和加速使用Android操作系统的现有趋势，Micronet正在该系统上建立 其产品，这是一个开放、灵活和强大的软件系统，使目标市场的 应用程序开发具有创新和创造性。Micronet打算停止支持其旧产品，即基于Windows CE的产品 。

Micronet已经开始并打算在2019年继续实施一项基于MRM应用商店服务的业务活动计划和新技术，特别是针对 车队管理和人事管理应用程序。Micronet正在与市场上的几家应用程序提供商 合作，在基于开放操作系统(Android)的公司硬件平台上创建集成解决方案，并提供包括硬件、操作系统和专用软件的多层 解决方案，使其客户能够快速地将其集成到服务 系统中，同时大大减少投资时间的回报，减少发展和支助费用。通过实施这一业务模式，Micronet有兴趣扩大其客户群，转向新的营销和分销渠道，并从许可证和软件服务中增加一层经常性收入。

Micronet的产品目前被美国领先的车队服务提供商用于车辆跟踪、导航、任务管理、安全、改进驾驶、节省燃料、支助等领域。该公司的产品支持已生效的新规定，或电子测井设备或ELD，授权车队操作员监测其车辆司机的驾驶时间。

战略

Micronet的战略集中在三个主要的垂直市场：(1)传统的长途运输，(2)本地舰队和(3)重型设备。在每个垂直市场上，Micronet 实施全面的产品供应，以满足该市场的特殊需要，并且目标可能是 更大规模的交易，这是Micronet所期望的，可能会带来更高的收入以及更高的毛利率和整体盈利能力。 Micronet不断分析其经营的市场的需求，以便为其客户的需求提供最佳服务。

Micronet的战略是通过扩大市场份额和开发新的潜在市场、新技术、创新系统和产品以及通过收购来推动和侧重于其业务的持续内部增长。Micronet 战略的关键要素包括：

Micronet认为，其核心竞争优势之一是其在移动数据技术，特别是用于管理车辆车队和移动劳动力的MRM技术方面的专长的广泛性。

Micronet打算通过继续投资于研究和开发来加强其现有产品 和开发新产品。Micronet还打算继续其内部开发产品的战略，以便进入新的市场，同时继续利用其在美国和其他全球市场的市场地位，成为MRM产品和服务的市场领先者。

销售与营销

Micronet的客户主要由TSP和VAR组成，他们专门从事车队和MRM市场。目前，Micronet并不直接向最终用户的 舰队出售。Micronet的客户通常领先于TSP和商业解决方案的服务提供商，这些解决方案整合了MRM市场上广泛的定位技术和计算船队通信。

Microronet产品被世界各地的客户使用。美国目前是Micronet最大的市场，约占Micronet 2018年12月31日终了年度收入的76%和2017年12月31日终了年度的78%。在任何一年中，一个单一的Micronet 客户可能占Micronet收入的很大一部分。在截至2018年12月31日的一年中，Micronet的三大客户分别约占Micronet收入的38%、17%和1%。截至2018年12月31日，Micronet销售团队由7名专职销售经理组成，其中包括一个后台团队。

研究与开发

为了跟上技术的迅速发展和其业务市场的不断变化的需要，Micronet继续注重创新和开发新产品和新技术，继续对研究和开发进行必要的投资。

Micronet在持续的基础上升级和增强其现有的 产品，包括基于其客户和合作伙伴以及其他来源的投入。增强包括增加功能、改进产品功能和性能，以及在现有硬件 中添加功能，以便向客户提供各种解决方案，同时继续降低成本，以提高其利润率并创造具有竞争力的市场定价地位。

此外，Micronet寻求通过一个有控制和结构化的过程来设计和管理产品生命周期。它让其目标市场的客户和行业专家参与其产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足行业的标准，易于集成，降低成本，设计-可制造性，多功能性和创新，以及质量和可靠性。

在截至12月31日的财政年度，即2018年和2017年，Micronet分别花费了710万新谢克尔(约200万美元)和700万新谢克尔(约190万美元)用于研究和开发活动。Micronet利用自己的资源资助其研究和开发活动，这种活动的任何费用都不由其客户承担。

迄今为止，在这三笔赠款下，Micronet共收到以色列创新管理局(IIA)提供的560万新谢克尔(约140万美元)。Micronet 有义务向国际投资协定支付版税，相当于产品销售额的3%-3.5%，以及与美元和Libor利率挂钩的这类项目产生的其他相关收入。

竞争

Micronet在一个竞争激烈的行业中运作。此外，在过去几年中，移动计算机领域的竞争随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑市场的大规模进入和引入，以及各种基于gps的手持式设备 增加了功能而大大增加。

在专门用于车队管理的 膝上型计算机领域，直接竞争的主要是原始设备制造商，它们提供能够根据客户需要开发应用程序和功能集成的产品。据Micronet所知，在Micronet的主要地理目标市场北美有6家这样的直接竞争对手。大多数竞争对手是私营公司 或不公布其产品在这一领域的特定销售数据的公司，因此公司没有具体的信息 来估计其在市场中的相对份额，或直接比较其相对于某一竞争对手的规模或地位。

Micronet认为，市场上有几种与其产品(包括移动设备)竞争的产品，这些产品在各种参数上各不相同，据Micronet估计，其产品在市场上具有竞争力，鉴于在这些产品中采用了先进的 技术，为客户提供了一个有利的解决方案。Micronet的竞争地位还受到其市场定位和多年来通过与广泛的客户和产品打交道而获得的声誉的影响。Micronet估计 ，其基于Android开放操作系统的产品提供了市场上的技术优势，而竞争对手 仍然将其设备建立在其内部专有操作系统之上。这些系统是封闭的系统，随着世界上的 向使用Android系统的转变成为客户中的主导操作系统，这些供应商可能处于劣势。Micronet的产品与市场对基于android的产品的需求日益增长的趋势相一致， 使每个客户都能够根据自己的需要开发其应用程序和功能。

许多Micronet的竞争对手 是不披露其销售或其他财务信息的私营公司或公司，因此很难估计 Micronet的市场份额和在市场上的地位。Micronet认为其最重要的竞争对手包括以下公司： CalAmp公司、移动设备公司(法国)、TomTom公司(荷兰)、Garmin USA公司。还有三星。此外，一些服务提供商考虑使用其内部开发功能来满足其对移动设备的内部需求。

这个竞争激烈的行业的特点是技术变化迅速，行业标准不断变化，新产品的引进频繁，客户需求也不断变化。为了保持自身的竞争力，Micronet必须在及时、成本效益高的基础上继续开发和引进，符合技术发展和新兴行业标准的新产品和产品特征，并满足客户日益复杂的需求。

Micronet的管理层认为，其最大的竞争优势是产品的持久性和在该行业的声誉。其竞争优势包括以下方面：

Micronet目前通过两个设施运作，第一个设在以色列Azur，靠近特拉维夫，第二个设在犹他州盐湖城。这两个操作设施 使Micronet具有额外的制造和营销灵活性，以满足市场需求，降低其操作风险，改善其在美国的存在，并为管理层提供支持业务的额外工具。

制造业

Micronet主要通过在以色列和以色列境外的第三方分包商开展其制造活动，并使用自己的美国和以色列工厂。

在过去几年中，除从分包商购买的某些部件外，Micronet依靠自己的设施、能力和资源制造产品和解决方案，使其能够控制和管理制造过程。

然而，Micronet已开始利用海外制造商和分包商提供新产品，并与其内部制造设施相结合。自2018年12月31日起，作为其战略的一部分，Micronet专注于其核心能力，包括研究、开发、营销和支助活动。

因此，关于其提供的新产品 ，Micronet已将其生产活动的大部分从以色列的生产活动转移到以色列境内外值得信赖的第三方制造商和分包商，同时增加了其业务灵活性，减少了生产线的固定成本。此外，Micronet公司正在利用海外制造业和盐湖城的 公司内部组装测试线进行最后的供应和运输。

随着其制造 和生产能力的某些增强，Micronet具有制造能力，并有能力满足目前或可预见的制造 需要而不作任何重大投资。已实施的增强措施包括：

如果需要更多的制造资源来满足对Micronet产品的日益增长的需求，则可以通过调整外包的制造流程、招聘和培训更多的雇员、增加劳动力周期的转移来提高制造能力。

知识产权

所有权对Micronet的 业务很重要，因为它在市场上保持竞争力的能力在很大程度上取决于其专有解决方案 和产品及其所依据的技术。为了保护自己的所有权，Micronet主要依靠版权和商业秘密法、内部技术以及与第三方的协议(如许可协议)的结合。此外， Micronet采用内部控制，例如使用保密和保密协议。Micronet相信其专有的 技术包含了过程、诀窍、方法、算法、硬件和软件，这些都是20多年的经验和内部专长的结果，因此不易复制。在Micronet所经营的行业中，涉及 知识产权的诉讼相当多。到目前为止，Micronet还没有受到任何关于侵犯第三方所有权的索赔或诉讼，它认为，它的产品、解决方案 和服务不侵犯或侵犯任何第三方的知识产权。鉴于该行业的激烈竞争以及Micronet将创新的解决方案和技术纳入其最近的产品，Micronet一直在探索专利申请的使用，目前正在提交与其在美国的产品、解决方案和专利技术有关的某些专利申请。在授予的范围内，这些专利可望帮助Micronet保持其在市场上的技术和竞争地位。Micronet的管理层，连同其研究和开发团队，密切和持续地监测市场上的所有技术发展。Micronet在临时的基础上考虑和评估 是否应该通过独立的内部开发或通过购买专利或其他技术许可证来获得技术和专有资产。如果需要购买第三方专有技术、解决方案或 产品并对其业务有利，则Micronet将购买许可证并支付适当的特许使用费或 许可证费。Micronet目前拥有所有第三方许可证，或者正在获取其认为维护和发展其业务所必需的许可证。

政府管制

Micronet的业务受到某些国际标准的限制，如美国联邦通信委员会，或FCC，第15B部分，FCC ID，欧洲一致性或CE，以及危险物质的限制，或RoHS，其中定义了接口和电信标准与欧洲委员会和美国联邦通信委员会在欧洲实施的标准的兼容性。其解决方案和产品还符合 欧洲标准，该标准定义了接口和电信与安装在汽车及其周围的所有电器 的兼容性。

员工

截至2018年12月31日，公司拥有大约53名全职员工(截至2019年3月28日，该公司约有46名全职员工)，Micronet 有大约49名全职员工(截至2019年3月28日，Micronet约有41名全职员工)。在这些雇员中， 12人受雇于制造职位，其余人受雇于销售、研究和开发、管理和 行政职位。我们和Micronet的雇员没有任何集体谈判协议的代表， we和Micronet都从未经历过停工。我们和Micronet，据我们所知，分别与我们和它的雇员有良好的和可持续的关系。以色列劳动法和条例适用于以色列境内的所有雇员。 法律主要涉及带薪休假、带薪病假、工作日长度、雇员退休或死亡时的加班费和遣散费或在特定情况下终止雇用等事项。遣散费可全部或部分通过经理保险基金或养恤基金提供。付给经理保险基金或养老基金的遣散费占工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预先确定的款项。自1995年1月1日以来，这些数额还包括医疗保险的付款。

投资我们的证券是高度投机性的 ，涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本年度报告 和我们的其他SEC文件中的下列因素和其他信息。我们不知道的其他风险和不确定因素可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况、经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

虽然我们已经执行了与我们的收购有关的BNN收购 协议，收购协议的结束受到许多条件的限制，而 可能不被满足或放弃。

虽然我们已经执行了“收购协定”，但协议的缔结必须符合许多结束条件，包括但不限于我们股东的批准。 虽然各方认为收购协议的条件将得到满足或放弃，但我们不能保证我们将成功地完成交易。如果这些条件未得到满足或放弃，则采购协定 的缔结可能不会发生，也可能被推迟。这种延误可能会使我们失去交易的部分或全部预期利益，而 可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营结果和声誉产生不利影响。

由于Micronet于2019年2月在以色列公开上市，公司不再持有Micronet的大部分未偿普通股。

由于Micronet于2019年2月在以色列完成了公开募股，公司的所有权权益降至已发行和流通股的33.88%，公司在Micronet的投票权为39.53%，这是因为我们从公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益中得到了不可撤销的代理。由于2019年2月在以色列的出价， 公司不再拥有多数股权，也不再拥有Micronet的多数投票权。因此，该公司可能不会有更长的时间有效地控制Micronet的业务或对其业务有重要的投入。此外，由于公司 不再拥有Micronet的多数股份，Micronet不能被视为公司的子公司，而且Micronet的财务报表不得与公司的财务报表合并。此外，由于公司不再在合并基础上提交Micronet的财务报表，该公司可能无法满足纳斯达克持续的 上市要求。

如果Micronet无法开发新的 产品并保持一支合格的劳动力队伍，则micronet可能无法满足其客户的未来需求。

实际上，Micronet生产和销售的所有产品都是高度设计的，需要先进的制造和系统集成技术和能力。Micronet客户的产品、系统和 解决方案需求定期变化和发展。因此，Micronet未来的表现取决于Micronet开发和制造有竞争力的产品和解决方案的能力，并以低成本的价格迅速将这些产品推向市场。此外，由于Micronet的业务高度专业化，Micronet必须有能力雇用和保留必要的技术和合格人员，以执行客户所需的服务。如果Micronet 无法开发满足客户不断变化的需求或成功吸引和留住合格人员的新产品，则可能对Micronet今后的收入和收入产生不利影响。

我们依赖于我们的执行干事的服务，他们的潜在利益冲突可能使我们无法有效地执行我们的商业战略。

我们目前依赖我们的主席、米克罗内的主席和主席戴维·卢卡茨的持续服务和表现。卢卡茨先生还担任D.L.Capital Ltd.或DLC的主席、主席和首席执行官，其主要资产是其对我们普通股的所有权。我们与DLC签订了管理和咨询服务协议。如果其他执行干事或董事Lucatz先生不能对我们的整体业务、战略和业务给予必要的注意，我们的业务和业务结果可能会受到影响。

发展新技术需要重大的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致微纳公司产生重大费用，并可能对微纳公司的经营结果、财务状况和(或)现金流动产生重大不利影响。

Micronet公司业务的很大一部分与开发复杂的产品和应用程序有关。新技术可能未经测试或未经证实。此外， Micronet可能会引起其产品和服务特有的重大负债。虽然Micronet为 某些商业风险提供保险，但要获得保险以防范所有业务风险和负债是不可行的。此外，Microronet可要求限制与其产品和系统的销售和使用有关的潜在赔偿责任。Micronet可以选择 提供产品或服务，即使在无法获得这种赔偿或资格的情况下也是如此。因此，微型公司可能被迫承担因其正在开发的产品和产品的风险和不确定性而产生的大量费用，这些风险和不确定性可能对其业务结果、财务状况和(或)现金流动产生重大不利影响。

如果Micronet不能有效地保护我们的专有技术，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

Micronet的成功和竞争能力取决于其专有技术。Micronet为保护其所有权而采取的步骤可能不够充分，而且Micronet可能无法阻止其他人使用其专有技术。构成Micronet解决方案和产品基础的方法学和专有 技术不受专利保护。现有的商业秘密、版权和商标法以及Micronet加入的保密协议只提供有限的保护。因此，其他人，包括我们的竞争对手，可以开发和销售类似的解决方案和产品，复制或反向工程 Micronet的生产线，或从事未经授权使用Micronet的知识产权。任何盗用Micronet专有技术或开发竞争技术的行为，都可能对Micronet的竞争能力产生重大不利影响，并可能损害我们的业务和财务状况。

由于与知识产权有关的诉讼或其他诉讼的结果，Micronet可能会招致大量费用。

第三方可对Micronet知识产权的有效性提出质疑，或就Micronet侵犯第三方知识产权提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗费时间和昂贵的司法或行政诉讼，从而剥夺我们的宝贵权利，使我们承担大量费用，并使技术人员和管理人员被挪用。不利的决定可能会使Micronet承担重大责任，或者要求它寻求第三方可能无法以商业优惠条件获得的许可证 ，如果有的话。此外，如果这种要求被证明是有效的，通过诉讼或其他途径，则可能要求Micronet支付大量的经济损失，或要求其停止或大大拖延受影响产品和知识产权的开发、销售或许可。

如果Micronet不能履行合同，我们的业务可能会受到负面影响。

在同意合同条款时，Micronet的 管理层对未来的情况或事件作出假设和预测。这些预测评估：

如果其中一个或多个这样的情况或估计发生重大变化，或者如果Micronet面临意想不到的合同费用，则这些合同中一个或多个的盈利能力可能受到不利影响，除其他外，还可能影响我们的收入和利润率，由于 Micronet的合同通常是在固定价格的基础上签订的.

Micronet的收入和利润率可能受到分包商业绩不佳或无法获得原材料或部件的负面影响。

Micronet依靠其他公司为其产品提供原料、主要部件和子系统。分包商执行Micronet向其客户提供 的一些服务。Micronet依靠这些分包商和供应商完全按照 客户的要求履行合同义务。偶尔，Micronet只依赖一两个供应来源，如果中断，可能对其履行对客户的承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个或多个无法及时和具有成本效益地提供商定的供应品或履行商定的服务，则Micronet履行其作为主要承包商 的义务的能力可能受到不利影响。此外，Micronet分包商和 供应商业绩方面的缺陷可能导致客户终止违约合同。违约终止可能使我们和Micronet面临 责任，并对我们的财务业绩和Micronet赢得新合同的能力产生不利影响。

Micronet依靠主要客户获得其收入的很大一部分，其未来的收入和收入可能因这些客户对其产品或服务的需求的损失或减少而受到不利影响。

在Micronet的年度收入中，很大一部分来自几个领先的客户。截至2018年12月31日，Micronet有两个客户，这两个客户合计约占其收入的55%。大多数Micronet的主要客户没有义务从公司购买更多的产品或服务。因此，我们不能保证Micronet的任何领先客户将继续以与往年相当的水平购买解决方案、产品或服务。

Micronet在一个竞争激烈、分散的市场中运作，今后可能无法保持其竞争地位。

一些较大的竞争者 最近进入了Micronet经营的MRM市场。这些大型竞争对手拥有的发展和资本资源远远超过了Micronet所能利用的资源。此外，Micronet的竞争对手提供与Micronet类似的解决方案、产品和 服务。如果这种趋势继续下去，这些趋势可能会破坏微纳公司的竞争实力和地位，并对其收入和财务状况产生不利影响。

Micronet公司在美国和欧洲受到监管，如果得不到满足，就会对Micronet公司和我们的业务和声誉产生负面影响。

Micronet的业务受到某些国际标准的约束，如美国联邦通信委员会，或FCC，第15B部分，FCC ID，CE和RoHS，这些标准分别定义了接口和电信标准与FCC在美国实施的标准和欧洲委员会在欧洲实施的标准的兼容性。Micronet的解决方案 和产品也需要符合欧洲电子标记标准，该标准定义了接口 和电信与安装在汽车及其周围的所有电器的兼容性。我们和Micronet面临来自 监管机构的风险，这是由于Micronet不遵守上述国际标准，这些标准定义了接口 和通信标准，符合欧洲共同市场的标准，欧洲的一致性，或CE，以及美国通信管理委员会、FCC的 要求，包括ELD的任务。如果Micronet不遵守这些国际标准，我们和Micronet在这些市场上推销Micronet的产品就可能受到限制，我们和Micronet的声誉将面临罚款和/或风险，这也可能对我们和Micronet今后的收入和收入产生不利影响。

根据以色列法律，Micronet可能不再有资格享受税收优惠，或得到减税，这可能对我们今后的利润产生不利影响。

Micronet目前根据1959年“以色列鼓励资本投资法”获得某些税收优惠，这是由于将其生产设施指定为“核准的企业”。为了保持享受这些税收优惠的资格，Micronet必须继续满足若干条件，其中包括，除其他外，在以色列国境外创造25%以上的总收入，并根据以色列税法继续成为一家“工业公司”。根据适用的以色列法律(1969年“鼓励工业(税收)法”)，工业公司是居住在以色列(或在以色列注册或由以色列管理和控制)的公司，其收入至少90%来自一个工业 工厂。工业工厂是指工业公司拥有的工厂，其制造业务占工厂全部经营/业务的绝大部分。符合工业公司资格的税收优惠包括：2018年，将公司税从“正规实体”的23%降至16%或7.5%(视行业地点而定)。此外，近几年来，以色列政府减少了根据这一方案可获得的福利，并表示今后可能进一步减少或取消福利。没有人保证 Micronet将继续有资格享受这些税收优惠，或者这种税收优惠将继续在其目前的 级，或根本不存在。终止或减少这些税收优惠将增加Micronet应付的税额，从而减少我们的税后净利润，并对我们的利润产生不利影响。

由于我们的大部分官员和董事都位于非美国管辖范围内，因此您可能无法有效地向我们的管理层提出不当行为的申诉。

目前，我国大多数董事和官员是或将是美国以外国家的国民和(或)居民，其资产的全部或大部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内执行对这些官员或董事作出的任何判决，包括基于美国或任何美国证券法的民事责任规定的判决。此外，在以色列最初提起的诉讼中，可能很难根据 美国证券法执行民事责任。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的申诉，因为以色列不是提出这一要求的最适当的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于审理索赔要求。如果发现美国法律是适用的，那么适用的美国法律的内容必须被证明是一个事实，这可能是一个耗费时间和代价高昂的过程。某些程序问题也将受到以色列法律的管辖。

我们的财务结果可能受到汇率波动的负面影响。

我们的收入主要以美国货币计价，我们的成本主要以色列货币计价。在可能的情况下，我们匹配这些货币和其他 货币的销售和购买，以实现自然对冲。目前，Micronet没有关于使用衍生工具 进行套期保值的政策，但Micronet将考虑逐案开展这种套期保值活动。如果 我们无法完全匹配以不同货币进行的销售和购买，我们的业务将受到外国汇率波动的影响。

我们可能成为网络安全中断的目标，这可能会影响我们的业务运作。

我们可能会受到各种威胁行为者企图破坏网络安全的影响。如果防止网络安全中断的系统证明是不够的，则公司、客户、雇员或第三方可能受到不利影响。这种网络安全干扰可能对人或环境造成实际伤害；损坏或破坏资产；损害业务系统；导致专有信息被篡改、丢失或被盗；导致雇员、客户或第三方信息受到损害；或以其他方式扰乱业务 业务。我们可能会招致很大的费用来补救这种网络安全中断的影响，以及与由此产生的管制行动和诉讼有关的 ，这种破坏可能损害我们与客户的关系，并影响我们的商业声誉。

全球硬件和通信市场的成本波动和降低生产成本可能对我们的业务和业务产生负面影响。.

Micronet的业务受到全球硬件价格和通信费用的影响，这是Micronet向其客户或最终用户提供的技术解决方案的一个综合组成部分。此外，为了继续在目标市场上进行有效竞争，Micronet必须继续精简其生产成本，并降低这些成本，以使其产品的价格具有竞争力。Micronet必须在包括中国和印度在内的东亚零部件和/或产品的其他制造商之间竞争。Micronet能否精简 生产过程，除其他外，取决于它是否有能力整合这些领域的生产过程，以及继续寻找目标市场和目标客户，这些客户对购买对成本不那么敏感的高端产品感兴趣。

开发和引进新产品的持续时间和成本。

由于开发新技术和新产品所需的时间很长，而且有效地有能力将这些技术和产品推向市场，Micronet 面临着这样一种风险：在开发和市场引进过程最后确定时，替代产品或类似的 产品，解决方案或服务应在市场上由我们的竞争对手分配和销售，获得市场份额 和获得潜在客户，所有这些都可能对Micronet的业务结果和利润产生负面影响。

Microronet目标市场的经济变化可能会对其业务产生不利影响。

由于Micronet的目标市场主要位于北美和欧洲，这些市场缺乏经济稳定，如经济放缓或对Micronet提供的产品或服务的需求发生变化，可能会对其业务和结果产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们公司章程文件 和特拉华州法律中的规定可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东企图取代或撤换我们目前的管理层。

在我们的注册证书中，经修正的 以及修正和重述的附例中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他对 的控制权的改变，包括否则你可能会因共同的 股票而获得溢价的交易。这些规定也可能限制投资者将来愿意支付我们的证券的价格，从而压低我们证券的市场价格。此外，这些规定可能会使我们的股东更难取代我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的任何企图。 因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来也会影响我们的股东试图取代我们管理团队现有成员的任何企图。

此外，由于我们是在特拉华州注册的， 我们受特拉华州一般公司法第203节或DGCL的规定管辖，该条例禁止拥有超过我们未偿还有表决权股份15%的人在交易日期后与我们合并或合并三年，除非该合并或合并是以订明的方式批准的，否则该人获得的未偿还有表决权股份的百分之十五以上，则不在此限。我们并没有选择取消第203条所订的限制。

由于使用我们的股票证券和/或债务证券的任何额外融资，我们的股东可能会遭受严重的 稀释。

如果我们通过发行股票证券(例如通过下文所述的备用股权分配协议)或可转换债务 证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历重大稀释。以低于一定水平的价格出售额外的股本和/或可转换债券 将对我们以前出售的某些证券触发反稀释规定。 如果通过信贷安排筹集额外资金，或发行债务证券或优先股，这些债务证券或优先股的信贷设施下的放款人可能拥有比我们普通股持有人的权利更高的权利，而且任何信贷工具或额外证券都可能包含限制我们 业务的契约。

如果我们的普通股价格不稳定，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们普通股的价格一直在波动， 可能继续波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，其中包括但不限于下列因素：

由于这些原因和其他原因，您应该将投资于我们的普通股视为有风险的，并且只有在您的投资的 值能够承受重大损失和大幅度波动的情况下才能进行投资。

出售大量普通股或可转换为或可行使的普通股的证券，可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能损害我们今后筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克进行交易，尽管交易量不时增加，但也有一些时期可以被认为是“交易量很小”，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近投标价格购买我们的普通股的人数可能是相对较小或根本不存在的。导致大量新发行证券的金融交易可能容易交易， 或其他导致当前股东出售股票的事件，可能会给我们共同股票的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏健全的转售市场，可能需要希望出售大量股票的股东随时间递增地出售这些股票，以减轻出售对我们 股票市场价格的任何不利影响。如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，包括终止对转售的限制，我们在公开市场上的大量普通股，包括在行使未偿期权或认股权证时发行的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。出售大量我们普通股的股份可能会使我们今后在我们认为合理或适当的时候出售股票或与股票有关的证券更加困难。此外，我们可能卷入证券集体诉讼，这可能转移管理层的注意力，损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或报告，或发表对我们的业务不利的研究，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们目前没有证券和行业分析师的任何重大研究覆盖范围，而且我们可能永远得不到这样的研究覆盖范围。如果证券或行业分析师 不开始或保持对我们的保险，我们的普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果 我们获得了证券或行业分析师的承保范围，如果一个或多个承保我们或将覆盖我们的分析师降低了我们的证券的评级，我们的普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们，或不发表关于我们的定期报告，我们购买普通股的兴趣就会减少，这可能导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们没有宣布或支付2018年或2017年的现金红利，也不期望在可预见的将来支付红利。

我们没有红利政策，我们将考虑按年分配红利。股息的支付，如果将来有，由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入，我们的资本要求和我们的财务状况， 以及其他有关因素。我们的注册证书中没有任何限制，经修正，或修改并重申限制我们宣布股息的 附例。没有人保证我们将来会分红。

与以色列法律有关的风险和我们在以色列的行动

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对我们的行动产生不利影响。

我们的主要办事处和Micronet的一个业务设施设在以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响到 our和Micronet的行动。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。敌对状态在程度和强度上各不相同，给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列与巴勒斯坦阿拉伯人之间的敌对行动有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民和包括以色列-加沙冲突在内的几个阿拉伯国家的关系产生了不利影响。这种持续的敌对行动可能妨碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet能够出售其产品和解决办法的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或限制以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易，可能对麦克罗内或我们的行动产生重大和不利的影响。

此外，自以色列成立以来，以色列为基地的公司和与以色列做生意的公司一直受到阿拉伯联盟成员国和某些以穆斯林为主的其他国家的经济抵制。虽然以色列已与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签订了各种协定，并就解决中东一些经济问题和政治问题的努力签署了各种声明，但我们无法预测这些问题是否或以何种方式得到解决。战争和恐怖主义行为严重损害了以色列的经济，包括减少了外国和地方的投资水平。

此外，我们的某些军官和雇员可能有义务在以色列国防军履行年度后备职责，并随时被征召担任现役军人。所有在军队服役的以色列男性公民都有义务履行预备役义务，直至40至49岁，视其兵役性质而定。

根据以色列现行法律，该公司和Micronet 可能无法执行我们各自的以色列雇员契约，不得竞争，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前雇员的专门知识。

在此之前，公司和Micronet进入，公司 和micronet可能计划在未来与我们的关键员工签订非竞争协议，在大多数情况下是在他们的雇佣协议的 框架内。这些协议禁止我们的关键员工(如果他们停止为我们工作)直接与我们竞争，或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。根据适用的以色列法律，公司和Micronet可能无法对我们的以色列雇员执行这些协议或其中的任何部分。如果公司和Micronet不能对其各自的以色列雇员执行其不竞争协议，那么公司和Micronet可能无法阻止他们的竞争对手从这些前雇员的专门知识中获益，这可能会损害公司的业务、业务结果和利用Micronet的专有信息的能力。

Micronet可能会因员工分配的服务发明权利而受到 报酬或特许权使用费的索赔，这可能导致诉讼并损害我们的 业务。

Micronet的产品所涵盖的知识财产的很大一部分是由Micronet的雇员在雇用Micronet的过程中开发的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”(专利法)，以及以色列最高法院和以色列赔偿和版税委员会(根据专利法成立的一个机构)最近的裁决，以色列雇员有权为他们为我们开发的知识产权获得 报酬，除非他们明确放弃任何此类权利。如果 Micronet不能与其未来的雇员达成协议，根据该协议，他们同意在其雇用或雇用范围内创造的任何发明完全由Micronet所有(如过去所做的那样)，则Micronet可能面临要求报酬的要求。由于这种索赔，可能要求Micronet向其现任和前任雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就这种索赔提出诉讼，这可能对其本身和我们的业务产生不利影响。

以色列对Micronet某些产品的特性可能会对其销售其产品和(或)解决方案的能力产生不利影响。

Micronet产品的销售在某些国家受到影响，在其他国家可能受到以色列国国际地位的影响。在某些情况下，以色列人的身份可能被用来促进销售(因为认识到在以色列存在的技术优势)，而在其他情况下，而且很可能继续是一种不利因素，导致交易的取消。

以色列法律的规定和Micronet修正和重申的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的改变，即使这种交易的条款对Micronet及其股东有利。

作为根据以色列国法律注册的公司，Micronet受以色列公司法管辖。以色列公司法对合并作出了规定，要求对超过规定阈值的股份进行投标报价，要求对涉及董事、高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。例如，除非从每一合并 公司向以色列公司注册官提出合并建议之日起至少过了50天，而且自两家合并公司股东批准合并之日起至少30天后，才可能完成合并。此外，目标公司的每一类证券中的大多数必须批准 a合并。此外，只有收购人收到至少95%已发行股本持有人的积极反应，才能完成对公司所有已发行股票和流通股的投标。完成收购要约还需要 批准和大多数在要约中没有个人利益的受要约人批准该要约， 除非在收购要约完成后，收购人将持有公司至少98%的流通股。包括那些表示接受要约的人，可在收购要约完成后6个月内的任何时候，声称购买股票的代价不反映其公平市场价值，并可请求以色列法院改变收购的考虑，除非因此，在收购人在收购要约中规定，接受要约的股东 不得寻求此种估价权的情况下，表示接受要约的人以外的其他人。而且，收购人或公司在投标报价的答复日期之前公布了有关要约的所有所需信息 。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对Micronet或其居住国与以色列没有税务条约的股东没有吸引力，从而免除这些股东的以色列税。

Micronet修正和重申的章程 也载有可能推迟或防止未经其董事会同意而改变其控制或管理的规定。这些规定包括：

由于管理人员或关键人员有义务服兵役，可能会使Micronet的行动中断 。

Micronet在以色列的雇员和顾问，包括其高级管理人员，可能有义务在以色列武装部队预备役部队中担任某些职务的公民，在40岁(或40岁以上)之前履行一个月的军事预备役，有时甚至更长的时间，在发生军事冲突或紧急情况时，可立即并无限制地执行现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，可要求个人在军队中服役很长时间。为了应对恐怖活动的增加，已经有大量的预备役军人应征入伍。 将来可能会有类似的大规模的军事预备役征召。由于与军事服务有关的大量军官、主任、雇员和顾问的缺席，米克罗内的行动可能受到干扰。这种中断可能对Micronet的业务和业务产生重大不利影响。

不适用。

我们目前在以色列赫兹利耶保留办公空间。租约有效期为24个月，自2018年9月15日起生效。根据租约，我们目前占用约1 184平方英尺，每月租金约3 000美元。

Micronet 目前在以色列Azur的相邻建筑物内维持两个设施。这两处设施都是租赁的，一处是长期租赁，或者是长期租赁，根据长期租约，Micronet从以色列土地管理局购买了租赁权 ，并被列为资本租赁。这些租约的期限一般为49年，而 则可再延长49年。受长期租约约束的设施用作Micronet的总部 ，另一个设施是其工厂所在的工业大楼。Micronet的执行办公室占地约9，150平方英尺，拥有公司职能、销售支助以及营销、财务、工程和运营集团。长期租约将于2028年4月到期，但须由我们选择将租期再延长49年。我们不支付与 有关的设施租金，因为我们已经购买了租赁权。工厂设施占地约9 400平方英尺，每月约9 118美元。该设施用于生产和后勤支持的业务， ，包括仓库。2018年期间，Micronet支付了14万美元的长期租约。Micronet认为，其现有设施适合于其目前和预计在不久的将来开展的行动。Micronet在美国的子公司 micronet公司在犹他州盐湖城拥有租赁的办公室。2016年5月，MicronetInc.的租期延长了一个月到一个月，直到任何一方向另一方提供三个月的书面通知。2008年2月1日，租约终止 和Micronet公司。与同一栋建筑中的另一出租人签订了协议。每年租金约为236，244美元。盐湖城的工厂设施占地约10，101平方英尺，用于装配和后勤支持业务，包括仓库。

2017年3月30日，Micronet在向以色列证券管理局提交的一份立即报告中宣布，它收到了客户或客户的通知，涉及客户 进行的测试，据客户所信，该客户认为，该客户购买的Micronet某种{Br}产品所包含的电池材料存在缺陷。Micronet在其立即报告中澄清说，所涉产品是一种较旧的 产品，后来被较新的型号所取代，是2014年6月从北京购买的产品组合的一部分。客户就此问题向美国国家公路交通安全局或监管机构提出了申诉或投诉。申诉的依据涉及特定产品中以前按照Micronet的保修规定与客户处理的类似问题，以及在正常业务过程中的类似问题。鉴于这些事件，Micronet 进行了独立测试，以审查客户的投诉(包括与电池制造商解决问题) ，并同时向监管机构解决这一问题，包括对投诉提出答复。Micronet不相信 该产品如客户所指称的那样含有重大缺陷，并在答复 调整器时表明了它的立场。到目前为止，经过近两年的时间，我们还没有收到监管机构对投诉的回应。到目前为止，Micronet还没有收到监管机构对投诉的回应。目前，尽管有投诉，但Micronet和客户继续保持业务关系，并正在共同努力寻找技术和商业解决办法，同时讨论如何解决与投诉有关的争端。截至本函之日，双方均对方提出某些 索赔(Micronet涉及对现有发票的未付款，以及客户就所称与上述事项有关的所称损害支付的款项)。此外，Micronet已将可能的索赔通知其保险公司{Br}。在现阶段，考虑到Micronet 报告说所讨论的产品是被其他先进产品的销售所取代的老一代产品，我们无法估计这件事是否会对Micronet的未来销售或我们的业务产生重大的不利影响。

有时，我们可能会受到与我们的业务有关的附带诉讼。除上述规定外，Enertec和Micronet目前不是任何实质性法律程序的当事方。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“MICT”。

持有人

自2019年3月28日起，我国已发行普通股10，734，232股，有14名有记录的股东持有。{Br}由于我国部分普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

股利

我们 没有在2018年或2017年申报或支付现金股利，目前也不打算在可预见的将来申报我们的普通股的股利。我们没有分红政策，我们将考虑按年分配股息。 我们希望保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运作和扩展。在符合上述规定的情况下，今后支付现金红利(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如收益水平、资本要求、我们的总体财务状况和我们董事会认为有关的任何其他因素。

最近出售未注册证券

在2018年第一季度期间，我们向我们的某些服务提供商总共发行了42 500股普通股，作为对它们所提供服务的现金补偿。

在2018年第二季度期间，我们向我们的某些服务提供商总共发行了75 000股普通股，作为对它们所提供服务的现金补偿。

在2018年第三季度期间，我们向我们的某些服务提供商总共发行了6 000股普通股，作为补偿 ，以代替对它们所提供服务的现金补偿。

我们根据“证券法”第4(A)(2)节，要求对上述各项交易豁免根据“证券法”进行登记。

不适用。

概述

该公司主要通过设在以色列的子公司 Micronet运作，该公司以前拥有多数股权，此后被稀释为少数股权。

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%(Br}，加上我们从 我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益中不可撤销的代理，我们在此日期持有Micronet 的50.07%的投票权。在2019年2月24日，Micronet结束了在TASE和 的公开募股，由于这次发行，我们在Micronet的股权被从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生(David Lucatz)执行了一项新的不可撤销的委托书，为了我们的利益，他将投票权分配给了1，980，000股Micronet股份。因此，我们目前在Micronet的投票权益占已发行和未发行的Micronet股份的39.53%。我们对Micronet的投票兴趣的减少将导致Micronet的解体，因此，从2019年2月24日起，我们将按照权益法核算对Micronet的投资。公司 仍在评估将由此记录的损益，而我们在未来期间的收益/亏损可能会因采用权益法而发生重大变化。

Micronet 在日益增长的商业MRM市场开展业务。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为机队操作员和外地工作人员提供在具有挑战性的工作环境中的计算解决方案 。Micronet的车载便携式平板电脑通过提供计算能力和通信能力，提高了员工的生产力，提高了公司的效率，为车队运营商提供了车辆 位置、燃料使用、速度和里程等方面的能见度。这使得用户能够管理驱动程序的各个方面，如：驱动程序标识、 工作时间、客户/组织工作过程和协议、基于任务 和时间计划的路由管理和导航。终端用户还可以收到各种服务的实时消息，例如收件和递送、修理和 维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、签发和打印 发票和付款。此外，利用最近推出的SmartHub，Micronet提供第三方远程通信服务提供商 一个平台，提供“服务时间”等服务。Micronet还开始对与TSP的整合进行评估。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供了诸如司机识别、识别 和防止驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和高级司机辅助 系统等服务。

Micronet的客户主要由专门从事MRM市场的ASP和解决方案 供应商组成。这些公司销售Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分。 目前，Micronet并不直接向最终用户销售。Micronet的客户一般是MRM解决方案和服务提供商、运输市场的ASP 供应商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)和车队 以及用于建筑和重型设备的现场管理系统。Microronet产品被世界各地的客户所使用。

Micronet 通过位于犹他州的全资子公司Micronet Inc.在美国市场经营和经营业务。Micronet 美国的业务、业务和设施包括制造和技术支持基础设施以及销售和营销 能力，这使Micronet能够继续并扩展到美国市场，并支持其现有的美国客户，所有这些客户都可以进一步进入当地车队和当地MRM服务供应商。

与BNN技术PLC的获取协议

2018年12月18日，我们，BVI Pubco，Merge Sub，BNN，BI China，PargonEx，PargonEx的某些普通股持有人和一名托管人，以及Mark Gershinson，以PargonEx卖方代表的身份，签署了收购协议，其中除其他事项外，在符合或放弃收购协议规定的条件的前提下，合并分局将与公司合并并入公司，因此，公司普通股和认股权证的每一未清股份(br})均应取消，以换取持有该股份的持有人获得BVI Pubco的0.93种基本等值证券的权利，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国所有已发行的 和已发行的证券，以换取BVI Pubco新发行的普通股；(Ii)所有已发行和 已发行的ParagEx普通股，以相当于约2 500万美元的现金组合(其中大部分为 )。是BVI Pubco在一次私人安置中长大的，BVI Pubco的无担保期票和新发行普通股。

为了促进收购，在符合“收购协定”所述条件和条件的情况下，BNN同意在切实可行的情况下，在不迟于“采购协定”执行后15个工作日内，尽快开始投标或要约，以每股1.65美元的价格购买公司普通股中大约20%的流通股，净价为现金，不计利息。2019年3月13日，投标报价的截止日期延长至2019年4月8日。此外，在收购之后，预计我们某些经营中的业务资产，包括我们对Micronet的权益，将分拆给我们的股东，后者在收购要约后继续保留我们的普通股股份。根据收购协议的条款和条件，并假定BNN没有购买我们普通股的任何股份，我们的股东将在实施收购协议所设想的交易后，拥有约5.27%的BVI Pubco股份。

完成“采购协定”所设想的交易须符合某些结束条件，包括，除其他事项外，由MICT的股东批准。“收购协议”载有本公司、 BNN、BI中国公司和PargonEx公司的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下，收购协议终止时，可能需要向BNN和ParagEx支付900，000美元的终止费，而BNN和PargonEx可能需要向 us支付180万美元的基本终止费，在某些特定情况下应增加到300万美元。收购协议还包括公司、BNN和BI中国公司、BR}PargonEx、BVI Pubco和Merge Sub等公司所作的惯例陈述、保证和契约，包括在签署收购协议之日和由此设想的交易结束之间各自业务的进行(酌情)。

“收购协议”规定，由于所设想的交易，购买公司未行使和未行使的普通股股份的期权应转换为购买BVI Pubco普通股的期权，而BVI Pubco将承担我们的2012年股票奖励计划和2014年股票奖励计划，自 收购协议之日起生效。

公司董事会已经批准了收购协议。收购协议并不要求我们的董事会(Br})建议我们的股东接受我们的普通股的要约，并按要约价格投标我们的普通股，我们的董事会将决定是提出这样一项建议，还是在提出要约时保持中立。BNN完善报价的义务取决于若干条件，包括：(1)对公司没有重大不利影响；(2)公司遵守某些 Nasdaq要求；(3)某些其他习惯条件。该要约的完成不受任何融资 条件或任何条件的任何最低数目的普通股是有效投标的要约。

上述关于收购协议、要约和由此设想的交易的说明，并不意味着是 完整的，而是通过提及“收购协议”而被完全限定的，该协议是作为本年度表格10-K报告的一个证物提交的，并以参考的方式纳入本报告。

投票同意。关于“收购协定”的执行和交付，David Lucatz代表公司股东的附属公司 签订了“投票协议”，根据该协议，在该协议的期限内，股东同意采取某些行动，支持“收购协定”所设想的交易，并将采取行动， 在公司股东每次为此目的召开的会议上，每次休会或推迟会议 (或在任何其他需要表决、同意或批准的情况下，包括以书面同意的方式)，不得在会议上对公司普通股的任何 他的股份投赞成票，或同意并将投票反对或不同意批准任何旨在或理应防止、阻碍、干涉、拖延或在任何实质性方面对采购协定所设想的交易产生不利影响的备选提案。上述“投票协议”的 描述并不意味着是完整的，而是参照“投票 协议”进行全面限定的，该协议的一种形式作为本表格10-K年度报告的证物提交，并在此以参考方式纳入其中。

对认股权证和Debentures的修正。2018年12月17日，我们与YA签订了YA协议，涉及(I)YA应于2019年10月1日持有的有担保的 可转换债券，该债券是根据YA、YA公司和Enertec电子有限公司之间于2018年3月29日签订的某些证券购买协议发行的。及(Ii)购买YA持有的公司普通股1，187，500股的认股权证，行使价格由1.50元至4.00元不等，有效期由2021年6月30日至2023年3月29日不等。根据“YA协定”，关于“收购协议”所设想并在收购完成后生效的交易，替换认股权证，BVI Pubco公司的若干普通股可按每股2.00美元行使，相当于收购生效前认股权证所依据的股份数量(但须按其中所述调整)。ya还同意，在执行“YA协定”和“收购协议”终止之前发生的这段时间内，它不会将Debentures转换为公司普通股中的 超过100万股。我们同意以现金支付剩余的未付本金和所有与债务有关的应计利息，但以任何适用的赎回保险费为准。上述对YA协议和替换 认股权证的描述并不意味着是完整的，而是通过提及YA协议和替换 认股权证而被完全限定的，这些表格已作为10-K表格的本年度报告的证物提交，并以参考的方式纳入本年度报告。

截至2019年2月21日，该公司已以每股1.00美元的收购价向YA发行了25万股普通股。2019年3月13日，该公司增发了996，817股普通股，每股收购价为1.10美元。该公司向YA发行的普通股减少了欠YA的债务 ，因此截至2019年4月1日，债务余额为1，750，000美元。

业务结果

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

收入

2018年12月31日终了年度的收入为14，162，000美元，而2017年12月31日终了年度的收入为18，366，000美元。这意味着2018年12月31日终了年度减少了4，204，000美元，即23%。收入减少的主要原因是客户订单及其价值减少，这一趋势在2018年12月31日终了的财政年度一直持续。Micronet正在经历新订单接收率的大幅下降，而Micronet在2017年底记录的订单数量创记录，这为2018年上半年的高收入做出了贡献。2018年收到的订单 的减少对2018年12月31日终了年度的低收入产生了重大影响。Micronet认为，订单数量减少的原因是：(1)推迟推出第四代产品；(2)客户库存较高；(3)市场对Micronet产品的竞争加剧。

2018年12月31日终了年度的总利润减少了762，000美元，达到351万美元，占总收入的25%。这与截至2017年12月31日的年度毛利润4，272，000美元(占总收入的23%)进行了比较。2018年12月31日终了年度毛利 减少的主要原因是，由于Micronet产品销售减少，收入减少，库存减少缓慢。

鉴于这些事态发展，Micronet已采取步骤，酌情削减费用(如上文提到的较低的雇员人数所反映)，并采取了其他提高效率的措施。该公司还将其第四代产品推向市场。鉴于上述情况，Micronet预计2019年盈利能力将有所改善，但与此同时，Micronet正在密切监测局势，并将在情况演变时采取必要和适当的步骤。

销售与营销

销售 和营销成本是运营费用的一部分。2018年12月31日终了年度的销售和营销成本为1，582，000美元，而截至2017年12月31日的年度为1，883，000美元。这意味着2018年12月31日终了年度减少了301，000美元，即16%。减少的主要原因是上述收入减少导致佣金费用减少。

一般 和行政

一般费用和行政费用是业务费用的一部分。2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用为6 345 000美元，而2017年12月31日终了的年度为4 116 000美元。在2018年12月31日终了的一年中，这意味着增加了2，229，000美元，即54%。增加的主要原因是：(1)与Enertec公司销售有关的费用增加，包括支付给我们的首席执行干事和某些顾问的专业费用和奖金，(2)给予雇员和董事的选择权和 份额；(3)存在1 327 000美元的可疑债务。

商誉损害

在2016年之前，Micronet进行了商誉损害测试。商誉损害测试分两步进行。在第一步中，Micronet使用预期的未来贴现现金流量和估计的终端价值确定报告单位 的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行减值测试的第二步，这要求以类似于购置费用分配的方式分配报告 单位对其所有资产和负债的公允价值，并将任何剩余的公允 价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值，如果有的话， 。

从2017年开始，Micronet现在使用收入法确定报告单位的公允价值 ，该方法采用了现金流动贴现模型，因为Micronet认为，这一方法目前最好地接近该单位的公允价值。Micronet使用市场 方法证实了公允价值。与收入、毛利、营运费用、未来短期和长期增长 率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流量和市场条件有关的判断和假设是发展贴现现金流模型所固有的。此外，Micronet通过调节其市场资本，评估了其报告单位的估计公允价值是否合理。这一调节使米克罗内能够考虑市场预期，以证实报告单位公允价值的合理性。在这种调节之后，Micronet发现，截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市值之间存在重大差异(约54%)。

Micronet 有一个运营部门和一个与其在MRM市场上提供的产品相关的运营部门。在2017年之前， 评估的第一步导致MRM报告单位的账面价值超过其公允价值。如上文各段所述，第二步是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余的 公允价值分配给商誉。直到2017年才有记录显示有损伤。

截至2018年12月31日，Micronet市值明显低于报告单位的账面净值。在确定适当的市值时，Micronet 查看了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值， Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试结果之后，Micronet继续执行第二步，即 ，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余的 公允价值分配给商誉。Micronet决定商誉的账面价值应予减损，因此记录了146.6万美元的减值。

研究费用和开发成本

研究费用和开发费用是业务费用的一部分。2018年12月31日终了年度的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)为1，906，000美元，而截至2017年12月31日的年度为1，964，000美元。在2018年12月31日终了的一年中，这意味着减少了58，000美元，即3%。2018年12月31日终了年度研究和开发费用的减少主要是新谢克尔兑美元汇率变化的结果。

业务损失

截至2018年12月31日，我们的运营亏损为9，087，000美元，占收入的64%，而截至2017年12月31日的年度，业务亏损为4，669，000美元，占收入的25%。2018年12月31日终了年度的增长主要是上述收入减少的结果。

财务支出净额

2018年12月31日终了年度的财务支出净额为1 267 000美元，而2017年12月31日终了年度的支出净额为401 000美元。这意味着2018年12月31日终了年度增加了866 000美元。2018年12月31日终了年度财政支出增加的主要原因是货币汇率和YA贷款利息的变化。

MICT公司的净利润/亏损

我们的净亏损归因于MICT公司。2018年12月31日终了年度为2 217 000美元，而2017年12月31日终了年度净亏损8 157 000美元。与去年同期相比，2018年12月31日终了年度净亏损5 940 000美元。净亏损减少的主要原因是，根据“股份购买协定”的规定，将 Enertec的所有未偿股权全部出售给Coolisys。

停止的 行动

作为将我们的Enertec子公司出售给Coolisys的结果，我们将Enertec的资产和负债归类为待售资产和负债，并将业务报表和前期结果中的业务结果重新归类为已停止的 业务。Enertec的净亏损从2017年12月31日终了年度的4，901，000美元降至2018年5月22日终了的5个月的净利润4，894，000美元。2018年5月22日终了的五个月的净亏损被出售所得的6 844 000美元资本收益部分抵销，净利润为4 894 000美元。

流动性 与资本资源

公司通过当期收入、贷款和证券发行为其业务提供资金。 贷款分为银行贷款和YA贷款，如下所述。

2018年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性余额总额为2 174 000美元，而2017年12月31日为2 398 000美元。这反映现金和现金等价物及限制性现金减少224 000美元。现金 和现金等价物减少的主要原因是开支增加。

在2018年12月31日终了年度，我们用于业务活动的净现金为5 315 000美元，而2017年12月31日终了的年度为4 073 000美元。业务活动的变化主要是贸易应收账款 和存货减少的结果。

2018年12月31日终了的年度，投资活动提供的净现金为4 251 000美元，而2017年12月31日终了的年度为2 860 000美元。投资活动的变化主要是2018年出售Enertec的结果，但2017年出售的有价证券抵消了{Br}的影响。

2018年12月31日终了年度，我们用于资助活动的现金净额为994 000美元，而2017年12月31日终了年度为2 387 000美元。融资活动的变化主要是银行偿还贷款的结果，这部分被Micronet 2017年出售股票的收益所抵消。

2017年12月31日，我们Enertec和我们以前全资拥有的子公司Enertec Management Ltd.与DPW的子公司Coolisys签订了股份收购协议，根据该协议，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。 2018年5月22日，该公司完成了关闭。在收尾时，该公司收到的总收入总额约为470万美元，其中10%将在关闭后的14个月内由代管机构保管，以满足某些潜在的赔偿要求。根据“股份购买协定”的规定，最后审议额作了调整，原因是在结算时对Enertec的某些债务进行了调整 。此外，Coolisys还承担了Enertec公司约400万美元的债务。

公司、Enertec、Coolisys、DPW和David Lucatz先生(公司首席执行官)在与“股份购买协议”达成协议的同时，作为该协议的一个条件，同意执行一项咨询协议，或通过Lucatz先生签署“咨询协议”(咨询协议)，其中公司、Enertec、Coolisys、DPW和David Lucatz先生同意执行一项咨询协议，将根据需要在三年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，并应Coolisys一家的要求(但在任何情况下不得超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec) 将每年向公司支付150，000美元的咨询费，并发行公司150，000股DPW类股份-一种普通股，即DPW股权-用于这类服务，分三次分期付款，不受限制， 与第一分期付款归属于关闭后的第一天，其余的分期付款分别归属于关闭的前两个周年的每一个。如果公司的控制权发生变化，或者如果Lucatz先生不再受雇于公司，则应将“咨询协议”规定的权利和义务连同DPW股权分配给Lucatz先生。

之前 到2018年3月29日，该公司和MICT远程通信公司(前称Enertec电子有限公司)与YA签订了一系列Note 购买协议，YA向YA共购买了320万美元的票据。

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics公司与YA签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售给YA(1)某些A系列可转换债券，本金总额为320万美元， 或A系列债券，(2)本金总额为180万美元的B系列可转换债券，或 B系列债券。A系列债券的发行是为了换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA发行的某些期票(br}票据被注销和留存，或总计为320万美元的 优先债券。发行了B系列债券，出售的现金总收入总额为180万美元。在证券购买协议所设想的交易结束时， 公司同意向YA或其指定人支付90 000美元的承付费，与先前于2017年8月22日签发的有担保本票延期有关的延期费50 000美元，以及代表优先债券应计利息和未付利息的126 786.74美元。

根据证券购买协议的条款，公司同意在偿还B系列债务之前，不制造、产生或承担任何新的债务、留置权或进行可变利率交易，但有某些例外情况。

根据A系列债券的条款，YA可选择按每股2.00美元的固定折算价格将根据该系列债券应支付的款项转换为公司的普通股。此外，公司可自行酌情决定，在紧接转换前的十个连续交易日内，以折算价格折算公司普通股 最低日成交量加权平均价格的98.5%，但该价格不得低于0.50美元。根据A系列债券，公司同意在90天内支付63，287日元，作为剩余的未付和应计利息。

根据B系列债券的条款，YA可选择按每股4.00美元的固定折算价格，将到期支付的款项转换为公司的普通股。此外，公司可自行斟酌决定，在紧接转换前十天内，转换价格相当于每日最低成交量加权平均价格的98.5%，但须以不少于0.50元的价格折算所规定的 付款。

当公司的控制权发生变化时，YA可选择按相关的 固定折算价格或可变折算价格转换A系列债务和B系列债务，由其自行决定。一旦发生违约事件(如系列A债务和B系列债务中所定义的 )，所有应付款项可能立即到期，YA可选择按相关的固定折算价格或可变换算 价格(由YA自行决定)折算A系列债务和B系列债务。A系列债券和B系列债券由MICT Telematics公司持有的微纳公司股份质押担保。

此外，根据证券购买协议的条款，公司同意向YA发出认股权证，以每股2.00美元的收购价购买公司普通股 375，000股，以每股3.00美元的收购价购买公司普通股200，000股的认股权证和以每股4.00美元的收购价购买公司普通股112，500股的认股权证。

在发行A系列债务和B系列债务的同时，从总收入总额中扣除了273 787美元的费用和费用。

公司评估这些变化是否代表有问题的债务重组或TDR，并得出结论认为它不符合TDR 的要求，此外还评估了对贷款条件的修改是否符合ASC主题470-50-40“脱钩的指导方针 ，“该公司的结论是，A和B系列债务与先前的贷款有很大不同。因此，这些修改被视为现有债务的消灭。因此，该公司记录了334美元的费用。

此外，2018年6月，我们为偿还A系列债务总共支付了875美元。

2018年7月3日，该公司为偿还A系列债务支付了1，000美元。此外，2018年7月5日，根据A系列债券的条款，公司普通股的股票按适用的转换价格每股1.1158美元支付了12.5万美元。

2019年2月21日和2019年3月13日，公司分别发行250，000日元和996，817股票，以偿还1，250，000美元的债务。截至本函所述日期，目前未偿还的原则债务 至YA为1 750 000美元。

2018年12月17日，公司就下列事项签订了YA协议：(I)A系列债务和B系列债务， 和(Ii)购买YA持有的公司普通股总计1，187，500股的认股权证，期权价格从1.50美元到4.00美元不等，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日，或统称为认股权证。

根据“YA协定”的{Br}，关于“收购协定”所设想的交易，在完成收购时生效的交易，应由某些新的权证或替换的认股权证取代，BVI Pubco的若干普通股可按每股2.00美元行使，等于紧接 之前作为认股权证基础的股份数目，以确保收购生效(但须按其中所述调整)。ya还同意，它不会将 系列A债务和B系列债务转换为公司普通股中的100多万股，这段时期是从执行YA协定到收购协议生效或终止 之间的时间。

公司同意在收购完成时以现金支付剩余未付本金和与A系列债务和B系列债务有关的所有应计利息，但须支付任何适用的赎回保险费。

2018年12月17日，我们与YA签订了关于(I)YA持有的2019年10月1日的可转换债券的YA协议，该协议是根据YA， 公司和Enertec电子有限公司之间2018年3月29日的某些证券购买协议签发的。及(Ii)购买YA持有的公司普通股1，187，500股的认股权证，行使价格由1.50元至4.00元不等，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日。根据“YA协定”，关于“收购协定”所设想的交易和收购完成后生效的 ，认股权证应由某些新的认股权证或替代认股权证取代，BVI Pubco的若干普通股可按每股2.00美元行使，等于收购生效前认股权证 的股票数量(但须按其中所述调整)。YA还同意，在“YA协定”执行和收购生效或“收购协议”终止之间的这段时间内，它不会将Debentures转换为公司普通股的100多万股。我们同意在收购完成时以现金支付剩余的未付本金和所有有关债务的应计利息，但以任何适用的赎回保费为准。

2017年8月22日，公司与YA签订了备用股权分配协议(简称SEDA)，在三年的承诺期内，出售公司普通股中的股票，每股面值0.001美元。公司可不时酌情将其普通股的新发行股份出售给YA，较市场折让1.5%。该公司没有义务使用 2017 SEDA规定的1 000万美元中的任何一笔，也没有最低承诺或最低使用罚款。在2017年SEDA期限内，最终可以筹集到的资金总额将取决于公司普通股的市场价格和实际出售的股票数量。根据国家证券交易管理局的规定，亚公司有义务从公司 购买公司普通股的股份，但须符合某些条件，包括但不限于公司向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交一份登记声明，根据2017年“证券交易条例”和美国证交会的规定，对YA出售给YA的普通股进行转售登记，并宣布该登记声明生效。2017年SEDA没有对公司的经营活动施加任何限制。在2017年SEDA期间，YA被禁止从事与公司普通股相关的任何卖空或对冲交易。到目前为止，该公司还没有根据2017年SEDA出售任何股份。

在2017年SEDA方面，公司同意向YA Global II SPV，LLC(YA的指定人)支付总额为800，000美元的承诺费，或总额为100，000美元的承诺费，按季度分八期支付，在2017年SEDA生效后的第五个交易日到期并应付 第一次分期付款。承付费用可以是以现金支付的，也可以是公司普通股的股份。该公司从第一期承付款项中支付了50，000澳元。2017年11月19日，我们与YA签订了一项协议，修改了承诺费偿还条件，使 (I)承诺费中的200 000美元应支付如下：2018年3月31日到期应付50 000美元，2018年9月30日到期应付50 000美元，2019年3月31日到期应付50 000美元，在2019年9月30日到期应付50，000美元，(Ii)我们将按以下方式支付其余的600，000美元：当SEDA项下的预付款总额为3，000，000美元时，应支付90，000美元；当SEDA项下的预付款总额为4，000，000美元时，应支付30，000美元，当SEDA下的预付款总额为5，000，000美元时，应支付30，000美元；当SEDA项下的预付款总额为6，000，000美元时，应支付150，000美元；在SEDA项下的预付款总额为7，000，000美元时，应支付50，000美元；当SEDA项下的预付款总额为8，000，000，000美元时，应支付130，000美元。当SEDA项下的预付款总额为9，000，000美元时，应支付60，000美元；当SEDA项下的预付款总额为10，000，000美元时，应支付60，000美元。

2018年5月8日，该公司和YA共同同意终止2017年SEDA。由于2017年SEDA的终止，公司支付2017年SEDA拥有的任何和所有剩余承诺的义务被终止。

2017年11月22日，我们与YA的一个附属公司投资者签订了一项证券购买协议，出售我们普通股的555，556股票，每股买入价为0.90美元，登记的直接发行总收益为500，000美元。我们根据S-3表格(档案号 333-219596)的货架登记声明，提出并出售了这些股份。在扣除费用和开支后，我们从发行中获得的净收益为495，000美元。

2018年2月22日，我们与YA的现有股东和附属公司D-Beta One EQ.签订了一份证券购买协议。YA是我们现有的贷款人、股东和权证持有人，我们已进入2017年SEDA，出售我方普通股456，308股，每股收购价为每股1.05美元，已登记的直接发行，总收益约为479，123美元。我们根据S-3表格(档案号333-219596)上的货架登记表 提出并出售股份。在扣除费用和开支后，我们收到的净收入约为474，123美元。

2015年12月30日，我们与Meydan家庭信托基金签订了一项贷款协议，即Meydan贷款，根据该协议，Meydan同意按某些条款和条件向该公司提供75万美元贷款。我们将Meydan贷款的收益用于周转资金和一般公司需要。Meydan贷款的利息为Libor+每年8%， 到期，从2016年7月10日起分4期支付。Meydan贷款于2018年3月全部还清。

2014年6月17日，MICT Telematics公司与商业折扣银行{Br}有限公司或商业银行签订了一项贷款协议，或“商业贷款协议”，根据该协议，商业银行同意按某些条件或条件向该公司提供约3，631，000美元的贷款，或商业贷款。该公司利用商业贷款的收益：(1)再融资以前给予该公司的 贷款约1 333 000美元；(2)完成公司通过Enertec 购买120万股Micronet股份，占Micronet已发行股票和流通股的6.3%；(3)用于营运资金 和一般公司用途。

根据“商业贷款协议”的条款：(1)商业贷款中约3，050，000美元按季度可调整利率加上2.45%，或商品 长期部分支付利息；(2)约581，000美元的商品贷款按季度可调整的最优惠利率加1.7%的利率支付利息，或者商业短期部分。自2015年7月1日起，商品长期部分应分五期连续分期付款，从2015年1月1日起，该长期部分的利息应以连续十次相等的年度分期付款支付。商业短期部分约为581，000美元，承担主要利息加上1.7%的利息。商业贷款的担保主要是：(1)对MICT Telematics‘ 资产的负质押；(2)MICT Telematics’金融存款的质押，相当于MICT Telematics公司未偿信贷余额的25%，和(3)小额股票的固定费用，其价值至少等于商品贷款未清净余额的200%。商业贷款受习惯契约、条款、条件、违约事件和某些预付 条款的约束。截至2018年12月31日，该公司的商业贷款余额为21.1万美元，利率为首要+2.45%。截至2019年4月1日，该公司尚未履行商业贷款协议。

根据“商业贷款协议”的条款，双方同意给予商业银行五年幻影股票期权，根据这一规定，商业银行有权参与公司股票的未来升值，并按某些 条款和条件收取相当于幻影股票期权所涉股票价值增加的现金数额。幻影股票期权允许商业银行在理论上无现金地行使期权 购买1，144，820股Micronet或期权股票，并收取相当于大约400万新谢克尔之间的差额的现金，(在商品贷款 日之前的30个交易日内，代表Micronet期权股票平均市值的110%)和该期权股票在行使幻影股票 期权之日的实际市场价格。根据“商业贷款协议”，双方进一步商定，商业银行从幽灵股票期权中获得的潜在收益不应超过300万新谢克尔。如果商品贷款在商业贷款三周年之前偿还，则由幻象股票期权给商业银行的收益不应超过200万新谢克尔。作为商品贷款日期的 ，幻影股票期权的行使价格高于期权 股票的市场价格。截至2018年12月31日，这只幻影股票期权的公允价值不到1美元。

在2018年3月 ，Micronet与Mizrahi-TefahotCreditLine签订了一项信贷额度协议(Mizrahi-TefahotCredit Line)，与米兹拉希-泰法赫特银行(Mizrahi-TefahotBank)签订了一项信贷额度协议，贷款总额高达1，335，000美元，利率为截至2018年12月31日，Mizrahi-TefahotCredit 线的余额为1，335，000美元。微纳可取消米兹拉希-泰发特贷款协议，提前14天通知.获得这一信贷安排是为了支持Micronet的周转资金。

2018年7月10日，Micronet根据2018年3月25日的一项融资协议，从Mizrahi-TefahotBank获得500万新谢克尔的贷款。这笔贷款将按年利率加2.5%计算。贷款期限为36个月，将于2018年10月10日至2021年7月11日分期偿还。截至2018年12月31日，贷款余额为4，649，000新谢克尔(约1，240，000美元)。

根据这些借款安排，Micronet已约定提出单独的财务报表，反映：(A)年度EBITDA应不少于750 000美元；(B)客户债务与金融信贷的比率(Micronet根据与Mizrahi-TefahotBank签订的每一项银行担保协议使用的信贷)根据一份报告不得少于1：1； (C)根据半年期报告，库存与金融信贷的比率不得低于1：1；和(D)有形股东权益不应少于15，000，000新谢克尔(约合4，286，000美元)，不应少于根据微纳公司半年期报告扣除的总余额 表的35%。截至2018年12月31日，Micronet尚未履行这些公约。

2018年12月31日，我们的流动资产总额为7，901，000美元，而2017年12月31日为25，308，000美元。减少 的主要原因是，根据“股份购买协定”的规定，Enertec的所有未偿权益全部出售给Coolisys，并由于贸易应收账款减少。

2018年12月31日，我们的贸易应收账款为1，010，000美元，而2017年12月31日为5，183，000美元。减少的原因是收入减少，这是由于2018年12月31日终了年度收到的订单减少而导致收入减少。此外，在2018年12月31日终了的一年中，我们还支出了1 327美元的可疑债务。

2018年12月31日，我们的周转金为-684，000美元，而2017年12月31日为3，062，000美元。周转资金减少的主要原因是贸易应收账款减少和贷款增加。

2018年12月31日，我们的债务总额(包括来自他人的长期贷款的当前部分)为581万美元，而2017年12月31日为516.8万美元。

我们的银行债务由2018年12月31日的短期贷款构成，2018年12月31日为2，806，000美元，而2017年12月31日为1，582，000美元。

我们的流动债务包括上文所述的银行债务和YA的贷款：

资助 需要

我们将被要求支持我们的业务财政需要，其中包括我们的一般费用和行政费用(例如我们在管理、税收、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)，以及与我们所承担的贷款和筹资工具有关的融资费用。除其他活动外，我们还可能需要支持Micronet日益增长的MRM制造和融资需求， 继续开发和测试Micronet的产品和系统套件，增加管理、营销和行政 基础设施，并着手开发内部业务能力和设施。这种流动性和资本资金需要取决于许多因素，包括但不限于：(1)研究和开发倡议的水平和费用；(2)雇用、培训和核证更多高技能专业人员(主要是工程师和技术人员)的费用；以及维持我们的管理，包括销售和销售人员以推销产品的费用，(3)拓展开发、制造和营销工作的成本和时机。

在2018年12月31日终了的一年中，我们支付了部分未偿还的银行贷款和欠Meydan的全部未偿债务，总额为1 640 000美元本金和应计利息。我们还偿还了欠YA 2 000 000美元的部分债务，这笔款项是通过出售Enertec公司和将YA部分债务转换为股票发行我们的普通股 而得到的收益。

该公司根据1933年“证券法”提交了一份S-3登记表(档案号 333-219596)，并向证交会提交了一份使用“搁置”注册程序的表格，该程序于2017年7月31日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售普通股、认股权证或一个或多个发行单位，总金额不超过30，000，000美元，据此，我们迄今已售出大约1，000，000美元的证券。

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics公司执行了 协议，并与YA达成了一项证券购买协议，该协议规定该公司发行并出售给YA(1)A系列可转换债券 ，本金总额为3，200，000美元；(2)B系列可转换债券，本金总额为1，800，000美元。

基于我们目前的业务计划和现有贷款，我们预计我们现有的现金余额和未来销售产生的现金将足以使我们在今后12个月内开展业务和执行我们设想的业务计划。然而，我们认为，如果我们想要大幅度减少对我们现有现金和其他流动资金的依赖，我们可能需要筹集更多的资金。目前，流动性的唯一外部来源是我们的银行和YA贷款， ，我们可以从它们或通过证券发行寻求额外的融资。我们打算使用这些资金，如果有的话，以便维持我们的业务并为我们的各种债务再融资。然而，我们也可能承担额外的债务或进行股权融资 (包括出售普通股、认股权证或在我们的货架登记表下的单位)，以使我们能够更好地增长和满足我们未来的经营和资本需求。我们不能保证能在优惠的 条件下完成这样的供应。此外，我们无法保证能够以优惠的条件或完全可以借到更多的资金。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源都有或相当可能对投资者产生当前或未来的重大影响。

关键的 会计政策

合并原则合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。 控制是管理一个实体的财务和业务政策以便从其经营活动中获得利益的权力。在评估控制、法律和合同权利时考虑到 。子公司的合并财务报表 包括在合并财务报表中，从实现控制之日起至控制终止之日止。公司间交易和结余在合并时予以消除。

应收账款和可疑账户备抵。我们的贸易应收帐款包括客户应付的金额。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在必要时要求抵押品。我们为因客户无力付款而造成的估计损失的可疑帐户保留备抵。在判断可疑账户备抵是否充足时，我们考虑了多种因素，包括我们的应收账款的老化、历史上的坏账经历和总的经济环境。管理层在评估应收账款的实现时采用了相当大的判断，包括评估每个客户的收款概率和当前的信誉。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付能力受损，则可能需要额外的备抵。

长寿资产和无形资产。

未被认为具有无限期使用寿命的无形资产按其估计使用寿命的直线基础摊销。公司 评估财产和设备，并购买寿命有限的无形资产，用于减值，如果情况表明资产的账面价值无法收回时， 就会减值。公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可收回性，并确认当预计因使用资产而产生的估计未贴现的 未来现金流量加上预计处置资产的净收入(如果有的话)低于资产的账面价值时的减值损失。当公司确定一项减值时，它将资产的账面 数额根据现金流动贴现法或在可用和适当情况下 降至可比市场价值，降至其估计的公允价值。截至2017年12月31日，尚未确定减值指标。截至12月31日，2018年所有无形资产全部摊销。

善意。

在2016年之前，Micronet进行了商誉损害测试。商誉损害测试分两步进行。在第一步中，Micronet使用预期的未来贴现现金流量和估计的终端价值确定报告单位 的公允价值。如果报告单位的账面净值超过公允价值，则Micronet将执行减值测试的第二步，这要求以类似于购置费用分配的方式分配报告 单位对其所有资产和负债的公允价值，并将任何剩余的公允 价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值，如果有的话， 。

从2017年开始，Micronet现在使用收入法确定报告单位的公允价值 ，该方法采用了现金流动贴现模型，因为Micronet认为，这一方法目前最好地接近该单位的公允价值。Micronet使用市场 方法证实了公允价值。与收入、毛利、营运费用、未来短期和长期增长 率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流量和市场条件有关的判断和假设是发展贴现现金流模型所固有的。此外，Micronet通过调节其市场资本，评估了其报告单位的估计公允价值是否合理。这一调节使米克罗内能够考虑市场预期，以证实报告单位公允价值的合理性。在这种调节之后，Micronet发现，截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市值之间存在重大差异(约54%)。

Micronet有一个运营部门和一个与其在MRM市场提供的产品相关的业务部门。到2017年，评估的第一步导致MRM报告单位的账面价值超过其公允价值。如上文各段所述，第二步是将报告 单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。截至2017年，没有记录显示有任何损伤。

截至2018年12月31日，Micronet市值明显低于报告单位的账面净值。在确定适当的市值时，Micronet 查看了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值， Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试结果之后，Micronet继续执行第二步，即 ，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余的 公允价值分配给商誉。Micronet决定商誉的账面价值应予减损，因此记录了146.6万美元的减值。

收入确认

产品销售包括销售MRM产品的收入。当产品或服务的控制权转移给客户时，该公司确认其预期应享有的收入额 。当公司目前有权获得付款和所有权，并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时，控制通常是 转让的。在确定点控制通行证时需要作出有限的判断：一旦实际向商定地点交付产品 ，公司就不再拥有实物所有权，该公司通常将拥有现有的付款权利，而且公司的大多数 产品销售不保留有关货物的重大风险和报酬，产品发货时的控制转移。

收入税

递延税和负债采用“资产和负债”方法确定，即根据财务报告与 资产和负债的税基之间的差异确定递延税资产和负债账户余额，并使用预期 将扭转差额时生效的已颁布税率和法律进行计量。本公司提供估价津贴，当递延税资产在可预见的将来不可能变现的情况下。递延税负债和资产根据预期的 反转日期分为流动负债和非流动资产。

公司采用了ASC 740-10-05“所得税”，为识别和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了一个门槛条件，即一个税种必须满足财务报表中确认的不确定税种的任何利益。它还为这些不确定的税收状况的取消确认、分类和披露提供了会计指导。公司对与未确认的 所得税头寸有关的所有利息和罚款的分类政策(如果有的话)是将其作为所得税支出的一个组成部分。

不适用。

独立注册会计师事务所的 报告、合并财务报表和本年度报告第F-2至F-30页所载的合并财务报表说明均以参考方式纳入本报告。

没有。

披露控制和程序的评估

我们在我们的首席执行官和主计长(我们的首席执行官和首席财务官)的监督下，对公司披露控制和程序 的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”修正后的规则13a-15(E)和15d-15(E)所规定的那样，或“外汇法案”)截至2018年12月31日。根据上述评价，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 自2018年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官，负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。

我们对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证：记录 交易是必要的，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，而且收支只是根据管理层和董事的 授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产的获取、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使是确定有效的 系统，也只能在编制财务报表、编制 和列报方面提供合理的保证。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制变得不充分，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。

管理层于2018年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理部门采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会规定的标准。内部控制-综合 框架(2013年)。根据这些标准进行的评估，管理层确定，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制中的变化

2018年财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条)，对财务报告的内部控制有重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

没有。

第三部分

我们董事会或董事会的 成员和我们的执行官员及其各自的年龄和某些履历资料列示如下。Lucatz先生作为董事会成员的服务没有得到任何报酬，但有权获得支付给他控制下的公司的管理费。董事任职至下一届股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止。我们的执行官员由董事会指定和任命产生并任职。

以下是我们每一位董事和执行官员在过去五年或更长时间内的业务经验简介。

戴维·卢卡茨。Lucatz先生于2010年5月当选为我们的董事会成员，并被任命为我们的总裁和首席执行官，并被任命为Micronet有限公司(我们39.5%的子公司)的董事。从2010年5月到Enertec系统2001有限公司的出售结束，Lucatz先生担任Enertec系统2001有限公司的总裁，该公司以前是我们的全资子公司。自2006年以来，他一直担任董事会主席、DL Capital Ltd.的总裁和首席执行官。DL Capital Ltd.是一家总部设在以色列的精品投资控股公司，专门从事投资银行业务、交易结构、业务发展和公共/私人筹资，重点是国防和国土安全市场。2001年至2006年，他是控股股东集团的成员，并担任信息技术公司的副总裁和首席财务官，这是一家上市于TASE 公司的上市公司，从事开发、生产和销售先进的电子系统以及国防和安全行业的解决方案。从1998年到2001年，他是一家领先的塑料制品制造商泰利帕拉斯特公司的首席执行官。此前，卢卡茨先生是公共财政投资集团Securitas的执行副总裁。卢卡茨先生拥有学士学位。来自耶路撒冷希伯来大学的农业经济学和管理硕士学位。俄亥俄州立大学工业与系统工程专业。

我们相信，卢卡茨先生在过去25年中在公司扭亏为盈、卷土重来和并购方面的管理、运营、财务和业务发展方面的经验，以及他在电子国防和国土安全部门的经验，使他适合担任该公司的董事。

莫兰·阿姆兰Amran夫人自2011年起担任公司财务总监，并于2019年1月被任命为公司首席财务官。2010年至2011年，她担任全球安全转型联合会财务总监，这是一个全球国土安全组织。2006年至2007年，她担任Agan化学品有限公司助理会计师。 Amran夫人在以色列里申莱锡安管理学术研究学院获得会计和商业管理学士学位，在以色列Kiryat Ono的Ono学院获得MBA学位，并是以色列的一名注册会计师。

[医]Chezy (Yehezkel)Ofir.Ofir教授自2013年4月以来一直担任本理事会成员。他于2012年9月被任命为Micronet董事。Ofir教授在商业咨询和公司管理方面有超过20年的经验。在此期间，Ofir教授曾担任各部门许多公司的董事会成员。Ofir教授一直是Makhteshim Agam公司财务报告委员会的董事和主席，该公司是农作物保护产品的领先制造商和经销商，曾担任参与开发的TASE上市公司I.T.L.Optrics Ltd.的董事和董事会成员，生产和销售先进的电子系统和解决方案为国防 和安全行业，并作为董事会成员，审计委员会主席和所有董事会成员委员会 在以色列最大的食品和非食品零售链。他是工业和贸易部执行出口贸易和营销委员会的成员，在该委员会他评价了公司方案，并向该委员会提出了资金建议。Ofir教授在希伯来大学任教20多年。Ofir教授为首席执行官创办了一个EMBA项目，这是以色列第一个也是唯一这样的项目。此外，Ofir教授担任希伯来大学商学院市场部主任已有15年。Ofir教授应邀担任许多顶尖大学的讲师或研究伙伴，包括斯坦福大学、加利福尼亚大学伯克利分校、纽约大学和乔治敦大学。Ofir教授的出版物已被媒体和主要的国际商业杂志和报纸所报道，其中包括“金融时报”、麻省理工学院斯隆管理评论和斯坦福商学院。Ofir教授拥有学士学位。还有M.Sc.哥伦比亚大学工程博士学位和工商管理硕士学位。

我们相信，Ofir教授在战略过程、国际业务发展、商业和营销战略、建立控制系统、产品和新产品战略和定价战略方面的广泛经验使他适合担任该公司的董事。

作者声明：[by]Jeffrey P.Bialos.Bialos先生自2013年4月以来一直担任本理事会成员。Bialos先生在广泛的国内和国际法律、政府和公共政策职位方面有30多年的经验。1999年1月至2001年12月，他担任国防部副部长，在克林顿政府期间担任国务院和商业部高级职务，1996年6月至1997年6月担任国防科学委员会工作队成员。他还被两位弗吉尼亚州长任命为弗吉尼亚国土安全委员会弗吉尼亚安全小组的成员。Bialos先生还在华盛顿特区与两家大型国家律师事务所(目前是Sutherland，AsBill&Brennan律师事务所，2002年以来一直是合伙人，1990年1月至1996年6月，以前是Weil，Gotshal&Mages)从事私人法律执业。他代表广泛的国内和外国公司(包括大型跨国公司和主要国防公司和航空航天公司)、外国政府、欧洲复兴开发银行等发展机构和国际金融公司、私人股本基金、公私伙伴关系和其他实体，在公司和商业的不同范围内，裁决、管理、政策和跨学科事项。他在欧洲、中东和亚洲有丰富的经验。Bialos先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位、哈佛大学肯尼迪政府学院的硕士学位和康奈尔大学的A.B.学位。他是纽约外交关系委员会成员。

我们相信Bialos先生对航空航天、国防、信息技术、航天和国土安全行业的广泛熟悉，以及他作为执业律师和前政府官员的专业经验的深度和广度，使他适合担任该公司的董事。

米基·巴林巴林先生自2013年4月以来一直担任本理事会成员。Balin先生是TLVmedia有限公司的子公司TargetingEdge Ltd.的首席执行官和创始人。自2013年以来。在TargetingEdge之前，他在2006年创建了WinBuyer，在2004年创建了转换方法，该公司为电子零售商开发产品。巴林先生的大部分职业生涯都致力于管理与营销相关的企业。在建立转换方法和WinBuyer之前，他在以色列创建了Balin，Adatto&Cohen，一家领先的医疗保健咨询和广告公司。他还经营着一家庭食品分销公司，并担任林娜·辛菲尔德芭蕾舞团(Rina Shinfeld Ballet)的总经理，在那里他仍然担任导演。2011年，WinBuyer凭借其产品WinBuyer2.0荣获“电子商务博览会最佳产品”。

我们相信，巴林先生作为一名商业和营销主管的经验使他适合担任公司的董事。

与主要股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何董事或高级管理人员都被选为这样的人。此外，我们的执行干事和董事之间没有家庭关系。

我们未来的成功在很大程度上取决于某些关键的执行官员、经理、销售人员和技术人员的持续服务，他们在我们业务的各个方面拥有广泛的专业知识。我们可能找不到合适的 替换我们的任何关键人员。我们的关键人员服务的任何损失或中断都可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响。这也可能导致我们未能与战略伙伴建立和保持关系，这些伙伴对我们的成功至关重要。我们目前没有为我们的任何一名军官维持关键人物人寿保险。

公司治理

我们的董事会目前由四名董事组成。我们的董事长、总裁兼首席执行官Lucatz先生并不是独立的，因为这一术语是根据纳斯达克上市规则来定义的。自公开募股以来，Ofir教授、Bialos先生和Balin先生一直担任董事。根据纳斯达克上市规则，Ofir教授、Bialos先生和Balin先生都有资格被称为“独立的” ，而SEC关于董事会成员的规则属于“独立” 。我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会，以其他方式满足纳斯达克公司治理要求。

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Balin先生。Ofir教授是审计委员会主席， 和我们的董事会已经确定Ofir教授是“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都是证券交易委员会规则和纳斯达克规则和条例所界定的“独立”成员。www.mict-inc.com。审计委员会的主要职责包括：

赔偿委员会

我们赔偿委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Balin先生。Ofir教授是赔偿委员会的主席，我们的董事会已经确定赔偿委员会的所有成员都是“独立的” ，正如SEC和Nasdaq规则和条例所界定的那样。赔偿委员会根据一份书面宪章 运作，该宪章张贴在我们的网站www.mict-inc.com上。赔偿委员会的主要职责包括：

赔偿委员会在其认为必要的时候举行会议，但没有任何执行官员在场，而该执行干事的报酬则由其批准。在2018年期间，赔偿委员会和该公司既没有雇用任何赔偿顾问，也没有收到任何赔偿顾问 的咨询意见。

公司治理/提名委员会

我们公司治理/提名委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Balin先生。Ofir教授是公司治理/提名委员会的主席，我们的董事会已经确定公司治理/提名委员会的所有成员都是纳斯达克规则和条例所界定的“独立”成员。公司治理/提名 委员会根据一份书面章程运作，该宪章张贴在我们的网站www.mict-inc.com上。我们公司治理和提名委员会的主要职责包括：

董事会将根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定潜在的候选人。在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名名单时，我们的公司治理/提名委员会将适用标准，包括候选人的诚信、商业头脑、对我们企业和行业的了解、年龄、经验、勤奋、利益冲突和为所有股东利益采取行动的能力。没有任何特定的标准是先决条件，也不会给 分配特定的权重，我们也没有多样性政策。我们认为，作为一个集团，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成一个全面的董事会，并使董事会能够履行其职责。

在我们提名董事的过程中， 没有任何变化。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)节要求我们的执行官员和董事以及持有我们10%以上普通股的人向证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些举报 人的书面陈述，(I)Mikhael Balin于2018年6月11日提交的表格4，(Ii)BNN Technology PLC于2008年7月2日提交的表格3，(3)Mikhael Balin于2018年9月13日提交的表格4、(4)Jeffrey Bialos于2018年9月13日提交的表格4和(V)Ofir Yehezkel于2018年9月13日提交的表格4，我们认为，在截至2018年12月31日的财政年度，所有适用于我们军官的申报要求，董事和百分之十的受益所有人得到了遵守。

道德守则

我们已通过了一项适用于我们的董事、执行官员和所有雇员的“商业行为和道德守则”。“商业行为和道德守则”可在我们的网站www.mict-inc.com上查阅，我们将免费向 人提供一份书面副本，应我们的书面要求。

我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修改或放弃“商业行为和道德守则”的一项规定的披露要求，将这些信息张贴在上述指定的网站地址上。

以下是2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的下列资料，供下列表所列个人使用，我们称这些人为我们指定的执行干事。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了为期36个月的管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，其中规定MICT(通过其任何直接或间接全资子公司)将向 Lucatz先生控制的实体支付：(1)每月13，333美元管理费，(2)年度奖金为 的3%，即该年度的年度未计利息、税金、折旧和摊销前收入或EBITDA超过2011和2010年度平均EBITDA的数额，(3)任何收购或资本 或举债交易的一次性奖金为购买价格的0.5%，但不包括我们在协议期限内完成的2013年公开募股。 根据协议，DLC和MICT之间的管理和咨询服务协议在相同的条款和条件下自动续签为连续一年。2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在40万美元。

此外，2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准向MICT首席执行官Lucatz先生发放总额为300，000美元的自由支配现金奖金，并发行股票期权，购买MICT普通股中的300，000股票，行使价格为每股1.32美元，将100，000股普通股立即归属 ，并将100，000股普通股归属于批出日期的头两个周年中的每一天。鉴于Lucatz先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001有限公司的贡献，奖金和期权被授予了Lucatz先生。

(6)迪纳尔女士自2019年1月13日起辞去MICT首席财务干事一职。

就业协议

我们的雇员不受集体谈判协议的约束。

杰出股权奖

2018年期间，根据我们2012年的奖励计划，向我们的董事、官员和雇员发放了723 000种期权，根据我们的2014年奖励计划，向我们的董事、官员和雇员发行了82 500股票。下表列出截至2018年12月31日我们指定的执行干事持有的未偿股本 奖：

董事补偿

下表提供资料，说明在2018年12月31日终了的财政年度担任董事 不是执行干事的每个人所赚取、判给或支付的报酬：

除上文所述的其他 外，我们目前没有正式的计划来补偿我们的董事以其作为 董事的身份所提供的服务。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理旅费和其他费用。董事会可以给予代表本公司从事任何特殊服务的董事特别报酬，但通常要求董事提供的服务除外。除上文所述外，2018年期间没有主任收到和/或应计其作为董事的任何报酬，包括委员会的参与和/或特别的 任务。

下表列出了截至2019年3月27日关于我们所持有的未偿还的 普通股的实益所有权的某些资料：(1)我们所知道的每一个人都是我们的普通股的5%以上的受益所有人；(2)我们目前的 董事；(3)每名被指名的行政人员；及(4)我们的行政人员及现任董事作为一个团体。除 另有说明外，下表所列人员对其实益拥有的股份数目拥有唯一的表决权和投资权。除非另有说明，以下人员的地址是以色列Herzelya Galali Haplada St.20号MICT公司。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2018年12月31日根据“2012年股票奖励计划”和“2014年股票奖励计划”授予的期权。已发行期权所涵盖的股票可根据资本化、股票分割、股票 红利和类似事件的变化进行调整。

根据我们经修订的2012年股票奖励计划，我们的董事会受权授予股票期权，以便向我们的高级人员、董事、雇员和某些其他人购买股票，总额不超过5 000 000股普通股，但如果发生股票分拆、股票红利，则须对 作出调整，资本重组或类似的资本变化。

根据我们的2014年股票奖励计划，我们的董事会有权向高级官员、董事、雇员、顾问和其他服务提供者发放股票期权、限制性股票和其他奖励，总额不超过60万股普通股。

作为2018年12月31日的{Br}，396，775个股票期权仍可根据2014年股票奖励计划获得未来奖励。截至2018年12月31日，仍有3，703，000种股票期权可根据2012年股票奖励计划获得未来奖励。

MICT的 政策是与相关方进行交易，其条件总体上不亚于非关联方在一定范围内提供的条件。根据其在其经营的商业部门的经验和与无关联第三方的交易条件，MICT认为，下文所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

2012年11月7日，Micronet董事会和审计委员会批准加入“Micronet协议”，这是与MICT首席执行官兼大股东Lucatz先生控制的一个 实体-DLC-的管理和咨询服务协议，根据该协议，2012年11月1日生效，Lucatz先生同意把他60%的时间用在Micronet事务上，为期三年，而 Micronet同意向Lucatz先生控制的实体支付Micronet管理费，并支付其他每月费用。这是在2013年1月30日为此目的举行的一次特别会议上获得的，并于2013年2月8日执行后生效。“Micronet协议”于2015年11月1日按照相同的条款和条件延长三年，并于2015年10月11日得到Micronet董事会的批准，并于2015年11月16日获得Micronet股东的批准。自2017年7月6日起，DLC同意将小额管理费用降至23，000新谢克尔，并经其进一步同意，自2018年10月31日起提供管理和咨询服务，不予考虑。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一项管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，其中规定，MICT将支付Lucatz先生控制的实体：(1)每月13 333美元的管理费，并支付 其他每月费用，(2)该年度的年度EBITDA超过2011和2010年年度EBITDA平均数的3%，以及(3)任何收购或筹资交易的购买价格的0.5%的奖金， 不包括当时设想的公开发行，在协议期限内由我们完成。

2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在40万美元。此外，2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准向MICT首席执行官Lucatz先生发放总额为30万美元的自由支配现金奖金，并发行股票期权，购买MICT的300 000股普通股，行使价格为每股1.32美元，将100，000股普通股立即归属，100，000股普通股 在授予之日前两周年的每一天归属。奖金和选择权授予 Lucatz先生，因为他对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001 Ltd.作出了贡献。

2015年12月30日，MICT进入Meydan贷款，根据该贷款，Meydan同意按某些条件和条件向MICT贷款750 000美元。截至2017年12月31日，贷款余额为326，000美元。Meydan贷款于2018年3月全部还清。

2018年11月19日，公司和总裁兼首席执行官所拥有的DLC分别向Micronet提供了一笔总额为40万美元的承诺，但该公司是公司与Micronet之间交易的唯一投资者，最低投资额为250 000美元，因此，存款管制司将提供至多150 000美元。截至2018年12月15日，这一承诺 不再有效。

在2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生参加了Micronet在TASE的公开募股。Lucatz先生购买了1，980套，每套包括1，000股Micronet的普通股和购买400股Micronet普通股的期权，每股435新谢克尔(约123美元)，卢卡茨先生的总投资为435，000新谢克尔(约合123，000美元)。由于这次发行，该公司在Micronet的所有权和投票权均被稀释。

在收购完成后，MICT将向其董事/官员颁发以下奖项(I)给每名MICT的董事会成员，购买MICT普通股的300，000种期权(总计1，200，000种期权)，行使价格等于每股合并股票的收购价，根据MICT现有的2012年股票奖励计划和2014年股票奖励计划或合并次级股权计划(包括合并Sub以色列次级计划)作为成功奖金授予 ，转换为MICT替代方案(如“购置协定”第2.6(B)节所述)，为避免疑问，尽管期权持有人的雇用或董事职位终止，但在截止日期15个月时到期；和(2)至多300 000股受限制的MICT普通股，{Br}发放给MICT的干事和服务提供者以及MICT的董事Jeffrey P.Bialos先生，世卫组织应有权获得80，000股限制性股份，作为积极参与“收购协定”谈判和由此设想的交易的某些特别努力和服务的考虑。

除上文所述的 外，任何持有至少5%MICT普通股的董事、执行官员、主要股东或其任何家族成员在任何交易或拟议交易中都没有或将有任何直接或间接的重大利益，在 2018年期间，交易涉及的金额超过或超过12万美元，即上两个已完成的财政年度的MICT总资产(br}的平均值的1%。

我们的独立注册公共会计师事务所BDO Ziv Haft在过去两个财政年度每年向该公司提供的专业服务收费如下：

审计 费用

审计 费用用于本表所示年度的审计服务、对按 表10-Q提交的季度财务结果的审查以及本地法定审计的执行情况。

税费

2018年的税 费用用于审计人员提供的专业服务，就实际或设想的交易提供税务咨询，审计报税表的 和国际投资协定的激励措施。

审核 委员会预先批准的政策和程序

目前，审计委员会在审计政策、审计人员的选择和批准非常规金融交易方面采取行动。 审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有服务。在提供服务之前，所有上述 服务和收费都得到审计委员会的审查和批准。

第IV部

1.请参阅独立注册会计师事务所的报告、合并财务报表和第二部分第8项下的合并财务报表说明，这些说明载于本报告第F-1至F-30页。

2. 财务报表附表：

没有。

3. 展览索引。

以下是作为本年度报告一部分提交的证物清单：

*随函提交

*随函附上

+表示管理合同或补偿 计划或安排。

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13(br}或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以 的身份并在所列日期签署了本报告。

MICT公司

2018年合并财务报表

目录

金额以美元(美元)表示。

独立注册会计师事务所报告

致MICT公司董事会和股东{Br}

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的MICT公司的合并资产负债表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年的相关综合报表、截至12月31日终了的两年期(2018年12月31日)的综合亏损、股东权益和现金流量综合报表，以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2008年12月31日的两年期内各年的业务结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法{Br}以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

以色列特拉维夫

March 31, 2019

MICT公司

合并资产负债表

(单位： 千，除股票和面值数据外)

MICT公司

合并资产负债表

(单位： 千，除股票和面值数据外)

MICT公司

合并的收入报表

(单位： 千，每股数据除外)

MICT公司

综合收入表

(单位： 千)

MICT公司

股本变动报表

(单位： 千，股票数目除外)

MICT公司

合并现金流量表

(单位： 千)

附录 B-非现金活动：

MICT公司

附注 合并财务报表

(单位： 千)

注 1-业务说明

概述

MICT 公司(“公司”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，该公司从Lapis技术公司更名为 我们的公司名称。致Micronet Enertec技术公司2018年7月13日，在出售我们以前的子公司Enertec系统有限公司之后，该公司将公司名称从Micronet Enertec技术公司改为了Micronet Enertec技术公司。致MICT， Inc.自2013年4月29日以来，我们的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

公司主要通过设在以色列的子公司Micronet Ltd.或Micronet经营，Comapny以前在该公司中拥有多数股权，此后被稀释为少数股权。

2018年12月31日，该公司持有Micronet发行和流通股的50.07%。2019年2月24日，Micronet 在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)或TASE结束了一次公开发行，由于这次发行，我们在Micronet的股权从49.89%稀释到33.88%。此外，在2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生执行了一项不可撤销的代理，为我们的利益分配了他的投票权超过1 980 000股Micronet股份。因此，我们目前在Micronet的投票权占 Micronet已发行和流通股的39.53%。公司对Micronet的投票权减少将导致Micronet 的解体，因此，从2019年2月24日起，公司将按照 权益法核算对Micronet的投资。公司仍在评估将记录的损益。

Micronet 经营日益增长的商业移动资源管理(MRM)市场。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队操作员和外地工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑提高了员工的生产力 ，并通过提供计算能力和通信能力提高了公司的效率，从而使车队运营商了解车辆位置、燃料使用、速度和里程。这使用户能够从各个方面管理驱动程序 ，如：驱动程序标识、报告客户/组织工作时间的工作过程和协议、路由管理 以及基于任务和时间计划的导航。终端用户也可以收到各种服务的实时消息，例如收件 和递送、修理和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、 发票和付款的签发和打印。此外，利用最近推出的SmartHub(以前称为Treq 5)，Micronet 为第三方远程信息通信服务提供商提供了一个平台，以提供诸如“服务小时”或“居者有其屋”等服务。 Micronet还正在开始评估与其他远程通信服务提供商或TSP的集成。通过其SmartHub 产品，Micronet为其消费者提供了诸如司机识别、识别和预防驾驶员疲劳、 识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和提前驾驶员辅助系统等服务。

Micronet的 客户主要由应用程序服务提供商、ASP和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司出售Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分。目前，Micronet并不直接向最终用户出售 。Microronet客户一般是MRM解决方案和服务提供商、运输市场中的ASP供应商、 包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建设 和重型设备的车队和外地管理系统。Microronet产品被世界各地的客户所使用。

Micronet 通过位于犹他州的全资子公司Micronet公司在美国市场经营和经营业务。Micronet 美国的业务、业务和设施包括制造和技术支持基础设施以及销售和营销 能力，使Micronet能够继续并扩展到美国市场，并支持其现有的美国客户，所有这些客户都能进一步进入当地车队和当地MRM服务供应商。

注 1-业务说明(续)

根据在特拉维夫证券交易所发行股票的2019年2月，Micronet总共筹集了5，003新谢克尔(约合1，400美元)的总收入，以考虑发行总计11，500，000股普通股和4，600，000种期权。

2017年12月31日，该公司与Coolisys技术公司或DPW控股公司的一家子公司Coolisys技术公司签订了股份购买协议或股份购买协议，该公司是DPW控股公司的子公司，以前是我们全资拥有的子公司Enertec和Enertec管理有限公司(Enertec Management Ltd.)，也就是Enertec管理有限公司(Enertec Management Ltd.)。同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的考虑， Coolisys同意在交易结束时支付5，250美元的收购价，并承担至多4，000美元的Enertec 债务。Enertec符合财务会计准则委员会或FASB、会计准则 编纂或ASC主题205所定义的组件的定义。该公司认为，此次出售代表了其业务的战略转变。因此，其 资产和负债被归类为待售资产，业务报表中的业务结果和以前 期的结果已重新归类为已停止的业务。2018年5月22日，该公司根据“股份购买协议”，关闭了Enertec公司的所有未偿股权。

在结业时，公司收到的总收入总额约为4 700美元，其中10%将由代管机构持有，直至关闭后14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。因此，该公司已在其资产负债表上将这种“挤占”的 数额记为限制性现金和负债。根据“股份购买协定”的条件，最后审议额作了调整，原因是在结算时对某些Enertec债务进行了调整。此外，Coolisys 还承担了Enertec约4 000美元的债务。根据公司截至收盘日的资产负债表，该公司出售Enertec的资本收益为6，844美元。

2018年12月18日，该公司、英属维尔京群岛公司环球金融科技控股有限公司(Global金融科技Holdings Ltd.)或英属维尔京群岛公司BVI Pubco的合并子公司、特拉华州公司和BVI Pubco的全资子公司BVI Pubco，或合并Sub、英国私人有限公司BNN Technology PLC或BNN，布鲁克菲尔德互动(香港)有限公司是一家香港公司，亦是BNN或BI中国的附属公司，即英属维尔京群岛公司(英属维尔京群岛公司)或PargonEx有限公司、PargonEx流通股的某些持有人及该公司的一名受托人，以及马克·格什森(以副卖主代表的身分)，订立收购协议或收购协议，其中除其他外，在符合或放弃“收购协定”规定的条件的情况下，合并分公司将与公司合并并入公司，因此，公司普通股和购买认股权证的每一未清股份和认股权证均应取消，以换取该股的持有人有权获得BVI Pubco的0.93种基本等值的证券，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国发行和发行的所有证券，以换取BVI Pubco新发行的普通股；(Ii)ParagEx的所有已发行和流通股，以相当于约2500万美元的现金组合(其中大部分)。是BVI Pubco在一次私人安置中长大的，无担保期票和新发行普通股 的BVI Pubco，或集体收购。

在收购完成后，MICT将向其董事/官员颁发以下奖项(I)给每名MICT的董事会成员，购买MICT普通股的300，000种期权(总计1，200，000种期权)，行使价格 等于1.65美元，这些期权应作为MICT现有股票奖励计划或GFH Equity 计划(包括GFH以色列分部)的成功奖金，转换为MICT替代方案(如“购置协定”第 2.6(B)节所述)，为避免产生疑问，即使被选任人终止雇用 或董事职务，这些办法应于收购协定结束之日15个月届满)；{Br}和(2)最多300，000股MICT普通股，将发行给MICT的干事和服务提供者(Br}。

注 2-重要会计政策摘要

表示基

所附合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。公司及其子公司之间所有重要的公司间交易和余额在合并后即予消除。

函数 货币

MICT公司的 功能货币。是美元。某些子公司的功能货币是它们的当地货币。 这些公司的财务报表包括在合并中，根据换算成美元。资产和 负债按年终汇率折算，收入和支出按年度内每月平均汇率换算。翻译产生的差异在综合收入报表中列出。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，认为 影响到报告的资产和负债数额，并在报告期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

合并财务报表由公司及其子公司组成。控制是管理实体的财务 和经营政策的权力，以便从其经营活动中获得利益。在评估控制时，应考虑到法律和合同规定的 权利。子公司的合并财务报表从实现控制之日起至失去控制之日均包括在合并财务 报表中。公司间交易和余额 在合并时被消除。

现金 和现金等价物

现金 等价物被公司认为是高度流动性的投资，除其他外，包括在银行的短期存款， 在存款时不超过三个月的到期日，而且不受限制。

有价证券投资

管理层 在购买时确定其投资的适当分类，并在每个 资产负债表日期重新评估此类确定。有价证券投资被归类为“交易”，未实现损益 在损益表中列报。

注2-重要会计 政策摘要(续)

可疑账户备抵

公司为可疑的 账户设立备抵，以确保贸易和融资应收款不会因无法收回而被多报。可疑账户备抵 是根据具体应收账款计算的，公司管理层认为，这些应收账款的收款情况令人怀疑。贸易应收款 在被认为无法收回的时期内冲销。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 可疑账户备抵额分别为1 330美元和0美元。

改叙

某些资产负债表金额和现金流量已被重新分类，以符合本年度列报方式。

盘存

原材料库存按成本(先入先出)或可变现价值较低的 表示。过程中的工作成本包括直接材料、直接生产 成本和根据正常作业能力分配的生产间接费用。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除 累计折旧。折旧率是用直线法计算其估计使用寿命.年折旧率 如下：

股票补偿

公司根据公平市价法记帐基于股票的补偿 ，根据这种方法，补偿费用在授予日期根据奖励 的价值计算，并在服务期内予以确认，服务期通常是归属期。对于股票期权，公允价值是使用 an期权定价模型确定的，该模型考虑了授予日期的股票价格、行使价格、 期权的预期寿命、标的股票的波动性、预期红利以及期权预期 寿命上的无风险利率。

研究和开发费用

研究和开发费用记在扣除以色列革新局(前经济部首席科学家以色列办公室)赠款后的收入报表。

每股收益(亏损)

每股基本和稀释净收益(亏损) 是根据每年发行的普通股加权平均数量计算的。

注2-重要会计 政策摘要(续)

长期资产和无形资产

未被认为具有无限期使用寿命的无形资产将使用其估计使用寿命的直线基础摊销。公司 评估财产和设备，并购买寿命有限的无形资产，用于减值，如果情况表明资产的账面价值无法收回时， 就会减值。公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可收回性，并确认当预计因使用资产而产生的估计未贴现的 未来现金流量加上预计处置资产的净收入(如果有的话)低于资产的账面价值时的减值损失。当公司确定一项减值时，它将资产的账面 数额根据现金流动贴现法或在可用和适当情况下 降至可比市场价值，降至其估计的公允价值。截至2017年12月31日，尚未确定任何减值指标。截至2018年12月31日，所有无形资产均已全部摊销。

善意

该公司在2016年之前进行了商誉减值测试。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，公司使用预期的未来贴现现金流和估计的终端价值确定报告 单位的公允价值。如果报告单位的净账面价值超过公允价值，公司将执行减值测试的第二步，这要求以类似于购置费用分配的方式分配报告 单位的所有资产和负债的公允价值，并将任何剩余的公允 价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值，如果有的话， 。

从2017年开始，公司使用收益法确定报告单位的公平 值，该方法采用了现金流量贴现模型，因为公司认为，这种方法目前最接近该单位的公允价值。该公司使用 市场方法证实了公允价值。与收入、毛利、营运费用、未来短期和长期 增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流量和市场条件有关的判断和假设是发展贴现现金流动模型的内在条件。此外，该公司通过调整其市场资本，评估了其报告单位的估计公允价值 的合理性。这一调节使该公司能够考虑市场预期 ，以证实报告单位公允价值的合理性。在这种核对之后，该公司发现，截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市值 之间存在重大差异(约54%)。

该公司有一个运营部门和一个经营 单位与其整体MRM有关。到2017年，评估的第一步导致MRM报告单位的账面价值超过其公允价值。如上文各段所述，第二步是将报告单位的 公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。截至2017年，没有记录显示有任何损伤。

截至2018年12月31日，公司市值 显著低于报告单位的净账面价值。在确定适当的市值时， 公司查看了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市值， 公司使用了每股NIS 0.46的价格。在第一步测试结果之后，该公司继续执行第二个步骤，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余的 公允价值分配给商誉。该公司决定商誉的账面价值应予减损，因此记录了146.6万美元的减值。

收入确认

产品销售包括MRM产品的销售收入。当产品 或服务的控制权转移给客户时，该公司确认其预期有权获得的收入。当公司拥有目前的付款权和 头衔，并将产品所有权的重大风险和回报转移给客户时，控制权通常会被转移。在识别点控制通行证时需要有限的判断 ：一旦产品实际交付到商定地点， 公司就不再拥有实物财产，该公司通常将有目前的付款权，公司的大部分产品销售不保留所涉货物的重大风险和报酬，当产品 发送时，控制传输。

综合收入(损失)

FASB ASC主题220-10，“报告综合 收入”要求公司在其合并财务报表中报告其净收益、综合 收入(损失)，其中包括非所有者来源在一段时期内的所有权益变动，包括酌情包括外币 项目和其他项目。

公司提出的 所有期间的其他综合收入与从功能货币到列报货币的转换有关。

注2-重要会计 政策摘要(续)

所得税

递延税采用“资产 和负债”方法确定，递延税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。该公司提供评估津贴，当它更有可能 ，而不是递延税资产将无法实现在可预见的未来。

该公司采用了FASB ASC主题740-10-25，“收入 税”，它为识别和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了一个门槛条件 ，即一个税收状况必须满足财务报表中确认的不确定税收状况的任何好处。 它还提供了关于脱钩的会计指导，这些不确定的税收状况的分类和披露。公司关于与未获承认的所得税头寸有关的所有利息和罚款的分类政策(如有的话)，应将其作为所得税支出的一个组成部分。

金融工具

注2-重要会计 政策摘要(续)

金融工具(续)

在确定公允价值时，该公司采用估值 技术，最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入，并在评估公允价值时考虑到 对手信用风险。

最近的会计公告

2016年11月，FASB发布了2016-18年会计准则更新(ASU)。这一更新为在主题230“现金流量表”下的现金流量表中限制现金或限制 现金等价物的变化分类和列报提供了指导。这些修正案适用于报告2017年12月15日以后开始的 期(临时和年度)，并允许早日通过。修正案将追溯适用于所提出的每一期间。该公司在其合并财务报表上实施了这一标准。

2016年8月，FASB发布了2016-15年会计准则更新(ASU)。此更新处理是否将某些特定的现金流项目作为经营、投资或资助 活动。这些修正案适用于2017年12月15日以后开始的报告期(临时和年度)。允许尽早采用 。修正案将追溯适用于所提出的每一期间。该公司在其合并财务报表上实施了这一标准。

2016年2月，FASB发布了题为“租约 (主题842)”的ASU 2016-02，其中确立了关于租赁产生的资产 和负债的透明和经济中立信息的报告原则。这一指导意见更加忠实地反映了经营租赁和资本租赁产生的权利和义务，要求承租人在财务状况表中确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的定性和定量信息，例如关于可变租赁付款的信息以及续签和终止租赁的选择。本指南对2018年12月15日以后的中期和年度期具有前瞻性的指导作用。

在最初采用时，公司期望在我们的资产负债表上确认大约1，600美元的资产使用权和约773美元的租赁负债。公司将通过对股权的累积效应调整，在采用期开始时追溯适用该标准。

2017年1月，FASB发布了第2017-01号会计准则更新(ASU)，旨在帮助企业评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置)入账。当所获得资产的公允价值基本上全部集中在单一资产(或一组类似资产)中时，所获得的资产将不代表企业。这就引入了初步需要的 筛选，如果得到满足，就不需要进一步评估。要被视为一项业务，收购必须包括至少一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程将大大有助于创造产出的能力。为了使一套完整的资产和活动成为没有产出的企业，就需要有一支有组织的工作队伍。 ASU还缩小了“产出”一词的定义，使其与主题606中的描述一致，来自与客户的合同的收入 。修正案适用于2017年12月15日以后开始的报告期(临时和年度)。该公司没有影响植入这一标准。

附注3-公允价值计量

截至2018年12月31日、2018年 和2017年按公允价值计算的物项按附注2所述三个类别之一分类于下表。

附注4-清单

库存按成本或市场的较低比例列报， 采用先入先出的方法计算.清单包括以下内容：

附注5-财产和设备，净额

财产和设备由2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日 组成：

截至2018年12月31日的 年折旧费为312美元，2017年为344美元。

附注6-无形资产和其他，净额

组成：

附注7-短期银行贷款：

组成：

截至2008年12月31日，该公司的短期银行信贷为2，806美元，其中包括：小额信贷的476美元当前部分和1，566美元的短期银行贷款 ，这些贷款通过每月或每周支付的最优惠加上2.5%的最优惠利率加上2.45%的利息，以及按月或每周支付的长期贷款。}764美元由于Micronet不符合其契约而被列为短期贷款。

截至2018年12月31日，我们的子公司之一-MICT Telematics有限公司(简称MICT Telematics Ltd.)尚未履行其所有银行契约。

截至2017年12月31日，该公司拥有1，582美元的短期银行信贷，其中包括：631美元长期贷款的当期部分和951美元的短期银行贷款，其中包括按月或每周支付的最优惠利率加1.7%的优惠利率加2.45%。

2018年7月10日，根据2018年3月25日的一项融资协议，Micronet从Mizrahi-Tefahot 银行获得了500万新谢克尔的贷款。这笔贷款的年利率为最优惠加2.5%。贷款期限为36个月，将于2018年10月10日至2021年7月11日分期偿还。

2018年，Micronet与Mizrahi-TefahotCreditLine签订了一项信贷额度协议(Mizrahi-TefahotCredit Line)，贷款总额达1，335美元，利率为 Prime+1.9%。截至2018年12月31日，Mizrahi-TefahotCreditLine的余额为1，335美元。公司可提前14天取消米兹拉希-泰发特信贷额度.这一信贷安排是为了支持Micronet的营运资金。

根据2018年小额信贷安排，Micronet 已承诺将分别提交反映财务报表的报表；(A)年度EBITDA应不少于750美元；(B)\x 根据一份报告(C)，客户债务与金融信贷的比率(Micronet根据与Mizrahi-Tefahot 银行的每一项协议使用的用于扣除银行担保的信贷)应不少于1：1(C)库存 与金融信贷的比率不应低于1：1。1：1以半年报告为基础；和(D)有形股东的权益 应不少于15，000新谢克尔，不低于根据微纳半年报告扣除的总资产负债表的35%。截至2018年12月31日，Micronet尚未履行这些公约。

附注8-其他人的贷款

2016年6月30日、10月28日和12月22日， 公司及其全资子公司MICT Telematics分别与YA II PN Ltd.， 或YA II签订了单独的票据购买协议，该公司是开曼群岛豁免有限合伙公司，也是约克维尔顾问公司全球有限责任公司的附属公司，YA II通过该协议购买了600美元，公司的500美元和1，000美元的票据。债券的未清本金余额年息为7%。在发生违约事件(如附注中所定义的)时，所有应付款项可能立即到期。关于 债券购买协议，公司向YA II公司授予五年认股权证，以每股3.00美元的行使价格购买公司普通股252，000股。

2017年6月8日，该公司与YA II签订了另一份{Br}票据购买协议，根据该协议，YA II同意根据另一张有担保的本票借给公司600美元。该额外票据的未清本金余额以每年7%的利息支付。补充票据将于2018年12月31日到期。公司将于2018年9月30日支付100美元，于2018年12月31日支付500美元。

根据2017年6月8日“票据购买协议”， 公司和YA II同意分别修订公司签发给2016年6月30日或2016年6月28日或2016年10月28日或2016年10月22日或2016年12月22日票据的期票条款。

2016年6月的票据被修正为：(1)将 到期日延长至2017年12月31日；(2)修改根据这种票据所欠的还款时间表，使公司在2016年10月10日、2017年5月1日、2017年9月30日和2017年12月31日的每一天支付150美元。该公司在2017年12月31日前支付了所需的 款。

2016年10月的照会被修正为：(1)将 到期日延长至2018年3月31日；(2)修订还款时间表，使2017年5月1日、2017年9月30日、2017年12月31日 和2018年3月31日公司分别支付150美元、100美元、150美元和100美元。2017年12月31日 的缴款于2018年1月18日支付。

2016年12月的照会被修正为：(1)将 到期日延长至2018年9月30日；(2)修订还款时间表，使公司在2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月 30分别支付300美元、400美元和300美元。

此外，公司同意将购买公司普通股的252，000张认股权证的行使价格修正为每股2，000美元，这些认股权证是与2016年6月30日、2016年10月28日和2016年12月22日债券购买协议有关的。

附注8-来自他人的贷款(续)

2017年8月22日，该公司和MICT Telematics 签署了第三份补充协议，该协议补充了双方于2016年10月28日签署的票据购买协议。根据第三项补充协议，该公司根据担保本票条款向YA II借款1 500美元。该票据的未清本金余额须按年息7%计算。债券将于2017年11月22日到期。2017年11月19日，该公司和YA II将2017年8月债券的到期日改为2018年2月15日，并规定该公司可自行决定将到期日延长至2019年1月15日。如果公司选择利用 这样的延期，公司已同意(I)于2018年3月31日支付总额为200美元的本金加上 项下的所有应计利息和未付利息，(Ii)于2018年6月30日支付200美元本金加上所有应计利息和未付利息，(Iii)缴付延期费$50及(Iv)发行YA II期认股权证，以每股1.50元的行使价格购买15.8万股我们的普通股。该手令还规定了索取和收回登记权利(见注18)。

公司 根据ASC主题470-50-40中关于债务不承认的指导对贷款条款的修改进行了评估，并得出结论认为，新贷款与原始贷款没有很大区别。因此，这些修改 没有作为现有债务的消灭入账。

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics 执行并与YA II达成一项证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售给YA II(1)某些系列 A可转换债券，本金总额为3，200美元，或A系列债券，(2)本金总额为1，800美元的B系列可转换债券，或B系列债券。A系列债券发行 ，以换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA II发行的某些期票被注销和留存，或集体发行的优先票据，其未清本金总额为3 200美元。发行了B系列债券，出售的现金收入总额为1 800美元。

此外，根据证券 购买协议的条款，公司同意向YA II发出认股权证，以每股2美元的收购价购买公司普通股 的375 000股，以每股3.00美元的收购价格购买公司普通股200 000股的授权令和以每股4.00美元的收购价购买公司普通股112 500股的认股权证。

在发行A系列债务 和B系列债务的同时，从总收入总额中扣除了273美元的费用和费用，并支付给YA II。

该公司评估了这些变化是否代表了债务重组(TDR)，并得出结论认为它不符合TDR的要求，然后根据FASB ASC主题470-50-40“脱钩”中的指导，对YA II中上述贷款条款的修改(br})进行了评估，“ 并得出结论，A系列债务和B系列债务与先前贷款有很大不同。因此， 这些修改被视为现有债务的消灭。因此，该公司记录了334美元的费用。

此外，2018年6月，该公司为偿还A系列债务总共支付了875美元。

2018年7月3日，该公司为偿还A系列债务支付了1，000美元。此外，2018年7月5日，根据A系列债券的条款，公司普通股的股票按照适用的转换价每股1.1158美元支付了125美元用于偿还 系列债券。

BNN技术PLC(BNN)是新成立的英属维尔京群岛的一个实体，Global金融科技控股有限公司(Global金融科技Holdings Ltd.)，在该公司与其他各方(“新上市公司”)合并(“新上市公司”)等交易之后，该公司打算成为上市公司，但以该公司之间的收购协议{Br}为前提，BNN和其他交易对手坚持要求该公司修改1，187，500份认股权证的条款，以取消 或修改某些条款，以便将所有认股权证换成新的认股权证(新认股权证“)新认股权证可按新上市公司普通股每股2元行使的 (但须按此处 及其中的规定作出调整)，并于2022年6月30日届满。

在不违反和在“收购协定”结束时，为支付欠约克维尔的债务而发行的 有价证券，包括但不限于摊销这种债务，并以每股不低于1.10美元的价格将这种债务转换为至多1 000 000股MICT普通股，以不低于每股1.0美元的价格将至多250 000股MICT普通股转换为至多1 000 000股MICT普通股。

附注9-应计遣散费净额

附注10-所得税准备金

附注10-所得税准备金(续)

递延税反映了用于财务报告目的资产或负债的账面金额与用于收入 税目的数额之间的临时 差额的税收净额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司的递延税涉及以下方面：

附注11-相关缔约方

MICT的政策是与相关方进行交易 ，其条件总体上不低于非附属 方在一定范围内提供的条件。根据其在其经营的商业部门的经验和与无关联的第三方进行的交易 的条件，MICT认为，以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

2012年11月7日，MICT首席执行官兼主要股东Lucatz先生控制的实体MICT的董事会和审计委员会于2012年11月7日批准了与D.L.Capital Ltd.签订的管理和咨询服务协议，即“Micronet协议”，该协议自11月1日起生效，2012年，Lucatz先生同意将其60%的时间用于Microronet事务，为期三年的协议和Micronet同意支付Lucatz先生控制的实体的管理费，包括：(1)每月13美元的管理费，并支付其他每月费用，(2)该年度的年度EBITDA 超过2011和2010年平均年度EBITDA的3%的年度奖金，以及(3)任何收购 或筹资交易的购买价格的0.5%的奖金，但不包括当时设想的公开发行，由我们在 协议的期限内完成。这一协议还需得到Micronet股东的批准，该协议是在2013年1月30日为此目的举行的一次特别 会议上获得的，并在2013年2月8日执行后生效。“Micronet 协议”于2015年11月1日以相同的条款和条件延长了三年，并于2015年10月11日得到了Micronet公司董事会的批准，并于2015年11月16日获得了Micronet股东的批准。自2017年7月6日起，首都有限公司。同意将Lucatz先生用于处理Micronet事务的时间要求减至22%，并将支付给D.L.Capital Ltd.的费用减少到23，000新谢克尔。2018年10月31日，首都有限公司。同意继续根据“微纳协定”提供服务，不予考虑。

2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在400美元。此外，2018年6月6日，MICT赔偿委员会核准给予Lucatz先生300美元的自由支配现金奖金，并发行股票期权，购买MICT普通股的300 000股票，行使价格为每股1.32美元，将100，000股普通股立即归属 ，并将100，000股普通股归属于批出日期的头两个周年中的每一天。鉴于Lucatz先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001有限公司的贡献，奖金和期权被授予了Lucatz先生。

2015年12月30日，MICT从 Meydan家庭信托基金第3号或Meydan获得贷款，根据该贷款，Meydan同意按某些条款和条件贷款MICT 750美元。截至2017年12月31日，贷款余额为326美元。Meydan的贷款于2018年3月全部付清。

2018年12月18日，英属维尔京群岛公司环球金融科技控股有限公司(Global金融科技 Holdings Ltd.)或英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)公司BVI Pubco的合并子公司、特拉华州公司和BVI Pubco的全资子公司BNN Technology PLC或BNN技术有限公司(BNN Technology PLC)，布鲁克菲尔德互动 (香港)有限公司，BNN的香港公司和子公司，或BI中国，英属维尔京群岛有限公司， 或PargonEx，PargonEx流通股的某些持有人和该公司的受托人，以及马克格什森，以 的身份作为PargonEx卖方的代表，根据 订立一项收购协定或收购协定，除其他事项外，在符合或放弃收购协定所列条件的情况下，合并 sub将与该公司合并并入该公司，因此，公司普通股和认股权证的每一未清股份均应取消，以换取该股的持有人有权获得BVI Pubco的0.93笔相当等值的 证券，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国所有已发行和已发行的证券，以交换BVI Pubco新发行的普通股；(Ii)ParagEx的所有已发行和已发行普通股，以相当于约2500万美元的现金组合(其中大部分为(BVI Pubco)的私人安置(BVI Pubco)，没有担保的期票和新发行的BVI Pubco普通股，或集体收购。

在收购完成后， MICT将向其董事/干事颁发下列奖励(I)给每名MICT董事会成员，以相当于1.65美元的行使价格购买300 000个期权，购买 MICT普通股(总计1 200 000个期权)，这些期权应作为MICT现有股票奖励计划或GFH股票计划(包括GFH以色列次级计划)和 的成功奖金，转换为MICT替代方案(如“购置协定”第2.6(B)节所述，为避免疑问，并尽管被选任人终止雇用或董事职务， 应在购置协定结束之日15个月届满)；和(Ii)至多300，000股有限的MICT普通股，将发行给MICT的军官和服务提供者。

除上文所述外，任何董事、执行总裁、持有至少5%MICT普通股的主要股东或其任何家族成员在任何交易或拟议交易中都没有或将有任何直接或间接的重大利益，2018年或2017年期间，交易涉及的金额超过或超过120美元，即在最后两个已完成的财政年度年底MICT总资产平均数的1%。

与关联方的交易

注12-股东权益

普通股赋予股东 接受通知参加公司大会并投票的权利，并在宣布时有权获得红利。

根据我们经修正的“2012年股票奖励计划”，并经2018年12月公司股东年会批准，董事会有权授予 股期权，以向我们的高级人员、董事、雇员和某些其他人购买普通股，总计至多5 000 000股普通股，在股票分拆、股票分红、资本重组或类似资本 发生变化时可作调整。截至2018年12月31日和2017年12月31日，股票薪酬分别为377美元和25美元。

根据 2012股票激励计划授予的期权的行使价格由董事会确定，并将不低于授予日期纳斯达克资本市场 的收盘价。截至2018年12月31日，仍有3，703，000股普通股可根据2012年股票奖励计划获得未来奖励。根据2012年股票奖励计划，除非董事会另有决定，期权一般从授予之日起授予 两年或三年，并在授予日期后10年届满。未获得的期权在终止雇用后90天 被没收。到期前丧失的任何选项都可用于未来的赠款。

2014年7月17日，公司通过了2014年股票奖励计划，根据该计划，董事会有权向高级官员、董事、雇员、顾问和其他服务提供者发放股票期权、限制性股票和其他奖励。董事会最初保留公司普通股的100，000股，以便根据{Br}2014年股票奖励计划发放奖励。2014年股票奖励计划于2018年12月修订，根据该计划预留发行的 公司普通股的股份数量增至60万股。2014年9月30日股东批准了2014年股票奖励计划，2018年12月26日股东批准了2014年股票奖励计划修正案。截至2018年12月31日，仍有396，775股普通股可根据2014年股票奖励计划获得 未来奖励。

下表汇总了截至2018年12月31日尚未执行和可行使的股票 期权的信息：

注12-股东权益(续)

除“购置协定”另有规定外，在行使或转换未偿期权时发行的证券将按照最初授予的条件发行。

每一种期权的公允价值在授予之日估计为 ，采用具有以下加权平均假设的Black-Schole期权定价模型：所有年份的股息收益率 为0%；预期波动率：2018-37.30%；无风险利率：2018-2.8%；预期寿命：2018-6年。

公司必须假定股息收益 作为黑-斯科尔斯模型的投入。股利收益率假设是基于公司的历史经验和对未来分红支付的 预期，并可能在未来发生变化。

根据FASB ASC主题718“薪酬-股票补偿”，公司使用历史波动率 。波动率的计算使用从公司交易所交易的股票中衍生出来的历史波动性 。

无风险利率假设是目前美国国库零息债券的隐含收益率 ，其剩余期限等于公司 期权的预期寿命期。

根据归属前 没收经验，归属前没收率为零.

公司使用简化方法计算所授予的选项的预期选项 。

2018年期间，Micronet董事会批准了70，000种期权，行使价格在2.308新谢克尔之间，其中30，000种期权在年内到期。

2018年记录的Micronet选项的总支出为205美元

注12-股东权益(续)

2017年8月22日，该公司签订了一项备用的 股权分配协议，即2017年SEDA与YA II签订的在三年承诺期内出售公司普通股最多10美元的协议。根据2017年SEDA的条款，公司可根据其裁量权，将新发行的普通股出售给YA II，折价为市场的1.5%。该公司和YA II先前于2016年6月30日或2016年SEDA签订了先前的备用股权分配协议，在三年内出售公司普通股至多2 390美元。

公司没有义务使用2017年SEDA规定的任何{Br}10美元，也没有最低承诺或最低使用罚款。最终根据2017年SEDA在三年期限内筹集的资金总额将取决于公司普通股的市场价格和实际出售的股票数量。根据2017年SEDA，YA II有义务向公司购买公司的普通股，但须符合某些条件，包括但不限于公司向证券交易委员会提交登记声明 ，即YA II根据2017年SEDA出售给YA II的普通股股份转售，或登记 声明，证券交易委员会宣布该登记声明生效。

2017年SEDA没有对公司的经营活动施加任何限制。在2017年SEDA期间，禁止YA II从事与公司普通股有关的任何卖空或对冲交易。

关于2017年的SEDA，公司同意向YA Global II SPV，LLC，YA II全资子公司支付总额为800美元的承诺费，或总额为 的承诺费，按季度分八期支付100美元，在SEDA执行后的第五个交易日到期并应付第一次分期付款。承付费用可以现金或公司普通股的股份支付。该公司从第一期的承诺费中支付了YAII 50美元。

2017年11月19日，公司与YA II签订了一项协议，修改了承诺费偿还条款，(I)承诺费200美元应按以下方式支付：50美元应于2018年3月31日到期，50美元应于2018年9月30日到期应付，50美元应于2019年3月31日到期应付，50美元应于2019年9月30日到期应付；(Ii)公司应按以下方式支付剩余的600美元：2017年国家经济合作部规定的预付款总额为3，000美元时，应支付90美元，当2017年SEDA的预付款总额为4，000美元时，应支付30美元，2017年SEDA项下的预付款总额为5，000美元时应支付30美元，2017年SEDA项下的预付款总额为6，000美元时应支付150美元，2017年SEDA项下的预付款总额为7，000美元时应支付50美元，当 2017年SEDA项下的预付款总额为8，000美元时，应支付130美元，当2017年SEDA项下的预付款总额为9，000美元时，应支付60美元，2017年SEDA项下的预付款总额为10，000美元时，应支付60美元。

2017年11月22日，公司与YA II的一名投资者签订了一份证券购买协议或购买协议，以出售 公司普通股的555 556股份，每股买入价为每股0.90美元，登记的直接发行总收益为500美元。股份由公司根据S-3 表格(档案号333-219596)的货架登记表提出并出售。在扣除费用和开支后，该公司获得的净收益为495美元。公司根据公司与YA II之间的第三项补充协议，使用发行的净收益25美元支付承付费的剩余余额，150美元用于偿还2016年6月发给YA II的照会的本金和利息，其余余额用于周转资金和一般公司用途。

2018年5月8日，该公司和YA共同同意终止2017年SEDA。由于2017年SEDA的终止，公司支付2017年SEDA所拥有的剩余承诺费的任何和全部 的义务被终止。

附注13-部分报告

公司按照FASB ASC主题280-10，“分段报告”或ASC 280-10的规定，在 中说明其部门信息。ASC 280-10制定了公司运营部门的年度和中期报告标准。ASC 280-10要求根据公司的内部会计方法披露与产品、主要客户和地理区域有关的部分相关财务信息。

在Enertec‘出售之后，该公司只有一个部门 报告。

销售：按地理区域分类：

以下按地理区域列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的收入总额：

2018年，有两个客户分别占公司总收入的38%和17%。有两个客户分别占该公司2017年总收入的30%和20%。

附注14-承付款和意外开支

租赁承付款-

Micronet的短期租约将于2019年6月到期。应计租金约为每年140美元，包括物业管理费。Micronet公司的额外租约 于2021年11月到期。应计租金每年约为236美元。

截至2018年12月31日，在初始或剩余一年或一年以上的不可取消经营租赁下的最低限度车辆和租赁总额如下：

法律诉讼

本公司不受任何待决或威胁的法律诉讼，我们的财产也不是待决或威胁的法律程序的主题。我们的董事、高级职员或联营公司均不参与对我们业务不利的诉讼，或对我们的业务有重大利益。

盟约

MICT远程通信公司在其银行贷款 项下有契约，主要要求单独的财务报表，股本不少于总资产的32.5%。截至2018年12月31日，信息和通信技术电信公司尚未履行其银行契约的所有规定，因此预付了一些款项。

根据2018年小额信贷安排，Micronet 已承诺将分别提交反映财务报表的报表；(A)年度EBITDA应不少于750美元；(B)\x 根据一份报告(C)，客户债务与金融信贷的比率(Micronet根据与Mizrahi-Tefahot 银行的每一项协议使用的用于扣除银行担保的信贷)应不少于1：1(C)库存 与金融信贷的比率不应低于1：1。1：1以半年报告为基础；和(D)有形股东的权益 应不少于15，000新谢克尔，不低于根据微纳半年报告扣除的总资产负债表的35%。截至2018年12月31日，Micronet尚未履行这些公约。

以色列创新管理局

2013年4月，Micronet向国际投资协定提交了一份请求，要求在一项新产品的研究和开发方案框架内提供资金支持。2013年9月，国际投资协定核准向 Micronet提供总额为550万新谢克尔(约150万美元)的赠款。这项赠款由国际投资协定提供，为期一年(从2013年4月开始)，数额为上述数额的30%。此外，2014年期间， Micronet得到国际投资机构的进一步确认，赠款总额为550万新谢克尔(约150万美元)，由国际投资机构提供，为期一年(从2014年4月起)，数额为上述数额的40%。2015年期间，Micronet得到国际投资协定的进一步确认，赠款总额为510万新谢克尔(约130万美元)，占上述数额的40%。Micronet有义务向IIA 支付版税，相当于这些项目与美元 加上Libor利率挂钩的产品销售和其他相关收入的3%至3.5%。迄今为止，在这三笔赠款下，Micronet收到了国际投资协定提供的560万新谢克尔(约1.5美元)。

附注15-补充财务报表 信息

每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)是根据每年平均流通股数计算的。

下表列出了微能源公司每股基本和稀释净收益(亏损)的计算方法：

附注16-停止作业

2017年12月31日，该公司、Enertec和Enertec管理有限公司。与DPW的一家子公司Coolisys签订了股份购买协议，根据该协议，Conpany同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的考虑，Coolisys同意在交易结束时支付5，250美元的收购价，并承担最多4，000美元的Enertec债务。Enertec符合FASB ASC主题 205所定义的组件的定义，因为Enertec已被归类为待售，公司认为该出售代表了其 业务的战略转变。因此，其资产和负债被归类为待售资产，业务报表 中的业务结果和以往各期的结果已重新归类为已停止的业务。2018年5月22日，该公司根据“股份购买协议”结束了对Enertec公司所有未偿股权的出售。

在收尾时，公司收到的总收入总额约为4 700美元，其中10%将在关闭后的14个月内由代管机构保管，以满足某些潜在的 赔偿要求。因此，该公司在其资产负债表上将此类数额记作限制现金和 负债。根据“股份购买协定”的规定，最后审议额作了调整，原因是在结算时对某些Enertec债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec公司大约4，000美元的债务。{Br}公司出售Enertec的资本收益是6，844美元，根据该公司的资产负债表。

以下是从停止的 行动到2018年12月31日和2017年12月31日的组成：

以下是已停止的 操作的组成：

注16-停止经营(续)