招股章程补充摘要
本节概述了本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的或引用的
所包含的一些信息。作为投资者或准投资者，您应仔细审查整个招股说明书及其附带的招股说明书，以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书和随附招股说明书中以参考方式纳入的信息，包括本招股说明书补编第S-4页所载题为“风险
因素”的章节和我们关于2017年12月31日终了财政年度20-F表的年度报告。
在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“NAT”都是指北欧美国油轮有限公司及其所有子公司。“北欧美国油轮有限公司”仅指北欧美国油轮有限公司，而不是其子公司。除非另有规定，本招股说明书中使用的术语将具有所附招股说明书中所述的意义
。本招股说明书增发的普通股包括相关优先股购买权。
我们公司
北欧美洲油轮有限公司于1995年6月12日根据百慕大群岛的法律注册为一家豁免公司。我们在百慕大汉密尔顿HM 11号里德街27号LOM大楼设有主要办事处，电话号码为(441)292-7202。我们成立的目的是获取和包租双壳油罐车。我们是一家国际油轮公司，最初成立的目的是获得和租赁三艘双体Suezmax油轮，建造于1997年。我们目前拥有23艘船只，我们船队中的船只是统一的和可互换的，这是我们称之为“北欧美洲体系”的商业战略。
我们的舰队
我们的船队目前由23艘Suezmax原油油轮组成，其中绝大多数是在韩国建造的。我们的大部分船只都是在现货市场上使用的，还有一艘目前在2020年或以后到期的长期租船协议。这些船只被认为是同质的和可互换的，因为它们具有大致相同的货运能力和运输同一类型货物的能力。
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船
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建好
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自重Tons
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交付
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北欧自由
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2005
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159,331
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2005
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北欧月球
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2002
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160,305
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2006
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北欧阿波罗
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2003
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159,998
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2006
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北欧宇宙
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2003
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159,999
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2006
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北欧格蕾丝
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2002
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149,921
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2009
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北欧米斯特拉尔
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2002
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164,236
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2009
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北欧帕萨特
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2002
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164,274
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2010
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北欧织女星
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2010
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163,940
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2010
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北欧风
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2011
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158,597
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2011
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北欧天顶
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2011
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158,645
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2011
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北欧短跑
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2005
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159,089
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2014
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北欧滑雪者
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2005
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159,089
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2014
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北欧之光
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2010
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158,475
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2015
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北欧十字
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2010
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158,475
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2015
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北欧露娜
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2004
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150,037
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2016
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北欧城堡
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2004
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150,249
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2016
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北欧天狼星
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2000
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150,183
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2016
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北欧Pollux
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2003
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150,103
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2016
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北欧之星
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2016
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159,000
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2016
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北欧空间
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2017
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159,000
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2017
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北欧水瓶座
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2018
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157,000
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2018
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北欧天鹅
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2018
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157,000
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2018
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北欧泰勒斯
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2018
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157,000
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2018
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我们的船舶技术管理由NAT公司根据NAT的直接指示进行。截至本招股说明书增订本之日，V.Ships挪威AS、哥伦比亚船舶管理有限公司、塞浦路斯和德国Hellespont船舶管理有限公司的船舶管理公司Hellespont ship Management GmbH&Co KG，提供
技术管理服务。
最近和其他发展
2018年期间，我们售出了10艘船只，销售总收入为9 760万美元，包括库存和交易成本之前。这些销售是我们商业战略的一部分，代表着我们船队的重要现代化，目前有23艘船只。NAT舰队的平均年龄约为11岁。
资本重组
在2019年2月12日，我们进入了一个新的五年高级担保信贷贷款的
$306.1百万，这使我们的未偿还余额在我们以前的信贷安排。新机制下的借款以优先抵押担保公司的船只(不包括出售中的三艘船舶，与海洋收益ASA子公司签订的回租协议)以及收益和保险转让。这笔贷款的摊销期限为20年，利率浮动加上保证金，2024年2月到期。此外，该协议还为贷款人提供了一个可自由支配的现金摊销机制，相当于抵押品船只净收益的50%，较少的资本准备金和固定摊销。该协议包含契约，
要求我们保持至少3000万美元的无限制现金和最高70%的贷款与船只价值比率。只要我们遵守上述契约，我们就可以自由分配股息。截至2019年3月28日，我们遵守了担保信贷安排下的所有契约。
股利
2019年3月15日，我们在2018年第四季度支付了每股0.04美元的现金股息。NAT有一项政策，在其财务灵活性的范围内最大限度地提高股息支付。
祭品
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发行人
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北欧美油轮有限公司
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截至.为止已发行的普通股
March 28, 2019
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141，969，666股普通股(1)
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本招股说明书增发普通股
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普通股以每股2.04美元的假定发行价，发行总发行价高达4，000万美元，即19，607，843股普通股，这是2019年3月28日我们在纽约证券交易所最后一次报告的普通股收盘价。
|
|
收益的使用
|
本次发行的净收益将用于一般公司用途。我们预计，在扣除估计佣金和估计发行费用后，这次发行的净收益将为3 8545万美元，并假定以每股2.04美元的假定发行价出售19 607 843股普通股，最近一次报道称，2019年3月28日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。请参阅题为“收益的使用”一节。
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|
上市
|
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NAT”。
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危险因素
|
投资我们的普通股涉及风险。你应仔细考虑本招股章程补编第S-4页的标题“风险
因素”、所附招股说明书和本公司截至2017年12月31日财政年度的20-F表格年度报告中所讨论的风险。
在我们随后向委员会提交的文件中的标题“危险因素”或任何类似标题下，这些文件是在本招股章程补编和随附的招股说明书中以参考方式纳入或被视为已纳入的，而在任何免费书面招股章程内，均可根据本招股章程增订本及随附的招股章程，就本股普通股的发行提供你。
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| (1) |
根据我们的章程，我们的授权股本包括3.6亿股，每股面值0.01美元。流通股的数目是根据截至2019年3月28日已发行的股份计算的，不包括出售下列增发的19，607，843股普通股。
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危险因素
投资我们的普通股涉及风险。你应仔细考虑我们在2017年12月31日终了的财政年度表格20-F中的“风险因素”标题下所列和讨论的
风险，这是在本招股说明书补编和所附招股说明书中引用的，
并在我们随后向委员会提交的文件中的标题“危险因素”或任何类似标题下，将本章程补编及其所附的
招股章程以参考方式并入或视为纳入委员会，而在任何免费书面招股章程内，均可根据本招股章程增订本及随附的招股章程，就本股普通股的发行提供你。
由于
这种发行和未来的发行，投资者可能会经历很大的稀释。
基于每股2.04美元的假定发行价，这是我们在纽约证券交易所最后一次报告的收盘价是在2019年3月28日，再发行我们的普通股4，000万美元，将导致19，607，843股普通股的要约和出售，此后，我们将发行161，577，509股普通股，截至3月29日，2019年，我们发行的和已发行的普通股增加了大约13.8%。
由于在此出售的股票将直接进入市场或谈判交易，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们作为
和我们现有股东出售的股票的购买者将经历很大的稀释。此外，今后我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格提供额外的普通股，这可能会导致在这次发行中对投资者进行更多的大幅稀释。
我们可以把这次发行的净收益用于你方不同意的目的。
本次发行的净收益将用于一般公司用途，并用于补充我们的周转资金需求。如果我们没有将净收益用于指定的收益用途，我们可以将净收益用于您不同意的其他目的。请参阅“收益的使用”。
我们将在任何一次或全部与销售
代理的协议下发行的股票的实际数量是不确定的。
在与销售代理签订的协议中规定的某些限制和遵守
适用法律的前提下，我们有权在整个协议期间的任何时候向销售代理发送安置通知。在我们发出配售通知后，销售代理出售的股票数量将根据我们在销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理人设定的限制而波动，我们不能保证销售代理能够出售我们打算根据协议出售的全部或任何股份。
收益的使用
本次发行的净收益将用于一般公司用途。我们预计这次发行的净收益约为38545万美元，扣除了估计佣金和估计发行费用，并假设以每股2.04美元的假定发行价出售19，607，843股普通股，最后一次
报告说，我们的普通股于3月28日在纽约证券交易所收盘价，2019年。
我们不能向你保证，我们将使用此提议的收益为所述目的，我们
可能使用净收益用于其他目的，您不同意。参见“风险因素-我们可以将本次发行的净收益用于您不同意的目的。”
资本化
下表列出截至2018年9月30日的历史资本化和按调整后的
实施的情况：
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· |
2018年12月7日支付2018年第三季度普通股每股0.01美元的现金红利，或总计约140万美元，并于2019年3月15日支付每股0.04美元的现金红利，或2018年第四季度总计约570万美元。
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· |
2019年2月12日，我们以3.06亿美元的价格进入了一个新的5年期高级担保信贷机构，全额偿还了我们之前的信贷额度下的未偿余额。
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|
· |
并在进一步调整的基础上，落实本次发行中普通股的发行和出售以及由此产生的净收益的使用。
|
自2018年9月30日以来，由于
的调整，我们的资本没有其他重大调整。
您应阅读以下有关“使用
收益”的调整资本化表信息，以及我们的财务报表和相关说明，它们出现在其他地方，或在本招股说明书中以参考方式纳入。
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2018年9月30日
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千美元
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实际
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如
Adjusted
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作为进一步
Adjusted
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债务：
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长期债务(1)
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414,372
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398,738
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398,738
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长期债务的当期部分(2)
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4,654
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22,679
|
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|
22,679
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债务总额
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419,026
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421,417
|
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421,417
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股东权益：
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普通股，面值0.01美元，实际流通股(141，969，666股，包括22，000股国库券)，经
调整(141，969，666股，包括22，000股国库股票)和进一步调整(包括22，000股国库券)(3)
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1,420
|
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1,420
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1,616
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额外已缴资本(3)(4)
|
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388,868
|
|
|
|
388,868
|
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427,217
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捐款盈余(5)
|
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572,217
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565,120
|
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565,120
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累计其他综合收入
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(1,118
|
)
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(1118
|
)
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(1,118
|
)
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留存赤字
|
|
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(297,366
|
)
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|
|
(297,366
|
)
|
|
|
(297,366
|
)
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股东权益总额(5)
|
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614,021
|
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606,923
|
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645,468
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总资本化
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1,033,047
|
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1,028,340
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1,066,885
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| (1) |
截至2018年9月30日，我们循环信贷机制下的未清金额为3.37亿美元。
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| (2) |
长期债务的当前部分包括与Beal银行有关的1 530万美元和与海洋收益融资安排有关的740万美元。
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| (3) |
普通股及额外已缴入资本不包括(I)根据我们的股息再投资及直接股票购买计划可发行的1，664，450股普通股。增发普通股及额外已缴股本，并不反映公司股票溢价帐户全部减少约2.154亿元，以零为贷方，并将相同数额记入公司的盈余账户，预计在我们的年度会议上股东批准后，这一账户将在2017年12月29日左右发生。
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| (4) |
经进一步调整的额外已付资本包括与本次发行有关的估计费用和费用约125万美元。
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| (5) |
经调整的盈余和股东权益总额反映了我们支付的2018年第三和第四季度每股0.01美元和每股0.04美元的股息减少了700万美元。
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股利政策
我们的政策是按董事会的决定向股东申报季度股利。股东的红利
可能高于经营现金流量，也可能低于董事会不时需要准备金后的经营现金流量，同时考虑到或有负债，2019年2月12日，我们的信贷贷款条件、我们的其他现金需求和百慕大法律的要求。
2018年分配的股息总额为990万美元，即每股0.07美元。2018年、2017年、2016年、2015年和2014年每股支付的季度股息如下：
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期间
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2018
|
|
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2017
|
|
|
2016
|
|
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2015
|
|
|
2014
|
|
|
第一季度
|
|
|
0.03
|
|
|
$
|
0.20
|
|
|
$
|
0.43
|
|
|
$
|
0.22
|
|
|
$
|
0.12
|
|
|
第二季度
|
|
|
0.01
|
|
|
|
0.20
|
|
|
|
0.43
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.23
|
|
|
第三季度
|
|
|
0.02
|
|
|
|
0.15
|
**
|
|
|
0.25
|
|
|
|
0.40
|
|
|
|
0.28
|
*
|
|
第四季度
|
|
|
0.03
|
|
|
|
0.03
|
|
|
|
0.26
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.14
|
|
|
共计
|
|
$
|
0.07
|
|
|
|
|
|
|
$
|
1.37
|
|
|
$
|
1.38
|
|
|
$
|
0.77
|
|
税收考虑
请参阅我们在截至2017年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中题为“补充信息-税收”的部分。
分配计划
我们已于2019年3月29日与B.Riley FBR，Inc.或B.Riley FBR签订销售协议，根据该协议，我们可以通过或作为销售代理或委托人，不时地向B.Riley FBR或B.Riley FBR出售我们的普通股，总发行价最高可达40，000，000美元。根据本招股说明书(如有的话)出售我们的普通股，可按“证券法”第415条的规定，在被视为“在市场发行”的交易中进行。
每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知B.
Riley FBR将发行的股份的数量或美元价值、预计出售的日期、对一天内可能出售的股份数量的任何限制，任何不允许销售的最低价格，以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们已指示B.Riley FBR，除非B.Riley FBR拒绝接受通知的条款，B.Riley FBR已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售这些股份，但不得超过该条款规定的数额。根据销售协议，B.Riley FBR有义务出售我们的普通股，但我们必须满足一些条件。
我们将支付B.Riley FBR佣金，作为代理出售我们共同的
股份，佣金率相当于销售总收入的3.0%。我们还同意偿还b.riley fbr的合理支出，包括律师费，金额不超过50，000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给B.Riley FBR的赔偿，该提议的总费用将约为255万美元。
出售普通股的结算将发生在进行任何销售的
日之后的第二个工作日，或在我们和B.Riley FBR就一项特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。在代管、
信托或类似安排中没有收到资金的安排。
关于代表我们出售普通股，B.Riley FBR将被视为“证券法”所指的
保险人，其作为销售代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意向B.Riley FBR提供赔偿和缴款，以承担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。
根据销售协议提出的要约将在下列日期提前终止：(1)根据销售协议发行和
出售所有普通股；(2)在其中允许的情况下终止销售协议。
Riley FBR及其附属公司今后可能会为我们和我们的子公司提供各种投资银行和其他金融服务，今后可能会为此收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，B.Riley FBR将不从事涉及我们共同份额的任何市场做市活动，而
发行则是在本招股说明书的补充下进行。这份销售协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。销售协议的一份副本提交给证券交易委员会，并通过引用
纳入本招股说明书补充部分的登记声明中。
费用
以下是根据登记说明书登记的证券发行和分销的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。
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证券交易委员会登记费
|
|
$
|
4,848
|
*
|
|
法律费用和开支
|
|
$
|
150,000
|
|
|
会计费用和费用
|
|
$
|
50,000
|
|
|
杂类
|
|
$
|
152
|
|
| |
|
|
|
|
|
共计
|
|
$
|
205,000
|
|
*先前支付。
法律事项
特此提供的证券的有效性将由Seward&Kissel LLP，纽约就美国法律事务，以及百慕大汉密尔顿MJM有限公司就百慕大法律事项向我们转让。销售代理是由摩根，刘易斯和博克斯，帕洛阿尔托，加利福尼亚州。
专家们
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(载于管理部门关于财务报告的内部控制报告)，通过参考12月31日终了年度表格20-F的年度报告纳入本招股说明书补编，2017年是根据一家独立注册的公共会计师事务所毕马威会计师事务所提交的关于该事务所作为审计和会计专家的权威的报告而成立的。毕马威(KPMG)是挪威复兴集团(Den Norske Reisorforing)成员。
以参考方式合并的资料
委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着
，我们可以向您披露重要的信息，让您查阅那些归档的文件。以参考方式纳入的资料被认为是本招股章程补编的一部分，我们稍后在本招股终止之前提交给委员会
的资料也将被视为本招股章程补编的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本招股章程补编所载的资料。
我们参考下列文件以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)节向
委员会提交的任何未来文件，表明这些文件是在本要约终止之前以参考方式合并的。此处所载的任何文件均不得视为由
参考文件纳入，我们向委员会提供但未向委员会提交，除非这些文件说明这些文件是通过参考纳入本招股章程补编的。
|
· |
我们于2019年11月29日向委员会提交了关于表格6-K的报告，其中包括管理层对截至2018年9月30日的9个月公司财务状况和结果的讨论和分析，以及公司精简的财务报表。
|
|
· |
我们2018年5月15日向委员会提交了截至2017年12月31日的表格20-F的年度报告，其中载有我们在2017年年底的经审计的合并财务报表。
|
你可要求提供上述文件的免费副本，或由
提述本招股章程补充文件所包括的任何其后提交的文件，以书面或电话通知我们，地址如下：
北欧美油轮有限公司
洛美大厦
里德街27号
汉密尔顿，HM 11，百慕大
+1 (441) 292-7202
注意：Herbj rn Hansson
在那里您可以找到其他信息
根据1933年“证券法”的规定，经修正后，我们向委员会提交了一份F-3
表格(注册编号333-228603)的登记声明，内容涉及本招股说明书补充提供的证券。本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是该登记声明的一部分，其中包括额外的
信息。
政府文件
我们在证券交易委员会内提交年度和特别报告。证券交易委员会维持一个网站(http://www.sec.gov)，包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的注册人有关的其他信息。我们维护一个可以在https://www.nat.bm/.访问的网站
招股说明书
$500,000,000
北欧美油轮有限公司
普通股，优先股购买权，优先股，
债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位
通过本招股说明书，我们可以定期提供：
我们将提供的证券的价格和其他条款将在其发行时确定，并将在本招股说明书的补充中加以说明。
根据本招股说明书发行的证券可直接或通过承销商、代理人或交易商提供。任何承销商、代理人或经销商的姓名将列入本招股说明书的补充内容。
对这些证券的投资涉及高度的风险。见本招股说明书第3页题为“风险因素”的
节，以及适用的招股章程补充文件和其中所附文件中所载的其他风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年2月20日。
目录
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页
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招股章程摘要
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1
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危险因素
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2
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关于前瞻性声明的警告声明
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3
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分享历史和市场
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4
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收益的使用
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5
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资本化
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6
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民事责任的强制执行
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7
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分配计划
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8
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股本说明
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10
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债务证券说明
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13
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认股权证的描述
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19
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采购合同说明
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20
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权利说明
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21
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单位说明
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22
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费用
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23
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法律事项
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23
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专家们
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23
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在那里您可以找到其他信息
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23
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我们编制我们的财务报表，包括在
本招股说明书中引用的所有财务报表，以美元为单位，并符合美国公认的会计原则，或“美国公认会计原则”。我们的财政年度将于12月31日结束。
本招股说明书是使用货架注册程序向美国证券交易委员会(SEC)或
委员会提交的注册声明的一部分。在货架登记程序中，我们可以出售我们的普通股(包括优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和
本招股说明书中所述的单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。我们可能会在将来提交一份招股说明书补充文件，其中还可能添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何
招股说明书的补充，以及下面描述的其他信息。
本招股说明书和任何招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。确定所提供证券条款的契约表格和其他文件作为登记说明的证物提交。本招股说明书或
关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在各方面加以限定的。有关相关
事项的更完整描述，请参考实际文档。关于我们或在此提供的证券的更多信息，请参阅登记声明，如下文题为“您可以找到更多
信息的地方”一节所述，请向委员会索取。
您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书(br}增订本中以引用方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本
招股说明书中的信息和本招股说明书的适用补充在其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们
另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
除美国外，我们或任何承销商都没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的普通股，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的普通股不得直接或间接出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登本招股说明书或任何其他与要约及出售该等股份有关的发行材料或广告，但在符合
的适用规则和条例的情况下除外。凡管有本招股章程的人，应告知自己，并遵守与本招股章程的发行及发行有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的任何普通股的要约，而该要约或招股在任何司法管辖区均属违法。
只有按照2003年“投资商业法”和1972年“外汇管制法”的规定以及百慕大有关管理在百慕大出售证券的条例，才能在百慕大发行或出售普通股。此外，百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必须根据1972年“外汇管制法”和有关条例的规定，对百慕大公司所有证券的发行和转让给予特别许可，但百慕大金融管理局给予一般许可的情况除外。BMA在其2005年6月1日的政策中规定，如果百慕大公司的任何股本证券(包括我们的普通股)在指定的证券交易所上市，则对公司的任何证券从和(或)向非居民的发行和(或)转让给予一般许可，只要该公司的任何股票、证券仍如此上市。根据百慕大法律，纽约证券交易所(NYSE)是一家指定的证券交易所。百慕大金融管理局给予的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。本招股说明书或任何招股说明书补编无需根据“2013年公司修正法”颁布后纳入的条款，根据1981年“百慕大公司法”第三部分提交百慕大公司登记官。这些规定，关于根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司股份要约的招股说明书不需要在百慕大提交，只要该公司符合这类指定证券交易所的有关要求。
尽管有上述一般许可，但BMA已准许公司在指定证券交易所上市的公司普通股
，发行、授予、设立、出售和转让公司的任何其他股份、股票、债券、票据(期票除外)、债券股，单位信托
计划下的单位、石油开采税的股份、期权、认股权证、优惠券、权利和存托收据，或统称为证券，不论
证券是否在指定的证券交易所上市，都是为外汇管制目的而给予百慕大居民或非居民的人。
BMA或公司注册处处长均不接受任何责任，以确保本招股章程或任何招股章程内所作的任何陈述或所表达的意见的财务稳健性或
正确性。
招股章程摘要
这个摘要概述了我们的公司和我们的业务。此摘要不完整，
不包含购买我们证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书(
，包括“风险因素”及本公司的合并财务报表及相关附注)中所载或以参考方式纳入的所有资料。除非我们另有规定，本招股说明书中凡提及“我们”、“我们”和
“公司”，均指北欧美洲油轮有限公司。我们用“载重量”一词来描述船只的大小。以公吨表示，每吨相当于1，000公斤，指的是一艘船只所能运载的货物和物资的最大重量。
我们公司
北欧美洲油轮有限公司是根据百慕大群岛的法律于1995年6月12日成立的。我们是为获得和包租双壳油轮而成立的.我们是一家国际油轮公司，最初成立的目的是获得
和租三艘双壳suezmax油轮，建造于1997年。我们目前拥有25艘船，每艘约156，000载重量。我们预计，当时机合适时，我们的船队将扩大。我们船队中的船只是同质的和可互换的，这是我们称之为“北欧-美国体系”的商业战略。
我们的舰队
我们的船队目前由25艘Suezmax原油油轮组成。我们的大多数船只是在现货市场使用的，另外还有五艘目前正在签订长期租船协议的船只。这些船只被认为是同质的和可互换的，因为它们的运力和能力大致相同，可以运输相同的
型货物。
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船
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建好
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自重Tons
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北欧自由
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2005
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159,331
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北欧月球
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2002
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160,305
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北欧阿波罗
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2003
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159,998
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北欧宇宙
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2003
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159,999
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北欧雪碧
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1999
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147,188
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北欧格蕾丝
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2002
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149,921
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北欧米斯特拉尔
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2002
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164,236
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北欧帕萨特
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2002
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164,274
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北欧织女星
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2010
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163,940
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北欧风
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2011
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158,597
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北欧极光
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1999
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147,262
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北欧天顶
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2011
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158,645
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北欧短跑
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2005
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159,089
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北欧滑雪者
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2005
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159,089
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北欧之光
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2010
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158,475
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北欧十字
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2010
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158,475
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北欧露娜
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2004
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150,037
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北欧城堡
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2004
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150,249
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北欧天狼星
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2000
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150,183
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北欧Pollux
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2003
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150,103
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北欧之星
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2016
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159,000
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北欧空间
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2017
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159,000
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北欧水瓶座
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2018
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157,000
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北欧天鹅
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2018
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157,000
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北欧泰勒斯
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2018
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157,000
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我们的船只的技术管理是由公司在NAT的直接指示下进行的。截至本招股说明书之日，V.Ships挪威AS、哥伦比亚船舶管理有限公司、塞浦路斯和德国Hellespont船舶管理有限公司(Hellespont Ship Management GmbH&Co KG)的船舶管理公司提供技术管理服务。
危险因素
对我们证券的投资涉及高度的风险。你应该仔细考虑下面所列的风险和在“第3项”标题下讨论的风险。关键信息-D.风险因素“在我们2018年5月15日向委员会提交的2017年12月31日终了年度20-F表格年度报告中，以及本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件
，在投资我们的证券之前。请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息-参考资料公司”的部分。在
中，您还应该仔细考虑在任何招股说明书增订本中“风险因素”标题下列出的风险，然后再投资于本招股说明书提供的证券。其中一个或多个风险因素的出现可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
未经您批准，我们可能发行更多普通股或其他股票证券，这将削弱您的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。
在一些情况下，我们今后可在未经股东批准的情况下，发行更多普通股或其他同级别或高级级别的普通股或其他股票证券，除其他外，涉及未来的船只收购、偿还未偿债务或我们的股权奖励计划。
我们发行更多普通股或同级别或高级级别的其他股票证券，将产生下列
效应：
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· |
我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少；
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· |
可用于支付我们普通股股利的现金数额可能会减少；
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关于前瞻性声明的警告声明
本文讨论的某些问题可能构成前瞻性陈述.1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性声明提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括关于
计划、目的、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，而不是历史事实的陈述。
该公司希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港条款”，并就这一安全港立法列入这一警告声明。本报告和我们或代表我们所作的任何其他书面或口头声明可能包括前瞻性发言，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务执行情况的看法，并不打算对今后的结果作出任何保证。当在本文件中使用“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“
”、“目标”、“项目”、“可能”等词时，“可以”和类似的表达、术语或短语可以识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设是基于进一步的假设，包括(但不限于)我们管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中的数据以及第三方提供的其他数据。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测和我们无法控制的重大不确定因素和意外情况的影响，但我们不能向你保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。我们没有义务更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。
我们认为，可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括世界经济和货币的实力、一般市场状况，包括租船费率和船只价值的波动、油轮市场需求的变化，由于石油输出国组织或石油输出国组织规定的石油生产水平的变化，以及世界各地的石油消费和储存，我们的业务费用，包括燃料价格、干坞和保险费的变化，我们船只的市场、资金的可得性和再融资，政府规则和规章的变化或管理当局采取的行动、待决或未来诉讼的潜在赔偿责任、国内和国际的一般政治条件、因事故或政治事件而造成的航运路线可能中断、船只故障和停租事件，卖方未能完成对我们的一艘船的销售，以及公司向证券交易委员会或证券交易委员会提交的报告中不时描述的其他重要因素
。
分享历史和市场
自2004年11月16日以来，我们普通股的主要交易市场是纽约证券交易所，我们的股票在该交易所上市，代号为“NAT”。你应该仔细审查我们的普通股的高和低价格，在我们的年度报告“股票历史和市场”标题下所列的月份、季度和年份
表中，我们的200-F表是截至2017年12月31日的会计年度。
下表列出了纽约证券交易所报告的每一段时间内我们的普通股股票的市场价格高低：
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纽约证券交易所
HIGH
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纽约证券交易所
LOW
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截至本季度：
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2017年12月31日
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5.85
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2.45
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March 31, 2018
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2.68
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$
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1.82
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June 30, 2018
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3.00
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$
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1.82
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2018年9月30日
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2.99
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1.95
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自2018年5月以来，按月分列的我国普通股的高市价和低市价如下：
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纽约证券交易所
HIGH
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纽约证券交易所
LOW
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当月：
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May 2018
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2.47
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$
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1.85
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2018年6月
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$
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3.00
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$
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2.12
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2018年7月
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$
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2.99
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$
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2.25
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2018年8月
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$
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2.54
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$
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2.02
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2018年9月
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$
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2.26
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$
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1.95
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2018年10月
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$
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2.82
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$
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2.07
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2018年11月*
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$
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3.47
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$
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2.60
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收益的使用
我们打算使用可适用的招股说明书补充中规定的出售证券的净收益。
资本化
民事责任的强制执行
美国和百慕大之间没有任何条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决。因此，美国的判决是否可在百慕大对我们或我们的董事和官员执行，取决于作出判决的美国法院是否承认百慕大法院对我们具有管辖权，还是根据百慕大冲突法规则确定我们的董事和官员。来自美国法院的判决债务是最终的，根据美国联邦证券法确定的金额，除非判定债务人已提交美国法院管辖，否则在百慕大不能执行，而提交和管辖问题是百慕大(而不是美国)的问题。法律。
此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行一项美国联邦证券法，该法律要么是刑法，要么违反百慕大的公共政策。根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利，百慕大法院不得受理违反百慕大公共政策的诉讼。根据美国司法管辖区的法律提供的某些补救办法，包括根据美国联邦证券法提供的某些补救办法，如果违反百慕大公共政策，根据百慕大法律或在百慕大法院可能无法执行。此外，百慕大不得就违反美国联邦证券法的行为向我们或我们的董事和官员提出任何申诉，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大没有法律效力。但是，百慕大法院可对我们或我们的董事和官员施加民事责任，如果申诉中所指控的事实构成或引起根据百慕大法律提起诉讼的理由。
分配计划
我们可以通过承销商、代理人、私下交易、销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或谈判价格，向交易商出售或分发本招股说明书中的证券。
此外，我们还可以通过以下方式出售本招股说明书中的部分或全部证券：
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一种大宗交易，在这种交易中，经纪人可以本金的身份转售该区块的一部分，以便利交易；
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由经纪人作为本金购买，并由经纪人为其帐户转售；
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(一)经纪向买受人招揽的普通经纪交易和交易；或
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· |
我们根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”10b5-1订立的交易计划，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，规定根据此类交易计划中所述的参数定期出售我们的证券。
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此外，我们可能进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪人-交易商，然后
将转售或转让本招股说明书下的证券。我们可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：
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· |
订立期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪人-交易商，后者将根据
本招股说明书转售或转让普通股；或
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· |
将普通股贷款或质押给经纪人-交易商，经纪人可以出售借出的股份，或在违约时出售质押股票。
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我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括简单地说，包括
出售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生工具时收到的证券来结清任何相关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中指明。另外，我们可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书出售短期证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
任何经纪人-交易商或其他代表我们参与分配证券的人，可被视为承销商，他们在转售证券时收取的佣金或实现的利润，可视为根据经修订的1933年证券法收取的承保折扣和佣金，或“证券法”。截至本招股章程的
日，我们并不是任何经纪或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券的任何协议、安排或谅解的一方。
在按照“证券法”的要求进行任何特定证券发行时，将分发一份补充招股说明书，列明发行的条件，包括所提供证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商的名称，经销商或代理，任何折扣，佣金和其他项目构成我们的补偿，任何折扣，佣金或优惠允许或重新允许或支付给经销商。此外，我们、我们的执行官员、我们的董事和主要股东
可同意，除某些例外情况外，从提供证券的招股说明书补编之日起一段时期内，未经承销商事先书面同意，我们和他们不得向
出售，以任何方式质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可兑换我们普通股的证券。然而，承销商可自行酌情决定，可随时在无须通知的情况下释放受本锁存协议所规限的任何证券。我们期望一家承销商将根据我们根据“交易法”第10b5-1条订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，规定根据此类交易计划中所述参数定期出售我们的证券的
号。
承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式的销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所界定的在市场上出售股票，其中包括在纽交所直接或通过纽交所进行的销售，即我们现有的普通股交易市场，或通过交易所以外的市场
制造者进行的销售。
我们将承担与根据本登记表提供和出售的证券有关的费用。
如果根据本招股说明书发行的任何普通股的净收益中有5%(5%)以上是金融行业监管局(FINRA)成员收到的，则将按照FINRA规则5121进行。
股本说明
根据我们经修订的“协会备忘录”，我们的授权资本包括每股面值为0.01美元的1.8亿股票，其中141 969 666股已发行，并在本招股说明书之日已发行。我们所有的股份都是以注册形式发行的。我们的普通股在纽交所上市，代号为“NAT”。
共享历史
2015年，根据2011年股权激励计划向雇员发放了193 000股票。
在2015年12月，我们修订并重申了2011年股权激励计划，以保留137，665股限制
股份，以便按照与原计划相同的条款，向公司管理层的雇员和董事会成员发行，限制股份的持有者有权享有投票权，也有权获得
股份。在贸易限制期内支付的股息。
2016年9月30日，我们以每股10.00美元的价格发行了1265万股普通股，进行了承销注册后续发行。此次发行的净收益主要用于资助三星的三栋新楼，我们在2016年10月宣布，预计2018年下半年交付。
2017年12月15日，我们以每股2.75美元的价格发行和出售了4000万股票。
截至2018年11月28日，我们已发行和发行普通股141，969，666股。
组织章程大纲及条例草案
以下对我们的股本的描述总结了我们的“协会备忘录”和我们的“拜拜法”的重要条款。
根据我们经修订的协会备忘录，我们的授权资本包括每股面值为0.01美元的180，000，000股普通股。
公司的宗旨和权力包括订立任何担保、合同、赔偿或保证，并保证、支持、保证或不考虑任何个人履行任何义务；以任何一种或多种货币借入和筹集资金，以任何方式担保或履行任何债务或义务。
我们的附例规定，我们的董事会应召开会议，公司应根据“公司法”的要求，在董事会决定的时间和地点举行股东大会。然而，根据百慕大法律，一家公司可在大会上通过决议，选择免除举行年度大会的(A)召开周年大会的年份及其后任何一年或其后的年份；(B)每年举行一次或多年的年度大会；或(C)无限期地。我们的董事会可根据“公司法”的要求，酌情召开股东特别大会。根据“公司法”，持有我们发行的普通股的十分之一的股东可以召开特别大会。
根据本条例，周年大会或任何特别股东大会必须提前五天通知有权在该次大会上表决的每名股东，但如属周年大会，则有权在该次大会上表决的所有股东均同意缩短该次大会的通知期，则属例外，在任何其他会议的情况下，根据“公司法”的要求，至少95%有权在会议上投票的股东同意缩短召开会议的通知期。根据百慕大法律，意外不发出
通知将不会使会议的程序失效。我们的董事会可在发出通知的
日期之前或之后的任何时候确定有权在股东大会上接受通知和投票的人的记录日期。
我们的董事会必须由至少三名但不超过11名董事组成，或董事会不时通过决议确定的超过董事会成员的
号。我们的董事无须因年龄而退休，我们的董事亦无须持有我们的普通股。董事任期
一年，任期至连任或其继任人在下一次年度大会上任命为止。董事会的临时空缺可由当时的现任董事以过半数票填补。
在周年大会上退休的任何董事，均有资格获再度委任，并将留任至该董事退休的会议结束为止，或(如较早时)在该会议上通过不填补该空缺的决议为止，或在该会议上将重新委任该董事的决议付诸表决，并败选。如董事席位
在其退休的周年大会上未获填补，则该董事须当作已获再度委任，除非股东已决定不填补该空缺，或投票决定重新委任该董事
，但如该决议被表决并输掉，则属例外。除即将退休的董事外，任何人不得在任何大会上获委任为董事，除非(I)董事获董事局推荐，或(Ii)我司秘书已接获不少于120天或不多于120天的股东执行通知(不包括建议的人)，否则不得委任该人为董事。在前一年的股东大会上，我们的委托书发布日期之前150天内，宣布有意提名一人填补空缺的董事职位。
董事可随时召集董事会会议。董事会会议处理
业务所需的法定人数可由董事会确定，除非以任何其他人数确定，否则为两名董事。董事会任何会议上出现的问题，应以所投票的
多数决定。
我们的附例并不禁止董事成为与本公司的任何交易或安排的一方，或以其他方式与公司有利害关系，或公司以其他方式对该交易或安排感兴趣。我们的拜拜法例规定，董事如在与公司的任何交易或安排中有利害关系，并已遵守“公司法”及我们的拜拜法例有关披露该等权益的规定，则在确定法定人数是否存在时，须予以考虑，并有权就他如此感兴趣的任何交易或安排投票。
我们的附例允许我们增加我们的授权股本，在以个人或代理的方式代表我们的流通股方面获得多数票的同意。
我们的普通股没有先发制人、赎回、转换或下沉基金的权利.持有
普通股的人有权在提交给普通股持有人表决的所有事项上每股投一票。除非法律或我们的附例规定有不同的多数票，否则由普通股持有人批准的决议需要在法定人数出席的会议上以简单多数票通过。在任何情况下，代表最少三分之一已发行股份持有人的股东大会，有权亲自出席或以委托书方式出席的股东，有权在该次大会上投票的法定人数，即为法定人数。
根据我们的规定，我们的董事会有权在我们未指定的股份上附加董事会可能确定的优先股、合格的
或其他特殊权利、特权、条件和限制。董事会可将我们未指定的股份分配给多个系列，并通过决议对任何这类
股份附加特殊的权利和限制；但前提是，董事会不得对我们未指定的股份附加任何权利或限制，以改变或废除任何其他类别或系列股份所附的任何特殊权利，但如无任何此种变更或废除所需的许可，董事会不得附加任何权利或限制，除非该等股份的发行所附权利或条款明确授权如此做。
除百慕大法律另有规定外，附加于我们任何类别股份的特别权利，可在不少于该类别已发行股份的75%的书面同意下，或经该等股份的持有人亲自投票或委托表决的决议的批准下，予以更改或废除。
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享我们的资产(如果有的话)，如果有的话，在我们的所有债务和负债付清后，必须对任何未清偿的优先股给予清算优惠。
我们的“拜拜法”规定，我们的董事会可以在遵守“公司法”的规定的情况下，不时宣布并从我们统称为红利的贡献盈余中支付股息或分红。如果我们的董事会宣布分红，每一普通股都有权获得股息，但任何优先股持有人的任何优先股利权利均以
为限。
百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
百慕大法律允许百慕大公司的拜拜法载有一项规定，赔偿该公司的董事和高级职员因该人员或个人可能犯下的任何疏忽、失责、失职或违反信托而引起的任何损失或所承担的任何法律责任，除欺诈或
不诚实外。百慕大法律还授权公司一般有权赔偿一家公司的董事和高级人员，但在欺诈和不诚实的情况下，如果这类人曾是或是一方或威胁要成为受威胁的一方，则不在此限，因他或她是或曾经是该公司的董事和高级人员或应该公司的请求以类似身份为另一实体服务的事实而提起诉讼或进行诉讼。
我们的附例规定，每名董事、候补董事、高级人员、个人或委员会成员(如有的话)、常驻
代表，以及当其时就公司事务行事的任何清盘人、经理或受托人，以及其继承人、遗嘱执行人或行政人员(我们统称为弥偿人)，将在百慕大法律允许的范围内，在百慕大法律允许的范围内，对我们资产中的所有负债、损失、损害或费用(包括但不限于合同规定的负债)予以赔偿和持有。侵权行为及法规或任何适用的外国法律或规例，以及所有合理的法律及其他费用及开支，均为他所招致或蒙受的，或因公司在进行业务或履行其职责时所作出、构思或遗漏的任何作为而招致或蒙受的，但就
欺诈或不诚实而言则属例外。此外，每名弥偿人须从公司资产中获得弥偿，以抵偿在就任何法律程序(不论是民事法律程序或刑事法律程序)而招致的一切法律责任，而该法律程序是以该弥偿人的利益作出判决的，
或在该法律程序中他被宣告无罪。
在我们的拜拜法下，我们和我们的股东已同意放弃我们或他们在任何时候可能对任何弥偿人提出的任何申索或诉讼权利，原因是弥偿人所采取的任何行动，或该弥偿人在履行其在公司的职责或为公司而采取的任何行动，但任何申索或权利除外。因欺诈或追回任何收益而采取的行动
，该受弥偿人在法律上无权享有的个人利益或利益。
本公司董事局可酌情为任何获弥偿人、公司董事、高级人员或雇员，或公司与公司有直接或间接利害关系或与公司有联系的任何其他公司的董事、高级人员或雇员，酌情购买及维持保险，或公司或该其他公司的任何附属公司，针对该等人在实际或看来是执行或执行其职责，或在行使或看来是行使其
权力或以其他方式行使其职责时所招致的任何作为或不作为而招致的法律责任，与公司、附属企业或任何该等公司有关的权力或办事处。
我们的组织章程可在以本人或代表的名义代表的
已发行的普通股或委托书的过半数票的批准下予以修订，而我们的附例可由本人所代表的已发行及已发行的普通股的票数的不少于75%或以代理人的方式修订。
股利再投资与直接购股计划
我们有一个股利再投资和直接股票购买计划，允许现有股东购买额外的
普通股，将他们的普通股的全部或部分分红再投资。我们目前没有与该计划有关的有效登记声明，也不能提供对公司的初始投资，也不能通过该计划接受任何现金
投资。
优先股说明
根据我们修订和重述的拜拜条例，我们的董事会有权在我们未指定的股份上附加董事会可能决定的优先股、特权、条件和限制，包括股息、转换、投票、赎回、清算和构成任何系列的股份的数量等方面的优先股、合格股份或其他特殊权利、特权、条件和限制。
董事会可将我们未指定的股份分配给多个系列，并通过决议对任何此类股份附加特定权利和限制；但前提是，董事会不得在我们未指定的股份
上附加任何权利或限制，这些权利或限制将改变或废除附加在任何其他类别或系列股份上的任何特殊权利，除非获得附加于或由
所附权利或
的权利的明确授权，否则不得附加任何此类更改或废除所需的许可。发行此类股票的条款。优先股的发行可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更而不经股东进一步采取行动的效果。发行具有表决权和转换权的优先股，可能对普通股持有人的表决权产生不利影响。
我们通过招股说明书补充提供的任何一系列优先股的重要条款将在该招股说明书补充说明中予以说明。
转移剂
我们普通股的注册和转让代理是计算机共享服务有限责任公司。
上市
债务证券说明
我们可不时以一个或多个系列的形式，在一份或多于一份的契约下，提供和发行债务证券，每项债券的日期为与其有关的债务证券发行当日或之前的日期，并可根据适用的招股章程补充。我们可根据不同的契约发行高级债务证券及附属债务证券，在每一种情况下，我们与契约中所指名的受托人之间分别有一份高级契约和一份附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册声明，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充，有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每一项契约将受“托拉斯义齿法”的约束和管辖，并将按照纽约州的法律加以解释并受其管辖，而不执行与法律冲突有关的任何原则，这些原则将导致适用任何其他管辖范围的法律，除非在适用的招股章程内另有规定，否则补充及契约(或在本协议生效后的修订)。根据每一份契约可发行的债务证券的总本金，将载有任何一系列债务证券的
特定条款，或规定该等条款必须在授权决议中列明或决定，如适用的招股章程所界定的，以及(或)与该系列有关的补充或补充契约(如有的话)。我们的债务证券可兑换或可兑换为我们的任何股本或其他债务证券。
以下说明列出债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补编所提供的债务证券的特定条款
和规定，以及下文所述一般条款和规定可能适用于所提供债务证券的程度，将在随后适用的文件中加以说明。
我们指任何适用的招股章程补充，本招股章程所包含的对登记声明的修正，以及我们根据“交易所法”向委员会提交的报告，作为“随后提交的文件”。下面的声明不完整，受适用契约的所有规定的约束，并通过参照适用的契约的所有规定而被全部限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文所述的
一般条款的任何修改或补充，以及美国联邦所得税中有关这类债务证券所有权的任何可适用的物质，将在适用的招股说明书补充和契约中加以说明，并在适用的情况下，补充契约因此，为了全面说明某一特定发行债务证券的条款，应结合不时修订或补充的适用的招股说明书阅读下文所列债务证券的一般说明。
一般
我们期望任何一种契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可能以一个或多个系列发行。
您应阅读与特定系列债务证券
有关的适用的契约和随后提交的文件，以了解所提供的债务证券的下列条款：
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· |
如果债务证券规定支付利息、利息的产生日期、利息的支付日期、开始支付利息的日期
和利息支付日期的定期记录日期；
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· |
任何可转换债务证券的转换条款和条件，包括转换价格、转换
期和其他转换规定；
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· |
债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有的话)，以及可选择赎回或强制赎回的任何其他条款和规定；
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· |
如面额为$1，000及其积分倍数以外的面额，则该系列的债务证券可发行的面额；
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· |
除全部本金外，该系列债务证券本金中应在加速或破产证明时应支付的部分；
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· |
除美利坚合众国货币外，应支付本金、保险费和利息的一种或多种货币，包括复合货币；
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· |
如在我们的选择或任何持有人的选择中，以述明须支付该系列的债项
证券的货币以外的货币支付本金、溢价或利息、作出选择的期限及条款及条件；
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· |
利息是否以现金或额外证券支付，由我们或持有人选择，以及作出选举
的条款及条件；
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· |
如果以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，则以美利坚合众国的货币等值，以确定这些债务证券持有人在适用的契约下的表决权；
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· |
如果本金、溢价或利息的支付数额可参照以硬币或
货币为基础的指数、公式或其他方法来确定，则该系列债务证券应支付的货币除外，则确定数额的方式；
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· |
债务证券是以全球证券的形式发行，还是以注册形式发行；
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· |
与债务证券的失败及解除有关的附加条文(如有的话)；及
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随后提交的文件可包括上文未列出的额外条款。除非在随后向委员会提交的与契约、本金有关的文件中另有说明
，保费及利息将予支付，而债务证券则可在适用受托人的法团信托办事处转让。除非其他安排是在其后提交的文件或附加契约中作出或列明的，否则本金、保费及利息将以支票方式在登记持有人的登记地址寄出。
除非随后向委员会提交的文件中另有说明，债务证券将只以完全登记的形式发行，不含票券、面额为1 000美元或其整数倍数。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何税收或其他政府费用的款项。
部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不按发行时低于市场利率的
利率支付利息或利息，美国联邦所得税的后果和适用于任何贴现的
证券的其他特别考虑因素，将在随后提交委员会的有关这些证券的文件中加以说明。
高级债务
我们可以在高级债务契约下发行高级债务证券，这些证券可能是有担保的，也可能是无担保的。高级债务证券将与除次级债务以外的所有其他高级债务同等排列，然而，只要担保这种债务的抵押品的价值，这些高级债务证券实际上将从属于我们的所有担保债务。我们将在招股说明书补编中披露我们的债务数额。
次级债务
我们可以在次级债务契约下发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约所规定的范围内，按次级债务契约所规定的范围，在偿付权上排列为从属债务和次级债务，相当于我们所有的高级债务。
盟约
任何一系列债务证券Mavy除了适用的
契约之外或不同于适用的
契约，这些契约将在随后准备的与提供这类证券有关的文件中加以说明，其中除其他外，限制或限制：
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· |
我们承担担保或无担保债务的能力，或两者兼而有之的能力；
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· |
我们创造股利和其他付款限制的能力影响到我们的子公司；
|
义齿的改性
我们期望，每一项契约和各自持有人的权利，只有在不少于所有系列未偿债务证券本金总额的
持有人同意的情况下，才可由我们修改，这些债务证券是受修改影响的各系列债务证券的合计本金，合并为一个类别。但我们期望不会有以下任何修改：
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(1) |
更改持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数额；
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(2) |
减少或更改任何证券的利率或利息支付时间，或更改其赎回条款(对任何这类
部分的任何改动不会对任何持有人在契约下的合法权利产生重大不利影响)或我们被要求提供购买证券的价格；
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(3) |
降低本金或更改任何证券的到期日，或减少或推迟支付任何正在下沉的
基金或类似债务的日期；
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(4) |
放弃在支付本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件，关于任何证券(除取消加速
以外，任何系列的证券持有人至少占该系列未偿证券本金的多数，并放弃因加速而造成的付款违约)；
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(5) |
使任何证券的本金或利息(如有的话)以该证券所述以外的任何货币支付；
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(6) |
对持有人获得本金和利息的权利、可免除违约的条款、影响股东的某些
修改或某些货币发行作出任何更改；或
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(7) |
免除任何证券的赎回金，或更改任何有关赎回证券的规定；
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在未经持有人同意的情况下对任何持有人有效。随后提交的文件中规定的其他条款可在未经持有人的同意
的情况下修改。
违约事件
我们期望每个契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：
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· |
根据债券、债权证、票据或其他证据违约，证明我们或我们的附属公司(在我们对此负有直接的
责任或负有法律责任的范围内)借入的款项，其本金超过适用的随后文件中规定的最低数额，不论这种债务现在存在还是以后产生，该项失责须导致该等债项在否则会到期应付的日期前成为或宣布到期及应付，而该加速须在我们接获通知
后30天内撤销、废止或治愈；和
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一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件
。
对于任何类别或系列的债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的
后续归档所述。
我们预计，在每项契约下，如果发生并继续发生任何系列的
债务证券违约事件，适用的受托人或不少于该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的债项
证券的本金及应累算但未付利息已到期并须予支付。任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预期将被当时未清偿债务
有价证券的总本金的多数持有人免除。
我们期望每一份契约要求我们在根据该契约发行债务证券
后，每年向适用的受托人提交一份由我们两名高级人员签署的书面声明，说明在该契约条款下没有重大违约。我们还期望每一份契约都将规定适用的
。受托人如认为任何失责行为符合持有人的利益，可拒绝向该等持有人发出通知，除关于本金、溢价或利息未付的通知外。
在不违反受托人的责任的情况下，如发生并继续发生违约事件，我们期望每一项契约
将规定受托人没有义务应要求行使其根据该契约享有的任何权利或权力，持有人的命令或指示，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。在符合本弥偿规定及受托人的权利的规定下，每份契约预期会规定，当时仍未偿还的任何系列的债项证券的多数持有人有权指示时间，方法
及为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力的地点，只要该权利的行使与任何法律或契约并无冲突。
失败与解除
预计每一项契约的条款将为我们提供一种选择，使我们可以从根据该契约发行的债务证券的
任何和所有债务中解脱，即将资金或美国政府债务以信托形式交存受托人，或两者兼有，通过按照其
条件支付利息和本金，将提供足以支付本金、保险费和利息的任何分期付款的款项，以及关于下列事项的任何强制性偿债基金付款：按照债务证券的
条款规定的付款期限上的债务证券和管辖债务证券的契约。除其他事项外，我们期望这项权利只有在以下情况下才能行使：美国国内税务局的一项裁决，大意是这种解除将不被视为或导致对持有人应纳税的事件，这种解除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、替换被盗的、遗失的
或残缺的债务证券的义务，维持支付机构，并持有款项作为信托支付。
某些公约的失败
我们期望债务证券的条款给予我们不遵守
指定契约的权利，并且以后提交的文件中所述的具体违约事件将不适用，条件是我们向受托人交存资金或美国政府义务，或两者兼有，通过支付利息和本金，提供足以支付本金、溢价和利息的任何分期付款的款项，以及根据债务证券的条款，在债务证券规定的到期日就债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。我们期望，为了行使这一权利，我们还必须向受托人提交一份律师的意见，大意是存款和有关契约的失败不应使这些系列的持有者为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。
请参阅本招股说明书所载说明中任何删除或添加或
修改的适用的后续文件。
债务证券的形式
每种债务证券都将由向某一特定投资者签发的确定形式的证书或代表整个证券发行的一种
或更多的全球证券来表示。正式形式的证书证券和全球证券都可以注册形式发行，在这种情况下，我们的义务由证券的持有人承担，或者以无记名的形式发行，而我们的义务则由证券的持有人承担。
正式证券指你或你的代名人为该证券的拥有人，但不包括指定持有人为拥有人，而为转让或交换该等证券或收取利息或其他中期付款以外的付款，你或你的代名人必须亲自将该等证券交付受托人、登记官，支付代理
或其他代理(视情况而定)。
全球证券将保存人或其被提名人命名为这些全局
证券所代表的债务证券的所有者，但不包括全球无记名证券，后者将持有人命名为所有者。保存人拥有一个电脑化系统，通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。
全球证券
我们可以发行一种或多种已完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的
保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以一个面值或合计
面额发行，等于由注册的全球证券所代表的证券的总本金或面额的部分。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球证券，除非由已登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让，否则不得转让。如未在下文说明，保存人安排中关于由已登记的全球证券所代表的任何债务证券的任何具体条款，将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排：
登记的全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人处拥有
帐户的人或可能通过参与人持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户
记作参与人实益拥有的证券的各自本金或面额。任何参与发行证券的交易商、承销商或销售代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中的实益权益的所有权
将在保存人就参与人的利益保存的记录和
参与人的记录上显示，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行，并在
参与者的记录上对通过参与者持有的人的利益进行。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。只要保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。
除下文所述外，在登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由登记的全球证券所代表的
证券，不得接受或有权接受以确定形式交付的证券，也不得视为契约下证券
的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人在该已登记的全球担保中拥有其权益的参与人的程序(br})来行使持有人在该契约下的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求
已登记的全球证券持有人采取任何行动，或如果在登记的全球证券中享有实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，登记的全球担保的保存人
将授权持有有关实益权益的参与人给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有人的
指示采取行动。
以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，将作为已登记的全球
证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，对实益权益的拥有人，对因登记的全球担保中的实益拥有权益而付款的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权
权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。我们期望登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到所登记的全球证券的本金、溢价、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给持有人
后，将立即按保存人的记录所示，按其在登记的全球担保中各自的实益利益相称的数额贷记参与人账户。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付
款项时，将受常设客户指示和习惯做法的制约，就像目前以无记名形式或在“街道名称”登记的客户
帐户所持有的证券一样，“并将由这些与会者负责。
我们期望契约规定，如果登记的
全球证券所代表的任何这些证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，或不再是根据“交易法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为结算机构的继承保管人，在90天内不获我们委任，我们须以确定的形式发行证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。此外，预计契约将允许我们在任何时间和仅凭我们自己的酌处权，决定不拥有由一个或多个已登记的全球证券所代表的任何证券。如果我们作出这一决定，我们将以确定的形式发行证券，以换取所有已登记的全球安全或代表这些证券的
证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人或其他有关代理人的名称或名称登记。
预计保存人的指示将以保存人收到的关于实益所有权的指示为依据。保存人持有的已登记全球担保的权益。
如果我们发行已注册的全球证券，我们期望存托信托公司(DTC)作为存托机构，证券
将以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。
认股权证的描述
我们可以发行认股权证购买任何我们的债务或股票证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。我们期望这些条件除其他外包括：
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· |
(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；
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· |
如适用，则说明发出该等保证的证券的名称及条款，以及每种该等
安全保证所发出的该等保证的数目；
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· |
如适用的话，该等认股权证及有关证券可分开转让的日期及之后；
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· |
如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
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· |
该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。
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采购合同说明
我们可以签发购买合同，购买或出售我们发行的任何债务或股票证券。
每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在
规定的日期以规定的购买价格出售或购买这种证券，该价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充规定，通过
交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值来履行我们对任何采购合同的义务(如果有的话)。适用的招股说明书补编还将具体规定持有者可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的规定(如果有的话)，或与解决购买合同有关的其他规定。
购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可按适用的招股说明书补充规定的范围推迟支付，而且这些付款可能是无担保的，或以某种方式预先供资的。采购合同可要求其持有人在适用的招股说明书补编中规定其对
的义务。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预先支付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.
权利说明
我们可以发行购买股票的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何
其他担保一起发行，并可由获得权利发行权的股东转让，也可以不转让。在任何配股方面，我们可以与一个或多个
承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买任何在配股完成后仍未认购的证券。
与任何权利有关的适用的招股章程补编将说明所提供权利的条款，包括在适用情况下
以下内容：
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· |
权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；
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· |
这些权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；及
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适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的补充说明不一定完整，并将参照适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，将向委员会提交。有关如果我们提供权利，您可以获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“您可以找到更多信息的部分”。我们敦促您阅读
适用的权利证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书的补充全文。
单位说明
根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一项或多项权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书补充将描述所提供单位的条款。我们预计这些条款将包括：
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· |
单位的条款和单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括在何种情况下组成单位的证券可以单独交易；
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· |
如果适用的话，讨论美国联邦所得税的任何实质性考虑；以及
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费用
以下是根据
登记表登记的证券发行和分发的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用都将由我们支付。
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证券交易委员会登记费
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60,600
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印刷和雕刻费用
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法律费用和开支
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FINRA费用
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纽约证券交易所补充上市费
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会计费用和费用
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杂类
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共计
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须以招股章程的方式提供，或作为一份以参考方式纳入本注册陈述书的表格6-K的报告的证物。
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法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由MJM有限公司就百慕大法律的
事项和纽约的Seward&Kissel LLP公司就美国法律事项向我们转让。
专家们
北欧美洲油轮有限公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年期内各年度的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务
报告的内部控制有效性的评估，2017年依据毕马威会计师事务所(KPMG AS)的报告和上述事务所作为
会计和审计专家的权威，在此以参考方式注册为独立注册公共会计师事务所。
关于截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告认为，截至12月31日，北欧美油轮有限公司及其子公司没有对财务报告保持有效的内部控制，由于
重大弱点对实现控制标准目标的影响，并载有一个解释性段落，说明北欧美国油轮有限公司及其子公司缺乏有效控制，以确保适当适用会计准则编纂(“ASC”)205-40，持续经营。
北欧美国海外有限公司合并财务报表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年，都以参考的方式将子公司合并，其依据是毕马威会计师事务所的报告，即以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。
在那里您可以找到其他信息
按照“证券法”的要求，我们向委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的登记声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在公共参考室由委员会维持在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。委员会维持一个网站(http://www.sec.gov)
)，其中载有报告、委托书和信息陈述，以及与向委员会提交电子文件的登记人有关的其他信息。
本招股说明书和任何招股说明书都是我们向委员会提交的登记声明的一部分，
不包含登记声明中的所有信息。如下文所示，可向委员会或我们索取完整的登记说明。确定所提供的
证券条款的契约和其他文件的表格作为登记表的证物提交。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的补充说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在所有方面加以限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。你可以在华盛顿特区的委员会公共资料室和
委员会的网站上查阅登记声明的副本。
参考资料法团
委员会允许我们“参考”我们提交的资料。这意味着我们可以通过向您推荐那些归档的文件来向您披露
重要信息。以参考方式纳入的资料被认为是本招股章程的一部分，我们稍后在这项
提议终止之前向委员会提交的资料也将被视为本招股章程的一部分，并将自动更新和取代以前提交的资料，包括本文件所载的资料。
我们参考下列文件：
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目前关于表6-K的报告，于2018年11月29日向委员会提交，其中载有管理层对财务状况和
业务的讨论和分析，以及截至2018年9月30日为止的9个月的未审计合并中期财务报表。
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2018年5月15日向委员会提交的2017年12月31日终了年度表格20-F的年度报告，其中载有已提交这些报表的最近一个财政年度的审定合并财务报表(br}。
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我们于2017年6月16日向委员会提交的表格8-A的登记声明中对优先股购买权的描述。
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我们在表格8-A的注册声明中对我们的普通股的描述，于2004年11月12日提交委员会，并经修正。
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我们亦会参考所有其后向委员会提交的表格20-F的年报，以及在本招股章程日期后向委员会提交的表格6-K的某些报告(如该等报告述明该等报告是以提述方式纳入本招股章程内)，直至我们提交一项事后修订，以显示该等报告的效力。本招股说明书所提供的
有价证券的发行已被终止。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书或任何招股说明书补充中的不同信息。
你只应依赖本招股说明书及其后的文件所载或以参考方式合并的资料。
我们没有授权任何其他人向你提供不同的资料，而任何承保人亦没有授权你提供不同的资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，而承保人也不是，
提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。你应假定，本招股章程和随附的招股章程补编中的资料以及我们以前向委员会提交并以参考方式并入的资料仅在这些文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
您可以书面方式索取上述文件的免费副本，或以书面形式要求我们随后以书面形式将本
招股章程合并的任何文件，或我们的地址如下：
北欧美油轮有限公司
注意：秘书
洛美大厦
里德街27号
汉密尔顿HM 11
百慕大
(441) 292-7202
http://www.nat.bm
公司提供的资料
我们将向普通股持有人提供载有审定财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的一份报告，并打算提供季度报告，其中载有每个财政年度前三个季度的选定未经审计的财务数据。经审计的财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制，这些报告将包括有关期间的“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节。作为“外国私人发行者”，我们不受“证券交易法”规定的向股东提供委托书的规定和内容的限制。虽然我们打算按照纽约证券交易所的规则向任何股东提供委托书，但根据“交易所法”颁布的委托书规则的附表14A并不期望这些委托书报表符合。此外，作为“外国私人发行者”，我们不受“外汇法”关于短期周转利润报告和责任的规则的约束。
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
如果可以允许根据“证券法”对根据上述规定控制登记人的董事、官员或
人赔偿，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此是不可执行的。
