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招股说明书

股利再投资与股票购买计划

普通股，每股面值0.01美元

本招股说明书描述了 Popular，Inc.股利再投资及股票购买计划。该计划促进了大众公司的长期所有权。提出：

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一种简单、符合成本效益的方法，您可以购买大众公司的普通股，每股面值0.01美元，而不支付经纪佣金、服务费或其他费用；

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一种增加你的受欢迎的公司的方法。将大众 公司可能支付的任何现金红利再投资持有；以及

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为您购买更多的大众股份，公司的机会。通过支付可选现金 支付普通股。

你不必成为目前流行的公司。股东参与计划。您可以购买 Popular，Inc.的第一批股份。普通股通过该计划进行初始投资不少于100美元或超过10，000美元。如果您当前参与该计划，则除非您请求 否则，否则将自动继续参与该计划。

本招股说明书涉及大众股份有限公司的股票。根据计划提出购买的普通股。股票将按本招股说明书问题10所述的 价格购买。

大众股份有限公司的股票。普通股在纳斯达克全球精选市场以 符号进行交易。

投资大众公司普通股涉及许多风险。在您作出投资决定之前，请参阅第1页中的“潜在风险因素”。

证券和交易委员会、任何波多黎各联邦或州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

大众股份有限公司的股票。根据大众公司的条款购买或持有的普通股。股息再投资和股票购买计划不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户或存款，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，可能会损失价值。你可能会失去全部或部分投资。这些证券没有任何银行担保。

本招股说明书日期为2019年3月29日。

保存这份文件。它列出了大众公司的条款。

股利再投资和股票购买计划及其运作方式。

目录

		页
大众公司			1
危险因素			1
计划说明			1
目的			1
参加该计划的利弊			2
参与			3
计划下的采购			5
可选现金付款			6
费用			6
行政管理			7
提交与会者的报告			7
股份证明书			8
提取、出售股份和终止			8
参加该计划的某些税务后果			9
一般税收后果			9
波多黎各所得税后果			10
联邦所得税后果			11
其他资料			12
收益的使用			14
我们向证券交易委员会提交的资料			15
在那里你可以找到更多的信息			15
前瞻性陈述			16
法律事项			17
专家们			18

你只应依赖以参考或包含在本招股说明书中的资料。任何人都无权向潜在投资者提供与参考或本招股说明书所载信息不同的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是寻求在任何不允许出售或出售的 管辖范围内购买这些证券的要约。

大众公司

Popular是一家多元化的、公有的金融控股公司，根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册，并受联邦储备系统理事会的监督和监管。该公司总部设在波多黎各圣胡安，在波多黎各、美国大陆、美国和英属维尔京群岛提供金融服务。大众银行于1984年根据波多黎各联邦的法律成立，是设在波多黎各的最大金融机构，截至2018年12月31日，综合资产为476亿美元，存款总额为397亿美元，股东权益为54亿美元。截至2018年12月31日，Popular还拥有在加勒比和拉丁美洲提供交易处理服务的Everc公司16.10%的股份，其中包括为许多流行的系统基础设施和事务处理业务提供服务，以及在Centro Financiero BHD León，S.A.持有15.84%的股权。在多米尼加共和国经营的一个多样化的金融服务机构。2018年12月31日，我们在美国资产最多的50家银行控股公司中排名第一。我们的执行办公室位于波多黎各哈托雷伊市穆尼奥斯里维拉大道209号，我们的电话号码是(787-765-9800)。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中对 公司的引用指的是： 产品公司，Ho Popular公司，Ho Popular，Inc.，Our，Me，HECH OU或OHERN HIVE，以及它的子公司。

危险因素

投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最近一财政年度的年度报告 10-K以及根据1934年“证券和交易法”提交的当前和定期报告中所述的风险因素，这些报告以参考的方式纳入本招股说明书。在作出 投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。请参阅您可以在本招股说明书中找到更多信息的相关信息。

计划说明

我们已经列出了大众公司的规定。股利再投资和股票购买计划(计划)在下面的问题 和回答表格。

目的

1.该计划的目的是什么，所得收益有何用途？

该计划的主要目的是向我们的股东和其他投资者提供一种简单、经济和方便的方法，将 现金红利和可选现金付款投资于我们普通股的股票，每股面值0.01美元(普通股)，而不支付经纪佣金、服务费或其他费用。当这些股份直接从 us购买时，我们将收到额外的资金，我们打算用于一般商业用途。

该计划的目的是为了长期投资者的利益，他们希望增加他们对我们普通股的投资，而不是为了那些从事短期交易活动的个人或机构的利益，这些活动可能导致我们的普通股的综合交易量出现异常。

参加该计划的利弊

2.该计划的优点和缺点是什么？

优势

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您可能拥有全部或部分普通股(扣除预扣缴税款后)的现金红利，按照平均市场价格的95%(如问题10所定义)，自动将 重新投资于其他股票。

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对于额外普通股的投资 ，您可以每个日历月至少支付25美元，但不超过10，000美元。参与者可以通过授权计划管理员通过ACH与任何美国银行的交易借记他们的帐户来支付可选的现金。

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如果你目前不是大众公司的股东。您可以通过在计划下购买普通股的初始现金 投资不少于100美元至不超过10，000美元而成为参与者。

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根据本计划，您将不支付任何与购买普通股 股份有关的经纪佣金、服务费或其他费用。

•

您的资金(扣除预扣缴的税金)将全部投资，因为该计划允许部分股份被 记入您的帐户。

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您可以指示计划管理员出售您在该计划中持有的全部或部分股份。

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您可以通过根据“计划”提供的免费报告和保管服务，避免记录保存成本和保存记入 计划帐户的股票证书的需要。

缺点

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就美国联邦和波多黎各所得税而言，您将被视为在每个股息支付日期收到股息收入，这种股息通常会导致超出预扣缴金额的税负。参见参加该计划的某些税务后果。

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您将无法通过该计划精确地安排您的购买时间，并将承担与普通股价格波动相关的市场风险，等待根据该计划进行资金投资。见关于购买股票时间的问题11。

•

本计划所持股份的出售可能会受到延误。在根据本计划出售您的股票之前，您将承担与普通股价格波动相关的市场风险。我们和计划管理员都不能保证，在任何特定时间，根据该计划购买的普通股股票的价值将大于或低于其在该计划下的购买价格。见问题18。

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您将不会从计划管理员持有的待再投资资金或未投资的可选或初始 现金付款中赚取利息。见问题11和12。

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在从计划中提取股份之前，不得将贷记到计划帐户的股份作抵押。见问题21。

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我们可以自行酌处，无须事先通知你方，改变我们的决定，即“计划”署长是否使用可选的和最初的现金付款，直接向我们或通过市场购买或谈判交易从第三方购买普通股股份。这一决定将根据一般市场 条件、采购价格与每股账面价值之间的关系、监管要求和其他因素作出。

2

参与

3.谁有资格参加？

任何有兴趣的投资者，不论是否公司现有股东，均有资格参与本计划。如果你是注册股东，这意味着你是以你的名义在我们的股票转让账簿上登记普通股股份的股东，你可以直接参加这个计划。

如果你是一名普通受益所有人，这意味着你是一名股东，其普通股股份以 另一人的名义登记，例如以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，你必须成为注册持有人才能参加该计划。您可以通过以下方式成为注册持有人：(I)让您的经纪人、银行或其他代名人 将他们为您的利益而持有的股份转移到您自己的名下；或(Ii)与计划管理员对我们的普通股进行初始现金投资。

另外，如果你目前不是一个受欢迎的公司。股东您可以通过邮寄一份不少于100美元或超过10，000美元的初始现金投资和一份授权表格来参与该计划。见问题4。

除转让普通股的基本股份外，您参与该计划的权利不得转让给其他人。我们保留将那些利用该计划从事短期交易活动的人排除在该计划之外的权利，这些活动可能导致我们的普通股交易量出现异常。

我们保留拒绝或终止居住在某一司法管辖区的任何股东的参与的权利，如果他们参加该计划将是非法的，或者如果我们认为根据任何适用的法律或条例是可取的话。

4.我如何参加这个计划？

现任注册持有人。如果您已经是注册持有人，您可以通过填写和签署授权表格 并将其返回波多黎各人民银行(Banco Popular Mack)，即计划管理员，加入该计划。见问题15。如果您的股票要在多个名称(例如，共同所有者)中注册，则所有注册持有人必须以 他们的名字出现在帐户注册上的方式签名。

现任受益所有人。如果您是受益所有者，则必须成为 注册持有人才能参与该计划。您可以通过指示您的经纪人、银行或其他代名人以您的名义登记您希望包括在计划中的我们普通股的股份数量，从而成为注册持有人。一旦计划管理员从您的经纪帐户收到您转让的普通股股份，这些股份将以您的名义在我们的股票转让簿中注册。然后，您可以通过完成授权 表单并对其签名并将其返回给“计划管理员”来加入该计划。或者，如果您不想重新注册您的普通股，您可以与目前不是 Popular，Inc.的人相同的方式注册该计划。如下所述的股东非现任股东的新投资者下面。这将创建一个注册帐户，除了您的经纪帐户。

非现任股东的新投资者.如果你目前不是一个受欢迎的公司。股东可加入该计划，方法是对普通股股份进行初步投资，并填写和签署授权书，连同您的初始投资，在问题15所列地址将其连同初始投资退还给计划管理员。

3

本招股说明书的授权表格和附加副本可通过我们在http://www.popular.com的 网站或与计划管理员联系，地址：波多黎各人民银行，信托服务部(725)，波多黎各圣胡安，POBox 362708，波多黎各圣胡安00936-2708，注意：Popular，Inc。股利再投资和股票 购买计划。还可以通过电话联系计划管理员，电话号码如下787-764-1893,或1-877-764-1893,从圣胡安大都会区外打电话时，或通过电子邮件：drip.Administrator@Popar.com。

我们可以不时为计划指定一个或多个信息代理(信息代理)。我们将支付信息代理的费用和费用，并可能同意赔偿信息格式