已于2019年3月28日提交证券交易委员会

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

登记声明

1933年的证券ACT

InaffRx N.V.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

荷兰		不适用
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)		(国税局雇主识别号码)

温泽莱尔·斯特尔。二

07745德国耶拿

(+49) 3641 508 180

(书记官长主要执行办公室的地址和电话号码)

InaffRx制药公司

第9大道368号

纽约，纽约10001

(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

副本：

索菲亚·哈德森，P.C.

Kirkland&Ellis LLP公司

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

(212) 446-4800

建议出售给公众的大约开始日期：在本登记声明生效后不时进行。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的框。☐

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933年“ 证券法”第415条规定延迟或连续提供的，请选中以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记额外证券，请检查下列方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效的生效修正案，请选中以下方框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。☐

通过检查标记表明注册人是否是1933年证券法第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其“会计准则”进行的任何更新。

注册费的计算

拟注册的每一类证券的所有权	数额登记(1)	拟议最大值总价格单位	拟议数极大值总发行价格	登记数量费用(1)
普通股，面值为每股0.12欧元(2)				(1)
债务证券(2)				(1)
认股权证(2)				(1)
采购合同(2)				(1)
单位(2)				(1)

(1)	这些提供的证券可以单独出售，也可以作为单位与其他提供的证券一起出售。每个已识别类别的不确定的总首次发行价格或证券数目正在登记，可能不时以不确定的价格发行。根据第456(B)条和第457(R)条，登记人推迟支付所有登记费。

(2)	还包括登记人在行使、转换或交换这些证券时可能发行的不确定数量的普通股。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券，可以或不接受单独的考虑。

招股说明书

普通股、债务证券、认股权证、购买合同和单位

InaffRx N.V.

(在荷兰注册)

我们可以不时在一次或多次发行普通股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位，我们统称为“证券”。本招股说明书中所述证券的任何组合，我们可在每次发行的时间或之前，按不同的系列、数量、价格和条件向确定。本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。投资前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、经销商和代理人提供，也可以直接提供给购买者。任何承销商、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。有关发行所提供证券的一般资料，请参阅 25页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场，或纳斯达克，代号为“IFRX”。2019年3月26日，纳斯达克公布的我们普通股的最后一次发售价格为每股40.60美元。截至2019年3月26日， non子公司持有的我们已发行普通股的总市值约为834，926，454.60美元，根据大约25，964，379股已发行普通股计算，其中约20，564，691股由非关联公司持有。在过去12个日历月期间，我们没有按照表格F-3的一般指示I.B.5提供任何证券，截止日期包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月28日。

我们没有授权任何人提供本招股说明书和我们提供给你的任何相关的招股说明书补充资料以外的任何其他资料，或参考在本招股说明书中纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在任何不允许提供证券的管辖区，我们都不提供证券。你不应假设本招股章程所载或以参考方式合并的资料，在本招股章程正本上的日期以外的任何日期，均属准确。除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书中对“InaffRx N.V.”、“InaffRx”、“the Company”、“we”、“Our”、“Our”的引用，“我们”或类似术语指InaffRx N.V.及其子公司。

	页

关于这份招股说明书	1
在那里你可以找到更多的信息	1
关于前瞻性声明的特别说明	1
InaffRx N.V.	3
危险因素	3
收益的使用	4
股本及公司章程说明	4
荷兰公司法与我国公司法与美国公司法的比较	9
债务证券说明	19
认股权证的描述	23
采购合同说明	23
单位说明	24
证券形式	24
分配计划	25
以提述方式将某些资料纳入法团	27
民事责任的强制执行	28
费用	29
法律事项	29
专家们	29

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用 “大陆架”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，以一种或多种形式出售。这份招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

我们已将本招股章程所包含的注册陈述书作为参考证物提交或合并。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的业务没有任何变化，或者本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。阁下不应假定本招股章程所载的资料，包括由参考书、所附招股章程增订本或本公司拟备的任何免费书面招股章程所载的任何资料，在该等文件的正前方日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应假定本招股说明书中的信息在任何其他日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)或“交易法”(ExchangeAct)向证券交易委员会提交关于表格20-F、表格6-K和其他信息的年度报告。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含有关像我们这样以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的报告和其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据“外汇法”，除其他外，不受规定委托书的提供和内容的规则的限制，我们的董事总经理、监督董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们不必像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书和本招股说明书中引用的财务报表和其他文件包含前瞻性的报表，包括关于我们的行业、我们的业务、我们预期的财务业绩和财务状况以及我们的商业计划、增长战略和产品开发努力的报表。这些陈述构成1933年“证券法”第27A节或“证券法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”等。“意图”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“预测”、“潜力”或“继续”等等。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在日期之前才会发表。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，即尽管我们认为是合理的，但本身是不确定的，并且会受到一些风险和不确定性的影响。

以下是一些(但不一定是全部)可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性声明所预期或预测的结果不同的因素：

IFX-1和任何其他产品候选人临床试验的时间、进展和结果，包括关于开始和完成研究或试验的时间和有关筹备工作的说明，试验结果将公布的期间，这些试验的费用以及我们的研究和发展计划的一般费用；

提交任何提交IFX-1或任何其他产品候选产品的监管批准申请的时间，以及我们获得和保持IFX-1对任何指示的监管批准的时间和能力；

我们有能力利用我们专有的抗C5a技术来发现和开发治疗补体介导的自身免疫和炎症性疾病的疗法；

我们保护、维护和执行我们对IFX-1和任何其他产品候选人的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；

无论FDA、EMA或类似的外国监管机构是否会接受或同意我们临床试验的数量、设计、规模、实施或实施，包括任何拟议的此类试验的主要或次要终点；

我们今后对IFX-1和任何其他产品候选产品的临床试验的成功，以及这些临床结果是否会反映以前进行的临床前研究和临床试验中所看到的结果；

我们对IFX-1或任何其他产品候选产品的规模、市场机会和临床效用的期望，如果批准用于商业用途的话；

我们的制造能力和战略，包括我们的制造方法和工艺的可伸缩性和成本，以及我们的制造方法和工艺的优化，以及我们继续依赖我们现有的第三方制造商进行我们计划中的未来临床试验的能力；

我们对我们的开支、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们获得额外融资的需要或能力的估计；

我们对IFX-1任何经批准的指示的范围的期望；

我们的能力，以抵御昂贵和破坏性的责任索赔，由测试我们的产品候选人在诊所或，如果获得批准，任何商业销售；

我们将IFX-1或其他产品的候选产品商业化的能力；

如果我们的任何产品候选人获得监管批准，我们的能力，以遵守和满足正在进行的义务和持续的监管概述；

我们的能力，以遵守已颁布和未来的立法，以寻求营销批准和商业化；

我们的未来成长和竞争能力，这取决于我们的关键人才和招聘更多的合格人才；

在开发C5a抑制剂或我们的行业中，我们的竞争地位以及与我们的竞争对手有关的发展和预测；

我们对“就业法案”下的新兴成长型公司或外国私人发行商;和

其他风险因素在“风险因素”下讨论。

我们的实际结果或性能可能与这些事项有关的任何前瞻性声明所表示或暗示的结果或性能大不相同。因此，不能保证前瞻性报表所预期的任何事件将发生或发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生什么影响。除非法律要求，我们没有义务，并明确拒绝任何义务，更新，修改或以其他方式修改任何前瞻性的陈述，无论是书面或口头的，无论是由不时作出的，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

INFLARX N.V.

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于应用我们专有的抗C5a技术来发现和开发称为C5a的补体激活因子的一流、有效和特异抑制剂。C5a是一种强有力的炎症介质，参与多种自身免疫性疾病和其他炎症疾病的进展。我们领先的产品候选品IFX-1是一种新型的静脉注射抗C5a单克隆抗体，它选择性地与游离C5a结合，并在多种临床环境下显示了疾病修饰的临床活性和耐受性。我们正在开发IFX-1，用于治疗Suppurativa伊氏炎，或者说HS，一种罕见的慢性全身炎症性皮肤病，我们在2018年第四季度完成了第IIb期临床试验。在HS之后，我们打算开发IFX-1和其他专有抗体，以解决大量未满足医疗需求的补体介导的疾病，包括ANCA相关的血管炎，或AAV，一种罕见的、危及生命的自身免疫性疾病和坏疽皮皮病-一种慢性炎症性皮肤病和其他潜在的新指征。

本招股说明书所涵盖的普通股是指InaffRx N.V.公司的普通股。InaffRx公司成立于2007年，由 Niels Riedemann教授和郭人丰教授在德国耶拿创建，总部设在Winzerlaer Str。2，07745耶拿，德国。我们的电话号码是(+49)3641 508 180。投资者如有任何查询，请与我们联系，查询地址和电话号码为我们的主要执行办公室。我们的主要网站是www.infarx.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在适用的招股说明书补编和我们最近的20-F表格年度报告中所描述的“风险因素”下所描述的风险，以及我们在本文件所包含的表格6-K的报告中对这些风险因素的任何更新，连同在本招股说明书和任何适用的招股说明书中以参考方式出现的或的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务情况。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们出售证券所得的净收益将用于一般的公司用途和其他商业机会。

股本及公司章程细则说明

一般

我们于2017年6月根据荷兰法律注册为消防队员B.V.，在我们完成首次公开发行(IPO)之前，成为InaffRx GmbH 公司的控股公司。英华Rx有限公司成立于2007年，由尼尔斯·里德曼教授和郭仁丰教授在德国耶拿创立。

根据我们公司重组的条款，InaffRx GmbH公司的所有股权都被交换成了Fireman B.V.的普通股，因此，InaffRx GmbH公司成为了Fireman B.V.的全资子公司。在我们的普通股在 Nasdaq上市之前，我们根据一份公证修改和转换证书，根据荷兰法律，转换为一家具有有限责任的上市公司(Naamloze Vennootschap)，我们的法定名称改为InaffRx N.V。

我们已在商会的贸易登记册((卡梅尔·范·库番德尔)(编号68904312)。我们的公司所在地是荷兰的阿姆斯特丹，我们的注册办事处在德国的耶拿。

我们的授权股本为13，200，000欧元，分成5，000，000股普通股，每股面值为0.12欧元，和 5，000，000股优先股，每股面值为0.12欧元，截至2018年12月31日，我们已发行的股本共计€3,115,725.48.

我们的普通股和优先股是以注册形式发行的。

优先股可以根据看涨期权协议发行到保护基金。如果保护基金会根据看涨期权协议行使看涨期权，则其他人持有的优先股最多为我们发行资本的100%，而不是保护基金会减去1股，将发行给保护基金会。这些优先股将根据发行时至少支付其面值的25%的义务向保护基金会发行。

根据荷兰法律，我们的授权股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最大资本。公司章程的修订要求股东大会根据董事会的提议通过决议。

根据这份招股说明书，我们的普通股的任何发行都将按照其股票证券的惯常结算程序，通过存托公司(DTC)进行。通过直通车持有普通股的每一个人必须依靠其程序和有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。

我们的公司章程规定，只要我们的任何普通股获准在纳斯达克、纽约证券交易所或在美利坚合众国经营的任何其他受管制证券交易所交易，纽约州的法律应适用于在有关转让代理人管理的登记册中反映的我国普通股的财产法方面。

公司章程和荷兰法律

下面是有关我们股份资本的相关资料的摘要，以及我们的协会章程和适用的荷兰法律的实质性规定。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，不应视为法律咨询意见。

公司股东登记册

根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和时效性。董事会保存我们的股东登记册，并记录所有股份持有人的姓名和地址，显示获得股份的日期、我们确认或通知我们的日期以及每一股支付的金额。登记册还包括有权使用和享有的人的姓名和地址((Vruchtgebruik)属于另一种股票的股份，或与这类股份有关的质押(Panrecht)。对我们股份的所有权没有任何限制。我们根据本招股说明书发行的任何普通股所发行的普通股将通过直接交易委员会持有，因此直接交易委员会或其代名人将作为这些普通股的持有人记录在股东登记册中。

公司目标

根据公司章程，我们的主要公司目标是：

开发、许可、制造和商品化医药产品；

开发试验和分析方法并使其商业化；

参与、资助、持有对其他实体、公司、伙伴关系和企业的任何其他利益，并进行管理或监督；

获取、管理、开发、投资、套用和处置资产和负债；

提供担保，以任何其他方式保证履行义务，并就集团公司或其他各方的义务承担连带或其他方面的责任；

做任何最广义上与上述目标有关或可能有助于实现上述目标的事情。

责任限制及弥偿事宜

根据荷兰法律，董事和某些其他高级官员在履行职责不适当或疏忽的情况下，可能要承担损害赔偿责任。对公司和第三方违反“公司章程”或“荷兰民法典”某些条款的损害，他们可承担连带责任。在某些情况下，他们还可能承担额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定对现任和前任董事(以及董事会指定的其他现任和前任高级人员和雇员)给予赔偿。董事及某些其他高级人员亦根据我们所购买的保险单投保，以董事或高级人员的身分行事时，他们的行为所造成的损害。

股东大会及同意

股东大会

股东大会可在荷兰阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或Haarlemmermeer(Schiphol机场)市举行。股东周年大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。股东大会还可以举行额外的特别股东大会，在董事会认为适当的情况下，并应在董事会认为我们的股本很可能减少到等于或低于其已付股本的一半后三个月内持有，以便讨论必要时应采取的措施。

根据荷兰法律，根据荷兰法律拥有会议权利的一名或多名股东或其他共同代表至少十分之一的已发行股本的股东或其他人可以要求我们召开一次大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要步骤确保在提出请求后六个星期内举行这种会议，则请求方/当事方可应其申请得到荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开股东大会。

股东大会可以通过一项通知召开，其中应包括一项议程，说明要讨论的项目，包括年度股东大会的议程，除其他事项外，包括通过年度帐目、我们的利润分配和关于董事会组成的建议，包括填补董事会任何个空缺。此外，议程应包括董事会已列入其中的项目。议程还应包括一名或多名股东或根据荷兰法律具有会议权利的其他股东所要求的项目，这些项目至少占已发行股本的3%。申请必须在召开会议之日前60天书面提出并由董事会收到。除列入议程的项目外，不得通过任何决议。

根据“股东大会”，股东只有在与董事会协商后才能行使将某一项目列入议程的权利。如果一名或多名股东打算要求在议程上列入可能导致公司战略改变的项目(例如，撤换董事)，董事会必须获得机会，从董事会被告知股东意图之时起，可援引至多180天的合理反应时间。如果被援引，董事会必须利用这一反应期与有关股东进行进一步的审议和建设性协商，并必须探讨其他办法。在回应时间结束时，董事会必须报告这次磋商和探讨股东大会的替代办法。对任何特定的股东大会，只能援引一次答复期，但不适用于：(A)对于先前曾援引答复期的事项；或(B)由于成功的公开投标，股东持有公司发行股本的至少75%。还可以援引答复期来回应股东或其他根据荷兰法律要求召开股东大会的股东或其他拥有会议权利的人，如上文所述。

大会由董事会主席主持。如果没有选出主席，或者他或她没有出席会议，大会应由首席执行官主持。如果没有选出首席执行官，或者他或她没有出席会议，大会应由出席会议的另一名董事主持。如果没有董事出席会议，大会应由大会任命的任何其他人主持。在每一种情况下，应根据上述规则主持大会的人可指定另一人担任大会主席。董事可随时出席股东大会。在这些会议上，他们有顾问投票。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在股东大会上发言，并有权投票。

法定人数和投票要求

普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。在股东大会上，不得就我们或我们的子公司所持有的股份或我们的子公司持有存托收据的股份进行表决。尽管如此，使用权和享有权的持有人((Vruchtgebruik)和对我们或我们在股本中的子公司所持有股份的质押权的持有人不被排除在对这些股份的表决权之外，如果使用和享有权(Vruchtgebruik) 或质权(Panrecht)是在我们或我们的任何子公司获得这些股份之前授予的。我们和我们的任何子公司都不得就我们或该附属公司拥有使用和享有权(Vruchtgebruik)或质押权(Pandrecht)的股份投赞成票。根据上述判决无权享有表决权的股份，在确定投票和出席或代表股东大会的股东人数时，或在股东大会上提供或代表的股本数额时，将不予考虑。

股东大会的决定是以简单多数票作出的，除非荷兰法律或“公司章程”规定有限定多数票或全体一致意见。

董事会

委任董事

根据公司章程，董事由股东大会根据本公司董事会的有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，条件是多数票占发行股本的一半以上。股东大会否决具有约束力的提名的，董事会应当作出新的提名。

在股东大会上，只有在股东大会议程或其解释性说明中为此目的说明姓名的候选人，才能通过任命董事的决议。股东大会在任命某人为董事时，应决定该人是被任命为执行董事还是被任命为非执行董事。

董事的职责及法律责任

根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责我们的管理、战略、政策和业务。执行董事管理我们的日常业务和业务，并执行我们的战略.非执行董事的重点是监督所有董事和我们的一般事务的执行情况的政策和运作。每名董事均有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。代表公司利益行事的义务也适用于拟议出售或解散公司的情况，只要一般情况决定如何适用这种义务，以及如何权衡各利益相关者群体的各自利益。董事会关于我们的身份或性格发生重大变化的任何决议都需要得到股东大会的批准。

股息和其他分配

可供分配的数额

我们只能在股东权益的情况下才能分配给我们的股东。超过支付和催缴股本的总和，加上荷兰法律或公司章程所要求的任何准备金。根据“公司章程”，如果任何优先股已发行，则首先从优先股的利润中支付股息，如果可供分配的话。从利润中剩余的任何款项都按照董事会的决定转入准备金。董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。

我们只能在我们的年度账户通过后向股东分配股息，以证明这种分配是合法允许的。在符合某些要求的情况下，允许董事会未经股东会批准宣布中期股利。

股利和其他分配应不迟于董事会确定的日期支付。自此类股息或分配款到期支付之日起五年内未作出的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类数额将被视为已被没收给我们()

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

外汇管制

根据荷兰现行法律，对向荷兰境外的人转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股份所得收益，不实行外汇管制。

挤出程序

根据“荷兰民法典”第92 A条第2款，单独或与集团公司共同持有至少95%我们已发行股本的股东，可对其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭或企业分庭(可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，通过向内的每一位股东送达传票的方式提起诉讼(Intertboek Van Burgerlijke Rechtsvorting)。企业商会可以批准对其他股东的挤兑要求，并决定股票的价格，如有必要，在任命一名或三名专家后，他们将就其他股东的股份的价值向企业商会提出意见。转让令在企业商会作出最后决定后，取得股份的人应将支付日期、地点和价格书面通知其地址为他所知的股份持有人。除非获取者知道所有这些地址，否则该人必须在一份全国性发行的日报上发表同样的地址。

解散和清算

根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。解散的，由董事会进行清算，但大会另有决定的除外。如果任何资产在还清所有债务后仍然存在，这些资产应首先按照“公司章程”规定的程序分配给任何已发行优先股的持有人。在这种分配之后，剩余的资产应分配给普通股的持有者。本段所述的所有分发将按照荷兰法律的有关规定进行。

荷兰财务报告监督法

根据“荷兰财务报告监管法”(金融市场管理局(Stichting Autoriteit Financi Le Markten)或FRSA监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司适用财务报告标准。

根据FRSA，AFM有独立的权利：(1)请我们就适用的财务报告准则作出解释；(2)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这一请求或建议，AFM可要求阿姆斯特丹上诉法院企业分庭()命令我们：(1)提供AFM(2)建议的进一步解释(2)解释我们对财务报告适用的财务报告准则的方式，或(3)根据企业商会的命令编写我们的财务报告。

荷兰公司法与我国公司章程的比较

和美国公司法

荷兰公司法(适用于我们)与特拉华公司法(在美国注册了许多上市公司)之间的以下比较，讨论了本招股说明书中未作其他说明的其他事项。虽然我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要须遵守荷兰法律，包括“荷兰民法典”第二册和“DCGC和特拉华公司法”，包括“特拉华普通公司法”。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个单层董事会结构，由一个或多个执行董事和一个或多个非执行董事组成。

根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理和战略、政策和业务。执行董事管理我们的日常业务和业务，并执行我们的战略.非执行董事集中监督所有董事履行职责的政策和运作，以及我们的一般情况。每名董事均有法定责任为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者，如股东、债权人、雇员、客户和供应商。代表公司利益行事的义务也适用于拟议出售或解散公司的情况，条件是一般情况决定如何适用这一义务，以及如何权衡各利益相关者群体的各自利益。董事会关于公司身份或性质发生重大变化的任何决议都需要股东大会的批准。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的业务判断是指董事们已将他们合理掌握的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对一家特拉华公司的董事施加了更高的行为标准，他们采取任何旨在挫败威胁改变对公司控制权的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司董事会批准出售或解散一家公司时，董事会在某些情况下有义务获得股东合理可得的最高价值。

董事条款

荷兰。DCGC提供了以下关于董事服务条款的最佳做法建议：

执行董事的任期最长为四年，但不限制执行董事的连续任期。

非执行董事的任期应连续两次，不超过四年。

此后，非执行董事最多可连任两次，任期不超过两年，条件是任期8年后的任何连任均应在公司的年度董事会报告中披露。

股东大会有权随时停职或者撤换董事。根据我们的公司章程，股东大会只能通过一项决议，以至少三分之二多数票中止或罢免该董事，条件是该多数代表已发行股本的一半以上，除非根据董事会的提议通过决议，在这种情况下，投票的简单多数就足够了。

特拉华州。特拉华州通用公司法律一般规定董事任期一年，但允许董事职位最多分为三个级别，任期最长三年，每一职的年数在不同年份届满，如果注册证书允许的话，最初的附例或股东通过的附例。在“分类”董事会任职的董事不得无故被股东免职。董事的任期是没有限制的。

董事职位空缺

荷兰。根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据公司章程，董事由股东大会根据董事会有约束力的提名任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，条件是多数票占已发行股本的一半以上。股东大会否决具有约束力的提名的，董事会应当作出新的提名。

特拉华州。特拉华州总公司法规定，空缺和新设董事职位可由当时任职的多数董事填补(即使低于法定人数)，除非(I)在公司注册证书或章程中另有规定或(Ii)法团证书指示某一类别的股票须选出该名董事，在这种情况下，由该阶层选出的任何其他董事，或由该阶层选出的唯一剩余董事，将填补该职位空缺。

利益冲突交易

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事不得参与任何涉及他或她与我们有利益冲突的主题或交易的讨论或决策。我们的公司章程规定，如果不能通过董事会的决议，董事会仍然可以通过该决议，好像没有任何董事有利益冲突一样。在这种情况下，每位董事都有权参加讨论和决策过程并进行表决。

DCGC就利益冲突提出了以下最佳做法建议：

董事应毫不拖延地向其他董事报告对公司和/或该董事具有重大意义的交易中任何潜在的利益冲突，并提供与冲突有关的所有相关信息；

然后，董事会应在有关董事在场的情况下，决定是否存在利益冲突；

与董事发生利益冲突的交易应按适当期限商定；以及

与董事发生利益冲突而对公司和(或)该董事具有重大意义的交易，须经董事会批准，此种交易应在公司的年度董事会报告中披露。

特拉华州。特拉华州普通公司法一般允许涉及特拉华公司和该公司的有关董事的交易，条件是：

披露与董事关系或利益有关的重要事实，并征得多数无利害关系董事的同意；

披露有关董事的关系或权益的重要事实，以及有权就该等关系或权益投赞成票的过半数股份；或

该交易在董事会、董事会的一个委员会或股东授权时对公司是公平的。

董事代表投票

荷兰。缺席的董事可以为某一特定的董事会会议发出的委托书，但只能以书面形式发给另一位董事。

特拉华州。特拉华州公司的董事不得签发代表董事作为董事的表决权的委托书。

荷兰公司治理守则

该委员会载有董事会、股东和股东大会、财务报告、审计员、披露、遵守和执行标准的原则和最佳做法规定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家在证券交易所上市的荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在我们的年度董事会报告中披露我们在多大程度上符合DCGC的原则和最佳做法规定，如果我们不遵守DCGC的原则和最佳做法条款(例如，由于纳斯达克的一项相互冲突的要求或其他原因)，我们必须在年度报告中说明我们偏离的程度。我们对DCGC最重大的偏差总结如下。

内部审计职能

我们没有设立内部审计部门。我们的董事会认为，公司的风险管理和控制制度已采取了适当的替代措施，目前没有必要设立内部审计职能。

委员会主席

鉴于我们董事会目前的组成、我们的董事的独立性和他们的资格(以及适用于我们的董事会及其委员会组成的规则)，我们董事会的所有委员会都由富皮乌斯先生担任主席，他也是我们董事会的主席。我们的董事会定期评估它及其委员会的组成。

副主席

鉴于该公司目前的组织结构，我们的董事会尚未任命一名副董事长。我们的董事会认为主席的任务和职责将由其他非执行董事充分履行。

公司秘书

鉴于公司目前的组织结构，我们的董事会任命了一名公司秘书。

补偿

根据美国的市场惯例，我们的普通股的交易管辖权，并为了进一步支持我们吸引和保留我们董事会的高素质候选人的能力：

·	授予我们执行董事的作为其报酬一部分的期权(但须遵守期权授予条款)可在授予之日后的第一个年内归属和行使；

·	我们的董事通常可以在任何时候出售他们持有的普通股，但须遵守适用的法律、公司政策和适用的锁存安排；

·	我们的非执行董事可获发股份、期权及/或其他以股权为基础的补偿；及

·	我们的执行董事可领取超过其年基薪的遣散费。

此外，鉴于我们目前的组织结构和最近转变为一家上市公司，我们的董事会尚未确定公司内部的薪酬比率。

解雇及推翻具约束力提名的过半数规定

根据董事会有约束力的提名，我们的董事由我们的股东大会任命。我们的股东大会只能以三分之二多数票通过的决议否决具有约束力的提名，条件是这种多数代表我们发行的股本的一半以上。此外，除董事局建议外，我们的董事可随时由股东大会以三分之二多数票通过的决议予以停职或免职，但须该多数票代表我们所发行股本的一半以上。根据“荷兰民法典”第2：120(3)条所述，就这些事项召开新的股东大会的可能性，在我们的公司章程中已被排除在外。我们相信，这些条款支持我们公司及其业务的连续性，因此，这些规定符合我们股东和其他利益攸关方的最大利益。

股东权利

表决权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一种发行的普通股和每一种发行的优先股都赋予在股东大会上投一票的权利。每个股东可以投多少票，它所持有的股份。我们或我们的直接或间接附属公司所持有的股份，或我们的附属公司持有存托收据的股份，不得投票。尽管如此，对 us或我们在股本中的子公司所持股份的使用权和享有权(Vruchtgebruik)和质押权的持有人，并不被排除在对这些股份的表决权之外，如果使用和享有权(Vruchtgebruik)或，质押权(Panrecht)是在我们或我们的任何子公司获得这种股份之前授予的。我们和我们的任何子公司都不得就我们或该附属公司拥有使用和享有权(Vruchtgebruik)或质押权(Pandrecht)的股份投赞成票。

根据本公司章程，每次股东大会，董事会可决定适用记录日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并有权投票。该纪录日期须为大会举行日期前第28天。股东登记和行使权利的记录日期和方式将在会议通知中列明。

特拉华州。根据“特拉华州普通公司法”，除非公司证书另有规定，每个股东有权每股一票。此外，公司注册证书可规定在公司董事的所有选举或在特定情况下举行的选举中进行累积投票。法团证书或附例可指明为构成法定人数而必须代表出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

股东自会议记录之日起，有权在会议上表决，董事会可以在会议日期前确定不超过六十天或十天的记录日，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知之日前一天的营业结束日期，或如果通知被放弃，则记录日期为会议举行之日前一天的营业结束日期。有权在股东会议上通知或表决的记录股东的决定，应适用于会议的任何休会，但董事会可为延期会议确定新的记录日期。

股东建议书

荷兰。根据协会章程，股东特别大会将在荷兰法律规定的任何时候举行，或在我们董事会认为适当或必要时举行。根据荷兰法律，一个或多个股东或其他代表发行股本至少十分之一的股东或其他股东可以要求我们召开一次股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要步骤确保在提出请求后六个星期内举行这种会议，则请求方或各当事方可应其申请，由荷兰主管法院在初步救济程序中授权召开一次股东大会。

此外，股东大会议程应包括一名或多名股东要求的项目，以及代表至少3%已发行股本的其他有权出席股东大会的项目，但公司章程规定的百分比较低的除外。我们的公司章程没有规定较低的百分比。的要求必须在召开会议之日前60天书面提出，并由董事会收到。

根据“股东大会”，股东只有在与董事会协商后才能行使将某一项目列入议程的权利。如果一名或多名股东打算要求在议程上列入可能导致公司战略改变的项目(例如撤换董事)，董事会应获得机会，从董事会被告知股东意图之时起，可援引至多180天的合理反应时间。如果被援引，董事会应利用这一反应期与有关股东进行进一步的审议和建设性协商，并应探讨其他办法。在答复时间结束时，董事会应报告这次协商和探讨股东大会以外的备选办法。任何股东大会只可援引一次回应期，而不应适用于：(A)就先前曾被援引回应期的事项而言；或(B)如股东因成功的公开竞投而持有公司已发行股本的至少75%，则不适用于以下情况。还可援引答复期，以回应股东或其他根据荷兰法律要求召开股东大会的股东或其他拥有会议权利的人，如上文所述。

特拉华州。特拉华州的法律没有特别授权股东在年度或特别会议前开展业务。但是，如果特拉华州的公司受证券交易委员会的代理规则的约束，该股东拥有至少2，000欧元的市值，或该公司的类证券的1%有权投票，并且拥有这些证券至少一年，可根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

以书面同意采取的行动

荷兰。根据荷兰法律，股东决议可在不举行股东会议的情况下以书面形式通过，条件是：(1)公司章程允许经书面同意采取此种行动；(2)公司未发行无记名股份，或在其合作下，(Iii)所有有权表决的股东一致通过该决议。全体一致的要求使得在不召开会议的情况下通过股东决议对上市公司来说是不可行的。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但公开上市公司通常不允许公司股东通过书面同意采取行动。

鉴定权

荷兰。根据荷兰法律，估价权的概念并不为人所知。

然而，根据欧洲议会和理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨界合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，跨国合并中的收购公司是根据欧洲经济区另一个成员国的法律组织的，一家荷兰正在消失的公司的股东，如果投票反对跨境合并，可以向荷兰公司提出赔偿要求。这种补偿将由一名或多名独立专家决定。在跨境合并生效之时，受此要求约束的股东的股份将不再存在。只有当涉及跨国合并的另一家或多家公司的法人团体批准跨国合并的决议包括接受荷兰公司股东反对跨界合并的权利时，收购公司才有可能付款。

特拉华州。“特拉华州总公司法”规定了股东的估价权，或要求以现金支付与某些合并有关的股东股份的司法确定的公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。如果第三方对荷兰公司负有责任，则只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三人提起诉讼。荷兰“民法典”规定了集体发起这类行动的可能性。目的是保护具有类似利益的一群人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害的命令，但只能导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以达成-通常是根据这种宣告性判决-达成和解。荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并可选择个别受害方退出。个人受害方也可以在集体诉讼之外提出民事损害赔偿要求。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼，如果符合特拉华州法律关于维持集体诉讼的要求。任何人只有在交易时是股东的情况下才可提起和维持这类诉讼，而该交易是诉讼的标的之一。此外，根据特拉华判例法，原告通常必须是作为诉讼标的交易时以及在整个衍生诉讼期间的股东。特拉华州法律还要求派生原告要求公司董事在被派生原告在法院起诉之前提出公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

回购股份

荷兰。根据荷兰法律，当发行股份时，像我们这样的有限责任的上市公司不得认购新发行的自有资本股份。然而，该公司可在受荷兰法律及其公司章程的某些限制的情况下，获得其自有资本的股份。像我们这样的有限责任上市公司，可以在任何时候以无价的代价，以其自有资本获得全额支付的股份。此外，在不违反荷兰法律及其公司章程某些规定的情况下，如果(I)公司股东权益减去进行收购所需的付款不低于荷兰法律或其公司章程规定的已支付和被收回股份的总和，该公司可回购其自有资本中的全部股份；和(Ii))该公司所取得的公司股份的名义总值，持有或持有公司质押或由公司附属公司持有的，不得超过当时发行的股本的50%。该公司只有在其股东大会授予董事会进行这种收购的权力的情况下，才能获得自己的股份。

收购普通股必须经过股东大会的批准。这种授权可给予最长18个月，并必须具体说明可获得的普通股数目、可获得普通股的方式和可获得普通股的价格限制。为了将普通股转让给我们的员工，不需要获得授权。实际收购只能通过我们董事会的决议进行。我们的董事会在2018年5月17日举行年度股东大会后的18个月内，授权我们回购我们发行的股本的10%以下的普通股或优先股，如果每股价格不超过纳斯达克普通股平均市价的110%(这种平均市价是我们同意收购之日之前连续五个交易日中每个交易日收盘价的平均值)。这些股票可用于交付根据我们基于股权的补偿计划授予的基本奖励的股票。

如果我们购买普通股，意图根据适用的员工股票购买计划将该普通股转让给我们的员工，则不需要股东大会的授权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受到损害，或者购买或赎回会使公司的资本受到损害。但是，特拉华州公司可以购买或赎回其任何优先股，或如果没有流通优先股，则可购买或赎回其自己的任何股份，如果这些股份在收购时将被收回，公司的资本将按照规定的限制以形式减少。

反收购条款

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。我们通过了若干条款，可能会使我们公司的收购变得更加困难或更具吸引力，包括：

授权我们董事会可能向友好方发行的一类优先股，其方式会削弱任何潜在收购者的利益，

我们的董事最初三年和四年的交错任期(随后的任期可能由我们的董事会提名，并经我们的股东大会批准)，因此，只有部分董事(至少在开始时)会在任何一年内进行选举或连任；

规定在股东大会上，如果我们的董事会不提议撤职，则只有在股东大会上以至少50%的未偿股本的三分之二多数票才可将我们的董事撤职；

我们的董事是根据我们董事会的有约束力的提名任命的，股东大会只能以至少三分之二多数票通过的决议推翻我们的任命，但该过半数代表已发行股本的一半以上(在这种情况下，董事会应提出新的提名)；和

某些事项，包括公司章程的修订，只可由我们的董事局就一项建议提交股东表决。

特拉华州。除了特拉华州关于董事在潜在收购期间的信托义务的其他方面外，“特拉华普通公司法”还载有一项商业合并法规，保护特拉华公司免遭敌意收购和收购后采取的行动，即一旦收购人获得公司大量股份，禁止某些交易。

“特拉华普通公司法”第203条禁止“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券的发行和有利害关系的股东有权拥有15%或更多有表决权股票的公司或附属公司的类似交易，在该人成为有利害关系的股东后三年内，除非：

使该人成为有利害关系的股东的交易，在交易前由目标公司董事会批准；

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有法团至少85%的有表决权股份，但不包括由有利害关系的股东的董事及高级人员所拥有的股份，以及由指明的雇员福利计划所拥有的股份；或

在该人成为有利害关系的股东后，该公司的合并须经公司董事局批准，而持有至少66.67%的已发行有表决权股份的持有人，不包括该有利害关系的股东所持有的股份。

特拉华州法团可选择不受第203条所管限，不受法团法团注册证书正本所载的条文或对原有法团证书或公司附例的修订所管限，该项修订必须以有权表决的股份的过半数通过，而不得由法团董事局进一步修订。在大多数情况下，这项修正案在通过后12个月才生效。

合并

荷兰。董事会在合理的时间内向股东大会提供股东行使权力所需的一切信息，除非这违背了我们公司的压倒一切的利益。如果董事会援引这种压倒一切的利益，它必须说明理由。

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，任何股东可在公司正常营业时间内检查公司的某些账簿和记录，以达到任何适当目的。

免职董事

荷兰。根据本协会章程，股东大会有权随时停职或者罢免董事。股东大会只能通过决议，以至少三分之二多数票(代表已发行股本的一半以上)中止或解聘董事，除非提案是由董事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票表决的过半数股份持有人免职，但(I)但如公司注册证明书另有规定，则属例外，如属某法团，而该法团的董事局属机密，则股东只可为因由而将该人撤职；或(Ii)如某法团有累积表决权，则如该公司的董事局少于整间公司，则须将该公司取消，如所投的反对免任的票数足以选举他，则任何董事均不得无因由而免职，如果当时在整个董事局的选举中累积投票，或如有董事类别，则可在他所参与的董事类别的选举中选出他。

发行股票

荷兰。根据荷兰法律，公司的股东大会是有权解决股票发行和股票认购权的法人团体。大会可将这种权力下放给公司的另一个法人团体，如董事会，为期不超过五年。

本公司董事会于2018年5月17日召开年度股东大会后五年内，不时以授权股本为限发行股票或授予认购权。

特拉华州。所有股份的设立都要求董事会根据公司注册证书的规定明确授予董事会的权力，通过一项或多项决议。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每一股东将享有按比例优先购买的权利，其比例与股东持有的普通股的总面值成比例(但向雇员发行的普通股除外)，或按现金以外的出资发行的普通股，或行使先前获得的认购股份权利而发行的普通股除外。根据公司章程，新发行的普通股的优先购买权，可以由董事会提议的股东大会决议予以限制或排除。我们的优先股没有先发制人的权利。

新发行的普通股经股东大会指定为授权机构的，董事会可以限制或者排除其优先购买权。这种指定的期限不得超过五年。股东大会关于限制或排除先发制人权利的决议或指定董事会为授权机构的决议，如果在会议上代表我们发行的股本的不到一半，必须获得不少于三分之二选票的过半数。

我们的董事会在五月十七号召开年度股东大会之后，已经获得授权，为期五年， 2018年限制或排除董事会有权解决的股票发行或认购权的优先购买权(见上文“股票发行”一节)。

特拉华州。根据“特拉华州一般公司法”，股东无权优先认购更多股票或任何可转换为此种股票的证券，除非这种权利在公司证书中有明确规定。

股利

荷兰。荷兰法律规定，股东大会通过年度账目后，可分配{Br}股利，而股东大会似乎允许从股东大会分配红利。此外，股利只能在股东权益超过法定或公司章程规定必须维持的已支付和收回的已发行股本和准备金的情况下分配。中期股利可以按照协会章程的规定申报，并可以在股东权益超过本公司财务报表中所述的已支付和收回发行的股本加上任何准备金的范围内分配。根据荷兰法律，公司章程可规定董事会决定将利润的哪一部分作为准备金持有。

根据公司章程，第一，红利是从利润中支付的，如果可以分配的话，则分配给优先股 (如果适用的话)。从利润中剩余的任何款项都按照董事会的决定转入准备金。在董事会保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只在我们的年度账目通过后才向股东分配股息，这表明这种分配是合法允许的。董事会可在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须符合某些规定。

特拉华州。根据“特拉华总公司法”，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，在宣布股息的会计年度和(或)上一个会计年度的净利润中扣除(但公司的资本数额不少于所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额)，而所有类别的股本都优先于分配{资产)。在确定特拉华公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市价估值，，而不考虑其历史账面价值。股息可以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组的表决

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会关于重大改变公司身份或性质或公司业务的决议，其中包括：

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

公司或子公司与另一法律实体或公司的长期合作或终止，或作为有限合伙或普通合伙中完全负责的合伙人，如果这种合作或终止对公司具有深远意义的话；

公司或子公司根据其资产负债表和解释性说明收购或剥离其资产价值至少三分之一的公司资本的参与权益，或如公司编制综合资产负债表，根据其综合资产负债表和解释性说明，在上一次采用了公司的年度帐目。

特拉华州。根据“特拉华州总公司法”，对于批准公司全部或实质上所有资产的合并或出售公司全部或实质上所有资产，一般必须由有权对其进行表决的流通股的多数票表决。特拉华州普通公司法允许一家公司在其注册证书中列入一项规定，规定在任何法人诉讼中，必须有更大比例的股份或任何类别或系列的股票投票，否则将需要。

但是，根据“特拉华普通公司法”，合并后幸存公司的股东无须投票，但如(I)合并协议在任何方面不修改尚存公司的注册证书，则除非公司注册证书要求，否则不需要，(Ii)尚存法团的股份在合并时并无改变，及。(Iii)尚存法团的普通股数目，而该法团有任何其他股份，在合并中发行的证券或债务，在紧接合并生效日期之前，不得超过尚存的公司普通股的20%。此外，股东在与拥有该公司每类股份90%或90%以上的其他公司合并时，可能无权投票，但股东有权享有评估权。

董事薪酬

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须采取董事会的薪酬政策。股东会应当根据董事会的建议，采取该报酬政策。董事会在适当遵守薪酬政策的情况下确定个别董事的薪酬。我们的执行董事不得参与有关执行董事薪酬的讨论或决策.董事会就股份或者股份权利的报酬方案提出的建议，由董事会提交股东会批准。该提案必须至少规定向董事会授予股份的最大股份数目或认购权，以及授予或修正股份的标准。

特拉华州。根据“特拉华州一般公司法”，股东一般无权批准公司董事或高级管理层的赔偿政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定，某些方面的执行报酬可由股东投票决定，以及交换要求。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“IFRX”。2019年3月26日，我们最近公布的普通股售价为40.60美元。

债务证券说明

债务证券将是我们直接的一般义务。债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券，可以是有担保的或无担保的，也可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将在我们公司和作为托管人的金融机构之间的一个或多个单独的契约下发行。高级债券将以高级契约形式发行。次级债务证券将以附属契约形式发行。每个高级契约和附属契约被单独称为契约，统称为契约。每个高级债务受托人和次级债务受托人分别被称为受托人，并统称为受托人。任何契约的重要条款将在适用的招股说明书补充中列明。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要未完成。契约受受1939年经修正的“托拉斯义齿法”管辖。高级契约和从属契约基本相同，但有关次排序的规定除外。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行以总本金为限的债务证券，就像我们不时授权的那样。适用的招股说明书将描述提供任何债务证券的条款。这些术语将包括下列部分或全部：

评级为高级或附属债务证券;

相对于其他未偿债务，包括子公司债务;的特定系列债务证券的排名

如果债务证券是次级债券，则截至最近某一日期的未偿债务总额高于次级证券，以及对发行额外高级负债;的任何限制。

指定、合计本金和授权面额;

债务证券本金可以支付的日期，;

债务证券应按年利率(可固定利率或可变利率)计算利息(如果有任何;的话)。

利息产生的日期，应支付利息的日期，以及记录以确定应支付利息的债务证券持有人的日期(;)

应付本金和利息的地方，;

我们有权(如有的话)根据任何偿债基金或其他;，全部或部分赎回债务证券，以及赎回债务证券的期限、价格、条件(如有的话)。

本公司有义务(如有的话)根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定或债务证券;持有人的选择权赎回、购买或偿还任何债务证券。

如面额为$2，000元及任何较高的整数倍数为$1，000，则债务证券可发行的面额为;

除美国货币外，应支付本金和利息的一种或多种货币，;

债券是否会以全球证券;的形式发行？

关于债务证券;失败的规定(如果有的话)

任何美国联邦所得税的后果;和

其他具体术语，包括对下文或适用契约中所述违约事件或契约的任何删除、修改或增补。

高级债务

我们可以发布在高级契约下，将构成我们高级债务一部分的债务证券。这些高级债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。

次级债务

我们可以在附属契约下发行债务证券，这些证券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务证券在支付权、范围和方式上都将处于从属地位和次要地位。在附属契约中，列出了我们所有的“高级债务”。“高级负债”是在附属契约中界定的，一般包括美国对借来的资金的债务或担保，或以债券、票据或其他类似工具证明的债务，或关于信用证或其他类似票据的方面的债务，或支付财产或服务的递延购买价款，或作为资本租赁下的承租人，或以对我们任何资产的留置权作为担保。“高级债务”不包括次级债务证券或特别指定为从属于次级债务证券或次级债务证券付款权的任何其他义务。一般来说，所有高级债务的持有人首先有权获得全额偿还这种高级债务，然后任何次级债务证券的持有人有权因债务本金或利息而得到付款，而债务本金或利息是由次级债务证券在某些情况下证明的。这些活动包括：

在符合荷兰法律的情况下，任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清盘、重组或其他类似的法律程序，不论是对我们或我们财产的相当部分，不论是自愿或非自愿;，均属例外。

(I)就任何高级债项或(Ii)已发生的违约事件(上文第(I)条所述的失责行为除外)而就任何高级债项支付本金或利息或应付的其他货币款额而发生的失责。允许这种高级债务的持有人加速这种高级债务的到期日的任何高级债务。该失责或失责事件必须在就该失责或失责事件而订定的宽限期(如有的话)后继续存在，而该失责或失责事件不得被治愈或放弃，或不应已停止存在;及

任何系列次级债务证券的本金和应计利息，这些证券已在依据次级契约发生违约时宣布到期并应付。本声明不得按照附属契约的规定予以撤销和废止。

认证和交付

我们会交付债务证券交给受托人进行认证，受信人将根据我们的书面命令对债务证券进行认证和交付。

违约事件

当我们在涉及任何系列债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，下面列出了一些我们所指的例子：

(1)在债务有价证券到期并在到期或以其他方式;到期时支付本金时，被转嫁的容受性

(2)在债务有价证券到期应付时，在支付利息方面，不计成本的不成本价

(3)在绩效或违约行为中的自愿性契约中的任何契约(上文第(1)或(2)条规定的违约除外)，违约或违约行为在受托人或我们及受托人向我们发出书面通知后连续90天或更长时间内持续。所有系列未偿还债务证券本金总额25%或以上的持有人均受;影响

(4)对我们或我们财产的任何实质部分发生破产、破产或类似的程序，或对我们的财产的任何实质部分，如;或

(5)可在适用的招股说明书补编中列出的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件(上文第(4)款规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则受托人或所有该等系列证券本金不少于25%的持有人，如发生失责事件，可向我们发出书面通知，宣布受影响系列的所有债项证券的全部本金，以及应计利息(如有的话)，立即到期应付，任何此种声明一经作出，即立即到期，应予支付。

如上文第(4)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券然后未偿还及应计利息的本金须立即到期，并须予支付，而无须由债务证券持有人或受托人作出任何声明、通知或采取任何其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后90天内，向系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期支付本金或利息方面有违约，否则受托人可以不向持有人发出通知，如果它真诚地确定不通知是符合持有人的利益的。

满意、解除和失败

我们可以履行每一项契约下的义务，但下列情况除外：

转让和交换债务证券的登记权，以及如果有任何;的话，我们可选择赎回的权利。

替代被毁损、污损、销毁、遗失或被盗的债务证券;

债务证券持有人收取本金和利息;的权利

受托人;的权利、义务和豁免

债务证券持有人作为受益人对应付给他们的财产的权利(如下所述)

当：

要么：

任何系列经认证及交付的债务证券，均已由本公司交付受托人注销;或

任何系列发行的未交付受托人注销的债务证券，已到期应付或将在一年内到期应付，或根据受托人满意的通知安排，在一年内被要求赎回。由该受托人以我们的名义并以我们的费用赎回，而我们已不可撤销地将该等系列的债项证券全部存入或安排存入受托人作为信托基金，而该等债项的全部款额足以在到期日或赎回时支付，而该等债项证券并无交付受托人注销，包括在该期限或赎回日期(;)当日或之前到期或到期的本金及利息

我们已支付或安排支付根据该契约;到期及应付的所有其他款项，及

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见，每一份均述该等承诺书所订的所有有关履行及解除该等契约的条件均已获遵从。

此外，除适用的招股说明书和补充契约另有规定外，我们可以选择(I)让我们在每项契约下就任何系列的未偿债务证券(“法律失败”)履行我们的义务，或(Ii)免除我们根据每项契约对适用于 the的某些契约所承担的义务。任何系列的未偿还债务证券(“契约失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为已经支付并清偿了这些系列债务证券所代表的全部债务，而契约失败意味着我们将不再被要求履行与这些契约有关的义务(而不履行这些义务也不构成)。违约或违约事件)。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

我们必须以信托基金的形式，不可撤销地向受托人存放或安排将其存入信托基金，以便作出下列付款，特别是作为保证的，并只用于一系列债务证券持有人的利益：

一定金额的钱(;)

美国政府债务;或

把钱和美国政府的义务结合起来，

在每一种情况下，在不需要再投资的情况下，国家承认的独立会计师事务所支付和解除债务的书面意见，由受托人适用于支付和解除，所有到期日或到期日的本金及利息，或如我们已作出不可撤销的安排，使受托人就受托人发出赎回通知而感到满意，则赎回日期为;。

我们已经向受托人递交了一份律师的意见，其中指出，根据当时适用的美国联邦所得税法，持有该系列债务证券的人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的得利或损失，并将对联邦所得税征收与未发生;相同的联邦所得税。

没有与破产或破产有关的违约，而且，在契约失败的情况下，没有发生过其他违约，而且在任何时候;都在继续。

如果该系列的债务证券在全国证券交易所上市，我们已向受托人提交了一份律师的意见，大意是该系列的债务证券不会因这种失败而被;和

我们已向受托人递交了一份高级官员证书和一份律师的意见，其中指出，有关失败的所有先决条件都已得到遵守。

我们须向每名受托人提交一份周年报表，说明契约所订的所有条件及契诺是否获遵从。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买债务证券，普通股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以和其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分离。我们将根据我们公司之间的一项或多项认股权证协议颁发认股权证，我们将在适用的招股说明书补充中指定一名权证代理人。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

权证;的名称

提供给;的认股权证总数

在行使认股权证和程序时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数目和条件，这些证券的编号和条件可以调整为;。

权证;的行使价格

认股权证可行使的日期或期间;

;发行认股权证的任何证券的指定和条款

如认股权证是以另一证券为单位发出的，则认股权证及其他保证的日期及之后，可分别转让;。

如果行使价格不以美元支付，则为以;计价的外币、货币单位或复合货币。

在任何一次;中可行使的最低或最高认股权证数量

与权证;的修改有关的任何条款

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序及限制

搜查令的其他具体条款。

将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充中规定。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售我们发行的债务或股票证券或第三方证券、这类证券的篮子、这类证券的指数或指数，或在适用的招股说明书补充中规定的上述任何组合。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在规定的日期出售或购买这些证券，并按规定的购买价格出售或购买这些证券，该价格可根据适用的招股说明书补充规定的公式进行。。我们或我们的任何子公司根据任何此类购买合同购买普通股，应受荷兰法律规定的某些限制，这些限制一般适用于股票的回购。然而，我们可以履行我们的义务，如果有的话，就任何采购合同而言，通过交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，如适用的招股说明书补充说明所规定的那样。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售这种证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与解决购买合同有关的其他规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以按照适用的招股说明书补充规定的范围推迟到，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补编中予以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预先支付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行一个或多个普通股、债务证券、认股权证、购买合同或这类证券的任何组合。适用的招股说明书将说明：

单位的条款以及构成单位的普通股、债务证券、认股权证和(或)购买合同的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易(;)。

任何单位协议关于单位;和

对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。

证券形式

每项债务证券、认股权证和单位将由向某一特定投资者签发的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。有价证券将以正式形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券名称：您或您的代名人为该证券的拥有人，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付受托人、登记员、付款代理人或其他代理人，视情况而定。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人拥有一个电脑化系统，将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以发行已登记的债务证券、认股权证和单位，其形式为一种或多种完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充中指明的保存人或其代名人处，并以该保存人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以面值或合计面额的形式发行，等于由注册的全球证券所代表的证券的总本金或面额的部分。除非并直至全部交换成正式登记形式的证券，否则登记的全球担保不得转让，除非登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将限于与保存人有账户或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中贷记参与人的帐户，其本金为，或面临参与人实益拥有的证券的数额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，该保管人或其代名人(视属何情况而定)，就适用的契约、认股权证协议或单位协议的所有目的而言，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，在已登记的全球证券中实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券，将不接受或有权接受实物交付的证券的确定形式，也不会被视为根据适用的契约，认股权证协议或单位协议的证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册的全球证券的实益权益所有者希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、担保协议或单位协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人将授权持有有关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与人将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的，将向保存人或其代名人(视属何情况而定)作出，作为注册全球证券的注册所有人。没有任何一种InaffRx N.V.、其附属公司、受托人、权证代理人、单位代理人或任何其他代理InaffRx N.V.，受托人的代理人、权证代理人或单位代理人对记录的任何方面负有任何责任或责任，这些记录涉及因登记的全球担保中的实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记的全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，在登记的全球担保中按其各自的实益利益按比例贷记参与人账户。我们还期望，参与方向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付的款项将由常设客户指示和习惯做法管理，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，这些参与者将承担责任。

如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保管人则在90天内未由我们任命，我们将以确定的形式发行证券，以换取保存人持有的已登记的全球安全。任何以正式形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保管人向有关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他有关代理人或他们的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

通过承销商或经销商;

直接向有限数量的购买者或单一购买者;

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市面交易”中，向或通过做市商或在交易所或其他;上进入现有交易市场。

通过代理;或

通过适用法律允许并在适用招股说明书中说明的任何其他方法。

招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称;

该等证券的购买价格及如有任何;，本公司须收取的收益。

任何承销折扣或代理费及其他构成承销商或代理人补偿;的项目

任何首次公开募股价格;

允许或重新分配或支付给经销商;和

证券上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以更改为时间。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中不时从转售，包括：

协商事务;

以固定的公开发行价格或价格，这可能会改变;

按销售时的市价计算;

按与当前市场价格相关的价格计算，;或

以协商的价格。

除招股章程另有规定外，承销商购买任何证券的义务如下：以惯常的结束条件为条件的承销商将有义务购买所有这类证券，如果有购买的话。

证券可以通过代理不时出售。招股说明书将列出任何涉及提供或出售证券和支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任期内都将尽最大努力行事。

在市场上发售的一个或多个承销商或代理人的销售将根据与承销商或代理人签订的分配协议的条款进行。此类承销商或代理人可在代理基础上或在主要基础上行事。在任何这类协议的期限内，股票可以每天在任何股票交易所、市场或交易设施上出售，这些证券是在任何证券交易所、市场或交易设施上交易的，也可以在私下谈判的交易中出售，或按与承销商或代理人商定的其他方式出售。分配协议将规定，出售的任何普通股将按谈判价格出售，或按与当时我们普通股的现行市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书补编中加以说明。根据分配协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求收购要约，购买我们的普通股或其他证券。每个这样的分布的项。协议将在招股说明书中予以说明。

我们可授权承销商、交易商或代理人根据延迟交货合同的规定，征求某些购买者的要约，向公众购买招股说明书增订本中规定的发行价格，规定在未来某一特定日期付款和交割。这些合同只受规定的条件约束。在招股说明书增订本和招股说明书中将列出为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商根据与我们签订的协议，代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

补充招股说明书还可说明承销商是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，例如通过进入稳定的投标，实施包括交易或罚款投标的辛迪加。

承销商代理商可以是我们的客户，从事与我们和我们的关联公司的交易，或者在正常的业务过程中为我们和我们的附属公司提供服务。

每一个系列证券将是一种新发行的证券，除我们的普通股外，没有固定的交易市场，这些股票将在纳斯达克全球精选市场上市。凡将证券出售作公开发行及出售的承销商，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。除普通股外的证券，可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将信息纳入本文件。这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向 you披露重要信息。信息以参考方式合并被视为本文件的一部分，但任何信息被直接包括在本招股说明书中的信息所取代或在本招股章程日期之后以参考方式合并的信息除外。

我们以参考方式将我们向SEC提交的下列文件或信息合并

2018年12月31日终了财政年度2018年表格20-F年度报告;

我们的表格6-K分别于2019年1月3日、2019年2月14日、2019年2月27日和2019年3月28日;和

我们对普通股的描述载于我们于2017年11月7日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告( )。

我们根据“交易所法”在本招股章程日期后，并在本注册声明终止或到期之前，以表格20-F向证券交易委员会提交的所有年度报告，均须视为纳入以下文件：本招股章程自提交此类文件之日起成为本章程的一部分。我们可以参照任何随后提交给证券交易委员会的表格6-K进行合并，在表格6-K中标明该表格正以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中以参考方式纳入的文件，经书面或口头请求，我们可免费索取，但不包括未具体纳入这些文件的任何证物。您可以通过在WinzerlaerStr以书面形式向我们索取本文档中引用的文档。2，07745耶拿，德国，电话：(+49)3641 508 180。证交会拥有一个互联网站点，其中包含我们在http://www.sec.以电子方式提交的报告、委托书和信息陈述以及其他信息。政府。

民事责任的强制执行

我们是一家有限责任的上市公司(根据荷兰法律成立，我们的总部设在德国。我们的资产基本上都在美国境外。我们的大多数执行官员和董事居住在美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，也不可能在美国法院对他们或我们执行诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行除仲裁裁决外的判决。因此，由美国法院作出的付款的最终判决，无论是否完全以美国证券法为依据，在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰的主管法院提出索赔要求。

本法院有权酌情对美国有关法院的判决给予其认为适当的重视。根据现行惯例，荷兰法院可能会按照有关外国法院的判决作出判决，但该判决(I)是最后判决，由确定其对有关荷兰公司或荷兰公司(视属何情况而定)的管辖权的法院根据国际公认的管辖权理由作出，(2)没有违反适当程序原则((3)不违反荷兰的公共政策，(4)与(A)荷兰法院在同一当事方之间的争端中作出的事先判决不抵触，或(B)外国法院在同一当事方之间的争端中作出的事先判决，关于同一主题，并基于同样的诉讼理由，，只要这种事先判决在荷兰得到承认。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿额，并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际损失或损害。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。如果不给予强制执行许可，索赔人必须再次向荷兰主管法院提起诉讼。

荷兰民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大的不同。就出示证据而言，美国法律和其他几个以普通法为基础的司法管辖区的法律规定，一种程序，在审判之前，诉讼各方可以迫使不利或第三方出示文件和证人作证。以这种方式获得的证据可能对任何程序的结果具有决定性作用。根据荷兰法律，这种审前发现程序是不存在的。

美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行判决。因此，美国法院就付款或宣告性判决作出的最后判决，不论是否仅以美国证券法为依据，在德国不会自动得到承认或执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决违反德国公共政策原则，则德国法院可能拒绝承认和执行美国法院作出的判决。以为例，给予惩罚性赔偿的判决一般不能在德国强制执行。德国法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际的损失或损害赔偿。

此外，德国法院针对我们、我们的董事、高级管理人员和此处指定的专家根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能受到某些限制。特别是，德国法院一般不裁定惩罚性赔偿。德国的诉讼还须遵守不同于“美国规则”的程序规则，包括关于证据的获取和可接受性、诉讼程序的进行和费用分配的规则。德国程序法没有规定在审判前发现文件，德国也不支持根据1970年“海牙证据公约”对文件进行审判前发现。在德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。美国投资者很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事、高级管理层和本招股说明书中指定的专家的民事责任条款，向德国法院提起诉讼。

费用

下表列出了我们预计将发生的费用(不包括承保折扣、佣金或代理费以及构成承保人或代理人补偿的其他项目)。与根据此登记声明注册的证券的可能提供的联系。

	金额须予支付
证券交易委员会登记费	$	*
FINRA报名费	$	225,500
转帐代理费			**
印刷和雕刻费用			**
法律费用和开支			**
会计费用和费用			**
杂类			**
共计	$		**

__________________________

*	根据“证券法”第456(B)条和第457(R)条，我们将推迟支付证券交易委员会登记费。

**	须以招股章程的补充或一份表格6-K的报告提供，而该表格是以参考方式纳入本招股章程内的。

法律事项

普通股的有效性和荷兰法律中的某些其他事项将由我们通过。NautaDutilh N.V.美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约Kirkland&Ellis LLP为我们传递。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了期间三年的合并财务报表均参照德国莱比锡KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft的报告，独立注册会计师事务所，在这里其他地方出现，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

InaffRx N.V.

普通股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

招股说明书

第II部-招股章程无须提供的资料

高级人员及董事的弥偿

我们的现任和前任董事(以及董事会指定的其他现任或前任雇员)享有公司章程中下列赔偿条款的利益：

获弥偿人须就下列事项获补偿：

(A)该弥偿人所招致的任何经济损失或损害赔偿；

(B)该弥偿人就任何威胁、待决或已完成的诉讼、任何民事、刑事、行政或其他性质的民事、刑事、行政或其他性质的诉讼或法律程序而合理支付或招致的任何开支，而该等诉讼或法律程序所涉及的民事、刑事、行政或其他性质：

在每一种情况下，这与他目前或以前在该公司和/或集团公司中的地位有关，在每一种情况下都与适用法律所允许的范围有关。

如上文所述，不得获得偿还：

(A)如果主管法院或仲裁法庭已确定这种受赔偿人的作为或不作为导致经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔等经济损失、损害、费用、诉讼、索赔，上文所述的行动或法律程序属于非法性质(包括被认为构成恶意、严重疏忽、故意鲁莽和(或)可归咎于此种受赔偿人的严重罪责的作为或不行为)；

(B)在其财务损失、损害赔偿和费用已由保险承保，且有关保险人已解决或已为这些财务损失、损害和费用提供补偿(或已不可撤销地承诺这样做)的范围内，再转嫁到另一种方式；或

(c根据获弥偿的人与获董事局批准的公司之间的协议，或根据公司为该弥偿人的利益而购买的保险而订立的协议。

董事会可以规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。

二-1

展品

下列文件作为本登记声明的一部分提交：

1.1*	承销协议的形式
4.1	InaffRx N.V.公司章程(参见2017年11月9日提交给证交会的公司表格F-1(档案号333-220962)上对公司登记声明的事后修正的表3.2)。
4.2	高级义齿形式
4.3	副级义齿的形式
4.4*	高级说明的格式
4.5*	辅助性注释的形式
4.6*	令状协议的形式
4.7*	采购合同形式
4.8*	单位协议的形式
5.1	意见NautaDutilh N.V.
5.2	对Kirkland&Ellis LLP的看法
23.1	KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，独立注册公共会计师事务所同意
23.2	同意NautaDutilh N.V.(见表5.1)
23.3	Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在表5.2中)
24.1	授权书(包括在注册陈述书的签署页)
25.1*	高级义齿表格T-1的资格声明
25.2*	补充义齿的表格T-1的资格说明

*	如有需要，须以修订方式提交。

二-2

企业

(A)以下签字登记人承诺：

(1)在作出报盘或出售的任何期间内，对本登记声明作出事后有效的修订：

(I)将1933年;“证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程包括在内，

(Ii)另有核可的核可转接税，以反映招股章程内个别或合计在登记声明生效日期(或最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，表示注册语句中所列信息的根本更改。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低或高端的任何偏差，均可以根据规则424(B)提交委员会的招股说明书的形式反映出来。(本章第230.424(B)节)在总数中，成交量和价格的变化不超过有效登记表“登记费计算”表中规定的最高总发行价的20%变动。

(Iii)再转接式转接机将登记报表中未披露的分发计划有关的任何材料信息或在登记报表;中对此类信息的任何重大更改包括在内。

但条件是：

(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 及(A)(1)(Iii)段不适用于表格S-1(本章第239.11节)，表格S-3(本章第239.13节)，表格sf-3(本章第239.45节)或表格F-3(本章第239.33节)和这些段落要求列入生效后修正案的信息载于登记人根据第13节向委员会提交或向委员会提交的报告中。或“1934年证券交易法”第15(D)节以参考方式纳入登记声明，或载于根据规则424(B)(本章第230.424(B)节)提交的招股章程，该招股章程是登记声明的一部分。

(2)为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作与该等文书所提供的证券有关的新的注册陈述，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(三)转制、转售、转让、

(4)在任何延迟发行开始时或在整个持续要约中，对登记报表进行事后修正，将表格20-F第8.A项(本章第249.220f节)所要求的任何财务报表包括在内。不需要提供本法第10(A)(3)节(15 U.S.C.77j(A)(3)所要求的财务报表和其他资料，只要登记人通过事后修正在招股说明书中列入，根据本段所要求的财务报表 (A)(4)和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，关于表格F-3 的登记声明(本章第239.33节)，如果登记人根据下列规定向委员会提交或向委员会提交的定期报告中载有财务报表和资料，则无须提交事后修正，以列入该法第10(A)(3)节或表格20-F第8 A项所要求的财务报表和资料。1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条，均以F-3表格作为参考而纳入。

(5)为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的责任，对另一种产品进行再加工，以确定其对下列任何购买者的责任：

(A)由登记人根据规则424(B)(3)提交的每一份招股说明书，自所提交的招股说明书被视为登记声明;和

二-三

(B)按第424(B)(2)、(B)(5)条要求提交的每一份招股说明书，或(B)(7)作为依据第430 B条就依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料，须自该日较早时起，当作是该招股章程的一部分，并包括在该日期较早时，该招股章程的格式是在该招股章程生效后或第一份合约的日期后首次使用的。在招股说明书所述的发行中出售证券。如第430 B条所规定，就发行人及在该日为承保人的任何人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。但在注册声明或招股章程中所作的任何陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述方式编入或当作纳入该注册陈述书或招股章程内的文件内所作的陈述，则属该登记声明或招股章程的一部分，对于在该生效日期前有销售合同时间的买方，应取代或修改在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，该声明或招股说明书是该登记声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该文件中作出的声明(;或

(6)为确定1933年“证券法”规定的登记人在证券初始分配中对任何购买者的赔偿责任，再转嫁给直接转嫁的直接转嫁者，即为确定该登记人对任何购买者的赔偿责任：

下列签名登记人承诺，在根据本登记声明对下列签名登记人的证券进行首次公开发行时，不论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，下列签署的登记人将作为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售这种证券：

(I)与根据规则424;须提交的供款有关的下列签署注册人的任何初步招股章程或招股章程，均属再转制

(Ii)任何与下述签署登记人或其代表所拟备或代其拟备的供物有关的免费书面招股章程，或由以下签署的登记人;使用或提述的；

(Iii)另一项有关要约的其他免费招股章程，载有以下签署登记人或其代表所提供的有关下述登记人或其证券的重要资料的任何其他免费招股章程，或由以下签署的登记人;或其代表所提供的保证的任何其他免费招股章程，

(4)转售、转售任何其他通信，即由下列签字登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(B)为确定1933年“证券法”规定的任何责任，以下签字登记人承诺每一次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告，凡根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告，并以参考方式纳入登记报表，均应视为与所提供的证券有关的新的登记报表，而该等证券当时的要约，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(C)以下签署的注册人承诺在认购期届满后，将认购要约的结果列明承销商在认购期内的交易，由承销商购买的未认购证券的数量，以及其后再发行的条款。如果承销商的任何公开募股的条款与招股说明书的封面上所列的条款不同，则将向提交一份事后修正，说明该发行的条款。

(D)可根据上述规定向登记人的董事、高级人员和控制人员提供对1933年“证券法”所产生的责任的赔偿，(D)可向登记人的董事、高级人员和控制人员提供补偿，或以其他方式向登记人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，登记人被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿是违反该法所述的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)作出弥偿，登记人除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则将向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

二-4

(E)以下签字登记人承诺：

(1)为确定1933年“ 证券法”所规定的任何责任，作为本登记声明的一部分而提交的招股章程表格中省略的资料，如依据规则430 A，并载于注册人根据“证券法”第424(B)(1)或(4)条或497(H)条提交的招股章程格式，则须当作是该等资料的一部分。本登记声明自宣布生效之日起生效。

(2)为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每项载有招股章程形式的生效后修订，每项载有招股章程形式的生效后修订，均须当作一份新的注册声明，而届时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(F)转嫁性较高的产品委员会根据“ 法”第305(B)(2)条。

二-5

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-3上提交文件的所有要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署这份登记声明，并据此正式授权，于3月28日在德国耶拿市签署，2019年。

INFLARX N.V.

通过：	/s/ Niels Riedemann
	姓名：	尼尔斯·里德曼
	标题：	首席执行官

通过这些礼物认识所有的人，每一个签名出现在下面的人在此构成并任命。尼尔斯·里德曼、阿恩德·基督和杰森·M·马克及其每一个人，作为他的真实和合法的事实律师和代理人，具有完全取代和重新替代他的权力，并以其任何和所有身份的名义、地点和地位，与本登记声明有关，包括以下列签署人的名义及代表签署本注册陈述书及其任何及所有修订，包括根据1933年“美国证券法”第462条根据规则462提交的有效修订及注册，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件存档，美国证券交易委员会授予这些律师和代理人充分的权力和权力，以便在房地内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽他本人所能做到的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他的替代者可凭借本协议合法作出或安排作出的一切。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士于2019年3月28日以所述身份签署了本登记声明：

名字，姓名		标题
/s/ 尼尔斯·里德曼
尼尔斯·里德曼		首席执行官兼主任 (首席行政主任)

/s/ 阿恩德基督
阿恩德基督		首席财务主任(主要财务及会计主任)

/s/ 尼古拉斯·富皮乌斯
尼古拉斯·富皮乌斯		主席兼主任

/s/ 郭仁峰
郭仁峰		导演

/s/ 卡特林·乌希曼
卡特林·乌希曼		导演

/s/ 马丽娜
马丽娜		导演

/s/马克·库布勒
马克·库布勒		导演

/s/ 安东尼·吉布尼
安东尼·吉布尼		导演

二-六

名字，姓名		标题

/s/ 延斯·霍斯坦
延斯·霍斯坦		导演

/S/Jason M.Marks
InaffRx制药公司作者：Jason M.Marks，首席法律干事兼总法律顾问		在美国的授权代表InaffRx制药公司。

二-7