美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 40-F

☐根据1934年“证券交易法”第12条提交的登记声明

or

根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的年度报告

佛朗哥-内华达公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

海湾街199号，2000套房

P.O. Box 285

商业法院邮政站

多伦多，安大略省M5L 1G9

加拿大

(416) 306-6300

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

DL服务公司

哥伦比亚中心

第五大道701号套房6100

西雅图，华盛顿98104-7043

(206) 903-8800

(姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括
在美国服务的代理的区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无

对于年度报告，请通过选中此表格所填写的信息来表示：

指出截至年度报告所述期间结束时每一注册人类别的资本或普通股的流通股数：186，692，481

通过检查标记表明登记人是否：(1)提交了“外汇法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求书记官长提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，☐No

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的，☐No

用复选标记表示注册人是否是“交易法”第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

解释性说明

佛朗哥-内华达公司(“注册人”或“公司”)是一家加拿大发行人，根据美国采用的多管辖披露制度，可根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节编写年度报告，根据加拿大现行的与美国不同的披露要求。登记人是根据“交易法”第3b-4条规则和1933年“证券法”第405条修订的“外国私人发行人”。因此，根据“交易法”第3a12-3条，注册机构的股票证券不受“交易法”第14(A)条、第14(B)条、第14(C)条、第14(F)条和第16条的限制。

前瞻性语句

这份表格40-F的年度报告及其证物(本“年度报告”)分别载有适用的加拿大证券法和1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于，关于未来事件或未来业绩的说明、管理层对登记册增长的期望、业务结果、未来收入估计数、资产账面价值、未来红利以及对额外资本、矿产储备和矿产资源估计数的要求、生产成本和收入、商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、业务前景和机会，加拿大税务局进行的审计和可用的补救办法，以及巴拿马最高法院关于Cobre巴拿马项目的裁决的有关补救办法和后果。此外，与准备金和资源及黄金当量盎司有关的报表(包括表中的数据)是前瞻性报表，因为它们涉及根据某些估计和假设进行的隐含评估，无法保证估计和假设是准确的，这些储备和资源以及黄金当量盎司(“GEO”)将得到实现。这种前瞻性陈述反映了管理层目前的信念，并以管理层目前掌握的信息为基础。通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“项目”等词语来识别。“目标”、“预期”或“相信”或这类词和短语的变体(包括负面变化)，或可通过声明加以识别，大意是某些行动“可能”、“应”、“将”，“可能”或“将”被采取、发生或实现。

前瞻性报表涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致登记册的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。若干因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述大相径庭，包括(但不限于)：推动特许权使用费和收入流动的初级商品价格波动(黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石、石油和天然气)；加元和澳元、墨西哥比索和任何其他货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可证制度以及税收政策及其执行情况；登记人持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何国家的管理、政治或经济动态；与登记人持有特许权使用费、溪流或其他利益的财产的经营者有关的风险，包括这类经营者的所有权和控制权的变化；宏观经济发展的影响；书记官长可获得或正在寻求的商业机会；减少获得债务和股本资本的机会；诉讼；与登记人持有特许权使用费、溪流或其他权益的任何财产的权益有关的所有权、许可证或许可证纠纷；登记人是否具有经修正的1986年“美国国内收入法”第1297条所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)地位；加拿大对离岸溪流的税务处理可能发生变化；过度费用上涨以及开发、允许、基础设施、运营或技术困难，涉及登记人持有特许权费、溪流或其他权益的任何财产；实际矿物含量可能与技术报告中所载的储量和资源不同；生产速度和时间与资源估计、其他技术报告和矿山计划不同；与登记人持有特许权、河流或其他权益的任何财产的开发和采矿业务有关的风险和危害，包括但不限于不寻常或意外的地质和冶金状况、斜坡故障或塌陷、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染病爆发；以及整合所获得的资产。中所载的前瞻性声明, 本年报是以管理当局认为合理的假设为基础，包括(但不限于)

登记人以与以往惯例相一致的方式持有这些财产的所有者或经营者的特许权使用费、权益流或其他权益的财产；这类财产的所有者或经营者所作公开声明和披露的准确性；资产组合所依据的商品的市场价格没有重大不利变化；书记官长与确定其PFIC地位有关的持续收入和资产；现有税务待遇没有重大变化；税务当局预期适用税务法律和条例；任何税务当局的预期评估和审计结果；登记人持有特许权费、权益或其他权益的任何重大财产的不利发展；公开披露的开发尚未投入生产的基本财产的预期的准确性；所获资产的整合；以及没有任何可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期结果不同的其他因素。然而，无法保证前瞻性报表将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些报表中的预期大不相同，并告诫投资者，前瞻性报表并不能保证今后的业绩。登记员不能向投资者保证，实际结果将与这些前瞻性陈述相一致。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述，因为其中固有的不确定性。关于风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅2018年年度报告表99.1所载2018年年度报告“风险因素”一节(定义如下)。

{BR}本年度报告仅在本年度报告之日作出前瞻性陈述，除适用法律要求外，注册人不承担任何义务更新或修订这些声明，以反映新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况。注册人的前瞻性陈述包含在本年度报告中所包含的展品中，是在这些展品所列的日期之前作出的。这种前瞻性的陈述是基于管理层在声明发表之日的信念、期望和意见。在编写本年度报告时，注册官没有更新这种前瞻性陈述，以反映情况或管理层的信念、期望或意见在其日期之后可能发生的任何变化，注册人也没有承担任何义务在今后更新这类前瞻性陈述，除非根据适用法律的要求。基于上述理由，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。

资源和储备估计值

2018年AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，与美国证券法的要求不同。除非另有说明，2018年AIF所列的所有资源和储量估计数都是由财产所有人或经营者(在他们所指出的范围内)根据国家文书43-101-“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)和加拿大采矿和冶金学会分类系统编制的。Ni 43-101是加拿大证券管理当局制定的一项规则，为发行人对矿物项目的科学和技术信息的所有公开披露规定了标准。ni 43-101允许使用历史术语披露在NI 43-101通过之前所作的不符合NI 43-101的历史估计，条件包括：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)说明历史估计是否使用NI 43-101规定以外的类别；(D)包括现有的任何最新估计数或数据。

{Br}加拿大关于报告储备和资源的标准，包括NI 43-101，与美国证券和交易委员会(“SEC”或“委员会”)在“证券交易委员会行业指南7”中的要求有很大不同，此处所载的储备和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述内容的一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据SEC行业指南7，除非已确定矿化可在确定储量时经济和合法地生产或提取，否则矿化不得归类为“储量”。美国证交会的披露标准通常不允许在按照SEC行业指南7向SEC提交的文件中列入有关“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的信息，也不允许在按照美国标准不构成“储量”的矿藏中列入有关矿化量的其他描述。美国投资者也应该明白，“推断的矿产资源”对其存在的不确定性很大，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假定“推断的矿产资源”的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，估计的“推断的矿产资源”不得作为可行性研究或可行性前研究的基础，但极少数情况除外。告诫投资者不要假定“推断的矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上是可开采的。披露资源中的“包含盎司”

加拿大法规允许披露；然而，证交会通常只允许发行人将不构成SEC行业指南7中“储量”的矿化度报告为就地吨位和品位，而不提及单位措施。国家机构43-101确定“储备”的要求也不同于证券交易委员会的要求，登记册按照NI 43-101报告的储备可能不符合SEC标准规定的“储备”。因此，此处列出的有关矿藏的资料和本文及其中所载的文件，不得与按照美国标准报告的公司公布的资料相比较。SEC行业指南7，美国证交会的现行标准，目前正在根据“美国证券法”(“矿业登记标准财产披露现代化”)的条例S-K部分通过新的立法，这将是受美国报告标准约束的发行人在2021年1月1日或以后的第一个财政年度必须遵守的新立法。此处提出的储备或资源估计数均未根据“矿业登记人员财产披露现代化标准”编制。

{Br}除NI 43-101外，还根据JORC准则或SAMREC准则(在NI 43-101中对这些术语作了定义)编制了一些资源和储备估计数，这与NI 43-101和美国证券法的要求不同。因此，此处所列关于登记人矿物属性描述的信息可能无法与美国公司公布的类似信息相比较，这些信息应符合美国联邦证券法及其规定的规则和条例的报告和披露要求。有关更多信息，请参见2018年AIF. 中的“协调CIM定义”。

引用合并的文档

下列文件作为本年度报告的证物存档，并在此以参考的方式纳入：

登记员根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制其合并财务报表，作为本年度报告的附录99.3提交。“国际财务报告准则”在某些方面与美国普遍接受的会计原则有很大不同，因此合并财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

披露控制和程序

{Br}与书记官长对财务报告和披露控制和程序的内部控制有关的信息列于2018年MD&A“财务报告和披露控制和程序的内部控制和程序”标题下，作为表99.2存档，并在此参考。

管理部门关于财务报告内部控制的年度报告

管理部门关于财务报告的内部控制的报告已在下文表99.3中存档，并在此以参考的方式纳入。

独立注册会计师事务所认证报告

普华永道会计师事务所有限责任公司关于注册机构财务报告内部控制的认证报告载于下文表99.3，并在此参考。

财务报告内部控制的变化

{BR}与书记官长财务报告内部控制变化有关的信息列于2018年MD&A“财务报告和披露控制与程序的内部控制和程序”标题下，作为表99.2存档，并在此参考。

根据条例BTR 发出的通知

条例BTR第104条不要求书记官长在2018年12月31日终了的一年内发出通知，说明根据条例BTR第101条，任何股权担保须受停电期的限制。

董事会

根据“纽约证券交易所上市公司手册”(“纽约证券交易所手册”)第303 A.01节和第303 A.02节的要求，董事会由大多数无关的独立董事组成。董事会的组成，包括主席的独立性，确保理事会有适当的结构和程序，以确保委员会能够独立于管理部门运作。

董事会在每一次定期排定的执行会议上开会，在这些会议中，注册官的独立董事和“非管理层”董事(如“纽约证券交易所手册”所定义)独立于非独立董事和管理层举行会议。独立的非管理董事兼董事会主席皮埃尔·拉松德担任董事会所有会议的主席。

此外，联委会还设立了审计和风险委员会(详见下文“审计和风险委员会”)和赔偿和公司治理委员会，每个委员会都由“纽约证券交易所手册”确定的不相关的独立董事组成。

联委会的任务、审计和风险委员会章程以及赔偿和公司治理委员会章程载于注册机构网站www.Franco-nevada.com，标题为“公司治理”。董事会授权和委员会章程的副本可在投资者关系处索取，电话：416-306-6328，或电邮至info@Franco-nevada.com。

审计和风险委员会

{Br}联委会设立了一个单独指定的常设审计和风险委员会，其目的是根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节监督书记官长的会计和财务报告程序以及对书记官长财务报表的审计。截至本年度报告之日，审计和风险委员会由德里克·埃文斯、汤姆·艾博年和委员会主席兰德尔·奥列芬特组成，根据“纽约证券交易所手册”和“交易所法”第10A-3条，每个委员会都是独立的。此外，书记官长确定Oliphant先生是“证券交易委员会规则”所指的“审计委员会财务专家”。兹将2018年AIF中“审计和风险委员会信息”标题下提供的信息以及作为2018年AIF附录A的“审计和风险委员会章程”纳入此处。

审计和风险委员会章程的副本也可在登记册的网站www.Franco-nevada.com上查阅，标题为“公司治理”，或应投资者关系处的要求索取，电话为416-306-6328，也可通过电子邮件发送至info@Franco-nevada.com。

纽约证券交易所公司治理

注册人按照符合“纽约证券交易所手册”第303 a节要求的公司治理做法运作。

根据“纽约证券交易所手册”第303 A.11节，书记官长的公司治理做法与根据纽约证券交易所上市标准适用于美国国内公司的做法不同的重要方式摘要载于登记人网站www.Franco-nevada.com，标题如下：

“公司治理”，或应投资者关系处的要求获得，电话：416-306-6328，或电邮至info@Franco-nevada.com.

道德守则

登记官通过了一项“商业行为和道德守则”(“守则”)，适用于所有董事、官员和雇员。对“守则”的所有修订，以及对守则所涵盖的任何高级人员的所有豁免，只可由委员会就高级人员作出豁免，将迅速张贴在书记官长的网站上，并以印刷品形式提供给提出要求的任何股东。

“守则”副本可在注册人网站www.Franco-nevada.com“公司-治理”标题下查阅，或可在投资者关系处索取，电话为416-306-6328，或电邮至info@Franco-nevada.com。

主要会计师费用和服务

2018年AIF中“审计和风险委员会信息费”标题下包括的与书记官长的主要会计师费用和服务有关的信息，兹在此参考。

此外，2018年AIF中“审计和风险委员会信息-预批准政策和程序”标题下包含的与审计和风险委员会的预批准政策和程序有关的信息在此以参考方式纳入。

表外安排

注册人没有任何表外安排。

合同义务

下表列出截至2018年12月31日书记官长已知的合同义务，按合同义务类型汇总如下：

矿山安全披露

None.

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税的某些重要考虑因素的一般摘要，这些考虑因素适用于美国持有者(如下所定义)，产生于普通股的获取、所有权和处置，并与之相关。

本摘要仅供一般参考之用，并不是对可能适用于美国股东的所有可能的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或清单，这些考虑因素可能来自并与普通股的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要没有考虑到任何可能影响美国联邦所得税的特定美国持有者的个人事实和情况。

对这些美国持有者造成的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有者造成的具体税收后果。因此，本摘要不打算，也不应被解释为，法律或美国联邦所得税对任何美国持有者的建议。本摘要不涉及美国联邦最低选择，美国联邦财产和赠与，美国州和地方，或非美国税收的后果，购买，所有权和处置普通股的美国持有者。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。普通股的每一位准持有者应就购买、拥有和处置普通股的有关美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国国内税务局(“国税局”)没有要求或将就购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

{Br}本摘要依据的是经修正的“1986年美国国内收入法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的国税局的行政立场、加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约(9月26日签署)，1980年，经修正(“加拿大-美国税务公约”)和美国法院的裁决，适用，并在每一情况下，在有效和可得的日期，本年度报告。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式改变，任何这种变化都可以追溯或将来适用，这可能影响到本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用或将来适用。

美国持有者

在本摘要中，“美国持有者”一词是指美国联邦所得税的普通股受益所有人：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国股东”是非美国股东的普通股的受益所有者。本摘要不涉及美国联邦所得税对非美国持有者产生的影响，以及与普通股的收购、所有权和处置有关的问题。因此，非美国持有者应就与收购有关的美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询自己的税务顾问，普通股的所有权和处置

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未处理

本摘要不涉及美国联邦所得税方面适用于受“守则”特别规定约束的美国持有者的考虑因素，包括但不限于以下方面：(A)属于免税组织、有条件的退休计划、个人退休帐户或其他递延税款账户的美国持有者；(B)美国。

金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管投资公司的持有人；(D)持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)持有普通股作为跨越、套期保值交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的美国持有人；(F)因行使雇员股票期权或以其他方式补偿服务而获得普通股的美国持有人；(G)持有“守则”第1221条所指的资本资产以外的普通股的美国持有人(一般指为投资目的而持有的财产)；(H)持有或拥有(直接、间接或归因)公司所有流通股总投票权或价值的10%或以上的美国持有人；或(I)是美国侨民或美国前长期居民的美国持有人。受“守则”特别规定约束的美国持有者，包括但不限于上文所述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方，咨询他们自己的税务顾问。以及与购买、拥有和处置普通股有关的非美国税收后果。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有普通股，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何这类所有者的税务后果。就美国联邦所得税而言，被列为合伙企业或“过路”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就购买、拥有和处置普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通股的所有权与处置

以下讨论将遵循以下“被动外国投资公司规则”标题下的规则。

在普通股上的分配

收到分配，包括就普通股进行建设性分配的美国持有人，须按公司目前或累积的“收益和利润”的范围，在股息总额(包括从分配中扣缴的任何加拿大所得税的数额)中列入这种分配的数额，按美国联邦所得税的目的计算。在分配超过公司当前和累积收益和利润的范围内，这种分配将首先作为美国股东在普通股中的税基范围内的免税资本回报，然后作为出售或交换该普通股的收益。(见下文“普通股的出售或其他应课税的处置”)然而，公司不得按照美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，每个美国股东都应假定，公司对普通股的任何分配都将被视为美国联邦信息报告目的普通股息收入。

在符合某些持有期和其他要求的情况下，非美国公司持有者从“合格外国公司”获得的股息可以享受降低税率的资格。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税条约的外国公司，美国财政部确定该条约在这些方面是令人满意的，并包括交换信息条款。美国财政部已确定“加拿大-美国税务公约”符合这些要求，该公司认为它有资格享受“加拿大-美国税务公约”的好处。外国公司也被视为符合条件的外国公司，因为该公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易。美国财政部的指引指出，该公司的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易。不过，我们不能保证在未来数年，普通股可在一个已确立的证券市场上轻易交易。如果公司在应纳税分配年度或上一个应税年度被归类为PFIC(以下定义)，则美国股东收到的股息将不属于合格股息。美国公司股东收到的股息一般不符合“股息收到扣减”的资格。股利规则是复杂的，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问对这些规则的适用。

出售或以其他应课税方式处置普通股

在出售或以其他应税方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本损益，其数额等于所收到现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该等持有人出售或以其他方式处置的普通股的税基之间的差额。持有普通股的美国持有者的税基通常是这种股票持有人的美元成本。在出售或其他处置中确认的损益一般为长期资本损益，如果在出售或其他处置时普通股已持有一年以上，则为长期资本损益。

优惠税率适用于美国持有者的长期资本收益，即个人、财产或信托。美国控股公司的长期资本收益目前没有优惠税率。资本损失的扣减受“守则”的重大限制。

被动外国投资公司规则

如果该公司在美国控股期间的任何一年内构成“守则”第1297条所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，然后，某些不同和可能不利的美国联邦所得税规则将影响美国联邦所得税的后果，由购买，所有权和处置普通股造成的美国持有人。美国财政部尚未发布具体指南，说明像该公司这样的非美国公司的收入和资产将如何按照PFIC规则处理。

本公司一般为任何应课税年度的PFIC，在就附属公司的收入及资产适用有关的回顾性规则后，(A)其总收入的75%或以上为被动收入(“收入测试”)或(B)其50%或以上的资产要么产生被动收入，要么用于生产被动收入，根据这些资产的公平市价季度平均数(“资产测试”)。“总收入”一般包括所有销售收入减去出售货物的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。被动收入一般不包括销售商品所产生的主动业务收益，如果一家外国公司的商品实质上全部是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的不动产和可折旧财产，或在贸易或企业中经常使用或消费的用品，则满足某些其他要求。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国股东通常被视为在任何同时也是PFIC的公司(“附属PFIC”)中持有公司直接或间接股权的比例份额，在出售公司普通股时，对子公司PFIC股票上实现的任何间接收益将征收美国联邦所得税，以及它们在(A)附属PFIC股票上的任何“超额分配”(下文讨论)和(B)公司或另一子公司PFIC处置或当作处置该附属PFIC股份时实现的任何收益的比例份额，这两部分似乎都是直接持有该附属PFIC股份的美国持有者。如果该公司在美国股东持有普通股的任何应税年度被归类为PFIC，那么该公司在随后的任何应税年度如果美国持股人继续持有普通股，该公司通常仍将继续被列为该美国股东的PFIC，即使公司的收入或资产在随后的应税年度不会使其成为PFIC，除非有例外情况。

公司认为，就PFIC资产测试和PFIC收入测试而言，该公司目前有资格并预期今后将继续符合活跃的大宗商品业务例外情况。因此，该公司认为，在截至2018年12月31日的应税年度中，该公司不属于PFIC，基于其目前和预期的业务活动和财务预期，该公司预计，在更有可能的基础上，在当前的应税年度和可预见的未来，它将不会成为PFIC。然而，该公司认为，在截至2011年12月31日的应税年度和以前的应税年份，这是一个PFIC。

确定某一特定应税年度是否是或将是一个PFIC，部分取决于美国复杂的联邦所得税规则的适用，这些规则会受到不同的解释和不确定性的影响。此外，对公司及其子公司等实体适用现行商品例外和其他相关的PFIC规则的权力有限。因此，不能保证

国税局不会质疑公司(或上面定义的子公司PFIC)对其PFIC地位的意见。此外，任何公司在任何应税年度是否成为PFIC，取决于该公司在该应税年度期间的资产和收入，因此，公司在当前应税年度和未来任何应税年度的PFIC地位无法确切预测。每一位美国股东应就公司及其附属公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

如果公司是美国股东持有普通股的任何应税年度的PFIC，而该美国持股人并没有根据PFIC规则(如下文所定义和更全面地描述)就其普通股进行有效的QEF选举或市场标记选举，这样，这类持有人一般须遵守公司就普通股所作的“超额分配”，以及直接或间接处置普通股所得的特别规则。“超额分配”一般包括在任何应税年度对美国持有人的普通股所作的超额分配，超过公司在前三个应税年份中较短的时间内向该美国股东作出的平均年度分配的125%以上，或该美国持股人对普通股的持有期。一般说来，美国持股人必须在持有期内将普通股直接或间接处置的超额分配或收益按比例分配给普通股。分配给处置年度或超额分配年度的数额将作为普通收入征税，分配给以前应纳税年度的数额将按每一年对普通收入有效的最高税率征税。此外，还将收取利息。

如果公司在美国股东持有普通股的任何应税年度都是PFIC，而美国股东及时而有效地选择将该公司视为该公司被列为PFIC的第一个应税年度的“合格选举基金”(“QEF选举”)，这样的美国持有人一般不受前款所述的PFIC规则的约束。相反，这类美国股东将按(A)公司资本净利的比例征收美国联邦所得税，该公司的净资本收益将作为长期资本收益向美国股东征税，以及(B)公司的普通收益，这将被作为普通收入向这样的美国持有者征税。QEF选举一旦进行，对于该公司被视为PFIC的所有应税年份的美国股东普通股均有效，除非QEF选举无效或终止，或国税局同意撤销QEF选举。除非公司提供或提供某些资料，否则不能进行优质教育基金选举。为方便美国持有人进行优质教育基金的选举，本公司打算就该公司被列为PFIC的每一个应课税年度提供：(A)在接获书面要求后，向美国持有人提供一份“PFIC周年资料报表”；及(B)在接获书面要求后，向美国持有人提供一份“PFIC周年资料报表”，使用商业上合理的努力，以提供所有额外的信息，这类美国持有人必须获得与维持该公司或其任何附属PFIC的QEF选举有关的信息。该公司可在其网站(www.Franco-nevada.com)上提供此类信息。考虑QEF选举的美国股东应注意，关于普通股的QEF选择不适用于任何子公司PFIC。因此，除非美国股东就任何附属PFIC作出质量EF选择，否则它可能会受到上述对附属PFIC的任何利益不利的税收后果的影响。鉴于上述不确定因素，尽管公司认为2011年以后的任何应税年度都不属于PFIC，但该公司仍然提供了截至2016年的所有应税年份的此类信息。该公司未提供2016年以后应纳税年份的此类信息。

如果公司在美国股东持有普通股的任何应税年度都是PFIC，而这样的美国股东在该公司被归类为PFIC的应税年度的第一年，及时而有效地进行了“市场对市场的标记”选举(“市场对市场的选举”)，这样，这样的美国持有人一般不受前几段所述的PFIC规则的约束。相反，这类美国持有人一般会在一般入息中，在公司属PFIC的每一个应课税年度，包括相等于(A)普通股的公平市价的超额(如有的话)的款额，截至该应税年度结束时，超过(B)美国持股人在此类普通股中调整的税基。在年底，美国股东有权将其调整后的普通股税基超过其公平市价的超额部分作为普通损失扣除，但只能扣除以前因市场马克选举而包括在收入中的净额。美国持股人调整后的普通股税基将由任何收入纳入的金额增加，并根据“市场对市场的选举规则”减少任何扣减额。此外，在出售或以其他应纳税的方式处置普通股时，作出市场标记选举的美国持有人将确认普通收入或普通损失(但只有在这种损失不超过因市场标记选举而包括的收入净额的情况下)。市场对市场的选举将适用于作出这种选择的应税年度和其后的每一个应税年度，除非普通股不再是“可流通的股票”，美国持股人将根据非pfic条款将普通股标入市场。

美国国税局(IRS)同意撤销这类选举。如果普通股是为美国联邦所得税的目的“定期交易”的，市场对市场的选举预计将适用于该公司，情况也是如此。然而，对任何子公司PFIC来说，市场对市场的选举都是不存在的.因此，对任何子公司pfic. 来说，进行市场标记选举的美国持有者将受到上述不利的税收后果的影响。

在公司被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人通常需要向国税局提交一份年度报告，其中载有关于该持有人在公司(或子公司PFIC)的某些信息，但有某些例外。如果不满足这样的报告要求，就可能导致此类美国持有者提交的联邦所得税申报表的诉讼时效延长。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就上述报告要求、进行QEF选举或按市价进行选举的可取性以及PFIC规则下购买、持有和处置普通股的任何其他税务后果咨询自己的税务顾问。

额外的注意事项

投资净收入税

某些个人、财产和信托的收入超过某些门槛时，必须对“净投资收入”缴纳3.8%的额外税，除其他外，包括股息和处置财产的净利(交易或企业持有的财产除外)。因此，普通股的出售或其他应税处置所得的股息和资本收益可能要缴纳这一额外税。

收到外币

(Br)以外币支付给美国持有人，或美国持有人在出售、兑换或其他应课税处置普通股时以外币收取的任何分配款额，一般情况下，这种外币的美元价值是根据收到之日适用的汇率计算的(不论该外币当时是否兑换成美元)。美国持卡人在收到时通常以外币作为其美元价值的基础。任何在收到之日后转换或以其他方式处置外币的美国持有人，其外汇兑换损益可视为普通收入或损失，一般为美国来源于外国税收抵免的收入或损失。每个美国持有者都应咨询自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税对接收、持有和处置外币的影响。

外国税收抵免

在不违反上述PFIC规则的情况下，一般就普通股支付的股息支付加拿大所得税(无论是直接还是通过预扣缴)的美国持有人，在这类美国持有者的选举中，有权为所支付的加拿大所得税获得扣减或抵免。一般来说，抵免将减少美国霍尔德的美国联邦所得税负债的美元对一美元的基础上，而扣减将减少美国持有人的收入应受美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于所有由美国持有者在一年内支付的外国税收(无论是直接还是通过预扣缴)。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国霍尔德在美国联邦所得税中所占的比例，而这种美国持有者的“外国来源”应税收入与美国持有者在全球范围内的应税收入有关。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应视为这一目的外国来源，而美国持股人出售外国公司股票所确认的收益应视为美国-为此目的来源，除非适用的所得税条约另有规定，而且如果根据“守则”作出适当的选择，则应视为美国然而，作为“股息”对待的普通股分配额在美国联邦所得税中可能低于加拿大联邦所得税的分配额，从而减少了对美国持有者的外国税收抵免。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则是复杂的，涉及的规则的适用取决于美国的特殊情况。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

披露特定外国金融资产的要求

在任何应税年度，持有“特定外国金融资产”权益的某些美国持有者通常需要向其美国联邦所得税申报表提交一份在美国国税局表格8938上的报表，列出某些信息，如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛值。“规定的外国金融资产”一般包括在非美国金融机构开设的金融账户，也可以包括未持有在某些金融机构账户中的普通股。如果不遵守规定，则可处以重大处罚，并延长对美国联邦所得税的评估和征收限制期。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解这一申报要求是否适用于他们。

备份、扣缴和附加信息报告

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应纳税处置所得的收益，一般都要接受信息报告。如果美国持证人(A)未能提供美国持证人正确的美国纳税人身份号码(一般在表格W-9上)，(B)国税局通知美国持有人以前未能正确报告利息和股息收入，则此类付款也可能会被征收备用预扣税，或(C)在作伪证罪的惩罚下，没有证明美国保管人提供了正确的美国纳税人身份号码，美国国税局没有通知美国保管人它要缴纳备用预扣税，而且美国保管人是美国人。然而，某些被豁免的人通常被排除在这些信息报告和备份保留规则之外。备份预扣缴不是额外的税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何款项，如果有的话，将被允许作为对美国霍尔德美国联邦所得税负债的抵免，或者如果美国保管人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。每个美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则咨询自己的税务顾问。

承诺

登记员承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供有关下列方面的资料：依照表格40-F登记的证券；产生以表格40-F格式提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。

同意服务进程

书记官长以前曾向委员会提交书面同意，同意以表格F-X送达诉讼程序。登记代理人的姓名或地址如有任何改变，应立即通知委员会，修改F-X表格，其中提及登记人的档案编号。

签名

根据“外汇法”的要求，注册人证明其符合在表格40-F上提交的所有要求，并已适当安排本年度报告由下列签名人代表其签署，从而得到正式授权。

展览索引

下列文件正作为本年度报告的证物提交给证券交易委员会。