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美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐	依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明

 

或

 

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2018年12月31日终了的财政年度

 

或

 

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

 

从_

 

☐	空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 要求此空壳公司报告…的事件日期。。

 

佣金档案号码：0-16050

 

塔特技术公司
(其章程中规定的注册人的确切名称)
及将注册人的姓名翻译成英文)

 

以色列
{Br}(公司或组织的管辖权)

 

P.O.框80，Gedera 7075002，以色列
(主要执行办公室地址)

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

 

每一班的职称	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.90新谢克尔	纳斯达克全球市场

 

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

 

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

普通股，每股面值0.90新谢克尔(…)八，874，696

(截至2018年12月31日)

 

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

 

是的，☐号码

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

 

是的，☐号码

 

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

 

是的，没有☐

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者和大型加速申报人”的定义。(检查一)：

 

大型加速滤波器☐

加速滤波器☐

非加速滤波器

 

用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

 

美国公认会计原则

“国际财务报告准则” 国际会计准则委员会☐

其他☐

 

如果已对上一个问题进行了“其他”检查，请通过勾选标记说明登记人选择下列财务报表项目：

 

Item 17 ☐ Item 18 ☐

 

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

 

是的，☐号码

 

目录

 

		页
导言		1
第一部分		4
Item 1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
Item 2.	提供统计数据和预期时间表	4
Item 3.	关键信息	4
	A.密切相关的选定财务数据	4
	B.无偿资本和负债	6
	C.提供和使用收益的基本理由	6
	D.同等风险因素	6
Item 4.	有关该公司的资料	24
	A.特别业务概述	26
	B.附属政府条例	52
	C.副产、厂、设备	54
Item 4A.	未解决的工作人员意见	56
Item 5	经营与财务回顾与展望	56
	A.初级技术研究和开发、专利和许可证	85
	B.副业-再转制趋势信息	85
	C.经常资产负债表外安排	85
	D.合同义务的自愿表式披露	86
Item 6.	董事、高级管理人员和雇员	87
	A.副主管和高级管理人员	87
	B.转制再转制板的做法	85
	C.无偿雇员	110
	D.自愿股权	111
Item 7.	大股东与关联方交易	112
	A.自愿的主要股东	112
	B.相互关联的商业交易	114
	C.专家和法律顾问的相对利益	114
Item 8.	财务信息	114
	A.自愿合并报表和其他财务信息	114
	B.再生产成本的重大变化	114
Item 9.	要约与上市	115
	A.类似的报价和清单细节	115
	B.再分配计划	115
	C.初级市场	115
	D.自愿出售股东	115
	E.再分配稀释	115
	F.相关费用的再分配问题	115
Item 10.	补充资料	116
	A.自愿股权资本	116
	B.同工公司的再协议备忘录及公司章程	116
	C.初级商品交换管制	120
	D.无偿税收	121
	E.无偿分红和支付代理人	137
	F.专家的自愿声明	138
	G.展出的主要用途文件	138
	H.附属信息	139

 

 

 

Item 11.	市场风险的定量和定性披露	139
Item 12.	证券的描述(股本证券除外)	139
第二部分		139
Item 13.	违约、股利拖欠和拖欠	139
Item 14.	对证券持有人权利的实质性修改	139
Item 15.	管制和程序	140
Item 16.	[预留]	141
Item 16A.	审计委员会财务专家	142
Item 16B.	道德守则	142
Item 16C.	首席会计师费用及服务	142
Item 16D.	豁免审计委员会的上市标准	143
Item 16E.	发行人购买股权证券及其关联购买	143
Item 16F.	注册会计师的变更	143
Item 16G.	公司治理	144
第III部		145
Item 17.	财务报表	145
Item 18.	财务报表	145
Item 19.	展品	145

导言

 

塔特技术有限公司是一家领先的解决方案和服务供应商的航空航天和国防工业，主要集中在两个产品领域和服务：热管理和电力和执行。该公司经营四个业务部门：(1)通过Gedera工厂生产传热解决方案和航空配件的原始设备制造(“OEM”)；(2)通过Limco子公司为传热部件维修和大修(“MRO”)服务和热传递解决方案的OEM服务；(3)通过皮埃蒙特子公司为航空部件提供MRO服务；和(Iv)通过其Turbochrom子公司对喷气发动机部件进行大修和涂装。

 

TAT的目标是商业航天(为各种类型和大小的商用喷气式飞机服务)、军事航天和地面防御部门。TAT在全球拥有500多个客户，包括波音、巴西航空工业公司、洛克希德马丁公司、联合技术公司、普惠公司(联合技术分部)、美国武装部队以及荷兰皇家航空公司、汉莎航空公司等航空公司的服务中心。TAT以质量和服务为导向的方式在客户中享有很高的声誉.

 

作为市场上的领先供应商，TAT的业务得到了大量认证的支持，包括来自美国、欧洲、英国和中国民航当局的认证，以及波音和霍尼韦尔国际(Honeywell International)等领先制造商的认证。

TAT拥有598名员工，在四个地点开展业务：其最大的设施和总部设在以色列的Gedera(“Gedera”)；Limco AIRepair公司。(“Limco”)位于俄克拉荷马州塔尔萨；皮埃蒙特航空部件服务有限公司(“皮埃蒙特”)位于北卡罗来纳州格林斯伯勒；TurbochroLtd.(“Turbochrom”)，以色列Kiryat Gat。

 

TAT通过其Limco子公司为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军方提供MRO服务，主要用于传热部件。Limco是一个经联邦航空局(FAA)和欧洲航空安全局(EASA)认证的修理站。林科也是一个OEM的传热解决方案。

 

此外，TAT通过其皮埃蒙特子公司持有第一航空服务公司(FAVS)大约5%的股权证券。

2015年11月25日，TAT与莫斯科的俄罗斯工程控股(“工程”)签署了一项协议，建立一个新的设施，为传热元件提供MRO服务。新公司Tat-Engineering LLC总部设在新西伯利亚托尔马切沃机场。TAT-工程有限责任公司51%的股份由TAT持有，其余49%由Engineering持有。新实体于2016年1月成立。

TAT的普通股在纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)上市，代号为“TATT”，在特拉维夫证券交易所(TASE)以“TAT技术”的代号上市。正如本年度报告中所使用的那样，“TAT”、“我们”，和“我们”指的是TAT技术有限公司。及其附属公司，除非另有说明。

本年度报告中的TAT合并财务报表是以美元编制的，并符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。本年度报告中所有提及“美元”或“美元”的地方都是美元，本年度报告中所有提及“美元”的地方都是“美元”。NIS“属于新的以色列谢克尔。

本年度报告中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述都是此类合同、协议或文件的摘要，并不是对所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为本年度报告的证物或提交给证券交易委员会(“SEC”)，你可以阅读文件本身，以便完整地背诵它的术语。

 

除本年度报告所载的历史资料外，本年报所载的陈述，是经修订的1933年证券法第27A条、经修订的1934年“证券交易法”第21E条及经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”就我们的业务所指的“前瞻性陈述”，财务状况和经营结果。这类前瞻性报表反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。使用“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”等术语的基本报表，“我们提醒读者，前瞻性陈述只是预测，因此必然会受到不确定性和其他因素的影响，涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果、业绩、活动水平、我们的成就或行业结果与任何未来的结果、业绩和活动水平大不相同，我们的成就被这些前瞻性的声明所表达或暗示。请读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。除适用法律，包括美国证券法所要求的情况外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修改，以反映新的信息、未来的事件或情况。或在此日期之后。我们已尝试在第3D项中的风险因素一节中确定影响前瞻性陈述的重大不确定因素和其他因素。“关键信息-风险因素”

 

第一部分

 

第1项.董事、高级管理人员及顾问的认可程度

 

不适用。

 

第二项.报盘统计及预计时间表

 

不适用。

 

第3项.相应的关键信息

 

A.自愿

 

TAT的选定历史信息来自TAT截至12月31日、2018年和2017年以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的每个财政年度经审计的合并财务报表，这些报表载于本年度报告的其他部分，是根据美国公认会计原则编制的。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日以及截至2015年12月31日和2014年12月31日终了年度的选定财务数据是根据美国公认会计原则编制的、未列入本年度报告的经审计的TAT合并财务报表。

 

下列选定的综合财务数据应与本年度报告其他部分所列项目5“业务和财务审查及前景”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读，并加以限定。

 

损益表数据：

 

		截至12月31日的年度，
		2018				2017				2016				2015				2014
		(除股票和每股数据外，以千计)
收入：
产品		$	23,151			$	36,053			$	30,431			$	31,339			$	31,363
服务			70,027				70,474				65,363				54,268				49,363
总收入			93,178				106,527				95,794				85,607				80,726
收入成本：
产品			23,807				28,096				23,788				24,466				23,616
服务			60,980				57,987				52,969				47,476				40,906
总收入成本			84,787				86,083				76,757				71,942				64,522
毛利			8,391				20,444				19,037				13,665				16,204
业务费用：
研究与开发网			553				731				1,140				890				1,070
销售和营销			4,913				4,974				3,876				2,903				3,203
一般和行政			8,559				9,409				10,023				8,469				8,123
其他费用(收入)			(4	)			53				(138	)			631				(11	)
廉价采购中的再收益			-				-				-				(4,833	)			-
			14,021				15,167				14,901				8,060				12,385
持续经营的营业收入(损失)			(5,630	)			5,277				4,136				5,605				3,819
财务支出净额			(102	)			(338	)			(154	)			(349	)			(1,294	)
所得税税前持续经营的收入(损失)			(5,732	)			4,939				3,982				5,256				2,525
所得税(税收优惠)			(1,464	)			2,333				3,865				644				1,360
所得税税后持续经营的收入(损失)(税收优惠)			(4,268	)			2,606				117				4,612				1,165
关联公司股权投资成果分享			(140	)			(210	)			(55	)			1,237				267
持续经营的净收入(损失)			(4,408	)			2,396				62				5,849				1,432
TAT技术股东的净收益(亏损)		$	(4,408	)		$	2,396			$	62			$	5,849			$	1,432
每股基本和稀释净收益(亏损)：
可归因于控制权益的每股持续经营的净收益(损失)			(0.5	)			0.27				0.01				0.66				0.16
		$	(0.5	)		$	0.27			$	0.01			$	0.66			$	0.16
计算中使用的加权平均股票数：
每股基本净收益(亏损)			8,864,885				8,848,028				8,828,444				8,808,344				8,805,495
每股稀释净收益(亏损)			8,864,885				8,909,072				8,830,764				8,810,689				8,826,542
每股现金股息		$	-			$	0.34			$	0.34			$	-			$	0.23

 

资产负债表数据：

 

		截至12月31日，
		2018				2017				2016				2015				2014
		(单位：千)
营运资本		$	62,778			$	67,042			$	66,683			$	70,813			$	70,775
总资产			103,287				111,995				111,977				109,583				99,176
长期负债，不包括当期债务			4,312				5,742				5,083				3,322				2,689
股东权益		$	84,294			$	88,574			$	88,652			$	91,424			$	85,541

 

B.自愿性、无偿性、资本化和负债性

 

不适用。

 

C.对收益的提供和使用的原因

 

不适用。

D.          Risk Factors

 

投资我们的普通股涉及到一定的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素。由于以下任何一种风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业有关的风险

 

航空航天工业受到重大管制和监督，如果航空航天公司及其附属公司不遵守这些规定，则航空航天工业及其附属公司可能会被处以巨额罚款、罚款和费用。

 

航空航天工业在美国和其他地方受到高度管制。为了制造、销售和服务飞机上使用的零部件，TAT及其子公司必须通过FAA、EASA、美国国防部和其他国家的类似机构以及领先的原始设备制造商(“原始设备制造商”)的认证或接受。如我们的任何重要证明、授权或批准被撤销或暂时吊销，则TAT或其附属公司(视属何情况而定)的运作将会大幅缩减，而TAT及其附属公司亦会受到重大罚款及罚款。今后，可能会通过新的、要求更高的政府条例，或加强行业监督。TAT及其子公司可能需要支付大量额外费用，以实现对新法规的遵守，或重新获得被吊销或暂停的许可证或批准，这可能会大大降低盈利能力。

TAT在TAT业务的所有方面都与一些已建立的公司竞争，其中许多公司拥有比TAT更多的资源或能力。

 

TAT在传热解决方案和航空配件OEM领域的主要竞争对手是制造传热解决方案的其他原始设备制造商。这些措施包括：

 

(i)

总部设在美国的制造商，如Ametek公司的Hughes-Treitler部门、Lytron公司、Niagara热能公司、Hamilton Sundstrand公司、霍尼韦尔国际公司和胜利热系统公司；

 

(2)

总部设在欧洲的制造商，如汉密尔顿·桑德斯特兰和利勃海尔-航天图卢兹有限公司的子公司I.Marston有限公司；以及

 

(3)

总部设在亚洲的制造商，如日本的住友精密产品。

TAT的许多竞争对手规模大得多，拥有比TAT大得多的资源，包括技术、金融、研究和开发、营销和分销能力，并享有更大的市场认知度。这些竞争对手可能能够实现更大的规模经济，并可能不像TAT那样容易受到价格竞争的影响，此外，其中一些公司被认为是一级供应商，向客户提供更广泛的系统和产品，以及热交换解决方案。TAT可能无法在与竞争对手相同的程度上作为综合系统的一部分提供其产品，或成功地开发或引进比竞争对手更具成本效益或性能更好的新产品。不这样做可能会对TAT的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

MRO市场的竞争基础是价格、质量、工程解决方案、服务范围以及快速进行维修和大修的能力。我们的一些竞争对手具有固有的竞争优势。例如，我们与大型原始设备制造商的服务部门竞争，它们能够从它们的OEM制造活动中获得显著的品牌认知度。我们还与大型商业航空公司的内部服务部门竞争，这些部门强烈鼓励航空公司充分利用其维修人员和设施的服务。

 

此外，TAT的竞争对手可能有更多的竞争优势，例如：

 

·更快地适应客户需求和行业条件或趋势变化的能力；

·更多地获得资本；

·与客户和供应商建立更密切的关系；

·更多的认可；

·获得更好的技术和更大的营销资源；

·提供除部件以外的完整系统的能力；

·成品油、成品油和其他飞机部件的能力。

 

如果TAT不能克服这些竞争劣势，则会对TAT的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

TAT的收入主要来自少数几个主要客户。如果TAT失去了这些客户中的任何一个，或者他们减少了TAT的业务量，TAT的收入可能会受到严重影响。

 

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，五个客户分别占TAT收入的18.2%、19.7%和20.2%。TAT的主要客户今后可能不会与TAT保持相同的业务量。如果TAT失去了这些客户中的任何一个，或者他们减少了TAT的业务量，TAT的收入可能会受到严重影响。

TAT及其子公司的部分收入来自与美国和以色列政府的合同，并面临特殊风险。政府合同中的全部或大部分收入的损失可能对TAT的业务产生重大的不利影响。

 

TAT及其子公司的部分收入来自与美国和以色列政府的合同。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，对美国和以色列政府的销售额分别占TAT收入的4.1%、5.4%和6.9%。

 

与美国和以色列政府以及其他国家的政府开展业务，面临着与其他私人当事方做生意时不存在的独特风险。这些风险包括政府当局有能力单方面：

 

·

暂停TAT或其任何子公司接受新合同，等待解决据称违反采购法律或条例的行为；

·在任何时候，不论有无理由地终止现有合同；

·转制条件：在TAT无法控制的条件下接受新合同；

·转制；降低现有合同的价值；

·

审计TAT及其附属公司与合同有关的费用和费用，包括分配的间接费用；以及

·对TAT及其附属公司的产品进行管制或禁止出口。

 

此外，军事和国防预算的削减可能导致对TAT及其子公司的产品和制造服务的需求减少。较小的预算可能导致TAT及其子公司的业务收入减少。

如果TAT及其子公司没有得到出口其产品所需的政府批准，TAT的收入可能会减少。同样，如果TAT的供应商和合作伙伴没有得到向TAT出口其产品或设计所需的政府批准，TAT的收入可能会减少。

 

根据以色列法律，某些产品和TAT及其子公司的技术出口须经以色列国防部批准。在就这些产品和技术的出口和实际装运提出销售建议之前，TAT及其子公司必须获得国防部的许可。TAT及其附属公司可能无法及时收到它们今后可能申请的所有所需许可证。

 

同样，许多国家的法律规定，某些军事产品、技术设计和备件的出口必须事先得到本国政府的批准或出口许可证。这一过程也适用于我们的合作伙伴和供应商。如果TAT及其子公司或其合作伙伴和供应商无法及时获得所有所需的许可证和/或许可证，或根本无法获得许可证，则TAT的收入可能会减少。

TAT依赖有限数量的零部件供应商来供应其某些产品，如果TAT或其任何子公司在需要时无法获得这些组件，它们将在制造产品方面遇到延误，TAT的财务结果可能受到不利影响。

 

TAT依靠有限数量的关键供应商为其某些OEM活动和MRO服务提供零部件。其中一些供应商目前是TAT所依赖的一个或多个组件的唯一来源。例如霍尼韦尔国际公司。是TAT的主要供应商，提供APU备件和TAT及其子公司用于OEM活动和提供MRO服务的某些其他部件。TAT的子公司Piedmont是霍尼韦尔授权的APU维修中心，根据两个单独的协议，用于军事和商业用途。与霍尼韦尔的军事协议于2018年12月15日到期，并延长至2019年3月31日。双方尚未就延长协议达成谅解。

其中一些部件的供应商要求TAT在相当长的时间内订货，以确保按照TAT的要求供应。延迟供应这些部件会大大推迟我们产品和服务的交付。如果TAT与这些供应商发生商业纠纷或无法以商业上合理的价格或所需的交货期从这些供应商获得足够的零部件供应，TAT可能会在制造方面出现延误，其财务结果可能受到不利影响。与供应的材料或部件有关的成本增加可能会增加TAT的成本，如果TAT无法将这些成本的增加转嫁给其客户，则会降低TAT的盈利能力。

TAT可能面临成本增加和原材料供应减少的问题。TAT可能无法通过提高其产品的价格来弥补其业务所需原材料成本的未来增长。

 

近年来，TAT所使用的原材料和部件的成本由于市场和工业条件而大幅波动。TAT可能无法通过提高其产品和服务的价格来弥补未来原材料或部件成本的增加。如果TAT无法获得运作所需的原材料，TAT可能会在提供服务方面出现延误或中断，其财务结果可能受到不利影响。

TAT在管理库存方面可能面临重大风险，而未能有效管理库存水平可能会导致供应失衡，从而损害其业务。

 

我们在不同地点，包括与第三方物流供应商保持着可交换的换热解决方案、航空配件、航空部件、APU、起落架、发动机叶片和涂层材料以及与我们的产品和服务相关的其他备件的库存。由于我们的供应商和生产周期很长，我们需要预测需求，并为这些库存投入大量资源。因此，我们在管理业务的库存需求方面面临重大风险，包括对我们产品的适当需求的估计。如果实际市场情况与我们的估计不同，我们未来的经营结果可能会受到重大的不利影响。未来，由于未来销售预测的变化，我们可能需要记录成品和手头材料的减记。

我们积压的合同项目可能会受到意想不到的调整、付款延误和取消。

 

我们的积压包括从我们的客户收到的对我们的产品或服务的定购订单，以及我们对预期将从与我们的客户达成的框架协议中获得的最大潜在收入的估计。根据这些框架协议，客户没有法律义务购买我们的产品或服务。此外，我们还使用估计值来评估这些协议的潜在收益。有时，由于我们无法控制的原因，项目被推迟、缩减、暂停或取消，或客户拖延付款，这可能对我们最终从积压合同中获得的收入、利润和现金流动产生不利影响。

TAT面临着来自国际销售业务的特殊风险，可能对TAT的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年的年度内，TAT的销售额分别约有93%、91%和92%来自TAT在以色列的业务。这种收入集中受到各种风险的影响，包括：

 

·自愿性、无偿性、转制性、自愿性、政府性禁运或对外贸易限制；

·对美、外两国政府法规的变化进行了比较；

·中转站；

·          Tariffs;

·自愿性、同质性、自愿性、直接性、竞争性和其他贸易壁垒；

(二)社会经济、经济和社会的不稳定；

·转制、转帐、收账困难。

 

因此，TAT及其子公司在其产品在国际市场上的销售方面可能遇到重大困难。

 

TAT可能参与未来的收购，这可能会稀释TAT的股东权益，损害TAT的业务、经营结果和财务状况。

 

TAT已经并将继续通过有机增长以及获得企业、产品和技术来追求增长机会。例如，2015年10月，TAT以大约350万美元完成了对Turbochrom的收购，并在2016年额外支付了50万美元的收入。

 

TAT无法预测是否或何时完成任何可能的收购。TAT可能无法成功地确定合适的收购候选者，无法完成收购，无法将被收购的业务整合到其业务中，或扩展到新的市场。由于无法预见的困难，合并一项已获得的业务的过程可能会延长，可能需要不成比例的TAT的资源，包括管理层的注意。此外，一旦整合，收购可能无法实现与TAT现有业务相当的收入、盈利能力或生产力水平，或以其他方式实现预期的业绩。任何这些事件的发生都可能损害TAT的业务、财务状况或业务结果。今后的收购可能需要大量的资本资源，这可能需要TAT寻求额外的债务或股权融资。

 

今后由TAT进行的收购可能产生以下结果，其中任何一种都可能对TAT的经营结果或TAT普通股的价格造成重大损害：

 

·对股权证券的发行进行再分配，以降低TAT股东的所有权比例；

·成品化；转轨；大额一次性核销；

(二)再转嫁、债务或有负债；

·

在吸收和整合被收购公司的业务、人员、技术、产品和信息系统方面遇到困难；

·对其他业务活动和关注事项的关注转移到其他业务活动和关注上；

·转制合同纠纷；

·

进入TAT没有或仅有有限的先前经验的地理和商业市场的风险；以及

·被收购组织关键员工的隐性潜在损失；

我们的战略伙伴关系和关系具有内在的商业风险。

 

我们可以参加一些国家的战略伙伴关系和合资企业。例如，2015年11月，我们与俄罗斯工程公司签署了一项合资协议，以建立一个新的设施，为俄罗斯和独立国家联合体(独联体)的传热部件提供MRO服务。新公司Tat-Engineering LLC总部设在新西伯利亚托尔马切沃机场。

 

我们对这些附属公司的行动可能在某种程度上受到与我们的战略伙伴达成的股东协议的限制。如果与我们的合作伙伴发生分歧，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大损害。我们从这些实体提取资金和红利的能力可能取决于合作伙伴的同意。如果我们的一个战略伙伴受到调查、制裁或责任，TAT可能受到不利影响。此外，新兴市场的战略伙伴关系伴随着这些市场固有的风险，例如伙伴违约或失去在该区域具有重要见解的伙伴的可能性增加。与较发达市场的战略伙伴关系相比，新兴市场的战略伙伴关系面临更大的风险，包括重大的政治、法律和经济风险以及与货币波动有关的风险。例如，自2013年12月31日以来，由于政治和经济问题，俄罗斯货币的币值大幅下降，而且可能继续下跌。俄罗斯卢布对美元的大幅贬值可能会对我们在俄罗斯的合资企业的运营结果产生负面影响。

迅速的技术变革可能对TAT产品的市场接受产生不利影响。

 

TAT竞争的航空航天和国防市场受到技术变革、新产品的引进、客户需求的变化和不断变化的行业标准的影响。例如，新材料、新结构和3D打印技术-一种基于将薄材料层连接在水平横截面上的技术，从数字模型中建立一个真实的三维物体-可能有助于在连续生产中制造高质量和新的特征化热交换器，并获得更好的价值回报。TAT今后的成功将取决于它是否有能力跟上技术发展的步伐，并通过支持现有和新的技术，发展对其现有产品的改进和引进新的技术，及时满足客户日益复杂的需要。

 

TAT与一些客户签订了固定价格合同，而TAT承担着超出其预期的成本风险。此外，TAT可能无法将增加的成本转嫁给客户。

 

TAT已经与一些MRO和OEM客户签订了多年的固定价格合同.根据这些合同，TAT实现了向这些客户提供服务和产品的成本的任何增减所产生的所有利益或成本。TAT的一些合同不允许TAT收回原材料价格、税收或劳动力成本的上涨，而其他合同则允许在一定程度上定期调整价格。这些成本的任何增加都会增加我们经营业务的成本，降低我们的盈利能力。价格不准确和劳动力、材料或间接费用的增加等因素可能导致这些协议的成本超支和损失。TAT可能无法获得客户批准对某一特定产品重新定价，也可能无法弥补以前因工程数据不完整或不准确而造成的损失。此外，随着成本的增加，TAT可能无法将增加的成本转嫁给其他客户。这可能会对TAT的盈利能力产生实质性影响。

TAT取决于其关键的管理人员；它可能无法雇用和留住更多的关键雇员或成功地融入其团队的新成员；关键雇员的流失可能对TAT的业务产生重大的不利影响。

 

TAT的成功在很大程度上取决于其高级管理人员的经验和专门知识。TAT高级管理层的任何成员都可以选择终止TAT的雇用，并以任何理由与其他人一起寻找工作。TAT的高级管理人员因死亡、残疾或雇员决定终止雇用而失去专业知识，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。TAT不是其任何高级管理人员、关键雇员或其他人员的人寿保险或残疾保险的受益人。

TAT取决于其制造和MRO设施，对这些设施的任何物质损害都可能对TAT的运作产生不利影响。

 

TAT的运作结果在很大程度上取决于它是否有能力在接到订单后向客户提供迅速和高效的服务，无论是生产和交付OEM产品，还是提供MRO服务。因此，TAT日常业务的任何实质性中断都可能对其业务、客户关系和盈利产生重大不利影响。TAT依靠其Gedera和Kiryat Gat，以色列，Kernersville和Greensboro，北卡罗来纳州和俄克拉荷马州Tulsa设施生产OEM产品和提供MRO服务。战争或恐怖行为、火灾、洪水、地震或其他严重破坏或摧毁任何这些设施的灾害或状况将对TAT的运作产生重大不利影响。

TAT使用不易修理或更换的设备，因此材料设备故障可能导致TAT或其子公司无法满足客户的质量或交货期望。

 

TAT的许多服务和制造过程依赖于不易修理或更换的设备。因此，意外的设备故障可能导致生产延误或有缺陷产品的制造。TAT能够满足客户对及时交付修复部件或优质OEM产品的期望是至关重要的。TAT未能满足其客户的质量或交货期望，可能导致失去一个或多个重要客户。

TAT可能无法按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条保持有效的内部控制。

 

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”对TAT及其执行人员和董事规定了某些义务。TAT为遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“SOX”)第404节关于财务报告的内部控制和程序的要求所作的努力增加了一般和行政开支，并转移了管理时间和注意力。TAT期望这些努力需要继续投入大量资源。TAT在评估其对财务报告的内部控制方面可能会发现重大弱点或重大缺陷。如果不对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致监管当局的调查或制裁，并可能对TAT的经营结果、投资者对TAT报告的财务信息的信心以及TAT普通股的市场价格产生重大不利影响。截至2018年12月31日，我们的独立注册公共会计师事务所没有对财务报告的内部控制进行审计。

TAT有可能承担环境法律法规规定的责任。

 

TAT的业务活动和设施受与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例的约束，包括但不限于关于向空气和水中排放污染物和危险物质以及处理、储存和处置此类材料的条例。遵守与危险物质的处理、储存和处置有关的法律是TAT在其每个设施的一项重要义务。如果它不遵守这些和其他与环境有关的法律和条例，TAT将受到严重后果，包括罚款和其他制裁，以及由于改变或撤销适用于其设施的环境许可证而对其运作造成的限制。通过新的法律和条例、更严格地执行现有法律和条例、发现以前不为人所知的污染或实施新的清理要求，都可能要求TAT承担费用，并承担新的或增加的责任，这可能会增加TAT的业务成本，并对我们开展业务的方式产生不利影响。

 

根据某些环境法，与危险物质的调查或补救有关的责任可能产生于广泛的财产，包括目前或以前由TAT或其前身经营的财产，以及TAT将危险物质或废物送往处理、储存或处置的财产。对有毒侵权行为、自然资源和其他损害的索赔，以及对这些财产的污染的调查和清理，都可能产生费用和其他义务。根据某些环境法，这种赔偿责任可以是共同规定的，也可以是单独规定的，因此，TAT的责任可能超过其所占的比例，甚至可能对所涉的全部责任负责。任何这类负债的程度都很难预测。

 

TAT面临因产品责任和保修要求而产生的潜在责任。

 

TAT因飞机部件的设计、制造、维修或提供而可能造成人身伤害或死亡。TAT认为，为了提高营运利润率，一些客户将更换部件的时间推迟到建议的寿命之后，这可能会损害飞机安全，增加TAT及其子公司承担赔偿责任的风险。

 

如果我们的任何产品有缺陷，我们可能需要重新设计或召回这些产品，或支付大量的损害赔偿或保修索赔。这样的事件可能导致巨额开支，扰乱销售，损害我们和我们的产品和服务的声誉。不能保证TAT今后不会遭受重大产品责任损失，也不能保证为这类索赔承担重大费用，虽然TAT维持产品责任保险，但如果出现索赔要求，它的保险范围就足够，或者将来能够以可接受的费用维持保险范围。对TAT或其子公司提出的超过其现有保险范围的成功索赔可能对TAT的业务产生重大不利影响。

 

此外，在正常的业务过程中，可能会出现担保方面的合同纠纷。TAT可能会受到客户的要求，要求将成本分摊或价格调整作为其商业关系的一部分，尽管客户此前已同意承担这些风险。

严重干扰我们的信息技术系统或破坏我们的数据安全可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的信息技术或信息技术、系统和(或)基础设施受到授权或未经授权的人的重大入侵、中断、破坏或崩溃，可能对我们的业务和业务产生不利影响。我们还可能经历网络攻击造成的业务中断、信息窃取和/或声誉损害，这可能会损害我们的系统，并导致内部或第三方提供商的数据泄漏。输入到我们的主要IT平台(包括交易记录、财务数据和反映在运营结果中的其他数据)的数据，以及与我们的所有权相关的数据(如研究和开发以及其他与知识产权相关的数据)，都受到实质性网络安全风险的影响。到目前为止，我们还没有意识到，由于任何这样的恶意软件或网络攻击，我们已经经历了任何物质信息的丢失或中断。

TAT在以色列的活动可能受到新谢克尔对美元汇率变化的不利影响。由于新谢克尔和美元之间的汇率不断波动，汇率波动，特别是较大的周期性贬值，可能会影响到国家货币基金的盈利能力和对“贸易协定”结果的逐期比较。

 

TAT的财务报表以美元表示，而TAT在以色列的部分支出，主要是劳动力支出，以新谢克尔支付，其部分收入以新谢克尔和欧元报价。此外，某些资产以及TAT的部分负债以新谢克尔计价。由于新谢克尔和美元之间的汇率不断波动，汇率波动，特别是较大的周期性贬值，可能会影响到国家货币基金的盈利能力和对“贸易协定”结果的逐期比较。TAT的结果可能受到新谢克尔相对于美元的贬值的不利影响(或如果这种贬值是滞后的)，如果TAT在新谢克尔的收入高于TAT在新谢克尔的开支和/或TAT在新谢克尔中的资产价值高于TAT在新谢克尔中的负债。或者，TAT的结果可能受到新谢克尔相对于美元的升值的不利影响(或如果这种升值是滞后的)，如果TAT在新谢克尔的支出高于TAT在新谢克尔中的收入和/或TAT在新谢克尔中的负债高于TAT在新谢克尔中的资产。我们不时进行套期保值交易，试图限制外币波动的影响。然而，这种套期保值交易所提供的保护可能是部分的，并留下了某些汇率相关的损失和风险。因此，汇率波动可能会损害我们的业务和盈利能力。

 

与普通股有关的风险因素

 

TAT的股价过去一直波动不定，将来可能会下跌。

 

TAT的普通股过去曾经历过显著的市场价格和成交量的波动，将来可能会经历重大的市场价格和成交量的波动，原因如下，有些因素是TAT无法控制的：

 

(二)转制、转制，TAT经营结果季度变化；

·与证券分析师和投资者的期望不同的，与之相异的、可转制的业务结果；

·

对TAT未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计；

TAT或TAT的竞争对手所宣布的技术创新或新产品；

·

TAT或TAT的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

第三人宣布对我们提出重大索赔或诉讼，

·关键人员的辅助或离职；

·(由我们的控股股东或其他人)出售TAT的普通股；

·将TAT的股票从纳斯达克(NASDAQ)和(或)TASE摘牌；

·市场价格和成交量波动；

·对TAT的控股股东进行直接、间接的法律诉讼；

·证券监管当局对证券监管行为进行监管，这影响了TAT与证券分析师和机构投资者之间的互动。

股票市场可能会经历极端的价格和成交量波动。市场波动以及政治和经济条件，如经济衰退、利率或货币汇率波动以及以色列境内或周围的政治事件或敌对行动，都可能对TAT普通股的市场价格产生不利影响。

 

过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格波动时期后对公司提起的。TAT可能是今后类似诉讼的目标。证券诉讼会导致大量的成本，转移管理层的注意力和资源，这都会对TAT的业务和经营结果产生重大的不利影响。

TAT的主要股东今后大量出售TAT的普通股，可能会压低TAT的股价。

 

TAT的主要股东，FIMI以色列机会五、有限合伙公司和FIMI机会五、L.P。(“FIMI”或“FIMI基金”)，实益地持有TAT流通股的59.21%。如果FIMI出售大量TAT普通股，或者认为FIMI可以出售大量TAT普通股，TAT普通股的市场价格可能会下跌。在公开市场上大量出售TAT的股票，也可能会妨碍我们将来在一个时间、地点和条件下在TAT认为合适的条件下出售股票或股票相关证券的能力。

 

与我们在以色列的位置有关的风险

 

由于TAT在以色列有着重要的业务，TAT可能受到影响以色列的政治、经济和其他条件的影响，这些条件可能会增加TAT的业务费用并扰乱TAT的业务。

 

TAT是根据以色列国的法律成立的。TAT的执行办公室、研发设施和主要制造工厂也设在以色列。因此，影响以色列的政治、经济和军事条件直接影响到TAT。涉及以色列的任何重大敌对行动、全部或部分动员以色列军队后备部队、中断或减少以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易，或以色列经济或财政状况严重下滑，都可能对TAT的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

 

以色列及其阿拉伯邻国自1948年成立以来，卷入了多起武装冲突。敌对状态在强度和程度上时有发生变化，给以色列带来了安全和经济挑战。以色列与邻国之间的重大敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易，并导致经济下滑。这反过来又会对TAT的业务和业务产生重大的不利影响。近年来，以色列、哈马斯(控制加沙地带)、巴勒斯坦权力机构(控制西岸)和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，如2014年夏季从加沙地带向以色列发射的导弹。以色列和巴勒斯坦之间持续不断的暴力以及以色列与其阿拉伯邻国和伊朗之间的紧张关系，可能对TAT的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

 

此外，还有一些国家，主要是阿拉伯和穆斯林国家，限制或不赞成与以色列或以色列公司的商业往来，TAT被禁止向这些国家销售其产品。针对以色列或以色列公司的限制性法律或政策可能对TAT的业务、TAT的财务结果或TAT业务的扩大产生不利影响。

 

TAT的行动结果可能受到其人员服兵役义务的不利影响。

 

TAT的许多雇员以及设在以色列的TAT的一些主任和高级管理人员有义务在以色列国防军(“国防军”)履行年度后备职责，在任何时候都可能被要求在紧急情况下执行现役。如果发生军事冲突或战争，可要求这些人在军队中长期服役。由于一名或多名高级管理人员、关键雇员或大量其他雇员因服兵役而在相当长的一段时间内缺席，可能会扰乱TAT的业务。对TAT业务的任何此类干扰都可能对TAT的业务产生不利影响。

你作为股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面可能不同于美国法律规定的股东的权利和责任。

 

TAT是根据以色列法律纳入的。TAT普通股持有人的权利和责任受TAT公司章程、公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型的美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的每一位股东都有义务真诚和习惯地行使其权利，履行其对公司和其他股东的义务，不滥用其在公司的权力，包括在股东大会上就某些事项投票。以色列法律规定，除其他外，这些义务适用于股东对公司章程修正案、增加公司授权股本、合并和需要股东批准的有关当事方交易的表决。此外，以色列公司的控股股东或知道自己有权决定股东投票结果的股东，或有权任命或阻止任命该公司董事或高级人员的股东，对该公司负有公平责任。然而，以色列法律目前没有界定这一公平义务的实质内容。由于近年来对以色列公司法进行了广泛修订，因此很少有判例法来帮助理解这些规定对股东行为的影响。

以色列的法律可能会拖延、阻止或使收购TAT变得困难，这可能会阻止控制权的改变，从而压低TAT的股票价格。

 

以色列公司法管制合并，要求对超过规定门槛的股份进行投标，要求对涉及董事、高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对TAT或TAT的一些股东没有吸引力。以色列法律的这些规定可能会拖延、阻止或使收购TAT变得困难，这可能会阻止控制权的改变，从而压低TAT的股票价格。

投资者和TAT的股东通常很难执行美国对TAT、TAT的执行官员和董事的判决，或者在以色列维护美国证券法的主张。

 

TAT在以色列成立，TAT的大多数执行官员和董事居住在美国境外。在美国境内，向他们提供程序服务可能很难实现。此外，TAT的许多资产以及TAT的执行官员和董事的大部分资产都位于美国境外。因此，在美国对TAT或其某些执行官员和董事作出的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决，在美国可能无法收回，以色列法院也不能执行。你也很难在以色列最初提起的诉讼中主张美国证券法的主张。然而，在某些时限和其他条件的限制下，以色列法院可强制执行美国法院对民事事项中违约金的最终判决，包括根据这些行为和类似行为的民事责任条款作出的判决。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行者，TAT可能遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些NASDAQ的要求。

 

作为在纳斯达克上市的外国私人发行者，TAT被允许遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克市场规则的某些要求。选择采用母国惯例而不是这种要求的外国私人发行人必须事先向纳斯达克提交本国独立律师的书面声明，证明发行人的做法不受本国法律的禁止。此外，外国私营发行人必须在其向证券交易委员会或其网站提交的年度报告中披露每一项此类要求，即它不遵守并说明发行人所遵循的母国惯例，而不是任何此类要求。例如，以色列的公司治理或法律要求TAT在某些稀释性事件上获得股东的批准，例如建立或修改某些基于股权的赔偿计划，这一发行将导致TAT的控制权发生变化，非公开发行涉及TAT 20%或更多权益的某些交易，以及纳斯达克所不要求的对另一家公司股票或资产的某些收购。

第四项.对公司的无偿性

 

TAT的历史与发展

 

TAT于1985年4月以Galaxy Graphics有限公司的名义根据以色列国的法律成立。TAT改名为Galag相册有限公司。一九八六年八月及达科技有限公司。1992年5月。TAT是一家根据“1999年-5759号以色列公司法”(“以色列公司法”)设立的公共有限责任公司，根据该法和相关立法运作。TAT公司的注册办事处和主要营业地点位于以色列Gedera 70750002 Bnei Ayish的Neta大道Rem工业园，其电话号码是+972-8-826-8500。TAT的网站是www.tat-Technologes.com。TAT网站上的信息没有以参考的方式纳入本年度报告。

TAT成立于1985年，是为了发展当时的母公司TAT工业有限公司的计算机系统业务。(“TAT工业”)，一家公开持有的以色列公司，然后从事航空设备的制造和销售。1991年12月，TAT收购了TAT工业的热交换业务，2000年TAT收购了TAT工业与制造和维修航空配件有关的其余业务，并租赁了其某些财产。

1987年3月，TAT在美国完成了其证券的首次公开发行。TAT从首次公开发行(IPO)到1998年7月，TAT的普通股被转移到纳斯达克资本市场(NASDAQ资本市场)，TAT在纳斯达克全球市场(当时被称为NASDAQ全国市场)上市。2009年6月24日，TAT的普通股在纳斯达克全球市场恢复交易。自2005年8月以来，TAT的股票也在TASE交易。

今天，TAT通过其Gedera设施以及其在美国的子公司Limco和Piedmont向商业和军事航空航天及地面防御工业提供各种解决方案和服务。(Limco和Piedmont通过Limco-Piedmont公司通过TAT持有。(“Limco-Piedmont”)和Turbochrom在以色列的Kiryat Gat。

1993年，TAT收购了Limco AIRepair公司。(“Limco”)。林科公司位于俄克拉荷马州塔尔萨，其FAA认证的修理站为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军方提供MRO服务，特别是在传热部件方面。除了其MRO服务外，Limco还为飞机和系统制造商及其他选定的相关产品提供热传递解决方案的OEM。

2005年，Limco收购了皮埃蒙特公司，这是一家获得FAA认证的公司，为APU和起落架提供MRO服务。皮埃蒙特公司位于北卡罗莱纳州格林斯伯勒，为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军方提供MRO服务，尤其是起落架和APU。

2007年7月，Limco-Piedmont完成了其普通股的首次公开发行，Limco-Piedmont的股票在纳斯达克全球市场(代号：LIMC)上市，直到2009年7月2日，TAT收购了Limco-皮埃蒙特公司所有公开持有的股票(约占Limco-皮埃蒙特公司总股份的32%)，用于股票合并。由于这种合并，林科-皮德蒙特公司再次成为TAT的全资子公司.

在2008年3月至2009年3月期间发生了一系列交易之后，TAT获得了BentalIndustries有限公司70%的控制权。2014年2月，TAT将其在BentalIndustries Ltd.的全部股权出售给BentalInvestments Agshah有限公司。总额为500万美元。

2009年12月4日，TAT通过其子公司Piedmont与FAVS签署了一项投资协议。根据协议，皮埃蒙特公司发行了FAVS B级普通股288，334股，代表FAvS当时股本的37%(收购股份的总数随后因20股反向拆分1股而调整)和750 000美元FAvS优先股(有权获得按季度支付的现金红利12%或按年率15%的年率获得额外优先股)，以换取皮埃蒙特公司的螺旋桨和零部件业务。

 

2015年3月11日，皮埃蒙特公司以微不足道的价格出售了FAvS B类普通股的237，932股，占FAvS股本的23.18%及其持有的FAVS A系列优先股的全部股份(16，253)。截至2018年12月31日，TAT拥有FAVS大约5%的已发行和未发行股本。

2015年10月，TAT收购了获得FAA和EASA认证的Turbochroo公司，对喷气式发动机部件进行大修和涂层，包括涡轮叶片、叶片和风扇叶片。

2015年11月，TAT与工程公司达成协议，在俄罗斯建立一个新的MRO工厂。新公司TAT-Engineering LLC总部设在新西伯利亚托尔马切沃机场，为俄罗斯和独联体的传热部件提供小型维修、大修和再核心服务。根据合资协议，TAT拥有TAT-Engineering 51%的股份，其余49%由Engineering持有。

A.自愿性

 

概述

 

塔特技术有限公司是一个领先的解决方案和服务供应商的商业和军事，航空航天和地面防御工业，主要集中在两个产品领域和服务：热管理和电力和执行。TAT的业务分为四个部分：(一)通过Gedera工厂对传热解决方案和航空配件进行OEM；(二)通过Limco子公司为传热元件和热传递解决方案OEM提供MRO服务；(三)通过皮德蒙特子公司为航空部件提供MRO服务；(四)通过Turbochrom子公司对喷气发动机部件进行大修和涂装。

 

TAT通过其Gedera设施在热传递解决方案和航空配件OEM领域的活动主要包括：(1)广泛的传热解决方案的设计、开发和制造，例如用于商用、军用和商用飞机上的机械和电子系统的预冷却器、热交换器和油/燃料液压换热器；(Ii)安装在飞机及地面应用上的环境控制及电力电子冷却系统；及(Iii)各种其他机械飞机附件及系统，例如泵、阀及涡轮动力装置。

 

TAT在MRO和OEM传热解决方案领域的活动包括传热元件的MRO，以及在较小程度上制造某些传热解决方案。TAT的Limco子公司运营一个FAA认证的修理站，为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军方提供热传递MRO服务。

 

TAT在航空部件MRO服务领域的活动包括APU、起落架和其他飞机部件的MRO。TAT的皮埃蒙特子公司经营一个FAA认证的修理站，为航空公司、航空货运公司、维修服务中心和军方提供飞机部件MRO服务。

 

TAT通过其Turbochrome设施在喷气发动机大修领域的活动包括对喷气发动机部件进行大修和涂覆，包括涡轮叶片和叶片、风扇叶片、可变进口导叶和加力燃烧器襟翼。

换热解决方案和航空配件OEM(Gedera)

 

TAT是一家主要通过其Gedera工厂为商业和军事航空航天及地面防御工业提供传热解决方案和航空配件的OEM公司。我们Gedera工厂的主要OEM活动是设计和制造一条热交换器和冷板的综合生产线。换热溶液有利于机械和电子系统运行过程中产生的热量的去除和散热。Gedera的传热解决方案通常集成在完整的冷却系统中。我们利用专有的技术专长，设计每一种传热产品，以满足客户特定的空间、动力、性能等需求。Gedera公司的传热解决方案在世界范围内销售，主要用于商用飞机和军用飞机及电子系统，而电子系统是此类设备的主要用户。Gedera的客户包括，利勃海尔-航天图卢兹S.A.(“利勃海尔”)、波音飞机公司(“波音”)、以色列航天工业公司(“IAI”)、塞斯纳飞机公司(“塞斯纳”)、Pilatus飞机有限公司(“Pilatus”)、Embraer Empresa Brasileira de A隆áUtica S.A.。(“巴西航空公司”)，伊顿航空航天有限公司(“伊顿”)，帕克汉尼芬公司(“帕克”)，贝尔直升机，以及来自世界各地的美国空军、美国陆军、美国海军和其他空军。这种供应合同通常是长期合同，可能有十年或更长的期限.

 

作为其OEM活动的一部分，Gedera还从事整个冷却系统的设计、开发和制造。这条生产线主要包括电子系统的冷却系统(用于机载军事平台)和地面冷却系统(用于军事设施、帐篷、车辆和其他军事用途)。

 

此外，Gedera还设计、开发和制造航空流量控制配件。这些附件包括部件，如阀门和泵。Gedera航空配件的客户包括洛克希德马丁公司(“洛克希德马丁”)、波音、大陆汽车(“大陆”)、以色列空军(“IAF”)、IAI、Elbit系统(“Elbit”)、Rafael高级防御系统(“Rafael”)，以及来自世界各地的美国空军、海军和其他空军。

 

Gedera还向军事客户提供有限的MRO服务，主要用于航空配件以及某些传热解决方案。Gedera目前对紧急动力装置、肼罐、喷气燃料启动器、冷却涡轮机和F-16战斗机的各种阀门进行了大修。此外，Gedera公司还对黑鹰和阿帕奇直升机的防冰阀和启动器进行了大修.Gedera公司MRO服务的客户包括IAF、IAI、北约各国以及美国空军、美国陆军和美国海军。

 

Gedera依靠高素质的人员和强大的工程、开发和制造能力，使其能够支持客户从早期的项目开发阶段到原型交付。

 

根据开发项目的范围和客户的采购流程，TAT估计Gedera经营的市场规模很大。Gedera参与的许多项目都是冗长而复杂的，这说明了它长期的供应商关系和它所享有的客户忠诚度。TAT计划扩大其在OEM部分的Gedera业务，除其他外，扩大与其现有战略客户的工作范围，与新客户建立关系，提高其在完整系统/子系统制造方面的能力，并以具有高度商业潜力的战略领土为目标。

传热元件的MRO服务和传热解决方案的OEM(Limco)

 

通过其林科子公司TAT在传热领域向航空航天和地面防卫工业提供MRO服务和OEM服务。Limco的FAA认证维修站为航空公司、原始设备制造商、航空货运公司、维修服务中心和军方提供飞机部件MRO服务。林科还得到EASA、泰国民航局(DCA)、印度尼西亚民航局(DGCA)和中国民航局(CAAC)的认证。Limco最近还获得了染料渗透试验和焊接方面的NADCAP认证。Limco公司专门为飞机部件提供MRO服务，如传热元件和臭氧转换器。一般来说，制造商规格、政府规章和军事维修条例要求飞机部件定期或视需要进行MRO维修。飞机传热部件通常需要MRO服务，包括维修和安装更换设备，在使用2至5年后或在需要时更早。飞机制造商通常对新飞机及其零部件和子系统提供担保，根据买方的讨价还价能力，保修期限可从一年到五年不等。保修索赔通常是OEM在保修期内的责任。Limco的业务机会通常从这些部件和子系统的保修期结束时开始。Limco的客户包括主要的美国国内和国际航空公司、航空货运公司、维修服务中心、原始设备制造商，如商业和军用飞机制造商和国防承包商，以及美国武装部队(陆军、空军、海军和海岸警卫队)。与这类客户签订的MRO合同通常是长期合同，可能有一至五年或更长的期限。

 

林科以其极具竞争力的价格和快速的周转时间在客户中享有很高的声誉。航空航天产品的主要原始设备制造商承认为其传热解决方案提供MRO服务。例如，林科是一个公认的柯林斯航空公司(汉密尔顿桑德斯特兰)维修中心，为其许多传热解决方案提供MRO服务。

 

除了其MRO服务外，Limco还在OEM基础上生产用于商业、区域、商业和军事航空平台的传热解决方案。Limco传热解决方案的客户包括波音公司、国防供应中心、Parker Hannifin公司、雷神公司(“雷神”公司)、BAE系统公司、贝尔直升机公司、胜利航空结构公司、沃特飞机部、Cobham plc公司、Northrop Grumman公司和Gulfstream公司。

 

TAT根据Limco提供的MRO服务的数量以及Limco所享有的客户忠诚度，估计Limco运营的市场规模很大。TAT计划扩大其Limco业务，除其他外，开发OEM和MRO能力，用于具有巨大商业潜力的其他类型的传热产品。

MRO航空零部件服务(皮埃蒙特)

 

 

皮埃蒙特公司是由霍尼韦尔授权的维修中心，为其几种类型的APU型号提供MRO服务。皮埃蒙特公司与主要起落架制造商有着良好的工作关系。

 

根据需要皮埃蒙特公司提供MRO服务的飞机数量，TAT估计皮埃蒙特公司经营的市场规模很大。TAT计划扩大其皮埃蒙特公司在MRO部门的业务，利用皮埃蒙特公司的经验和声誉，为其他类型的APU和起落架应用以及具有重大商业潜力的其他飞机系统/部件开发MRO能力，并提供更多的补充服务，如机械加工、电镀和磨削(“MPG”)。

 

皮埃蒙特公司在修理和检修APU和着陆系统方面的广泛经验包括全面参与行业供应链。除了其MRO服务外，皮埃蒙特公司还在全球范围内积极参与APU和起落架产品的交换、租赁和零部件供应。通过行业合作伙伴和著名航空航天零部件经销商的网络，皮德蒙特公司在零部件销售方面的活动是其业务的一个重要组成部分。皮德蒙特公司的质量体系是AS 9110和NADCAP，用于无损检测。

喷气发动机部件(涡轮铬)的大修和涂层

 

通过其子公司Turbochrom，TAT为航空航天工业提供喷气发动机部件的MRO服务。Turbochros的FAA和EASA认证的修理站主要为维修服务中心、航空公司和军方提供服务。特博铬公司专门为发动机部件提供MRO服务，如涡轮叶片和叶片、压缩机叶片和叶片、风扇叶片和燃烧器后襟翼。一般来说，制造商规格、政府规章和军事维修条例要求发动机部件定期或视需要进行MRO维修。商用引擎组件在服务3至5年后通常需要MRO服务，如果需要，则需要更早的MRO服务。发动机制造商通常对新发动机及其零部件和子系统提供担保，根据买方的讨价还价能力，这些保证可能从一年到五年不等。保修要求通常是OEM在保修期内的责任。特博铬的商业机会通常在这些部件的保修期结束后开始。Turbochrom的客户包括国内和国际航空公司、维修服务中心和军方。

 

Turbochrome还专门生产用于航空工业的涂层粉末(用于包装胶结铝涂层)和掩蔽材料(用于在特定地区防止涂层)。Turbochrome向原始设备制造商和维修服务中心提供这些材料。

 

根据需要Turbochrom提供的MRO服务的喷气式发动机的数量，TAT估计Turbochrom运营的市场规模很大。Turbochrom计划扩大其在MRO部门的业务，利用Turbochrom的经验和声誉，为具有巨大商业潜力的其他类型的喷气发动机部件开发MRO能力。

 

Turbochrom公司的质量体系符合ISO 9001和AS 9100标准，符合EASA第145部分和FAA Far 145标准。

Tat-工程有限责任公司

 

 

经营策略

 

TAT的目标是成为其战略客户的可信赖的合作伙伴，在特定的、高门槛的市场上提供差异化的产品和服务，这将使TAT能够发展其与客户的长期高价值关系，从而有效地完成和继续发展业务并提高盈利能力。目前，TAT的重点是两个主要市场：热管理解决方案和服务以及电源和执行器解决方案和服务。

TAT战略的执行以下列原则为基础：

 

·

提高OEM能力-利用我们在传热解决方案市场上的技术专长、经验和声誉，将我们的OEM产品范围扩大到新的飞机或现有飞机的新平台。

·

扩大MRO服务的范围-利用我们的技术专长、工程资源和设施，将MRO服务扩展到更多类型的飞机和其他飞机系统、子系统和部件，同时开发提供这些额外MRO服务所需的技术专长。

·

增加市场份额-继续积极的营销努力，以赢得新的客户，以及扩大与现有客户的活动，部分通过关注我们的不同业务之间的交叉销售机会。作为我们努力的一部分，我们还打算扩大我们在美国、西欧和新领土等现有地区的营销业务，在这些地区，TAT目前的存在较小，客户也较少，例如东欧、拉丁美洲和亚洲。

·

集团成员之间的有效协同作用-增强我们各业务之间的协同作用。例如，通过向Limco提供在Gedera生产的传热部件，我们使Limco能够为其MRO服务提供更好的产品和更具竞争力的定价，从而提高Limco在市场上的总体竞争地位。

·

有机增长和并购-除了像上面详述的那样有机地发展我们现有的业务之外，我们还打算评估互补的收购机会。

 

产品和服务

 

换热解决方案和航空配件的OEM

 

 

传热溶液

 

我们在我们的Gedera工厂生产广泛的传热解决方案。Gedera公司专门设计和制造高效、紧凑和可靠的传热解决方案，旨在满足严格的限制条件，如尺寸、重量和环境条件。换热液，如热交换器和冷板，是各种环境控制系统、机械系统和发动机系统以及广泛的电子系统的组成部分。这些系统在运行过程中产生热量，这些热量必须被移除和消散。传热溶液通过将热量从热介质(空气、油或其他液体)传送到冷介质处理，从而促进通过这些系统的操作而产生的热量的交换。

 

在航空航天工业中，经常需要改进性能、重量、成本和可靠性。此外，随着电子系统变得越来越小和更加密集，对用于提供冷却功能的精密和高效的传热元件的需求变得更加迫切。利用Gedera的技术专长，TAT相信它能够通过不断的新产品开发和产品改进来满足这些行业的需求。

 

Gedera的主要传热解决方案包括热交换器和冷板。通常，空对空热交换器冷却喷气发动机的排气空气，冷却后用于飞机的空调、增压和气动系统。液体对空气的热交换器冷却液体，如发动机油，液压油和其他用于其他系统。

 

Gedera为所有类型的传热解决方案提供一站式服务.Gedera公司的热交换器一般每台售价在2，000美元到45，000美元之间。Gedera公司的热传递解决方案的很大一部分出售给了客户，涉及特定飞机设备的原始制造或改装。Gedera通常与其客户签订长期供应合同，这要求gedera作为更大项目的一部分提供传热产品。

 

Gedera还生产其他传热解决方案，如冷却底盘、散热器和冷板(可以是空对空、液对空或液对液)，以控制和处理各种电子系统的运行所释放的热量。这些产品目前主要用于雷达系统、航空电子设备、电子战系统和各种瞄准、导航和夜视吊舱。

 

由于包括Gedera部件在内的系统的特殊性，Gedera通常也提供原传热解决方案的备件和替换部件。

 

航空流量控制附件

 

Gedera还从事航空流量控制配件的设计、开发、制造和MRO服务。这些附件包括阀门和泵等部件。

 

制冷空调系统

 

Gedera还致力于设计、开发和制造完整的环境控制系统和冷却系统。该产品线包括地面冷却系统，主要用于军事应用，如移动指挥和控制单元、指挥和控制车辆、装甲车、移动广播单位、移动医院等。此外，Gedera根据客户规格设计、开发和制造电力电子冷却系统，同时根据严格的民用航空标准提供完整的工程解决方案。Gedera的系统在全球范围内使用，并根据严格的标准进行测试。

传热元件的MRO服务及换热解决方案的OEM

 

传热元件的MRO服务

 

通过其在美国的Limco子公司，TAT为传热元件提供MRO服务。对MRO服务的需求取决于机队的规模和年龄、飞机的使用情况以及联邦航空局和其他政府当局颁布的条例或条例。

 

由于老化机队维修费用的增加，许多航空公司正在寻求降低成本、减少停机时间、提高飞机可靠性和延长大修间隔时间的方法。实现这一目标的一种方法是将更多的维护和支持功能外包给可靠的第三方。此外，我们认为，商业运营商决定将其MRO需求外包，是在寻找具有广泛服务能力的MRO服务提供商。这种MRO服务提供商允许运营商将其MRO服务外包给一组选定的第三方供应商。全球军用飞机机队也为MRO服务提供商提供了类似的机会。我们相信，日益老化的军事机队和更多地使用旨在延长军用飞机使用寿命的升级计划将为MRO提供持续的增长机会。

 

林科专业从事传热元件的维修和大修。这些部件包括热交换器、油冷却器、预冷器、再热器、冷凝器、水分离器、燃料加热器、蒸发器和臭氧转换器。

 

Limco正在根据市场需求和/或客户要求不断扩大其MRO能力。Limco公司的能力包括用于空客、波音、庞巴迪、塞斯纳、巴西航空公司、洛克希德·马丁公司、福克公司、利勃海尔-航天公司、柯林斯航空公司、霍尼韦尔航空公司和其他公司制造的飞机和系统的传热部件。

 

Limco的业务优势和竞争优势之一是与TAT的Gedera工厂密切合作。通过Gedera的核心制造能力和工程专业知识，Limco拥有最高质量的核心源源不断的供应，以执行其对传热元件的MRO服务。此外，Limco还得益于Gedera公司与Limco在传热部件领域的服务相关的各种工程和开发能力。

 

Limco公司在俄克拉荷马州Tulsa的维修站提供MRO服务，该公司拥有ISO 9001、AS 9110和AS 9100认证、NADCAP染料渗透测试和焊接认证，并获得FAA和EASA以及泰国、印度尼西亚和中国民航管理局的批准提供MRO服务。

 

林科为传热元件提供不同或各种MRO服务。如果损坏严重，Limco将重新制造该单元，通常需要更换损坏或旧的传热部件的核心矩阵，而不是用新的换热部件替换整个单元。林科设计和开发这些定制的再制造单元，作为新零件更换的一种成本效益高的替代方案。在损坏较轻的情况下，Limco将根据需要对机组进行大修或修理。再制造的部件所提供的保证通常与提供给新产品的保证相等或更好。

 

OEM授权和许可证

 

Limco认为，作为一个独立的MRO服务提供商，与飞机系统和部件的原始设备制造商建立和保持关系是实现可持续成功的一个重要因素。原始设备制造商授权独立的MRO服务提供商代表他们进行维修和检修服务。原始设备制造商通常只给予很少的授权，并对其授权的MRO服务提供商保持严格的控制，以保持对客户的高质量服务。获得OEM授权需要先进的技术能力、基于经验的行业知识和大量的资本投资.此外，Limco认为，拥有OEM授权的服务提供商获得竞争优势，因为他们通常在零部件、技术信息和OEM保修支持方面获得折扣。Limco是一家独立的MRO服务提供商，是柯林斯航空航天公司(Hamilton Sundstran)公认的维修中心，该公司是北美或美国最大的传热解决方案制造商之一。

 

换热液OEM

 

除了其MRO服务外，Limco还充当主要用于军用飞机和其他地面应用的热传递解决方案的OEM制造商，并在较小程度上用于商业、区域和商用飞机。Limco公司专门设计和制造高效的传热解决方案，旨在满足严格的限制，如大小、重量和适用的环境条件。这些装置包括热交换器、油冷却器、预冷器、再热器、冷凝器、燃料加热器和蒸发器。

 

林科还为美国海军舰艇(包括舰船和核潜艇)生产脱矿系统。Limco目前为航空航天和地面防御工业提供数十个OEM部件。这些部件是按照适用于飞机和军用部件制造的严格质量保证标准制造的。

 

林科公司的质量体系是ISO 9001，AS 9110，AS 9100和NADCAP，用于无损检测和焊接，以及FAR 21.303(FAA标准，用于零部件制造商的批准)。

航空部件MRO服务

 

通过其皮埃蒙特子公司，TAT为航空部件提供MRO服务，包括APU和起落架。如前所述，对MRO服务的需求取决于机队的规模和年龄、飞机的使用情况以及联邦航空局和其他政府当局的规定。

 

由于老化机队的维修费用增加，许多航空公司正在寻求降低成本、减少停机时间、提高飞机可靠性和延长大修间隔时间的方法。实现这一目标的一种方法是将更多的维护和支持功能外包给可靠的第三方。此外，我们还认为，作出决定外包其MRO需求的商业运营商正在寻找提供广泛服务能力的MRO服务提供商。这些MRO服务提供商允许运营商将其MRO服务外包给一组选定的第三方供应商。全球军用飞机机队也为MRO服务提供商提供了类似的机会。我们相信，老化的舰队和更多地使用旨在延长飞机使用寿命的升级计划将为MRO提供持续的增长机会。

 

皮德蒙特公司专门从事APU和起落架的维修和大修。APUS是一种相对较小的、独立的发电机，用于启动喷气发动机，通常使用压缩空气，并在飞机着陆时提供电力、液压和空调。在许多飞机上，APU也可以在飞行中的紧急情况下提供电力.起落架是支撑飞机在地面并允许它滑行、起飞和降落的结构。

 

皮埃蒙特公司在北卡罗莱纳州格林斯伯勒市的维修站提供MRO服务，维修站由FAA和EASA授权。皮德蒙特公司专门为美国两家领先的原始设备制造商霍尼韦尔(Honeywell)和汉密尔顿桑德斯特兰(Hamilton Sundstran)生产的APU车型提供全面的维修和检修服务。此外，皮埃蒙特公司还为商用和军用飞机起落架系统提供全面维修、大修、机械加工、电镀和磨削服务。皮埃蒙特公司为区域飞机提供起落架MRO服务，包括庞巴迪(CRJ 100/200/Dash8)、法国-意大利ATR(42/72)、湾流(G4)、洛克希德马丁公司(P3/C 130)和巴西Embraer(E 170/E 190)制造的飞机。

OEM授权和许可证

 

皮德蒙特公司认为，作为一个独立的MRO服务提供商，与飞机系统和部件的原始设备制造商建立和保持关系是实现可持续成功的一个重要因素。原始设备制造商授予独立的MRO服务提供商对他们制造的设备进行维修和检修服务的授权或许可证。原始设备制造商通常很少授予授权或许可证，并对其授权和许可的MRO服务提供商保持严格控制，以保持对客户的高质量服务。获得OEM授权需要先进的技术能力、基于经验的行业知识和大量的资本投资.皮德蒙特公司认为，拥有OEM授权和许可证的服务提供商获得竞争优势，因为他们通常在零部件、技术信息、OEM保修支持和在营销中使用OEM名称方面获得折扣。皮德蒙特是一个授权的修理站，由最大的APU制造商霍尼韦尔授权，其几种APU型号。

 

加工、电镀和磨削，或MPG服务

 

皮德蒙特公司已将其服务扩展至包括提供MPG服务，以补充其传统的MRO服务或作为独立的服务。我们相信，与我们的MPG商店建立和保持客户关系是作为一个独立的MRO服务提供商取得持续成功的一个重要因素，并创造了竞争优势。

 

喷气发动机部件的大修与涂装

 

通过其子公司Turbochrom，TAT为航空航天工业提供喷气发动机部件的MRO服务。Turbochros的FAA和EASA认证的修理站主要为维修服务中心、航空公司和军方提供服务。特博铬公司专门为发动机部件提供MRO服务，如涡轮叶片和叶片、压缩机叶片和叶片、风扇叶片和燃烧器后襟翼。一般来说，制造商规格、政府规章和军事维修条例要求发动机部件定期或视需要进行MRO维修。商用引擎组件在服务3至5年后通常需要MRO服务，如果需要，则需要更早的MRO服务。发动机制造商通常对新发动机及其零部件和子系统提供担保，根据买方的讨价还价能力，这些保证可能从一年到五年不等。发动机制造商也可以为发动机提供10至15年的延期保修协议。保修要求通常是OEM在保修期内的责任。特博铬的商业机会通常在这些部件的保修期结束后开始。Turbochrome为客户提供FAA和EASA批准的Der(指定工程代表)和DOA(设计组织批准)维修服务。Turbochrom的客户包括美国国内和国际航空公司、维修服务中心和军方。

根据需要Turbochrom提供的MRO服务的喷气式发动机的数量，TAT估计Turbochrom运营的市场规模很大。Turbochrom计划扩大其在MRO部门的业务，利用Turbochrom的经验和声誉，为具有巨大商业潜力的其他类型的喷气发动机部件开发MRO能力。

 

 

掩蔽和涂层材料的制造

 

通过其Turbochrome工厂，TAT为航空工业生产了广泛的掩蔽和涂层材料。这些产品是按照适用于飞机发动机部件维修的所有严格质量保证标准制造的。

客户

 

一般

 

TAT针对商业和军事、航空航天和地面防御行业的广泛客户。我们的客户包括美国、欧洲、独联体、亚洲、拉丁美洲和以色列的军用设备商业制造商、商业航空公司、飞机制造商、军队、国防工业和其他电子系统、航空单位和机械制造商。2018年，TAT在全球范围内创造了650多个客户的收入。

 

主要客户

 

OEM客户

 

TAT主要通过其Gedera工厂向商业和军用飞机制造商和国防承包商以及美国和以色列政府出售OEM解决方案和系统。

OEM客户的部分列表设置于下表：

 

飞机制造商	波音公司、塞斯纳公司、皮拉特斯公司、巴西航空公司、洛克希德·马丁公司、本田飞机公司、Cirrus公司、IAI公司、帕克公司。
系统制造商/集成商和国防承包商	Liebherr，武汉Hangda，Thales，Rafael，Elbit，IAI，Lockheed Martin，Eaton Aerosspace，Parker Hannifin Corporation，Safran(Snecma)。

 

TAT的许多OEM客户的开发项目和采购过程漫长而复杂，因此，TAT与一些客户签订了框架协议，这些协议确定了某些法律条件，但根据这些协议，客户不必购买任何数量的产品。通常情况下，客户会根据所需的供应数量、价格、交货期和其他相关条款发出定购单。

 

MRO客户

 

TAT主要通过Limco、Piedmont和Turbochrom为MRO客户提供服务，包括美国主要的国内和国际航空公司、航空货运公司、维修服务中心、美国武装部队和来自世界各地的其他空军。

 

TAT的部分MRO客户名单列于下表：

 

美国国内和国际航空公司和航空货运公司	法航-荷兰航空公司、联邦快递公司、SAS公司、瑞士航空公司、埃尔AL航空公司、德尔塔航空公司、联合航空公司、加拿大航空公司、共和国航空公司、DHL航空公司、奥地利航空公司、TAM航空公司、泰国航空公司、韩国航空公司、印度航空公司、环球航空公司、帝国航空公司、山区航空公司、联盟航空公司。
维修服务中心	Fokker，Honeywell International，Kellstrom Business，Aero Kool，Lufthansa Technik，UTAS-Hamilton Sundstran，SR Technics，EverGreen航空部件服务公司，土耳其技术公司，Delta技术办事处，ST航空航天工程公司，、湾流公司、IAI公司、Aero推力公司、首脑航空公司、HAECO美洲公司、喷气发动机技术公司、涡轮发动机解决方案公司、涡轮发动机中心和Cargolux公司。
政府和空军	美国陆军、美国空军和美国海军；以色列国防部，宇航联合会；比利时空军、波兰空军、葡萄牙空军

军事合同

 

美国政府是我们最大的政府客户，在截至2018年12月31日的一年中，对美国政府的销售额约占TAT收入的2.4%，在截至2017年12月31日的一年中约占我们收入的4.7%，在截至2016年12月31日的一年中约占我们收入的5.6%。

 

TAT的许多军事合同是根据技术功绩、人员资格、经验和价格在竞争基础上授予的。由于TAT的技术能力，TAT还在谈判的非竞争性基础上获得一些涉及特殊技术能力的合同授予。

 

TAT根据政府合同提供产品，这些产品通常需要在几个月到几年的时间内履行。美国军方的长期合同可能取决于能否继续获得国会拨款.预期预算和国会拨款之间的差异可能导致这些合同的延迟、修改或终止。

 

TAT参与的政府合同绝大多数是固定价格合同，其中有些含有固定价格升级机制。根据这些合同，TAT同意以固定价格进行具体工作，因此，在实际工作成本与合同价格不同的情况下，实现了收益或损害。允许的政府合同费用和TAT费用须接受审计，并可能导致一些合同费用和费用得不到偿还。虽然各国政府保留进行进一步审计的权利，但在2018年财政年度期间进行的审计没有造成对TAT的物质成本回收不计。

 

根据政府合约，TAT有资格履行职务，这要求我们维持足够的保安措施。TAT实施了安全程序，它认为这些程序充分满足了目前政府合同的要求。

 

积压和长期协议

 

产品及服务保证

 

根据具体产品的性质，TAT为其产品和服务提供为期一至三年的担保。到目前为止，TAT的保修费用并不大。截至2018年12月31日，TAT的总保修准备金为30万美元。

 

竞争环境

 

换热解决方案和航空配件的OEM

 

航空航天和国防OEM工业，特别是商业和军事航空市场，其特点是竞争激烈，需要不断处于技术创新的前沿，以便能够提供技术先进和有吸引力的产品。这些OEM市场的竞争也是以价格、质量和准时交货为基础的。根据开发项目的范围和潜在客户的采购流程，TAT估计传热解决方案的市场规模非常大。TAT估计，由于进入这些市场的壁垒很高，航空航天和国防OEM市场中有少数竞争供应商，其中包括需要高素质和训练有素的人员、技术先进的设施以及需要获得适当的政府批准。商业航空和军工航空OEM项目的性质往往是费时复杂的，也需要长期的供应商关系和客户忠诚度才能成功。

 

TAT在全球OEM、航天和国防工业的竞争对手可分为两大类：

 

·

独立或通过分包商直接为平台制造商(即商用喷气机)设计、开发和制造完整系统(例如飞机液压系统制造商)的完整系统制造商。这些公司通常会竞购完整的系统和/或项目，而TAT开发的组件/产品是整个系统的一部分。在这种情况下，这些公司很可能会将系统中一个或几个部件的设计和制造分包给诸如TAT这样的公司。虽然其中一些公司有能力在一个完整的系统(即集成在液压系统中的热交换器)中设计和制造每一个独立部件，但在对独立部件有具体要求的项目中，它们通常不与TAT竞争。

 

 

·

零部件制造商，如TAT，其主要业务是设计和制造部件(如热交换器或其他类型的传热解决方案)(通常位于系统制造商的“价值链”之下，如飞机液压系统的制造商和平台制造商之下的两层，例如一架新飞机的制造商)。这些公司通常在需要独立航空组件的项目(如换热器或其他类型的传热解决方案)和由制造商为分包商提供完整系统或产品的招标中进行竞争。虽然一些零部件制造商有能力为某一平台设计、开发和制造一个完整的系统(即商用喷气式飞机的环境控制系统)，但这些公司通常不会在项目中竞争其制造的部件只占整个系统的一小部分的完整系统，这主要是由于进入壁垒较高，以及从零部件供应商向整个系统制造商转移“价值链”的难度。

 

TAT在换热解决方案和航空配件OEM领域的主要竞争对手包括美国的制造商，如Ametek公司的Hughes-Treitler部门、Lytron公司、Niagara热公司、Hamilton Sundstrand公司、霍尼韦尔国际公司和Triumph热系统公司；总部设在欧洲的制造商，如I.M.I.Marston，Hamilton Sundstrard、Safran和Liebherr的子公司；以及总部设在亚洲的制造商，如日本的住友精密产品。这些竞争对手可能比Gedera享有竞争优势，例如：

 

·更快地适应客户需求和行业条件或趋势变化的能力；

 

·更多地获得资本；

·与客户和供应商建立更密切的关系；

·更多的认可；

·获得更好的技术和更大的营销资源；

·提供除部件以外的完整系统的能力；

·成品油、成品油和其他飞机部件的能力。

 

传热元件的MRO服务

 

在传热元件领域，MRO服务的市场竞争非常激烈。这个市场的竞争取决于价格、周转时间、质量和服务的广度。TAT在维护传热元件方面的全球竞争对手可分为两大类：

 

·

OEM的服务部门-一般来说，传热解决方案部门中的每个OEM产品都有必要的能力为其设计和制造的产品提供MRO服务，从最初的保修期开始一直持续到售后阶段。原始设备制造商的服务部门也可以获得为其他原始设备制造商的产品提供服务的能力，以进一步扩大其MRO服务。

·

服务中心-通常为广泛的组件和系统提供MRO服务。这些服务中心可以是商业航空公司的内部维修服务，也可以是其他独立的服务提供商，如TAT或Limco。

 

在传热MRO服务方面，TAT的主要竞争对手是Triumph热系统、霍尼韦尔的Lori传热中心、Drake Air-Ametek、Liebherr-航天、美国冷却器服务、Hamilton马来西亚、汉莎技术公司、Meggitt(精英)等。

 

作为一家独立的MRO服务提供商，Limco的竞争对手具有固有的竞争优势。例如，Limco与大型原始设备制造商的服务部门竞争，后者在某些情况下拥有OEM解决方案的设计权威，能够从其OEM制造活动中获得重大的定价优势。Limco还与大型商业航空公司的内部服务部门竞争，这些部门强烈鼓励航空公司充分利用其维修人员和设施的服务。此外，Limco的竞争对手可能具有额外的竞争优势，例如：

 

·成品率较高、价格较高、成本较高、包扎传热和其他飞机部件的能力；

·获得更大的营销资源；

(B)获得高级技术的机会；

·更好的转机时间，更好的转机时间；

 

航空部件MRO服务

 

皮埃蒙特公司经营的MRO服务市场竞争激烈。这个市场的竞争取决于质量、价格、周转时间和服务的广度。皮埃蒙特公司主要的MRO服务竞争对手是原始设备制造商的服务部门、各种商业航空公司的内部维修服务以及其他独立的服务提供商，如TAT或Piedmont。在APU和起落架MRO服务方面，皮埃蒙特公司的主要竞争对手是标准航空集团(Standard Aero Group)、航空技术国际公司(Aerotech International)、霍尼韦尔国际公司(Honeywell International)、大通航空公司(Chase Aerosspace)、专业航空公司(Professional Aviation)、梅西尔-Dowty航天公司(MD)、

 

皮埃蒙特公司的一些竞争对手具有固有的竞争优势。例如，皮埃蒙特公司与大型原始设备制造商的服务部门竞争，后者在某些情况下拥有OEM产品的设计权威，能够从其OEM制造活动中获得显著的品牌认可。皮埃蒙特公司还与大型商业航空公司的内部服务部门展开竞争，这些部门强烈鼓励航空公司充分利用其维修人员和设施的服务。此外，皮埃蒙特公司的竞争对手可能还有更多的竞争优势，例如：

 

·更好的名称识别；

·对航空和其他飞机部件进行再加工、再加工等能力；

·与客户和供应商建立更密切的关系；

·成品化，再转制，降低成本结构；

·客户区位附近的区域支持；

·获得更大的营销资源；

·成品率

·更多地获得资本；

·更好的转机时间，更好的转机时间；

 

喷气发动机部件的大修与涂装

 

Turbochrom公司经营的MRO服务市场竞争激烈。这个市场的竞争取决于质量、价格、服务水平和周转时间。Turbochrome的主要MRO服务竞争对手是原始设备制造商的服务部门、各种商业航空公司的内部维护服务以及其他独立的服务提供商，包括Safran(Snecma)、通用电气(General Electric)、gkn、PAS、Chromalloy西南航空公司、MCT日本公司等。在涂层和掩蔽材料方面，Turbochrom的竞争对手是APV涂层。

一些Turbochrome的竞争对手具有固有的竞争优势。例如，Turbochrom与大型原始设备制造商的服务部门竞争，后者可能对其OEM产品拥有设计权威，并能够从其OEM制造活动中获得显著的品牌认可。Turbochrom还与大型商业航空公司的内部服务部门竞争，这对一家航空公司充分利用其维修人员和设施的服务具有强烈的激励作用。此外，Turbochrom的竞争对手可能还具有其他竞争优势，例如：

 

·更快地适应客户需求和行业条件或趋势变化的能力；

·更好的名称识别；

·对喷气发动机和其他飞机部件进行再加工、再加工和再加工的能力；

·与客户、原始设备制造商和供应商建立更密切的关系；

·成品化，再转制，降低成本结构；

·客户区位附近的区域支持；

·获得更大的营销资源；

·成品化、再转制、制得优势技术；

·更多地获得资本；

·更好的转轨时间，更好的转轨时间；更大的资源，更多的资源；

 

竞争优势

 

我们认为，TAT的成功可归因于以下几个关键因素：

 

·

积极努力在现有项目中维护其客户群，同时努力扩大和增加对这些客户的参与。

·

开展旨在渗透新的地理市场和赢得新客户的营销活动，同时利用TAT及其子公司在各个领域获得的独特知识和专门知识。

·

进入额外的相关运营部门，使TAT及其子公司能够实现其增长潜力。

·

为客户提供最佳价值，包括有竞争力的价格，为客户量身定做综合成套服务，将OEM组件的设计和规划、此类部件的制造和维护服务的提供结合在一起。

·

扩大MRO能力，以便建立一个“一站式商店”中心，为林科和/或皮埃蒙特和/或特博铬目标型飞机提供全面的MRO服务。

·

增强我们的工程能力，以支持与新项目有关的客户需求，并验证MRO服务与FAA、EASA或其他监管机构先前批准的流程不同。这就缩短了漫长而复杂的审批程序，简化了设计和认证程序，并降低了成本。

·

提高业务效率，缩短交付时间，降低成本。

·

在换热解决方案生产线上投资新技术和制造技术。

·

投资于创新和改进，以提高现有解决方案和服务的质量和性能，以及开发新产品，以加强我们的市场地位和进入更先进的平台。

工程学

 

我们相信，我们的工程能力是一项战略核心竞争力和关键竞争优势，使我们能够在市场上与许多公司进行有效的竞争，这些公司在许多情况下拥有比我们更好的知名度和更多的资源。我们强大的工程能力使我们能够满足客户日益复杂的需求，提供高质量和成本效益的解决方案，同时保持高效的开发周期。这些能力基于多年来经验丰富的多学科团队开发的专有技术专长和技术诀窍。我们相信，这种专有知识加上我们的创新和解决问题的方法，使我们能够在质量、成本和周转时间方面为我们的客户提供更好的解决方案-无论是在制造方面还是在MRO服务方面。我们强大的工程能力是保持客户忠诚度的关键因素，也是支持我们努力将我们的服务扩展到新的增长领域的关键因素。

 

Gedera的工程人员在设计传热解决方案方面有丰富的知识和经验。一般来说，Gedera拥有制造大多数传热解决方案的能力。Gedera生产制造、装配和测试这些产品所需的必要工具、夹具、测试设备和特殊夹具。Gedera开发了专有的设计和分析技术，帮助其产品的机械和热设计。Gedera的所有产品都由训练有素的检查人员根据客户的要求使用高度精密的测试设备进行检查和测试。

 

林科的工程部提高了向客户提供高端优质MRO服务的能力，支持为具有商业潜力的新产品开发MRO服务，并支持其OEM活动。林科的工程部雇用了经过认证的机械和航天工程师。Limco的多学科工程师团队专门从事传热解决方案和部件，并支持所有热和结构分析、机械和冶金研究与开发的制造设计过程。Limco的工程师在航空航天部件维修和从FAA获得补充类型证书方面有直接的经验。Limco的工程部支持开发新的维修能力，超出部件维护手册的范围，并利用DER获得必要的FAA批准。

 

皮埃蒙特公司的工程部雇用了经验丰富的机械和航天工程师，他们拥有修理站和制造经验，具有工程和质量方面的经验。皮埃蒙特公司还拥有FAA认证的工作人员，包括发电厂(APU)和机械系统的代表，以及负责管理和批准维修规格的特别授权。除了开发高质量的大型维修外，皮埃蒙特公司的工程师还拥有直接与FAA飞机认证办公室合作获得补充类型证书和零部件制造商批准的经验。

 

Turbochrom的工程部门加强了为客户提供高端、优质的MRO服务的能力.Turbochrom的工程部雇用了几名获得认证的机械和冶金工程师。Turbochrom的多学科工程师团队专长于涡轮组件，并支持所有的热和结构分析以及机械和冶金研究和开发过程。Turbochrom的工程师在航空航天部件维修以及从FAA和EASA获得DER和DOA证书方面有丰富的经验。

研究与开发

 

TAT市场的技术发展促使人们需要不断审查新材料和新技术的使用情况，以努力改善产品的物理特性(尺寸、重量)及其性能(最佳传热、更高的可靠性和提高寿命)。TAT还根据客户需求并根据竞争环境和市场潜力为其现有产品开发新产品和增强功能。TAT与客户合作，投入资源实现这种技术和产品的改进。

 

原材料和备件的来源和供应

 

TAT及其子公司从数量有限的供应商和分包商那里获得大多数用于制造其产品和提供服务的部件，这些供应商和分包商大多数位于以色列和美国。其中一些供应商目前是TAT及其子公司所依赖的一个或多个组件的唯一来源。由于许多TAT及其子公司的采购需要很长的准备时间，延迟供应一项产品可能会大大推迟产品的交付。一般而言，TAT及其子公司在及时交付必要部件方面没有遇到很大困难；但是，如果它们在需要时无法获得这些部件，它们在制造产品时就会受到延误，其财务结果可能受到不利影响。

 

在制造计划中使用的原材料通常是容易获得的金属和合金。过去，TAT及其子公司在获取此类材料方面没有任何重大困难。

 

TAT及其子公司选择供应商的主要依据是其确保其部件可供使用并可追溯到OEM批准的来源、其交货性能和帮助降低采购这些部件的总成本的能力。出于质量控制、成本和效率方面的原因，TAT及其子公司通常只从与其有持续关系的供应商或其客户先前批准的供应商那里购买供应品。

 

原始设备制造商的授权通常要求TAT从OEM或指定分销商那里购买MRO服务所需的零部件。

 

在可能的情况下，TAT及其子公司已经并将继续努力确定第二个来源的资格，或为其许多部件的需要确定替代来源。

 

以色列出口政策

 

与军事有关的产品的出口受以色列国军事出口政策的制约。目前，以色列政府鼓励向核准的客户出口，只要这种出口不违背以色列的政策或国家安全考虑。Gedera必须在提出销售建议之前获得许可证，并最终需要获得交易的出口许可证。以色列法律还管制“双重用途”物品的出口(通常为民用或民用目的出售的物品，但也可能有军事用途)。

 

虽然我们过去曾成功取得出口许可证，但将来可能无法取得所需的出口许可证或许可证。此外，政府关于军事出口(或两用物品)的政策也可以改变。

 

美国出口条例

 

我们的美国子公司向以色列和其他国家出口国防产品、军事技术数据和技术服务，须经美国政府根据“国际武器贩运条例”(ITAR)批准。这种批准通常以出口许可证或技术援助协定(“TAA”)的形式进行。其他希望向以色列和其他非美国实体出口国防产品或与军事有关的服务和技术的美国公司也必须获得此类出口许可证和TAA。出口许可证或TAA的应用程序需要披露预期的最终用户和技术的使用。根据美国最近的出口管制改革倡议，我们的大部分美国子公司和美国供应商的活动正受到“出口管理法”双重用途“条例的管制。如果美国政府确定某项交易违反了美国的政策或国家安全，它可以拒绝出口授权。

所有权

 

目前，TAT及其子公司不拥有任何专利。TAT及其子公司依赖保护商业机密的法律，并认为这些项目是专有的；然而，我们认为，我们的成功与其说取决于所有权，不如说取决于我们的创新技能、技术能力、市场营销和工程能力。TAT及其子公司没有实质性注册商标。

B.照本宣科

 

航空航天和安全条例

 

商业航空航天工业受到美国联邦航空局、欧洲航空航天局和世界其他地方其他政府机构的高度管制，而军事航空航天工业则受美国国防部为制造和修理工业制定的军事质量规格和ISO-9000标准的管制。TAT需要得到其中一个或多个实体的认证，在某些情况下还需要由单个原始设备制造商进行认证。TAT还必须满足其客户的要求，包括遵守FAA法规和不断变化的行业标准的原始设备制造商和航空公司，并向这些客户提供符合适用于商业飞行业务的政府法规的产品。TAT认为，在其维修和大修活动中，它目前满足或超过了FAA的维修标准。我们在以色列和美国的活动或运营修理站得到美国联邦航空局的批准(而我们在俄罗斯的合资企业TAT-Engineering目前正在进行这种认证或正在进行这种认证)。TAT还认为，它目前在其设施中满足了所有行业标准。

 

TAT的业务还受到各种工人和社区安全法律的约束，包括1970年的“职业安全和健康法”(OSHA)，该法规定所有美国雇员的安全工作场所必须符合一般要求。此外，OSHA还规定了处理某些危险和有毒物质的特别程序和措施。TAT认为其业务符合OSHA的要求。

 

TAT认为，它在实质上符合美国、欧洲和其他影响航空航天和国防工业的政府法规。

 

以色列条例

 

TAT在以色列的业务受到以色列国防部和民用航空局的监督。Gedera由宇航联合会和以色列国防部颁发制造和维修证书。Gedera还被以色列民航局许可作为某些部件的修理站。此外，Gedera出口某些产品和(或)诀窍须经以色列国防部国防出口管制局(“DECA”)批准。在提交有关这类出口的销售建议书以及此类产品的实际出口之前，必须有DECA许可证。

 

环境事项

 

 

虽然TAT力求保持其业务和设施符合适用的环境法，但不能保证TAT没有违反，或者这种法律、条例或对这类法律的解释的改变不会要求TAT为确保今后的遵守而作出重大的额外支出。目前，TAT不认为它将不得不为其业务提供物质资本支出，以遵守环境法律或条例，或承担2019年财政年度环境补救的物质费用。

 

TAT没有收到与其设施有关的任何物质第三方环境索赔，TAT认为它拥有在其运作的法域所需的所有物质许可证和证书。

C.成品率、成品率和成品率

 

Gedera设施位于Gedera附近的ParkRe‘em。该设施占地约348，000平方英尺，设有TAT的执行办公室、Gedera的研发和制造业务。这一设施的土地由TAT工业公司从以色列土地管理局(“ILA”)租用。从1991年到2020年，大约26，000平方英尺的设施被转租给TAT，而ILA的租约预计将于2020年到期。TAT-根据TAT工业在2000年2月与购买TAT工业航空配件有关的业务而签订的协议，将余下的322，000平方英尺的设施转租给TAT工业公司。租赁协议于2024年年底到期。2015年，一位房地产估价师对租赁费进行了审查，确定每年租金为65.6万美元，每年增加2%。Tat在2018年、2017年和2016年向TAT工业支付的租金总额分别为767美元、740美元和68.3万美元。

 

林科在俄克拉荷马州的塔尔萨拥有和经营一家55，000平方英尺的制造厂，该工厂历来支持其所有业务，包括其售后服务换热部件修理站。该设施还设有林科的行政、工程、质量控制和支持服务。林科还租赁2号楼、3号楼和4号楼。2号楼的租赁有效期为2017年7月1日至2022年5月31日，以及3月31日以后的任何时间，2019年承租人或出租人可以通过给予承租人或出租人6个月的书面通知终止本租约。2号楼的租金为每月4000美元，加上消费价格指数每年上涨的百分比。3号楼租约于1月31日到期，2014年。自该日起，新租约年复一年地自动续期。任何一方有权在租约期满或周年日期之前提前30天通知取消租赁，并已完全生效。3号大楼的租金为每月1452美元，加上消费价格指数的百分比增长。4号楼租约自4月1日起生效，2017年至2030年3月31日。4号楼的提前终止选项规定，在2019年3月31日之后的任何时候，承租人或出租人可以通过给予承租人或出租人6个月的书面通知而终止本租约。4号楼的租金为每月2，800.00美元，加上消费价格指数的百分比上涨。2018年、2017年和2016年，这些年的租金分别为92美元、72美元和5.1万美元。

 

Turbochrom在以色列Kiryat Gat拥有13.5万平方英尺的厂房，支持其所有业务。设施所在的土地是从国际法协会租用的。租赁权的期限为2045年，并以Turbochrom的名义记录。Turbochrom一次性支付了至2045年到期的全部租赁款(贴现为现值)。

 

第4A项.成本法

 

不适用。

 

第五项.转制、营业、财务审查及展望经营成果

 

以下有关营运结果的讨论，应连同本年报其他部分所载的合并财务报表及有关附注一并阅读。以下讨论内容包括前瞻性的报表，反映我们现时的计划、估计及信念，并涉及风险及不明朗因素。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能造成或造成这种差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素。

 

概述

 

TAT依赖于商业和军事、航空航天和地面防御工业的稳健性。这些行业的任何衰退都可能削弱对其解决方案和服务的需求，并对其财务结果产生负面影响。商业航空业是周期性的，历来受到一般经济和政治条件的影响，如燃料和劳动力成本、价格竞争、全球经济衰退以及国家和国际事件。

 

TAT的OEM业务和MRO服务的收入成本包括组件和材料成本、直接劳动力成本、质量保证成本、运输费用、特许权使用费、与制造和制造设备折旧有关的间接费用。TAT的毛利率受其每个业务部门收入所占比例的影响。

 

除了毛利外，影响TAT四个部门营业收入的主要因素是销售和营销费用以及一般和行政费用。虽然TAT密切监察其营运开支，以防止不必要的开支，但我们相信，这些营运开支日后可能会根据我们发展业务的计划而增加。

 

TAT的研究和开发费用与新产品和新技术或现有产品和技术的重大改进有关。

 

TAT的销售和营销费用涉及Tat的销售团队的佣金、补偿和相关费用、参加贸易展览、旅费、广告费以及设施和设备的相关费用。

 

TAT的一般和行政费用涉及行政、财务和行政人员的薪酬和相关费用，法律、审计、SOX、内部审计、其他一般公司费用以及设施和设备的相关费用等专业费用。

 

收入来源

 

TAT直接并通过其子公司向商业和军事航空航天和地面防卫工业提供各种解决方案和服务，包括：

 

(i)

OEM的传热解决方案和航空部件，如热交换器，预冷却器和油/燃料液压冷却器(通过我们的盖德拉设施)；

 

(2)

MRO为传热元件和换热解决方案的OEM服务(通过我们的Limco子公司)；

 

(3)

为航空部件提供MRO服务(通过我们的皮埃蒙特子公司)；以及

 

(四)

喷气式发动机部件的大修和涂层(通过我们的涡轮铬子公司)。

 

在截至2018年12月31日的三年中，TAT的四个业务部门的收入如下：

 

		截至12月31日的年度，
		2018								2017								2016
		收入 in 千				% 共计 收入				收入 in 千				% 共计 收入				收入 in 千				% 共计 收入
收入
换热解决方案和航空部件的OEM		$	24,707				26.5	%		$	31,237				29.3	%		$	28,255				29.5	%
传热元件的MRO服务和换热解决方案的OEM			31,344				33.6	%			34,812				32.7	%			32,429				33.9	%
航空部件的MRO服务			32,487				34.9	%			33,009				31.0	%			31,630				33	%
喷气式发动机部件的大修与涂装			9,697				10.4	%			11,005				10.3	%			9,209				9.6	%
冲销			(5,057	)			(5.4	)%			(3,536	)			(3.3	)%			(5,729	)			(6	)%
总收入		$	93,178				100	%		$	106,527				100	%		$	95,794				100	%

 

下表反映了TAT在2018年12月31日终了的三年中每年的收入地理分布情况：

 

		截至12月31日的年份，
		2018								2017								2016
		收入 in 千				% 共计 收入				收入 in 千				% 共计 收入				收入 in 千				% 共计 收入
美国		$	54,032				58.0	%		$	59,051				55.4	%		$	57,946				60.5	%
以色列			6,924				7.4	%			9,993				9.4	%			7,670				8.0	%
其他			32,222				34.6	%			37,483				35.2	%			30,178				31.5	%
共计		$	93,178				100.0	%		$	106,527				100.0	%		$	95,794				100.0	%

 

费用和开支

 

收入成本。TAT的OEM业务和MRO服务的收入成本包括组件和材料成本、直接劳动力成本、质量保证成本、特许权使用费、运输费用、与制造和制造设备折旧有关的间接费用。

 

TAT的毛利率受到TAT每年从OEM业务和MRO服务中产生的收入比例的影响。

 

研发费用净额。研究和开发费用净额与新产品和新技术有关，或与产品和技术的重大改进有关，扣除所收到的赠款和参与。

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括支付佣金、TAT销售团队的补偿和相关费用、参加贸易展览、旅费、广告费以及设施和设备的相关费用。

 

一般和行政费用。一般和行政费用包括行政、财务和行政人员的薪酬和相关费用、法律、审计、SOX、内部审计等专业费用、其他一般公司费用以及设施和设备的相关费用。

 

其他收入(费用)。其他收入(费用)来自出售财产和设备的资本收益和一次性开支。

 

从廉价购买中获利。廉价购买的收益与收购Turbochrom有关，是指所购资产和负债的估计公允价值超过购买价格的数额。

 

财政收入(费用)，净额。财务收入(费用)，净额包括汇率和利息收入或支出。利息收入或支出是指从银行收到或支付给银行的利息，以及新谢克尔或其他货币对美元汇率的变化。

 

税收支出(收入)税收支出包括以色列和美国、联邦和州对TAT公司收入的征税以及递延税收资产或负债的变化。

关键会计政策和估计

 

TAT的合并财务报表是根据美国GAAP编制的。这些会计原则要求管理层根据当时掌握的信息、历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素作出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能影响到截至财务报表之日报告的资产和负债数额，以及所述期间报告的收入和支出数额。虽然所有会计政策都影响财务报表，但某些政策可能被视为至关重要。这些政策既对TAT的财务状况和业务结果最为重要，又需要管理层作出最困难、最主观和最复杂的判断和估计。实际结果可能与这些估计不同。

 

在许多情况下，对特定交易的会计处理是由美国公认会计准则具体规定的，不需要管理层在其应用中作出判断。在一些领域，管理层在选择现有备选方案时的判断不会产生截然不同的结果。管理层已与TAT的审计委员会审查了这些重要的会计政策和相关披露。

TAT的管理层认为，影响管理层编制TAT合并财务报表时使用的更为重要的判断和估计数的重要会计政策，对于帮助充分了解和评价所报告的财务结果，最关键的是：

 

·

收入确认

·

存货估价

·

所得税

·

可疑账户备抵

收入确认

 

TAT集团的收入来自于OEM产品和系统的销售，提供MRO服务(再制造、维护、维修和检修服务以及长期服务合同)和零部件服务。

2014年5月，FASB发布了“与客户签订合同的收入”会计准则更新(主题606)。根据该标准，一个实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为了确定一个实体确定的安排的收入确认在主题606的范围内，该实体执行以下五个步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在(或作为)履行义务得到履行时确认收入。

 

其他主要规定包括某些合同费用的资本化、考虑交易价格中货币的时间价值，以及允许在某些情况下解决意外事故之前确认可变考虑的估计数。

 

指南允许使用回顾性或累积效应过渡方法。该公司已在其生效日期(2018年1月1日)对截至该日未完成的合同实施新标准，这是根据过渡指令，该指令允许承认初始申请的累积效应，作为对2018年1月1日留存收益期初余额的调整。采用ASC 606并不影响公司的资产负债表或留存收益的期初余额，公司没有提供与变更前有效的指导相比在本报告期内对标准的影响，因为这些影响并不重要。

 

该公司采取了下列豁免和会计政策：

 

a.本公司选择将运输作为一种履行成本，在客户获得货物控制权后才发货的情况下。

 

b.公司选择不调整承诺的考虑金额，以考虑重大融资部分的影响，如果公司预期，在合同开始时，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该商品或服务的费用之间的期限将为一年或更短。

 

c.本公司已选择将所有向客户征收的销售税按净额列示。

该集团在满足履约义务时，即当客户在产品装运时或在客户获得控制时，确认销售OEM产品的收入。专家组不给予返回权。

 

随着时间的推移，该集团确认来自MRO服务的收入，因为它满足了性能义务。

 

在合同期间，维修合同的收入按合同规定的服务预期发生的费用按比例确认。专家组根据其历史经验估计预期发生的费用。与维修合同有关的费用不是直线发生的，因为提供维修服务的时间取决于这些合同规定的零件何时需要维修。因此，该集团在发生费用时会产生收入。这些合同将得到及时审查，并(如有需要)根据预期费用总额进行调整。

 

2018年1月1日之前，在采用asc 606之前，通过多年期的oem客户固定价格合同的收入，在产品发运(并转让)给客户时得到确认。

 

MRO服务的收入一般在服务完成后得到确认。在合同要求将有缺陷的起落架换成修复的起落架的情况下，这些合同中不可退还的最低金额在交换日确认(产品已经交付)，而向客户收取的任何额外费用在客户批准这些额外服务的价格时被确认。

 

在合同期间，维修合同的收入按合同规定的服务预期发生的费用按比例确认。该集团根据其历史经验估计了预期发生的费用。与维修合同有关的费用不是直线发生的，因为提供维修服务的时间取决于这些合同规定的零件何时需要维修。因此，该集团在发生费用时应计收入。这些合同得到及时审查，并(如有需要)根据预期费用总额进行调整。

存货估价

 

存货按较低的成本和可变现净值列报。原材料和零件的成本用移动平均法确定。在制品和成品的成本是根据实际成本和资本化生产成本(主要是劳动力和间接费用)计算的，是根据平均成本确定的。TAT的库存估价政策和购买库存的承诺，包括确定过时或超额库存，要求它在每个资产负债表日期对库存进行详细评估，其中包括审查除其他因素外，在特定时限内对产品未来需求的估计、对现有库存的估价以及产品生命周期和产品开发计划。TAT运作的商业环境、TAT提供的广泛产品以及TAT相对较短的销售周期，都有助于对库存水平的维持和注销作出判断。TAT用于评估库存的未来需求是其收入预测的基础，这也符合其短期制造计划。此外，我们亦提供存货储备，以应付流动缓慢的项目所引致的风险。库存管理仍然是管理的一个重点领域，因为TAT平衡了战略库存水平的需要，以确保有竞争力的周转时间，以应对因技术和客户需求的变化而导致库存过时的风险。TAT根据对未来需求、市场状况和销售预测的假设，记录过时或缓慢的库存，其数量等于库存成本与可变现净值之间的差额。

如果实际市场状况低于TAT的预期，则可能需要额外的库存减记.

 

所得税

 

TAT在多个税务管辖区内运作，并须接受这些司法管辖区的审计。这些审计可能涉及复杂的问题，可能需要较长的时间才能解决。管理层认为，所有年份都为所得税作出了充分规定。虽然管理层认为其估计是合理的，但无法保证这些问题的最终税收结果不会与其历史所得税规定中所反映的结果不同。

 

TAT采用所得税会计的责任法。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差额以及营业净损益和贷项结转而确定的，所定税率适用于预计差额将逆转的年份。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。当递延税收资产的某些部分不可能变现时，就确定了估值备抵额。如果信托基金的决定和假设以及历史报告被确定不符合适用的税法，则可对其报告的收入进行调整，以达到税收目的以及利息和惩罚的目的。

 

根据规定最低确认门槛的一种可接受的解释，在财务报表中确认之前，必须满足税收状况。该解释还提供了以下方面的指导：税务头寸的注销、资产负债表的分类、利息和罚款、过渡时期的会计、披露和过渡。此外，这种解释需要作出重大判断，以确定什么是个人税收状况，以及评估每一种税收状况的结果。有关确认或衡量税收状况的判断发生变化，会对实际税率的估计产生重大影响，从而影响我们的经营业绩。

 

美国子公司根据联邦和州税法征税。2017年和2016年的法定税率为38%。

 

2017年12月22日，减税和就业法案(“法案”)成为法律。新的立法是对美国税收制度的根本性和戏剧性的修改。该法案包含了影响该公司在美国子公司的几项关键税收规定，包括自2018年1月1日起，将美国联邦企业所得税税率从35%的实际税率降至21%的统一税率。该法案下的其他重大变化包括，对累积的外国收入征收一次性遣返税，将净营业亏损扣减至应纳税收入的80%，以及无限期结转2017年后的净营业亏损。该法案还废除了从2017年12月31日开始的税收年度的企业替代最低税率。2018年1月1日之前产生的损失仍将受到20年的结转限制和最低税额的替代。该法案的其他潜在影响包括废除国内制造业扣除、修改受控制的外国公司的税收、基础侵蚀反滥用税、修改利息开支限制规则、修改对过度行政补偿的可扣减限制、以及对全球无形低税率收入征税。

可疑账户备抵

 

TAT对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时要求抵押品。保留可疑账户备抵，以应付TAT客户无法付款所造成的估计损失。在判断可疑账户备抵是否充足时，TAT考虑了多个因素，包括应收账款的老化、历史上的坏账经验和一般的经济环境。管理层在评估应收账款的实现时采用了相当大的判断，包括评估每个客户的收款概率和当前的信誉。如果TAT的客户的财务状况恶化，导致支付能力受到损害，则可能需要额外的津贴。

关键指标

 

TAT的管理层通过注重关键的业绩指标(收入、收入来源、毛利和营业收入)来评价其业绩。这些关键的业绩指标主要受到TAT运作的竞争环境及其应对挑战的能力的影响。

 

下表列出了所述期间关于TAT行动结果的资料：

 

		截至12月31日的年度
		2018				2017				2016
		(单位：千)
收入
换热解决方案和航空部件的OEM		$	24,707				31,237				28,255
传热元件的MRO服务和换热解决方案的OEM			31,344				34,812				32,429
航空部件的MRO服务			32,487				33,009				31,630
喷气式发动机部件的大修与涂装			9,697				11,005				9,209
冲销			(5,057	)			(3,536	)			(5,729	)
总收入			93,178				106,527				95,794
收入成本
换热解决方案和航空部件的OEM			25,612				25,535				24,028
传热元件的MRO服务和换热解决方案的OEM			27,659				26,085				23,440
航空部件的MRO服务			28,561				29,026				27,423
喷气式发动机部件的大修与涂装			8,298				9,057				7,610
冲销			(5,343	)			(3,620	)			(5,744	)
总收入成本			84,787				86,083				76,757
毛利			8,391				20,444				19,037
研究和开发费用净额			553				731				1,140
销售和营销			4,913				4,974				3,876
一般和行政			8,559				9,409				10,023
其他开支(收入)			(4	)			53				(138	)
			14,021				15,167				14,901
营业收入(损失)			(5,630	)			5,277				4,136
财务费用，净额			(102	)			(338	)			(154	)
税前收入(损失)(税收优惠)			(5,732	)			4,939				3,982
所得税(税收优惠)			(1,464	)			2,333				3,865
股本投资前的收入(损失)			(4,268	)			2,606				117
关联公司业绩共享与关联公司股权减值			(140	)			(210	)			(55	)
净收入(损失)		$	(4,408	)		$	2,396			$	62

 

下表列出了所述期间关于TAT业务结果占收入的百分比的资料：

 

		截至12月31日的年度，
		2018				2017				2016
收入
换热解决方案和航空部件的OEM			26.5	%			29.3	%			29.5	%
传热元件的MRO服务和换热解决方案的OEM			33.6				32.7				33.9
航空部件的MRO服务			34.9				31.0				33.0
喷气式发动机部件的大修与涂装			10.4				10.3				9.6
冲销			(5.4	)			(3.3	)			(6	)
总收入			100				100				100
收入成本
换热解决方案和航空部件的OEM			27.5				24.0				25.1
传热元件的MRO服务和换热解决方案的OEM			29.7				24.5				24.5
航空部件的MRO服务			30.6				27.2				28.6
喷气式发动机部件的大修与涂装			8.9				8.5				7.9
冲销			(5.7	)			(3.4	)			(6	)
收入成本			91				80.8				80.1
毛利			9				19.2				19.9
研究和开发费用净额			0.6				0.7				1.2
销售和营销			5.3				4.7				4
一般和行政			9.2				8.8				10.5
其他收入			*				*				(0.1	)
			15.1				14.2				15.6
营业收入(损失)			(6.1	)			5.0				4.3
财务费用，净额			(0.1	)			(0.3	)			(0.2	)
税前收入(损失)(税收优惠)			(6.2	)			4.7				4.1
所得税(税收优惠)			(1.6	)			2.2				4.0
股本投资前的收入(损失)			(4.6	)			2.5				0.1
关联公司业绩共享与关联公司股权减值			(0.1	)			(0.2	)			*
净收入(损失)			(4.7	)%			2.3	%			0.1	%

________________________

*不足0.1%

 

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

 

收入。2018年12月31日终了的12个月的总收入为9 320万美元，而截至2017年12月31日的12个月为1.065亿美元，减少12.5%，这反映了(1)换热解决方案和航空配件OEM部分的收入下降；(2)传热部件MRO服务和传热解决方案OEM部分收入减少；(3)航空零部件部门MRO服务收入减少；(4)喷气发动机部件部分大修和涂装收入减少。

 

 

 

 

喷气式发动机部件大修和涂层的收入。截至2018年12月31日止的年度，喷气式发动机零部件部分的大修和涂装收入从2017年12月31日终了年度的1 100万美元降至970万美元，下降了11.9%，主要原因是对喷气式发动机部件的大修和涂装需求减少。

收入成本。截至2018年12月31日的12个月，收入成本为8480万美元，而截至2017年12月31日的12个月为8，600万美元，降幅为1.5%。这主要是由于收入减少。

2018年12月31日终了的12个月，收入成本占收入的百分比为91%，而截至2017年12月31日的12个月，这一比例为80.8%。

 

热交换解决方案和航空配件OEM的收入成本。2018年12月31日终了年度，这一运营部门的收入成本为2 560万美元，与2017年12月31日终了年度的2 550万美元相比没有重大变化。

在2018年12月31日终了的一年中，收入成本占收入的百分比从截至2017年12月31日的81.7%上升到了103.7%。这一增长主要是由于与2017年相比销售下降，以及2018年更多利润率较低的产品销售的产品组合发生了变化。

热交换组件和OEM传热解决方案的MRO服务的收入成本。在截至2018年12月31日的年度中，用于传热元件和热传输解决方案OEM业务部门的MRO服务的收入成本从2017年12月31日终了年度的2，610万美元增加到2，770万美元，增幅为6%。增加的主要原因是劳动力和材料成本增加。

 

在截至2018年12月31日的一年中，收入成本占收入的百分比从2017年12月31日终了的年度的74.9%上升到了88.2%。这一增长主要是由于与2017年相比销量下降以及劳动力和材料成本的增加。

航空部件MRO服务的收入成本。截至2018年12月31日止的年度，航空部件运营部门MRO服务的收入成本从2017年12月31日终了年度的2 900万美元降至2 860万美元，下降1.6%。减少的主要原因是销售额低于2017年。

 

据估计，2018年12月31日终了年度的收入成本占收入的百分比为87.9%，与2017年12月31日终了的年度持平。

 

喷气式发动机部件大修和涂层的收入成本。截至2018年12月31日的年度，喷气式发动机零部件大修和涂装的收入成本从2017年12月31日终了的910万美元降至830万美元。减少的主要原因是销售额低于2017年。

 

研发网。2018年12月31日终了的12个月的研发费用为60万美元，而2017年12月31日终了的12个月为70万美元。

 

截至2018年12月31日的12个月，研发支出占收入的比例为0.6%，而2017年12月31日终了的12个月，这一比例为0.7%。TAT预计今后将在研究和开发活动中投入更多的资源，因此，今后几年将继续承担和记录更多的研究和开发费用。

销售和营销。2018年12月31日终了的12个月的销售和营销费用为500万美元，与2017年12月31日终了的12个月的500万美元相比没有变化。

截至2018年12月31日的12个月，销售和营销支出占收入的比例为5.3%，而截至2017年12月31日的12个月，这一比例为4.7%，主要原因是2018年销售额与2017年相比有所下降。TAT预计在未来几年将在销售和营销活动上投入更多的资源。

一般和行政。截至2018年12月31日的12个月，一般费用和行政费用为860万美元，而截至2017年12月31日的12个月为940万美元，减少了9%。一般开支及行政开支减少，主要是由于劳工成本及直接开支减少。

截至2018年12月31日的12个月，一般开支和行政支出占收入的百分比为9.2%，而2017年12月31日终了的12个月为8.8%，主要原因是2018年的销售额与2017年相比有所下降。

 

财务支出净额。2018年12月31日终了的12个月的财务支出净额为10万美元，而截至2017年12月31日的12个月为30万美元。

所得税(税收优惠)。2018年12月31日终了的12个月的税收优惠为150万美元，而2017年12月31日终了的12个月的所得税为230万美元

参股公司股权投资成果的分享。在截至2018年12月31日的12个月中，附属公司股权投资的份额在2018年期间损失了10万美元，而2017年12月31日终了的12个月则损失了20万美元。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比

 

收入。截至2017年12月31日的12个月，总收入为1.065亿美元，而截至2016年12月31日的12个月为9，580万美元，增长11.2%，全部为有机增长。这反映了：(1)换热解决方案和航空配件OEM部分的收入增加；(2)传热部件MRO服务和传热解决方案OEM部分的收入增加；(3)航空部件部分MRO服务的收入增加；(四)喷气式发动机部件的大修和涂装收入的增加。

 

来自热交换解决方案和航空部件OEM的收入。这一运营部门的收入从截至2016年12月31日的年度的2，830万美元增加到2017年12月31日终了的年度的3，120万美元，增长10.6%，主要是由于传热解决方案销售的增加。

 

来自MRO服务于传热元件和OEM换热解决方案的收入。在截至2017年12月31日的年度内，MRO为传热部件和OEM传热解决方案运营部门提供的服务收入从2016年12月31日终了年度的3 240万美元增至3 480万美元，增长7.3%，主要原因是对MRO传热元件和传热解决方案OEM服务的需求增加。

 

航空部件MRO服务的收入。在截至2017年12月31日的一年中，航空部件运营部门的MRO服务收入从2016年12月31日终了年度的3 160万美元增至3 300万美元，增长4.4%，主要原因是对MRO服务的需求增加。

 

喷气式发动机部件大修和涂层的收入。截至2017年12月31日的年度，喷气式发动机零部件的大修和涂装收入从截至2016年12月31日的920万美元增至1100万美元，增长19.5%，主要原因是对喷气式发动机部件的大修和涂装需求增加。

收入成本。截至2017年12月31日的12个月，收入成本为8，600万美元，而截至2016年12月31日的12个月为7，680万美元，增幅为12.2%。这主要是由于收入增加。

截至2017年12月31日的12个月，收入成本占总收入的比例为80.8%，而截至2016年12月31日的12个月，这一比例为80.1%。

热交换解决方案和航空配件OEM的收入成本。截至2017年12月31日，这一运营部门的收入成本从2016年12月31日终了年度的2，400万美元增至2，550万美元，增幅为6.3%。增加的主要原因是销售额高于2016年。

 

在截至2017年12月31日的一年中，收入成本占收入的百分比从截至2016年12月31日的年度的85.0%降至81.7%。这一下降主要是由于产品结构发生了变化，2017年有更多利润率更高的产品在销售。

热交换组件和OEM传热解决方案的MRO服务的收入成本。在截至2017年12月31日的年度，MRO为传热部件和OEM传热解决方案运营部门提供的服务的收入成本从2016年12月31日终了年度的2 340万美元增加到2 610万美元，增长了11.3%。增加的主要原因是销售额高于2016年。

 

在截至2017年12月31日的年度中，收入成本占收入的百分比从截至2016年12月31日的年度的72.3%上升到了74.9%。这一增长主要是由于2017年更多利润率较低的产品销售的产品组合发生了变化。

航空部件MRO服务的收入成本。在截至2017年12月31日的年度中，航空零部件运营部门MRO服务的收入成本从截至2016年12月31日的2，740万美元增加到了2，900万美元，增幅为5.8%。增加的主要原因是销售额高于2016年。

 

在截至2017年12月31日的年度中，收入成本占收入的百分比从截至2016年12月31日的年度的86.7%上升到了87.9%。这一增长主要是由于2017年更多利润率较低的产品销售的产品组合发生了变化。

 

喷气式发动机部件大修和涂层的收入成本。截至2017年12月31日的年度，喷气式发动机零部件的大修和涂装成本从2016年12月31日终了的760万美元增至910万美元。增加的主要原因是销售额高于2016年。

 

这一部门的收入成本占收入的百分比从截至2016年12月31日的年度的82.6%降至2017年12月31日终了的年度的82.3%。这一下降主要是由于产品结构发生了变化，2017年有更多利润率更高的产品在销售。

研发网。截至2017年12月31日的12个月，研发费用为70万美元，而截至2016年12月31日的12个月为110万美元。

 

截至2017年12月31日的12个月，研发支出占营收的比例为0.7%，而截至2016年12月31日的12个月，这一比例为1.2%。

销售和营销。截至2017年12月31日的12个月，销售和营销支出为500万美元，而截至2016年12月31日的12个月为390万美元，增幅28.3%，主要是由于劳动力和直接支出的增加。

截至2017年12月31日的12个月，销售和营销支出占收入的比例为4.7%，而截至2016年12月31日的12个月，这一比例为4.0%。TAT预计在未来几年将在销售和营销活动上投入更多的资源。

一般和行政。截至2017年12月31日的12个月，一般费用和行政费用为940万美元，而截至2016年12月31日的12个月为1 000万美元，下降6.1%。一般开支及行政开支减少，主要是因为劳工及直接开支减少。

截至2017年12月31日的12个月，一般开支和行政支出占收入的比例为8.8%，而截至2016年12月31日的12个月，这一比例为10.6%。

其他开支(收入)截至2017年12月31日的12个月，其他支出为10万美元，而截至2016年12月31日的12个月的收入为10万美元。2017年的其他支出主要归因于出售固定资产，2016年的其他收入主要归因于购置费用。

 

财务支出净额。截至2017年12月31日的12个月的财务支出净额为30万美元，而截至2016年12月31日的12个月为20万美元。

所得税。截至2017年12月31日的12个月，所得税总额为230万美元，而截至2016年12月31日的12个月为390万美元。减少的主要原因是，2016年的递延税负债为270万美元，这是由于TAT在美国的子公司的实际收益分配以及这些美国子公司未来收益分配的可能性造成的。2017年包括一项与美国减税和就业法案(“税法”)相关的40万美元(支出)递延税资产的调整，该法案于2017年12月22日颁布，并对美国所得税法进行了重大修改。2018年生效的税法将美国法定税率从35%降至21%。

参股公司股权投资成果的分享。在截至2017年12月31日的12个月中，附属公司股权投资的份额在2017年期间为20万美元，而截至2016年12月31日的12个月为10万美元。

以色列的情况

 

TAT是根据以色列国的法律成立的，其主要执行办公室以及制造、研究和开发设施设在以色列。关于政府、经济、财政、货币或政治政策的说明，或对TAT业务产生重大影响或可能产生重大影响的因素，见“风险因素”。

贸易关系

 

以色列是联合国、国际货币基金组织、国际复兴开发银行和国际金融公司的成员。以色列是世界贸易组织的成员，也是“关税及贸易总协定”的签署国。此外，美国、澳大利亚、加拿大和日本根据普遍优惠制度给予以色列优惠。这些优惠使以色列可以免税或降低关税，出口这类方案所涵盖的产品。

 

以色列和现在被称为“欧洲联盟”的欧洲联盟于1975年7月缔结了一项自由贸易协定，该协定为以色列向大多数欧洲国家出口提供了一些好处，并责成以色列在若干年内降低从这些国家进口的关税。1985年，以色列和美国签订了建立自由贸易区的协议。自由贸易区取消了两国间大部分贸易的所有关税和一些非关税壁垒。1993年1月1日，以色列和欧洲自由贸易联盟(简称“欧贸联”)达成协议，在以色列和欧贸联成员国之间建立了自由贸易区。1995年11月，以色列与欧洲联盟签订了一项新的协定，其中包括重新定义原产地规则和其他改进措施，例如允许以色列成为欧洲联盟研究和技术方案的成员。近年来，以色列与俄罗斯、中国、印度、土耳其等东欧和亚太地区国家建立了经贸关系。

 

货币波动和通货膨胀的影响

 

TAT以美元报告其财务结果，并主要以美元或与美元挂钩的新谢克尔支付其所有销售费用，而它在新谢克尔的部分开支，主要是在以色列的薪金和相关人员费用。此外，某些资产及其部分负债以新谢克尔计价。因此，其业务的美元成本受到以色列任何通货膨胀滞后抵消的程度的影响，或不因新谢克尔相对于美元的贬值而抵消。当以色列的通货膨胀率超过新谢克尔对美元的贬值速度时，在以色列的美元业务成本就会增加。如果以色列境内的美元业务成本增加，其按美元计算的业务结果将受到不利影响。如果以色列的通货膨胀超过了新谢克尔对美元的贬值，或货币贬值的时间是否落后于以色列的通货膨胀，TAT今后是否会受到重大和不利的影响，这是不确定的。

由于新结算银行与美元之间的汇率不断波动，汇率波动，特别是更大的周期性贬值，将影响TAT的盈利能力和对其结果的期间比较。在TAT当前业务的合并财务报表中报告了外币重计的影响。虽然TAT通过使用远期合同和其他衍生工具来规避部分汇率风险，但无法确定今后的业务结果可能不会受到货币波动的重大不利影响。

 

公司税税率

 

以色列公司一般对其应纳税的收入(包括资本收益)征收企业税。截至2017年12月31日，以色列的正常公司税税率为24%，截至2018年12月31日的年度为23%。

 

但是，对经修订的1959年“鼓励资本投资法”(“投资法”)所界定的核准企业和受益企业的收入，则有效地降低了这一比率。在2010年12月31日之前，TAT选择参加其目前已批准和受益的企业的税收优惠替代方案。根据这类法律，这些企业所得的收入在特定的福利期内可免除以色列公司税(但股息从核定企业和受益企业获得的免税收入或在清算时以外的免税期内分配的股息除外)，并须在一段额外时期内降低公司税率。

 

“投资法”的某些修正案于2011年1月生效(“2011年修正案”)。根据2011年修正案，“优先公司”从“优先企业”(如2011年修正案所界定的)获得的收入将受到统一的降低公司税率的限制，而不是仅限于在福利期间来自核准企业或受益企业的收入的奖励办法。根据2011年修正案，这种收入的统一税率，即所谓的“优先收入”，在2011-2012年期间被指定为以色列A开发区的地区为10%，在以色列其他地方为15%，在2013-2014年期间分别为7%和12.5%，此后分别为6%和12%。从优先收入所得的应税收入中分配的股息将被征收15%的税(或更低的税率，如果根据适用的税务条约规定)，一般由分销公司保留。虽然公司在分配从其核准企业和受益企业产生的免税收入中产生的股息时可能承担额外的税务责任，但公司在分配根据2011年修正案征税所得的股息时，将不承担额外的税务责任。

 

根据2011年修正案的过渡条款，TAT选择对其现有的已批准和受益企业不可撤销地执行2011年修正案，同时放弃2011年修正案之前立法规定的福利。

 

根据2013年8月宣布并于2014年实施的最近一项修正案，从优先企业收入中支付的股息将被征收20%(而不是15%)的预扣税。此外，“优先企业”规定的税率也从2014年1月1日起提高到A区的9%，其他地方的16%(分别为6%和12%)，这是投资法规定的优先收入。2017年，在批准“以色列2017年和2018年预算法”(“预算法”)后，A开发区产生的“投资法”规定的优先收入的优先企业税率将从2017年1月1日起降至7.5%，尽管以色列其他地方的优先收入税率仍为16%。

 

以色列税务当局不得将TAT从投资中获得的某些投资收入视为TAT的首选企业的收入，因此可按以色列的正常法定税率征税。

 

TAT的某些子公司在其他各司法管辖区，主要是美国的税法范围内运作，并受其管辖。TAT在美国的子公司根据联邦和州税法征税。在截至2007年12月31日和2016年12月31日的年度内，TAT美国子公司的法定税率为38%。

 

美国减税和就业法案(税法)于2017年12月22日颁布，并对美国所得税法进行了重大修改。2018年生效的税法将美国法定税率从35%降至21%。

最近发布的会计准则

 

(1)

2016年6月，金融服务委员会发布了关于金融工具的指导意见。该指南以反映预期信贷损失的方法取代了目前发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。该指引将于2020年1月1日开始的财政年度生效，包括该年度内的过渡时期。该公司目前正在评估指南对其合并财务报表的潜在影响。

 

(2)

2016年2月，FASB规定了承认、衡量、提交和披露合同双方(即承租人和出租人)租赁的原则。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将分别确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内以直线确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债，而不论其分类如何。租期为12个月或以下的租约，可与现行的经营租契指引相若。ASC 842取代了以前的租赁标准，ASC 840租赁。该标准于2019年1月1日生效，并允许尽早采用。该公司预计，采用该标准将导致截至2019年1月1日公司综合资产负债表上确认约730万美元的租赁资产和租赁负债。

 

(3)

2017年8月，FASB发布了“会计准则更新”，目标是改进对冲活动的会计核算，从而修正和简化现有的指导方针，使公司能够在财务报表中更准确地介绍风险管理活动的经济影响。该指南适用于2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。新标准在采用时不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

流动性与资本资源

 

截至2018年12月31日，TAT的现金、现金等价物和短期银行存款为1，600万美元，而截至2017年12月31日，现金和现金等价物以及短期银行存款为1，800万美元。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年的资本支出分别约为430万美元、350万美元和570万美元。TAT主要通过业务活动的现金流量为这些支出提供资金。TAT预计，其现有现金和现金等价物以及业务产生的现金流量将足以为其资本支出提供资金。

管理层认为，业务活动的预期现金流量及其当前现金余额将足以满足至少12个月的现金需求。TAT未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、销售和营销活动的扩大、开拓新市场的相关成本以及推出新产品和服务的时间。

 

现金流量

 

下表汇总了所述期间TAT的现金流量：

 

		截至12月31日的年度，
		(单位：千)
		2018				2017				2016
经营活动提供的净现金		$	2,080			$	2,496			$	5,521
投资活动(用于)提供的现金净额			(3,841	)			(3,559	)			594
(用于)筹资活动提供的现金净额			197				(2,856	)			(3,370	)
现金和现金等价物净增(减少)额			(1,564	)			(3,919	)			2,745
年初的现金和现金等价物			17,514				21,433				18,688
年底的现金和现金等价物		$	15,950			$	17,514			$	21,433

2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额约为200万美元，而2017年12月31日终了年度业务活动提供的净现金为250万美元，2016年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为550万美元。

 

2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额主要来自以下非现金项目调整数：折旧和摊销上调420万美元；贸易应收账款减少上调680万美元；衍生品损失上调40万美元；并向上调整30万美元，以增加基于股票的薪酬。这被以下因素抵消：450万美元的损失；160万美元的向下调整，用于增加其他应收账款；200万美元的向下调整，用于减少应计费用；100万美元的向下调整，用于应付贸易账户的减少；60万美元的向下调整，用于在退休后减少雇员权利方面的负债。

2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额主要来自240万美元净收入和下列非现金项目调整数：折旧和摊销上调390万美元；应付帐款增加上调60万美元；递延所得税净额上调40万美元；可疑账户准备金增加上调30万美元；其他应收账款减少上调50万美元。这被下列因素抵消：贸易应收账款增加450万美元；应计费用减少150万美元；衍生产品收益下调50万美元。

 

2016年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额主要来自净收入10万美元和下列非现金项目调整数：折旧和摊销上调360万美元；其他应付账款和应计费用增加上调250万美元；递延所得税净额上调170万美元；其他应收账款减少上调150万美元；贸易应付款增加上调120万美元。贸易应收账款增加下调240万美元，库存增加向下调整270万美元，抵消了这一数额。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额约为390万美元，而2017年12月31日终了年度用于投资活动的净现金为360万美元，2016年12月31日终了年度投资活动提供的净现金为60万美元。

在2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金中，约有430万美元用于购买财产和设备，主要是生产设备和改善建筑物。这笔款项被50万元的短期存款期限部分抵销。

 

在2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金中，约350万美元用于购买财产和设备，主要是生产设备和房舍改进，40万美元用于投资附属公司。这部分被50万美元的短期存款到期所抵消.

 

在截至2016年12月31日的年度投资活动提供的现金中，约720万美元来自短期存款期限。这笔费用因购买财产和设备，主要是生产设备和改善建筑物而被部分抵销，数额约为570万美元，90万美元来自对附属公司的投资。

2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额约为20万美元，而2017年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额约为290万美元，2016年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额约为340万美元。

 

在2018年12月31日终了年度，筹资活动提供的现金净额主要归因于行使各种选择。

 

在2017年12月31日终了的一年中，用于融资活动的现金净额主要归因于向我们的股东支付300万美元的现金红利。

 

在截至2016年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额主要归因于向股东支付了300万美元的现金红利。

 

A.产品、技术和技术等

 

不适用。

 

B.商品转制

 

近年来，我们经营的航空航天行业受到了商业和国防飞机数量的增加、商业客运量的增加以及航空公司收入的相应增加的影响。不能保证这些趋势今后会继续下去。商业航空公司仍然致力于降低MRO活动的成本和提高效率。

近年来，航空航天行业也出现了整合，影响了竞争。这种整合减少了竞争对手的数量，但增加了我们竞争对手的相对规模和资源。然而，我们相信我们的竞争能力是基于我们的深层次技术、制造专业知识和与客户的长期关系。

 

C.自愿

 

我们不是任何物质资产负债表外安排的一方.此外，我们没有可能产生重大或有债务的未合并的特别用途融资或伙伴关系实体。

 

D.合同义务的自愿性、无偿性、表式性披露

 

下表汇总了截至2018年12月31日的最低合同义务和商业承诺，以及我们预计它们对我们未来期间的流动性和现金流的影响。

 

合同义务		按期间支付的款项 (以千美元计)
		共计				少于1 年				1至3年				3-5岁				多过 5年
业务租赁债务			8,312				1,551				2,818				2,424				1,519
采购承付款			9,482				8,532				665				285				-
共计		$	17,794			$	10,083			$	3,483			$	2,709			$	1,519

_________________

 

此外，我们还有根据以色列遣散费法计算的遣散费长期负债，一般是根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的雇佣年数计算的。雇员有权获得每一年的一个月工资或其中的一部分。截至2008年12月31日，我们的遣散费负债净额是395000美元。

 

年		金额(千)
2019		$	1,122
2020			51
2021			51
2022			9
2023			56
此后(至2028年)			685
共计		$	1,974

 

截至2018年12月31日，TAT还享有以下保证：

 

·

为了确保TAT对以色列海关的责任，TAT提供了116 000美元的银行担保。该担保与消费者价格指数挂钩，有效期至2029年12月。

·

为了确保TAT对其房地出租人的赔偿责任，TAT提供了728 000美元的银行担保。这项担保与以色列的消费价格指数挂钩，有效期至2019年6月。

·

为了确保TAT对客户的担保责任，该公司提供了金额为3.9万美元的银行担保。担保有效期至2021年4月。

为了确保Turbochrom对国防部的赔偿责任，该公司提供了11，000美元的银行担保。

 

项目6.高级主管、高级管理人员和雇员

A.高级主管和高级管理人员

以下是我们每一位董事及行政人员的姓名、年龄、主要职位及履历，截至日期：

 

名字，姓名		年龄		位置
阿莫斯·马尔卡		66		董事会主席
伊格尔·萨米尔		53		首席执行官兼总裁
埃胡德·本-耶尔		55		首席财务官
雷瑟夫		48		EVP人力资源
Dan Doron(*)		50		EVP工程
奥哈德·米洛		44		吉德拉总统
Jeff Lambert(*)		40		皮德蒙特公司总裁
雅尔·拉兹		63		林科总裁
陈敏嘉		54		Turbochrom总裁
罗恩·本-哈伊姆		49		导演
阿米拉姆·博姆		47		导演
Avi Shani (1)(2)(3)(4)		71		外部主任
Dafna Gruber(1)(3)(4)		54		独立董事
Aviram Halevi(1)(2)(3)(4)		61		外部主任

(1)适用的SEC和NASDAQ市场规则下的“独立董事”

(2)“以色列公司法”要求的“外部主管”

(3)审计委员会成员

(4)补偿委员会成员

(*)多伦先生通知该公司，他将辞去EVP技术及工程公司的职位，以寻求其他机会。多伦先生一直受雇于该公司，直至2019年2月。该公司已经启动了一项新的EVP技术和工程的搜索过程。

(*)Lambert先生通知该公司，他将辞去皮埃蒙特公司总裁的职务，以寻求其他机会。Lambert先生一直受雇于该公司，直至2019年1月。该公司已开始寻找皮埃蒙特公司的新总裁。

管理

 

Igal Zamir先生于2016年4月被任命为TAT的首席执行官和总裁。在加入TAT之前，从2009年到2013年，扎米尔担任mapco Express的总裁。Mapco Express是纽约证交所上市公司delek US Holdings inc.的全资子公司，在美国东南部地区拥有并经营着370家便利店和加油站。在Mapco Express之前，从2006年到2009年，Zamir先生担任Metrolight公司的首席执行官，该公司提供高强度放电(HID)照明系统的专有节能解决方案。从1998年到2004年，Zamir先生担任Rostam公司的首席执行官，Rostam是一家私人品牌女性卫生产品的领先供应商。扎米尔先生拥有学士学位。特拉维夫大学工业工程专业，巴伊兰大学工商管理硕士学位。

Ehud Ben-Yair先生于2018年5月被任命为TAT首席财务官。在加入TAT之前，Ben-Yair先生担任SHL远程医疗公司的首席财务官，该公司是在瑞士证券交易所(6-SHLTN)从事数字健康领域交易的一家上市公司。2012至2016年期间，本·耶尔先生担任Opgal OptrElectronics公司的首席财务官，Opgal OptrElectronics是Elbit系统公司(NASDAQ-ESLT)的子公司，该公司为军事和民用航空航天市场开发和制造热成像相机。在此之前，本·耶尔先生曾担任奥拉德高科技系统公司(Orad Hi-Tech Systems)的首席财务官，该公司是一家在AIM和德国证券交易所(OHT)上市的上市公司，是一家开发、制造和销售专有硬件给电视台和广播公司的公司。本·耶尔先生是一名注册会计师，拥有以色列本-古里安大学经济学和会计学士学位。

 

Lron Reshef女士于2018年10月被任命为TAT的副总裁人力资源。在加入TAT之前，从2014年到2018年，Reshef女士担任了在特拉维夫&纳斯达克上市的生物技术公司Evogene的人力资源副总裁。从2012年到2013年，Reshef女士担任以色列一家领先的全球食品行业公司Frutarom的全球人力资源总监。从2007年到2012年，Reshef女士担任Solbar工业的人力资源副总裁，Solbar工业是食品和制药业的一家公司(在特拉维夫上市)。在此之前，Reshef女士曾在多家高科技公司担任过10多年的人力资源经理职位。

Reshef女士拥有律师-宜兰大学经济学和政治学学士学位和本-古里安大学行为科学管理专业MBA学位。

丹·多伦先生于2018年3月被任命为TAT的EVP技术和工程公司。在加入TAT之前，从2014年到2018年，Doron先生在以色列化工公司工作，该公司是一家跨国制造企业，负责开发、生产和销售化肥、金属和其他特殊用途的化学产品，最近一次被称为副总裁CAPEX。1997年至2014年，在以色列化学品公司之前，Doron先生在以色列英特尔公司担任各种管理和工程职位。Doron先生在装甲部队服役11年后，于1997年从以色列国防军退役，军衔为中校。多伦先生在不同的战地指挥角色，以及指挥一个单位负责电光和火力控制武器的发展在装甲部队内。多伦先生拥有学士学位。本·古里安大学机械工程专业，并在特拉维夫大学完成机械工程研究生工作。

 

Ohad Milo先生于2018年10月被任命为TAT Gedera的总裁。在加入TAT之前，米洛在2012年至2018年期间担任拥有Elbatech集团的IAI(以色列航空航天工业)4家子公司的首席执行官。在Elbatech之前，从2010年到2012年，米洛担任tmc系统公司(Tmc Systems)的首席执行官，该公司是指针电讯定位有限公司(纳斯达克市场代码：pntr)旗下的一家初创公司。

 

2000年至2010年期间，米洛先生在Sanmina公司(纳斯达克市场代码：SARM)担任各种管理职务，最近在Sanmina在以色列的子公司担任副总裁销售和客户管理。

 

米洛先生拥有学士学位。特拉维夫大学工业工程专业，技术-以色列理工学院工商管理硕士学位。

 

 

杰夫·兰伯特先生于2018年1月被任命为皮埃蒙特州总统。在2016年至2017年加入TAT之前，兰伯特曾担任罗克韦尔·柯林斯公司(Rockwell Collins-Interiors Systems)副总裁兼总经理。在此之前，在2014年至2016年期间，Lambert先生担任B/E航空航天-室内结构：菲律宾监狱的业务股主任。在B/E航空之前，在2012至2014年期间，Lambert先生担任联合技术公司(UTC Aerosspace Systems)客户服务MRO的总经理。从2000年到2012年，Lambert先生在Goodrich公司担任各种管理和工程职位。兰伯特先生拥有科罗拉多州立大学工业工程学士学位-普埃布洛。

Michael Chen先生被任命2018年1月担任土耳其铬公司总裁。在2013年至2017年加入TAT技术公司之前，陈先生曾担任Seraphim光电有限公司(Seraphim OptrElectronics Ltd.)首席执行官。在Seraphim之前，从1999年到2013年，陈先生在Elbit系统的子公司Electro Optics Elop Industries担任多个管理职位。2007年至2009年，陈先生担任亚特兰蒂斯有限公司副总裁。1996年至1999年期间，陈先生在奥来特工业有限公司担任工程职务。陈先生持有学士学位。特拉维夫大学机械工程专业，爱丁堡赫里奥-瓦特大学工商管理硕士学位。

Yair Raz博士在担任皮埃蒙特公司首席运营官7个月后，于2012年11月被任命为Limco总裁。在此之前，从1995年到2012年，Raz博士曾供职于Pratt&Whitney和Blades Technology International(“BTI”)在美国的一家合资企业-精密部件国际公司(简称“PCI”)，该公司专门生产喷气式发动机的叶片，先是作为副总裁业务，后来担任首席执行官。1983年至1995年期间，Raz博士在以色列BTI子公司Blades技术有限公司担任各种管理职务，最近一次担任工厂经理，负责监督六个不同设施的运作。拉兹博士持有学士学位。机械工程和硕士学位。来自以色列技术学院的材料科学学位和路易斯安那州La Salle大学的外部工商管理博士学位。

董事

 

Amos Malka先生当选为我们的董事会2016年6月。马尔卡先生是私营网络安全提供商NyotronInformationSecurityLtd.和安全、情报和网络安全提供商Spire安全解决方案有限公司(Spire Security Solutions Ltd.)的创始人和董事长。从2007年到2015年，马尔卡先生担任逻辑工业有限公司的董事长和首席执行官。从2007年到2010年，他还担任装甲车辆制造商普拉桑萨萨有限公司的董事长。2005年至2007年，他担任以色列汽车行业领先公司Albar的董事长。从2002年到2005年，马尔卡先生担任埃卢尔技术有限公司(Elul Technologies Ltd.)的首席执行官，该公司是以色列最大的航空航天和国防商业发展和咨询公司。Malka先生于2002年从以色列国防军退役，军衔为少将，服役31年。他曾担任以色列国防军地面部队司令部指挥官，后来担任以色列国防情报局局长，直到2002年退休。马尔卡先生拥有以色列特拉维夫大学历史学学士学位。他还毕业于以色列国防军参谋和指挥学院及其国防学院。

罗恩·本-哈伊姆先生于2013年8月加入了TAT的董事会。本-海姆先生自2006年以来一直是FIMI机会基金的合伙人。本·哈伊姆此前曾供职于投资银行公司Compass Advisers，LLP，在纽约和特拉维夫设有办事处，以及美林(Merrill Lynch)在纽约的并购集团。在美林之前，本-海姆先生曾在蒂瓦制药工业公司从事生产管理.本-海姆先生拥有学士学位。特拉维夫大学工业工程专业，纽约大学工商管理硕士。本-哈姆先生目前在FIMI担任Tadir-Gan精密产品有限公司、Inrom建筑有限公司、Nirlat Pants有限公司、Alony有限公司、Hadera造纸有限公司、Magal安全系统有限公司、Polyram塑料工业有限公司、Rivulis灌溉有限公司、氧气和氩厂有限公司的董事会成员。和海外商业公司

Amiram Boehm先生于2016年6月加入TAT的董事会。Boem先生自2006年以来一直是FIMI机会基金的合伙人。在加入FIMI之前，从1999年到2004年，Boehm先生在以色列贴现银行的投资部门-贴现资本市场公司担任研究主管。Boehm先生目前还以FIMI的身份担任FITE GP(2004年)的董事总经理和首席执行官，并担任Ham-let(以色列-加拿大)有限公司、Hadera造纸有限公司、Rekah制药有限公司、Pam-up有限公司、Galam有限公司、Delekson有限公司的董事。和DIMAR公司Boehm先生曾担任Magal S3安全系统有限公司、范围金属贸易有限公司、InterIndustries有限公司、全球电线有限公司的董事。、Telkoor电信有限公司和Solbar工业公司博姆先生拥有特拉维夫大学经济学学士和法学学士学位，以及西北大学和特拉维夫大学联合MBA学位。

Aviram Halevi先生2013年11月加入TAT董事会担任外部董事。2016年6月，哈利维再次当选为外部董事，任期三年。Halevi先生是英特尔系统有限公司(Intel System Ltd.)的创始人和首席执行官，该公司提供商业情报服务。在此之前，从2007年到2010年，Halevi先生担任TerroenceLtd.的首席执行官，该公司是一家为商业市场提供情报数据的公司。Halevi先生拥有学士学位。纽约大学皇后区地质学专业，特拉维夫大学工商管理硕士学位。

补偿

 

下表列出了2018年12月31日终了年度作为一个集团向其所有董事和执行官员支付的所有报酬。

 

		工资，费用， {br]委员会 和奖金 (数额) (千美元)				其他福利 (数额) (千美元)
所有董事和执行干事作为一个整体(14名行政人员)		$	2,469			$	114

在2018年12月31日终了的一年中，TAT向其董事(董事会现任主席Amos Malka先生除外)支付法律允许的固定中等数额给一名外部董事(“以色列公司法”所指)，即每次出席会议的费用为2，650新谢克尔(约合707美元)，另加年费71，110新谢克尔(约18，973美元)。根据与TAT董事会现任主席Amos Malka先生达成的协议，TAT每月向Malka先生支付50，000新谢克尔外加增值税，直至2008年9月，从2018年10月开始，TAT向Malka先生支付每月40，000新谢克尔的费用，外加增值税。马尔卡先生以前曾被授予购买5万股TAT普通股的选择权，目前无权领取任何奖金。

 

下表按1970年“以色列证券条例”(定期报告和即时报告)第21条的披露格式，列出在2018年12月31日终了年度期间向我们的五名最高报酬的高级官员支付的赔偿金(“以色列公司法”所界定的)。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“包括高管”。

 

为表和下表的目的，并根据上述证券条例，“补偿”包括基本工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供这种补偿的任何承诺。

关于所涉执行人员的信息(1) (以千美元计)
姓名及主要职位(2)		基薪				利益和 额外津贴(3)				可变补偿(4)				股权为基础 补偿(5)				共计
Igal Zamir，首席执行官兼总裁			322				85				-				56				463
杰夫·兰伯特，皮德蒙特公司总裁			225				30				90				20				365
Michael Chen，Turbochrom总裁			171				78				-				32				281
Yair Raz，Limco总裁			213				29				9				12				263
Ehud Ben-Yair，CFO(*)			138				43				-				48				230

 

(*)	期间为6.5个月。
(1)	如我们的财务报表所记录，表中所报告的所有数额都是按TAT的费用计算的。
(2)	以美元以外货币计值的现金补偿金额按2018年12月31日终了年度的平均换算率折算成美元。
(3)	本栏报告的数额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。这些福利和额外津贴可在适用于每一主管的范围内，包括储蓄基金的付款、缴款和(或)拨款、养恤金、离职费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如生命、残疾、事故)、康复津贴、社会保障付款，税收总额支付和其他福利和额外津贴符合我们的指导方针。
(4)	本专栏报告的金额指2018年12月31日终了年度财务报表中记录的可变薪酬，如佣金、奖励和奖金。
(5)	本栏中报告的金额是我们2018年12月31日终了年度财务报表中记录的与支付给受保执行机构的基于股权的补偿有关的费用。

 

B.再转制、转制

 

导言

 

根据以色列公司法和公司章程，我们的业务由我们的董事会管理。董事会可行使一切权力，并可采取所有未具体授予公司其他机构(包括我们的股东)的行动。我们的执行官员负责日常管理.我们的执行干事有由我们的首席执行官和董事会确定的个人责任。

 

选举董事

 

我们的公司章程规定设立一个由股东大会不时确定的董事人数组成的董事会，但不得少于两名或十一名。我们的董事会目前由六名董事组成，包括三名独立董事，其中两人还符合“以色列公司法”意义上的外部董事资格。

 

根据我们的公司章程和“以色列公司法”，我们的董事(外部董事除外)是在我们的年度股东大会上，由所代表的投票权的持有人投票选出，并在该次会议上投票；此外，董事(外部董事除外)可由当时任职的多数董事投票任命。我们的所有董事(外部董事除外)都任职到其当选后的年度股东大会为止(但如果在年度大会上没有选出任何董事，则在召开该会议时任职的董事应继续任职)，或直至他们提前去世、辞职、免职或以色列法律规定的其他情况为止。我们董事会的所有成员(外部董事除外)在任期结束后均可连任。

 

“以色列公司法”要求上市公司董事会确定具有“会计和财务专门知识”的最低人数，因此，我国董事会决定，至少有两名董事必须具备“会计和财务专门知识”，因为根据“以色列公司法”颁布的条例对这一术语作了界定。

 

由于我们是纳斯达克市场规则第5615(C)(2)条所指的受控公司，因此我们不受纳斯达克市场规则有关董事提名程序的规定所规限。董事、高级管理人员和雇员.董事会惯例.纳斯达克对受控公司的豁免.“

外部和独立董事

 

外部董事。根据“以色列公司法”，向公众提供股票或其股票在经授权的证券交易所上市的以色列公司(因此，这种股票被视为由“公众”持有)必须至少任命两名符合“以色列公司法”规定的独立标准的外部董事。

 

2005年，只有具备“会计和财务专门知识”或“专业资格”的人才有资格担任外部董事，因为“以色列公司条例”(具有会计专门知识的董事和具有专业能力的董事的条件和标准)对这些术语作了界定。至少有一名外部董事必须具备“会计和财务专业知识”。我们的每一位外部董事都有“会计和财务方面的专门知识”。

外部董事在股东大会上以多数票选举产生。除过半数表决外，股东对选举外部董事的批准还必须满足另外两项标准中的任何一项：

 

·

除控股股东或在选举外部董事时有个人利益的股东(不包括与控股股东的关系无关的个人利益)以外的股东所投的至少多数股份；或

·

对外部董事选举投反对票的非控股股东和无利害关系股东持有的股份总数不超过公司总表决权的2%。

一般而言，外部董事任期三年，可通过下列机制之一连任两届：(1)董事会提议重新选举被提名人，并以任命外部董事最初任期所需多数票批准连任；或(2)持有公司1%或以上表决权的股东提议重新选举被提名人，而重新选举则由公司股东以过半数票通过，但不包括控股股东或在提名中有个人利益的人的投票，但不属控股股东且在提名中并无个人利益的股东所投赞成再次选举的总票数占公司投票权的2%以上。在以色列境外某些证券交易所上市的以色列公司，包括纳斯达克全球市场，如我们公司，可以任命一名外部董事，任期不超过三年，但须符合某些条件。这些条件包括由审计委员会和董事会确定，鉴于董事的专业知识和对公司董事会及其各委员会的特殊贡献，任命外部董事连任最符合公司的利益。

 

在股东大会特别会议上，如董事会决定不再存在任命外部董事的法定要求，则可由董事会在股东特别大会上主动免职，或者外部董事违反了对公司忠诚度的义务。股东大会关于终止外部董事职务的决议要求与选举外部董事所需的多数相同。法院可根据董事或股东提出的动议，以同样理由命令终止外部董事的职务。如果一名外部董事职位空缺，结果在该公司中担任外部董事的董事不到两名，则根据以色列公司法，董事会必须立即召开股东大会，任命一名新的外部董事。

 

获授权行使赋予董事会的权力的每个董事会必须包括至少一名外部董事，审计委员会必须包括所有外部董事。根据“以色列公司法”通过的条例，外部董事有权获得赔偿，否则不得直接或间接地获得与这种服务有关的任何其他赔偿。

 

在任期结束后两年届满之前，我们不得聘请外部董事或其配偶或子女担任职务，不得直接或间接地雇用或接受这些人的服务，包括通过由该人控制的公司提供的服务；至于“以色列公司法”所界定的相关人员(与这类外部董事的关系)，该人不是配偶或子女，直到任期结束后一年届满为止。

 

独立董事：作为一家受控制的公司，在纳斯达克市场规则5615(C)(2)的意义内，我们不受纳斯达克市场规则的约束，该规则要求我们董事会的多数成员符合“纳斯达克市场规则”所指的独立董事资格。见第6项。董事、高级管理人员和雇员.董事会惯例.纳斯达克对受控公司的豁免.

审计委员会

 

根据以色列公司法，任何上市公司的董事会必须设立一个审计委员会。一般而言，审计委员会必须至少由三名董事组成，并必须包括所有外部董事；此外，审计委员会的多数成员必须遵守“以色列公司法”规定的董事独立性要求。审计委员会不得包括(I)董事局主席，(Ii)公司或该公司控股股东(包括由控股股东控制的公司)所雇用的任何董事，(Iii)任何持续向该公司或该公司的控股股东(包括由该控股股东控制的公司)提供服务的董事，或(Iv)控制股东或任何控股股东的亲属。

 

此外，纳斯达克市场规则要求我们设立一个审计委员会，由至少三名成员组成，所有成员都必须是独立董事，每名成员都具备财务知识，符合证券交易委员会和纳斯达克各自的“独立”要求，其中一名成员在公司内具有会计或相关财务管理方面的专门知识。

 

我们的审计委员会也是审查和批准我们的财务报表的委员会，因此，协助我们的董事会监督我们公司的会计和财务报告程序，审计我们的财务报表，包括我们的财务报表的完整性、遵守法律和规章要求、我们的独立注册会计师的资格和独立性，公司内部审计职能和独立注册会计师的履行，发现公司经营管理中存在的缺陷，并向董事会提出纠正这些缺陷的方法，批准关联方(高级、董事、控股股东等)。按照以色列法律的要求与公司进行交易，审查工作范围和支付给我们独立审计员的款项，以及董事会可能指示的其他职责。审计委员会可不时就涉及财务报告和内部会计控制的事项与我们的独立审计员和内部审计员协商。

我们的审计委员会由三名董事会成员(包括两名外部董事和一名独立董事)组成，他们分别满足证券交易委员会、纳斯达克和以色列法律对审计委员会成员的“独立”要求。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一位成员都有资格成为美国证交会规定的审计委员会财务专家。审计委员会每季度至少召开一次会议。

赔偿委员会

 

根据以色列公司法，任何上市公司的董事会必须设立一个赔偿委员会。赔偿委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事(包括一名担任赔偿委员会主席的外部董事)，而且委员会多数成员必须遵守“以色列公司法”规定的董事独立性要求。与审计委员会适用的规则类似，赔偿委员会不得包括董事会主席或我们雇用的任何董事、控股股东或控股股东控制的任何实体、向我们、控股股东或由控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事。或者主要收入依赖于控股股东的董事，不得包括控股股东或者其亲属。不被允许担任赔偿委员会成员的个人，除提出某一特定问题外，不得参加委员会的会议；但是，非控股股东或其亲属的雇员可参加委员会的讨论，但不得参加任何表决；除公司的法律顾问和公司秘书外，如委员会提出要求，可参加委员会的讨论和投票。

 

赔偿委员会的职责包括向董事会建议一项高管薪酬政策并监测其执行情况，批准与控股股东有关联的执行官员、董事和雇员的薪酬条件，就根据我们的股权奖励计划发放股权奖励向董事会提出建议，并免除某些赔偿安排，使其不受“以色列公司法”规定的股东批准的要求。赔偿委员会每年至少举行两次会议，如果委员会或其主席认为必要或可取，还将举行进一步会议，或采取一致书面同意的行动。

 

我们的赔偿委员会由我们的两名外部董事和一名独立董事组成，分别符合SEC和NASDAQ的要求，并符合以色列公司法对赔偿委员会成员的标准。

内部审计

 

以色列公司法要求上市公司董事会根据审计委员会的建议任命一名内部审计员。内部审计师的作用，除其他外，是检查公司是否遵守适用的法律和有序的商业惯例。内部审计师必须符合独立的某些法定要求。多伦·科恩先生自2008年12月24日以来一直担任我们的内部审计师。

董事服务合约

 

我们与我们的任何子公司以及我们的任何董事之间没有任何安排或谅解，而我们的任何董事在终止其作为本公司或我们任何子公司董事的工作或服务时，并没有提供任何福利。

 

董事会主席

根据以色列公司法，公司总经理(或者总经理的亲属)不得担任董事会主席，董事会主席(或者董事长的亲属)不得担任总经理，除非经股东以色列公司法规定的特别多数票批准。股东表决不得批准任期超过三年的任命，该期限可由具有类似特别多数票的股东不时延长。董事会主席不得在公司担任其他职务(依照上述程序批准的总经理除外)，不得在公司控制的任何单位担任受控单位的董事长以外的其他职务，公司不得将直接或间接的职责转授给董事长，使他或她服从总经理。

根据以色列法律批准关联方交易

 

公职人员的信托责任

 

“以色列公司法”规定了“官员”，包括董事和执行官员对公司负有的信托责任。公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚义务。照管义务要求担任职务的人在相同情况下，在合理的职位上谨慎行事。这包括有义务利用合理的手段获得(一)关于某项行动的商业可行性的资料，该行动是由他根据其立场向他提出或执行的；及(二)与上述行动有关的所有其他重要资料。忠诚度义务要求职位持有人真诚地为公司利益行事，包括(I)避免其在公司的职位与其所担任的任何其他职位或其个人事务之间的任何利益冲突，(Ii)避免与公司业务的任何竞争，(Iii)避免利用公司的任何商业机会，以获取该职位的人或其他人的个人利益；及。(Iv)向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件，而该等资料或文件是该职位的持有人凭借其担任职位而收到的。

 

披露办事处持有人的个人利益；批准与办事处持有人的交易

 

“以色列公司法”要求一名任职人员不迟于审议这种交易的第一次董事会会议，披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与我们现有或拟议的任何交易有关的所有有关重要资料和他们所处位置的任何文件。未披露其个人利益的任职人员将被视为违反了其信托职责。此外，如果该交易是一项非常交易，即非正常业务过程中的交易，或不按市场条件进行的交易，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，则任职人员还必须披露任职人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母所持有的任何个人利益，子女以及该人的配偶或上述任何一方的配偶的兄弟姐妹或父母，或任职人员或其亲属(按“以色列公司法”的定义)为股东、董事或总经理5%或以上的任何公司，或有权任命至少一名董事或总经理的公司。

 

根据“以色列公司法”，关于非董事(首席执行官除外)的任职人员报酬的所有安排，均需得到赔偿委员会和董事会的批准，包括免责、保险和赔偿，或对非董事的任职人员作出保证。担任董事的职务人员的报酬和首席执行官的报酬，必须经赔偿委员会、董事会和股东大会批准。

 

涉及职位持有人(或有利害关系的第三方)的某些交易、诉讼和安排必须经董事会批准或公司章程另有规定。如果该交易是一项非常交易(定义为非正常业务过程中的交易，且具有重大价值)，这种交易必须得到审计委员会和董事会本身的批准，在某些情况下，可能需要股东的批准。在董事会或审计委员会的会议上审议的交易中具有个人利益的董事，不得在董事会或审计委员会的讨论中出席，也不得就该交易进行表决，除非该交易不是特别交易，或者董事会或审计委员会的多数成员有个人利益，视情况而定。如果董事会或审计委员会的大多数成员有个人利益，则还需要股东大会的批准。

 

披露控股股东的个人利益；批准与控股股东的交易

 

适用于任职人员的披露要求也适用于公司控股股东有个人利益的交易。“以色列公司法”规定，与控股股东的特别交易或与控股股东有个人利益的另一人的特别交易，或与控股股东或其亲属在服务和雇用条件方面的交易，均须经审计委员会(或赔偿委员会视情况而定)批准，董事会和股东以特别多数，如下所示。股东的批准必须包括在大会上表决的多数股份。除了多数票之外，股东的批准还必须满足另外两项标准中的任何一项：

 

·

多数包括在交易中没有个人利益的股东投票表决的至少多数股份；或

·

对该交易投反对票的无利害关系股东持有的股份总数不超过本公司总表决权的2%。

根据以色列公司法颁布的条例，上市公司与其控股股东之间的某些特殊交易不需要股东批准。此外，根据该等规例，上市公司的董事薪酬及聘用安排，如审计委员会及董事局均同意该等安排纯粹是为公司的利益而作出，或董事的薪酬不超过适用规例所厘定的对外部董事的最高补偿额，则无须获得股东的批准。此外，如果符合某些标准，作为上市公司控股股东的公职人员的雇用和补偿安排不需要股东批准。如果一名或多名股东持有至少1%的公司已发行和未发行股本或公司表决权，则上述股东批准豁免不适用，反对使用这些豁免，但该反对须在提交关于该公司通过该决议的报告的日期起计14天内以书面向公司呈交。如果该异议及时提交，则董事的交易或赔偿安排将需要股东的批准，详见上文。

 

此外，私募证券将(I)使某人成为控股股东，或(Ii)增加持有公司未偿股本5%或以上的股东的相对持股，或(Iii)因发行而使任何人成为，在私募发行中持有公司未偿股本5%以上的人，如在发行前提供公司20%或以上的未偿股本，且(全部或部分)不是以现金支付或未按市场条件支付，则须经董事会和公司股东批准。

执行主任及董事的薪酬

 

根据“以色列公司法”，我们对我们的执行官员和董事采取了补偿政策。这项政策的目的是按照“以色列公司法”的规定，说明我们对执行干事和董事的总体补偿战略，并提供确定其报酬的准则。根据“以色列公司法”，这项政策必须至少每三年重新审查一次。

 

采用赔偿政策需要赔偿委员会、董事会和股东的批准。股东的批准必须包括在大会上表决的多数股份。除了多数票之外，股东的批准还必须满足另外两项标准中的任何一项：

 

·

多数股份至少包括控股股东或在采用补偿政策时有个人利益的股东以外的股东投票赞成的股份；或

·

非控股股东和无利害关系股东投票反对采用补偿政策的股份总数不超过本公司总表决权的2%。

根据“以色列公司法”，对非董事的官员(首席执行官除外)的赔偿安排须经赔偿委员会和董事会批准；但如有关的补偿安排不符合我们的行政补偿政策，则该安排只可由赔偿委员会及董事局批准，但须注明有特殊理由，而有关的补偿安排亦须获得股东的特别批准。如果补偿安排是对非董事而符合行政补偿政策的人员现行补偿安排的一项无关紧要的修订，则赔偿委员会的批准即已足够。

 

有关行政总裁及董事薪酬的安排，须按该次序获得赔偿委员会、董事局及股东的批准。在某些有限的情况下，非董事的新首席执行官的报酬可在未经股东批准的情况下获得批准。

 

可变现金激励

 

薪酬委员会和董事会可不时通过一项现金奖励计划，为每名执行人员规定某些目标，这些目标构成这些高管的目标现金支付(“目标现金计划”)，以及一旦了解实际成就，即按目标现金计划支付的规则或公式。

薪酬委员会和董事会可在“目标现金计划”中列入预先设定的阈值和上限，以便将执行人员按目标现金计划支付的款项与实际成就联系起来。

每年为董事会现任主席(“积极主席”)、首席执行官和其他执行人员实际支付的按目标现金计划支付的金额，应按本公司董事会确定的上限计算，但在任何情况下不得超过下表所列比率。

在目标现金计划的基础上，可以组合(一)公司的目标；(二)个人目标(KPI)；和(三)个人评价。分配给每个执行人员的每个组成部分的权重应如下表所示。

 

	现任主席	首席执行官	其他主管
公司目标	100%	75% - 100%	50%-100%
个人KPI	无	无	0%-30%
个人评价	无	0%-25%	0%-20%

公司目标应根据销售预算、毛利、营业利润、EBITDA、营业活动净收益和净现金的全部或部分确定，均按照TAT的年度预算确定。如公司目标须适用于某一附属公司的行政总裁或总裁，则该目标可就有关附属公司的财务结果及与TAT及其附属公司的财务结果有关的馀下现金奖励，在综合基础上以100%为限。

 

董事会可决定从公司目标中排除某些损益项目，包括但不限于与收购新公司有关的某些费用、与股息分配有关的某些费用、某些收入项目或董事会自行决定的任何其他项目。

 

对于每一个可衡量的目标，应根据数值确定参考点，以便遵守“目标现金计划”中确定的精确数字目标，即符合100%的目标，并确定数字值，这将构成遵守目标的较低门槛。实际符合指标的比率应按照上述参考点计算。如果不遵守某一特定目标的至少75%的最低门槛，则执行机构不应有权获得针对上述目标的“目标现金计划”付款。如果某一具体目标的遵守率达到或超过75%，则应按照关键要素(即线性、步骤等)计算年度目标现金计划。其中应确定-就遵守目标的程度而言-按执行年度基薪的百分比计算的付款数额，全部应按目标现金计划中规定的数额计算。在这方面，赔偿委员会和董事会有权确定较高(但不较低)的应享权利门槛。

年度现金奖励应以下列方式支付给行政部门：

 

-在董事会批准有关年度的财务报表后，将支付目标现金计划付款的80%。

-目标现金计划付款的20%应推迟一年，并应在董事会核准该年度的财务报表(“递延奖金”)后支付。

执行机构获得递延奖金的资格应符合下列累积条件：(1)TAT记录下一年的EBITDA为正值；(2)TAT没有因原因终止与行政部门的接触。

董事及高级人员的弥偿及保险

公职人员保险

 

“以色列公司法”规定，一家公司在其公司章程允许的情况下，可订立一项合同，为担任该职务的人以此种身份所作的作为或不作为投保：

 

·

违反其对公司或他人的照管义务；

·

违反对公司忠诚度的义务，但任职人员必须真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的利益；

·

为他人利益而对任职人员施加的金钱责任；

·

对因违反行为而受害的另一人施加的金钱义务，如1968年“以色列证券法”(“以色列证券法”)第52(54)(A)(1)(A)条所界定的；以及

·

职位负责人在根据“以色列证券法”第8-C章、第8-D章或第9-A章提起的任何诉讼或任何金钱制裁方面所支付的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

公职人员的弥偿

 

“以色列公司法”规定，一家公司可在其公司章程允许的情况下，对担任该职务的人以下列身份所作的作为或不作为给予赔偿：

 

·

任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对任职人员施加有利于他人的金钱责任；

·

合理的诉讼费用，包括律师费，是由于主管当局对其进行的调查或提起的诉讼而实际引起的，但此种调查或诉讼必须在未对任职人员提出起诉或以任何金钱责任代替刑事诉讼的情况下结束，或在未对任职人员提出起诉的情况下结案，并对不需要证明犯罪意图的刑事犯罪对其施加金钱责任，以代替刑事诉讼程序；

·

根据“以色列证券法”第52(54)(A)(1)(A)节的定义，对因违反行为而受伤的另一人施加于任职人员的金钱义务；

·

任职人员在根据“以色列证券法”第8-C、8-D或9-A章进行的任何诉讼中或在任何金钱制裁方面所花费的费用，包括合理的诉讼费用和律师费；

·

合理的诉讼开支(包括律师费)，包括律师费，由该职位持有人招致或由法院向其施加的法律程序中，或在公司或他人代表该职位而提起的法律程序中，或在被判无罪的刑事控罪中，或在不需要证明犯罪意图的犯罪行为中被定罪的刑事诉讼中；或

·

公司可根据“以色列公司法”、“以色列证券法”或以色列其他法律赔偿其任职人员的任何其他责任、付款或费用。

根据“以色列公司法”，公司章程可允许该公司：

 

·

(A)事先承诺向任职人员作出弥偿，但就任何判决、和解或经法院批准的仲裁裁决对任职人员施加的财务责任而言，该承诺必须限于公司董事会认为在作出承诺时所发生的事件类型，可预见的，由于公司的活动和董事会确定的金额或标准在这种情况下是合理的；和

·

事先承诺赔偿一名任职人因主管当局对其进行的调查或提起的诉讼而实际招致的合理诉讼费用，包括律师费，但此种调查或诉讼必须在未对该职位负责人提出起诉或未规定任何金钱责任以代替刑事诉讼的情况下完成，或在未提交对该公职人员的公诉书的情况下完成，并就不需要证明其犯罪意图的刑事罪行，向该人员施加金钱法律责任，以代替刑事法律程序。

·

预先承诺弥偿一名任职人合理的诉讼开支，包括律师费，该等费用是由该职位的人招致的，或由法院、在该公司对该职位的担任的人提起的法律程序中或由代表该公司或由另一人提起的法律程序中施加于该人身上的，或就一项被判无罪的刑事控罪而作出的，或在不需要证明犯罪意图的罪行中被定罪的刑事诉讼中。

·

追溯赔偿公司的一名任职人员。

免责、保险与赔偿的局限性

 

“以色列公司法”规定，公司章程中允许该公司订立一项合同，以确保一名任职人员的责任，或公司章程或董事会决议中允许对一位任职人员进行赔偿的规定，或公司章程中关于免除一名任职人员对公司的责任的规定，均不具有效力，如该等保险、弥偿或豁免与下列任何一项有关：

 

·

任职人员违反忠诚义务的行为，但在保险或赔偿方面除外，如果担任职务的人真诚行事，并有合理理由认为该行为不会损害公司的利益，则不在此限；

·

如果违反义务是故意或罔顾后果地实施的，则担任职务的人违反其照管义务的行为除外，除非该违反行为仅是由于疏忽而实施的；

·

为取得非法个人利益而作出的任何作为或不作为；及

·

对任职人员处以的任何罚款或没收。

根据我们的公司章程，在任何情况下，我们将向公司所有高级人员支付的赔偿总额(除从保险公司收到的金额(如有的话)外)不得超过，公司最近的合并财务报表中规定的公司股东权益的25%以上，在赔款支付之日之前。我们的公司章程包括一些条款，允许我们根据“以色列公司法”的规定投保、赔偿和免除我们的职务人员。

 

我们维持董事和高级官员的责任保险单，每项索赔和总保险限额为2 500万美元，包括在以色列发生的法律费用。此外，我们的审计委员会、董事会和股东决定根据一项标准赔偿协议，向我们的任职人员提供赔偿，赔偿总额不得超过我们股本(净值)的25%。到目前为止，我们已向所有人员及董事提供弥偿信。

纳斯达克对控股公司的豁免

 

我们是NASDAQ市场规则5615(C)(2)或规则5615(C)(2)所指的受控公司，因为FIMI Opportance V、L.P.和FIMI以色列机遇五有限合伙公司(FIMI Funds)受益地拥有我们50%以上的有表决权股份。

 

根据规则第5615(C)(2)条，受管制公司可获豁免受纳斯达克市场规则5605(B)(1)、5605(D)及5605(E)条的下列规定规限，否则该等规则会规定：

 

·

按照纳斯达克市场规则的定义，公司董事会的大多数成员都有资格成为独立董事。

·

首席财务官及所有其他执行主任的薪酬，须由(I)过半数独立董事或(Ii)纯粹由独立董事组成的补偿委员会决定，或建议董事局决定。

·

董事提名人必须由(A)独立董事过半数或(B)由独立董事组成的提名委员会选出或推荐为董事会成员。

 

我们打算继续依赖这些根据第5615(C)(2)条提供的豁免。

C.无偿雇员

 

截至2018年12月31日，TAT及其子公司雇用了598名员工，其中500人受雇于制造和质量控制，30人受雇于工程和研发，68人受雇于行政、销售和营销。在这些雇员中，287人在以色列，311人在Limco和Piedmont受雇于美国。

 

以色列的雇员是根据集体或个人雇佣协议受雇的。特殊职位的高级雇员和管理人员是根据个别协议雇用的。集体谈判协议是按规定的条件签署的，并不时续签。2017年7月26日，我们在Gedera与欧盟达成了一项新的集体谈判协议，该协议将于2020年3月31日生效。集体谈判协议管理着我们雇主与雇员关系的某些方面，如解雇程序、年薪增加、获得某些补偿条件的资格和雇员福利。

根据以色列经济和工业部的命令，劳工总会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括以色列制造商协会)之间的集体谈判协议的某些规定适用于我们的以色列雇员。这些规定主要涉及工作日的长短、专业工人的最低日工资、养恤金缴款、工伤事故保险、解雇雇员的程序、遣散费的确定和其他雇用条件。我们通常为员工提供超过最低要求的福利和工作条件。此外，根据集体谈判协议，我们大多数雇员的工资与以色列的CPI挂钩，尽管这种联系的程度有限。

 

此外，以色列法律一般要求雇员退休或死亡或无正当理由终止雇用时支付遣散费。此外，以色列雇员和雇主必须向与美国社会保障局类似的国家保险机构支付预定金额。这些付款约占工资的12%，雇员约占43%，雇主约占56%。

 

目前，我们还普遍允许驻以色列的高级雇员参与一种名为“管理保险”的特定保险产品。管理保险向雇员提供储蓄计划、保险和遣散费福利，在退休时给予雇员一笔总付款项(而不是领取年金)，并保证雇员在终止雇用时有权领取遣散费(如果合法的话)。一般说来，雇员缴纳的数额约为其工资的5%至6%，雇主缴纳的额外数额约为工资的13%-1/3%至16%。管理保险不是以色列法律规定的。

 

Limco-Piedmont赞助了一项401(K)QACA安全港利润分享计划，该计划主要涵盖其在美国的所有员工。该计划要求雇主按照目前的薪资期缴纳一笔金额，与前2%的100%和未来3%的50%相匹配。此外，该计划还允许为计划年度提供一笔自由裁量、合格的非选任缴款.

D.自愿

执行干事和董事的实益所有权

 

除“股票期权计划”及下文第7A项所列者外，我们的董事及执行主任均不得享有超过1%的流通股。

股票期权计划

 

2011年11月，我们的审计委员会和董事会批准了一项股票期权计划(“计划”)，该计划随后于2012年6月28日得到TAT股东的批准。根据该计划，可行使高达98万股普通股、0.9新谢克尔票面价值的总期权，可给予我们董事局的某些成员及某些高级行政人员，行使价格不得低于批出当日的期权所涵盖的股份的公平市价。一般而言，这些期权的有效期如下：25%的期权在授予日期后12个月内到期，其余75%在剩余的3年期间按季度归属。此外，以前授予的某些期权为期三年(每年三分之一)，其中50%归属于这些期权，此外，在授予之日起的4年期间内，某些最低股东的权益受到限制。根据该计划，在相关期权协议确定的期权期限内被取消或未行使的任何选项将可用于今后的赠款。我们的董事会根据以色列的资本利得税待遇，选择分配给以色列雇员。

 

2018年8月30日，公司的薪酬委员会和董事会随后批准了修订后的公司2012年计划。2018年10月4日，该公司修订并重申的2012年股票计划在股东年会上获得批准。作为公司2012年计划修正案的一部分，决定如果公司向其股东宣布现金红利，而这种股利的分配日期将在期权行使日期之前，包括为避免产生疑问，尚未归属的期权和在通过该计划修正案之前授予的期权，期权的行使价格应按公司分配的每股现金股利的数额减价。

 

第七项主要股东及关联方交易

A.自愿

下表载列截至2018年12月31日的某些资料，说明我们所知拥有5%或5%以上普通股实益股权的所有股东的实益所有权：

 

名字，姓名		数目 普通股 有权受益者(1)				百分比 所有权(2)
FIMI基金(3)			5,254,908				59.21	%
叶林拉皮多控股管理有限公司(4)			583,721				6.58	%
卓越及凤凰控股有限公司(5)			552,637				6.23	%

 

(1)

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就持有该等证券的人的百分比而言，目前可行使或可在本表日期起计60天内行使或可行使的与期权及认股权证有关的普通股，就计算持有该等证券的人的百分率而言，须当作已发行，但就计算任何其他人的百分率除脚注所示，并在不违反适用的共同财产法的情况下，上表所列人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。

 

(2)

所列百分比是根据截至2018年12月31日发行和发行的8，874，696股普通股(减去274，473股休眠股票)计算的。

 

(3)

根据2013年8月14日提交的附表13D和2016年12月12日提交的附表13D/A，FIMI基金、FIMI 5 2012 Ltd.、Shira和Ishay Davidi Management Ltd.。Ishay Davidi先生与FIMI基金持有的5，254，908股普通股分享投票权和决定权。FIMI 5 2012有限公司是FIMI基金的管理普通合伙人。Shira和Ishay Davidi管理有限公司控制FIMI 5 2012有限公司。Ishay Davidi先生控制Shira和Ishay Davidi管理有限公司。是上述所有实体的首席执行官。上述各实体和Davidi先生的主要营业地址是以色列特拉维夫6789141号伊加尔阿隆街98号伊加尔阿隆街98号伊加尔阿隆街98号伊加尔阿隆街98号，FIMI五二2012年有限公司。

 

(4)

这一信息是根据Dov Yelin、Yair Lapidot和Yelin Lapidot控股有限公司向证券交易委员会提交的附表13G/A提供的。(统称“叶林·拉皮多”)，2019年2月11日。叶林·拉皮多公司的营业地址是以色列特拉维夫64332号顶塔3号门Dizengoff街50号。

 

(5)再转制-这一信息是根据Delek Group Ltd.Itshak Sharon(TShuva)向证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息提供的。以及菲尼克斯控股有限公司。2019年2月14日。Itshak Sharon(TShuva)和Delek集团有限公司的营业地址。是19 Abba Eban Blvd，P.O.B.2054，Herzliya，4612001，以色列和菲尼克斯控股有限公司的地址。是Derech Hashalom 53，Givatim，53454，以色列。

 

 

大股东所有权的重大变化

 

2012年10月，TAT当时的控股股东KMN Industries和Tat Industries的两个贷款人，分别向法院提出请求，以强制执行每个控股股东在某些抵押品中给予这些贷款人的留置权，包括KMN工业公司持有TAT工业公司约80%的所有权权益(TAT工业公司拥有TAT未偿股本的大约43%)和KMN工业公司直接持有TAT公司(约占TAT未偿股本的10%)。

 

2012年12月18日，法院代表上述两家放款人任命了永久接管人，目的是共同执行授予这些贷款人的留置权。2013年3月15日，TAT的接收方宣布了出售这类股票的投标过程。

 

2013年8月7日，法院任命的永久接管人通知TAT，FIMI基金在获得所有必要的法院批准和将FIMI基金的考虑转移给接管人之后，获得了TAT 4，732，351股普通股，占TAT截至交易日未偿股本的53.8%。

 

2016年12月12日，FIMI基金又收购了522，557股TAT普通股，占TAT截至交易日未发行股本的5.7%。

大股东表决权

 

我们的大股东没有不同的投票权。

 

记录保持者

 

根据对我们的转让代理提供给我们的资料的审查，截至2018年12月31日，我们的普通股记录持有人有34人，其中30人持有不足1.0%的普通股在美国注册地址。这些数字并不代表我们的股票的受益持有人人数，也不代表这些实益持有人居住的地点，因为这些普通股中有许多是由经纪人或其他被提名人持有的，其中包括储蓄信托公司(美国经纪界的中央保管人)的被提名人Cde&Co.，在此日期，该公司持有我们约69%的已发行普通股。

 

B.自愿

不适用。

C.转制、专家利益和法律顾问的利益

不适用。

第8项.附属金融信息

 

A.自愿性、自愿性

见项目18所列的合并财务报表，包括其附注。

 

法律程序

 

我们是正在进行的诉讼的一方，在正常的业务过程和其他法律程序中。关于这些事项的讨论，见本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注11。

股利分配政策

 

“以色列公司法”规定，我们只能从利润中分配股息(如法律所界定)，但不存在合理的怀疑，即股利分配将妨碍我们在到期时履行现有和未来的预期义务。

B.自愿性、无偿性-自愿性的重大变化

不适用。

第九项.报盘和挂牌

 

A.自愿性、无偿性、自愿性、要约性和清单性细节

不适用。

 

B.再转让制-再转制制

不适用。

C.          Markets

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“纹身”。2005年8月16日，我们将我们的股票作为双重上市公司在TASE上市交易。

D.自愿

不适用。

E.          Dilution

不适用。

第四章是转嫁性、转轨性、无偿

不适用。

项目10.额外信息

 

A.          Share Capital

不适用。

B.再转售、转售和章程

 

下文介绍了我们的公司备忘录、公司章程和以色列公司法中与这些规定有关的某些规定。这一描述只是一个摘要，并不意味着是完整的，只提及组织备忘录和公司章程的全文，这些备忘录和章程作为本年度报告的证物和以色列的法律被纳入其中。

公司的宗旨及宗旨

 

我们是一家在以色列公司登记处注册的上市公司，并被指定为52-0035791号公司。我们的组织章程第2条规定，我们的成立是为了从事在电子领域提供规划、发展、咨询和指导服务的业务。此外，我公司的目的是从事以色列法律允许的各种公司活动。

 

2000年2月1日，“以色列公司法”生效，取代了5743-1983年“以色列公司法”(新版本)的大部分规定，但与留置权、破产、解散和公司清算有关的某些规定除外。根据“以色列公司法”，下文详述的各种规定推翻了我们公司章程的现行规定。

董事的权力

 

根据在某些问题上凌驾于我们公司章程之上的“以色列公司法”的规定，一名董事不能参加会议，也不能对他或她实质上感兴趣的提案、安排或合同进行表决，但多数董事对同一交易具有重大利害关系的情况除外。此外，未经我们的赔偿委员会和股东在大会上的批准，我们的董事不得对自己的赔偿进行表决，但某些情况除外，在某些情况下，不需要根据以色列公司法颁布的条例批准大会。见项目6。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易。

 

我们的董事代表我们达成借款安排的权力是不受限制的，除非与我们进行的任何其他交易相同。

 

我们的公司章程不对我们的董事施加任何强制性的退休或年龄限制要求，我们的董事不需要拥有我们公司的股份才有资格担任董事。

 

附于股份的权利

 

我们的授权股本包括13，000，000股普通股，每股面值为0.90新谢克尔。所有已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不应评税的。

 

普通股所附权利如下：

 

股利权利。我们普通股的股东有权获得随后宣布的现金或股票股利的全部金额。董事会可以按照上述“以色列公司法”的规定宣布股息。见项目8.A。“财务资料-综合及其他财务资料-股息分配政策”。如在宣布股息一年后仍无人申索，则董事局有权以任何方式投资或运用无人申索的股息款额，直至申索为止。我们没有义务为无人认领的股息支付利息或联系差额。

 

投票权。普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每普通股各有一票。这种表决权可能会受到授予具有未来可能授权的优先权利的某一类股份持有人的任何特别表决权的影响。

 

任何股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或由代理人代表的股东，他们总共持有或代表至少三分之一已发行股本的表决权。因法定人数不足而休会的会议，一般在下星期同一时间、地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点延期。在重新召开的会议上，法定人数由任何两名成员亲自或通过代理人组成。

 

根据我们的公司章程，任何决议，包括修正我们的章程大纲或公司章程的决议，清盘，授权一类具有特殊权利的股份，或公司章程中规定的其他修改，都需要获得会议上所代表的多数表决权持有人的批准，并亲自以委托书或书面投票方式进行表决。

根据“以色列公司法”和我们的公司章程，我们的董事(外部董事除外)是在我们的年度股东大会上以所代表的多数表决权持有人的投票方式选举产生的，并在该会议上投票并任职至下一届股东大会，直至其继任人当选为止。我们董事会的所有成员(外部董事除外)在任期结束后均可连任。关于选举外部董事的情况，见项目6。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-董事选举

 

分享我们公司利润的权利。我们的股东有权分享我们作为股息和任何其他允许分配的利润。见本项目10B。补充信息-章程和章程-附在股票上的权利-股利权利。

 

在清算时分享盈余的权利。如果我们清算，在清偿了对债权人的债务后，我们的资产将按其持有的名义价值按比例分配给普通股持有人。这一权利可能受到将优先股利或配股权授予具有未来可能授权的优先权利的一类股份持有人的影响。

 

我公司对资本的责任。根据我们的协会备忘录和以色列公司法，我们股东的责任限于他们所持有的股份的面值。

 

对任何现有或潜在大股东的限制。见项目6。“董事和高级管理人员-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”。

附加于股份的变更权利

 

根据我们的公司章程，为了改变任何类别股份所附的权利，除非该类别的条款另有规定，这种改变必须由股东大会和另一次受影响类别的持有人大会通过，该次大会必须以代表过半数的表决权亲自以委托书或书面投票方式通过，并对此进行表决。

年度和特别会议

 

根据“以色列公司法”，公司必须在上一次年会后的15个月内，每年至少召开一次股东年会。年度会议的议程包括讨论财务报表和董事会报告，并可能包括董事和独立审计员的任命以及其他问题。视要表决的事项而定，需要在会议日期之前至少提前21天或35天发出通知。我们的董事会可酌情召开额外的会议，作为“特别大会”。关于“特别大会”，必须在会议日期之前至少35天发出通知。此外，董事会还必须根据(1)两名董事或指定董事的25%的要求召开特别大会；(2)一名或多于一名拥有公司至少5%的未偿还股本及至少1%的表决权的股东，或一名或多于一名在该公司拥有至少5%表决权的股东。见项目10B。附加信息-章程和章程-附于股票的权利-投票权。

对我国证券所有权的限制

 

我们的公司章程、公司章程和以色列国法律均不以任何方式限制非居民拥有或投票股份，但对与以色列处于战争状态的国家的国民除外。

 

限制本公司变更控制的规定

 

“以色列公司法”规定，以色列公司之间的合并须经合并交易双方的董事会和股东大会批准。经两家公司董事会批准，须经董事会确认，在合并后，尚存的公司是否能够履行其对债权人的义务，这是合理的怀疑。每一家公司都必须将合并计划通知其债权人。根据“以色列公司法”，我们的公司章程被视为包括一项要求，即如上文所述，这种合并须经股东特别决议批准。公司股东大会对合并的批准也须符合以色列根据该法颁布的法律和条例中规定的额外批准要求，另见第6项。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易。

披露股东所有权

 

“以色列证券法”(5728-1968)及根据该法颁布的条例载有关于股东必须披露其股份所有权的所有权门槛的各种规定。然而，这些规定不适用于我们这样的公司，这些公司的股票在以色列和纳斯达克公开交易。根据“以色列证券法”(“ISA”)及其颁布的条例，除其他外，我们必须通过一份公开的立即报告，向以色列证券管理局和TASE提交报告，我们从我们的股东那里得到的关于他们在我们公司所持股份的所有信息，只要这些信息已经公布或者根据适用的外国法律被要求公布。

我国首都的变化

 

董事会有权发行股票。我们的资本的变动须经股东在大会上以出席大会的多数表决权、亲自代表的投票权或书面投票的方式批准，并以书面投票方式进行表决。

 

没有限制非居民或外国股东持有或投票我们的普通股的权利。

 

C.自愿性、无偿性、自愿性、交换性、管制性

 

以色列的法律法规不对我们普通股的非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制。1998年5月，根据1978年“以色列货币管制法”颁发了新的“一般许可证”，该法律取消了以前根据这种法律存在的大部分限制，使以色列公民能够在以色列境外自由投资，并自由地将以色列货币兑换成非以色列货币。

 

购买我们普通股的以色列非居民可按兑换时的汇率，将股利(如有的话)、在我们解散、清算或清盘时应付的任何款项，以及在以色列向以色列居民出售普通股所得的收益，兑换成可自由汇回的美元，但须就这些款额扣缴(或缴付)以色列所得税，或已获得豁免。

D.          Taxation

 

以下是对以色列和美国税收后果的讨论-对我们股东的重大影响。如果讨论所依据的是新的税务立法，而这些立法不受司法或行政解释的限制，在讨论中表达的意见可能不会为有关税务当局所接受。讨论的目的不是，也不应被解释为法律或专业税务咨询，也不应用尽所有可能的税务考虑。

请您就购买、拥有和处置我们的普通股所造成的以色列、美国和其他税务后果，特别是任何非以色列税、国税或地方税的影响，征求您自己的税务顾问的意见。

以色列的税收考虑

以下是以色列适用于我们的主要税法、我们从中受益的以色列政府方案和1985年所得税法(通货膨胀调整)的摘要。本节还讨论了以色列对非以色列居民或公民的股东造成的重大税务后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况有关，或与以色列法律所规定的某些类型的投资者有关。根据以色列法律受到特殊待遇的投资者的例子包括以色列居民、证券交易商或直接或间接拥有10%或10%以上我国未偿投票权资本的人，所有这些人都受到本次讨论未涵盖的特别税收制度的限制。本讨论的某些部分是以新的税务立法为基础的，这些立法不受司法或行政解释的限制。讨论不应被理解为法律或专业税务咨询，也不应涵盖所有可能的税务后果。

一般公司税结构

 

以色列公司在2018年及其后的应税收入税率为23%，一般要缴纳公司税。但是，从经批准的企业、受益企业、优先企业或技术企业获得收入的公司应缴的实际税率可能要低得多。以色列居民公司的资本收益按正常的企业税税率征税(2018年及其后为23%)。

 

1959年“鼓励资本投资法”规定的税收优惠

 

我们有一个根据“投资法”获得“批准的企业”地位的资本投资项目，以及一个根据2005年4月1日生效的“投资法修正案”(“2005年4月修正案”)符合“受益企业”资格的方案。这些方案作为“优先企业”的一部分予以放弃，后者是“2011年修正案”的一部分。

 

在2005年4月修正案之前，“投资法”规定，对生产设施(或其他合格资产)的资本投资，经以色列工业、贸易和劳工部投资中心(“投资中心”)事先批准，可指定为经批准的企业。

 

2005年4月的修正案修订了有资格获得税收优惠的投资标准。该修正案中的一项符合条件的投资计划规定了受益企业的福利(而不是先前批准的企业的术语)。除其他事项外，2005年4月的修正案为当地和外国投资者提供了税收优惠。符合规定标准的公司无需事先批准就获得税收优惠，而是，一家公司将直接在其纳税申报表中要求“投资法”提供的税收优惠。

当时的受益企业的税收优惠期从以下年份开始：(一)公司首次产生应纳税所得额的年份，或者(二)公司选定启动的年度，在公司符合投资法规定的条件下，修正案不适用于2004年12月31日前批准的投资项目，只适用于新的投资项目。我们从2006年初开始根据新修正案的规定创造收入。

在最初免税期届满后，该公司有资格根据外国对该公司的投资程度，在今后五至八年内，根据受益企业在以色列境内的地理位置，享受当时认为的10%至25%的降低公司税率。福利期从核准计划下的投资完成之日起计为12年，或自核准之日起计14年，以较早者为准。“投资法”将25%以上的股东定义为外国投资者公司的非以色列居民的公司，可享受长达十年的福利。

公司从免税批准的企业和(或)受益企业收入中分配股息的，将按最初豁免期后适用的降低的公司税率对其他免税所得征税。分配经批准的企业所得的股息和受益的企业收入，按减免税税率征税，但不免税，不会给公司带来额外的税收后果。从核准的企业获得股息并受益于企业收入的股东一般按15%的税率征税，如果股息是在福利期内或在以后12年内分配的，则支付股息的公司应扣缴和支付这一税率。

被批准企业和受益企业享有的利益，以“投资法”和有关条例规定的条件为条件(包括对财产和设备进行特定投资，并以股本出资)，对被批准的企业，则以投资中心的批准证书中所载的条件为条件。如果不符合这些条件，福利可以全部或部分取消，我们可能被要求退还与以色列消费物价指数挂钩的福利数额加上利息。我们相信，我们批准的企业和受益企业计划是按照所有适用的条件和标准运作的。

我们从已批准的企业中获得了营业收入的实质性部分，并受益于企业设施。因此，我们有资格对未分配的企业和受益的企业收入在一定时期内享受免税待遇。我们打算将我们免税所得的全部款项再投资，而不以股息形式分配这些收入。

在2010年12月31日之前，TAT和Turbochrom已根据法律选择参加为其批准和受益的企业提供的其他税收优惠方案。

根据这一法律，这些企业所得的收入将在一段特定的福利期内免税(除非股息是在清算时以外的免税期内分配的除外)，并须在一段额外期间内降低公司税率。

在分配上述免税所得股息的情况下，该公司须就所分配的款额缴付固定的公司税率。

 

2011年修正案规定的税收优惠

根据2011年修正案的过渡条款，该公司选择对其现有的核定和受益企业不可撤销地执行2011年修正案，同时放弃2011年修正案之前立法规定的福利。

从分配给优先企业的收入中支付的股息将按20%的税率按来源征收预扣税，或在适用的税务条约中规定的较低税率。然而，如果向一家以色列公司支付这种股息，则不需要扣税(尽管，如果这些资金随后分配给个人或非以色列居民(个人和公司)，扣缴税将适用)。

截至2014年1月1日，优先股公司有权对其从其优先企业获得的收入降低16%的公司税率，除非优先企业位于A发展区，在这种情况下，截至2017年1月1日的税率为7.5%(我们的业务目前不在A发展区)。未从首选企业获得的收入须遵守正常的公司税税率(2017年为24%，2018年1月1日为23%)。

TAT位于以色列境内一个被指定为其他地方的地区，因此有权降低16%的税率(截至2014年)。

 

Turbochrome位于以色列境内一个被指定为A区的地区，因此有权降低7.5%的税率(截至2017年)。

 

2017年修正案规定的税收优惠

“投资法”修正案于2017年1月1日生效，为两类“技术企业”提供了新的税收优惠，并补充了“投资法”规定的其他税收优惠计划。

新的激励机制将适用于符合某些条件的“优先技术企业”，详见2017年修正案。优先技术企业将被征收12%的企业税，除非优先技术企业位于A开发区，在这种情况下，该税率将按以色列开发的知识产权所得收入的7.5%计算。对优先技术企业知识产权所得的股息，向持有分配公司股份至少90%的外国母公司支付的股息，扣缴4%的预扣税。对于其他股利分配，预扣税税率将为20%(如果适用的话，根据税收条约，税率将更低)。

 

我们不能保证，我们将继续作为一家工业公司，或上述利益将提供给我们在未来。

 

 

税收优惠与研发补助

以色列税法允许在特定条件下扣除与科学研究和发展项目有关的支出，包括资本支出，条件是这些支出由以色列政府有关部委批准，由研究领域确定，而研究和开发是为了促进公司的发展，并由寻求这种扣减的公司或代表该公司进行。未获批准的开支可在三年内扣除.然而，根据以色列法律，通过政府赠款向我们提供的收益的支出是不能扣除的。

1969年“鼓励工业(税收)法”规定的税收优惠

 

根据1969年“鼓励工业(税收)法”(“工业鼓励法”)，“工业公司”是一家以色列居民公司，其收入至少有90%，在特定的纳税年度，(不包括某些政府贷款的收入)根据本条例第3a条的定义，来自其拥有并位于以色列或“地区”的工业企业。“工业企业”是指某一纳税年度的主要活动是工业生产活动的企业。

根据“工业鼓励法”，工业公司有权享受下列税收优惠：

 

·

(二)为纳税目的，在八年内摊销所购技术和专利的；

·

在三年内为纳税目的公开发行证券而发生的特定费用的摊销；

·

有权在特定条件下向更多的相关以色列工业公司提交合并报税表；以及

·

设备和建筑物的加速折旧率。

根据“工业鼓励法”领取福利的资格不经任何政府当局事先批准。

 

与通胀情况下的税务有关的特别规定

1985年的“所得税法(通货膨胀调整)”(简称“通货膨胀调整法”)试图克服快速通货膨胀的经济给传统税制带来的问题。通货膨胀调整法非常复杂。

2008年2月26日，以色列议会(议会)颁布了“所得税法(通货膨胀调整)(第20号修正案)(有效期限制)”(“通货膨胀调整修正案”)。“通货膨胀调整法”的有效期将在2007纳税年度结束时终止，自2008纳税年度起，除旨在防止税收计算失真的过渡性规定外，法律规定不再适用。根据“通货膨胀调整修正案”，从2008年税收年度开始，税收收入将不再调整为实际(扣除通货膨胀)计量基础，而且通货膨胀豁免资产的折旧和结转税收损失将不再与以色列的CPI挂钩。

 

我们普通股股息的课税

 

对以色列股东征税

 

收入红利的分配，如果不是由核准的企业/受益企业/优先企业分配给以色列居民个人，则一般要缴纳以色列所得税，税率为25%，或作为“控股股东”(“以色列所得税条例”所指)的受款人在分配时或在分配之前的12个月期间内的任何时间获得30%。

然而，从受益企业的福利期内应计应纳税收入中分配的股息，在某些时间限制下，一般应按15%的降低税率征收以色列所得税。从优先企业所得中支付的股息一般按20%的税率征收以色列所得税。

一般来说，以色列居民公司在收到以色列居民公司股份支付的股息后免征以色列公司税，除非股息是从已获批准的受益企业的福利期内累积的应纳税收入中分配的，在这种情况下，他们应按15%的税率纳税(如果分配公司直到6月30日才选择，则属例外。2015年不可撤销地对其现有的核定和受益企业实施2011年修正)。

如果年应税收入超过641，880新谢克尔(2018年)，除上述税率外，还将对个人征收3%的附加税。该数额每年更新一次。

应该指出的是，我们不能向你保证，我们将指定分配利润的方式，以减少股东对这些税率的纳税责任。

对非以色列股东征税

该法令一般规定，非以色列居民(个人或公司)须缴纳25%的以色列所得税，如果收款人在分配时或在分配之前的12个月期间是“控股股东”，则征收30%的所得税，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了不同的费率。

如前所述，由核准的企业或受益企业产生的任何收入所得的股息按15%的税率征收预扣税，而从优先企业产生的任何收入中获得的股息按20%的税率征收预扣税。

应当指出，如果年应税收入超过641，880新谢克尔(相对于2018年)，除上述税率外，3%的附加税将适用于个人。该数额每年更新一次。

 

根据“美国-以色列税收条约”，在以色列，向作为美国居民的普通股持有人支付股息时，在以色列扣缴的最高税率为25%。但是，从股息分配到(包括)股息分配的课税年度开始，向持有至少10%或10%以上未缴表决权资本的美国公司支付的股息预扣税最高税率(包括股息分配)为12.5%，但未获批准/受益/优先企业所产生的最高税率为12.5%，条件是，如果事先从以色列税务局获得扣减预扣缴税款的证书，则不超过前一年我国总收入的25%包括某些类型的股息和利息。尽管如此，从已批准的企业、受益的企业或优先企业的收入中分配的股息，对于这样的美国公司股东，应按15%的预扣税税率计算，但条件是我们前一年的总收入条件(如前一句所述)得到满足。

如果股息收入是通过在以色列的美国居民常设机构获得的，上述美国-以色列税收条约下的税率将不适用。

当未完全扣缴税款时，非以色列居民有义务提交纳税申报表，报告其以色列收入，并支付应缴税款余额。

 

适用于非以色列股东的资本收益税

非以色列股东出售普通股所得的资本收益不受以色列征税，但根据以色列所得税条例第97(B2)条，资本收益不得来自以色列的常设机构。此外，“美国-以色列税收条约”规定，在出售股票之前的12个月里，持有我们投票权不足10%、持有我们投票权不足10%的美国居民，可以免征与出售相关的以色列资本利得税。

美国联邦所得税的后果

 

下面的讨论总结了美国联邦所得税一般适用于我们普通股的购买、所有权和处置的考虑因素。除非另有说明，本摘要只与持有普通股作为资本资产的美国股东进行交易。

 

如本节所用，“美国持有人”一词是指普通股的实益所有人，该人是：

 

·

作为美国公民或居民的个人或作为美国公民或美国联邦所得税目的而被视为居民的个人；

·

在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为美国联邦所得税用途的公司或其他实体；

·

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·

如果(A)(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，以及(2)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)这种信托有效地选择被视为美国人，则任何信托。

“非美国股东”一词是指普通股份的受益所有人，即个人、公司、财产或信托，而不是美国股东。非美国持有者的税收后果可能与美国持有者的税收后果大不相同。下面将讨论与非美国持有者相关的美国联邦所得税的某些方面。

 

本说明所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、其行政和司法解释以及自本年度报告之日起生效的“美国-以色列税务条约”。此外，这一描述还涉及到2017年12月22日签署的“减税和就业法案”(“TCJA”)。这些来源可能会发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。本说明没有讨论根据投资者的特殊情况而适用于投资者的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，包括：

 

·

保险公司；

 

·

股票、证券或货币交易商；

·

金融机构和金融服务实体；

·

房地产投资信托；

·

受监管的投资公司；

·

接受与执行服务有关的普通股的人；

·

免税组织；

·

持有普通股作为跨期或增值财务状况的一部分或作为套期保值、转换或其他综合工具的一部分的人；

·

通过合伙或者其他转让实体持有普通股的人；

·

个人退休和其他递延税款账户；

·

美国的外籍人员和美国的某些前长期居民；

·

对替代最低税率负有责任的人；

·

拥有美元以外的“功能货币”的人；以及

·

直接，间接或建设性业主10%或以上，通过投票权或价值，我公司。

 

如果以美国联邦所得税为目的合伙企业或实体拥有普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

 

本讨论不考虑美国联邦赠与税或遗产税或其他最低税率的可能适用。

 

促请所有投资者就投资我们普通股对他们造成的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国收入和其他税法(包括遗产税和赠与税法)和税务条约的效力和适用性，征求他们自己的税务顾问的意见。

按普通股支付的分配

 

根据下文在“被动外国投资公司考虑”下的讨论，一般要求美国持有人在其总收益中列入以普通股支付的任何分配额，包括以色列代扣代缴的税额，只要这些分配是从我们目前或累积的收益和利润中支付的，为美国联邦所得税的目的而定。根据下文在“被动外国投资公司考虑”下的讨论，超出我们收益和利润的分配将适用于并将降低美国持有人普通股的税基，如果超过该税基，将被视为出售或交换这些普通股的收益。在某些情况下，我们的股息不符合适用于美国公司的股息扣除额。

 

我们在新结算系统支付的股息，包括以色列从那里扣缴的任何税款，都将包括在你的收入中，按收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计算，而不论实际支付的款项是否已兑换成美元。美国持有者收到新国际清算银行的付款，并按该日有效汇率以外的汇率将新谢克尔兑换成美元，则外汇兑换损益将被视为普通收入或损失。美国持有者应就获得、持有和处置新独立国家的美国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

在受某些限制的情况下，非美国公司股东获得的“合格股利收入”通常要以低于普通收入的税率在美国征税。普通股应纳税的股息分配应符合较低税率的条件，条件是我们不是一家被动的外国投资公司(如下文所述)，而且无论是：(一)我们有权享受“美国-以色列税收条约”规定的福利，或者(二)普通股是在美国已建立的证券市场上易于交易，而且满足了某些其他要求。我们相信，根据美国-以色列税收条约，我们有权获得利益，而且目前普通股将很容易在美国成熟的证券市场上交易。不过，我们不能保证普通股仍可随时流通。除非满足某些保持期要求，否则不适用减让。就普通股而言，美国股东必须在股票分红前60天开始的121天内持有这些股票至少61天。下调利率也不适用于从被动的外国投资公司获得的红利，见下文的讨论，也不适用于某些对冲头寸或某些其他情况。制定降低税率的立法载有计算受扣减税率影响的纳税人的外国税收抵免限额的特殊规则。美国普通股持有者应就这些规则在其特殊情况下的效果咨询他们自己的税务顾问。

 

根据下文“信息报告和备份预扣缴”下的讨论，非美国持有者一般不受美国联邦收入或普通股股息预扣税的约束，除非该收入与该非美国持有者在美国的交易或业务的行为有效地联系在一起，在这种情况下，非美国股东也可能要缴纳美国分公司的利得税。

外国税收抵免

 

我们支付给美国股东的普通股分配所产生的任何股息收入，一般都将被视为美国外国税收抵免的外国来源收入。在截至2017年12月31日的所有应税年度中，在符合某些条件和限制的情况下，以色列可从应税收入中扣除扣缴的股息，或记入美国霍尔德的美国联邦所得税负债项下。对有资格获得信贷的外国税收的限制是按特定收入类别单独计算的。为此目的，我们通常分配的任何股息都将构成“被动类别收入”，或者，在某些美国持有者的情况下，构成“一般类别收入”。

从2018年1月1日开始，对于我们的美国公司持有者，tcja对美国公司持有者在2018年1月1日之后收到的“特定的10%的外国公司”分红的外国来源部分进行了100%的扣减，但持有期限为一年。外国税收抵免，包括以色列的预扣税(或就符合条件的股息支付的外国税款的扣减)，将不允许就符合条件的股息而支付或应计的外国税款。“混合股利”不能扣减。外国投资被动公司的股息，不适用于根据TCJA规定收取的股利扣减额。

有关确定外国来源收入和外国税收抵免的规则是复杂的，外国税收抵免的可得性取决于多种因素。作为美国股东的每一位投资者都应咨询自己的税务顾问，以确定其普通股的收入是否为外国来源收入，以及该投资者是否以及在何种程度上有权享受外国税收抵免。

普通股的处置

 

在出售普通股或以其他方式处置普通股时，根据下文在“被动外国投资公司考虑”下的讨论，美国股东一般会确认资本损益等于在处置上实现的金额与股东调整后的普通股税基之间的差额。美国持有者应就在出售或其他处置时收到美元以外的货币的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

如果普通股在出售或处置时持有超过一年的普通股，则处置普通股时的损益将视为长期利益。美国股东对资本损失的扣除是受限制的。一般说来，美国股东在出售或以其他方式处置普通股时所承认的任何损益，都将是美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。美国的持有者应该就美国外国税收抵免的收入来源和美国-以色列税收条约对收入来源的影响咨询他们自己的税务顾问。

 

根据下文“信息报告和备抵预扣缴”下的讨论，非美国持有者一般不会因出售或交换普通股而实现的任何收益而受到美国联邦收入或预扣税，除非：

 

·

这一收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关，如果税务条约适用，则可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地；或

·

在个人非美国持有人实现的任何收益的情况下，该持有人在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合其他条件。

被动外资公司的思考

 

美国联邦所得税特别规定适用于持有被动外国投资公司股份的美国股东。非美国公司在任何应税年度都将被视为被动的外国投资公司，在适用某些全面审查规则后，其总收入的75%或以上由特定类型的被动收入构成，或其资产平均价值的50%或以上由产生或持有用于生产被动收入的资产组成。为此目的，被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金和处置产生被动收入的资产损失的超额收益。

 

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，美国股东在出售或以其他方式处置普通股或收到被视为“超额分配”的金额时，可能会面临更多的税收责任。根据这些规则，超额分配和任何收益将按比例分配到美国控股公司普通股的持有期，而分配给当前应税年度和我们作为被动外国投资公司的第一个应税年度之前的任何应税年度的数额将作为普通收入征税。分配给其他每个应税年度的数额将按该年度对适用类别纳税人有效的最高边际税率征税，并对分配给该其他应税年度的由此产生的税收征收被视为延期的利益的利息。对分配给处置年度前几年的税款或“超额分配”，不得由任何净经营损失抵消。此外，被动式外商投资公司的股东不得因从被继承人手中购得的股份而得到“提成”。如果我们是一个被动的外国投资公司在任何一年，美国持卡人将被要求提交一份美国国税局表格8621的分配收到的普通股分配和任何收益的处置普通股。

 

根据我们目前和预计的收入、资产和活动情况，我们不认为我们将是一个被动的外国投资公司在我们当前的应税年度。不过，由于我们是否被动的外国投资公司，是不时根据我们的收入和资产的构成来决定的，所以我们不能肯定我们不会在本课税年度或将来的任何应课税年度内被视为被动的外国投资公司。

 

如果美国股东选择将我们作为合格的选举基金(“QEF”)对待，上述消极的外国投资公司税收后果将不适用于美国持有者。如果美国股东及时进行QEF选举，美国股东将被要求在每个应税年度的收入中按比例将我们的普通收入按比例分配为普通收入，并按比例将我们的资本净收益按比例分成为长期资本收益，无论这些数额是否实际分配给了美国持有者。然而，除非我们遵守某些适用的信息报告要求，否则美国持有者将没有资格进行质量EF选举。如果我们成为一家被动的外国投资公司，我们将向美国持有者提供在QEF选举中报告收入和收益所需的信息。

 

作为QEF选举的替代方案，在某些情况下，公开交易的美国被动外国投资公司股票持有人可以选择每年对该股票进行标记，并将相当于应纳税年度结束时的差额确认为普通损益，从而避免某些通常适用于被动外国投资公司股东的税收后果。被动式外商投资公司股票的公允市场价值和美国股东在被动外资公司股票中的调整税基。损失只允许在以前的应税年度选举中由美国持有者计入的净市价收益的范围内。根据按市价计价的规定获确认的入息及容许的扣减，以及作出按市价作出选择的普通股的处置上的任何损益，通常视为普通收入或亏损(但如亏损超过市值对市场的净收益(如有的话)，则该损失视为资本损失，则属例外，美国持股人在其收入中包括了前几年此类普通股的收入)。然而，在我们不再是一家被动的外国投资公司的一年里，普通股的处置(对其进行了“市价对市场”的选择)的收益或亏损，将是资本损益。只要我们的普通股是“有价证券”，包括在“合格交易所或其他市场上”进行“定期交易”的被动外国投资公司的股票，就可以选择上市。一般而言，“合格交易所或其他市场”包括在证券交易委员会或根据1934年“证券交易法”第11A条建立的国家市场体系登记的国家证券交易所。在一个或多个合格交易所或其他市场上交易的一类股票，在每一个日历季度至少15天内，在该类别股票交易的任何日历年内“定期”交易。我们相信，纳斯达克将成为一个合格的交易所或其他市场为此目的。不过，我们不能肯定我们的普通股会否继续在纳斯达克交易，或普通股会否经常作此用途。

 

适用于持有被动外资公司股份的规则是复杂的，每一位持有美国股票的美国股东都应该就投资于一家被动的外国投资公司的后果咨询自己的税务顾问。

 

 

医疗保险税

 

信息报告和备份

 

普通股的支付可能需要向美国国税局(“国税局”)和美国备用预扣缴税(按适用于个人的第四最低所得税税率(根据现行法律为28%)的信息报告。但是，如果你(I)是一家公司或属于某些豁免类别，并在有此需要时证明事实，或(Ii)提供正确的纳税人识别号码及作出任何其他所需的证明，则不适用备份扣缴。被要求确定其豁免地位的美国持有者一般必须在第W-9号国税局表格上提供这种证明。

 

备份预扣缴不是额外的税。根据备用扣缴规则扣留的金额可记入美国持有人在美国的税务责任，美国持有人可通过向美国国税局提出适当的退款要求，获得根据备用扣缴规则扣留的任何多余款项的退款。

 

任何持有10%或10%以上的普通股或普通股价值的美国持有者都将受到美国某些附加的信息报告要求的约束。

美国礼品和遗产税

 

美国普通股的个人持有者通常将按与其他类型的个人财产相同的方式和程度对普通股征收美国赠与税和遗产税。

 

E.自愿性、无偿性、分红性和支付代理人

不适用。

F.自愿性、无偿性、转制性、无偿性-专家的表述

不适用。

 

GB/T1582-1995商品、

我们遵守1934年“美国证券交易法”的报告要求，该法案适用于“交易法”第3b-4条规定的“外国私人发行者”，并据此向证券交易委员会提交年度和中期报告及其他信息。

 

作为一家外国私人发行机构，我们不受“外汇法案”某些条款的约束。因此，我们的委托书招标不受“交易法”第14A条规定的披露和程序要求的限制，我们的高级官员和董事对我们的股票证券的交易不受报告限制，“短期波动”利润回收规定载于“交易法”第16条。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。然而，我们在我们的网站www.tat-Technologes.com上公布了我们的年度审定财务报表，这些报表已经过审查和报告，并有一家独立的公共会计师事务所发表了意见，我们打算向证券交易委员会提交关于表格6-K的报告，其中载有每个财政年度前三个季度未经审计的财务信息。

 

这份关于表格20-F的年度报告及其证物，以及我们根据“外汇法”提交的任何其他文件，可以在华盛顿特区20549华盛顿特区1580室的以下证交会公共资料室免费检查，并按规定的费率复制；在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)和我们的网站www.tat-Technologes.com上。您可以通过致电1-800-SEC-0330向SEC查询华盛顿特区证交会公共资料室的运作情况。我们的证券交易委员会文件的交换法案文件号是0-16050.

 

此外，自2005年8月16日起，我们也在TASE上市。从这一天起，我们向美国证交会提交所有文件副本给ISA和TASE。这些副本可通过TASE因特网信息系统(www.maya.tase.co.il)和ISA的Magna发行网站(www.maga.isa.gov.il)以电子方式检索。

 

本年度报告中提到的关于我们公司的文件也可以在我们位于以色列Gedera大道Bnei Ayish大道的Rem工业园内的办事处检查。

 

H.商品、商品等

 

不适用。

项目11.市场风险的转制、定量和定性披露

我们没有，也没有发行任何市场风险敏感的文书，需要披露根据这一项目。

汇率波动的影响

 

我们的财务报表是以美元表示的，而我们的一部分开支，主要是劳动力开支，是在新谢克尔中发生的，我们的一部分收入是在新谢克尔中引用的。此外，某些资产，以及我们的一部分负债，都是以新谢克尔计价的。因此，我们的业务可能受到美元/新谢克尔汇率波动的影响。我们通过远期交易和使用其他衍生工具来对冲部分汇率风险。

第12项.证券以外的证券

不适用。

 

第二部分

 

第13项.成本税

没有。

第十四项.对证券持有人权利的无偿转让

没有。

 

第15项.成品率、成品率和成品率

 

(a)

披露控制和程序

 

我们保持披露控制和程序，以确保我们的“外汇法”报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在本年度报告表格20-F所涉期间结束时，对“外汇法”规则13a-15(E)所规定的披露控制和程序进行了一次评估。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。

 

(b)

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和保持对我们的财务报告的充分的内部控制。根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)或15d-15(F)规定，财务报告的内部控制是由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

 

·

与保存记录有关，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；

 

·

提供合理保证，证明交易记录为根据普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及

·

提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用公司的资产处置，可能会对财务报表产生重大影响。

 

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

截至2018年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中提出的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

 

(D)财务报告内部控制中的间接变动

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

Item 16.          [预留]

第16A项.财务专家

 

我们的董事会已决定，我们审计委员会的每一名成员(每名成员也有资格担任独立董事)符合“证券交易委员会规则”规定的审计委员会财务专家的定义。关于审计委员会成员相关经验的简要清单，见第6.A项。董事、高级管理人员和雇员-董事和高级管理人员。

第16B项.转轨制

 

我们采用了一套道德准则，适用于我们公司的首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官、首席会计官或财务主任，或履行类似职能的人。道德守则可在我们的网站上公开查阅，网址为www.tat-Technologes.com。如果我们对道德守则作出任何实质性修订，或根据道德守则的规定给予任何豁免，包括任何默示的豁免，我们会在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。

 

第16C项.转制、委托人、会计师收费和服务

 

向独立会计师支付的费用

 

下表列出了每年向我们的主要独立注册会计师事务所支付的费用，所有这些费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

 

		截至12月31日的年度，
提供的服务		2018				2017
Audit (1)		$	226,950			$	219,000
Tax (2)			44,005				78,000
Total		$	270,955			$	297,000

(1)

审计费是表所列年度的审计服务，包括与年度审计和对我们季度财务结果的审查有关的费用、就各种会计问题进行的协商以及与其他法定或监管文件有关的审计服务。

(2)

税费涉及为遵守税收和提供税务咨询而提供的专业服务，这些服务包括国际和以色列税收方面的援助。

审批前政策及程序

 

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册公共会计师事务所Kesselman&Kesselman，普华永道国际有限公司成员所提供的审计和非审计服务进行预先批准。对审计或非审计服务的预批准可以作为一般的预批准，作为审计委员会批准独立审计师的范围的一部分，也可以作为个人的批准。任何超过一般预先批准水平的建议服务，亦须经我们的审计委员会特别预先批准。该政策禁止保留独立会计师履行“萨班斯-奥克斯利法案”第201条或证交会规则所界定的禁止的非审计职能，并要求审计委员会考虑拟议的服务是否符合公共会计师的独立性。

第16D项.核数委员会上市标准豁免

 

不适用。

第16E条发行人及关联购买者购买股权证券

 

不适用。

 

第16F条注册会计师的注册会计师变更。

 

不适用。

第16G项.自愿、自愿的公司治理

 

以下是我们公司治理做法与美国公司在纳斯达克规则下所遵循的重大不同之处：

 

股东批准。虽然纳斯达克规则一般要求股东批准股权补偿计划及其重大修正，但我们遵循的是以色列公司法，即只有董事会才能批准此类计划和修正案，除非此类安排涉及董事、首席执行官或与控股股东的交易，在这种情况下，他们还需要得到赔偿委员会和股东的批准。

 

此外，在某些情况下，我们没有遵循要求股东批准发行证券的纳斯达克规则，而是遵循以色列法律，根据以色列法律，如果私人配售证券将导致某人成为控股股东(通常假定为25%的所有权)，则需要得到我们的董事会和股东的批准，或者：

 

o

发行的证券在发行前占我国未发行表决权的20%以上；

o

部分或全部代价不是现金或上市证券，或交易不符合市场条件；及

o

这项交易将增加持有我们5%或以上未偿股本或表决权的股东的相对持有量，或使任何人因发行而成为我们未偿股本或表决权的5%以上的持有人。

年度报告：尽管NASDAQ规则一般要求公司在年度股东大会之前向股东提交年度报告，但我们遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。具体来说，我们在表格20-F上提交年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，并以电子方式向证券交易委员会提交，并在我们的网站上发布一份副本。

第III部

 

第17项.转制

我们已选择提供第18项规定的财务报表和有关资料。

 

第18项.转制、转制的财务报表

 

公司合并财务报表
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3-F-4
综合业务报表	F-5-F-6
综合收益报表	F-7
股东权益变动合并报表	F-8
现金流动合并报表	F-9
合并财务报表附注	F-11

 

Item 19.          Exhibits

下列证物作为本年度报告的一部分提交：

 

_________________

 

(1)	作为证物提交给注册官截至1992年12月31日的表格20-F的年度报告，并以参考的方式纳入本报告。

 

(2)	以参考注册主任截至一九九九年十二月三十一日的表格20-F的周年报告而收编，并以提述方式在此加入。

 

(3)	以参考注册主任截至二零零六年十二月三十一日的表格20-F的周年报告而收编，并以提述方式在此合并。