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根据第433条提交
注册编号333-216079
March 26, 2019
NGL能源伙伴有限公司
9.625%C级固定浮动汇率累积可赎回永久优先单位
(每单位25美元)
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发行人 |
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NGL能源合作伙伴有限公司(伙伴关系项目)。 |
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交易日期 |
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March 26, 2019. |
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结算日期 |
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April 2, 2019 (T + 5). |
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证券名称 |
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9.625%C级固定浮动汇率累计可赎回的永久优先单位(单位)。 |
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单位数 |
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1,600,000 units. |
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期权单位数 |
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240,000 units. |
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公开发行价格 |
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每套25美元；共计40 000 000美元(假设不行使购买额外单位的选择权)。 |
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承保折扣 |
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每套0.7875美元；共计1 260 000美元(假设不行使购买额外单位的选择权)。 |
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净收益 |
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38，240，000美元(如果承销商充分行使购买额外单位的选择权，则为44，051，000美元)，在扣除承保折扣和提供费用之后。 |
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收益的使用 |
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合伙公司打算利用此次发行的收益偿还其循环信贷安排下的债务，合伙公司可不时为一般合伙目的再借款，包括赎回或回购合伙公司A级优先单位的一部分。该伙伴关系已同意赎回大约9 000万美元的A类优先单位，并根据其循环信贷机制提供的这种发行和借款的净收益，总赎回费用为1亿美元。 |
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到期日 |
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永久(除非我们在2024年4月15日或之后赎回，或与更改控制有关)。 |
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清算偏好 |
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每单位25.00美元，加上累计和未付的分配(但须按单位的任何分裂、组合或类似调整作出调整)。 |
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分发付款日期和记录日期 |
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每季欠款日期分别为每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日(各为分销付款日期)，由二零九九年七月十五日起，至分销付款日期前的一月一日、四月一日、七月一日或十月一日营业时止，向纪录持有人拖欠。 |
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初始分配付款 |
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$951,805.56 ($0.59 per unit). |
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分配率 |
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由2024年4月15日起至2024年4月15日(但不包括在内)的单位的初始分配率将为每个单位25.00美元清算优惠的9.625%(相当于单位每年2.40625美元)。在2024年4月15日及以后，这些单位的分配将累积在25美元的清算优惠的百分比，相当于适用的三个月libor加上738.4基点的利差。 |
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可选赎回 |
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在2024年4月15日或该日后的任何时间，我们可全部或部分赎回该等单位，赎回价为每单位$25.00，另加相等于赎回日期的所有累积及未付分配额，但不包括赎回日期。 |
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更改控制转换权单位帽 |
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3.5791 |
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CUSIP/ISIN |
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62913M305 / US62913M3051 |
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账务经理 |
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加拿大皇家银行资本市场 |
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联合牵头经理 |
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Stifel，Nicolaus&Company，Instituated |
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联席经理 |
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雷蒙德·詹姆斯公司 |
补充资料
资本化披露
截至2018年12月31日，在按初步招股章程补充说明中对收益的使用所述的方式对这些单位的提供和净收益加以应用之后，合伙公司及其合并子公司的长期债务总额约为22亿美元，包括当前期限，其中包括约8.508亿美元的周转资金借款，在长期债务总额中，约19亿美元，扣除当前到期债务后，股本总额约为24亿美元，总资本约为47亿美元。
截至2018年12月31日，在对这些单位的提供给予了形式上的影响之后，应用了这些单位的净收入，并赎回了大约9 000万美元的A类优先股，其中净收入为9 000万美元，通过其循环信贷机制可获得净收益，总赎回费用为1亿美元，如上文收益使用一节所述，合伙公司及其合并子公司将拥有约23亿美元的长期债务总额，包括当前到期债务，包括约8.89亿美元的营运资本借款、约20亿美元的长期债务总额、减去当前到期债务、大约23亿美元的股本总额和大约47亿美元的总资本。
初步招股说明书补充中提供的所有信息(包括财务信息)都被视为在受本文所述变化影响的范围内发生了变化。
本通讯仅供我方提供之人使用。这份来文不构成出售单位的要约，也不构成在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买单位的要约。
合伙公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份登记声明(包括一份招股说明书)和一份招股说明书，以补充与本来文有关的发行。在此使用但未定义的所有资本化术语都具有招股说明书补充中所述的含义。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充以及发行人向SEC提交的任何其他文件，以获得更完整的有关合作伙伴关系和本次发行的信息。你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上访问Edgar，免费获得这些文件。或者，如果您需要联系：RBC Capital Markets，LLC电话：1-866-375-6829，摩根斯坦利&公司，合作伙伴、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排将招股说明书和招股说明书补充寄给您。LLC为866-718-1649，瑞银证券为1-888-827-7275.
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