根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-228926

招股章程补充
(参阅2019年1月30日的招股说明书)

6，521，740股普通股

我们出售6，521，740股普通股。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和TSX风险交易所上市，代号为“zom”。在2019年3月25日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上我们的普通股最近一次报告的发行价是每股0.5696美元。

我们是一家“新兴成长型公司” ，因为在经修正的2012年“创业法”(“就业法”)中使用了这个术语，因此，我们选择遵守某些已减少的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书增订本中的“招股说明书补充摘要 -作为新兴增长公司的含义”。

截至2019年3月26日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为5，200万美元，按已发行的101，450，869股计算，其中48，634，867股由非关联公司持有，每股价格为1.07美元，根据上一次报告的价格，我们的普通股 的股票在纽约证券交易所美国1月25日，2019年1月25日。在截至本招股说明书增订本日期的12个日历月期间，我们没有按照一般指示I.B.6出售任何证券。表格S-3。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查和考虑本招股说明书补编、所附招股说明书以及本文及其所附文件中所列的所有资料， 包括本招股说明书第S-6页所述“风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及通过参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充 或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_________________

我们已给予承销商一种期权 ，以公开发行价格减去承销折扣 和佣金，并按照上述规定的相同条款和条件，在本招股说明书(Br)补充日期后30天内，向我们购买至多978，261股普通股。如果承销商充分行使这一选择权，公开发行的总价格将为3，450，000美元，承保折扣和佣金总额为258，750美元，除支出外，对我们的收益总额为3，191，250美元。

承销商预计将于2019年3月28日或前后通过存托公司的设施交付股票 。

温赖特公司

本招股说明书补充日期为2019年3月26日。

目录

招股章程

基地招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的 基础招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”) 提交的登记声明的一部分。每次我们根据所附的 基础招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于发行条款、包括价格、所提供证券数量和发行计划的具体信息。货架登记声明最初于2018年12月20日提交给美国证交会，并于2019年1月30日被证交会宣布为有效。本招股说明书补充 描述有关此产品的具体细节，并可添加、更新或更改所附的 基础招股说明书中包含的信息。所附的基本招股说明书提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书及其附带的基础招股说明书仅在此提出出售普通股，但仅在合法的情况下和管辖范围内出售。我们并不表示愿意出售或招标购买我们在 的任何司法管辖区的普通股，如果要约或招标未经授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的。

如果本招股说明书补充 中的信息与所附的基本招股说明书不一致，或与较早日期引用的信息不一致，则 应依赖此招股说明书增订本。本招股章程补充，连同基本招股说明书，由 参考纳入本招股说明书的文件及所附的基础招股说明书，包括与本招股说明书有关的所有重要资料。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供不同的或附加的信息， 您不能依赖任何未经授权的信息或表示。您应假定，本“招股章程补编”、所附的基础招股说明书以及本招股章程补编 和所附的基础招股说明书中引用的文件中所载的资料仅在这些文件的有关日期内是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补编、所附的基本招股说明书以及参考资料和文件。请参阅本招股说明书增订本及随附的 基础招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。

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本招股说明书及其所附的 基础招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要均以 实际文件的全文作为完整的限定内容，其中一些已存档或将存档，并以此处参考的方式纳入。请参阅本招股说明书补编中的“您可以找到更多信息的地方”。我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，如果是以参考方式纳入本招股说明书 补编或所附的基本招股说明书的任何文件的证物，则完全是为了该协议各方的利益作出的，包括在某些情况下包括在 某些情况下，为在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为代表， 保证或您的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

本招股说明书及其所附的 基础招股说明书载有并以参考的方式纳入基于 公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他可公开获得的信息的某些市场数据和行业统计和预测。虽然我们认为这些 来源是可靠的，但与预测有关的估计涉及许多假设，受风险和不确定因素的影响， 并可能根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书 补编和所附的基本招股说明书中在“风险因素”项下讨论的内容，以及在本文引用的文件及其中所载 的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中所有对“Zomedica”、“公司”、“我们”或“我们”的提述都是对Zomedica制药公司及其子公司的补充，除非我们另有说明或上下文另有说明。除非另有说明，所有对“CDN$”、“CAD$”或“加元”的引用均为加拿大货币，“$”、 美元、“美元”，“或”美元“指的是美国的货币 。本招股说明书、随附的基础招股说明书和引用 所包含的信息及其中包含对美国或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书增刊中所述的 商标、服务标记和商品名称、随附的基本招股说明书以及此处及其中引用的信息 ，包括徽标、艺术品和其他视觉显示器，均可不使用^® 或 ™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据 适用法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利或适用许可方对这些商标、服务标记和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司代言或赞助我们。本招股说明书中所附的其他商标、商号和服务标志、所附的基本招股说明书和此处及其所包含的文件均为其各自所有者的财产。

招股章程补充摘要

本招股说明书补充摘要突出了本招股说明书补编中其他地方所包含的 信息、所附的基本招股说明书以及通过此处和其中所包含的 的文件。此摘要不包含在决定 投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书的整份补编和所附的基本招股说明书，包括第S-6页开始的题为“风险因素”的一节和我们的合并财务报表 和有关说明及其他以参考方式纳入本招股章程补编和所附的 基础招股说明书中的其他资料。

我们公司

我们是一家发展阶段的兽医诊断公司和制药公司，致力于临床兽医未满足的需求，为同伴动物(犬、猫和马)生产产品。我们认为，我们已经确定并正在发展具有潜力的诊断和治疗学，以大大改善对影响同伴动物的各种疾病的诊断和治疗。我们认为，宠物有大量未得到满足的医疗需求，而且随着新的诊断工具和治疗方法的确定、开发和专门针对同伴 动物的销售，动物保健行业中的宠物诊断和治疗部门有可能大幅增长。

我们正与我们的战略伙伴合作，开发一种基于声波传感器的大型兽医护理点诊断平台，用于甲状腺和肾上腺异常等疾病的诊断和治疗管理，基于拉曼光谱的护理点诊断平台，用于检测病原体 ，液体活检检测癌症和相关消耗品。获得配对动物诊断的市场前 调控批准的调控途径比类似的用于人类使用的诊断产品要短得多。在某些情况下，市场前监管批准可能是不必要的，这取决于诊断的预期用途。

我们还发现了一些在人类身上被证明是安全和有效的药物，我们正在开发用于犬类和猫科动物的药物。我们相信，这种开发方法(br})使我们能够减少与获得未经验证的产品候选产品的监管批准有关的风险，并缩短将我们的产品候选人推向市场所需的开发 时间表。我们在早期开发中有四种药物产品候选产品，并确定了其他几种可能的产品候选产品，以供进一步调查。

此外，我们正在研究为我们的药物产品候选人开发替代药物输送技术的情况。许多人类认可的治疗方法被应用在同伴 动物中，它们只能以药丸或注射剂的形式提供。然而，很难给伴生动物注射一针或 来确保该动物吞下了一颗药丸。因此，我们认为，对兽医和宠物主人来说，遵守治疗方案是一个重大的问题。与药物宠物相关的挑战是独一无二的，我们认为，开发 产品候选产品，可以很容易地被宠物接受，或者很容易被宠物主人管理，将有助于提高遵从性。

企业信息

Zomedica制药公司(原为Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作为Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商业公司法”(艾伯塔省)(“ABCA”)。2013年10月28日，我们完成了在加拿大的首次公开发行(IPO)，并按照TSX风险交易所(“TSX-V”)的规定，被归类为一家资本池公司。 于2016年4月21日，我们改名为Zomedica制药公司，并将我们的普通股合并为1/2和 1/2的基础上。ZoMedica制药公司(“ZoMedica公司”)于2015年5月14日根据ABCA注册成立。在 2016年4月21日，我们完成了一项符合条件的交易(“合格交易”)，根据TSX-V政策2.4-资本池公司，由我们公司，ZoMedica公司三方合并而成。以及我们的全资子公司. 在符合条件的交易下，ZoMedica公司.我们的子公司合并为Zomedica制药有限公司。(“Zomedica Ltd.”)作为合并的考虑，ZoMedica公司的股东。成为我们普通股和ZoMedica有限公司97.6%(非稀释)的所有者。成为我们的全资子公司。在符合条件的交易之后，Zomedica有限公司(br})垂直合并到我公司。我们有一个全资子公司，Zomedica制药公司，一家特拉华州的公司。 我们的主要执行办公室位于凤凰城大道100号，190号套房，安Arbor，MI 48108，我们的电话号码是(734) 369-2555。我们的网站地址是：www.傀儡。我们没有引用本招股说明书来补充我们网站上的信息 ，您不应该认为它是本文件的一部分。

新兴成长型公司的含义

作为一家在上一个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，我们符合“就业法案”定义的“新兴增长公司”的定义。“新兴的 成长型公司”可以利用在其他方面适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些条款，直到2022年12月31日。然而，如果某些事件发生在2022年12月31日之前，包括如果我们成为一个“大型加速的 备案者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在此日期之前不再是一家新兴的增长公司。

此外，“就业法”规定，新兴的 成长型公司可推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。我们将与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，遵守新的或修订的 会计准则。

祭品

以下是此产品的术语 的简要概述。本摘要不完整，全文由本招股章程补编和所附招股说明书中其他地方 所载的更详细的资料或在此处及其中以参考方式合并的文件所限定。 你应仔细阅读本整份招股章程补编、所附的基本招股说明书以及此处所包含的文件 及其内所载的参考文件，在决定投资我们的普通股之前，包括在此引用或纳入的风险因素。

本次发行后预计将发行的普通股数量是以截至2019年3月15日为止已发行的101，450，869股为基础的，其中不包括截至该日为止的下列流通股：

除非另有说明或上下文要求 另有规定，本招股说明书补充中的所有信息都假定承保人不行使其购买额外 股份的选择权。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 ，并在我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中标题为“风险因素”一节中，对我们于2019年3月14日向证券交易委员会提交的10-K/A表格进行修订和重申，和其他文件 ，我们不时向证券交易委员会提交，这些文件是在此全文引用的，连同本招股说明书补充中的其他资料 、随附的招股说明书以及本说明书及其中所包含的信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都会遭受重大损失。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

在您购买的普通股每股账面价值中，您将立即体验到相当大的 稀释。由于发行的普通股每股公开发行价格高于每股账面价值，因此，您在此次发行中购买的普通股的实际账面价值可能会大幅稀释。有关投资者在本次发行中将经历的稀释的进一步描述，请参见“稀释”。这次发行的投资者在行使未偿股票期权时也会受到更大的稀释。

股东出售我们的普通股可能会对当时我们普通股的市场价格产生不利影响。在这次发行之后，在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌，并可能通过出售额外的股票证券来削弱我们筹集资金的能力。我们无法预测将来出售我们的普通股或其他与股票有关的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

管理部门对于使用这一提供的收益将拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。我们的管理层将有广泛的酌处权 在运用这次发行的净收益方面，我们的股东将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。你可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为你的投资带来任何回报。由于将由 决定我们使用此产品的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前打算使用的 大不相同。我们未能有效地运用这一提议的净收益，可能会损害我们推行增长战略的能力，而且我们可能无法在投资这些净收益时产生重大的回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们的决定如何使用我们的净收益从这次提供。

我们过去没有支付红利，在可预见的将来也没有支付红利的计划。我们打算再投资任何未来的收益，以开发和商业化我们的产品候选人，并为我们的业务提供资金。在可预见的将来，我们不期望为我们的普通股支付现金红利。我们不能向你保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可供分配给我们的普通股持有人作为红利。因此，您不应该期望在我们提供的普通股上得到现金红利 。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附的 基础招股说明书以及我们向证交会提交的文件，均以参考的方式纳入其中，其中包含前瞻性的 声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ 将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”等前瞻性单词来识别这些语句。“潜在”或“继续”，这些 词和其他类似术语的负数或复数。本招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于关于以下内容的声明 ：

这些前瞻性的陈述受到我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务中的预期趋势。这些声明只是基于我们目前的预期 和对未来事件的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效 或成就与 前瞻性声明所表示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，将题为“风险因素”的标题下讨论的因素包括在2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告中，该报告经我们于2019年3月14日向证交会提交的10-K/A表格修订和重申。

虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和其他任何人都不为这些前瞻性声明的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何这些前瞻性声明，以使我们以前的声明符合实际结果或修改后的预期。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金后，这一提议的净收益约为230万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则约为270万美元)。

我们期望利用 这一产品的净收益继续发展我们的诊断平台和治疗候选人，包括根据我们现有的许可证和合作协议以及其他一般的公司和运作的资本目的支付里程碑式的 付款。我们尚未确定专门用于任何此类目的净收益数额。作为 的结果，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。在上述用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期投资级有息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股， 在本次发行中每股公开发行价格与我们的 在本次发行生效后立即调整的每股有形净账面价值之间的差额范围内，您将经历稀释。

每股有形帐面净值为有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股数。2018年12月31日，我们的有形账面净值约为360万美元，约合每股0.04美元。

在以每股0.46美元的公开发行价格发行和出售6，521，740股普通股之后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金及估计发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为590万美元，或者每股大约0.06美元。这意味着对现有股东而言，有形帐面净值立即增加约0.02美元，对在这次发行中购买我们普通股的新投资者则立即稀释每股0.40美元。下表说明了每股稀释的情况：

如果承销商行使其全部购买 额外股份的选择权，我们经调整后的有形账面价值在实行这一发行后大约为每股0.06美元，即对现有股东而言，经调整的有形帐面净值立即增加约0.02美元，并立即向购买我们普通股 的新投资者稀释每股0.40美元。

上述讨论和表格是以截至2018年12月31日为止已发行的97，598，898股普通股为基础的，但截至该日不包括下列股票：

在期权行使的范围内，根据我们的股权激励计划发行新的 期权，或者我们在未来发行更多的普通股，可能会进一步稀释参与这一发行的投资者。此外，由于市场情况或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能导致进一步稀释给我们的股东。

美国联邦所得税考虑因素

下面的摘要描述了根据本招股说明书补充获得、持有和处置我们的普通股对美国持有者(如下文所定义)造成的重大的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

未处理的税务后果

此摘要并不涉及可能与特定的美国持有者相关的所有可能的 美国联邦所得税考虑事项。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对某一特定美国持有者的后果的个别事实和情况，包括适用的所得税条约下的具体税收后果。因此，本摘要的目的不在于 是，也不应解释为，对任何美国持有者的合法或美国联邦所得税建议。此摘要不涉及任何美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠品、美国州和地方或非美国税收方面的考虑事项。 除非具体说明如下，本摘要不讨论可能适用于任何特定美国持有者的纳税报告要求。每一位潜在的美国股东都应咨询自己的税务顾问，以了解根据本招股说明书补充收购、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果。

当局

本摘要所依据的是“守则”、根据守则颁布的美国财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、加拿大和美利坚合众国1980年9月26日签署的关于所得税和资本税的“公约”，经修正的 (“加拿大-美国税务公约”)，以及解释“守则”和“美国国库条例”的行政裁决和司法决定，这些都是目前有效的，而且都可能有不同的解释或修改，可能是追溯性的。我们没有、也不会要求国税局就这里讨论的任何事项作出裁决，而且不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本摘要所采取的立场不同的立场。

美国持有者

就本摘要而言，“美国股东”一词是指根据本招股说明书补充条款购买的普通股的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的：

如果个人在美国的日历 年至少存在31天，并在以当前日历年结束的三年期间内累计至少183天，则该个人可在任何日历年为美国联邦所得税的目的居住。为了计算的目的 ，本年度的所有存在日、前一年当前天数的三分之一、 和前一年中存在的天数的六分之一都被计算在内。居民因美国联邦所得税的目的而被征税，就像他们是美国公民一样。

非美国持有人未获处理

就本摘要而言，“非美国股东”是并非美国股东的普通股的受益所有者，也不是美国联邦收入税收的合伙企业。本摘要不涉及美国联邦所得税对非美国股东收购、持有、 和处置普通股的后果。每一位潜在投资者都应咨询一名专业税务顾问，内容涉及美国联邦政府的收入、美国的最低选择、美国联邦政府的财产和赠与、美国州和地方以及非美国税收方面的收购、持有和处置我们普通股的后果。

某些美国持卡人未予处理

本摘要不涉及适用于“美国所得税法”特别规定的美国联邦所得税持有者，包括但不限于下列美国持有者：

根据该法典受特别规定约束的美国持有者，包括但不限于上文所述的美国持有者，应就美国联邦收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦财产和赠与、美国州和地方，咨询他们自己的税务顾问 。和非美国税收的后果收购，拥有和处置我们的普通股。

下面的摘要不能代替仔细的税务规划和建议。敦促美国普通股持有者根据他们的特殊情况，以及根据任何外国、州、地方或其他征税管辖区的法律所产生的任何考虑，就本文所讨论的问题的联邦所得税后果征求他们自己的税务顾问的意见。

PFIC地位及相关税收后果

PFIC的地位

我们相信，在2018年年底的应税年度，我们被归类为PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，我们相信在当前和未来的应税年度，我们将继续成为PFIC。因此，某些潜在的不利规则可能会影响到美国联邦收入税收对持有、持有和处置我们的普通股的美国持有者的影响。没有从国税局获得法律顾问或裁决关于我们作为PFIC的地位的意见，或目前计划提出的要求。在一定程度上，确定 任何公司在应税年度中是否是PFIC，部分取决于适用复杂的美国联邦收入 税收规则，这些规则有不同的解释。此外，是否有任何公司在任何应纳税的 年内成为PFIC，取决于该公司每年计算的资产和收入，因此，在本招股章程补编的日期无法确定地预测 。每一个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问关于我们公司的 PFIC的地位。

根据“守则”第1297条，外国公司一般在下列任何应课税年度内被归类为PFIC：

为此目的，被动收入一般包括红利、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品 和证券交易的收益等。被动资产包括现金和流动证券，即使用作营运资本。

如果我们公司在美国股东持有普通股的任何应税年度都是PFIC，根据“守则”第1295条的规定，这种美国股东对我们普通股的投资将受到不同的税收规则的限制，具体取决于该美国持有人是否选择将我们公司视为“合格的 选举基金”，或QEF选举或根据 “代码”第1296条进行市场标记选举，或进行市场对市场的选举。在本摘要中，不进行两种选举的美国持有者称为“非选举 美国持有人”。

默认PFIC规则

非选举的美国持有人将受“守则”第1291条规则的约束。

分布分为两类， “超额分布”和其他分布。超额分配是指在应纳税年度收到的金额，超过前三个应税年度按我们的普通股支付的平均年度分配的125% 。

出售、交换或其他处置我们的普通股所实现的任何收益也被视为超额分配。

根据这些规则：

此外，如果没有选举的美国股东( 是个人)在持有我们的普通股时死亡，则未选出的美国持股人的继任者将没有资格获得普通股税基上的累加(br})。

如果我们的普通股 上的分配不构成对不经选举的美国持有人的超额分配，这种不经选举产生的美国持有者一般需要在未分配给超额分配的当期或累积收益和 利润(按美国联邦所得税的目的确定)的范围内，将这类分配的数额作为股息列入毛额收入中，将不符合适用于这种分配的“限定股息收入”的减幅费率的 的资格。

虽然每年都会确定我们的PFIC地位 ，但最初确定我们是PFIC通常会在以后几年向持有普通股的非选任的 美国股东申请，无论我们是否在以后几年中满足PFIC收入测试或PFIC资产测试。非选举的美国持有者被鼓励咨询他们的税务顾问，关于PFIC 规则的适用于他们的具体情况。

优质教育基金选举

对我们的普通股进行及时和有效的 QEF选举的美国持有人，在本披露中称为“选择美国持有人”，不受PFIC拖欠税或第1291条的约束，和利息收费规则(或否认基础升级在死亡)讨论了上述 与这类股票。相反，当选的美国股东必须在收益中包括股东按比例分享我们的普通收益和净资本收益(如果有的话)，如果有的话，我们的纳税年度结束于或在选举 美国的应税年度内。这样包括在收入中的数额一般将被视为普通收入，只要选择美国控股公司在PFIC普通收益中的可分配份额和作为长期资本收益的范围内，选择 U.S.Holder在PFIC净资本收益中的可分配份额。任何将普通收益 包括在内的任何部分都没有资格被视为“有条件的股息收入”。如果当选的美国持有者是个人，则任何这类资本收益净额都有资格按资本利得税优惠税率征税。这类收入包含一般 将被视为来自美国以外的外国税收抵免来源的收入。

在我们是PFIC的每一个应税年度，选举的美国持有者都要对这些收入包含征收美国联邦所得税，而不管这些金额是否实际分配给了这样的美国持有者。然而，在某些限制的情况下，当选的美国持有者可以选择 推迟对此类金额的现行美国联邦所得税的缴纳，但需收取利息。如果选择的美国持有人 是个人，任何这样的利益将被视为不可扣除的“个人利益”。

任何净经营亏损或净资本损失(br}a PFIC不会转移到选定的美国持有人，也不会抵消在以后几年中通过选举美国持有者确认的任何普通收益或净资本收益(尽管这种损失最终会减少收益，或增加 损失，获得美国股东对其普通股处置的认可)。

选举的美国持有人一般(I)可以从我公司获得 一种免税分配，只要这种分配代表我们公司的收入和利润，而由于这种选举， 以前被选举的美国持有人包括在收入中，并且(Ii)将调整这种选举 。美国股东在普通股中的税基以反映收入中包含的或允许作为免税分配 的数额，因为这样的QEF选举。此外，选任的美国股东一般会确认出售、交换、 或其他应税处置普通股的资本损益。

美国股东可以通过提交一份美国国税局第8621号国税表的副本，包括PFIC年度信息报表，对持有我们普通股的第一年及时提交的美国联邦所得税报税表，就我们普通股的所有权问题及时进行QEF选举。如果美国控股人在美国持有的普通股的持有期中第一年没有及时和有效地进行质量EF选举， 如果持有人符合某些 要求并根据“守则”第1291(D)条进行“清洗选举”，则美国持有人仍有可能在随后一年进行及时和有效的质量EF选举，以确认收益，就好像其普通股是为其出售的一样。在优质教育基金选举生效当日的公平市价(根据上述守则第1291节的默认规则 征税)。如果美国股东进行了QEF选举，但没有进行“清洗选举”，则该美国持有人将不受“QEF选举规则”的约束，并应继续根据上述有关其普通股的 第1291节的规定征税。如果美国股东通过另一个PFIC间接持有PFIC股票，则必须对美国股东为直接股东的PFIC和适用于这两个PFIC的 QEF规则的子公司PFIC分别进行QEF选举。只有当我们同意每年向这些持有者提供某些 信息时，质量EF美国持有者的选举才会生效。目前，我们打算向美国持有者提供可能需要 才能使高质量经济论坛选举生效的信息，但我们不能保证我们能够这样做。

QEF选举将适用于及时进行该QEF选举的应税年度 和随后的所有应税年份，除非该QEF选举无效或终止 或国税局同意撤销该QEF选举。如果美国保管人进行QEF选举，并且在随后的应税年度 我们不再是PFIC，那么QEF选举将在 (我们不是PFIC)的应税年份内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在下一个应税年度成为PFIC，那么QEF选举将是有效的 ，在公司 符合PFIC资格的任何随后的应税年度，当选的美国持有人将受上述QEF规则的约束。

每一位美国持有者都应该就QEF选举对我们和任何子公司PFIC的税务后果咨询自己的税务顾问。

市场对市场的选举

或者，如果我们的普通股是“可上市的 股票”，一般允许美国股东进行一次从市场到市场的选举。一般而言，如果股票在适用的美国财政部条例的“合格交易所”进行“定期交易”，将被视为 “可销售的股票”。在任何交易这类股票的 日历年内，有一类股票在交易所“定期交易”，但在极小数量，在每个 日历季度内至少15天内。“有条件的交易所”包括：(1)在证券交易委员会登记的国家证券交易所，(2)根据1934年“证券和交易法”第11A节(“交易法”)第11A节建立的国家市场体系，或(3)由市场所在国的政府当局监管或监督的外汇交易所，但条件是：(A)该外汇具有交易量、上市、财务披露、 和监督要求，并符合该外汇交易所所在国的其他要求和法律， 与这种外汇规则一起，确保这些要求得到实际执行；(B)这种外汇规则有效地促进上市股票的活跃交易。

如果进行了从市场到市场的选举，美国持有人通常会在每个应税年度中作为普通收入，包括在应税年度结束时普通股的公平市价超出普通股的部分(如果有的话)，超过该美国持有人在普通股中的调整税基。在应纳税年度结束时，美国持卡人的普通股的调整税基如果有超出其公平市场价值的部分，也允许美国持有人遭受普通损失，但仅限于以前因马克选举而收入中包括 的净金额。美国股东在普通股中的税基将进行调整，以反映包括在总收入中的金额或由于市场对市场的选举而允许扣除的数额。在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的收益将视为普通收入，出售、交换时发生的任何损失，普通股的 或其他处置将被视为普通损失，只要这种损失不超过美国持有者以前收入中所列的净市盈率。超过这一限制的损失受普遍适用于“守则”和“财务条例”规定的损失的规则 管辖(见“适用于普通股所有权 和处置普通股的一般规则-出售或其他应纳税的普通股处置”)。作为普通 收入处理的金额不符合适用于“合格股息收入”或长期资本 收益的优惠税率。

一个美国持有者通过将一份完整的美国国税局表格8621附加到一份及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行了一次从市场到市场的选举。市价对市选举适用 适用于作出这种市场标记选举的应税年度和随后的每个应税年度，除非普通股 不再是可买卖的股票，或国税局同意撤销这种选择。如果美国持股人没有从美国股东持有的普通股的第一个应税年度开始进行市场分红选举，而我们持有的普通股，而美国股东没有及时进行QEF选举，上述代码第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。每一个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以确定是否可以进行一次市场对市场的选举，以及进行这种选举的程序。

虽然美国股东可能有资格就普通股进行 市场选举，但对于美国控股公司被视为拥有的任何子公司的股票，则不得作出这样的选择，因为这类股票是不可上市的。因此，市场标记选举将不会有效地避免适用上述“守则”第1291节中关于附属PFIC股票被视为处分或子公司PFIC向其股东超额分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据“国税法”第1291(F)节，国税局颁布了拟议的财务条例，除某些例外情况外，该条例将导致未及时进行 QEF选举的美国持有人确认在某些本来会被推迟征税的普通股转让时的得利(而不是损失)(例如，(根据公司重组的馈赠和交换)。然而，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能因普通股转让的方式而有所不同。

如果我们是PFIC的话，某些附加的不利规则可能适用于对美国持有者的 ，而不管这样的美国持有者是否会进行QEF选举。例如，根据“守则”第 1298(B)(6)节，使用我们的普通股作为贷款担保的美国持有人，除财政部 规定的规定外，将被视为已对此类普通股作了应纳税的处置。特别规则也适用于外国的 税收抵免的数额，美国持有人可能要求从一个PFIC分配。此外，如果美国股东在 我们被视为PFIC的任何应税年度持有普通股，则将需要提交IRS表格8621(不管是否进行了QEF或Markto-Market 选举)。有一定的极小这一要求的例外情况。

最后，如果我们不被视为PFIC，而 您已缴税，就像我们是PFIC一样，那么您就可以要求退还超出实际所欠税额的税款。如果你不及时提出这样的退款要求，那么你的退款将被拒绝，你将承担比你实际欠下的更多的税款。

有关PFIC和QEF 和市场标记选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。潜在的 投资者应该咨询他们自己的税务顾问，关于对我们的普通股适用PFIC规则，进行QEF或市场标记选举的可行性和可行性，以及报告规则对您的特殊情况的应用。

适用于普通股所有权和处置的一般规则

以下讨论说明适用于普通股所有权和处置的一般 规则，但整个规则受上文在“PFIC地位和有关税务后果”标题下所述特别规则的约束。

普通股分配

任何分发的总金额(包括 金额，如果有的话)，根据美国联邦所得税原则确定的，由美国持有者实际或建设性地收到的关于我们的普通股的扣缴税款将作为股息向美国持有者征税，分红的范围是我们的当期或累积收益和 利润。分配给超过收益和利润 的美国持有者将首先被视为一种资本回报，从而降低美国持有者在此类普通股中的税基(从而增加收益的数额或减少美国持有人在随后的一次股东确认的损失额)。处置我们共同的 股份)，然后作为出售或交换这类普通股的收益(见“出售或其他应税处置的普通股”)。现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在 分配日期上的公平市场价值。如果我们分配给普通股持有人，我们可以也可能不计算我们的收益 和利润根据美国联邦所得税原则。如果我们不这样做，任何分配都可能被视为 红利，即使该分配将被视为非应纳税的资本回报或资本收益。股息额 一般将被视为美国持有者的外国股息收入。

非美国公司股东，包括个人，一般都有资格享受“合格股息收入”的美国联邦优惠利率，只要我们 是“合格外国公司”，支付股利的股票持有期最小，满足 和其他要求。“合格外国公司”包括在分配年度或上一个应税年度不属于PFIC的外国公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约 的利益，该条约载有信息交换规定，并已由美国财政部确定为就立法的目的(如“加拿大-美国税务公约”)的目的而言是令人满意的。

对美国股东的分配一般不符合一般允许美国公司从其他美国公司收到的红利 的“已收股息扣减”的资格。

出售或其他应课税的普通股

在出售、交换或其他应纳税处置的普通股时，美国持有人一般会确认与出售、交换时变现额之差相等的损益，或以出售或以其他方式处置的普通股的其他处置和美国持有人的税基。 如果美国持有人在交易中收到加元，则已变现的数额将为所收到的加拿大 美元的美元价值，在交易结算日为收付实现纳税人确定，在交易日期为权责发生制纳税人(尽管权责发生制纳税人也可以选择结算日期)。美国持有普通股的税基 一般是这种普通股持有者的美元成本。在出售或其他处置中确认的损益一般为长期资本损益，如果在出售或其他处置时， 普通股已持有一年以上。

优惠税率目前适用于美国持有者(即个人、财产或信托)的长期资本收益。目前，美国企业股东的长期资本收益没有优惠税率。根据“守则”，资本损失的扣减受到重大限制。就外国税收抵免而言， 收益或损失一般为美国来源的损益。

其他考虑

对净投资收入征收额外医疗保险税

某些属于个人、遗产、 或信托(免税信托除外)的美国持有人，在每个应纳税年度对“净投资收入”(或未分配的“净投资收入”，就遗产和信托而言)征收3.8%的税，该税适用于较小的收入或超出该人经调整的总收入(经某些调整)超过指定的 数额。净投资收益包括普通股股利和普通股处置净收益。

此外，将超额分配作为股息处理，将 收益视为上述PFIC规则下的超额分配，以及对市场的包含和扣减都包括在净投资收入的计算中。美国财政部条例规定，在符合下一段所述选举的情况下，仅为这一额外税的目的，以前征税的收入的分配将被视为股息，并列入应缴纳额外3.8%税的投资收入净额中。此外，为了确定出售或其他应纳税处置普通股的资本收益数额，而这些股份将对净投资收入征收附加税，将要求已进行QEF选举的美国股东在不包括 QEF基础调整的普通股中重新计算其基础。另一种选择是，美国持证人可以作出一项对PFIC中的所有利益 具有效力的选举，而该选举已在该年举行，或在未来几年获得。在这次选举中， a美国持有者就QEF收入包含和在实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税。

属于个人、财产、 或信托的美国持有者，应就该税是否适用于其在普通股 的任何收入或收益咨询自己的税务顾问。

收汇

以外币支付给美国 持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应纳税的普通股处置时支付的数额，一般情况下，这种外币的美元价值将等于 -根据在收到之日适用的汇率计算(不论 这种外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元，美国持有者将在收到之日以外币作为其美元价值的税基。任何在收到之日后转换或以其他方式处置外币的美国持有人，其外汇兑换收益或损失可视为普通收入或损失，一般为美国来源收入 或外国税收抵免损失。不同的规则适用于使用权责发生制会计方法的美国持有者。每个美国持有者都应该咨询自己的美国税务顾问，以了解美国联邦所得税对外汇的接收、持有和处置的后果。

外国税收抵免

在不违反上述PFIC规则的情况下，(无论是直接或通过预扣缴)就普通 股份支付的股息支付加拿大所得税的 美国持有人一般有权在这类持有人的选举中获得扣减或扣减所支付的加拿大 所得税。一般来说，抵免将减少美国霍尔德的美国联邦所得税负债的美元对美元的基础 ，而扣减将减少美国霍尔德的收入，而要缴纳美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于美国在一年内缴纳的所有可抵赖的外国税收(无论是直接或通过预扣缴)。

复杂的限制适用于外国税收 抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国霍尔德的美国联邦(联邦)所得税负债的比例份额，而这种美国霍尔德的“外国来源”应税收入与这类美国持有者的全球应税收入有关。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息(包括建设性红利)应视为这一目的外国来源，美国股东在出售外国公司股票时确认的收益应视为美国为此目的来源，除非适用的所得税条约另有规定，如果选举是根据“守则”作出的。然而，作为“股息”对待的普通股的分配额 在美国联邦所得税中可能低于加拿大联邦所得税的分配额，从而减少了对美国持有者的外国税收抵免。此外， 这一限制是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则是复杂的，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

信息报告和备份

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须提交有关他们对外国公司的投资或参与的信息回报。以 为例，某些持有某些超过特定阈值 的“特定外国金融资产”的美国持有者必须报告与这些资产有关的信息。“特定外国金融资产” 的定义一般不仅包括在外国金融机构中维持的金融帐户，而且，除非持有于金融机构所设帐户 ，否则也包括由非美国人发行的任何股票或证券，持有用于投资的任何金融工具或合同，其发行人或对手方不是美国人，并且在外国实体中有任何权益。美国持有者 可能受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股在某些金融机构的帐户中持有。 如果未能履行适用的报告义务，则可能适用严厉的处罚。

就普通股 和出售、交换或赎回在美国境内或通过某些与美国有关的 金融中介人出售、交换或赎回的普通股而支付的分配，可能需要向国税局报告信息和可能的美国备用扣缴(按 24%的比率计算)。但是，备份扣缴将不适用于提供正确的美国纳税人识别码 并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需认证的美国持有人，也不适用于在其他情况下不受 备份扣缴的公司或其他实体。对于美国信息报告 和备份预扣缴规则的应用，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的款项可记入持有人的美国联邦所得税负债项下的 项，并可通过向国税局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息 ，以获得根据备份预扣缴规则扣留的任何多余款项的退款。

对上述报告要求的讨论并不是为了全面说明可能适用于美国持有人的所有报告要求。 如果不满足某些报告要求，可能会导致国税局可以评估税负的期限延长，而且在某些情况下，这种延长可能适用于对与任何未满足的报告 要求无关的数额的摊款。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果他们的报告义务，如果任何，结果是他们的收购，所有权，或处置我们的普通股。

加拿大所得税的某些考虑

以下是截至本招股章程补编之日，根据一般适用于购置的“所得税法”(加拿大)及其规定的“税法”(“税法”)，概述加拿大联邦所得税的主要考虑因素，为“税法”的目的，由非加拿大居民或被视为居住在加拿大的人持有和处置普通股，为“加拿大-美国所得税公约”(“条约”)的目的而居住在美国，并在共同的股份(a“美国持有人”)中获得实益权益。

本摘要仅适用于在任何相关时间为税法的目的：

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的美国持有人。

本摘要的依据是“税法”的现行规定，即财政部(加拿大) 在此日期之前公开宣布或代表财政部(加拿大) 提出的修正税法的所有具体建议(“税收提案”)，了解加拿大税务局目前的行政政策和评估做法(“CRA”)，并在此日期之前公布。这个摘要假定 税收提案将以提议的形式颁布，但是，不能保证税收提案将以提议的形式颁布 ，或者根本没有保证。除税收提案外，本摘要不考虑或预期“公民权利和政治权利法”的法律或行政政策或评估做法会发生任何变化，无论是通过立法、政府还是司法行动，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的情况有很大不同。

本摘要并不是所有适用于普通股投资的加拿大联邦所得税考虑因素的全部。此外，购买、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将因投资者的特殊情况而异。因此，本摘要仅是一般性的，不打算也不应解释为向任何投资者提供法律或税务建议。因此，投资者应征求他们自己的税务顾问的意见，以便根据他们的具体情况，就普通股投资的所得税后果提供咨询意见。

普通股股利

以普通股 (或被视为已支付或记入普通股)支付或贷记给美国持有人的股息，一般须按15%的税率征收加拿大代扣税 。

普通股处置

根据“税法”，美国持有人将不对在处置或当作处置普通股而实现的任何资本利得征税(对我们的处置除外， ，除非我们在公开市场上以任何公众成员通常在公开市场购买股份的方式购买股份，在这种情况下，可能会出现其他考虑)，除非普通股是“应纳税的加拿大财产”(为税法的目的美国持有者)，而美国持有者无权根据该条约获得救济。

一般而言，普通股在某一特定时间不构成美国持有者的 “应纳税的加拿大财产”，条件是该普通股在此时间在“指定证券交易所”上市，以施行“税法”(目前包括TSX-V和NYSE American)， 除非在当时结束的60个月期间的任何特定时间，以下两种情况都是正确的：

尽管如此，在“税法”规定的某些情况下，普通股可被视为应纳税的加拿大财产。其普通股可能构成加拿大财产的美国股东应咨询他们自己的税务顾问。

承保

H.C.Wainwright&Co.，LLC是本次发行的唯一承销商。在不违反我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们已同意出售给承销商，承销商同意向我们购买与其名称相对的普通股编号 ，在公开募股价格减去本招股说明书副刊 封面上规定的承销折扣后：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，但如果它购买 任何股份，则购买以下所述的额外股份的选择权除外。承销协议规定，承销商购买我们普通股的义务受承销协议所载条件的约束。承销协议的副本将作为当前表格8-K的 报告的证物提交，并将参照本招股说明书所包含的注册声明合并。

我们从承销商处获悉，承销商建议将我们的普通股直接以本招股说明书增订本封面 页所列的公开发行价格及金融行业监管局(FINRA)成员的某些交易商的价格向公众发行。经销商将以公开发行价格出售，减去每股不超过0.0207美元的销售特许权。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。

本要约所包括的任何证券 不得直接或间接地要约或出售，本招股章程补编和与我们任何普通股的要约和出售有关的任何其他发行材料也不得在任何司法管辖区内分发或公布，除非 符合该管辖区的适用规则和条例。凡收到本招股说明书的人士，请自行了解及遵守与本公司普通股发行及本招股说明书增订本有关的任何限制。本招股说明书补充既不是出售要约，也不是征求 任何要约购买本发行所包括的任何普通股，在任何司法管辖区都是不允许的或不合法的。

承销商已通知我们，它不打算确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

保险人的折扣、佣金和费用

下表汇总了根据本招股说明书增发的股票的每股 承销折扣与公开发行价格的关系。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内的 提供的费用总额将约为500 000美元。这些费用由 us支付。我们亦同意向承保人支付25，000元的非实报实销开支免税额，并代承保人偿还或支付不超过60，000元的额外开支。我们还同意向承销商的律师支付额外的180，000美元，以支付在此报价之前发生的费用。这些数额包括在上面提供的估计数中。根据FINRA规则5110，这些费用的某些付款被认为是对这一 提供的承保补偿。

在发行完成后，并在其后9个月内，如果我们决定(1)使用一名经理或代理人( 或(2)使用承销商或 配售代理人通过公开发行或私募股本或债务证券筹集资金或再融资，我们已授予H.C.Wainwright&Co.，LLC在任何此类交易中担任独家簿记管理人、独家承销商、独家配售代理或独家代理的权利，但某些特定例外除外。

扣除承保人 的费用和我们估计的发行费用后，我们预计这次发行的净收益约为230万美元。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项可在本招股章程增发日期后30天内行使的选择权，以公开发行价格购买至多978 261股我们的普通股(最高可占本次发行中坚定承诺的股份的15%)，减去承销折扣 和佣金，在本招股说明书增订本的首页上列明。承销商可行使此选择权，以支付与本供款有关的超额分配款项(如有的话)。任何附加的普通股，只要有购买 额外普通股的选择权，将按与出售其他普通股的条款相同的条款出售。

禁止出售类似证券

我们和我们的执行人员、董事和某些股东已同意在未获得H.C.Wainwright&Co.，LLC书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后60天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可兑换或可行使的普通股或证券。具体而言，我们和 这些其他人除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地：

本锁存规定适用于普通股和可转换为或可兑换 的证券或可行使的普通股。它们也适用于现在拥有的普通股或后来由执行锁定 协议的人获得的普通股，或者是执行锁定协议的人后来获得处分权的普通股。

我们还同意不进行或实施一项“可变利率交易”，从 这一提议结束之日起12个月内，除非事先得到H.C.Wainwright&Co.，LLC的书面同意(可由其自行酌处)， ，但某些有限的例外情况除外。

赔偿

我们已同意赔偿承保人 及其每名高级人员和董事所负的某些责任，包括根据1933年“证券法”(“证券法”)产生的某些责任，并支付保险人可能需要 支付的款项。

卖空头寸及罚款出价

根据“交易法”M条例，承销商可以从事超额配售、包销交易的辛迪加，以及为固定、固定或维持普通股价格而进行的罚款投标或购买。

这些财团包括交易和罚款 投标，可能有提高或维持我们的普通股的市场价格，或防止或延缓下跌 的市场价格的普通股。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。这些交易可以在纽约证券交易所美国证券交易所进行，如果开始，它们可以在任何时候 停止。

我们和承销商对上述交易对 普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模，都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易 ，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

电子配送

可在因特网网址上或通过承销商或其附属公司维持的其他在线服务提供电子形式的招股说明书。在那些 的情况下，可能的投资者可以在网上查看提供条件，并且可能允许潜在的投资者在网上下订单。 承销商可能同意我们分配一定数量的股票出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行的任何这类分配 将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

除该招股章程以电子格式外，该承销商网站上的资料及由该承销商 维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属招股章程或本招股章程所包括的注册陈述的一部分，尚未得到我们或作为承销商的保险人的认可和/或认可，投资者不应依赖。

法律事项

本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的Tingle Merrett LLP转交给我们。Tingle Merrett LLP的合伙人和合伙人 拥有或控制或指挥总计1，300，000股普通股。纽约Covington&Burling LLP公司是承销商的顾问。

专家们

在本招股说明书中加入 的合并财务报表，参照我们关于表10-K的年度报告，已由MNP LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，在此以参考方式合并。这种合并的财务报表 是根据该公司作为会计专家和审计专家提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。证交会在http://www.sec.gov，有一个网站，其中包含注册 语句、报告、代理信息声明和其他有关以电子方式向 SEC(包括我们)提交文件的注册人的信息。我们的网站地址是http://www.zomedica.com.我们没有引用本招股说明书 补充我们网站上的信息，您不应将其视为本文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“引用” 与其一起提交到本招股说明书补充中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分。 引用所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和取代本招股说明书补充中所包含的信息。

我们引用我们以前向证券交易委员会提交的下列文件 ，除另有说明外，每一文件都有第000-38298号“交换法”文件：

我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，“外汇法”第14条或第15(D)款在本招股章程补充之日后，但在终止下列普通股发行之前，也将视为从提交这些报告和文件之日起，以参考方式纳入本招股章程补充书，并将取代此处的资料； 但须提供，我们向证券交易委员会“提供”的所有报告、证物和其他信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书补充中。在本招股章程补编中以引用 方式合并的任何文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本说明所载的陈述，或在本文件或其后提交的任何其他文件中所载的任何其他也以引用方式纳入的陈述，应视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的 陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程 补编或登记声明的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供我们向证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，此外， 作为本招股章程补编或登记声明中以参考方式纳入的任何或所有文件( 对此类文件的证物除外)，除非这些证物是通过参考特别纳入此类文件的。对这类 副本的请求应指向：

Zomedica制药公司

凤凰大道100号，190套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

根据本招股说明书，我们可以不时地提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和认购权。我们可以单独或作为单位提供这些 证券，其中可能包括证券的组合。我们将在招股说明书中说明我们提供和出售的证券，以及证券的具体条款。

我们可以按报价时确定的金额、价格和条件提供这些证券。我们可以通过我们选择的代理人，或者通过我们选择的承销商 和交易商，直接将证券出售给你方。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充中列出它们的名称并描述它们的赔偿 。

我们的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代号为“zom”。2018年12月19日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)最近一次报告的收盘价为每股1.18美元。我们尚未确定本招股说明书所提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外市场上市。如果我们决定在发行时要求任何 这类证券上市，则与这些证券有关的招股说明书将披露证券上市的交易所、报价制度或市场。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为在经修正的2012年“创业法”或“就业法”中使用了 个词，因此，我们选择遵守 某些经削减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-作为一个新兴的 增长公司的含义”。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请参阅我们最近关于表10-K的年度报告中的“风险 因素”，因为这些风险因素可能会在我们随后向证券交易委员会提交的报告中更新，这些报告在此以参考的方式纳入，并可由我们向证券交易委员会提交的其他报告不时加以修正、补充或取代。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年1月30日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据 这个货架程序，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 ，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书，并附上在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息( )。

我们没有授权任何人提供除 以外的任何信息，这些信息包含或包含在本招股说明书中，或在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中，或在我们所参考的任何招股说明书中。我们不对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不允许在任何国家提供这些证券。 您不应假定本招股说明书或任何招股说明书中所载或以引用方式合并的信息或任何此类免费书面招股说明书中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

除上下文另有规定外，此处提到的“我们”、“我们的公司”和“Zomedica公司”指的是Zomedica制药公司，以及我们的合并子公司Zomedica制药公司，这是一家特拉华州的公司。

除非在此另有说明，所有对“CDN$”、“ ”CAD$“或”加拿大元“的提述均为加拿大货币，而”$“、” “、”$“或”美元“则为美国货币。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书，包括引用 在此合并的文件，包含前瞻性陈述.在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，例如 “会”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”、这些词的 负数或复数以及其他类似的术语。这些前瞻性的陈述受到风险、不确定因素和对我们的假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些说法只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与前瞻性 语句所表示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，将题为“风险因素”的标题下讨论的那些因素列入我们截至2017年12月31日的财政年度的年度报告 10-K中，并在2018年9月30日终了的财政季度的第10-Q表中的“风险因素”标题下加以修改。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外， we和任何其他人都不为这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们 没有义务在本招股说明书日期后更新这些前瞻性声明，以使我们以前的声明 与实际结果或修订后的预期相一致。

招股章程摘要

我们公司

我们是一家发展阶段的兽医诊断和制药公司，致力于临床兽医未得到满足的需求，为同伴动物(犬、猫和马)生产产品。我们相信，我们已经确定并正在开发诊断和治疗技术，这些技术有可能大大改善对同伴动物的各种疾病的诊断和治疗。我们认为，宠物的医疗需求很大程度上没有得到满足，而且随着新的诊断工具和治疗方法的确定、开发和专门针对同伴动物的销售，动物保健行业的宠物诊断和治疗部门可能会大幅度增长。

我们正与我们的战略伙伴合作，开发一种基于声波传感器的兽医护理点诊断平台，用于甲状腺 和肾上腺异常等疾病的诊断和治疗，基于拉曼光谱的护理点诊断平台，用于检测病原体，和液体活检检测癌症和相关消耗品。获得配对动物诊断的市场前监管批准(br}的调控途径明显短于用于人类使用的类似诊断产品。在某些 情况下，市场前监管审批可能是不必要的，这取决于诊断的预期用途。

我们还发现了一些已被证明是安全的、对人类有效的药物，我们正在研制用于犬类和猫科动物的药物。我们相信，这种开发方法使我们能够减少与获得未经验证的产品候选人的监管批准有关的风险，并缩短将我们的产品候选人推向市场所必需的开发 时间表。我们在早期开发中有四种药物产品候选产品，并确定了其他几种可能的产品候选产品，以供进一步调查。

此外，我们正在研究为我们的药品候选产品开发替代的 药物输送技术。许多人类认可的治疗药物在同伴动物中使用， 只能以药丸或注射剂的形式提供。然而，很难给伴生动物注射一针，也很难确保动物吞下了一粒药丸。因此，我们认为，遵守治疗方案是兽医和宠物主人的一个重大问题。与药物宠物相关的挑战是独一无二的，我们认为，开发 可以很容易地被宠物接受或很容易被宠物主人管理的产品候选产品将有助于提高遵从性。

企业信息

Zomedica制药公司(前身为Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作为Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商业公司法”(艾伯塔省) (“ABCA”)。2013年10月28日，我们完成了在加拿大的首次公开发行(IPO)，并按照TSX风险交易所(TSX Venture Exchange，简称TSX-V)的规定，被归类为资本池公司(Capital Pool Company)。2016年4月21日，我们更名为Zomedica 制药公司，并将我们的普通股按一比二半的比例合并。Zomedica制药公司，或 Zomedica公司，于2015年5月14日根据ABCA注册成立。在2016年4月21日，我们完成了一个符合条件的交易， 或符合条件的交易，根据TSX-V政策2.4-资本池公司，由我们公司ZoMedica公司之间的三角合并组成。以及我们的全资子公司。根据符合条件的交易，ZoMedica公司 和我们的子公司合并为Zomedica制药有限公司或Zomedica有限公司。作为合并的考虑，ZoMedica公司的股东们。成为97.6%(非稀释)我们的普通股和ZoMedica有限公司的所有者。成为我们全资拥有的子公司。在符合条件的交易之后，Zomedica有限公司。垂直并入我们公司。我们有一家全资子公司，Zomedica制药公司，一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于凤凰城大道100号， Suite 190，AnnArbor，MI 48108，我们的电话号码是(734)369-2555。我们的网站地址是：www.傀儡。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应该认为它是这份 文件的一部分。

新兴成长型公司的含义

作为上一个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的“创业法”(简称“就业法”)中定义的“新兴增长公司”的定义。“新兴成长型公司”可以利用减少的报告要求 ，否则适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些规定，直到2022年12月31日。 但是，如果某些事件发生在2022年12月31日前，包括如果我们成为一个“大加速申报者”，我们的年收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可兑换债务， 在此日期之前，我们将不再是一家新兴的增长公司。

此外，“就业法”规定，新兴的成长型公司可能推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。

危险因素

您应仔细考虑本招股说明书 中的所有信息，特别是，您应评估在此引用包含的具体风险因素，并在任何适用的招股说明书补充中引用 。

收益的使用

除招股说明书另有说明外，出售证券所得的净收益将用于营运资本和一般公司用途。当提供特定证券时，与发行有关的招股说明书将说明我们打算使用从 出售这些证券中获得的净收益。在将净收益用于这些目的之前，我们希望将收益 投资于短期、有息工具或其他投资级证券。

普通股说明

以下是经修正的公司章程和附则中规定的我们普通股的权利摘要，这些权利作为我们向证券交易委员会提交的有关本次发行的登记表 的证物。本摘要的意思不是完整的，而是由我们上述文件的全文和适用的法律所限定的全部 。

我们的授权资本包括没有名义或面值的普通 股份的无限数量和没有名义或票面价值的无限数量的优先股，它们是可以串联发行的 。

截至2018年9月30日，已发行普通股94，596，209股，作为全额支付和不应评税的股票， 已发行。截至该日，没有发行优先股，因此，没有发行和未发行任何优先股。此外，截至2018年9月30日，我们有未发行的期权，可购买总计3，687，004股已发行普通股，加权平均行使价格为每股1.33美元。

我们可发行的授权股票中的额外股份 可在有时和情况下发行，以便对我们普通股持有人的每股收益和股权所有权产生稀释作用。我们董事会发行更多股份的能力可以提高董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但董事会也可以利用它来使控制权的改变更加困难，从而剥夺了股东以溢价出售其股票的潜力，并巩固了目前的管理层地位。

股利权利

在对发行的任何 系列优先股适用的任何权利、特权、限制和条件的限制下，我们普通股的持有人如果在董事会宣布为 时有权获得股息。

表决权

普通股的持有人有权收到股东大会的通知并出席任何会议，并有权对所持有的普通股投一票。

无优先购买权、转换权或赎回权

我们的普通股持有人无权享有先发制人的权利 ，我们的普通股也不受转换或赎回的限制。

清算时的权利

在本公司清盘、清盘或解散时，因发生任何其他事件而导致我们的资产分配，但以股利以外的方式在股东之间进行分红，以清盘我们的事务，但以任何权利、特权为限，董事决定对任何一系列优先股附加的限制和条件，所有普通股的持有人均有权平等参与。

采取必要行动改变我们股票持有人的权利

在“商业公司法”(艾伯塔)(“ABCA”)， 一家公司可以通过股东的特别决议修改其章程和管理文件。一项“特别决议”” 是以不少于股东对该决议投赞成票的三分之二的多数通过的决议，或由有权对该决议进行表决的所有股东签署的决议。可通过特别决议 修改的项目包括(但不限于)：改变我们的名称；改变我们被授权发行的任何最大股份数目； 创造新的股份类别；减少或增加我们的规定资本；改变我们股份的指定，以增加、改变 或取消任何权利、特权、限制和条件，包括获得应计股息的权利，不论是已发行或未发行的股份的全部或任何 ；将已发行或未发行的股份分成系列，并确定每个系列中股份的数目、权利、特权、限制和条件；授权董事将任何 类未发行股份分成系列，并确定每个系列的股份数目及其权利、特权、限制和 条件；授权董事改变任何系列未发行的 股份所附带的权利、特权、限制和条件；或增加、更改或取消对发行、转让或拥有股份的限制。

股东大会

(一)在上次年会召开后15个月内召开股东年会；(二)董事可以随时召开股东特别会议；及(3)在拟举行的会议上拥有投票权的不少于我们已发行股份的5%的持有人，可要求董事为该申请所述明的目的召开股东大会。最近召开的股东年会于2018年8月15日举行。

“会计准则”规定，股东大会 会议的时间和地点应在会议召开前不少于21天但不超过50天送交：(1)每一名有权在会议上投票的记录股东；(2)每名董事；(3)我们的审计师。

除了TSX-V的规则和政策外，我们还遵守加拿大报告发行人关于股东大会的某些持续披露义务。

某些接管投标要求

加拿大适用于我们的法律规定了早期预警披露要求和向加拿大各法域证券持有人进行投标的接管投标规则，其摘要如下。

在加拿大，证券法属于省/地区的管辖范围，因此，投标除由加拿大证券管理人执行的政策和文书外，还受各省或各领土适用的公司和证券立法管辖。

根据阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省的法律，我们是报告发行人的加拿大法域(根据省证券法的定义)，当任何人(“要约人”)获得，除非是根据正式的收购书、实益所有权或行使控制权或指示，或可转换为任何类别的报告发行人的任何类别的有表决权或股本证券，而该等证券连同该等发价人的该类别的证券，会构成该类别未偿还证券的10%或以上，报盘人必须立即(1)发布并提交一份宣布收购的新闻稿；(2)在收购后的两个工作日内向适用的证券监管机构提交一份此类收购的报告。一旦发价人提交了这种 报告，要约人必须发出进一步的新闻稿，并在每次发价人或任何与要约人共同或协同行动的人获得对 的实益所有权或行使控制权或指示 或可兑换证券的进一步报告时提交进一步的报告，在前几份报告所述的任何其他重要事实发生 变化的情况下，额外增加2%或更多可适用类别的未偿证券。某些机构投资者可选择另一种每月报告制度。

在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和加拿大的其他司法管辖区，收购要约一般被定义为向受要约收购的证券的管辖范围内的任何持有人提出收购某一类别的未偿投票证券或股权证券的要约，如果受要约收购的证券的限制，与要约人所持有的证券，以及任何与要约人共同或协同行动的人所持有的证券，合计构成该类别证券在要约收购日期的20%或以上。除有限豁免外，一般必须向在管辖范围 内的受投标类别的有价证券的所有持有人进行接管投标，并必须给予该等证券持有人105天的时间接受投标。除非有豁免，要约人必须向保管人递交一份收购书通知，说明收购价的条件，报告发行人 的董事必须在投标日期后15天内发出董事通知，提出或拒绝向证券持有人提出接受或拒绝投标的建议，以及他们提出或不提出建议的理由。加拿大的省级证券法只对特定省份居民的出价作出规定，加拿大证券 管理人采取了一项政策，如果没有向所有加拿大证券持有人发出收购出价，他们可以对一家公司发出停止交易令。应当指出，上述规定的一项豁免是在 “外国接管投标”的情况下。在下列情况下(除其他标准外)可获得这种豁免：(A)被发盘发行人账簿上所示 最后地址在加拿大的证券持有人持有低于10%的未偿证券 ，但须在投标开始时投标；(B)要约人合理地认为，加拿大的证券持有人在投标开始时有权拥有的未偿证券不到该类别未偿证券的10%；(C)在投标开始之前的12个月内，该类别证券的交易量最大的已公布的 市场不在加拿大；(D)地方管辖范围内的证券持有人有权以至少与适用于同一类别的一般证券持有人的条件相同的条件参加 投标；(E)在与投标有关的材料由要约人或其代表发送给受投标约束的类别的证券持有人的同时，, 材料被归档并发送给证券持有人，其最后地址如发盘发行人帐簿上所示，在当地管辖范围内为 。有关外国接管投标豁免的完整描述，读者可参考多边 工具62-104承购标书及发行人标书，由加拿大证券管理公司发行。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是AST Trust 公司(加拿大)。我们的转帐代理地址是多伦多街1号，套房1200，多伦多，安大略省M5C2VC，其电话 号码是(416)682-3844。

我们的共同转让代理是美国股票转让信托公司.

上市

我们的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代号为“zom”。

优先股说明

我们的董事会被授权在未经股东 批准的情况下，在不受ABCA和我们合并条款限制的情况下，在一个或多个系列中发行无限数量的优先股，除非适用的法律或股票交易所或报价制度的规则要求股东同意，否则我们的优先股可以上市或上市。我们的董事会有权不时确定每个系列中将包括的股份的编号 ，并确定所有未发行的 系列的股份的权利、偏好和特权及其任何资格、限制或限制。

本招股说明书描述了 我们优先股的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充中描述 证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述的 条款适用于特定的优先股系列。优先股的条款将由董事 决议确定，随后我们将向艾伯塔省公司登记处提交修正条款。该系列优先股将于上述登记处发行 修正案证书时生效。文章和修正证书的副本(其中将包括对这类股本 条款的完整描述)，将在我们的公司简介下张贴在www.sedar.com上。

招股说明书将说明任何优先发行的 股份的条款，包括：

所有发行的优先股将全部支付，不应评估。 任何已发行的优先股在股息或清算权或 两者方面都将优先于我们的普通股。

每组优先股的转让代理将在相关的招股说明书补编中描述 。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股票证券 或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的单独的认股权证协议签发，或者我们可以直接向投资者发行认股权证。我们可能签发的任何认股权证的条款和材料的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股章程所涉及的任何认股权证的下列 条款：

债务证券说明

本招股说明书描述了我们可能提供的某些债务证券的一般条款和规定。债务证券，如属高级债务证券，可根据高级债务证券发行，如属次级债务证券，则根据附属契约发行，在每种情况下，均以作为本登记陈述书证物 的形式发行，我们称之为“契约”。契约将在 us和在发行任何债务证券之前指定的受托人之间签订，我们称之为“受托人”。 契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的数量，并将规定债务证券 可根据创建此类系列的一个或多个证券决议或补充 契约的条款，不时以一个或多个系列发行。

我们在下文概述了契约 和债务证券的实质性规定，或说明在有关的招股说明书补充说明中将说明哪些实质性规定，以供任何债务证券的发行。这些描述仅仅是摘要，您应该参考有关债务证券的特定报价 本身的相关契约，它将完全描述所提供的债务证券的术语和定义，并包含有关债务证券的其他 信息。

本节中“债务证券的描述”、 对“Zomedica”、“公司”、“我们”、“注册人” 或类似词语的所有提述都仅指Zomedica制药公司，而不是其子公司。

条款

当我们提出出售特定的债务证券，我们 将描述证券的具体条款在招股说明书补充。招股章程补充条款将酌情列出所提供的债务证券的下列 项：

任何系列的债务证券，可按该系列的条款所指明的面额，以注册债务证券 或无证书债务证券的形式发行。

证券可在契约下发行，作为贴现债务 证券提供，并按其本金以相当折扣的价格出售。与这种贴现债务 证券有关的招股说明书补编将说明美国联邦收入特别税和适用于此的其他考虑因素。“贴现债务担保”是指在加速时应付的本金数额小于所述本金数额的担保。

我们没有义务同时发行一个系列 的所有债务证券，除非招股说明书另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债券的额外债务证券。某一系列的其他债务证券 将具有与该系列未偿债务证券相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格除外，并将与这类未偿债务 证券合并形成一个单一系列。

排名

高级债务证券将与我们的其他高级和非次级债务同等排名。我们的担保债务，如果有的话，实际上将高于高级债务证券，只要担保这种债务的资产的价值是 。附属债务证券在支付我们目前和未来所有高级债务的权利上将处于从属地位，其程度和方式与董事会决议、高级官员证书或与这种发行有关的补充契约中所规定的范围和方式相同。

我们只有一个股东对我们子公司的资产提出索赔。 这个股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权要低。我们债务证券的持有人将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来债务，包括其债权人的任何债权，实际上都将优先于涉及我们子公司资产的债务证券。此外，在我们发行任何有担保债务的范围内，只要担保这种有担保债务的资产的价值，债务证券将实际上从属于这种有担保债务。

债务证券将完全是Zomedica 制药公司的义务，只要我们偿还包括债务证券在内的债务的能力可能取决于我们子公司的收益，我们这样做的能力将取决于我们的子公司是否有能力将这些 收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们。

某些公约

任何可能适用于特定系列债务证券 的契约将在与其有关的招股说明书补编中加以说明。

继承债务人

该契约规定，除非证券 决议或建立一系列债务证券的补充契约另有规定，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让给我们不是幸存者的任何交易中的任何人，除非：

在这种情况下，后继人将取代我们，此后，我们在有关契约、债务证券和任何优惠券下的所有义务都将终止。

债务证券交换

注册债务证券可在公司为该目的而维持的代理机构交还注册债务证券时，按获授权面额及到期日的相同系列及到期日，以相等总额的 本金交换，并须符合该代理人的所有其他规定。

违约与补救

除非证券决议或确定 的补充契约另有规定(在这种情况下，招股章程补充说明将这样规定)，在下列情况下，一系列债务证券将发生具有 的“违约事件”：

“破产法”一词是指管辖契约所规定的作为 的适用法律，即：(I)在美国，“美国法典”第11章或任何类似的联邦法或州法律，以救济债务人；或(2)在加拿大，破产和破产法(加拿大)。“保管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“默认”是指在通知 或时间流逝之后是默认事件的任何事件。以上第(3)项规定的违约不是违约事件，除非受托人 或系列本金至少25%的持有人通知我们违约，而且我们在收到通知后指定的 内不纠正违约。

受托人在强制执行该系列的契约或债务保证前，可要求其满意的弥偿。在受某些限制的规限下，该系列债务证券本金 的多数持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。如受托人裁定扣留通知符合该等证券持有人的利益，则受托人可向该系列的证券持有人扣留任何 持续失责的通知。我们必须每年向受托人提供一份简短的证明书，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务，包括任何其他一系列债务证券的违约 不构成违约事件。

修正案和豁免

可以修改该系列的契约和债务证券或任何优惠券，并可免除下列任何违约：

除非证券决议或附加契约另有规定(在这种情况下，适用的招股章程补充说明将这样规定)，债务证券和保证书可在受影响的所有系列债务证券本金多数的持有人同意下作为一个类别加以修订。 除非证券决议或补充契约另有规定(在这种情况下，适用的招股章程将说明此种情况)，除某一系列的违约外，经该系列债务证券本金多数的持有人 同意，可以放弃该系列的违约。然而，未经每一受影响证券持有人的同意， 不得修改或放弃：

未经任何证券持有人同意，可将契约或 债务证券修改为：

转换权

建立一系列债务证券的任何证券决议或补充契约可规定，该系列的债务证券可根据持有人的选择转换为或代表我们的普通股或其他股本或债务工具。证券决议或补充契约除其他事项外，可确定(1)该系列债务证券 $1，000合计本金可兑换的普通股或其他股本或债务工具的股份或数额，并可根据有关契约的条款 和证券决议加以调整；(2)关于在行使转换权时调整换算率和限制 的规定。契约规定，我们将不需要对转换 汇率作出调整，除非调整将要求在换算率中至少有1%的累计变化。但是，我们将继续进行小于换算率1%的任何调整，并在以后任何调整换算率 时考虑到这些调整。

法律上的失败与公约上的失败

一个系列的债务证券可根据其 条款而失败，除非确定该系列条款的证券决议或补充契约另有规定，否则如下所述。我们可随时终止我们的所有义务(某些义务除外，包括关于失败信托的 义务和登记转让或交换债务担保的义务，以取代已销毁的 ，遗失或被窃债务证券及息票，以及就该等债务证券维持付款机构)就该系列的债务证券及任何有关的息票及有关的契约，我们称之为法律上的失败。 我们可以在任何时候终止我们对可能适用于某一特定系列的任何限制性盟约的义务，我们称之为盟约失败。

我们可以行使我们的法律失败选项，尽管我们预先行使我们的盟约失败选项。如果我们行使我们的法律失败选项，一个系列可能不会被加速，因为一个事件的默认 。如果我们行使我们的盟约失败选项，一个系列不能通过引用任何可能适用于一个系列的盟约 来加速。

要行使一系列失败的选择权，我们必须(1)不可撤销地与受托人(或另一受托人)进行信托存款或美国政府债务(定义如下)，出具国家认可的独立会计师事务所的证明书，表示他们认为本金和利息的支付是在美国政府存款债务到期时支付的，不进行再投资，再加上没有投资的任何存款 将提供现金，其时间和数额足以在该系列的所有债务 证券到期或赎回时支付本金和利息(视属何情况而定)；(2)遵守某些其他条件。特别是， 我们必须获得税务顾问的意见，即失败不会导致承认持有者为联邦所得税的目的而获得的任何收益或损失。

“美国政府债务”是指美国或美国的任何机构或机构的直接债务，其付款由美国无条件保证，在任何一种情况下，都具有美国承诺支付的全部信念和信用，而且 不能在发行人的选择下收回，或代表这种义务的所有权权益的证书。

关于受托人

除招股说明书另有说明外，受托人 也将在适用情况下担任债务 证券的资金保管机构、转帐代理人、付款代理人和转换代理人。如果我们提前三个月通知受托人 ，如果在三个月内没有发生违约，我们可以在给定的契约下取消受托人的职务，不论是否有因由。契约受托人也可以提供额外的 无关的服务给我们，作为资金的保管，登记员，受托人和类似的服务。

执政法

契约和债务证券将受纽约法管辖，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股， 优先股或债务证券。这些认购权可以是独立提供的，也可以与任何其他担保 一起提供，也可以由接受认购权的股东转让，也可以是不可转让的。对于任何认购权的提供，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买任何未认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括下列部分或全部：

单位说明

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的其他一类或多类证券组成的单位。每个单元将被分发，以便单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的 。因此，一个单位的持有人将拥有 持有人的权利和义务，每一个都包括担保。这些单位可根据我方与单位代理人之间签订的单位协议签发，详见招股说明书中关于所提供单位的补充说明中的详细 。招股说明书将说明：

证券形式

每项债务证券，并在适用范围内，以认股权证、认购 权利和单位为代表，要么由向某一特定投资者签发的明确形式的证书，要么由代表整个证券发行的一个或多个 全球证券代表。正式形式的证书证券和全球证券 将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的代名人为证券所有人，并且为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人 必须实际将证券交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券 指定保存人或其指定人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。保存人 维持一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维持的帐户反映每个投资者对证券的实际所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

注册全球证券。我们可以发行已登记的 债务证券，并在适用范围内发行认股权证、认购权和单位，其形式为一种或多种已登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人处，并以该保存人或代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个注册的全球证券将以 的形式发行-一个或多个总面额等于注册全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分。除非并直至全部交换成正式登记的 格式的证券为止，已登记的全球担保除由登记的全球 担保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让外，不得转让。

如果没有在下文中说明，保存安排 关于由登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充 中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益 的所有权将限于向保存人开立账户的人(称为参与人)或可能通过 参与人持有利益的人。在发行已登记的全球证券后，保存人将在其账簿登记和 转帐制度中，将参与人帐户贷记参与人有权拥有的证券的各自本金或数额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定 账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将在登记的全球担保中显示，所有权权益的转让只能通过保存人保存的关于参与人利益的记录 和参与人的记录对通过参与者持有的人的利益进行。一些州的法律[br}]可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人 ，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人 ，用于适用的契约或认股权证协议的所有目的。 (除下文所述者外)，在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券 ，也不会收到或有权接受确定形式的证券的实物交付 ，也不会根据适用的契约 或授权协议被视为证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人，必须依赖保存人为该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人 的程序，根据适用的契约或认股权证协议行使持有人的任何权利。 我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果在已登记的全球证券中的实益权益 的所有者希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的 契约或认股权证协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人将授权持有 有关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与人将授权通过 拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券 的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人 或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证向持有人支付的任何款项，将以已登记的全球 证券的登记所有人的身份向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。Zomedica、受托人、权证代理人或Zomedica的任何其他代理人、受托人的代理人或 的代理人均不对记录中与实益所有权权益在已登记的全球担保中支付的任何方面或维护有关的任何方面负有任何责任或责任，监督或审查与这些实益所有权利益有关的任何记录。

我们期望任何由登记的全球证券代表 的证券的保管人在收到任何本金、溢价、利息或以其他方式分配标的 证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人后，将立即按照保存人 的记录所示，以与其在登记的全球安全方面各自的实益利益相称的数额贷记参与人帐户 。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记的全球证券 的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前为客户账户持有的不记名形式或以“街道名称”登记的 证券一样，这些参与者的责任是 。

如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，或不再是根据1934年“证券交易法”(“交易法”)注册的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保管人在90天内没有由我们任命，我们将以确定的形式发行证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以确定形式发行的证券，以换取 已登记的全球证券，将以保存人给予有关受托人或授权人 代理人或我们或其他有关代理人的名称登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保的实益权益的所有权的指示 为依据。

分配计划

我们可以下列方式或在招股说明书增订本中规定的任何方式出售所提供的证券：

招股说明书将规定提供这种证券的条件，包括：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人 来征求此类报价。我们将在招股说明书中列出根据“证券法”可将 视为承保人的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，则应以坚定的承诺为基础行事。代理商、经销商和承保人可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务 。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券 ，我们将在向其出售时与其签订承保协议或其他协议，我们将在招股说明书中列出与这类要约有关的承保人 或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如有交易商被用作出售招股说明书所涉及的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。然后，交易商可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众出售这种 证券。

再推销公司、代理人、承销商和经销商可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，向我们提供赔偿，并可作为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

为便利提供证券，任何承销商 可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，这些证券或任何其他证券的价格可用于确定这些证券的付款。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的 ，为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买证券或任何其他证券。任何这些活动都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。任何这样的承保人都不需要从事这些活动，并且可以在任何 时间结束任何这些活动。

在此发行的任何证券的首次发行 中使用的任何承销商、代理人或交易商，未经客户事先明确书面批准，将不确认对其行使酌处权的帐户的销售。

某些美国和加拿大联邦所得税的考虑

有关加拿大和美国联邦收入对投资于本招股说明书所提供证券的人的税收后果的信息将在一份适用的招股说明书中列出。在收购我们的证券之前，请您咨询您自己的税务顾问。

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则任何普通股或优先股的有效性将由加拿大卡尔加里Tingle Merrett LLP公司代为转让。Tingle Merrett LLP的合伙人和合伙人拥有或控制或指挥1，300，000股普通股。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则在此提供的其他证券 的有效性将由纽约Lowenstein Sandler LLP公司代为转让。洛温斯坦桑德勒有限公司拥有43，613股普通股。

专家们

本招股说明书中引用我们的10-K表格年度报告而纳入的合并财务报表，已由MNP LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所， ，如其报告所述，在此以参考方式合并。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告，在此参考 。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表 和其他信息。在上午10：00至下午3：00的办公时间内，您可以在华盛顿特区N.E. 100F街的证交会公共资料室阅读或索取这些报告的副本。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室的运作及其副本收费的信息 。证交会在http://www.sec.gov，有一个网站 ，其中包含注册声明、报告、代理信息声明和其他有关以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的注册人的信息(br}。我们的网站地址是http://www.zomedica.com. We并没有参考本招股说明书的信息在我们的网站上，您不应该认为它是 的一部分，本文件。

SEC允许我们“以引用的方式”将我们提交的信息 合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。引用 所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何附带的招股说明书中的 信息。

除另有说明外，我们参考下列文件，包括我们以前向证券交易委员会提交的 文件，其中每个文件都有第000-38298号“交换法”文件：

我们根据 第13(A)、13(C)节向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，“交易法”第14或15(D)条在本招股章程日期后，但在根据本条例发行的证券 终止之前，也将视为从提交这些报告和文件之日起，以参考方式纳入本招股说明书，并将取代此处的资料；但须提供，我们“提供”给证券交易委员会的所有报告、证物 和其他资料将不被视为以引用方式纳入本招股章程。本招股章程或任何招股章程补充中所载的任何文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代了本章程所载的一项陈述，其中或随后提交的任何其他文件 ，其中也以引用方式合并，或其中修改或取代这种陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程或任何招股章程补编的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费向您提供一份我们向证券交易委员会提交的任何或全部报告、委托书和其他文件的副本，以及在本招股章程或登记声明中以参考方式合并的任何或所有文件 (对这些文件的证物除外)，除非这些证物 通过引用具体并入这些文件)。索取这类副本的请求应指向：

Zomedica制药公司

凤凰大道100号，190套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

6，521，740股普通股

温赖特公司

March 26, 2019