美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
根据1934年“证券交易条例”第12(B)或12(G)条提交的☐注册声明{Br}
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告
截至12月31日的财政年度,2018年
或
根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告
或
☐空壳公司根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告
佣金档案编号001-36903
科尼特数字公司
( 其章程中规定的注册人的确切名称)
以色列
(成立为法团的司法管辖区 或组织)
Ha‘amal街12号。
Rosh-Ha‘ayin 4809246,以色列
(主要行政办公室地址)
盖伊·阿维丹
首席财务官
科尼特数字公司
Ha‘amal街12号。
Rosh-Ha‘ayin 4809246,以色列
Tel: +972 3 908-5800
Fax: +972 3 908-0280
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每一班的职称 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股,每股面值0.01新谢克尔 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或登记 的证券:无
根据该法第15(D)条有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所涉期间结束时,发行人每一类资本或普通股的流通股 的数量:作为2018年12月31日的 ,登记人未偿还:
35,065,200股普通股,每股面值新谢克尔
如果注册人 是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐ Yes No
如果本报告是年度或过渡时期 报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节提交报告。
☐ Yes No
通过检查标记表明登记人 (1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种 申报要求的限制。
Yes ☐ No
通过检查标记,说明注册人 是否已以电子方式提交了根据本章条例S-T(232.405 )规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
Yes ☐ No
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器:☐ | 加速滤波器:☐ | 非加速滤波器:☐ | |
新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则进行的任何更新。
通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则 | ☐ | 国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则” | ☐其他 |
如果在回答上一个问题时选中了“Other” ,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。 ☐项目17☐项目18。
如果这是年度报告,请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
☐ Yes No
目录
关于 前瞻性声明的警告注意事项 | 1 | |
商标名称的使用 | 2 | |
某些附加条款和公约 | 2 | |
第一部分 | ||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | |
项目2.提供统计数据和预期时间表 | 3 | |
项目3.关键信息 | 3 | |
项目4.有关该公司的资料 | 26 | |
项目4A。未解决的工作人员意见 | 44 | |
项目5.业务和财务审查及前景 | 44 | |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 62 | |
项目7.大股东及关联方交易 | 85 | |
项目8.财务信息 | 88 | |
项目9.要约与上市 | 89 | |
项目10.补充资料 | 90 | |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 106 | |
项目12.证券的描述( 股本证券除外) | 107 | |
第二部分 | ||
项目13.违约、股利拖欠和拖欠 | 108 | |
项目14.对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 108 | |
项目15.管制和程序 | 108 | |
项目16.[预留] | 109 | |
项目16A.审计委员会财务专家 | 109 | |
项目16B.道德守则 | 109 | |
项目16C.首席会计师费用及服务 | 109 | |
项目16D.豁免审计委员会的上市标准 | 110 | |
项目16E.发行人及关联购买者购买股票证券 | 110 | |
项目16F.注册人认证会计师的变更 | 110 | |
项目16G.公司治理 | 110 | |
项目16H.矿山安全披露 | 110 | |
第III部 | ||
项目17.财务报表 | 111 | |
项目18.财务报表 | 111 | |
项目19.展品 | 111 | |
签名 | 112 | |
财务报表索引 | F-1 |
i
目录
关于前瞻性声明的警告
在本年度报告中以表格20-F列入或纳入的某些资料,可视为1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年经修正的“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性语句的特点通常是使用前瞻性术语,如“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应”、“打算”,“项目” 或其他类似的词,但不是识别这些语句的唯一方法。
这些前瞻性的 报表可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述,载有业务结果或财务状况 预测的报表,以及 述及我们预期、预测、相信、预期的活动、事件或事态发展的所有报表(历史事实陈述除外),意愿或投射将会或可能发生在 未来。我们就下列事项所作的发言,就其性质而言是前瞻的:
● | 我们对扩大我们可服务的可寻址市场的期望; | |
● | 我们对未来毛利润和营运费用的期望; | |
● | 我们对我们的增长和整体盈利的期望; | |
● | 我们对多变性对我们未来收入的影响的期望; | |
● | 我们对未来增长的驱动因素的期望,包括预期的销售增长、新市场的渗透和扩大我们的客户群; | |
● | 我们计划继续拓展新产品市场; | |
● | 我们计划继续投资于研究和开发,以引进新的系统和改进的解决方案; | |
● | 我们关于我们产品分销策略的计划; | |
● | 我们的计划涉及发展我们在以色列Kiryat Gat的新的现代化制造设施; | |
● | 我们对我们的新产品和新系统的成功的期望; | |
● | 政府法律法规的影响; | |
● | 我们对未来12个月的预期现金需求的期望; | |
● | 我们扩大国际业务的计划; | |
● | 我们计划申请和获取更多与我们的知识产权有关的专利,并充分保护这些权利; | |
● | 我们计划进行战略性收购,或投资于互补的公司、产品或技术;以及 | |
● | 我们对根据“就业法案”我们将成为一家新兴成长型公司的时间的期望。 |
1
目录
前面的列表 并不是我们所有前瞻性语句的详尽列表。前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和对未来业绩的期望,同时考虑到我们目前可以得到的信息。 这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与结果、 活动水平、绩效或前瞻性陈述所表示或暗示的成就大不相同。特别是,您应该考虑“第3.D项风险因素”、“关于公司的第4项信息”和“第5项经营和财务审查及前景”中所述的风险。
您不应将 作为对未来事件的预测依赖于前瞻性语句。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩和事件以及前瞻性声明中所反映的情况 将实现或将发生。
商标名称的使用
在这份年度 报告中,我们引用了我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商品名称。科尼特数字有限公司的“Kornit Digital” 设计标志、“K”标识和其他商标或服务标志。本年度报告 是Kornit Digital Ltd.的财产。我们有其他几个注册商标,服务标记和与我们的解决方案相关的待定应用程序 。虽然我们在本年度报告中省略了“™”和“Br}”商标的名称,但是对这些商标的所有权利都是保留的。 本年度报告中出现的其他商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的贸易名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系,或对我们的背书或赞助。
某些附加的 术语和约定
在本年度报告中,除非上下文 要求:
● | 提及“Kornit Digital”、“Our Company”、“the Regiant”、“we”、“us”和“Our”指Kornit Digital Ltd.; | |
● | 提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述指公司普通股,每股面值为0.01新谢克尔; | |
● | 提及“美元”、“美元”和“美元”是指美元; | |
● | 提及“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔; | |
● | 提及“公认会计原则”是指美国公认的会计原则; | |
● | 凡提述本公司的“章程”,即指经修订的公司章程; | |
● | 提及“公司法”的是经修正的“以色列公司法”5759-1999; | |
● | 提及“证券法”是指1933年的美国证券法,经修正; | |
● | 提及“交易法”的是1934年的“美国证券交易法”,经修正; | |
● | 提述“NASDAQ”是指纳斯达克股票市场;及 | |
● | 提及“证券交易委员会”的是美国证券交易委员会(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)。 |
2
目录
第一部分
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份。 |
不适用。
项目2. | 提供统计数据和预期时间表。 |
不适用。
项目3. | 关键信息。 |
A. | 选定财务数据 |
下表 列出了我们选定的综合财务数据。您应结合 阅读下列选定的综合财务数据,并参照本年度报告中提供的历史财务信息和其他资料,包括“项目5-业务和财务审查和前景”,以及本年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注,对这些数据进行全面限定。
选定的2016年、2017年和2018年12月31日终了年度收入数据综合报表和12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年的选定综合资产负债表数据是从项目18中我们审计的合并财务报表中得出的。财务报表. 选定的2014年、2014年和2015年12月31日终了年度收入数据综合报表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告中未出现的经审计的合并财务报表中得出的。下文所列的历史结果不一定表明预期在今后各期内将出现的结果 。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
(除股票和每股数据外,以千计) | ||||||||||||||||||||
收入综合报表: | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 66,364 | $ | 86,405 | $ | 108,694 | $ | 114,088 | $ | 142,373 | ||||||||||
收入成本(1) | 37,187 | 45,820 | 59,284 | 59,977 | 72,504 | |||||||||||||||
毛利 | 29,177 | 40,585 | 49,410 | 54,111 | 69,869 | |||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||||||
研发(1) | 9,475 | 11,950 | 17,383 | 20,834 | 21,912 | |||||||||||||||
销售和营销(1) | 10,616 | 13,367 | 18,338 | 21,279 | 25,596 | |||||||||||||||
一般和行政(1) | 5,266 | 9,500 | 12,259 | 13,578 | 16,436 | |||||||||||||||
重组费用 | - | - | - | 503 | 321 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 25,357 | 34,817 | 47,980 | 56,194 | 64,265 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | 3,820 | 5,768 | 1,430 | (2,083 | ) | 5,604 | ||||||||||||||
财务收入(支出),净额 | (15 | ) | (334 | ) | 46 | 452 | 1,433 | |||||||||||||
税前收入(损失)(税收优惠) | 3,805 | 5,434 | 1,476 | (1,631 | ) | 7,037 | ||||||||||||||
所得税(税收优惠) | 782 | 709 | 648 | 384 | (5,392 | ) | ||||||||||||||
净收入(损失) | 3,023 | $ | 4,725 | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 | ||||||||||
普通股净收益(亏损)(2) | ||||||||||||||||||||
基本 | $ | 0.34 | $ | 0.19 | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.36 | |||||||||
稀释 | $ | 0.29 | $ | 0.18 | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.35 | |||||||||
计算普通股收益时使用的加权平均普通股数(2) | ||||||||||||||||||||
基本 | 8,969,588 | 24,633,369 | 30,562,255 | 33,574,147 | 34,521,352 | |||||||||||||||
稀释 | 10,446,329 | 26,458,584 | 31,732,532 | 33,574,147 | 35,363,704 |
3
目录
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 4,993 | $ | 18,464 | $ | 22,789 | $ | 18,629 | $ | 74,132 | ||||||||||
营运资本(3) | 14,863 | 65,455 | 68,651 | 63,907 | 107,584 | |||||||||||||||
总资产 | 34,714 | 123,352 | 140,046 | 178,374 | 214,823 | |||||||||||||||
长期负债总额 | 2,025 | 1,839 | 2,725 | 2,155 | 2,515 | |||||||||||||||
股东权益总额 | 19,351 | 100,262 | 107,188 | 150,699 | 179,136 |
(1) | 包括以股份为基础的补偿费用如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
股份补偿费用: | ||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 96 | $ | 306 | $ | 482 | $ | 629 | $ | 892 | ||||||||||
研发 | 86 | 281 | 217 | 775 | 1,022 | |||||||||||||||
销售和营销 | 207 | 537 | 654 | 920 | 1,240 | |||||||||||||||
一般和行政 | 508 | 1,259 | 1,640 | 2,087 | 2,392 | |||||||||||||||
股份补偿费用总额 | $ | 897 | $ | 2,383 | $ | 2,993 | $ | 4,411 | $ | 5,546 |
(2) | 每普通股的基本和稀释净收益是根据每个期间流通的基本和稀释加权平均普通股数计算的。详情见项目18所列合并财务报表附注2z和11。财务报表。 |
(3) | 流动资本定义为流动资产总额减去流动负债总额。2015年11月,财务会计准则委员会或财务会计准则委员会发布了“会计准则更新第2015-17号,所得税”(专题740):递延税资产负债表分类(ASU 2015-17),通过要求递延税资产和负债在资产负债表上列为非流动资产和负债,简化了递延所得税的列报。我们早在2015年就采用了这一标准,并将目前所有递延税资产重新归类为非流动递延税资产,从而改变了此前公布的2014年12月31日终了年度的周转资本数额。 |
4
目录
B. | 资本化和负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的理由 |
不适用。
D. | 危险因素 |
我们的业务涉及高度的风险。请仔细考虑我们下面描述的风险,除了 本年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所列的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。参见“关于前瞻性陈述的指导说明”。
与我们的业务和行业有关的风险
如果数码纺织品印刷市场不像我们预期的那样发展,我们的销售可能不会像预期的那样迅速增长,我们的股价可能会下降。
目前,全球印刷 纺织工业以模拟印刷为主,其中最常见的是丝网印刷和旋转木马(carousel )印刷。如果全球印刷纺织业不更广泛地接受数字印刷作为模拟印刷的替代办法,我们的收入可能不会像预期的那样迅速增长,或者下降,我们的股价可能会受到影响。广泛采用数字纺织印刷取决于印刷纺织业企业是否愿意和有能力用数字印刷系统取代其现有的模拟印刷系统。这些企业可能决定数字印刷工艺不太可靠,成本效益较低,质量较低,或与模拟印刷工艺不太适合其商业需要。以 为例,对于较大的 生产运行,丝网印刷目前往往比按每次打印成本计算的数字打印速度更快、成本更低。即使企业相信数码印刷的好处,我们也不知道数码印刷系统的潜在买家是否会延迟他们的投资决定。因此,我们可能无法正确估计对解决方案的需求,这可能导致我们无法及时满足客户的需求,或未能利用我们的解决方案生产中的规模经济。
我们的经营结果将受到我们未能及时推出新产品,或获得市场接受或为新产品或现有产品获得足够市场份额的不利影响。
我们开发创新的新系统和产品的能力对我们的商业战略和竞争地位非常重要。研究方面的困难或延误、新系统和新产品的开发、生产或商业化可能会对我们的销售和竞争地位产生不利影响。我们无法确保我们在分销、销售和客户服务小组中为启动新系统而进行的大量投资将使我们能够按计划成功地销售、销售和分发这些系统。市场对新的 系统的接受,除其他外,将取决于显示出比现有打印机具有真正优势的系统、我们的销售和营销团队能否成功地建立对系统的认识、系统的销售价格和相对于替代打印机的系统的投资回报、客户对我们技术价值的认识,我们的营销活动的有效性,以及潜在客户尝试新技术的普遍意愿。如果我们不开发和推出新的系统和产品,经验成本就会超支,或者市场不接受我们的新系统和新产品,我们的业务、业务结果和财务状况将受到不利影响。即使我们成功地销售了我们的新系统 -它提供了更高的效率和较低的印刷成本-每个系统的油墨和其他消耗品的销售可能会减少,这可能会对我们的业务结果,包括毛利率和总体利润产生不利影响。
5
目录
如果我们的客户在我们的系统中使用可供选择的 墨和消耗品和/或替代备件,我们的毛利率可能会大幅下降,我们的业务 可能会受到损害。
我们的业务模式 明显受益于我们的墨水和其他消耗品及备件的经常性销售,为我们现有的和不断增长的安装的 基础的系统。第三方可以尝试出售,我们系统的购买者可以寻求购买我们的墨水 和其他消耗品或替代备件的替代版本。我们在 特定区域遇到了第三方开展这些活动的有限事例。第三方墨水和其他消耗品和备件可能比我们的墨水和其他消耗品更便宜,或者对我们的客户更有吸引力。大量销售第三方油墨和其他消耗品及备件给我们的客户可能会对我们的收入产生不利影响,并将对我们的毛利润和整体盈利产生更大的影响。
考虑到我们的系统,特别是打印头对较低质量油墨的敏感性,这可能会导致打印头堵塞或其他故障, 我们的系统只有在使用原始墨水和其他消耗品以保护它们不受损坏时,才能在最高吞吐量水平上运行。此外,由于我们无法控制第三方油墨的影响,它们的使用和第三方备件的使用(br}可能会使我们的系统的保修失效。我们还设法通过专利和其他形式的知识产权保护,保护我们墨水的专利 技术,并包括一个带有墨水罐的RFID机制。我们为确保我们的系统的顺利运作和我们充分调用 我们所有知识产权的能力而采取的这些步骤可能会受到挑战。我们销售和销售我们的墨水和其他消耗品 和用于我们系统的备件的能力的任何下降都可能对我们未来的收入和我们的总体利润产生不利影响。
我们面临着日益激烈的竞争,如果我们不成功地竞争,我们的收入和对我们解决办法的需求可能会下降。
我们的数字印刷系统的主要竞争对手是模拟丝网印刷系统、纺织品打印机和油墨的制造商,例如 M&R印刷设备有限公司、机器最高机电设备有限公司和S.Roque-Máqueas e Tecnologia激光器,我们在高吞吐量的数字直销服装市场上的主要竞争对手是爱伦科技有限公司。我们也面临来自兄弟国际公司,精工爱普生公司,理光有限公司在这个市场上的竞争。和一些较小的竞争对手 关于我们的入门级系统。我们的竞争对手在直接织物(也称为r2R),或DTF,市场包括:多佛 公司通过其MS印刷解决方案S.r.l。附属公司;Seiko爱普生公司通过其子公司Fratelli Roburelli S.r.l;Durst PhotoTechnk AG;电子成像公司。通过它的Reggiani Macchine SpA子公司;和一些较小的竞争对手。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更大的整体安装基地,更长的操作历史和 更大的名称识别。此外,许多竞争对手拥有比我们更多的销售和营销资源、更多的先进制造业务、更广泛的分销渠道和更多的客户支持资源。我们在DTF市场的一些竞争对手通过合并或收购DTF市场上的现有公司而获得了他们目前的市场地位。目前和未来的竞争对手也许能够更快地对客户需求的变化作出反应,并将更多的资源 用于开发、推广和销售他们的打印机、油墨和其他消耗品,而不是我们所能做到的。我们目前和潜在的竞争对手 在直接服装和直接织物市场也可能开发和销售新技术,使我们现有的 解决方案无法销售或缺乏竞争力。此外,如果这些竞争对手以与我们的价格相当或低于我们的价格开发具有类似或优越功能的产品 ,我们可能被迫降低我们解决方案的价格,以保持竞争力,这可能会降低我们的毛利润。
我们向更高比例的直销,而不是间接销售,可能会产生不利的后果。
我们的市场策略 由间接和直接销售的混合模式组成.我们不断地在我们所服务的地区评估这种策略,努力为我们的直接或间接客户提供最好的服务。由于这一评价,我们从2019年2月7日起在北美实施了一种直接对客户的全面销售模式,并于该日终止了我们与美国和加拿大的前主要经销商Hirsch国际公司的销售代表协议 ,在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,它们分别占我们收入的18%和15%。在分销协议终止时,我们还从Hirsch购买了相关客户的业务资产。我们也可以扩大我们的实施 直接销售,而不是间接销售在某些额外的领土在未来。当我们转向这样一种模式时,当我们从以前的销售结构过渡到直接销售模式时,我们在这些地区的销售努力可能会受到初步的干扰。此外,向直销模式的转变可能会对我们的业务结果产生短期影响,包括由于 采购可能需要加强的库存,以及与增加的 人数和相关费用有关的其他会计影响和费用。此外,直接销售模式的实施可能需要大量的管理时间和 注意力,这可能会对我们的业务和过渡期间的业务结果产生不利影响。 不能保证直接销售方式会增加销售额。由于从间接销售模式过渡到直接销售模式,我们可能面临风险,例如难以维持与特定客户的关系,雇用受过适当培训的人员,并确保遵守当地产品注册要求,其中任何一项都可能导致该市场分销商的收入低于以前的收入。
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目录
我们销售的很大一部分 集中在少数客户中,我们的业务将受到这些客户销售下降或 损失的不利影响。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的这几年里,我们的十大客户分别占我们收入的55%和54%。在这几年里,亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)的子公司亚马逊公司LLC(我们统称为Amazon)分别占我们收入的13%和17%。鉴于我们的收入集中于这些客户,亚马逊或我们另一个重要客户的损失或订单流量的变化可能会对我们的收入或经营结果产生重大的不利影响。
我们的经营业绩受到季节性变化的影响,这可能导致我们普通股的价格下跌。
我们的业务是季节性的。无论是第三季度还是第四季度,我们的收入历来都是最强劲的季度,而第一季度则是我们最弱的季度。这一季节性与预期年底假期的开支相吻合,特别是在美国和欧洲。在过去的三个财政年度中,我们在整个 年期间不断增加我们的业务费用,因此,我们每年结束的费用运行率大大高于我们开始给定年度的费用运行率。将这些费用转入下一年第一季度,对业务利润造成下行压力,与其他季度相比,第一季度的收入季节性下降,这使这一压力更为严重。
此外,在第三季度和第四季度,当客户支出达到最高水平时,我们享有更有利的收入组合,从油墨和其他消耗品的销售中获得的收入比第一季度更多。由于油墨和其他消耗品 的销售产生的毛利率高于系统销售,第三或第四季度的毛利率往往高于第一季度的毛利 ,此时我们的客户通常大大降低其系统利用率,从而减少采购 墨和其他消耗品。这一影响导致整体经营利润率下降。随着我们继续把销售努力的重点放在更大的帐户上,并且随着我们继续投资于我们的业务增长,油墨和其他消耗品销售产生的收入的季节性下降已经并可能继续对毛利润和业务利润产生更显著的影响。
我们的季度经营业绩 在过去一直波动,并可能在未来波动,因为我们的收入的变化。
我们的收入和其他业务结果在过去的每季度都有波动,将来可能继续波动。我们的收入 部分取决于我们的系统的销售和交付,我们不能肯定地预测我们的系统 的销售交易何时结束,或何时我们能够确认这种销售的收入,我们期望购买我们的系统的 客户可能会因为获得管理许可的时间或他们的优先次序或业务计划的改变而延迟这样做,包括由于不利的一般经济条件可能不成比例地影响 小企业的能力,这些小企业在我们的客户群中占很大的一部分,可以使用资本或获得融资 来源。这种情况也可能迫使我们降低价格或限制我们从规模经济中获利的能力,这可能损害我们的毛利率。由于这些因素,如果我们预期的某一季度的销售 推迟到以后几个季度,我们可能无法满足任何一个季度的市场预期。我们的快板和Vulcan系统的平均售价高于其他系统,因此销售周期更长。一个或多个大交易 在某一季度结束可能使我们在以后几个季度更难以满足市场预期,而我们未能在某一季度关闭一项或多项大型交易可能对我们在该季度的收入产生不利影响。此外,随着我们的新系统获得商业接受,我们的毛利率增长可能会放缓。我们的毛利率也可能根据这些系统的销售区域而波动。
7
目录
我们的客户一般在需要的基础上购买我们的墨水和其他消耗品,而一些客户推迟进行这种采购可能导致收入从一个季度有意义地转移到下一个季度。此外,由于油墨和其他消耗品的货架期最长可达12个月,因此我们通常会保持墨水和其他消耗品的库存,足以支付我们每季度的平均销售额。这些库存可能无法满足客户对任何一个季度的需求,这可能会导致油墨和其他消耗品库存的短缺或过剩,并导致季度收入的波动。如果我们有由于损坏或其他原因无法出售的油墨和消耗品的过剩库存,我们可能不得不注销这种 库存。这些库存要求也可能限制我们从油墨和其他消耗品的生产和销售的规模经济中获利的能力。
此外,我们目前和未来的费用水平是基于我们的收入预测和运营计划,我们的成本在短期内相对固定,部分原因是我们系统的某些部件的订购和第三方制造商订购我们的系统 装配所需的筹备时间较长。因此,我们很可能无法减少我们的费用,以弥补某一季度收入意外的 短缺,即使收入的相对较小的减少也可能不成比例地影响我们该季度的财务结果。这些因素和其他因素的可变性和不可预见性可能导致我们在某一特定时期达不到财政预期。
我们与重要客户 Amazon的合同安排包含了我们的一些物质承诺和其他协议,这些协议的影响无法预先充分预测。
2017年1月,我们与Amazon.com公司的一家子公司签订了主购买协议。管理我们的系统和油墨及其他 消耗品的销售,根据销售量的不同,以商定的价格销售。我们还同意提供维护服务,并以商定的价格向Amazon提供 担保。该协议的期限为五年,从2016年5月1日开始,并自动将 延长一年,除非被亚马逊终止。根据这项协议,我们必须向亚马逊的一家附属公司发出认股权证,购买最多2,932,176股我们的普通股,这些股份是根据亚马逊向我们购买货物和服务而支付的款项。
我们与亚马逊签订的合同协议包含一些物质承诺和其他安排:
● | 我们的收入是扣除认股权证在每一特定时期与确认的收入有关的相对价值后提出的。认股权证的价值在一定程度上取决于我们股票的价格及其波动性,以及认股权证对我们的净收入的不利影响。因此,我们的净收入可能因权证价值对我们总收入的非现金影响而波动。 |
● | 我们同意在给定的12个月内,根据系统数量以及亚马逊订购的墨水和其他消耗品的数量,向亚马逊提供折扣。任何这类退税的时间和规模可能难以预测,并可能导致我们的季度和年度收入、毛利和营业利润的波动。 |
● | 如果我们打算停止支持我们向亚马逊提供的产品或服务之一,并在这12个月期间继续生产该产品或提供此类服务,我们必须提前12个月通知亚马逊。除某些例外情况外,我们必须继续供应亚马逊所需数量的油墨,至少在以下日期之后36个月:(1)主购买协议期限结束后或(2)购买根据协议出售的最后产品后18个月。 | |
● | 我们必须将我们的产品和服务交付给亚马逊,并遵守服务水平协议。如果我们不能满足这样的服务水平协议的要求,亚马逊将获得与其延迟的产品或服务的成本相抵的信贷。 |
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上述规定的影响无法预先充分预测,在某些情况下,可能对我们的业务或业务结果产生不利影响,或影响投资者或分析人员评估和感知我们业绩的方式。
如果我们与供应商的关系,特别是与组件的单一来源供应商的关系终止,我们的业务就会受到损害。
我们保持库存的零件,以方便我们的系统的及时组装,我们的墨水和其他消耗品的生产,并维修我们安装的 基地。大多数组件可从多个供应商获得,尽管我们的系统中使用的某些部件以及油墨和其他 消耗品,例如我们的印刷头和油墨中包含的某些化学品,只能从以下单一或有限的来源获得。
● | 我们系统的打印头由唯一的供应商Fujifilm Dimatix公司或FDMX提供。我们在2015年与fdmx达成了一项协议,根据该协议,fdmx将继续向我们出售某些现成的打印头和其他产品,所有这些产品都定期向喷墨系统供应商销售。协议规定,从第一个一年的续订期开始,FDMX可以在90天的事先通知下提高我们从它购买的产品的价格,但须符合某些条件。协议将自动延长一年,但FDMX或我们可以在当时的任期结束前提前90天通知终止协议。我们目前的协议将于2019年12月终止,并规定了一次为期三年的续约期,以及此后一年的续约期。我们的协议还规定,FDMX可以选择停止根据该协议供应的产品,条件是向我们发出计划中断的一年通知,并向我们提供寿命结束购买计划。 |
● | 在我们的一些油墨中使用的一种化学物质是由B.G.提供的。(以色列)技术有限公司,或BG Bond,是以色列大型公开工业公司Ashtrom有限公司的子公司。我们于2016年12月与BGBond签订了一项协议,根据该协议,我们同意购买BGBond,并同意以固定价格生产这种化学品。BgBond同意安装专用于生产该化学品的额外设备,以换取在购买该化学品时可退还的预付款项。本协议期限为五年,或直至我们购买某一商定的最低数量为止,除BG保证金重大违约外,本公司不得终止该协议。对于我们的一些油墨,这种化学物质是由陶氏化学公司提供的,陶氏化学公司是一家多国化学品和其他化合物的生产商。我们目前从陶氏化学公司购买这些化学品是以订购单为基础的。 | |
● | 我们系统控制系统的某些部分由唯一的供应商Yaskawa欧洲技术有限公司(Yaskawa Europe Technology Ltd.或Yaskawa)提供。轮到我们的关键供应商(Flex和Sanmina)代表我们组装控制系统,从Yaskawa购买这些控制系统部件。 我们还从Yaskawa为我们的服务部门购买额外的备件控制系统部件。Yaskawa 根据我们的要求,为了我们的利益,保持这些控制系统部件的额外库存,作为安全库存。 |
失去这些供应商的任何 或其他来源有限的供应商,可能导致我们的系统或油墨及其他消耗品的制造和交付延误。例如,FDMX不时表示,它可能停止制造我们目前从它获得的打印头,并在我们的系统中使用,尽管它从未通知 它实际上正在这样做。如果FDMX停止生产打印头,我们将被要求为我们的系统确定一个新的打印 头。为了尽量减少印刷头、原料或来自有限来源供应商的其他部件的供应中断或中断所造成的任何影响,我们对这些部件进行了额外的盘存,此外,如果我们停止从FDMX购买的产品,我们将在寿命结束时购买方案。然而,如果我们需要找到一个新的 供应商并使其符合条件,这种库存可能不足以使我们继续供应我们的产品。
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由于我们对供应商的依赖而产生的其他风险包括:
● | 如果我们对解决方案的需求增加,我们的供应商可能无法向我们提供我们所需的组件,以便及时满足增加的需求; |
● | 我们的供应商可能会遇到与我们对零部件的需求无关的财务困难,这可能会限制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力; |
● | 我们可能会遇到与评估和测试替代供应商的产品有关的生产延迟; |
● | 由于缺乏对关键部件的长期供应安排,我们可能会受到价格波动的影响; |
● | 我们或我们的供应商可能无法获得关键服务和部件,导致我们的系统或油墨及其他消耗品的制造、装配和运输中断;以及 |
● | 我们的供应商为他人生产的零部件需求的波动可能会影响他们及时向我们交付组件的能力或意愿。 |
如果出现任何这些风险,及时开发替代供应来源或组装的 成本可能对我们满足解决方案需求的能力产生重大不利影响。我们的创收能力可能受到损害,市场对我们解决方案的接受可能受到不利影响,客户可能会转而购买或使用替代产品。我们可能无法找到具有所需质量的新的或 替代组件,或者发现如果必要的组件不可用,我们无法及时地重新配置我们的系统和制造流程 。因此,我们的生产成本可能会增加,解决方案的交付会出现延误,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和业务的结果产生不利影响。
我们新的Kiryat Gat设施是在公司从以色列土地管理局(ILA)租用的土地上建造的。如果我们不能继续使用这种 土地,我们将无法使用该设施,我们的业务结果和未来前景将因此受到影响。
2018年11月,我们与国际法协会签订了一项发展协定,我们称之为“发展协定”,以便在从国际法协会租用的土地上建造我们在Kiryat Gat的新的现代化制造设施。建筑工程已经开始,目前预计 将在2020年完成。“发展协定”规定,如果该公司是一个“外国主体”,其中包括在外国控制下的公司(即我们的普通股多数由非以色列人持有),这将构成协议所规定的根本违约行为。我们打算遵循一个具体的标准程序,在 中寻求国际法协会的批准,尽管我们有可能成为“外国主体”,但国际法协会仍批准我们加入“发展协定”, 因为我们的股票在纳斯达克交易,我们由身份不明的多个股东持有。然而,如果不提供这种 批准,国际法协会将有权终止“发展协定”,如果根据该协议的条款,该公司被视为“外国的 主体”。如果“发展协定”终止,我们将无法使用根据“发展协定”正在这一财产上建造的新的 Kiryat Gat设施,这将对我们的业务结果产生重大的不利影响。
如果我们的生产现场或第三方制造商的业务中断,我们将无法及时完成客户订单。
我们在以色列Kiryat Gat的工厂生产我们的墨水和其他消耗品(我们正在用正在建造的一座新的现代化设施替换该设备)。我们还依赖Flex以色列有限公司提供的合同制造服务。也在以色列的Sanmina-SCi以色列医疗系统有限公司组装我们的系统。我们预计,我们在短期内的几乎所有收入都将来自在这些设施生产的系统和墨水及其他消耗品。
任何 的损失这些合同制造商可能导致我们的系统的装配和交付延迟。如果出现这种情况,或者这些合同 制造商出于任何原因停止提供制造服务,及时开发替代组装源 的相关费用可能对我们满足解决方案需求的能力产生重大不利影响。我们产生收入的能力可能受到损害,市场对我们解决方案的接受可能受到不利影响,客户可能转而购买或使用替代产品。
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如果这些设施的任何 的作业因重大设备故障或电力故障而中断,这些故障或超出我们合理控制范围内的备用 发电机或其他事件的能力,我们的制造能力可被长期关闭, 我们可能遭受原材料或制成品库存的损失,我们经营业务的能力将受到损害。此外,在任何这种情况下,我们或第三方制造商的制造设施 和储存设施的修理或重建可能需要大量时间。在此期间,我们或第三方制造商将无法生产我们的部分或全部系统,或者我们可能无法生产我们的墨水和其他消耗品。此外,在 任何时刻,我们只有有限的库存,我们的系统,墨水和其他消耗品,我们可以供应给我们的客户 ,如果我们的生产中断。
如果我们不能执行我们的增长战略,我们的经营业绩可能会在短期内下降。
2018年和2016年,我们的营业利润率分别为3.9%和1.3%,2017年的营业亏损为1.8%。我们的增长战略包括:增加对现有客户的销售,获得新的大量客户,利用目标市场的增长,通过继续加强我们的解决方案,扩大我们可使用的可寻址市场。如果我们不成功地执行这些战略,这可能会对我们的收入产生不利影响,并对我们的运营 和净利润率产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和业务可能会受到负面影响。
我们在较短的时间内经历了显著的增长,并打算继续扩大我们的业务。我们的收入从2014年的6 640万美元增至2018年的1.424亿美元。我们的员工人数从2014年12月31日的251人增加到2018年12月31日的444人。我们的快速增长对我们的管理、销售、业务和财务基础设施提出了重大的要求,我们的增长将继续对这些资源提出重大的要求。此外,为了有效地管理我们未来的增长,我们必须继续改进我们的信息技术和金融基础设施,运行 和行政系统和控制,并有效地管理人员,资本和流程。我们可能无法及时或有效地成功地实施这些改进,如果不这样做,可能会对我们预计的增长率产生重大影响。
严重干扰我们的信息 技术系统或破坏我们的数据安全可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术或信息技术、系统和(或)基础设施遭到授权的人的重大入侵、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和业务产生不利影响。我们还可能经历业务中断、信息窃取和/或网络攻击造成的名誉损害,这可能会损害我们的系统,并导致内部 或第三方供应商或客户的数据泄漏。输入到我们的主要IT平台(包括交易记录 、金融数据和反映在业务结果中的其他数据)的数据以及与我们专有的 权限相关的数据(例如研究和开发以及其他与知识产权相关的数据)都受到实质性网络安全风险的影响。我们的信息技术系统一直是,并将继续成为恶意软件和其他网络攻击的目标。到目前为止,我们 还没有意识到由于任何这类恶意软件或网络 攻击,我们遭受了任何重大信息的损失或破坏。
我们已投资于先进的保护系统,以减少这些风险,其中一些已安装,另一些仍在安装过程中。根据我们保护系统的供应商向我们提供的资料,我们认为我们的保护水平符合同行技术公司的惯例。我们还为我们的大部分信息维护备份文件, 作为确保入侵或网络攻击不一定导致该信息丢失的一种手段。我们还定期审查我们的保护和补救措施,以确保它们是充分的。
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尽管有这些保护性的 系统和补救措施,用于获得未经授权的访问的技术不断变化,越来越复杂,而且往往在信息被利用之后才被承认。我们可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施,因此我们不能向你保证,我们的预防措施 将成功地防止我们的信息技术系统和有关数据受到损害和(或)破坏。此外,我们不能肯定我们的补救措施将充分减轻任何网络攻击或事件的不利财务后果。
我们和我们的客户受到广泛的环境、健康和安全法规的约束,如果不得到遵守,就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们的制造和开发设施使用化学品和生产废料,这要求我们持有营业执照,其中可能包括环境保护部为这些设施的运作规定的条件。我们还受到广泛的环境、卫生和安全法律和条例的制约,除其他外,这些法律和条例涉及使用、储存、登记、处理和处置化学品和废料、电气产品中存在特定物质、空气、水和地面污染、空气排放和污染场地的清理。将来,我们可能会在不遵守和/或补救的 的情况下产生大量的开支。此外,环境法的要求对我们客户及时安装和使用我们系统的能力产生了不利影响,并可能继续产生不利影响。如果我们不遵守这些法律或条例,我们可能会受到罚款和其他民事、行政或刑事制裁,包括撤销我们的毒素许可证、商业许可证或继续我们的业务活动所需的其他许可证和许可证。此外,我们可能需要就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决,包括与人身伤害有关的赔偿或民事判决,包括接触我们使用、储存、处理、运输、制造或处置或财产损坏的危险物质。补救费用的连带责任, ,不论是否存在比较错误。根据这些法律,我们可能被认定为潜在的负责任方。此外,我们的客户 可能在获得或无法获得在其设施中操作我们的系统的管理许可方面遇到延误,这可能导致我们系统的订单被取消或延迟。
我们产品的国际出口要求我们遵守有关进口和出口化学品和危险物质的环境法律和条例。在欧洲市场上,电气和电子设备必须遵守“关于电气和电子设备废物的指令”,该指令旨在通过鼓励再利用和再循环来防止浪费,以及关于限制使用某些危险物质(RoHS)的指令,其中限制在电气和电子产品中使用10种危险物质。此外,我们还必须遵守某些法律、条例和指令,如“美国有毒物质管制法”(TSCA),以及“化学物质的登记、评价、授权和限制”(REACH)。我们的系统和其他产品。如果我们不遵守这些或类似的法律和条例,我们可能需要作出大量开支,以重新制订我们在产品和材料中使用的化学品,或引起登记这些 化学品以获得和/或恢复遵守的费用。此外,如果我们不遵守这一规定,我们可能会受到重大罚款或其他民事和刑事处罚。
任何这样的发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。环境、健康和安全法规也可能不时发生变化。遵守任何新的要求可能涉及大量费用 ,并可能对我们的研究、开发、制造和销售造成重大干扰。
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美元与以色列谢克尔、欧元和其他非美国货币之间的汇率波动可能会对我们的收入产生负面影响。
美元是我们的功能 和报告货币。然而,我们很大一部分业务费用是用以色列谢克尔或新谢克尔支付的。作为一种结果,我们面临着新谢克尔相对于美元升值的风险,或者,如果新谢克尔相对于美元贬值,以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的这种贬值率,或者这种贬值 的时间可能落后于以色列的通货膨胀率。在任何这种情况下,我们在以色列行动的美元费用将增加,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。为了防止年内以新结算系统支付的费用的美元计价价值增加,我们制定了一项外币现金流量套期保值计划,旨在利用衍生工具对冲与我们预期的新结算费用相关的部分经济风险。我们预计,在可预见的将来,我们的大部分收入将继续以美元计价,我们的开支中有很大一部分将继续以新谢克尔计价。我们不能保证我们的套期保值活动将成功地保护我们不受汇率波动的不利影响,因为我们只计划对冲一部分我们的外币风险,我们无法预测未来以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值率(如果有的话),例如,根据年平均汇率计算,2016年、2017年和2018年美元对新谢克尔分别贬值1.1%、6.3%和0.1%。在这些期间,以色列2016年的通货紧缩为0.2%,2017年和2018年的通货膨胀率分别为0.4%和0.8%。如果我们业务的美元成本增加,我们按美元计算的业务结果将受到不利影响。见“项目11”。市场风险的定量和定性披露-外国货币风险。
此外,我们租赁的一部分材料 部分以美元以外的货币计价,主要以新谢克尔计价。根据自2019年1月1日起生效的新租赁会计准则,今后报告期间将使用 现期汇率重新计量相关租赁负债,这可能造成重大外汇损益。详情见本年度报告第18项所列合并财务报表附注2, “重大会计政策”。
如果我们不能吸引和留住关键员工,我们的业务就会受到影响。
我们的成功取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩。我们的高级执行团队对管理我们的业务和业务以及制定我们的战略都是至关重要的。失去任何这些人员的服务可能会延误或阻止我们继续成功地执行我们的增长战略,或使我们的系统和墨水及其他消耗品的新应用程序商业化,或者可能影响我们有效管理公司和执行我们的业务计划的能力。我们高级管理团队的成员可以随时辞职。对我们这个行业的高级管理人员和其他关键人员有很高的需求。不能保证我们将能够继续保留这种人员。自2018年8月1日起,加比·塞利格松(Gabi Seligsohn)在担任首席执行官四年后辞职,并由罗南·塞缪尔(Ronen Samuel)接替。此外,自2016年7月1日起,我们的首席技术官Nuriel Amir将不再担任本公司的这一职务,从2019年4月1日起生效。如果我们的领导团队(或我们子公司的领导团队)有更多、更频繁的变化,这可能会对我们的业绩产生实质性的负面影响。
我们的增长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、销售、管理、运营、人力资源、营销和财务人员的能力。我们竞相吸引合资格的人才,而在我们所经营的一些司法管辖区,准雇员与其前雇主之间订立的不竞争协议,可能会令我们不能聘用这些人士,或令我们须向他们的前雇主提出诉讼。虽然我们试图提供具有竞争力的一揽子报酬,以吸引和留住关键人员,但我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源和更多的经验,使我们很难成功地竞争关键人员。如果我们不能以可接受的条件吸引和留住足够合格的技术人员从事我们的研究和开发业务,我们可能无法继续竞争性地开发和商业化我们的解决方案或现有系统的新应用程序。此外,如果不能有效地整合新员工,就会妨碍 us公司的成功发展。
根据适用的雇佣法例, 我们可能无法执行禁止竞争的公约,因而可能无法阻止我们的竞争对手得益于某些前雇员的专业知识。
我们通常与员工签订不竞争协议.这些协议禁止我们的雇员(如果他们停止为我们工作)与我们直接竞争,或为我们的竞争对手或客户工作一段有限的时间。我们可能无法根据雇员工作的司法管辖区的法律执行这些协议,而且我们可能很难限制我们的竞争对手从我们以前的雇员或顾问在为我们工作时所发展的专门知识中获益。例如,以色列劳工法庭要求寻求强制执行前雇员的竞业经营的雇主证明,前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益之一,例如公司的商业秘密或其他知识产权的保密。
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我们在国际市场上有着重要的存在,并计划继续扩大我们的国际业务,这使我们面临一些可能影响我们未来增长的风险。
我们在全世界有一个销售、营销和支助基础设施,由独立的分销商和增值经销商以及我们自己的人员组成,在100多个国家,包括在北美、西欧和东欧、亚太地区和拉丁美洲的市场,都有销售、销售和支助机构。我们期望继续增加我们的销售人员、我们的应用程序开发人员、我们的外勤支助人员、我们的营销人员和我们的工程人员,并在某些情况下与分销商建立新的关系,特别是在我们目前没有销售或客户支助的市场。 随着我们继续扩大我们的国际销售和业务,我们面临一些风险,包括:
● | 执行合同和应收账款的难度更大,收款期也更长; |
● | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用增加; |
● | 在我们做生意的市场上,美元和外币的汇率波动; |
● | 在征聘当地有经验的人员以及与这些活动有关的费用和费用方面有更大的困难; |
● | 这些外国市场的一般经济和政治条件; | |
● | 世界各地的经济不确定性; |
● | 文化和地理分散造成的管理、沟通和融合问题; |
● | 与贸易限制和外国法律要求有关的风险,包括我们在外国所需解决方案的进口、认证和本地化,例如在巴西和我们销售产品的其他拉丁美洲市场征收高额进口税; |
● | 监管措施、关税、税法和条约发生意外变化的风险加大; |
● | 一些国家知识产权保护的不确定性; |
● | 雇员不遵守美国和外国法律的风险更大,包括反托拉斯条例、“美国外国腐败行为法”或“反海外腐败法”,即新的欧盟一般数据保护条例,或GDPR(该法律扩大了个人隐私法律的范围,以保护欧洲联盟公民的权利,并要求各组织迅速报告数据违反情况,并就如何使用其数据获得个人同意),以及任何确保公平贸易做法的贸易条例;和 |
● | 某些区域的不公平或腐败商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报或违规行为的不正当或欺诈性销售安排的风险加大。 |
任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响,减少我们在美国以外地区的收入,或增加我们的业务成本,对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有雇员和渠道伙伴都将遵守我们已经制定和/或将执行的正式政策或适用的法律和条例。我们的雇员和渠道伙伴违反法律或关键控制政策,可能导致收入确认、财务报告错报、罚款或禁止进口或出口我们的软件和服务方面出现延误,并可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。
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如果我们不能为我们的解决方案获得专利 保护或以其他方式保护我们的知识产权,我们的业务就会受到损害。
我们业务的成功取决于我们保护我们的专利技术、品牌所有者和其他知识产权的能力,以及执行我们在该知识产权中的权利的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法,并结合保密程序、合同规定和其他方法保护我们的知识产权,所有这些都只提供有限的保护。
截至2018年12月31日,我们在美国拥有17(17)项专利,19(19)项临时或待决的美国专利申请,以及31(31)项有待美国以外的专利申请。我们还有十二(十二)项在非美国管辖范围内颁发的专利, 和十一(11)项待决专利合作条约专利申请,它们是我们美国专利申请的对应项。欧洲联盟或欧洲联盟的欧洲国家、香港、以色列、加拿大、澳大利亚、大韩民国、南非、越南、菲律宾、泰国、巴西、萨尔瓦多、多米尼加共和国、日本和印度。我们将来可能会提出更多的专利申请。获得 专利保护的过程是昂贵、耗时和不确定的,我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请,直至专利的成功颁发。我们可以选择 不为某些创新寻求专利保护,也可以选择在某些管辖范围内不寻求专利保护,而且,我们的专利申请可能不会以授予专利的方式颁发,我们已颁发的专利 的范围将不够,或者没有原来所要求的范围,我们颁发的专利不会为我们提供任何竞争优势,我们的专利和其他知识产权可能会通过行政程序或诉讼而受到其他人的质疑,从而导致专利要求被缩小、无效或无法执行。此外,专利的颁发并不保证我们绝对有权实施专利发明。我们的政策是要求我们的雇员(以及我们的顾问和服务供应商,包括开发我们系统中的智力 财产的系统和部件的第三方制造商)执行书面协议,将他们在其雇用范围内创造的潜在发明 和其他知识产权的权利转让给我们(或,关于顾问和服务提供者,他们参与开发这种知识产权),但我们不能向你保证,我们在每一项这样的协议中都充分保护了我们的权利,或者我们已经与每一个这样的当事方执行了一项协议。最后,为了得益于专利和其他知识产权的保护,我们必须监测和发现侵权行为,并在相关司法管辖区的某些情况下追究侵权行为,所有这些都是昂贵和费时的。结果, 我们可能无法获得充分的保护,或有效地执行我们颁发的专利或其他知识产权。
除专利外,我们依靠商业秘密权利、版权、商标和其他权利来保护我们的专有知识产权和技术。尽管我们努力保护我们的专有知识产权和技术,未经授权的各方,包括我们的雇员、顾问、服务提供者或客户,可能试图复制解决方案的某些方面,或获取和使用我们的商业机密或 其他机密信息。我们通常与我们的雇员、顾问、服务提供者、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议,并通常通过某些程序保障措施限制对我们的专有信息和专有 技术的访问和分发。这些协定可能不能有效地防止未经授权地使用或披露我们的知识产权或技术,而且在未经许可使用或泄露我们的知识产权或技术时,也不能提供适当的补救办法。我们不能向你保证,我们采取的步骤将防止我们的知识产权或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外,我们出售或分发解决办法的一些外国法律没有像美国法律那样保护知识产权和技术,这些国家可能没有美国政府机构和私人当事方那样努力地执行这些法律。根据美国贸易代表办公室发布的2017年知识产权保护和执行报告,这些国家包括阿根廷、智利、中国、印度尼西亚、俄罗斯、泰国和乌克兰(被指定为优先观察名单国家)。
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如果我们不能保护我们的商标 不受侵犯,我们的商业前景可能会受到损害。
我们拥有标识“Kornit”NeoPi大人“和”K“徽标等的商标,并在某些关键市场注册了这些商标 。虽然我们采取措施监测可能侵犯或滥用我们的商标,第三方 可能侵犯我们的商标权。此外,在销售我们的 产品的所有市场上,我们可能没有商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外,努力执行 我们的商标可能是昂贵和耗时的,可能无法有效地防止侵权。
2016年9月, 我们向欧洲联盟知识产权局(“EUIPO”)提出申请,要求在欧洲联盟注册“Kornit” 商标。2016年10月,Grupo FB Maquearia,S.A.。(“Grupo”)对我们的申请 提出异议,其前提是它与先前的标记相同,涵盖相同的货物和/或服务,作为Grupo的“Kornit” 商标。Grupo于2016年1月申请注册其“Kornit”商标。我们认为,反对派 毫无价值,并于2017年7月向EUIPO提出申请,宣布Grupo注册的“Kornit” 商标无效,理由是注册是恶意的。我们正在等待欧盟ipo的裁决,我们无法保证我们将获胜。如果EUIPO拒绝我们注册“Kornit”商标的申请,我们可能被迫停止在欧盟使用该商标,或与Grupo签订使用该商标的许可协议,这可能会对我们在欧盟的品牌识别和我们的经营结果产生不利影响。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔,或可能被要求赔偿我们的分销商或其他第三方对这种索赔,不论其优点如何,都可能导致诉讼,分散我们的管理,并对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。
我们过去和将来可能会受到第三方声称我们的解决方案、服务和知识产权侵犯、滥用或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他所有权的要求。
知识产权争端通过转移管理人员和关键技术人员的注意力和精力以及增加我们的业务成本,可能对我们的业务活动造成代价和破坏。即使索赔不是直接针对我们的,我们与分销商的协议一般要求我们赔偿他们因我们的产品侵犯第三方知识分子的财产权而遭受的损失,并使我们有权作为赔偿承诺的一部分承担对任何索赔的抗辩。我们的假定 这种索赔的辩护可能导致类似的费用,中断和转移管理的注意力转移到索赔的索赔, 是直接针对我们的。我们不可能在任何此类争端或诉讼中获胜,在涉及知识产权的任何法律行动中作出不利决定可能会损害我们的知识产权和任何相关技术的价值,或限制我们执行业务的能力。
知识产权争端的不利后果可能:
● | 要求我们重新设计我们的技术,或迫使我们在不利于我们的条件下达成代价高昂的和解或许可证协议; |
● | 防止我们制造、进口、使用或销售我们的部分或全部解决方案; |
● | 扰乱我们的业务或我们竞争的市场; |
● | 作出代价高昂的损害赔偿; |
● | 要求我们向分销商和客户提供赔偿;以及 |
● | 要求我们付版税。 |
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我们可能会因员工分配的服务发明权利而被要求获得 报酬或特许权使用费,这可能会导致诉讼,并对我们的业务产生不利影响。
我们的知识产权有很大一部分是由我们的雇员在为我们工作的过程中开发出来的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”(专利法),雇员在公司工作的结果或产生的过程中所构想的发明被视为属于雇主的“服务发明”,雇员与雇主之间没有给予雇员所有权的具体的 协议。“专利法”第134节还规定,如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得服务发明的考虑达成协议,以及在何种程度和条件下,以色列赔偿和特许权使用费委员会或委员会-根据专利法成立的一个机构-应决定这些问题。专利法第135条规定了协助委员会作出决定的标准。根据委员会的判例法,雇员因服务发明而获得 考虑的权利是一项个人权利,完全独立于该项发明的所有权,因此,雇员必须明确放弃这项权利。委员会2014年5月作出的一项决定明确规定,可以放弃第134条规定的接受审议的权利,这种放弃可以口头、书面或通过与任何其他合同一样的行为作出。委员会将逐案审查 双方之间的一般合同框架,使用以色列一般合同法的解释规则。此外,委员会尚未确定一种计算这一报酬的具体公式,也没有确定雇员放弃其薪酬权利的标准或情况。同样,仍然不清楚的是,雇员在其雇用协议 中放弃所谓的接受服务发明考虑的权利是否应宣布为无效,因为这是一项标准合同中的剥夺条款。我们通常与我们的雇员签订发明转让协议,根据这些协议,这些个人将在他们雇用或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利分配给我们。虽然我们的雇员同意将服务发明的权利转让给我们,并特别放弃了他们在正常工资和福利之外获得任何特别报酬的权利,但我们可能会面临要求报酬的要求。
我们产品的设计、制造或制造中未被发现的缺陷可能会损害我们的业务和经营结果。
我们的系统、墨水和 其他消耗品和相关软件在首次引入或新版本发布时可能包含未检测到的错误或缺陷。我们过去在引入新系统和系统升级过程中经历过这些错误或缺陷。我们 期望这些错误或缺陷会在新的或增强的系统中在商业 发行开始后或在软件升级时不时地被发现。这些问题可能导致我们承担大量的保修费用,转移我们工程师对产品开发和客户服务的关注,损害我们的声誉。由于系统无法满足商定的性能指标,我们可能会在确认收入或从相关客户收取到期付款方面出现延迟。此外,使用第三方油墨可能会损害我们系统的运行,降低客户对它们的满意度,从而损害我们的声誉,并对我们系统的销售产生不利影响。我们也可能受到赔偿责任 的损害赔偿与系统错误或缺陷。虽然我们有承保这类责任的保险单,但如果向我们提出索赔,这些保单可能无法提供充分的保护。任何针对我们的产品责任索赔都可能迫使我们承担大量费用,转移管理时间和注意力,损害我们的声誉和业务。此外,与保修和产品责任索赔和系统召回有关的费用或付款可能对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。
我们今后可能需要大量的额外资本,这可能会对我们现有的股东造成稀释,限制我们的业务,或要求我们放弃我们的管道产品或知识产权的权利。如果没有更多的资金,我们可能不得不推迟、减少 或停止操作。
根据我们目前的业务计划,我们认为我们从经营活动中获得的现金流量和我们现有的现金资源将足以在今后12个月内满足我们目前预期的现金需求,而无需动用我们的信贷额度或使用我们首次公开募股和后续发行的大量净收益。然而,在我们预期的现金需求发生变化的情况下,我们今后可能会寻求更多的资金。这种资金可能包括股票发行、债务融资或任何其他手段,以扩大我们的销售和营销能力,开发我们未来的解决方案,或追求其他一般公司的目的。获得额外资金可能会使我们的管理层偏离日常活动,这可能会对我们推销现有解决方案以及开发和销售未来解决方案的能力产生不利影响。我们可能无法以 可接受的条件获得额外的资金,也可能根本无法获得额外的资金。
如果 我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,这些条件可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债或发行某些证券可能导致固定付款义务增加, 也可能导致某些限制性盟约,例如限制我们承受额外债务的能力,限制 我们获得或许可知识产权的能力,以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的业务限制。此外,我们增发股票或发行股票的可能性,可能会导致我们普通股的市价下跌。
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我们已经收购了企业,并可能收购其他企业和(或)公司,这可能需要管理层给予极大的关注,扰乱我们的业务,稀释股东的价值,并对我们的经营结果产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,为了保持竞争力,我们已经收购了企业,并可能收购或投资于其他互补的公司、产品或技术。然而,我们只是进行了小规模的收购,我们在获得和整合其他公司、产品或技术方面的经验是有限的。我们可能找不到合适的收购人选,而且我们可能无法以优惠的条件完成这样的收购,如果有的话。如果我们完成其他收购,我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标,我们完成的任何收购都可能被我们的客户、分析师和投资者负面看待。此外,如果我们未能整合这种收购或与这种收购有关的技术,我们的收入和业务结果可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源, ,我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功地评估或利用所获得的技术 或人员,或准确预测收购交易的财务影响,包括会计费用。我们可能需要支付现金、债务或发行股票证券来支付任何此类收购,每一次都可能对我们的财务状况或普通股价值产生不利影响。出售股权或发行债务为任何此类收购提供资金,可能导致对我们股东的稀释。债务的产生将导致固定义务的增加,还可能包括 契约或其他限制,这些限制将妨碍我们管理业务的能力。
由于审核我们的报税表,我们将来可能要承担额外的税务责任。
我们要缴纳收入税,主要是在以色列和美国。在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税准备金时,需要作出重要的判断。我们根据负债法确认所得税。只有当我们相信税务当局根据税务当局的技术优点,经税务机关审查时,才能从不确定的税收状况中确认税收优惠。我们目前正在接受以色列税务局(ITA)2013年至2016年的税务审计。税务局可能不同意我们在这些年的报税表中所采取的立场,而我们可能须负上额外的税务责任,这可能会对我们的经营结果造成重大的不良影响。
与普通股有关的风险
我们的股价可能会波动。
我们的普通股 首次公开发行是在2015年4月的首次公开发行(IPO)中,发行价为每股10.00美元,而我们的普通股( )随后的股价高达23.90美元,最低至8.10美元(至2019年3月15日)。我们普通股的市场价格可能高度波动,并可能由于许多因素而大幅波动,其中包括:
● | 我们和/或竞争对手的经营结果和财务状况的实际或预期变化; |
● | 我们的财务表现与市场分析师的预期不一致; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布重要的业务发展,服务提供商关系的变化,收购,战略关系或扩张计划; |
● | 我们解决方案的价格变化; |
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● | 我们参与诉讼; |
● | 今后出售普通股或其他证券; |
● | 我们行业的市场状况; |
● | 关键人员的变动; |
● | 我们普通股的成交量; |
● | 估计本港市场未来规模及增长率的变动;及 |
● | 一般经济和市场条件; |
此外,股票市场经历了极端的价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性的损害,而不管我们的经营业绩如何。在过去,一家公司的证券价格在市场波动时期之后,往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与任何类似的诉讼,我们可能会招致大量费用,我们的管理层的注意力和资源可能会被转移。此外,股价波动可能影响授予亚马逊的认股权证的公允价值,因此可能影响收入和利润。
我们从未用股本支付过现金红利,在可预见的将来,我们也不会支付任何现金红利。
我们从来没有宣布过 或我们的股本支付现金红利,我们也没有期望在可预见的 将来用我们的股本支付任何现金红利。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益,以资助我们业务的发展和发展。因此,如果我们的普通股有任何资本增值,在可预见的 未来,资本增值将是投资者唯一的收益来源。此外,以色列法律限制了我们申报和支付红利的能力,并可能将我们的红利置于以色列的预扣税之下。此外,我们支付股息(从免税收入中支付)可追溯到某些以色列公司所得税,否则我们将不受这些税的约束。
作为一个在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人发行者,我们可能会遵循某些本国公司治理的做法,而不是其他适用的SEC和NASDAQ的要求,这可能会导致低于适用于美国国内发行人的规则对投资者的保护。
作为一个在纳斯达克全球选择市场上市的外国私人公司 ,我们被允许遵循某些母国公司治理 的做法,而不是美国国内发行人的公司治理标准所要求的做法。我们目前遵循以色列本国在以下方面的做法:(1)股东大会法定人数要求;(2)独立董事提名监督要求;(3)董事会独立性要求。见“项目16G. 公司治理”。此外,我们今后可以选择按照以色列母国在其他事项上的做法,例如独立董事的单独执行会议,或获得股东对某些稀释事件的批准 (例如制定或修订某些基于股权的赔偿计划,发行将导致公司控制权改变的发行,非公开发行的某些交易,涉及在 公司发行20%或20%以上的股份和收购另一家公司的股票或资产)。因此,我们的股东可能得不到与纳斯达克公司治理规则相同的保护。按照我们本国的治理做法,而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求,给予国内发行人投资者的保护可能比给予国内发行者投资者的保护要少。见“项目16G”。公司治理。“
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作为一家外国私人发行商,我们不受法规FD或美国代理规则的约束,不受某些“外汇法案”报告的约束。
作为外国私人 发行者,根据美国证券法,我们不受适用于非外国私人发行者的上市公司的许多要求的限制。特别是,我们不受“交易所法”有关提供委托书及其内容的规则和条例的限制,我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外,根据“交易法”,我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国国内公司 那样频繁或迅速地向SEC提交年度和当前报告和财务报表,而且根据“交易所法”,我们一般不向证券交易委员会提交季度报告。我们亦不受FD规例的条文规限,该规例禁止发行人选择性地向其他机构披露重要的非公开资料,经纪人-交易商和持有公司证券的人,在这种情况下,持有人可以合理地预见,持有人将根据信息进行公司证券的交易。 这些豁免和宽大处理将减少信息的频率和范围,并减少你作为投资者有权得到的保护。
我们不需要 遵守适用于美国国内公司的代理规则,包括适用于新兴成长型公司 的要求,即披露我们的首席执行官和其他两位薪酬最高的高管的报酬,即个人( ,而不是总计)的薪酬。然而,“公司法”要求我们在召开年度大会的通知中披露我们五个报酬最高的办事处的个人年度报酬,而不是以前允许在海外上市的以色列上市公司的总报酬。这一披露不像美国国内发行人所要求的那样广泛。
如果我们的大多数董事或执行官员是美国公民或居民,而我们不能满足避免丧失外国私人发行者地位所必需的额外要求,我们就会失去我们的外国私人发行者地位。虽然我们选择遵守美国的某些监管规定,但我们丧失外国私人发行者的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法,作为美国国内发行人,监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行者, 我们将被要求在美国国内发行者表格上向SEC提交定期报告和登记声明,这些报告和登记声明比外国私人发行者可用的表格更详细和更广泛。我们还将被要求遵循美国代理 披露要求,包括要求披露关于我们高级主管 官员个人薪酬的更详细信息。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行者相关的良好治理实践(br})。这种转换和修改将涉及额外费用。此外,我们将失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力,而这些要求是外国私人发行者可以使用的。
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我们是一家“新兴成长型公司”,适用于新兴成长型公司的披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴的 增长公司”,如2012年4月5日生效的“2012年创业法”或“就业法案” 中所定义的,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种要求的某些豁免。这些要求大多与披露有关,如果我们今后不再是外国私人发行者,我们才会被要求披露这些信息。然而,作为一家新兴增长公司的外国私人发行商,我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,在2015年4月2日,也就是我们首次公开发行(IPO)之日之后的5年内,遵守该条款的规定。我们将继续是一家新兴的增长公司,直到:(A)在我们财政年度的最后一天,我们的年度总收入总额至少为10亿美元;(B)在我们的首次公开发行完成五周年之后,我们财政年度的最后一个 日;(C) 我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期;或(D)根据“外汇法”我们被视为“大型加速申报人”的日期。我们可能在2019年年底失去一家新兴成长型公司的地位,因为在Fortissimo出售我们公司的股份之后,我们所持有的股票的市场价值有所提高,这可能使我们在那个时候成为一个“大的加速申报者”。当我们不再被视为一家新兴的增长公司时,我们将无权享受上文讨论的“就业法”中规定的豁免。我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股会因为我们依赖“就业法案”所规定的豁免而变得不那么有吸引力。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,而我们的股价可能会更不稳定。
我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的负面影响。
我们 或我们的股东将来在公开市场上出售大量普通股,或认为这些出售可能发生, 可能导致我们普通股的市场价格下降,或可能损害我们通过今后出售股票或用我们的股票证券支付收购来筹集资金的能力。根据“证券法”第144条,我们在首次公开募股前股东持有的股票现在有资格出售,这可能会对我们普通股的市场价格造成额外的下行压力。
2017年1月、2017年5月和2018年12月,Fortissimo Capital通过根据其注册权利进行的承销发行,将普通股转售到公开市场,此后,该公司不再持有任何普通股。另一名证券持有人 -Amazon-也有权根据1933年“美国证券法”获得某些登记权,自2018年1月 10起生效,涉及其持有的认股权证的普通股转售。根据登记声明所涵盖的 要约出售的所有股份,除由附属公司购买外,均可自由转让。见“第7.B项 -关联方交易-投资者权利协定”。以及“第10.C项-材料合同 -与亚马逊的协议”。
截至2018年12月31日,授予雇员和官员的购买619,711股普通股的选择权已被授予和行使,22,597股份被赋予。我们已根据“证券法”在表格S-8上提交登记声明,登记根据我们的股票奖励计划可能发行的普通股,其中截至2018年12月31日,有期权{Br}购买1,583,564股票和414,420股未发行的RSU。这种登记声明中所列的股份可在公开市场发行时自由出售,但附属公司持有的股份除外,这些附属公司对其出售能力有一定限制。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节,作为一家新兴的增长公司,我们目前不需要获得关于我们对财务报告的内部控制 的审计证明,但可能需要在不久的将来取得这一点,这可能需要我们加强行动,而我们的 可能无法成功地执行。
在本年度报告中,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告的内部控制的评估和认证要求。一旦我们不再符合“就业法”规定的“新兴增长公司”的资格,并丧失了依赖与之相关的豁免的能力(如上文所述,这种豁免可能在2019年年底发生),我们的独立注册公共会计师事务所将需要证明我们根据第404节对 财务报告进行的内部控制的有效性。为了保持我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能需要继续加强和实施新的、财务报告和管理 系统、程序和控制,以便有效地管理我们的业务并支持我们今后的发展。无论是否遵守第404节,我们内部控制的任何失败都可能对我们所述的行动结果产生重大的不利影响,并损害我们的声誉。如果出现任何这种情况,我们可能需要采取补救行动,并对财务报告的内部控制作出必要的改变,而且在实施这些变化期间和之后,我们的业务费用可能比预期的要高,而且独立审计员的费用也可能更高。如果我们不能有效或高效地实施对财务报告的内部控制的任何必要的 改变,或者要求我们这样做早于预期,则 可能对我们的业务、财务报告和(或)业务结果产生不利影响,并可能导致我们的独立审计员对内部控制的不利意见。
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如果我们被归类为一家被动的外国投资公司,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何应纳税年度,75%或以上的总收入是被动收入,或至少50%的资产平均季度价值(其中 可能部分取决于我们普通股的市场价值,可能会发生变化)被持有用于生产、 或生产被动收入,我们将被定性为一个被动的外国投资公司,或PFIC,为了美国联邦收入税收的目的。根据对我们的总收入、总资产和市值的历史和某些估计(这可能不时波动 )和我们的业务性质,我们认为在2018年结束的应税年度,我们不是PFIC,我们也不期望在截至2019年12月31日的应税年度,我们将被归类为PFIC。由于PFIC地位基于我们整个应税年度的收入、资产和活动,因此无法确定我们在2019年应税年度是否会被定性为PFIC,直到该年度结束。我们不能保证在任何应税年度我们都不会被视为一个{Br}PFIC。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果,包括通过出售普通股而不是作为资本收益来实现收益,适用于美国持有者(如“美国所得税和政府计划”)的个人在普通股上收取的股息的损失,以及利息费用的损失适用于我们分配的股份和我们普通股的销售收益。某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果,并将导致我们普通股的替代待遇(如市价待遇)。有关更详细的讨论,请参见“第10.E项税收和政府计划-美国联邦所得税-外国被动投资公司的考虑”。
如果我们或我们的任何非美国子公司根据经修订的1986年“国内收入法”第957(A)条或“国税法”第957(A)条被定性为“受控制的外国 公司”或“cfc”,我们普通股份的某些美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
非美国公司 如果超过50%(1)有权投票的公司 的所有类别股票的合计表决权,或(2)该公司股票的总价值,被拥有,或被视为通过适用某些 建设性所有权规则而拥有的,则被视为CFC,持有代表10%或10%以上投票权的美国股东,或(在12月31日后开始的非美国公司应纳税年度),2017年及在该非美国公司的该等课税年度终结的股东的应课税年度内,在该非美国公司 (“10%美国股东”)课税年度内的任何一天,其价值的10%或10%以上。一般来说,CFC的10%的美国股东必须包括目前的总收入 这10%的美国股东在CFC的“次级F收入”中所占的份额,CFC收益的一部分 在CFC持有某些美国财产的范围内,以及2017年减税和就业法案或 税法下的其他一些新项目。这样10%的美国股东,即使CFC 没有实际分配给这些股东,也要对这些项目征收现行的美国联邦所得税。“F部分收入”除其他外,包括某些 被动收入(例如来自股息、利息、特许权使用费、租金和年金的收入或出售 产生的这类收入的财产所得)以及与CFC有关的人之间的交易所产生的某些销售和服务收入。
税法引入的对cfc建设性所有权规则的某些修改,可能导致我们的一个或多个非美国子公司被视为cfc,也可能影响到我们的cfc地位,从而可能影响到美国股东的普通股持有人。 对于10%的美国股东来说,这可能导致不利的美国联邦所得税后果,例如目前美国对SubPart F收入和任何这类股东在我们累积的非美国收益和利润中所占份额的征税(无论我们是否作出 任何分配),根据“守则”第951A条,向该股东征收作为全球无形低税率收入的税款,并须向美国国税局申报某些规定。任何10%的美国股东 都应咨询自己的税务顾问,以了解美国收购、持有或处置我们的普通股的税收后果,以及税法的影响,特别是对有关CFCs的规则的修改。我们已在外部税务顾问的协助下采取步骤,防止我们的子公司被视为CFCs的子公司,而且预计不会有任何子公司被视为CFCs。
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与我们在以色列的业务有关的风险
我们的总部、制造业和其他重要行动都设在以色列,因此,我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的总部、研究、开发和制造设施,以及我们第三方制造商的主要制造设施,都设在以色列。此外,我们的主要雇员、官员和董事大多是以色列居民。因此,以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来,以色列与其邻国之间发生了若干次武装冲突。近年来,这些行动包括以色列与黎巴嫩真主党之间的敌对行动和加沙地带的哈马斯之间的敌对行动,这两种敌对行动都导致向以色列发射火箭,造成人员伤亡和经济活动中断。此外,以色列还面临着来自更远的邻国,特别是伊朗的威胁。我们的商业保险不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前致力于赔偿恐怖主义攻击或战争行为造成的直接损失的恢复价值,但我们不能向你保证,政府的保险范围将得到维持,或如果维持下去,就足以充分赔偿我们所遭受的损失。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。虽然我们已开始执行一项业务连续性计划,其中规定了以色列以外的其他地点,但不能保证这种计划会成功。任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
此外,我们的行动 可能因人员履行兵役义务而中断。截至2018年12月31日,我们在以色列有277名雇员,其中某些人可能被要求在每三年内执行至多54天的任务(对于非军官 指挥官或军官,最高可达70天或84天),在每三年期间)军事预备役,直到他们达到40岁(在某些情况下,视其特定的军事职业而定,可达45岁甚至49岁),在某些紧急情况下,可立即无限期地服现役。我们的行动可能因与兵役有关的大量雇员的缺席而中断,这可能对我们的业务和行动的结果产生重大的不利影响。
若干国家,主要是在中东,限制同以色列和以色列公司做生意,其他国家可以限制同以色列和以色列公司做生意,不论是由于该区域的敌对行动还是其他原因。活动分子加紧努力,使公司和消费者根据以色列政府的政策抵制以色列商品。这种行动,特别是如果它们更加广泛,可能会对我们推销我们的解决办法的能力产生不利影响。
此外,我们的系统、油墨和其他消耗品从我们在以色列的制造设施和第三方制造商的设备运输和运送,可能因政治、经济、军事和其他超出我们合理控制范围的事件而推迟或中断,包括在以色列港口或目的港举行的劳工罢工,对运输设施或船只的军事攻击, 和恶劣天气事件。如果我们的产品的交付和安装被任何这样的事件延迟或阻止,我们的收入 可能会受到重大和不利的影响。
我们目前得到的政府税收优惠要求我们满足几个条件,今后可能会被终止或减少,这将增加我们的成本。
我们和我们全资拥有的以色列子公司Kornit数字技术有限公司(Kornit Technologies Ltd.)或Kornit技术有限公司(Kornit Technologies Ltd.)有权根据1959年“以色列鼓励资本投资法”或“投资法”享受各种税收优惠。由于这一地位,我们预计2019年在以色列产生的应税收入将降低税率。但是,如果我们不满足维持 这些福利的要求,可能会减少或取消税收优惠,相关业务将按标准税率征收以色列公司 税,目前的标准税率为2018年及其后的23%。除了要遵守标准的公司 税率外,我们还可以被要求退还我们已经得到的、经以色列消费价格 指数调整的任何税收优惠,加上利息和有关的罚款。即使我们继续满足有关要求,我们目前的受益企业获得的税收优惠今后也可能不会以目前的水平或根本不继续下去。如果减少或取消这些税收优惠,我们支付的税额可能会增加,因为我们的所有业务都将因此按标准税率征收公司税,这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外,如果我们增加我们在以色列境外的活动,例如通过收购,我们增加的活动可能不符合列入以色列税收优惠方案的资格。见“项目5”。经营和财务审查和前景-税务和以色列政府适用于我们公司的方案-5719-1959年“鼓励资本投资法”。
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我们收到了以色列政府对某些研究和发展活动的赠款。这些赠款的条件限制了我们在以色列境外转让制造业务或技术的能力。
我们的研究和发展努力部分资金来自以色列国家技术创新管理局或创新管理局(以前称为以色列首席科学家办公室)的赠款,我们于2015年全额偿还了这些赠款。尽管我们已经全额偿还了创新管理局的赠款,但我们必须继续遵守“5744-1984年工业研究、发展和技术创新鼓励法”(前称“工业研究与发展鼓励法”)和相关条例的要求,或集体遵守,创新法。
当一家公司使用创新管理局提供的赠款开发技术、技术或产品及相关服务时,这些赠款的条款和“创新法”,除其他外,限制在以色列境外转让这种由创新管理局支持的技术(包括以研究和开发许可方式转让 ),未经创新管理局事先批准,在以色列境内转让这种技术,或转让这些产品和技术的制造权或制造权。
虽然我们已全额偿还赠款,但我们仍须遵守“创新法”规定的限制,包括:
● | 在以色列境外转让技术.在以色列境外由创新管理局供资开发的 技术转让需要事先得到创新管理局的批准,如果获得批准,则需要支付赎回费,该赎回费不得超过赠款金额的600%外加利息。在支付这些费用后,由这种资金支持的产品的技术和生产权利不再受“创新法”的约束。 |
● | 本地制造义务. “创新法”规定的赠款条款要求,由创新管理局资助的方案所产生的产品的制造必须在以色列进行,除非事先获得创新管理局的书面批准。在特殊情况下,在满足“革新法”规定的某些条件,包括支付增加的特许权使用费后,可以给予这种批准。如总生产能力少于10%,则无须获得批准,而在此情况下,须向创新管理局发出通知。 |
● | 某些报告义务. -接受“创新法”规定的赠款或福利的人,必须将“创新法”列举的事件通知创新管理局。 |
这些限制和付款要求可能损害我们在以色列境外出售技术资产或外包或转让以色列境外任何产品或技术的制造活动的能力;然而,这些限制并不限制我们产品的出口,因为这些产品包括创新管理局如何提供资金。此外,在涉及在以色列境外实际转让由创新管理局根据合并或类似交易开发的技术或技术的销售交易中,我们的股东 可得到的考虑可减少我们必须向创新 管理局支付的任何数额。如果不遵守“创新法”的要求,我们可能会被迫偿还我们收到的赠款以及利息和罚款,并使我们面临刑事诉讼。
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以色列法律的规定和我们的条款可能会拖延、阻止或以其他方式阻碍我们公司的合并或收购,即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利。
以色列公司法 管制合并,要求收购高于规定阈值的股份的投标报价,要求对涉及董事、高级人员或重要股东的 交易给予特别批准,并对可能与这类 类交易有关的其他事项作出规定。例如,一家公司所有已发行和流通股的投标要约只有在收购人得到至少95%已发行股本持有人的积极反应时才能完成,否则,收购者不得拥有公司发行和未发行股本的90%以上。完成收购要约还需要获得在收购要约中与个人利益无关的多数受要约人的批准,除非至少有98%的公司流通股被投标。此外,股东,包括那些表示接受要约的股东(除非收购人在其收购要约中规定,接受要约的股东不得寻求 估价权),可在收购要约完成后6个月内的任何时候,向以色列法院请求改变对收购的考虑。见“项目10.B-章程-根据以色列法律进行的收购”。
我们的条款规定,我们的董事(外部董事除外)是在交错的基础上选出的,这样潜在的收购者就不能轻易地在一次年度股东大会上替换我们的整个董事会。
此外,以色列的税收考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力,因为我们的居住国与以色列没有一项税务条约,免除这些股东的以色列税。例如,以色列税法不承认与美国税法相同的免税股票交换。关于涉及股票交换的合并,以色列税法允许 在某些情况下推迟征税,但将延期取决于是否满足若干条件,包括在某些情况下包括 ,从交易之日起两年的持有期,在此期间,参与公司的股份的出售和出售受到某些限制。此外,关于某些股票掉期交易,其中 卖方接受在证券交易所公开交易的收购实体的股份,推迟征税的时间限制在 时间内,当这种时间届满时,即使没有处置这种股票,也要纳税。为了使 从推迟征税中受益,可能需要以色列税务局作出预先裁决。
可能很难执行美国法院对我们或我们的官员和董事的判决,难以在以色列提出美国证券法主张,或向我们的官员和董事提供 程序。
我们被并入以色列。我们的大多数董事和执行官员居住在美国境外,我们的大部分资产和这些人的大部分资产位于美国境外。因此,对我们或对这些人作出的任何判决,包括根据美国联邦证券法的民事责任规定作出的判决,在美国不得收取,也不得由以色列法院执行。你可能也很难在美国向这些人提供诉讼服务,或在以色列提起的原始诉讼中提出美国证券法主张。以色列法院可能会拒绝审理一项指控,理由是以色列不是美国证券法。)提出这种索赔的最适当论坛。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用,那么专家证人必须证明适用的 美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖。以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,你可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。可能很难执行美国法院对我们、我们的官员、董事或本招股说明书增订本中提到的以色列专家在以色列或美国提出的美国证券法律主张,或向我们的官员、董事和这些专家提供诉讼程序的判决。
你作为股东的权利和责任受以色列法律管辖,在某些实质方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们普通股持有人的权利和责任由我们的条款和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是,一家以色列公司的股东有义务真诚和习惯地对该公司和其他股东行使其权利和履行其义务,并有义务避免滥用其在该公司的权力,除其他外, 在股东大会上就公司章程修正案等事项进行表决时,增加公司授权股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易的 。股东如知道有权决定股东投票的结果,或有权委任 或阻止公司委任董事或执行主任,则对公司有公平的责任。有有限的判例法可以帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可被解释为对我们的普通股股东施加额外的义务和责任,而这些责任通常不是强加于美国公司股东的。
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目录
项目4. | 关于公司的信息。 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们的历史
我们的合法名称是Kornit Digital有限公司。我们于2002年1月16日根据以色列国的法律成立。
2015年4月,我们完成了首次公开发行(IPO),出售了8165万股普通股,总收益(在承保折扣、佣金和费用之前)为8165万美元。我们的普通股于2015年4月2日在纳斯达克全球精选市场开始交易,代号为“KRNT”。2017年1月31日,我们按照 完成了后续发行,出售了230万股普通股,总收益(在承销折扣、佣金和费用之前)为3,800万美元。
我们受5759-1999年“以色列公司法”规定的约束。我们的主要执行办公室位于以色列Rosh Ha‘ayin 4809246的Ha’amal街12号,我们的电话号码是+972-3-908-5800。我们的网址是www.kornit.com(本年度报告中所载或链接的信息不应被视为参考资料)。我们在美国的代理业务 of Process是Kornit Digital North America Inc.,位于威斯康星州梅肯市北商业街10541-10601号,电话号码为(262)518-0200。
本金支出
截至2017年12月31日和2018年12月31日终了的年度的资本支出 主要用于购买不动产、厂场和设备(2017年和2018年分别为570万美元和730万美元),包括180万美元,其中包括在这两年中向我们现在完成投资的总额,在美国的新总部。2019年2月7日,我们完成了我们在美国和加拿大的主要分销商 Hirsch解决方案公司( Hirsch Solutions Inc.)的资产购买,在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,分别占我们收入的21%、18%和15%。购买与公司之间的 分配协议有关的剩余Kornit业务资产。在收盘日,我们公司通过我们全资拥有的子公司Kornit Digital 北美公司,拥有了与Kornit相关的客户业务资产以及系统 和墨水的剩余库存。根据有关购置协议,审议总额为470万美元。我们目前的资本支出主要与我们在以色列Kiryat Gat的油墨和其他消耗品的生产设施有关。我们正在用手头的现金为该设施的建设提供资金。
2016年12月31日终了年度的资本支出 用于购买财产、厂房和设备,以及SPSI公司直接用于服装印刷资产的数字设备。(2016年7月收购)共计1 470万美元。
B. | 业务概况 |
行业概况
纺织工业概况
纺织品是一种柔性的 材料,使用各种工艺,包括编织、钩编或毡条。这种材料可用于制造广泛的传统和先进的制成品,这些产品可广泛地分为时尚、服装、家居装饰和软标志应用。根据Marketline公司2018年12月发布的一份报告,2017年全球服装零售市场价值总计1.4万亿美元。2013年至2017年,市场复合年增长率 (CAGR)为4.4%。2022年,全球服装零售市场预计将达到1.8万亿美元,自2017年以来增长了29.7%,反映出全球服装零售市场的CAGR为5.3%。预期新兴经济体的可支配收入增加、城市化和人口增长将在改善消费者的生活方式方面发挥重要作用,预计这将推动对纺织品的需求。
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全球印刷的 纺织工业涉及沿 的各个阶段在织物卷、成衣和未缝制的裁剪织物上印刷,这是(与我们业务重点有关)时装、服装、家庭装饰和 软标志应用产品生产的价值链。根据Pira在2019年发表的“数字纺织品印刷未来报告”,2018年全球印染产量的95%左右是通过模拟印刷方式完成的。根据同一份Pira 报告,2018年数字印花纺织品产量的全球价值估计约为32亿美元,预计到2023年将增长到约55亿美元,反映2018年至2023年五年期间的CAGR为11.6%。据皮拉报道,2018年数码纺织品产量估计约为22亿平方米,2023年预计将达到41亿平方米,2018年至2023年,全球数字印花纺织品产量的CAGR为13.4%。据皮拉估计,2018年全球数码印花纺织品产量占全球印花纺织品总产量的不到5%。
影响本港工业的大趋势
工业4.0
制造业的数字化正在改变产品的生产方式。这一转变过程也被广泛称为工业4.0,代表着制造业中发生的第四次工业 革命。第四次工业革命主要是关于完全数字化和摆脱模拟生产方法,以及云网络连接,以及在数据 和机器学习的推动下引入自主系统。由于机器在获取更多数据时变得越来越聪明,生产环境中使用负担得起的机器人越来越多,以及数据连接的物流供应链,我们未来的工厂预计将变得更高效、更有生产力和更少浪费。我们经营 的时装和服装业部门几十年来一直在传统的、模拟的和劳动密集的模型中运作,这将产生同样可以称为“纺织4.0”的产品。
电子商务繁荣
电子商务在全球以前所未有的速度增长,并正在改变零售业的跨行业发展。在世界各地,电子商务正在彻底改变人们购物的方式.在欧洲、美国和中国的主要消费市场,电子商务正迅速成为许多人首选的购物方式。通过访问全球购物机会,消费者可以节省时间、节省 钱和获得更多的选择。电子商务巨头和技术供应商继续投资于先进技术 ,如虚拟现实、3D建模、增强现实和人工智能,以不断努力改善在线 购物体验。高盛(GoldmanSachs)在2018年9月5日的一份研究报告中估计,2018年全球电子商务市场(不包括旅行)的价值约为2万亿美元,预计到2021年,全球电子商务市场的年增长率为+20%。根据 同一份报告,据估计,中国、美国和西欧的电子商务分别占2018年零售总额的20.7%、12.2%和9.4%。
根据尼尔森公司(Nilsen Company在2018年进行的一项全球消费者调查,时尚和服装是电子商务零售的顶级市场之一。, 预计(根据统计门户网站Statista发表的一项研究),到2022年,复合年增长率将从2017年的4,080亿美元增加到7,060亿美元以上,因为品牌和零售商将继续采用提供高度相关和个性化客户体验的数字技术。
传统零售熔毁
在过去十年中,各种因素导致许多北美传统零售商萎缩、破产/重组或完全关闭。主要零售商宣布停止或大幅缩减零售规模的计划在2018年持续到2019年。例如,西尔斯控股(SearsHoldings)于2018年10月申请破产保护,J.C彭尼(J.C Penney)一直在关闭 门店,包括2019年。Payless Shoesource宣布计划在2019年关闭所有门店。瑞士信贷(CreditSuisse),一家主要的全球金融服务公司,预测到2022年,仍在营业的25%的美国商场可能会关闭。据高盛(GoldmanSachs)2018年9月5日发布的一份研究报告称,2018年宣布关闭的门店中,约有27%属于服装和配饰类。影响传统零售商店继续关闭的主要因素是消费者习惯向网上购物的转变,传统实体店的购物体验不足,零售商无法销售趋势正确的服装,未售出的库存不断增加,这给利润带来了压力。传统的零售商很难在供需之间找到适当的平衡,这样他们就不会因为货架上或库房里的存货过多而收尾。当商品堆积如山时,传统零售商被迫使用大幅折扣来消耗库存,为下一季的商品腾出空间。此外,电子商务份额的增长继续对传统的零售商店施加压力,这些商店发现很难与许多纯粹的电子商务公司或全渠道零售商所提供的选择、价格、服务、 和便利程度竞争。
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社会媒体平台
社会平台从历史上分为媒体和网络 (最近几年合并了这两个类别),改变了工业和商业的面貌,无论是那些采用了这些平台的公司,还是那些没有采用这些平台的公司。社交媒体平台对个人 和组织之间的沟通方式有着极其强大的影响,对消费者的趋势、需求和品牌认知也产生了强大的影响。这种主流效应对小品牌和微型品牌的能力产生了巨大影响,其中一些品牌是由个人或组织发起的,它们利用其社会影响力地位激励个人购买这些品牌的 产品,从而以牺牲传统玩家的利益为代价,实现超快的承认和指数增长,它需要开发 敏捷性以便与消费者连接。
可持续性
减少或遏制纺织业生态足迹的需要正在影响整个工业系统。政治和环境活动家和科学家迫切需要变革,成为全球主流政府监管机构和企业领导人。一个可持续的工业系统需要制定新的战略和思考,纳入围绕可持续制造、供应链设计、可持续性业绩衡量和持续管理的商业和业务框架。工业现在不仅被认为是问题的一部分,而且也是解决办法的一部分。从实际的角度来看,就可持续性战略而言,公司的重点是技术改进,使 清洁生产、防止污染和其他可持续的制造做法。考虑到纺织业的规模-世界上最大的纺织业之一-工业的可持续性很重要,但除此之外,公司还可以在环境、经济和社会方面发挥巨大的作用。纺织业有许多理由强调可持续性,包括降低成本、保护环境和客户对环保做法的持续善意。作为世界上水和空气污染最严重的行业之一,纺织/服装业的可持续性问题继续受到高度重视。
影响本港工业的超级消费趋势
个人表达
我们认为,受大工业趋势影响的现代消费者正越来越多地寻求通过他们每天作出的选择来表达他们的身份和信仰的能力。如果过去主要是品牌归属的选择被认为是“适合”自己形象的 ,消费者现在正在寻找新的和创造性的方式,通过独特的、定制的或 个性化的印象、样式和信息来表达他们的身份-无论是与他们喜爱的品牌有关联,通过创建自己的“私人品牌”或通过加入独特的“无品牌”设计的商品。较年轻的消费者更多地关注社会和环境原因,因为许多人越来越多地将他们的信念与他们紧密结合的表达方式和消费习惯联系在一起,偏爱与其个人、社会和环境价值相一致的商品和品牌,并避免不这样做的商品和品牌。
即时满足
现代消费者比以往任何时候都更快、更容易地寻求解决方案,技术和移动应用的爆炸性增长推动了这一过程。这一转变已让位于随需应变的经济,在这种经济中,即时满足已成为各行业的标准,其形式是即时到达运输行业,无限制的按需视频流,食品递送的等待时间最小,或零售、即时可见性 以及产品和库存的可得性,和超快的快递。消费者期望几乎立即得到服务,并且 正在奖励那些了解并满足他们即时满足需求的品牌。根据互联网零售商2018年发布的一份报告,北美最大的1000家零售商中,66.8%提供免费送货,55.6%提供第二天送货的选择。消费者情报研究伙伴最近于2019年1月发表的一项研究估计,截至2018年12月,美国愿意支付更多费用以更快地通过其AmazonPrime服务接收产品的用户超过1亿。消费者行为的这一变化正促使零售商评估如何改变他们对整个供应链的处理方式,重点放在改进库存管理和高效、可伸缩的履行基础设施上。 除了调整内部实现能力外,许多零售品牌已经开始利用第三方在线商店的能力来满足客户对交货速度和产品可用性的需求。
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社会媒体对 的影响
随着YouTube和Instagram等大型社交平台的兴起,以及爆炸性移动设备可达性的推动,影响力营销继续在社交媒体上掀起风潮,缩小了发现、灵感和购买之间的桥梁。根据Dealpotr在2017年发布的一项2017年千禧年调查,今天的大多数消费者可能会从外部来源而不是直接从品牌或零售商那里找到灵感,大约41%的人表示他们依赖于社会影响者和博客作者。根据最近进行的另一项研究(凯瑟琳·施廷·萨芬诺的“罗宾报告”),55%的千禧一代说,他们现在对服装品牌的忠诚度不如几年前。超过五分之一的人表示,社交媒体网站是他们第一次到那里获取服装创意,这个数字在13至25岁的人群中跃升至36%,而在22至37岁的千禧一代中则上升到46%。
“做绿色”
近年来,环境退化一直是头条新闻。关于海平面上升、空气质量下降和动物数量减少的新闻文章和纪录片变得越来越普遍。可重复使用的咖啡杯和水瓶的销售开始腾飞,许多酒吧和餐馆禁止塑料吸管,埃维安和可口可乐等大型消费品牌已承诺使用回收材料制造。“更环保”的冲动显然正在增强势头。根据GlobalWebIndex最近在英国和美国进行的一项定制研究,半数接受调查的数字消费者表示,环境问题影响了他们的购买决定。千禧一代是以他们的生活方式和行为改变推动可持续运动的人。许多品牌往往将 创造为“绿色一代”,开始看到这些变化的吸引力和与其 消费者联系的机会,而不是将这些变化视为一种管理负担。根据GlobalWebIndex的研究,在22-35岁的千禧一代中,60%的人表示,他们比其他任何一代人更有可能为生态或可持续的 产品支付额外费用。由于塑胶废物目前正处于消费者关注的中心,消费者在购买塑胶废料前,可能会更好地研究他们的衣服、鞋袋的制造工艺及装饰工艺,从而增加品牌与消费者沟通的压力,采用环保的印刷及装饰方法,尽量减少水污染,有毒化学品的使用和其他纺织废物。
对时装和服装转型的影响,因为它与我们的业务有关
无论大小和特定的细分,无论是传统品牌、数字初创企业、新一代电子零售商,还是定制设计师的不同形式,时尚和服装行业的参与者都需要灵活,认为数字化-首先,并实现-更快的市场速度。他们需要与最终消费者建立联系以实现自我表达,在社会问题上采取积极的立场,满足消费者对超透明的 和可持续性的需求,并确保他们投资于一种全方位的战略,从而提高他们的制造业生产力、供应链弹性和应对不断变化的消费者的即时满足需求的能力。传统的品牌正开始自我打乱自己的商业模式、形象和产品,以应对新一代新兴的高增长在线品牌-由于消费者偏好的改变、品牌忠诚度的降低、对自我表达的兴趣增强和即时满足,这些品牌正在加速增长。我们期待更多的传统品牌效仿这种自我破坏的全渠道路径 ,这将对他们与消费者联系和满足消费者需求的能力产生重大影响。在一家领先的管理咨询公司最近进行的一项调查中,要求行业高层管理人员描述最能描述该行业的词语,其中前三个词是:“变化”、“数字”和“快速”。
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我们认为,下列目标涉及与我们的业务有关的一些关键重点领域,随着传统和新一代的在线第一时装和服装公司 继续调整其价值主张和经营模式,以适应迅速变化的行业环境和消费者偏好。我们相信,这些行业重点领域将继续推动对我们的创新数码纺织品印刷解决方案的日益增长的需求和需求:
● | 通过独特的图形和文本设计将 连接到需要自我表达的使用者。 | |
● | 抓住时机,缩短从灵感和设计到市场的时间。 | |
● | 在虚拟和传统店面 提供“无限”的品种和可用性。 | |
● | 通过个性化和自定义产品与消费者连接 | |
● | 应对消费者和监管机构的可持续性需求 | |
● | 响应消费者的即时满足需求 |
对行业需求和运营转型需求的影响
新一代初创服装和时尚企业诞生于数字和在线零售和生产中,其中一些是我们解决方案的现有客户,在建立其绿地环境时,已经实施了成功的全部或部分按需生产模式。我们期望这些业务 继续扩大和完善其现有的数字业务和运营模式,投资于前端技术 继续改进在线客户体验,并在操作上扩展其部分或全部按需生产能力。
我们认为,为了处理上述确定的重点领域,传统工业和品牌公司将继续审查和改变其主要大规模生产和效率低下的模拟生产模式和供应链,特别是在管理其制成品库存水平方面,这仍然是一个巨大的财务风险。传统公司继续在“上游链”投资于通过复杂的大数据分析更好地预测购买趋势、消费者偏好和需求,因为它们在规划集合 和库存水平时;然而,消费者需求比以往任何时候都更加不稳定和难以预测。只有预测生产计划面临的挑战越来越大,一家领先的管理咨询公司发布的2018年的一项研究表明,行业高管们正越来越多地将“下游”的重点转向制造环境,寻求向更灵活、部分或完全按需生产模式转变。我们相信,行业参与者将继续设法对其业务和经营模式以及供应链进行重大变革,特别是在与我们的业务有关的情况下,他们如何设计、生产和装饰服装和服装。
下面列出了几个关键的生产差距,这些差距阻碍了成功地向部分或完全按需零售模式过渡,传统的时装和服装制造商在规划未来的营销和生产战略时,正在寻求消除 :
大规模定制和个性化:一种能力 能够制造相对较高数量的产品选择,具有独特的设计,而不需要在成本、交货和质量上进行权衡。 在一种简化的方式下,能够以一种低成本的方式,在一个接一个的基础上,大量生产具有无限设计的可定制产品的能力。
“短跑”:批量生产(很可能)数量较多的较小的 批次,每件成衣生产大批次的成本类似。这种灵活性通过识别购买模式并以更准确的方式通过在超短周期内补充库存来降低成品库存风险。小批量和按需补充的压力在一定程度上是由盈利能力驱动的,但也是出于对可持续性的渴望。
邻近生产、邻近装饰和近距装饰:20年前,美国和欧洲的大众市场服装品牌和零售商将生产转移到亚洲,以获得成本优势。各种因素正在改变这一演算,这使得公司更快地将新的 风格推向市场并在季节中期换线至关重要。据一家领先的管理咨询公司2018年发布的一项调查显示,54%的美国和欧盟的采购经理表示,与客户的距离越来越重要。在一家领先的管理咨询公司发布的另一份研究报告中,60%的服装采购主管表示,他们预计,到2025年,他们的采购量将超过20%来自近岸。此外,亚洲各地工厂工人工资的上涨意味着亚洲的生产成本比以前低了。真正的好处是缩短筹备时间。通过减少上市时间, 公司可以生产、部分生产、完成、印刷或装修更符合需求,减少积压和增加全价直销。
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微型工厂,特快专递工厂,回收:规模较小且具有灵活性的制造场所,通常采用城市单元模型规划,可以有效地获取或生产原料 以及生产和运输成品服装。这类工厂的成功在很大程度上依赖于完全数字化、房地产效率高、半自动或完全自动化的工作流能力,这种能力抵消了与大型模拟设备相关的低效率成本结构(br}、房地产成本和劳动力成本的上升,主要是在发达国家。
我们认为,我们以数字纺织印刷解决方案的形式向 市场带来的技术和解决方案,如我们的产品和技术部分所列,是这些商业和经营模式的关键促成因素。我们期望通过初创公司和新一代数码服装品牌(其中一些是我们的客户)以及需要调整其运营的 模型以保持与客户联系的传统服装品牌来增加需求和采用我们的解决方案。
纺织印花工艺综述
下面的图形和附带说明介绍了各种 纺织印刷工艺:
丝网印刷是 纺织品最常用的印刷工艺。丝网印刷的两种主要方法是旋转丝网印刷和自动旋转丝印。
下图总结了 模拟打印过程中涉及的关键步骤:
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转网印刷圆网印刷通常用于在外衣、内衣、运动服、室内装潢和亚麻布上印刷。它涉及多个耗时的 进程步骤.一卷织物经过旋转的圆筒,上面刻有要打印的图像或图案。每个圆柱体 然后应用不同颜色的油墨,这是图像或设计的一部分。此过程通常用于在织物辊上打印图案 ,然后将其切割并缝制成品。圆网雕刻是一个昂贵的过程,每缸需要4到5个小时,而且经常是在场外进行的。颜色的准备通常需要额外的30分钟 ,而打印机本身的设置通常需要将近1.5小时。这一过程可能需要多达7人。图像或设计的最大尺寸 取决于圆柱体的圆周,通常不超过60厘米。
下图描述了模拟旋转网打印 的过程:
自动转网印刷自动旋转木马丝网印刷通常用于在成品和裁片上打印。在自动旋转木马屏幕 印刷,刀片或刮刀刮印糊或油墨通过网状模板在织物上。该过程通常使用布置在旋转木马中的 系列打印站。在每个站,一种颜色的墨水是通过特别准备的网格 模板,或屏幕,压在纺织品表面。在色站之间,也有闪光灯烘干站和冷下来站 ,以确保沉积的油墨不会无意中与下一种颜色混在一起。网格模板的制备是 一个专门的过程,它的复杂性取决于需要为给定设计准备的离散色分离和屏幕的数量。分色、胶片制作、屏幕曝光和对齐的过程通常需要六种颜色的 大约1.5小时。一旦屏幕和颜色分离完成,旋转木马的准备通常需要40到60分钟。在手动加载之后,纺织品沿着旋转木马从一个站点移动到另一个站点,其中 每个颜色分别应用。与旋转丝网印刷不同,旋转木马丝网印刷不需要用蒸汽或热风固定图像或 设计,而且在大多数情况下,不需要随后对纺织品进行洗涤和干燥。
数字印刷工艺
数码纺织印刷使用特别设计的喷墨头,而不是屏幕、圆筒或网眼模板,直接在织物上打印图像和设计。因此,数字技术的使用消除了多个复杂、昂贵和耗时的步骤,例如屏幕准备、 或圆柱体雕刻、浆料或内壁的准备、屏幕或圆柱对齐等。
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大多数织物需要在 印刷之前进行预处理,方法是将它们淹没在专为所使用的织物和油墨类型而设计的解决方案中。这种涂层 工艺对于实现油墨和织物之间的化学反应是必不可少的。织物经过预处理后干燥.在所述墨滴后,所述印花织物经历了也特定于所述织物的 类型和所使用的油墨的固定过程。数码纺织品印花一般使用染料或颜料油墨.
数字纺织印刷市场主要包括两种印刷工艺:
直接到服装(DTG)在DTG打印中, 一种喷墨打印机直接打印在纺织品上.DTG打印允许将图像和图案打印到成品纺织品上,如已经缝制和染色的t恤。下图概述了DTG打印过程中涉及的关键步骤:
直接对织物(DTF)在DTF打印中, 卷织物通过宽格式喷墨打印机在线通过,直接打印图像和设计上滚动 织物。下表概述了DTF印刷过程中涉及的关键步骤:
最近在数字印刷方面的技术发展支持了全球印刷纺织业采用数字印刷,其中包括定制装潢商、在线企业、品牌所有者和合同打印机。由于消费者和宏观趋势对这些业务的影响,我们相信,全球印刷纺织业为数字印刷解决方案提供了一个重要和迅速增长的市场。
数字纺织印刷如何满足行业需求
数字纺织品印刷的下列特点使 新的业务和经营模式成为可能,有助于工业参与者解决其制造差距,而且由于这些特点与我们的业务有关,正在推动从模拟印刷向数字纺织印刷的转变:
制造灵活性:与模拟 打印过程中的多个步骤相比,数字纺织品打印允许在一步生产过程中在服装或裁剪织物上打印一个完整的图像或设计。数码纺织品印刷使制造商能够以成本效益高的方式打印短时间、个性化功能的 ,最低订货量为一个单位。与丝网印刷不同,当打印一个或多个单元时,数字打印成本保持不变。这样,打印机就可以一个接一个地执行订单,而无需在打印之前积累对设计的大量需求。
设计灵活性:数码纺织品印刷使 更多种类的艺术品能够被印上,而不限制每种设计的颜色数量和高分辨率成像。
与高级工作流环境的集成:数字 纺织印刷更适合过渡到生产地板环境的完全数字化,包括连接到云网络元件和生产力分析软件解决方案的连接性 。
缩短设计和生产之间的时间:数码 纺织品印刷过程允许快速生产、评估和修改样品,从而使品牌所有者能够根据时尚趋势增加补充周期的频率和多样性。
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库存过剩风险降低:在使用数字打印技术时,避免了模拟生产方法所需的昂贵和耗时的预先设置。因此,数码印刷 使生产数量较少的服装具有成本效益,从而减少了过剩库存风险并提高了盈利能力。 储存空白服装或织物,并仅在确定需求时才对其进行装饰,从而大大减少了面临风险的库存 的数量。这减少了周转资金需求,从而促成了许多侧重于印刷纺织品销售的在线企业的出现。
劳动力和物理空间需求减少:由于工艺步骤的大幅度减少,数字 纺织品印刷所需的打印等效输出所需的劳动力大大减少。独特的数字纺织品印花的Kornit专有工艺还通过消除某些工艺步骤和将多个工艺步骤合并到一个打印系统中,减少了制造设备 的占地面积。节省劳动力和减少车间占地面积的结合,加上较低的能源消耗和缺乏环境影响,使 制造商能够以成本效益高的方式使生产更接近消费者。纺织行业是季节性很强的行业,需要留住员工,这就给他们带来了沉重的经济负担。转向数字印刷大大减少了对人力的需求, 使成本结构更加灵活。
可持续性:数码纺织品印刷大大减少了工业用水和有毒化学品的排放,消除了清洗屏幕以改变颜色 和重复使用的需要。我们认为,这会减少对环境的影响,进而使制造商能够在自己选择的地点遵守管制和品牌准则,在许多情况下是在非工业性质的人口稠密地区。
我们的生意
我们为全球印刷纺织业开发、设计和销售创新的数码印刷解决方案,主要集中在时尚、服装和家居服装等行业。
我们的愿景是创造一个人人都能团结、设计和表达自己身份的世界,一次只留下一个印象。
我们的使命是通过 促进和加快从几十年来没有发展的、不适合该行业迅速变化的商业模式和自我破坏需求的模拟工艺到服装、服装和家居装饰成品生产和装饰的数字化方法,以满足当代的供应、需求,从而使快速变化的行业发生革命性的变革。我们经营的行业的社会和环境需要。
我们的重点是快速增长的高吞吐量,直接到成衣, 或dtg,和直接织物,或DTF,印刷和装饰纺织行业。我们的解决方案包括我们专有的数码打印系统、墨水和其他消耗品、相关软件和增值服务,这些软件和服务允许在成衣和织物上直接对复杂图像和设计进行高质量和高成本效益的大规模打印。我们的解决方案解决了日益扩大的生产差距,反映在需要转向更短的生产、近距离装修、部分按需生产或全部按需生产,以及微型工厂模式,使我们的客户能够以一种时间高效、成本效益高和环保的方式打印和装饰高质量的产品。这使得纺织制造商能够从基于需求预测的传统业务和供应经营模式过渡到部分或全部按需或按订单生产的模式,根据这种模式,织物的装饰和成品的生产只有在客户订单发出后才能进行。
我们的解决方案有别于其他数字生产方法 ,因为它们消除了在印刷前对织物进行预处理的需要,从而使我们的客户能够以精简和环保的方式在各种织物上数码打印高质量的图像和设计。 与模拟生产方法相比,我们的解决方案还大大减少了生产准备时间,使客户 能够更有效率和成本效益地生产更小数量的单独印刷设计,从而减轻过剩库存的风险,这对行业是一个重大挑战,正如我们在上文“行业概览”一节中所进一步描述的那样。
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发展全渠道服装零售的成功在很大程度上取决于展示多种设计的能力。由于预测消费者偏好 和需求越来越困难,因此越来越难以储存每一种可能的设计。有了数字容量,打印机,品牌 和零售商提供无限的设计,最小到没有库存风险。我们认为,我们很有能力继续利用这一趋势。
我们的DTG解决方案利用我们的专利湿上湿印刷方法 ,消除了通常的做法,分别涂层和干燥纺织品之前,印刷。这种方法还可以在各种未经处理的织物上印刷,包括棉花、羊毛、聚酯、莱卡和牛仔布。我们的产品产量从每小时32件到250件不等,我们的入门级、工业化和大规模生产的DTG解决方案适合各种客户的需要,从预算有限的小型工业经营者到具有复杂制造需求的大规模生产企业。我们专利的新颜料油墨和其他消耗品都是专门配制的,以与我们的系统兼容,并克服颜料油墨传统上在数字印刷中所面临的与质量有关的挑战。我们的软件解决方案 简化了打印过程中生产工作流的顺序,通过图形作业的准备和执行,从Web和传统的Order 获取了一个完整的解决方案。我们还提供客户维护和支持服务,以及增值的 服务和应用咨询,目的是优化我们的系统打印的印象数量。
基于我们在为工业DTG市场开发和提供差异化解决方案方面积累的专业知识和能力,我们还销售了一种工业数字印刷 解决方案,即ALLEGRON,该解决方案针对按需DTF市场。虽然DTG市场通常包括在成衣上印刷,但DTF市场的重点是后来转化为成衣、家庭或办公室服装、 和其他物品的织物上的印刷。快板使用我们专有的湿上湿印刷方法,并设有一个综合干燥和固化 系统。它提供了第一步生态友好,独立的工业DTF数码纺织品印刷解决方案,可在 的市场。我们主要向创新的基于网络的业务销售快板,这些业务模式需要大量的多样化和数量有限的订单,以及面料转换器,这些产品来源于大量的织物 ,并将未经处理的织物转化为成品,出售给服装和家庭服装制造商。我们相信, 与快板,我们是很好地利用日益增长的趋势,定制的家庭装饰和按需的 织物印刷。我们在2015年第二季度开始销售快板。
我们成立于2002年在以色列,我们的第一个系统在2005年发运,截至2018年12月31日,在全球拥有1200多个客户。截至2018年12月31日,我们在四个地区拥有444名员工:以色列、美国、欧洲和亚太地区。在2018年12月31日终了的一年中,我们创造了1.424亿美元的收入,比上一个财政年度增加了24.8%。2018年12月31日终了的一年中,我们收入的57.2%来自美洲地区,31.8%来自欧洲、中东和亚洲(“EMEA”)地区,11%来自亚太地区。
我们的竞争优势
以下是我们的主要竞争优势:
快速增长的工业数字DTG市场的领军者。
我们是快速增长的工业和大规模生产、基于我们销售的数字DTG市场的领头羊,在全球拥有超过1,200多个客户。自2005年以来,我们一直在对该行业进行革命性改革,并在此期间开发了一个强有力的解决方案组合,并扩大了我们的市场基础设施 。除了我们独特的知识产权和技术,以及我们强大的市场基础设施之外,我们的应用专家拥有最好的行业知识。因此,我们相信,我们可以极大地支持和建议我们现有的 和未来的客户使用最著名的方法来优化他们的生产环境。我们自己的内部估计,根据我们对服装行业的了解,再加上现有市场报告中关于估计服装生产数量的数据,全球服装业在2017年印刷了大约150亿枚印痕,其中包括T恤衫、球衣等服装的装饰,还有裤子。我们估计,到2023年年底,每年的印象 将增长到每年250亿左右。我们估计,今天只有1%到2%的 印模是数码印刷的。因此,我们认为,我们的领导地位,加上持续不断的技术创新和业务改进,将使我们能够在今后几年中扩大业务。
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充分利用我们独特的单步制造解决方案扰乱dtf市场。 。我们相信,我们很有能力利用我们独特的DTF解决方案,利用不断增长的随需应变的趋势。我们的快板系统,结合我们的专有工艺,旨在提供一种单步制造解决方案,特别适合那些没有垂直集成纺织 轧机的企业。与其他数字纺织打印机不同,Alle格罗不需要多个预处理和后处理步骤,这些步骤 通常用于垂直整合的纺织厂,并且使用高水平的能量和空间,并对环境产生负面影响。考虑到它的体系结构,它非常适合于短期和微观运行。快板体积紧凑,需要一个人来操作,并且非常适合城市和非工业环境。Alle格罗的独特之处在于它能够在多种织物类型上打印 ,而不需要不同的油墨和消耗品,而其他用于 dtf数字打印的系统和技术通常需要将离散打印机专用于特定的织物类型。
颠覆性的技术,使我们的客户采用 新的,或改进现有的业务模式。 我们的数字打印解决方案允许我们的客户开发新的或改进现有的业务和运营模式,使他们能够生产高质量定制服装 的中短期运行。这有利于在线商业模式,需要一个按需和按订单的基础,并允许品牌所有者 生产和装饰服装的内部。由于全球客户基础不断扩大,约有1 200名客户, 我们正在目睹全球印刷专家履行网络的建立,大量提供可定制服装印刷服务的网站利用该网络。随着这些客户的需求继续增长,利用我们的 系统也是如此,而我们的 系统反过来又印刷更多的印象,消耗更多的墨水,一旦充分利用它们的容量,就需要购买更多的 系统。
吸引人的商业模式我们目前为数字工业和大规模生产DTG市场提供广泛的差异化数字印刷解决方案。我们现有和不断增长的系统安装基础导致了油墨和其他消耗品的反复销售,这些产品是专门为使我们的系统能够在最高吞吐量水平上运行而制定的。这些经常性的销售是以诱人的毛利率产生的 。油墨和其他消耗品的经常性销售历来为我们提供了一定程度的可见度,使我们了解到我们业务成果的一个重要组成部分。我们相信,我们的经常性销售模式还使我们能够建立密切的客户关系,因为它促进了与客户的持续接触,使我们能够提供量身定做的 解决方案,并扩大我们向客户提供增值服务的能力。拥有多个系统的趋势进一步加强了我们的客户关系,至少拥有两个系统的客户数量从2014年12月31日的155个增加到2018年12月31日的271个,拥有至少10个系统的客户从2014年12月31日的9个增加到2018年12月31日的271个。截至2018年12月31日止至17日。随着我们在不断增长的安装基础上达到升级 周期,我们预计服务收入将随着时间的推移而增加,并继续扩展我们的服务合同业务模式。此外,油墨 和其他消耗品的销售在诸如Vulcan、Atlas、Avalanche和Alle格罗系统等高吞吐量系统中通常较高。 大客户通常以较高的利用率运行,每年可消耗5倍于其他 客户的墨水。通过为我们的客户开发和实施专有的端到端解决方案,我们相信我们的商业模式不同于为同一端市场服务的更商品化的解决方案。我们已证明我们有能力在保持有吸引力的利润率的同时增加收入,我们打算继续投资于我们的业务,以推动利润增长在 的未来。
产品升级策略。2016年,我们开始实施 一项长期战略,通过更新、更先进的系统升级路径来支持我们已安装的基础。这一战略的目标 是为了使我们的客户能够扩大他们对Kornit系统的投资回报,而作为回报,我们通过折旧周期在系统 的利用率和对我们设备的持续资本投资方面得到了增长。
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以创新为基础的文化推动了稳健的知识产权投资组合。 我们的知识产权组合反映了十多年来在数码纺织品印刷方面的重大投资,我们认为这会造成重大的进入壁垒。我们开发了强大的技术知识基础,由我们的知识产权组合支持,其中包括29项已颁发的专利和19项临时或待决的美国申请,31项有待批准的美国专利申请和11项待决的PCT申请,涵盖湿法印刷方法、油墨配方、印刷 工艺及相关方法和系统。我们由115多名研究人员和开发人员组成的团队,包括化学家、电气工程师、系统工程师和机械工程师,确保我们的系统在技术上保持先进,并具有良好的工程设计、用户友好的 和高可靠性。
广泛的产品组合和强大的新产品流水线。 的吞吐量从32到250服装每小时,我们的DTG系统适合较小的工业经营者有限的 预算,以及大规模生产者有复杂的需要。自2015年以来,我们在市场上实现了四种新的解决方案的商业化: 快板、一步集成的DTF印刷、干燥和固化系统、Vulcan、成本效益高的数码替代旋转木马(carousel{br)丝网印刷、HD系列解决方案和阿特拉斯(Atlas)系统,这是我们最近推出的高通量大规模生产数字DTG 系统。我们的未来路线图仍然侧重于专利过程的持续发展,不断扩大我们可以打印的应用程序的广度,同时进一步推进成本效益制造的封套,以此扩大我们的可服务的可寻址市场。
在真正的工业革命的核心,或纺织 4.0。每一次数字印刷革命都是从印刷少量的特殊设计开始的,其中数字技术的优势是最明显的。扩大数字印刷可寻址市场的能力在很大程度上取决于每个印刷单位(CPP)成本的不断减少。鉴于我们深厚的技术基础,我们能够通过增加系统输出和提高油墨的效率,不断减少CPP ,使客户能够在获得 优良效果的同时,消耗更少的墨水。鉴于这一进展,我们现在能够提供一种成本效益较高的选择,以代替丝网印刷的 最多500件服装。,使我们的产品成为一个可行的印刷解决方案的大型零售商,他们现在寻求转移到快速的库存补充,并不断向较短的生产运行。
环保印刷工艺. 全球工业水污染的很大一部分来自纺织染色、印染和整理。我们认为,环境因素开始在我们现有和潜在客户的决策过程中发挥重要作用,越来越多的国家对使用产生大量 废水的丝网印刷等技术实行限制。我们的印刷工艺不需要对纺织品进行单独的预处理,也不需要在印刷过程中蒸洗或漂洗纺织品,从而大大减少了与传统印刷方法相比的耗水量。此外,我们的油墨是可生物降解的,并经领先的工业团体证明对系统操作人员、消费者和环境是安全的。最后,我们的系统提供节能处理,与传统的打印过程相比,使用的功率要小得多。我们相信,这些环保效益将进一步推动市场渗透我们的解决方案 ,并使制造商能够使生产更接近消费者的成本效益。
强大的管理团队。我们的首席执行官Ronen Samuel和我们的首席财务官Guy Avidan在管理上市公司和/或在印刷行业担任管理职务方面具有丰富的经验。我们的管理团队的行业专长和经营全球公司的丰富经验将使我们能够执行我们的增长战略。我们的管理基础设施还包括在人员管理、大型业务、创新和产品开发方面经验丰富的高管,这些大型公共机构包括英特尔(Intel)、惠普(HP)、NICE、Amdocs和 Stratasys。在过去五年,我们亦在人力资源方面作出大量投资,以支持我们的增长。自2013年以来,截至2018年12月31日,我们的劳动力翻了一番多,从190人增至444人。此外,超过167名员工在 领域,使我们能够提供更多的本地化服务,我们的客户。
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我们的增长战略和催化剂
以下是我们的增长战略的关键要素和将推动我们业务扩张的 催化剂:
消除市场和技术壁垒,推动持续的有机增长。
我们专注于我们的研发、产品管理和应用开发领域的持续投资,以继续推动行业内的创新,从而使我们的 客户和前景能够通过扩大其产品提供更多的应用、 设计和织物类型来扩大他们的业务。我们专注于不断消除与质量、手感和成本相关的障碍(在我们最新的HD系列解决方案的发布中证明了 )。我们将继续推动我们技术的生产力,使现有的 和未来客户能够有效地获得新的工作,并将现有的经常性工作和印象从模拟到数字 印刷,这将推动系统、消耗品和服务的销售增加。作为我们战略的一部分,我们将继续将 引入市场解决方案,以便在一个正在迅速转变的行业中实现高效的大规模生产和定制,这个行业正在将 转变为更短的生产周期和批量按需生产,有时是一个接一个的订单。我们认为,消除市场壁垒 包括定期向市场引入创新的数字工艺,以解决关键行业的痛点和差距,而传统的模拟技术无法处理这些问题,质量不佳,或以非成本效益的方式进行。我们认为,继续消除市场和技术壁垒,开发我们的解决方案的新特性和功能,将使我们能够赢得新的客户,增加对现有客户的系统、消耗品和服务销售。
输入相邻的关键市场。
我们计划继续扩大我们的客户群,在与我们一直在经营的市场相邻的市场上瞄准新的 客户。到目前为止,我们主要为定制设计市场提供服务,该市场由不同规模的在线企业组成,主要侧重于利用我们的技术实现的大规模定制和个性化 。我们在这个市场上取得成功的一个例子是主购买协议,我们于2017年1月10日与Amazon.com公司的一家子公司签订了 协议。到目前为止,我们已经提供了几个系统,大量油墨 和消耗品,并根据协议向多个设施提供有偿服务。2017年和2018年,与亚马逊相关的收入分别为1,440万美元和2,420万美元。我们预计,我们与亚马逊的关系将继续扩大在未来,他们将仍然是一个重要的客户。我们预计在定制设计市场上与其他现有客户 继续增长,因为他们寻求扩大容量,提供新的应用程序,并扩展到新的市场细分和 地理区域。随着市场的不断增长和发展,我们还期望在定制设计市场中增加新的客户。 随着我们现有投资组合的广度,以及我们对功能和功能的持续投资,我们相信,通过以传统的和新兴的品牌、私人标签的形式渗透邻近的市场,我们很有能力扩大我们的市场触角。和推广市场,我们可以推动采用数字DTG打印解决方案代替模拟丝网印刷生产 方法,这是目前主要依赖的。虽然我们已经开始直接或通过第三方装潢商来渗透这些市场,但我们计划深化我们对这些重要市场的渗透,因为他们寻求改变他们的业务和经营模式。
最大限度地利用现有客户的系统。
我们的重点是通过引入新的数字印刷应用程序、开发我们的系统的新功能和功能、提供新的系统升级产品、增加软件和增值服务的销售、提供包括基本和高级培训在内的增强客户能力方案,以使我们的客户能够更多地利用他们的系统,从而增加对现有客户的销售。我们还打算积极地将 业务提交给我们的客户,将他们与寻求实现合作伙伴的在线业务连接起来,这将增强客户 的亲密关系。我们的目标是帮助客户更有效地经营他们的业务,印刷更多的印象和提高他们的系统的使用 ,从而需要更多的墨水和其他消耗品的采购以及对新系统的潜在投资,因为它们需要更多的容量。
拓展我们的GTM和服务业务。
我们继续投资于跨地域的市场基础设施,包括我们的销售、应用程序和服务团队。在维持包括间接销售和直接销售的整体混合市场战略 的同时,我们在北美采用了直接销售模式,并正在评估在一个或多个其他关键市场中向 模式发展的趋势。在北美,我们于2016年通过收购基于美国的SPSI数码DTG印刷资产,开始向直接销售过渡,在这一过程中,我们收购了越来越多的大客户,这需要我们公司与相关客户建立更直接的关系。我们于2019年2月在北美完成了向全面直销模式的过渡,从美国和加拿大的前主要经销商Hirsch收购了客户业务资产。通过促进与北美客户的直接销售关系,我们的目标是深化与他们的关系,并更好地调整我们的产品路线图以满足他们的需求。
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战略账户是我们业务和未来增长的重要和有价值的部分,我们继续进行适当的投资,以确保我们在销售、应用咨询和服务支持方面满足他们的需要。我们期望通过提供一流的客户体验,努力帮助这些重要的客户改善他们的业务业绩,同时,我们将继续发展我们的战略账户实践,将专注的区域和公司资源结合起来。
我们正在寻求通过扩大我们的服务能力和推动采用我们的服务组合 合同来增加依赖 为他们的系统提供服务的客户数量。截至2018年12月31日,我们拥有约26%的工业和大规模生产安装基地的服务合同。服务收入在2017年首次超过我们总收入的10%,2018年达到1660万美元。除了提高毛利率外,我们相信这将为我们提供一个与 客户直接接触的机会,目的是减少系统停机时间,教育客户如何优化使用我们的系统,以推动增加使用 和增加印出的印像数量,扩大打印应用的种类,增加保修后 服务合同和其他专业应用程序开发服务的销售。
通过收购和战略伙伴关系扩大我们的领导地位。
我们力求继续使自己与众不同,并扩大我们的领导地位。有时,我们可以补充我们的内部努力,以补充无机倡议,例如收购和战略伙伴关系,以加强我们的定位。例如,我们在2015年收购了聚合物成像公司,扩大了我们的油墨技术能力,我们在2016年收购了SPSI的数字DTG印刷资产,使我们能够加强我们的直销渠道,并获得一个庞大的丝网印刷客户群,2019年从赫希公司收购业务资产,帮助我们在北美实现了全面直销模式。每一次收购都加强了我们公司的定位。未来的收购也可以让我们加强现有的解决方案组合,或者增加新的能力。
我们的产品
我们的DTG系统系列根据客户的需求提供一系列性能选项 。这些选项包括打印托盘的数量和大小、打印 引擎、打印吞吐量和处理油墨颜色以及其他可自定义的功能。我们将我们的DTG系统分为几个主要的类别组:入门级、工业和大规模生产。我们还打算在不久的将来增加我们的投资组合,增加一个专业类别。随着业务和市场的发展,我们已经将系统销售的组合(主要是 )转变为更高的吞吐量系统:
入门级DTG:我们目前有一个入门级 系统,我们的微风系统。该系统消除了某些工艺 步骤,并将多个工艺步骤合并成一个单一的打印系统,从而减少了对制造设备的占地面积的需求。Breeze允许企业以有限的前期投资采用数字 技术,并使用与我们的高吞吐量系统相同的技术,但采用较小的服装 印刷区域和较低的吞吐量水平。
工业DTG:我们提供广泛的工业 高吞吐量系统。我们的中层平台,风暴,它使用一个轴的打印头和两个托盘,由 四个模型(Storm 2,Storm Hexa,Storm Duo和Storm 1000)组成.我们下一级别的高吞吐量系统是基于Avalanche 平台,该平台采用两个带两个托盘的打印头轴,分为四种不同的模型(雪崩、雪崩DC、雪崩 1000、雪崩六角、雪崩1000 R、雪崩六角)。
2017年,我们在雪崩平台上推出了新的R系列系统形式的产品改进 。结合一种新的打印头技术和油墨传递系统架构,我们引入了一种先进的油墨废物管理系统, Avalanche 1000-R和Avalanche Hexa-R系统分别取代了以前的Avalanche 1000和Avalanche Hexa系统。 与我们的产品升级战略相一致,我们的产品还增加了现有安装系统的升级路径, 使我们能够从现有系统中获得收入。
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2018年,我们在新开发的印刷引擎和油墨组的基础上,将我们的新高清技术引入到我们的工业 组合中。这一新技术是专门设计的,以达到更好的印刷质量与较低的油墨层, HD技术在Storm平台(Storm HD6)和雪崩平台(Avalanche Platform)中提供了两种配置(己色 和CMYK(雪崩HD6和Avalanche HDK)。根据我们的产品升级战略,我们的产品还增加了来自 现有安装系统的升级路径,使我们的客户能够提高其现有系统的所有权成本,并使我们能够从现有安装的基础上获得收入。HD技术在印刷质量和印刷成本方面的独特能力,以及它在我们的两个主要工业平台上的可用性,为我们的丝网印刷 更换战略服务,因为它将使我们能够穿透不同大小和各种需要的丝网印刷帐户。
大规模生产DTG:2016年,我们在商业上推出了我们的新的高通量平台-Vulcan,旨在以更高的印刷速度和数量以及更低的印刷成本满足大规模生产的需要。在2019年年初,我们推出了我们最新的DTG平台 -Kornit地图集。阿特拉斯是我们的下一代直接到成衣印刷平台,配备了我们的下一代高清技术,主要为大批量服装装饰业务和中到大型丝网打印机设计。 以其零售级印刷质量、高生产率和诱人的总拥有成本,阿特拉斯系统将使我们的客户 能够满足更多的市场需求,并开辟新的机会。
我们的系统在吞吐量和生产力,应用程序 的使用,色域的宽度和每个打印成本不同。我们的系统阵容背后的基本策略是以不同的功能和不同的价格点来满足各种客户需求( )。我们所有的DTG系统都使用我们专利的湿上湿印花方法,这种方法涉及在织物上喷洒润湿溶液,然后再应用我们的专用颜料基 油墨。这种独特的功能使我们的系统能够达到高吞吐量水平,同时仍然产生高质量的映像和 设计。该润湿液防止油墨渗入纺织品,并固定墨滴,使数码印刷 具有较高的彩色强度和图像清晰度。这种方法消除了在印刷前分开涂布和烘干 纺织品的常见做法,并允许在各种未经处理的织物上进行印刷。
直接织物(DTF):我们的快板系统是 第一个DTF打印系统,允许一步DTF打印.它结合了一个印刷系统和一个干燥和固化模块 ,从而使一个完整的端到端的制造过程被启用。与快板不同,大多数DTF打印机需要额外的步骤。“快板”利用我们专利的湿上湿法,允许在各种织物上进行在线印刷,而不需要单独的预处理过程,这样就避免了使用专门用于数字印刷的纺织品。 该快板的设计目的是实现高通量,并且在印刷过程中的任何部分不需要水或蒸汽,使 对环境友好。通过使用我们专有的颜料基油墨,Alle格罗可以在各种天然和合成的 织物上印刷,为客户提供了极大的灵活性。大多数其他基于染料的系统都是专为在特定的织物类型上打印 而设计的,不能与其他类型的织物一起使用,因为所使用的工艺和消耗品之间的差别很大。
我们的系统的价格从69,000美元到820,000美元不等,每个系统每年平均消耗5,000至300,000美元的墨水和消耗品。
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DTG系统:
下表概述了我们的DTG系统的关键方面, 所有这些系统都与广泛的织物兼容,包括棉花、羊毛、涤纶、粘胶、莱卡和各种混纺织物, 和印刷的最高分辨率为600至1 200 DPI。我们的系统目前无法打印在一个水平的质量 可用于大规模生产染色聚酯或尼龙。然而,我们正处于发展在染色聚酯上印刷的能力的高级阶段,使我们有机会进入利润丰厚的运动休闲市场。
系统 | 目标客户 |
有效流量 浅色/深色服装(1) |
颜色 | 马克斯。印刷面积 | ||||
微风 | 入门级 | 32/25 | CMYK+White | 14 x 18 in | ||||
第二风暴 | 高通量 | 120/65 | CMYK+White | 20 x 28 in | ||||
1000风暴 | 高通量 | 170/85 | CMYK+White | 20 x 28 in | ||||
和尚风暴 | 高通量 | 170/85 | CMYKRG+White | 20 x 28 in | ||||
HD6风暴 | 高通量 | 70/55(2) | CMYKRG+White | 20 x 28 in | ||||
风暴二人 | 高通量 | 190/N.A | CMYK+White | 20 x 28 in | ||||
雪崩 | 高通量 | 150/100 | CMYK+White | 23.5 x 35 in | ||||
雪崩DC Pro | 高通量 | 150/100 | CMYK+白色+放电油墨 | 23.5 x 35 in | ||||
雪崩1000 | 高通量 | 220/160 | CMYK+White | 23.5 x 35 in | ||||
雪崩 | 高通量 | 180/140 | CMYKRG+White | 23.5 x 35 in | ||||
雪崩HDK | 高通量 | 105/85(2) | CMYK+White | 23.5 x 35 in | ||||
雪崩HD6 | 高通量 | 105/85(2) | CMYKRG+White | 23.5 x 35 in | ||||
阿特拉斯 | 高通量 | 200/160(2) | CMYKRG+White | 23.5 x 35 in | ||||
范例二 | 高通量 | 120/120 | CMYK | 15.5 x 19.5 in | ||||
瓦肯 | 高通量 | 250/250 | CMYKRG+White | 15.5 x 19.5 in |
(1) | 黑色和轻型服装销售产品的最大 输出。除了 Vulcan外,所有系统的输出都是在高生产率打印模式下使用每小时A4大小的打印(包括预处理)测量的。Vulcan系统的输出以标准打印 模式测量,使用每小时12×12的大小打印,包括预处理。 |
(2) | 测量方法将 改为13‘x13’图像,而不是A4。 |
墨水和其他耗材
我们的墨水和其他消耗品包括我们的专利新皮纳油墨,专有粘合剂,启动液,擦拭液,冲洗液。我们的颜料基油墨有七种 颜色,并且专为我们的系统中的最佳用途而设计。我们的专利湿上湿印刷方法结合了颜料的 使用,而不是染料与我们的专有装订剂,并允许我们打印在广泛的织物 ,而不需要单独的预处理过程或系统重新配置,因此每次运行 和高吞吐量水平的设置时间最小。考虑到我们印刷方法的专利性质,我们的油墨和消耗品附件率接近100%。我们还不断为我们的系统开发新的油墨配方,以扩大我们可以打印的织物 的范围,进一步提高我们的高分辨率图像和设计的质量,并提高色牢度。
我们开发了两种专利方法,用于在深色 或有色织物上印刷。第一种方法涉及打印一层特别配制的白色油墨,作为打印 彩色图像和图案的基础。在此基础上印刷可增强颜色强度,并与深色或 色织物形成对比。此外,我们还开发了一种适用于深色或有色织物的专利排放油墨。所述放电 油墨漂白所述织物染料,并在所述放电油墨移除所述织物染料的位置上涂上彩色油墨。这种方法, ,主要是由品牌所有者和合同打印机使用,允许打印高分辨率的图像和设计,而不损害服装的纹理或感觉 。
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软件解决方案
随着QuickP生产软件的嵌入,我们的DTG系统到达 。该软件管理系统操作,并为打印准备图像文件。QuickP 生产是一种简单易用的解决方案,允许用户控制关键操作参数,如每英寸墨迹,或DPI, 执行维护和校准过程,并导入图像文件并为打印做好准备。
我们的一些客户 也购买我们的QuickP设计软件。QuickP Designer是一个软件包,它将我们内部开发的Raster 图像处理(RIP)软件与其他打印作业管理功能结合在一起,并包括一个高级的墨汁消耗估计 工具。可以使用单个QuickP设计器许可证来支持多个Kornit系统。
在2018年,我们推出了一个新的专业RIP软件 ,专门设计与色门完全合作。这一新产品使我们的客户可以在打印质量和颜色管理领域提高我们系统的 性能,使他们能够获得更好的结果并管理要求更高的高端颜色 应用程序。这一新产品的结合,与我们的高清技术,也服务于我们的丝网印刷 更换策略,使我们的客户实现颜色的准确性和匹配屏幕打印。
我们的服务
我们的服务包括维护和支持,以及专业服务。我们正在寻求通过扩大我们的服务能力来增加依赖我们为他们的系统提供服务的客户的数量。截至2018年12月31日,我们拥有约26%的工业和大规模生产安装基地的服务合同。服务收入在2017年首次超过我们总收入的10%,2018年达到1660万美元。除了 推动毛利率的提高外,我们相信这将为我们提供一个与客户直接接触的机会,目标是减少系统停机时间,教育客户如何最佳地利用我们的系统来提高利用率,扩大打印应用程序的种类,增加保修后服务合同的销售和其他专业应用程序开发 服务。
维护和支持
2018年,我们为我们的系统提供了12个月的保修,包括零件、人工和远程支持。 我们的客户还可以购买额外一年的服务和支持覆盖范围,同时他们还可以首次购买 我们的系统。此后,客户可以通过购买包含远程支持、维护、软件发布和现场年度维护的维护 和支持包来延长维护和支持合同的期限,或者他们可以选择 在非合同时间和材料基础上依赖我们的支持。在美国,我们直接为客户提供维护和支持。在EMEA地区,我们为大约一半的客户提供维护和支持,这取决于他们的位置。在亚太地区,我们的独立分销商提供初步的维护和支持,并在需要时提供二线支持。
专业服务
我们的系统设计使客户可以在不需要我们公司或独立分销商的帮助下操作这些系统。然而,几乎所有的客户购买我们的基本安装 包,有些参加我们的高级培训计划。我们的高级培训计划是一个现场教程,从三天到 五天,其中包括定制的咨询,目的是优化我们的系统的使用。我们的区域办事处也提供课程。我们不断扩大培训项目的数量和内容。我们最近推出了我们的客户授权计划,该计划强调向客户转移知识。我们还在我们的区域办事处设立了三个培训中心,目的是通过在我们的培训中心参加技术和应用培训 ,了解重要的操作、维护和应用程序,从而使客户熟悉他们的系统。我们为所有地区的客户提供专业服务,包括亲自或通过先进的基于网络的 学习系统。
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我们的客户
截至2018年12月31日,我们多样的全球客户群包括1,200多个 客户。在我们不断增长的安装基础上,我们的客户可以为各种不同的业务模式提供服务,特别是针对消费者趋势的演变和在线零售市场的快速增长而发展起来的新业务模式。我们的解决方案使这类“网络到打印”业务能够更快、更低成本地满足消费者的需求-这种方式不同于传统的实体企业。大量的大规模的网络打印平台已经出现.这些平台通常利用数字打印解决方案,为其他内容提供商提供业务 提供便利。
我们目前服务于 的网络到打印业务的生态系统包括:
自我实现. 公司生产和销售他们自己的设计,这些设计在他们自己的网站上和通过其他营销手段进行广告。
混合打印机. 公司,既在内部制造 ,又将生产外包给第三方履行供应商,这些供应商通常也是我们的客户。
第三方履行中心. 公司作为其他业务的第三方实现服务于 。第三方供应商包括我们的一些客户。对 这些业务的需求通常是通过其他网络零售商在网上生成的。
接近终端客户是这些企业 的一个关键因素,因为它将运输成本降到最低,并使它们能够为消费者提供快速周转,这是选择在哪里购买在线服装的关键因素。在许多情况下,零售商要求我们帮助我们识别本地客户,以帮助他们实现 。
见“第10.D项-材料合同-与 Amazon的协议”。
C. | 组织结构 |
我们的公司结构 由我们的以色列母公司Kornit Digital Ltd.和五个全资子公司组成:(1)Kornit Digital Technologies Ltd.,2006年7月5日根据以色列国法律注册,(2)Kornit Digital North America Inc.,该公司于9月12日成立,2007年根据特拉华州法律,(3)Kornit Digital Europe GmbH,2011年4月20日根据德国法律注册;(4)Kornit Digital Asia Pacific Limited,2009年11月18日根据香港法律注册;(5)Kornit Digital UK Ltd。该公司于2017年8月30日根据英格兰和威尔士的法律成立。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的公司总部位于以色列的Rosh Ha‘ayin,其办公室和研发设施约为83,000平方英尺。该办事处的租约将于2020年12月到期,可选择将租约再延长五年。 我们在公司总部附近额外租赁了一处约8 000平方英尺的设施。这一额外的 空间的租约将于2020年12月到期,可选择将租约再延长18个月。在以色列,我们还在Kiryat Gat租赁了一个制造 工厂,其面积约为19,000平方英尺。Kiryat Gat制造厂的租约于2021年5月31日到期,我们可以选择将该工厂再租赁三年。我们可以通过提供180天的事先通知来终止本租约 。目前利用该设施的总生产能力将使 us通过增加制造人员增加现有生产线上的班次而使我们目前在该设施的产量增加一倍以上,而不需要我们扩大该设施的物理结构。我们已经为我们打算在Kiryat Gat建造的一个新的、现代化的制造设施确定了一个地点,目的是提高业务效率和提供更好的安全保障。建筑工程已于2019年1月开始,预计将于2021年完成。我们目前预计将为新设施支付资本支出,以便完成购置财产 和建造这一设施的工作。
我们新的美国总部位于新泽西州恩格尔伍德。我们已为这些总部签订了一份租约,其中包括大约15 845平方英尺的办公室和仓库。该地点的租约将于2028年2月到期。我们还在威斯康星州的梅肯保留了一个较小的办公室,这是我们美国总部迁往新泽西之前的所在地。我们在杜塞尔多夫、香港和上海设有额外的销售、支持和营销办事处。
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项目4A。 | 未解决的工作人员意见。 |
没有。
项目5. | 经营及财务检讨及展望。 |
本节所载信息 应与我们2018年12月31日终了年度的财务报表和 相关附注以及本年度报告其他部分所载信息一并阅读。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。由于许多因素的影响,如“项目3.D.风险因素”和“关于 前瞻性陈述的指导说明”,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们为全球印染业开发、设计和市场创新的数码印刷解决方案。我们的愿景是通过促进从几十年来没有发展的模拟工艺向解决当代供应、需求和环境动态的数字生产方式的转变,使这一行业发生革命性变化。我们的重点是快速增长的高吞吐量,DTG和DTF部分 ,印刷纺织业。我们的解决方案包括我们的专有数字打印系统、墨水和其他消耗品、相关的 软件和增值服务,这些服务允许在成品 服装和织物上直接大规模打印复杂图像和设计。
我们为DTG市场开发并提供了广泛的差异化数字印刷解决方案,为全球印刷纺织业参与者面临的挑战提供了答案。我们的DTG解决方案利用我们的专利湿上湿印刷方法 ,消除了通常的做法,分别涂层和干燥纺织品之前,印刷。这种方法还可以在各种未经处理的织物上印刷,包括棉花、羊毛、聚酯、莱卡和牛仔布。我们的专利新颜料油墨 和其他消耗品是专门配制的,以兼容我们的系统,并克服与质量有关的挑战,颜料基油墨传统上面临的数字印刷。我们的软件解决方案简化了 打印过程中的工作流,提供了从Web订单接收到图形作业准备和执行的完整解决方案。
基于我们在为DTG市场开发和提供差异化解决方案方面积累的专门知识(br}和能力,我们以DTF市场为目标,推出了一种数字 打印解决方案Alle格罗。虽然DTG市场通常包括在成衣上印刷,但DTF市场的重点是后来转化为成衣、家庭或办公室服装和其他物品的织物上的印刷。快板使用我们专有的湿上湿印刷方法,并设有一个综合干燥和固化 系统。我们主要向需要高度多样化和数量有限的订单的网络企业( )以及织物转换器(供应大量织物,并将未经处理的织物转化为成品 )销售给服装和家庭服装制造商。我们相信,有了快板,我们就能很好地利用日益增长的定制家居装饰的趋势。我们在2015年第二季度开始销售快板。
我们的市场策略 包括间接和直接销售的混合模式,以及在某些关键市场采用直销模式的趋势,就像我们在北美所做的那样。历史上,我们通过我们称为渠道合作伙伴的 独立分销商和增值经销商组成的全球网络产生了很大一部分的销售。我们的渠道合作伙伴则将他们从我们那里购买的解决方案出售给我们提供安装服务的客户,或者在他们自己的 上销售和安装我们的解决方案。我们的渠道合作伙伴与我们的销售团队密切合作,并通过确定潜在的销售目标、关闭新的业务、与某些地区的关系以及在某些地区直接向我们的客户提供支持来帮助我们。我们与北美前主要独立经销商的协议已于2019年2月7日终止。我们预期,当我们从以前的销售 结构过渡到直接销售模式时,我们在该地区的销售工作可能会受到初步的破坏。此外,转向直销模式可能会对我们的业务结果产生短期的不利影响。
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我们的系统的维护和支持 是由我们自己的服务组织或由我们的分销商雇用的服务工程师来执行的。这个 在我们目前服务的四个区域之间各不相同,取决于我们在每个特定区域建立的基础设施。 我们直接向所有区域的一些客户提供专业服务。我们的客户可以通过购买一个包括远程支持、软件升级 和现场年度维护的维护和支持包来延长维护和支持 合同的期限,或者他们可以选择依赖我们的支持在非合同的时间和物质基础上。
我们有一个吸引人的 商业模式,其结果是在我们日益增长的系统安装基础上反复销售油墨和其他消耗品。我们的 墨和其他消耗品是专门制定的,以使我们的系统能够在最高的吞吐量水平,同时坚持 高打印质量要求。
我们打算利用dtg市场的持续增长,扩大我们多样化的全球客户群,特别侧重于快速增长的网络印刷业务。我们还寻求增加对现有客户的销售,特别是油墨和其他消耗品的销售。 同时,我们希望获得新的高容量客户,从而推动油墨和其他消耗品的更高销量。我们还寻求通过引入新的特性和功能来扩大我们的可供使用的可寻址市场,以增强我们的系统和油墨的能力,并使我们的系统能够在新类型的媒体上打印。我们计划通过在我们的直销队伍中投资 ,为我们的系统开发新的应用程序,引入新的解决方案,以及扩大我们与渠道合作伙伴的关系来实现这些目标。
我们于2002年在以色列成立,并于2005年交付了我们的第一个系统。截至2018年12月31日,我们在四个地区拥有444名员工:以色列、美洲、欧洲和亚太地区。
A. | 经营成果 |
本节所载信息 应与我们截至12月31日、2016年、2017年和2018年的审定财务报表以及相关附注和项目18所载信息一并阅读。财务报表。我们的财务报表 是按照公认会计原则编制的。.
业务说明的组成部分
收入
系统,油墨和其他耗材,增值 服务
基本上,我们所有的收入都来自我们的系统和墨水及其他消耗品的销售。2017年之前,我们的大部分收入都来自于我们的系统销售,而且在临近的 期内,我们预计将继续从这些收入中获取大部分收入。然而,在2017年,由于系统 销售下降,这在很大程度上是由于我们在美国的一个大客户延迟收到新网站许可证,我们的收入中有很大一部分来自油墨和消耗品的销售。在中期内,我们的目标是与墨水和其他消耗品相比,我们系统的收入是相等的。我们不认为整个安装基础中的周期更改 是评估性能的有用指标,因为我们目前销售的一些不同的 系统具有显著不同的吞吐量特性和平均销售价格。因此,由于我们销售油墨和其他消耗品的价格没有发生实质性变化,我们认为,衡量我们战略成功的最佳尺度是每一时期油墨和其他消耗品收入的增加数额。
我们从向分销商和客户提供备件、保修后服务合同、增值服务(包括基于时间和物质的支持和系统升级)中产生服务 部分收入。
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历史上,我们一直通过独立的经销商直接销售我们的产品,并将产品转售给客户。在2017年和2018年,分销商的销售额分别占我们收入的49%和44%。2016年7月1日,我们完成了对美国一家分销商DTG资产的收购,这增加了我们在2016年的直销。我们与北美前主要独立经销商的协议于2019年2月7日终止,该分销商分别占我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的收入的18%和15%。尽管我们在北美过渡到直销模式 ,但我们继续通过某些独立的分销商从我们在北美的产品分配中获得一小部分非物质收入。
我们承认收入 根据ASC第606号,“从与客户的合同收入”。因此,我们承认在核心 原则下的收入,即将控制权转移给我们的客户应以反映我们期望在收入中获得 的考虑的数额来描述。因此,我们与客户确定合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的每个履约义务,并在 或作为满足履约义务时确认收入。
我们定期提供 客户奖励计划,包括产品折扣、基于数量的回扣和认股权证,它们作为变量 考虑,在确认收入的期间从收入中扣除。这些收入减少是基于合理和可靠的估计,这些估计是由历史经验和奖励的具体条款和条件决定的。
参见“-关键的 会计政策-收入确认”。
收入的地理细分
下表 列出了在所述期间向位于下列区域的客户销售收入的地理细目:
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
美国 | $ | 63,656 | 58.6 | % | $ | 60,541 | 53.1 | % | $ | 77,652 | 54.5 | % | ||||||||||||
EMEA | 24,720 | 22.7 | 32,015 | 28.1 | 45,195 | 31.7 | ||||||||||||||||||
亚太 | 11,963 | 11.0 | 16,092 | 14.1 | 15,572 | 10.9 | ||||||||||||||||||
其他 | 8,355 | 7.7 | 5,440 | 4.7 | 3,954 | 2.9 | ||||||||||||||||||
总收入 | $ | 108,694 | 100.0 | % | $ | 114,088 | 100.0 | % | $ | 142,373 | 100.0 | % |
装运和装卸
向客户收取的运输和处理 费用在发运期间被确认为收入,提供这些 服务的相关费用记为收入成本。
收入成本和毛利
收入成本主要是支付给第三方合同制造商,他们组装了我们的系统,并负责为这些系统订购大部分的组件。收入成本还包括我们负责的系统的组成部分,如印刷头,以及油墨和其他消耗品的原材料。收入成本包括人员费用,如操作和供应链雇员等,以及制造我们系统的相关间接费用,以及参与安装和支持我们的系统的服务人员的费用,以及油墨和其他消耗品制造 工艺的运费和手续费。2016年的收入成本还包括从2016年7月1日购买的分销商购得的库存的较高的账面成本 之间的差额,后者按公允价值入账。我们预计收入成本 将因收入增加而增加绝对美元,但在收入总额中所占百分比保持相对恒定或下降,随着我们继续改进我们的制造流程和供应链,以及与我们的服务基础设施(具有固定组成部分的服务基础设施 )有关的成本在更大的安装基础上得到利用。
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毛利是指收入减去收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。由于我们销售的系统和从墨水和其他消耗品所得的收入数额相对于系统的变化,我们的毛利率历来在不同时期波动。一般来说,与入门级系统相比,我们的高吞吐量 系统产生更高的毛利率。此外,购买我们高吞吐量系统的客户通常使用更大数量的墨水和其他消耗品,这比系统的销售利润率更高。我们预计,由于规模经济的改善和服务毛利率的改善,毛利率将增加。
我们目前为在美国销售的所有系统提供维护和支持,即使销售是通过分销商进行的。我们正在寻求通过扩大我们的维护和支持能力来增加依赖我们为他们的系统提供维护和支持的客户的数量。除了提高毛利率外,我们相信这将为与客户直接接触提供一个机会,目的是减少系统停机时间,教育客户如何最佳地使用我们的系统 来推动更高的利用率,扩大打印应用的多样性,并增加保修后服务合同 和其他专业应用程序开发服务的销售。我们的服务业务一直没有独立盈利。 我们正寻求从我们的服务提供中获得更多的收入,从而通过增加保修后服务合同的销售、销售升级套件和提供其他专业服务,从而利用与之相关的固定成本部分(br})。
营业费用
我们的经营费用分为四类:研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及结构调整费用。对于每个类别,最大的组成部分通常是人事费用,包括薪金 和有关人员费用,包括基于份额的补偿费用。运营费用还包括分配给设施的间接费用,包括根据我们的设施租赁支付的租金。我们预计,在雇用新雇员以支持业务增长时,人员和分配的费用将继续以有控制的速度增加,但速度比前几年要慢。从长期来看,我们预计业务费用占收入的百分比将下降。
研发费用我们研发费用中最大的一部分是我们研发人员的工资和相关人员费用。研究和开发费用还包括购买实验室用品;与测试我们的系统有关的费用;分配设施的间接费用,包括根据我们的设施租约支付的租金。 我们记录所有的研究和开发费用。我们期望研究和开发费用在绝对值上略有增加,因为我们继续雇用更多的人员来发展现有系统的升级和我们开发的额外的 系统。我们目前的研究和开发工作主要集中在我们下一代的DTF和DTG 系统上。我们也在为我们的新系统投资开发新的油墨配方,并为了扩大织物 的范围,我们可以打印并进一步提高我们的高分辨率图像和设计的颜色质量和多样化。
销售和营销费用。我们的销售和营销开支的最大部分是我们的市场营销、销售和其他销售支持员工的工资和相关人员费用。销售和营销费用还包括展销会、其他广告和促销活动、 包括分销商开店和媒体广告;以销售为基础的佣金和分配给设施的间接费用,包括根据我们的设施租赁支付的 租金。我们使用内部营销专业人员和我们的渠道合作伙伴网络来营销我们的解决方案。随着我们增加销售和营销人员,包括根据我们在某些关键市场的直接产品分销策略,我们预计销售和营销费用在近期内将继续绝对增长。
一般费用和行政费用。我们一般和行政开支的最大部分是我们的执行干事、财务人员、信息技术工作人员和人力资源工作人员的薪金和有关人事开支。一般和行政费用 还包括会计和法律服务费用以及分配给设施的间接费用,包括根据 我们设施租赁支付的租金。我们预计我们的一般开支和行政开支在短期内将以绝对数字增加,但速度比往年要慢,这是由于增加了人员来支持我们的增长,并使我们的美国总部从威斯康辛州的梅肯迁到新泽西州恩格尔伍德。
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财政收入净额
财政收入,净 包括利息收入和外币汇兑损益。外汇兑换变化反映了与我们的非美元金融资产,主要是现金和现金等价物以及贸易 应付款和应收账款的价值变化有关的损益 。截至2018年12月31日,我们没有任何借来的债务。利息收入 包括从我们的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券赚取的利息,由有价证券溢价的摊销额抵消。我们预计利息收入将根据我们在每个报告期内的平均投资余额和市场 利率而有所不同。
所得税
以色列的公司税率2016年为25%,2017年为24%,2018年及其后各年降至23%。然而,正如下文在“适用于我们公司的税务和以色列政府方案-以色列税务考虑和政府方案”下更详细地讨论的那样,我们和我们的以色列全资子公司Kornit Technologies,根据1959年“以色列鼓励资本投资法”或“投资法”,有权享受各种税收优惠。
从2014年1月1日起,我们为税务目的合并以色列业务的结果,以便2014年以来产生的Kornit 技术的业务净亏损结转可以用来抵消以色列从我们那里获得的应税收入。Kornit Technologies目前 生成足够的净营业亏损结转,以抵消母公司的应税收入。因此,我们在2016、2017或2018年不需要在以色列缴纳所得税,我们的实际税率是我们的以色列税和我们在各自组织管辖范围内的非以色列子公司的混合税率。
根据“投资法”和以色列的其他立法,我们有权享受某些额外的税收优惠,包括为某些资产的税收目的加速折旧和摊销、以每年三次相等的方式扣除公开发行费用和为税务目的摊销其他无形产权。
作业周期与期间结果的比较
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品 | $ | 100,818 | $ | 101,953 | $ | 125,729 | ||||||
服务 | 7,876 | 12,135 | 16,644 | |||||||||
总收入 | 108,694 | 114,088 | 142,373 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
产品 | 46,483 | 46,480 | 53,303 | |||||||||
服务 | 12,801 | 13,497 | 19,201 | |||||||||
总收入成本 | 59,284 | 59,977 | 72,504 | |||||||||
毛利 | 49,410 | 54,111 | 69,869 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研发 | 17,383 | 20,834 | 21,912 | |||||||||
销售和营销 | 18,338 | 21,279 | 25,596 | |||||||||
一般和行政 | 12,259 | 13,578 | 16,436 | |||||||||
重组费用 | - | 503 | 321 | |||||||||
业务费用共计 | 47,980 | 56,194 | 64,265 | |||||||||
营业收入(损失) | 1,430 | (2,083 | ) | 5,604 | ||||||||
财政收入净额 | 46 | 452 | 1,433 | |||||||||
税前收入(损失)(税收优惠) | 1,476 | (1,631 | ) | 7,037 | ||||||||
所得税(税收优惠) | 648 | 384 | (5,392 | ) | ||||||||
净收入(损失) | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 |
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
(占收入的百分比) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品 | 92.8 | % | 89.4 | % | 88.3 | % | ||||||
服务 | 7.2 | 10.6 | 11.7 | |||||||||
总收入 | 100 | 100 | 100 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
产品 | 42.7 | 40.8 | 37.4 | |||||||||
服务 | 11.8 | 11.8 | 13.5 | |||||||||
总收入成本 | 54.5 | 52.6 | 50.9 | |||||||||
毛利 | 45.5 | 47.4 | 49.1 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研发 | 16.0 | 18.3 | 15.4 | |||||||||
销售和营销 | 16.9 | 18.7 | 18.0 | |||||||||
一般和行政 | 11.2 | 11.9 | 11.5 | |||||||||
重组费用 | - | 0.4 | 0.2 | |||||||||
业务费用共计 | 44.1 | 49.3 | 45.1 | |||||||||
营业收入(损失) | 1.3 | (1.8 | ) | 3.9 | ||||||||
财政收入净额 | 0.0 | 0.4 | 1 | |||||||||
税前收入(损失)(税收优惠) | 1.4 | (1.4 | ) | 4.9 | ||||||||
所得税(税收优惠) | 0.6 | 0.3 | (3.8 | ) | ||||||||
净收入(损失) | 0.8 | % | (1.8 | )% | 8.7 | % |
2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的比较
收入
2018年,收入增加了2830万美元(24.8%),从2017年的1.141亿美元增至1.141亿美元,扣除2018年和2017年的460万美元和290万美元,即与亚马逊确认的收入相关的认股权证的公允价值。收入增长的原因是油墨和其他消耗品收入从2017年的5 150万美元增加到2018年的5 990万美元,2018年的服务收入从2007年的1 210万美元增至1 660万美元,增长了37.2%。系统收入增长了30.4%,从2017年的5,050万美元增加到2018年的6,580万美元。墨水和其他消耗品收入增加840万美元,原因是油墨和其他消耗品的销售量增加,以及我们安装的基础更大。系统收入增加1 530万美元,特别是由于启动了高清系统和进行了升级。我们服务收入的增加主要是由于向我们安装的基地销售备件和服务合同的增加以及系统升级的增加。
收入成本和毛利
2018年,收入成本增加了1,250万美元(20.9%),从2017年的6,000万美元增加到7,250万美元。2018年,毛利润从2017年的5,410万美元增加到6,990万美元,增长了1,580万美元,增幅29.1%。2018年的毛利率为49.1%,而2017年为47.4%。由于系统收入组合转向高吞吐量工业系统,毛利率增加,这些系统的毛利率百分比相对较高,并由于库存核销额与2017年相比减少了120万美元。毛利的增加也是由于我们的业务规模经济,部分抵消了较低的服务毛利率, ,这是由于劳动力成本的增加,因为我们更广泛的分散的安装基地。
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营业费用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 占收入的百分比 | 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||||||||||
研发 | $ | 20,834 | 18.3 | % | $ | 21,912 | 15.4 | % | $ | 1,078 | 5.2 | % | ||||||||||||
销售和营销 | 21,279 | 18.7 | 25,596 | 18.0 | 4,317 | 20.3 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 13,578 | 11.9 | 16,436 | 11.5 | 2,858 | 21.0 | ||||||||||||||||||
重组费用 | 503 | 0.4 | 321 | 0.2 | (182 | ) | (36.2 | ) | ||||||||||||||||
业务费用共计 | $ | 56,194 | 49.3 | % | $ | 64,265 | 45.1 | % | 8,071 | 14.4 | % |
研究与开发2018年,与2017年相比,研发费用增加了5.2%。这主要是因为与2017年相比,工资和相关人事费以及基于份额的薪酬增加120万美元,原因是年资较高、薪酬可变的雇员人数增加。在此期间,我们的研发支出占总收入的比例从2017年的18.3%降至2018年的15.4%。
销售和市场营销2018年,与2017年相比,销售和营销支出增长了20.3%。这一增加主要是由于薪金和相关人事费及基于股份的薪酬费用增加了270万美元,主要原因是2018年雇员的平均人数高于2017年,2018年每名雇员的成本较高,销售佣金增加,2008年支付的可变报酬 增加,由于战略账户的直销,我们的销售佣金增加了50万美元。在这段期间,我们的销售和营销开支从2017年的18.7%下降到2018年的18.0%,占总收入的百分比。
一般和行政. 2018年,与2017年相比,一般开支和行政开支增加了21.0%。这主要是由于工资、相关人事费和基于份额的补偿费用增加了310万美元,主要原因是雇用了更多的 人员,我们的首席执行官过渡,以及可变的薪酬支付。作为总收入的百分比,我们的一般和行政开支从2017年的11.9%下降到2018年的11.5%。
重组费用2017年,我们决定将美国总部迁往新泽西。作为这一过渡的一部分,我们与某些雇员签订了提前退休或留用的协议。我们在2017年和2018年分别记录了与这些协定有关的50万美元和30万美元的支出。
财政收入净额
财政收入净额 反映2017年收入50万美元,2018年收入140万美元。增加90万美元的主要原因是2018年的财政收入为10万美元,而2017年的财政支出为80万美元,原因是汇率差异。
所得税
2017年的所得税为40万美元,而2018年为540万美元。我们在我们认为 这些资产将更有可能实现的范围内记录递延税净资产。截至每一报告日期,我们的管理当局考虑新的证据,包括正面和负面的证据,这些证据可能影响管理层对今后实现每一辖区递延税资产的看法。在2018年12月31日终了的一年中,我们对我们的递延税资产发放了550万美元的估价津贴,主要是与净营业亏损的结转有关。
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2016年12月31日和2017年12月31日终了年度比较
收入
2017年,收入增加540万美元,至1.141亿美元,增幅为5.0%,扣除亚马逊确认的与收入相关的认股权证的290万美元公允价值,而2006年为1.087亿美元,扣除亚马逊确认的与收入相关的认股权证的200万美元公允价值。收入增长的原因是油墨和其他消耗品收入从2016年的4 280万美元增加到2017年的5 150万美元,增幅为20.1%,服务收入从2016年的790万美元增加到2017年的1,210万美元,增长了54.1%;系统收入从2016年的5,800万美元下降到2017年的5,050万美元,下降了12.9%。油墨和其他消耗品收入增加870万美元,原因是油墨和其他消耗品的销售量增加,以及我们安装的基础更大。系统收入减少750万美元的原因是2017年系统销售下降,特别是在北美,其重大影响是延迟为我们在美国的一个大客户获得新网站的许可证,以及我们的Vulcan平台的销售周期较长。我们服务收入的增加主要是由于向我们安装的基地销售备件 和服务合同的增加以及系统升级的增加。
收入成本和毛利
收入成本从2016年的5,930万美元增加到2017年的6,000万美元,增幅为70万美元(1.2%)。2017年的毛利润为5410万美元,比2016年的4940万美元增加了470万美元,增幅9.5%。2017年的毛利率为47.4%,而2016年为45.5%。由于收入组合转向墨汁和消耗品,毛利率有所增加,后者的毛利率相对较高,从2016年的39.4%增至2017年的45.1%。增加的另一个原因是,油墨和消耗品毛利率增加,这是规模经济和油墨及消耗品销售增加的结果;服务毛利率增加,这是因为我们更广泛的安装基地的系统升级销售增加,服务合同销售增加。这种积极影响被系统毛利率下降所抵消,这是由于2017年与2016年相比, 系统的销售减少。
营业费用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 占收入的百分比 | 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||||||||||
研发 | $ | 17,383 | 16.0 | % | $ | 20,834 | 18.3 | 3,451 | 19.9 | % | ||||||||||||||
销售和营销 | 18,338 | 16.9 | 21,279 | 18.7 | 2,941 | 16.0 | ||||||||||||||||||
一般和行政 | 12,259 | 11.3 | 13,578 | 11.9 | 1,319 | 10.8 | ||||||||||||||||||
重组费用 | - | - | 503 | 0.4 | 503 | 100 | ||||||||||||||||||
业务费用共计 | $ | 47,980 | 44.2 | % | $ | 56,194 | 49.3 | 8,214 | 17.1 | % |
研究与开发与2016年相比,2017年的研发费用增加了19.9%。这主要是由于2017年增聘人员 造成薪金及相关人员费用和份额报酬增加180万美元,反映出与2016年相比,人数增加,研究和开发活动增加,费用增加160万美元,这主要包括在以色列Rosh Ha‘ayin扩大我们总部的设施费用60万美元,以及增加100万美元的费用,这是由于与租赁改进(Br}有关的折旧费用和作为扩大我们的研究和开发能力的一部分而购置的资本设备。在此期间,我们的研发费用占总收入的百分比从2016年的16.0%增加到2017年的18.3%。
销售和市场营销与2016年相比,2017年的销售和营销支出增长了16.0%。这一增加主要是由于薪金和相关人员费用以及基于份额的补偿费用增加了230万美元,主要原因是2017年雇员的平均人数高于2016年,销售佣金在2017年每名雇员的成本增加,2016年购买SPSI服装印刷资产后,资产摊销增加了100万美元。在此期间,我们的销售和营销支出占总收入的百分比从2016年的16.9%增加到2017年的18.7%。
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一般和行政. 与2016年相比,2017年的一般开支和行政开支增加了10.8%。这主要是由于薪金和有关人事费增加了190万美元,并增加了份额补偿,主要是由于雇用了更多的人员,反映了人数的增加,与我们的信息技术基础设施升级有关的费用增加30万美元,由于扩大我们的设施而增加了20万美元的设施费用。这些增加额因2016年采购相关费用减少50万美元而被抵消。作为总收入的百分比,我们的一般和行政开支从2016年的11.3%增加到2017年的11.9%。
重组费用2017年,我们决定将美国总部迁往新泽西。作为这一过渡的一部分,我们与某些雇员签订了提前退休或留用的协议。我们在2017年记录了50万美元的开支。
财务收入(支出),净额
财政收入(支出), 净反映2016年收入为0.05百万美元,2017年支出为50万美元。这一变化主要是由于汇率对我们非美元金融资产的影响,特别是美元对新谢克尔的汇率被2017年我们的现金投资和有价证券的应计利息和利息所抵消。
所得税
所得税略有减少,从2016年的60万美元降至2017年的40万美元。这一减少包括2017年当期税额的增加和由于新的税制改革而导致的美国递延税变动的一次性费用,这一费用由一笔60万美元的会计备抵额倒转所抵消。
关键会计政策
我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。这些会计原则在本年度报告其他地方的合并财务报表附注2中作了更全面的说明,并要求我们作出某些估计、判断和假设。我们认为,我们所依赖的估计、判断和假设 是合理的,其依据是我们在作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息。这些估计、判断和假设可能影响到所报告的截至财务报表之日的资产和负债数额,以及所述期间报告的收入和支出数额。在这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异的情况下,我们的财务报表将受到影响。我们认为,下文讨论的会计政策对我们的财务结果和对我们过去和未来业绩的理解是至关重要的,因为这些政策涉及管理人员估计数和假设等更重要的领域。我们认为一个会计估计是至关重要的,如果:(1)它要求我们作出假设,因为当时没有资料 ,或其中包括在我们作出估计时高度不确定的事项;(2)估计值的 变化可能对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。
我们认为,遵循重要会计政策的 是编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计数的基础。
收入确认
自2018年1月 1起,我们采用了会计准则编码606,即“与客户订立的合同收入”(ASC 606),采用了适用于截至2018年1月1日尚未基本完成的合同的 修正回顾法。作为这种采用的结果,我们修订了我们的会计政策以确认收入,详情如下。新标准 的应用对我们的收入确认模式没有实质性影响。
我们从销售系统、消耗品和服务中获得收入。我们通过直接向终端用户销售我们的产品并通过独立的分销商间接地获得收入,所有这些人都被认为是最终用户。我们认识到收入的核心原则,即将控制的 转让给我们的客户应该以反映我们期望在收入中得到的考虑的数量来描述。因此, 我们识别与客户的合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格, 将交易价格分配给合同中的每个履约义务,并在满足 性能义务时确认收入。
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由系统和消耗品组成的产品 的收入,在控制权转让时,按照商定的交货条件确认。在销售有安装和培训的系统方面,我们认为安装和 培训是一项独立于系统的性能义务。因此,一旦符合所有其他收入确认标准,就按照商定的 交付条件确认收入。
服务 的收入主要来自印刷头、备件、升级包和服务合同的销售。我们的印刷品头、备件 和升级包收入(统称为“备件”)在控制权转让时,按照商定的交货条件确认。服务合同在服务的 期内以直线方式在一段时间内被确认。
对于多项性能 义务安排,例如销售具有服务合同、安装和培训的系统,我们分别核算每个性能 义务,因为它是不同的。交易价格在相对的 独立销售价格(SSP)的基础上分配给每个不同的性能义务,并在控制权通过时确认每个性能义务的收入。在大多数情况下,我们能够根据在类似情况下分别出售给类似客户的服务的可观察价格建立SSP,并根据我们对该产品定期单独销售的价格的最佳估计值为产品建立SSP。我们定期或在事实和情况发生变化时重新评估SSP。
我们定期以产品折扣、基于数量的回扣和认股权证的形式提供 客户激励计划,这些折扣和认股权证作为可变的 考虑因素在确认收入的期间从收入中扣除。这些对收入的削减是根据历史经验和具体条件确定的合理和可靠的估计作出的。
在旧的 系统作为新打印机销售的一部分进行交易的情况下,旧打印机的公允价值被记录为库存,条件是可以确定 这样的值。
盘存
库存按较低的成本或可变现净值计量 。成本是在先入先出的基础上使用加权平均成本计算的.库存成本由物料、直接人工和间接费用组成。我们定期评估库存陈旧和过剩,并根据对未来需求和历史销售模式的假设,将 的账面价值减少一个等于其成本与估计的可变现净值之间的差额的数额。这种评估要求我们根据当前可用的 信息,判断可能的处置方法,例如通过销售和每个处置 类别的预期可收回值。这些关于库存未来处置的假设本质上是不确定的,我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现物质减记。
截至2018年12月31日,我们有3 000万美元的库存,其中1 740万美元为原材料和部件,1 260万美元为已完成的系统、墨水和其他消耗品。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,我们分别记录了220万美元、300万美元和180万美元的库存注销。
股份补偿
在美国GAAP下,我们根据FASB的ASC主题718“基于股票 的薪酬”或ASC 718的规定,对员工的股份报酬进行记帐,这要求我们根据授予日期的公平价值 来衡量期权的成本和RSU的价值。
每个 RSU的公允价值是由授予之日的收盘价决定的市场价值。
我们选择二项式期权定价模型作为确定期权估计公允价值的最合适的方法,它需要使用主观假设的 ,包括奖励的预期期限和普通股价格的预期波动。 我们使用直线法确认归属期的补偿费用,并根据相关员工向其报告的部门在合并的 财务报表中对这些金额进行分类。我们将继续使用判断评估 与我们的股票补偿费用相关的假设在未来的基础上。随着我们继续积累更多的 数据,我们可能会对我们的估计进行改进,这可能会对我们未来基于股票的补偿费用产生重大影响。
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赋税
我们要缴纳收入税,主要是在以色列和美国。在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税准备金时,需要作出重要的判断。我们根据负债法确认所得税。只有当我们相信税务当局根据税务当局的技术优点,经税务机关审查时,才能从不确定的税收状况中确认税收优惠。虽然我们相信我们已经为我们不确定的税收状况预留了足够的资金,但我们不能保证这些问题的最终税务结果不会有所不同。当事实和情况发生变化时,我们调整 这些准备金,例如结束税务审计、完善估计数或修改税法中的 。如果这些事项的最后税收结果与记录的数额不同,这种差异 将影响作出这种决定的时期内的所得税备抵。所得税的规定包括认为适当的任何储备金的影响,以及有关的净利息和罚款。
我们确认递延税金资产和负债,以应付因美国公认会计原则下的现有资产和负债的账面数额与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果,对于净营业亏损结转和税收抵免结转。 我们定期审查我们的递延税款资产的可收回性,并在更有可能出现某些部分或全部递延税资产无法实现的情况下,确定估价备抵额。要作出这一判断,我们必须对各种来源的应税收入的数量和类别作出预测,并权衡所有关于这些可能的应税收入来源的积极和消极证据。
虽然我们认为,截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日产生的税收余额已得到适当解释,但这些事项的最终结果可能会对我们的合并财务报表产生有利或不利的调整,而这种调整可能是重大的。我们已经或正在提交当地和国外的报税表,这些报税表可能由各自的税务机关审计。我们认为,我们充分规定了与税务审计和结算有关的任何合理可预见的结果;但是,我们今后的结果可能包括在作出或解决 评估期间,对我们估计的税收负债作出有利或不利的调整,审计已结束,或可能的评估时效期限届满时。
保修费用
2018年,我们对我们的系统给予了一年的保修,并在确认产品收入时记录了保修条款。 我们根据我们的历史经验估计可能的保修要求的责任。我们估计在我们的保修安排下可能发生的费用,并在确认产品收入时记录这类费用的负债数额。我们定期评估记录的保修负债是否充足,并根据需要调整金额。
有价证券
有价证券 目前由债务证券组成。我们在 购买时确定可流通证券的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。根据FASB ASC第320号“投资债券和股票证券”,我们将有价证券归类为可供出售的证券。可供出售的证券按公允价值列报,未实现的损益在累积的其他综合收益(亏损)中列报,这是股东权益的一个单独组成部分,扣除税收后的损益。销售有价证券的已实现损益按特定的 确定,列入财务收入净额。有价证券的摊销成本调整为溢价的摊销和到期贴现的累加,两者连同利息均计入金融收入净额。根据每种票据的基本合约期限 日期和我们对下一年的销售和赎回的预期,我们将我们的有价证券分为短期或长期。
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当我们的债务证券投资的公允价值低于这种证券的成本价被判定为非临时性的时候,我们承认减值(br})。信贷损失的确定需要很大的判断力,实际结果可能与我们的估计大不相同。在作出这种决定时考虑到的因素包括减值的持续时间和严重程度、价值下降的原因、发行人履行付款义务的能力、潜在的回收期和我们出售的意向,包括是否更有可能要求我们在收回 成本价之前出售投资。对于被视为暂时减值的证券,减值金额在业务报表 中确认,仅限于与信贷损失有关的数额,而与其他因素有关的减值则在 其他综合收入(损失)中确认。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度内,除了与我们的有价证券有关的临时减值外,没有其他任何记录。
最近发布并通过了会计公告
关于最近适用于我们合并财务报表的会计公告摘要,见本年度报告第三部分第20-F表第三部分第18项所载综合财务报表附注2“重大会计政策”。
适用于我们公司的税收和以色列政府方案
以色列的税收考虑和政府方案
以下是对以色列适用于我们的重要税法和以色列政府某些有益于我们的方案的简要概述。
以色列的一般企业税收结构
以色列公司一般对其应纳税的收入征收公司税。截至2018年,公司税率为23%(2017年,公司税税率为24%,2016年,公司税税率为25%)。然而,从优先企业或受益企业(如下文所述)获得收入 的公司应缴的实际税率可能要低得多。一家以色列公司的资本收益按现行公司税率征收。
“鼓励工业法”(税收),5729-1969
第5729-1969号“工业鼓励法(税收)”(一般称为“工业鼓励法”)为“工业企业”提供了若干税收优惠。我们目前符合“工业鼓励法”所指的工业公司的资格。
“工业鼓励法”将“工业公司”定义为居住在以色列的一家公司,该公司在以色列注册,其收入的90%或90%以上,除某些政府贷款的收入外,均来自位于以色列境内并为其所有的“工业企业”。“工业企业”是指在任何税收年度内,其主要活动是工业生产的企业。
除其他外,工业公司可享受下列税收优惠:
● | 扣除善意购买并用于发展或促进工业企业的某些其他无形产权(商誉除外)、专利和使用专利和技术的权利的成本,从首次行使这种权利之年起,为期八年; |
● | 在有限条件下,向其控制的相关以色列工业公司提交合并报税表的选举;以及 |
● | 与公开募股有关的费用可在三年内扣除,数额相等,从发行之年起算。 |
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根据“工业鼓励法”领取福利 的资格不受任何政府当局事先批准。
不能保证 ,我们将继续作为一个工业公司,或上述利益将在未来提供。
“鼓励资本投资法”,5719-1959
一般称为“投资法”的5719-1959年“鼓励资本投资法”对“工业企业法”(“投资法”所界定的)对生产设施(或其他合格资产)的资本投资规定了某些奖励措施。
近几年来,对“投资法”进行了多次修订,其中三项最重要的修改自2005年4月1日起生效,即“2005年修正”,截至2011年1月1日,或“2011年修正”,截至2017年1月1日或2017年1月1日。根据“2005年修正案”,2005年修正案修订前根据“投资法”规定给予的税收优惠仍然有效,但随后发放的任何福利均须遵守2005年修正案的规定。同样,2011年修正案引入了新的福利,以取代2011年修正案之前根据“投资法”规定发放的“ 效应”规定的福利。然而,有权享受2011年1月 1之前生效的“投资法”规定的福利的公司有权选择继续享受这类福利,条件是某些条件得到满足,或不可撤销地选择放弃这些福利,并享有2011年修正案的惠益。我们审查了2011年修正案的这些规定可能对我们的财务报表产生的影响,并决定不选择将2011年修正案和2017年修正案下的新福利适用于我们公司,我们选择对以色列子公司适用2011年修正案规定的福利。2017年修正案在现有税收优惠的同时,为科技企业带来了新的福利。
下面讨论的是“投资法”最近修正后的摘要:
2005年修正案后的税收优惠
2005年修正案 适用于2004年以后开始的新投资项目和投资计划,但不适用于2005年4月1日前批准的投资项目,即被批准的企业。2005年修正案规定,在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前颁发的任何 批准证书中所载的条款和福利仍须遵守在批准之日生效的“投资法”的 规定。根据2005年修正案,以色列工业和经济投资和发展管理局(或投资中心)将继续给予获得批准的企业(企业)地位,给予符合条件的投资。然而,2005年修正案限制了投资 中心可能批准的企业的范围,规定了将设施批准为已批准企业的标准。
2005年修正案 规定,批准的企业地位只有在获得现金赠款时才是必要的。因此,公司不再需要获得投资中心的预先批准,才能获得以前在替代福利轨道下可获得的税收优惠。相反,一家公司可以直接在其 纳税申报表中申请“投资法”规定的税收优惠,但其设施必须符合“2005年修正案”规定的税收优惠标准。根据接受这些税收优惠的新规定,公司或方案 称为受益企业。拥有受益的 企业的公司可酌情与以色列税务当局进行事先裁决,确认其符合经修正的“投资法”的规定。
根据2005年对生产设施(或其他符合条件的设施)的修正,可享受税收优惠,这些设施一般要求其业务收入的25%以上来自出口到人口至少为1 400万的特定市场(这类出口标准 今后每年将进一步增加1.4%)。为了获得税收优惠,2005年修正案规定,一家公司必须进行符合“税收优惠修正案”规定的某些条件的投资,包括超过“投资法”规定的最低投资额。这种投资使公司有权就该项投资获得“受益企业” 地位,并可在自该公司要求将税收优惠适用于其受益企业的年度年底起不超过三年的期间内进行。如果一家公司要求将税收优惠 适用于现有设施的扩展,则只有扩展将被视为受益企业,公司的实际税率将是适用税率的加权平均数。在这种情况下,为使 符合受益企业资格所需的最低投资必须超过公司生产资产价值的一定百分比,然后才能扩大。
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2005年修正案对受益企业的收入给予的税收优惠程度,除其他外,取决于受益企业在以色列境内的地理位置。该地点还将确定提供税收优惠 的期限。这种税收优惠包括根据受益企业在以色列境内的地理位置,对未分配的收入免征公司税,为期2至10年,在福利期剩余时间内,减少10%至25%的公司税率,取决于公司在 年的外国投资水平。福利期限从公司第一次选择申请税收优惠之年起计为12年或14年,具体取决于该公司在以色列境内的地点。
根据2005年修正案,符合享受税收优惠资格的公司,如在免税期内从受益企业所得的收入中支付股息,应按分配的股息总额缴纳递延公司税(累计的 ,以反映其将不得不缴纳的税前收入)。为分配股息而赚取的利润),按公司税率计算,否则将适用 。从受益企业所得的收益中支付的股息(或从收益归于受益企业的公司收到的股息)一般应按15%的{Br}税率或适用的税务条约规定的较低税率征收代扣税(但须事先收到以色列税务局提供的允许降低税率的有效证书 )。15%的减少率仅限于从福利期间获得的收入中分红和分配 ,并在此后任何时候实际支付,最多可达12年。在此期间之后,根据适用的税务条约, 预扣税的税率最高可达30%,或以较低的税率适用(但须预先收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。对于外国投资者公司(“投资法”对此作出规定),减少股息预扣税的12年限制不适用。
受益企业可获得的利益取决于符合“投资法”及其条例规定的条件。如果一家公司不符合这些条件,它将被要求退还按以色列消费价格指数和利息或其他罚款调整的税收优惠数额。
我们目前已根据“投资法”使企业项目受益,我们认为,这项法律赋予我们对未分配收入的免税和降低税率的权利。我们公司的福利期始于2010年。我们公司预计将在2019年之前享受这些税收优惠。我们认为,我们的以色列子公司Kornit Digital Technologies将符合“2017年修正案”(下文所述)作为优先技术企业的条件,因为它符合 相关条件,因此将适用12%的税率。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年“修正” 取消了根据“投资法”2011年之前“投资法”的规定向公司提供的福利,而是从2011年1月1日起为“优先公司”通过其“优先 企业”产生的收入提供新的福利(因为“投资法”对这些条款作了界定)。首选公司 的定义包括在以色列注册的一家工业公司,该公司不是由政府实体全资拥有,它除其他外,具有优先企业地位,并由以色列控制和管理。根据2011年修正案, a优先股公司有权对其 优先企业2011年和2012年的优先收入征收15%的统一税率,除非优先企业位于某一开发区,在这种情况下,税率为10%。2013年,此类企业税率分别降至12.5%和7%,2014年和2016年期间分别提高到16%和9%。根据“2017年修正案”,2017年及其后,位于特定发展区的优先企业 的公司税率降至7.5%,而其他开发区的企业税率降低仍为16%。优先股公司从“特别优先企业”(在“投资法”中定义为 )获得的收入在10年的福利期内有权进一步降低8%的税率,如果特别优先企业位于某一开发区,则可享受5%的税率。从2017年1月1日起,“特殊的优先企业”的定义包含了不那么严格的条件。
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2011年修正案的税收优惠还包括加速折旧和为税收目的摊销。
截至2014年1月1日,从优先收益中支付给优先企业或特殊优先企业的股息一般应按20%的税率扣缴税款,或按适用的税务条约规定的较低税率征收(但须事先收到以色列税务局的有效证明)允许降低税率)。但是,如果向一家以色列公司支付了这种分红,则不需要扣税(但如果后来分配给个人或非以色列公司,扣缴20%或适用于适用的税务条约中可能规定的较低税率)。在2017年至2019年期间,从特别优先企业直接付给外国母公司的优先收入中支付的股息,应按5%的税率征收代扣税(暂行规定)。
2011年“修正案”还规定了过渡性规定,以处理已根据“投资法”享有现有税收优惠的公司。这些过渡条款除其他外规定,除非提出不可撤销的请求,适用2011年修订的“投资法”中关于1月1日将产生的收入的规定,2011年:(1)在2011年修正案生效之前,向选择接受赠款和某些税收优惠的经核准企业发放的任何批准证书中包括 在内的条款和福利将继续受批准之日起生效的“投资法”规定的约束,并须符合某些条件;(2)在2011年修正案生效之前参加替代福利轨道的经核准企业 获得的任何批准证书中所载的条款和福利,只要符合某些条件,仍须遵守在批准之日生效的“投资法”的规定;(3)如果符合某些条件,受益企业可以选择在2011年“修正案”生效之前继续受益于向其提供的福利。Kornit技术公司已提交一份通知,表示希望根据2011年修正案适用 新福利。
2017年修正案( )下的新税收优惠将于2017年1月1日生效。
2017年修正案作为2016年12月29日公布的“经济效率法”的一部分颁布,自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两类“技术企业”提供了新的税收优惠,具体如下: 是“投资法”规定的其他现有税收优惠方案的补充。
2017年修正案 规定,满足某些条件的技术公司将符合优先技术企业的资格,从而对符合“投资法”所界定的“优先技术收入”的收入享受12%的降低公司税率。对于位于开发区的优先技术企业,税率进一步降低到7.5%。这些公司税率只适用于在以色列开发的研发所得的优先技术收入中的一部分。此外,如果受益的无形资产是在1月1日或之后从一家外国公司获得的,则如果受益的无形资产于1月1日或之后从一家外国公司出售某些“受益的无形资产”(“投资法”所界定的),则优先技术公司将享受12%的降低公司税率,2017年至少为2亿新谢克尔,出售得到国家技术管理局(以前称为以色列首席科学家办公室)的事先批准,称为创新管理局。
“2017年修正案”进一步规定,满足某些条件的技术公司将符合“特别优先技术企业”的资格,因此,无论该公司在以色列境内的地理位置如何,“优先技术收入”将享受6%的降低公司税率。此外,如果受益的无形资产是以色列公司开发的,或者是在2007年1月1日或之后从外国公司获得的资本利得,特别优先技术企业将享受6%的企业所得税,该税率来自将某些“受益的无形资产”出售给一家相关的外国公司,此次出售获得了创新管理局的事先批准。以5亿新谢克尔以上的价格从外国公司获得无形资产的特别优先技术企业将有资格享受至少十年的这些福利,但须经“投资法”规定的某些批准。
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优先技术企业或特殊优先技术企业从优先技术收入中分配的红利, 一般应按20%的税率或适用的税务条约 规定的较低税率扣缴税款(但须事先收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。但是,如果向一家以色列公司支付了这种股息,则不需要扣税(但如果这种股息随后从以色列公司分配给个人或非以色列公司,扣缴税按20%的税率或适用于适用的税务条约规定的较低的 税率)。如果这些股息分配给至少持有分销公司90%股份的外国母公司,并满足其他条件,则扣缴所得税税率为 4%(如适用,则按税收条约规定的较低税率,但须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证书)。
我们有资格成为首选的 技术企业或特殊的优先技术企业,我们正在考虑是否根据 2017修正案申请福利。
以色列政府不时讨论根据“投资法”减少公司的福利问题。终止或大幅削减“投资法”规定的任何福利可能会大大增加我们的税务责任。
涉外税收考虑
2017年12月22日,美国颁布了2017年减税和就业法案,其中包括将美国公司税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。
2017年12月31日,我们对美国递延税金资产和负债进行了重新测算,其依据是预期未来将出现逆转的新税率。2017年记录的与延期纳税余额重计有关的 税支出为35.5万美元。
B. | 流动性 与资本资源 |
截至2018年12月31日,我们约有现金和现金等价物7 410万美元,短期存款500万美元,可流通证券4 860万美元,总计1.277亿美元。我们以 经营活动产生的现金和通过2015年4月首次公开募股(IPO)和2017年1月后续发行筹集的现金为我们的业务提供资金。过去,我们还通过向私人配售的投资者出售股票证券来筹集资金。
我们的现金需求主要用于周转资本、资本支出和购置。我们的周转资金需求反映了我们业务的增长。从历史上看,我们的周转资金(主要是库存和应收帐款)和资本 支出来自我们的业务活动提供的现金流量、对我们股票证券的投资和手头的现金等价物 。我们从首次公开发行(IPO)的收益和手头的现金中为我们的收购提供资金。我们目前的资本支出主要是投资于我们在美国的新总部和我们在以色列Kiryat Gat的油墨和其他消耗品的制造设施。除了对这些设施的投资外,我们的资本投资还包括改进和扩大我们在世界各地的地点和公司设施,以支持我们的增长和投资,并改进我们的信息技术。
我们所需周转资金中最重要的要素是库存,应收帐款和贸易应付款。 我们部分资助采购由第三方制造商组装的系统组件。 我们的库存策略包括根据预期的客户需求,将系统、油墨和其他消耗品的库存保持在我们预期在连续几个月内销售的水平。我们的应收帐款减少了,因为我们的销售有了很大的改善。我们的贸易应付款有所增加,因为预测2019年的 销售额比2018年的预测有所增加。
截至2018年12月31日,我们向以色列银行提供了两笔贷款额度,贷款总额达300万美元,截至2018年12月31日,所有贷款都未动用。这些信贷额度是无担保的,但须由我们维持有形股东权益总额占有形资产总额的30%,而且信贷使用总额将低于我们和我们子公司的应收款总额的70%。截至2018年12月31日,这些信贷额度的利率介于0.2%至2.3%之间。
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根据我们目前的业务计划,我们认为,我们从业务活动中获得的现金流量和我们现有的现金资源将足以满足我们至少在今后12个月内的预计现金需求,而不需要动用我们的信贷额度,也不需要使用我们首次公开募股或随后发行的大量净收益。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、支持产品开发工作的支出时间和范围、扩大我们的销售和营销活动、推出新解决方案的时间和市场对我们的解决方案以及其他业务发展努力的持续接受程度。
下表 列出了所列期间现金流量净额的主要组成部分:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 956 | $ | 5,990 | $ | 33,368 | ||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | 2,463 | (46,744 | ) | 16,682 | ||||||||
筹资活动提供的现金净额 | 939 | 36,437 | 5,525 |
(用于)业务活动提供的现金净额
2018年12月31日
2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为3 340万美元。
按经营活动提供的现金净额包括净收入1 240万美元,经调整后为非现金项目向上调整1 630万美元,包括以股票为基础的赔偿费用、折旧、无形资产的摊销、从收入中扣除的认股权证的公允价值、有价证券溢价的摊销,已实现的有价证券销售亏损和与外国子公司的公司间余额的外币折算收益。
2018年期间,由于2018年12月收款情况有所改善,我们的账户应收账款减少了110万美元,因此,截至2018年12月31日的年度,我们的日销售额‘ 未清,即DSO’为56个,而2017年12月31日终了的年度为74个。
2018年,与2017年12月31日终了的一年相比,我们的库存减少了400万美元。这主要是由于我们的销售 和业务规划过程的改进。
我们还经历了贸易应付款增加440万美元,这主要是由于我们预测的2019年销售额与2018年相比有所增加,这与我们的销售和业务增长相一致。
此外,2018年,我们还增加了递延税。请参阅“第五项”。经营与财务评论与展望-A.经营业绩-截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度比较。“
2017年12月31日终了年度
2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为600万美元。
按业务活动提供的现金净额包括200万美元的净亏损,并对非现金项目(非现金项目)向上调整为1 200万美元,其中包括由于收入减少而应收账款减少900万美元,以及截至2017年12月31日截止日期以前收到的付款增加。2017年12月31日终了年度的存款准备金率为74,而2016年12月31日终了年度为106。
2017年,与截至2016年12月31日的年度相比,我们的库存增加了约1,060万美元。这主要是由于我们增加库存水平以满足客户对我们解决方案的预期需求的策略。我们还经历了贸易应付款减少360万美元,原因是2017年第四季度比2016年第四季度更疲软。
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截至2016年12月31日的年度
2016年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为100万美元。
业务活动提供的现金净额为80万美元,经向上调整,原因是2015年12月31日终了年度至2016年12月31日终了年度库存增加约610万美元。库存水平的增加主要归因于我们满足客户对我们解决方案的预期需求的战略。
在同一期间,由于业务的增长和我们供应商的付款条件更加优惠,我们的贸易应付款增加了280万美元。此外,贸易应收账款增加了930万美元,主要是由于我们业务的增长和向客户支付条件的改善。由于我们向客户提供了更好的付款条件,2016年12月31日终了年度的DSO为106,而截至2015年12月31日的年度为95。
(用于)投资活动提供的现金净额
2018年12月31日终了年度,投资活动提供的现金净额为1 670万美元,主要归因于我们出售和到期有价证券4 720万美元的收益,由对短期银行存款和可销售证券2 320万美元和购买财产的投资抵消,厂房和设备730万美元。2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为4 670万美元,主要归因于我们对短期银行存款和有价证券的投资。2016年12月31日终了年度投资活动提供的净现金为250万美元,主要是我们从短期银行存款中获得的收入2,200万美元,由我们购买的有价证券1,150万美元抵消,我们在财产和设备方面的投资为550万美元,与我们收购SPSI有关的投资为920万美元。
融资活动提供的现金净额
2018年12月31日终了年度,通过筹资活动提供的现金净额为550万美元,原因是行使了份额 选项,但因购买SPSI而支付的或有代价部分抵消了这笔款项,数额为90万美元。在2017年12月31日终了的一年中,融资活动提供的净现金为3 640万美元,这主要是由于我们在2017年1月的后续行动中筹集了3 510万美元。2016年12月31日终了年度由筹资活动 提供的现金净额为90万美元,这可归因于行使股票期权
C. | 研究和开发、专利和许可证等。 |
关于我们的研究和开发项目的描述,以及我们在过去三年中根据这些项目所花费的金额, 请参见“项目4.B业务概述-研究与开发”。
D. | 趋势信息 |
我们的经营结果和财务状况可能受到“项目3.D”中所讨论的各种趋势和因素的影响,包括 “如果数码纺织品印花市场不象我们预期的那样发展,我们的销售可能不会象预期的那样迅速增长,我们的股价可能会下降。”和“项目4.B-工业”,以色列和中东政治、军事或经济状况的变化,地方或全球经济普遍放缓,以及我们一个或多个目标市场的经济活动减少。
E. | 表外安排 |
我们目前不从事表外融资安排.此外,我们对称为变量 利益实体的实体没有任何兴趣,这些实体包括特殊目的实体和其他结构化金融实体。
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F. | 合同债务的表式披露 |
截至2018年12月31日,我们的合同义务 汇总于下表:
按期间支付的款项 | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
共计 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 and 此后 | ||||||||||||||||||||||
业务租赁债务(1) | $ | 14,411 | $ | 2,549 | $ | 2,415 | $ | 2,114 | $ | 1,998 | $ | 1,651 | $ | 3,684 | ||||||||||||||
不确定的税收状况(2) | 2,240 | - | ||||||||||||||||||||||||||
采购承付款(3) | 12,596 | 12,596 | - | |||||||||||||||||||||||||
遣散费(4) | 1,059 | - | ||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | 30,306 | $ | 15,145 | $ | 2,415 | $ | 2,114 | $ | 1,998 | $ | 1,651 | $ | 3,684 |
(1) | 业务租约 义务包括我们在设施和车辆经营租赁项下的合同租赁费用。 |
(2) | 包括应计税额 ,用于在结算时支付的ASC 740项下的某些所得税状况,而我们无法合理估计结清的最终金额和时间。关于我们在ASC 740下的负债的进一步资料,见本年度报告项目18 所载我们合并财务报表的附注13(I)。支付这些债务的结果是与税务当局达成和解。由于难以确定解决审计的时间,这些债务 只按总额列报。 |
(3) | 包括截至2019年年底的所有公开采购订单(PO)。 |
(4) | 遣散费110万元,只有在雇员被解雇、退休或死亡时才支付。其中,截至2018年12月31日,70万美元的资金没有着落。由于我们无法合理估计结算的时间,表中没有具体说明这种 付款的时间。另见本公司合并财务报表附注2(W),载于“项目 18”。本年度报告的财务报表。 |
ITEM 6. | 董事、高级管理人员和雇员。 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表 列出了截至本年度报告之日我们每名执行干事和董事的姓名、年龄和职位:
名字,姓名 | 年龄 | 位置 | |||
执行干事 | |||||
罗宁塞缪尔 | 50 | 首席执行官 | |||
盖伊·阿维丹 | 56 | 首席财务官 | |||
吉拉德·耶伦 | 46 | 全球业务执行副总裁 | |||
董事 | |||||
尤瓦尔·科恩 | 56 | 董事会主席 | |||
奥费本祖尔 | 54 | 导演 | |||
布莱特 | 56 | 导演 | |||
劳里·汉诺威(1)(2)(3)(4) | 59 | 导演 | |||
马克·莱斯尼克 | 52 | 导演 | |||
龙龙(3) | 61 | 导演 | |||
叶霍舒阿(Shuki) Nir(1)(2)(3)(4) | 49 | 导演 | |||
多夫·奥费尔(1)(2)(3) | 65 | 导演 | |||
加比·塞利格松 | 52 | 导演 |
(1) | 我们审计委员会的成员。 |
(2) | 我们的赔偿委员会成员。 |
(3) | 根据纳斯达克股票市场规则独立董事 。 |
(4) | 担任“公司法”规定的外部 董事。 |
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执行干事
罗南·塞缪尔自2018年8月1日起担任我们的首席执行官。在加入我们公司之前,塞缪尔先生在惠普(Hewlett-Packard)或惠普(HP)任职了18年。最近,他担任HP Indigo和WebPress EMEA的副总裁兼总经理。在此之前,塞缪尔先生在惠普的亚太地区和日本地区领导了七年。 他在惠普期间还从事战略营销,与研发部门密切合作,以确定未来的产品。在惠普期间,塞缪尔先生还以各种身份担任产品/项目经理。塞缪尔先生在从事印刷技术之前曾在以色列空军服役七年,在担任战斗机飞行员期间晋升为少校,并领导建立了以色列第二支阿帕奇中队。Samuel先生在西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位,并在以色列赫兹利耶的跨学科中心获得工商和法律学士学位。
盖伊·阿维丹 自2014年9月以来一直担任我们的财务主任。从2010年7月至2014年11月,英杰丹先生担任AudioCodes有限公司财务副总裁兼首席财务官。(“AudioCodes”)(NASDAQ:audc)。在加入 AudioCodes之前,Avidan先生在全球光通信网络基础设施设备和服务供应商MRV Communications Inc. (NASDAQ:MRVC)担任各种管理职务,包括联席总裁。在MRV通信公司任职期间, 他在2007年至2009年期间担任首席财务官,2001年至2007年期间担任MRV国际公司副总裁和总经理。1992年至1995年,阿维丹先生担任Ace North Hills财务副总裁和首席财务官,MRV通信公司收购了该公司。阿维丹先生是以色列的注册会计师,拥有以色列海法大学经济学和会计学士学位。
吉拉德·耶伦自2016年5月以来,{Br}一直担任我们的全球业务执行副总裁。从2015年2月到2016年4月,Yron先生在Stratasys有限公司担任产品高级副总裁。(纳斯达克市场:SSYS)他曾在Stratasys担任副总裁、业务拓展和战略联盟,以及在香港开展业务的亚太地区和日本董事总经理。从2006年到2010年,Yron先生担任努尔宏打印机公司的各种职务,后来成为惠普的一部分,包括亚太地区的业务经理和服务总监。Yron先生拥有特拉维夫大学物理学学士学位。
董事
尤瓦尔·科恩 自2011年8月以来一直担任我们的董事会主席。科恩是Fortissimo Capital的创始和管理合伙人。Fortissimo是一家私人股本基金,成立于2004年,是我们的前控股股东。从1997年到2002年,Cohen先生是耶路撒冷风险投资公司(“JVP”)的普通合伙人,这是一家设在以色列的风险资本基金。在加入JVP之前,他曾在包括DSP集团在内的多家硅谷公司担任高管职务。(纳斯达克市场代码:DSPG)和英特尔公司(纳斯达克代码:INTC)目前,科恩先生是Wix.com有限公司的董事。(纳斯达克市场代码:Wix)他还在Fortissimo Capital的几家私人投资组合公司的董事会任职。科恩先生拥有学士学位。以色列特拉维夫大学工业工程专业,马萨诸塞州哈佛商学院工商管理硕士。
奥费本祖尔 是我们公司的联合创始人,自2002年以来一直担任董事.2014年4月至2016年7月,本·祖尔先生担任我们的总裁兼首席技术干事。2002年至2014年4月,本-祖尔先生担任我们的首席执行官,并担任我们的研发部门的经理。在我们公司成立之前,本祖尔先生曾在喷墨和半导体行业的几家公司担任顾问。从1998年3月至1999年11月,本-祖尔先生在伊达尼特-西塞克斯领导了一个开发小组,该小组是世界上最大的宽幅面打印机制造商。1993年至1998年,他在应用材料公司(NASDAQ:Amat)担任机械开发工程师。本祖尔先生拥有学士学位。以色列科技学院机械工程专业,硕士学位。以色列特拉维夫大学机械工程专业,英国布拉德福德大学机械工程硕士。
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布莱特自2011年8月以来一直担任我们的董事会成员。2004年,布莱特加入了Fortissimo Capital。从1999年3月至2004年5月,Blatt先生在Noosh公司工作,该公司提供基于云的综合项目和采购解决方案,2002年至2004年担任 公司首席财务官,1999年至2002年担任业务副总裁。1997年至1999年,Blatt 先生担任检查点软件技术公司业务主任。(纳斯达克市场代码:CHKP),一家互联网安全公司。目前,布莱特先生是Fortissimo Capital的几家私人投资组合公司的董事会成员。布莱特先生拥有学士学位。以色列特拉维夫大学工业工程专业,印第安纳大学工商管理硕士。
劳里·汉诺威自2015年3月以来,{Br}一直担任我们的董事会成员,是“公司法”规定的外部董事、我们审计委员会的主席和赔偿委员会的成员。自2013年8月以来,汉诺威女士一直担任智能灌溉系统全球领先企业Netafim Ltd.的高级副总裁兼首席财务官。2009年至2013年,她担任以色列最大食品制造商Tnuva集团的首席财务官和执行副总裁。从2008年到2009年,汉诺威女士担任格罗斯、Kleinhendler、Hodak、Halevy和以色列律师事务所Greenberg&Co.的首席执行官。2004年至2007年,任Lumenis有限公司首席财务官兼高级副总裁。(纳斯达克市场代码:LMNS),一家医疗激光设备公司。2000年至2004年,汉诺威女士担任NICE系统有限公司首席财务官和公司副总裁。(纳斯达克市场代码:NICE),一家互动分析公司,从1997年至2000年,担任Sapiens国际公司N.V.首席财务官兼执行副总裁。(纳斯达克市场代码:SPNS),为保险业提供软件解决方案的供应商。 从1981年到2007年,她担任各种财务管理职务,包括Scitex公司的公司财务总监和公司 预算编制和财务分析主任,Scitex公司是喷墨打印机的开发商和制造商,菲利普莫里斯公司的高级财务分析师。(奥驰亚),一家领先的消费品制造商。汉诺威女士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位,宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位,以及纽约大学的硕士学位。
马克·莱斯尼克 自2011年8月以来一直担任我们的董事会成员。莱斯尼克于2004年加入Fortissimo Capital。从2001年到2003年,在加入Fortissimo Capital之前,Lesnick先生担任各种高科技公司和机构投资者的独立顾问。从1997年至2001年,Lesnick先生担任耶路撒冷全球公司的总裁,该公司是一家总部设在以色列的小型投资银行及其附属实体。1992年至1997年,在加入耶路撒冷环球公司之前,Lesnick先生是纽约Weil,Gotshal&MangesLLP的一名律师,他在那里专注于公开募股以及合并和收购。目前,Lesnick先生是Fortissimo Capital几家私人投资组合公司的董事会成员。Lesnick先生获得纽约耶希瓦大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学法学博士学位。
龙龙自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员。从2015年6月到2017年8月,兰博索一直是迪普科技有限公司的首席执行官。从2017年8月到2018年11月,一直担任Dip技术公司的总经理,该公司成为全球领先的功能性涂料和色彩解决方案费罗(纽约证券交易所市场代码:FOPE)的子公司。2011年至2014年,Lumbroso先生担任ASSA ABLOY(全球锁和安全解决方案供应商)的子公司Mul-T-Lock Ltd.的总裁,以及ASSA ABLOY的市场部经理。2005年至2011年,他担任Larotec有限公司(Larotec Ltd.)的首席执行官和董事,该公司是一家基于网络的端到端解决方案的开发商和制造商。2000年至2003年,他担任Creo欧洲公司(现为CreoEMEA公司,前称CreoScitex)的总经理,该公司是数码印刷机和打印机的制造商和供应商。此外,在1998年至2000年期间,Lumbroso先生曾担任香港Scitex和CreoScitex亚太区的董事总经理。目前,他是iCar 2007有限公司的合伙人和董事。Lumbroso先生拥有工商管理硕士学位。以色列特拉维夫大学工业工程专业,以色列巴尔-伊兰大学工商管理硕士。
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叶霍舒阿(Shuki) Nir自2018年7月起担任董事,是“公司法”规定的外部董事,我们的薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2017年3月以来,尼尔一直担任EarlySense有限公司(EarlySense Ltd.)的一名董事,该公司为医疗和消费者数字健康市场提供免费、持续监控解决方案。2012年12月至2016年5月,Nir先生担任Sandisk公司零售部高级副总裁兼总经理,2008年3月至2012年11月,Nir先生担任Sandisk零售部高级副总裁和总经理。从2006年11月到2008年3月,他担任其他各种销售和营销职务,担任Sandisk的副总裁。Nir先生还担任Msystems有限公司的副总裁,担任各种销售和营销职务。从2003年2月到2006年11月,它被Sandisk收购。在此之前,Nir先生在Destinator有限公司担任销售和营销职务。并作为MindEcho公司的首席执行官共同创立和服务于 公司。Nir先生是EarlySense有限公司董事会成员,该公司为医疗和消费者数字健康市场提供无接触、持续监测解决方案。Nir先生拥有法律和会计学士学位和特拉维夫大学的M.B.A.学位。
多夫·奥费尔自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员,并是我们的审计和赔偿委员会的成员。2007年至2013年,Ofer先生担任Lumenis有限公司首席执行官。(纳斯达克市场代码:LMNS),一家医疗激光设备公司。2005年至2007年,他担任惠普公司副总裁兼总经理(以前是Scailex公司的子公司)。(TASE:SCIX),一家大型印刷设备的生产商。2002年至2005年,奥费尔先生担任Scitex Vision Ltd.总裁兼首席执行官。在加入Scitex之前,Ofer先生曾在新兴的以色列高科技部门担任各种管理职务,并参与了该行业的各种兼并和收购。目前,奥费尔先生担任Magen Eco-Energy RCA有限公司主席、普拉斯托尔·哈泽拉公司董事长。(TASE:PPIL),斯科迪克斯有限公司副主席。以及嘉实有限公司和Stratasys有限公司的董事 。(纳斯达克市场:SSYS)他拥有以色列希伯来大学经济学学士学位和加州大学伯克利分校经济学学士学位。
Gabi Seligsohn 自2015年3月起担任董事会成员。他还在2014年4月至2018年7月期间担任我们的首席执行官。2006年8月至2013年8月,Seligsohn先生担任Nova测量仪器有限公司(“Nova”)(NASDAQ:NVMI)主席兼首席执行官,是光学计量解决方案的设计者、开发商和生产商。从1998年到2006年,Seligsohn先生在Nova担任几个关键职位,包括2005年8月至2006年8月期间全球企业管理集团执行副总裁。从2002年8月到2005年8月,他担任诺瓦美国子公司Nova测量仪器公司的总裁。此外,在2002年8月之前,Seligsohn先生是Nova测量仪器公司的战略业务发展副总裁。在那里,他建立了Nova的OEM小组,并在2000年至2002年期间管理 应用材料和LAM研究帐户。从1998年到2000年,他担任诺瓦五大客户的全球战略账户经理。Seligsohn先生在担任数字设备公司关键财务帐户销售经理两年之后加入Nova公司。目前,Seligsohn先生是DSP集团公司的董事。(纳斯达克市场代码:DSPG)在 2010年,他被以色列高科技管理学院评为大公司类的年度首席执行官。他拥有英国雷丁大学的法学学士学位。
关于选举董事的安排;家庭 关系
我们的董事会由九名董事组成。我们不是股东之间任何表决协议的当事方,也不知道这些协议。此外,我们的执行干事或高级管理人员之间没有家庭关系。
B. | 补偿 |
在2018年12月31日终了的一年中,我们和我们的子公司向我们的董事和执行官员支付的报酬总额为500万美元,并以股权为基础的薪酬和其他报酬为500万美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休金或类似福利或支出而预留的约30万美元或应计的 。截至2018年12月31日,根据我们的股票激励计划,购买385396股普通股和103,481股RSU的期权在我们的股票激励计划下尚未兑现,这些期权的加权平均行使价格为每股12.70美元。我们的某些人员和董事在终止雇用时,可领取最多4个月基薪的遣散费。
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下表 列出了2018年12月31日终了年度授予我们的 级董事和执行干事的赠款日期、期权和RSU的数量以及相关的行使价格和到期日:
授予日期 | 选项数 | RSU数 | Exercise Price (per Share) of Options | 有效期 备选方案 | ||||||||||
2018年2月15日 | 20,000 | |||||||||||||
July 19, 2018 | 33,849 | |||||||||||||
2018年8月1日 | 38,567 | |||||||||||||
(2018年8月8日) | 42,500 | 14,167 | $ | 18.80 | 2028年8月8日 | |||||||||
董事补偿
根据“公司法”,我们董事的报酬(包括报销费用)需要得到我们的赔偿委员会的批准,随后得到董事会的批准,除非根据“公司法”颁布的条例予以豁免, 如“C.董事会惯例-根据以色列法律批准关联方 交易-披露办公室持有人的个人利益和批准某些交易”中所述股东在大会上的批准。 如果董事也是控股股东,则适用与控股股东交易的批准要求,如下文“-根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益和批准某些交易”。
我们的董事有权获得现金补偿 如下:
所有非雇员董事在董事局及其辖下委员会的服务,均须收取年费及每次会议费用,详情如下:
● | 年费35,000元,主席41,000元;及 |
● | 每次会议费用 $1 000或$500通过电话参加会议。 |
此外,从2018年股东大会开始,我们提供年度限制股,或RSU,授予我们的非雇员 董事。授予每位董事的RSU数量与固定价值挂钩-董事会主席为100,000美元,所有其他非雇员董事为80,000美元。每年批出的实际数量 与上述100,000美元和80,000美元的价值是根据我们的普通股收盘价在纳斯达克全球选择市场在我们的年度股东大会之日。我们为非雇员董事签订的RSU赠款协议须符合下列附加条款:
● | 在年度股东大会之日及其后各年度股东大会之日,向每名非雇员董事授予 ; | |
● | RSU在赠款一周年时将其全部归属于 ,条件是该董事在此周年纪念时继续担任本公司 的董事; | |
● | (A)在紧接改变控制(如 Our 2015计划(下文所述)所界定的)之前,要求董事辞职或以其他方式终止作为董事的 服务,或(B)在该董事的服务终止时,紧接在改变管制 之后发生;和 | |
● | 否则,RSU必须遵守2015年计划的规定。 |
执行干事薪酬
下表概述了以色列证券条例第21条披露格式(定期和即时报告)中,在2018年12月31日终了年度期间或就该年度向我们五名报酬最高的职位的任职人员所给予的赔偿。1970. 我们指在本文件中提供披露的五人为我们的“有保障的行政人员”。
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就 表和下文摘要而言,根据上述证券条例,“补偿”包括基本工资、可变报酬、基于股权的补偿、退休或解雇付款、诸如汽车、电话和社会福利等福利和额外津贴,以及提供这种补偿的任何承诺。
摘要补偿表
关于所涉行政人员的资料(1)
名称 和主体职位(2) | 基薪 ($) | 福利 和额外津贴 ($)(3) | 变量 补偿 ($)(4) | 基于股权的补偿 ($)(5) | Total ($) | |||||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||||||
Ronen Samuel,首席执行官 | 243 | 67 | 362 | 73 | 708 | |||||||||||||||
Gabi Seligsohn,前首席执行官 | 531 | 77 | 367 | 300 | 1,275 | |||||||||||||||
Guy Avidan,首席财务官 | 259 | 58 | 155 | 365 | 838 | |||||||||||||||
吉拉德·尤恩(Gilad Yron),副总裁全球业务 | 342 | 59 | 183 | 247 | 830 | |||||||||||||||
Nuriel Amir,前首席技术干事 | 238 | 57 | 134 | 163 | 593 |
(1) | 表中报告的所有 金额都是按我们的成本计算的,如我们的财务报表中所记录的那样。 |
(2) | 表中列出的所有现任主管 都是我们的全职员工.以 美元以外货币计值的现金补偿额按2018年的平均换算率折算成美元。 |
(3) | 本栏报告的数额 包括福利和额外津贴,包括适用法律规定的福利和额外津贴。这种福利和额外津贴可在适用于行政部门的范围内包括储蓄基金、养恤金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(例如,人寿、残疾、事故)、康复津贴的支付、缴款和(或)拨款,支付社会保障,税收总额和其他福利和额外津贴符合 我们的指导方针。 |
(4) | 本栏报告的数额是指2018年支付或应计的奖励和可变报酬。 |
(5) | 本栏中报告的金额 是我们2018年12月31日终了年度财务报表中记录的以股权为基础的补偿费用。在计算这些数额时所使用的假设和关键变量载于我们已审计财务报表附注2的 (R)段,该段载于本年度报告的“第18项财务报告”。 |
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2004年股票期权计划
2004年5月,我们的董事会通过,我们的股东批准了我们2004年的股票期权计划,也就是2004年的计划。2004年计划于2005年6月15日修订。我们不再根据2004年计划授予期权,因为该计划已被2012年计划所取代,尽管以前 授予的奖励仍然悬而未决。截至2018年12月31日,我们可以选择购买根据2004年计划发行的1,909股普通股。
2004年的计划为我们和我们的子公司以及子公司的董事、雇员和高级人员提供了选择,他们将为我们未来的发展和成功做出贡献。
2004年计划由我们的董事会或由董事会任命的赔偿委员会管理,委员会根据以色列法律确定赠款的受赠方和赠款条款,包括行使价格、归属时间表、加速归属 以及2004年计划执行过程中所需的其他事项。2004年计划使我们能够根据各种税收制度,包括(但不限于)根据1961年“以色列所得税条例”(新版本)第102节或该法令颁发裁决。
“条例”第102条容许非控股股东的雇员、董事及高级人员,可以股份或期权的形式,就 补偿获得税项优待。该条例第102条包括两种税务处理办法,涉及为受赠人的利益向受托人发行期权或股份,并包括另一种备选办法,即直接向承批人发行期权或股份。该条例第102(B)(2)条为受赠人提供最优惠的 税待遇,准许在“资本利得轨道”下向受托人发出。但请注意,根据本条例第102(B)(3)条,如批出股份或期权的公司是一间上市公司,或在批出日期起计90天内在任何证券交易所上市交易,授权证行使价格 (如有的话)与公司股票在批出日期前30个交易日(当公司在证券交易所上市)或公司上市后30个交易日的平均收盘价之间的任何差额, 将按受赠方的边际税率作为“普通收入”征税。为了遵守资本收益轨道 的条件,在符合该条例第102条规定的情况下,根据一项具体计划所批出的所有证券,以及在行使这些证券和其他股份时所获的股份,这些证券和其他股份是在 对这些证券的权利变现后获得的,例如股利和股份分割,必须以董事 选定的受托人的名义注册,并为有关的承授人的利益而以信托方式持有。受托人不得在向受托人批出及存放该等证券的日期起计24个月内,将该等证券 交予有关的承授人。但是,在 这条轨道下,我们不允许扣除与发行期权或股票有关的费用。
根据2004年计划授予的期权的归属时间表 载于每一受赠方的赠款信中。
目前根据2004年计划尚未执行的选项可在赠款日期起最长七年内行使。如专营公司 在受雇或受雇于本公司时死亡,或因残疾而终止受雇或服务,或根据适用法律终止专营公司因退休而雇用服务,则该专营公司或在 死亡的情况下,其合法继承人,可行使在终止之前已赋予的选择,直至:(I) 自残疾、退休或死亡之日起一年(1)年,或(Ii)该等选择的期限。如果我们因原因终止了 受赠方的雇用或服务,则所有被授权人的既得和未归属选项都将在终止日期(br}到期。如果被授权人的雇用或服务因任何其他原因而终止,该专营公司一般可以在下列较早的时间内行使他或她的既得选择权:(A)终止日期后90天,或(B)期权期限。
期权不得由持有这种期权的参与者出售、转让、质押或以其他方式处置,但遗嘱或世袭法除外。
如果我们公司合并或合并,或出售我们的全部或大部分股份或资产或对我们有类似影响的其他交易,则未经期权持有人、我们的董事会或其指定委员会的同意(视情况而定),决定(I)是否以及如何取消、替换或加速未归属的期权;(Ii)受托人或公司是否以及如何代表期权持有人行使、替换和/或出售既得期权 ,以及(Iii)在行使期权时发行并由受托人代期权持有人持有的基础 股份,须由受托人代该期权持有人代为代替及(或)出售。
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2012年股票激励计划
2012年10月,我们的董事会通过,我们的股东批准了我们的2012年股票激励计划,即2012年计划。. 2012年计划取代了我们的2004年计划。我们不再根据“2012年计划”授予选项,因为“2015年计划”取代了“计划”,尽管以前根据“2012年计划”授予的奖励 仍未落实。2012年计划规定,向我们和我们的子公司和关联公司的董事、 雇员、高级人员、顾问以及任何认为对我们或我们的关联公司有价值的其他人( )继续作为服务提供者,授予期权、受限制的 股份、限制股份单位和其他基于股份的奖励,增加他们代表我们或代表我们的子公司或附属公司的努力,并促进我们业务的成功。截至2018年12月31日,我们有购买187,018股普通股的选择权,这些普通股是根据 2012计划发行的。
2012年计划由我们的董事会或董事会指定的一个委员会管理,该委员会根据以色列法律,确定赠款的受赠方和赠款条款,包括行使价格、归属时间表、加速归属和执行2012年计划所需的其他事项。2012年计划使我们能够根据各种税收制度,包括(但不限于)按照上述“2004年股票期权计划”所讨论的“条例”第102条、“条例”第3(I)条和1986年“美国国内收入法”第422条(经修正的“{Br}”或“守则”)颁发奖励。
2012年计划规定,给予非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级官员的选择,旨在根据该法令第102(B) 条的“资本收益轨道”规定,有资格享受特殊税收待遇。我们的以色列非雇员服务提供者和控股股东只能根据该法令第 3(I)节获得选择权,该节没有规定类似的税收优惠。
根据 2012年计划授予美国居民的期权可能是 代码第422节所指的“激励股票期权”,也可能是不合格的。“激励股票期权”的行使价格不得低于授予期权之日的公平市场 值,如果期权持有人持有超过 我们股本的10%以上,则不得低于公平市场价值的110%。
根据 2012年计划授予的选项一般从赠款之日起超过四年,如50%归属于赠款日期二周年,另有25%归属于其后每一周年纪念日结束时,条件是参与人继续受雇或受雇于我们。在某些情况下,25%归属于赠款日期一周年,另有6.25%归属于每个下一季度末,条件是参与人继续受雇于 ,或继续受雇于 。
除 某些奖励股票期权外,在授予日期起七年内未行使的期权,除非我们的董事会或其指定委员会酌情另有决定。符合“激励股票期权” 并获批予持有我们投票权超过10%的人的股份期权,将於批给日期起计5年内届满。 如获授权人在受雇或为我们或附属公司服务时,或在获批之日后3个月内去世,则该等期权即告届满。}员工的解雇日期,或因残疾而终止受让人的雇用或服务时,该专营公司或在死亡的情况下,其法定继承人可行使自伤残或死亡之日起一年内在终止前已赋予的选择权。如专营公司的雇用或服务根据适用法律因退休 而被终止,则该专营公司可在退休日期后的3个月内行使其既得的选择权。如果我们因原因终止了被授权人的雇用或服务,则所有被授权人的 既得和未获授权的选项都将在终止之日失效。如果被授权人的雇用或服务因 任何其他原因而终止,该专营公司一般可在终止之日起90天内行使其既得的选择权。任何 过期或未归属的选项返回到池中,并可用于重新发行。
如果我们公司合并或合并,或出售我们的全部或大部分股份或资产或对我们有类似影响的其他交易,则未经期权持有人、我们的董事会或其指定委员会的同意(视情况而定),可但无须(I)安排由该继承法团承担任何未决的裁决,或由该继承法团代替任何相等的裁决,或(Ii)在继承法团不承担或代替该项裁决的情况下,(A)向 承授人提供就全部或部分股份行使该裁决的选择权;或(B)取消该等选择权,并以现金支付由董事局或委员会在有关情况下所厘定的一笔款额 。尽管如此,我们的董事会或其指定的委员会可在这种情况下修改、修改或终止任何裁决的条款,包括授予董事会或委员会认为适当的购买任何其他担保或资产的权利。
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2015年奖励补偿计划
2015年3月,我们通过了2015年奖励薪酬计划,即2015年计划。2015年计划规定向我们公司及其附属公司的员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票增值(Br)权、限制性股份奖励、限制性股票单位、现金奖励、其他基于股票的奖励和股利等价物(br})。2015年计划下的预留股份池 是(1)661 745股的总和;加上(2)在每个日历年1月1日 2015计划期间,若干股份至少等于:(X)前一个历年12月31日发行的股票总数的3%,(Y)我公司董事会确定的数额,和(Z)1,965,930股。自“2015年计划”生效之日起及之后,不得根据“2012年计划”提供进一步的赠款或奖励。一般而言,根据“2015年计划”或“2012年计划”以现金代替发行股份的 没收、注销、终止或到期未行使的股份,可根据新的授标发行。一般情况下,任何为支付行使价格、奖励的购进价格或预缴税款而投标或者扣缴的股份,都可以在新的奖励下发行。根据 交付给“替代奖励”的股份(在承担或替代由我们收购的公司授予的奖励时给予的奖励) 不应减少根据2015年计划可发行的股份。
截至2018年12月31日,我们可以选择购买1,394,637股普通股和414,420股未归属的RSU,这些股票是根据2015年计划发行的,还有1,960,465股留作额外赠款,包括自2019年1月1日起生效的增发。
在不违反适用的 法的前提下,2015年计划由我们的赔偿委员会管理,该委员会在与履行其职责和行使其在该计划下的权力有关的所有事项上拥有充分权力。2015年计划规定的奖励可在2015年计划生效之日后10年内发放。
根据2015年计划授予的选项 的条款,包括行使价格、归属条款和期权期限,应由赔偿委员会确定,并在裁决协议中规定。除适用的授标协议规定外,或赔偿委员会的酌处权外,只能在可行使的范围内行使选择权,并应在受让人终止服务后立即终止。
股票增值(Sars)是指被授权人有权获得一笔付款,该权利的每股基础价格(br})与行使之日的股票公平市场价值之间的差额。SARS可以与一个选项或独立 一起授予,并且与一个选项无关。根据“2015年计划”批准的“非典”条款,包括每股基价、归属规定 和特别行政区的期限,应由赔偿委员会确定,并在裁决协议中作出规定。除适用的裁决协议中规定的 外,或赔偿委员会的酌处权外,特区的行使只能在可行使的 范围内,并应在受赠方终止服务后立即终止。根据赔偿委员会的决定,非典将以现金、普通股或等值或其中的某种组合支付。
限制股份奖励 是指授予被授权人的普通股,但须符合赔偿 委员会在授予协议中规定的条款和条件。在适用的限制失效之前,受限制的股份将被没收 ,不得由持有这些股份的受让人出售、转让、质押或以其他方式处置。
RSU是指赔偿委员会在一项裁决协议中可能确定的关于股份的若干假设单位的奖励,这些股份的授予和转让限制和条件 是赔偿委员会可能确定的。RSU一旦归属,可以现金、等值普通股或其组合的形式结算给被授权人 。
2015年计划为现金奖励和其他基于股票的奖励提供 (这些奖励是基于股权的或与股权有关的奖励,而在2015年计划中没有以其他方式描述 )。以现金为基础的奖励或者其他股份的条款,由赔偿委员会 确定,并在授予协议中规定。
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补偿委员会 可根据须予任何奖励的股份所宣布的股息,批出等额股息。股利等价物可受赔偿委员会确定的任何限制和(或)限制的限制,并应按照补偿委员会决定的公式和时间转换为现金或额外的 份额,并应在赔偿委员会决定的时间支付。
如有任何 股息(不包括任何普通股息)或其他分配、资本重组、股份分拆、反向分割、重组、 合并、拆分、合并、回购或交换股份或类似事件(包括控制权的变化)影响普通股,赔偿委员会应以其认为公平的方式作出任何调整,包括下列任何或全部调整:(1)调整根据2015年 计划可获得的股份数目;(2)调整未付赔偿金的条件,(3)规定赔款的替代或承担;(4)取消 奖,以换取现金付款。在控制权发生变化时,每一项未偿裁决均应按 赔偿委员会的决定处理,包括(I)由新雇主履行或承担每一项裁决,或代之以同等权利,或(2)所有未授予的裁决将在控制权变更后终止,但不限于:(1)每一项裁决应由新雇主履行或承担,或以同等权利 代替。尽管有上述规定,但如果确定前一句中的(I)或(Ii)项都不适用,则所有裁决都将完全归属。
2015年以色列分计划
2015年以色列分计划规定由我们根据该法令第102和第3(I)节以及根据该计划颁布的规则和条例给予奖励。“2015年以色列分计划”对自我们向ITA提交 “计划”之日起30天内给予的裁决生效。2015年“以色列分计划”规定,对我们或我们关联公司的雇员、非法令所界定的控股股东的董事和官员以及被视为以色列居民的人给予奖励, 如果这类裁决是(I)打算根据该条例第102(B)条的“资本收益轨道” 规定享受特别税收待遇,或(Ii)不打算有资格享受这种特别税收待遇。2015年以色列计划还规定根据该法令第3(I)节向我们的以色列非雇员服务提供者 和控股股东发放奖励,他们没有资格享受这种特殊税收待遇。
2015年美国次级计划
2015年美国计划适用于须缴纳美国联邦所得税的受赠方。2015年美国次级计划规定,授予 美国受赠方的期权要么是根据“守则”第422条规定的激励股票期权,要么是不合格的股票期权。期权,除下文描述的某些激励股票期权外,必须在授予之日具有不低于公平市场 基础股票价值100%的行使价格。在授予 日届满之日起10年内未行使的奖励股票期权,但给予持有我们投票权超过10%的人的激励股票期权,须在批给日期起计5年内届满,并必须有至少相等于批给当日基础 股份公平市价110%的行使价格。根据“2015年奖励股票期权计划”可获得的股份数目应为“2015年计划”规定的股份总数,但须受“守则”的任何限制,并规定按照“替代奖励”交付的股份应减少根据“2015年计划”可用于发行奖励股票期权的股份。其意图是,在符合“守则”第409a条的情况下,不得推迟赔偿,除非赔偿委员会另有具体决定,并以 为限。如果赔偿委员会确定裁决 将受“守则”第409a节的约束,这些裁决的意图是在所有方面遵守“守则”第409a节, 和2015年计划以及这些裁决的条款和条件应作相应解释和管理。
员工股票购买计划
我们采用了雇员股票购买计划,即ESPP,根据该计划,我们的雇员和子公司的雇员可以选择扣减工资(或在当地法律或法规不允许的情况下,(另一种付款方式)在要约期内的每个发薪日支付,金额不超过雇员在提供期内每个发薪日所获补偿的15%。 至今,我们并没有给予雇员根据该计划进行购买的权利。根据ESPP最初保留给 购买的股份数目为242,425股,这些股份将在1月1日自动增加,其数量等于(I)在紧接 日历年12月31日已发行股份总数的最少的(I)1%的普通股 ,(Ii)由本公司董事局厘定的款额,如该款额是在该年的1月1日之前厘定的,则该数额须由董事局厘定;及(Iii)655,310股。
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ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。除保留给董事会的权利或根据以色列法律需要股东批准的权利外,我们的董事会已指定赔偿委员会来管理ESPP。如果我们允许雇员在每个发行期的第一个 日根据ESPP进行采购,每名参与计划的雇员将获得一项选择权,可在该供款的行使日期购买公司的若干普通股,以除以(1)该雇员在该行使日期之前累积的薪金扣减额,并于该行使日期当日保留在该雇员的账户内,以(2)决定该公司的若干普通股。适用的 购买价格。适用的购买价格以至多15%的折扣百分比为基础,该百分比可由董事会或赔偿委员会降低 ,乘以(1)在 行使日期普通股的公平市场价值,或(2)发行日普通股的公平市场价值。
C. | 董事会惯例 |
董事会
根据“公司法”,我们的业务由我们的董事会管理。我们的董事会可以行使一切权力,并可以采取所有未具体授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行官员负责我们的日常管理和个人责任,由我们的董事会。我们的行政长官由董事局委任,并由董事局酌情决定,但须符合我们与他订立的雇佣协议。所有其他执行官员也由我们的董事会任命,并须遵守我们可能与他们签订的任何适用雇用协议的 条款。
根据我们的条款,我们的董事会必须由至少五名但不超过九名董事组成,包括至少两名根据“公司法”必须任命的外部董事。我们的董事会由九名董事组成,其中包括我们的两名外部董事。除根据“公司法”适用特别选举要求的外部董事外, 我们的董事分为三个级别,任期三年。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外) 组成, 在每届股东大会上,在该类别董事的任期届满后选出或再选出董事,任期为在该等选举或再选举后的第三届周年大会 届满的任期,以致在每次周年大会上,只有一个类别的董事 的任期届满。每名董事将任职至其任期届满的股东大会为止,除非他们在股东大会上以股东总表决权的65%被免职,或在发生某些事件时,根据“公司法”和我们的章程被免职。
我们的非外部董事分为以下三类:
(i) | 一级董事 是Alon Lumbroso和Dov Ofer,他们的任期将在2019年举行的股东年度大会上以及其继任者当选和合格时届满; |
(2) | 第二类董事 是Ofer Ben-Zur和Gabi Seligsohn,他们的任期将于2020年在 举行的股东年度大会以及他们的继任者当选和合格时届满; |
(3) | 第三类董事是Eli Blatt、Yuval Cohen和Marc Lesnick,他们的任期将在2021年召开的股东年度大会上届满,并在他们的继任者当选和合格时届满。 |
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我们的董事会确定,我们的董事Lauri Hanover、Alon Lumbroso、Yehoshua(Shuki)Nir和Dov Ofer根据纳斯达克股票市场的规则是独立的。“纳斯达克股票市场规则”中“独立董事”的定义与“公司法”下的“外部 董事”的定义有很大的重叠,因此,我们普遍认为,担任外部董事的两位董事能够满足“纳斯达克股票市场规则”规定的独立性要求。然而,根据“公司法”,董事有可能不符合纳斯达克股票市场规则规定的“独立 董事”资格,也可以不符合“公司法”规定的“外部董事”资格,反之亦然。“公司法”对外部董事的定义包括一套必须满足的法定标准,其中包括旨在确保没有任何因素会损害外部董事行使独立判断能力的标准。根据纳斯达克股票市场规则,独立董事 的定义规定了类似的、但不那么严格的要求,而且要求董事会考虑任何可能损害独立董事行使独立 判断能力的因素。此外,外部董事和独立董事的任期均为三年;外部董事根据“公司法”的要求任职,独立董事根据我国“公司章程”中交错董事的规定任职。然而,外部董事必须由股东的特别多数选出,而独立董事可以由普通多数选出。关于公司 法对董事担任外部董事的要求的说明,请参见“-外部董事”。
根据“公司法”和我们的章程,任何持有至少1%未付投票权的股东也可以提名董事人选。然而,任何该等股东只有在已向我们的秘书发出书面通知,说明该股东拟提名 一名代名人时,才可提名一名获提名人(或如我们没有该名获提名人,我们的首席执行官)在 我们发布即将召开的年度股东大会通知后7天内(或在我们发布即将举行的年度股东大会的初步通知(br}后14天内)。任何此类股东提名必须包括某些信息,其中包括提名股东与拟议董事被提名人与提名股东所依据的任何 其他人之间的所有安排的说明,被提名董事 被提名人同意在当选时担任我们的董事,并由被提名人签署声明,声明根据“公司法”不存在妨碍其当选的 限制,并已向我们提供“公司法”所规定的与这种选举有关的所有资料。
此外,我们的章程允许我们的董事会任命董事,填补董事会的空缺,任期与其空缺的董事的剩余任期相等。外部董事当选为 ,最初任期为三年,并可在下列情况下当选,任期三年。只有在“公司法”规定的有限情况下,外部董事才可被免职。见“-外部 董事”。
根据“公司法”,我们的董事会必须确定必须具备会计和财务专业知识的最低董事人数。在决定需要具备这些专门知识的董事人数时,我们的董事会除其他外,必须考虑公司的类型和规模及其运作的范围和复杂性,我们的董事会已经确定,我们公司必须具备会计和财务专业知识的最少董事人数是一名。
根据“公司法”颁布的条例 ,股票在某些美国证券交易所交易的以色列上市公司,如纳斯达克全球选择市场,如果缺乏控股股东(如下所定义),则不受任命外部董事的要求。任何这类公司也不受与审计和赔偿委员会 组成有关的公司法要求的限制。这些豁免的资格取决于是否遵守美国股票交易所上市规则,这些规则涉及多数董事会的独立性以及董事会审计和赔偿委员会的组成,适用于所有在美国上市的国内公司。因为到目前为止,我们还没有达到纳斯达克股票市场规则规定的多数董事会独立要求 ,并选择退出它作为外国私人发行者(见下文第16G项 ),我们无法选择免除我们公司在任命外部 董事以及审计和赔偿委员会组成方面的公司法要求。
外部董事
根据“公司法”,我们必须在董事会中至少包括两名有资格担任外部董事的成员。劳里汉诺威和叶霍舒阿(舒基)尼尔担任我们的外部董事。尼尔最初是在2018年7月的股东大会上当选的,接替了杰里·曼德尔(Jerry Mandel),后者最初的三年任期于2018年6月届满。
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“公司法”的规定对外部董事的选举规定了特别的批准要求。外部董事必须以出席股东大会并参加表决的股份的多数票选出 ,条件是:
● | 这种多数包括在会议上投票表决的所有非控股股东和在选举外部董事方面缺乏个人利益(与控股股东的关系不产生的个人利益除外)的所有股东所持有的股份的至少多数,我们指的是无利害关系的多数;或 |
● | 非控股、无利害关系的股东和股东(如前面的要点所述)对外部董事的选举投票表决的股份总数 不超过公司总表决权的2%。 |
“公司法”中“控制 股东”一词用于与外部董事和某些其他 目的有关的所有事项(如下文所述与任命审计委员会或赔偿委员会有关的要求),是指有能力指导公司活动的股东,股东如持有公司50%或以上的表决权,或有权委任公司的过半数董事或其总经理(行政总裁),则须推定该股东是控股股东。
外部董事的最初任期是三年。此后,股东可重新选举一名外部董事担任该职位,任期最长为三年,但条件是:
● | 他或她在每一次额外任期内的服务 由持有至少1%公司投票权的一名或多名股东推荐,并在股东大会上以无利害关系的多数通过,即非控股公司持有的股份总数,无利害关系的股东投票支持这种重新选举超过公司总投票权的2%,并对“公司法”对外部董事被提名人的归属规定了额外的限制; |
● | 外部主任 提出了他或她自己的提名,并按照上文 段所述的要求批准了这种提名;或 |
● | 他或她在每一次这样的额外任期内的服务都由董事会推荐,并在股东大会上以初次选举外部董事所需的 相同多数通过(如上文所述)。 |
在包括纳斯达克全球选择市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期延长,每一次延长三年,条件是审计委员会和公司董事会确认,鉴于外部董事的专门知识和对董事会及其各委员会工作的特殊贡献,在这一额外期间重新选举有利于公司 ,但外部董事必须符合同样的股东投票要求(如上文关于重新选举外部董事的规定)。在批准在股东大会上重新选举外部董事之前,必须通知公司股东他或她以前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的理由。
外部董事 可由董事会召集的股东特别大会罢免,该大会以其当选所需的同一股东投票百分比或法院在每一情况下批准解雇,包括停止符合法定任命资格,或者违背他们对公司忠诚的义务。
如果外部董事职位空缺,当时董事会成员不足两名,则“公司法”要求董事会在切实可行范围内尽快召开股东大会,任命一名新的外部董事。
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行使董事会权力的每个董事会委员会必须包括至少一名外部董事,但审计委员会和赔偿委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事和外部董事的外部董事除外。根据“公司法”,禁止公司的外部董事根据“公司法”和根据该法颁布的条例,直接或间接地从公司获得除其作为外部董事的服务以外的任何赔偿。外部董事的报酬是在任命他或她之前确定的,在他或她任职期间不得更改,但有某些例外情况除外。
“公司法”规定,如果(1)某人是公司控股股东的亲属,或(2)该人或其亲属、合伙人、雇主、他或她直接或间接下属的另一人,则该人没有资格被任命为外部董事,或在该人控制下的任何实体,在 任命为外部董事的前两年期间:(A)与该公司有任何联系或其他丧失资格的关系,与控制该公司的任何人或实体或该人的亲属有任何关系,或与公司共同控制或共同控制的任何实体;或(B)如公司并无股东拥有其25%或以上的表决权,则在获委任为外聘董事之日,与当时担任董事局主席或行政总裁的人有任何附属关系或其他丧失资格的关系,持有公司5%或以上发行的股本或投票权的人,或最高级的财务官员。
“相对” 一词在“公司法”中定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代;配偶的兄弟姐妹、父母或后代; 和上述每一人的配偶。
根据“公司法”,“从属关系”一词和上文所使用的类似类型的丧失资格关系包括(除某些例外的 ):
● | 雇佣关系; |
● | 企业或专业 关系,即使不定期保持(不包括无关紧要的关系); |
● | 管制;及 |
● | 担任办公室 持有人的服务,不包括在首次公开发行股票之前担任私营公司董事的服务,如果该董事 被任命为私营公司的董事,以便在首次公开发行股票后担任外部董事。 |
“公司法”中“职务 持有人”一词的定义是:总经理、首席业务经理、副总经理、任何其他人,不论该人的职称如何,担任这些职务的任何其他人、董事 和直接隶属于总经理的任何其他经理。
此外,任何人 不得担任外部董事,如果该人的职位或专业活动或其他活动创造或可能创造,利益冲突与该人作为董事的责任或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力或该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员的利益冲突。或她从公司获得直接或间接赔偿,包括根据赔偿或免责合同或承付款支付的数额,以及对其作为外部董事的服务的保险承保额,“公司法”和根据“公司法”颁布的条例允许的除外。
在外聘董事终止在董事会任职后,公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体不得向该前外部董事及其配偶和子女提供直接或间接利益。这包括作为该公司或由其控股的 股东控制的公司的聘用,或由任何这类公司雇用或向其提供服务,供其直接或间接地考虑 ,包括通过由前外部董事控制的公司。这一限制对前外部主任及其配偶或子女的期限为两年,对前外部主任的其他亲属则为一年。
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如果在任命一名外部董事的 公司的非控股股东的董事会成员或控股股东的亲属 的性别相同时,所任命的外部董事必须是另一性别的。一间公司的董事如在另一间公司的董事 担任第一间公司的外部董事,则不得获委任为另一间公司的外部董事。
根据“公司法”和根据该法颁布的条例,一个人只有在具备专业 资格或具有会计和财务专门知识(如下文所定义的)的情况下,才能被任命为外部董事,但条件是,一般情况下,至少有一位外部董事必须由我们的董事会决定具有会计和财务方面的专门知识。
具有会计专业知识和财务专长的董事,是指由于其教育、经验和技能,对财务和会计事项及财务报表有专门知识和理解的董事,使他或她能够了解公司的财务报表,并就财务数据的列报展开讨论。董事如具有经济学、工商管理、会计、法律或公共行政的任何学位,即被视为具有专业资格,(2)在公司的初级业务领域或在与其在公司的职位有关的领域获得学位或已完成另一种形式的高等教育,或(3)至少有五年以上在下列职位任职的经验,(A)在业务量大的公司担任高级企业管理职务;(B)公司主要业务领域的高级职位;或(C)公共行政或服务方面的高级职位。董事会负责确定一名董事是否具有财务和会计专门知识或专业资格。
我们的董事会确定劳里·汉诺威拥有“公司法”规定的会计专业知识、财务专长和/或专业资格。
董事会的领导结构
根据“公司法”和我们的章程,我们的董事会必须任命一名成员担任董事会主席。我们的董事会已任命Yuval Cohen担任董事会主席。
董事会委员会
审计委员会
我们的审计委员会由三名成员组成:我们的两名外部董事-劳里·汉诺威(主席)和耶霍舒阿(Shuki)Nir-以及Dov Ofer。
公司法要求
根据“公司法”,我们必须任命一个审计委员会。审计委员会必须由至少三名董事组成,包括 所有外部董事,其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括董事会主席、公司控股股东、控股股东的亲属、定期雇用或向公司、控股股东或由控股股东控制的实体提供服务的董事,或者从控股股东那里获得大部分收入的董事。此外,根据“公司法”,上市公司的审计委员会必须由无关联董事组成。一般而言,根据“公司法”,“无关联的 董事”被定义为一名外部董事或一名符合下列标准的董事:
● | 他或她符合被任命为外部董事的资格,除(1)董事必须是以色列居民(不适用于象我们这样的公司,其证券是在以色列境外提供或列在以色列境外交易的 )和(2)会计和财务专门知识或专业资格;和 |
● | 他或她连续九年没有担任公司董事。为此目的,服务期短于 两年的中断不应视为中断服务的继续。 |
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然而,除 某些例外情况外,其证券在证券交易所交易的以色列公司,如NASDAQ全球选择市场、 和没有控股股东的公司,不必满足独立的多数要求;但是,只要审计委员会符合其他公司法的组成要求,以及公司证券交易地管辖范围的要求。由于我们目前不符合适用于在纳斯达克全球选择市场上市的美国公司的要求,我们有义务满足大多数要求,尽管这在未来可能会有所改变。
纳斯达克上市要求
根据纳斯达克公司治理规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,每个独立董事都有财务知识,其中一人具有会计或相关的财务管理专门知识。
我们审计委员会的所有成员都符合SEC和NASDAQ公司治理规则适用的财务知识要求。我们的董事会已经确定,Lauri Hanover符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格,并具有纳斯达克公司治理规则所定义的必要的财务经验。
我们审计委员会的每一位成员 都是“独立的”,因为这一术语在“交易所法”第10A-3(B)(1)条中得到了界定,并符合纳斯达克股票市场规则规定的独立董事要求。
审计委员会的作用
我们的董事会有一个审计委员会章程,规定审计委员会的责任符合证券交易委员会的规则和条例、纳斯达克股票市场的上市要求,以及根据“公司法”对该委员会的要求,包括:
● | 监督我们的独立注册公共会计师事务所,并建议按照以色列法律,聘用、补偿或终止我们的独立注册会计师事务所的聘用; |
● | 建议聘用或终止填补我们内部审计师职位的人;以及 |
● | 推荐独立注册会计师事务所提供的审计条件和非审计服务,供本公司董事会预先批准。 |
我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在涉及会计、财务报告、内部控制和法律合规职能等事项上的法律和信托义务,方法是预先核准我们的独立会计师所提供的服务,并审查他们关于我们的会计惯例和财务报告内部控制制度的报告。我们的审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作,并采取它认为必要的行动,以确定会计师是独立于管理的。
根据“公司法”,我们的审计委员会负责:
● | 确定本公司的业务管理做法是否存在缺陷,包括与我们的内部审计师或独立审计员协商,并向董事会提出改进这种做法的建议; |
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● | 确定 是否批准某些关联方交易(包括职位持有人 有个人利益的交易,以及这种交易根据“公司法”是重大的还是非常的)(见 “-根据以色列法律批准关联方交易”); |
● | 建立与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易的 批准程序(可能包括审计委员会的批准和由审计委员会监督的竞争程序); |
● | 董事会批准内部审计师的工作计划,在提交董事会之前对该工作计划进行审查并提出修改意见的; |
● | 检查我们的内部审计控制和内部审计员的业绩,包括内部审计员是否有足够的资源和工具来履行其职责; |
● | 研究核数师的工作范围及补偿范围,并向董事局或股东提交有关建议,视乎股东是否考虑委任我们的核数师;及 |
● | 建立程序 来处理员工对我们业务管理的投诉,并为这些雇员提供保护。 |
我们的审计委员会 不得批准任何需要其批准的行动(见“-根据以色列法律批准关联方交易”),除非委员会多数成员在批准时在场,其中多数由独立的 董事组成,其中至少包括一名外部董事。
赔偿委员会及补偿 策略
我们的赔偿委员会由三名成员组成:我们的两名外部董事-Yehoshua(Shuki)Nir(主席)和Lauri Hanover-以及Dov Ofer。
公司法要求
根据“公司法”,上市公司董事会必须任命一个赔偿委员会。赔偿委员会必须由至少三名董事组成,包括所有外部董事,他们必须占赔偿委员会成员的多数,并包括赔偿委员会主席 。但是,除某些例外情况外,其证券在纳斯达克全球选择市场等证券交易所交易的以色列公司如果选择退出,则不必满足这些组成要求,这是从任命外部董事的要求中选择的一部分;这些公司没有控股股东;但是,如果赔偿委员会满足赔偿委员会的组成要求(连同 审计委员会的组成要求和董事会多数独立要求),则赔偿委员会必须符合交易 公司证券的管辖区的组成要求。由于我们目前不符合适用于在 NASDAQ全球选择市场上市的美国公司的要求,我们有义务满足“公司法”的要求,即在赔偿委员会中拥有大多数外部董事 ,尽管这种情况今后可能会发生变化。非外部 董事的每个薪酬委员会成员必须是其薪酬不超过支付给外部董事的金额的董事。薪酬 委员会受与审计委员会相同的公司法限制,即谁可能不是薪酬 委员会的成员。
赔偿委员会的职责包括向公司董事会推荐一项关于任职人员聘用条款的政策,我们称之为补偿政策。该政策必须由公司董事会在考虑赔偿委员会的建议后通过,并必须提交公司股东批准,而股东的批准需要我们所称的特别赔偿批准。特别核准赔偿 要求股东以出席并参加股东会议表决的股份过半数批准,但条件是:(A)这种多数至少包括所有股东所持有的股份的过半数,这些股东不是 控股股东,在这种赔偿安排中没有个人利益;或(B)在补偿安排中没有个人利益并对该安排投反对票的非控股股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
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补偿政策 必须作为就职务人员的经济雇用条件或聘用作出决定的基础,包括免除责任、保险、赔偿或任何货币付款、支付义务或与雇用 或雇用有关的其他福利。薪酬政策必须与某些因素有关,包括公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略,以及为任职人员制定适当的激励措施。除其他外,它还必须考虑到公司的风险管理、规模和业务性质。薪酬 策略必须包括某些原则,例如:可变薪酬与长期绩效和可测量的 标准之间的联系;可变薪酬与固定薪酬之间的关系;以及基于股权的可变薪酬的最低持有期或归属期。
赔偿委员会负责:(A)向公司董事会推荐赔偿政策,供其批准(随后由其股东批准)和(B)与赔偿政策和公司办事处 持有人的报酬有关的职责,以及与批准任职人员聘用条款有关的职能,包括:
● | 建议如果当时的赔偿政策的任期超过三年,或在 最近进行首次公开发行的公司的初始补偿政策的情况下,建议是否应继续实行补偿政策,五年 (在任何情况下,新的赔偿政策或现行赔偿政策的延续都必须每三年发生一次,或者在最近进行首次公开发行的公司的初始期限结束时,在五年之后批准); |
● | 建议董事会定期更新薪酬政策并评估薪酬政策的执行情况; |
● | 批准需要薪酬委员会批准的执行官员、董事和雇员的薪酬条款; |
● | 确定根据薪酬政策确定的首席执行官被提名人的薪酬条件是否不受股东的批准,因为这种批准会损害与被提名人接触的能力;以及 |
● | 在董事会批准的情况下,在特殊情况下确定公司股东 关于某些薪酬相关问题的决定。 |
根据上述要求,根据赔偿委员会的建议,我们的董事会和股东分别于2015年7月和2015年9月批准了我们的 补偿政策。
纳斯达克上市要求
根据纳斯达克公司治理规则,我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。根据与赔偿委员会成员有关的NASDAQ规则,赔偿委员会成员的每一个 必须是独立的,这不同于董事会和委员会成员独立性的一般检验。我们赔偿委员会的每个成员都满足这些要求。
赔偿委员会的作用
我们的董事会通过了一项赔偿委员会章程,其中规定了赔偿委员会的责任,其中包括:
● | 薪酬政策中规定的责任; |
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● | 审查和批准在董事会授权的范围内给予期权和其他奖励的 ;以及 |
● | 审查,评估 ,并就我们的非员工董事的薪酬和福利提出建议. |
董事薪酬
根据“公司法”,董事报酬须经公司赔偿委员会批准,随后须经董事会批准,除非根据“公司法”颁布的条例予以豁免,否则须经股东大会批准。如果董事也是控股股东,则与 控股股东进行交易的批准要求适用如下:“披露控股股东 的个人利益和批准某些交易”。
董事还有权领取出席董事会会议和履行公司董事职务的合理旅费、旅馆费和其他费用,所有费用由董事会决定。
外部董事有权获得报酬,但须遵守根据“公司法”颁布的条例的规定和限制。
关于更多信息, 见本项目6中的“B.补偿-董事补偿”。
内部审计员
根据“公司法”,以色列上市公司董事会必须任命审计委员会推荐的一名内部审计员。
● | 持有公司5%以上流通股或表决权的人(或某人的亲属); |
● | 有权任命公司董事或总经理的人(或某人的亲属); |
● | 公司(或其亲属)的任职人员(包括董事);或 |
● | 公司独立审计师的成员,或代表公司的任何人。 |
内部审计师的作用是,除其他外,检查我们遵守适用法律和有秩序的业务程序的情况。审计委员会必须监督各项活动,评估内部审计员的业绩,并审查内部审计师的工作计划。BrightmanAlmagor&Zohar(德勤)的IrenaBen-Yakar担任我们的内部审计师.
根据以色列法律批准关联方交易
董事及执行主任的信托责任
“公司法”规定了任职人员对公司负有的信托责任。表中“董事和高级管理人员”下所列的每一个人都是根据“公司法”担任本公司职务的人。
担任职务的人的信托义务包括谨慎义务和忠诚义务。照管义务要求一位职务负责人在同样的情况下采取谨慎程度 级别的行动,而处于同一职位的合理职务人员本可以这样做。忠诚度的责任要求一位职务人员以诚信和公司的最大利益行事。
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注意义务包括使用合理手段获得:
● | 关于某一特定行动是否可取的信息,该行动由其批准或因其职位而执行;以及 |
● | 与任何此类行动有关的所有其他重要的 信息。 |
忠诚义务包括:
● | 避免在履行对公司的职责与其他职责或个人事务之间发生任何利益冲突; |
● | 避免与公司业务竞争的任何 活动; |
● | 避免利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益;以及 |
● | 向 公司披露与公司事务有关的任何信息或文件,这些信息或文件是由于其担任职务的结果而收到的。 |
披露办公室持有人的个人利益及批准某些交易
“公司法”要求任职人员迅速向董事会披露他或她可能知道的任何利益冲突(根据“公司法”将其称为“个人利益”),以及与公司的任何现有或拟议交易有关的所有重要信息或文件。有兴趣的职位持有人必须及时披露,并在任何情况下不迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益 包括任何人在公司行为或交易中的利益,包括该人的亲属的个人利益,或该人的亲属为5%或更大股东的法人团体的个人利益,董事或总经理或有权任命至少一名董事或总经理的董事或总经理,但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。
个人利益 还包括担任职务者持有投票委托书的人的个人利益,或职位持有人代表其持有代理人的人投票的个人利益(br},即使该股东 在该事项上没有个人利益。然而,如果一项不被视为非常交易的交易中,其亲属的个人利益仅源于其亲属的个人利益,则不要求公职人员披露其个人利益。根据“公司法”,特殊交易的定义为下列任何一项:
● | 非正常业务过程中的交易; |
● | 不按市场条件进行的交易;或 |
● | 可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。 |
如果确定某一职位持有人在一项并非特别交易的交易中有个人利益,则该交易需要得到董事会 的批准,除非公司的公司章程规定了另一种批准方法 。此外,只要任职人员披露了他或她在一项交易中的个人利益,董事会 可批准该职位持有人的一项行动,否则将被视为违反其忠诚义务。但是,公司 不得批准不符合公司最大利益的交易或行动,也不得由职务 持有人真诚地进行。一个特殊的交易,其中一个职位持有人有个人利益,首先需要批准 公司的审计委员会,然后由董事会。对非董事的任职人员的补偿,或赔偿 或保险的承诺,首先需要公司赔偿委员会的批准,然后是公司董事会的批准。如果这种补偿安排或赔偿或保险承诺与公司规定的赔偿政策不一致,或如果担任职务的人是首席执行官(除具体例外的数目 外),则这种安排还须经特别批准才能获得赔偿。关于董事的赔偿、赔偿或保险的安排,须经赔偿委员会、董事会和股东以普通多数批准,在此顺序下,在某些情况下,特别批准赔偿。
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一般来说,对在董事会或审计委员会会议上审议的事项有个人利益的人,不得出席此类会议或就该事项进行表决,除非有关委员会或董事会主席(视情况而定)决定他或她应在场。以显示须经批准的交易。如果审计委员会或董事会的多数成员(视情况而定)对一项交易的批准具有个人利益,则所有董事均可参加审计委员会或董事会(视情况而定)关于这一交易的讨论和批准该交易的表决,但此类交易也需要股东的批准。
披露控股股东的个人利益及批准某些交易
根据以色列的法律,适用于董事和执行官员的个人利益披露要求也适用于上市公司的控股股东。“公司法”对控股股东作出了更广泛的定义,仅限于与关联方交易有关的规定。为此目的,控股股东是指 有能力指导公司活动的股东,包括拥有一家公司50%或50%以上的表决权,或 有权任命公司多数董事或其总经理(首席执行官)和 ,如果没有其他股东持有超过50%的表决权,则持有25%或以上的表决权。为此目的,在同一项交易中拥有个人利益的所有股东持有的股份将进行汇总。上市公司与控股股东之间的特殊交易,或控股股东有个人利益的交易,以及担任职务的控股股东或其亲属的任何补偿安排的条款,均须经公司审计委员会(或赔偿委员会)就赔偿安排获得 批准,董事会和股东,按照这个顺序。此外,股东批准必须符合下列条件之一:
● | 在交易中没有个人利益并在会议上出席并表决 的所有股东所持有的股份至少占多数,不包括弃权;或 |
● | 在该交易中没有个人利益的股东投票反对该交易,并出席并在 会议上投票的股东不超过公司表决权的2%。 |
如果与控股股东进行的任何这类交易的期限超过三年,则需要每三年核准一次,除非审计委员会就某些交易确定,鉴于与此有关的情况,交易的期限是合理的。
关于担任职务的控股股东的补偿、赔偿或保险安排,须经赔偿委员会、董事会和股东按该顺序得到赔偿委员会、董事会和股东的批准,其条款不得与公司声明的赔偿政策相抵触。
根据“公司法”颁布的条例,与控股股东或其亲属、董事、 或与首席执行官之间的某些交易,如需经公司股东批准,经审计委员会或赔偿委员会(视何者适用)的某些决定,可免于股东批准,和董事会。
股东义务
根据“公司法”,股东有义务真诚和习惯地对公司和其他股东采取行动,避免在公司内滥用其权力,除其他外,包括在大会上和在股东 类会议上就下列事项投票:
● | 对公司章程的修改; |
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● | 增加公司授权股本; |
● | 合并;或 |
● | 批准需要股东批准的 关联方交易和任职人员行为。 |
股东一般也有义务避免歧视其他股东。
此外,某些股东对公司负有公平的义务。这些股东包括任何控股股东、知道他或她有权决定股东投票结果的任何股东、有权任命或阻止任命公司职位或对公司行使其他权力的任何股东。“公司法”没有界定公平义务的实质内容,但规定在违反“公平责任”的情况下,一般可利用的补救办法也适用于违反公平行事义务的情况。
董事及人员的免责、保险及补偿
根据“公司法”,公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。一家以色列公司可事先免除该公司因违反照管义务而对公司造成的损害的全部或部分赔偿责任,但必须在其公司章程中列入准许这种免责的规定。我们的 条款包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因被禁止的 股利或分配给股东而产生的责任。
根据“公司法”,一家公司可赔偿一名任职人员因其作为一名公职人员所采取的行为而承担的下列责任和费用,不论是根据一项活动前的承诺,还是在一次活动之后作出的承诺,但公司的公司章程中必须包括一项授权这种赔偿的规定:
● | 根据一项判决,包括法院批准的和解或仲裁员裁决,对他或她施加有利于另一人的经济责任。但是,如果在 预付款中规定了对任职人员作出赔偿的承诺,则这种保证必须限于董事会认为可根据公司在作出赔偿承诺时的活动而预见到的事件,并以董事会确定的在当时情况下合理的数额或标准 为限,并应详细说明上述预见的事件和数额或标准; |
● | 合理的诉讼费用,包括律师费,由授权进行调查或诉讼的主管当局对其进行的调查或诉讼而引起(1),但(I)并无因该项调查或程序而对该公职人员提出检控,及(Ii)并无因该项调查或法律程序而对他或她施加任何经济法律责任以代替该刑事法律程序,或如施加该等财务责任,它是针对不需要证明犯罪 意图的罪行而施加的;(2)与金钱制裁有关的;及 |
● | 合理的诉讼费用,包括律师费,由担任职务的人承担,或由法院在代表公司或第三方对其提起的诉讼中施加,或与被宣告无罪的刑事诉讼有关,或因不需要证明犯罪意图的罪行而被定罪。 |
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根据“公司法”,如果公司章程规定的范围和范围,公司可以为担任职务的人因其作为职务 持有人的行为而承担的下列责任投保:
● | 违反对公司忠诚的义务,条件是担任职务的人必须真诚行事,并有合理的理由相信该行为不会损害公司; |
● | (B)违反对公司或第三方的照顾的义务,但这种违反是由于该职位持有人的疏忽行为造成的; |
● | 一种金融责任 强加给在职者,使其有利于第三方。 |
根据“公司法”,公司不得赔偿、免责或为一位任职人员投保下列任何一项:
● | 违反忠诚义务的行为,但违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外,条件是任职人员真诚行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或罔顾后果地违反义务的行为,但不包括因担任职务者的疏忽行为而产生的违反义务行为; |
● | 意图获取非法个人利益的行为或不行为;或 |
● | 对该职位的持有者处以的罚款或没收。 |
根据“公司法”,对在上市公司任职人员的免责、赔偿和保险必须由赔偿委员会和董事会批准,对于某些职位的人或在某些情况下,股东也必须批准“-根据以色列法律批准关联方交易”。
我们的条款允许 us在“公司法”允许或允许的范围内,为我们的公职人员提供辩解、赔偿和保险。
我们已取得董事及高级人员责任保险,以惠及我们的任职人员,并打算继续维持这类保险,并在“公司法”所准许的范围内支付所有保费。此外,我们还与我们的每一位董事和执行官员达成协议,免除他们因违反照顾义务而给我们造成的损害赔偿责任,并承诺在每一种情况下,在我们的章程和公司法律所允许的最大限度内向他们提供赔偿,包括因公开发行我们股份而产生的负债,但这些负债 不包括在保险范围内。
D. | 员工 |
截至2018年12月31日,我们有444名员工和分包商,其中277人在以色列,77人在美国,53人在欧洲,37人在亚洲。下表按活动类别列出截至 所列日期的雇员和分包商工作人员:
截至12月31日, | ||||||||||||
活动范围 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||
服务 | 69 | 66 | 79 | |||||||||
销售和营销 | 87 | 87 | 98 | |||||||||
制造和经营 | 68 | 73 | 83 | |||||||||
研发 | 115 | 122 | 115 | |||||||||
一般和行政 | 51 | 64 | 69 | |||||||||
共计 | 390 | 412 | 444 |
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关于我们的以色列雇员,以色列劳动法规定了工作日和工作周的长短、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、遣散费的确定、年假、病假、提前终止雇用通知、向国家保险研究所支付的款项,平等机会、反歧视法和其他雇用条件。 虽然我们的雇员中没有一个是任何集体谈判协议的缔约方,根据以色列经济和工业部的命令,劳工总会(以色列劳工总联合会)和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些规定适用于我们在以色列的雇员。这些规定主要涉及所有雇员的养恤基金福利、工伤事故保险、疗养费和旅费。我们通常为员工提供超过所需最低限度的福利和工作条件。关于我们的德国雇员,德国和欧洲劳动法规定了共同的雇用条件 ,包括工作时间、年假和解雇。此外,我们的Kornit数字欧洲有限公司有一个工作理事会,必须就与雇员有关的具体问题征求工作委员会的意见,并有权根据“德国工程宪法”(BetrVG)向管理层提出建议。
我们从未经历过任何与劳动有关的停工或罢工,并相信我们与员工的关系是良好的。
E. | 股份所有权 |
有关董事及执行人员股份所有权的资料,请参阅“第6.B项.补偿”及“第 7.A项.大股东”。
项目7. | 大股东及关联方交易。 |
A. | 大股东 |
下表 列出了截至2019年2月28日我国普通股的实际所有权情况:
● | 我们所知道的每一个人或实体拥有我们流通股的5%或5%以上; | |
● | 我们的每一位董事和执行干事 ;和 | |
● | 我们所有的执行官员和董事都是一个整体。 |
我们普通股的实益所有权 是根据证券交易委员会的规则确定的,一般包括个人行使单独或分享投票权或投资权的任何普通股,或获得所有权经济利益的权利。为下表 的目的,我们认为,根据目前可在2019年2月28日 60天内行使或可行使的期权发行的普通股,为计算该人所有权百分比的目的,由持有这些期权的人实益拥有,但是,为了计算任何其他人的 %的所有权,我们并不认为它们是杰出的。除另有说明外,我们认为,根据 这类业主向我们提供的资料,以下所列普通股的实益所有人对这类股份拥有唯一的投资和表决权。美国的记录持有人人数并不代表受益持有人的人数,也不代表这些受益持有人居住的地点,因为其中许多普通股是由经纪人或 其他被提名人持有的。
除非另有说明 ,每个股东的地址是c/o Kornit数字有限公司,12 Ha‘amal街,Rosh-Ha’ayin 4809246, 以色列。
我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或联营公司建立的任何 物质关系的描述,包括在“某些关系和关联方交易”项下。
以下设定的百分比是根据截至2019年3月15日已发行的35,178,114股普通股计算的。
除 另有说明外,我们认为,根据这些业主提供的资料,以下所列普通股份的实益所有人对这些股份拥有唯一的投资和表决权。我们所有的股东,包括下面列出的股东,在普通股上都有相同的表决权。见“第10.B项公司章程”。
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我们的主要股东或我们的前任或附属公司在过去一年中与我们或任何前任或联营公司建立的任何 物质关系的描述,包括在“第7.B项-相关的缔约方交易”项下。
名字,姓名 | 获实益持有的股份数目 | 百分比 | ||||||
5%或大股东 | ||||||||
美国资本管理公司(1) | 2,847,478 | 8.09 | % | |||||
Clal保险企业控股有限公司及其附属机构(2) | 2,610,128 | 7.4 | % | |||||
格拉纳汉投资管理公司(3) | 1,801,252 | 5.1 | % | |||||
董事和执行干事 | ||||||||
尤瓦尔·科恩 | * | * | ||||||
奥费本祖尔 | * | * | ||||||
布莱特 | * | * | ||||||
劳里·汉诺威 | * | * | ||||||
马克·莱斯尼克 | * | * | ||||||
龙龙 | * | * | ||||||
杰里·曼德尔(4) | * | * | ||||||
多夫·奥费尔 | * | * | ||||||
加比·塞利格松 | * | * | ||||||
叶胡舒亚(Shuki)Nir | * | * | ||||||
罗南·塞缪尔 | - | - | ||||||
努里埃尔·埃米尔(5) | * | * | ||||||
盖伊·阿维丹 | * | * | ||||||
吉拉德·耶伦 | * | * | ||||||
作为一个集团的所有董事和执行干事(14人) | * | (6) | * |
* | 代表我们流通股不足1%的实益股权。 |
(1) | 截至2018年12月31日,根据2019年2月8日向SEC提交的一份表格13F。 |
(2) | 截至2018年12月31日,根据Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.或Clal 和IDB Development Corporation Ltd.或IDB分别于2019年2月14日向证券交易委员会提交的对附表13G的修正和初步附表13G提交的 。所有据报为CLal有权受益者的普通股,除其他外,通过公积金和(或)养老基金和(或)保险单为公众持有,这些基金和/或保险单由Clal的子公司管理,哪些子公司在独立管理下运作,并作出独立的投票和投资决策。因此,Clal不承认任何这些股份的受益 所有权。美洲开发银行是Clal的附属公司,被认为有权拥有Clal持有的普通股,另外还有140股直接由Epsilon投资公司直接持有的普通股。Epsilon Investment House Ltd.是以色列一家公共公司-折扣投资公司的间接子公司,这些额外股份由投资组合管理公司和(或)共同基金持有,由Epsilon Investment House有限公司管理。和/或Epsilon共同基金管理(1991年)有限公司。第三方客户的账户。因此,埃尔斯廷先生放弃了这些额外普通股的实益所有权。 |
(3) | 截至2018年12月31日,根据Granahan投资管理公司提交的对附表13G的修正案。于2019年2月12日与证券交易委员会合作。 |
(4) | 曼德尔先生担任我们公司的外部董事,任期三年,于2018年3月届满。 |
(5) | 阿米尔先生担任我们的首席技术官,到2018年12月31日为止,当时他的工作被我们公司解雇,但须在2019年3月31日到期的三个月通知期内终止。 |
(6) | 包括普通 股、购买普通股的期权和可在2019年3月15日起60天内行使或结算(视情况适用)的RSU。 |
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大股东持股百分比最近发生重大变化
2017年1月,Fortissimo Capital在第二次公开发行中出售了6,235,000股我们的普通股,该公司持有的股份从 48.5%降至26.3%(考虑到我们同时进行上市后的流通股增加)。 在2007年5月,Fortissimo资本在第二次公开发行中出售了我们普通股的4,250,000股,使其在本公司的持股减少到4,552,481股,占我们已发行普通股的13.5%。2018年期间,Fortissimo Capital出售了更多普通股,从而进一步减少了受益股权;2018年12月,Fortissimo Capital(br}出售了其在二次公开发行中持有的所有剩余的3,132,481股普通股。
2017年2月, 我们的前5%股东,FMR有限责任公司(FMR LLC)报告称,该公司在2016年出售了此前持有的所有普通股。
2018年1月和2月,一些股东报告说,他们在2017年期间收购了我们5%以上的流通股,其中包括:SenVest Management,LLC(5.0%);American Capital Management,Inc.。(7.3%);Granahan投资管理公司(6.9%); William Blair&Company,LLC(7.3%);Gilder,Gagnon,Howe&Co.有限责任公司(5.2%)。此外,在2018年4月,Clal报告说,它已经收购了我们流通股的5.0%。
在2019年2月, 每个参议员管理,有限责任公司,威廉布莱尔公司,有限责任公司和吉尔德,Gagnon,Howe&Co。LLC报告说,截至2018年年底,该公司已不再是5%的股东,到那时已分别降至1.5%、3.9%和3.2%的实益所有权。2019年2月,格拉纳汉投资管理公司(Granahan Investment Management,Inc.)Clal报告说,截至2018年年底,其受益所有权 的变化分别为我们已发行普通股的5.2%和7.5%。
除上述情况外,大股东的所有权百分比最近没有发生重大变化。
B. | 关联方 交易 |
我们的政策是与相关方进行交易,条件是从总体上说,不超过无关联第三方提供的优惠或优惠。根据我们在经营的商业部门的经验和我们与无关联第三方的交易条件,我们认为,以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。以下是自2018年1月 1以来的重大交易或一系列相关材料交易的说明,我们曾经或将要成为其中的一方,其他各方包括或将包括我们的董事、执行 官员、持有我们10%以上的投票证券的人或上述任何人的任何直系亲属。
2018年12月投资者权益协议及承销协议
我们是2015年3月18日修改和重申的投资者权利协议的缔约方,或投资者权利协议的缔约国,其中包括我们的股东。富特西莫资本(Fortissimo Capital),我们的前大股东,是这一协议的一方。根据Fortissimo Capital在这一协议下的货架登记权,我们于2017年1月在表格F-3上提交了一份货架登记声明,并于2017年1月、2017年5月和2018年12月为fortissimo Capital承销的二次发行提交了三份招股说明书补充说明。由于这些发行,Fortissimo Capital已经出售了其所有普通股,并根据“投资者权利协议”(Investors‘RightsAgreement)不再拥有任何权利。关于2018年12月3日的承销协议, 我们是Fortissimo Capital的签约方,以及2018年12月二级发行的承销商,请参阅本年度报告中的“第10.C项-重大 合同-2017年5月和2018年12月二级发行的承销协议”。
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某些股东 目前持有的普通股不足5%,仍可根据“投资者权利协定”规定的“背”登记权要求将可登记证券 列入我们根据“投资者权利协定”实施的任何登记(除惯常例外情况外)。根据这些权利,这些股东有权在提交登记声明或招股说明书之前获得至少15天的通知,并可包括他们在发行中的全部或部分股份,但须成为习惯承销协议的一方。我们将支付所有注册费用(除承保 折扣和销售佣金外),以及为出售股东提供一名律师的合理费用和费用,与任何托运登记有关。当股东 持有我们流通股的3%以下,且该股东的可登记证券可以根据“证券法”第144条的规定不受数量限制、出售方式限制或通知要求而出售时,这些背带登记权将终止给任何特定的股东。
与董事和执行干事的协议、安排和报酬
就业协议
我们已与每一位执行干事签订了书面雇用协议。这些协定规定由我们或有关执行干事终止协议的通知期为不同期限的 ,在此期间,执行干事将继续领取基薪和福利(应计假期除外)。这些协定还载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而,在适用的法律下,禁止竞争 条款的可执行性可能受到限制.
选项和RSU
自我们成立以来, 我们已授予我们的官员和某些董事购买我们的普通股的选择,并从2018年开始(经我们的股东批准),我们开始授予年度RSU赠款给我们的非雇员董事。我们的期权协议 可能包含在某些合并、收购或更改 控制事务时加速的条款,而我们的RSU赠款的条款确实包含加速条款(在RSU授予的情况下,在与任何此类交易相关的非雇员董事终止或辞职时,或随后立即)。我们在“6.B.薪酬”项下描述我们的股权激励计划。 如果我们与执行官员或董事之间的关系被终止,除因由(如期权 计划中所界定的)外,所有已归属的期权一般在终止后90天内仍可行使。
赔偿协议
我们的条款允许 us在以色列法律允许的最充分范围内为我们的每一位董事和官员提供辩解、赔偿和保险。 我们已与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协定,承诺在以色列法律允许的范围内对他们给予最大程度的赔偿,包括因公开发行我方 股份而产生的负债,但这些负债不包括在保险范围内。我们还为我们的每一位执行官员和董事获得了董事和官员保险。详情见“董事会惯例-免责、保险和对董事和高级官员的赔偿”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
ITEM 8. | 财务信息 |
A. | 报表和 其他财务信息 |
作为本年度报告的一部分,我们在本年度报告末尾附上了财务报表,从第F-2页开始。
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法律程序
我们不时会成为诉讼或其他法律程序的一方,而我们认为这些诉讼或其他法律程序是我们日常事务的一部分。 除下文、目前和最近的情况外,我们不是也不是任何法律程序的当事方,也没有任何法律程序(包括政府程序)待决,或据我们所知,威胁到我们,我们的管理层认为单独或总体上都会对我们的财务状况或盈利产生重大影响, 我们打算就我们可能受到的任何索赔进行辩护,并继续进行任何我们可能需要以有力的方式对第三方主张 的主张。
股利分配政策
我们从来没有宣布或支付任何现金红利,我们的普通股。我们预计在可预见的将来不会支付任何红利。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,以资助业务和扩大我们的业务。我们的董事会只有酌处权才能分红。如果我们的董事会决定分红,其形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们董事可能认为相关的其他因素。见“3.D项-风险因素-与我们普通股有关的风险-我们从未用我们的股本支付过现金红利,我们也不期望在 可预见的将来支付任何现金红利“和”第10.B项-公司章程-红利和清算权-这是关于根据以色列法律支付红利的解释。
B. | 重大变化 |
自列入本年度报告第18项的 我们的财务报表之日以来,我们公司的其他 比本年度报告其他部分所述的情况没有发生重大变化。
ITEM 9. | 报价 和列表。 |
A. | 上市细节 |
我们的普通股 自2015年4月2日起在纳斯达克全球精选市场以“KRNT”的名义上市。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。2015年4月2日,我们的IPO定价为每股10.00美元。下列 表列示了纳斯达克报告的普通股销售价格高低:
高 | 低层 | |||||||
(以美元计) | ||||||||
年度: | ||||||||
2019年(至2019年3月15日) | $ | 23.66 | 17.87 | |||||
2018 | 23.90 | 11.70 | ||||||
2017 | 23.15 | 12.05 | ||||||
2016 | 14.70 | 8.10 | ||||||
2015年(自2015年4月2日起) | 17.50 | 9.91 | ||||||
季度: | ||||||||
2019年第一季度(至2019年3月15日) | $ | 23.66 | 17.87 | |||||
2018年第四季度 | 23.90 | 16.10 | ||||||
2018年第三季度 | 22.20 | 17.15 | ||||||
2018年第二季度 | 18.55 | 12.70 | ||||||
2018年第一季度 | 16.95 | 11.70 | ||||||
2017年第四季度 | 17.95 | 14.55 | ||||||
2017年第三季度 | 21.80 | 12.85 | ||||||
2017年第二季度 | 23.15 | 16.46 | ||||||
2017年第一季度 | 19.75 | 12.05 | ||||||
最近六个月(最近的部分月): | ||||||||
2019年3月(至2019年3月15日) | $ | 23.35 | 20.74 | |||||
2019年2月 | 23.66 | 18.93 | ||||||
2019年1月 | 20.49 | 17.87 | ||||||
2018年12月 | 23.70 | 16.10 | ||||||
2018年11月 | 23.90 | 18.10 | ||||||
2018年10月 | 22.18 | 17.01 | ||||||
2018年9月 | 22.20 | 19.15 |
2019年3月22日,我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为23.35美元。
89
目录
B. | 分配计划 |
不适用。
C. | 市场 |
参见上文 的“-列表详细信息”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
项目10. | 补充资料 |
A. | 股份资本 |
不适用。
B. | 公司章程 |
公司注册号码及目的
我们向以色列公司注册官登记的号码是513195420。我们在文章中所阐述的目的是从事任何合法的活动。
表决权
所有普通股在所有方面都有相同的投票权 和其他权利。
股份转让
我们全额支付的普通 股份是以注册形式发行的,可以根据我们的条款自由转让,除非该转让受到另一种文书、适用法律或上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票不受我们的条款或以色列国家法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民拥有的所有权除外。
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目录
选举董事
我们的普通股 对董事选举没有累积投票权。因此,在股东会上代表的多数投票权 的持有人有权选举我们的所有董事,但须符合“第6.C项董事会惯例-外部董事”所述外部董事的特别批准要求。
根据我们的条款,我们的董事会必须由不少于五名但不超过九名董事组成,其中包括“公司法”规定的两名外部董事。根据我们的条款,除根据“公司法”适用的特别选举要求的外部董事外,我们的每一位董事将以我们有表决权的股份持有人的简单多数票任命,并在我们的股东年度大会上参加和投票。此外,除外部 董事外,我们的董事分为三个类别,每个类别是在第三届股东大会上以交错方式选出的(每届股东大会选出一个类别),并在我们的董事会任职,除非根据“公司法”和我们的条款,股东在股东大会上的总表决权的65%,或某些事件的发生,使他们被撤职。此外,我们的章程还允许我们的董事会填补董事会的空缺,或任命新董事,但不得超过公司章程允许的最大董事人数。该等董事的任期相等于其职位已空出的董事 的余下任期;如属新董事,则按该董事在获委任时获指派的类别而任满。外部董事的最初任期为三年,在某些情况下可选举额外的 任期三年,并可根据“公司法”的规定被免职。 见“第6.C项董事会惯例-外部董事”。
股息和清算权
我们可以宣布分红 将支付给我们的普通股持有人的比例与他们各自的股份。根据“公司法”,股利 的分配由董事会决定,除非公司的公司章程另有规定,否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股利 分配,并规定股利分配可以由我们的董事会决定。
根据“公司法”,分配数额仅限于前两年留存收益或收益的较大数额,根据我们当时审查或审计的财务报表,条件是财务 报表所涉期间的结束时间不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这样的标准,我们只能在法院批准下分配红利。在每一种情况下,只有当我们的董事会和法院(如果适用的话)确定没有合理的担心支付红利会妨碍我们在到期时履行现有和可预见的义务时,我们才能分配红利。
如果我们清算,在清偿了对债权人的债务后,我们的资产将按其所持股份的比例分配给我们的普通股持有人。这一权利以及获得红利的权利可能会受到以下情况的影响:将优先的 股利或分配权授予未来可能被授权的一类具有优先权利的股份的持有人。
外汇管制
目前,以色列对我们普通股的股息汇款、出售股票收益或利息或向以色列非居民支付其他款项没有任何以色列货币管制限制,但属于或曾经与以色列处于战争状态的国家的股东除外。
股东大会
根据以色列法律,我们必须每日历年举行一次股东年度大会,不迟于上一次年会日期后15个月举行。股东大会以外的所有会议在我们的条款中都称为特别大会。我们的董事会可在它认为适当的时候,在以色列境内或境外,在它可能决定的时间和地点召开特别大会。此外,“公司法”规定,我们的董事会必须应以下书面要求召开一次特别大会:(一)我们的任何两名董事或我们董事会的四分之一成员,或(二)一名或多名股东总共持有,(A)我们已发行股份的5%或以上及未缴表决权的1%,或(B)5%或以上的未缴表决权。
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目录
在符合“公司法”的规定和根据“公司法”颁布的条例的前提下,有权参加和投票参加大会的股东是在董事会决定的日期登记的股东,该日期可在会议召开之日之前四天至四十天之间。此外,“公司法”规定,有关下列事项的决议必须在股东大会上通过:
● | 修正我们的条款; |
● | 任命或终止我们的审计员; |
● | 任命外部董事; |
● | 批准某些关联方交易; |
● | 增加或减少我们的授权份额 资本; |
● | 合并;及 |
● | 如果我们的董事会不能行使其权力,而我们的董事会的任何权力的行使是我们的适当管理所必需的,则由大会行使我们的董事会的权力。 |
“公司法”和我们的章程要求在会议召开前至少21天向股东提供任何年度大会或特别大会的通知,如果会议议程除其他事项外,包括董事的任命或免职、批准与任职人员或有利害关系人或有关各方的交易,批准公司总经理担任董事会主席或批准合并,必须在会议召开前至少35天发出通知。
“公司法”允许持有公司至少1%表决权的一名或多名股东要求为即将举行的股东会列入一个额外的议程项目,前提是适宜在股东会上进行辩论和采取行动。根据适用的规定,这样的股东请求必须在3或,关于某些要求的议程项目,在我们公布会议通知后七天。如果所要求的议程项目包括董事的任命,提出请求的股东必须遵守特定的程序和文件要求。如果我们的董事会确定所要求的议程项目适合我们的股东审议,我们必须在股东提交议程项目的最后期限后7天内发布一份包括 这样项目的更新通知。公布股东大会的更新通知不影响会议的记录日期。代替这一程序,我们可以选择 提供我们的股东大会的预先通知,至少21天前公布会议的正式通知。在这种情况下,我们的1%股东将有14天的时间提交拟议的议程项目,在此之后,我们必须公布会议的通知,其中包括任何被接受的股东建议。
根据“公司法”和我们的章程,股东不得以书面同意代替会议采取行动。
表决权
法定人数要求
根据我们的条款,我们普通股的持有者对提交股东大会表决的所有事项每普通股有一票。作为一家外国私人发行者,我们股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席,通过委托书或书面投票,他们之间持有或代表至少25%的未付表决权。因法定人数不足而休会的会议通常在同一时间和地点推迟到下一周的同一天,如果会议通知中有此规定,则推迟到较后的时间或日期。在重新召开的会议上,任何人数的亲自或代理出席的股东均构成法定人数,除非根据股东的要求召开会议,在这种情况下,法定人数为一名或多名股东,亲自或由代理人或 持有召开会议所需的股份数目,如“-股东大会”所述。
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目录
投票要求
我们的条款规定股东的所有决议都需要简单多数表决,除非“公司法”或“公司章程”另有规定。根据公司法,(I)批准与控股股东 及(Ii)该公司控股股东或该控股股东的 亲属的雇佣条款或其他聘用条款(即使该等条款并非特别),均须获得“第6.C项.董事会惯例-批准”所述的批准。以色列法律规定的关联方交易“。此外,(1)批准和延长赔偿政策 和某些偏离政策需要“项目6.C董事会惯例-赔偿 委员会-公司法要求”项下所述的批准,“(Ii)公司行政总裁的聘用条款或其他聘用条款,须在以下第10.B项的批准下”披露公司持有人的个人利益及批准某些交易“;及(Iii)公司董事局主席亦须获批准。作为其首席执行官,需要获得上文第6.C项董事会惯例-董事会 项下所述的批准。根据我们的条款,任何类别的 我们的股份的权利、特权、优惠或义务的改变都需要受此影响的类别的简单多数(或在与这类有关的管理文件中规定的有关类别的其他百分比),除了普通多数票外,所有类别的股份在股东大会上作为一个单一类别一起投票 。我们的条文亦规定,任何董事(外部董事以外的其他董事)的免职或有关交错董事局的条文的修订,均须以股东投票权的65%进行表决。简单多数票要求的另一个例外是,根据“公司法”第350条,通过决议,使公司自动清盘,或批准一项安排或重组计划,该节要求股东批准代表会议的75%的表决权,亲自或通过代理对决议进行表决。
查阅公司纪录
根据“公司法”,股东可查阅:我们的股东大会记录;我们的股东登记册和主要股东登记册、公司章程和年度审定财务报表;以及法律要求我们向以色列公司登记官或以色列证券管理局公开提交 文件的任何文件。这些文件是公开的,可以在以色列公司登记处找到和检查。此外,股东可要求提供与根据“公司法”的关联方交易规定要求股东批准的行动或交易有关的任何文件 。如果我们认为这一请求不是出于诚意提出的,或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝,我们可以拒绝。
修改阶级权利
根据“公司法”和我们的章程,任何类别的股份所附的权利,如表决权、清算权和股利权,可由出席单独的班级会议的该类股份的过半数持有人通过一项决议,或以其他方式按照这类股份所附的权利加以修订,正如我们的文章所阐述的。
登记权
关于我们在IPO前授予某些现有股东的 登记权的讨论,请参阅“与 方交易相关的第7.B项-登记权”。
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以色列法律下的收购
全价报价。
“公司法”要求希望获得以色列上市公司股份并因此持有目标公司发行和未发行股本的90%以上的人向该公司所有股东提出收购该公司所有已发行和流通股股份的要约。希望购买以色列上市公司股份和 因此持有某一类别股份90%以上的已发行和流通股股本的人,必须向持有有关类别股份的所有股东提出收购该类别所有已发行和流通股 股份的要约。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和未偿股本 的5%以下,而在该要约中没有个人利益的股东中有一半以上接受该要约,收购人提出购买的所有股份将通过 law的操作转让给收购人。但是,如果不接受要约的股东持有公司发行的 和未偿股本的2%以下,或持有适用类别的股份,也可接受投标要约。
任何作为要约受要约人的股东,不论该股东是否接受要约,均可在接受要约之日起六个月内,向以色列法院请愿,要求 确定投标报价是否低于公允价值,公允价值应按法院确定的价格支付。但是,在某些条件下,要约人可在要约条款中列入接受要约的受要约人无权向以色列法院提出上述申诉。
如果要约 未按照上述要求接受,则收购人不得向接受收购要约的股东购买股份,该股东的股份将使其持有的股份增加到公司发行和未偿股份 资本的90%以上或适用类别的股份。
特别投标报价。
“公司法”规定,如果收购者因此成为公司25%或更多表决权的持有人,则必须以特别要约的方式收购以色列上市公司的股份。如果该公司已经拥有至少25%的表决权,则此要求不适用。同样,“公司法”规定,上市公司股份的收购必须以特别要约的方式进行,如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人,如果公司没有其他股东持有公司45%以上的表决权,但有某些例外。
特别要约 必须扩大到公司的所有股东,但要约人不必购买该公司流通股所附投票权的5%以上的股份,无论有多少股是由股东投标的。 只有在以下情况下才能完成特别要约:(I)要约收购的股份至少代表公司投票权的5%,(Ii)接受要约的股东所投标的股份数量超过 股东持有的股份数。反对该项要约的人(不包括买方),控股股东、在公司拥有25%或以上投票权的股东或在接受收购要约时具有个人利益的任何人,包括其亲属和在其控制下的公司)。如果接受特别要约,收购人或控制其 或与买方共同控制的任何个人或实体,或该控制人或实体,不得随后提出收购目标公司股份的要约,也不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并,除非买方或该个人或实体承诺在最初的特别要约中作出这样的要约或合并。
合并
“公司法”允许合并交易,如果得到每一方董事会的批准,除非符合“公司法”所述的某些要求,否则由每一方的股东以多数票通过。就目标公司而言,批准合并进一步需要其每一类股份的过半数表决。
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为股东投票的目的,除非法院另有裁决,否则,如果在股东大会上所代表的股份 的多数票是由合并的另一方以外的各方或持有(或持有)股份的任何一方 (或一组协调一致的人)持有的,则合并将被视为不获批准,(视属何情况而定)25%或以上的表决权或委任另一方25%或以上董事的权利,对合并投反对票。但是,如果合并涉及与公司自己的控股股东合并 ,或者控股股东在合并中有个人利益,然后 合并则须得到与控制 股东的所有特殊交易相同的特别多数批准(如“第6.C项董事会做法-根据以色列法律批准有关各方交易-披露控股股东的个人利益和批准某些交易”所述。
如果合并公司的股东本可以批准交易 ,但须按上述规定单独批准或排除某些股东的投票,法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。为了批准这种请求,法院必须认定合并是公平和合理的,同时考虑到分配给合并各方的各自价值和对目标公司股东的考虑。
在拟议合并的任何一方的债权人 提出请求时,如果法院得出结论认为合并后幸存的公司将无法履行合并 实体的义务,法院可以推迟或阻止合并,如果法院得出结论认为存在 合理的关切,并可进一步指示确保债权人的权利。
此外,合并 不得完成,除非从向以色列公司登记官提出批准合并的提议之日起至少50天已过,而且自每一方的 股东批准合并之日起至少已过30天。
以色列法律规定的反收购措施
“公司法”允许我们创建和发行与我们的普通股不同的权利的股份,包括在表决、分配或其他事项上提供某些优先权利的股份,以及具有优先购买权的股份。根据我们的条款,没有任何优先的 股份被授权。今后,如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股,这类股份将视可能附带的具体权利而定,可能有能力挫败或阻止 收购或以其他方式阻止我们的股东实现其普通股市值的潜在溢价。 授权和指定一类优先股将需要修改我们的条款,这需要在一次大会上事先获得与我们已发行和流通股所附表决权过半数的持有人的批准。在这样一次会议上,有权参加会议的股东和必须获得多数票的股东将遵守“公司法”中所述的“-投票权”中规定的要求。
借款国
根据“公司法”和我们的章程,我们的董事会可以行使法律或“公司章程”所不要求的一切权力和行动,包括为公司目的借款的权力。
资本变动
我们的文章使 us能够增加或减少我们的股本。任何这类改变都须受以色列法律的约束,并必须由我国股东在一次大会上通过的一项决议予以批准,对首都的这种改变进行表决。此外,具有减少资本的 效应的交易,例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息,需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
C. | 材料合同 |
在本年度报告提交之日之前的两年内,我们不是 任何重要合同的当事方,但在普通业务过程中订立的合同除外,或本项目10.C中另有说明的合同除外。
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与亚马逊的协议
总采购协议
2017年1月10日, 我们与亚马逊公司(Amazon.com)子公司亚马逊公司(Amazon.com)、 Inc.或亚马逊(Amazon)的子公司签订了一份主采购协议,即购买协议。根据购买协议,亚马逊可以购买和我们已承诺提供雪崩1000数码直接成衣 打印机和新像素油墨和其他消耗品的商定价格,视数量而定。我们还同意以商定的价格向亚马逊提供维护服务和延期保证。
购买协议 规定了一个“寿命结束”计划。如果亚马逊打算停止支持我们提供的产品或服务之一,并在适用期内继续生产该产品或提供这种服务,我们必须提前12个月通知它。除某些例外情况外,我们必须继续供应亚马逊所要求的油墨数量,至少在以下日期之后36个月:(1)购买协议期限结束后或(2)购买根据采购协定出售的最后产品后18个月。“采购协定”要求我们作出安排,如果我们不遵守“采购协定”规定的供应产品或服务的要求或无力偿债,就必须确保产品供应的连续性。“采购协定”还规定,在延迟交货 的情况下,或在某些特定时期无法使用我们的系统时,可按比例进行处罚。在购买协议中没有最低支出承诺。 购买协议的期限为五年,从2016年5月1日开始,除非被Amazon终止,否则会自动延长一年的额外期限 。
交易协议与授权书
与 购买协议同时,我们与亚马逊签订了一项交易协议,或交易协议,根据该协议,我们同意向亚马逊的一家附属公司发出一份授权书,或向该授权书发出以每股13.03美元的收购价购买至多2,932,176股我们的普通股或 权证股份,它基于交易协议执行 之前的前30个交易日VWAP。该授权书还规定了无现金演习。
根据“授权书”的条款,作为对购买的产品 和服务在五年期间的付款的函数,作为一种函数,作为授权的基础的普通股必须归属,每次亚马逊(为确定归属的目的包括其附属公司)向我们支付总额为500万美元的股票时,股票就会逐渐变现。认股权证股份分得85,521股的增量,直到亚马逊总共向我们支付了7,500万美元,此后剩余的权证股份又分得109,956股。根据亚马逊在发出授权书之日之前支付的款项,在执行“购买协议”时,一些“授权书”股份已归属。截至2018年12月31日,购买111773股普通股的认股权证已被授予并可行使。
许可证有效期至2022年1月10日。一旦完成了控制事务的变更(如“授权书”中所定义的),除某些 例外情况外,授权书中未归属的部分将全部归属,并可充分行使。
行使的价格 和可在行使证时发行的权证股份的数目受惯例的反稀释调整。
交易协议 包括我们公司和亚马逊的惯例表示、保证和契约。“交易协议”限制许可证的任何 转让,除非转让给Amazon的全资子公司,而且对Amazon转让权证股份的能力有某些限制,包括转让我们5%以上已发行普通股的实益所有人,但必须遵守 习惯上的例外情况。“交易协定”还载有某些惯例上的停顿限制,涉及收购我们的股份(但不包括收购权证股份)、招揽代理人和其他旨在影响 对本公司控制权的行动。这些暂停限制仍然有效,直到亚马逊(Amazon)持有的权证股份(或根据授权书仍未行使)只占我们流通股的不到2%。
根据事务 协议,Amazon有权获得某些注册权利。在交易协议签署一周年后的任何时间 (1)Amazon可在任何12个月内要求我们在表格F-3或S-3上提交货架登记说明, 我们必须将货架登记保持四次90天,(2)如果我们没有资格在表格F-3或表格S-3上提交登记 声明,Amazon可要求最多四次提交一份长表登记表,以便利 出售其股份,(3)Amazon有权在我们所做的承销产品上取得登记权。 我们应亚马逊的注册请求承担习惯义务,包括在承销 提供的情况下进行合作。
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2017年1月承销协议-二级及后续服务
我们与Fortissimo Capital和Gabi Seligsohn先生(出售股东)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)签订了一份日期为2017年1月25日的承销协议。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为承销商的代表,向承销的二级公众发行我们普通股中的550万股,总共发行550万股普通股,并承销我公司发行的200万普通股。出售股东和我们公司分别从发行中获得了8,620万美元和3,140万美元的净收益(支出前)。根据协议,一名出售股东 和我们的公司也给予承销商30天的选择权,以公开发行的价格购买总计不超过1,125,000股普通 股份。我们已同意赔偿承保人的某些责任,包括根据“证券法”承担的责任,并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。
2017年5月和2018年12月的承销协议
我们签订了日期分别为2017年5月16日和2018年12月3日的额外承销协议,分别是以Fortissimo Capital为出售股东的 和巴克莱资本公司(BarclaysCapital Inc.)。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为承销商的代表,分别为富特西莫资本(Fortissimo Capital)出售的普通股增发了4,250,000股和3,132,481股。Fortissimo Capital从这些第二次公开募股中获得了约8 570万美元和6 260万美元的净收益(支出前)。根据2017年5月的承销协议,Fortissimo允许承销商在30天内以公开发行价格购买另外637,500股普通股。我们已同意赔偿承保人某些 责任,包括“证券法”规定的责任,并为承保人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他材料合同
材料 合同 | 本年度报告中的位置 | |
修正和恢复2015年3月18日“我们与各方投资者权利协定” | “第7.B项.关联方交易-投资者的权利协定” | |
与董事和执行干事的协议和安排及报酬 | 项目7.B.关联方交易-与董事和执行官员的协议、安排和报酬。 | |
Kornit数字补偿政策 | 项目6.C.董事会惯例-董事会 委员会-赔偿委员会和赔偿政策 | |
OEM供应协议,日期为2015年12月3日,我们与Fujifilm Dimatix公司之间的{Br}。 | 第4.B项.业务概况-制造、库存和供应商-库存和供应商 | |
美国与伟创力(以色列)有限公司于2015年5月签订的制造服务协议。 | 第4.B项.业务概况-制造、库存和供应商-制造 | |
办公室和停车空间租赁协议,截止日期为2007年12月17日,美国和工业建筑公司,经修订 | “第4.D项.财产、厂房和设备” | |
截至2016年12月22日 us和B.G.之间的协议。(以色列)技术有限公司 | 第4.B项.业务概况-制造、库存和供应商-库存和供应商 | |
截至2010年3月25日 us和Benbenisti工程有限公司之间经修正的租赁协议 | “第4.D项.财产、厂房和设备” | |
Bonanno Real Estate Group I,L.P.和Kornit Digital North America公司之间的租约日期为2017年12月。 | “第4.D项.财产、厂房和设备” | |
开发合同,日期为2018年11月26日,我们和以色列地政局之间 | “第3.D项.风险因素-与我们的业务和工业有关的风险y— 我们新的Kiryat Gat设施…“。 |
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D. | 外汇管制 |
目前,以色列对我们普通股的股息支付或其他分配没有实行任何货币管制限制,也没有限制出售股票的收益,但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。但是,现行立法规定,任何时候都可以通过行政 行动实行货币管制。
以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权,除对与以色列处于战争状态的国家的公民外,不受我们的条款或以色列国法律的限制。
E. | 赋税 |
以色列的税收考虑
以下是以色列对我们普通股的所有权和处置所产生的重大税务后果的简要概述。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与某一特定投资者有关,因为他或她的个人投资情况,或某些类型的投资者根据以色列法律受到特殊待遇。这类投资者的例子包括以色列居民或证券贸易商,他们受到本次讨论未包括的特别税收制度的限制。由于这一讨论的部分依据的是尚未得到司法或行政解释的新税务立法,我们不能向你保证,适当的税务当局或法院将接受在这次讨论中表达的意见。下文的讨论可能会发生变化,包括根据以色列法律 进行的修正或对适用的以色列法律的司法或行政解释的修改,这些变化可能影响下文所述的税收后果。
适用于非以色列居民股东的资本收益税。
如果非以色列居民的资本资产(I)位于以色列境内,则对这些资产的处置征收以色列资本收益税;(2)拥有以色列居民公司股份或股份的权利,或(3)直接或间接地代表对位于以色列境内的资产的权利,除非有具体的豁免,或除非以色列与卖方居住国之间的税务条约另有规定。资本利得一般按公司税率征税(2016年为25%,2017年为24%,2018年及其后为23%),如果是公司产生的,则为 ,个人产生的税率为25%,大股东出售股份的税率为30%(即,直接或间接地单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一个 人拥有公司任何“控制手段” 的10%或10%以上的人(除其他外,包括获得公司利润的权利、表决权,在出售时或前12个月期间的任何时候获得收益的权利和任命一名董事的权利。在以色列从事证券交易的个人 和公司股东按适用于企业收入的税率征税(公司的公司税率和个人在2018年的边际税率不超过47%),除非适用条约 的受益条款适用。
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尽管有上述 ,非以色列居民(个人或公司)从出售以色列居民公司股份中获得资本利得,这些股份是在以色列境内或以色列境外的公认证券交易所上市交易后购买的,只要这些股份不是通过常设机构持有,则通常免征以色列税。不居住在以色列的 (关于在以色列境外的公认证券交易所上市的股票,只要 股东或特定资本收益不受以色列所得税法(通货膨胀调整)的约束(通货膨胀调整),无论是股东还是特定资本收益,都不受以色列所得税法(通货膨胀调整)的约束。但是,如果以色列居民:(一)在这类非以色列公司中拥有超过25%的控制权益,或(二)是该非以色列公司的25%或更多收入或利润的受益人,或有权获得该公司收入或利润的25%以上,则非以色列公司无权享受上述豁免,不管是直接的还是间接的。涉及资本收益的这些规定不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为商业 收入的人。
此外,根据适用的税务条约的规定,非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如,根据“美国-以色列税务条约”,下列股东交换或以其他方式处置以色列公司 的股份:(一)是美国居民(为条约目的),(二)持有股份为资本资产,(三) 有权要求该条约提供给该人的利益,一般免征以色列资本利得税。如果:(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产 ;(2)这种出售、交换或处置产生的资本收益归于特许权使用费,则不适用这种豁免;(3)出售、交换或处置可归因于股东 的常设机构而产生的资本收益,股东 根据某些条件在以色列境内维持;(4)股东直接或间接持有代表10% 或更多表决权的股份,在这种出售交易或其他处置之前的12个月期间的任何部分,但须符合某些条件;或(5)该美国居民是个人,在有关应税年度内在以色列逗留了一段或多段时间,总数为 至183天或以上。在任何这种情况下,出售、交换或处置我们的普通股将在适用范围内按以色列征税;然而,根据“美国-以色列税收条约”,允许美国居民对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税申请抵免,但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。“美国-以色列税收条约”与美国的州税或地方税无关。
在某些情况下,如果我们的股东可能要对出售其普通股的以色列税负责,则支付的代价可能要从根源上扣缴以色列的税款。股东可能被要求证明其资本收益免征 税,以避免在出售时从来源处扣缴。具体而言,在涉及 出售以色列居民公司所有股份的交易中,如合并或其他交易,以色列税务局可要求不对以色列纳税负有责任的股东签署该当局规定的形式的申报,或获得以色列税务局的具体豁免,以确认其非以色列居民的地位,在没有这种申报或豁免的情况下,可要求购买股票的人从根源上扣缴税款。
收到股息后对非以色列股东征税。
非以色列居民 (无论是个人还是公司)在收到我们普通股份的股息时,一般要缴纳以色列所得税,税率为25%或30%(如果收款人在收到股息时或在过去12个月的任何时候是大股东的话)。)或15%,如果股息是从受益企业的收益中分配的,而 20%则分配给优先企业,受某些条件的限制。这种股利一般应按以色列扣缴 税的税率征收,只要股份在被提名公司登记(不论收款人是否是大股东 ),如果股息是从受益企业的收入中分配的,则为15%;如果股息是从优先企业的收入中分配 ,则税率为20%,除非根据适用的税务条约规定降低税率(但须收到以色列税务局允许降低税率的有效证书)。
例如,根据“美国-以色列税收条约”,根据“美国-以色列税收条约”,在以色列向美国居民的普通股持有人支付股息时,在以色列源所扣缴的最高税率为25%。但是,一般来说,从股息分配到(包括)股息分配之前的课税年度开始,未获实惠企业产生并支付给持有10%或10%以上未付表决权的美国公司的股息扣缴税的最高税率为12.5%,但不超过前一年总收入的25%为某些类别的股息和利息。尽管如此,如果股息是从受益的 企业的收益中分配给该美国公司股东,则向非以色列居民 分配股息应按15%的税率征收扣缴税款,但与我们前一年的总收入有关的条件(如前一句所述)是符合的。因股息而须缴纳以色列预扣税的美国居民,可因美国联邦所得税的扣减额而享受扣减,但须遵守美国税收立法中的详细规定。
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如果股息部分归因于受益企业或优先企业的收入,部分来自 收入的其他来源,则扣缴率将是反映这两类收入相对部分的混合比率。
遗赠税。
以色列法律目前不征收财产税或赠与税。
超额税金。
从2013年1月1日起,对个人 (无论是以色列居民还是非以色列居民)的年度应税收入,增加2%的税率,超过一定水平,包括但不限于股息、利息和资本收益。根据最近颁布的新法律,截至2017年,对年收入超过640,000新谢克尔(2018年为641,880新谢克尔,2019年为649,560新谢克尔)(这一数额与以色列消费价格指数的年度变化相关)提高了 %。
美国联邦所得税
以下是对美国联邦所得税对美国持有者的重大后果的描述(如下所述):我们普通股的所有权、所有权和处置。这一描述只涉及美国联邦所得税对购买我们普通股的购房者的影响,并将持有这些普通股作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特别税收规则约束的持有者的税务考虑,包括(但不限于):
● | 银行、金融机构或保险公司; |
● | 房地产投资信托、受管制投资公司或设保人信托; |
● | 证券、商品、货币交易商; |
● | 免税实体; |
● | 美国的某些前公民或长期居民; |
● | 接受我们普通股作为服务业绩补偿的人; |
● | 将持有我们普通股作为“套期保值”、“综合”或“转换”交易 的一部分或作为美国联邦所得税“跨”地位的人; |
● | 合伙企业(包括被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体)或其他通过这种实体持有我们普通股的传递实体; |
● | 美国持有者(如下所述),其“功能 货币”不是美元;或 |
● | 直接、间接或通过归属持有我们普通股投票权或价值10.0%或以上的股东。 |
此外,本说明不涉及美国联邦财产、赠与、可供选择的最低税收或投资所得税净额后果,也不涉及任何州、地方或非美国税收后果,即购买、拥有和处置普通股的后果。
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目录
本说明是根据1986年“美国国内收入法”(经修订)或现行、拟议和临时的美国国库条例(或现行的、拟议的和临时的)及其司法和行政解释(在每种情况下均为有效并可在本函之日获得)为基础的 。上述每一项都可能发生变化,这种变化可追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。 不能保证美国国内税务局不会对收购、拥有和处置我们普通股的税收后果采取不同的立场,也不能保证这种立场不会持续下去。
就本说明而言,“美国持有人”是我们普通股的受益所有人,就美国联邦所得税而言,该股份是:
● | 美国公民或居民; |
● | 在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据其法律设立或组织的公司(或其他实体,作为美国联邦所得税用途的公司); |
● | 一项财产,其收入 不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
● | 如果这种 信托有效地被选为美国联邦所得税的美国人,或者(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,以及(2)一名或多名美国人拥有控制这种信托的所有实质性决定的权力机构 。 |
如果合伙企业(或 任何其他实体以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业)持有普通股,则该合伙企业中 合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种合伙人或合伙企业应就其税务后果征求税务顾问的意见。
您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦,州,地方和外国税收的后果收购,拥有和处置我们的普通股。
分布
如果您是美国股东,请在下面的“-被动外国投资公司考虑”下进行讨论,我们支付给你的任何分配的总额 ,在扣除从该分配中扣缴的任何非美国税之前,我们支付给你的普通股的总金额 一般将作为股息收入包括在根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的 收益和利润之外。如果任何现金分配额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润,它将首先作为调整后的税基在我们普通股中的免税回报,然后作为资本收益处理。我们不期望 根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此,如果你是一个美国持有者, 你应该期望任何现金分配的全部金额通常会作为股息收入向你报告;但是,如果将普通股分配给美国股东,而这些股东是按比例分配给我们所有股东的,则一般不需缴纳美国联邦所得税。非美国公司股东可就适用于长期资本利得的普通股股息(即出售持有超过一年的资本资产的收益)取得较低税率,但须符合某些条件,包括某些持有期要求和 没有某些风险降低交易。此外,如果我们是应纳税年度 支付股息的PFIC,或者是上一个应税年度的PFIC,则这种降低税率不适用。股息将没有资格获得一般允许给美国公司持有者的股息扣除。
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目录
如果你是美国股东,根据下面的讨论,我们支付给你的普通股红利将被视为外国的来源收入,这可能与计算你的外国税收抵免限额有关。在符合某些条件和限制的情况下,可从您的应税收入中扣除扣缴的股息,或将其贷记于您的美国联邦所得税负债中。对符合抵免资格的外国税种的限制是针对特定收入类别单独计算的。为了这个 目的,我们通常分配的红利应该构成“被动类别收入”,或者,在某些 美国持有者的情况下,构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期的要求,则可能会拒绝对发行所施加的外国税收抵免。有关确定外国税 抵免的规则是复杂的,您应该与您的税务顾问协商,以确定您是否以及在多大程度上有权获得此 抵免。
虽然如上文所述,我们支付给美国持有人的股息一般将被视为外国来源收入,但在我们是“美国拥有的外国公司”的时期内,“我们支付的部分股息,仅为外国税收抵免的目的,可视为美国来源收入 。如果我们的股票的总价值或总投票权的50%或以上由美国人直接、间接或以归属方式拥有,我们将被视为美国所有的外国公司。美国持有者要求外国税收抵免任何以色列代扣税的能力可能是有限的。但是,有权享受美国-以色列税收条约规定的福利的美国持有者可选择将任何股息作为外国税收抵免的外国来源收入,如果股息收入与其他收入项目分开,以计算美国的外国税收抵免。对于本段所描述的特殊采购规则的影响和任何例外情况,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以及进行这种选举的可取性和方法。
以新结算系统支付的任何 股息收入数额,将是参照收到日 有效汇率计算的美元数额,而不论付款实际上是否折算为美元。如果股息在收到之日转换为美元 ,则不应要求您确认股息收入的汇兑损益。如果股息在收到日期后转换为美元,则 可能有汇兑损益。汇兑损益将被视为来自美国的普通收入或损失。
出售、交换或以其他方式处置普通股
根据上文在“-被动外国投资公司的考虑”下的讨论,如果你是美国控股人,你通常会确认我们普通股的出售、交换或其他处置的损益数额等于出售、交换或以其他方式处置的普通股之间的差额 ,外汇或其他处置和您在我们普通股的税基,而这种收益 或损失将是资本损益。普通股的税基一般等于这种普通股的美元成本。如果你是非美国公司股东,从普通股的出售、交换或其他处置中获得的资本收益一般 将有资格享受适用于资本利得的优惠税率,如果你对这类普通股的持有期超过一年。美国联邦所得税的资本损失扣除受“ 代码”的限制。对于外国税收抵免限制的目的,美国持有者通常承认的任何此类损益都将被视为美国的收入或损失。
如果对出售我们普通股或以其他方式处置我们的普通股征收以色列税 ,你所实现的数额将包括在扣除以色列税之前出售或其他处置的 收益总额。因为你从出售我们普通股或以其他方式处置我们普通股所获得的收益一般是美国的来源收益,你可以使用外国税收抵免来抵消美国联邦所得税中可归因于外国收入的部分,你可能无法要求外国税收抵免与 对以色列的税收,如果有的话,对收益。你应该咨询你的税务顾问,看看以色列的利得税是否可以抵免于美国联邦政府对其他来源的外国收入征收的所得税。
被动外资公司的思考
如果我们在任何纳税年度被归类为“被动的外国投资公司”或PFIC,美国股东将受到特殊的 规则的约束,其一般目的是减少或消除推迟征收美国联邦所得税所带来的任何好处,而这些好处是美国持有者从投资于一家不按当前基础分配其全部收益的非美国公司中获得的。
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非美国公司 将在任何应税年度被归类为联邦所得税的pfic,在此年度中,在适用了一定的“ 规则”之后,
● | 其总收入中至少75%为“被动 收入”;或 |
● | 至少50%的平均季度总资产价值(可能部分取决于我们普通股的市场价值,即可能发生变化的)可归因于产生“被动收入”或为生产被动收入而持有的资产; |
这一目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收入的资产所产生的损失的收益大于损失的收益,并包括通过发行普通股筹集的资金的临时投资所产生的数额。如果一家非美国公司以另一家公司股票的 价值至少拥有25%,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中的比例 份额,并直接获得其在另一公司 收入中的比例份额。如果我们在美国股东持有我们普通股的任何一年中被归类为PFIC,我们的普通 股份通常将继续被视为PFIC中的股份,对于美国持股人持有我们的普通股的所有年份,无论我们是否继续满足上述测试。
根据对我们的总收入和总资产的某些估计数以及我们的业务性质,我们认为,在2018年12月31日终了的应纳税年度中,我们没有被归类为PFIC,而且也不期望在截至2019年12月31日的应税年度中被分类。由于PFIC地位必须每年根据实际性质的测试来确定,因此,我们的PFIC在未来几年的地位将取决于我们在这几年的收入、资产和活动。此外,由于我们普通股的市场价格可能会波动,而且市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定,在任何应税年度, 都不能保证我们不会被视为PFIC,我们也不打算确定我们或我们未来任何子公司的PFIC地位。如果我们在截至2019年12月31日的应税年度中被归类为PFIC ,美国股东可能能够减轻以下描述的对持有我们普通股的不利的美国所得税后果,条件是这种美国持有者有资格并成功地,以下所述的“市价对市”选举或下列应纳税年度的合格选举基金选举-其 持有期开始。
如果我们是PFIC, ,而您是美国持有者,那么除非您进行下面所述的选举之一,否则我们称之为超额分配制度的特别税收制度将适用于(A)我们对您的任何“超额分配”(一般情况下,你方在任何一年中分配的可分摊部分,大于您在 中收到的年平均分配的125%,即前三年中的较短时间或您持有我们普通股的期限)和(B)出售 或以其他方式处置我们的普通股所实现的任何收益。在超额分配制度下,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将被征税,犹如(A)超额分配或收益已在你的持有期内按比例实现,(B)在该持有期的每一年,当作已变现的款额须按该年度的最高边际税率缴税(分配给当期的收入或我们成为PFIC之前的任何应课税期间除外),(C)一般适用于少缴税款的利息,而该利息是对被视为在该年度内须缴付的税款征收的,而一般适用于少缴税款的利息收费,则按本年度的一般普通入息率征收,而不受下文所讨论的利息收费所规限);及(C)一般适用于少缴税款的利息税。某些选举可能会导致对我们普通股的另一种处理。如果我们被确定为PFIC,则 中所述的超额分配制度也将适用于美国持有者就我们未来可能被确定为PFIC的任何子公司所实现的间接分配和收益。
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如果我们是持有我们普通股的任何应税年度的PFIC,则不受上文讨论的征税和利息规则的约束,美国股东可以选择将pfic股票的收益作为市价计价法的普通收入,条件是这种普通股必须在“合格交易所”定期交易“。总体而言, 我们的普通股将被视为某一日历年的“定期交易”,如果在该日历年的每一个日历季度内,我们的普通股至少有15天在有条件的交易所交易,则我们的普通股将被视为“定期交易”。 虽然国税局尚未公布任何确定可能构成“合格交易所”的特定交易所的权威机构,“财政部条例规定,有条件的交易所是(A)在证券交易委员会登记的美国证券交易所,(B)根据1934年”证券和交易法“第11A条建立的美国市场制度,或(C)非美国证券交易所,由市场所在国的政府当局监管或监督,但条件是:(I)这种非美国证券交易所有交易量、上市、财务披露、监视和其他旨在防止欺诈和操纵行为和做法的要求,消除障碍,完善自由开放、公平有序的市场机制,保护投资者;这种非美国交易所所在国的法律和这种非美国交易所的规则确保了这些要求的实际执行;(Ii)这种非美国交易所的规则有效地促进了上市股票的活跃交易。我们的普通股在纳斯达克环球证券交易所(NASDAQGlobalSelect{Br}Market)上市,这是一家在美国证券交易委员会注册的美国证券交易所。但是,我们不能保证我们的普通股符合“定期交易”的要求,因为我们所拥有的任何较低级别的PFIC都不能进行按市价计价的选择,美国股东可继续受超额分配制度的约束,因为该持有人对我们所持有的任何投资的间接权益,为美国联邦所得税的目的,将其视为PFIC中的股权,包括作为PFIC的任何未来子公司的股票。
如果一个美国持有者使 成为一个有效的市场标记选举,这样的美国股东每年都会把我们作为普通收入的PFIC,包括年底美国股东普通股的公平市价超过美国持有人普通股经调整的 税基的盈余(br}。这样的美国持有人将有权在每一年度中扣除美国持股人在普通股调整后的税基超过年底其公平市价的超额 ,作为普通损失,但 仅限于以前因市价选举而包括在收入中的净金额的范围。在我们不被归类为PFIC的任何应税年度,美国持卡人都不会按市价计算损益。如果美国股东有效地进行了一次按市价进行的选举,在每年我们都是PFIC的情况下,美国持有人在出售或以其他方式处置这些美国股东的普通股时所获得的任何收益都将被视为普通收入,而任何损失将被视为普通损失, 但仅限于以前因市场标记选举而包括的收入净额的范围。
美国持卡人调整后的普通股税基将增加任何收入包括在内的金额,并减少任何扣除的金额,根据市场标记规则。如果美国股东作出市场标记选举,它将在作出选择的 应税年度及其后所有应税年份生效,除非我们的普通股不再定期在有条件的交易所交易,或国税局同意撤销选举。美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于市场标记选举的可用性,以及在他们的特殊情况下进行选举是否是可取的。
如果一家公司 是PFIC符合某些报告要求,美国持有人可以避免上述某些不利的PFIC后果,办法是使 成为“合格选举基金”(QEF),目前按其在PFIC普通收入和资本净收益中所占比例征税。一般来说,QEF选举应在提交美国持有者持有我们普通股的第一个应税年度的联邦所得税申报表的到期日或之前进行。如果能及时进行QEF选举,选择持有我们普通股的美国股东将被要求在其普通收入中包括我们的普通收益中的美国股东按比例分配的份额,并在其长期资本收益中包括美国控股人按比例分配的我们的净资本收益,不论是否分配。根据“守则”第1293条,美国持有人按比例分享我们的普通收入和资本净利,是指如果在我们应纳税年度的每一天,美国持有人的普通股本应分配的数额,我们向普通股的每一位持有者按比例分配了当天应纳税份额中的普通股份额和该年度的净资本收益。在某些情况下,QEF 不分配其应纳税年度的全部收益,其美国持有者也可以选择推迟支付QEF未分配收入的部分或全部税款,但随后将对递延的 金额收取利息。
我们打算应要求提供美国举行优质经济论坛选举所需的所有资料,以供美国联邦所得税用途之用(例如,美国持有人按比例占普通收入和资本净利的份额),并打算应要求提供, 一份“PFIC年度信息报表”,如“国库条例”第1.1295-1节(或任何后续的 IRS发布或国库条例)所述,包括此类声明所要求的所有陈述和陈述。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定是否会有这样的选举,如果是的话,在他们的特殊情况下,替代治疗的后果是什么。
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如果美国股东在我们是PFIC的任何一年中持有我们的普通股,美国持股人通常需要向我们提交一份美国国税表8621 ,通常是向美国霍尔德提交当年的联邦所得税申报表。
对于我们是否是PFIC以及PFIC规则的潜在应用,美国持有者应该咨询他们的税务顾问。
外币处置
我们的普通股或普通股出售或退股时收到的作为股息的外币,在收到外币时,其税基将等于其美元价值。购买的外币一般有一个税基 ,等于购买之日外币的美元价值。出售或其他外币的处置(包括兑换美元)所确认的任何损益,将是美国的普通收入或损失。
投资净收入税
持有 是个人或财产的美国持有人,或不属于免税的特殊信托类别的信托,(1)美国持有人在有关应纳税年度的“净投资收入”和(2)应纳税年度经修改的经调整的应纳税年度总收入超过某一临界值时,应缴纳3.8%的税额。}(就个人而言,为125,000美元至250,000美元,视个人情况而定)。持有人的净投资收益一般包括普通股的股利和普通股处分所得的净收益,除非这些股利或收益是在交易或业务的正常过程中获得的(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)。然而,净投资收入可能因适当分配给该收入的扣减而减少。作为个人、财产或信托的美国持有者被敦促就医疗保险税是否适用于其对普通股份的投资的收入和收益征求其税务顾问的意见。
备份预扣税和信息报告要求
美国的备份预扣缴税和信息报告要求可能适用于某些支付给我们普通股持有人的款项。一般情况下,信息 报告将适用于在美国境内,或由美国付款人或美国中间人向普通股持有人出售或赎回我们普通股的股利和收益,除获豁免的 受款人(包括非提供适当证明的美国受款人及某些其他人)外,付款人须就在美国境内普通股的股息支付或出售所得收益或赎回普通股所得,预扣缴备用预扣税,或由美国发款人或美国中间人向除豁免 收件人以外的持有人提供正确的纳税人识别号,或不遵守或确定 不受这种备份预扣税要求的豁免。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许 作为对受益所有者的美国联邦所得税负债的抵免(如果有的话),以及根据 备份预扣缴规则保留的任何超额金额,只要所需信息及时提供给国税局,则可以退还。
境外资产报告
某些美国持有者 是个人,必须报告与我们普通股权益有关的信息,但有某些例外 (包括在金融机构所设账户中持有的股份除外)。我们敦促美国持有者就他们对我们普通股的所有权和处置方面的信息报告义务咨询他们的税务顾问。
上述描述并不是为了全面分析与获得、拥有和处置我们普通股有关的所有税务后果。你应该就你的特殊情况的税务后果咨询你的税务顾问。
F. | 红利和支付代理人。 |
不适用。
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G. | 专家发言。 |
不适用。
H. | 显示上的文档 |
我们目前必须遵守适用于外国私人发行者的“外汇法”的信息要求,并通过向证券交易委员会提交报告来履行这些要求的义务。作为一家外国私人发行商,我们不受“交易所法”关于提供代理报表及其内容的规则的限制,我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外,根据“交易法”,我们不必像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算在下一个财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交一份关于20-F表格的年度报告,其中载有财务报表,由独立的公共会计师事务所审查和报告,并提出意见。我们还打算向 SEC提供关于表格6-K的报告,其中载有每个财政 年前三个季度未经审计的季度财务资料。
您可以免费阅读和复制我们向证交会提交的任何文件,这些文件将免费提交给美国证交会的公共资料室,地址是美国新泽西州100F街1580室,华盛顿, D.C.20549。你亦可以书面向华盛顿特区20549号N.E.100F街1580室 SEC公共参考资料组索取有关文件的副本。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询关于 公共资料室的进一步信息.证券交易委员会还维持一个互联网网站,其中包含关于发行人 的报告和其他信息,该文件以电子方式提交给证券交易委员会。我们向证券交易委员会提交的文件也可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站 向公众提供。根据纳斯达克股票市场规则5250(D)(1)(C),我们将在http://www.kornit.com.的网站上公布我们向 SEC提交的年度报告。如有要求,我们将免费向股东提供此类报告的复印件。我们网站上的信息不属于向 SEC提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。
I. | 附属信息 |
不适用。
ITEM 11. | 市场风险的定量披露和定性披露。 |
我们面临各种金融风险,包括市场风险(包括外汇风险和价格风险)、信贷和利息风险以及流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并力求将 潜在的不利影响降至最低。
外币兑换风险
由于我们的国际业务,货币汇率影响我们的财政业绩。2018年,我们85%的收入以美元计价,15%的收入以欧元计价。相反,2018年,我们购买的 原材料和系统部件以及油墨和其他消耗品中,大约有44%是以新谢克尔或与美元挂钩的新谢克尔价格计价的。同样,由于我们在以色列的业务,我们的大部分业务成本主要由劳动力成本构成,在新独立国家中以 计价。因此,我们的经营结果可能受到美元相对于新谢克尔和欧元的汇率波动的重大影响。
下表 列出新谢克尔和欧元对美元汇率变化的资料:
平均汇率变化 | ||||||||
期间 | 美元对新谢克尔 (%) | 美元对欧元 (%) | ||||||
2016 | (1.1 | ) | (0.3 | ) | ||||
2017 | (6.3 | ) | (1.9 | ) | ||||
2018 | (0.8 | ) | (4.5 | ) |
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以上的数字表示给定期间的平均汇率与前一时期的平均汇率相比的变化。负数字代表美元相对于新谢克尔的贬值,正数字代表美元相对于新谢克尔的升值。我们估计,新谢克尔对 美元的价值增减10%,将使我们的净收入在2017年减少或增加约1.7美元或140万美元,2018年将减少或增加(3.3)美元或 270万美元。我们估计,欧元兑美元汇率的10%增减将使我们的净收入在2017年减少或增加约0.8美元或100万美元,2018年将减少(1.1)美元或140万美元。这些关于货币汇率波动对我们历史业务结果的影响的估计可能不同于 汇率波动对我们未来业务结果的影响,因为构成我们收入、 和费用的货币组合可能会发生变化。
在我们的合并财务报表中,当地货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元,对美国的本币收入和支出按交易之日的汇率 或平均汇率美元折算。
为了防止年内以新结算系统支付的费用的美元计价价值增加,我们制定了一项外币现金流动套期保值计划,目的是利用衍生工具对冲与我们预期的以新谢克尔计价的 费用有关的部分经济风险。我们打算通过使用外汇远期和互换 合同和其他方法来管理风险。
在2017年和2018年期间,我们签订了远期合同和期权合同,以防范支付 工资和以新谢克尔计价的相关支出所产生的未来现金流量总体变化的风险。
我们预计,在可预见的将来,我们收入的绝大部分将继续以美元计价,我们很大一部分开支将继续以新谢克尔计价。我们将继续监测货币波动的风险。 然而,我们不能保证我们的套期保值活动将成功地保护我们不受货币汇率波动的不利影响。此外,由于我们只计划对冲一部分外币风险, 我们的业务结果可能会受到不利影响,因为货币波动对我们 业务的未对冲方面产生了影响。
利率风险
我们的投资策略 是实现回报,使我们能够保持资本和保持流动性要求。我们主要投资于债务证券,公司债务证券。根据政策,我们限制任何一家发行人的信用敞口。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们有价证券未实现的损失主要是由于市场利率高于购买时的利率而造成的临时利率波动。我们以公允价值记帐固定和可变利率证券,并记录在保监处的损益变化,直到证券被出售为止。
其他市场风险
我们不认为我们有任何实质性的通货膨胀风险。
ITEM 12. | 股票证券以外的证券的描述 。 |
不适用。
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第二部分
ITEM 13. | 违约, 股利拖欠和拖欠。 |
没有。
ITEM 14. | 对证券持有人的权利和收益的使用所作的重大修改。 |
A-D. | 不适用 | |
E. | 收益的使用 |
首次公开发行
自我们在2018年3月提交的关于20-F表格的上一份年度报告以来,关于我们首次公开募股收益使用情况的信息没有任何变化。我们的业务产生了积极的现金流,因此,在2018年12月31日终了的一年里,我们没有使用我们的首次公开募股(IPO)的任何进一步收益。
ITEM 15. | 控件和 程序。 |
(a) | 公开 控制和程序 |
截至2018年12月31日,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2018年12月31日我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据 他们的评价,我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为,截至2018年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以便记录、处理我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息,在SEC 规则和表格规定的时间段内进行总结和报告,并酌情将其累积并通知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出有关所需披露的决定。
(b) | 管理部门关于财务报告内部控制的年度报告 |
我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下,负责建立和维持根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部 控制包括以下政策和程序:
● | 涉及保持记录的 ,在合理的细节上,准确和公正地反映我们资产的交易和处置; |
● | 提供合理的 保证,交易记录为必要,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,而且我们的收入和支出只根据我们的管理层和董事的授权进行;和 |
● | 提供合理的 保证,防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响。 |
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在“内部控制-综合框架(2013年)”中确定的标准,评估了截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日起生效。
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(c) | 独立注册会计师事务所认证报告 |
这份年度报告 不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告,因为“就业法”免除了这种要求,因为我们有资格成为一家新兴的增长公司。
(d) | 财务报告内部控制方面的变化 |
在本年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(根据“交易所法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条加以界定)没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
ITEM 16. | [预留] |
ITEM 16A. | 审计委员会财务专家。 |
我们的董事会决定,劳里·汉诺威是我们董事会审计委员会的成员,符合“纳斯达克上市规则”中“独立董事”的定义,符合“证券交易委员会规则和条例”所界定的“审计委员会财务专家”的定义,以及根据“公司法”具有“会计和财务专业知识”的外部董事。
ITEM 16B. | 道德守则。 |
我们通过了一项适用于我们的执行官员、董事和所有其他雇员的道德和商业行为守则。代码 的副本将提供给我们公司的每个员工,并通过与我们的投资者关系部联系,在我们的http://ir.kornit.com/ or网站上提供给投资者和其他人。根据表格20-F第16B项,如我们的主要行政人员、首席财务主任、首席会计官、 主计长或其他履行类似职能的人适用道德及商业行为守则的豁免或修订,并与推广表格20-F第16B(B) 项所述任何价值的标准有关,我们会在修订或放弃的日期后5个工作日内,按照第4项指示的规定,透过提交表格6-K,在我们的网站上披露该项豁免或修订(I)。在截至2018年12月31日的财政年度内,我们没有通过这种修正,也没有提供豁免。
ITEM 16C. | 主要会计费用和服务。 |
过去两个财政年度,科斯特、Forer、Gabbay&Kasierer、Ernst&Young Global的一名成员和Ernst&Young Global的其他成员收取或预计收取的专业服务费用如下:
2017年12月31日终了年度 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
审计费 | $ | 336 | 73 | % | $ | 319 | 70 | % | ||||||||
与审计有关的费用 | ||||||||||||||||
税费 | 104 | 23 | % | 81 | 18 | % | ||||||||||
所有其他费用 | 17 | 4 | % | 53 | 12 | % | ||||||||||
共计 | $ | 457 | 100 | % | $ | 453 | 100 | % |
109
目录
“审计费用” 是为审计我们的年度财务报表而收取的总费用。这一类别还包括一般由独立会计师提供的服务,如同意、协助和审查向证券交易委员会提交的文件。
“与审计相关的 费用”是为保证和相关服务收取的费用总额,这些费用与审计的绩效合理相关,且未在审计费用项下报告。这些费用主要包括关于会计 处理经常业务过程中发生的事项、新会计声明的影响以及不时发生的其他会计 问题的会计咨询。
“税务费用” 包括我们的独立注册公共会计师事务所为遵守税收而提供的专业服务的费用,以及就实际或设想的交易提供的税务咨询。
“其他费用” 包括我们的独立注册公共会计师事务所就政府奖励措施、 和其他事项提供的服务的费用。
审计委员会预先批准 政策和程序
我们的审计委员会 遵循预先批准的政策和程序,聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计 服务。根据这些政策和程序,这些政策和程序旨在确保这些承诺不会损害我们的审计人员的独立性,审计委员会每年都会批准可能由我们的独立会计师进行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的具体审计和非审计服务的目录。
ITEM 16D. | 豁免审计委员会的上市标准。 |
不适用。
ITEM 16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券的行为。 |
不适用。
ITEM 16F. | 注册会计师的变更。 |
不适用。
ITEM 16G. | 公司治理 |
NASDAQGlobal{Br}SelectMarket要求上市证券的公司遵守其公司治理标准。作为一家外国的私人发行人,我们不需要遵守适用于美国上市公司的所有规则。根据 NASDAQ上市规则5615(A)(3),我们已通知NASDAQ,关于下文所述的公司治理做法, 我们将遵循以色列的法律和惯例,因此将不遵守纳斯达克上市规则。除了下面描述的差异 之外,我们不认为我们的公司治理实践与根据NASDAQ公司治理规则适用于美国国内发行者的 之间没有任何重大差异。然而,我们将来可能会决定对纳斯达克其他公司治理规则使用 外国私人发行人豁免,在这种情况下, 我们将更新表格20-F第16G项中的披露信息。
● | 股东大会法定人数要求:根据“公司法”的规定,根据我们的条款,普通股东大会的法定人数至少由两名股东亲自出席,通过委托书或其他表决工具,世卫组织至少持有我们股份表决权的25%(在休会期间,除一些例外情况外,有两名股东,不论与其股份有何表决权),而不是33名股东。1/3纳斯达克上市规则要求的已发行股份 资本的百分比。 |
● | 提名 董事。除因职位空缺而由董事会选举产生的外部董事和董事外,我们的董事由我们的股东年会选出,任期至当选后一年后的下一次年会为止。董事会向我们的股东提出的董事提名一般由董事会根据公司章程和“以色列公司法”的规定由董事会自己提出。根据纳斯达克上市规则的要求,提名不需要由我们董事会的一个提名委员会单独由独立董事或其他成员组成。 | |
● | 大多数独立董事。根据“公司法”,我们只需委任至少两名“公司法”所指的外聘董事加入我们的董事局。目前,根据纳斯达克上市规则,我们有四名董事(其中两名是外部董事,属于“公司法”的含义)符合独立董事资格。 |
ITEM 16H. | 矿山安全信息披露。 |
不适用。
110
目录
第III部
ITEM 17. | 财务报表 |
不适用。
ITEM 18. | 财务报表 |
见附于此的F-2至F-47页。
ITEM 19. | 展品。 |
请参阅参考书中包含的展览索引 。
111
目录
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
科尼特数字公司 | ||
通过: | /S/Guy Avidan | |
姓名: | 盖伊·阿维丹 | |
标题: | 首席财务官 |
日期:2019年3月26日
112
目录
表格20-F的年度报告
展品索引
证物编号。 | 描述 | |
1.1 | 修订后的Kornit数码有限公司的组织章程。(1) | |
2.1 | 柯尼特数码有限公司普通股证书样本。(2) | |
4.1 | 由Kornit数字有限公司和Kornit数字有限公司于2015年3月18日修订的 和恢复投资者权利协议。和某些登记公司的股东(1) | |
4.2 | 赔偿协议表格 (2) | |
4.4 | 2004年股票期权计划(3) | |
4.5 | 2012股份奖励计划(3) | |
4.5 | 2015年奖励补偿计划(1) | |
4.6 | Kornit数字有限公司的赔偿政策(4) | |
4.7 | 截至2007年12月17日注册公司和工业建筑有限公司签订的办公和停车空间租赁协议的英文摘要。经2007年增编、2012年3月8日“租赁协定增编”、2012年3月8日“租赁协定增编”、2012年12月19日“租赁协定增编”、2013年5月20日“租赁协定增编”、2014年1月12日“租赁协定增编”修正,“租赁协定”增编,2014年1月12日、2015年12月27日“租赁协定增编”、2015年12月28日“租赁协定增编”、2017年10月17日“租赁协定”增编、2018年2月21日增编、2008年4月“租赁协定增编”,“租赁协定”增编,日期为2019年1月3日 | |
4.8 | 2010年3月25日注册人和本韦尼工程有限公司签订的租赁协议英文摘要。经2011年11月21日“租赁协定增编”和2014年9月16日“租赁协定增编”修正,2015年3月16日“租赁协议”增编,2007年8月31日“租赁协定”增编, 和2018年6月24日“租赁协议”的增编 | |
4.9 | OEM供应协议,日期为2015年12月3日,注册公司和Fujifilm Dimatix公司。†(5) | |
4.10 | “制造 服务协定”,日期为2015年5月,注册公司和伟创力(以色列)有限公司之间。†(6) | |
4.11 | 2016年12月22日“登记人与B.G.协议”希伯来文原件的英文译本。(以色列)技术有限公司†(7) | |
4.12 | 登记官与亚马逊公司有限责任公司之间日期为2017年1月10日的采购协议†(8) | |
4.13 | 登记人与Amazon.com公司之间的交易 协议,日期为2017年1月10日。(9) | |
4.14 | 2017年1月10日向亚马逊(Amazon.com)NV投资控股有限公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)发行的购买普通股的认股权证(10) | |
4.15 | 2017年12月,Kornit Digital North America公司之间的租约, 和Bonanno房地产集团I,L.P.(11) | |
4.16 | 发展合同的英文译本,日期为2018年11月26日,由登记官和以色列土地管理局负责 |
113
目录
证物编号。 | 描述 | |
8.1 | 注册官的附属公司名单 | |
12.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
12.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证书 | |
13.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书随函附上 | |
15.1 | Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家独立注册的公共会计师事务所Ernst&Young Global的成员公司。 |
(1) | 此前于2015年3月18日向证交会提交 ,作为注册机构在表格F-1(证交会文件编号333-202291)上的注册声明的证物,并在此引用。 |
(2) | 曾于2015年3月10日向证交会提交 ,作为登记人在表格F-1(证交会文件编号333-202291)上的登记声明的一个证物,并在此以参考方式并入。 |
(3) | 曾于2015年2月25日向证交会提交 ,作为登记官在表格F-1上的登记声明(证交会文件编号 333-202291)的一个证物,并在此以参考文件形式并入。 |
(4) | 曾于2015年8月21日向证交会提交 ,作为注册官关于 表格6-K表的外国私人签发人报告附录99.1的附件A,并在此参考。 |
(5) | 之前于2016年4月14日向证交会提交 ,作为注册官20-F和 表格年度报告第1号修正案的附录4.9。 |
(6) | 之前于2017年3月30日向证交会提交了 表,作为登记表20-F年度报告的表4.11,并在此引用 。 |
(7) | 之前于2017年3月30日向证交会提交 ,作为登记表20-F的年度报告的表4.12,并在此引用 。 |
(8) | 之前于2017年3月30日向证交会提交 ,作为登记表20-F年度报告的表4.13,并在此引用 。 |
(9) | 之前于2017年3月30日向证交会提交 ,作为登记表20-F年度报告的表4.14,并在此引用 。 |
(10) | 之前于2017年3月30日向证交会提交了 表,作为登记表20-F年度报告的表4.15,并在此引用 。 |
(11) | 此前曾于2018年3月20日以表4.16的形式提交给证交会,表20-F为注册机构的年度报告(br}),并在此引用。 |
† | 本协议的部分内容被略去,本协议的完整副本已根据该公司根据1933年“证券法”经修正的“证券法”第406条或1934年“证券交易法”经修正的规则24b-2要求保密处理的申请,分别提供给证券和交易委员会(证交会 ),视情况而定。 |
114
目录
科尼特数码有限公司及其附属公司
合并财务报表
截至2018年12月31日
美元(千美元)
指数
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 – F-4 |
综合业务报表 | F-5 |
综合收入(损失)综合报表 | F-6 |
股东权益变动表 | F-7 |
现金流动合并报表 | F-8 – F-9 |
合并财务报表附注 | F-10 – F-47 |
- - - - - - - - - - - - -
F-1
目录
独立注册公共会计师事务所报告
致Kornit Digital 有限公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的Kornit数字有限公司的合并资产负债表。截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的相关合并报表、截至2008年12月31日止的三年期间的业务、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量的变化,和相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为,合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2017年12月31日、2017年和2008年12月31日的财务状况,以及2018年12月31日终了的三年期间,按照美国普遍接受的会计原则,其经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,并根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,要求{Br}独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务 报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请 进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序,评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务 报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和作出的重大估计,如 ,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永环球会员
自2012年以来,我们一直担任公司的审计师。
特拉维夫,以色列
March 26, 2019
F-2
目录
科尼特数字公司及其附属公司
合并资产负债表
美元(千美元)
12月31日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 18,629 | $ | 74,132 | ||||
短期银行存款 | 4,500 | 5,000 | ||||||
有价证券 | 5,537 | 3,981 | ||||||
贸易应收款净额 | 23,245 | 21,953 | ||||||
盘存 | 34,855 | 30,030 | ||||||
其他应收账款和 预付费用 | 2,661 | 5,660 | ||||||
流动资产总额 | 89,427 | 140,756 | ||||||
长期资产: | ||||||||
有价证券 | 68,835 | 44,603 | ||||||
存款和其他长期资产 | 627 | 744 | ||||||
遣散费基金 | 523 | 351 | ||||||
递延税 | 564 | 7,272 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 11,230 | 14,994 | ||||||
无形资产,净额 | 2,076 | 1,011 | ||||||
善意 | 5,092 | 5,092 | ||||||
长期资产总额 | 88,947 | 74,067 | ||||||
总资产 | $ | 178,374 | $ | 214,823 |
所附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
目录
科尼特数字公司及其附属公司
合并资产负债表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
12月31日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
负债 与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
贸易股 | $ | 12,439 | $ | 16,614 | ||||
雇员和薪金应计项目 | 6,338 | 7,932 | ||||||
递延收入和客户预付款 | 1,697 | 3,633 | ||||||
其他应付款项 和应计费用 | 5,046 | 4,993 | ||||||
流动负债总额 | 25,520 | 33,172 | ||||||
长期负债: | ||||||||
应计遣散费 | 1,232 | 1,059 | ||||||
与购置有关的付款义务 | 334 | - | ||||||
其他长期负债 | 589 | 1,456 | ||||||
长期负债总额 | 2,155 | 2,515 | ||||||
股东权益: | ||||||||
面值为0.01新谢克尔的普通股-授权:分别于2017年12月31日和2018年12月31日发行2亿股;在2017年12月31日和2018年12月31日分别发行和未发行的股票:34,124,223股和35,065,200股 | 86 | 89 | ||||||
额外支付的资本 | 140,170 | 156,714 | ||||||
累计其他综合收入(损失) | 301 | (238 | ) | |||||
留存 收益 | 10,142 | 22,571 | ||||||
股东股本总额 | 150,699 | 179,136 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 178,374 | $ | 214,823 |
所附的 附注是合并财务报表的一个组成部分。
F-4
目录
科尼特数字公司及其附属公司
合并的业务报表
美元 (千美元),但每股数据除外
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
产品 | $ | 100,818 | $ | 101,953 | $ | 125,729 | ||||||
服务 | 7,876 | 12,135 | 16,644 | |||||||||
总收入 | 108,694 | 114,088 | 142,373 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
产品 | 46,483 | 46,480 | 53,303 | |||||||||
服务 | 12,801 | 13,497 | 19,201 | |||||||||
总收入成本 | 59,284 | 59,977 | 72,504 | |||||||||
毛利 | 49,410 | 54,111 | 69,869 | |||||||||
业务费用: | ||||||||||||
研发 | 17,383 | 20,834 | 21,912 | |||||||||
销售和营销 | 18,338 | 21,279 | 25,596 | |||||||||
一般和行政 | 12,259 | 13,578 | 16,436 | |||||||||
重组 | - | 503 | 321 | |||||||||
业务费用共计 | 47,980 | 56,194 | 64,265 | |||||||||
营业收入(损失) | 1,430 | (2,083 | ) | 5,604 | ||||||||
财政收入净额 | 46 | 452 | 1,433 | |||||||||
税前收入(损失)(税收优惠) | 1,476 | (1,631 | ) | 7,037 | ||||||||
所得税(税收优惠) | 648 | 384 | (5,392 | ) | ||||||||
净收入(损失) | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 | |||||
每股基本净收益(亏损) | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.36 | |||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.35 |
所附的 附注是合并财务报表的一个组成部分。
F-5
目录
科尼特数字公司及其附属公司
综合收入(损失)综合报表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
净收入(损失) | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 | |||||
其他综合收入(损失): | ||||||||||||
有价证券未实现损益变化: | ||||||||||||
本报告所述期间产生的未实现收益(损失),扣除税收利益0美元、0美元和36美元 | 133 | 104 | (887 | ) | ||||||||
损失(收益)重新归类为净收益(损失) | (6 | ) | (34 | ) | 480 | |||||||
净变化 | 127 | 70 | (407 | ) | ||||||||
现金流量套期保值未实现损益的变化: | ||||||||||||
本报告所述期间产生的未实现的 收益,扣除分别为0美元、0美元和7美元的税收利益 | 97 | 436 | (230 | ) | ||||||||
损失(收益)重新归类为净收入(损失) | (66 | ) | (394 | ) | 92 | |||||||
净变化 | 31 | 42 | (138 | ) | ||||||||
外币换算调整 | 43 | 271 | 6 | |||||||||
其他综合收入(损失)共计,扣除税款 | 201 | 383 | (539 | ) | ||||||||
综合收入(损失) | $ | 1,029 | $ | (1,632 | ) | $ | 11,890 |
所附的 附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
科尼特数字公司及其附属公司
股东权益报表
美元 (千美元),共享数据除外
普通 股 | 累积 | |||||||||||||||||||||||
已发行股份数目 | 金额 | Additional paid in 资本 | 其他综合收入(损失) | 留存 收益 | 股东股本总额 | |||||||||||||||||||
2015年12月31日结余 | 30,295,949 | 76 | 89,071 | (283 | ) | 11,398 | 100,262 | |||||||||||||||||
选项的行使 | 693,924 | 2 | 958 | - | - | 960 | ||||||||||||||||||
股份补偿 | - | - | 2,993 | - | - | 2,993 | ||||||||||||||||||
与行使股票期权 有关的税收优惠 | - | - | 71 | - | - | 71 | ||||||||||||||||||
客户认股权证,扣除发行费用157美元 | - | - | 1,873 | - | - | 1,873 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | 201 | - | 201 | ||||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 828 | 828 | ||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | 30,989,873 | $ | 78 | $ | 94,966 | $ | (82 | ) | $ | 12,226 | $ | 107,188 | ||||||||||||
发行增发股普通股,扣除发行成本981美元 | 2,300,000 | 6 | 35,071 | - | - | 35,077 | ||||||||||||||||||
选项的行使 | 834,350 | 2 | 2,758 | - | - | 2,760 | ||||||||||||||||||
股份补偿 | - | - | 4,411 | - | - | 4,411 | ||||||||||||||||||
与股票报酬有关的会计原则变化的累积 效应 | - | - | 69 | - | (69 | ) | - | |||||||||||||||||
对客户的认股权证 | - | - | 2,895 | - | - | 2,895 | ||||||||||||||||||
其他综合收入 | - | - | - | 383 | - | 383 | ||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (2,015 | ) | (2,015 | ) | ||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 34,124,223 | $ | 86 | $ | 140,170 | $ | 301 | $ | 10,142 | $ | 150,699 | |||||||||||||
期权的行使及受限制股票单位的归属 | 940,977 | 3 | 6,422 | - | - | 6,425 | ||||||||||||||||||
股份补偿 | - | - | 5,546 | - | - | 5,546 | ||||||||||||||||||
对客户的认股权证 | - | - | 4,576 | - | - | 4,576 | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | (539 | ) | - | (539 | ) | ||||||||||||||||
净收益 | - | - | - | - | 12,429 | 12,429 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 | 35,065,200 | $ | 89 | $ | 156,714 | $ | (238 | ) | $ | 22,571 | $ | 179,136 |
所附的 附注是合并财务报表的一个组成部分。
F-7
目录
科尼特数字公司及其附属公司
合并现金流量表
美元(千美元)
12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
来自业务活动的现金流量: | ||||||||||||
净收入(损失) | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 | |||||
调整 以核对业务活动提供的净收入(损失)和现金净额: | ||||||||||||
折旧 和摊销 | 2,964 | 4,814 | 4,965 | |||||||||
从收入中扣除认股权证的公允价值 | 2,030 | 2,895 | 4,576 | |||||||||
基于共享 的补偿 | 2,993 | 4,411 | 5,546 | |||||||||
与行使股票期权有关的税项 利益 | (71 | ) | - | - | ||||||||
有价证券溢价的摊销 | 454 | 546 | 388 | |||||||||
出售有价证券实现的 亏损(收益) | (6 | ) | (34 | ) | 480 | |||||||
贸易应收款减少 (增加) | (9,257 | ) | 9,081 | 1,069 | ||||||||
其他应收款和预付费用减少 (增加) | (411 | ) | 1,100 | (3,135 | ) | |||||||
减少库存 (增加) | (6,061 | ) | (10,629 | ) | 4,037 | |||||||
增加递延税 | (181 | ) | (125 | ) | (6,665 | ) | ||||||
增加其他存款和长期资产 | (217 | ) | (10 | ) | (121 | ) | ||||||
贸易应付款增加 (减少) | 2,819 | (3,635 | ) | 4,394 | ||||||||
增加雇员和应计薪金的 | 1,550 | 360 | 1,621 | |||||||||
增加递延收入和客户预付款 (减少) | 675 | (31 | ) | 1,981 | ||||||||
其他应付款项和应计费用增加 (减少) | 1,879 | (461 | ) | 548 | ||||||||
应计遣散费增加(减少)净额 | 180 | 208 | (1 | ) | ||||||||
增加其他长期负债 | 386 | 203 | 867 | |||||||||
出售不动产、厂房和设备造成的损失 | 9 | 228 | - | |||||||||
外国货币兑换收益(亏损)公司与外国子公司的公司间结余 | 393 | (916 | ) | 389 | ||||||||
业务活动提供的现金净额 | 956 | 5,990 | 33,368 | |||||||||
来自投资活动的现金流量: | ||||||||||||
购买不动产、厂房和设备 | (5,462 | ) | (5,660 | ) | (7,294 | ) | ||||||
出售不动产、厂房和设备所得收益 | - | 6 | - | |||||||||
与购置有关的现金 | (9,206 | ) | - | - | ||||||||
银行存款收益(投资) | 22,000 | (4,500 | ) | (500 | ) | |||||||
出售有价证券所得收益 | 2,086 | 39,353 | 40,635 | |||||||||
有价证券到期日收益 | 4,500 | 7,240 | 6,564 | |||||||||
有价证券投资 | (11,455 | ) | (83,183 | ) | (22,723 | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | 2,463 | (46,744 | ) | 16,682 | ||||||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||||||
公开募股收益(扣除发行成本) | - | 35,077 | - | |||||||||
员工股票期权的练习 | 958 | 2,760 | 6,425 | |||||||||
认股权证相关发行成本的支付 | (90 | ) | - | - | ||||||||
与行使股票期权有关的税项 利益 | 71 | - | - | |||||||||
支付或有代价 | - | (1,400 | ) | (900 | ) | |||||||
筹资活动提供的现金净额 | 939 | 36,437 | 5,525 | |||||||||
外国货币换算对现金和现金等价物的调整 | (33 | ) | 157 | (72 | ) | |||||||
增加现金和现金等价物 (减少) | 4,325 | (4,160 | ) | 55,503 | ||||||||
本期间开始时的现金 和现金等价物 | 18,464 | 22,789 | 18,629 | |||||||||
本期间终了时的现金 和现金等价物 | $ | 22,789 | $ | 18,629 | $ | 74,132 |
所附注是合并财务报表的一个组成部分。
F-8
目录
科尼特数字公司及其附属公司
合并现金流量表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||
在 年支付的所得税现金 | $ | 593 | $ | 853 | $ | 1,797 | ||||||
非现金投资和筹资活动: | ||||||||||||
以信贷方式购置的不动产、厂房和设备 | $ | 808 | $ | 427 | $ | 222 | ||||||
转移到用作不动产、厂场和设备的库存 | $ | 1,090 | $ | 397 | $ | 591 | ||||||
信贷发行费用 | $ | 362 | $ | - | $ | - |
所附的 附注是合并财务报表的一个组成部分。
F-9
目录
科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
注1:- | 一般 |
a. | 科尼特数字公司(“公司”) 于2002年根据以色列国的法律成立。本公司及其子公司为全球印染业开发、设计和销售数码印刷解决方案。本公司及其子公司的解决方案是基于其专利数字纺织品印刷系统、油墨和其他消耗品,相关软件 和增值服务。 |
b. | 该公司在以色列、美国、德国设立全资子公司,香港和英国公司的子公司主要从事销售和营销,除主要从事研究、开发和制造的以色列子公司 外。 |
c. | 该公司依靠五个主要供应商为其产品的生产提供某些部件。未能交付或延迟交付必要的组件,该公司将被要求寻找替代的供应来源。这些 供应商的改变可能导致制造延误,这可能导致 销售的损失,因此,可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。 |
附注2:- | 重大会计政策 |
合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
a. | 估计数的使用: |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计、判断和假设,并在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告的该期间的收入和支出数额。公司管理层 认为,所使用的估计、判断和假设是合理的,所依据的是作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息。实际结果可能与这些估计不同。
在持续的基础上,公司管理层评估估计数,包括与无形资产和商誉、税务资产和 负债、基于股票的奖励的公允价值、库存注销、保修条款、坏账备抵和退税准备金 有关的估计数。这种估计是基于历史经验和其他各种被认为是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
F-10
目录
科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
b. | 以美元编制的财务报表: |
公司及其附属公司的大部分收入以美元(“美元”或“美元”)计价。美元是公司及其子公司(公司的德国子公司除外)经营的经济环境中的主要货币。因此,除公司的德国子公司外,公司及其子公司的功能货币和报告货币是美元。因此,以美元以外的货币维持的货币账户按照会计准则第830号“外币事项”重新计量 为美元。公司职能货币与交易货币之间的货币汇率变化为 。包括在公司经营结果中作为财务收入(费用),NET更改货币兑换 汇率的期间。
对于职能货币为欧元的 公司在德国的子公司而言,资产负债表上的所有金额都已按照相关资产负债表日期的有效汇率将 折算成美元。收入表 中的所有数额已按确认这些项目的日期的汇率折算成美元。由此产生的转换调整作为股东权益累计其他综合收益的一个组成部分报告。
c. | 合并原则: |
合并财务报表 包括公司及其子公司的账目。公司间结余和交易,包括公司间 销售的利润,在合并时已被消除。
d. | 现金等价物: |
现金等价物 是一种短期、高度流动性的投资,在收购时可随时兑换为原始期限为三个月或更短的现金。
e. | 短期银行存款: |
短期 银行存款是指原始期限超过三个月但自收购之日起不到一年的存款。
f. | 有价证券: |
公司 根据ASC 320,“投资-债务和股票证券”,对有价证券的投资记账。 管理部门在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日重新评价这种确定 。该公司将其有价证券分为短期或长期证券,其依据是每种票据的基础合约到期日以及该实体对下一年销售和赎回的预期。
F-11
目录
科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券.可供出售的证券按公允价值记账,未实现的损益扣除税收后,在股东 股的“累计其他综合收益(损失)”中报告。有价证券销售的已实现损益包括在财务收入净额中,并使用确定证券成本的具体识别方法 导出。
有价证券摊销的 成本调整为溢价摊销和到期日贴现增量,两者连同利息一起计入金融收入净额。
当公司对有价证券投资的公允价值低于此类证券的成本价(br})被判定为非临时性的时,公司 确认减值费用。在作出这种决定时考虑到的因素包括减值的持续时间 和严重程度、价值下降的原因、潜在的恢复期和公司出售 的意图,包括公司是否更有可能在收回 成本基础之前出售投资。对于被视为临时减值的证券(“OTTI”),减值额在业务报表中确认为 ,仅限于与信贷损失有关的数额,而与其他因素有关的减值则在累计的其他综合收入(损失)中确认。该公司不承认2016年、2017年和2018年其有价证券OTTI 的任何减值。
g. | 清单: |
库存按成本或可变现净值较低的 计算。库存成本包括采购费用和将库存 运至其目前位置和状况所产生的费用。库存减记是根据对未来需求的假设,衡量库存成本与可变现净值之间的差额,并计入销售成本。
库存的费用确定如下:
原材料和 包装材料-基于加权平均成本。
成品-根据材料的平均成本和其他直接制造成本计算。
根据收入预测,已提供库存 核销,以涵盖因陈旧和缓慢的物品、技术陈旧和库存过剩而产生的风险。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的 年期间,该公司记录的库存核销总额分别为2 211美元、2 988美元和1 759美元。
F-12
目录
科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
h. | 不动产、厂房和设备: |
财产、 厂房和设备按成本计算,包括直接可归因的费用、减去累计折旧和累积的 减值损失。折旧按资产的使用寿命按下列年率计算:
% | ||
办公室家具和设备 | 7 - 20 | |
计算机及外围设备 | 33 | |
机械设备 | 7 - 33 | |
租赁改良 | *) | |
建筑和土地 | **) |
*) | 租赁权的改进是在较短的租赁期限(包括扩展 选项)的基础上,在直线基础上摊销 。该公司并打算行使)和预期寿命的 改进。 |
**) | 建筑和土地由土地和 一个新的油墨制造厂组成。2018年9月,该公司购买了包括长期租赁权在内的土地,租期为98年。截至2018年12月31日,油墨制造厂正在建设中。制造业 工厂的折旧将在其建设完成后开始。 |
i. | 业务组合: |
公司 根据ASC第805号“业务合并”(“ASC No.805”)对企业合并进行核算, ASC第805号要求确认所获得的资产、承担的负债和在收购之日的任何非控制权益,按该日的公允价值计量。超过净资产公允价值的任何超过收购价和其后估计意外开支的任何变动,均应记录在合并的收入报表中。此外,与获得的递延税资产有关的估值备抵额和所得税地位的变动将在合并的收入报表中确认。
购置 相关费用在所涉期间记入损益表。
j. | 商誉和其他无形资产: |
商誉 表示所购业务的购买价格超过所购净资产的公允价值。根据ASC编号350, “无形资产-商誉和其他”(“ASC No.350”),商誉不是摊销的,而是至少每年一次或更频繁地测试 减值,如果事件或情况的变化表明账面价值可能受损。根据ASC第350号,公司每年12月31日进行年度减值测试。
F-13
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科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
该公司 在一个业务部门运作,这个部门是唯一的报告单位。本公司根据ASC编号350使用两步 工艺测试商誉.第一步是识别潜在的缺陷,将报告 单元的公允价值与其账面金额进行比较。如果账面金额超过其公允价值,则需要执行第二步;否则,不需要进一步执行 。第二步,衡量损害损失,将商誉的隐含公允价值与商誉的账面金额 进行比较。商誉账面金额超出实用公允价值的任何部分都被确认为 减值损失,商誉的账面价值记作公允价值。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年份中,没有发现商誉受损的情况。
本公司的无形资产不被视为无限期使用寿命,并按其使用寿命摊销。客户 关系按其估计的使用寿命与实现的经济效益成比例摊销。与直线法相比,这种会计 政策加速了这类资产的摊销。获得的技术和非竞争的 协议按直线摊销.
k. | 应摊销的长期资产和无形资产的减值: |
财产、厂房和设备以及应摊销的无形资产,将按照ASC编号 360“长期资产的减值或处置”审查减值,每当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期资产产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被视为受损,则应确认的减值由资产的账面金额超过资产的公允价值的 数额来衡量。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的 年期间,没有记录任何减值损失。
l. | 收入确认: |
公司 从销售系统、消耗品和服务中产生收入。该公司通过将其产品直接出售给终端用户并通过独立的分销商间接获得收入,所有这些经销商都被视为最终用户。
公司 按照ASC第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此,公司 根据核心原则确认收入,即向公司客户转移控制权应以反映公司预期收入考虑的 数额表示。因此,公司与 客户确定合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易 价格分配给合同中的每个履约义务,并在公司满足绩效 义务时确认收入。
F-14
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
由系统和消耗品组成的产品的收入 是在控制权转移时,按照商定的交货条件确认的。服务收入主要来自出售印刷品头、备用 零件、升级包和销售服务合同。该公司的印刷头、备件和升级包收入(统称为 “备件”)是在控制权转让时,按照商定的 交货条件确认的。服务合同是在一段时间内,以直线方式在服务期间内确认的.
对于多个 性能义务安排,例如销售具有服务合同、安装和培训的系统,公司将每项绩效义务分别记述 ,因为它是不同的。在相对独立销售价格(“SSP”)的基础上,将交易价格分配给每个不同的性能 义务,并在控制权通过时确认每个性能义务 的收入。在大多数情况下,公司能够根据单独出售的服务的可观察价格建立SSP,在与类似客户相比较的情况下,并根据公司对 价格的最佳估计,该公司将定期单独出售该产品。公司定期或在事实和情况发生变化时重新评估SSP。
公司 定期以产品折扣、基于数量的回扣和认股权证(另见 注10f)的形式提供客户奖励方案,这些作为可变的考虑因素,在确认收入 的期间从收入中扣除。这些收入减少是根据历史经验和奖励的具体条款和条件确定的合理和可靠的估计数作出的。
虽然 公司一般不授予返回权,但在某些情况下授予这种权利。该公司对收益保留了一项规定,主要是根据历史经验和管理判断估计的,并记作收入减少额。截至2018年12月31日,这笔经费为570美元,列在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债 中。在专题605下,截至2017年12月31日的580美元经费作为贸易应收款减少额(br}提出。
合同 负债包括从客户收到的收入尚未确认的数额。截至2017年12月31日和2018年12月31日,合同负债分别为2 090美元和3 931美元,列于递延收入和 客户预付款和其他长期负债项下。在2018年12月31日终了的一年中,该公司确认2018年1月1日合同负债中包括的1 232美元收入。
F-15
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
在公司客户作为销售新系统的一部分进行旧系统交易的情况下,如果能够确定旧系统的公允价值,则将旧系统的公允价值记录为库存。
按收入来源分列的2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的收入包括:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
系统 | $ | 57,894 | $ | 50,498 | $ | 65,825 | ||||||
墨水和消耗品 | 42,834 | 51,455 | 59,904 | |||||||||
备件 | 6,168 | 9,652 | 12,377 | |||||||||
服务合同 | 1,708 | 2,483 | 4,267 | |||||||||
总收入 | $ | 108,694 | $ | 114,088 | $ | 142,373 |
下列 表按地理位置列出按客户地点分列的收入:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
美国 | $ | 63,656 | $ | 60,541 | $ | 77,652 | ||||||
EMEA | 24,720 | 32,015 | 45,195 | |||||||||
亚太 | 11,963 | 16,092 | 15,572 | |||||||||
其他 | 8,355 | 5,440 | 3,954 | |||||||||
总收入 | $ | 108,694 | $ | 114,088 | $ | 142,373 |
剩余的履约义务 表示尚未确认的合同收入,其中包括递延收入和不可取消的合同 ,这些合同将在未来期间开具发票并确认为收入。下表为截至2018年12月31日的剩余业绩义务 ,预计将在今后各期得到履行和确认:
2019 | 2020 | 2021年及其后 | ||||||||||
产品 | $ | 172 | $ | - | $ | - | ||||||
服务 | 4,617 | 1,201 | 55 | |||||||||
共计 | $ | 4,789 | $ | 1,201 | $ | 55 |
该公司选择适用第606-10-50-14(A)段规定的 可选豁免,不披露与原预期期限为一年或一年以下的合同有关的其余履约义务,这些合同的递延收入尚未入账。
F-16
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
m. | 运输和装卸: |
运输 和向公司客户收取的手续费在发运期间确认为收入,提供这些服务的相关费用记为收入成本。截至2016年12月31日、2017年和2018年的航运收入分别为768美元、1355美元和1702美元。
n. | 收入成本: |
收入成本 主要包括系统和油墨生产成本、雇员工资和相关费用、分配的间接费用 费用、进口税、特许权使用费以及运费和手续费。
o. | 保修费用: |
公司 通常为系统提供一年的保证类型保证,包括部件和劳动力。在根据历史保修费用和管理层估计数确认收入时,为 估计的保修费用编列备抵。影响公司保修责任的因素 包括系统的数量、保修索赔的历史费率和每项索赔的成本。公司定期评估其记录的担保责任是否充足,并在必要时调整其数额。
以下是2017年1月1日至2018年12月31日期间产品保修责任的变化:
2017年1月1日结余 | $ | 2,019 | ||
年内发出的保证规定 | 2,807 | |||
为满足索赔而减少的付款和费用 | (3,049 | ) | ||
2017年12月31日结余 | 1,777 | |||
年内发出的保证规定 | 3,381 | |||
为满足索赔而减少的付款和费用 | (2,921 | ) | ||
2018年12月31日结余 | $ | 2,237 |
p. | 研究和开发费用: |
研究费用 和开发费用记在所发生的损益表中。
q. | Restructuring:
重组主要涉及与该公司威斯康星州设施的雇员的提前退休或留用协议有关的费用,涉及其美国总部向美国东海岸的过渡。 |
F-17
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
r. | 以股份为基础的补偿的会计核算: |
公司 根据“补偿-股票补偿”(“asc No.718”) 记账,要求公司使用期权定价 模型在授予之日估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的价值在公司的业务合并报表 中确认为在必要的服务期间内的费用。
公司 选择二项式期权定价模型作为其股票期权授标最合适的公允价值方法,并对截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度作出下列 假设:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
次优运动倍数 | 1.0-1.5 | 1.0-1.5 | 1.0-1.5 | |||||||||
无风险利率 | 0.3%-2.2 | % | 2.2%-2.3 | % | 2.0%-3.1 | % | ||||||
波动率 | 54%-56 | % | 51%-53 | % | 47%-51 | % | ||||||
股利收益率 | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
预期的 波动率是基于公司股价和类似公司的波动,这些公司的股票价格在相当于期权预期期限的历史时期内可公开获得 。基于经验研究的次优锻炼倍数的计算表明,上市公司员工的早期锻炼系数约为100%,管理者为150%。
在授予的合同期限内期间的利息 是根据在赠款时有效的美国国库券收益率曲线计算的。该公司目前没有分配股息的计划,并打算保留未来的收益,为其业务的发展提供资金。
每个受限制的 股票单位(“RSU”)的公允价值是由 批出之日之前的普通股收盘价决定的市场价值。
公司确认其奖励价值的补偿 费用,根据服务条件,使用直线法,将每项奖励的所需服务期超过 ,按服务条件对其进行分级。公司承认在发生的情况下被没收的赔偿金。
F-18
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
2017年1月1日,公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)No.2016-09 (主题718)薪酬-股票薪酬:改进基于员工股票的支付会计,从而简化了股票支付交易会计核算的几个方面,包括所得税后果、将奖励分类为股本或负债、没收、法定预扣税要求和现金流量表上的分类。
采用{Br}对公司合并财务报表的影响如下:
1. | 没收:公司选择 作为没收发生时的帐户,采用修正的追溯过渡法,而不是估计没收额,由此产生的累积效应为69美元,这使2017年1月1日的 减少,使综合余额(br}表上的留存收益余额开始出现。 |
2. | 从历史上看,超额税收福利 或公司股权奖励的缺陷在其合并资产负债表中作为额外缴入的 资本入账。作为收养的结果,从1月1日起,2017年该公司前瞻性地在其合并报表中记录了来自 其股权奖励的任何超额税收优惠或不足,作为其所得税准备金的一部分。在报告所述期间行使选择权的行动或RSU的背心。 |
3. | 超额税收福利的现金流量表示:要求公司与其他所得税现金流量一起对超额税收福利进行分类作为一项前瞻性或追溯性的经营活动。 公司选择从1月1日起对现金流量表(br}前瞻性地采用列报方式的变化,2017年。以往各期未作调整。 |
F-19
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
s. | 衍生工具和套期保值: |
公司根据ASC编号815,“衍生工具和套期保值”(“ASC No 815”),对衍生产品和套期保值进行了记账。ASC第815号要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。衍生工具的公允价值(即损益)变化的会计核算,取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分,并进一步取决于套期保值关系的类型。
根据ASC第815号,对于被指定为套期保值工具并符合条件的衍生工具,公司必须根据被套期保值的情况指定 套期保值工具为公允价值对冲、现金流量对冲或外国业务净投资(br})的套期保值。如果衍生工具符合套期保值的定义,并如此指定,则根据套期保值的性质,这类衍生工具的公允价值的变化将与对冲资产、 负债的公允价值的变化或通过收益作出的坚定承诺相抵消,或在累积的其他综合收入中确认,直到对冲项目 在收益中确认为止。衍生产品公允价值变动的无效部分在收益中得到确认。
从2015年起,该公司签订了远期合同和期权合同,以对冲以新以色列谢克尔(“新谢克尔”)计价的工资和相关费用的 支付未来现金流量总体变化的风险。截至2017年12月31日和2018年12月31日,公司未清远期和期权合同的公允价值分别为45美元和(111)美元,分别列在余额 表上的“其他应收账款和预付费用”和“其他应付款和应计费用”中。
公司 根据ASC第820号“公允价值计量和披露”(“ASC No 820”)计量这些合同的公允价值,并将其归类为公允价值等级的第2级。
截至2018年12月31日、2017年和2018年12月,该公司的未到期套期保值合同名义金额分别为3,651美元和10,581美元。
F-20
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
t. | 广告: |
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度,广告费用分别为526美元、612美元和1 077美元。
u. | 所得税: |
根据ASC第740号“所得税”(“ASC No.740”),{Br}公司核算所得税和不确定的税收状况。ASC第740号规定使用负债法,根据财务报告和资产税基与负债之间的临时差异确定递延税资产和负债 帐户余额,并使用颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律加以衡量。公司在必要时提供估价津贴,以便将递延税金资产减少到比 更有可能无法实现的数额。递延税资产和负债分别归类为非流动资产和负债, .
ASC No. 740包含了确认和衡量不确定税收状况的负债的两步方法。第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收状况,办法是确定现有证据的权重是否表明 更有可能在评估技术优点后,在审计时维持税收状况,包括解决任何有关上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠计量为在最终结算时可能实现的50%以上的最大金额 。公司应对其所得税中未确认的 税福利收取利息和罚款。
v. | 信贷风险集中: |
可能使公司及其子公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、银行存款、有价证券、外汇合同和贸易应收款。
公司及其子公司的现金和现金等价物、银行存款和有价证券的大部分投资于以色列和美国的主要银行。一般来说,这些现金等价物可按要求赎回,因此管理层认为这种现金等价物的风险较低。
公司试图通过投资期限不足三年的证券来限制其对利率风险的敞口;然而,公司可能无法成功地将其风险限制在利率波动上。在任何时候,利率的急剧上升都可能对其投资组合的公允价值产生重大的不利影响。相反,利率 的下降可能对其投资组合的公允价值产生实质性的有利影响。利率 的增减可能对本期间与新投资有关的利息收入产生重大影响。
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
该公司及其子公司的贸易应收款主要来自对美国、欧洲、中东、非洲和亚太地区的客户的销售。公司对客户进行持续的信用评估。在某些情况下, 公司可能要求其客户提供信用证、其他抵押品或附加担保。对可疑 帐户的备抵是根据公司已确定的可疑收款数额确定的。历史上,公司没有记录可疑账户备抵,但截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的某些非重大坏账支出分别为216美元、97美元和19美元。
w. | 遣散费: |
该公司在以色列的雇员已签署了5723-1963年“以色列报酬法”第14节(“第14节”)。根据 至第14节,本节所涵盖的公司雇员只有权按公司代他们支付的月存款8.33%领取。根据第14节支付的款项免除公司今后与这些雇员有关的任何遣散费。这些雇员的遣散费负债或 14节规定的遣散费基金均未记录在公司的资产负债表上。
关于不受第14节限制的以色列境内雇员的 ,公司的遣散费责任是根据 “Severance Pay Law”计算的,依据的是有关雇员最近的薪金乘以截至资产负债表日期的雇用年数 。这些雇员有权在每一年或其中的一部分领取一个月的工资。 公司对这些雇员的责任通过每月存款、遣散费基金、保险单 和应计款项全额支付。这些存款的价值与公司资产负债表上的其他资产一起记录为资产。
存入的 基金包括截至资产负债表日期的累计利润。存放的资金只有在履行“薪酬法”或“劳动协议”规定的义务后才能提取。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的离职费和花园假费分别为1 590美元、2 088美元和3 124美元。
x. | 金融工具的公允价值: |
根据这一标准,公司 适用ASC第820号,公允价值定义为市场参与者在计量日期 之间有秩序地交易中出售资产或支付给 转移负债(即“退出价格”)的价格。
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
在确定公允价值时,公司采用各种估价方法。ASC第820号规定了用于计量公平 值的输入的等级结构,最大限度地利用可观测的输入,并通过要求在可用时使用最可观测的 输入而尽量减少对不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在根据独立于公司的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价时使用的投入。不可观测的输入是反映 公司对市场参与者在根据 开发的资产或负债定价时所使用的假设的投入。
层次结构根据输入分为三个级别,如下所示:
第1级- | 根据活跃的 市场的报价(未经调整)对公司在计量日可以获得的相同资产或负债的估值。 |
第2级- | 根据市场 的一个或多个报价估值,这些市场不是活跃的,也是所有重要投入都可直接或间接观察到的。 |
第3级- | 估值基于对总体公允价值计量而言不可观测和重要的 的投入。 |
公平值层次结构还要求一个实体在测量公允价值时最大限度地利用可观测的输入,并尽量减少不可观测的输入 的使用。
现金、现金等价物、短期银行存款、贸易应收账款、其他应收账款、应付贸易款项和其他应付账款及应计费用的账面金额与这些票据的短期期限所产生的公允价值相接近。
该公司以公允价值计量其有价证券和外币衍生工具。有价证券和外国货币衍生工具按二级分类,因为估价投入是根据报价和类似工具的市场可观测 数据计算的。
与spsi获取相关的特遣队 支付被划分为三级,因为它基于在 市场上不可观察的重要输入。
y. | 综合收入: |
公司按照FASB ASC第220号“综合收益”记帐。综合收益 一般表示股东权益在这一期间的所有变化,但由股东投资或分配给股东的变动除外。该公司确定,其他综合收益项目涉及套期保值衍生工具损益、有价证券未实现损益以及外币折算调整未实现损益。
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美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
z. | 基本和稀释后的每股净收入: |
每股基本净收益是根据每个期间发行的普通股加权平均数计算的。稀释后每股净收益是根据每一期间上市的普通股加权平均数计算的,加上根据ASC第260号“每股收益”被认为在此期间上市的稀释的 潜在普通股。
在截至2016年12月31日和2018年12月31日的年度中,与已发行期权有关的股票总数为1,498,503股,而RSU因其抗稀释效应而被排除在稀释净收益计算之外,其抗稀释效应分别为1,498,503股和884,028股。在截至2017年12月31日的年度内,所有未清期权和RSU都被排除在稀释后每股收益的计算之外,因为它们的作用是反稀释的。
AA。 | 最近采用的会计准则: |
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与收入确认有关的新指南:“从与客户的合同中获得的收入 ”(“ASC 606”),其中概述了一个全面的收入确认模型,取代了目前的收入确认指南。该公司于2018年1月1日采用ASC 606,采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯过渡 方法。新的标准应用程序对收入确认模式没有实质的 影响,但是,收入确认披露已根据 调整为ASC 606指南。有关更多细节,请参见上文的收入确认。
BB。 | 最近颁布并尚未采用的会计准则的影响: |
1. | 2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了第2016-02号“最新会计准则”(主题为 842)“租约”。主题842取代“会计准则”(ASC)主题840“租赁”中的租赁要求。在主题842下,承租人需要 确认资产负债表上大多数租赁的资产和负债,并提供 加强的披露。租约将继续被归类为融资或经营。 本ASU自2018年12月15日起生效。ASU 2016-02的规定 将采用修改后的追溯方法。2018年7月,FASB发布了2018-11年会计准则更新,租约(主题842)。此更新 为实体提供了一个额外的(和可选的)转换方法,以采用新的 租约标准。在这种方法下,实体最初在采用日期应用新的租约标准 ,并确认对期初余额 的累积效应调整。收养期间留存收益。因此,上一个比较期的财务报表将与以前提出的相同。 |
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美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
公司已选择在收养期开始时应用指南,而不是重述比较期。此外,该公司在收养时选出了现有的实际权宜之计。
公司预计将于2019年1月1日记录租赁资产的使用权和相应负债约15,000美元.
2. | 2006年6月,FASB发布了最新会计准则第2016-13号(ASU 2016-13)“金融工具-信贷损失”(主题326):“金融工具信贷损失的计量”,要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用预期损失方法取代现有的已发生损失模型 ,从而更及时地确认信贷 损失。ASU 2016-13适用于年度报告期和 这些年份内的中期,从2019年12月15日开始。该公司目前正在评估 对其合并财务报表的潜在影响。 |
3. | 2007年1月,FASB发布了“会计准则更新第2017-04号”(ASU 2017-04)“无形资产-善意和其他”(主题350):简化亲善损害测试。“ASU 2017-04消除了第二步商誉减值测试,并规定商誉减值应通过比较公平来衡量。报表单元及其承载量的值。 应披露分配给每个报告单位的净资产为零或负账面金额的商誉数额。ASU 2017-04适用于2019年12月15日以后开始的会计年度进行的年度或中期商誉减值测试,并允许尽早采用。该公司预计,这一新的指导将不会对公司的综合财务报表产生重大影响。 |
4. | 2017年8月,FASB发布了 ASU No.2017-12(主题815)衍生工具和套期保值-有针对性地改进了套期保值活动的 核算,它扩展了实体对冲金融风险(br}和非金融风险组件的能力,并修正了公司评估有效性的方式,以及随着列报和披露要求的改变而进行的评估。新标准将在经修改的追溯基础上适用 ,并于2008年12月15日以后的中期和年度期间生效,允许提前收养。公司不期望 这一新指南将对公司的综合财务报表产生重大影响。 |
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注2:- | 重要会计政策(续) |
5. | 2018年6月,FASB发布了 ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬(主题718):对 非雇员基于股票的支付会计的改进”。这些修正案扩大了议题718的范围 ,薪酬-股票薪酬(目前只包括对员工的基于股票的 支付),以包括针对商品 或服务向非员工发出的基于股票的支付。因此,对非雇员和 雇员的股票支付的会计核算将基本一致.本ASU取代第505-50,股票 -基于股权的支付给非雇员.该指南适用于2018年12月15日以后的中期和 年期,并允许尽早通过。 公司目前正在评估对其合并财务报表的潜在影响。 |
NOTE 3:- | 采办 |
2016年7月1日(“截止日期”),该公司通过其全资子公司Kornit Digital North America Inc.,收购了SPSI公司的直接与服装印刷资产直接相关的数码产品,SPSI公司是北美平面艺术分销商和服务提供商、 印刷和服装装饰解决方案的供应商。根据有关的购置协定,11 443美元的审议总额组成如下:
结账日支付现金9 206美元,其中741美元是在截止日期后12至18个月内由代管保管的。
以里程碑为基础的或有付款,共计2 700美元,应于2016年、2017年和2018年支付。以里程碑为基础的或有付款须符合资产购买协议所述的2016年、2017年和2018年的收入目标,这些基于里程碑的或有付款在收尾日按公允价值计量,并在截至12月31日的余额(br}表中记作负债2 470美元、1 234美元和303美元,分别为2016年、2017年和2018年。
此外, 公司共发生了493美元的收购相关费用,其中包括一般费用和行政费用,与采购有关的费用包括法律、会计、咨询费和与收购直接有关的其他外部费用。
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注4:- | 公允价值计量 |
以下是有价证券概述:
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||
摊销 成本 | 未实现总额 增益 | 未实现总损失 | 公允价值 | |||||||||||||
一年内到期: | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | 3,999 | $ | - | $ | (18 | ) | $ | 3,981 | |||||||
3,999 | - | (18 | ) | 3,981 | ||||||||||||
一年至三年后到期: | ||||||||||||||||
公司债券 | 33,698 | 29 | (346 | ) | 33,381 | |||||||||||
政府债券 | 11,360 | - | (138 | ) | 11,222 | |||||||||||
45,058 | 29 | (484 | ) | 44,603 | ||||||||||||
共计 | $ | 49,057 | $ | 29 | $ | (502 | ) | $ | 48,584 |
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
摊销 成本 | 未实现总额 增益 | 未实现总损失 | 公允价值 | |||||||||||||
一年内到期: | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | 5,190 | $ | 50 | $ | (9 | ) | $ | 5,231 | |||||||
政府债券 | 295 | 12 | (1 | ) | 306 | |||||||||||
5,485 | 62 | (10 | ) | 5,537 | ||||||||||||
一年至三年后到期: | ||||||||||||||||
公司债券 | 56,514 | 137 | (202 | ) | 56,449 | |||||||||||
政府债券 | 12,403 | 8 | (25 | ) | 12,386 | |||||||||||
68,917 | 145 | (227 | ) | 68,835 | ||||||||||||
共计 | $ | 74,402 | $ | 207 | $ | (237 | ) | $ | 74,372 |
持续未实现损失少于12个月和12个月或更长的投资 及其相关公允价值如下:
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或以上 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
公允价值 | 亚细亚 损失 | 公允价值 | 亚细亚 损失 | 公允价值 | 亚细亚 损失 | |||||||||||||||||||
公司债券 | $ | 12,017 | $ | (126 | ) | $ | 16,547 | $ | (238 | ) | $ | 28,564 | $ | (364 | ) | |||||||||
政府债券 | 8,864 | (117 | ) | 2,357 | (21 | ) | 11,221 | (138 | ) | |||||||||||||||
共计 | $ | 20,881 | $ | (243 | ) | $ | 18,904 | $ | (259 | ) | $ | 39,785 | $ | (502 | ) |
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注4:- | 公允价值计量(续) |
2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或以上 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
公允价值 | 亚细亚 损失 | 公允价值 | 亚细亚 损失 | 公允价值 | 亚细亚 损失 | |||||||||||||||||||
公司债券 | $ | 43,852 | $ | (211 | ) | $ | - | $ | - | $ | 43,852 | $ | (211 | ) | ||||||||||
政府债券 | 2,854 | (26 | ) | - | - | 2,854 | (26 | ) | ||||||||||||||||
共计 | $ | 46,706 | $ | (237 | ) | $ | - | $ | - | $ | 46,706 | $ | (237 | ) |
下表按公允价值等级列出截至2018年12月31日和12月31日(2017年12月31日)按公允价值计量的公司资产和负债。
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | - | $ | 48,584 | $ | - | $ | 48,584 | ||||||||
金融资产总额 | $ | - | $ | 48,584 | $ | - | $ | 48,584 | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
外币衍生合约 | $ | - | $ | 111 | $ | - | $ | 111 | ||||||||
负债总额 | $ | - | $ | 111 | $ | - | $ | 111 |
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | - | $ | 74,372 | $ | - | $ | 74,372 | ||||||||
外币衍生合约 | - | 45 | - | 45 | ||||||||||||
金融资产总额 | $ | - | $ | 74,417 | $ | - | $ | 74,417 | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
与购置有关的付款义务 | $ | - | $ | - | $ | 334 | $ | 334 | ||||||||
负债总额 | $ | - | $ | - | $ | 334 | $ | 334 |
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美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注4:- | 公允价值计量(续) |
下列 表列出了在第3级范围内分类的公允价值计量的变化:
截至2018年1月1日的公允价值总额 | $ | 334 | ||
付款义务的清偿*) | (303 | ) | ||
付款义务的增加 | 44 | |||
撤销付款义务*) | (75 | ) | ||
截至2018年12月31日的公允价值总额 | $ | 0 |
*) | 303美元包括在资产负债表上的其他应付款项 和应计费用中。 |
**) | 截至2018年12月31日,设定的里程碑只达到了76%。支付义务的倒转在业务费用中得到确认。 |
与收购有关的付款义务的公允价值是根据几个因素估算的,其中最重要的是公司的收入预测。该公司采用蒙特卡罗模拟三角模型,贴现率为 15%。与购置有关的付款义务在每个报告日重新估值为当前公允价值。由于时间流逝而导致的公平 值的任何变化都在财务费用中确认;在计算中使用的 贴现率、贴现期或其他因素等重大投入的任何其他变化都在业务合并的 在估计公允价值变化期间的业务费用中确认。与购置 有关的付款义务的增加包括在财务支出净额中。
附注5:- | 盘存 |
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
原材料和部件 | $ | 15,756 | $ | 17,425 | ||||
成品(*) | 19,099 | 12,605 | ||||||
$ | 34,855 | $ | 30,030 |
(*) | 包括2017年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的34美元和836美元,关于交付给尚未确认收入的客户的库存 。 |
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注6:- | 不动产、厂房和设备,净额 |
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
费用: | ||||||||
计算机及外围设备 | $ | 2,616 | $ | 3,182 | ||||
办公室家具和设备 | 1,497 | 1,757 | ||||||
机械设备 | 11,098 | 12,230 | ||||||
租赁改良 | 7,022 | 8,505 | ||||||
建筑和土地 | - | 3,343 | ||||||
22,233 | 29,017 | |||||||
累计折旧 | (11,003 | ) | (14,023 | ) | ||||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | 11,230 | $ | 14,994 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的折旧费用分别为2 447美元、3 505美元和3 900美元。
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的 年期间,该公司记录的已不再使用的全部折旧设备的成本和累计折旧分别减少297美元、298美元和861美元。
附注7:- | 无形资产,净额 |
a. | 无形资产由下列资产 组成: |
加权平均 摊销 期间 | 十二月三十一日, | |||||||||
年数 | 2017 | 2018 | ||||||||
原始数额: | ||||||||||
获得技术 | 8.14 | $ | 1,566 | $ | 1,566 | |||||
客户关系 | 5 | 2,614 | 2,614 | |||||||
非竞争协议 | 4 | 265 | 265 | |||||||
$ | 4,445 | $ | 4,445 | |||||||
累计摊销: | ||||||||||
获得技术 | 866 | 966 | ||||||||
客户关系 | 1,404 | 2,302 | ||||||||
非竞争协议 | 99 | 166 | ||||||||
2,369 | 3,434 | |||||||||
无形资产,净额 | $ | 2,076 | $ | 1,011 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了年度的摊销费用分别为519美元、1 309美元和1 065美元。
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附注7:- | 无形资产,净额(续) |
b. | 终了年度的未来摊销费用: |
十二月三十一日, | ||||
2019 | $ | 432 | ||
2020 | 136 | |||
2021 | 143 | |||
2022 | 100 | |||
2023年及其后 | 200 | |||
$ | 1,011 |
附注8:- | 其他应付款和应计费用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
政府当局 | $ | 867 | $ | 253 | ||||
保证条款 | 1,680 | 1,909 | ||||||
专业服务 | 470 | 412 | ||||||
与购置有关的付款义务 | 900 | 303 | ||||||
重组 | 503 | - | ||||||
交还规定 | - | 570 | ||||||
应计费用 | 626 | 1,546 | ||||||
$ | 5,046 | $ | 4,993 |
附注9:- | 承付款和或有负债 |
a. | Lease commitments: |
公司 根据经营租约租赁设施和车辆,租期至2028年的不同日期。截至2018年12月31日,在不可取消的经营租赁下的最低租赁和租赁费总额(合计)如下:
十二月三十一日, | ||||
2019 | $ | 2,549 | ||
2020 | 2,415 | |||
2021 | 2,114 | |||
2022 | 1,998 | |||
2023年及其后 | 5,335 | |||
$ | 14,411 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的租金费用总额分别为1 664美元、2 963美元和2 663美元。
F-31
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附注9:- | 承付款和或有负债(续) |
b. | 收费: |
截至2018年12月31日,该公司在以色列银行有两笔贷款额度,贷款总额达300万美元,截至2018年12月31日,所有贷款都未提取。这些信贷额度是无担保的,但须维持公司有形股东权益总额占有形资产总额30%的比例,而且信贷使用总额将低于 公司及其附属公司应收账款的70%。这些信贷额度的利率介于0.2%至2.3%之间。
截至2018年12月31日,该公司尚未使用其信贷额度。
c. | Purchase commitments: |
截至2018年12月31日,该公司有12,596美元从供应商购买货物和服务。这些承诺主要在一年内到期。
d. | 诉讼: |
公司从头到尾都是正常经营过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼的当事方。管理部门认为,这些事项的最终结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。
e. | Royalty Commitments: |
根据该公司在2016年修订的购买印刷品总目和其他产品的 协议,该公司有义务支付其年度油墨收入的2.5%的版税,最高限额为625美元。
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的版税支出为625美元。
f. | 保证: |
截至2018年12月31日,该公司为其租用的设施总共提供了370美元的两笔银行担保。
F-32
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注10:- | 股东权益 |
a. | Company’s shares: |
1. | Ordinary shares: |
任何普通的 股份都赋予获得红利和红利的平等权利,并在清算时按每股面值参与分配剩余资产,而不论所支付的溢价如何,所有这些都须遵守公司的公司章程的规定。每一普通股赋予其持有人参加公司大会的权利,并在表决中投一票。
2. | 1月31日,2017年,该公司结束了后续和二次发行,向公众出售了8,625,000股普通股,其中2,300,000股发行由公司和6,325,000名出售股东出售(包括1,125,000股普通股),这是由于充分行使授予 的超额配股选择权)。公司从发行中获得的净收益总额为35,077美元,扣除承保折扣、佣金和提供费用。 |
3. | 2017年5月15日和2018年12月7日,公司分别增发了4,250,000股和3,132,481股普通股,公司的大股东。该公司没有从出售这些 普通股中获得任何收益。 |
b. | Share option and RSU’s plans: |
公司股票期权活动和相关信息摘要如下:
数 of shares upon exercise | 加权平均演习 价格 | 加权- 平均剩余合同期限 (in years) | Aggregate intrinsic 价值 | |||||||||||||
年初未清 | 2,360,647 | $ | 10.76 | 8.05 | $ | 13,588 | ||||||||||
获批 | 449,276 | 18.69 | 9.53 | |||||||||||||
行使 | (918,380 | ) | 6.82 | 6.45 | ||||||||||||
被没收 | (307,979 | ) | 13.54 | 7.95 | ||||||||||||
年底未付 | 1,583,564 | $ | 14.71 | 8.19 | $ | 6,536 | ||||||||||
年底可锻炼 | 619,711 | $ | 12.37 | 7.42 | $ | 4,011 |
F-33
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科尼特数字公司及其附属公司
附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注10:- | 股东权益(续) |
截至2018年12月31日,与股票期权有关的未确认补偿费用8 029美元预计将在2.89年的加权平均数 归属期内确认。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度内,所授予期权的加权平均公允价值分别为每股5.64美元、9.24美元和9.5美元。截至2018年12月31日的年度内,期权的加权平均公允价值为6.71美元。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日终了的年度中,行使的期权的内在价值总额分别为7 822美元、10 588美元和11 775美元。
c. | 截至2018年12月31日尚未执行的 选项已按行使价格分类, 如下: |
Options outstanding at December 31, 2018 | Options exercisable at December 31, 2018 | |||||||||||||||||||||||
行使价格 | 待决数目 | 加权平均演习 价格 | 加权平均剩余合同寿命 | 待决数目 | 加权平均演习 价格 | 加权平均剩余合同寿命 | ||||||||||||||||||
$ | $ | In years | $ | In years | ||||||||||||||||||||
0.36-2.17 | 71,035 | 2.05 | 5.81 | 71,035 | 2.05 | 5.81 | ||||||||||||||||||
9.38-9.97 | 122,770 | 9.93 | 6.04 | 112,259 | 9.97 | 5.96 | ||||||||||||||||||
10.05-11.90 | 356,546 | 10.24 | 7.57 | 142,766 | 10.11 | 7.52 | ||||||||||||||||||
13.4-15.29 | 149,185 | 14.48 | 7.08 | 104,014 | 14.53 | 7.22 | ||||||||||||||||||
15.80-18.05 | 423,989 | 17.52 | 8.69 | 118,360 | 17.62 | 8.66 | ||||||||||||||||||
18.8-21.15 | 460,039 | 18.91 | 9.53 | 71,277 | 19.06 | 9.4 | ||||||||||||||||||
1,583,564 | 619,711 |
该公司的RSU活动摘要如下:
数 of RSUs | ||||
年初未归属 | 88,759 | |||
获批 | 370,417 | |||
既得利益 | (22,597 | ) | ||
被没收 | (22,159 | ) | ||
年底未获授权 | 414,420 |
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,授予RSU之日的加权平均公允价值分别为17.77美元和17.1美元。截至2018年12月31日的年度,公平市盈率为421美元。
F-34
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附注 合并财务报表
美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注10:- | 股东权益(续) |
d. | 公司董事会批准了股权激励计划,根据该计划,公司 有权向员工发放,公司及其附属公司的董事和高级人员(“被选人”)购买普通股每股0.01新谢克尔面值的期权,行使价格至少等于授予之日普通股 的公平市场价值。所有期权的25%可在确定的日期后一年内对每个被选人行使,并在其后每三个月期间结束时再行使6.25%。三年了。根据股权激励计划,从2017年起,公司将发放限制性股票单位(“RSU”)。RSU的工作期限一般为四年。已授予的期权和RSU可在每名员工的期权或RSU的授予日期起最长10年内行使。取消 或在到期前被没收的选项和RSU可用于未来的赠款。 |
2018年期间,董事会批准将留待发行的普通股增加到5,376,368股普通股。截至2018年12月31日,用于未来赠款的普通股总数为1,960,465股。
e. | 下表列出了截至2016年12月31日的年度综合业务报表中所包括的基于股份的赔偿费用总额,2017年和2018年: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
产品成本 | $ | 311 | $ | 419 | $ | 494 | ||||||
服务费用 | 171 | 210 | 398 | |||||||||
研发 | 217 | 775 | 1,022 | |||||||||
销售和营销 | 654 | 920 | 1,240 | |||||||||
一般和行政 | 1,640 | 2,087 | 2,392 | |||||||||
股份补偿费用总额 | $ | 2,993 | $ | 4,411 | $ | 5,546 |
f. | 2017年1月10日,该公司与亚马逊公司(AmazonInc.)签署了一份主购买协议。根据这一规定,向亚马逊发出了以13.04美元的行使价格购买公司普通股的2,932,176张认股权证,作为对客户的奖励。在从2016年5月1日开始的5年内,认股权证将根据购买的产品和服务的最高价值1.5亿美元的支付而归属,每次亚马逊向该公司支付总计500万美元的款项时,认股权证将逐步归属。截至2018年12月31日,共有111773份认股权证可以行使。 |
公司采用蒙特卡洛模拟方法估计认股权证的公允价值,这需要在其他人之间输入诸如普通股、权证行使价格、估计普通股价格波动和无风险利率等投入。该公司确认,截至2016年12月31日,即2017年和2018年,收入分别减少了2,030美元、2,895美元和4,576美元。
F-35
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附注11:- | 每股收益(亏损) |
下表列出了每股基本和稀释净收益(亏损)的计算方法:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
每股基本和稀释净收益(亏损)分子: | ||||||||||||
净收入(损失) | $ | 828 | $ | (2,015 | ) | $ | 12,429 | |||||
已发行加权平均股票: | ||||||||||||
每股基本净收益(亏损)分母 | 30,562,255 | 33,574,147 | 34,521,352 | |||||||||
稀释证券的影响: | ||||||||||||
员工股票期权及有限股份单位 | 1,170,277 | - | 842,352 | |||||||||
每股稀释净收益(亏损)分母 | 31,732,532 | 33,574,147 | 35,363,704 | |||||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.36 | |||||
每股稀释净收益(亏损) | $ | 0.03 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.35 |
附注12:- | 累计其他综合收入(损失) |
下表汇总了其他综合收入(损失)累计余额的变化:
亚细亚 有价证券收益 (亏损) | 亚细亚 Gains (losses) on cash flow hedges | 外币换算 调整 | 共计 | |||||||||||||
2018年12月31日终了的年度: | ||||||||||||||||
期初余额 | $ | (30 | ) | $ | 45 | $ | 286 | $ | 301 | |||||||
改叙前其他综合收入(损失) | (887 | ) | (230 | ) | 6 | (1,111 | ) | |||||||||
从累计 其他综合收入(损失)重新分类的数额 | 480 | 92 | - | 572 | ||||||||||||
本期其他综合收入(损失) | (407 | ) | (138 | ) | 6 | (539 | ) | |||||||||
期末余额 | $ | (437 | ) | $ | (93 | ) | $ | 292 | $ | (238 | ) |
F-36
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附注12:- | 累计其他综合收入(损失)(续) |
亚细亚 有价证券收益 (亏损) | 亚细亚 Gains (losses) on cash flow hedges | 外币换算 调整 | 共计 | |||||||||||||
截至2017年12月31日的年度: | ||||||||||||||||
期初余额 | $ | (100 | ) | $ | 3 | $ | 15 | $ | (82 | ) | ||||||
改叙前其他综合收入 | 104 | 436 | 271 | 811 | ||||||||||||
从累计 其他综合收入(损失)重新分类的数额 | (34 | ) | (394 | ) | - | (428 | ) | |||||||||
当期其他综合收入净额 | 70 | 42 | 271 | 383 | ||||||||||||
期末余额 | $ | (30 | ) | $ | 45 | $ | 286 | $ | 301 |
附注13:- | 所得税 |
a. | Tax rates: |
以色列公司的应纳税所得额按以下税率征收:2016年:25%,2017年:24%,2018年:23%。
2016年12月,以色列议会批准了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案),将企业所得税税率从2017年1月1日起降低到24%(而不是25%),从2018年1月1日起降至23%。
b. | 1959年“鼓励资本投资法”规定的税收福利(“法律”): |
该公司在以色列的生产设施已根据该法获得“受益企业”地位。这些公司被授予“替代福利轨道”,主要福利是对未分配收入的免税和降低税率。
税收优惠的期限 须受从生产开始起的前12年或自批准 日起14年的限制。以色列公司于2010年开始利用这种税收优惠。
享受上述福利的权利 取决于公司及其子公司是否符合公布的法律和条例规定的条件。如果不遵守这些条件,福利可能部分或全部取消,公司 或其子公司可能被要求全额或部分退还福利金额,加上消费物价指数挂钩 调整并包括利息。
F-37
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附注13:- | 所得税(续) |
来自“受益企业”以外的 来源的收入按正常税率征税。
在上述免税所得的股息分配的情况下,所分配的数额将适用于对受益企业的收入适用的相同的降低的 公司税税率。
此外,归属于受益企业的免税收入将使公司在分配时以任何方式征税,包括 完全清算。
公司 不打算将其未分配的免税收入中的任何数额作为股息分配。公司及其董事会打算将其免税收入再投资,而不分配股息等收入。因此,由于未分配的免税收入 基本上是通过再投资而永久存在的,因此没有对公司受益企业方案的收入提供递延所得税 。
截至2018年12月31日,100,920美元的免税收入可归因于公司及其子公司的各种受益企业方案。 如果分配这种免税收入,将按适用于这种收入的降低的公司税率征税,截至2018年12月31日,将产生23,212美元的免税收入。
2011年1月对该法的一项修正规定了与以前的福利轨道不同的其他福利轨道,具体如下:为位于国家开发区A的企业设计的投资赠款轨道和两个新的税收优惠轨道(“优先企业”和“特别优惠企业”),该法规定对公司所有优先收入适用统一税率,如本法所定义的 。
2011年修正案 取消了根据2011年以前的法律规定发放的福利,而是从2011年1月1日起及其后对“优先股公司”通过其优先企业产生的收入实行 新福利(因为该法对该企业下定义为 )。优先公司的定义是:(1)在以色列注册的公司,但不完全为政府实体所有,或(2)一家有限合伙公司,该有限合伙公司:(A)根据“合伙关系 条例”注册;(B)其所有有限伙伴都是在以色列注册的公司,但并不是所有的公司都是政府实体,除其他外,这些实体优先考虑企业地位,并由以色列控制和管理。根据2011年修正案, a优先股公司有权就其优先收入享受16%的公司统一税率,除非优先企业位于某一开发区,在这种情况下,税率将为9%。优先股公司 从“特别优先企业”(按“投资法”中的定义)获得的收入,在10年的福利期内,有权进一步降低8%的税率,如果特别优先企业位于某一发展地区,则可享受5%的税率。
F-38
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附注13:- | 所得税(续) |
2016年12月,颁布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案),其中包括“鼓励资本投资法”(“修正案”)第73号修正案。位于A发展区的优先企业将从2017年1月1日起适用7.5%的税率,而自2017年1月1日起,税率为9%(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。根据2017年通过的“投资法”第73号修正案,符合“优先技术企业”条件的公司应缴纳12%的税率。
从归属于优先企业的收入中支付的股息一般应按20%的税率征收预扣税,或按适用的税务条约规定的较低的税率征收。但是,如果向一家以色列公司支付这种红利,就不会扣缴任何税款。
2011年修正案“ ”还规定了过渡性规定,以处理已经享有当前福利的公司。受益企业可选择 继续受益于2011年修正案生效前向其提供的福利,条件是某些条件 得到满足,或向以色列税务局提出请求,根据该请求,截至2011年1月1日的收入将受2011年修正后的法律规定的制约。该公司审查了 2011年修正案的这些规定对其财务报表的可能影响,并决定不选择将2011年修正案 下的新福利适用于以色列母公司及其2013年选出的以色列子公司,以适用2011年修正案规定的福利。
1969年“以色列鼓励工业(税收)法”规定的税收优惠:
以色列 公司是1969年“以色列鼓励工业(税收)法”所界定的“工业公司”,因此有权享受某些税收优惠,包括加速折旧、扣除每年三次相等的公共提供费用和为税收目的摊销其他无形产权。
c. | 非以色列子公司的所得税: |
非以色列的子公司根据各自居住国的税法征税。
没有为该公司外国子公司未分配的收入提供税收。公司董事会已决定, 公司目前不打算将未分配收入中的任何数额作为股息分配。该公司打算将这些收益无限期地再投资于外国子公司。因此,没有提供递延所得税, 如果这些收入以股息或其他形式分配给以色列,该公司将须缴纳额外的以色列所得税(须对外国税收抵免作调整)和外国代扣税。
F-39
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附注13:- | 所得税(续) |
截至2018年12月31日,被认为是再投资的外国子公司的未分配收益为7240美元。如果分配这些未分配的收入,将按适用于这种收入的公司税率征税,截至2018年12月31日,将产生587美元。
d. | Tax Reform in the U.S: |
2017年12月22日,美国颁布了减税和就业法案(“法案”),其中包括将美国公司税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。
2017年12月31日,该公司根据预期在未来逆转的新税率,重新计算了其美国递延税资产和负债。2017年记录的与递延税额重新计量相关的税收支出为355500美元。
e. | Final tax assessments: |
该公司及其以色列子公司在2012年收到了最后的纳税评估。该美国子公司通过 2012获得最终纳税评估,而德国和香港子公司自成立以来一直没有收到最后的纳税评估。
f. | 为税务目的结转 损失: |
截至2018年12月31日,公司及其以色列子公司的结转经营税损失总额约为58 243美元,可无限期使用。
F-40
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附注13:- | 所得税(续) |
g. | Deferred income taxes: |
递延收入 税反映用于财务报告目的资产和负债的账面金额与用于所得税目的数额之间的临时差额所产生的税收净额。公司及其子公司递延税负债和资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
结转税损失 | $ | 3,764 | $ | 3,538 | ||||
股份补偿 | 424 | 976 | ||||||
研发费用 | 1,331 | 1,414 | ||||||
其他临时差异 | 552 | 1,354 | ||||||
递延税款资产 | 6,071 | 7,282 | ||||||
不动产、厂房和设备的递延税款负债 | (4 | ) | (10 | ) | ||||
估价津贴 | (5,503 | ) | - | |||||
递延税款资产净额 | $ | 564 | $ | 7,272 |
公司 在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税资产净额。截至每一次报告日期,管理层考虑新的证据,包括正面和负面证据,这些证据可能影响管理层对今后实现每个管辖区递延税资产的看法。在2018年12月31日终了的一年中,该公司对主要与NOL结转有关的递延税金发放了5,503美元的估价备抵。
所得税前的收入(损失) 包括如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
国内 | $ | (507 | ) | $ | (3,328 | ) | $ | 4,458 | ||||
外国 | 1,983 | 1,697 | 2,579 | |||||||||
所得税前收入(损失) | $ | 1,476 | $ | (1,631 | ) | $ | 7,037 |
F-41
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美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注13:- | 所得税(续) |
h. | 对收入征税如下: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
现行税收 | $ | 829 | $ | 509 | $ | 1,088 | ||||||
递延税 | (181 | ) | (125 | ) | (6,480 | ) | ||||||
$ | 648 | $ | 384 | $ | (5,392 | ) | ||||||
国内 | $ | (70 | ) | $ | (594 | ) | $ | (6,050 | ) | |||
外国 | 718 | 978 | 658 | |||||||||
$ | 648 | $ | 384 | $ | (5,392 | ) |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
国内税收: | ||||||||||||
现行税收 | $ | (70 | ) | $ | (594 | ) | $ | 333 | ||||
递延税 | - | - | (6,383 | ) | ||||||||
(70 | ) | (594 | ) | (6,050 | ) | |||||||
外国税收: | ||||||||||||
现行税收 | 899 | 1,103 | 755 | |||||||||
递延税 | (181 | ) | (125 | ) | (97 | ) | ||||||
718 | 978 | 658 | ||||||||||
所得税 | $ | 648 | $ | 384 | $ | (5,392 | ) |
F-42
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附注13:- | 所得税(续) |
i. | Uncertain tax positions: |
a未确认的税收优惠毛额的开始和结束数额的核对如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
年初 | $ | 1,691 | $ | 1,521 | ||||
与前几年税收状况有关的增加额 | - | 452 | ||||||
与时效到期有关的减少额 | (594 | ) | - | |||||
与本年度税收有关的增加 | 218 | 313 | ||||||
累计笔译调整数和其他 | 206 | (46 | ) | |||||
截至12月31日的结余*) | $ | 1,521 | $ | 2,240 |
*截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年未确认的免税额905美元和1 218美元,作为对递延税的扣减。
未确认的税收优惠的全部金额 可能影响公司的所得税规定和有效税率。
在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度内,从与以往年度不确定的税收状况有关的利息和汇率差额支出中获得的未确认税收福利分别增加了0美元、54美元和115美元。截至12月31日、2017年和2018年,该公司与不确定的税收状况有关的应计利息分别为60美元和171美元,其中包括资产负债表上应计所得税中的 。
汇率 差异记在财政收入(费用)净额内,利息记录在所得税费用内。
该公司认为,它已充分规定了与税务审计和结算有关的任何合理可预见的结果。其税务审计的最后税收结果可能不同于公司所得税规定和应计项目中反映的结果,这种差异可能对公司在确定所得税时的所得税准备金和净收入产生重大影响。
F-43
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附注13:- | 所得税(续) |
j. | 理论税收费用之间的调节,假设所有收入按适用于公司收入的法定税率征税,并按 中报告的实际税收支出征税。业务说明如下: |
年终 十二月三十一日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
税前收入(损失),见收入综合报表中的报告 | $ | 1,476 | $ | (1,631 | ) | $ | 7,037 | |||||
按以色列法定税率计算的理论税收费用(福利) | 369 | (392 | ) | 1,618 | ||||||||
对外国子公司不同税率的税收调整 | 114 | 111 | 43 | |||||||||
非扣减费用及其他永久差额 | 140 | 143 | 64 | |||||||||
提供估价备抵的损失和其他临时差额的递延税,净额 | 318 | 1,899 | (5,503 | ) | ||||||||
股票补偿 | 716 | 996 | 1,161 | |||||||||
税率变动 | 240 | 355 | - | |||||||||
受益企业福利(*) | (1,190 | ) | (2,360 | ) | (3,469 | ) | ||||||
其他不确定税额增加(减少) | (70 | ) | (376 | ) | 765 | |||||||
其他 | 11 | 8 | (71 | ) | ||||||||
实际税收费用(福利) | $ | 648 | $ | 384 | $ | (5,392 | ) | |||||
(*)“受益企业”地位产生的每股收益的基本和稀释收益 | 0.04 | 0.07 | 0.10 |
F-44
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附注14:- | 地理信息 |
关于地理区域的摘要信息 :
公司 在一个可报告的部门运作(关于公司业务的简要说明见注1)。经营部门被定义为企业的组成部分,作为首席执行官的首席经营决策制定者在决定如何分配资源和评估业绩时,定期对其单独的财务信息进行评估。公司的首席经营决策者评估公司的财务信息和资源,并在综合的基础上评估这些资源的绩效。
下列 表按地理区域列出截至2017年12月31日和2018年12月31日的长寿资产:
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2018 | |||||||
美国 | $ | 232 | $ | 1,839 | ||||
以色列 | 10,342 | 12,581 | ||||||
EMEA | 378 | 328 | ||||||
亚太 | 278 | 246 | ||||||
$ | 11,230 | $ | 14,994 |
主要客户的 数据占总收入的百分比:
下列 表列出了在以下各期内占公司总收入10%或10%以上的客户:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
客户A | 21 | % | 18 | % | 15 | % | ||||||
客户B | 16 | % | 13 | % | 17 | % |
F-45
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附注15:- | 收入数据明细表 |
财政收入, 净额:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||
财政收入: | ||||||||||||
银行存款及其他利息 | $ | 203 | $ | 69 | $ | 406 | ||||||
汇率差异,净额 | - | - | 87 | |||||||||
出售有价证券的已实现收益,净额 | 6 | 34 | - | |||||||||
有价证券利息 | 1,046 | 1,896 | 2,107 | |||||||||
1,255 | 1,999 | 2,600 | ||||||||||
财务开支: | ||||||||||||
银行收费 | (277 | ) | (244 | ) | (299 | ) | ||||||
汇率差异,净额 | (478 | ) | (757 | ) | - | |||||||
出售有价证券的已实现亏损,净额 | - | - | (480 | ) | ||||||||
有价证券的溢价摊销和贴现增值(Br},净额 | (454 | ) | (546 | ) | (388 | ) | ||||||
(1,209 | ) | (1,547 | ) | (1,167 | ) | |||||||
财政收入总额: | $ | 46 | $ | 452 | $ | 1,433 |
F-46
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美元 (千美元),但股票和每股数据除外
附注16:- | 与关联方的余额和交易 |
该公司的 政策是与有关各方进行交易,条件是,从总体上说,是不低于那些可从无关联第三方获得 。根据公司在其经营的商业部门的经验及其与无关联第三方的交易的 条款,该公司认为,以下所述的所有交易在发生时都符合 这一政策。
1. | Acord Insurance Agency Ltd. (“Acord”) |
ACORD是一家保险公司,部分由董事会主席拥有。自2017年12月1日起,该公司与ACORD签订了为期一年的业务和专业保险合同,并于2018年12月1日续签一年,合同规定的年度保费总额为248美元。
2. | Priority Software Ltd. (“Priority”) |
优先考虑的是 公司的ERP解决方案供应商,该公司部分由公司的少数董事会成员拥有。2017年10月, 该公司优先修改了其合同,将其从55个通用许可证增加到250个已命名的许可证,其中包括web。额外许可证的总成本为58美元。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了的年度,维持费分别为8美元、32美元和30美元。
附注17:- | 后续事件 |
2019年2月7日(“截止日期”),该公司与美国和加拿大的主要分销商Hirsch Solutions Inc.达成了一项确定的资产购买协议,该协议在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2008年12月31日的年度中分别占其收入的21%、18%和15%,分别购买与公司间分配协议有关的公司剩余业务资产,总额为4,715美元。
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