根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-219434

此初步招股说明书 补充中的信息不完整，可能会更改。已向证券 和交易委员会提交了一份与这些证券有关的登记说明，并已生效。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或出售 的任何法域征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2019年3月26日

招股章程

(致2017年8月11日招股章程)

单位，每个单位由普通股的一股 组成

和一张购买普通股股份 的授权书

普通股

我们提供单位(每个单位都是“股”)，每个股 ，包括我们普通股的一股和以每股 $(每个“证”)的行使价格购买我们普通股的认股权证。每一张证将立即生效，自签发之日起五年内到期。

我们还在行使本招股说明书提供的认股权证时，不时发行可发行的普通股股份。

对于认股权证，我们没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将是有限的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“MBRX”。在2019年3月25日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公布的售价是每股1.30美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，在这份招股说明书和未来的文件中，我们受到上市公司报告要求的降低。

截至2019年3月26日，按29，134，030股普通股计算，非关联公司持有的普通股市值为3，530万美元，其中22，221，098股为非关联公司持有， ，每股价格为1.59美元，根据我们最近公布的股票在纳斯达克的销售价格，于2019年2月5日。在截至本招股说明书补充日期的12个日历月期间内，我们按照一般指示I.B.6出售了总额为2，299，999美元的证券。表格S-3。

投资我们的证券涉及高度的风险。 见本招股章程增订本第S-4页开始的“风险因素”，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中引用 的风险因素。

________________________

(1)我们亦同意向奥本海默公司发出。 认股权证最多购买我们普通股的 股，相当于我们在这次发行和出售的普通股股份数目的7.0%，并偿还承销商的某些费用。请参阅S-12页 中开始的“承保”，以获得有关支付给承保人的赔偿的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

___________________________________

独家簿记经理

奥本海默公司

本招股说明书的补充日期为2019年。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

本招股说明书补充和附带的招股说明书 是我们利用 一个“大陆架”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的登记声明的一部分。每次我们根据所附的招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于发行条件的具体资料，包括 价格、所提供证券的数额和分配计划。这份货架登记声明最初于2017年7月24日提交给美国证交会，并于2017年8月21日被证交会宣布为有效。本招股章程补充说明了与本次发行有关的具体细节，并可添加、更新或更改所附招股说明书中所载的信息。 所附招股说明书提供关于我们和我们证券的一般信息，其中一些信息，如题为 “分配计划”的部分，可能不适用于此发行。本招股说明书及其附带的招股说明书(br})是只在此出售所提供的证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。我们并不提出出售或招标购买我们的普通股，在任何地区，如要约或招标 未获授权，或该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的。

如果本招股说明书补充中的信息与所附的招股说明书不一致，或参考较早日期合并的信息，则应依赖此招股说明书 增订本。本招股章程补充，连同基础招股说明书，本招股说明书(Br}增订本及随附招股说明书中所包含的文件，以及我们已授权用于本招股要约的任何免费书面招股说明书，均包括与此要约有关的所有重要资料。我们没有，承销商也没有授权任何人 向您提供不同的或附加的信息，您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。 您应该假设，本招股说明书中的信息是本招股说明书的补充，也是随附的招股说明书，本招股说明书及其附带的招股说明书和我们已授权 用于与本发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含的 的文件只有在这些文件各自的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书(br}补编、所附招股说明书和此处及其中所包含的信息和文件、 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书(br}增订本及随附招股说明书中的“参考注册”和“您可以找到更多信息的地方”。

在联合国内以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许公开发行这些证券，或在该管辖范围内拥有或分发本招股章程补编或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对本招股章程补编和随附的适用于该司法管辖区的招股章程的任何限制。

本招股章程补充和附带的招股说明书 载有本文件所述某些文件所载某些规定的摘要，这些文件只是摘要，而不是打算完成的 。要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要都是由实际文件的全文限定的 ，其中一些已归档或将由 引用在此存档和合并。请参阅本招股说明书补编中的“您可以找到更多信息的地方”。我们还注意到，我们在任何协议中所作的 陈述、保证和契约，凡作为对本招股章程补编或所附招股说明书所载任何文件的证物，均仅为 协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在某些情况下，为在这些协议的各方之间分担风险，不应将 视为对您的陈述、保证或约定。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这种陈述、保证和契约，因为 准确地代表了我们目前的状况。

本招股说明书及其附带的招股说明书 包含并以参考的方式纳入基于公司赞助的 研究、独立行业出版物和其他可公开获得的信息的某些市场数据和行业统计和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但与预测有关的 估计涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补编中在“风险因素”下讨论的那些因素，以及所附招股说明书和其中所载文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中所有提及“公司”、“我们”、“MBI”和“Moleculin”之处，均指特拉华州的Moleculin生物技术公司及其全资子公司。

招股章程补编 摘要

此摘要突出了本招股说明书补编中其他地方所包含的信息、所附招股说明书以及此处及其中所包含的文件。 此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您必须仔细阅读本招股说明书的整个补充和附带的招股说明书，包括S-4页开始的题为“风险 因素”的一节，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的其他信息 。

我们公司

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于治疗高耐药癌症。我们有三项核心技术，所有这些技术都是基于安德森博士癌症中心(MD Anderson Center)的发现。我们在美国和波兰的四项临床试验中有三种药物。我们的临床分期药物是Annamycin，被管理层认为是“下一代”蒽环类药物，用于治疗复发的急性髓系白血病(AML)，以及针对脑肿瘤、胰腺癌和AML的免疫/转录调节剂WP 1066。此外，第三种药物WP 1220(一种类似于WP 1066的分子)于2019年1月在波兰接受临床试验，用于皮肤T细胞淋巴瘤的局部治疗。我们还参与了额外的 药物候选药物的临床前开发，包括额外的免疫/转录调节剂，以及代谢/糖基化抑制剂。

我们认为，我们的下一代蒽环类化合物，Annamycin， 不像目前批准的任何蒽环类药物，因为它的目的是避免多药耐药机制，几乎没有任何 心脏毒性，因此使用了“下一代”一词。Annamycin有初步的临床数据表明，它有可能成为第一个成功的治疗方法，适用于大多数复发或难治性AML患者，目前正处于I/II期两期临床试验中。

WP 1066是几种免疫/转录调节剂之一，其目的是通过抑制调节性T细胞(Tregs)的异常活性来刺激肿瘤的免疫反应，同时也抑制包括p-STAT 3、c-Myc和HIF-1α在内的关键致癌转录因子(P-STAT 3、c-Myc和HIF-1α)。这些转录因子是广泛寻找的靶点，也可能发挥作用的免疫检查点抑制剂不能影响更多的耐药肿瘤。

我们还在开发新的化合物，用于开发糖酵解抑制剂的潜在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖，或2-DG，我们认为，与健康的细胞相比，这些抑制剂可能提供机会切断肿瘤的燃料供应，因为它们对葡萄糖的依赖程度很高。2-DG的一个主要缺点是缺乏药物样性质，包括循环时间短和组织/器官分布 特性差。我们的铅代谢/糖基化抑制剂WP 1122是2-DG的前体药物，它通过增加循环时间和改善组织/器官分布来改善2-DG的类药物 性质。新的研究还指出，2-DG具有增强检查点抑制剂用途的 潜力。考虑到2-DG缺乏足够的类 类药物性质，我们认为VP 1122也可能成为增强 检查点抑制剂的重要药物。

我们的主要执行办公室位于5300 纪念大道，套房950，休斯顿，得克萨斯州77007。我们的网址是www.molulin.com。我们的网站中包含的信息或可访问的 不构成本招股说明书补充的一部分，本招股说明书 增刊中包含我们网站地址的内容仅为无效的文本引用。

最近的发展

在2019年3月19日，我们宣布前两名患者 已被我们的欧洲临床试验WP 1220用于皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的局部治疗。 该试验是针对CTCL的局部P-STAT 3抑制剂。我们预计2019年将提供关于审判的初步数据 。

在2019年3月26日，我们宣布了积极的临时安全和有效数据来自两个正在进行的开放标签，单臂阶段1/2的Annamycin研究。在第一项在美国进行的研究中，4名患者完成了100 mg/m2的治疗，没有与Annamycin有关的重大不良事件，研究将继续进行下一次更高剂量的120 mg/m2的治疗。第二项试验是在波兰 进行的，开始时使用120毫克/平方米的安那霉素，治疗了3名病人。在该试验中接受治疗的第一个病人接受了一个疗程的安那霉素，他的骨髓细胞从60%减少到11%。一名病人经历了2级粘液炎(在2天内解决为1级)，也没有报告与安那霉素有关的其他不良事件。在波兰治疗的另外两名病人的试验结果要到今年第二季度才能知道。

新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年4月颁布的“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(就业法案)中所定义的那样，自2016年5月IPO结束以来，我们可能在5年内仍是一家新兴公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以得到允许 ，并打算依赖于某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制，包括不要求我们的独立注册公共会计师事务所根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告 和委托书中减少了关于执行报酬的披露义务，并免除了对行政报酬和未经批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

祭品

在这次发行之后，我们的普通股预计将发行的股份数目是以截至2019年3月已发行的29，134，030股普通股为基础的，但截至该日不包括下列股票：

危险因素

对我们证券的投资涉及风险。我们敦促你在作出投资决定之前，仔细考虑下文所述的风险，以及本招股说明书和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件，包括在“项目 IA”下确定的风险。风险因素“在我们2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告中，这份报告被引用 纳入本招股说明书补编，并可被我们随后向证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、业务结果 或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失 。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性 声明的指导说明”一节。

与此次发行相关的风险

您将立即和大量稀释 每股普通股的账面价值，您在发行中购买。

由于公开募股价格 单位大大高于我们已发行普通股的每股有形帐面价值净额，因此，您将立即在该股 阁下购买的普通股的有形帐面净值中遭受重大稀释。在本次发行中购买单位的投资者在按照本招股说明书补充的首页规定的公开发行价格出售单位 合计 之后，将立即引起每股 稀释，在扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用之后。请参阅本招股说明书补编第S-7页中的“稀释”，以更详细地讨论如果您在此 提供中购买单位将引起的稀释。

此外，我们可以选择筹集额外的资本，因为 由于市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营 计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东，或对我们共同的股票价格造成下行压力。

我们的管理层将对使用本次发行的净收益拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层在申请本次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，我们的股东将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。由于决定 我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书补编第 S-6页上的“使用收益”，以了解我们提议使用此次发行的收益的情况。

我们将需要额外的资本资金，接收 资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过提供公共或私人股本或债务，或通过与战略伙伴或其他来源的安排，筹集更多的资金，以便继续培养我们的 药物候选人。我们不能保证在需要时或以我们满意的条件获得更多的资本，如果有的话。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释，而新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更多的权利、优惠或特权。

我们独立注册的公共会计师事务所表示，我们的业务经常性亏损使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

正如审计报告所述，我们的审计员列入了一个解释性段落，其中指出，截至2018年12月31日，我们的累计赤字为2 640万美元，没有从业务中产生任何收入。这些情况使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。我们合并的 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。如果我们不能继续作为一个可行的实体 ，我们的证券持有人可能会失去他们在我们公司的部分或全部投资。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未就我们的普通股支付过现金红利，目前 不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

我们在这次发行中提供的认股权证没有公开市场。

本次发行中所提供的认股权证没有固定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上的权证 。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性就会受到限制。

在此发行中购买的认股权证持有人在行使其认股权证并获得我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人。

在认股权证持有人在行使认股权证时取得我们普通股 的股份之前，该等持有人对我们作为认股权证的普通股股份并无任何权利。 在行使认股权证时，持有人只有权行使普通股持有人的权利，而该等权利只适用于记录日期在行使日期之后的 事宜。

这些认股权证属投机性质。

认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权(br})，例如表决权或收取股息的权利，而只是代表在有限时间内以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可行使其购买普通股的权利，并在发行之日起五年前支付每股$100的行使价格，此后任何未行使的认股权证将到期，不再具有任何价值。在这次发行之后，认股权证的市场价值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的 市场价值将等于或超过其估算的发行价。认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价交易 。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价格，因此，认股权证持有人行使认股权证可能没有任何利润。

关于前瞻性声明的警告说明

本招股说明书、随附的招股说明书及我们向证券交易委员会提交的文件，在此以参考方式合并，其中载有“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性声明(“交易法”)。前瞻性声明涉及我们目前的计划、意图、信念、期望和未来经济表现的声明。包含“威尔”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”等术语的语句，“预期” 和其他具有类似含义的短语被认为是前瞻性语句。

前瞻性语句包括但不限于关于以下方面的 语句：

前瞻性声明基于我们的假设， 受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明中反映的 或隐含的结果大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括，除其他外，在本招股章程补编中“风险因素”项下规定的 ，以及在我们最近关于表10-K的年度报告中所讨论的“管理层的讨论 和财务状况和经营结果的分析”以及我们今后向证券交易委员会提交的报告中所讨论的因素，所有这些都是以参考的方式纳入的。请读者不要过分依赖本招股说明书补编、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的文件中所载的任何前瞻性声明，这些声明和文件仅在各自日期反映管理层的意见和意见。我们没有义务更新前瞻性报表以反映实际结果、假设中的变化 或影响此类前瞻性报表的其他因素的变化，但适用的 证券法所要求的范围除外。

请仔细阅读本招股说明书补编、随附的 招股说明书以及在此以参考方式纳入的资料，如“参考文件的合并”标题下所述，“我们在本招股章程补编和随附招股说明书中所提及的文件，并将 作为登记声明的证物，而本招股章程补编和所附招股说明书是其中一部分 ，但有一项了解，即我们今后的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们所期望的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应付的承保折扣和估计的报价费用后， 这一发行的净收益约为$。这一估计数不包括行使本次发行中出售的认股权证的收益(如果有的话)。如果在这次发行中出售的所有认股权证都以现金形式以每股行使价格行使，我们将获得大约100万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。有可能这些 认股权证可能到期，而且永远不会行使。

我们期望将这次提供的净收益用于我们计划中的临床试验、临床前计划、其他研究和开发活动以及一般的企业用途。 这是我们根据我们目前的业务状况，最好地估计我们将以何种方式使用我们从这一产品中获得的净收益，但是，我们没有为具体目的保留或分配数额，我们也不能确切地说明我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于众多的 因素。我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的资本 股票，我们目前不打算支付任何现金红利我们的普通股在可预见的将来。我们希望保留未来的收入，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。今后对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会斟酌决定，除其他因素外，将取决于我们的业务结果、财务状况、资本要求和任何合同限制。

稀释

如果你投资于我们的单位，你的兴趣 将立即被稀释到公开发行价格和 在发行后立即调整的我们普通股每股有形帐面价值之间的差额的程度。

2018年12月31日，我们的有形账面净值约为310万美元，约合每股0.11美元。有形帐面净值是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，而每股有形净账面价值是通过将我们的有形帐面净值除以我们已发行普通股的股份数来确定的。在以每单位$ 的公开发行价出售本股的单位后，假定不行使该股所列的 认股权证，并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用，截至2018年12月31日，调整后的有形帐面价值将是 大约$，或 大约每股$。这意味着，对我们现有的股东而言，有形账面净值立即增加，每股约为$ ，并立即向参与这一发行的新投资者稀释每股约$ 。下表说明了每股稀释的情况：

上面讨论的信息仅仅是说明性的，并且将根据实际的发行价、我们在这次发行中所提供的单位的实际数量以及在定价时确定的这个报价的其他条款来调整 。

上述讨论和表格的依据是截至2018年12月31日我国已发行普通股的28，528，663股，其中不包括截至该日的下列股票：

上述对参与本次发行的投资者每股稀释的说明，假定没有行使未完成的期权或认股权证来购买我们的普通股。行使未完成的期权或认股权证，其行使或转换价格低于发行价将增加稀释 的投资者参与这一发行。此外，我们可以根据市场条件、资本要求和战略考虑，选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的 证券的描述

我们提供单位，每个单位包括一股 我们的普通股和一张购买我们普通股一份股份的许可证。这些股的普通股和包括 在内的认股权证只能在这次发行中一并购买，但这些股所含的证券将分别发行 ，并在发行时立即分开。我们也正在登记包括在单位中的普通股股份和在行使在此提供的单位中包括的认股权证时可不时发行的普通股 股份。

普通股

我们的普通股的主要条款和规定在所附招股说明书第4页开始的标题“普通股说明”中说明了 。

认股权证

以下对 授权书的某些条款和规定的总结不完整，必须遵守逮捕令的规定，并对其全部加以限定。潜在投资者 应仔细审查授权书形式的条款和规定，以全面说明认股权证的条款和条件。

持续时间及运动价格

每一张认股权证的初始行使价格为每股$。 认股权证将立即行使，并将于最初发行日期五周年时到期。在行使时发行的普通股的价格和数目，在股票分红、股票分拆、重组或类似事件影响到我们的普通股和行使价格时，应作适当调整。认股权证将与各股的普通股分开发行。购买我们普通股中的一份股份的许可证将包括在本发行品购买的每一股中 。

无现金锻炼

如果在持有人行使其认股权证时，根据“证券法”登记发行认股权证所依据的普通股股份的登记声明不具有效力 或可用于发行这类股票，然后，为代替为支付总行使价格而计划在 向我们支付的现金付款，持有人将获准在行使时(全部或部分)获得按照认股权证中所列公式确定的普通股股份净额。

可运动性

认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股股份的数目(上述无现金作业除外)。持票人(连同其附属公司)不得行使授权书的任何部分，但如持有人在行使该授权书后会立即拥有超过4.99%的未付普通股，则属例外，但持有人须事先至少提前61天通知我们，持有人在行使持有人认股权证后，可在行使该认股权证后，立即将已发行股票的份数增加至我们普通股股份 的9.99%，因为该百分比的所有权是按照认股权证的条款在 中确定的。在发行认股权证之前，认股权证的购买者也可以选择在发行认股权证 之前将初始行使限制设定为我们未偿普通股的9.99%。

部分股份

在行使认股权证时，将不会发行部分普通股。相反，将发行的普通股股份数将四舍五入至最接近的整数。

可转移性

在不违反适用法律的情况下，保证书持有人在交回授权书时，可将其选择权连同适当的转让文书一并移交给我们。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出认股权证。在行使认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则该等认股权证持有人在行使其认股权证前，不享有持有我们普通股的 持有人的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易

如果发生基本交易，如 认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分财产或资产、我们与另一人合并或并入另一人，至少收购我们50%的未清普通股，或任何人士或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的至少50%的实益拥有人，则认股权证的持有人在行使该等认股权证时有权收取该等证券的种类及款额，如果持有者在这种基本交易之前行使认股权证，他们就会收到现金或其他财产。此外，如果我们董事会批准了一项基本的 交易，认股权证的持有人有权要求我们或继承实体赎回认股权证，数额为未行使的认股权证在完成基本交易之日的未行使部分的黑-斯科尔斯值。如果发生未经董事会批准的基本交易， 认股权证的持有人有权要求我们或继承实体赎回在基本交易中支付的认股权证，数额为未行使的认股权证的黑色斯科尔斯价值，即在完成我们的普通股股票(或，在某些情况下，在继承实体的证券中)或现金。

美国联邦政府所得税对非美国持有者的影响

下面的讨论描述了美国联邦政府购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的重大所得税后果。 这一讨论是以1986年“国内收入法”的现行规定为基础的，经修正后的“国税法”称为“守则”，现行的 和拟议中的美国财政部条例，以及自此日期起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能在任何时候发生变化，可能具有追溯效力。对于下文所讨论的事项，没有或将要求国内税务局或国税局作出任何裁决，也不能保证国税局不会对购买、拥有或处置我们的普通股或认股权证的税务后果采取相反的立场，或法庭不会维持任何相反的立场。

在这次讨论中，我们假定我们的普通股 和认股权证的股份将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论医疗保险缴款税或最低可选最低税种的潜在应用，也没有涉及州或地方税收、美国联邦赠与和遗产税法律，除非下文对非美国持有者具体规定了 ，或根据其特殊情况可能与持有人有关的任何非美国税收后果。 本讨论也不涉及适用于特定持有者的特别税收规则，例如：

金融机构；

证券经纪人或交易商；

免税组织；

养恤金计划；

受监管的投资公司；

所有者持有我们的普通股或认股权证，作为跨部门、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

保险公司；

受控制的外国公司、被动的外国投资公司或积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他通过合伙持有我们的普通股或认股权证的个人或通过合伙企业持有普通股或认股权证的人或其他通过美国联邦所得税的实体 的税务待遇。合伙企业或其他转让实体中的合伙人，如持有我们的普通股或认股权证，应就所有权 的税务后果和通过合伙或其他转让实体处置我们的普通股或认股权证的问题，酌情咨询他或其自己的税务顾问。

对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅用于一般信息目的，而不是税务建议。未来的投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦，州，地方和非美国的收入和其他税收的考虑收购，持有和处置我们共同的 股票和认股权证。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股或认股权证的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的(A)个人公民或美国居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税征税的其他实体)，(C)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产，或(D)信托(1)受美国境内法院的 初级监督，而(“守则”第7701(A)(30) 条所指的一名或多名美国人)有权控制该信托或(2)的所有重大决定。)在适用的 美国国库条例下有效的选举被视为美国人。“非美国持有者”是指，就美国联邦所得税而言，它是普通股或认股权证的实益所有者，而这些股份或认股权证不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

减税和就业法

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常称为“2007年减税和就业法”，使用权责发生制会计进行税务的美国持有者，如果有某些 财务报表，一般不迟于这些数额在这种财务报表中作为收入计作收入时列入收入中。因此，适用这一规则可能需要比下文所述的一般税收规则更早的应计收入，尽管这一次对这一规则的确切适用尚不清楚。这项规定一般在2017年12月31日后的应税年度内生效。使用权责发生制会计方法的美国持有者应与税务顾问协商，了解这项立法对其具体情况的潜在适用性。

单位采购价格的分配

为了美国联邦所得税，每一股将被视为一个“投资单位”，包括一股普通股和一张购买我们普通股股份的认股权证。每个投资单位的购买价格将在这两个组成部分之间按持有人购买该股时相对公平的 市场价值按比例分配。这种对每个单位的购买价格的分配将确立持有者在普通股份额中的美国联邦所得税的初始税基和每个单位所包含的凭证。对美国联邦所得税而言，包括在每个单位中的普通股和逮捕证的分离不应成为一个应税事件。每个持有者都应该咨询他自己或她自己的税务顾问，以分配购买单位的 价格。

适用于美国持有者的税收考虑

认股权证的行使及终止

一般来说，美国持有者在行使授权书时不会承认美国联邦所得税的得失。美国持卡人将采取税基的股份获得的 行使相当于授权证的行使价格，增加了美国持有人的调整税基在证 已行使(根据上述规则确定)。美国持股人在行使授权书时获得的普通股 股份的持有期将从令状行使之日起开始，不包括美国持有证的任何期限。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税对进入我们普通股的无现金认股权证的处理是不清楚的，无现金行动的税收后果可能不同于前段所述的执行授权令时的后果 。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，无现金行使认股权证。

签发证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了该授权书，并确认了相当于美国持有人在“逮捕证”中的税基的资本损失。资本损失的 可扣减受限制。

对认股权证的某些调整和分配

根据“守则”第305条，对在行使认股权证时发行的普通股 股份数目的调整，或对认股权证行使价格的调整，可视为向持有认股权证的美国持有人作出的建设性分配。这种调整的效果是增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益，这取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们的股东)。 根据真正合理的调整公式作出的、具有防止稀释作用的调整，一般不应被视为导致建设性分配。不论 是否实际将现金或其他财产分配给认股权证持有人，任何这种建设性分配都应纳税。在某些情况下，如果我们在发行认股权证后以现金或其他财产分配我们的普通股，那么我们可以将 作为相应的分配给逮捕证持有人。对收到的关于逮捕证的分配的征税是不清楚的。 这种分配有可能被视为分配(或建设性分配)，尽管其他处理 是可能的。有关与分发相关的税务考虑事项的更多信息，请参见下面关于 “分发”的讨论。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以适当处理任何调整 的授权和任何分配有关的权证。

分布

如前所述，我们目前预计，我们将保留 未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的将来支付我们普通股的现金红利。如果我们确实将我们的普通股分配给一个美国持有者， 这些分配通常将构成从我们当前或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的用于美国税收目的红利。超过我们目前和累积的 收益和利润的分配将构成一种资本的回报，用于并减少，但不低于零，美国持有人调整的税基在我们的普通股。任何剩余的盈余将被视为出售或交换我们共同的 股票的收益，如下面题为“-处置我们的普通股或认股权证”一节所述。

我们普通股或认股权证的处置

在出售或其他应税处置我们的普通股 或认股权证时，美国持有人一般会确认资本损益，其数额等于已实现的数额与美国持有人在普通股或认股权证中调整的税基之间的差额。如果美国持股人持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本损益将构成长期资本损益。 资本损失的可扣减性受某些限制的限制。美国的持有者如果承认我们共同的股票或认股权证的处置造成的损失，就如何处理这类损失，应咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般适用于普通股和认股权证的股利(包括建设性股利)的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股和认股权证的出售或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人，例如，如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号、 或豁免身份证明，或持票人不遵守建立豁免的适用要求，则公司. 备用扣缴款项将适用于这些付款。

备份预扣缴不是额外的税。相反，如果及时向国税局提供所需信息，则根据备份预扣缴规则扣留的任何金额 将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦收入 税负的退款或抵免。美国纳税人应咨询他们自己的税务顾问 关于他们免于信息报告和备份预扣缴的资格以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑

认股权证的行使及终止

一般来说，非美国持有者在行使普通股认股权证时，不会承认美国联邦所得税的损益。美国联邦所得税待遇(Br)对无现金行使对我们普通股的认股权证是不清楚的。非美国持有者应该咨询他的，她的，或它自己的税务顾问，关于美国联邦所得税的后果，无现金行使认股权证。

授权书的到期将被视为非美国持有者出售或交换了该授权书，并确认了相当于非美国持有者在“逮捕证”中的税基的资本损失。然而，非美国持有者将无法利用在授权书到期时确认的对非美国持有者的美国所得税负债的损失，除非损失与非美国持有者的交易行为或美国境内的企业(和，如果所得税条约适用，可归因于在美国的常设机构或固定基地)，或被视为美国的来源损失，而非美国持有者在应课税年度处置 时出席183天或以上，并符合某些其他条件。

对认股权证的某些调整和分配

如“-美国持有者-对认股权证的某些 调整”所述，对权证的调整可能导致建设性地分配给非美国持有者， 将按下文“分配”下所述的方式处理，而对认股权证 分配的税务处理则不清楚。任何由此产生的可归因于股息的预扣税将从其他应付款或可分配给非美国持有者的款项中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以适当处理任何调整 和分配的认股权证。

分布

如前所述，我们目前预计，我们将保留 未来的收益，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的将来支付我们普通股的现金红利。如果我们确实将我们的普通股分配给非美国持有者， 这些分配通常将构成美国联邦所得税的红利，如“-美国的 持有者-分配”中所述。

我们的普通股上的任何分配(包括建设性分配)，如果被视为支付给非美国股东的股息，但与持有人在美国的贸易或业务的行为没有有效联系，则通常应按30%的税率或较低的税率征收预扣税。可由美国与非美国持有者的居住国之间适用的所得税条约指定。为了根据一项条约获得减少的扣缴率，一般要求非美国持有者向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他适当的表格，证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。这类表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他代表持有人的代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后可能要求持有人的代理人直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人 提供证明。如果你有资格根据所得税条约获得美国扣缴税款，你应该咨询你自己的税务顾问，以确定你是否能够通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，来获得扣缴的任何超额款项的退款或抵免。

我们一般不被要求对支付给非美国持有者的股息(或被认为已支付的建设性股息)预扣税款，这些股息实际上与持有人在美国境内的贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求的话)，可归因于持证人在美国维持的永久 设立或固定基地)，如果执行得当的国税局表格W-8 ECI说明 股利是如此关联的，则提供给我们(如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的，则提供给适用的扣缴义务人)。一般说来，这种有效关联的股息将按适用于美国人的定期累进税率，按净收入标准征收美国联邦所得税。在某些情况下，非美国股东获得有效的 关联股息的公司也可能要缴纳额外的“分支利得税”，该税是在某些情况下征收的，按30%的利率(或适用条约规定的较低比率)对非美国股东的实际收益和利润进行调整，但须作某些调整。

另见下文题为“备份扣缴 和信息报告”和“-外国帐户”的章节，以了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的红利 的额外扣缴规则。

我们普通股或认股权证的处置

根据下文题为“- 备份预扣缴和信息报告”和“-外国帐户”一节的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们共同的 股票或认股权证而获得的收益而受到美国联邦收入或预扣税的限制，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约如此规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地；在这种情况下，非美国持有人将按正常累进税率和适用于美国人的方式按纯收入征税，如果非美国持有人是一家公司，则按30%的税率增征分公司利得税，或适用所得税条约 规定的较低税率，也可适用；

·非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得的净利征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率)，它可能被非美国持有者的某些美国来源资本损失抵消(如果有的话)；或

·我们的普通股构成美国不动产的利息，因为我们在处置之前的五年期间(或非美国持有者的普通股或认股权证的持有期较短)，是一家“美国不动产控股公司”，“除非我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，而非美国股东直接或间接持有我们的未偿普通股的5%，在五年的较短期间内，结束于处置之日或 非美国持有人持有我们的普通股。在持证人 的情况下，可适用特殊规则来确定5%的阈值。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于持有我们的认股权证对计算这样5%的门槛的影响。一般来说，公司是“美国不动产控股公司”，如果其“美国不动产权益”的公平市场价值(如“守则”和适用条例所界定的)等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和加上其他资产的50%，则为“美国不动产控股公司”。用于或持有用于贸易或 业务的。虽然没有任何保证，但我们认为，我们目前不是，也不期望成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。我们不能保证我们的普通股 将定期在既定的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦所得税的考虑，如果我们是，或成为，一个“美国房地产控股公司”。

请参阅题为“备份扣缴和 信息报告”和“-外国帐户”一节，以获得关于扣缴规则的其他信息，这些规则 可能适用于处置我们向外国金融机构或非金融 外国实体支付的普通股或认股权证的收益。

备份、扣缴和信息报告

我们必须每年向国税局和每一个非美国持有者报告分配总额(包括建设性分配)，说明我们向这种持有人支付的普通股或认股权证，以及就这种分配所扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证 程序，以确定持有人不是美国人(如“守则”所定义的)，以避免在我们的普通股或认股权证的股息(或建设性股息)方面以目前适用的 适用率24%的备用扣缴。一般说来，如果持有人提供一份执行得当的国税局表格W-8 BEN(或其他适用的表格W-8)或 符合书面证据要求以证明它不是美国持有者，则 持有人将遵守这些程序，或以其他方式确立一种豁免。 支付给须扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文在“股息”标题下所述， 一般将不受美国备用预扣缴款的限制。

一般情况下，信息报告和备份保留将适用于由任何经纪商(美国或外国)的美国办事处(或通过该办事处 )处置我们的普通股或认股权证的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求， 或以其他方式建立豁免。一般来说，信息报告和备份保留不适用于向非美国持有者支付处分 收益，该交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。 但是，为了信息报告的目的，通过拥有大量美国资产的经纪人的非美国办事处进行的处分或业务通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。对于信息的应用，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。向他们报告和备份扣缴 规则。

资料申报表的副本可提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协定的规定合并的国家税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则向非美国持有者支付的任何款项，只要及时向国税局提出适当的索赔要求，都可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债。

国外帐户

“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)一般对以下方面的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税，以及出售或其他处置(Br})的总收入，我们的普通股和认股权证，如果支付给非美国实体，除非(I)如果非美国实体是“外国金融机构”， 非美国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如该非美国实体并非“外国金融机构”，则该非美国实体指明其某些美国投资者(如有的话)或(Iii)该非美国实体在金融行动特别组织下可获豁免。

FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股和认股权证上的股息 (包括建设性红利)的支付，而根据金融行动协调委员会的规定，扣缴可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的收益总额，但根据最近提议的美国财政部条例，不需要扣留 关于支付总收入的规定。虽然这些条例不是最终的，但适用的扣缴义务人可依赖于拟议的条例，直到最后条例颁布为止。

美国与适用的外国 之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有人可获得退税或抵免。持有人应谘询他们自己的税务顾问，以了解金融行动特别组织对他们投资于我们的普通股或认股权证的可能影响。

联邦遗产税

凡在去世时不是美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别定义的)的个人所拥有或视为拥有的普通股 将包括在个人的财产总额中，以供美国联邦遗产税用途使用，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能要缴纳美国联邦 遗产税。上述规定也可适用于认股权证。非美国股东应就我们普通股和认股权证的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他、她或其自己的税务顾问。

前面关于“美国联邦税收考虑事项” 的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证在美国联邦、州、地方和非美国的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

承保

我们于2019年与以下指定的承销商签订了一份承销协议。

奥本海默公司公司是唯一经营 的经理和代表承保人。承销协议规定由每个承销商购买一定数量的单位。承保人的义务是多方面的，这意味着每个承保人 必须购买指定数量的单位，但不负责任何其他承销商购买 单位的承诺。在不违反承销协议的条款和条件的情况下，每个承销商已各自同意购买与其名称相反的 号单位如下：

承销商已同意购买本招股说明书所提供的所有单位 (如有的话)。根据承保协议，如果承销商未履行其购买单位的承诺，则可根据具体情况增加不违约 承保人的承诺或终止承保协议。

在此提供的单位预计将在2019年或大约2019年通过立即可用资金支付的款项准备交付。

承销商提供单位 ，但须符合各种条件，并可拒绝所有或部分的任何订单。承销商的代表通知我们，承销商建议以本招股说明书补编封面 页上每单位公开发行的价格直接向公众提供这些单位。此外，该代表可以 这样的价格向其他证券交易商提供其中一些单位，减去每单位 $ 的特许权。单位公开出售后， 代表可在不同时间改变发行价和其他销售条件。

下表提供了关于我们在支出前支付给承保人的折扣额 的资料：

我们已同意向奥本海默公司发出。公司认股权证 最多购买我们普通股的股份，即相当于本招股发行及出售的普通股股份数目的7.0%。认股权证的行使价格，将相等于本招股章程增订本封面 页所显示的每股公开发行价格的较大幅度，以及我们的普通股的收盘价。本发行结束前一天(或收盘日 ，如果在下午4：00以后关闭。(ET)。该代表的认股权证被金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)视为承销补偿。(“FINRA”)，因此不得出售、转让、质押或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，根据FINRA规则第5110(G)(1)条的规定，在公开发行的 生效日期或开始销售之后180天内，将或调用将导致任何人有效经济处置证券的交易。我们还同意在某些条件下提供奥本海默公司。公司作为独家经营的承销商、独家牵头的初始购买者、独家牵头的配售代理或独家牵头的销售代理(如 )，在我们的任何融资上， 20，情况可能是这样的。

我们估计，我们的报价总费用，不包括估计的承保折扣，约为$ ，其中包括我们同意偿还承销商的费用和费用，但超过$125，000的任何该等费用及开支，须事先获得公司的书面批准(该项批准不得无理扣留、附带条件或延迟)。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

我们同意实行75天的“锁定期”(在 中，根据我们与林肯公园资本的现有股权线出售我们的普通股)，我们的执行干事 和董事们已经同意对我们的普通股和股票进行90天的“锁定”。其他受益于 所拥有的证券，包括可转换为我们普通股的股份，或可兑换或可行使的证券。除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后适用的锁存期内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和我们的主管人员和董事不得提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。公司

承销商已通知我们，他们不打算在这次发行中进行任何稳定或超额分配的活动。

以电子方式交付初步招股说明书补编：一份电子形式的初步招股章程补充书可由一名或多名参与本次发行的承销商向潜在投资者提供。初步招股说明书的电子格式补充将与该初步招股说明书增订本的纸质版本 相同。除电子格式的初步招股章程补充外，任何承销商网站上的资料 及任何其他由承保人维持的网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本、所附招股章程或本招股章程增订本及所附招股章程所载的注册陈述的一部分。

承销商及其附属公司在过去曾提供过某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他业务方面的服务，并可在今后不时地向我们和我们的附属公司提供其正常业务过程中的服务，它们可为此收取惯常的费用和佣金；此外， 还不时地向我们和我们的附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他业务方面的服务。承销商及其附属公司可以为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股票证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在将来这样做。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

对于实施了“招股章程指令”的 欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个相关成员国)，自该相关成员国实施“招股指令”的日期(相关实施日期)起生效并包括 ，本招股章程所述的我们证券的要约，不得在该有关成员国向公众提出，但以下情况除外：

*任何合法的、符合“招股说明书”规定的合格投资者的实体；

*少于 100，或者，如果有关成员国已执行2010年“残疾人权利指令”的相关规定，按照“招股章程指令”的允许，有150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)， 在获得我们为任何此类要约指定的有关交易商或交易商的事先同意的情况下；或

·在属于“招股指令”第3(2)条范围内的任何其他{Br}情况下，

但本公司证券股份的要约不得要求我们或承销商根据招股说明书第3条发布招股说明书。

为本条款的目的，任何有关成员国的“向公众提供证券”一词是指以任何形式和任何 手段就要约条款和我们的证券提供充分信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，由于在该成员国执行 “Prospectus指令”的任何措施可以改变该成员国的表述，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(以及对该指令的 修正，包括2010年“修订指令”)，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

我们和承销商没有授权 ，也不授权通过任何金融中介代表我们或他们提供任何我们的证券，而不是保险人为最终配售本招股说明书中所设想的我们的证券而提出的提议。因此，我们证券的购买者，除保险人外，无权代表我们或承销商进一步提供我们的证券。

通知英国准投资者

这份招股说明书只分发给，而且只针对，联合王国境内属于“招股指示”第2(1)(E)条所指合格投资者的人，这些人也是(1)属于“2005年金融服务和市场法”第19(5)条或该命令或(2)高净值实体的投资专业人员，和可合法通知的其他人，属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围(每一人称为有关人员)。

本招股说明书及其内容是保密的 ，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或该文件的任何内容。

通知 加拿大的潜在投资者

本文件构成适用的加拿大证券法中和为适用的目的所界定的“豁免 提供文件”。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交招股说明书，涉及本文件所述证券 的提供和销售(“证券”)。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式对本文件或证券的是非曲直进行审查，而任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本文件是根据国家文书33-105承保冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。本文件不受要求向投资者提供与“相关发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益披露的冲突 ，否则根据NI 33-105第2.1(1)分节将要求 。

转售限制

在 加拿大的证券的报价和出售仅以私人配售的方式进行，不受根据加拿大适用的证券法编写和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的任何证券转售必须按照适用的加拿大证券法进行，这种法律可能因有关管辖权而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求进行 转售，这是对招股章程要求的法定豁免， 在不受招股说明书要求豁免的交易中，或根据适用的加拿大当地证券监管当局授予的招股说明书要求的酌情豁免规定， 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

购买者的申述

购买 证券的每一加拿大投资者将被视为已向发行人和从其收到购买确认书的每一交易商(如适用的话)代表投资者(I)作为本金购买，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(2)是“经认可的投资者”，因为国家文书45-106招股豁免(“NI 45-106”)第1.1节(“NI 45-106”)或安大略省“证券法”(安大略省)第73.3(1)节对这一术语作了界定；和(Iii)是“允许的客户” ，因为这一术语在国家文书31-103登记要求、豁免和正在登记的 义务第1.1节中定义。

税收和投资资格

本文件所载关于税收和有关 事项的任何讨论，并不意味着全面说明在决定购买证券时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑，特别是不涉及任何加拿大人的税务考虑。在此，对投资于证券的加拿大居民或被认为是加拿大居民的 人的税务后果，或该投资者根据加拿大有关联邦和省立法和条例投资证券的资格，不作任何申述或保证。

损害赔偿或撤销权

某些 加拿大管辖区的证券法根据发行备忘录向某些证券购买者提供服务，包括在发行 涉及“合格外国证券”的情况下，安大略省证券委员会规则第45-501条规定的“安大略招股章程和注册豁免”以及多边文书第45-107号上市代表和法定行动披露豁免，在适用的情况下，除了任何其他权利 外，在法律上，除了任何其他权利 外，还有损害赔偿或撤销的补救办法，如要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何 修正案载有适用的加拿大证券法所界定的“虚假陈述”。这些补救办法，即关于这些补救办法的 或通知，必须由买方在根据加拿大适用的证券法规定的时限内行使或交付，并须受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者法律规定的任何其他权利或补救办法的补充或不减损。

文件语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与此处所述 证券的销售有关的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文 语言编写。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses quu‘que exgéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeMobuers décrites déprosses(包括，倒加核证， toute确认d’achat ou tout avis)

澳洲准投资者注意事项

与我们的证券有关的招股说明书或其他披露文件 (如澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”中的定义)都没有或将提交澳大利亚证券投资委员会(ASIC)。这份文件尚未提交给ASIC， 只针对某些类别的豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份文件，你确认和 保证你是：

*“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“成熟投资者”；

*“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“成熟投资者” ，你向我们提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)节和以前有关条例规定的会计师证书已作出 提议；

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

*“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者” ，如果你不能确认 或保证你是一个豁免的成熟投资者，根据“公司法”规定的联营个人或专业投资者，根据本文件向你提出的任何提议都是无效的，不能接受；和

*你授权并同意，除非根据“公司法”第708条的规定，任何出售要约不受“公司法”第708条规定的披露文件的要求，否则在发行这些证券后的12个月内，你不得提供我们的任何证券在澳大利亚转售。

给法国潜在投资者的通知

本招股章程及本招股说明书所述与本公司证券有关的任何其他发行材料均未提交本招股说明书的审批程序。马奇的金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并将 通知马奇的金融家(Autoritédes Marmés)。这些证券没有被提供或出售， 也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与我们证券有关的任何其他发行材料，过去或将来都不是：

·在法国释放、发布、分发或安排向公众发布、发布或分发；或

·用于向法国公众认购或出售我们的证券的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

·向合格投资者(受邀投资者)和(或)有限投资者(投资者)，在每种情况下，按照第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1条的规定，为自己的帐户投资 ，“法国法典”D.744-1、D.754-1和D.764-1；

授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供者 ；或

*根据“法国法典”第L.411条-2-II-1°或-2°-或-3°和“一般条例”第211-2条的规定进行的交易(règlement Général).的.马奇的金融家(Autoritédes Marmés)， 不构成公开出价。(“公共香水”).

我们的证券只能按照“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定直接或间接转售。

给智利潜在投资者的通知

我们的证券没有在 证券登记处登记，也不受智利证券交易委员会(智利监管局)的控制。本招股章程及其他与证券要约有关的发行材料，并不构成智利共和国股份的公开要约，也不构成认购或购买智利共和国股份的邀请，除根据“智利证券市场法”第4条(Ley De Mercado De Valores)第4条所指的私人要约确定的购买者以外(不是“针对一般公众或某个部门或特定的公众群体”的要约)。

通知香港准投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，我们的证券不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及任何根据该等规则或(Iii)在其他 情况下订立的规则，而该等规则并不导致该文件是“公司条例” (第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与我们的证券有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港的 法例获准)，但就我们的证券而言，该等证券是或拟只向香港以外地方的人或“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”处置者除外。571(香港法例)及根据该等法例订立的任何规则。

通知以色列国的潜在投资者

在以色列国，本招股章程不应被视为根据“以色列证券法”(5728-1968)向公众提供购买证券的提议，该法要求以色列证券管理局公布和授权发行招股说明书，但须符合“以色列证券法”(5728-1968)第15节的某些规定，包括，除其他外，如果：(1)提出、分发或指示给不超过35名投资者，但须符合某些条件(“已处理的投资者”)；或(2)提出、分发 或直接发给5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者在被清算的投资者的计数中不应予以考虑，除35名已处理的投资者外，还可提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据“以色列证券法”(5728-1968)发表招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我方证券的提议，但符合条件的投资者和多达35名已发言的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年“以色列证券法第一增编”所载的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、认股权证和(或)证明：(1)该投资者属于“以色列证券法第一增编(5728-1968)”所列类别之一；(2)关于合格投资者的第5728-1968号“以色列证券法”第一增编所列哪些类别适用于该法律；(3)它将遵守第5728至1968年“以色列证券法”及其颁布的有关向 提供股票的条例中规定的所有规定；(4)将发行的证券，除根据第5728至1968年“以色列证券法”可获得的豁免外：(A)为其本身帐户；(B)仅为投资目的；和(C)除按照5728-1968年“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国内转售； 和(V)它愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，必须载有经 地址的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

给日本潜在投资者的通知

我们在本招股说明书中所提供的证券过去和将来都没有根据日本的金融工具和交易法进行登记。我们的证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为 日本的任何居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提供或出售，除(I)根据“金融工具和外汇法”的注册要求豁免 和(Ii)符合日本法律任何其他适用的 要求。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程和与我方证券的要约、出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售我们的证券，也不得直接或间接地将我们的证券作为认购或购买邀请书的主题，除(I)根据新加坡第289章“证券法”第274条向机构投资者或根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条给予任何人士外，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例的任何其他适用条文的条件，在每一情况下，须符合该条例所载的条件。

如果我们的证券是由有关各方根据SFA第275条认购或购买的，即：

·一家公司(该公司不是(如SFA第4A节所界定的)认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

·信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，

本公司的股份、债权证及债券及该公司的债权证或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券条例”第275条作出的要约而取得我们的证券后6个月内转让，但以下情况除外：

·机构投资者(针对 公司，根据“特别投资协定”第274条)，或“特别投资协定”第275条第(2)款所界定的有关人员，或根据此种股份的条款提出的要约向任何 人，我们的证券的债权证和单位，以及该公司的债券 或该信托的这种权利和权益，是在每次交易中以不少于200 000美元(或其 等值外币)的代价获得的，不论该数额是以现金支付，还是以证券 或其他资产的交换方式支付，以及向法团进一步支付，按照“国家财务条例”第275条规定的条件；

未考虑或将不考虑转让；或

*移交是通过法律行动 进行的。

法律事项

兹提供的证券 的有效性将由华盛顿特区的希夫哈丁有限公司转交给我们。纽约Lowenstein Sandler LLP公司正担任与这一交易有关的承销商的顾问。

专家们

在本招股章程和注册报表其他地方以参考方式合并的已审计财务报表，是根据独立注册会计师均富公司的报告(Br})，根据上述事务所作为会计专家和审计专家的授权，以参考方式合并的。

由 引用注册

SEC允许我们“引用” 加入本招股说明书，以补充我们与其一起提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。引用所包含的信息被认为是 本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程补充中所载的 信息。我们参考 在本招股说明书中加入下列文件，以及在本招股章程补充下的发行终止之前，我们可能根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件；但是，只要 ，我们在每一种情况下都不包含任何被视为已提供并未按照证交会规则提交的文件或资料：

本发行终止前根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括所有此类文件 我们可在本招股章程补充和随附招股说明书日期后向证券交易委员会提交，但不包括向其提供的任何资料，证券交易委员会也将以参考方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分，而不是提交给SEC。

你可获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能通过参考本招股章程补充文件，包括证物，通过书面或打电话给你，向你免费提供以下地址：注意：公司秘书，西贝尔堡2575号，333套房，休斯顿，得克萨斯州77054，电话(713)300-5160。

在那里可以找到 更多信息

本招股说明书及附带的招股说明书 是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列或引用的所有信息( )。每当本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件作补充 或附带的招股说明书时，提述可能不完整，而你 应提及作为登记声明的一部分的证物，或参考本招股章程补编或所附招股章程而纳入的报告或其他文件的证物，以获得此种合同、协议或其他文件的副本。 因为我们受“交换法”的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制我们向证交会提交的信息，在 SEC的公共参考部分，100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公共 引用部分的操作的信息可通过调用1-800-SEC-0330获得。证交会还在http://www.sec.gov维持一个互联网网站， 包含有关发行人的报告、声明和其他信息，比如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。

招股说明书

$75,000,000

Moleculin生物技术公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时发行至多75，000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或证券单位。 我们将在随附的招股说明书中说明拟提供和出售的证券的条款。我们可以直接将这些 证券出售给你，通过我们选择的承销商、经销商或代理人，或者通过这些方法的组合。我们将在适用的招股说明书补充中说明这些证券的任何特殊发行的分配计划。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“MBRX”。据纳斯达克报道，2017年8月9日，普通股收盘价为每股2.87美元。

截至2017年8月1日，非关联公司持有的我们未发行普通股的市场总值约为35，633，714美元，以20，261，904股流通股为基础，其中约13，148，972股由非关联公司持有，根据2017年8月1日我们普通股的收盘价，每股价格为2.71美元。截至此日期，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在过去12个日历月期内提供任何 有价证券，截止日期包括此日期。

投资我们的证券 是高度投机性的，涉及高度的风险。你应该购买这些证券，只有当你能够负担完全 损失你的投资。在决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑本招股说明书第3页中的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。

证券 和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年8月21日。

目录

关于这份招股说明书

这个 招股说明书是我们利用 一个“搁置”注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售这个 招股说明书中所描述的证券，以一种或多种方式出售，总额不超过75，000，000美元。

我们已在这份招股说明书中向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在 这个货架注册程序下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含关于该提供的条款 的具体信息。该招股说明书补充可能包括额外的风险因素或适用于所提供证券 的其他特殊考虑因素。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改任何包含在本招股说明书中的 的信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书 补编之间存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补编中的信息，但条件是，如果任何文档中的语句与另一个日期较晚的文档中的语句不一致，例如，在本招股说明书 或任何招股说明书补充中引用的一份文件-该文件中有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。 您应同时阅读本招股说明书和招股说明书补编，以及在“其中 您可以找到更多信息”下面描述的附加信息。

包含此招股说明书的 登记声明，包括对登记声明的证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息 。注册声明，包括展品，可以在证交会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会在“你可以找到更多信息的地方”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读。

您 只应依赖本招股说明书及所附招股说明书中所包含或提供的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是提出出售或征求要约 购买这些证券的任何法域的要约或招标未经授权，或在其中作出 要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是非法的。您 不应假设本招股说明书或附带的招股说明书补充中的信息在任何日期 (文档前面的日期除外)都是准确的。

除 上下文另有要求外，对“Company”、“MBI”、“we”、“our”、“ ”和“us”的引用均指Moleculin Biotech公司。以及它的子公司。

在这里 您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及在此发行中提供的证券。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读并复制我们在华盛顿特区东大街100F街的证券交易委员会公共参考室提交的注册声明和任何其他文件。有关公众资料室的详情，请致电证券交易委员会(证交会)1-800-SEC-0330查询。我们的证券及交易委员会文件亦可在证券及交易委员会的互联网网址www.sec.gov查阅。

这份 招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中所包含的所有信息。 每当本招股说明书中引用我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不是完整的 ，对于合同或文件的副本，你应该参考作为注册声明一部分的展品。

引用注册

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们与其一起提交的信息，这意味着 我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。稍后向SEC提交的信息将更新 并取代此信息。

我们参考下列文件，将我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入初步登记声明之日后，而本招股章程在这种登记声明生效前已成为其中一部分，以及我们将来根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程所涵盖的所有证券出售或以其他方式终止发行之前；但条件是，我们不包括任何关于表格8-K的当前 报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料：

在本招股说明书中，“普通股说明”和“优先股说明书”下包含了一份更新的对我国资本存量的说明。

我们 将向每一个人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求下，免费向请求者提供本招股说明书所包含的任何和所有信息的副本。你方 可免费索取这些文件的副本，请与我们联系：

Moleculin生物技术公司

地址：公司秘书

2575西贝尔福套房， 333

德克萨斯州休斯顿77054

Phone: 713-300-5160

关于MOLECULIN生物技术公司

我们公司

我们是一家临床前阶段的制药公司，于2015年7月作为特拉华州的一家公司成立，专注于开发抗癌药物候选人，其中一些是基于代表M.D.Anderson癌症中心(简称MD Anderson)与德克萨斯大学系统的许可协议。我们的主要候选药物是脂质体Annamycin，我们称之为Annamycin，是一种被研究用于治疗复发性或难治性急性髓系白血病(AML)的蒽环类药物(annamycin )。我们还有另外两个药物开发项目 ，一个涉及小分子的集合，我们称之为WP 1066组合，重点是与癌症进展有关的关键调控转录因子的调制 ，以及WP 1222组合，一组分子 针对一般癌症，尤其是胶质母细胞瘤(最常见的脑瘤)的代谢过程。 我们还继续赞助在MD安德森正在进行的研究，以改善和扩大我们的药物开发管道。

我们已经获得了与我们的WP 1066组合和WP 1122组合药物技术相关的专利和技术权利的专利和技术独家许可，因为这些专利权是MD Anderson拥有的。Annamycin药物物质不再包括在任何现有的专利保护范围内。 我们打算提交与我们的Annamycin药物产品 候选产品有关的配方、合成工艺和重组的专利申请，尽管我们不能保证我们将成功地获得这种专利保护。除潜在的 专利保护外，我们还获得了美国FDA关于安那霉素治疗急性髓细胞白血病的药品名称，这将使 us有资格从批准美国新药物申请(NDA)之日起7年内销售独占性。如果我们提交新的药物申请(NDA)并批准Annamycin用于治疗AML，那么我们可能会受益于Orphan 药物的排他性，在此期间FDA通常不能批准另一种Annamycin产品用于同一用途。我们还打算在欧洲联盟(欧盟)申请类似的地位，欧盟的市场排他性从营销授权申请(MAA)之日起延长到10年。另外，FDA还可能对新批准的新化学品 实体(Annamycin将是其中之一)授予5年的市场排他性，但无法保证这种独家性将得到批准。

企业信息

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿333号套房2575号西贝尔福特。我们的电话号码是(713)300-5160。 我们的公司网站是www.molulin.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

在作出投资 决定之前，您应该考虑项目1A下包含的“风险因素”。我们在截至2016年12月31日的 期表格10-K的年度报告中，以及在我们关于表10-Q的季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些都是在本招股说明书中引用 纳入的，并由我们未来提交给SEC的文件更新。由于这些风险，我们的普通股的市场或交易价格可能会下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明”，其中我们描述了与我们的业务相关的额外不确定性，前瞻性的声明包括 或在本招股说明书中以参考方式纳入。请注意，我们目前不知道的额外风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务和业务。随附的招股说明书补编可能包含对我们的投资适用的 额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书提供的特定类型的证券。

前瞻性 语句

本招股说明书中的一些信息 和我们引用的文件包含了 联邦证券法意义上的前瞻性声明。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性声明，以及我们引用的包含 的文件。前瞻性语句通常使用“预期”、“相信”、“ ”计划、“预期”、“未来”、“意愿”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”等术语来标识，“预测”、“潜在”、“继续”和类似的词，尽管有些前瞻性语句的表达方式不同。这份招股说明书，以及我们引用的文件，也可能包含与第三方对我们未来可能进入的市场的估计有关的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性的问题，还有许多重要的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性声明 和我们引用的文件大不相同。

您还应该仔细考虑 在“风险因素”和本招股说明书的其他部分下的陈述，以及我们引用的文件 ，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性 声明中所述结果不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书所载的前瞻性声明，以及我们引用的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性的声明，不论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

收益的使用

我们预计将出售本招股说明书提供的证券和招股说明书补充的净收益用于我们的临床试验(如果有的话)和临床前项目、其他研究和开发活动以及一般公司用途。这些可能包括增加营运资本、偿还现有债务和收购。如果我们决定将任何发行证券的净收益用于临床试验(如果有的话)和临床前项目，用于其他研究和开发 活动和一般企业目的，我们将在招股说明书补充说明中说明净收益的使用情况。

普通 型股票的描述

一般

我们目前被授权发行75，000，000股普通股，票面价值为0.001美元。截至2017年8月1日，我们已发行普通股20，261，904股。

以适用于当时已发行的任何优先股的优惠 为限，我们普通股的持有人有权在我们董事会不时决定的时间和数额内从合法可得资产中获得 红利。 每个股东有权就提交股东表决的所有事项对持有的普通股每股投一票。 累积表决是不允许的。

我们的普通股不受转换或赎回的限制，我们的普通股持有者无权享有优先购买权。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的剩余资产，在偿付债权或债权人的 和支付未偿优先股的清算优惠(如果有的话)之后，可在当时未清偿的普通股持有人和任何参与的优先股持有人之间按比例分配。 普通股的每一未清份额都全额支付，不应评估。

特拉华州法律条款和我们的“宪章”文件的反收购效果

特拉华州法律的规定和我们经修订和恢复的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们经修订和重新修订的章程(“章程”)都可能使我们公司通过要约收购、委托书竞争或其他{Br}意味着更加困难，并可能使现有高级官员和董事的免职更加困难。我们期望这些规定能阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们同不友好或未经请求的建议者谈判的能力所带来的好处超过了阻止这些建议的缺点。我们认为，就一项不友好或未经请求的建议进行谈判，可能会改善其条件。

我们的章程不允许股东召开特别股东会议。我们的章程规定，股东的特别会议可以由董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、董事会，或在他们缺席或残疾时，由任何副总裁称为 。我们的章程要求所有股东在年度或特别会议上由股东投票采取行动，不允许我们的股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动。我们的章程规定，在股东年度会议上提交股东建议的预先通知程序，包括提议的董事会成员提名。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或按董事会指示提交会议的提名。细则不授予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他事务的提议 。然而，如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会产生妨碍会议进行事务的作用。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的名单或试图获得对我公司的控制权。

报价

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“MBRX”。

转移剂

我们的普通股的转让代理是V股转让，LLC位于纽约伍德米尔，Lafayette Place，11598。

优先 股票的描述

一般

我们目前被授权发行5，000，000股优先股，面值为0.001美元。截至本招股说明书之日，我们未发行优先股。

我们的董事会 有权在没有我们的股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 也可以指定每组优先股的权利、偏好和特权，其中任何或所有的股份 可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有者的具体权利之前，不可能说明发行优先股的任何股份 对普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：(A)限制普通股的股利；(B)稀释普通股的表决权；(C)损害普通股的清算权；(D)推迟或防止 改变对我们公司的控制权，而无需我们的股东采取进一步行动。

债务 证券说明

一般

下面的说明 列出了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书中提供的有关这些债务证券的任何债务证券 的具体条款。

债务证券要么是我们的高级债务证券，要么是我们的次级债务证券。高级债务证券将以我们与契约中指定的受托人之间的契约 发行。我们称之为“高级契约”。附属的 债务证券将由我们和在契约中指定的受托人之间的单独副义齿发行。我们将此契约称为“附属契约”，与高级契约一起称为“契约”。除适用法律允许外，该契约已经或将根据1939年“托拉斯义齿法”予以限定。

我们已将契约的表格 作为登记表的证物提交。为了您的方便，我们在下面的描述中包含了对契约的特定部分 的引用。本招股说明书中未另有定义的大写术语将具有与其有关的契约中所赋予的意义 。

以下是债务证券和契约条款的 不完整的摘要，并参照契约和债务证券的 条款对其进行了完整的限定。

这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的本金。每个契约规定，债务证券可以 一个或多个系列发行，但以我们不时授权的本金为限。每个契约还规定债务 证券可以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每一系列债务证券 可重新开放，以便在今后未经该系列债务证券持有人的同意而发行该系列债券的额外债务证券。除非招股说明书中另有说明，否则无论是契约还是债务证券，在我们的业务被收购、资本重组或类似重组的情况下，都不包含向债务证券持有人提供任何债务证券保护的任何规定。

除非与特定发行有关的招股说明书中另有说明 ，否则优先债务证券将与我们的所有其他无担保和无次级债务同等排列。次级债务证券将服从于我们的高级债务证券的预先支付。我们将描述我们在招股说明书中提供的与次级债务证券有关的次级债务证券的具体条款。

我们将在发行这些债务证券的招股说明书补编中描述与每一特定系列债务证券有关的具体的 术语。我们将在招股说明书中描述的术语将包括以下部分或全部：

我们可以发行债券 作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始的 发行贴现证券，那么我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券 的美国联邦所得税的重大后果。

登记和转让

我们目前计划只作为注册证券发行 每一系列债务证券。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券， 或注册证券和无记名证券的组合。如果我们作为无记名证券发行高级债务证券，则 除非我们选择将其作为零息票证券发行，否则它们将附加利息券。如果我们发行无记名证券， 我们可以在适用的招股说明书补充中描述美国联邦所得税的重大后果和其他实质性的考虑、程序和限制。

注册的 债务证券持有人可在受托人的公司信托办事处或在我们为此目的指定的任何其他转让代理人的办事处提出债务证券，以交换同一系列的不同授权数额的其他债务证券，并在适用的招股说明书补编中加以说明。注册证券 必须经过适当的背书或附有书面转让文书。代理不会对 的传输或交换向您收取服务费。然而，我们可能要求你支付任何适用的税或其他政府费用。如果我们发行持票人 有价证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述将这些无记名证券兑换为相同 系列的其他高级债务证券的任何程序。一般情况下，我们将不允许您将注册证券兑换为无记名 证券。

一般情况下，除非在适用的招股说明书中另有规定，我们将发行不带券和面值 $1，000或整数倍的注册证券，并发行面值为5，000美元的无记名证券。我们可以发行全球形式的注册证券和无记名证券 。

转换和交换

如果任何债务证券 可兑换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券，则适用的招股说明书 将列出转换或交换的条款和条件，包括：

赎罪

除非在适用的招股说明书补编中另有说明 ，我们可以随时或不时地全部或部分赎回任何一系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在某一日期或之后赎回，或仅在满足附加条件 时才可赎回，则适用的招股说明书补充将指定日期或附加条件。除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券的赎回价格将等于本金 的100%加上这些债务证券的任何应计利息和未付利息。

适用的招股说明书 补充将包含具体条款，我们可以在其规定的期限前赎回一系列债务证券。除非招股说明书中另有说明，否则我们将在赎回日期之前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。通知将说明：

在任何赎回 日期或之前，我们将存款金额的受托人或支付代理人足以支付赎回价格。

除非与某一特定发行有关的招股说明书中另有说明 ，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人 将以其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，已赎回债务证券的持有人对债务证券没有任何权利，但有权收取赎回价格和赎回日的任何未付利息。

违约事件

除非与某一特定发行有关的招股说明书补编中另有说明 ，关于任何一系列债务 有价证券的“违约事件”是下列任何事件之一：

我们每年必须向每个受托人提交一份高级官员证书，说明是否存在任何违约，并指定 是否存在任何违约。

加速成熟

除非与某一特定发行有关的招股说明书补编中另有说明 ，如果发生了违约事件并正在继续对某一特定系列的债务证券(次级债务证券除外，与破产 事件有关的违约除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列的未偿还债务证券本金立即到期应付。

除非与某一特定发行有关的招股说明书补编中另有说明，否则在任何时间，在任何系列的债务证券宣布加速到期后，并在受托人作出支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人，可在下列情况下，以书面通知(br}向我们及受托人发出书面通知，撤销并撤销该声明及其后果：

任何撤销将影响 任何后续的默认或损害任何相应的权利。

放弃违约

除非与某项发行有关的招股章程补充书另有说明，否则持有任何系列未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人及任何有关的 票持有人，放弃与本系列及其后果有关的过去在适用的契约下的任何违约，但违约除外：

如果某一系列的债务证券发生违约事件 且仍在继续，则受托人不必应该系列债务证券 的任何持有人的请求或指示，根据适用的契约行使 的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的弥偿及保证，以应付其按要求可能招致的费用、开支及 法律责任。

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人有权指示进行 任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据适用的契约向受托人提供任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人 的任何信托或权力。受托人可拒绝遵从与 法或可能使受托人承担个人责任或对其他非直接 持有人造成不适当损害的契约相冲突的指示。此外，受托人还可以采取受托人认为适当的、不违反指示的任何其他行动。

义齿的改性

我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的订立补充契约，包括：

我们和受托人经不少于所有受影响的 系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意，可作为一个类别，执行附加契约，添加任何条款，更改或取消契约中的任何条款 ，或修改本系列债务证券持有人的权利。未经受影响的所有未偿债务证券持有人 同意，补充契约不得：

合并、合并和出售资产

除非与特定发行有关的招股说明书中另有说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

满意与解除

对于以前未交付受托人注销的任何系列债务证券，我们可终止义务 ，当这些债务证券：

我们可以终止对一系列债务证券的义务 ，办法是将一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的款项存入受托人，作为信托基金专门用于该系列的债务证券。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步效力，我们对该系列的 义务将得到履行和履行(但我们有义务支付根据契约应支付的所有其他款项，并向受托人提供某些高级人员的 证书和律师的意见)。由我们承担费用，受托人将执行适当的文书承认 满意和解除。

受托人

就“托拉斯义齿法”而言，任何受托人可能被视为有冲突的利益，如果在适用的契约下发生 违约事件，并如“托拉斯义齿法”第310(B)节所述， 出现下列一种或多种情况，则可要求其辞去受托人职务：

我们可以为任何一系列债务证券指定另一个 托管人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书 补编中加以说明。

我们和我们的附属公司 可以在正常的业务过程中与受托人及其附属公司进行交易。

执政法

每一种契约 都是，有关的高级债务证券和次级债务证券将受纽约州内部 法管辖和解释。

认股权证 的描述

我们可以发行认股权证 购买债务证券，优先股或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的 认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份，或以单位形式的这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充说明所述的那样，提供认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。我们可以根据认股权证协议签发认股权证，由我们与银行或信托公司签订，作为权证代理人，如招股说明书中所述。如果我们根据权证协议签发认股权证，权证代理人将作为我们与权证有关的代理人，而不承担任何权证持有人或实益所有人的任何义务或代理或信托关系。

我们将描述我们在招股说明书中提供的与这些认股权证有关的任何认股权证的具体条款。这些术语可包括：

我们的未付认股权证

2017年2月公开发行认股权证

我们于2017年2月9日与某些认可投资者签订了一项承销协议，根据该协议，我们同意总共出售371万个 股，每个单位包括：(一)公司普通股一股，(二)购买公司普通股0.50股的五年A系列认股权证，(Iii)购买公司普通股一股的90天B系列认股权证，及(Iv)购买公司普通股0.50股的5年期C系列认股权证。一个单位的C系列认股权证只能在C系列认股权证持有人行使其B系列认股权证的范围和比例内行使。A系列认股权证、B类认股权证和C类认股权证的行使价格分别为1.50美元、1.35美元和1.50美元。此外，根据我们与承销商的协议，作为部分赔偿，我们签发了承销商认股权证(“经纪人认股权证”) ，以每股1.35美元的行使价格购买259，700股普通股，从发行之日起，为期5年。作为这次发行的一部分，总共发行了8，235，923份认股权证。在2017年3月31日之前，行使了某些系列 B和C系列认股权证，剩下7，639，621套A、B、C系列权证和经纪人认股权证共计未付。

2017年5月15日，5，087，715个 认股权证到期，这代表了我们未行使的B系列认股权证以及相关的C系列未行使认股权证。在2017年6月份期间，共行使了1 308 245份A类认股权证和295 650份C类认股权证，从而使该公司收到了额外的240万美元现金。2017年6月30日之后，又行使了61，050份A系列认股权证。截至2017年7月19日，已执行了1，664，945套A和C系列认股权证，留下了886，961套A、C系列和经纪人认股权证。

IPO承销商的 认股权证

2016年5月31日，我们完成了IPO。根据我们与承销商的协议，作为部分赔偿，我们签发了承销商认股权证，购买自发行之日起5年内可行使的107，802股普通股，行使价格为每股7.50美元。

单位的描述

我们可以发行一个或多个系列的单位，包括我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任何组合。每个单元将被分发，以便单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的 。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人 的权利和义务。

我们可以通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明单位 。我们可以根据我们和一个 或多个单位代理之间的单位协议签发单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议，该单位代理人将仅作为与单位有关的我方代理人 行事，不承担任何义务或代理关系，或与任何已登记的单位 持有人或单位受益所有人承担任何义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书补充说明中注明有关单位 代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：(1) 单位和构成这些单位的证券的名称和条件，包括是否和在何种情况下可以持有 或单独转让这些证券；(2)理事单位协议中与本协定所述规定不同的任何规定；(3)关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述关于 我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每一个单位，只要该单位包括我们的普通股、优先股、认股权证和(或)债务证券的股份。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券：

此外，我们可以与第三方进行衍生交易或其他套期保值交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股章程补充可以表明，第三方可以出售本招股章程和招股章程补充所涵盖的与这些衍生产品有关的证券 ，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入股票，并可利用从我们收到的证券结算这些衍生工具，以结清任何相关的股票公开借款。这些交易中的第三方将是一家承销商，如果适用的话，将在招股说明书补编(或其生效后的修改)中标明 。

关于每一系列证券的招股说明书补充 将在适用范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中所述证券的任何要约和出售，可在一次或多次交易中不时进行，包括但不限于私下谈判交易：

本招股说明书所涵盖的证券 也可以固定价格进入这些证券的现有交易市场：

这些在市场上的发行，如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上述证券的第三方卖方。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可被视为承销商，因为该术语在1933年的证券法中对如此提供和出售的证券作了定义。

关于通过承销商或代理人提供的产品 ，我们可以与那些承销商或代理人达成协议，根据这些协议，我们可以收到我们的未偿证券，作为向公众提供现金的证券的考虑。就这些 安排而言，承销商或代理人也可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结清任何相关的证券公开借款。

我们可以贷款或质押 证券给一个金融机构或其他第三方，后者反过来可以出售贷款证券，或在任何情况下违约 ，使用本招股说明书和适用的招股章程补充出售质押证券。该金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书所涵盖的其他证券同时发行有关的投资者。

我们可直接向机构 投资者或其他机构索取购买本招股说明书所涵盖的证券的提议，并可直接向机构投资者或其他人出售此类证券，这些投资者可被视为“证券法”所指的任何此类证券转售的承保人。

如果招股说明书中有这样的说明，证券也可以按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人，在购买时与再销售有关的，也可以提供和出售。

如果在适用的 招股说明书补充中注明，我们可以通过代理不时出售证券。我们一般认为，任何代理人在任命期间都将在“尽最大努力”的基础上采取行动。

如果在任何证券的出售中使用了 ，证券可以通过管理承销商所代表的承保辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。除非招股说明书另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯常的结束条件为条件，而承销商则有义务购买所有该系列证券(如有的话)。

承销商、交易商、代理商和再推销公司在提供任何证券时，可根据与我们签订的协议，有权就某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人、交易商、代理人和再推销公司可能需要支付的款项，作出赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销代理可能是我们和/或我们的附属公司的客户、从事交易或在普通业务过程中执行服务。

凡本招股章程所涵盖的证券由我们出售作公开发行及出售(如有的话)的任何承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无义务这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。

法律事项

希夫哈丁有限责任公司，华盛顿， DC，将传递的证券的有效性，由本招股说明书提供给我们。任何承保人、经销商或代理人的法律事项将由适用的招股说明书补充中指定的律师负责。

专家们

Moleculin生物技术公司财务报表截至2015年12月31日，以及从2015年7月28日(成立)至2015年12月31日，本招股说明书中提及的 已由独立注册公共会计师事务所-GBH注册会计师事务所审计，如其报告中所述 。这类财务报表是根据该公司的报告列入的，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

Moleculin生物技术公司审定财务报表截至2016年12月31日和以参考方式纳入本招股说明书和注册声明其他部分的截至2016年12月31日，已依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，在上述事务所作为会计和审计专家的授权下，以参考方式将其纳入公司。

单位， 每个单位由一股普通股组成

和 一张认股权证购买一股普通股

招股章程补充

, 2019

独家簿记经理

奥本海默公司