本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。本招股说明书和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许出售或要约出售的法域征求购买这些证券的要约。

我们提供NGL能源合作伙伴有限公司的C级固定浮动利率累积可赎回永久优先股，清算优惠每C类优先股25.00美元。

C类优先股的分配额自发行之日起累计，每季度应于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(如由我们的普通伙伴申报)支付；提供C类优选单元的初始分配将从原始发行之日起累积至2019年6月30日，并将于7月15日支付，2019年，数额等于每C类优先股$。C类优先股的分配额将从法律上可获得的数额中支付，其中包括最初发行日期，但不包括4月15日，2024年，年率等于25.00美元清算优惠的年率。在2024年4月15日和之后，C类优先股的分配将为每一个季度分配期累积，按25.00美元清算优惠的百分比计算，相当于适用的三个月libor加上基点差。

在2024年4月15日或之后的任何时间，我们可全部或部分从合法可得的数额中赎回C类优先股，赎回价格为每C类优先股25.00美元，另加相当于赎回日期的所有累积和未付分配额，但不包括赎回日期，不管是否申报。在我们的选择，我们可以赎回类C首选单位，如果改变控制。参见“C类首选单元的描述”-“控制的变化-控制的变化”

我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)以“NGLprC”为代号上市的C类优先股。如果申请获得批准，我们预计纽约证券交易所C级优先股的交易将在其最初发行日期后30天内开始。目前，没有公开市场的C级优先单位。

投资于C级优先股涉及风险。见本招股说明书(Br}增订本S-14页和所附招股说明书第1页开始的“风险因素”。

我们已给予承销商30天的选择权，可按上述相同的条款和条件购买最多C类优先股，以支付超额分配款项(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否补充或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书补编			S-III
工业和市场数据			S-III
关于前瞻性声明的警告性声明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-7
危险因素			S-14
收益的使用			S-23
资本化			S-24
C类优选单元的说明			S-25
美国联邦所得税备抵			S-38
承保			S-54
C类优选单元的有效性			S-59
专家们			S-59
在那里你可以找到更多的信息			S-59

		页

关于这份招股说明书			1
NGL能源合作伙伴有限公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			4
收入与固定费用的综合比率			4
我们的现金分配政策			5
通用单位说明			16
优先单位和认股权证的说明			18
债务证券说明			21
我们的伙伴关系协定			23
美国联邦所得税考虑因素			37
按雇员福利计划投资NGL能源伙伴有限公司			54
分配计划			56
专家们			56
法律事项			56
在那里你可以找到更多的信息			57
参考资料法团			57

我们期望在本招股说明书(Br}增订本的封面上指定的截止日期支付C类优先单元的货款，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日。这一结算周期称为“T+5”。根据经修正的1934年“证券交易所法”(“交易法”)第15C6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。希望在本招股说明书增订本之日或其后两个营业日交易C类优先单位的买方，由于C类优先单位最初将结算T+5，因此需要在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。C类优先股的购买者，如希望在本招股说明书增发日或其后两个营业日买卖C类优先股，应咨询自己的顾问。

您只应依赖于本招股说明书增订本、随附招股说明书及任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料。

给你提供。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。阁下不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载的资料在本招股章程增订本或随附招股章程的首页日期以外的任何日期均属准确。你不应假定本招股章程增订本或所附招股章程内以引用方式合并的文件所载的资料是准确的。这些文档的各自日期以外的任何日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了本次提供的类C级优先单元的条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于这次发行。一般来说，当我们使用“招股说明书“，我们指的是两者的结合。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书所载信息之间存在任何不一致或冲突的情况下，本招股章程中以引用方式包括或纳入的信息补充更新并取代所附招股说明书中的信息。本招股说明书补充包含了重要的业务和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书补编中，也没有随本说明书一起交付。

在作出您的投资决定时，请阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的所有信息，这是很重要的。在作出投资决定时，可能的投资者必须依靠他们自己对NGL能源伙伴有限公司的审查和发行条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何补充解释为法律、商业或税务咨询。每一位潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问，作出投资决定，并确定是否合法允许根据适用的合法投资或类似的法律或条例购买证券。

在本招股章程补编中所作的任何声明、我们授权的任何免费书面招股说明书，或在本招股章程补编中以提述方式并入或当作并入本招股章程补编的文件中所作的任何声明，将被视为修改或取代本招股章程补编中所载的陈述，但以本招股章程补编所载的一项声明为限，我们授权的任何免费书面招股说明书，或随后提交的任何其他文件，也以参考方式纳入本招股说明书，以修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。请参阅本招股说明书补编S-50页中的“您可以找到更多信息的地方”。

NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)、承销商或其各自的代表均未就贵公司根据适用法律对我们的C类优先股进行投资的合法性向您作出任何陈述。你应该咨询你自己的顾问在法律，税务，商业，金融和有关方面的投资，我们的C类首选单位。

我们从我们自己的研究、调查或第三方进行的研究、行业或一般出版物中获得了整个招股说明书中使用的市场和竞争地位数据。工业出版物和调查一般说，它们从被认为可靠的来源获得了资料，但并不保证这些资料的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们和承保人都没有独立地核实这些数据，我们和承保人也没有对这些资料的准确性作出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但还没有得到任何独立来源的证实。

本招股说明书包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息是基于我们的信念和我们普通合伙人的，以及由我们所作的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性语句被标识为与历史或当前事实不严格相关的任何语句。本招股说明书中的某些词语，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意愿”、“可能”、“计划”、“项目”，“将” 和类似的表达和声明，关于我们的未来行动的计划和目标，确定前瞻性的声明。虽然我们和我们的一般伙伴认为这种前瞻性的陈述是合理的，但我们和我们的一般伙伴都不能保证它们是正确的。前瞻性陈述受到各种风险、不确定因素和假设的影响.如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。可能影响我们综合财务状况和业务结果的主要风险因素包括：

其他可能导致我们的实际结果与我们的预测结果不同的因素在本招股说明书补编第一部分“风险因素”标题“危险因素”下描述，第一部分，项目1A，“风险因素”，载于我们截至2008年3月31日的表格10-K年度报告中，根据我们随后关于截至2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q和2018年9月30日的季度报告以及截至2018年12月31日的季度10-Q/A的季度报告(为避免产生疑问，不包括我们截至2008年12月31日的季度表10-Q的季度报告)，在我们不时向证券交易委员会提交的其他报告中，以及在本招股章程补充文件中引用的，取代了这类形式的10-Q/A(表10-Q/A)。

你不应该过分依赖任何前瞻性的声明。所有前瞻性声明只在本招股说明书补充日期发表.除了州和联邦证券法可能要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件，或其他。

摘要

此摘要突出显示了本招股说明书中引用的或包含的信息。不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，随附的招股说明书，在此引用所包含的文件和我们在此所提及的其他文件，以便更全面地了解我们的业务和本次发行的条款，以及在您作出投资决策时对您重要的税收和其他考虑。

除上下文另有要求外，对“NGL Energy Partners”、“NGL”、“we”、“us”、“Our”和类似术语的提述，以及对 “Partnership”的提述，均指NGL Energy Partners LP及其所有子公司。我们的“普通合伙人”指的是NGL能源控股有限公司。除非我们另有说明，本招股说明书中提供的信息假定承保人不行使其购买额外的C类首选单位的选择权。

概述

NGL能源合作伙伴有限公司是特拉华州的有限合伙企业。NGL能源控股有限公司是我们的一般合作伙伴。2018年12月31日，我们的业务包括以下几个部分：

•: 我们的原油物流从生产商购买原油并将其运输到炼油厂或在管道注入站、储存终端、驳船装载设施、铁路设施、炼油厂和其他贸易枢纽转售，并通过其自有资产提供储存、终止、卡车运输、海运和管道运输服务。
•: 我们的水溶液该部门提供服务，处理和处理原油和天然气生产产生的废水，以及处理固体物质，如罐底、钻井液和钻井泥浆，并进行卡车和框架油罐冲洗。此外，我们的水解决方案部门出售由于提供这些服务而回收的碳氢化合物，并向生产商出售淡水以进行勘探和生产活动。
•: 我们的液体分部利用其租用的地下储存库和租用的铁路车队向美国各地和加拿大的零售商、批发商、炼油商和石化厂供应天然气液体，通过其在美国各地拥有的19个终端进行区域市场，并在犹他州的盐穹顶储存设施合资企业提供终止和储存服务。
•: 我们的成品油和可再生能源该部门开展汽油、柴油、乙醇和生物柴油的销售业务，主要在美国海湾沿岸、东南部和中西部地区采购精制石油和可再生产品，并安排在全国各地的不同地点交货。此外，在某些储存地点，我们的精炼产品和可再生能源部分也可以购买未完成的汽油调合部件，随后将调合成品汽油，以供应我们的销售业务以及第三方。

2018年3月30日，我们将部分零售丙烷业务以2.124亿美元的净收入出售给了DCC液化石油气，并于2018年7月10日完成了剩余部分的销售。

向Superior Plus公司零售丙烷业务，获得大约9亿美元的现金收益，并根据营运资本进行调整。

我们的商业策略

我们的主要业务目标是最大限度地提高我们业务的盈利能力和稳定性，以一种增长和审慎的方式发展我们的业务，并保持一个强大的资产负债表。我们打算通过执行下列战略来实现这些目标：

•: 专注于建立垂直集成的中流主有限伙伴关系，为客户提供多种服务。我们继续加强将原油从井口运输到炼油厂、精炼产品从炼油厂运往客户、从井口向处理以进行处理、再循环或排放的能力，以及从加工厂向最终用户输送天然气液体的能力。
•: 通过投资于新的资产来实现有机的增长，这些资产可以增加交易量，加强我们的业务，并产生具有吸引力的回报率。。我们相信，我们拥有和经营的资产会带来增值的有机增长机会。我们已经投资并期望继续投资于我们现有的业务，特别是我们的原油物流和水解决方案业务，因为我们以高度增值、收费为基础的有机增长机会来发展这些业务。
•: 通过战略收购实现增长，以补充我们现有的业务模式，并扩大我们的业务。。我们打算继续在我们垂直整合的商业模式的基础上进行收购，为我们现有的运营平台增加规模，并增强我们业务的地理多样性。我们建立了以有吸引力的价格收购公司和资产的成功记录，并继续评估收购机会，以便在今后利用这一战略。
•: 关注稳定的年度现金流，增加业务，将商品价格风险降至最低，并在多年合同下产生基于费用的、基于成本的或基于保证金的收入。。除背对背合约外，我们打算把重点放在长期收费合约上，以尽量减少对商品价格的风险敞口。我们继续增加现金流量，这是由某些基于费用的多年合同，其中一些包括来自生产者的土地专用或数量承诺。
•: 保持有纪律的现金分配政策，以补充我们的杠杆，收购和有机增长战略。我们的目标是杠杆率水平与投资级公司一致。在2019年财政年度的头9个月，我们将未偿债务减少了4.702亿美元，包括目前的期限。我们会设法保持足够的流动资金和信贷指标，以管理现有和未来的资本需求，并利用市场机会，并期望继续评估资本市场，并可能机会主义地追求融资交易，以优化我们的资本结构。

我们的竞争优势

我们相信，由于以下竞争优势，我们能够成功地执行我们的商业战略并实现我们的主要业务目标：

•: 我们的垂直一体化和多样化的业务，帮助我们产生更可预测和稳定的现金流基础上的年。我们在众多地理区域为客户提供多种服务的能力增强了我们的竞争地位。我们的四个业务单位是多样化的地理，客户基础和商品敏感性，我们相信这使我们有能力保持现金流量在整个典型的商品周期。我们相信，我们的液体业务为我们提供了宝贵的市场信息，帮助我们发现潜在的收购机会。我们的成品油业务得益于更低的能源价格推动客户需求增加，这可以抵消我们的原油物流和水解决方案业务在低价格环境下的下行压力。
•: 我们的原油运输资产网络，使我们能够服务于广大的地理区域和优化销售。我们战略部署的铁路车队、拖船、驳船和卡车，以及我们拥有和承包的管道能力，使我们能够进入广泛的客户和市场。我们利用这一庞大的运输资产网络向最优市场输送原油。
•: 我们的水处理设施，战略位置靠近高原油和天然气生产地区。我们的水处理设施位于美国最高产的原油和天然气产区之一，包括二叠纪盆地、DJ盆地、鹰福特页岩场和皮涅代尔背斜地区。此外，我们相信，我们的水解决方案业务的技术能力可以在新的设施和地点迅速实施。
•: 我们的天然气液体运输、终端和储存资产网络，使我们能够在美国大陆提供多种服务。我们战略位置优越的码头、庞大的铁路车队、公共运输管道上的托运人地位以及大量租赁和拥有的地下储藏室使我们成为天然气液体的首选买家和销售商。
•: 我们拥有完善的产品、管道和码头基础设施。我们在第三方管道上的容量分配，以及我们对精炼产品终端的专有访问，使我们有机会在一个广阔的地理区域为客户服务。
•: 我们经验丰富的管理团队拥有丰富的中流行业经验，拥有收购、整合、经营和成长成功业务的记录。我们的管理团队有丰富的经验管理公司在能源行业，包括硕士有限伙伴关系。此外，通过几十年的经验，我们的管理团队已经与美国各地的主要行业参与者建立了牢固的业务关系。我们相信，我们管理层对该行业的了解、行业内的关系以及在识别、评估和完成收购方面的经验，为我们提供了通过补充或扩大现有业务的战略性和增量性收购来增长的机会。

组织图

下表概述了2019年3月22日我国法律实体结构的概况：

(1): 包括 (I)NGL原油物流，LLC，其中包括我们的原油物流业务以及我们的部分精炼产品和可再生能源业务；(Ii)NGL水解决方案有限责任公司，其中包括我们的水解决方案业务；(Iii)NGL液体公司，包括我们的液体业务，(4)TransMontaigne有限责任公司，其中包括精炼产品和可再生能源业务的剩余部分。

祭品


发行人		NGL能源合作伙伴有限公司
提供的证券		%C类固定至浮动汇率累积可赎回的永久优先单位，每类C类优先单位的清算优先权$25.00每C类优先单位 (C类优选单位)。有关C级优先单位的详细说明，请参阅“C类优先单位的说明”。
		我们已经给予承销商30天的选择权，购买最多为额外的C类首选单位，如果有的话，只用于支付超额分配。
C级优先单元价格		$25.00.
成熟期		永久(除非在2024年4月15日或之后由我方赎回，或与变更控制有关(如此处所定义的 )。参见“2024年4月15日或之后的可选赎回”、“控制变更后的可选补救”和“控制权变更后的转换权”)。
分发；分发付款日期和记录日期		C类优先股的分配是从C级优先股最初发行之日起累积的，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日将每季度支付一次欠款，从2019年7月15日开始，届时，如果我们的普通合伙人宣布从法律上可供使用的资金支付，将于2019年7月15日开始支付。除非我们的普通合伙人另有决定，C级优先单位的分配将被视为已从我们的可用现金中支付给在紧接进行分配的季度之前的那个季度。C类优先股的分配将与未偿平价证券(按“评级”下的定义)，包括A类优先单位和B类优先单位的分配同等优先支付。在发行付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日营业时，将向记录持有人支付分配款项。在C类优选单元上的初始分配将从原始发行之日累积到2019年6月30日，并将于2019年7月15日支付，数额相当于每C类优先股 $。


分配率		从原发行日期起至2024年4月15日(但不包括)的C类优选单元的初始分配率将为单位25美元清算优惠的年率(等于单位每年 $每单位)。在2024年4月15日和之后，C类优先股的分配将在每季度发行期累计，按等于三个月libor的25.00美元清算优惠加上基点差的百分比计算。
排名		C级优先股将代表我们的永久权益，不像我们的债务，不会要求在某一特定日期支付本金。
		C级优先单位将排名：
		• 优先于我们共同的单位和其他类别或一系列有限合伙人权益或在C类优先股原发行日期之后设立的其他股票证券，这些证券在支付分配款项方面未明确高于或与C类优先股同等(“初级证券");
		• 关于具有 (I)的奇偶问题，我们的10.75%A类可转换优先单位(A类优选单位“)(Ii)我们的9.00%B级固定浮动汇率累积可赎回永久优先单位 (B类优先单位“)和(3)在C类优先股发行日期后设立的任何类别或系列有限合伙人权益或其他股权证券，其中明确规定此类或系列股票在支付分配款项方面与C类优先股相当(第(I)款所述证券，(Ii)及(Iii)在此称为 “平价证券");
		• 在C级优先股原发行日期后设立的相互较小的类或一系列有限合伙人权益或股权证券，其中明确规定C类优先股优先于C类优先股，以支付分配额 (高级证券“)；及
		• 比我们现有的和将来的债务和其他有关资产的债务小得多，以满足对我们的索赔要求。


对分配的限制		不得宣布或支付任何初级证券(仅以初级证券支付的分销除外)的分销，除非已或同时在所有未偿C类优先股和任何平价证券上通过最近的分配付款日期支付或规定了全部累积分配额。
在2024年4月15日或之后可供选择的赎回		在2024年4月15日或之后的任何时间，我们可全部或部分赎回C类优先股，赎回价格为每C类优先股25.00元，另加相等于赎回日期的所有累积及未付分配额的款额，不论是否已申报。任何此种赎回只能从合法可用于此种目的资金中进行，并须遵守关于我国未偿债务、我们的A类优先单位和B类优先单位的票据的规定。我们必须提供不少于30天或不超过60天的书面通知。
对控制权变更的可选补偿		在发生控制变更(如本文件所界定的)时，我们可在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，全部或部分赎回C类优先单位，每类C类优先股支付25.00美元，加上所有累积和未付的分配款，但不包括，赎回的日期，无论是否声明。如果在更改控制转换日期(如此处所定义的)之前，我们行使与C类优先单位有关的赎回权，我们选择赎回的C类优先单元的持有者将不会拥有“C类优先单元的说明”中所述的转换权。任何此种赎回只能从法律上可用于这一目的资金中进行，而且必须遵守关于我们的未偿债务、我们的A类优先单位和我们B级优先单位的票据的规定。


转换；交换和优先购买权		C类优先股的持有人无权享有任何先发制人的权利，或除非在控制权变更后“ 转换权”项下所述，否则可根据持有人的选择兑换或交换任何其他证券或财产。
控制权变更后的转换权		在发生控制变化时，C类优选单元的每个持有人将有权(除非在此之前更改控制转换日期，我们谨此通知，我们选择赎回C级优选单位)，将该持有人在更改控制转换日期时持有的C级优先单位中的一部分或全部转换为我们每C级优选单位的号，转换为以下单位中的较小部分：
		• 除以(I)25美元的清算优惠之和加上对但不包括控制换算日期的任何累积和未付分配额的总和(除非控制转换日期的更改是在C类优先股分配付款的记录日期之后，且在相应的分配付款日期之前，则不在此限，在这种情况下，这种累积和未付分配的额外数额将不被(Ii) 共同单价包括在内。
		• ，在每一种情况下，均须作出某些调整和规定，以便：(1)接受替代转换考虑；(2)以股票发行的形式进行分割、组合和分配。
		关于“替代转换考虑”、“更改控制转换日期”和“共同单位价格”和在下文管制变更下对现金付款的限制，见“C类优先单位变更控制的说明”。
表决权		C级优先单位的持有者一般没有投票权。


		关于这项要约的结束，我们期望修改和重申我们的第四份经修正和恢复的“有限责任合伙协议”(经修正和重述，“伙伴关系协定“).除非我们已得到至少三分之二的C级优等单位持有者的赞成票或同意，作为一个单独的类别投票，否则我们不得通过对我们的伙伴关系协定的任何修正，对C级优选单位的条款产生重大不利影响。
		此外，除非我们已获得至少三分之二杰出的C级优选单位持有人的赞成票或同意，否则与B级优先股的持有人和任何未来平价证券的持有人作为单一类别投票，而该等证券的持有人已获授予同样的表决权，并可行使投票权，如果C级优先股的累计分配存在欠款，则我们不能创建或发行任何平价证券(包括任何额外的A类优先股和B级优先股)，或者(Ii)创建或发行任何高级证券。甲类优先单位的条款并不赋予其持有人与C级优先单位持有人作为单一类别的投票权。
清算偏好		如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，C类优先单位的持有者一般将在“C类优先单位清算权的说明”下进行讨论，“有权获得每C类优先股25美元的清算优惠(但须按C类优先股的任何分割、组合或类似调整进行调整)，另加一笔数额，数额等于到付款之日为止的所有累计和未付分配额，不论是否申报。我们与任何其他实体单独或在一系列交易中合并或合并，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。
偿债基金		C级优先单位将不受任何下沉基金的要求。


无信托义务		我们的普通合伙人及其高级人员和董事将不对C类优先单位的持有者承担任何职责，包括信托责任，但根据我们的伙伴关系协议，除了隐含的诚信和公平交易契约外，我们不应承担任何责任。
收益的使用		我们打算使用出售C类优先股的净收益，预计在扣除承销商的折扣和我们的提供费用后，这些净收入总额约为百万美元(如果承销商充分行使购买额外C类优先股的选择权，则约为100万美元)，根据我们的主要信贷协议(“信用协议”)偿还债务，我们可以不时地为一般合伙目的重新借款，包括赎回或回购我们的A类优先股的全部或部分。我们已同意赎回全部或最高数额的A类优先单位可赎回的数额，数额等于从这次发行的净收益之和借款可用于该目的根据我们的信贷协议。见“收益的使用”。
		某些承销商的附属公司是我们的信贷协议下的放款人，并可能通过偿还该协议下的债务而获得部分净收益。参见“承保其他关系”。
上市		我们打算提交一份申请，列出在纽约证券交易所交易的C级优先股。如果申请获得批准，纽约证券交易所C级优先股的交易预计将在C类优先股最初发行日期后30天内开始。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在 C类优先股中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，也不能保证C级优先股的市场将在纽约证券交易所开始交易之前发展，如果发展，则将维持市场。


美国联邦所得税考虑因素		关于美国联邦所得税的重要考虑因素，如果可能与美国公民或居民的C级优先单位的潜在持有者有关，请参阅本招股说明书补编中的“美国联邦所得税参考资料补编”和随附的招股说明书中的“美国联邦所得税参考资料”。
形式		除有限情况外，C类首选单位将以存托信托公司或其指定人的名义登记的入账形式发放和保存。参见“C类首选单元的说明”。
危险因素		请阅读本招股说明书第S-17页及所附招股说明书第1页所述的“风险因素”，以及本招股说明书中的其他警告声明，以及本招股说明书中的其他警告声明，以及在投资于我们的C类首选股前应考虑的风险文件。

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。在你投资我们的C级优先单位之前，你应该仔细考虑我们2018年3月31日终了年度表10-K的年度报告中所包含的风险因素，这份报告是通过参考本招股说明书补编和随附的招股说明书以及本招股说明书中所包含的所有其他信息而纳入的，随附的招股说明书和我们通过参考书合并的文件。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流量可能会受到重大不利影响，而您可能会损失全部或部分投资。请阅读“前瞻性声明”。

C类优先股代表我们永久的股权利益，投资者不应指望我们在C类优先股可赎回之日或以后任何特定日期赎回C类优先股。

C级优先股代表我们的永久权益，它们没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，与我们的债务不同，C级优先单位不会在某一特定日期要求支付本金数额。相反，我们可根据我们的选择(I)在法律上可供该赎回的基金以外的任何时间，或(Ii)在2024年4月15日或之后的任何时间，全部或部分从合法可供赎回的基金中赎回C级优先单位，赎回价格为每类C 优先股25.00元，另加一笔款额，相等于不论是否已申报的赎回日期的所有累积及未付分配额，但不包括赎回日期。我们在任何时候作出的赎回C级优先单位的决定，除其他外，将取决于我们对资本状况的评估，如果适用的话，改变控制的条件，以及当时的一般市场条件。此外，管理我们的未偿债务的工具，我们的A级优先单位和B级优先单位，将限制我们在C级优先单位上赎回或支付分配款项的能力。

在中，C类优先股的活跃交易市场可能不会发展，即使有发展，也可能不会继续，在这种情况下，C类优先股的交易价格可能会受到不利影响。因此，C级优先股的持有者可能需要无限期地承担投资于C类优先股的财务风险。此外，C级优先单位持有者的转换权是有限的，不适用于可能对C类优先单元持有者产生不利影响的每一项交易。C级优先单位的级别将低于我们目前和未来的负债水平。类C级优先股还将比我们今后可能发行的任何其他高级证券低一级，以满足对我们的索偿要求。

我们将所有可用现金分配给我们的有限合伙人和普通合伙人，不要求为履行我们今后对C级优先股持有者的义务而积累现金，这可能限制了在C类首选单元上分发的可用现金。

在这项提议结束后，我们的伙伴关系协议将要求我们每个季度将我们所有的“可用现金”分配给我们的有限合伙人和普通合伙人。在本报价结束时，“可用现金”将在我们的“伙伴关系协定”中一般定义为：在确定该季度可用现金之日，每一会计季度的所有现金和现金等价物，减去我们的普通合伙人为下列目的设立的任何现金储备的数额：

作为的结果，我们不期望积累大量的现金。根据我们分发现金的时间和数量，这些分发可以大大减少我们在以后的时期内可用于支付C级优先单位的现金。

C类优先单位从属于我们现有和未来的债务义务，而您的利益可以通过发行额外的单元(包括额外的C类首选单位)和其他事务来稀释。

C级优先单位是从属于我们的所有现有和未来的负债。截至2018年12月31日，我们有22亿美元的长期债务总额，包括当前到期债务，其中8.89亿美元为担保债务，我们根据我们的信贷协议(扣除1.579亿美元未清信用证)的剩余借款能力为7.181亿美元。根据我们的信用协议，我们可能会承担额外的债务，或者其他现有的或未来的债务安排。我们的债务本金和利息的支付减少了现金分配给我们的有限合伙人，包括C级优先股的持有者。

发行与C级优先股相同或高于C级优先股(包括其他C类优先股)的额外单位，会削弱C类优先股持有者的利益，而任何发行平价证券(包括额外C类优先股)或高级证券或额外负债，都可能影响到我们支付分配的能力，赎回或支付对C级优先单位的清算优先权。只有与C类优先单位有关的控制权转换权才能保护C类优先单位的持有人，以防发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或基本上所有的资产或业务，这可能对C类优先单位的持有者产生不利影响。

C类首选单位没有评级，发行信用评级可能对C类首选单位的市场价格产生不利影响。

在发行时，C级优先单位将不会被任何信用评级机构评级。发行后，类C级优先单位可由一个或多个信用评级机构评定。如果等级为C级首选单位，则评级可能低于预期，而这样的评级可能会对C级首选单位的市场价格产生不利影响。此外，信用评级机构不时修订其评级，并可降低或撤销对C级优先单位的任何评级。任何实际或预期的降级或取消C级优先股的评级，都可能对C级优先股的市场价格或流动性产生不利影响。

评级仅反映发行信用评级机构的意见，不建议购买、出售或持有任何特定证券，包括C类首选单位。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适当性，今后对C类优先股的评级不得反映与伙伴关系及其业务或C类优先股的结构或市场价值有关的所有风险。

我们今后发行平价证券的能力可能会对我们的C类优先股持有者的权利产生不利影响。

我们可以发行额外的C类优先股和平价证券，不需要C类优先股持有者的任何表决，除非C级优先股或任何平价证券的累计分配存在欠款。如果我们没有足够的资金全额支付C类优先股和平价证券的所有清算优惠，则发行额外的C类优先股或任何平价证券，将有减少在我们的清算、解散或清盘时发行的C类优先股持有人可动用的数额的效果。如果我们没有足够的资金支付所有未偿还的C类优先股和平价证券的发行，这也将减少在本次发行中发行的C类优先股的分配额。

此外，虽然C类优先单位的持有者有权享有有限的表决权，如“关于C类优选单位的说明”对某些事项的说明，C级优先股一般作为一个类别与B级优先股和我们今后可能发行的任何系列平价证券分开投票，在每一种情况下，类似表决权已被授予并可行使。因此，未来发行的B级优先股和平价证券持有人可能会大大削弱C类优先股持有人的表决权，而这类其他系列平价证券的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。今后发行和出售平价证券，或认为可能发生这种发行和销售，可能导致C类优先股的现行市场价格下降，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

C级优先股持有者的表决权将极为有限。C级优选单元的持有者一般没有表决权。C级优先股持有者的某些有限的保护性表决权在本招股说明书补编中在“描述{Br}C级优先单元投票权”一节中作了说明。

C类优先股是一种新的证券，没有既定的交易市场，这可能会对它们的市场价值和你转让或出售你的C类优先股的能力产生不利影响。此外，没有固定的赎回日期的C类首选单位将增加您对二级市场的流动性的依赖。

C类优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。此外，由于C类优先股没有明确规定的到期日，寻求流动资金的投资者只限于在二级市场出售他们的C类优先股，而无需我们赎回。投资者不应期望我们在C级优先单位可由我们赎回之日或其后任何特定日期赎回C级优先单位。我们打算在纽约证券交易所上申请列出C级优先单位，但不能保证NYSE将接受C级优先单位上市。不论纽约证券交易所是否有上市，纽约证券交易所C级优先股的活跃交易市场可能不会发展，即使有发展，也可能不会持续，在这种情况下， C类优先股的交易价格可能受到不利影响，而你转让C类优先股的能力也将受到限制。如果纽约证券交易所出现活跃的交易市场，C类优先股可以低于发行价进行交易。C级优先股的交易价格将取决于许多因素，包括：

承销商已通知我们，在纽约证券交易所C级优先股上市之前，他们打算在C类优先股中开拓市场，但他们没有义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止做市。

市场利率可能会对C类首选单位的价值产生不利影响，而在C类首选单位上应付的分布将在2024年4月15日和之后根据市场利率而变化。

影响C类优先股价格的因素之一是C类优先股相对于市场利率的分配收益率(占C类优先股价格的百分比)。目前市场利率相对于历史利率处于较低水平，市场利率的提高可能会导致C类的潜在买家。

首选的单位期望更高的分配收益，而较高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致C类优先股的市场价格下降。

此外，在2024年4月15日和之后，C级优先单位将在每个季度分配期内设定浮动分配率，以相当于适用的三个月libor加上基点差的25美元清算优惠的百分比。在有关的确定日期上确定的年率将适用于这一确定日期之后的整个季度分配期，即使在此期间LIBOR增加。因此，C类优先单位的持有者将受到与利率波动有关的风险以及持有者得到低于预期的分配的可能性的影响。我们无法控制一些因素，包括影响市场利率波动的经济、金融和政治事件，这些过去和将来可能会发生波动。

更改控制转换权限可能会使一方更难获得我们或阻止方获取我们。

改变C级优选单元的控制转换特性可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或推迟，在其他情况下推迟或防止某些控制交易的改变，否则就会使我们的共同单位和C类优先股的持有人有机会实现比这种股票证券当时的市场价格高出的溢价，或者有限合伙人可能认为这样做符合他们的最佳利益。

在某些情况下，C级优先单位的持有者可能必须偿还错误地退还或分配给他们的款项。根据特拉华州订正统一有限合伙法第17至607节，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们就不能作出分配。对合伙人的责任，因为他们的合伙利益和责任，是不追索权，我们不计算的目的，以确定是否允许分配。

特拉华州法律规定，从不允许分发之日起三年内，收到分配并在分发时知道违反了特拉华州法律的有限合伙人应就分配金额向有限合伙公司负责。成为有限合伙人的C类优先股的购买者有责任承担转让有限合伙人的义务，即向我们提供在其成为有限合伙人时为C类优先股购买者所知的缴款，并承担未知的义务，如果可以根据我们的“伙伴关系协定”确定责任的话。

加强监管监督，改变确定libor利率的方法，以及在2021年以后逐步取消libor的潜力，可能会对C类首选单位的价值产生不利影响。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在对那些帮助英国的银行进行民事和刑事调查。

银行家协会BBA)与每日libor的计算有关，可能是在报告不足或以其他方式操纵或企图操纵libor。一些bba成员银行已就这一操纵libor的指控与其监管机构和执法机构达成和解。2017年7月27日，金融行为管理局(金融行为管理局)FCA)宣布不再劝说或强迫银行在 2021之后提交libor利率(FCA公告").

不可能预测FCA公告的影响、确定libor利率的方法的任何变化以及将在英国和其他地方颁布的对libor的任何其他改革，这可能会对以libor为基础的证券的交易市场产生不利影响，或导致逐步取消libor作为证券的参考利率。此外，FCA宣布的任何变化，包括FCA公告、ICE基准管理有限公司(伦敦银行同业拆借利率的独立管理人)或任何其他后续治理或监督机构，或该机构今后采用的确定LIBOR利率的方法，都可能导致所报告的LIBOR利率突然或长期增加或下降。如果出现了，而C类首选单元仍未执行，则分布水平将受到影响，而且，如果您的C类首选单元的值受到报告的LIBOR比率的影响，则C类首选单元的值可能会受到重大影响。此外，如果在适用的确定日期无法获得libor利率，C类优选单位的术语将要求我们使用替代确定程序，包括在某些情况下要求计算代理人使用它认为合理的任何来源来估算libor利率，这可能会导致与预期不同的分布，并可能对C级优选单元的价值产生重大影响。参见 “C类首选单元分配率的说明”。

作为使用资本的担保付款，对C类优先股持有者的分配待遇与我们共同单位的持有者不同，这种分配很可能不符合20%的税率。符合资格的公开交易合伙企业收入的扣除。

我们的C级优先单元分配的税收处理是不确定的。我们将把C类优先单位的持有者视为税务上的合作伙伴，并将C类优先单位上的分配作为使用资本的担保付款，这些资金一般应向C类优先股的持有者征税，作为普通收入。虽然C类优先单位的持有者即使在没有同时期分配的的情况下也可以确认这种保证付款的应纳税所得，但我们预计按季度计算并作出保证付款分配。否则，C级优先股的持有者一般不会预期将分享我们的收入、收益、损失或扣减项目，我们也不会将我们的无追索权负债的任何份额分配给C级优先股的持有者。如果为税收目的将类C优先单元视为负债，而不是作为资本使用的担保付款，则分配很可能被我们作为利息支付给C类优先单位的持有者。

尽管我们预计我们赚到的大部分收入一般都有资格从符合条件的公开交易合伙企业收入中扣除20%，但最近美国财政部公布了这一政策。

对自2020年1月1日或以后的应税年度生效的条例规定，对资本使用的担保付款不符合20%的扣减条件，不适用于符合条件的公开交易合伙企业收入。因此，尚不清楚我们的C级优先股持有者在2019年应税年度收到的使用资本的担保付款是否有资格享受符合资格的公开交易合伙企业收入20%的扣减额。我们敦促所有C级优先股持有者咨询税务顾问，以确定他们是否有资格获得符合资格的公开交易合伙企业收入与其C级优先单位相比的20%扣减额

C类优选单位的持有人必须确认出售C类优先股的损益，其数额等于C类优先股出售后所实现的数额与C类优选单位的税基之间的差额。已变现的数额一般等于现金和其他财产的公平市场价值之和，这些财产持有人以这种C类优先单位作为交换。在遵守一般规则的前提下，在多种合伙权益之间需要混合的基础上，C类优先股的税基一般等于C类优先股持有人为获得此类C类优先股而支付的现金和其他财产的公平市场价值之和。持有超过一年的C级优先股持有人确认的收益或损失，一般应作为长期资本收益或亏损征税。由于C类优先单位的持有人一般不会获分配我们的折旧、耗损或摊销项目中的一份，因此，预期不会要求这类持有人将其收益的任何部分重新定性为普通收入，这是由于回收规则的结果。

免税实体和非美国人面临独特的税务问题，因为拥有我们的C级首选单位可能会给他们带来不利的税收后果。

由免税投资者(如雇员福利计划和个人退休帐户 (IRAs)和非美国人员对C级优先股的投资提出了他们特有的问题。分配给C级优先单位的非美国持有者将被征收预扣税。如果扣缴额超过实际应缴的美国联邦所得税数额，C级优先单位的非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表，以要求退还这种超额税额。C类优先股的非美国持有者出售或以其他方式处置C类优先股也将因出售或处置该C类优先股而实现的收益征收美国联邦所得税。最近颁布的立法规定，在非美国工会出售或交换从事美国贸易或业务的合伙企业的权益时，必须履行10%的扣缴义务。然而，由于难以管理适用于公开市场交易的扣缴义务和其他复杂情况，国税局暂时停止适用这一扣缴规则，以便在颁布解决这些挑战的条例或其他指导之前，公开市场转让公开交易合伙企业的权益。目前尚不清楚是否或何时将发布此类条例或其他指导意见。

此外，对于使用资本免税投资者的担保付款的处理是不确定的，就美国联邦所得税的目的而言，这种付款可能被视为不相关的企业应税收入。关于自2017年12月31日以后开始的应税年份，应遵守财政部为某些类似情况的企业或活动颁布的拟议合并规则。财政部是一个免税实体，拥有多个无关的贸易或

企业 (包括我们这样的合伙企业的投资归属)必须分别计算这类免税实体的不相关的业务应税收入(包括为确定任何净经营损失扣除额)。因此，从2017年12月31日开始的数年内，免税的实体可能无法利用我们合伙企业的投资损失来抵消来自另一个无关贸易或业务的无关企业应税收入，反之亦然。

如果您是一个免税实体或非美国人员，您应该咨询您的税务顾问关于拥有我们的C级优先单位的后果。

我们的税收待遇取决于我们作为美国联邦所得税合作伙伴的地位。如果国税局将我们视为应作为美国联邦所得税目的征税的公司，或以其他方式对我们征收实体级税收，则将减少可供分配的现金数量。

像我们这样的公开交易合伙企业可以被视为美国联邦所得税的一家公司，除非它满足“符合条件的收入”要求。根据我们目前的业务和目前的财务条例，我们相信我们满足了符合条件的收入要求，并将被视为合伙企业。如果不符合条件的收入要求或现行法律的改变，我们可能会被视为美国联邦所得税的公司，或以其他方式将我们作为一个实体征税。

如果为了美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，从2007年12月31日开始的课税年度，税率为21%，并可能以不同的税率缴纳州所得税。分配给您的款项通常会再次作为公司分配品征税，而不是像上面所描述的那样作为资本使用的保证付款。由于我们作为一家公司将被征收税款，我们可供分配给你方的现金可能会大幅度减少。因此，对待我们作为一个公司可能导致我们的现金大幅度减少，以支付分配。

对公开交易的合伙企业的税收待遇或对我们的C类优选单位的投资可能会受到可能的立法、司法或行政改革和不同的解释，可能是追溯性的。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们的投资，可随时通过行政、立法或司法变更或不同的解释加以修改。例如，国会议员不时会考虑对影响公开交易合伙关系的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。此外，财政部已经颁布并可能在今后颁布条例，解释那些影响公开交易的伙伴关系的法律。虽然目前没有立法或行政提案，但不能保证美国联邦所得税法或财政部对符合条件的收入规则的解释不会有进一步的变化，从而影响我们今后成为伙伴关系的能力。

对美国联邦所得税法的任何修改都可能追溯适用，使我们更难或不可能满足某些公开交易的例外

合伙企业将被视为美国联邦所得税的合伙企业。我们无法预测这些改变或其他建议最终是否会获得通过。任何这样的变化都可能对我们的投资价值产生负面影响。请您与您自己的税务顾问就立法或行政发展和建议的现状及其对您在我们的C级优先单位的投资的潜在影响进行协商。

我们估计，出售C类优先股的净收入将为约100万美元(如果承销商充分行使其购买额外的选项)，则约为100万美元。C类首选单位)，扣除承销商的折扣和我们估计的发行费用后。我们打算用这次发行的收益来偿还我们的信贷协议下的债务，，我们可以不时地为一般合伙目的再借款，包括赎回或购买我们的A类优先单位的全部或部分。我们已同意赎回A类优先单位的全部或最高金额，其数额相当于根据我们的信贷协议可用于此目的出售和借款的净收益之和。

2019年3月25日，根据我们的信用协议，未偿还贷款的加权平均利率为4.25%，计算方法为： 2.49%的加权平均libor加上libor借款的1.75%的保证金，以及5.50%的最优惠利率加上其他基准利率借款的0.75%的保证金。截至2019年3月25日，信用证的实际利率为1.75%。我们的信用协议于2021年10月5日到期。根据我们的信贷协议，借款已被用来资助周转资金需求、资本支出和收购，并用于一般伙伴关系的目的。

承销商可在正常业务过程中不时与我们及其附属公司进行交易并为其提供服务。此外，承销商某些的附属公司是我们信贷协议下的放款人，可通过偿还该协议下的债务而获得部分净收益。请参阅 “承保其他关系。

下表列出截至2018年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

	截至2018年12月31日

	实际			经调整			作为进一步调整
	(以千计的数额，但百分比利息除外)
现金和现金等价物	$	23,025		$	23,025			23,025



债务总额：
长期债务，包括当前到期日
高级担保循环信贷设施(1)
扩张资本借款	$	—		$	—		$	—
周转借款		889,000
5.125%高级债券到期日期2019年(2)		339,886			339,886			339,886
7.500%高级债券到期		607,323			607,323			607,323
6.125%高级债券应于2025年到期		389,135			389,135			389,135
其他长期债务		5,492			5,492			5,492

长期债务总额，包括当前到期日		2,230,836
当前到期日(2)		340,533			340,533			340,533

长期债务总额，除当期债务外	$	1,890,303		$			$



10.75%A类可转换优先单位	$	122,934		$	122,934		$
公平：
普通合伙人0.1%利息	$	(50,581	)	$	(50,581	)	$	(50,581	)
有限责任合伙人99.9%利息		2,085,780			2,085,780			2,085,780
9.0%B类永久优选单位		202,731			202,731			202,731
%C级永久优选单位在此提供		—
累计其他综合损失		(273	)		(273	)		(273	)
非控制利益		77,784			77,784			77,784

总股本	$	2,315,441		$



资本化总额(1)	$	4,669,211		$

(1): 作为2019年3月25日的，根据我们的信贷协议，我们有大约12亿美元的未偿借款，其中包括我们的周转基金下的未偿借款约9.44亿美元，以及我们的扩展资本机制下的未偿借款约2.8亿美元。我们还有大约1.409亿美元的未付信用证。
(2): 在2019年3月15日，我们赎回了到期的5.125%高级债券的全部328，005，000美元的未偿本金。2018年12月31日之后，在赎回之前，我们回购并随后取消了到期的5.125%高级债券中的11，881，000美元。所有这些票据都构成2018年12月31日的流动负债。

C级优先单位的下列说明看来不完整，并参照我们的第五次修订和恢复的有限合伙协定的规定，完全遵守和符合条件的，该文件将与本次发行的结束有关，并将作为目前表格8-K的证物提交。

在此提供的C级优先单位是一个新的优先单元系列。在完成这一计划后，将有C类优先单位发行和尚未发行(假定没有行使承销商购买额外的C类首选单元的选择权)。我们可以未经通知当时未获偿还的C级优先股的持有人或经其同意，授权和发行额外的C类优先股和初级证券(如 “提供股票评级摘要”中所界定的那样)，并在符合“C类优先股”和“平价证券”(每种证券)所述限制的情况下，批准和发行额外的C类优先股和初级证券。如“概要”、“报价等级”项下所定义的那样)。

我们共同单位的持有人，A级优先单位，B级优先单位，C级优先单位和奖励分配权 (“IDRs“)有权在法律允许的范围内接受我们的普通合伙人不时宣布的分发。在任何清算、解散或结束我们的事务时，不论是自愿还是非自愿的，我们共同单位、A类优先单位、B类优先单位、C类优先股和IDR的持有人将有权接受我们资产的分配，在我们清偿或准备了我们的债务和其他负债之后，并在向任何类别或一系列有限合伙人权益(包括A类优先单位、B类优先单位和C类优先单位)的持有人支付优先权利接受我们的资产分配之后。如以本招股说明书及随附招股章程所述方式发出及缴付款项，特此提供的C级优先单位将获全数支付及不评税(除非该项不可评税受“特拉华修订统一有限公司合伙法”第17-303(A)、17-607及17-804条的影响)。在不违反“清理结束权”项下所述事项的情况下，每个C类优先股一般都有固定的清理结束优先权，即每个C类优先股$25.00，再加上一笔数额，等于累计和未付的款项分配给但不包括所定的付款日期，不论是否已申报。

C类优先股将代表我们的永久权益，与我们的债务不同，不会引起在某一特定日期要求支付本金的要求。因此，C级优先单位的级别将低于我们目前和未来的负债和其他负债，以满足对我们的索赔要求。C类优先股持有人获得清算优先权的权利将服从平价证券持有人的比例权利，其中包括当时-未偿A级优先股和B类优先股(如果有的话)。

特此提供的C类优先股的所有将由颁发给存托公司(及其继承者或受让人或我们选定的任何其他证券保存人)的单一证书代表(“证券保管人“)，并以其代名人的名义注册。只要证券保管人已获委任并正在服务，任何人不得取得C类。

首选单位将有权收到代表此类C类首选单位的证书，除非适用法律另有要求，或证券保存人辞职，或不再有可作为此类单位行事，且未指定继任人。参见“自动登录系统”。

除下文在“控制变更时改变控制的权利”下所述的外，C类优先单位不得转换为公共单位或任何其他证券，也不具有交换权，或有权或受任何优先购买或类似权利的限制。C级优先单位将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。C类首选单位将于2024年4月15日起全部或部分赎回。至于丙类首选单位，我们可选择全部或部分赎回，以配合管制的改变。见“救赎”

我们已任命Equiniti信托公司(原富国银行、全国协会)为登记和转让代理(“注册和转让代理“)C级优先单位。注册官和转让代理人的地址是1110中心波因特曲线，101号套房，明尼苏达州门多塔高地55120。

根据我们的伙伴关系协议，我们可以不时发行一个或多个系列的初级证券，而不经C级优先股持有者的同意。我们的普通伙伴有权在发行该系列的任何单位之前确定该系列的名称、偏好、权利、权力和义务。我们的普通合伙人还将确定构成每一系列证券的单位数量。我们在某些情况下发行额外平价证券或高级证券的能力受到限制，如“投票权”中所描述的。

我们在清算时分配的任何款项，将按照我们的合伙人各自的正资本帐户余额支付给他们。优秀C级优先单位的持有者将特别分配我们的总收入和收益项目，其目的是在发生任何清算、解散或结束我们的事务时，不论是自愿或非自愿的，资本账户余额，相当于每C类优先股优先清算25.00美元(但须按C类优先股的任何分裂、组合或类似调整进行调整)。如果我们可用于特殊分配给类C级优先单位的总收入和收益数额不足以导致资本

C类优选单位的帐户等于C类优先单位的清算优先权，则C类优先单元持有人在清理结束时收到的数额可能低于C类优先单元清算偏好。C类优先单位的任何累积和未付分配将在按照资本帐户进行清算的任何分配之前支付。C类优先股持有人获得清算优先权的权利将服从平价证券持有人的比例权利。

C级优先单位将没有表决权，除非如下所述或特拉华州法另有规定。

除非我们已获得至少三分之二优秀C级优选单位持有者的赞成票或同意，作为一个单独的类别投票，否则我们不得通过对我们的伙伴关系协定的任何修正，对C级优先单元的条款产生重大不利影响。

此外，除非我们已获得至少三分之二优秀C级优先单位持有者的赞成票或同意，否则可作为单一类别与B级优先股持有人和任何未来已授予表决权并可行使表决权的平价证券持有人投票，我们可不：

A级优先单位的条款不赋予其持有人与C级优先单位持有人作为单一类别的投票权。

对于上述C级优先单元持有者有权作为一个类别投票的任何事项，这些持有者将有权按C类优先单元一票。我们所持有的C级优先单位或我们的任何子公司或受控制的附属公司将无权投票。

在代名人或街道名称帐户中持有的C类优先单位将由经纪人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人与其代名人之间的安排另有规定。

C级优先单位的持有者将有权在我们的普通合伙人宣布从法律上可用于此目的资金中领取累积现金分配。除非我们的普通合伙人另有决定，C级优先单位的分配将被视为已从我们的可用现金中支付。C类的分布

优先单位的支付将与未偿平价证券(如果有的话)上的分配同等优先，包括A类优先单位和B级优先单位。

C级优选单元的初始分配率，从原始发行日期起至2024年4月15日(不包括)(“固定费率周期)是每单位25.00元清盘优惠的年率(相等于单位每年$ $)。2024年4月15日及以后浮动利率周期“)C类优选单位上的分布将在每个季度分发期内按等于三个月libor加上基点的利差的25.00美元清算优惠的百分比累计。

"三个月期libor“指在浮动汇率期间的每一个季度分配期间，由伙伴关系或计算代理人根据下列规定在适用的确定日期(如本报告所界定的)时酌情确定下列汇率：

上述任何计算所得的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的十万分之一个百分点，其中百分之五的百分比向上四舍五入(例如，8.976545%(或.08976545)被四舍五入至8.97655%(或.0897655) ，而在这类计算中或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的分之一(0.5%向上四舍五入)。

我们将在浮动汇率期开始前为C级优选单位指定一名计算代理人(伙伴关系或其附属公司)，并将在我们的主要办事处保存这种任命的记录，应要求可供任何大学使用。

"确定日期“指在适用的季度分发期的第一个日期之前的伦敦商业日(在此定义)。

"伦敦商业日“指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

"季度分配期“关于分发付款日C类优先单位上的每一次分发，是指从分发付款日期之前的第三个日历月的第一个月的第一天开始，包括在分发付款日期之前的下一个日历月的第一个月的三个月期间，并包括在分发付款日期之前的下一个日历月的下一个月的最后一天；但须提供第一个季度分配期应从C级优先单元最初发行的日期开始，并于2019年6月30日结束。

"路透社网页LIBOR 01“指路透社3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务的libor 01页的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行同业拆借美元存款利率而可能指定的其他服务)。

C类优先股的分配将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，从2019年7月15日开始。分配付款日期“)，何时、何时和如果我方将军宣布退出法律

为此目的提供了资金。在发行付款日期之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始营业时，将向记录持有人支付分配款项。C类优先股的初始分配将从原始发行之日起累计至2019年6月30日止，并将于2019年7月15日支付，数额相当于每C类优先股$。C类优先股的分配将在每个季度分配期内从和包括该季度分配期的第一天，到并包括该季度分发期的最后一天累积；提供如果伙伴关系未能在C类分配股付款日以现金全额支付C类优先单位的任何分配，则这种累积但未付分配的数额应按当时适用的分配率增加，直至C类优先股的所有累计和未付分配都已全部以现金支付。如果任何分发支付日期都将落在一个非业务日的日子，则声明的分发将在随后的业务日立即支付，而不会积累其他发行版。C级优先单元的分配将根据包括4个90天期在内的360天年支付。“商业日“指每周的星期一至星期五，但美国政府或俄克拉荷马州或纽约州承认的法定假日不得视为商业日。

不迟于纽约市时间下午5：00，在每个分发付款日，我们将支付那些季度分发，如果有的话，在，我们的普通合伙人向C类优先单位的持有人申报的C类优先单位，如这些持有人的名字，出现在我们的单位转让簿上，由书记官长和转让代理人在适用的记录日期保存。

因此，只要证券保管人的代名人持有C类优先单位的记录，所申报的发行将在每个发行付款日以同一天基金的形式支付给证券保存人。证券保管人将按照证券保管人的正常程序贷记其参与人的帐户。参加者将根据受益业主的指示，负责持有或支付此类付款给C类优先单位的受益所有人。

不得宣布或支付任何初级证券的分发，或将其留出用于支付任何初级证券(仅应在初级证券中支付的分销除外)，除非已或正在对所有未偿还的C类优先股和任何平价证券通过最近各自的发行付款日期支付或留出全部累积分发。任何上一季发行期的累积欠款分配，可由我们的普通合伙人宣布，并在我们的普通合伙人所定的任何日期(不论是否分配付款日期)在记录日期内向C级优先单位的持有人申报，而该付款日期不得少于该付款日期前10天。以下一句为限，如果所有未缴C级优先股和任何平价证券的累计拖欠款项尚未申报和支付，或未拨出足够的资金支付，则将按各自的分发付款日期顺序支付累积的欠款分配额，从最早分发付款日期开始。如果低于所有C类优先单位和任何平价证券的应付分配额，则任何部分付款将被宣布为并支付。

PRO rata使每C类优先股和该等其他平价证券的每单位所申报和支付的分配额在任何情况下均应相互承担相同的比率，即每类C类优先股和该等平价证券的每单位的应计但未付和累积的分配额相互承担。C类优先单位的持有者将无权获得超过全部累积分配额的任何分配，无论是现金、财产还是单位。除按累积的和未付分配的数额累积的分配外，C级优先分配单位可能拖欠的任何分配付款将不支付利息或代替利息的金额。

一旦发生控制变更(如此处所定义的)，我们可以根据我们的选择，在发生这种控制变化的第一个日期后120天内全部或在部分赎回C类优先单元(“变更控制赎回期“)通过支付每C类优先股25.00美元的清理结束优惠，再加上对赎回日的所有累积和未付分配，但不包括赎回日期，不论是否申报。如果在更改控制转换日期(如本文件所定义的)之前，我们行使前一句所述或下文在“无偿赎回”下所述的C类优先单位的赎回权，我们选择赎回的C级优先单位的持有者将不具有以下在“在 a变更控制时的转换权”项下描述的转换权。任何该等赎回只会从法律上可供作此用途的资金中进行。

"变更控制“指C类首选单元的原始发布日期之后发生的下列任何事件：

"国家证券交易所“指根据”交易法“第6(A)条在证券交易委员会注册的交易所(或该条款的任何继承者)和任何其他证券交易所(不论是否根据”交易法“第6(A)条(或该条款的继承者)在证券交易委员会注册)，我们的普通合伙人应指定该交易所。作为一个国家证券交易所的目的，我们的伙伴关系协议。

"允许持有人“指：(1)我们的普通合伙人的任何成员(经修正的我们的普通合伙人的第三次修正和重新确定的有限责任公司协议)-截至C级优先单位的原始发行日期；(Ii)上述第(I)款所述任何人士的妻子、直系后裔、法定监护人或其他合法代表或产业；。(Iii)任何信托，而其中至少有一名受托人是上述第(I)或(Ii)条所述的任何人士；(Iv)由上述第(I)至 (Iii)条所述的任何一人或多于一人直接或间接控制的任何其他人。

在发生控制变更时，C类优先单位的每个持有人将有权(除非在控制赎回期的变更期间，我们提供关于选择赎回C类优先单元的通知，如上文在“控制变更后的可选赎回”或在“更改控制”下的之下所述)。C类更改控制转换)C类优选单元中的一部分或全部在控制转换日期更改为C级优先单元时由其持有，每个C类优选单元转换为等量单位。通用单元转换考虑“)下列较小者：

在情况下，我们的共同单位将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)( “)。替代转换考虑“)C类优选单位的持有人如选择行使其变更控制转换权(如此处所界定的 )，将在转换该C类优选单元时，获得该持有人如果持有一个号码就会拥有或有权在改变控制时获得的代价的种类和数额。我们的共同单位等于在改变控制生效时间之前考虑的共同单位转换；提供, 不过，如果我们共同单位的持有者有机会选择在改变控制时将得到的形式的考虑，C类优选单位的持有者选择行使其改变控制转换权的考虑将得到将是参加确定(根据选举的加权平均数)和的共同单位持有人选出的总代价的形式和比例，而我们共同单位的所有持有者均须受任何限制，包括(但不限于)按比例削减，适用于在中应支付的任何部分-变更控制。在转换C级首选单位时，我们不会发放分数通用单位。相反，我们会支付这些分数单位的现金价值。

如果我们在更改控制赎回期届满前提供赎回通知，则不论是根据我们与控件的更改有关的特殊可选赎回权，如“更改控制时的可选赎回”所述，还是我们的可选赎回权，如下文所述，“类别C 优先单位的持有人将无权转换我们选择赎回的C类优先单位，而随后选择赎回的任何C类优先单位，如根据更改控制转换权而被投标转换，则将在有关的赎回日赎回，而不是在管制转换日期更改时予以转换。

在更改控制赎回期限届满后5天内(或如我们放弃在更改控制赎回期届满前赎回C类优先单位的权利，我们将在豁免日期后5天内向C类优先单位持有人提供书面通知( “)”变更控制转换权通知“)控制更改的发生，该更改描述了由此产生的控制转换权的更改。更改控制转换权通知将声明如下：

我们将通过新闻或新闻机构发布新闻稿，以便向公众广泛传播有关信息，或在我们的网站上发布公告，在任何情况下，在营业前的第一个营业日后的任何日期，我们提供更改控制转换权利通知给类C级优先单位的持有者。

C类优选单位的持有人如选择行使其变更控制转换权，则须在更改控制转换日期之前的第三个营业日结束营业之前，将转换C级优先单位的数目通知合伙公司，并以其他方式遵守“变更控制转换权利通知”中所载的任何适用程序或证券保存人为实现转换而规定的其他程序。

"控制权转换权的变更“指C类优选单位的持有人在更改时转换其持有的部分或全部类C类优先单位的权利。

根据我们的伙伴关系协议中的转换条款，控制转换日期为每个C类首选单元的若干公共单元。

"更改控制转换日期“指我们的普通合伙人自行决定确定的日期，因为C类优选单位将转换为通用单位，这将是一个营业日，不少于20天，也不超过35天后，我们提供更改控制转换权利通知给C级优先单位的持有者。

"共同单价“指(1)每一共同单位的现金代价数额，如果我们共同单位的持有人在变更控制方面收到的报酬完全是现金；和(Ii)在紧接之前的十个交易日内，我们在纽约证券交易所的共同单位的收盘价平均数，但不包括控制转换日期的更改，如果我们共同单位的持有人在变更控制时收到的考虑不是纯现金的话。

在2024年4月15日或之后的任何时间，我们可根据我们的选择，全部或部分赎回C类优先股，支付相当于每C类优先股25.00美元的现金赎回价格，另加相当于所有累积和未付分配款的现金数额，以支付给但不包括赎回日期，不管是否申报。我们可能承担多个部分赎回。我们还可以根据“控制变更后的控制可选救赎的变更 ”的条款赎回C类首选单位。任何该等赎回只会从法律上可供作此用途的资金中进行。

任何可供选择的赎回只能从合法可用于此目的资金中进行。我们会在预定赎回日期前不少于30天，但不超过60天，向任何C类优先单位的持有人预先发出书面通知，作为获赎回的C类优先单位的持有人，该等持有人的姓名载於注册官及转让代理人所备存的单位转让簿册内，地址载於登记册内所列明的持有人的地址。该通知须述明：(I)赎回日期， (Ii)须赎回的C类优先单位的数目，如须赎回的C级优先单位少于所有未赎回的C级优先单位，则须述明该数目(如属 C级优先单位，则须以核证形式予以赎回，(Iii)赎回价格，(Iv)任何获发证书的C类优先单位须予赎回的地方，并须出示及交还该等单位的赎回价格；及(V)在将予赎回的C类优先单位上的分配将停止自该赎回日期起及之后累积。

如果少于所有尚未赎回的C类优先单位被赎回，则将由我们的一般合作伙伴确定被赎回的C类优先单位的数目，而此类C类优先单位将按证券保管人按比例或抽签确定的选择方法赎回，调整以避免赎回小数单位。只要所有C类优先股均由证券保管人的代名人记录在案，

我们将向证券保管人发出通知或安排发出通知，说明被赎回的C类优先单位的数目，证券保管人将确定C类优先股的数目，从其参与帐户中持有此类C类优先股的每个参与者的帐户中赎回。此后，每一参与者将选择C类优先单位的数目，以便从其所代理的每个受益所有人(包括参与人，只要其为其自己帐户持有C类首选单位)中赎回。参与人可决定从某些受益所有人(包括参与人本身)赎回C类优先单位，而不从其他实益所有人的帐户中赎回C类优先单位。

因此，只要C类优先股由证券保管人的代名人记录在案，赎回价格将由我们指定的支付代理人( )支付。“付费代理人“)在赎回日期向证券保管人发出证券保管人的正常程序，规定该保管人须将当日基金赎回价格的额分配给其参与者，而参与者则须将该等基金分发给他们所代表的人。”

如果我们发出或安排发出赎回通知，则我们将在确定赎回日期，在纽约市时间上午10：00之前，向支付代理人交存足以赎回C类优先单位的资金，说明哪些通知是在纽约市时间上午10：00之前发出的并将给予支付代理人不可撤销的指示和权力，以支付赎回价款，加上等于累计和未付分配额的金额，直至确定的赎回日期为止，不论是否申报，(如代表该C类优先单位的证明书是以证券保存人或其代名人的名义发出的，则自动发生 )。如已发出赎回通知，则自所定赎回日期起及之后发出，但如我们没有在依据该通知指明支付的时间及地点，提供足够的资金以供赎回，则属例外，C类优先股上的所有分配将停止累积，作为有限合伙人的C类优先股持有人的所有权利将停止，但收取赎回价格的权利除外，包括相当于固定赎回日期的累计和未付分配额，不论是否申报。持有C类优先股的人将无权要求从存入付款人的这些资金中获得利息收入(如果有的话)。我们因任何理由而向付款人存放的任何款项，包括但不限于在适用的赎回日期或其他付款日期后一年后仍无人申索或未付的C类优先单位的赎回，在法律许可的范围内，在我们的书面要求下向我们偿还，在此之后，C级优先单位的持有人有权获得这种赎回或其他付款，只能向我们求助。

如果只要求赎回由证书所代表的C类优选单位的一部分，则在将证书交回付款代理后(如果代表C类优先单位的证书以证券保存人或其代名人的名义登记，则该证书将自动发生)，我们将颁发一份新的证书(或调整适用的账簿帐户)，支付代理将向此类C类首选单元的持有者发送一份新的证书(或调整适用的簿记帐户)，该证书代表由所代表的C类首选单位的数量，即未被要求赎回的已缴证书。

尽管有任何赎回通知，在资金足以支付全部赎回价格之前，任何被要求赎回的C类优先股都不会被赎回。

这类类C优选单位，包括对赎回日期的所有累积和未付分发，不论是否申报，均已由我们向付款代理人交存。

我们可不时购买C类优先股，但须符合所有适用的证券及其他法律。我们没有义务，或任何目前的计划或意图，购买任何C级优先单位。任何C级优先单位，我们赎回或以其他方式获得将被取消。未赎回的C级优先单元仍未赎回，其持有者仍有权享有C级优先单元的所有权利和优惠。

尽管如此，如果C类优先股和任何平价证券上的全部累积分布尚未支付或申报，并将分开以供支付，我们不得全部或部分购买、赎回或以其他方式取得，任何C类优先股或平价证券，除非是根据购买或交换要约向C类优先股和任何平价证券的所有持有者提供相同的相对条件的任何C类优先股或平价证券。公共单位和任何其他初级证券不得被我们赎回、赎回或以其他方式获得，除非在C类优先股上的全部累积分布以及所有先前和当时结束的分配期的任何平价证券已支付或宣布并分开用于支付。

我们和我们的普通合伙人的高级人员和董事将不承担任何责任，包括信托责任，对C类优选单位的持有者，除了根据我们的伙伴关系协议默示的诚信和公平交易契约之外。

在此提供的所有C类优先股将由颁发给证券保存人的单一证书代表，并以其指定人(最初为Cde&Co.)的名义注册。在此提供的C类优先股将继续由以证券保存人或其指定人名义注册的单一证书代表，除非法律另有规定，或证券保管人发出辞职意向通知，或不再有资格如此行事，否则在此提供的C级优先单位的持有人均无权领取证明该等C类优先单位的证明书，而我们亦没有在其后的60个历日内选出一名{Br}替代证券保管人。我们向C级优先股持有人支付的款项和通信将通过向证券保管人付款，并与其联系。因此，除非C类优先股的持有人可获得证书，否则C类优先股的每一购买者必须依赖(I)证券保存人及其参与者的程序，以接受分发、任何赎回价格、清算优惠和通知，并指示行使任何表决权或提名权，就这类C级优选单位而言，及(Ii)

证券保存人及其参与者，以证明其对此类C类优选单位的所有权。

因此，只要证券保管人(或其指定人)是C类优先股的唯一持有人，C类优先股的任何实益持有人都不会被视为C类优先股的持有人。最初的证券保管人-存托公司是一家纽约特许的有限用途信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者(和/或其代表)拥有存托公司。证券保管人保持其参与人名单，并将维持其C类优先股参与者所持有的头寸 (即所有权权益)，无论是作为C类优先股的持有人，还是作为C类优先股的另一持有人的提名人。

对C类优先单位的投资对你的税收后果将部分取决于你自己的税收情况。本节增加了与C级优先单位有关的某些税务考虑因素的信息，并应结合本招股说明书补充说明“税收风险”标题下的风险因素(包括 )阅读。为了讨论与我们的业务有关的美国联邦所得税的主要考虑因素，以及我们共同单位的购买、所有权和处置(包括在C类优选单位转换为共同单位之后，我们共同单位的所有权和处置)，请阅读本节所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”，以及2018年3月31日终了年度10-K表格的年度报告中更新和补充的“共同统一者面临的税务风险”，该报告被认为是以参考方式纳入本报告的。下面的讨论是有限的，如本文所述，并在附带的招股说明书的标题“美国联邦所得税的考虑”。请您与您自己的税务顾问协商联邦，州，地方和外国税收的特殊后果，您的情况。

这一节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑可能与拥有C类优先单位的美国公民或居民有关，除非在以下讨论中另有说明，这是Hunton Andrews Kurth LLP(“亨顿·安德鲁斯·库思“)就与美国联邦所得税法事项有关的法律结论而言，这一节是以经修订的1986年”国内收入法典“的现行规定( )为基础的。”国内收入法典“)、根据”国内收入法“颁布的现行和拟议的国库条例(”国税法“)财政部规例“)以及目前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，这些当局后来的变动可能具有追溯性的效应，可能导致税收后果与下文所述的后果大不相同。

下面讨论的没有评论影响我们或C类优先单元持有者的所有美国联邦所得税问题，也没有描述适用于C类优先单元的某些持有者的可选最低税种的应用。此外，讨论的重点是C级优先单位的持有者，他们是美国公民或居民，只对公司、财产、被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体、信托、非居民适用范围有限，美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人或其他C类优先单位的持有者，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括(但不限于)受管制的外国公司)，被动外国投资公司和非美国人士有资格享受与美国签订的适用所得税条约的利益)、IRAS、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券交易商或货币交易商、证券交易商、“功能货币”不是美元的美国人，持有C类优先单位作为“跨”、“对冲”、 “转换交易”或其他减少风险交易的一部分的人，以及根据“国内收入法典”的推定销售条款被视为出售其C类优先单位的人。任何作为我们雇员或以其他方式接收单位以换取服务的C类首选单位的准持有者也可能受到不同规则的约束，而这些规则在这里没有描述过。这一讨论也不涉及C类持有者的单一、受益人或其他所有人的税务后果。

通过另一个实体间接拥有C类首选单元的首选单元。此外，讨论仅在一定程度上对国家、地方和外国税收后果作出评论。因此，我们鼓励C级优先单位的每一位准持有者在分析其特有的国家、地方和外国税收后果时，咨询自己的税务顾问，分析C类优先单位的所有权或处置以及适用税法的可能变化。

没有要求国内税务局作出裁决(“国税局“)关于我们被定性为税收目的合伙关系或拥有我们的C级优先单位的后果。相反，我们将依赖亨顿-安德鲁斯·库思的观点。与裁决不同，律师的意见只代表律师的最佳法律判决，不对国税局或法院具有约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院不得支持在此发表的意见和声明。这种与国税局的竞争可能会对我们C级优先股的市场和我们C级优先股的交易价格产生重大和不利的影响。此外，任何与国税局竞争的费用，主要是法律、会计和有关费用，将导致可供分配的现金减少，因此可由我们的C类优先单位持有者间接承担。此外，对我们的税收待遇或对我们的投资，可能会因今后的立法或行政变动或法院决定而大大改变。任何修改可以或不能追溯应用。

除另有说明外，本节所载关于美国联邦所得税法事项及其法律结论的所有陈述，但不涉及事实事项，都是亨特安德鲁斯库思的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

尽管如此，出于下列原因，Hunton Andrews Kurth没有就下列具体的美国联邦所得税问题发表意见： (I)C类优先股持有者的待遇，其C类优先股借给卖空者，以涵盖C类优先股的卖空(请读为“税收后果”)单位所有权对卖空的处理“)；(2)C类优先股的持有者是否被视为获得C类优先股资本使用担保付款的合伙人(请阅读“单位所有权有限合伙人地位的税务后果”)；和(Iii)C类优先单位的分配是否将被视为不相关的企业应税收入(请阅读“免税机构和其他投资者”)。

此外，除本文件所列声明外，并以向我们提出的陈述的准确性为前提，并在符合本文件及所附招股说明书所述的假设、资格和限制的前提下，Hunton Andrews Kurth采纳并肯定了所有关于美国联邦所得税法和法律结论的陈述，这些陈述载于所附招股说明书中题为“美国联邦所得税考虑事项”的章节。

就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应纳税的实体，也不承担美国的所得税义务。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国时，必须考虑到其在合伙企业的收入、损益和扣减中所占的份额。

“国内收入法”第7704条规定，一般情况下，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，对于公开交易的合伙企业，存在一种被称为 “合格收入例外”的例外情况，其中90%或更多的应纳税年度总收入包括“合格收入”。符合条件的收入包括从开采、勘探、生产、炼油、加工、运输、储存和销售原油、天然气及其产品中获得的收入和收益。其他类型的符合条件的收入包括利息(金融业务除外)、红利、不动产出售或其他处置所得的收益以及为产生收入而持有的资本资产出售或其他处置所得的收益，这些收益构成了合格收入。我们估计，目前只有不到7%的总收入不是符合条件的收入；然而，这一估计数可能会不时改变。根据并根据这一估计，我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用的法律当局的审查，Hunton Andrews Kurth 认为，我们当前年度总收入的至少90%构成了符合条件的收入。我们收入的一部分，即合格收入，可能会不时变化。

美国国税局已经或将要作出任何裁决，国税局也没有确定我们作为美国联邦所得税合作伙伴关系的地位。相反，我们将依赖亨顿·安德鲁斯·库思在这些问题上的意见。Hunton Andrews Kurth认为，根据“国内收入法典”、其条例、公布的税收裁决和法院的裁决以及下文所述的陈述，我们将被归类为合伙企业，而我们的经营伙伴关系将被视为与我们分离的实体，或按美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业。

汉顿·安德鲁斯·库思(Hunton Andrews Kurth)在陈述意见时，一直依赖我们和我们的一般伙伴所作的事实陈述。我们和我们的一般伙伴所依据的申述包括：

我们相信这些表述在过去是正确的，并期望这些表述在将来继续是正确的。

如果我们未能满足符合条件的收入例外情况，除非国税局确定为疏忽，并在发现后一段合理的时间内治愈(在情况下，国税局还可能要求我们对我们的合伙人作出调整或支付其他数额)，我们将被视为转移了我们所有的资产，以负债为限，以新成立的公司为限，在该年的第一天，我们未能满足符合条件的收入例外，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给我们的合伙人，清算他们在我们公司的利益。只要我们当时没有超过税的负债，这种被认为的贡献和清算对合伙人和我们都是免税的。

我们资产的基础。此后，我们将被视为美国联邦所得税的一家公司。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对有限合伙人利益的投资，可随时通过行政、立法或司法变更或不同解释加以修改。例如，国会议员不时提出并考虑对影响公开交易合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。此外，“国内收入法典”第7704(D)(1)(E)节下的最后财务条例，通过提供具体行业的指导，解释了公共贸易伙伴关系符合收入要求的范围。我们不认为最终的国库条例会影响我们被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的能力。

对美国联邦所得税法的任何修改可追溯适用，使某些公开交易的合伙企业更难或不可能被视为美国联邦所得税的合伙企业。我们无法预测这些变化或其他建议是否最终将获得通过，包括作为根本税收改革的结果。任何此类变化都可能对投资于我们有限合伙人利益的价值产生负面影响。

如果我们在任何应税年度作为一家公司为美国联邦所得税的目的而应纳税，无论是由于未能满足符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣减项目将只反映在我们的纳税申报单上，而不是转交给我们的合作伙伴，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，任何分配给合伙人的款项，在我们目前和累积的收益和利润范围内，应视为应纳税的股息收入，或在没有收益和利润的情况下，在合伙人有限合伙人权益的税基范围内，或在应纳税资本收益的范围内，视为不应纳税的资本返还，在合伙人的税基为有限合伙人利益后，降为零。因此，税收作为一家公司，可能导致合伙人的现金流量和税后报税大幅减少，从而导致我们有限合伙人利益的价值大幅减少。

下面的讨论是基于亨顿·安德鲁斯·库思(Hunton Andrews Kurth)的观点，即我们将被归类为美国联邦所得税的合作伙伴关系。

我们的C级优先单位的税收待遇是不确定的。因此，Hunton Andrews Kurth无法对C级优先部队的税收待遇提出意见。虽然国税局可能不同意这一待遇，但我们将把C级优先股的持有者视为合伙人，他们有权就C类优先股的资本使用获得担保付款。如果C类优先股不是合伙企业利益，它们很可能构成美国联邦所得税用途的负债，C类优先股的分配将构成C类优先股持有者的普通利息收入。本讨论的其余部分假设我们的C类首选单位是美国联邦所得税的合伙权益。

C类优先股的受益所有人，其C类优先股已转让给卖空者以完成卖空交易，似乎失去了作为美国联邦所得税用途的C类优先股的合作伙伴的地位。见“卖空处理”。

我们将把C类优先股的分配作为资本使用的担保付款，这些资金一般应向C类优先股的持有者征税，作为普通收入，我们可以扣减。虽然C类优先单位的持有者即使在没有同时期分配的情况下也可以确认应从这种保证付款中获得的应税收入，但伙伴关系预计每季度都会产生并作出保证付款分配。类别C优先股的持有者一般不会预期将分享合伙企业的收入、收益、亏损或扣减项目，我们也不会将合伙企业无追索权负债的任何份额分配给这些持有者。

联合企业的税基最初将是为这些单位支付的金额，这些单位的可分配份额(作为美国联邦所得税用途衡量的 )将是我们的“无追索权负债”(没有任何合作伙伴承担经济损失风险的负债)所增加的数额。这一基础一般是：(1)通过 UNTERDER在我们收入中所占份额的增加和这种UNTERDER在我们无追索权负债中所占份额的任何增加；(2)减少但不低于零的所有分配给{Br}UNTILER的数额，这是UNTILER在我们损失中所占的份额，联合银行在我们的无追索权债务中所占的份额以及它在我们支出中既不能扣除也不需要资本化的份额以及分配给联合银行的超额业务利息数额的任何减少。

C类优先股持有者的{Br}税基最初将为C类优先股支付的金额。这类持有人在其C级优先单位中的税基一般不受就这类C类优选单位所作的分配的影响。美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并为所有这些利益维持单一的调整税基。如果您拥有公共单位和 C级优先单位，请咨询您的税务顾问，以确定在您所在单位的基础上保证付款的后果。

C级优先单位的持有者只有在普通单位的资本账户减少到零时才会分配损失。虽然预计C类优先单位的持有者不会被分配损失，但由于各种原因，任何此类分配的可扣减性可能受到限制。如果被分配为C级优先单位持有者的损失，请咨询税务顾问对该损失可扣减的任何限制。

在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应课税年度内，除公司外的纳税人，“超额业务损失”限额进一步限制

这些纳税人造成的损失。超额业务损失是指纳税人在应纳税年度的累计扣除额(如果有的话)，应归因于该纳税人的行业或业务(不考虑超出的业务损失限额)超过该纳税人在应纳税年度可归因于该行业或企业的总收入或收益的总额或收益，再加上的阈值数额。对于提交共同申报表的纳税人，最低限额为250，000美元或500，000美元。不允许的超额业务损失被视为纳税年度后转入的净经营损失。我们所产生的任何损失，如果分配给某一单位，而不受该基础、风险或被动损失限制的限制，将包括在确定这类 unithold的贸易或业务扣除总额中。因此，我们所产生的任何不受限制的损失，都只能用来抵消某一公司的其他贸易或业务收入加上相当于适用的门槛值的非贸易或业务收入的数额。因此，除了临界值的范围外，我们的损失在其他方面是不受限制的，不可能抵消 unithold的非贸易或业务收入(例如工资、费用、利息、股息和资本收益)。此超出的业务损失限制将在被动活动损失限制之后适用。

一般情况下，我们有权扣除在我们纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。然而，我们对这一“业务利息”的扣减仅限于我们的业务利息收入和我们“调整后的应纳税所得”的30%。就这一限制而言，我们调整后的应纳税收入是不考虑任何业务利息或业务利息收入计算的，如果是从2022年1月1日前开始的应税年度，则计算折旧、摊销或耗损的任何扣除额。这一限制首先适用于合伙企业一级，在确定我们的非单独申报的应纳税收入或亏损时，将考虑到对商业利益的任何扣减。然后，在合伙人一级适用这一业务利息限制时，我们每一位会员的调整应纳税收入是在不考虑该单位在我们任何收入、收益、扣减或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位在我们应纳税所得中的分配份额增加，即一般等于我们调整后的应纳税收入的30%以上，超过我们在一个应纳税年度的业务利息扣除额。

如果我们对商业利益的扣减不受限制，我们将根据我们的业务利息的百分比，将我们对商业利益的全部扣减额分配给我们的大学学生。在我们对业务利息的扣除有限的情况下，任何不允许的商业利息扣除额也将按照其在我们中的百分比分配给中的每一个单位，但这种“超额业务利息”的数额目前不能扣减。在对单位的基础进行某些限制和调整的情况下，这种超额业务利息可在今后的应税年度结转并由某一单位扣除。

非法人纳税人的“投资利息费用”的扣除一般限于该纳税人的“净投资收入”。投资利息费用包括：

联合银行投资利息费用的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与投资收入生产直接相关的利息以外的可扣减费用。投资收入净额一般不包括限定股息收入(如适用)或可归因于处置所持有的用于投资的财产的收益。根据美国国税局(IRS)的说法，在公开交易的合伙企业投资组合收益中，工会会员的份额将被视为投资收入，以限制投资利息支出。

如果我们根据适用的法律被要求或选择代表任何现任或前任的合伙人(包括C级优先单位的持有者)缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们被授权用我们的资金支付这些税。如果支付这笔款项，将被视为向普通的单位分配现金，或就C类优先单位而言，作为向C类优先单位持有人提供保证付款的预付款，而C类优先单位是代其付款的。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，则授权我们将该付款作为分发给所有当前合作伙伴。我们被授权以必要的方式修改我们的伙伴关系协定，以保持公共单位和C类优先单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持根据我们的伙伴关系协定适用的分配的优先次序和特性。如上文所述，我们的付款可能会导致代个别合伙人多付税款，在这种情况下，合伙人将被要求提出索赔，以获得抵免或退款。

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、亏损和扣减项目将根据其在我们中的百分比分配给我们的合伙人(A类优先股、B类优先股和C类优先股的持有者除外)。如果我们有净亏损，这种损失将按照合伙人在我们的正资本账户范围内的百分比分配给合伙人(A类优先单位、B类优先单位和C类优先单位的持有者除外)，经调整，以考虑到合伙人在无追索权债务中所占份额，以及C类优先单位的持有者，只有在共同单位的资本账户减少到零(考虑到某些调整的情况下)时，才会分配净亏损。

一般来说，C类优先股的持有者将有一个资本账户，相当于每个C类优先股的清算优先权，即25.00美元，而不考虑为这些C类优先股支付的价格，但对于C类优先股将有一个初始税基

优先单位等于为这类C类首选单位支付的价格。在本次发行中为C类优先股支付的购买价格超过该C类优先股的清算偏好的情况下，我们将分配一笔收入数额，数额相当于在此要约中出售给我们合伙人的C类优先股出售给我们的合伙人(A类优先股的持有者除外)的累计支付额，B级优先单位和C类优先单位对其优先单位)在中根据它们在我们中所占的百分比而定。

C类优先股的持有人，其C类优先股被借给“卖空者”以涵盖出售类C类优选单位的卖空，可视为已处置此类C类优先股。如果是的话，在贷款期间，他将不再因税务目的而被视为C类优先单位的合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。

由于在这一涉及合伙利益的问题上没有直接或间接控制权力，Hunton Andrews Kurth无法就C类优先股持有者的税收问题提出意见，因为C类优选单位的C类优先股被借给卖空者以涵盖C类优先股的卖空；因此，希望确保其作为合伙人的地位和避免从向卖空者贷款中获得承认的风险的类优先单位的持有者应与税务顾问协商，讨论是否宜修改任何适用的经纪帐户协议，禁止其经纪人借贷其C类优选单位。国税局此前曾宣布，它正在研究与合伙权益短期出售的税务处理有关的问题。请读一读“单位的处置-对得失的确认”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国所得税税率为37%，适用于个人长期资本收益(通常，某些资产持有时间超过12个月)的最高边际美国所得税税率为20%。然而，这些费率随时都可能因新的立法而改变。

此外，在自2017年12月31日起至2025年12月31日之前的应税年度中，非法人共同工会有权享受相当于其在“合格公开交易合伙企业收入”中可分配份额的20%的扣减，但须受某些限制。为了这一扣除的目的，统一银行在我们的“合格公开交易合伙收入”中可分配的份额等于下列数额的总和：

然而，最近颁布的“国库条例”规定，自2020年1月1日或以后开始的应税年度，对使用资本的担保付款不符合条件的公开交易合伙企业收入20%的扣减额。因此，尚不清楚我们C级优先股持有者在2019年应税年度收到的使用资本的担保付款是否有资格享受符合资格的公开交易合伙企业收入20%的扣减额。未来的大学学生应咨询他们的税务顾问对此扣减的应用。

另外，对个人、财产和信托的某些净投资收入征收3.8%的投资所得税(NIIT)。为此目的，净投资收入一般包括C类优先股持有人出售C类优先股所得的担保付款和收益。如属个人，则须向(1)C级优先单位持有人的净投资收入较少者征收税款，及(2)该持有人经修改后的经调整总收入超过$250，000的款额(如持有人已婚并共同提交文件或尚存配偶)，$125，000(如果持证人是结婚并分开存档的话)或$200，000(在任何其他情况下)。就遗产或信托而言，将对以下较小者征税：(1)未分配的投资净收入和 (2)超出适用于某一遗产或信托的最高所得税等级的美元数额的调整后的总收入。美国财政部和国税局发布了财政部条例，为NIIT提供指导。我们促请C级优先股的准持有者就NIIT对我们C级优先股的投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。C级优先单位的每一位持有人必须在其报税表中包括我们为在其应税年度内或以其应税年度结束的每个应税年度的保证付款所得的收入。持有类C级优选单位的人，如果其应纳税年度截止日期不是12月31日，并且在我们应纳税年度结束后处置其所有C类优先单位，但在其应税年度结束之前，则必须在其应纳税年度的收入中列入其从一年以上的担保付款中获得的收入。

C类优先股的应税出售将确认损益，相当于C类优先股持有者实际实现的数额与C类优先股持有者的税基之间的差额。该持有人已变现的金额将以其收到的其他财产的现金和公平市场价值之和来衡量。

一般情况下，C类优先股持有人在出售或交换C类优选单位时确认的收益或损失，除C类优先股中的“交易商”外，均应作为资本损益征税。个人出售持有超过十二个月的C类优先股所确认的资本收益，一般按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。就个人而言，资本损失可抵消资本收益和不超过3 000美元的普通收入，并只能用于抵消公司的资本收益。在某些的情况下，出售C类优先股所确认的普通收入和资本收益都可能受到NIIT的约束。请阅读“单位所有权税率的税务后果”。

IRS裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并对所有这些利益保持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该税基的一部分分配给采用“公平分配”法出售的权益，其中一般是指分配给出售利息的税基等于与合伙人在合伙的全部权益中的税基关系相同的数额，与出售的利息的价值与合伙人在合伙中的全部权益的价值相同。“国内收入法”第1223条下的“国库条例”允许能够确定持有期转让的合伙权益的销售合伙人选择使用转让的合伙企业权益的实际持有期。因此，根据上文所讨论的裁决，C级优先股的持有人将不能象公司股票那样选择高低基础的合伙权益出售，但根据“财政部条例”，他可以指定出售的具体合伙权益，以确定转让的合伙权益的持有期。选择使用转让的合伙权益的实际持有期的C类优先单位的持有人必须始终对随后的所有出售或合伙权益交换使用这种识别方法。敦促C类优选单位的持有者考虑购买额外的合伙权益或出售在单独交易中购买的合伙权益，请咨询其税务顾问，以了解这项裁决和实施“财务处条例”可能产生的后果。

“国内收入法典”的具体规定影响对某些金融产品和证券，包括合伙权益的征税，将纳税人视为出售了“增值”合伙权益的纳税人，如果纳税人或有关人员以公允市场价值出售、转让或终止该权益，则应确认其收益：

此外，如果纳税人先前就合伙权益进行过卖空、抵销名义本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙权益或基本相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。库务局长亦获授权发出规例，对进行交易的纳税人或

头寸，与先前的交易具有与建设性地出售财务头寸大致相同的效果。

在分配付款日期的适用记录日，拥有C类优先单位的持有者将有权在分配付款日收到与其C类优先股有关的应付担保付款的分配。因此，在这种适用的记录日期之后，C类优选单位的购买者将有权在下一个适用的记录日期之前获得C类优先单元的保证付款的现金分配。

C类优先单位的持有人出售其C类优先单位中的任何一种，一般需要在出售后30天内(或如早于出售后一年的1月15日)以书面通知我们。C类优先股的购买者，如向C类优先股的另一位持有人购买这类C类优先股，一般也须在购买后30天内以书面通知我们。在收到这样的通知后，我们必须将该交易通知国税局，并向出让方和受让人提供具体的信息。没有通知我们购买，在某些情况下，可能导致处罚。然而，这些报告要求不适用于身为美国公民并通过符合这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

我们将采用“国库条例”第1.721-2节的原则，将C类优先单元转换为通用单元。除行使价格满足我们对任何累积但未支付的分配的义务外，我们期望转换为不应征税的到C类优先单元的持有者。在转换时，我们将重新估价我们的资产，并分配未实现的收入、收益、损失和扣除的账面项目，以反映该合伙人根据我们的伙伴关系协议分享合伙资本的权利。如果现有的收入、收益、损失和扣减的账面项目无法以反映转换伙伴根据我们的伙伴关系协议共享合伙资本的权利的方式分配，那么我们必须在现有合作伙伴和转换合作伙伴之间重新分配合作伙伴资本。在取消这种资本再分配之前，将进行纠正性分配。与账面分配相比，纠正分配可能导致将更多的收入、收益、亏损或扣减分配给特定的合作伙伴，用于税务目的。

在转换C类优先单位时，持有人将得到与其C类优先单位中的现有基础相等的基础，再加上这种持有人作为共同单位在我们债务中的初始可分配份额。作为一个共同联盟，这一基础将是：(1)通过共同工会在我们的收入中所占份额的增加和这种共同工会在我们负债中所占份额的任何增加，以及(2)减少但不低于零的分配给共同工会的所有分配额，即普通工会在我们损失中所占份额，普通工会在我们的负债中所占份额的任何减少，以及某些其他项目。

这类公共单位的持有期也将包括持卡人持有转换后的C类首选单位的期限。

关于共同单位，包括因C类优先单位转换而产生的共同单位的所有权和处置的税务处理问题，而不是本招股说明书补充中所述的问题，请参阅所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”。

C类优先单位由雇员福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、外国公司和其他外国人(集体)拥有非美国持有者“)提出这些投资者特有的问题，并如下文所述，在有限程度上可能对他们产生重大的不利税收后果。潜在的免税实体或非美国持有者在投资我们的C级优先单位之前，应咨询他们的税务顾问。

雇员福利计划和大多数免除美国联邦所得税的组织，包括IRAS和其他退休计划，对不相关的企业应税收入都要缴纳美国联邦所得税。UBTI“)我们将把C级优先股的分配作为资本使用的保证付款。对于使用资本免税给投资者的担保付款的处理是不确定的。就美国联邦所得税而言，此类支付可能被视为UBTI，而Hunton Andrews Kurth则无法就此类支付是否构成美国联邦所得税的UBTI一事发表意见。如果你是一个免税实体，你应该咨询你的税务顾问关于拥有我们的C级优先单位的后果。关于自2017年12月31日以后开始的应纳税年度，但须遵守财政部发布的某些类似情况的企业或活动的拟议合并规则，具有多个无关贸易或业务的免税实体(包括我们对合伙企业的投资归属)必须分别计算该免税实体对每一此类贸易或业务的无关业务应税收入(包括为确定任何净经营损失扣除额的目的)。因此，从2017年12月31日开始的数年内，免税实体可能无法利用我们合伙企业的投资损失来抵消来自另一个无关贸易或业务的无关企业应税收入，反之亦然。

非美国持有者就与美国贸易或商业活动有效相关的收入由美国征税。有效连接收入“)和关于某些类型的美国-来源于非有效联系的收入(如股息和保证付款)，除非豁免或进一步受所得税条约的限制，而且可被视为在美国从事商业活动，因为他们拥有我们的C级优先单位。此外，它们还可被视为通过适用的税务条约所指的在美国的常设机构进行这种活动。因此，他们可能被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入和收益中所占的份额，损失或扣减(在共同单位持有者的情况下)或他们从保证付款中获得的收入份额(对于C类优先单位的持有者)，并以类似于应纳税的美国持有者的方式对他们在我们净收入或收益中所占份额缴纳美国联邦所得税。虽然这一问题并非没有疑问，但我们将把分配给非美国持有者的收入视为有效的相互关联的收入。因此，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，向

非美国持有人须按最高适用的有效税率扣缴。每个非美国持有者必须从美国国税局获得纳税人的身份证号码，并以表格W-8BEN、W-8BEN-E或适用的替代表格将该号码提交给我们的转账代理，以便为这些预扣税获得信用。如果你是一个非居民外国人，外国公司或其他外国人，你应该咨询你的税务顾问关于拥有我们的C级优先单位的后果。

此外，如果拥有C类优先单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司除按其在美国的收益和利润份额征收30%的美国所得税外，还可对其征收美国分公司的利得税，根据外国公司的“美国净资产”的变化进行调整，即与美国贸易或业务的行为有效地联系在一起。这种税收可以通过美国和外国公司联盟是“合格居民”的国家之间的所得税条约来减少或取消。此外，这类持有者还须遵守“国内收入法”第6038 C条规定的特别信息报告要求。

出售或以其他方式处置C类优先股的持有人，如因出售或处置C类优先股而获得的收益，如与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，则须缴纳美国联邦所得税。非美国持有者从出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益中获得的收益将被视为与美国的贸易或业务“有效地联系”，只要该收益在出售时将被确认为其所有资产的合伙关系将与美国的贸易或业务“有效地联系”。因此，所有非美国持有者从出售或其他处置我们的单位获得的收益将被视为有效地与联合银行的间接美国贸易或由其在我们的投资构成的业务有关，并须缴纳美国联邦所得税。作为上述有效联系的收入规则的结果，根据“外国房地产投资财产税法”，根据“外国投资物业税法”，禁止在固定证券市场上出售定期交易的合伙单位(br})的美国税收，并不能阻止非美国持有者因出售或处置其单位的收益而须缴纳美国联邦所得税。

最近颁布的立法规定，在非美国持有者出售或交换从事美国贸易或业务的合伙企业的权益时，有10%的扣缴义务。然而，由于管理适用于公开市场交易的扣缴义务的挑战和其他复杂情况，国税局已暂时停止适用这一扣缴规则，以便在颁布解决这些挑战的条例或其他指导意见之前，公开市场转让公开交易合伙企业的权益。这是不清楚的是否或何时将发布这样的条例或其他指导。

我们打算在每个应税年度结束后90天内，向C类优先单位的每一位持有者提供具体的税种信息，包括说明其上一个应税年度优先报税情况的附表K-1。尽管有上文在“C类优先单位所有权基础”下所述的规则，要求合并在单独交易中购买的合伙权益，但你可能会收到两份

附表K-1 如果由于管理报告限制而持有公共单位和C类首选单位。在准备这些不经律师审查的资料时，我们将担任各种会计和报告职务。我们不能向你保证，这些职位的结果将符合“国内收入法”、“国库条例”或对国税局的行政解释的要求。我们和Hunton Andrews Kurth都不能向C级优先单位的潜在持有者保证，国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。国税局的任何质疑都可能对C级优先单位的价值产生负面影响。

IRS可能会审核我们的美国联邦所得税信息申报表。从国税局审核中产生的调整可能要求合作伙伴(包括C类优先单位的持有者)调整先前年的税负，并可能导致对合作伙伴的报税表进行审计。对合作伙伴返回的任何审计都可能导致与我们的报表无关的调整，以及与我们的报表相关的调整。

伙伴关系一般被视为单独的实体，用于联邦税务审计、国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税收处理在合伙诉讼中确定，而不是在与合伙人的单独程序中确定。

适用于2017年以后开始的合伙税年度的立法改变了审计大型合伙企业以及评估和征收因合伙企业一级的美国联邦所得税审计而应缴税款(包括罚款和利息)的程序。根据这些规则，除非我们选择向我们的合作伙伴发出经审计和调整后的报税表的订正附表K-1，否则国税局可在审计完成当年直接向我们评估和征收税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于审计调整而要求我们支付税款、罚款和利息，可供分配给我们的合作伙伴的现金可能会大幅度减少。此外，由于完成审计的应税年度应支付，应纳税年度的合伙人即使在审计纳税年度不是合作伙伴，也将承担调整费用。根据这一立法，我们将指定一人(我们的普通合伙人)担任合伙关系代表，他将唯一有权代表伙伴关系根据这些新的审计程序与国税局打交道。

预扣税可适用于向“外国金融机构”(如“国税法”中的特别定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对美国境内来自来源的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入征收30%的预扣税(“FDAP收入“)支付给外国金融机构或”非金融外国实体“(”国内收入法典“特别定义)，除非(1)外国金融机构作出某种努力和报告，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息；(3)外国金融机构或非金融外国实体，否则有资格免于本规则的限制。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款的调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求

承诺确认某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。

一般而言，这些规则目前适用于支付FDAP收入。因此，外国金融机构或某些其他非美国实体的持有者可能会根据上述规则，在他们从我们那里得到的分配上被扣留。

潜在的投资者应该咨询他们自己的税务顾问，关于这些扣缴条款对他们在我们的C级优先单位的投资的潜在应用。

凡以另一人的代名人身分持有我们权益的人，须向我们提供：

为受益所有人持有、获得或转让的C类优选单位的数量和说明；以及具体信息，包括收购和转让的日期、购置和转让的手段、购置费用以及处置所得的净收益数额。

经纪人和金融机构必须提供补充资料，包括他们是否是美国人，以及关于他们为自己帐户而获得、持有或转让的C类优选单位的具体资料。“国内收入守则”对未向我们报告信息的行为处以250美元的罚款，最高为每个日历年3，000，000美元。指定人须向C级优先单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个具体原因造成的少缴税款造成的，其中包括疏忽或无视规则或条例、严重少报所得税和估价大错特错。但是，如果证明有合理理由少付部分，且纳税人对少付部分有诚意，则将不对该部分的任何部分处以罚款。我们不期望任何与准确性有关的惩罚都会对我们进行评估.

如果我们要从事一项“可报告的交易”，我们(可能还有你和其他人)将被要求向国税局详细披露交易。一项交易可能是一项可报告的交易，其依据是若干因素中的任何一项，包括它是被 IRS公开认定为“上市交易”的一种避税交易，或它在任何一年为合伙企业、个人、S公司和信托造成某些种类的损失，超过2 000 000美元，或连续六个课税年度的任何加起来的$4，000，000。我们参与一项可报告的交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息报税表(可能还有您的纳税申报表) 由国税局审计的可能性。请阅读“辅助行政事项、信息报告和审计程序”。

除美国联邦所得税外，我们的合作伙伴还可能要缴纳其他税种，如州、地方和外国所得税、未注册的营业税，以及可能由我们从事业务或拥有财产或这种合作伙伴居住的不同司法管辖区征收的遗产、遗产或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的持有者都应考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有财产或做生意。这些州大多对个人征收所得税，对公司和其他实体征收所得税或特许经营权税。我们将来也可能在其他的辖区拥有财产或做生意。虽然在某些法域，持有人可能不被要求提交申报表和纳税，因为其来自该管辖区的收入低于申报和付款要求，在我们经营业务或拥有财产的许多司法管辖区，持有人须提交入息税申报表及缴交入息税，如未能遵守这些规定，则可能会受到罚款。在某些法域，税收损失可能不会在发生的年份产生税收优惠，也可能无法抵消以后应纳税年份的收入。有些司法管辖区可能要求我们，或我们可能选择，扣留一定百分比的收入，从金额分配给一个合伙人谁不是该管辖区的居民。预扣缴，其数额可能大于或低于某一持有人对辖区的所得税负债，一般不免除非居民合伙人提交所得税申报表的义务。扣留的金额将被视为分配给合作伙伴，以确定我们分配的金额。请阅读“单位所有权的税务后果”。根据现行法律和我们对我们未来业务的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要扣留的款项都不会是实质性的。

根据有关国家、地区和外国司法机构的法律，每个合作伙伴(包括C级优先单位的持有者)有责任调查其对我们的投资的法律和税收后果。因此，促请C级优先单位的每一位准持有者就这些事项征求其税务顾问或其他顾问的意见。此外，C级优先单位的每个持有者都有责任提交可能要求的所有州、本地和外国以及美国联邦纳税申报表。亨顿-安德鲁斯·库思(HuntonAndrews Kurth)尚未就对我们投资的国家税、地方税、替代最低税率或外国税收后果发表意见。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，摩根士丹利&公司。有限责任公司和瑞银证券有限责任公司将担任以下几个承销商的联合账面管理人和代表。根据一项承销协议的条款，我们将把该协议作为目前关于 Form 8-K的报告的一个证物，并参照本招股说明书和随附的招股说明书，每一家承销商已分别同意向我们购买与其名称相反的C类优先股的号：

承销协议规定，承销商有义务购买在此提供的C类优先股(不包括选择购买下文所述的额外C类优先股的C类优先股 )，这取决于承销协议所载条件的满足程度，包括：

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些数额是显示的，假设不行使和充分行使承保人购买额外的C类优先单位的选择权。承销费是给公众的初始价格和承销商支付给我们的C级优先单位的金额之间的差额。

承销商的代表通知我们，承销商建议以公开发行的价格，直接向公众提供C类优先股，作为本招股说明书增订本的封面，并向选定的交易商(其中可能包括承销商)提供，在这样的报价下，减去不超过每个C级优先股$的销售优惠。承销商可以允许，经销商可以重新允许折扣，不超过每C类优先单位的折扣给其他经销商。在发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款。在美国境外生产的C类优先股的销售可由承销商的附属公司进行。

我方应支付的报盘费用估计为500，000美元(不包括承销折扣和佣金)。

我们已批准承销商在承销协议签订之日后30天内，不时全部或部分购买，以公开发行价格减去承销折扣的C类优选单位的总和，以及仅用于支付超额分配的佣金(如果有的话)。在行使这一选择权的情况下，每一承销商有义务在符合某些条件的情况下，按比例购买这些额外的 C类优先单位中的一部分，其依据是承销商在上表所示的提供中的百分比承销承诺。

我们已与承销商达成协议，除非有某些有限的例外情况，否则不得出售或转让任何与C级优先股基本相似的C类优先股或证券(统称为“C类优先股”)。锁存证券“)在本招股章程补充日期后45天内，未经代表书面同意。具体来说，我们和我们的普通合伙人同意，除某些有限的例外情况外，不同意(I)出售、质押或以其他方式处置任何锁定证券，或出售或授予任何锁定证券的期权、权利或认股权证， (2)进行任何掉期或其他衍生交易，将C类优选单位的经济利益或所有权风险全部或部分转让给另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的这种交易是否应通过交付C类优先股或此类其他证券来结算，以现金或其他形式， (Iii)向证券交易委员会提交任何与任何锁定证券的注册有关的登记表，或(Iv)公开披露执行上述 (I)、(Ii)或(Iii)条所指明的任何交易的意向。本段中的限制不适用于我们发行与本次发行有关的C类优先股。

代表可以自行决定，可以在任何时间或不经通知的情况下全部或部分释放任何锁定证券。该代表不存在释放任何锁定证券的意图或安排.任何禁闭的释放都是逐案考虑的.在决定是否释放锁定证券时将考虑的因素包括锁定期届满前的时间、所涉及的锁定证券的数量、请求释放的原因、市场条件、锁定证券的交易价格和锁定证券的历史交易量。

C类优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们打算在纽约证券交易所上以“NGLprC”的符号列出C类优先单位的。如果申请获得批准，纽约证券交易所C级优先股的交易预计将在C类优先股首次交付之日后30天内开始。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前，在C类优先股建立市场。然而，承销商没有义务在C类首选股建立市场，并可在任何时候停止做市活动，如果开始，在。因此，在纽约证券交易所活跃的C类交易市场

优先的单位可能不会发展，即使发展，也可能不会持续下去，在这种情况下，C类优先单元的流动性和市场价格可能会受到不利影响，投标价格和要求价格之间的差距可能很大，而你在所希望的时间和价格上转让C类优先单元的能力将受到限制。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据经修正的1933年“证券法”承担的责任，并支付承保人可能需要支付的款项。

承销商可根据“交易所法”下的条例M，从事稳定交易、卖空和购买，以弥补卖空、和惩罚投标或为盯住、固定或维持C类优先股的价格而购买的头寸：

无论是 we还是任何一家承销商，都不会对上述交易对C类首选单位的价格产生的任何影响的方向或大小作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下中止。

某些承销商及其相关实体已经并可能在其业务的正常过程中与我们进行商业和投资银行交易。他们已经收到并期望得到这些商业和投资银行交易的惯常补偿和费用偿还。某些承销商的附属公司是我们的信贷协议下的放款人，并可能通过偿还该协议下的债务而获得部分净收益。

在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或与之有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常是对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

由于金融行业监管局(FINRA)将在此提供的C级优先单位视为直接参与项目中的利益，因此，该产品是按照FINRA规则2310进行的。投资者对C类优先股的适宜性，应与在国家证券交易所上市交易的其他证券的适当性相类似。

我们期望C级优先股的交付将在本招股增订本的首页规定的截止日期左右支付，这将是本招股说明书增订本日期之后的第五个工作日。这一结算周期称为“T+5”。根据经修正的1934年“证券交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，希望在本招股说明书补充日或其后两个营业日买卖C类优先单位的买方，将需要，因为C类优先单位最初将结清T+5，指定任何此类交易发生时的另一个结算周期，以防止结算失败。希望在本招股说明书增订本或随后两个营业日交易C类优先单位的购买者应咨询他们自己的顾问。

在此提供的C级优先股的有效性将由HUNTON Andrews Kurth LLP，休斯顿，得克萨斯州，而与此发行有关的某些法律事项将由美国得克萨斯州休斯顿的Vinson&Elkins L.P.转交给承销商。

经审计的合并财务报表和管理层对NGL Energy Partners LP财务报告的内部控制有效性的评估，是在本招股说明书补编和注册报表其他地方引用的NGL Energy Partners LP公司根据上述公司作为会计和审计专家的授权，在依赖独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告基础上纳入的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.。您也可以在纽约大马路20号，纽约，10005纽约证券交易所获得有关我们的信息。

我们的因特网地址是http://www.nglenergypartners.com。我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q、的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及提交给证券交易委员会的其他文件，在这些报告或文件以电子方式向证券交易委员会提交或提供之后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站获得。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书的补充中。

本“招股说明书”以参考的方式纳入了合伙公司以前向证券交易委员会提交的下列文件。这些文件包含关于伙伴关系的业务和财务的重要信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程补编的一部分，但本招股章程补编内的资料或参考资料所取代的任何资料，或由参考书内所载的资料所取代的资料，则属例外。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(E)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的、经修正的、

本招股说明书的补充和终止或完成的日期(不包括根据关于表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项提供的任何资料)。

我们鼓励您阅读我们的SEC报告，因为它们提供了关于我们的更多信息，谨慎的投资者认为重要。我们将向每一个收到招股说明书的人，包括任何实益的所有人提供一份本招股说明书中以参考方式纳入但未与招股说明书免费交付的任何或全部信息的副本，该副本是在Tulsa南耶鲁大道6120号NGL Energy Partners LP与我们联系时提出的书面或口头要求下提交的，地址是：Tulsa，南耶鲁大道6120号，NNGL Energy Partners LP，Suite 805，Suite 805，俄克拉荷马州74136；电话号码(918)481-1119

我们可以在任何时间和时间，在一个或多个产品中，提供和出售代表有限合伙人权益(“公共单位”)和债务证券的NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)的通用单位的无限数量。

当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时，我们指的是本招股说明书中我们可能提供的任何共同单位或债务证券，除非我们另有规定。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。任何拟提供的证券的具体条款，以及提供证券的具体方式，将在本招股说明书的补编中加以说明，或以参考方式纳入本招股说明书。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。每一份招股说明书将说明所提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

当我们发行新证券时，我们可以提供给或通过承销商、交易商和代理人出售，或者直接提供给购买者。适用的招股说明书对每一种证券提供的将详细描述发行计划，包括关于我们所使用的公司的任何必要的信息，以及我们可能为他们的服务支付的折扣或佣金。有关发行所提供证券的一般资料，请参阅本招股章程第56页的“发行计划”。

如果任何证券在证券交易所或报价系统上市或报价，我们的招股说明书将这样说。我们的共同单位在纽约股票交易所上市，代号为“NGL”。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细阅读和考虑我们向证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补编以及我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中的风险因素。请参阅本招股章程第1页题为“风险因素”的部分，以及我们向证券及交易管理委员会提交的其他文件及适用的招股章程补充文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或补充招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
NGL能源合作伙伴有限公司			1
危险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			4
收益(损失)与固定费用的合并比率和固定费用与优先单位分配的合并比率			4
我们的现金分配政策			5
共同单位说明			16
优先单位和认股权证的说明			18
债务证券说明			21
我们的合伙协议			23
美国联邦所得税考虑因素			37
按员工福利计划对NGL能源合作伙伴LP的投资			54
分配计划			56
专家们			56
法律事项			56
在那里你可以找到更多的信息			57
以参考方式合并的资料			57

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份架子注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和时间，在一个或多个发行中，出售本招股说明书中所描述的任何证券组合的无限数量和数量。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不是对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体数额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可能提供与发行有关的其他信息，我们称之为“其他发行材料”。招股说明书作为其他提供材料的补充，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中所载的信息。您应阅读本招股说明书、任何其他发行材料(包括任何免费的书面招股说明书)，以及在题为“您可以找到更多信息的地方”一节和任何其他发行材料中所描述的其他信息(包括任何免费的书面招股说明书)。在本招股说明书中，我们指出可以在一份适用的招股说明书补充或补充中补充信息，该信息也可以在其他提供材料中得到补充。如果本招股说明书与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。

您只应依赖通过引用或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供任何信息。您不应假定通过引用或在本招股说明书中提供的信息所包含的信息在每个文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，所有对“NGL”、“伙伴关系”、“注册人”、“我们”和“我们”的提述均指NGL Energy Partners LP 及其子公司。当我们在本节中提到“你”时，我们指的是本招股说明书和任何附带的招股说明书补充所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有者。

我们是特拉华州的有限合伙企业，成立于2010年9月。作为我们组建的一部分，我们收购并合并了 NGL供应公司的资产和业务，主要是成立于1967年的一家批发丙烷和终端业务，以及Hicksgas Gifford公司。Hicksgas，LLC，主要是一家零售丙烷公司，于1940年成立。我们于2011年5月完成了首次公开发行(IPO)。在我们成立之后，我们通过业务合并交易大大扩大了我们的业务范围。我们和我们的子公司拥有并经营一项垂直一体化的能源业务，其中包括五项主要业务：原油物流、水服务、天然气液体物流、零售丙烷、精炼产品和可再生能源。

我们的主要行政办公室位于南耶鲁大道6120号，俄克拉荷马州塔尔萨805套房74136，我们的电话号码是(981-1119)481-1119。

投资于根据本招股说明书提供的证券可能涉及高度的风险。你应该仔细考虑我们在截至2016年3月31日的年度报表10-K的年度报告中所包含的风险因素、截至2016年6月30日、2016年9月30日、2016年12月31日和2016年12月31日这几个季度我们关于表10-Q的季度报告，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告，经参考纳入本招股章程，而该招股章程亦可予修订，

经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)以及与特定证券交易有关的任何招股说明书补充文件不时取代补充{Br}或补充的证券。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中包括或引用的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书第57页题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。这些风险可能会对我们的业务、业务或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。

本招股说明书、任何招股说明书补充和其中所包含的参考资料包含各种前瞻性的陈述和基于我们和我们一般合伙人的信念的信息，以及我们所作的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性语句被标识为与历史或当前事实不严格相关的任何语句。本招股说明书中的某些词语，任何招股说明书的补充或引用在此或其中包含的任何文件，诸如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”等词，“计划”、“项目”、“意志”和类似的关于我们未来行动的计划和目标的表达和声明，确定前瞻性的陈述。虽然我们和我们的一般伙伴认为这种前瞻性的说法是合理的，但无论我们还是我们的普通伙伴都不能保证它们是正确的。前瞻性陈述受到各种风险、不确定因素和假设的影响.如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。可能影响我们综合财务状况和业务结果的主要风险因素包括：

鉴于这些风险和不确定性，我们告诫贵方不要过分依赖任何前瞻性的声明。本招股说明书中包含的所有前瞻性声明仅作为本说明书日期的。除州和联邦证券法可能要求的情况外，我们没有义务公开更新或修改因新信息、未来事件或其他原因而引起的任何前瞻性声明。

除非适用的招股说明书另有规定，我们出售本招股章程和适用的招股章程所提供的证券所得的净收益将用于营运资本和其他一般合伙用途。在使用任何净收益时，我们将有很大的酌处权。一般伙伴关系的目的可包括但不限于：

出售证券所得的净收益可临时投资或用于偿还短期债务，直至用于规定的目的为止。当提供特定证券时，我们将在适用的招股说明书中说明我们对出售这类证券所得净收益的预期用途。

收入(亏损)与固定费用的综合比率
组合固定费用和优选单元分配

下表列出了我们的收入(损失)与固定费用的综合比率，以及固定费用和优先单位分配的合并固定费用。

(1): 截至2015年3月31日，我们已改变了以前公布的截至2015年3月31日的综合资产负债表和截至3月31日的年度综合业务报表、综合收入表、权益变动表和现金流量表，2015年更正一项非重大错误(见我们2016年3月31日终了财政年度10-K表年度报告所载合并财务报表注17)。
(2): 这些比率是通过收入除以固定费用计算的。为计算比率，收入包括所得税前的收入(损失) (不包括可归因于非控制权益的收入(损失)加上固定费用，固定费用包括利息费用、及早清偿债务的损益和估计代表利息的经营租赁租金费用的部分。
(3): 截至2016年3月31日的年度，比小于1：1。NGL能源合作伙伴公司需要额外产生1.993亿美元的收益，才能达到1：1的比例。
(4): 这个比率是通过将收益除以组合固定费用和优先单元分布来计算的。为计算比率，收入包括所得税前的收入(损失)(不包括可归因于非控制利益的收入(损失)加上固定费用和优先单位分配，固定费用包括利息费用、债务提前清偿的损益以及估计代表利息的经营租赁租金费用的部分。

您应该阅读以下有关我们的现金分配政策的讨论，以及本部分中包含的因素和假设。此外，请参阅“前瞻性报表”和“风险因素”，以获得与历史或当前事实和公司业务固有的某些风险无关的信息。

我们在下面总结了经修正的第三份有限合伙协议(“合伙协议”)的若干条款。然而，由于这一摘要不完整，因此，它是根据我们的伙伴关系协议而受到和完全限定的。我们建议您阅读我们的合伙协议的全文，我们已经引用作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

我们的合伙协议规定，我们的10.75%A级可转换优先股(“A级优先单位”) 的持有者有权在每个A级优先股上按每年10.75%(或每季度0.3234美元)的比率领取累积的季度拖欠现金分配。除非和直到每个A类优先股就某一季度应付的分配，连同以前在A类优先单位上的任何应计和未付的分配，已全部支付，否则我们不得申报或支付任何次级证券的分配(如我们的合伙协议所界定的)，包括任何公用单位，或平价证券(如我们的合伙协议中定义的 )，但已申报和支付的平价证券发行除外按比例在 A级优先单元上分配，如我们的伙伴关系协议所述。有关A类首选单位的更多信息，请参见“我们的伙伴关系协议”。

我们的伙伴关系协议规定，每季度至少每一个共同单位分配0.3375美元，或按年率计算每单位1.35美元。季度分配，如果有的话，将在每个季度结束后45天内支付。根据截至2016年12月31日未缴公共单位的数目 (不包括根据雇员和董事薪酬方案发放的未归属限制单位)，如果我们使分配额等于我们每单位0.3375美元的最低季度分配额(每年1.35美元 )，我们共同单位的分配总额相当于每季度3 680万美元(每年1.473亿美元)。我们使现金分配等于最低季度分配的能力将受到各种因素的影响，包括在我们提交给SEC的年度和季度文件中在“风险因素”项下描述的因素。

我们的普通合伙人目前有权获得我们在清算前所做的所有分配的0.1%。在未来，我们的普通合伙人在这些分配中的初始0.1%的普通合伙人利益可能会减少，如果我们发行更多的单位，而我们的普通合伙人不向我们贡献一定比例的资本来维持其最初的0.1%的普通伙伴利息。我们一般的合作伙伴也将拥有奖励分配权，这使持有者有权提高我们每季度分配超过0.388125美元的现金的百分比，最多可达48.0%。

我们没有法律义务按照我们的最低季度分配率或任何其他费率向我们的共同单位支付分配款，除非我们的伙伴关系协议中有规定。我们的合作协议要求我们每季度分配我们所有可用的现金。根据我们的合伙协议，可用现金的一般定义是，每季度从我们的业务中产生的现金超过我们的普通合伙人为经营我们的业务而设立的现金储备数额，以遵守适用的法律，我们的任何债务工具或其他协议，或规定今后将在今后四个季度中的任何一个或多个季度分配给我们的会员和我们的普通伙伴。我们的可用现金也可能包括，如果我们的普通合伙人

因此在确定该季度结束后因周转资金借款而产生的该季度可用现金之日确定手头现金的全部或任何部分。

如果我们不支付最低季度分配给我们的共同单位，我们的单元组将无权在今后收到这种付款。

虽然我们的会员可以采取司法行动，执行我们伙伴关系协定的规定，包括上文所述的有关现金分配要求的规定，我们的伙伴关系协议规定，我们的普通合伙人以普通合伙人的身份所作的任何决定必须本着诚意作出，任何这种确定都不受“特拉华州订正统一有限合伙法”(“特拉华州有限合伙法”)或任何其他法律、规则或条例或公平规定所规定的任何其他标准的约束。我们的伙伴关系协议规定，为了使我们的普通伙伴以“诚意”作出决定，我们的一般伙伴必须相信这种决心符合或不反对我们的最佳利益。

我们的现金分配政策，如我们的合伙协议中所表示的，在不修改我们的合伙协议的情况下，不得被修改或废除。然而，任何季度我们的现金分配的实际数额都会受到波动的影响，这取决于我们从我们的业务中产生的现金数量以及我们的普通合伙人根据我们的伙伴关系协议建立的准备金数额。

我们将于每年2月14日或15日、5月、8月和11月向记录保持者支付该月份或该月1日左右的分发款。如果分发日期没有落在业务日，我们将在紧接指定分发日期之前的工作日进行分发。

将军。我们的伙伴关系协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们在适用的记录日期将我们所有可用的现金分发给记录的记录者。

现有现金的定义。任何季度的可用现金包括在季度结束时手头的所有现金：

上述最后一个要点的目的和效果是，如果我们的普通合伙人决定使用该季度结束后，但在确定该季度的可用现金之日或之前使用手头现金支付给单人行的款项。

意图分发最小季度分布。我们打算每季度至少每季度向我们的普通单元组分发最低每季$0.3375，或按年计算每年$1.35，只要我们有足够的现金从我们的业务中得到支付我们的A类优先单位的分配、建立现金储备和支付费用和费用，包括支付给我们的普通合伙人及其附属公司。然而，没有保证

我们将在任何季度向我们的公共单位支付最低季度分配额或任何金额。即使我们的现金分配政策没有被修改或撤销，根据我们的政策支付的分配额和作出任何分配的决定也是由我们的普通伙伴决定的，同时考虑到我们的伙伴关系协议的条款。

普通合伙人利益与激励分配权。我们的普通合伙人目前有权获得我们在清算前所做的所有季度分发的0.1%。我们的普通合伙人有权，但没有义务，向我们贡献一定数量的资本，以维持其目前的普通合伙人利益。如果我们将来发行额外的有限合伙人权益(在重新设置奖励分配权时发行公共单位除外)，而我们的普通合伙人不按比例向我们贡献资本以维持其0.1%的普通合伙人权益，我们的普通合伙人对我们分配的初始0.1%的权益可能会降低。

我们的普通合伙人目前还拥有奖励分配权，这在我们的分发中代表了潜在的实质性可变利益。奖励分配权使我们的普通合作伙伴有权获得最高48.1%的现金增加百分比，我们分配的现金从经营盈余(如下文所定义)超过每单位每季度0.388125美元。48.1%的最高分配额包括支付给普通合伙人0.1%普通合伙人权益的分配，并假定我们的普通合伙人将其普通合伙人利益保持在0.1%。最高分配48.1%不包括任何分配，我们的普通伙伴可能得到的公共单位，它拥有。有关其他信息，请参阅“普通合伙人利益和奖励分配权限”。

将军。所有分配的现金将以“经营盈余”或“资本盈余”为特征。我们的伙伴关系协议要求我们从经营盈余中分配可用现金，而不是从资本盈余中分配可用现金。

根据我们的合伙协议，周转资金借款是指在信贷安排、商业票据安排或类似融资安排下进行的借款，在所有情况下，周转资本借款仅用于周转资金用途或向合伙人支付分配款，借款人意图在12个月内从额外周转资金借款以外的来源偿还这种借款。

如上文所述，业务盈余并不反映可供分配给我们的单元组的实际现金，而不限于我们的业务产生的现金。对经营盈余中股权权益的某些现金分配，将使经营盈余增加任何这类现金分配的数额，并允许将我们从非经营来源获得的额外现金作为经营盈余分配。

周转资本借款的收益增加经营盈余，偿还周转资金借款通常是业务支出，如下文所述，因此，当出现业务盈余时，减少营业盈余。但是，如果在借款后的12个月期间没有偿还周转资金借款，则在这一期间结束时视为偿还，因此减少了当时的营业盈余。当这种周转资金借款实际上已偿还时，它将被排除在业务支出之外，因为业务盈余以前将被视为偿还额所减少。

我们将业务支出定义为我们的所有现金支出，包括但不限于税收、向我们的普通伙伴及其附属公司偿还费用，根据利率对冲协议或商品套期保值合同在正常业务过程中支付的款项(条件是：(I)就首次购买、利率对冲合同或商品对冲合同所支付的金额而言，这些款项将在适用的利率套期保值合同或商品对冲合同的有效期内摊销， (Ii)与任何利率套期保值合同或商品套期保值合同终止有关的付款，在规定的结算或终止日期届满前支付的款项，将包括在其余部分的业务支出中，分期付款为相等的季度分期付款。该利率套期合约或商品套期合约的预定寿命)，军官和其他雇员补偿、偿还周转资金借款、偿债和维持资本支出(详见下文)，但业务支出不包括：

资本盈余。我们将资本盈余定义为任何超过我们累积经营盈余的可用现金分配。资本盈余的分配可能是通过分配以下现金产生的：

现金分布特征我们的伙伴关系协议要求我们将分配的所有可用现金视为从经营盈余到自首次公开发行完成以来分配的所有可用现金之和等于从完成首次公开发行到分配前一季度结束时的经营盈余。我们的伙伴关系协议要求我们将任何分配超过营业盈余的数额，不论其来源如何，都视为资本盈余。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

维持资本支出是指为维持，包括长期维持我们的业务能力或业务收入所作的现金支出(包括为增加或改进或替换我们的资本资产或购买现有的资本资产或建造或开发新的资本资产所作的支出)。我们的伙伴关系协议还规定，维持资本支出还将包括债务利息(及相关费用)和发行的股权分配(包括奖励分配权的递增分配)，以资助在进入一个新资产时开始期间的全部或部分替换资产的建造或开发。有约束力的义务，即开始建造或开发替代资产，并在任何此类替换资产开始商业服务之日及该资产被放弃或处置之日的较早日期终止。

扩展资本支出是用于购置或基本建设改进的现金支出，不包括维持资本支出或投资资本支出。扩大资本支出是指我们预期在长期内将增加我们的运营能力或营业收入的资本支出。我们的伙伴关系协议规定，扩展资本支出还将包括所发生债务的利息支付(及相关费用)和已发行股权的分配(包括对新发行的权益的增量奖励分配)，以便在我们进入一个新发行的股本时开始的时期内，为基本建设改进的全部或任何部分提供资金。对具有约束力的义务开始建造基本建设改进工程，并在任何这类基本建设改进开始商业服务之日及该服务被放弃或处置之日的较早日期终止。

投资资本支出是指既不是维持资本支出，也不是扩展资本支出的资本支出。投资资本支出大部分将包括为投资目的所作的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的传统资本支出，如购买证券等，以及可能取代这种传统投资资本支出的其他资本支出，例如为投资目的购置资本资产或开发超过维持现有业务能力或营业收入的设施，但预计在短期内不会扩大我们的运营能力或营业收入。

投资资本支出和扩展资本支出都不包括在经营支出中，因此不会减少经营盈余。由于扩大资本支出包括为全部或部分建筑融资而产生的债务的利息支付(及相关费用)，就期而言，资本资产的替换或改进始于我们开始建造资本资产的具有约束力的义务，结束于资本资产开始商业服务之日或其被放弃或处置之日的较早日期，这种利息付款也不从营业盈余中扣除。投资资本支出的处置损失将减少已实现的业务盈余，而来自投资资本支出的现金收入只有在现金收入是本金的回报的情况下才可视为现金收入。

部分用于维持资本目的、投资资本用途和/或扩张资本用途的资本支出将由我们的普通伙伴作为维持资本支出、投资资本支出或扩展资本支出分配。

我们的伙伴关系协议要求我们在向我们的A级优先单位支付分配后，以下列方式分配营业盈余中的可用现金：

前面的讨论假定我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人利益，而我们不发行其他类别的股权。

我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人最初有权获得我们在清算之前作出的所有分配的0.1%。如果我们发行额外的单位，我们的普通合伙人有权但没有义务按比例向我们贡献一部分资本，以维持其0.1%的普通合伙人利益。我们的普通合伙人的0.1%的普通合伙人权益，以及它有权从其普通合伙人利益中得到的现金分配的百分比，如果我们在未来发行额外的单位(在重新设置奖励分配权时发行公共单位除外)，并且我们的普通合伙人不为维持其0.1%的普通合伙人利益而向我们贡献一定比例的资本，我们的普通合伙人将按比例减少。我们的合伙协议不要求普通合伙人用现金为其资本贡献提供资金，我们的普通合伙人可以通过共同单位或其他财产对我们的捐款为其出资。

奖励分配权代表了我们的分配中潜在的物质可变利益。奖励分配权的持有者有权在实现最低季度分配和目标分配水平之后，每季度从经营盈余中获得可用现金增加百分比(13.0%、23.0%和48.0%)。我们的普通合伙人目前拥有奖励分配权，但可以将这些权利与其普通合伙人利益分开转让，但须受我们合伙协议中的限制，该协议适用于5月17日以后的第一季度第一天之前，2021年(我们首次公开募股结束之日十周年)，除非首先征得我们大多数未偿共同单位(不包括普通合伙人或其附属公司持有的共同单位)的同意。

下面的讨论假定我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人权益，并且我们的普通合伙人继续拥有所有奖励分配的权利。

如果，在任何一个季度，我们已将经营盈余中的可用现金以相当于最低季度分配额的数额分配给普通会员，那么我们的伙伴关系协议要求我们以下列方式将该季度经营盈余中的任何额外可用现金分配给各会员和普通合伙人：

下表说明了根据指定的目标分配水平，单元组(A级优选单位的持有者除外)和我们的普通合作伙伴之间从经营盈余中获得的可用现金的百分比分配情况。在“分配中的边际百分比利益”项下列出的数额是我们的普通合伙人和单元组(A级优先单位持有者除外)在我们分配的经营盈余中获得的任何可用现金的百分比利益，在向我们的A类优先股支付分配后，在“单位季度分配总额”一栏中包含相应的金额。最低季度分发所显示的利益百分比也适用于低于最低季度分发的季度分配金额。下面列出的普通合伙人的利益百分比包括其0.1%的普通合伙人权益，假定我们的普通合伙人已经贡献了任何额外的利益。

保持其0.1%的普通合伙人权益所必需的资本，并且没有转移其奖励分配权。

							边际百分比对…的兴趣分布

	单位季度分配总数						单元组			一般合作伙伴
最低季度分配					$	0.3375		99.9	%		0.1	%
第一目标分布	上边	$	0.3375	可达	$	0.388125		99.9	%		0.1	%
第二目标分布	上边	$	0.388125	可达	$	0.421875		86.9	%		13.1	%
第三目标分布	上边	$	0.421875	可达	$	0.50625		76.9	%		23.1	%
此后	上边	$	0.50625					51.9	%		48.1	%

我们的普通合伙人，作为我们的奖励分配权利的最初持有者，有权根据我们的伙伴关系协议选择放弃根据最初目标分配水平领取奖励分配付款的权利，并在较高级别重新设置向我们的一般伙伴支付奖励分配款项的最低季度分配金额和目标分配水平。如果我们的普通合伙人在未来转让我们的全部或部分奖励分配权，那么我们的大多数奖励分配权的持有者将有权行使这一权利。下面的讨论假设我们的一般合作伙伴在重新设置选举时拥有所有的奖励分配权。我们的普通合伙人有权在基础上重新设定最低季度分配额和目标分配水平，支付给普通合伙人的奖励分配额可在不经我们的会员或冲突委员会批准的情况下行使，在任何时候，当我们将现金分配给每个连续四个财政季度的最高奖励分配级别的奖励分配权的持有者时。重置最小季度分发量和目标分发级别将高于最低季度分发量，而重置之前的目标分发级别将不存在重置目标分发级别下支付的奖励分发，直到在此事件之后单位的现金分配增加为止，如下文所述。我们预计，我们的普通伙伴将行使这一重置权利，以便利收购或内部增长项目，否则这些项目将不足以增加每个共同单位的现金分配，同时考虑到向我们的普通伙伴支付的奖励分配款项的现有水平。

在与重置最低季度分发金额和目标分配水平以及我们的一般合作伙伴相应放弃基于重置前目标分配水平的奖励分配付款方面，我们的普通合作伙伴将有权根据下列预定公式获得若干新发行的共同单位，该公式考虑到与我们的普通伙伴在重置事件之前收到的两个季度的奖励分配权有关的平均现金分配的“现金平价”价值，而与此期间每个共同单位的平均现金分配相比。我们的普通合伙人对我们的一般利益(目前的0.1%)将保持在在重置选举之前的百分比。

在重置最低季度分配金额和目标分配水平方面，我们的普通合作伙伴将有权从我们获得的公共单位的数目，实际上等于通过除以(X)我们的普通合伙人就其分配额所收到的现金分配的平均总和所确定的商数。在连续两个财政季度中，在重置日期前结束的奖励分配权

选举按(Y)在这两个季度中每个共同单位分配的现金的平均数额。

在重置选举之后，每季度的最低分发金额将重置为两个财政季度在紧接重置选举之前的单位平均现金分配金额(我们称之为“重置最低季度分配”)，目标分配级别将重置为相应的更高的，随后我们将分配所有的。我们每个季度营业盈余中可用的现金，在向我们的A级优选单位( )支付分发后，如下所示：

我们的普通合作伙伴将有权在不止一次的情况下使最低季度分发金额和目标分发级别被重置，条件是它不得进行重新选举，除非它已收到前四个财政季度的奖励分配，其依据是它根据我们的合伙协议有权得到的最高水平的奖励分配。

如何分配资本盈余。我们的伙伴关系协议要求我们在向我们的A级优先单位支付分配款项后，以下列方式从资本盈余中分配可用的现金：

前段假定我们的普通合伙人保持其0.1%的普通合伙人利益，而我们不发行其他类别的股权。

资本盈余分配的效应。我们的合伙协议将资本盈余的分配作为我们首次公开发行(即资本返还)的首次公开发行(Ipo)单位价格的偿还。首次公开发行价格减去每单位资本盈余的任何分布被称为“未收回的初始单位价格”。每次分配资本盈余时，最低季度分配和目标分配水平将按与未收回的初始单价相应减少的相同比例减少。由于资本盈余的分配会在任何这些分布之后降低最低季度分配和目标分配水平，因此我们的一般合作伙伴可能更容易获得奖励分配。

然而，在未收回的初始单价降至零之前，任何资本盈余的分配都不能用于支付最低季度分配额。

一旦我们将资本盈余分配到在首次公开发行中发行的公共单位上，其数额相当于初始单价，我们将把最低季度分配额和目标分配水平降低到零。然后，我们将在支付我们A级优先单位的分配款后，从运营盈余中作出所有分配，其中51.9%付给单元组(A级优先股持有者除外)，按比例，我们的普通合伙人占48.1%。为我们的普通合伙人显示的百分比利益包括其0.1%的普通合伙人权益，并假定我们的普通合伙人没有转移奖励分配权。

除了调整最低季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果我们将我们的单位合并成较少的单位或将我们的单位细分为更多的单位，我们的伙伴关系协议规定将按比例调整下列项目：

以为例，如果每单位发生一对一的分裂，则最低季度分配、目标分配水平和未恢复的初始单价都将分别降低到其初始水平的50.0%。我们的合伙协议规定，我们不因发放额外的现金或财产单位而作出任何调整。

在中，如果由于法律的改变或对法律的解释，我们或我们的任何子公司被视为应作为公司征税的协会，或作为美国联邦、州、地方或非美国收入或预扣税目的实体而受到额外征税，则我们的普通合伙人可以，全权酌处权，将每季度的最低季度分布和目标分配水平乘以最低季度分配和每个目标分配水平一小部分，以减少每季度的最低分配额和目标分配水平，其分子为该季度可用的现金(扣除我们普通合伙人对该季度因“ 法”或其解释而应缴的额外总负债和预扣税的估计)，其分母为(I)该季度可用现金之和，加上(Ii)我们的普通合伙人对本季度因法律或法律解释的变化而应缴的收入和预扣税的额外负债总额的估计。如果实际税收负债与任何季度的估计税额不同，则将在以后几个季度的分配中计入差额。

将军。如果我们按照合伙协议解散，我们将在一个叫做清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算所得用于支付我们的债权人。我们将按照资本帐户余额，包括可归属于A类优先单位清理结束偏好的任何资本账户余额，将任何剩余收益分配给各单位和我们的普通合伙人，并加以调整，以反映我们在清算中资产的出售或其他处置所产生的任何损益。有关A类优先单位清算偏好的其他信息，请参阅“首选单位和认股权证优先单位的说明”。

为获利而调整的方式。对收益的调整方式在我们的合伙协议中作了规定。在我们的清算时，我们将以下列方式将任何收益分配给我们的合作伙伴：

上面为我们的普通合伙人设定的百分比包括其0.1%的普通合伙人权益，并假定我们的普通合伙人没有转移奖励分配权，并且我们没有发行额外的股权类别。

尽管有上述规定，但如果清算日期发生在最后一级优先单位转换之前，并且在作出所有其他分配后，每个未清偿A级优先股的单位资本数额至少不等于A级优先单位清理结束的优先次序，则毛额收入和收益项目，损失和扣减将分配给

最大可能范围内，每单位资本金额对每个未清偿的A级优先股等于A类优先单位的清算优先权。

损失调整方式。在我们清算时，在以旨在相反顺序抵消先前分配的收益的方式向普通合伙人和单元组分配损失后，我们通常以下列方式将任何损失分配给我们的合伙人：

我们的伙伴关系协议要求我们在发放额外单位时对资本账户进行调整。在这方面，我们的伙伴关系协议规定，我们以清算时分配收益的同样方式，将任何未实现的、为税收目的而产生的未确认收益分配给单元户和普通合伙人。如果我们因这种收益而在增发单位时对资本帐户作出积极调整，我们的伙伴关系协定要求我们一般在以后对因发行额外单位或在清理结束时因增发单位而引起的资本帐户作出任何负面调整，在合伙人的资本账户余额中，等于如果没有早些时候对资本账户作出积极调整的话，它们本应达到的数额。相对于收益的分配，和除上述规定外，我们通常将在向单位和我们的普通伙伴发放额外单位时，根据它们各自拥有我们的百分比，将资本账户调整所造成的任何未实现和未确认的损失分配给它们。如果我们因这种损失而对资本帐户作出负调整，今后由于发行额外单位而产生的正调整将以一种旨在扭转先前负调整的方式分配，并将在清理结束时尽可能以一种的方式作出特别分配，在我们这些银行的资本账户余额中，如果以前没有对损失作出调整的话，它们本来是可以的。

以下对我们共同单位和特拉华州法律某些条款的描述，应参照我们经修正的有限合伙证书、我们的合伙协议和登记权利协定，作为其全部内容并加以限定。我们建议您阅读我们的有限合伙证书、我们的合伙协议和登记权利协议的全文，我们已将其作为本招股说明书一部分的登记声明的附件。

这些公共部门代表了NGL能源合作伙伴有限公司的利益。共同单位的持有者有权参加伙伴关系的分配，并根据我们的伙伴关系协议行使有限合伙人可享有的权利或特权。

我们的共同单位在纽约证券交易所交易，代号为“NGL”。我们发行的任何其他公共单位也将在纽约证券交易所交易。

职责。富国银行(WellsFargoShareOwnerServices)是富国银行(WellsFargo Bank)的一个分支机构，全国协会(NationalAssociation)的一个分支机构，作为公共单位的登记和转让代理。我们将支付转让代理为转让公用单位而收取的所有费用，但下列费用必须由各单位支付：

在那里将不向我们的单位支付我们的现金分配。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、干事和雇员因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

辞职或撤职。转让代理人可以辞职，可以通知我们，也可以由我们撤职。转让代理人的辞职或免职将在我们任命继承的转让代理人和登记员并接受其任命后生效。如果没有指定接班人，我们的普通合伙人可以担任转让代理和登记员，直到指定继任人为止。

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，当共同单位的转让和入伙反映在我们的账簿和记录中时，对于转让的共同单位，每个共同单位的受让人应被承认为有限合伙人。每个受让人：

我们的普通合作伙伴将在必要时将任何转帐记录在我们的账簿和记录上，以准确地反映转让情况。

我们可酌情将共同单位的被提名人视为绝对所有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于因实益所有人和代名人持有人之间的任何协议而针对指定持有人的权利。

普通的单位是有价证券，任何转让都要遵守有关证券转让的法律。除转让时取得的其他权利外，出让人还赋予受让人成为我们被转让共同单位合伙关系中的替代有限合伙人的权利。

在我们的账簿上转让了一个公用单位之前，我们和转帐代理人可以将该单位的记录持有人视为所有目的绝对所有人，但法律或证券交易所条例另有规定的除外。

我们已与某些第三方(“登记权利方”)签订了登记权协议，根据该协议，我们同意根据“证券法”登记权利各方拥有的共同单位进行转售登记。在我们的首次公开募股方面，我们授予了拥有我们当时所有优秀公共单位的个人和实体的登记权，随后，我们授予了与几项收购有关的登记权。如果可以豁免“证券法”的注册要求，我们就不需要登记这类共同单位，因为我们希望出售的公共单位的数量是可以豁免的。本招股说明书只涉及我方首次发行的证券，与任何股东的发行无关。

除受登记权利协议规定的限制外，登记权利各方的登记权利包括：

需求登记权。根据登记权协议被视为“重要持有人”的某些登记权利当事方，在继续拥有我们共同单位4%以上的范围内，可要求我们向证券交易委员会提交一份登记表，登记一定数量的共同单位的提议和出售，在任何12个月内可提出的注册申请数量受到限制的情况下，以及由承销商根据与潜在报价有关的惯例裁量的限制。所有其他登记权利的各方均有权获通知重大持有人行使其要求登记权利，并可将其单位包括在该等登记范围内。在重要持有人行使该等要求登记权利时，我们只可提交总共9份登记声明，并只须向这些持有人持有可登记证券的程度，如果向公众提出的总发行价至少为1 000万美元。

背注册权。如果我们提议根据“证券法”提交一份登记声明，以登记我们的共同单位，则登记权利各方有权得到这种登记的通知，并有权将其单位列入登记，但须受与潜在报价有关的承保人可能对登记中包括的公共单位数目施加的限制。登记权各方也有权将其单位包括在我们今后的登记中，包括我们共同单位的次级供应。

注册费用。除指定的例外情况外，我们必须支付注册公共单位的所有附带费用，但不包括承保折扣和佣金。

以上所述的登记权利对于任何特定的单位都将继续存在，只要登记权利各方根据登记权利协定的条款拥有符合登记资格的共同单位。

2016年6月，我们完成了价值2.4亿美元的私人配售，共发行了2.4亿美元的优先股和认股权证。我们发行了19，942，169套优先购买单位，每套优先购买单位的收购价约为12.035美元(“优先单位购买价格”)，并对4，375，112个共同单位行使认股权证。以下对优先单位和认股权证的描述是根据我们的合伙协议、授权书的形式和登记权利协议与私人配售有关的全部内容而定的。我们建议您阅读我们合伙协议的全文、搜查令的形式和登记权利协议，我们已将其作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

分配。我们的伙伴关系协议规定，优先单位的持有者有权按年率10.75%(或每季度0.3234美元)获得累积的、季度的现金分配款(即每季度0.3234美元)，由该单位持有人拥有(“优先单位分配额”)。如果我们未能以现金全额支付某一季度任何未偿还的优先单位的分配款，则优选的单位分配额应为：(I)自默认生效日期开始至紧接默认生效日期后第180天止的期间内，每季度$0.3310；(Ii)每季度$0.3385，自默认生效日期之后的第181天起及之后立即，在此之前，所有应计和未付分配款均以现金全额支付。除非和直到某一季度的每一个未偿付的优先单位的应付分配，连同以前应计和未付的对优先单位的任何分配已全部付清为止，我们不得宣布或支付任何关于分配和清算的任何类别或系列证券的分配，级别较优先单位(“初级证券”)，包括公共单位，或任何类别或系列证券，就分配和清算，排名。帕苏具有优先单位(“平价证券”)，但声明和支付的平价证券的分布除外按比例如我们的合作协议所述，在优先单元上进行分配。

转换。在2019年5月11日之后的任何时候(“初始转换日期”)，每个优先单位的持有者将有权在符合某些条件的情况下，将该持有人当时持有的全部或部分优先单位按当时有效的转换率转换为通用单位。优选单元可按一对一转换为公用单元；提供, 不过，如在国家主要证券交易所内某一共同单位的体积加权平均交易价格(该价格，即“经调整的VWAP价格”)低于首选单位收购价，则该共同单位在该交易所上市或获准交易的连续十五个交易日(截止于初始转换日期之前的交易日 )，然后，在最初转换日期前后的任何时候，每个优选单位将转换为若干公用单位，四舍五入至最接近的整数，等于(I)优先单位购买价格的商数，除以(2)(A)调整后的VWAP价格和(B)$5.00的大。

在2024年5月11日之后的任何时候，我们将有权按照当时的转换率将所有未完成的优先单位转换为共同的单位，但条件是我们已全额支付所有未偿优先股的季度分发款，并且我们的伙伴关系协定中所述的某些转换条件已得到满足。

优先单位的转换可在我们选举时以共同单位、现金或共同单位和现金的组合解决。

救赎。在2017年5月11日之后的任何时候，我们将有权赎回所有未赎回的优先单位，每一个优先购买单位的价格等于优先单位购买价格乘以当时有效的赎回倍数，正如我们的合伙协议所描述的那样。

改变控制。(如我们合伙协议所界定)，每一优先单位的持有人在其选择时，应有权(I)要求我们赎回该持有人当时持有的优先单位，其价格等于(A)优先单位购买价格的产品，乘以(B)控制赎回倍数的改变即生效；(2)如果我们是这种改变控制的尚存实体，则继续持有优先单位；或 (3)按当时有效的转换率转换该持有人当时持有的所有优先单位。

投票。优先单位与共同单位一起投票，作为一个类别，每个优先单元具有如果按当时的转换率转换为共同单位时所具有的投票权利，但优先单位将有权就任何对权利、权力产生不利影响的单一单位有权投票的任何事项作为一个单独的阶级投票，

优先单位的特权或优先考虑的其他类别的合伙利益或根据法律的要求。参见“我们的伙伴关系协议-投票权利”。在发行平价证券或任何类别或系列证券方面，优先股的持有者也有优先购买权，在分配和清算方面，这些证券的级别高于优先单位(“高级证券”)，但有某些例外。参见“我们的伙伴关系协议”。

清算。优先单位在清算时优先于初级证券，包括共同单位。清算时，优先单位的每一位持有人有权接受当时拥有的每一优先单位，清算优惠(“优先单位清算优惠”)，等于优先单位购买价格之和(但须按优先单位的任何分割、组合或资本重组调整)，再加上所有应计但未付和累积的分配额，如果有的话，在这种优先单位上对清算日进行分配，但不包括清算日期。优先股没有规定的到期期限，不受强制赎回或任何偿债基金的限制，除非我们在选举中赎回或转换为共同单位，或选择优先单位的持有人或与控制权的变更有关，否则将无限期地未清偿。

认股权证可按每个共同单位0.01美元的行使价格行使(但须按惯例调整)。认股权证不包括经济稀释的反稀释调整，包括因发行低于某一特定价格的公用单位而造成的任何此类经济稀释。由于他们拥有认股权证，我们已授予认股权证持有人在任何共同单位的发行方面的优先购买权(与其共同单位所有权成比例)，但有某些例外，包括根据市场计划、任何雇员福利或补偿方案发放共同单位，政策或安排、某些合并和收购、某些坚定承诺公开发行、行使认股权证或期权以及任何股息、拆分或其他重新分类。每一张认股权证可在三分之三行使，其持有人有权对在此情况下可在签发第一、二和三周年的每一个共同单位行使该手令。尽管如此，在发生控制权变更(如我们的合伙协议所界定的)或在我们对优先单位行使我们的赎回权(如上文所述)时，所有未归属的认股权证应立即归属并可全部行使。未行使的认股权证将在签发逮捕令之日的八周年那天失效。认股权证将不参与现金分配。

我们已与优先单位和认股权证的最初购买者签订了一项经修正的登记权利协定，我们同意对优先单位转换和行使认股权证(“可登记证券”)后所发行或发行的共同单位进行登记，以便转售。此外，在某些情况下，登记权协议授予可登记证券持有人携带登记权。这些登记权可转让给初始购买者的附属公司，在某些情况下可转让给第三方。根据登记权利协议，在2016年5月11日起的180天内，我们必须准备并提交一份登记声明，允许公开转售可登记证券，以及根据登记权协议以现金代替现金的任何共同单位，如下所述。我们还被要求使用我们在商业上合理的努力，使这种登记声明在最初的关闭后360天内生效。该登记声明于2016年11月7日提交给美国证交会，并于2016年11月23日宣布生效。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个不同的系列。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。高级债务证券可以根据高级契约发行，次级债务证券可以根据附属契约发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的补充中列入所提供债务证券的具体条款，包括关于债务证券可转换为共同单位或其他债务证券或可兑换的条件(如果有的话)。本招股说明书或任何招股说明书中关于债务证券和任何契约的规定的陈述和说明，均为本规定的摘要，应受本章程或任何招股章程补充说明的约束，并可参照，债务证券和契约的所有条款(包括我们可能不时签订的债务证券或任何契约允许的任何修改或补充)。

除非招股说明书另有规定，债务证券将是合伙企业的直接无担保债务。任何指定为高级的债务证券都将与我们的任何其他高级和非次级债务一样排列为。任何指定为附属的债务证券，在偿付任何高级债务的权利上，将处于从属地位。可能有比其他系列次级债务证券更高级或更低级的次级债务证券。

适用的招股章程补编将列出债务证券或其任何系列的条款，如适用，包括：

这份招股说明书是登记声明的一部分，其中规定，我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，具有相同或不同的期限，按面值或折价发行。除非招股说明书另有说明，否则我们可在发行时未清偿债务证券的债券持有人同意的情况下，发行某一特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书补编中披露任何发行或一系列债务证券的限制性契约。

我们在下面概述了我们的伙伴关系协定的若干条款。然而，由于这一摘要不完整，因此，它是根据我们的伙伴关系协定而受到和完全限定的。我们建议您阅读我们的合伙协议的全文，我们已将其作为的一个证物，本招股说明书是该文件的一部分。本招股说明书其他部分概述了我们合伙协议的下列规定：我们可用现金的分配情况在“现金分配政策”下说明；应纳税收入和其他税务事项的分配在“美国联邦所得税考虑事项”下说明；共同单位持有人的权利在“共同单位说明”下说明。

我们的宗旨，如我们的合伙协议所规定的，仅限于经我们的普通合伙人批准的任何商业活动，而可由根据特拉华州法律组织的有限合伙合法地进行；但我们的普通合伙人不得使我们直接或间接地参与任何业务活动，而普通合伙人确定该业务活动相当可能导致我们被视为应作为公司征税的社团，或以其他方式应作为联邦所得税目的实体征税。

虽然我们的普通合伙人有能力使我们和我们的子公司从事我们目前经营的业务以外的活动，但我们的普通合伙人没有义务这样做，而且可以不承担对我们或有限合伙人的任何信托义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最大利益真诚行事的任何义务。我们的

一般说来，合作伙伴被授权执行它认为必要或适当的一切行为，以实现我们的目的和进行我们的业务。

我们的合伙协议具体规定了我们将以何种方式向我们的共同单位和其他合伙企业的证券持有人以及我们的普通合伙人就其普通合伙人利益及其奖励分配权利进行现金分配。有关这些现金分配规定的说明，请参阅“我们的现金分发策略”。

除下文“股份有限责任”项下所述的以外，单元化者没有义务作出额外的资本贡献。

关于我们的普通合伙人有权贡献资本以维持其0.1%的普通合伙人利益的讨论(如果我们发行额外的单位)，请读为“发行额外的伙伴关系权益”。

以下是核准下列事项所需的统一投票摘要。需要批准 “单位多数”的事项需要得到多数共同单位的批准(包括按转换方式投票的优先单位以及作为单一类别的共同单位)，而需要核准“优先单位多数”的事项则需要得到大多数尚未解决的优先单位的批准，作为一个类别单独投票，每个优先单元一票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其附属公司将不对我们或有限合伙人负有任何信托义务或义务，包括以诚意或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何义务。

动作		表决权

额外单位的发放		对共同单位的发行没有批准权。发行更多的优先股或任何高级证券需要优先单位多数票的批准。发行任何平价证券也需要核准优先单位多数，如果(1)在发行时，优先股上有任何应计和未付的分配，或(2)发行这种平价证券的形式，我们的调整杠杆比率(如合伙协议所界定)将超过5.50。
修改我们的合伙协议		某些修改可以由我们的普通合伙人作出，而不经大学学生的批准。其他修正一般需要单位多数和/或优先单位多数批准。参见“修正我们的伙伴关系协定”。
合并我们的合伙企业或出售我们全部或实质上所有的资产		在某些情况下的单位多数。参见“合并、转换、出售或其他处置资产”。
解散我们的合伙关系		单位多数。请阅读“自动溶解”。

动作		表决权

解散后继续营业		单位多数。请阅读“自动溶解”。
撤回我们的普通合伙人		在第一季度的第一天开始于2021年5月17日(我们的首次公开发行截止日期十周年)之前，我们的普通合伙人的退出通常需要获得单位多数票的批准，不包括我们的普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位。参见“撤回或撤除我们的将军伙伴”。
免去我们的普通合伙人		不少于66²/3未完成单位的百分比，包括由我们的普通合伙人及其分支机构持有的单位。参见“撤回或撤换我们的普通合伙人”。
转让我们的普通合伙人权益		我们的普通合伙人可将其普通合伙人在我们中的全部但不少于全部权益转让给附属公司或与该人合并或将其全部或实质上全部资产出售给该人的另一人。在其他情况下，需要核准单位多数，不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位，以便在2021年5月17日(我们的首次公开募股结束日期十周年)之后的第一季度第一天之前将普通合伙人的权益转让给第三方。参见“普通合伙人权益转移”。
激励分配权的转让		在2021年5月17日(我们首次公开发行的截止日期十周年)之后的第一季度第一天之后，没有任何批准权，并且在此之前有限的批准权。参见“激励分配权的转移”。
转让普通合伙人的所有权权益		不需要任何时间的批准。参见“普通合伙人所有权转让”。

如果除普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，则该个人或团体丧失对其所有单位的表决权。这种表决权的丧失不适用于：(1)从我们的普通合伙人或其附属公司获得单位的任何个人或团体；(2)任何直接或间接从其附属公司的普通合伙人那里获得单位的个人或集团，条件是我们的普通合伙人通知这些受让人，限制不适用；(Iii)任何获普通合伙人事先批准而取得任何类别单位20%或以上的任何人或团体；(4)优先单位或其许可附属公司的初始购买者，涉及其对优先单位(或转换后发出的共同单位)或认股权证(或在行使认股权证时发出的共同单位)的所有权(实益或记录)；或(V)与优先单位持有人作为一个单独类别的任何表决、同意或批准有关的优先单位的任何持有人。

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼或程序：

通过购买一个共同单位，有限合伙人不可撤销地同意这些限制和有关索赔、诉讼或诉讼的规定，并就任何此类索赔、诉讼或诉讼向特拉华州法院的专属管辖权提出。

假设有限合伙人不参与“特拉华LP法”所指的对我们业务的控制，且不按照我们合伙协议的规定行事，则“特拉华有限合伙人法”规定的有限合伙人责任将受到限制，但可能的例外情况除外，对于资本的数额，这种有限合伙人有义务为其共同单位向我们捐款，再加上它在任何未分配的利润和资产中所占的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个团体行使这项权利或行使该权利：

为了“特拉华LP法”的目的，构成“参与控制”我们的业务，那么有限合伙人就可以承担我们根据特拉华州法律所承担的义务，其程度与我们的普通合伙人相同。这一责任将扩大到在合理相信有限合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务交易的人。我们的合伙协议和特拉华LP法都没有具体规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过失而丧失有限责任，则可向我们的普通合伙人提出法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索权，但我们知道在特拉华州判例法中没有这类索赔的先例。

根据“特拉华州合伙法”，如果有限合伙的所有责任在分配之后，除因合伙人的利益和责任而向合伙人承担的责任，而债权人的追索权仅限于合伙的具体财产，则有限合伙不得分配给合伙人，将超过有限合伙公司资产的公允价值。无论是因合伙利益而对合伙人承担的负债，还是不追索权于合伙的负债，都不计为确定某一分配是否为

允许。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州有限责任公司法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人有限追索权有限的财产公允价值列入有限合伙的资产。“特拉华州有限合伙人法”规定，有限合伙人如果在分发时收到分配，并在分发时知道分发违反了“特拉华LP法”，则应向有限合伙公司承担三年分发金额的责任。根据“特拉华有限合伙法”，有限合伙的替代有限合伙人对其转让人的义务负有责任，但该人在成为有限合伙人时没有义务承担它所不知道的债务，并且不能从我们的合伙协议中确定。

我们的子公司在许多州开展业务，我们将来可能有在其他州开展业务的子公司。维持我们作为成员的有限责任经营公司可能要求在经营公司经营业务的司法管辖区内遵守法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里经营业务。

对成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙义务的责任的限制在许多法域没有明确规定。如果由于我们在经营公司的所有权利益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而不遵守适用的有限合伙或有限责任公司章程，或确定有限合伙人作为一个集团有权或行使撤换或替换我们的普通合伙人的权利，如果批准对我们合伙协议的某些修正，或根据我们的合伙协议采取其他行动，就任何有关的管辖范围的章程而言，构成了对我们业务的“参与”，那么，在这种情况下，有限合伙人可以在与我们的普通合伙人一样的程度上对我们根据该管辖范围所承担的义务承担个人责任。我们将以一般合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以保留有限合伙人的有限责任。

我们的合伙协议授权我们不受限制地发放与合伙利益有关的额外的合伙权益和选择权、权利、认股权证和鉴赏权，供我们的普通合伙人根据我们的普通合伙人确定的条款和条件进行审议，但如此处所述的所述，则不在此限。

我们已经并可能继续通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系利益来为收购提供资金。我们发行的任何其他公共单位的持有者将有权在分配可用现金时与当时共同单位的现有持有者平等分享(但须服从缔约方已经或可能在今后同意的某些分配豁免)。此外，发行更多的共同单位或其他合伙权益可能会削弱当时在我们净资产中共同单位的现有持有人的利益价值。

根据特拉华州的法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发出更多的合伙利益，这些利益由我们的普通合伙人确定，可能具有共同单位无权享有的特别表决权，或可能有其他优惠、权利、权力和义务，此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股票证券，而这些证券实际上可能排在共同单位的前列。

未经优先单位多数批准，我们不得发行任何额外的优先单位或任何高级证券。此外，如果(I)在发行股票时有任何应计和未支付的情况，我们不得发行任何平价证券，除非获得优先单位多数票的批准。

按优先单位或(Ii)发行这种平价证券的形式分配，我们调整的杠杆比率将超过5.50至1.00。

在发行额外的合伙利益(在重新设置奖励分配权时发行共同单位除外)，我们的普通合伙人将有权，但不需要作出额外的资本捐助，以维持其在我们的0.1%的普通合伙人利益。我们的普通合伙人对我们的0.1%的普通合伙人权益将减少，如果我们在未来发行额外的单位(上述情况除外)，而我们的普通合伙人不按比例向我们提供资本以维持其0.1%的普通合伙人利益。此外，我们的普通合伙人将有权在任何时间和条件下，全部或部分转让给其任何附属公司或受益所有人或其各自的任何附属公司，购买共同单位或其他合伙权益，条件相同，我们将这些利益发给我们的普通合伙人及其附属公司以外的其他人以及这些受益所有人，只要有必要维持我们的普通伙伴及其附属公司和这些实益所有人或其任何各自附属公司的百分比利益，包括在每次发行之前由共同单位代表的这种利益。

根据我们的合伙协议，共同单位的持有者将无权获得额外的共同单位或其他合伙利益。优先单位的持有人将在发行平价证券或高级证券方面享有优先购买权，但有某些例外，包括在收购该实体或按照我们普通合伙人授权的任何计划或方案发行证券或任何红利时，向另一实体的所有者发行证券，拆分或其他重新分类，条件是对于任何股息、平价证券的拆分或重新分类，优先单位应按比例处理。认股权证持有人在合伙企业发行共同单位时，将享有先发制人的权利(与其共同单位所有权成比例)，但有某些例外，包括根据市场计划、任何雇员福利或补偿方案、政策或安排、某些合并和收购发放共同单位，某些坚定的承诺公开发行，行使认股权证或期权，并根据任何股息，拆分或其他重新分类。

将军。我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出，或经我们的普通合伙人同意。然而，在法律允许的全部范围内，我们的普通合伙人将没有义务或义务提出任何修正，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何信托义务或义务，包括真诚地或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何义务。为了通过一项拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的普通伙伴必须寻求批准修正案所需单位数目的持有者的书面批准，或召集有限合伙人会议审议和表决拟议的修正案。除下文所述外，修正案必须以单位多数通过。

我们合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修正的规定，可在持有至少90.0%的未偿单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)的批准后予以修正。

在未经优先单位多数同意的情况下，不得对我们的伙伴关系协定作出如下修正：

没有统一的批准。我们的普通合伙人一般可以在不经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议作出修正，以反映：

我们的普通合伙人也可以在不经任何有限合伙人批准的情况下，对我们的合伙协议作出修正，如果我们的普通合伙人确定这些修正：

法律顾问的意见和统一的批准。我们的普通合伙人不需要获得律师的意见，即一项修正案不会导致有限合伙人丧失有限责任，也不会导致我们被视为联邦所得税的一个实体，涉及上文在 “无统一的批准”下所述的任何修正案。除非我们先取得律师的意见，除非我们的任何有限合伙人根据适用的法律不会影响有限责任，否则我们对合伙协议的任何其他修正都不会生效，除非我们首先获得律师的意见，否则未经至少90.0%作为单一级别投票的杰出单位的持有人的批准，才会生效。

在除上述限制外，任何对任何类型或类别的未完成单位相对于其他类单位的权利或偏好会产生重大不利影响的任何修正，都需要至少得到受影响的类型或类别的大多数单位的批准。任何减少采取任何行动所需的投票百分比的修正案和任何提高取消我们的普通伙伴的投票百分比或召开特别会议的修正案，都必须得到有限合伙人的赞成票，这些有限合伙人的总未完成单位构成不少于所寻求减少或增加的投票要求(视情况而定)。

我们的合并、合并或转换需要事先得到我们的普通合伙人的同意。然而，在法律允许的最充分范围内，我们的普通合伙人将没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何信托义务或义务，包括真诚地或为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数同意的情况下，使我们在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或实质上的所有资产。然而，为了我们的最大利益，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下，对我们的全部或大部分资产进行抵押、质押或授予担保权益。我们的普通合伙人也可以在未经批准的情况下，在抵押品赎回权或其他变现下出售我们的全部或大部分资产。最后，如果我们是交易中幸存的实体，我们的普通合伙人可以在没有得到我们公司的事先批准的情况下完成任何合并，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务事项的咨询意见，这项交易不会导致对我们合伙协议的修正(普通合伙人未经有限合伙人同意可通过的修正除外)，我们的每个单位在紧接该协议之前仍未完成。

交易结束后，交易将是我们合伙企业的一个基本相同的单位，并且在交易之前，将发行的合伙关系权益不超过我们未完成的合伙企业利益的20%(奖励分配权除外)。

如果我们的合伙协议规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转变为一个新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体，合并或转让只是使我们的法律形式改变为另一个有限责任实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务事项的咨询意见，新实体的管理文书为有限责任合伙人和我们的普通合伙人提供了我们合伙协议中所载的同样权利和义务。如果转换、合并或合并、大量出售我们的所有资产或任何其他类似的交易或事件，我们的同侪无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议人的估价权。

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散为止。我们将在下列情况下解散：

在根据上述最后一条解散时，单位多数票持有人也可在特定时限内选择按照我们合伙协议中所述的相同条款和条件继续我们的业务，任命一个经单位多数票持有人核准的实体为继承普通合伙人，如果我们收到律师的意见，大意是：

在我们解散时，除非我们的业务继续下去，否则被授权结束我们事务的清算人将按照合伙协议中所述的方式，与我们的普通合伙人的所有权力一起，清算我们的资产，并运用清算所得的收益。清算人可将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合伙人，如果它认为出售是不切实际的或会给我们的合伙人造成不适当的损失的话。

除下文所述外，我们的普通合伙人已同意不在晚上11：59之前自愿退出我们的普通合伙人。第一季度第一天的中央时间，从2021年5月17日开始(我们首次公开募股结束之日十周年)，但未获得大多数单位的批准，不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位，并就有限责任和税务事项提出咨询意见。在晚上11点59分或之后。从2021年5月17日(我们首次公开发行的截止日期十周年)开始的第一季度的第一天，我们的普通合伙人可以在未经任何单位批准的情况下以普通合伙人的身份退出，提前90天的书面通知，并且退出不构成违反我们的合伙协议。尽管有上述信息，我们的普通合伙人可以在90天通知有限合伙人后退出，除非我们的普通合伙人及其附属公司以外的人及其附属公司持有或控制至少50%的未完成的共同单位。此外，我们的伙伴协议允许我们的普通合伙人，在某些情况下，出售或，否则转让其所有的一般合作伙伴的利益，而不经单元组批准。参见“普通合伙人利益的转让”和“激励分配权的转让”。

当我们的普通合伙人在任何情况下退出时，但我们的普通合伙人转让其在我们的全部或部分普通合伙人权益的结果除外，单位多数党的持有人可选择该退出的普通合伙人的继承者继续合伙的业务。如果继任者没有当选，或当选，但无法获得律师对有限责任和税务事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在撤出后的一段规定期间内，某一单位的多数持有人以书面同意继续我们的业务，并任命一名继承的普通合伙人。请阅读“自动溶解”。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非获得不少于66票的持有者的同意。²/3未完成单位的百分比，作为一个单一类别共同投票，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，我们收到法律顾问关于有限责任和税务事项的意见。我们的普通合伙人的任何撤职也须经继承的普通合伙人以单位多数票(包括我们的普通合伙人及其附属公司所持有的单位)的表决获得批准。超过 33的所有权¹/3我们的普通合伙人及其附属公司的杰出单位的百分比使他们具有实际能力来防止我们的普通合伙人被撤职。

如果在有理由的情况下我们的普通合伙人被撤职，或者我们的普通合伙人的退出违反了我们的合伙协议，则继承的普通合伙人将有权选择购买离开的普通合伙人利益和奖励分配权，支付相当于这些利益的公平市场价值的现金。在所有其他情况下，当我们的普通合伙人退出或被有限合伙人撤职时，即将离开的普通合伙人可以选择要求继承的普通合伙人购买普通合伙人的权益和离开的普通合伙人或其附属公司的奖励分配权利，以获得公平的市场价值。在每一种情况下，这个公平的市场价值将由离开的普通合伙人和继承的普通合伙人之间的协议决定。如果没有达成协议，独立的投资银行公司或由离职的普通合伙人和继承的普通合伙人选定的其他独立专家将决定公平的市场价值。或者，如果即将离开的普通合伙人和继承的普通合伙人不能就专家达成协议，则由每一个即将离开的普通合伙人和继承的普通合伙人通过协议选定的专家将确定公平的市场价值。

如果离开的普通合伙人或继承的普通合伙人没有行使上述购买选择权，则离职的普通合伙人利益及其所有附属公司的奖励分配权将自动转换为等于

按前款所述方式选定的投资银行公司或其他独立专家确定的这些利益的公平市场价值。

在此外，我们将被要求偿还离开的普通合伙人的所有欠款，包括(但不限于)所有与雇员有关的负债，包括因离职的普通合伙人或其附属公司为我们的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的离职责任。

在第一季度第一天开始于2021年5月17日(我们首次公开发行股票十周年)之前，除非我们的普通合伙人转让，但不少于所有，(1)我们普通合伙人的附属公司(个人除外)或 (2)另一实体，作为我们的普通合伙人与另一实体合并或合并的一部分，或由我们的普通合伙人将其全部或实质上所有资产转让给另一实体，未经单位多数同意，我们的普通合伙人不得将其全部或任何普通合伙人权益转让给另一人，但不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位。在2021年5月17日(我们的首次公开募股截止日期十周年)之后的第一季度第一天或之后，我们的普通合伙人可将其在我们中的普通合伙人权益的全部或任何部分转让给另一人，而无需获得大学学生的批准。作为这一转让的条件之一，受让人除其他事项外，必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务事项提供法律顾问的意见。

我们的普通合伙人可以在任何时候将公共单位转让给一个或多个人，无需统一批准。

在任何时候，我们普通合伙人的所有者可以出售或转让他们在普通合伙人中的全部或部分所有权给附属公司或第三方，而无需统一的批准。

在第一季度的第一天开始于2021年5月17日(我们首次公开募股结束十周年)之前，必须征得单位多数(不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位)同意转让奖励分配权，除非将转让给一家附属公司或另一人，作为我们普通合伙人合并或合并的一部分，出售其全部或实质上所有资产，出售我们普通合伙人的所有权权益，质押，抵押权，将奖励分配权抵押或抵押，使之有利于向该持有人提供真正的债务融资，作为这类债务融资的担保或担保品，并转让与该人行使任何相关补救措施有关的奖励分配权。在此期限届满后，可自由转让奖励分配权。

我们的伙伴关系协议包含了一些具体的条款，旨在阻止个人或团体试图取消NGL能源控股有限责任公司(NGL Energy Holdings LLC)作为我们的普通合伙人，或以其他方式改变我们的管理层。请阅读“我们的普通合伙人的撤回或撤职”，以讨论取消我们的普通合伙人的某些后果。如果任何个人或团体，除我们的普通合伙人及其附属公司外，获得任何类别单位20%或以上的实益所有权，则该人或集团丧失对其所有单位的表决权。这种丧失表决权的情况在某些情况下不适用。请阅读“会议；投票”。

如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有任何类当时发行的和尚未清偿的有限合伙人权益的80%以上，我们的普通合伙人将有权全部或部分转让给其任何附属公司或其实益所有人或我们，以现金取得全部，但不少于全部，无关联人士所持有类别的有限合伙人权益的记录日期，由我们的普通合伙人选定，至少10天，但不超过60天，通知。如果这次购买的价格是较大的：

由于我们的普通合伙人有权购买未清偿的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可以在不受欢迎的时间购买其有限合伙人权益，或在购买前不同时间低于市场价格或低于一家公司的价格可能预期未来的市场价格。行使这一催缴权对某一单位产生的税收后果，与该单位在市场上出售的后果是相同的。参见“美国联邦所得税对公用单位的处置造成的后果”。

如果我们的普通合伙人根据律师的意见确定我们受美国联邦、州或地方法律或条例的约束，这些法律或法规在我们的普通合伙人的合理决定下，造成取消或没收我们因任何有限合伙人的国籍、公民身份或其他与其有关的地位而与我们有利害关系的任何财产的重大风险，然后，我们的普通合伙人可以通过对我们的伙伴关系协议的修正，如果它确定必要或可取的，以便：

如果我们的普通合伙人在法律顾问的建议下确定，我们不被视为应作为公司征税的协会，或不应作为美国联邦所得税目的实体征税，再加上我们的一个或多个有限合伙人的税收状况(或缺乏证据)，已经或相当可能有，对我们可向客户收取的最高适用费率产生重大不利影响，那么我们的普通合伙人可对我们的合伙协议作出决定，如果它确定有必要或可取的话：

除下文所述的某些个人或团体拥有任何类别的单位中有20%或以上未获批准外，记录日单位的纪录持有人将有权通知我们有限合伙人的会议，并有权在会议上投票，并就可获批准的事项采取行动。

我们的普通合作伙伴预计，在可预见的将来，我们将不会召开任何会员会议。单元组成员要求或允许采取的任何行动，可以在该单位的会议上采取，也可以不举行会议采取，如果书面同意说明所采取的行动是由拥有授权或在一次会议上采取该行动所需的单位数目的人签署的。会员会议可由我们的普通合伙人或拥有至少20%建议召开会议的班级中杰出单位的大学学生召集。会员可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。召开会议的班级中大多数杰出单位的持有者，即亲自或代理代表将构成法定人数，除非大学学生采取的任何行动需要获得单位持有人更大百分比的批准，在这种情况下，法定人数将是更大的百分比。

每个单位的记录持有者都有权根据其在我们中所占的百分比进行投票，尽管还可以颁发额外的具有特殊表决权的有限合伙人权益。见 “额外伙伴关系权益的额外发行”。但是，在任何时候，除“表决权”中规定的人或团体外，任何个人或团体，如在总体上获得任何类别未偿单位20%或以上的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的表决权，该单位不得就任何事项进行表决，在发出关于单一会员会议的通知、计算所需票数、确定法定人数或其他类似目的时，不得认为该单位未获表决。在代名人或街道名称帐户中持有的公用单位将由经纪人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人与其代名人之间的安排另有规定。

根据我们的合伙协议，任何通知、要求、请求、报告或代理材料都将由我们或由转让代理交给或允许给共同单位的记录持有人。

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，当共同单位的转让和入伙反映在我们的账簿和记录中时，对于转让的共同单位，每个共同单位的受让人应被承认为有限合伙人。除在“股份有限责任”项下所述外，普通单位将全额支付，并且不要求单元组提供额外的缴款。

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿下列人员不受任何损失、索赔、损害或类似事件的伤害：

然而，我们的合伙协议规定，如果有一个有管辖权的法院作出的最后和不可上诉的判决确定，就该人正在寻求赔偿的事项而言，该人的行为是恶意的或从事欺诈、故意不当行为或，则这些人将得不到赔偿。在刑事案件中，明知该人的行为是非法的。

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。我们的普通合伙人将不承担任何个人责任，也没有义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实施赔偿。无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人的责任和费用，我们都可以购买针对我们的活动所承担的责任和费用的保险。

我们的合伙协议要求我们向我们的普通合伙人及其附属公司偿还他们为我们支付的所有费用或付款。这些费用包括工资、奖金、奖励报酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人的其他数额，以及由其附属公司分配给我们普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权决定可分配给我们和我们子公司的费用。

我们的普通合伙人必须在我们的主要办公室保存适当的业务账簿。这些帐簿将按权责发生制维持，用于纳税和财务报告目的。就税务而言，我们的财政年度是日历年。就财务报告而言，我们的财政年度将于每年3月31日结束。

我们将在每个财政年度结束后90天内，向我们共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计的合并财务报表的年度报告，并由我们的独立会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后45天内提供或提供财务信息摘要。如果我们向证券交易委员会提交这样的报告，或者在我们维护的公开网站上提供，我们将被视为提供了任何这样的报告。

我们将在每个日历年结束后90天内向每个记录保持者提供联邦和州税务报告所需的合理信息。预期此信息将以摘要形式提供，以避免某些通常需要合作伙伴进行的复杂计算。我们能否向我们的大学学生提供这些摘要信息，将取决于他们在向我们提供具体信息方面的合作。每一所大学都将收到信息给协助它确定其联邦和州的税务责任，并提交其联邦和州所得税申报表，而不论它是否向我们提供必要的信息。

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，经普通合伙人确定其合理性后，经合理书面要求说明该要求的目的并由该有限合伙人自费向提供：

在法律允许的全部范围内，我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密，而我们的普通合伙人认为披露这些信息不符合我们的最大利益，或可能损害我们或我们的业务，或法律或与第三方的协议要求我们保密。

本节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑可能与个人公民或美国居民有关，除非在以下讨论中另有说明，这是温斯顿&斯特龙有限责任公司(我们的普通合伙人和我们的律师)的意见，因为它与有关美国联邦所得税法问题的法律结论有关。本节所依据的是经修正的1986年“国内收入法”(“国内收入法”)、根据“国内收入法”(“国库条例”)颁布的现行和拟议的“国库条例”(“国库条例”)以及目前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都有可能改变。这些当局的变动可能具有追溯效力，可能导致税收后果与下文所述后果大不相同。

下面讨论的没有评论影响我们或我们的大学学生的所有美国联邦所得税问题。此外，讨论的重点是个人公民或美国居民的单身人士，仅限于作为美国联邦所得税目的合伙的公司、财产、实体、信托、非居民外国人，美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的人，一般不涉及须接受专门税务待遇的单身人士，如银行、保险公司和其他金融机构、免税组织、政府工具和机构、外国人(包括但不限于受管制的外国公司)，外国被动投资公司和有资格享受与美国适用的所得税条约利益的外国人)、个人退休帐户(“IRAs”)和其他符合税务条件的退休计划、房地产投资信托、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商，“功能货币”不是美元的人、持有其单位作为“跨”、“对冲”、“转换交易”或其他减少风险交易的一部分的人、被视为根据“国内收入法典”的推定销售条款出售其单位的人和，除下文规定的范围外，受“国内收入法”其他最低税率规定约束的人。任何有可能成为我们的雇员或以其他方式接收单位的

用于服务的Exchange 也可能受此处未描述的不同规则的约束。此讨论也不涉及对股东、受益人或 unithder的其他所有者的税收后果。

这种讨论仅在一定程度上评论了国家、地方和外国的税收后果。我们强烈鼓励每一位潜在的工会成员在分析联邦、州、地方、外国税收、税务条约和他所特有的共同单位所有权或处置的其他后果时，咨询并依靠其自己的税务顾问。准工会成员还应就拥有或处置这些单位(包括本文讨论的那些单位)的联邦所得税后果以及有关税务当局和管理这些单位的税法可能发生的变化征求其税务顾问的意见。

除另有说明外，本节所载关于美国联邦所得税法事项及其法律结论的所有陈述，但不涉及事实事项或估计数，均为温斯顿和斯特劳恩有限责任公司截至本节之日的意见。必须强调的是，本意见所依据的是对事实事项的各种假设和陈述(请阅读“伙伴关系状况”)，包括我们在一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是以本文件所载的我们的事实陈述为基础的。

律师的意见只代表该律师的最佳法律判决，不对国内税务局(“国税局”)或法院具有约束力。因此，如果国税局对此提出异议，法院不得支持在此发表的意见和声明。任何与国税局的这种竞争，都可能对共同单位的市场和共同单位交易的价格产生重大和不利的影响。此外，与国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和有关费用，将导致可供分配给我们的单元组和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的大学学生和普通合伙人间接承担。此外，对我们的税收待遇，或对我们的投资，可能会因今后的立法或行政改革或法院决定而显著改变。任何修改都可以追溯适用，也可以不适用。

由于下面描述的原因，温斯顿&斯特劳恩有限责任公司没有就下列具体的美国联邦所得税问题发表意见：(1)对共同单位借给卖空者的单位的待遇，以涵盖共同单位的卖空(请读“单位所有权对卖空的税务后果”)；(2)我国每月分配应纳税所得额和损失的公约是否得到现行财务处条例的允许(请读为“转让者和受让人之间共同单位分配的处置”)；以及(3)考虑到第743节的调整，我们的方法是否可持续(请阅读“单元所有权第754条选举的税务后果”、 “共同单位的处置”和“单位的统一”)。

就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体，也不承担美国联邦所得税责任。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，必须考虑到其在合伙企业的收入、收益、损失和扣减中所占的份额，而不论合伙企业是否向其分配现金或财产。合伙企业分配给合伙人的款项一般不应对合伙企业或合伙人征税，除非分配给他的资金(在某些情况下包括可流通的证券)超过了合伙人在合伙利益方面调整后的税基。

“国内收入法”第7704条规定，一般情况下，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，在公开交易的合伙企业中，有一种例外(此处称为“符合条件的收入例外”)，其中90%或更多的应纳税年度总收入包括“合格收入”。符合条件的收入包括从原油、天然气的运输、加工、储存和销售中获得的收入和收益。

及其产品，包括丙烷的零售和批发销售，丙烷和天然气液体的运输，以及某些相关的套期保值活动。其他符合条件的收入包括利息(金融或保险业务的利息收入和根据任何人的净收入或利润计算的某些利息收入)、红利、出售不动产所得的收益以及为产生其他构成符合资格收入的收入而持有的资本资产出售或其他处置所得的收益。我们估计，目前只有不到7%的总收入不是符合条件的收入；然而，这一估计数可能会不时变化。根据并根据这一估计，我们和我们的一般合伙人所作的事实陈述以及对适用的法律当局的审查认为，我们目前总收入的至少90%构成符合条件的收入。我们收入的一部分，即符合条件的收入，可能会不时变化。

没有向美国国税局寻求或将寻求任何裁决，国税局也没有为美国联邦所得税的目的确定我们的地位(或我们的非法人子公司的地位)。相反，我们将依靠温斯顿和斯特劳恩有限责任公司在这些问题上的意见。温斯顿&斯特劳恩有限责任公司认为，根据“国税法”、其规定、公布的税收裁决和法院裁决以及我们所作的陈述，我们被归类为美国联邦所得税的合伙企业。

在它的意见，温斯顿&斯特龙有限责任公司一直依赖于我们和我们的一般合作伙伴所作的事实陈述。温斯顿和斯特龙有限责任公司所依赖的我方和我们的总合伙人所作的陈述包括以下内容：

我们相信这些表述在过去是正确的，并期望这些表述在将来继续是正确的。

如果我们未能满足符合条件的收入例外，除了国税局认定为疏忽，而且在发现后一段合理时间内治愈的失败(在情况下，国税局还可能要求我们对我们的单元组作出调整或支付其他数额)，我们将被视为转移了我们所有的资产，以负债为限，在我们未能满足合格收入例外的年度的第一天向新成立的公司支付，以换取该公司的股票，然后将该股票分配给清算他们在我们中的权益的公司。只要我们当时的负债不超过我们资产的税基，这种被认为的贡献和清算应该是免税的。此后，就美国联邦所得税而言，我们将被视为一家C公司。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可随时通过行政、立法或司法解释加以修改。例如，美国总统和国会议员不时提出并考虑对现行影响公开交易合伙企业的联邦所得税法进行实质性修改。我们无法预测这些改变最终是否会付诸实施。然而，法律的改变可能会影响我们，并可能追溯适用。任何这样的变化都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

此外，2017年1月24日，“联邦登记册”公布了关于哪些活动产生合格收入的最后条例(“最后条例”)。本条例自2017年1月19日起施行，适用于自2017年1月19日或以后的应税年度。我们不认为最终的条例会影响我们成为公开交易合伙企业的能力。

在州一级，有几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权或其他形式的税，对实体一级的伙伴关系征税。在我们经营的司法管辖区或我们可以扩展的其他司法管辖区向我们征收类似的税项，会大大减少我们可供分配给我们的单身人士的现金。

如果我们在任何应税年度被视为应作为C类公司征税的社团，无论是由于未能满足符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣减项目将只反映在我们的报税表上，而不是转交给我们的统一纳税者，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，我们向一所大学所作的任何分配，在我们目前和累积的收益和利润的范围内，将被视为应纳税的股息收入，或在没有收益和利润的情况下，在其共同单位的联合企业的税基范围内，被视为不应纳税的资本返还，或应纳税的资本收益，在统一单位的税基降低到零之后。因此，对我们作为C公司征税将导致我们税后现金流和税后报税表的大幅减少，从而可能导致单位价值的大幅减少。

下面的讨论是基于温斯顿&斯特劳恩有限责任公司的观点，即我们将被归类为美国联邦所得税的合伙企业。

我们将把成为NGLEnergyPartnersLP有限合伙人的会员视为NGLEnergy Partners LP的合伙人，作为美国联邦所得税的合作伙伴。此外，公用单位的受益所有人，其单位以街道名称持有或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利，将被视为NGL能源伙伴有限公司的合伙人，以美国联邦所得税为目的。

为了美国联邦所得税的目的，其单位已转让给卖空者以完成卖空交易的公用单位的受益所有人似乎失去了这些单位的合伙人地位。请阅读“单位所有权对短期销售的税务后果”。

非美国联邦所得税目的合伙人的 unithold无权根据其在NGL能源伙伴有限公司的收入、收益、扣减或损失中的分配份额通过征税，因此，任何非美国联邦所得税合作伙伴所收到的现金分配，似乎都完全应作为普通收入征税。这些持有者被敦促就持有NGL能源伙伴有限公司共同单位的税务后果咨询他们的税务顾问。在中提到的“单元组”讨论是指在NGLEnergyPartnersLP中因美国联邦所得税的目的而被视为合伙人的人。

尽管NGLEnergyPartners LP(作为美国联邦所得税的合作伙伴关系)一般不受美国联邦所得税的约束，但我们的某些业务活动和业务是通过作为美国联邦所得税目的公司处理的子公司进行的。为美国联邦所得税目的被视为公司的子公司的应纳税所得(如果有的话)，须缴纳美国公司一级的联邦所得税，这可能会减少可用的现金。

分配给我们，然后再分配给我们的大学学生。此外，从这些子公司的应税分配一般会被描述为我们的股息收入，而这种特性应该通过分配给单元组。在未来，我们可以通过这些子公司或额外的子公司进行额外的业务，这些子公司需要缴纳公司所得税。此外，我们的一些附属公司和我们的业务在其组织所在的管辖区或从其获得收入的司法管辖区内可能要缴纳所得税和其他税款。这样的税收将减少我们可以分配给我们的会员的现金的数量。

应纳税所得额的流入。根据下面“实体级税务”和“实体级税收”的讨论，我们一般不会缴纳任何美国联邦所得税。相反，每一所大学将被要求报告他的所得税申报表-他在我们收入中的分配份额、收益、损失和扣减-而不考虑我们是否将现金或财产分配给他。因此，即使他没有收到现金分配，我们也可以将收入分配给一个大学。每个大学都必须在收入中包括他在我们应纳税年度的应分配收入中所占的份额、收益、损失和扣减，这些收入是以他的应税年度或在他的应税年度内结束的。我们的应税年度于12月31日结束。

分配处理由于美国联邦政府所得税的目的，我们向统一银行的分配一般不应向统一银行征税，除非在分配之前分配的任何资金(包括为此目的可流通证券)超过他在其共同单位内的税基。我们超过统一税基的现金分配一般将被视为出售或交换公用单位的收益，按照下文 “共同单位的处置”所述规则应纳税。如果任何合伙人，包括普通合伙人，承担损失的经济风险(“无追索权责任”)，我们将把任何一家公司在我们的债务中所占份额的任何减少都视为我们对该公司的现金分配。在任何应税年度结束时，如果我们的分配导致联合银行的“风险”金额小于零，他必须收回前几年扣除的任何损失。请阅读“损失扣除的相应限制”。

由于我们发行了额外的公共单位，一家联合银行对我们的利息百分比减少，这将减少他在我们无追索权负债中所占的份额，从而导致相应的现金分配。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能导致普通收入，而不论其在共同单位的税基如何，如果分配减少了联合利德在我们“未实现应收款”中的份额(包括折旧回收)和(或)大幅增值的“库存项目”，每一项均按“国内收入法典”的定义，统称为“751节资产”在这方面，他将被视为已分配了他在第751节资产中所占的比例份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非按比例分配部分。这种被认为是交换的做法一般会导致统一银行实现普通收入，这将等于(1)分配的非按比例超过(2) unithold的税基(可能为零)，用于交换中被视为放弃的第751款资产的份额。

共同单位的基础。统一银行对其共同单位的初始税基将是他支付给公共单位加上他在我们的无追索权负债中所占份额的数额。这一基础将通过他在我们收入中所占的份额以及他在我们无追索权债务中所占份额的任何增加而增加。这一基础将通过我们的分配、联合银行在我们损失中所占的份额、他在我们无追索权负债中所占份额的任何减少以及在计算应税收入时不可扣减和不需要资本化的支出份额而减少，但不低于零。一个大学不会有我们的债务中的任何一部分，这是我们的普通合作伙伴，但也会得到我们的一部分。

无追索权的负债，一般以他在我们的利润中所占的份额为基础。请阅读“公用单元的配置”，“对得失的确认”。

对损失可扣减的限制。一名工会成员扣除我们损失的份额将限于他所在单位的税基，如果是个人，则限于财产、信托，或公司工会(如其股票价值的50%以上直接或间接由5人或较少的个人或某些免税组织直接或间接拥有)，其数额如低于其税基，则被视为“处于危险之中”。受这些限制的普通单位必须收回前几年扣除的损失，以使其风险金额在任何应税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许或被收回的损失将继续下去，并可作为扣除额予以扣除，只要他的风险金额随后增加，只要这种损失不超过其共同单位的共同税基。在一个单位的应税处置中， unithori承认的任何收益都可以被先前被风险限制中止的损失所抵消，但不能被基础限制中止的损失所抵消。任何先前被风险限制所暂停的超过该收益的损失将不再可利用，也不会用于抵消一家公司的工资或活跃的业务收入。

一般情况下，单位税基范围内的单位将面临风险，其中不包括可归因于其在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，减少了(I)该基数的任何部分，即因担保而受到其他保护的数额，停止损失协议或其他类似安排，和(Ii)他为获得或持有其单位而借款的任何数额，如果这些借出的资金的贷款人拥有我们的权益，则与单位有关，或只能向单位寻求偿还。风险金额应随着单位税基的增加或减少而增加或减少，但税基增加或减少应归因于其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少。

在扣除损失的依据和风险限制之外，“国内收入法典”载有某些消极损失限制，其中一般规定，个人、财产、信托和一些密切持有的公司和个人服务公司可以从消极活动中扣除损失，这些活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制通常分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何消极损失只能用来抵消我们今后产生的被动收入，而不能抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或联合银行对其他公开交易伙伴关系的投资，或薪金或活跃的商业收入。消极损失是不可扣减的，因为它们超过了我们所产生的收入的一个单位的份额，当他把他在我们身上的全部投资都用在与无关的一方进行完全应税的交易中时，可能会被全额扣除。被动损失限制适用于其他适用的扣减限制，包括风险规则和基础限制。

利息扣除的限制。非法人纳税人的“投资利息费用”的扣除一般限于该纳税人“投资收入净额”的数额。投资利息费用包括：

联合银行投资利息费用的计算将考虑到任何保证金账户借款或为购买或携带单位而发生的其他贷款的利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的总收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的数额，减去与投资收入的生产直接有关的利息以外的可扣减费用，但一般不包括因处置为投资而持有的财产或(如适用的话)有条件的股息收入而获得的收益。国税局已表示，公开交易合伙公司获得的净被动收入将被视为其单一投资者的投资收入。此外，联合银行在我们投资组合收入中所占的份额将被视为投资收入。

实体级集合。如果我们根据适用的法律被要求或选择代表任何普通合伙人或前工会缴纳任何联邦、州、地方或外国收入税，我们被授权用我们的资金支付这些税。如果支付了这笔款项，将被视为以的名义向其付款的联合银行分发现金。如果付款是代表一个身份无法确定的人进行的，我们被授权将该付款作为分发给所有当前单元组的人。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特性的统一性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持我们合伙协议下适用的分配的优先权和特性。如上文所述，由我们支付可能会导致代某一单位多付税款，在这种情况下，该工会将被要求提出索赔，以获得抵免或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配。一般来说，如果我们有一个以“账簿”为基础来维持资本帐户的净利润，我们的普通合伙人和普通会员通常将根据他们在我们中的百分比利益按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目中的份额。在任何时候，分配给公共单位超过分配给下属单位，或奖励分配给我们的一般伙伴，总收益将分配到这些分配的范围内。如果我们有一个以“账面”为维持资本帐户的“账面”基础的净亏损，该损失将首先分配给我们的普通合伙人和单行者，按照他们在我们中的百分比，按他们的正资本帐户的范围，并经调整后的，以考虑到单行者在无追索权债务中所占的份额；第二，敬我们的普通合伙人。

每一位 unithold在我们应纳税收入或亏损中的分配份额应为其在上文所述净利润或亏损中的分配份额，并按其在下文第704(C)节和反向第704(C)款中所占份额进行调整，并根据第743(B)节对该单位的任何调整作进一步调整，如下面所述的所示。

我们的应纳税所得额中指定的项，损失和扣减额将用于：(1)出售时我国资产的税基与公允市场价值之间的任何差额；(2)普通合伙人或其附属公司在作出这种贡献时向我们提供的任何财产的税基与公平市场价值之间的任何差额，在本讨论中称为“出资财产”。这些分配款(称为第704(C)节)分配给我们在要约中购买的共同单位的效果基本上是相同的，就好像我们资产的税基在购买时等于它们的公平市场价值一样。如果我们将来发行额外的公用单位或从事某些其他交易，“反向第704(C)款拨款”，类似于上文所述的第704(C)节拨款，将在发行或其他交易之前，向普通合伙人和我们的其他单位支付，以说明为维持资本帐户和我们在发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的“账面”基础之间的差额。此外，回收收入项目将尽可能分配给扣减额的 unithger，从而引起对.的处理。

将所得作为回收收入，以尽量减少某些大学学生对普通收入的确认。最后，虽然我们预计我们的业务不会导致设立负资本帐户(但须作某些调整)，但如果负资本帐户(须作某些调整)，我们的收入和收益项目将以数额和方式分配，足以尽快消除这种负余额。

分配我们收入、收益、亏损或扣减的项目，但“国内收入法典”规定的用于消除合伙人的“账面”资本账户(计入贡献财产的公平市场价值)与“税收”资本账户之间的差额的分配除外，在本讨论中称为 “账面税差距”，一般只有在分配具有重大经济影响的情况下，才能使在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣除中所占份额时，对美国联邦所得税的目的产生影响。在任何其他情况下，合伙人在某一项目中的份额将根据他对我们的利益来确定，这一利益将通过考虑到所有事实和情况来确定，包括：

温斯顿和施特劳恩有限公司认为，除“第754条选举”和“转让者与受让人之间的共同单位分配的处置”所述问题外，根据我们的合伙协议进行的拨款将在确定某项收入项目中合伙人的份额时适用于美国联邦所得税，得失或扣除。

短期销售的处理。其单位被借给“卖空者”以涵盖单位卖空的单位，可被视为已处置了这些单位的。如果是的话，在贷款期间，他将不再作为合伙人被视为该等单位的合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。作为的结果，在此期间：

由于在与合伙利益有关的问题上没有直接或间接的控制权力，温斯顿和斯特龙有限公司没有就向卖空者借出其共同单位以实现共同单位卖空的单一单位的税收待遇提出意见；因此，希望确保其合伙人地位并避免从向卖空者贷款中获得承认的风险的单行者应与税务顾问协商，讨论是否宜修改任何适用的经纪帐户协议，以禁止其经纪人借贷其单位。美国国税局此前曾宣布，它正在研究与合伙权益卖空的税务处理有关的问题。还请阅读 “共同单位的配置，确认得失。”

可供选择的最低税率。为了可供选择的最低税额，每个大学都必须考虑到他在任何收入项目中的分配份额、收益、损失或扣减额。目前，非法人纳税人(已婚个人单独申报除外)的最低税率为不超过法定数额(2017年为187，800美元)的可供选择的最低应纳税收入的26%，以及任何其他可供选择的最低应税收入的28%。促请准会员与其税务顾问协商，了解对单位的投资对他们承担替代最低税额的责任的影响。

税率。根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国所得税税率为39.6%，适用于个人长期资本收益(一般为某些资产超过12个月的资本收益)的最高边际美国所得税税率为20%。然而，这些费率随时都可能因新的立法而改变。

“国内收入法”第1411条和根据“国税法”颁布的“国库条例”对某些个人、财产和信托的“投资净收入”(“国内收入法典”所指的)征收3.8%的税(“NIIT”)，超过某些法定限额。为了这些目的，“净投资收入”通常包括UNTERDER公司在总收入中所占的可分配份额和单位出售所实现的任何净收益，但不包括某些可分配的扣减额。就个人而言，将对下列较小者征税：(一)联合银行从所有投资中获得的净投资收入，和(二)该公司经调整的总收入超过25万美元的数额(如果 unithor结婚并共同申报或尚存配偶)，125，000美元(如果单身人士结婚并分开存档)或200，000美元(在任何其他情况下)。就遗产或信托而言，将对以下较少者征收税：(1)未分配的投资净收入；(2)超出调整后的总收入超过适用于该应税年度的最高所得税等级的美元数额。美国财政部和美国国税局已经发布了有关NIIT的财政部条例的指导意见。准会员应就NIIT对我们共同单位投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

第754条选举。我们已作出“国内收入法典”第754条所准许的选举。除非伙伴关系有建设性的终止，否则未经国税局同意，选举是不可撤销的。请阅读“公用单元的处置-建设性终止”。选举一般会容许我们根据“国内收入法典”第743(B)条调整我们资产(“内部基础”)中共同单位购买者的税基，以反映他的购买价格。此选举不适用于直接向我们购买公共单位的人。第743(B)条的调整属于买方，而不是其他大学学生。为了本次讨论的目的，在我们的资产中，一个单位的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)他在我们资产中所占的税基份额(“共同基础”)和(2)他的第743(B)节对这一基础的调整。

对于我们所有的财产，我们都采取了补救的分配方法。如果采用补救分配办法，“国税法”第743条下的“财务处条例”规定，第743(B)节中可归因于根据“国内收入法”第168条应折旧的收回财产的部分调整，其账面基础超过其税基后，应在剩余成本回收期内折旧。未摊销的账务税差距。根据“国库条例”第1.167(C)-1(A)(6)节，第743(B)节规定，根据“国内收入法典”第167条，可归因于折旧的财产的调整，而不是根据第168节收回费用扣减，一般要求采用直线法或150%递减余额法进行折旧。根据我们的伙伴关系协议，我们一般的伙伴有权保持单位的统一性，即使这一立场不符合这些规定和任何其他财务条例。请阅读“单位的单位统一 ”。

虽然由于在这一问题上没有直接或间接的控制权力，温斯顿和斯特龙有限责任公司无法对这一办法的有效性提出意见，但我们打算将第743(B)节中由于未实现的捐助财产价值增值而引起的部分折旧，以任何未摊销的账面税差距为限，使用从折旧或摊销方法中得出的折旧率或摊销率以及适用于该财产的未摊销账面税差的使用寿命，或将该部分视为不可摊销的部分，但以不可摊销的财产为限。我们认为这种方法与

方法由其他公开交易的合伙企业使用，但可以说不符合“国库条例”第1.167(C)-1(A)(6)节，该条款不直接适用于我们资产的一部分。如果本节第743(B)节的调整可归因于价值超过未摊销账务税差额的升值，我们将适用“国库条例”和立法史中所述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采取折旧或摊销的立场，在这种情况下，所有购买者在同一个月内获得单位将得到折旧或摊销，不论是由于共同基础或第743(B)款的调整，所依据的适用费率与他们购买我们资产的直接利息相同。这种合计方法可能导致低于某些单元组的年折旧或摊销扣减额。请读“单位的统一程度”。统一单位的税基因他在我们的扣除额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在个人所得税申报表上提出)，以便我们所采取的任何低估扣减额的立场都会夸大其共同单位的共同扣除额，这可能导致单位少报收益或过报任何此类单位的销售损失。请阅读“公用单元的配置”，“对得失的确认”。国税局可能会质疑我们在对第743(B)节进行的折旧或摊销方面的立场，以保持单位的统一性。如果这种挑战持续下去，出售单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

如果受让人在其单位的税基高于在紧接转让前我们资产的总税基中单位所占份额，则第754节的选举是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，除其他项目外，受让人将在出售我们的资产时扣除更多的折旧，减少或增加收益或更多的损失。a第754节如果受让人在其单位的税基低于这些单位在紧接转让前我们资产的总税基中所占份额，将是不利的。因此，单位的公平市价可能会受到选举的正面或负面影响。如果我们在转让后立即有相当大的内建损失，或如果我们分配财产并有实质性基础减少，则无论在转让我们的利益转移时是否进行第754节选举，都需要进行基础调整。通常，如果超过250，000美元，则内建亏损或基础减少幅度很大.

第754款选举所涉及的计算是复杂的，将根据对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)节的资产调整的分配必须根据“国内收入法”进行。国税局可设法将我们分配给有形资产的任何第743(B)(Br)节的部分或全部调整改为商誉。商誉作为一种无形资产，在较长的一段时间内或在比我们的有形资产更少的加速方法下，通常是不可摊销或摊销的。我们不能向您保证，我们所作的决定不会受到国税局的成功质疑，由此产生的扣减也不会完全减少或不允许。如果国税局要求作出不同的基础调整，而且我们认为遵守规定的费用超过选举的利益，我们可以请求国税局批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可，随后购买单位的人可能分配给收入，比如果选举不被撤销时分配给他的收入还多。

会计方法和应税年度。我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度和美国联邦所得税的应计法。每一位大学将被要求在收入中包括他在我们应纳税年度的收入中所占的份额、收益、损失和扣减，在他的应税年度内或以他的应税年度结束。在中，在12月31日以外的日期有纳税年度的大学毕业生，在我们纳税年度结束后，但在他的纳税年度结束之前，处置他的所有单位，必须包括他在我们的收入、收益、亏损和收入中所占的份额。

在应课税年度的入息中扣除，其结果是他须在其应课税年度的入息中包括我们12个月以上的入息、损益及扣除额。请阅读“转让者与受让者之间共同单位分配的处置”。

税基、折旧和摊销。我们的资产的税基将用于计算折旧和成本回收(br}扣减，并最终用于处置这些资产的损益。美国联邦所得税负担，与我们资产的公平市场价值与其在发行前的税基之间的差额有关，一般将由我们的普通合伙人和其他持有我们权益的单位承担。请阅读“单位所有权分配的收入、收益、损失和扣除的后果”。

对于允许的范围，我们可以选择使用折旧和成本回收方法，这些方法将导致在受限制的资产开始使用后的最初几年中扣除的数额最大。请阅读“单位的均匀性”。我们随后获得或建造的财产可以使用国内收入代码允许的加速方法折旧。

如果我们以出售、止赎或其他方式处置可折旧的财产，则根据先前扣除的折旧数额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分，可能须遵守收回规则，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对于我们拥有的财产采取成本回收或折旧扣减的单位，在出售他对我们的权益时，很可能需要将这些扣减中的一部分或全部作为普通收入收回。请阅读“单位所有权对收入、收益、损失和扣减分配的直接税收后果”和“共同单位的处置-对损益的确认”。

我们在出售单位时所承担的成本(称为“联合费用”)必须资本化，不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。关于费用分类为组织费用，可由我们摊销，以及作为联合费用，我们可能不摊销，这方面存在不确定因素。承销折扣和佣金我们将被视为联合费用。

物业估价及课税基础。美国联邦所得税对单位所有权和处置的影响部分将取决于我们对资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可以不时就估价事宜谘询专业评核师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市价估计。这些估算和依据的确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果后来发现对公平市场价值或基础的估计是不正确的，那么单元组以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，而单元组成员可能被要求调整其以往各年的税务责任，并可能因这些调整而招致利息和罚款。

对得失的认识。应纳税出售单位的损益将被确认为等于已实现的数额与出售单位的 unithold税基之间的差额。已变现的单位的数额将以他收到的现金和其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权负债中所占份额来衡量。由于已实现的金额包括 a unithold在我们的无追索权负债中所占份额，出售单位确认的收益可能导致超过从出售中收到的任何现金的税收负债。以前我们所作的分配，即合计超过一个共同单位的累积应纳税收入净额，因此，在该共同单位中减少统一单位的税基，实际上将成为应纳税收入，如果该共同单位的出售价格高于该单位的统一单位的税基，则实际上将成为应纳税收入，即使收到的价格低于他的原价。

除下文所述的外，单位中的“交易商”以外的单位承认的损益，在出售或交换单位时，一般应作为资本损益征税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本收益一般按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，这一损益的一部分，根据“国内收入法典”第751节，这很可能是实质性的，将作为普通收入或损失单独计算和征税，其范围为引起“未变现应收款”的资产(包括可能的回收项目，如折旧回收)或我们拥有的“库存物品”。归于未实现应收款或库存项目的普通收入可超过出售单位时实现的应纳税净收益，即使出售单位有应纳税净亏损，也可予以确认。因此，单位出售时，单位可同时确认普通收入和资本损失。对于个人，资本损失可以抵消资本收益和不超过3 000美元的普通收入，而且只能用于抵消公司的资本收益。在某些情况下，出售单位确认的普通收入和资本收益都可能受到NIIT的制约。请阅读“单位所有权税率的税务后果”。

IRS裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并对所有这些利益保持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该税基的一部分分配给采用“公平分配”法出售的权益，其中一般是指分配给出售利息的税基等于与合伙人在合伙的全部权益中的税基关系相同的数额，与出售的利息的价值与合伙人在合伙中的全部权益的价值相同。“国内收入法”第1223条下的“国库条例”允许可以确定持有期的出售单位确定转让的共同单位，选择使用所转让的公用单位的实际持有期。因此，根据上文讨论的裁决，普通单位将不能象公司股票那样选择高或低基础的共同单位出售，但根据“国库条例”，他可以指定出售的特定的共同单位，以确定所转让的单位的持有期。选择使用所转让的公用单位的实际持有期的统一单位必须始终使用该识别方法，用于随后所有公共单位的销售或交换。考虑购买更多的单位或出售以单独交易方式购买的公用单位的联合律师被敦促就这项裁决和适用财务条例的可能后果同他的税务顾问协商。

“国内收入法典”的具体规定影响合伙权益的征税，将纳税人视为出售了“增值”合伙权益，如果按公平市场价值出售、转让或终止该利益，纳税人或有关人员进入：

此外，如果纳税人先前就合伙权益进行过卖空、抵销名义本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙权益或基本相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还受权颁布条例，将从事与前几项交易具有实质相同效力的纳税人视为具有建设性地出售财务状况的交易或头寸。

转让方与受让方之间的分配。一般来说，我们的应纳税所得额和损失将每年确定，按每月按比例分摊，随后将按每个单位在该月份第一个营业日开始时各自拥有的单位数目分摊，我们在本披露中将其称为“分配日期”。然而，在非正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产时所实现的损益将在确认损益的月份的分配日期分配给各单位。因此，一个统一的转移单位可以分配收入，收益，损失和扣除后实现的转移日期。

美国财政部和国税局已经颁布了财政部条例，允许公开交易的合伙企业使用类似于我们的每月简化惯例，但它们并没有具体授权我们采用的按比例计算方法的所有方面。因此，温斯顿和斯特龙有限责任公司无法对这种在出让者和受让方之间分配收入和扣减的方法的有效性提出意见。如果“国库条例”不允许采用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单元组之间重新分配。根据我们的伙伴关系协议，我们被授权修改我们的分配方法，在转让者和受让者之间，以及在纳税年度利益不同的单位。

在某一季度的任何时候拥有单位并在为该季度的现金分配规定的记录日期之前处置的 unithold，将被分配到该季度的收入、收益、损失和扣减项目，直至处置月份为止，但无权领取现金分配。

通知要求。销售任何单位的单位通常需要在出售后30天内以书面通知我们该销售 (或者，如果较早，则为销售后一年的1月15日)。从另一所大学购买单位的购房者一般也必须在购买后30天内以书面通知我们购买的单位。在收到这样的通知后，我们必须将交易通知国税局，并向出让方和受让人提供指定的信息。如果不通知我们购买，在某些情况下，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于是美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

建设性终止。如果有销售或交换在12个月内占我们资本和利润总额的50%或更多，我们将被视为在技术上终止了美国联邦所得税的目的。为了衡量是否达到50%的阈值，同一利息的多个销售只计算一次。一个建设性的终止导致了我们所有大学学生的纳税年度的结束。如果在截至12月31日的财政年度以外的应纳税年度的统一报告中，我们应纳税年度的结束可能导致超过12个月的应税收入或损失包括在其终止年度的应税收入中。在12月31日以外的某个日期发生的建设性终止将导致我们在一个财政年度提交两份报税表(如果没有下文所讨论的减免)，我们将提交两份报税表(如果无法获得下面所讨论的减免)，那么这些报税表的编制费用将由所有普通的会员承担。我们将被要求在终止后进行新的税务选举，包括根据“国内收入法典”第754条进行新的选举，终止将导致我们推迟扣除折旧。如果我们无法确定是否发生了终止，则终止也可能导致处罚。此外，终止可能加速实施或迫使我们遵守在终止前颁布的任何税务立法。国税局宣布了一项救济程序，根据这一程序，如果在技术上已终止请求的公开交易的合伙企业，而国税局给予特别的减免，除其他外，合伙企业不必在终止发生的课税年度向每一家公司提供超过一个附表K-1。

由于单位的转让方和转让方不能相匹配，由于其他原因，我们必须使单位的经济和税收特点与这些单位的购买者保持一致。由于需要保持统一，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求。任何非均匀性都可能对单位的值产生负面影响.请阅读“单位所有权的税务后果第754条选举”。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交我们的纳税申报表时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些职位可能包括减少某一大学本应享有的折旧、摊销或损失扣减额，或报告一些大学学生的第743(B)节调整数摊销比他们本来有权得到的调整额摊销慢。温斯顿和斯特龙有限责任公司无法就此类备案立场的有效性发表意见。

一个单位的调整后的税基因其在我们的扣减额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在个人所得税申报表上提出)，以便我们采取的任何低估扣减额的立场都会高估单位的单位基础，并可能导致单位的单位少报损益或多报损失。请阅读 “处置公用单位，确认得失”和“单位所有权的税务后果，第754节选举”。国税局可以对我们采取的任何一个或多个立场提出质疑，以保持单位的统一性。如果这种挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权提出了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们造成重大的税收后果。如果你是免税实体或非美国公民，在收购或投资于我们的共同单位之前，你应该咨询你的税务顾问。

雇员福利计划和大多数免除美国联邦所得税的其他组织，包括IRAS和其他退休计划，都要对不相关的企业所得税(包括IRAS和其他退休计划)征收美国联邦所得税。实际上，我们分配给一个免税机构的所有收入都是不相关的企业应税收入，因此应该对其征税。

非居民的外国人和外国公司、信托公司或拥有单位的外国公司、信托或财产将被视为在美国从事商业活动，因为这些单位的所有权。此外，很可能他们将被视为通过任何适用的税务条约所指的在美国的常设机构进行这种活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并按他们在我们净收入或收益中所占份额按固定税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，对外国会员的分配一般应按适用的最高有效税率扣缴。每个外国单位必须从国税局取得纳税人的身份证号码，并以表格W-8BEN、W-8BEN-E或适用的替代表将该号码提交给我们的转帐代理人，以便为这些预扣税取得信贷。修改适用的法律可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司在我们的收入和利润中所占份额除按美国联邦所得税外，还可按30%的税率征收美国分公司利得税，根据该外国公司的“美国净资产”的变化进行调整，这实际上是与该行为有关的

美国贸易或商业的。这种税收可以通过美国和外国公司工会是“合格居民”的国家之间的所得税条约来减少或取消。此外，根据“国内收入法”第6038 C条，这类大学须遵守特别的信息报告要求。

出售或以其他方式处置公用单位的外国单位将按出售或处置该单位获得的收益征收美国联邦所得税，条件是该收益实际上与外国工会的美国贸易或业务有关。根据美国国税局公布的一项解释“有效关联收入”范围的裁决，根据美国合伙企业的活动，外国人将被视为在美国从事贸易或商业活动，而联合银行的部分或全部收益将与该公司在美国的间接贸易或业务有效地联系在一起。此外，根据“物业税外国投资法”，外国普通单位(某些“合格外国养恤基金”除外)(或利益全部由该合格外国养恤基金持有的实体)，一般是外国法律为向雇员提供退休或其他养恤金福利而设立和管理的实体或安排，没有一名参与人或受益人有权获得该实体或安排的资产或收入的5%以上，并根据适用的外国法律受到某些优惠税收待遇)，一般在出售或处置一个共同单位时将征收美国联邦所得税如果(I)他(直接或建设性地适用某些归属规则)在处置之日终了的五年期间内，在任何时候拥有我们共同单位的5%以上，以及(Ii)我们所有资产的公平市场价值的50%或更多由美国不动产权益构成任何时间，在较短的时期内，这类单位持有的共同单位或五年期间，以处置之日结束。最近的法律变化可能会影响到某些外国大学生。请阅读“其他行政事项附加扣缴要求”。

信息返回和审计程序。我们打算在每一个日历年结束后90天内向每个大学提供具体的税务资料，包括附表K-1，其中说明他在我们上一个应税年度的收入、收益、损失和扣减中所占的份额。在准备这一信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些先前已经提到，以确定每个大学在收入、收益、损失和扣减中所占的份额，这些资料将不经律师审查。我们不能向你保证，这些职位所产生的结果将符合“国内收入法”、“国库条例”或对“国税局”的行政解释的要求。我们和温斯顿&斯特劳恩有限责任公司都无法向未来的大学毕业生保证，国税局不会在法庭上成功地证明这些立场是不允许的。国税局提出的任何质疑都可能对这些单位的价值产生负面影响。

IRS可能会审核我们的美国联邦所得税信息申报表。国税局审计产生的调整可能要求每一家公司调整上一年的纳税负债，可能导致对其纳税申报进行审计。对一个大学的回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整，以及那些与我们的回报无关的调整。

合伙企业一般被视为单独的实体，用于美国联邦税务审计、国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税务处理在合伙诉讼程序中而不是在与合伙人的单独程序中确定。“国内收入法”要求为此目的指定一名合伙人为“税务事项伙伴”。我们的合伙协议命名NGL能源控股有限责任公司，我们的普通合伙人，作为我们的税务事项合作伙伴。

税务合作伙伴已经并将代表我们和大学学生进行一些选举。此外，税务合作伙伴可延长

针对我们报税表中物品的单元组征收缺欠税。税务合作伙伴可约束在我们的利润低于1%的单位与国税局达成和解，除非该公司通过向国税局提交一份声明而选择不授予税务合作伙伴该权力。税务合作伙伴可以寻求司法审查，对所有的同龄人进行司法审查，对最后一次合伙行政调整进行，如果税务事项伙伴未能寻求司法审查，任何至少对利润有1%的权益的大学，或合计至少有5%的利润利息的任何一组大学学生，均可寻求司法复审。然而，只有一项司法审查行动将向前推进，每一个对结果感兴趣的大学都可以参加。

一个 unithold必须向美国国税局提交一份声明，指出他的美国联邦所得税报税表中与我们返回时的项目处理不一致的任何项目的处理方式。故意或疏忽地无视这一致性要求可能会受到较严重的处罚。

根据2015年两党预算法案，在2017年12月31日以后的课税年度内，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，国税局可直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的处罚和利息)。一般来说，我们期望选择让我们的普通合伙人和我们的单元组在被审计的课税年度根据他们在我们身上的利益考虑这种审计调整，但不能保证这种选举在所有情况下都是有效的。如果我们不能让我们的普通合伙人和会员根据他们在所审计的课税年度内在我们身上的利益考虑这种审计调整，我们目前的单位可能承担审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使这些单位在被审计的课税年度内没有在我们境内拥有共同单位。如果由于任何这样的审计调整，我们必须支付税款、罚款和利息，我们的现金可能会大幅度减少，以便分配给我们的会员。这些规则不适用于我们从2017年12月31日开始或之前的课税年度。国会提议对2015年两党预算法案进行修改，我们预计可能会作出修正。因此，这些规则今后适用于我们的方式是不确定的。

此外，根据2015年两党预算法案，“国内收入法”将不再要求我们指定一个税务合作伙伴。相反，在2017年12月31日后开始的课税年度，我们将被要求指定一名在美国有大量存在的合伙人或其他人作为伙伴关系代表(“伙伴关系代表”)。该伙伴关系代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，除其他外，用于美国联邦所得税审计和国税局对行政调整的司法审查。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系的代表。我们目前预计，我们将指定我们的将军伙伴担任我们的伙伴关系代表。此外，除其他外，我们或伙伴关系代表我们就美国联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查所采取的任何行动，都将对我们和我们所有的大学学生具有约束力。本规则不适用于自2017年12月31日起或之前的课税年度。

附加扣缴要求。预扣税可适用于向“外国金融机构”(“国内收入法典”中特别界定的 )和某些其他外国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期美国境内来源的收益、利润和收入征收30%的预扣税(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式处置可从美国境内来源(“毛收益”)向外国金融机构或“非金融外国实体”(“国内收入法典”特别界定)产生利息或股息的财产的收益总额，除非 (I)外国金融机构进行某些调查和报告，(Ii)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于每个重要的美国所有者的识别信息，或

(3) 外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格免于本规则的约束。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(I)款的调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留向不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。设在与美国就这些要求达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

这些规则一般适用于目前的FDAP收入支付，一般适用于2019年1月1日或以后支付的相关总收入。因此，在的范围内，我们在2019年1月1日或以后有FDAP收入或总收入，但未被视为与美国贸易或业务有效关联(请阅读“豁免税收的组织和其他投资者”)、属于外国金融机构或某些其他外国实体的会员，或通过这些外国实体持有其共同单位的人，可根据上述规则，对他们从我们那里得到的分配或他们在我们收入中的分配份额予以扣留。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些预扣缴条款是否可能适用于他们在我们共同单位的投资。

提名报告。作为另一人的提名人对我们持有权益的人必须向 us提供：

经纪人和金融机构必须提供更多的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的帐户购买、持有或转移单位的具体信息。“国内收入法典”对未向我们报告这一信息的行为处以250美元的罚款，每个日历年最多不超过3，000，000美元。被提名人必须向这些单位的实益所有人提供向我们提供的资料。

与准确性有关的处罚。某些处罚可能是由于少缴税款而造成的，这可归因于一个或更明确的原因，包括疏忽或无视规则或条例、大量少报所得税和大量虚报估价。不过，如证明少付部分有合理理由，而纳税人对少付部分有诚意行事，则不会对少付部分的任何部分施加任何惩罚。我们预计不会对我们评估任何与准确性有关的罚款。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可以通过行政、立法或司法解释加以修改

在任何时候。例如，美国国会议员不时提出并考虑对影响公开交易的合作伙伴关系的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。我们无法预测最终是否会有任何法例改变。然而，法律的改变可能会影响我们，如果通过，可以追溯适用。对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能使我们更难或不可能满足我们被视为美国联邦所得税目的伙伴关系的例外。请阅读“伙伴关系状况”。任何这样的变化都可能增加分配给我们单位的应税收入，并可能对我们共同单位的投资的价值产生负面影响。

除了美国联邦所得税外，您还可能要缴纳其他税种，如州、本地和外国所得税、未注册营业税、以及由我们经营业务或拥有财产或您所在的居民的不同司法管辖区可能征收的遗产、遗产或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每一个潜在的大学都应该考虑它们对他在我们身上的投资的潜在影响。我们目前在几乎所有的州都拥有财产或做生意。这些州大多对个人征收所得税，对公司和其他实体征收所得税或特许经营权税。我们将来也可能拥有财产或在其他司法管辖区做生意。虽然在某些管辖范围内可能不要求您提交申报表和纳税，因为您来自该管辖范围的收入低于申报和支付要求，但您将被要求在其中许多我们做生意或拥有财产的管辖区提交所得税申报表和缴纳所得税，并可能因不遵守这些要求而受到处罚。在某些法域，税收损失可能不会在所发生的年份产生税收优惠，在以后的应税年度，也可能无法使抵消收入。一些司法管辖区可能要求我们，或者我们可能选择，从分配给非该司法管辖区居民的一名大学生的数额中扣除一定百分比的收入。预扣缴，其数额可能大于或低于某一单位对辖区的所得税负债，一般不免除非居民提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为分配给各单位，以确定我们分配的金额。请阅读 “单位所有权的税务后果，实体级集合”。根据现行法律和我们对我们未来业务的估计，我们的一般合作伙伴预计，任何需要扣留的款项都不会是实质性的。

根据有关司法管辖区的法律，调查对我们的投资的法律和税务后果是每个大学的责任，因此，促请每一个潜在的工会就这些事项征求和依赖他的税务顾问或其他顾问。此外，每个大学都有责任提交可能要求他提交的所有州、本地和外国以及美国联邦的纳税申报表。温斯顿&斯特劳恩有限责任公司没有就投资于我们的国家、地方或外国税收的后果发表意见。此外，温斯顿和斯特劳恩有限责任公司的意见仅涉及上文专门讨论的美国联邦所得税后果，并须受此处所述的所有限制，不讨论此处披露的应受特殊待遇的人的任何税务后果。

雇员福利计划对我们的投资须另加考虑，因为这些计划的投资须遵守ERISA的信托责任和被禁止的交易规定，以及“国内收入法典”第4975条和任何联邦、州、地方的规定所规定的限制，非美国法律或其他类似于“国内收入法典”或“反洗钱法”的规定的法律或条例，或集体类似的法律或条例。为此目的，“雇员福利计划”一词包括但不限于符合条件的养恤金、利润-

分享和股票红利计划、Keogh计划、简化雇员养恤金计划和由雇主或雇员组织设立或维持的递延年金或个人退休帐户或年金或IRAs，以及其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体。除其他外，还应考虑到：

对雇员福利计划的资产拥有投资酌处权的人，通常称为受信人，应确定对我们的投资是否由适当的管理工具授权，是否是该计划的适当投资。

“反腐败法”第406条和“国内收入法”第4975条禁止雇员福利计划与方进行涉及“计划资产”的具体交易，而在计划方面，这些当事方是ERISA下的“利益方”或“国内税法”规定的“丧失资格的人”，除非有豁免。从事不获豁免的禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和“国内收入法”受到消费税和其他惩罚和责任。此外，根据ERISA和“国内收入法”，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到惩罚和承担责任。

在中，除了考虑购买共同单位是否是一项被禁止的交易外，受信人还应考虑该计划是否将通过投资于我们而被视为拥有我们资产的不分割权益，结果我们的普通合伙人也将是这类计划的信托人，我们的业务将受到ERISA的管制限制，包括其禁止的交易规则，以及“国内收入法典”、ERISA和任何其他适用的类似法律所禁止的交易规则。

“劳工条例”规定，在某些情况下，雇员福利计划获得股权的实体的资产是否被视为“计划资产”。根据这些条例，在下列情况下，一个实体的资产将不被视为“计划资产”：

根据本条例，我们的资产不应被视为“计划资产”，因为预计投资将满足上述第一个项目的要求。

鉴于对从事违禁交易或其他违法行为的人处以严重惩罚，计划受托者考虑购买共同单位时，应就ERISA、“国内收入法”和其他类似法律规定的后果与自己的律师协商。

我们将在坚定承诺的基础上，通过承销商出售在此提供的证券。

关于任何证券发行的“招股说明书”将列明发行的条件，包括：(一)任何承销商的名称； (二)证券的购买价格和出售所得的收益；(三)任何承销折扣和佣金以及构成承销商赔偿的其他项目；和(Iv)任何延迟交货安排。

我们将在出售给他们时与承销商签订一份承销协议。我们将在招股说明书补编中列出这些承销商的名称和交易条款，供承销商用于向公众出售本招股说明书所涉及的证券。根据相关的承保协议，我们可以赔偿承保人的具体责任，包括“证券法”规定的责任。承销商也可以是我们的客户，也可以与我们进行交易，或者在正常的业务过程中为我们提供服务。

经审计的合并财务报表和管理层对 NGL Energy Partners LP财务报告的内部控制有效性的评估，是在本招股说明书和登记报表其他地方以参考方式合并的，其依据是独立注册会计师Grant Thornton LLP根据上述事务所作为会计和审计专家的授权所作的报告。

截至2012年12月31日和2011年12月31日Gavilon Energy(Gavilon公司的能源业务单位)合并财务报表，以及截至2012年12月31日终了的三年期间业务、综合收入(亏损)、权益和现金流量的相关合并报表，以参考的方式在此引用毕马威会计师事务所(“毕马威会计师事务所”)的报告(“毕马威会计师事务所”)的报告(“毕马威会计师事务所”)。伙伴关系已同意赔偿毕马威集团，使其免受毕马威为成功辩护而引起的任何和所有法律费用和费用的损害，这些费用和费用是由于毕马威同意以参考方式纳入其关于加维隆能源过去财务报表的审计报告(加维隆能源业务单位)而引起的任何法律诉讼或诉讼。(有限责任公司)在本招股说明书中引用。

在此提供的证券的有效性将由温斯顿和斯特龙有限公司转交给我们。温斯顿&斯特劳恩有限责任公司还将就美国联邦所得税对证券的实质性考虑发表意见。任何代理人或承保人的某些法律事项可由适用的招股说明书补充中所指明的代理人或承保人的律师转交。

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电证交会 1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会在http://www.sec.gov，的网站上获得，该网站包含报告、代理和信息陈述，以及关于电子文件的发行人的其他信息。您可以通过写信或给我们打电话免费获得这些文件的副本，地址如下：NGLEnergyPartners LP，6120 South Yale Avenue，Suite 805，Tulsa，Oklahoma 74136；电话号码(918)481-1119。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息。本招股章程所载或以提述方式编入的任何陈述，如本招股章程内所载的任何陈述，或其后以提述方式合并的任何其后提交的文件内所载的陈述，修改或取代该较早的陈述，则须当作已修改或取代本招股章程。任何经如此修改或取代的该等陈述，均不得当作，除非经如此修改或取代，否则构成本招股章程的一部分。我们参考下列文件列出的：

我们根据第13(A)，13(C)节向证券交易委员会提交的所有文件，“交易所法”第14或15(D)条：(I)在初步登记声明的日期后，本招股章程是其中的一部分，并在该注册声明生效之前；及(Ii)在本招股章程的日期后，以及在本招股章程所提供的所有证券出售之前，本招股章程所提供的所有证券，均以参照方式纳入该招股章程内。本招股说明书自文件提交之日起，除非我们在每个案件中特别规定(不包括任何信息提供和没有提交给证券交易委员会)。我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代以前提交给SEC的信息。

阁下可免费取得本招股章程内以参考方式合并的任何文件的副本，但并无特别以参考方式并入的文件的证物除外。

这些文件，通过写信或打电话给我们，地址如下：NGLEnergyPartners LP，南耶鲁大道6120，Suite 805，Tulsa，俄克拉荷马州74136；电话号码 (981-1119)481-1119。

信息包含在我们的网站，http://www.nglenergypartners.com，不是招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

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	九个月 12月31日， 2016		截至3月31日的一年，

	九个月 12月31日， 2016		2016		2015(1)		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(2)(3)		1.90		—		1.22		1.53		1.75		1.91
收益与固定费用和优先单位分配的比率(4)		1.78


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