根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-230107
招股说明书
出售股东要约
最多可交换947，371股
A类普通股
947，371股
B类普通股
的
汉密尔顿海滩品牌控股公司
根据汉密尔顿海滩品牌控股公司修订和重新声明的公司注册证书(我们称之为 注册证书)和截至2017年9月29日的股东协议(我们称之为股东协议)，我们的B类普通股股份，每股面值0.01美元，我们所称的 类B类通用，一般不能转让，除非被允许转让的人在这些文件中指明。根据这些文件，股东协议各方可将B类普通股转让给出售股票的股东，以换取我们A类普通股的股票，每股面值0.01美元，我们称之为A类普通股。股份换股基础因此，本招股说明书中所指名的出售股票的股东将不时转让本招股说明书下我方A类普通股的947，371股票。股份换股根据本公司注册证书和股东协议，在收到我们B类普通股的股份后，不时从B类普通股股东那里获得股份，这些股份是股份持有人协议的缔约方，并允许 将这些股份转让给出售的股东。每个交易所将导致出售股票的股东将A类普通股的一股转让给出售的股东，而B类普通股的每一股{Br}则转让给出售的股东。我们不会从这些交易中得到任何收益。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为HBB。2019年3月22日，纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的我们A类普通股的最后售价为每股20.47美元。我们的B类通用不公开交易。A类普通股的每一股有权每股投一票。B类普通股的每一股有权获得每股10票。
从出售的股东手中获得A类普通股股份的人，可按照1933年“证券法”或“证券法”第144条的规定，在纽约证券交易所转售A类证券交易中的A类普通股，但规则144规定的6个月持有期规定不适用。
请仔细考虑第4页开始的风险因素，以讨论你在投标B类普通股前应考虑的风险。
证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年3月25日。
您应该只依赖于本招股说明书和报告 中所包含的信息以及我们向SEC提交的其他信息。我们没有授权任何人发表与本招股说明书不同的声明。如果任何人发表的声明与本招股说明书中的内容不同，则不应依赖 it。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的州都是如此。本招股说明书中的信息在其日期是完整和准确的，但信息 在该日期之后可能会发生变化。
目录
| 在那里你可以找到更多的信息 |
二 | |||
| 以提述方式将某些文件编入法团 |
三、 | |||
| 摘要 |
1 | |||
| 危险因素 |
4 | |||
| 关于前瞻性声明的警告通知 |
5 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 出售股东 |
7 | |||
| A类普通股和B类普通股的实益所有权 |
10 | |||
| 交换要约 |
19 | |||
| 美国联邦所得税的重大后果 |
21 | |||
| 法律事项 |
23 | |||
| 专家们 |
24 |
i
在那里你可以找到更多的信息
我们已将这份招股说明书作为表格S-4登记声明的一部分，根据 证券法向证券交易委员会提交。注册声明包含本招股说明书中未包含的证物和其他信息。我们在本招股说明书中对注册证明文件或以其他方式提交证券交易委员会的文件的规定的描述，仅是对这些文件的重要条款的概述。如果您想要完整地描述这些文档的内容，您应该按照下面描述的过程获得这些文档。
我们须遵守1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并据此向证券交易委员会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理和信息陈述和其他有关我们的信息，是以电子方式提交给证券交易委员会的。该站点的地址是： http://www.sec.gov.我们在我们的网站上公布了我们的年度和季度报告，以及我们向证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站地址是http://www.hamiltonbeachbrands.com.然而，除了以参考方式将 纳入本文件的信息外，我们网站和证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，在作出将B类普通股换为A类普通股的 决定时，您只应依赖于本招股说明书中所包含的或通过引用本招股说明书中的信息。
二
以提述方式将某些文件编入法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过参考其他单独提交给SEC的文件，向你披露重要的 信息。这份招股说明书包含了与我们有关的重要商业和财务信息，这些信息并不包括在本文件中或与本文件一起交付。以参考方式合并的信息 被视为本招股说明书的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条的规定，以参考方式纳入我们已向证券交易委员会提交的下列文件以及今后我们将向证券交易委员会提交的任何文件，直至本交换要约完成为止：
| • | 我们2018年12月31日终了的财政年度(委员会档案编号001-38214)的10-K表格的年度报告，于2019年3月6日提交给证券交易委员会； |
| • | 我们A类股票的说明载于2017年9月21日提交的表格8-A的登记声明(委员会档案编号001-38214)，包括随后提交的任何修正和更新此类说明的报告。 |
然而，我们将不以参考的方式将未被视为已向SEC提交的任何文件或其中的部分，包括根据我们目前关于表格8-K的报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非并在此类报告中规定的范围内除外。
根据该人的书面或口头要求，我们将免费向每一人提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本 (不含证物，但以参考方式特别包括在内的证物除外)。索取这些文件的请洽汉密尔顿海滩品牌控股公司， 4421滨水路，格伦艾伦，弗吉尼亚州23060，注意：秘书，电话(804)273-9777。若要获得及时交付，您必须在 打算选择交换B类通用股票的日期前五个工作日内请求该信息。
三、
摘要
本摘要突出了本招股说明书中的一些信息。它不完整，可能不包含您 可能要考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书中其他地方列出的更详细的信息。
这份招股说明书包含有风险和不确定性的前瞻性声明.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能造成重大差异的因素包括，但 不限于风险因素和本招股说明书其他部分所讨论的那些因素。投资者应仔细考虑在第4页的标题下列出的信息，如第4页中的风险因素，以及第5页关于前瞻性声明的通知 。在这份招股说明书中，汉密尔顿海滩控股、打分公司、重磅我们和我们的重量级产品都是指汉密尔顿海滩品牌控股公司(汉密尔顿海滩品牌控股公司)。
汉密尔顿海滩控股
汉密尔顿海滩品牌控股公司通过其全资子公司汉密尔顿海滩品牌有限公司运营。(HBB)和厨房收藏有限责任公司(KCHo)，在消费者，商业和特种小家电和专业 零售市场。HBB是一家领先的设计师、营销者和经销商，主要经营品牌、小型电器和特种家用电器，以及餐厅、酒吧和酒店的商业产品。HBB的产品主要销售给零售商和批发商。KC是一家全国性的厨房用品零售商，在美国各地的商店和传统购物中心。
汉密尔顿海滩控股公司成立于1988年，是特拉华州的一家公司。2017年9月29日，哈密尔顿海滩控股的前母公司汉密尔顿海滩控股公司(NACCO Industries，Inc. (NACCO)将该公司分拆给NACCO股东。在分拆中，NACCO股东除了保留其持有NACCO普通股的股份外，还获得了汉密尔顿海滩持有A类普通股的1股和汉密尔顿海滩控股B类普通股的1股，每股NACCO A级或B类普通股。
我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦海滨大道4421号，我们的电话号码是(804)273-9777。
交易所要约
本招股说明书中点名的卖空股东，不时提出转让我方A类股份947，371股。股份换股在收到我们B类普通股的股份后，不时从B类普通股持有人那里得到，他们是 股份持有人协议的缔约方，并被允许根据我们的注册证书和股东协议将这些股份转让给出售的股东。每个交易所将导致出售股票的股东将A类普通股中的{Br}一股转让给出售的股东，而B类普通股的每一股转让给出售的股东。参见第7页开始销售股票持有人。
截至2019年2月28日，参股股东根据股份持有人协议有权受益地拥有73.97%的B类普通股，并于当日发行。B类普通股的持有人如不受股东协议的规限，可转让该等股份，但须受本公司注册证书所列的转让限制所规限，其中包括不受股东协议规限的B类普通股的持有人是否有能力将该等股份转让予我们 法团证明书所指明的获准转让的人，或将该等B类普通股转换为A类普通股的股份。一对一基础。只有符合股东协议的{Br}B类普通股的股东，才能根据本招股说明书将其B类普通股换为A类普通股。
1
关于出售股份的股东提议交换最多947，371股{Br}A类普通股，根据特拉华州“普通公司法”，你没有任何估价或异议的权利。请参见第20页中的“交换报价”-“无评估或异议者”。
美国联邦所得税的重大后果
收益或亏损一般不被汉密尔顿海滩控股股东确认，他们将其B类普通股的股份兑换为出售者持有的A类普通股的 股。见资料美国联邦所得税的后果从第21页开始。
交易所的税收后果将取决于股东的特定事实和情况。凡与出售股票者交换其B类普通股股份以取得A类普通股股份者，应谘询其税务顾问，以充分了解该交易所对他们所造成的税务后果。
历史综合财务数据摘要
下表汇总了我们的历史综合财务数据。2018年12月31日终了期间每三年的业务报表和其他数据以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日的资产负债表数据均来自我们审计的合并财务报表和相关附注，本招股说明书是参考我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书的。截至2015年12月31日的年度业务报表和其他数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表数据是从本招股说明书未包括或以参考方式纳入的经审计的合并财务报表和相关附注得出的。这些合并财务报表已提交证券交易委员会。请参见第二页中的更多信息。历史综合数据仅供参考之用，并不打算预测我们的财务状况，因为我们的任何 未来日期或我们的业务结果的任何未来时期。以下信息仅为摘要，应与管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析以及通过参考纳入本招股说明书的历史合并财务报表和相关附注一起阅读。
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2018 (1) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
| (单位：千，除每股数据外) | ||||||||||||||||
| 经营报表数据： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 743,179 | $ | 740,749 | $ | 745,357 | $ | 767,862 | ||||||||
| 经营利润 |
$ | 32,319 | $ | 38,135 | $ | 43,374 | $ | 35,554 | ||||||||
| 净收益 |
$ | 21,784 | $ | 17,905 | $ | 26,179 | $ | 19,711 | ||||||||
| 每股基本和稀释收益 (1) |
$ | 1.59 | $ | 1.31 | $ | 1.91 | $ | 1.44 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 2017年9月29日，NACCO，汉密尔顿海滩控股公司的前母公司，将该公司分拆给NACCO股东。公司的每股基本收益和稀释收益是根据分拆前所有时期 分拆中分配的股份数计算的。 |
2
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||
| (单位：千，但每股数据和共享数额除外) | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的资产负债表数据： |
||||||||||||||||
| 总资产 |
$ | 330,427 | $ | 326,233 | $ | 310,833 | $ | 310,128 | ||||||||
| 循环信贷协议的长期部分 |
$ | 35,000 | $ | 20,000 | $ | 26,000 | $ | 50,000 | ||||||||
| 股东权益 |
$ | 65,438 | $ | 46,408 | $ | 65,268 | $ | 82,824 | ||||||||
| 现金流量数据 |
||||||||||||||||
| 由经营活动提供 |
$ | 11,824 | $ | 33,400 | $ | 62,563 | $ | 26,488 | ||||||||
| 用于投资活动 |
$ | (8,064 | ) | $ | (7,353 | ) | $ | (5,925 | ) | $ | (6,543 | ) | ||||
| 用于资助活动 |
$ | (9,255 | ) | $ | (26,602 | ) | $ | (61,837 | ) | $ | (10,088 | ) | ||||
| 其他数据： |
||||||||||||||||
| 给NACCO工业公司的现金红利 |
$ | — | $ | (38,000 | ) | $ | (42,000 | ) | $ | (15,000 | ) | |||||
| A类普通股和B类普通股的现金股利(2) |
$ | (4,658 | ) | $ | (1,162) | N/a | N/a | |||||||||
| 每股数据： |
||||||||||||||||
| A类和B类共同现金股利(2) |
$ | 0.340 | $ | 0.085 | N/a | N/a | ||||||||||
| 12月31日的市值(2) |
$ | 23.46 | $ | 25.69 | N/a | N/a | ||||||||||
| 股东在十二月三十一日持有股份 |
$ | 4.77 | $ | 3.39 | $ | 4.77 | $ | 6.06 | ||||||||
| 12月31日实际流通股(1) |
13,713 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| 基本加权平均股票发行 (1) |
13,699 | 13,673 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| 稀释加权平均股已发行股票 (1) |
13,731 | 13,685 | 13,673 | 13,673 | ||||||||||||
| (1) | 2017年9月29日，NACCO，汉密尔顿海滩控股公司的前母公司，将该公司分拆给NACCO股东。公司的每股基本收益和稀释收益是根据分拆前所有时期 分拆中分配的股份数计算的。 |
| (2) | 此信息仅包含在NACCO的 派生之后的期间内。 |
3
危险因素
在此，持有A类普通股股票的准投资者应仔细考虑以下风险因素以及2018年12月31日终了财政年度表10-K中所列的风险因素，该报告以参考方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中所载的其他信息( )。这份招股说明书包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能造成 重大差异的因素包括但不限于下文所讨论的因素，以及本招股说明书其他部分讨论的因素以及以参考方式纳入本招股说明书的文件。
与此次发行相关的风险
B类普通股股东将其股份转让给出售股东并获得A类普通股股份的投票权将减少。
B类普通股的持有者在B类普通股中每股有10票，而A类普通股的持有者每股拥有一张A类普通股的一票。B类普通股股东将其股份转让给出售股东以换取A类普通股的，将降低其表决权。
如果出售股票的股东在交易所要约中将其A类普通股换为B类普通股的股份，则出售股东的表决权将增加。
A类股东和B类股东就提交汉密尔顿海滩控股公司股东表决的事项共同投票。因此，如果B类普通股股东将其B类普通股股份转让给出售股者，则出售{Br}类股东的表决权将增加。截至2019年2月28日，卖空股东根据截至2019年2月28日的流通股数量，集体控制了汉密尔顿海滩控股股份有限公司普通股流通股投票权的33.84%。截至该日，A类普通股有9，448，667股，B类普通股有4，415，535股。截至209年2月28日，如果本招股说明书提出的A类普通股全部被{Br}交换成B类普通股，而出售股票的股东根据2019年2月28日{Br}2月28日的流通股数量，控制汉密尔顿海滩控股股份有限公司流通股投票权的49.75%，及58.76%杰出的B类共同人士就B级共同的任何类别投票。
4
关于前瞻性声明的警告通知
本招股说明书和本文引用的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在此日期发表。我们没有义务公开修改这些前瞻性声明，以反映在此日期之后出现的事件或情况。这些风险和不确定因素包括，但不限于：
HBB：(1)小型电器和特种家电的销售价格、产品组合或消费者购买水平的变化；(2)消费者零售和信贷市场的变化，包括通过第三方互联网销售商进行的交易量的增加；(3)主要零售客户或供应商的破产或损失，(4)来源产品的成本，包括运输费用的变化，(5)源产品交付的延误，(6)质量或成本效益供应商的改变或无法获得，(7)汇率的波动，进口关税和货币政策的变化，以及六溴代苯购买国的其他监管气候的变化，经营和(或)销售产品，(8)产品责任、管制行动或其他诉讼、产品的 保修索赔或退货、(9)客户接受、新产品的成本变化或延迟开发、(10)增加竞争，包括行业内的整合；(11)消费者购物模式、汽油价格、天气状况、消费者信心水平和可支配收入的变化，原因是经济状况、失业率或可能对消费者购买HBB产品水平产生不利影响的其他事件或条件，以及(12)联邦、州和其他条例规定的变化，包括税收、健康，安全或环境立法。
KC：(1)减少消费者对实体店的访问，(2)增加竞争，包括通过网上渠道，(3)由于经济状况，消费者购物模式、汽油价格、天气状况、消费者信心水平和可支配收入的变化，失业率或其他可能对光顾厨房收藏的顾客数量产生不利影响的事件或条件®(4)重新谈判现有租约并有效和高效地关闭业绩不佳的商店的能力；(5)改变厨房用具和小型电器的销售价格、产品组合或消费者购买水平的 ；(6)库存成本的变化，包括运输费用；(7)交货延误或库存不足，(8)客户接受新产品；(9)在KC购买、经营和(或)销售产品的国家，进口关税和货币政策的变化以及管制气候的其他变化。
5
收益的使用
我们将不会从出售股票的股东交换任何股份中获得任何收益。
6
出售股东
班级，等级出售股东的普通股实益所有权表。下表列出了截至2019年2月28日有关出售股东的某些信息，包括：
| • | 每个出售股票的股东的姓名； |
| • | 在本招股说明书出售 股之前，每个出售的股东所拥有的A类普通股的股份数； |
| • | 每个出售股票的股东通过本招股说明书向交易所提供的A类普通股股份的数量； 和 |
| • | 在本招股说明书提供的股票交换后，每个出售股票的股东所拥有的A类普通股的股份数和A类普通股的所有权百分比。 |
本招股说明书共提供947，371股A类普通股。小阿尔弗雷德·兰金或下文定义的阿尔弗雷德·兰金信托公司，Rankin Associates I，L.P.或Rankin I，和Rankin Associates IV，L.P.或Rankin IV，向 交换A类普通股的下列数目：小阿尔弗雷德·兰金，75，000；兰金I，472，371；兰金四世，40万。由于兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司将提出交换股票，兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司都列于下表。然而，兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司将只提出交换上述A类普通股的数目，因此，本招股说明书提出交换总共947，371股票。在下表中，披露出售股票的个人股票的实益所有权反映了被认为是这种出售的股东有权受益者的所有股份(包括阿尔弗雷德·兰金信托公司持有的股份)。披露阿尔弗雷德·兰金信托公司股票的实益所有权只包括这些信托直接持有的股份。
由于出售股票的股东可以提供本招股说明书所提供的A类普通股的全部、一部分或任何股份，我们不能保证出售股票的股东在发行后立即持有的A类普通股的数量。下表假定，每个出售股票的股东，包括阿尔弗雷德·兰金信托公司直接和间接持有的A类普通股的 股份，其A类普通股的实际所有权将因这次发行而减少上述A类普通股股份的总数。然而，该表并不说明每个出售股票的股东可能因本招股说明书未设想的交易而产生的任何改变，例如A类普通股股份的收购或处置。
7
A类普通股
| 名字，姓名 |
标题 班级，等级 |
股份 受益 拥有以前 这个供品 |
股份 提供 依据 这个供品 |
股份 受益 拥有后 这个供品 |
百分比 所持股份 之后 供品 |
|||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·兰金(1)(2)(3)(4) |
A类 | 1,670,408 | 75,000 | 723,037 | 7.65 | % | ||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·兰金作为小阿尔弗雷德·兰金主要信托基金的受托人根据2000年9月28日“ 协定”创建，经补充、修正和重报(阿尔弗雷德·兰金信托)(1)(2) |
A类 | 368,108 | 75,000 | 293,108 | 3.10 | % | ||||||||||||||
| Rankin Associates I，L.P.(3) |
A类 | 472,371 | 472,371 | — | — | |||||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P.(4) |
A类 | 400,000 | 400,000 | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 阿尔弗雷德·兰金信托公司是Rankin I、Rankin Associates II、L.P.或Rankin II、 和Rankin IV的普通有限合伙人。作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人，小阿尔弗雷德·M·兰金。与Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他普通合伙人分享分别由Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有的A类普通股的472 371股、338 295股和400 000股的投票权，并分享处置Rankin I所持A类普通股的472 371股、338 295股和400 000股的权力，Rankin II和Rankin IV分别与Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合伙人和有限合伙人(视情况而定)。就这样，小阿尔弗雷德·M·兰金。阿尔弗雷德·兰金信托基金被视为有权实益地拥有A类普通股的472，371股、338股、295股和400，000股，分别在Rankin I、Rankin II和Rankin IV的交换要约之前持有。Rankin先生拒绝承认由(A)Rankin先生的家庭成员所持有的1，288，140股A类普通股的实益所有权，(B)对Rankin先生家庭成员的 利益的信托，以及(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV类股份的实益所有权，但不得超过他对每一种实体的金钱利益。兰金先生是股东协议的一方。兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的非执行主席。 |
| (2) | 根据本招股说明书，Rankin先生愿意交换75，000股A类普通股，其中包括Rankin先生直接持有的股份或阿尔弗雷德·兰金信托公司目前持有的股份。作为受托人，Rankin先生可以选择通过AlfredRankin信托进行交易。另外，兰金先生可选择从阿尔弗雷德·兰金信托公司提取A类普通股，并直接进行任何交易。小阿尔弗雷德·M·兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的非执行主席。 |
| (3) | Rankin I及在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的 附属集团，因此可被视为有权享有Rankin I所持有的A类普通股的472，371股份，尽管Rankin I持有A类普通股的472，371股份，除依据本招股章程进行交易所交易外，本公司无权投票或处置该等A类普通股股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为Rankin I普通合伙人的信托的受托人和主要 受益人，分享投票表决A类普通股的权力。表决行动由拥有 Rankin I.的一般合伙权益至少占多数的普通合伙人决定。在Rankin拥有普通和有限合伙权益的每个信托，我彼此分享处置Rankin I.所持有的A类普通股的权力。Rankin I.不得转让A类普通股，除按 股份交换以取得B类普通股外，未经一般合伙人同意，在Rankin I拥有75%以上的一般合伙权益，在Rankin I拥有超过75%的所有合伙权益 的合伙人的同意。Rankin I有权实益拥有的B类共同股权和在Rankin I持有有限合伙权益的每一项信托也须遵守股东协议。 |
| (4) | Rankin IV和在Rankin IV持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的 非特定集团，因此可被视为有权享有Rankin IV所持A类普通股400，000股的集团。虽然Rankin IV持有A类普通股的400，000股，但除根据本招股章程进行交易所外，它无权投票表决或处置这类A类普通股。放大图片作者：David R. |
8
| Rankin和Roger F.Rankin作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决这类A类普通股的权力。投票行动是由拥有Rankin IV一般合伙利益的至少多数的普通合伙人确定的。在Rankin IV持有普通和有限合伙权益的每一个信托公司，都彼此分享处置Rankin IV持有的A类普通股的权力。除依据股份交易所取得B类普通股的股份外，Rankin IV类不得转让A类普通股，除非持有Rankin IV公司超过75%的一般合伙权益的普通合伙人的同意，以及拥有Rankin IV公司75%以上合伙权益的合伙人的同意。B类共同有权受益者由Rankin IV和每个信托持有有限合伙 权益在Rankin IV也受股东协议。 |
9
A类普通股和B类普通股的实益所有权
受益所有权的数量和性质
下表所列为截至2019年2月28日(除另有说明外)关于 (1)我们所知为A类公用超过5%的受益所有人的每一人的资料，(2)我们所知的每名人士，即B类公用多于5%的实益拥有人及 (3)我们的董事、指名执行主任及我们所有行政人员及董事作为一个团体对A类公用及B类公用的实益拥有权。根据“外汇法”第13d-3条和第13d-5条规则，已为此目的确定了A类共同和B类共同的实益所有权。因此，表中显示的金额并不意味着 代表除遵守证券交易委员会报告要求以外的任何目的实益所有权。此外，以这种方式确定的实益所有权不一定影响A类共同或B类共同所有权的经济发生率。
A类普通股和B类普通股的股东对每一类股票享有不同的表决权 。A类普通股的每一股有权每股投一票。B类普通股的每一股有权获得每股10票。A类股东和B类股东一般作为一个单一类别就提交给我们股东表决的事项进行表决。B类普通股可在 上转换为A类普通股一对一基础，不需任何费用，可随时由B类普通股持有人选择。
A类普通股
| 名字，姓名 |
标题 班级，等级 |
独家投票 或投资 动力 |
共同投票 或投资 动力 |
骨料 金额 |
百分比 班级，等级 |
|||||||||||||||
| Fmr有限责任公司(1) 夏街245号 波士顿，马里兰州02210 |
A类 | 85,795 | — | 817,805 | 8.66 | % | ||||||||||||||
| 维度基金顾问LP(2) 北洞道6300号 德克萨斯州奥斯汀78746 |
A类 | 738,167 | — | 738,167 | 7.81 | % | ||||||||||||||
| 祖克曼投资集团有限责任公司(3) 155 N.瓦克尔道 1700套房 芝加哥，伊利诺伊州60606 |
A类 | — | 656,151 | 656,151 | 6.94 | % | ||||||||||||||
| 贝莱德公司(4) 55东52Nd街道 纽约，纽约10055 |
A类 | 510,946 | — | 510,946 | 5.41 | % | ||||||||||||||
| Mark R.Belgya(5) |
A类 | 4,410 | — | 4,410 | * | * | ||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒(5) |
A类 | 78,858 | 1,287,955 | (6) | 1,366,813 | (6) | 14.47 | % | ||||||||||||
| 约翰·P·朱珀(5岁) |
A类 | 11,378 | — | 11,378 | * | * | ||||||||||||||
| Dennis W.LaBarre(5) |
A类 | 22,079 | — | 22,079 | * | * | ||||||||||||||
| 迈克尔·米勒(5岁) |
A类 | 6,484 | — | 6,484 | * | * | ||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金(7) |
A类 | 382,268 | 1,288,140 | (7) | 1,670,408 | (7) | 17.68 | % | ||||||||||||
| Roger F.Rankin(5) |
A类 | 197,996 | 1,223,658 | (8) | 1,421,654 | (8) | 15.05 | % | ||||||||||||
| Thomas T.Rankin(5) |
A类 | 150,375 | 1,214,288 | (9) | 1,364,663 | (9) | 14.44 | % | ||||||||||||
| James A.Ratner(5) |
A类 | 21,239 | — | 21,239 | * | * | ||||||||||||||
| David F.Taplin(5) |
A类 | 38,897 | 100 | 38,997 | * | * | ||||||||||||||
| 格雷戈里·H·特里普 |
A类 | 36,176 | — | 36,176 | * | * | ||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
A类 | 8,501 | — | 8,501 | * | * | ||||||||||||||
| 作为一个整体的所有执行干事和董事(17人) |
A类 | 974,803 | 1,382,143 | (10) | 2,356,946 | (10) | 24.94 | % | ||||||||||||
| ** | 少于1.0%。 |
10
| 1. | 2019年1月10日向证券交易委员会提交的关于A类共同的附表13G/A报告说，由于担任投资顾问， FMR有限责任公司可被视为有权受益地拥有上文报告的A类共同公司的股份。 |
| 2. | 附表13G/A于2月8日就A类共同事项向证券交易委员会提交，2019年报告说， 维基金顾问LP(维度)可被视为实益拥有上文报告的A类普通股股份，因为它是根据“1940年投资顾问法”第203条注册的投资顾问，向根据1940年“投资公司法”注册的四家投资公司提供投资咨询意见，并作为投资顾问其他混合基金的经理或副顾问， 集团信托和单独帐户(附属规模基金)，拥有A类普通股。维议会作为投资顾问或经理，拥有唯一的投票权，可投票给A类普通股的维度 基金所拥有的716，633股，并拥有唯一的投资维度基金所拥有的A类普通股的738，167股的权力。然而，上面报告的A类普通股的所有股份都属于维度基金。多维否认 所有此类股份的受益所有权。 |
| 3. | 2019年2月13日向证券交易委员会提交的关于A类普通股的附表13G/A报告说，由于担任投资顾问，祖克曼投资集团有限责任公司可被视为有权受益地拥有上文报告的A类普通股股份。 |
| 4. | 2019年2月8日，一份向SEC提交的关于A类通用的附表13G报告称，贝莱德公司( BlackRock，Inc.)。可被视为实益地拥有上述A类普通股的股份，因为它是收购A类公用公司的几个子公司(贝莱德子公司)的母公司。拥有唯一的投票权，投票表决489，947股份由贝莱德A类普通股子公司和唯一的权力投资510，946股的A类普通股，由贝莱德的子公司。 |
| 5. | 根据我们的非雇员董事计划，每个非雇员董事有权在2019年2月28日之后60天内获得A类普通股的额外股份。每名非雇员董事拥有 收取权的股份不包括在附表内，因为额外股份的实际数目将於2019年4月1日厘定，方法是收取该董事按季须支付的A类 Commoner股份的款额，另加该董事的任何自愿的按季保留的股份(如当选的话)，除以截至2019年3月31日的日历季度的每周A类普通股在周五(或如果星期五不是交易日，即 这样的星期五之前的最后一个交易日)的每股收盘价平均数。 |
| 6. | 作为J.C.Butler，Jr.的结果。通过他是受托人的信托，持有 Rankin Associates II，L.P.(Rankin II.)的合伙权益，Butler先生可被视为有权实益地拥有和分享Rankin II所持有的A类普通股338，295股；然而，Butler先生放弃了Rankin II持有的330 456股A类普通股的实益所有权，这超出了他对该实体的金钱利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成员；因此，Butler先生可被视为分享Rankin I和Rankin IV所持有的A类普通股872，371股的实益所有权；因此，巴特勒先生放弃对这类股份的所有权益。此外，巴特勒先生可被视为与其配偶分享其配偶所拥有的A类共同有权受益者的77 289股以上的表决权和投资权；他放弃这种股份的所有权益。巴特勒先生放弃为其子女的利益而以信托方式持有的A类普通股的8，010股份的所有权益，而他是该等股份的受托人，并唯一有权投票及处置该等股份。 |
| 7. | 小阿尔弗雷德·M·兰金先生可被视为“交易所法”所界定的集团的成员，作为通过他的信托而持有的结果，他是该集团的受托人。兰金先生可被视为“交易所法”所界定的集团的成员，其结果是通过他的信托持有，他是其中的受托人， 合伙权益在Rankin II。此外，Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为他通过信托持有Rankin IV的合伙权益，他是信托人。因此，Rankin先生， 先生可被视为有权实益地拥有Rankin I所持有的A类普通股的472，371股，并享有投票权和处置权，Rankin II持有A类普通股338 295股，Rankin IV持有A类普通股400 000股。上表为Rankin先生所持有的A类普通股中有1 288 140股是由(A)Rankin先生的家族成员持有的；(B)为Rankin先生的家庭成员利益的信托；及(C)Rankin I，兰金二世和兰金四世。 Rankin先生放弃了这种股份的实益所有权，但超过了他对这类实体的金钱利益。 |
11
| 8. | Roger F.Rankin可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，由于他是该集团的受托人，他通过信托持有该集团的合伙人权益。Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，这是由于通过他的信托而持有的，他是其中的受托人， 合伙权益在Rankin II。此外，Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，由于他是该集团的受托人，他通过信托持有Rankin IV的合伙权益。 Rankin先生因此可被视为实益拥有，并分享投票和处置权，Rankin I持有A类普通股472 371股，Rankin II持有A类普通股338 295股，Rankin IV持有 A类普通股400 000股。上表中包括Rankin先生家族(A)成员持有的A类普通股1 223 658股，(B)为Rankin先生家属的利益而持有的信托，以及(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV类的股份。Rankin先生声称，这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。 |
| 9. | Thomas T.Rankin可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，由于他通过他的信托(他是该信托的受托人)持有该集团的股份，他在Rankin I中的合伙权益可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，这是由于通过他的信托而持有的，他是其中的受托人， 合伙权益在Rankin II。此外，Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，由于他是该集团的受托人，他通过信托持有Rankin IV的合伙权益。 Rankin先生因此可被视为实益拥有，并分享投票和处置权，Rankin I持有A类普通股472 371股，Rankin II持有A类普通股338 295股，Rankin IV持有 A类普通股400 000股。上表中列有Rankin先生家族(A)成员持有的A类普通股1，214，288股，(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV. Rankin先生对这类股份的实际所有权超过了他对每一种实体的经济利益。 |
| 10. | A类共同有权受益者的总数由所有执行官员和董事拥有，A类共同有权受益者的合计数额由所有执行干事和董事作为一个集体共同享有投票权或投资权，其中包括A类普通股的份额，其中：(1)A.Rankin先生已被卸弃的股份上文附注(7)中的实益所有权；(2)Butler先生在上文注(6)中放弃了实益所有权；(3)R.Rankin先生在上文注(8)中放弃了实益所有权；(4)T. Rankin先生在上文注(9)中放弃了实益所有权。如上文注(5)所述，上表 所列由所有执行干事和董事作为一个团体有权享有的A类共同有权拥有的总金额不包括非雇员董事根据非雇员 董事计划有权在2019年2月28日之后60天内获得的股份。 |
12
B类普通股
| 名字，姓名 |
标题 班级，等级 |
独家投票 或投资 动力 |
共同投票 或投资 动力 |
骨料 金额 |
百分比 班级，等级 |
|||||||||||||||
| 克拉拉·塔普林·兰金，等人。(1) 300套房 蓝溪路5875号 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 |
B类 | — | — | 3,266,335 | 73.97 | % | ||||||||||||||
| 碧翠丝·塔普林 300套房 蓝溪路5875号 俄亥俄州克利夫兰44124-4069 |
B类 | 102,822 | 399,218 | (2) | 502,040 | (2) | 11.37 | % | ||||||||||||
| 兰金联合公司I，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 克利夫兰，OH 44124(3) |
B类 | — | — | 472,371 | (3) | 10.70 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 俄亥俄州克利夫兰44124(4) |
B类 | — | — | 400,000 | (4) | 9.06 | % | |||||||||||||
| 祖克曼投资集团有限责任公司(5) 155 N.瓦克尔道 1700套房 芝加哥，伊利诺伊州60606 |
B类 | — | 338,171 | 338,171 | 7.66 | % | ||||||||||||||
| Rankin Associates II，L.P. 蓝溪路5875号 300套房 克利夫兰，OH 44124(6) |
B类 | — | — | 338,295 | (6) | 7.66 | % | |||||||||||||
| Mark R.Belgya |
B类 | — | — | — | * | * | ||||||||||||||
| 小J.C.巴特勒 |
B类 | 74,448 | 1,287,955 | (7) | 1,362,403 | (7) | 30.85 | % | ||||||||||||
| 约翰·P·跳投 |
B类 | 6,968 | — | 6,968 | * | * | ||||||||||||||
| 丹尼斯·拉巴尔 |
B类 | 17,669 | — | 17,669 | * | * | ||||||||||||||
| 迈克尔·米勒 |
B类 | — | — | — | * | * | ||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金 |
B类 | 359,013 | 1,288,140 | (8) | 1,647,153 | (8) | 37.30 | % | ||||||||||||
| 罗杰·兰金 |
B类 | 193,586 | 1,223,658 | (9) | 1,417,244 | (9) | 32.10 | % | ||||||||||||
| 托马斯·兰金 |
B类 | 145,965 | 1,214,288 | (10) | 1,360,253 | (10) | 30.81 | % | ||||||||||||
| 詹姆斯·拉特纳 |
B类 | 12,272 | — | 12,272 | * | * | ||||||||||||||
| 戴维·F·塔普林 |
B类 | 34,865 | 100 | 34,965 | * | * | ||||||||||||||
| 格雷戈里·H·特里普 |
B类 | — | — | — | * | * | ||||||||||||||
| R.Scott Tidey |
B类 | — | — | — | * | * | ||||||||||||||
| 作为一个整体的所有执行干事和董事(17人) |
B类 | 844,787 | 1,382,143 | (11) | 2,226,930 | (11) | 50.43 | % | ||||||||||||
| ** | 少于1.0%。 |
| 1. | 附表13D/A于2019年2月14日就B类普通股( 股东13D/A)向证券交易委员会提交报告，其中报告说，除汉密尔顿海滩控股公司(包括以保管人身份持有)外，在某些情况下，股东联盟协议的签署人与信托和托管人一起被统称为签字人，可被视为“交易法”所界定的一组备用股，因此可被视为有权享有所有B类共同股权的集团，但须符合股东协议，该协议总共为3，266，335股。股东协议要求每个签字人在将B类共同股份转换为A类普通股之前，或在出售或 将B类普通股股份出售或 转让给未成为签字人的任何获准受让人(根据B类共同的条款)之前，按比例向所有其他签字人提供此类股份。签字人可以出售或转让所有非 |
13
| 根据优先购买权购买，只要他们第一次被转换为A类共同在出售或转让之前。受 股东协议规限的B类普通股的股份占2019年2月28日B类普通股的73.97%，占该日所有A类普通股和B类普通股合计表决权的60.93%。某些签字人 拥有A类共同，不受股东协议的约束。根据股东协议，汉密尔顿海滩控股公司可以(但没有义务)购买任何B类普通股，而不是在触发优先购买权之后由 签字人购买的。股东协议在任何方面都不限制签字人如何投给该签字人的B类股份。 |
| 2. | 2019年2月14日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13G/A报告说， Beatrice B.Taplin可被视为有权受益地拥有上文报告的B类共同股份。Taplin女士可被视为与Abigail II有限责任公司的其他成员分享Abigail II有限责任公司持有的349，100股B类普通股的投票权和投资权。此外，Taplin女士可被视为有权受益地拥有50，118股信托股份，以造福她的孙辈。Taplin女士放弃了超过她在Abigail II有限责任公司的经济权益的4500股B类普通股的实益所有权。 |
| 3. | 10月6日向证券交易委员会提交的关于B类通用的附表13D，2017年报告说， Rankin I和在Rankin I持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的一个集团，因此可被视为有权享有Rankin I.持有的B类普通股472，371股份的集团，尽管Rankin I持有B类普通股的472，371股份，该公司无权投票或处置该等B类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为 受托人和作为Rankin I普通合伙人的信托的主要受益人，分享投票表决此类B类普通股的权力。表决行动由拥有Rankin I.至少多数一般合伙人合伙权益的普通合伙人决定。在Rankin持有普通和有限合伙权益的每个信托，我彼此分享处置这类股份的权力。根据第二次修订和恢复的“Rankin I有限合伙协议”的条款，未经持有Rankin I一般合伙权益超过75%的普通合伙人的同意及Rankin I所有合伙权益超过75%的持有人的 同意，Rankin I不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通股。B类由Rankin I有权实益拥有，在 Rankin I中持有有限合伙权益的每个信托也须遵守股东协议。 |
| 4. | 2017年10月6日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13D报告说， Rankin IV和在Rankin IV持有有限合伙权益的信托可被视为“交易所法”所界定的集团，因此可被视为有权拥有Rankin IV所持B类普通股400，000股的集团。虽然Rankin IV持有B类普通股的400，000股，但它无权投票或处置这类B类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决B类普通股的权力。投票行动由拥有Rankin IV公司至少多数普通合伙人利益的普通合伙人决定。在Rankin IV公司持有普通和有限合伙权益的每一个信托公司，都彼此分享处置这类股份的权力。根据经修订和恢复的“兰金第四有限合伙协定”的规定，未经持有Rankin IV一般合伙权益超过75%的普通合伙人同意，或未经Rankin IV所有合伙权益超过75%的持有人同意，Rankin IV不得处置B类普通股或将B类普通股转换为A类普通合伙人。股东13 D/A报告说，Rankin IV有权受益者拥有的B类共同受益人和在Rankin IV持有有限合伙权益 的每个信托也须遵守股东协议。 |
| 5. | 2019年2月13日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13G/A报告说，由于担任投资顾问，祖克曼投资集团有限责任公司可被视为有权受益地拥有上文报告的B类共同公司的股份。 |
| 6. | 2018年2月14日向证券交易委员会提交的关于B类普通股的附表13D报告说， Rankin II和在Rankin II持有有限合伙权益的信托可被视为一个公司 |
14
| 根据“交易法”界定，因此可被视为有权受益地拥有Rankin II持有的B类普通股338，295股。虽然Rankin II持有{Br}B类普通股338，295股，但它无权投票或处置这类B类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为Rankin II的普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决此类B类普通股的权力。投票行动由拥有Rankin II公司至少多数普通合伙人利益的普通合伙人决定。在Rankin II拥有一般和有限合伙权益的每一个 信托公司，都彼此分享处置这类股份的权力。根据Rankin II有限合伙协议的条款，没有拥有Rankin II一般合伙权益75%以上的普通合伙人的同意和Rankin II所有合伙利益的75%以上持有人的同意，Rankin II不得处置B类共同或将B类共同转换为A类共同。股东13 D/A报告说，Rankin II有权受益者拥有的B类共同受益人和在Rankin II持有有限合伙权益的每个信托也须遵守股东协议 。 |
| 7. | 作为J.C.Butler，Jr.的结果。通过他是受托人的信托，持有 Rankin II号的合伙权益，巴特勒先生可被视为有权实益地拥有Rankin II持有的B类普通股338 295股，并分享处置权；然而，Butler先生放弃了Rankin II持有的330 456股B类普通股的实益所有权，这超出了他对该实体的金钱利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成员；因此，Butler先生可被视为分享Rankin I和Rankin IV持有的 B类普通股的872，371股的实益所有权；因此，巴特勒先生放弃对这类股份的所有权益。此外，巴特勒先生可被视为与其配偶分享其配偶所拥有的B类普通股77 289股以上的表决权和投资权；他放弃这种股份的所有权益。巴特勒先生放弃为其子女的利益而以信托方式持有的8，010股B类普通股的所有权益，而他是该等股份的受托人，并有权投票及处置该等股份。股东13 D/A报告说，B类共同有权受益者为J.C.Butler，Jr.。须遵守股东协议。 |
| 8. | 因为小阿尔弗雷德·M·兰金。Rankin先生可通过其作为受托人的信托，在Rankin I中持有合伙权益 in Rankin I，可被视为有权实益地拥有Rankin I.持有的B类普通股472 371股，并分享处置权。Rankin先生可被视为属于“交易所法”所界定的一个集团的成员，作为 通过他的信托持有的结果，他是受托人，合伙利益在兰金二世。因此，由Rankin先生、Rankin II和Rankin II的其他一般合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为受益 own，并分享由Rankin II持有的338 295股B类普通股的投票权和处置权。此外，Rankin先生可被视为“交易所法”所界定的一个集团的成员，因为他通过他的 信托而持有Rankin IV的合伙权益，他是该信托的受托人。因此，由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他一般合伙人和有限合伙人组成的集团可被视为有权实益地拥有和分享由Rankin IV持有的400 000股B类普通股的投票权(Br}和处置权)。上表中包括Rankin先生家族(A)成员持有的B类普通股1 288 140股；(B)为Rankin先生家庭成员的 利益信托；(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV。Rankin先生声称，这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。股东{Br}13D/A报告说，B类共同有权受益者为小阿尔弗雷德·兰金。须遵守股东协议。 |
| 9. | Roger F.Rankin可被视为上文注(6)所述集团的成员，根据 “外汇法”的定义，其结果是通过他的信托(他是Rankin II的受托人)持有Rankin II的合伙权益。此外，由于Rankin I和Rankin IV的合伙利益，Rankin先生可被视为上文注(3)和(4)所述的“外汇法”所界定的集团的成员。因此，Rankin先生可被视为有权实益地拥有Rankin i持有的B类普通股472，371股、Rankin II持有的B类普通股338，295股和Rankin IV所持B类普通股400，000股，并分享投票和处置权。股东13D报告说，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有权实益拥有的B类共同受益人以及在Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有有限合伙权益的每一种信托公司也须遵守股东协议。上表为Rankin先生开列的是 (A)成员持有的B类普通股1，223，658股。 |
15
| (B)为Rankin先生的家庭成员和(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV的成员的利益信托。Rankin先生声称，如果这种股份的所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益，他就会放弃对这些股份的实际所有权。股东13 D/A报告说，Roger F.Rankin拥有的B类共同有权受益者须遵守股东协议。 |
| 10. | Thomas T.Rankin可被视为上文注(6)所述集团的成员，根据“交换法”的定义，其结果是通过他的信托(他是Rankin II的受托人)持有Rankin II的合伙权益。此外，由于在Rankin I和Rankin IV的伙伴关系利益，Rankin先生可被认为是上文注(3)和(4)所述“外汇法”所界定的团体的成员。因此，Rankin先生可被视为有权实益地拥有Rankin I持有的B类普通股的472，371股，由Rankin II持有的B类普通股的338，295股，以及Rankin IV所持有的B类普通股的400，000股，并分享投票权和处置权。股东13D报告说，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有权实益拥有的B类共同受益人以及在Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有有限合伙权益的每个信托公司也须遵守股东协议。上表中包括Rankin先生的1，214，288股B类普通股，股份由 Rankin先生的家庭成员和(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有。Rankin先生声称，这些股份的实益所有权超过了他对每一此类实体的金钱利益。股东13 D/A报告说，Thomas T.Rankin有权受益者拥有的B类共有的{Br}须遵守股东协议。 |
| 11. | 所有执行干事和董事作为一个 组有权受益者拥有的B类共同有权受益者的合计数额，以及由所有执行干事和董事共同有权受益者所拥有的集体总数，其中包括A.Rankin先生在上文注(8)中已放弃实益所有权的B类公用股份；Butler先生在上文注(7)中放弃了实益所有权，R.Rankin先生在上文注(9)中否认了实益所有权，T.Rankin先生在上文注(10)中否认了实益所有权。 |
碧翠丝·B·塔普林妹夫克拉拉·塔普林·兰金的。大卫·F·塔普林是碧翠丝·B·塔普林和克拉拉·塔普林·兰金的侄子。克拉拉·塔普林·兰金是小阿尔弗雷德·M·兰金、罗杰·F·兰金和托马斯·T·兰金的母亲。小J.C.巴特勒是女婿小阿尔弗雷德·M·兰金。上述人员的合并实益所有权相当于2019年2月28日未清偿的B类普通股的2701，849股(28.60%)和B类普通股的2，692，060股(60.97%)。根据“交易法”第13d-3条，我们所有董事、比阿特丽斯·B·塔普林和我们所有对A类普通股和B类普通股的实际所有权必须在上表中披露，相当于A类普通股和2 728 970股份的2，828，258股，即29.93%，占2019年2月28日B类普通未偿贷款的61.80%。该等A类普通股及B类普通股合在一起，占该日为止所有 A类普通股及B类普通股的合计表决权的56.19%。
有关出售股东的补充资料
下表列出截至2019年2月28日有关出售股东的某些补充资料， 包括：
| • | 每个出售股票的股东的姓名； |
| • | 在本招股说明书提供的A类普通股交易所之前，每个出售股票的股东所拥有的B类普通股的股份数； |
| • | 在本招股章程提供的A类普通股交易所后，每名出售股的B类普通股股东所拥有的B类普通股股份数目及拥有权百分比，并以2019年2月28日A类普通股已发行的股份数目为依据；及 |
16
| • | A类普通股及B类普通股各出售股份 股东会在本招股章程提供的A类普通股换B类普通股后立即获得的合并投票权的百分比。 |
本招股说明书共发售A类普通股947，371股。由于兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司将提出交换股份，兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司都列于下表。然而，兰金先生和阿尔弗雷德·兰金信托公司将只提出交换上述出售股东项下A类普通股的股份数目，因此，本招股说明书提出交换的股票总数为947 371股。在下表中，披露了出售股票的个人股东 的实益所有权，反映了这些出售股东被视为有权受益者的所有股份(包括阿尔弗雷德·兰金信托公司持有的股份)。披露阿尔弗雷德·兰金信托公司股份的实益所有权，只包括该信托公司直接持有的股份 。
由于出售股票的股东可以提供本招股说明书所提供的A类普通股的全部、一部分或任何股份，我们不能保证在发行之后出售的股东所持有的A类普通股或B类普通股的股份数量。下表假定每个出售股票的股东，包括阿尔弗雷德·兰金信托公司直接和间接持有的A类普通股股份，均享有A类普通股 的实益所有权，由于这次发行，出售股东 项下上述A类普通股的股份总数将减少，而且每个出售股票的股东，包括阿尔弗雷德·兰金信托直接和间接持有的B类普通股的实益所有权将增加相同数量的 B类普通股。然而，本表并未说明本招股说明书未设想的交易可能导致的每个出售股东的受益所有权发生的任何变化，例如获得或处置 A类普通股或B类普通股的股份。
B类普通股
| 名字，姓名 |
标题 班级，等级 |
股份 受益 拥有 在此之前 供品 |
股份 受益 拥有后 这个供品 |
百分比 股份 拥有 之后 供品 |
百分比 合并 投票权 股份 A类 和B类 共同 之后 供品 |
|||||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·兰金(1)(2)(3)(4) |
B类 | 1,647,153 | 2,594,524 | 58.76 | % | 49.75 | % | |||||||||||||
| 小阿尔弗雷德·M·兰金作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人(1)(2) |
B类 | 344,853 | 419,853 | 9.51 | % | 8.38 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates I，L.P.(3) |
B类 | 472,371 | 944,742 | 21.40 | % | 17.62 | % | |||||||||||||
| Rankin Associates IV，L.P.(4) |
B类 | 400,000 | 800,000 | 18.12 | % | 14.92 | % | |||||||||||||
| (1) | 阿尔弗雷德·兰金信托公司是Rankin I、Rankin II和Rankin IV的普通合伙人和有限合伙人。作为阿尔弗雷德·兰金信托基金的受托人和主要受益人，小阿尔弗雷德·M·兰金。与Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合伙人分享分别由Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有的B类普通股的472 371股、338 295股和400 000股的投票权，并分享处置Rankin I持有的B类普通股的472 371股、338 295股和400 000股的权力，Rankin II和Rankin IV分别与Rankin I、Rankin II和Rankin IV的其他一般合伙人和有限合伙人(视情况而定)。就这样，小阿尔弗雷德·M·兰金。阿尔弗雷德·兰金信托基金被视为有权享有在Rankin I、Rankin II和Rankin IV交换要约之前持有的B类共同 类472，371、338、295和400，000股份。Rankin先生拒绝承认由(A)Rankin先生的家庭成员所持有的1，288，140股B类普通股的实益所有权， (B)为受益信托 |
17
| (C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV，但不得超过他对这类实体的金钱利益。兰金先生是股东协议的当事方。兰金先生是汉密尔顿海滩控股公司的非执行主席。 |
| (2) | 根据本招股说明书，Rankin先生提出交换75，000股B类普通股，其中包括Rankin先生直接持有的股份或阿尔弗雷德·兰金信托公司目前持有的股份。作为受托人，Rankin先生可以选择通过AlfredRankin信托进行交易。另外， Rankin先生可选择从AlfredRankin信托基金提取B类普通股，并直接进行任何交易。 |
| (3) | Rankin I及在Rankin I持有有限合伙权益的信托可当作是“交易法”所界定的 附属集团，因此可被视为有权持有Rankin I所持有的B类普通股的472，371股份，尽管Rankin I持有B类普通股的472，371股份，该公司并无任何权力投票或处置该等B类普通股。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为Rankin I普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决B类普通股的 权。表决行动由拥有Rankin I.的一般合伙权益至少占多数的普通合伙人决定。在Rankin I.持有普通和有限合伙利益的每个信托 在Rankin I与其他人分享处置Rankin I持有的B类普通股的权力。Rankin I不得转让A类普通股，除依据股份交易所取得B类普通股的股份外，未经 同意，一般合伙人在Rankin I拥有75%以上的一般合伙权益，并在Rankin I拥有75%以上的合伙权益的合伙人的同意下，Rankin I有权实益拥有的B类共同股权以及在Rankin I持有有限合伙权益的每一种信托也须遵守股东协议。 |
| (4) | Rankin IV和在Rankin IV持有有限合伙权益的信托可被视为“交易法”所界定的 非特定集团，因此可被视为有权享有Rankin IV所持B类普通股400，000股的集团。虽然Rankin IV持有B类普通股的400 000股，但它没有任何投票或处置B类普通股的任何权力。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作为Rankin IV普通合伙人的信托的受托人和主要受益人，分享投票表决B类普通股的 权。投票行动由拥有Rankin IV一般合伙利益的至少多数的普通合伙人决定。在Rankin IV中持有普通合伙和有限合伙 利益的每一个信托，彼此分享处置Rankin IV持有的B类共同股权的权力。没有持有Rankin IV 75%以上一般合伙权益的普通合伙人的同意，以及持有Rankin IV 75%以上合伙权益的合伙人的同意，Rankin IV类不得转让A类普通股，但须依据股份交易所取得B类普通股股份的股份。B类共同有权受益者由Rankin IV和每个信托持有有限合伙权益的Rankin IV也受股东协议。 |
18
交换要约
交易所要约的目的及效力
根据汉密尔顿海滩控股公司注册证书和股东协议的条款，B类普通股 的股份一般不可转让。但根据出售股东为一方的股东协议及哈密尔顿泳滩持有公司注册证书的条款，B类普通股的合资格持有人可将B类普通股转让予出售的股东，以换取A类普通股的股份。股份换股基础。出售股票的股东表示愿意与符合条件的B类股东交换最多947，371股A类普通股。出售股票的股东可不时提出以不同数额交换本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部股份。
为施行本招股章程而成为B类普通股的合资格持有人，该持有人必须是股东协议的一方，并必须获准根据汉密尔顿泳滩控股股份有限公司的成立证书及股份持有人协议，将B类普通股的股份转让予出售的股东。截至2019年2月28日，参股股东根据股份持有人协议有权受益地拥有73.97%的B类普通股于该日发行未付。不受股东协议约束的 B类普通股的持有人，可转让受本公司注册证书规定的转让限制的股份，其中包括不受股东协议规限的 B类普通股的持有人是否有能力将该等股份转让予本公司成立为法团证书所指明的获准转让者，或将该等B类普通股转换为A类普通股的股份。一对一基础。只有符合股东协议的B类普通股的持有人，才可依据本招股章程将其B类普通股的{Br}股份兑换为A类普通股。关于B类共同与出售的股东之间的任何交换，我们可要求B类共同文件的每一位持有人证明该交易所根据汉密尔顿海滩持有公司注册证书的许可性质。
出售股票的股东提供给交易所的A类普通股 有权每股投一票。B类普通股将由符合资格的股东转让给出售股票的股东，每股有权获得10票。
从出售的股东那里获得A类普通股股份的人可以按照“证券法”第144条在纽约证券交易所转售A类普通股股票，但规则144规定的6个月持有期规定不适用。
任何参与分配A类普通股的经纪交易商、代理人或承销商，可被视为“证券法”所指的“证券法”所指的“非证券承销商”，以及他们出售A类普通股的任何利润及任何折扣，根据“证券法”，他们收到的证券或优惠可被视为承保折扣和SECS{Br}。
为了遵守特定州的证券法，通过本招股说明书将A类普通股股份出售给某些州B类普通股的合格持有人，只能通过在这些州注册或许可的经纪人进行。
每名出售股票的股东已通知我们，截至本招股章程的日期，该公司并没有就出售该出售股东所拥有的本招股章程所涵盖的A类普通股的股份，与 代理人、经纪交易商或承销商订立任何安排。
参与本招股说明书所设想交易的代理人、经纪人和承销商可与我们进行交易，并为我们提供投资银行业务和咨询服务。
代理、经纪-交易商及承销商可根据与我们及卖方股东订立的协议，有权就某些责任获得我方及卖方股东的赔偿，包括
19
根据“证券法”承担的责任，或对这些代理人、经纪人或承销商可能需要支付的款项的缴款。
会计处理
为核算 目的，我们将根据本招股说明书，不承认B类普通股持有人交换A类普通股而产生的任何损益。
没有鉴定或异议的权利
关于出售股票的股东提议交换最多947，371股A类普通股，根据特拉华州“普通公司法”，你没有任何估价 或异议者的权利。
20
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据本招股说明书，B类股份持有人持有汉密尔顿海滩股份换取汉密尔顿海滩股份交易所对美国联邦所得税的重大影响。有关交易所的税务后果，当局并没有或将会要求税务局作出任何裁决。凡与出售股票者交换其B类普通股股份而取得A类普通股股份的人，应就交易所对其产生的税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的影响，征求税务顾问的意见。
交易所的税务后果
琼斯·戴认为，在符合下列假设、限制和资格的情况下，为美国联邦所得税的目的，汉密尔顿海滩控股公司的律师：
| • | B类普通股的持有人在依据本招股章程将其B类普通股股份兑换为A类普通股时，一般不承认其损益； |
| • | 根据本招股章程在交换 B类普通股所收取的A类普通股股份的调整税基，将相等于B类普通股股份与该等A类普通股股份交换的合计调整税基；及 |
| • | 根据本招股章程在B类普通股交换中收取的A类普通股股份的持有期，将包括持有人将B类普通股股份兑换成该A类普通股的持有期。 |
关于讨论和税收意见的思考
琼斯日的纳税意见书将受到以下假设、限制和限制的制约：
该意见只涉及美国联邦所得税交换的具体结果。它不解决任何国家，地方或 外国税收的后果，一个交易所。
本意见未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定股东的个人投资情况有关，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关，包括但不限于：(1)某些美国侨民， (2)持有汉密尔顿海滩A类或B类普通股作为跨部门、增值的金融头寸、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的股东；(3)金融机构；(4)免税实体；(5)保险公司；(6)证券或外汇交易商；(7) 从市场到市场，(8)通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得其B类普通股股份的股东；(9)外国公司、外国合伙企业或其他外国实体和非美国公民或居民的个人。
除根据本招股说明书进行的交易外，本意见不涉及任何交易的税务后果。
本意见所依据的是1986年“美国国内收入法”、截至2019年3月6日生效的“国库条例”、行政裁决和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，而且可能会有不同的解释。琼斯日没有义务通知汉密尔顿海滩控股公司或 B类共同持有者此类更改。
21
“意见”假定B类普通股持有人持有其股票为“国内收入法典”第1221节所指的资本资产 。
本意见假定，B类通用与 A类通用的每一次交换都将按照本招股说明书所载的说明加以完善。
该意见假定，在任何交易所接收的A类共同的 公平市场价值和在任何交易所交付的B类共同的公平市场价值将大致相等。
该意见假定，转让给任何交易所中任何销售股东的B类普通股均不承担 责任，任何作为任何交易所当事方的出售股票持有人也不得承担与该交易所有关的B类普通股持有人的任何责任。
本意见假定，汉密尔顿海滩控股公司和根据交易所转让其股份的B类普通股持有人将各自支付与某一交易所有关的费用(如果有的话)。
该意见假定，汉密尔顿海滩控股公司致琼斯日的税务证明信中所载的陈述 以及上文各段所述的假设在任何重要时间都是准确的，包括根据这份招股说明书进行任何交换的日期。税务证明信中所载的陈述是对确定是否会因交换而确认损益的重要事实陈述。
Jones Day的意见对国税局没有约束力，也不排除它采取相反的立场。此外，如果讨论和意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不一致，则其中得出的结论可能受到不利影响。
22
法律事项
兹提出交换的A类普通股股份的有效性，已由副总裁、总法律顾问和秘书Dana B.Sykes持有汉密尔顿海滩股份。截至2019年2月28日，赛克斯女士有权受益地拥有4，766股A类普通股和1股B类普通股。赛克斯女士过去和现在都有资格参加公司执行的长期股权激励计划，根据该计划，她过去和将来都可以公司A类普通股的形式从公司获得补偿。
23
专家们
汉密尔顿海滩品牌控股公司出现在汉密尔顿海滩品牌控股公司2018年12月31日终了年度的合并财务报表(表10-K)，以及汉密尔顿海滩品牌控股公司截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如其有关报告所述，载于其中，并以参考方式纳入本文件。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。
24