美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)节提交的☐注册声明
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
2018年12月31日终了的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告
或
☐壳牌公司根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的报告
如有需要，公司须报告_
从_
佣金档案编号000-30664
坎特克公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
以色列
(法团或组织的司法管辖权)
Ramat Gavriel工业区，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(主要行政办公室地址)
莫什·艾森伯格，电话：(972)(4)6048100，传真：(972)(4)6048300，电子邮件：moshee@camtek.com
Ramat Gavriel工业区，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列
(姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及公司联络人地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
普通股，面值为每股0.01新谢克尔
(每班职称)
纳斯达克全球市场
(注册的每个交易所的名称)
根据该法第12(G)条登记或登记的证券：
无
(职称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(职称)
注明截至年度报告所述期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
普通股36，443，069股，每股票面价值0.01新谢克尔。
|
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。
£ Yes No
|
|
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。
☐ Yes No
|
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用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
S Yes GB号
|
|
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405条)的规定提交和张贴的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间)。
S Yes GB号
|
|
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。见“外汇法”规则12b-2中“加速申报人”和“大型加速申报人”的定义(检查一)：
GB大型加速机T加速快速机
|
|
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：
美国公认会计原则
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则
其他☐
如果对上一个问题进行了“其他”检查，请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
Item 17 £ Item 18 £
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|
如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
£ Yes T号
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目录
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页
|
|
第一部分
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4
|
|
项目1.
|
董事、高级管理人员和顾问的身份。
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4
|
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项目2.
|
提供统计数据和预期时间表。
|
4
|
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项目3.
|
关键信息。
|
4
|
|
项目4.
|
关于公司的信息。
|
19
|
|
项目4A。
|
未解决的工作人员意见
|
26
|
|
项目5.
|
经营及财务检讨及展望。
|
26
|
|
项目6.
|
董事、高级管理人员和主要雇员
|
36
|
|
项目7.
|
大股东及关联方交易。
|
56
|
|
项目8.
|
财务信息。
|
58
|
|
项目9.
|
要约和上市。
|
58
|
|
项目10.
|
补充资料。
|
58
|
|
项目11.
|
市场风险的定量和定性披露
|
73
|
|
项目12.
|
不包括股本证券的证券说明。
|
73
|
|
第二部分
|
|
74
|
|
项目13.
|
违约、股利拖欠和拖欠。
|
74
|
|
项目14
|
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。
|
74
|
|
项目15
|
控制和程序。
|
74
|
|
项目16A.
|
审计委员会财务专家。
|
75
|
|
项目16B.
|
道德守则。
|
75
|
|
项目16C.
|
主要会计费用和服务。
|
75
|
|
第III部
|
|
77
|
|
项目17.
|
合并财务报表。
|
77
|
|
项目18.
|
合并财务报表。
|
77
|
|
项目19.
|
展品。
|
78
|
导言
定义
在本年度报告中，除非上下文另有要求：
|
· |
提及“Camtek”、“Company”、“us”、“we”和“Our”指Camtek Ltd。(“登记人”)，一家以色列公司及其合并子公司(除非另有说明)；
|
|
· |
提及“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指注册人的普通股，每股面值为0.01新谢克尔；
|
|
· |
提及“谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列货币新以色列谢克尔；
|
|
· |
提及“公司法”的是以色列的“公司法”，5759-1999；
|
|
· |
提及“以色列证券法”的是“以色列证券法”，5728-1968；
|
|
· |
凡提述“证券交易委员会”，即提述美国证券及交易委员会；及
|
关于前瞻性声明的告诫性语言
本年度报告包括为1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”的目的，打算并在此确定为“前瞻性陈述”的某些陈述。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望和预测。
前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“策略”、“潜在”或“继续”，或这些词语的负面或其他变体，或其他类似的词语或短语，但并不是识别这些语句的唯一方法。这些报表讨论未来的期望、计划和事件，包含对运营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。当前瞻性陈述包含一个基本假设时，我们警告说，虽然我们认为假设是合理的，并真诚地做出了假设，但假设的事实几乎总是与实际结果不同，前瞻性陈述和实际结果之间的区别可能是实质性的。前瞻性报表可在第4项：“公司信息”和第5项：“经营和财务审查及前景”中以及本年度报告中大致找到。由于各种因素，包括“风险因素”中讨论的所有风险以及本年度报告中的其他警示说明，我们的实际结果可能与这些报表中预期的结果大不相同。我们所有前瞻性的陈述都符合并应与这些披露一起阅读。除适用法律可能要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。
第一部分
不适用。
不适用。
A.自愿性、可转制性、再制性、
我们得出了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度“业务数据精选”标题下的选定数据，以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的“选定资产负债表数据”，这些数据来自本年度报告其他我们得出了截至12月31日、2015年和2014年12月31日、2015年和2014年12月31日终了年度“业务数据精选”标题下的选定数据，以及截至12月31日、2016年、2015年和2014年12月31日、2016年、2015年和2014年审计财务报表中未列入本年度报告的“选定资产负债表数据”下的选定数据。
对于以下列出合并财务数据的所有财政期间，我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
| |
|
截至12月31日的年度， |
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
美元(单位：千，除每股数据外)
|
|
业务数据选择说明：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Revenues
|
|
|
123,174
|
|
|
|
93,485
|
|
|
|
79,228
|
|
|
|
69,387
|
|
|
|
58,134
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cost of revenues
|
|
|
62,378
|
|
|
|
47,966
|
|
|
|
41,807
|
|
|
|
36,508
|
|
|
|
28,679
|
|
|
重组和损害
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
4,931
|
|
|
|
1,041
|
|
|
|
-
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收益成本
|
|
|
62,378
|
|
|
|
47,966
|
|
|
|
46,738
|
|
|
|
37,549
|
|
|
|
28,679
|
|
|
Gross profit
|
|
|
60,796
|
|
|
|
45,519
|
|
|
|
32,490
|
|
|
|
31,838
|
|
|
|
29,455
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发成本
|
|
|
14,581
|
|
|
|
13,534
|
|
|
|
12,630
|
|
|
|
11,421
|
|
|
|
10,608
|
|
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
26,182
|
|
|
|
22,022
|
|
|
|
21,900
|
|
|
|
19,255
|
|
|
|
17,380
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
诉讼和解-自愿
|
|
|
-
|
|
|
|
13,000
|
|
|
|
-
|
|
|
|
14,600
|
|
|
|
-
|
|
|
重组和损害
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
(4,059
|
)
|
|
|
138
|
|
|
|
60
|
|
|
总营运费用
|
|
|
40,763
|
|
|
|
48,556
|
|
|
|
30,471
|
|
|
|
45,414
|
|
|
|
28,048
|
|
|
经营收入(损失)
|
|
|
20,033
|
|
|
|
(3,037
|
)
|
|
|
2,019
|
|
|
|
(13,576
|
)
|
|
|
1,407
|
|
|
财政收入(费用)，净收入(费用)
|
|
|
728
|
|
|
|
(150
|
)
|
|
|
(847
|
)
|
|
|
(1,312
|
)
|
|
|
(1,021
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前继续营业的收入(损失)
|
|
|
20,761
|
|
|
|
(3,187
|
)
|
|
|
1,172
|
|
|
|
(14,888
|
)
|
|
|
386
|
|
|
所得税(费用)收益分配
|
|
|
(2,030
|
)
|
|
|
4,875
|
|
|
|
(303
|
)
|
|
|
2,072
|
|
|
|
(395
|
)
|
|
持续经营的净收益(损失)
|
|
|
18,731
|
|
|
|
1,688
|
|
|
|
869
|
|
|
|
(12,816
|
)
|
|
|
(9
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产业务
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停业经营的收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入
|
|
|
-
|
|
|
|
18,302
|
|
|
|
4,450
|
|
|
|
2,952
|
|
|
|
3,530
|
|
|
所得税费用
|
|
|
-
|
|
|
|
(6,028
|
)
|
|
|
(585
|
)
|
|
|
(249
|
)
|
|
|
(184
|
)
|
|
停止经营的净收益
|
|
|
-
|
|
|
|
12,274
|
|
|
|
3,865
|
|
|
|
2,703
|
|
|
|
3,346
|
|
|
Net income (loss)
|
|
|
18,731
|
|
|
|
13,962
|
|
|
|
4,734
|
|
|
|
(10,113
|
)
|
|
|
3,337
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的基本收入(损失)
|
|
|
0.52
|
|
|
|
0.05
|
|
|
|
0.02
|
|
|
|
(0.38
|
)
|
|
|
(0.00
|
)
|
|
停止经营的基本收益
|
|
|
-
|
|
|
|
0.35
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
0.08
|
|
|
|
0.11
|
|
|
基本净收益
|
|
|
0.52
|
|
|
|
0.40
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
(0.30
|
)
|
|
|
0.11
|
|
|
持续经营的稀释收益(亏损)
|
|
|
0.51
|
|
|
|
0.05
|
|
|
|
0.02
|
|
|
|
(0.38
|
)
|
|
|
(0.00
|
)
|
|
停产业务的稀释收益
|
|
|
-
|
|
|
|
0.34
|
|
|
|
0.11
|
|
|
|
0.08
|
|
|
|
0.11
|
|
|
稀释净收益
|
|
|
0.51
|
|
|
|
0.39
|
|
|
|
0.13
|
|
|
|
(0.30
|
)
|
|
|
0.11
|
|
|
已发行普通股加权平均数(千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Basic
|
|
|
36,190
|
|
|
|
35,441
|
|
|
|
35,348
|
|
|
|
33,352
|
|
|
|
30,464
|
|
|
Diluted
|
|
|
36,747
|
|
|
|
35,964
|
|
|
|
35,376
|
|
|
|
33,352
|
|
|
|
30,545
|
|
| |
|
截至12月31日的年度，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
2015
|
|
|
2014
|
|
| |
|
美元(单位：千，除每股数据外)
|
|
|
选定的资产负债表数据：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
|
|
|
54,935
|
|
|
|
43,744
|
|
|
|
19,740
|
|
|
|
30,833
|
|
|
|
18,220
|
|
|
短期存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
8,607
|
|
|
短期限制性存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
7,875
|
|
|
|
-
|
|
|
长期限制性存款
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
729
|
|
|
Total assets
|
|
|
141,547
|
|
|
|
113,036
|
|
|
|
105,558
|
|
|
|
116,266
|
|
|
|
96,511
|
|
|
总负债
|
|
|
40,140
|
|
|
|
28,735
|
|
|
|
32,193
|
|
|
|
48,064
|
|
|
|
30,779
|
|
|
资本附加性支付
|
|
|
81,873
|
|
|
|
78,437
|
|
|
|
76,463
|
|
|
|
76,034
|
|
|
|
63,465
|
|
|
股东权益总额1
|
|
|
101,407
|
|
|
|
84,301
|
|
|
|
73,365
|
|
|
|
68,202
|
|
|
|
65,732
|
|
|
普通股和流通股
|
|
|
36,443,069
|
|
|
|
35,832,131
|
|
|
|
35,348,176
|
|
|
|
35,348,176
|
|
|
|
30,494,522
|
|
B. 资本化和负债。
不适用。
(三)转制、转售、转
不适用。
D. Risk Factors
我们的公司和业务有很高的风险。如果出现以下任何风险，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务和市场有关的风险因素
我们依赖半导体工业，不利的经济状况或低的资本支出可能会对我们的经营结果产生负面影响。
我们的收入取决于世界电子工业的实力。我们所有的收入都来自向半导体制造行业销售产品和相关服务。我们要视乎这类行业的制造商是否有需要对我们的产品作出持续的资本投资，以便在其制造过程中使用，以及它们必须跟上技术较复杂的电子设备的步伐。
这些制造商的半导体资本设备采购做法历来是周期性的，并且有周期性的和持续的下降。这些支出水平受到实际和预期的全球消费者最终产品需求水平的影响，这些产品在生产过程中使用我们的解决方案。对消费者终端产品的需求也可能取决于当前的全球或区域经济状况，并受到总体经济放缓和/或经济不确定性时期的负面影响，因为消费者减少了电子产品的可自由支配支出。虽然近几年来，我们所服务的行业的资本投资总体格局比较稳定，但这个行业出现周期性衰退的情况很难预测。由于目前需要投资于研发，以及维持全球客户服务和支助业务基础设施的成本，我们在应对需求减少的情况下减少开支的能力有限，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们所服务的市场竞争激烈，市场参与者占主导地位，有些市场拥有比我们更大的资源。这种竞争可能对我们销售产品的条款产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们所服务的市场竞争激烈。在市场放缓期间，由于对我们生产的产品的需求减少，竞争加剧。当竞争对手通过提供折扣、免费评估机器或更优惠的信贷条件来应对需求下降时，我们可能需要采用一些或所有相同的方法来维持我们的市场地位。这可能意味着我们的产品价格降低，毛利率相应降低，对客户的付款条件也会更优惠，现金流量也相应下降。如果我们要降低价格才能保持竞争力，又不能降低成本以抵消价格的下降，或者不能以更高的价格推出新的、性能更高的产品，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们的主要竞争对手是鲁道夫技术公司、ATI电子有限公司、ASTI控股有限公司、东丽工业公司。此外，对于一些有限的应用，KLA-天公司。
我们的一些竞争对手拥有更多的财力、人力和其他资源，并提供范围更广的产品和服务。这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新出现的技术或客户需求的变化作出反应，开发更多或更高级的产品，从更大的规模经济中获益，提供更积极的定价，或将更多的资源用于推广其产品。如果我们不能有效地应对我们的竞争，我们的财务结果将受到收入减少和利润率降低的不利影响，这可能导致财务损失。
我们经营的市场的技术正在迅速发展，我们可能无法充分预测这些变化或跟上新兴行业标准，这可能导致收入损失或对我们的利润产生不利影响。
我们的产品市场的特点是技术的变化，行业标准的不断变化，最终用户需求的变化和新产品的引进。我们未来的成功将取决于我们能否准确预测新的市场需求和需求，并相应地改进我们现有的产品，并为我们经营的市场开发和引进新技术。这些产品必须跟上技术发展，满足客户日益复杂的需求。如果我们不能正确预测，或者我们无法跟上技术变革、竞争对手提供的产品或新兴行业标准，我们创造收入的能力可能会受到不利影响。采用新技术也可能导致材料库存注销，这将对我们的经营结果产生不利影响。
我们大部分的销售都是面向亚太地区的制造商。我们的销售和其他资源集中在一个特定的地理区域，特别是在中国，使我们面临可能妨碍我们的收入、经营结果和现金流的额外风险。
2018年，我们在亚太地区(主要是韩国、中国大陆和台湾)的销售额约占我们总收入的80%。一些亚洲国家已经或可能经历政治和经济不稳定。地方立法的变化、政府管制和条例的变化、亚洲经济的不稳定、关税和税收的变化、贸易限制、经济或金融条件的下降、政治不稳定、敌对行动的爆发或其他政治动乱，以及对该区域的经济或商业环境产生不利影响的任何其他特别事件，可能会损害我们在这些国家的客户的业务，可能导致我们未来收入的大幅度下降，并可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。这些一般风险在中国加剧，中国约占我国总收入的30%，中国的经济性质和法律参数正在迅速演变，外国公司可能面临监管、商业和文化方面的障碍；具体来说，最近对美国行政政策的修订，主要是针对中国的行政政策，已经并可能进一步改变贸易协定，限制自由贸易，并大幅提高进口到美国的货物，特别是在中国制造的货物的关税。其他可能影响亚太地区国家经济稳定的情况包括地震、旋风、海啸和洪水等自然灾害的发生，以及台湾与中国、朝鲜和韩国之间发生的区域争端。
我们的经营业绩各不相同，而且可能会继续因季度而大不相同，也可能与我们对任何特定时期的预期大相径庭，这使得我们很难预测未来的业绩。
我们的季度经营业绩在过去各不相同，而且可能继续因季度而异，也可能与我们对未来任何特定时期的预期有所不同。这使我们的规划过程复杂化，降低了我们收益的可预见性，并使我们的股票受到价格和数量波动的影响。对我们的运营结果的逐期比较可能并不总是显示我们未来的表现.
一些可能影响我们经营结果的因素包括：
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客户对我们的系统和/或安装计划的订单所做的更改；
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鉴于这些因素和我们所针对的市场的周期性，我们预计我们的季度经营业绩将继续出现重大波动。
我们已经扩大了，并可能进一步尝试通过并购活动，在我们目前服务的市场内和(或)以外扩大我们的活动。这种活动可能对我们的行动结果产生不利影响。
我们过去曾透过并购，将业务扩展至邻近市场，包括收购Printar有限公司的资产及某些负债。(“Printar”)，以及拉美半导体工程实验室有限公司的全部股本。(“拉美经济体系”)(见下文第4.B项-“业务概况-我们的业务”)，我们可能进一步决定通过并购扩大我们的活动。
这种收购可能导致并购后整合困难；管理层的注意力从我们的核心业务和业务转移；未能估计被收购企业的未来业绩和未能按照这些预期执行；对某些资产的公允价值的评估不准确，承担的负债和或有负债；以及被收购业务的关键员工的损失。此外，作为收购活动的结果，我们未来的经营结果可能会受到以下因素的影响：商誉和其他无形资产的价值下降、所获无形资产的持续摊销以及重新评估或有负债和按公允价值列报的其他负债的融资费用，可能会产生减值费用，与Printar和拉美经济体系的收购情况一样(另见下文第5.a项-“经营结果-关键会计政策”)。未来的收购还可能导致股票证券的潜在稀释发行、我们现金资源的减少、与商誉和其他无形资产有关的债务、或有负债或减值费用的产生，其中任何一种都可能损害我们的业务。此外，我们还与其他实力雄厚、资本雄厚的实体竞争收购和投资机会.我们无法保证能够在优惠的条件下找到收购或投资的机会。
我们依赖有限数量的供应商，在某些情况下，依赖于唯一的供应商和/或分包商。如果我们的一个或多个第三方供应商或分包商不向我们提供关键的组件或子系统，我们可能无法及时地将我们的产品交付给我们的客户，并且我们可能会为从其他来源获得这些组件而花费大量的费用。
虽然我们的部分制造过程是在我们在以色列的生产设施中进行的，但我们将我们的一些生产过程外包给了位于以色列的两个合同制造商(“合同制造商”)。我们不时地经历并可能在未来经历我们的合同制造商的发货延迟。此外，我们依靠单一来源和有限来源供应商和分包商(“关键供应商”)为我们的产品的一些重要组成部分和子系统。我们没有与所有这些供应商和分包商就他们提供的部件或子系统的持续供应达成协议。
虽然我们相信我们的合约制造商和主要供应商有足够的经济诱因来进行我们的制造和满足我们的供应需要，但它们的表现不在我们的控制范围之内，而且今后可能会出现制造问题，包括质量低劣和零部件数量不足。延误、中断、质量控制问题和能力丧失可能导致我们向客户交付产品的延误，这可能会使我们受到对客户的惩罚，增加保修成本，并可能取消订单。
如果我们的合同制造商和主要供应商遇到财务、操作、制造能力或其他困难，或制造所需部件短缺，我们的供应可能会中断，我们可能被要求寻找替代制造商。我们可能无法确保替代制造商，以及时和成本效益的方式满足我们的需要。
我们依赖一些难以替换的关键人员。
我们的持续成长和成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和关键员工的管理和技术技能。如果我们的业务迅速扩大，我们相信我们将需要提升和雇用合格的工程、行政、运营、财务和营销人员。特别是，我们可能发现很难雇用对我们的业务、产品和技术有必要知识的关键人员。寻找、培训和成功地将合格人员纳入我们的行动的过程可能是漫长和昂贵的。在经济增长时期，工程技术人才的竞争十分激烈。
网络攻击、数据泄露、风险和威胁的增加，以及隐私和数据保护法的改变，都可能对我们的业务产生不利影响。
鉴于近年来网络攻击大幅增加，我们实施了网络安全技术、操作和组织措施，并起草了一项内部全球信息技术安全政策。这项政策遵循行业的最佳做法，侧重于Camtek的网络和信息安全，我们的审计委员会和董事会对此进行了审查。
通过未经授权的访问、利用、操纵、欺骗、腐败、破坏、损坏、泄露、盗窃或丢失我们的知识产权或任何其他数字资产而可能发生的网络攻击，可能会给我们带来债务和其他物质成本。针对我们的数字资产的网络攻击，可能会累积更多的成本，以防止、应对或减轻这些事件。我们的数字资产和业务流程也有可能通过网络攻击而受到危害、损害或停止，在一段时间内不会被注意到。
虽然到目前为止，我们还没有经历过任何影响我们运作的网络攻击，但我们不能完全保证任何此类潜在的网络事件在未来不会对我们公司产生不利影响。尽管我们已投资于在我们的网络和系统中实施各种网络安全解决方案，以减轻和减少我们对这些网络风险的暴露，但我们无法保证我们目前的数字资产得到充分保护，免受各种恶意第三方的网络攻击。
此外，与这些事件有关的潜在负债可能超过我们维持的保险范围，因为它们可能导致财务损失、损害我们的声誉、业务流程、财务状况和经营结果。
此外，全球范围内数据和隐私保护问题的监管框架正在迅速发展。因此，欧洲联盟通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)，其中规定了更严格的义务，并对不遵守规定了更严厉的惩罚。我们可能需要支付大量费用，以遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法，否则将对我们的业务前景和/或财务状况产生不利影响。
货币汇率的波动可能导致记录额外费用或降低我们产品的价格竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。
我们是一家在多货币环境中运作的全球性公司.由于我们的以色列业务的大部分费用，如人员、分包商、材料和设施相关费用，都是在新独立国家发生的，因此，相对于美元而言，新谢克尔价值的增加将增加我们以美元表示的成本。我们可能会不时采取各种措施来减少我们受到这些影响的风险，但任何这样的措施都不足以保护我们免受货币汇率波动的影响。此外，尽管我们的产品在大多数国家以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格以当地货币计价，我们在其他地区的服务收入，大部分是以本地货币计算的。如果我们所经营的相关当地货币相对于美元大幅贬值，我们可能需要提高这些价格，结果我们的产品和服务的竞争力可能会降低。
新产品更长的销售过程可能会增加我们的成本，推迟我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果、现金流产生负面影响，并可能导致库存注销。
我们对新客户和现有客户的销售过程通常包括：在我们的销售中心根据行业基准进行演示和测试；关于我们产品的竞争优势的销售和技术演示和演示；以及在客户站点安装系统，以便在大约6个月的时间内进行并行竞争评估。在最初的市场渗透期间，对新产品(如我们鹰产品线下的新产品)和新市场中的新客户，需要更多的评估时间，因为这些情况通常需要客户对系统进行资格认证，并在修复错误、自定义任务和添加新功能方面作出工程努力。考虑到上述因素，我们确认收入的时间长短可能会改变和影响我们的收入、现金流和经营结果。
长时间的销售过程可能会导致库存水平的上升，以及库存减记和注销的风险；有关近期库存减记和注销的更多细节，请参阅第5.a项-“经营结果-关键会计政策-库存估值”。
第三方声称，我们的产品侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临成本和风险。
第三方，包括我们在半导体晶片检测设备领域的竞争对手鲁道夫技术公司。(“Rudolph”)，以前提出的主张，将来可能还会提出更多的主张，我们侵犯了他们的专利或知识产权。在解决1 300万美元并于2017年驳回Rudolph的所有未决索赔之后，我们目前没有任何未决的知识产权索赔对我们提出(根据与Rudolph达成的和解协议的条款，鲁道夫不得在该协议执行后的三年内提出任何此类索赔)；不过，我们日后可能会面对这类对我们的知识产权索偿，即使没有法律依据，也可能导致旷日持久的诉讼，为我们辩护可能会造成代价高昂，并可能转移管理层对我们业务的注意力。对我们的成功索赔(例如鲁道夫就我们的猎鹰产品提出的索赔，在2016年对鲁道夫有利的最终裁决)可能会对美国造成损害赔偿，以及原告的律师费和其他费用，并可能限制我们在某些司法管辖区销售产品的能力。如果庭外解决针对我们的索赔(例如在2017年解决Rudolph索赔)，也可能会产生额外的费用和费用，这可能会造成金钱后果；见下文第8.A项-“综合报表和其他财务信息”-“法律程序”。
为了满足客户的需求，我们可能在购买关键部件和子系统时遇到困难，或者高估我们的需求。
在目前竞争激烈的商业环境中，我们的客户要求我们在很短的时间内完成订单。我们的产品很复杂，需要一些供应商和分包商生产的基本部件和子系统。为了在客户所需的时间框架内满足客户的需求，我们通常需要根据我们对未来订单的预测，而不是根据实际订单，预先订购组件和子系统。虽然我们相信我们有足够的库存来满足客户的订单，但我们的预测可能不符合我们未来的实际需要，我们的供应商和分包商不可能总是在比预期更短的时间内提供这些部件和子系统。我们无法预测迅速的市场变化可能会导致库存的增加，这可能会导致过去发生的大量库存注销，或者可能会限制我们满足客户订单的能力，从而导致销售损失，并可能导致客户向我们的竞争对手寻求产品。
如果我们不能保护我们的专利技术，我们可能无法有效地竞争。
我们利用我们的知识产权来开发我们的产品和技术，从而使我们的产品和技术有别于竞争对手的产品和技术。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、保密和保密协议来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的专利技术，第三方，包括竞争对手，可能不经授权复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或独立开发类似的技术。不能保护我们的知识产权可能会影响我们的竞争优势。
我们历史上遭受了重大亏损和负现金流，可能无法维持盈利的运营，或在未来继续保持正的经营现金流。
我们创造利润的能力主要取决于我们是否有能力创造足够的销售。在未来，我们的销售可能不足以支付我们增加的开支，而且我们可能无法维持盈利能力，主要是在长期的经济放缓期间。我们过去(例如2015年以及2011年之前的早期)遭受了重大亏损和负现金流，今后可能无法维持盈利业务或继续保持正营业现金流量。我们过去不时采取削减成本的措施，以应付经济情况，包括减少我们在世界各地的劳动人口，将来可能又须采取减低成本的措施，这可能会令我们的竞争地位恶化，任何降低成本结构的困难都可能对我们未来的运营结果产生负面影响，也可能导致未来的额外损失。我们未能维持盈利能力或继续保持良好的营运现金流量，可能会影响我们在短期和长期的市场竞争能力，并损害我们的财政状况。
遵守环境、健康和其他法律以及潜在的责任可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们的全球业务，我们必须遵守某些可能使我们的业务面临风险的国际和国内法律、规章和限制，具体如下所示。
根据“多德-弗兰克法”第1502条，美国上市公司必须披露从刚果民主共和国和毗邻国家开采并被视为“冲突矿物”的某些矿物及其衍生物，包括钽、锡、黄金和钨的使用或潜在用途。这些要求需要尽职调查，以评估这些矿物是否在我们的产品中使用，以便作出相关的年度披露。我们及时提交冲突矿物报告。然而，遵守这些最近的披露要求，包括尽职调查，以确定生产我们产品可能使用或必要的矿物来源，以便作出相关的年度披露，仍有相关的费用。如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法充分准确地核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能面临声誉挑战，这些挑战可能影响今后的销售。
此外，我们的业务受到许多旨在保护环境的国内法律和条例的制约，包括在有害物质的排放和管理、废物和排放以及土壤和地下水污染方面。不遵守当前或未来的环境要求，可能会使我们面临刑事、民事和行政指控以及金钱责任。我们认为，我们遵守了这些要求，而且这种遵守并未对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。虽然我们目前不知道会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大责任，但由于我们的业务性质和环境风险，我们无法保证今后不会出现任何此类重大责任。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们可能无法保持对财务报告的有效内部控制。
2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯法案”)对我们和我们的行政人员和董事规定了某些责任，包括第404节(内部控制评估)的要求，这就要求(一)管理层对财务报告的内部控制进行年度审查和评估，以及(二)独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制问题发布的一份认证报告，以便在每个财政年度提交我们关于表格20-F的年度报告。我们已经记录和测试了我们的内部控制系统和程序，以便我们遵守第404条的要求。我们为遵守这些要求所作的努力增加了一般和行政开支，并转移了管理时间和注意力，我们期望这些努力需要继续承付资源。此外，虽然我们对财务报告内部控制的评估得出的结论是，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法预测今后测试的结果。如果我们不能保持我们的内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够在不断的基础上得出结论，即我们对财务报告有效的内部控制。不对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致监管当局的调查或制裁，并可能对我们的经营结果、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
与普通股有关的风险
我们的股价和成交量在过去表现出很大的波动，将来可能会继续波动。这种股价波动可能限制投资者以盈利方式出售股票的能力，也可能限制我们成功筹集资金的能力，并可能导致更多证券集体诉讼的风险敞口。
股票市场，特别是普通股的市价，都会受到波动的影响。因此，股价的变动可能与我们的经营业绩无关。我们普通股的价格过去曾经历过波动，将来可能会继续波动；在2018年1月1日至2019年2月28日期间，我们普通股的收盘价从5.75美元到10.78美元不等(见下文第9.A项-“要约和上市细节-普通股的价格历史”)。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量，可能使投资者难以预测其投资价值，在任何特定时间出售股票，或预先计划买卖。我们的普通股可能会受到许多因素的影响而出现显著的市场价格和成交量波动，其中许多因素是我们无法控制的，例如：
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全球经济状况，一般影响股票市场价格和成交量的波动；
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对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计或建议；
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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在证券市场价格波动的情况下，不时有人向公司提出集体诉讼，而过去亦有一宗针对我们的诉讼。虽然这项申索被驳回，但我们不能保证将来不会对我们提出类似的诉讼。
我们的主要股东，Priortech，持有我们的控制利益，并将能够行使其控制方式，可能会对您的利益不利。我们与Priortech的关系可能会引起利益冲突。
Priortech公司受益地持有我们发行和流通的普通股的41.92%。因此，Priortech有能力决定提交股东表决的某些事项的结果，包括我们董事会成员的选举和重大公司交易的批准。这种所有权的集中也可能会使公司的控制权变更难以获得批准。
以完成Chroma交易为前提，如下文第4.A项-“公司的历史和发展”、Priortech和Chroma Aate中所定义和描述的那样。公司(“Chroma”)将共同拥有我们发行和流通的普通股的约44.5%，并且由于它们之间已达成表决协议，两者将共同控制公司。
我们的首席执行官兼董事会成员拉菲·阿米特先生和我们的董事会成员Yotam Stern先生，通过与David Kishon、Itzhak Krell(已故)、Him Langmas(已故)、Zehava Wineberg和Hanoch Feldstien的投票协议(包括上述已故创始人、“创始成员”的遗产)，除其他事项外，在Priortech的股东大会上进行的联合投票以及它们之间的优先决定权(“投票协议”)，自2019年2月28日起，在Priortech的股东大会上总共举行了大约31.1%的表决权，因此可被视为对Priortech的控制。
Rafi Amit先生和Yotam Stern先生也在Priortech及其附属公司担任各种职务，这可能会引起利益冲突。截至2015年5月26日，阿米特先生担任我们的首席执行官，90%的职位和我们的董事会成员，同时担任Priortech的董事会主席，并在10%的基础上为Priortech提供咨询和管理服务。Yotam Stern先生是我们的董事之一，他在Priortech集团中担任其他几个职位，包括Priortech首席执行官一职和Priortech联营公司一名董事-一家以色列上市公司P.C.B技术有限公司(P.C.B Technologies Ltd.)。
尽管我们努力按照以色列法律的程序要求行事，包括审计委员会(并酌情作为赔偿委员会行事)、董事会以及在某些情况下股东、有关各方交易的批准(包括特别多数要求)，但我们不能肯定这些交易和活动中可能存在的利益冲突已完全消除。
有关我们的高级管理安排的更多细节，见下文第6.B项-“补偿-就业协议”。
Priortech获得的贷款可能导致Priortech出售此类股票或丧失抵押品赎回权，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。Priortech已对其持有的我们的股票进行了质押。
2016年期间，Priortech向其主要贷款人Meitav Dash投资有限公司(Meitav Dash Investment‘s Ltd.)承诺其所有普通股股份。其中600万股被登记转售在货架登记表上；如果在短期内丧失抵押品赎回权并将这些股份出售到市场，或者如果Priortech决定出售任何这类股票，以履行其在上述贷款下的承诺，我们的普通股的市场价格可能受到不利影响。此外，如果丧失抵押品赎回权和出售被认捐的股份，Priortech将不再对我们拥有控制权，而且，如果这些股票出售给一小部分投资者，我们的控制权可能会发生有效的变化。
如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
我们有可能被归类为一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。我们作为PFIC的待遇可能导致美国普通股持有者税后申报表的减少，并可能导致我们股票的价值下降。就美国联邦所得税而言，在任何应纳税年度，我们通常都会被归类为PFIC，其中之一是：(I)75%或更多的总收入是被动收入，或(Ii)至少为应课税年度生产或持有的应课税年度资产的平均值(按季度计算)的50%，以产生被动收入。根据对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们是2018年12月31日终了的应税年度的PFIC。然而，我们不能保证美国国税局(国税局)不会质疑我们对PFIC地位的分析或结论。还有一种风险是，我们曾在一个或多个应税年份是PFIC，或者我们将在未来几年(包括2019年)成为PFIC。如果我们在前几年是一名PFIC，那么在这些年中购买或持有我们普通股的美国持有者通常将受到PFIC规则的约束。确定PFIC地位的测试是每年进行的，很难准确预测我们未来的收入、资产、活动和市场资本，这些都与这一确定有关。如果我们决心成为美国联邦所得税的PFIC，那么对于持有我们普通股的美国持有者将适用非常复杂的规则，而这些美国持有者可能会遭受美国的不利税收后果。欲了解更多信息，请参见下文第10.E项-“美国联邦所得税考虑-如果我们是一家被动外国投资公司的税收后果”。
美国联邦税法的修改，包括最近颁布的某些税收改革措施，可能会对股东对我们股票的投资产生影响。
美国联邦所得税法和这些法律的行政解释可以随时修改，可能具有追溯效力。2017年12月22日，115-97号法律签署成为法律，对美国联邦税法进行了重大修改。自颁布以来，美国国税局已经发布了拟议的和最后的条例，其中一些可能会进一步修订并可能撤销，以实施对美国联邦税法的修改。这些规定和条例对公司运作和投资者的影响是不确定的，在一段时间内可能不会明显。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，看看美国联邦税法的这些变化对我们股票投资的影响。
我们的普通股在不止一个市场上交易，这可能导致价格的变化。
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股还在特拉维夫证券交易所(TASE)交易。在这些市场上，我们的普通股以不同的货币进行交易(纳斯达克的美元交易，TASE的新结算系统)和不同的时间(由于美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日)。由于这些因素和其他因素，我们的普通股在这两个市场的交易价格可能有所不同。在一个市场上，我们的普通股价格的任何下跌都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。
与我们在以色列的行动有关的风险
中东和以色列的局势可能对我们的行动产生不利影响。
我们的总部和唯一的设施(包括制造设施)位于以色列国。因此，以色列及其周围地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的行动。具体而言，我们可能受到以下因素的不利影响：
自1948年以色列国成立以来，以色列与其中东邻国之间发生了若干次武装冲突。虽然以色列与埃及和约旦都达成了和平安排，但它与任何其他邻国或阿拉伯国家都没有和平安排。多年来，这种敌对状态在强度和程度上时有发生变化，给以色列带来了安全和经济问题。此外，为改善以色列与巴勒斯坦人的关系所作的一切努力都未能实现永久和平解决，近年来出现了多次敌对。
以色列不时与控制加沙地带的一个民兵组织和政党哈马斯发生武装冲突。这些冲突涉及在2018年11月对以色列不同地区的平民目标进行导弹袭击，以及西岸、加沙地带边界和以色列城市的巴勒斯坦人发生平民叛乱。
此外，叙利亚内战的继续以及与靠近以色列北部边界的黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵团体和政党真主党(一个黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵团体和政党)重新爆发冲突，包括在2018年12月发现和摧毁从黎巴嫩进入以色列的攻击隧道，加剧了该地区的紧张局势。
此外，以色列和伊朗之间的关系仍然是敌对的，因为以色列认为伊朗是哈马斯和真主党的支持者，同时在叙利亚和伊朗核计划方面保持军事存在。2018年期间，双方在靠近以色列北部边界的地方进行军事打击。
所有这些都令人关切该区域的稳定，这可能影响以色列的政治和安全局势，因此可能对我们的业务、财政状况和业务结果产生不利影响。
此外，与巴勒斯坦人的持续冲突已经扰乱了以色列的一些贸易活动。某些国家，主要是中东国家，也包括马来西亚和印度尼西亚，以及某些公司和组织，继续抵制以色列品牌，其他国家则与以色列和以色列公司做生意。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别地或总体上对我们的业务产生重大的不利影响，例如，我们无法追求或今后将无法利用的销售机会。我们与巴勒斯坦人或中东国家关系的进一步恶化可能扩大在以色列的国际贸易活动的中断，可能对我们的商业条件产生实质性和负面的影响，可能损害我们的业务结果，并对我们普通股的股价产生不利影响。
我们的业务也可能因人员服兵役的义务而受到干扰。作为以色列公民的我们的雇员一般有义务定期服预备役，直到他们年满45岁(或以上，从事某些职业的预备役人员)，但在军事冲突期间，这些雇员可能被要求长期服役。为了应对过去几年暴力和恐怖活动的增加，对预备役军人进行了大量的征召，今后可能会有更多的军事预备役征召。在区域进一步不稳定的情况下，这些可能包括一名或多名主要雇员的雇员可能会长期缺席，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们今后的业务产生实质性的不利影响。
此外，本公司的保险不包括与中东安全局势有关的事件造成的任何损失。虽然以色列政府目前对战争或恐怖袭击所造成的直接损害的恢复价值进行了赔偿，但我们不能肯定是否会维持这一覆盖范围。
我们利用以色列政府提供的项目和税收优惠的能力可能会改变，这可能会增加我们的税收支出。
我们受益于以色列政府的某些计划和税收优惠，特别是由于我们在以色列的制造设施，包括“批准的企业”地位在内的免税待遇。为了将来有资格享受这些项目和税收优惠或类似的项目，我们必须继续满足一定的条件，包括对固定资产和设备进行特定的投资。如果我们将来不符合这些条件，这些税务优惠可能会被取消，我们可以被要求退还任何已经收到的税收优惠。此外，这些方案和税收优惠今后不得在当前水平或任何级别继续实施。终止或减少这些税项优惠，可能会增加我们的税务负担。关于上述税收优惠的信息，见下文第10.E项-“税务-以色列税收-1959年”鼓励资本投资法规定的税收优惠“。
我们收到的用于了解技术的研究和开发支出的政府赠款对资金赠款的使用施加了某些限制，并可能使我们获得与其商业化有关的特许权使用费。
我们从以色列创新管理局(以前和通常称为首席科学家办公室)(“IIA”)获得政府赠款，用于资助多年来我们的一部分研究和开发支出，并在Printar的资产和某些负债的框架内提供资金，还承担了Printar与Printar从国际投资协定收到的赠款有关的负债。所收到的赠款和所承担的Printar责任使我们必须遵守1984年“鼓励工业研究与发展法”的要求和根据(合在一起：“研究与发展法”)颁布的有关适用技术的规定，这些技术的开发是由这种赠款资助的(“资助的知识”)，包括根据资金来源的技术、是否和何时销售这类产品来偿还这类赠款的义务。
截至2018年12月31日，已收到和尚未偿还的赠款(包括从Printar获得的赠款和Camtek应计利息)为700万美元。然而，我们认为，与Printar相关的赠款不可能向国际投资协定支付任何款项，并相应地注销了这些负债，因为我们在2016年停止支持基于Printar技术开发的功能性喷墨技术(FIT)系统(后来又于2008年)，我们完全停止了这一活动)-见下文第4.B项-“业务概况-我们的业务”)。
除了向国际投资协定支付特许权使用费的义务外，“研究与发展法”还要求，纳入融资技术的产品必须在以色列制造，除非国际投资协定事先另有批准。批准这一例外可能受到各种条件的限制，包括偿还增加的特许权使用费。此外，除非经国际投资协定批准，否则一般禁止将融资的技术和由此产生的任何权利转让给第三方。国际投资协定在特殊情况下予以批准，但须视收到某些付款而定。
虽然截至本年度报告之日，我们目前或目前预期的产品系列中没有使用或纳入任何资金支持的技术，上述付款限制和要求今后-如果适用-可能会损害我们在以色列境外销售这种融资的技术或外包或转让以色列以外任何产品或技术的制造活动的能力。此外，在涉及在以色列境外转让融资诀窍(例如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可得到的考虑可减少我们必须向国际投资协定支付的任何数额。
即使在国际投资协定的所有赠款全部偿还之后，除非国际投资协定的适用当局另有协议，我们仍必须继续遵守上述要求和根据“研发法”提供资金的技术方面的限制。
关于“研发法”规定的上述限制和其他限制以及我们从国际投资协定收到的赠款(及其偿还)的信息，见下文第4.B项-“业务概况-以色列创新管理局，原-以色列首席科学家办公室”。
可能很难执行美国对我们或我们的官员和董事的判决，也很难在以色列维护美国证券法的主张。
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级人员基本上全部居住在美国以外的地方，在美国境内可能很难获得这方面的服务。此外，由于我们的大部分资产、董事和高级人员都在美国境外，因此，在美国取得的任何对我们不利的判决或其中任何一项判决，都不可能在美国境内收回。
此外，在以色列最初提起的诉讼中，可能难以执行美国证券法规定的民事责任；以色列法院可能拒绝审理被指控违反美国证券法的申诉，理由是以色列不是提出这种要求的最适当的论坛。此外，即使以色列法院同意审理这一申诉，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于这一主张。如果美国法律被认定适用，美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有处理这些问题的具有约束力的判例法。
作为一家外国私人发行商，美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的某些要求免除了我们的责任，这可能会减少对投资者的
我们是证券交易委员会颁布的规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们不受适用于美国上市公司的1934年“证券交易法”(“交易法”)的某些规定的限制，例如，包括规定代理陈述的提供和内容的规则，以及我们的官员，董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和“短期波动”利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
此外，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例和法律，而不是纳斯达克对国内发行人所要求的规则和做法。例如，我们依赖于外国私人发行人豁免股东对基于股权的补偿计划的批准要求、纳斯达克关于为赔偿委员会制定正式章程的要求以及召开股东大会的法定人数要求；见第16G项。下文“公司治理”。
按照我们本国的公司治理做法，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，根据适用于国内发行者的纳斯达克规则，提供的保护可能比为投资者提供的保护要少。
以色列法律的规定可能会拖延、防止或使不受欢迎的人获得我们的全部或大部分股份或资产。
以色列公司法对合并作出了规定，并要求在超过某一公司投票权百分比所有权的某些门槛(但须符合某些条件)时进行投标，这可能会造成拖延、阻止或使与我们合并或收购美国更加困难的后果；见下文项目10.B-“备忘录和条款-以色列法律的反收购效果；根据以色列法律进行的合并和收购”。此外，以色列的税务考虑可能使我们或我们的一些股东对我们或我们的一些股东不利，因为他们的居住国没有与以色列签订税务条约，从以色列的税收中给予这些股东以税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将延期以满足许多条件为条件，包括从交易之日起的两年持有期，在此期间，参与公司的某些出售和出售股份受到限制。此外，就某些股票互换交易而言，延期纳税的时间是有限的，当这种时间届满时，即使没有实际处置股票，也要缴纳税款。关于以色列法律在这些情况下的规定的更多信息，请见下文第10.E项-“征税-以色列征税”。此外，根据1988年“限制性贸易惯例法”和“研发法”，在某些情况下可能需要批准控制权的改变(例如合并或类似交易)。关于此类批准的更多信息，请见下文第4.B项-“业务概况-以色列创新管理局-以前的以色列首席科学家办公室”。
以色列法律的这些规定可能产生拖延或阻止控制权改变的效果，并可能使第三方更难收购我们，或使我们的股东更难选举不同的个人加入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利，而且可能限制投资者今后愿意支付的我们普通股的价格。
你作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任由我们不时修订的公司章程(我们的“条款”)和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，本着诚意和习惯的方式行事，不滥用其在公司的权力，包括在股东大会上就某些事项投票，如修改公司章程，增加公司授权股本，合并公司，批准需要股东批准的关联方交易等。股东也有一般义务不歧视其他股东。此外，控股股东或股东如知道有权决定股东投票的结果，或有权委任或阻止委任公司的职位，或有权以其他方式指示公司的运作，则有责任对该公司公平行事。以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容，而且有限的判例法可用来帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司股东的。
A.自愿性、无偿性、历史和公司的发展
我们的法律和商业名称是Camtek有限公司。我们于1987年根据以色列国的法律成立，并根据“公司法”运作。我们的总部位于以色列Migdal Ha‘EMEK 23150号P.O.方框544 Ramat Gavriel工业区，我们的电话号码是+972-4-604-8100。除以色列外，我们目前在亚太地区、北美和欧洲都有业务。我们在美国的加工服务代理是Camtek美国公司，位于Ste的弗里蒙特大道(FremontBlvd.)。48389，电话：(408)987-9484.我们的网站是www.camtek.com。本年报并无参考本网站的资料。自2000年7月以来，我们一直是一家上市公司；我们的普通股在纳斯达克全球市场和TASE上市(见下文第9.A项-“要约和上市细节”)。
在我们运营的头几年里，我们提供了手动光学检测设备，以满足PCB行业的需求。2001年9月，我们收购了一家半导体制造行业的检测和计量(以前称为“AOI”)系统的开发商和生产商。这次收购使我们得以进入后端半导体检验市场。经过一段时间的内部研究和开发，2003年第四季度，我们为半导体行业的后端市场推出了我们的第一款新猎鹰系统。第一次确认猎鹰系统的收入是在2004年第二季度。在接下来的几年里，我们运用我们的核心技术，为半导体工业引进了另外三条检验和计量产品线-秃鹰、甘尼特和鹰；所有四条半导体检验和计量产品线的销售都占了我们总销售额的很大一部分。2017年，我们合并了半导体行业的所有产品(在2017年多氯联苯销售交易之后(见下文第4.A项，构成我们所有产品线)在Eagle产品线下。见下文第4.B项-“业务概况”。
2017年，我们完成了印刷电路板(PCB)检测业务部门(“PCB销售交易”)的销售，根据该业务，我们将PCB业务部门(包括主要从事此类活动的中国大陆和台湾子公司)的全部资产和活动全部出售给了奖杯成像技术公司。考虑到现金支付总额为32，000，000美元，并追加现金3，000，000美元(但须根据预先确定的标准进行调整)，其支付取决于多氯联苯业务单位2018年的财务执行情况。自从PCB销售交易结束以来，我们已经并将继续致力于进一步发展和扩大我们的半导体检测和计量领域的活动。
此外，由于我们于2009年收购了Printar的资产和某些负债，我们开始涉足FIT领域，近几年来我们逐渐缩小了这一领域的范围，直到最终在2018年作出完全停止此类活动的决定。2009年，我们还完成了对拉美经济体系全部股本的收购，该公司主要为前端半导体行业开发、制造和销售自动化扫描电镜(SEM)和透射电子显微镜(TEM)样品制备设备。2015年，拉美经济体系的业务活动(资产和负债)移交给拉美经济体系长期业务经理全资拥有的公司，从而有效地终止了该公司对拉美经济体系业务的任何和全部参与。
2000年7月，我们在首次公开发行(IPO)中出售了5，835，000股普通股，净收入约为3，500万美元。2002年8月，我们将5，926，730股普通股出售给当时的股东(其中5，922，228股出售给Priortech)，净收入为610万美元。2005年8月23日，我们从FIMI机会基金L.P和FIMI以色列机会基金有限合伙公司(FIMI)筹集了500万美元的可转换贷款。2006年4月30日，我们完成了一次私募，向以色列机构投资者发行了2，525，252股普通股，发行价为每股5.94美元，筹资1，450万美元。2015年5月，我们完成了纳斯达克股票的公开发行，发行了4，655，982股票，每股发行价为2.85美元，净收入为1，190万美元。
2019年2月，该公司签署了一系列明确协议，称为“Chroma交易”，根据协议，Chroma将以每股9.5美元的价格，从Priortech公司总共收购6，117，440股份，公司还将以每股9.5美元的价格向Chroma发行1，700，000股新股，每股价格为9.5美元。这样，Chroma将持有公司总发行和流通股的大约20.5%，而Priortech将持有大约24%。
在Chroma交易的框架内，公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，公司在结束交易后，将根据公司的三角测量技术平台授予Chroma许可证；此外，Priortech和Chroma签订了一项投票协议，根据该协议，以Chroma交易结束为条件并在交易结束后，双方将在公司股东大会上共同投票，共同控制公司。根据投票协议，在关闭后，Chroma将有权提名个人在该公司的七名成员董事会中获得两个席位，而Priortech将有权提名三名成员。其余席位将由两名外部董事担任。该公司还与Priortech和Chroma签订了第二份经修订和恢复的注册权利协议，根据该协议，在Chroma交易结束后，Chroma将有权享有Priortech在登记我们的股票方面的相同权利(见第7.B项-“关联方交易”)。
Chroma的交易预计将于2019年年中完成，但须经该公司股东的批准，并须经包括美国外国投资委员会(CFIUS)和台湾海外外国投资委员会(MOEAIC)在内的某些监管机构的批准，而且还取决于其他惯常的关闭条件。
关于资本支出的讨论，见下文第5.b项-“流动性和资本资源”。
B. Business Overview.
我们的生意
Camtek公司提供检验和计量解决方案，致力于提高生产产量和产品可靠性，支持和支持客户在半导体行业的最新技术。Camtek以我们先进的核心技术，包括先进的图像处理、光学相关技术、运动控制、材料处理和算法，专门解决了这个行业的特殊需求。基于这些核心技术，我们为半导体行业设计、开发、制造和市场检测及计量系统和软件解决方案。
检验和计量系统光学检查和测量各种类型的半导体晶片。我们的系统用于提高半导体行业各种类型制造商的生产工艺和产量，并为我们的客户提供高水平的缺陷检测和测量能力。该系统操作简单，在大容量制造环境下具有较高的精度和生产率。这些系统包括专有的先进图像处理软件和算法，以及先进的电光和精密机械，是为便于操作和维护而设计的。
我们的全球直接客户支持组织通过我们全资拥有的子公司为我们的客户提供响应性的、本地化的售前和售后服务支持。
我们的市场
半导体制造业生产集成电路，主要是在硅片上，但也在其他材料上；每个晶片包含许多集成模具，其中包含微电子器件。半导体制造业的增长在很大程度上依赖于移动和汽车部门，这些部门由于相关产品的功能而要求提高可靠性，从而增强了在整个制造过程中对高水平检查和计量步骤的需求。
检查和计量是在半导体制造过程的各个阶段进行的。Camtek的系统服务于各个制造阶段，从前端出厂质量控制(OQC)开始，通过检测和计量中端的凸起和后端的后切晶圆片。表面检验过程寻找裂纹、外来材料或机械损伤等缺陷，并确保尺寸符合要求，从而消除了缺陷产品的后续测试，提高了整体产量，降低了整体生产成本。
在快速增长的先进包装市场，这是我们的主要焦点，集成电路是通过一系列的凹凸连接到基板上，而不是被电线粘合。为这种组装互连设计的晶片经过一种过程，其中包括铜柱、金凸点、C4凸点等各种类型的凸起物，高度从2到300微米不等，在集成电路表面的垫子上被镀或模版。Camtek的系统配备了三维测量能力，用于检测任何缺失、错位或变形的凸点，并确定是否符合形状和高度规格。尺寸、形状和位置偏差可能会在封装过程中对集成电路或基板造成损坏，导致器件失效。每个晶片都有几百万个需要检查和测量的凸起，而检验和计量对于制造过程正变得至关重要。
一个快速增长的部门是“微电子机械系统”(“MEMS”)，它主要服务于移动、医疗和汽车市场，利用半导体工业的材料、制造技术和设备生产微型机构，如喷墨打印头、加速度计、图像传感器、视频投影设备、传感器和麦克风。许多MEMS产品被封装在玻璃层之间，而仍然是晶片格式，并在随后的几个步骤。MEMS制造部门在很大程度上依赖于测试来保证产品的性能和可靠性。这种测试可能构成整个产品成本的很大一部分。Camtek的检验和计量学在制造过程的各个阶段实施，以检测裂纹、外来材料或机械损坏，并确认尺寸符合，从而消除了随后对缺陷产品的测试，提高了产量，降低了整体生产成本。
互补金属氧化物半导体(“CMOS”)图像传感器(“CIS”)是另一个日益增长的市场细分市场用于移动设备，汽车和安全产品。这个市场的要求同时增加每个传感器的像素数和缩小每个像素的大小，这就要求制造过程对每个传感器都进行高分辨率的检查。Camtek开发了满足这些需求的独特能力，其系统正在被大型CIS制造商使用。
产品线
检验和计量系统
我们的系统包括：
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一种可移动或固定的光电装配单元，由摄像机、精密光学和照明源组成。光电单元捕获被检测产品的图像；
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一种精密的可移动或固定的桌子，用来存放被检查的产品；以及
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一个电子硬件单元，它操作整个系统，包括使用我们专有的算法处理和分析捕获图像的嵌入式组件。
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被检查的产品被放置在指定的平台上，并在光学装配单元下进行扫描。然后，光学装配单元捕获产品的图像，而电子硬件单元使用分析算法处理图像。检测到的差异会根据用户定义记录并报告为缺陷。缺陷的图像可立即由系统操作员进行验证。我们的系统还可以通过客户的工厂信息系统编写和交流检验结果的统计报告。
我们提供广泛的系统，用于半导体晶片的自动光学检测和计量。我们在研发方面投入了大量资源，为客户提供了优越的性能、低的所有权成本、高的可靠性和易用性。我们相信，我们的竞争优势很大一部分来自我们的研发创新能力，使我们能够使我们的技术适应不断变化的市场需求。
多年来，我们的半导体行业的检验和计量产品包括猎鹰、秃鹰、甘尼特和鹰产品系列。2017年，我们完成了从2015年起将我们的半导体活动只集中在鹰平台上的决定的实施，并逐步淘汰了该行业的所有其他产品线。
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产品
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功能
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鹰一世
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鹰一号系统是专为大容量二维检测，提供卓越的二维检测和计量能力。该系统使用了最先进的算法，能够检测到下至亚微米缺陷，并测量两微米线和空间再分配层(“RDL”)。
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鹰AP
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Eagle AP系统利用先进的软件和硬件技术，在同一平台上提供卓越的2D和3D检测和计量功能，以满足快速增长的先进包装市场的需要。先进的包装市场使用范围广泛的凸点类型和大小。鹰AP满足目前和未来的要求，在检查和计量，包括测量颠簸下降到2米(微米)，并提供高通量。
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鹰T-i
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鹰T-我是我们最先进的检测工具，与我们的鹰一号产品相比，它提供了更高的吞吐量和更高的光学分辨率。
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鹰T-AP
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鹰TAP是我们先进的包装部门的新计量工具。该工具提供了更高的吞吐量和准确性，并针对需要大量生产和检查100%晶片的客户。
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软件解决方案
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解
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功能
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YMS
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由BISTEL公司开发。产量管理解决方案(“YMS”)结合了BISTEL的先进数据分析解决方案，为数据挖掘、数据分析和根源分析提供了强大的工具。
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模数转换器
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自动缺陷分类(ADC)解决方案由Camtek开发，利用深度学习技术，提供彩色图像的自动缺陷分类，使我们的客户能够减少甚至消除手工验证。
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客户
我们的目标是晶片制造商和参与半导体器件测试、组装和封装的公司。
我们的客户是半导体制造商，其中包括外包半导体组装和测试(OSAT)、集成设备制造商和晶圆级封装分包商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美，其中许多拥有多家工厂。2018年、2017年和2016年，没有一个客户占我们总收入的10%以上。截至2018年12月31日，我们安装的系统大约有930个。
下表列出过去三年按地理区域划分的收入：
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截至12月31日的年度，
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2018
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2017
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2016
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美元(单位：千)
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亚太
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98,468
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79,105
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66,275
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美国
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13,227
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9,484
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8,151
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西欧
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11,479
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4,896
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4,802
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共计
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123,174
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93,485
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79,228
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销售、市场营销和客户支持
我们在包括亚太地区、北美和欧洲在内的各个地区建立了全球分销和支持网络，销售、安装和支持我们的产品。我们相信，这是我们的客户决定购买我们的产品的一个重要因素。我们主要利用我们自己的员工提供这些客户支持服务。我们可以根据市场情况，将我们的网络扩展到更多的地区。
我们与一家日本公司签订了分销权协议，根据该协议，该公司在日本销售、安装和支持我们的产品。
截至2018年12月31日，我们有118名员工参与了我们在全球的销售、营销和支持工作，包括支持和销售管理人员。由于销售集中在亚太地区，我们相应地调整了我们的销售组织，并大大扩大了我们在该地区的销售、营销和支持团队。
我们的营销工作包括参加各种贸易展览和会议、出版物和贸易报刊、在我们的设施进行产品演示以及销售人员与客户的定期联系。我们一般为客户提供12个月的保修期.此外，作为费用，我们提供服务和维修合同开始后，保修期届满。根据我们的服务和维护合同，我们提供及时的现场客户支持.
我们采取各种措施，确保客户通过信用证逐案付款。
制造业
我们的生产活动主要包括从第三方供应商和分包商获得的零部件、部件和组件的组装和最终集成。我们产品的制造过程一般持续六到十二周。我们利用分包商生产子系统，我们目前的主要产品-鹰系统-是由两个以色列承包商制造的，他们对这些系统进行了大部分材料规划、采购、制造、测试和装配工作。
我们依靠单一来源和有限来源供应商和分包商为我们的产品的一些重要组成部分和子系统。我们通常保持几个月的关键部件的库存，用于制造和组装我们的产品。在半导体制造行业需求迅速增长的时期，该行业供应商的交货时间被延长。然而，到目前为止，我们已经能够获得足够的这些部件，以及时满足我们的需要。
我们有一个制造工厂，位于以色列的米格达尔哈埃梅克(Migdal Ha‘EMEK)。
竞争
我们经营的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是鲁道夫、ATI电子有限公司、成美仪器技术有限公司、ASTI控股有限公司、东丽实业有限公司。此外，对于一些有限的应用，KLA-天公司。
我们认为，可持续竞争优势的主要因素是：
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· |
不断研究、开发和商业实施新的图像采集、处理和分析技术；
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· |
基于专有核心技术和商用硬件的产品架构。这种结构支持更短的上市时间、灵活的成本结构、更长的使用寿命和更高的利润率；
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· |
强大的售前和售后支持(应用，服务和培训)部署在客户网站附近。
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我们相信，我们在所有这些因素上都能有效地竞争。
以色列创新管理局，原-以色列首席科学家办公室
以色列政府通过以色列创新管理局(IIA)鼓励在以色列的研究和发展项目，该机构以前通常被称为首席科学家办公室(“OCS”)，根据并遵守“研发法”的规定。
根据“研发法”，经国际投资协定研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，作为交换条件，可从在该核准项目框架内开发的产品所产生的收入中支付特许权使用费，但须符合下文详细说明的“研发法”规定的某些要求和限制，即使在国际投资协定的所有赠款全部偿还之后，一般也必须继续遵守这一规定。
截至本年度报告之日，在我们目前或目前预计开展的活动中没有使用任何资金支持的知识(见上文第3.D项“风险因素-与我们在以色列的业务有关的风险”)。
“研发法”一般要求在以色列生产赠款项目下开发的产品。然而，如果得到国际投资协定的批准，一些制造数量可能在以色列境外进行。这种批准须支付增加的特许权使用费，数额最多为赠款总额的300%，加上适用的利息，并视将在以色列境外进行的制造范围而定，特许权使用费增加1%。
“研发法”还规定，资金到位的技术和由此产生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据“研发法”批准的。在国际投资协定下运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让资金来源的知识，但条件是受让人须按照“研发法”的规定承担与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可批准在以色列境外转让资金来源的技术，这两种情况均须根据“研究与发展法”规定的公式计算，但须收到某些付款。在以色列境外转让的情况下，支付总额最多为赠款总额的六倍加上适用的利息，而与诀窍有关的研发活动仍留在以色列，是总额的三倍。销售或出口此类研发活动所产生的任何产品，或基于此类资金来源的技术，不需要这些批准。
关于以色列政府条例和我们在以色列的业务对我们业务的影响的讨论，见上文第3.D项“风险因素-与我们在以色列的业务有关的风险”。
资本支出
下表显示过去3年本港固定资产的资本开支：
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十二月三十一日，
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2018
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2017
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2016
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(单位：千美元)
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机械和设备*.
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1,902
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1,280
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2,610
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建设和租赁的改进
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1,327
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2,200
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434
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计算机设备和软件.
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604
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655
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510
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办公家具和设备.
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96
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53
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94
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Total
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$
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3,929
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$
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4,188
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$
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3,648
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*包括2018年、2017年和2016年共计1 425美元、1 050美元和2 313美元的库存转入固定资产。
政府条例的物质效果
以下欧盟指令代表在欧洲销售所需的欧洲标准，适用于我们的业务：机械指令2006/42/EC和EMC 2004/108/EC。以下半标准为半导体制造行业的制造商和生产设备制造商规定了统一标准，适用于我们：半导体制造设备销售安全要求(半导体制造设备销售的安全要求)和半标准-8(半导体制造行业设备销售的人机工程学要求)。在系统设计过程中，我们遵守了上述的政府规定，这是按照公司的质量保证手册ISO 9001：2015进行的。此外，所有系统的模块都由独立的实验室进行测试，以证明它们符合这些政府法规，并要求认证。
C.自愿
通过其附属公司，我们的主要股东Priortech从事电子生产的各个方面，包括半导体工业的先进封装设计和先进的有机无芯衬底技术。Priortech目前持有我们已发行普通股的41.92%(在Chroma交易结束时会被稀释)。2018年、2017年和2016年，我们对Priortech子公司和子公司的销售收入分别为0美元、0美元和145 000美元；由于这些销售与我们的PCB活动有关，在PCB销售交易之后，此类销售已经停止。
下表显示该公司的附属公司，所有附属公司均由我们或我们的附属公司(Camtek HK Ltd.)全资拥有(Camtek HK Ltd.除外，该公司拥有的表决权不超过1%)，以及截至本报告之日每一附属公司的成立司法管辖权：
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附属机构名称*
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法团的司法管辖权
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康泰克有限公司
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香港
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康泰克美国公司
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美国新泽西州
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Camtek(欧洲)NV
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比利时
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康泰克德国有限公司
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德国
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康泰克检验技术(苏州)有限公司。
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中国
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康泰克日本公司
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日本
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康泰克检验技术有限公司
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台湾
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康泰克东南亚有限公司
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新加坡
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韩国坎特克公司
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韩国
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*2018年，拉美经济体系半导体工程实验室有限公司被清算。和潘塔-I有限公司已经完成了。
我们的主要办事处、制造、研究和开发设施位于以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工业区。这些工厂占地84，500平方英尺，其中16，000平方英尺专门用于生产我们的产品。此外，2018年期间，我们完成了这类设施的扩建工作，新建筑面积约为10 500平方英尺，并签署了一项协议，将其租赁给第三方承租人。根据2010年和2011年与以色列Leumi银行和2011年与Mizrahi银行签署的协议，对这些设施给予了留置权。
我们的销售办公室和示范中心，我们在世界各地的不同地点租赁，占地约22，800平方英尺。
2018年办公室租金总额约为58.3万美元。
第4A项.成品率、成品率等
没有。
一般
以下有关我们财务状况和业务结果的讨论，应与合并财务报表和其中所载报表附注一并阅读，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。
概述
我们设计、开发、制造和销售专门用于提高半导体制造行业生产工艺和产量的自动化解决方案，主要基于我们的检测和计量核心技术；见上文第4.B项“业务概述-我们的业务”。
我们在国际上销售我们的系统。2018年，我们的系统大部分销售给亚太地区的制造商，包括韩国、中国、台湾和东南亚，原因之一是电子制造商在电子工业中心的发展和增长之后迁移到该地区。
2018年，我们在亚太地区的销售额约占我们总收入的80%，其中约71%来自韩国、中国大陆和台湾地区。
除了从销售系统和相关产品中获得的收入外，我们还通过为我们的产品提供维护和支持服务而产生收入。我们通常为我们的系统提供一年的保修.因此，服务收入不是在保修期内赚取的。
在正常的市场条件下，对我们系统的需求是以短时间通知为特点的。为了满足客户对快速交货的需求，并实现这样做的能力的竞争优势，我们必须根据我们对未来订单的预测，而不是基于实际订单，预先订购组件和子系统。由于我们的市场需求不断增加，我们的供应商和分包商往往会延长交货时间表或未能满足交货期限，使这一需要更加复杂。为了弥补这些计划外的延误，我们在未来进一步增加库存，这增加了我们的预测可能与我们未来实际需求不符的风险。在经常性业务扩张期间，这些长期估计所涉及的不确定性往往会增加组件和子系统库存的水平(另见上文第3.D项-“风险因素”-新产品销售过程的延长可能会增加我们产品的成本和延迟市场时间，这两者都可能对我们的收入和运营结果产生负面影响，现金流量并可能导致库存核销“和在下面第5.a项下-”经营结果-关键会计政策-库存估价“)。与现有客户重复订单的销售周期相比，我们在市场上的新客户和新市场上的新客户的销售周期更长。此外，我们市场的销售周期通常需要几个季度，从第一次接触到收入确认，包括现场评估。自然，重复命令所需的时间较短。
关键会计政策
在管理层看来，关键会计政策对于描述公司的财务状况和经营结果最为重要，对公司的判断要求最高，这往往是因为需要对固有的不确定事项的影响作出估计，并可能在随后的时期发生变化。我们认为，我们最重要的会计政策涉及：
收入确认：2018年1月1日，该公司追溯采用了主题606，并确认了自通过之日起的累积效应。
本公司与客户签订的合同包括提供产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售合同可能包括延长的保修期限(即超过12个月的标准保修期)，这被认为是一项单独的履约义务。
当公司将产品的控制权转让给客户时，公司确认了产品销售合同的收入，该合同一般是在客户的房产安装时进行的。合同收入的确认数额反映了公司预期有权在产品按照其规格操作并已收到经签署的合同或定购单等经签署的安排文件后有权得到的报酬。与客户的付款条件可能不同，但通常是基于交付过程中的里程碑，如运输和安装。付款条件不包括重要的筹资部分。
在有限的情况下，当产品由作为最终用户的训练有素的经销商安装时，如果满足所有其他收入确认标准，则在交付经销商时确认收入。
除代理佣金外，本公司不承担获得合同的费用，这些佣金是在确认收入后发生的。没有潜在的销售佣金资本化，因为收入是在不到一年的时间内确认的。
服务收入主要包括根据时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期间按比例确认。
与客户签订的合同可能包括多项性能义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。公司一般根据向客户收取的价格确定独立销售价格。
本公司的多重性能义务包括产品销售和非标准保证.非标准保修是指超过12个月的保修期.因此，来自非标准保证的收入被递延为未获得的收入，并被确认为从适用的保修期开始并超过适用的保证期的收入。
当客户在公司履行其履约义务之前被开单时，本公司记录合同责任。这些数额在综合资产负债表中记作递延收入。
应收账款的估价。我们审查应收账款，以确定哪些是可疑的收款。在确定可疑账户的适当备抵时，我们考虑到手头上有关特定客户的信息，包括应收账款余额的账龄、从客户处收到的安全性的评估、我们的核销历史、与客户的关系以及我们客户的整体信用状况。客户信誉的变化、一般的经济环境等因素可能会影响我们未来的注销水平。
存货估价。库存由已完成的系统、部分完成的系统和部件组成，并按较低的成本记录，由移动平均基础或可变现净值确定。我们审查库存的过时和过剩数量，以确定被视为过时或过剩库存是适当保留。在确定时，我们考虑到相关产品的未来销售或服务/维护预测以及资产负债表日的库存数量，并根据每个库存项目的过去使用率和未来预期使用率进行评估。技术、客户需求、竞争产品等因素的变化可能会影响我们未来过时和过剩的库存水平。
2018年、2017年和2016年，我们分别注销了约0.1美元、0.1美元和480万美元的库存。核销金额列在业务综合报表中的“收入成本”项下。注销创造了一个新的成本基础，是库存成本的永久降低。2018年和2017年的核销额分别约为10万美元和10万美元，分别与受损、过时、过剩和缓慢流动的库存有关。2016年的注销金额约为480万美元，这与我们决定重组我们的健身活动运作模式有关。预计不会在2019年转换或消费的库存被归类为非流动库存。截至2018年12月31日，我们的库存中210万美元被列为非流动库存。管理层定期评估我们的库存组成，考虑到预期使用的概率和时间以及物品的物理状况，然后估计为缓慢移动、技术过时或损坏的库存提供的费用(减少库存)。根据未来的经济状况、客户库存水平或在确定库存注销时未预见或不存在的竞争因素，这些估计数可能与实际需求大不相同。
无形资产。专利注册费用按成本资本化，从使用的第一年开始摊销，其预期寿命为十年。
我们审查我们的长期资产的减值，每当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该长期资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用是通过从其账面价值中减去该资产的公平市场价值来确认的。
或有负债准备金。根据ASC专题450-10-05“意外情况”，应急(备付金)是指对实体可能遭受的损失范围不确定的一种现有状况或情况。如果有可能(可能发生)发生了一项负债，并且可以合理估计数额，则确认索赔备抵。一般规定具有高度的判断力，特别是在法律纠纷的情况下。我们评估不利事件的可能性，如果估计的可能性是可能的，我们必须充分准备估计的或有负债总额。我们不断评估我们的待决准备金，以确定是否需要应计项目。通常很难准确估计或有负债的最终结果。不同的变量会影响我们为某些或有负债准备的时间和数额。因此，我们的评估取决于我们和我们的法律顾问所作的估计，对我们对潜在赔偿责任的估计作出不利的调整可能会对我们的财务状况、业务结果或流动资金产生重大影响。
对长寿资产的估价。我们应用ASC分主题360-10，“财产，工厂和设备”.这一声明要求，当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，必须对长期资产进行减值审查。要持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该长期资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量，减值费用是通过从其账面价值中减去该资产的公平市场价值来确认的。我们根据我们的最佳估计编制未来现金流量，包括预测和财务报表、未来计划和增长估计。
所得税。我们在ASC分主题740-10个所得税-总体上核算所得税.递延税资产或负债因资产和负债的税基与其财务报告数额之间的临时差异而确认，并根据将实现这种递延税的期间适用的税率，确认在未来几年可能为税收目的而可扣减的税收损失和其他扣减额。适用的税率是2018年12月31日法律颁布的。在评估递延税项资产的可变现性时，我们会考虑是否会有部份或全部递延税项资产不会变现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减和可结转期间产生未来的应税收入。在必要时确定估价津贴，以将递延税资产减至更有可能实现的数额。
我们的财务报表包括按上述方法计算的递延税金资产净额。如果我们的经营结果和预测出现意外的严重恶化，我们便须提高这些资产的估值免税额。我们相信，我们的财务报表中列入的递延税款净额很有可能在今后几年内实现。
股票期权和限制性股票计划。我们根据ASC的主题718“薪酬-股票薪酬”对我们的员工股票薪酬进行核算.ASC主题718要求所有员工基于股票的薪酬在财务报表中被确认为成本，对于按股权分类的奖励，这些成本是在奖励的授予日公允价值上衡量的。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计授予日期的公允价值.没收是在发生时确认的。(鼓掌)
最近颁布和采用的会计准则和解释
2017年5月，FASB发布了ASU No.2017-09，“薪酬-股票补偿(Topic718)：修改会计的范围。”本ASU修正了基于股票的支付安排的修改会计范围，并就根据ASC 718要求实体应用修改会计的基于股票的支付奖励条款或条件的变更类型提供指导。适用于12月15日以后的财政年度，该公司选择提早采用ASU第2017-09号，并且该决议的通过对公司的合并财务状况、运营结果和现金流没有任何影响。
2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15，“现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类”。在实践中存在多样性的情况下，该助理股就现金流量表中的八个具体现金流动问题提供指导。本会计准则适用于2017年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。这种做法对公司的合并财务状况、经营结果和现金流量没有任何影响。
2014年5月，FASB发布了“会计准则更新”(“ASU”)No.2014-09，“来自客户的合同收入”(主题606)(“ASU 2014-09”)，其中修订了收入确认的现行会计准则。ASU 2014-09年的基础是指导确认收入的原则，当产品转让给客户时，该实体期望获得一定的收入。ASU 2014-09年从2018年第一季度开始对该公司生效。
尚未采用的新标准
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租赁(主题为842)”。ASU要求承租人在资产负债表上确认所有租约所产生的权利和义务的资产和负债，期限超过12个月。ASU第2016-02号也要求披露，以便向财务报表用户提供有关租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性的信息。这些披露包括定性和定量信息。本ASU适用于年度期，以及这些年度期内的过渡期，自2018年12月15日起生效，并允许提前通过。对公司资产负债表的预期影响是不动产、厂房和设备以及财务负债的增加。预计对业务报表的影响不会很大，但租金和租赁费用的减少抵消了折旧的增加。
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失(主题326)”的ASU第2016-13号，为其范围内的票据信用损失会计提供了新的指导。此ASU将影响金融服务和非金融服务实体。该标准适用于2020年12月15日以后的财政年度。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13号将对其合并财务状况、运营结果和现金流量(如果有的话)产生的影响。
作业周期与作业期结果的比较
下表列出按收入总额百分比开列的各期间业务数据综合报表：
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截至12月31日的年度
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2018
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2017
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2016
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总收入
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100.00
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%
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100.00
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%
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100.00
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%
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总收入成本
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50.64
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%
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51.31
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%
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58.99
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%
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毛利
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49.36
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%
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48.69
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%
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41.01
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%
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业务费用：
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研究和开发费用
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11.84
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%
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14.48
|
%
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15.94
|
%
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销售，一般和行政费用。
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21.26
|
%
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23.56
|
%
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27.64
|
%
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重组和减值(费用)
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0.00
|
%
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0.00
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%
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(5.12
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)%
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诉讼和解
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0.00
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%
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13.91
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%
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0.00
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%
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业务费用共计
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33.09
|
%
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51.94
|
%
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38.46
|
%
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营业收入(损失)
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16.26
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%
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(3.25
|
)%
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2.55
|
%
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财务收入(支出)，净额
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0.59
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%
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(0.16
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)%
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(1.07
|
)%
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所得税(费用)福利
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(1.65
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)%
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5.21
|
%
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(0.38
|
)%
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持续业务净收入
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15.21
|
%
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1.81
|
%
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1.10
|
%
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停止业务的净收入
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-
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13.13
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%
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4.88
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%
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净收益
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15.21
|
%
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14.94
|
%
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|
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5.98
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%
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2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
收入。2018年的收入从2017年的9，350万美元增加到1.232亿美元，增长了32%，主要原因是销售的产品数量增加。
毛利。毛利包括收入减去收入成本，其中包括零部件成本、生产材料成本、劳动力成本、折旧成本、工厂和服务中心管理费用以及担保准备金。这些支出只受到销售量的部分影响。2018年，我们的毛利润总额从2017年的4550万美元增至6080万美元，增长了1530万美元，增幅为34%。2018年，我们的毛利率增至49.4%，而2017年的毛利率为48.7%，这主要取决于产品和销售组合。
研究和开发费用。研究和开发费用主要包括工资、材料消耗和与分包某些发展工作有关的费用。由于商业活动增加，2018年研发支出总额从2017年的1 350万美元增至1 460万美元。
销售，一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括与薪金、佣金、晋升和旅费、专业服务和租金有关的费用。我们的销售、一般和行政费用从2017年的2，200万美元增加到2018年的2，620万美元，增长了19%，这主要是由于销售佣金的增加。
财政收入(支出)，净额。2018年，我们的净财务收入为70万美元，而2017年的净财务支出为20万美元。这些变化主要与我们的现金存款的利息收入以及外币收入净额有关。2018年，非美元交易产生的外汇收入净额为2.6万美元，而2017年的支出为4.1万美元。
所得税准备金。2018年的所得税支出为200万美元，主要是根据以往税收损失的使用情况计算的，我们在2017年记录了490万美元的收益；2017年的税收优惠主要与创建一项用于停业经营的递延税收资产有关。
我们在2018年实现了1 870万美元的净收益，而2017年的净收入为170万美元，原因是收入增加，并在2017年抵消了解决鲁道夫专利诉讼的费用(见第8.A项-“综合报表和其他财务信息-法律程序”)。
2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较
收入。该公司的营收从2016年的7920万美元增长到2017年的9，350万美元，增长了18%，主要原因是销售的产品数量有所增加。
毛利。我们的总毛利从2016年的3250万美元增加到2017年的4550万美元，增长了1300万美元，增长了40%。由于2016年的重组和减值成本，我们的毛利率从2016年的41.0%上升到2017年的48.7%。2016年，我们报告称，由于上一代FIT生产线(Gryphon Systems)停产，2016年的库存核销额约为480万美元。我们的产品销售毛利增加了770万美元，从2016年的3920万美元增加到2017年的4690万美元。
研究和开发费用。由于活动增加，2017年研发支出总额从2016年的1 260万美元增至1 350万美元。
销售，一般和行政费用。我们的销售、总务和行政费用从2016年的2190万美元增加到2017年的2200万美元，增长了1%，主要原因是销售佣金的增加。
重组和减值。2016年，我们确认Printar的净收入为410万美元，其中包括与Printar相关的固定资产和其他费用的减值费用90万美元，但因国际投资协定负债的注销收入500万美元而被抵消。
财务支出净额。2017年，我们的净财务支出为20万美元，而2016年的净财务支出为80万美元。这些变化主要与外汇支出净额有关。2017年，非美元交易导致的外汇支出净额为4.1万美元，而2016年为40万美元。
所得税准备金。2017年的所得税福利为490万美元，我们在2016年记录了30万美元的支出；2017年的税收优惠主要涉及在停业经营中使用的递延税收资产。
我们在2017年实现了170万美元的净收入，而2016年的净收入为90万美元，原因是收入增加，由解决鲁道夫专利诉讼的费用所抵消(见第8.A项-“综合报表和其他财务信息-法律程序”)。
B.自愿性、无偿性、流动性和资本资源
截至2018年12月31日，我们的现金和现金等值余额总计约为5，490万美元。截至2017年12月31日，我们的现金和现金等值余额总计约为4，370万美元。现金和现金等价物逐年增加的主要原因是收入的增加和盈利能力的提高。我们的现金投资于分散在几家银行的银行存款，主要是在以色列。
从成立到2018年12月31日，我们从2000年的首次公开发行(IPO)中筹集了约3，600万美元，在2002年向当时的股东发行普通股，筹集了约610万美元，从2006年向以色列机构投资者的私人配售中筹集了1，450万美元，2016年5月，我们的股票公开发行价值1，190万美元，预计将在2019年根据Chroma交易增发1，600万美元，但以完成交易为前提(见第4.A项-“公司的历史和发展”)。
2018年我们的周转金约为8 010万美元，2017年为6 360万美元。增加的主要原因是现金和现金等价物增加，贸易应收款和库存增加，贸易应付账款和其他流动负债增加，部分抵消了增加的现金和现金等价物。
我们2018年的资本支出约为250万美元，主要是由于在Migdal Ha‘EMEK建造了新的洁净室设施和开展业务活动。
我们预计，我们现有的资本资源和业务现金流将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。如果可用的流动资金不足以满足我们到期的经营义务，我们的计划包括采取替代融资安排或必要时减少支出，以满足我们的现金需求(另见上文第3.D项“风险因素-我们历来遭受重大损失和负现金流，可能无法维持盈利的业务，或今后继续保持正的经营现金流量”)。
经营活动现金流量
截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年业务活动(使用)提供的现金和现金等价物净额分别为1 680万美元、160万美元和1 730万美元。
2018年期间，业务活动提供的现金主要归因于净收入，但因库存、贸易应收账款、应付贸易账户和其他流动负债增加而被抵消。
2017年期间，业务活动提供的现金主要归因于持续业务，但由停止的业务活动中使用的现金净额抵消。
2016年期间，现金(用于)业务活动的主要原因是净收入470万美元，调整后不包括贸易应付款减少120万美元和其他流动负债减少220万美元，但因鲁道夫专利诉讼支付1 460万美元而抵销，贸易应收账款增加900万美元，国际投资协定债务核销480万美元。
投资活动的现金流量
由于对固定资产和无形资产的投资，2018年用于投资活动的现金流量为(230万美元)。2017年投资活动提供的现金流量为2 660万美元，原因是多氯联苯销售交易收到的现金净额被320万美元的固定资产和无形资产投资抵消。2016年投资活动提供的现金流量为620万美元，原因是发放了790万美元的短期存款，由投资160万美元的固定资产和无形资产抵消。
我们2018年的资本支出主要用于在Migdal Ha‘EMEK建造新的洁净室设施和开展业务活动。我们2017年的资本支出主要用于建造我们总部附近的一座新大楼。我们2016年的资本支出主要用于投资我们在以色列的设施中的电子设备、机械和一个新的洁净室。
来自融资活动的现金流量
2018年用于资助活动的现金流量为330万美元，主要原因是股利的支付被行使股票期权的收益所抵消。
2017年用于资助活动的现金流量为370万美元，主要原因是股利的支付被行使股票期权的收益所抵消。
2016年用于资助活动的现金流量为4000美元。
有效企业税率
Camtek在以色列的生产设施已根据“投资法”获得“经批准的企业”地位(见下文第10.E项-“税收-以色列税收-1959年鼓励资本投资法规定的税收优惠”)。我们参加了替代福利方案，因此，由于我们在以色列的“A”区经营，我们从核准企业第一次产生应纳税收入的第一年起，从10年内免税。
2005年4月1日，“投资法”修正案(“修正案”)生效，大大改变了“投资法”的规定。修正案对投资中心批准的企业的范围进行了限制，规定了批准设施为“受益企业”的标准；这类标准一般要求受益企业的收入至少有25%来自出口。此外，修正案还对根据“投资法”给予税收优惠的方式作了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。
此外，该修正案还规定，2004年12月31日前签发的任何批准证书中所列的条款和福利仍须遵守“投资法”的规定，因为这些条款和福利在事先批准之日仍须遵守。因此，我们现有的获批准企业一般不会受修订条文的规限。作为修正案的结果，根据新法律规定产生的免税收入，作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对我们征税。
根据“投资法”，Camtek在截至2007年和2010年的投资方案中获得了批准的企业地位，并根据该修正案获得了受益企业的地位，有效期至2014年。此外，Camtek还选举2010年为选举年，任期至2021年(统称为“方案”)。
2010年12月29日，对“投资法”进行了修订，以便从2011年1月1日起对以色列的税收奖励制度进行重大修订。详情见下文第10.E项-“税务-以色列税收-1959年鼓励资本投资法规定的税收优惠”。
截至2018年12月31日，Camtek上一年度收益中约有1，910万美元为其批准的企业的免税收入，约290万美元为其受益企业的免税收益。经批准的企业和受益企业的免税所得，不得在不对公司征税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将在产生利润的那一年按适用于这些利润的降低的公司税率征税。根据修正案规定，受益企业产生的免税所得将按股利分配或完全清算征税，而核准企业产生的免税所得仅按股利分配征税(而不是在完全清算时征税，因为应由股东承担税务责任)。
截至2018年12月31日，如果已批准的企业的收入作为股息分配，我们将承担大约480万美元的税收负债。如果分配给受益企业的收入作为股息分配，或在清算时分配，我们将承担大约70万美元的税务责任。这些款额会在我们宣布股息的期间，记作所得税开支。
我们打算无限期地将我们免税收入的数额再投资，而不是将我们未分配的免税收入中的任何数额作为红利分配。因此，由于未分配免税收入的期限基本上是永久性的，因此，对我们批准的和受益的企业方案的收入没有提供递延税负债。
享有上述福利的权利，取决于我们是否符合法律规定的条件和法律规定的条例，以及批准对已批准企业的具体投资的标准。如果今后无法满足这些要求，我们方案的收入可按法定的以色列公司税率征收，我们可以被要求退还已经收到的与这些方案有关的部分税收优惠。我们的管理层认为我们满足了上述条件。
外币波动
见上文第3.D项-“风险因素-与我们的业务和市场有关的风险因素-货币汇率的波动可能导致记录额外费用或降低我们产品的价格竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响”。
C.研究与开发、专利和许可证。
我们相信，密集的研发对我们的业务至关重要。我们投入大量研发资源开发新产品，改进现有产品，以满足客户不断变化的需求。我们有专门的团队，在图像处理软件和算法，电子硬件，电光，物理，机械和系统设计。
我们的研发工作主要集中在：
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· |
提高我们的缺陷检测能力，同时减少错误警报的数量，简化操作，并降低实现我们系统的好处所需的用户专业知识水平；
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此外，我们正致力于利用我们的核心技术、专门知识和经验，不断提高对用户的价值和我们产品的投资回报。我们相信，我们的内部多学科专长将使我们能够保持和提高我们的技术优势。
截至2018年12月31日，我们有67名员工从事研发工作，他们都在以色列总部工作。我们还使用分包商来开发我们系统的一些硬件组件。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的研发支出分别为1，460万美元、1，350万美元和1，260万美元，分别占该年度总收入的11.8%、14%和16%。
我们将继续投入我们的研发资源，以保持和扩大我们的技术领导地位。
我们的研发费用按已发生的费用计算。
一般来说，我们依靠版权、商业机密、专利、商标和保密协议来保护我们的专有技术和知识产权。我们还与关键员工和所有为我们的产品开发和制造零部件的分包商签订了保密协议。我们还聘请专家，其主要作用是从专业和法律的角度来维护和保护我们的知识产权。我们不能确定我们为保护我们的所有权所采取的行动是足够的，我们也不能确定我们将能够阻止逆向工程，或者我们的技术不会有独立的第三方开发。
我们在全球范围内有38项待决专利，8项美国临时申请。此外，我们在全球拥有95项注册专利。这些专利涉及我们的专有技术和技术，为检验和计量及功能喷墨技术工具开发。我们在以色列也有一个注册商标。
D.趋势信息
半导体工业历来是周期性的，受到全球经济状况的疲软或不确定因素的严重影响。高德纳公司“Gartner”(Gartner)预测，2019年全球GDP将增长2.9%，而2018年预计将增长3.1%。2017年和2018年的特点是半导体工业的增长以及主要制造商和OSAT公司的资本支出增加。Gartner预测，2019年半导体收入将增长2.6%，而2018年的增幅为13.4%。根据几份研究报告，半导体行业未来需求的主要驱动因素包括移动设备、数据中心基础设施、人工智能、增强和虚拟现实、智能传感器、物联网和其他电子设备。目前，由于美国和中国之间的贸易战等原因，2019年的前景存在一些不确定性(见上文第3.D.项-“风险因素-我们的大部分销售都是面向亚太地区的制造商”)。我们的销售和其他资源集中在特定的地理区域，特别是在中国，使我们面临可能妨碍我们的收入、运营结果和现金流的额外风险“)以及对移动设备的需求。关于我们经营的市场的具体趋势信息，见上文第4.B项-“业务概况-我们的市场”。
E.表外安排
我们与没有并入财务报表的实体有任何安排或关系，这些实体很有可能对我们的流动性或资本资源的可得性产生重大影响。然而，我们已经签订了各种不可取消的经营租赁协议，主要用于办公空间和车辆，正如我们在合并财务报表中披露的那样。
截至2018年12月31日，此类不可取消的经营租赁协议规定的未来最低租金约为200万美元。
F.合同义务和其他商业承诺。
截至2018年12月31日，我们有以下合同义务和商业承诺：
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按期付款
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共计
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少于1
年
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1至3年
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3-5岁
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超过5
年数
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合同义务
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(单位：千)
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采购义务(1)
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|
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9,716
|
|
|
|
9,716
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
遣散费
|
|
|
898
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
-
|
|
|
|
898
|
|
|
其他长期义务(2)
|
|
|
1,978
|
|
|
|
1,007
|
|
|
|
931
|
|
|
|
40
|
|
|
|
-
|
|
|
共计
|
|
|
12,592
|
|
|
|
10,723
|
|
|
|
931
|
|
|
|
40
|
|
|
|
898
|
|
| (1) |
采购义务主要是指在正常经营过程中订购的库存部件的未清采购承付款。
|
| (2) |
2015年，我们签订了一项新的框架协议，规定车辆的运营租赁不得取消，为期36个月。截至2018年12月31日，最低未来租金(包括我们子公司未来的车辆租金)约为80万美元。
|
我们的子公司签订了各种经营租赁协议，主要用于办公空间。截至2018年12月31日，这些租约的未来最低租金为110万美元。
A.高级主管和高级管理人员
下表列出现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位：
|
名字，姓名
|
年龄
|
标题
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|
拉菲·阿米特
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70
|
董事兼首席执行官
|
|
Yotam Stern
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66
|
导演
|
|
埃兰·本多利
|
54
|
导演
|
|
Yehezkel(Chezy)Ofir*
|
67
|
导演
|
|
雅埃尔·安道尔*
|
48
|
导演
|
|
约西·沙查姆-迪亚曼德*
|
65
|
导演
|
|
莫蒂·本-阿里
|
64
|
董事会主席
|
|
莫舍·艾森伯格
|
52
|
副总裁-财务总监
|
|
兰格
|
65
|
副总裁-首席运营官
|
|
奥里特·格瓦·德瓦什
|
47
|
副总裁-人力资源
|
*Yehezkel(Chezy)Ofir自2018年10月3日起担任独立董事，这是批准任命他为独立董事的股东特别大会的日期(“2018年SGM”)。
*Yael安道尔女士和Yossi Shacham-Dimand教授在2018年9月任期届满后，自2018年10月3日起担任我们的外部董事，接替我们的前外部董事Gabi Heller女士和Rafi Koriat先生。
以下是每一位上述董事和高级管理人员的简历摘要.
拉菲·阿米特自2014年1月起担任我们的首席执行官。2010年至2017年3月，阿米特先生还担任我们董事会的积极主席。在此之前，阿米特先生曾于1998年1月至2010年8月担任我们的首席执行官，并于1987年至2009年4月担任董事会主席。自1981年以来，阿米特先生还担任Priortech公司的总裁和董事，并自1988年起担任Priortech公司董事会主席。从1981年到2004年，阿米特先生担任Priortech公司的首席执行官。阿米特先生持有学士学位。以色列理工学院工业工程与管理专业。
Yotam Stern自1987年以来一直担任我们的董事会成员(并于2009年5月至2010年8月担任董事会主席)。从2001年到2012年，斯特恩先生担任我们的执行副总裁，业务和战略。从1998年到2001年，斯特恩先生担任我们的首席财务官。Stern先生过去曾担任Priortech公司的首席财务官，自1985年以来一直担任Priortech公司的董事，自2004年以来一直担任Priortech公司的首席执行官。自1993年起，斯特恩先生还担任PCB技术有限公司的董事，我们的附属公司也是Priortech的关联公司。Stern先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
Eran Bendoly自2000年11月以来一直担任我们的董事会成员。目前，Bendoly先生是一家私营商业咨询公司Oliben Ltd.的首席执行官。从2009年到2012年，本多利先生担任广域网优化技术的领先供应商-扩展网络有限公司的首席财务官。从2006年到2008年，Bendoly先生担任Personeta公司的首席财务官，该公司是智能网络服务创建平台的领先供应商。从2003年到2006年，本多利先生担任赛尼亚管理有限公司的首席执行官，该公司是赛尼亚风险投资有限公司的管理合伙人，该有限合伙公司在以色列的Kiryat Gat经营一家技术孵化器。从2000年到2002年，本多利先生担任美国无厂半导体制造商MindSpeeTechnologies公司欧洲、中东和非洲的财务总监。1998年至2000年，本多利先生担任Novanet半导体有限公司首席财务官，1996年至1998年担任Novacom技术有限公司财务和业务副总裁。Bendoly先生拥有耶路撒冷希伯来大学国际关系学士学位和比利时KU Leuven大学MBA学位。
叶赫兹克尔(Chezy)Ofir自2018年10月3日以来一直担任我们的董事会成员。2012年至2015年，担任Adama农业解决方案有限公司外部董事。2004年至2010年，Ofir担任Shufersal有限公司董事。(2004-2010年)；自2014年起担任以色列邮政银行有限公司代理主席(由董事会提名)。2017年前担任SodaStream 2016-2019年主任；自2016年起担任Hadassa医疗中心主任(耶路撒冷Ein-Karem)。担任Micronet(2012年-)和MICT技术公司(2013年-)董事。他是耶路撒冷希伯来大学工商管理学院的教授和教员。Ofir教授拥有学士学位。还有M.Sc.本古里安大学工程专业，菲尔博士。哥伦比亚大学工商管理博士。
雅埃尔·安道尔自2018年10月3日以来一直担任我们的董事会成员，她目前是我们审计委员会的主席。安道尔女士是CapitalA的创始人和首席执行官，并在El-Al航空公司和卡斯特罗等上市公司的董事会任职。安道尔女士曾在私营和公共董事会任职，包括Midroog-Moody‘s评级、炼油厂(Bazan)、Retalix、国家彩票、Clal健康保险和Clal信用保险，并担任教师储蓄基金投资委员会主席。安道尔女士在2013年至2015年期间担任以色列财政部总干事，2012年至2013年担任Viola信贷公司的合作伙伴。2005年至2011年期间，安道尔女士担任Amitim公司首席执行官，并担任投资委员会成员。安道尔女士在以色列财政部预算司、以色列银行和以色列国防军8200情报室担任若干职位。安道尔女士拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士和工商管理硕士学位。
约西·沙查姆-迪亚曼德自2018年10月3日以来一直在我们的董事会任职.自2001年以来，Shacham-Diamand教授在特拉维夫大学电气工程系-物理电子系和材料科学与技术系担任Bernard L.Schwartz纳米级信息技术学术讲座。Shacham-Diamand教授目前是CartaSense有限公司的顾问委员会成员。并曾担任多家制造公司的顾问，如：Zoran公司、Intel公司、应用材料公司、Nova仪器公司，以及在以色列和国外的许多投资和控股公司。沙查姆-迪亚曼德教授曾在PCB有限公司董事会任职。(今天，Priortech有限公司)特拉维夫大学的“Ramot”。自2018年起，沙卡姆-迪亚曼德教授担任意大利都灵理工大学电子和电信系客座教授，自2012年起担任台湾台中丰嘉大学杰出国际教授，自2014年起担任贸易和工业部磁铁委员会成员。Shacham-Diamand教授拥有博士学位。EE，M.Sc.EE和B.Sc.EE(Summa-cum Laude)，均来自以色列海法科技-以色列理工学院，并在美国加州大学伯克利分校完成了一项博士后研究。
MotyBen-Arie自2017年3月28日起担任董事会主席.自2014年以来，本-阿里一直担任企业家和投资者的顾问。此前，本-阿里曾在2012年至2014年期间担任Sital Technology的首席执行官。从2006年到2011年，本-阿里还担任Vertex Ventures的管理合伙人，专注于对与以色列相关的高科技公司的投资，以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域公司的评估。在这些年里，本-阿里先生担任基金投资委员会成员，管理几家公司的投资，并在早期阶段担任公司董事会成员，其中包括彩色芯片公司、伤寒公司、扩展网络公司、可竞争公司和精神网络公司。从2000年到2006年，本-阿里伊先生也是瓦尔登以色列风险投资公司的合伙人，在那里他专注于投资与以色列有关的高科技公司。在这些年里，本-阿里先生管理了对几家公司的投资，并在早期担任公司董事会成员，包括色彩芯片公司。还有帕萨夫。从1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom有限公司担任董事，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新初创企业的种子阶段提供资金。从1991年到1998年，本-阿里先生担任以色列雷德康有限公司的联合创始人和首席执行官。从1978年到1982年，本-阿里先生在埃莉斯拉公司担任电子工程师和项目经理。本-阿里先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和学士学位。以色列理工学院电气工程专业。
自2011年11月以来，莫什·艾森伯格一直担任我们的首席财务官。从2010年到2011年，艾森伯格先生担任Exlabis的首席财务官，该公司是一家为学术市场提供图书馆自动化解决方案的全球供应商。在此之前，从2005年到2009年，艾森伯格先生担任Scopus视频网络有限公司的首席财务官，该公司是数字压缩、解码和视频处理设备的领先供应商。在此之前，艾森伯格先生曾在吉拉特卫星网络有限公司担任各种专业和管理职务。及其在美国的全资子公司Spacenet公司。艾森伯格先生拥有特拉维夫大学的MBA学位和学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
继PCB销售交易完成后，Ramy Langer自2017年11月以来一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他从2014年2月起担任半导体部副总裁。从2007年到2012年，兰格担任无限记忆有限公司(InfiniteMemory Ltd.)的首席执行官(兼联合创始人)，该公司是一家以赛义文半导体有限公司的技术为基础的无工厂产品开发公司。从2005年到2007年，兰格先生担任赛帆商业发展公司副总裁，在那里他推销非易失性内存IP。从2002年到2005年，兰格先生担任英飞凌闪存公司的总经理，该公司是一家以赛伊芬的技术为基础，使用InfineonDRAM工艺开发产品的无厂开发商。从1999年到2002年，兰格先生担任集成电路制造商塔半导体有限公司的市场营销副总裁。在此之前，兰格在全球领先的半导体组装设备制造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.担任各种高管职务。兰格先生拥有学士学位。以色列理工学院电子工程专业，硕士学位。费城德雷塞尔大学电子工程专业。
自2017年11月以来，OritGeva Dvash一直担任我们的人力资源副总裁(“HR”)。此前，自2014年以来，Geva Dvash女士担任我们的人力资源总监。在此之前，从2008年到2014年，Geva Dvash女士担任我们的人力资源经理。在此之前，从2002年到2008年，Geva Dvash女士在IBM研究实验室担任各种人力资源职位。Geva Dvash女士拥有海法大学政治学硕士学位和海法大学政治学和英语文学学士学位。
涉及董事和高级管理人员的安排
2019年2月，作为Chroma交易的一部分，Priortech与Chroma签署了一项投票协议，根据该协议，双方将在该公司的股东大会上共同投票，Chroma将有权提名公司董事会的两名董事，Priortech有权提名三名董事(见第4.A项-“公司的历史和发展”)。
除了在Chroma交易框架内达成的投票协议外，我们不知道与我们公司董事的选举或高管的任命有关的任何安排或谅解。此外，本A节所列任何个人(董事和高级管理人员)之间没有家庭关系。
B. Compensation
总行政报酬
2018年12月31日终了年度，除拉菲·科里亚特先生和加比·海勒女士担任我们的外部董事直至2018年9月外，我们支付给上文A节所列所有人员(董事和高级管理人员)的薪酬总额约为230万美元，其中包括为提供养恤金、退休或类似福利而支付的10万美元，此外，我们还向所有执行官员提供汽车费用，以及以色列公司通常偿还或支付的其他附带福利。
我们有一个基于业绩的奖金计划，其中包括我们的执行官员。这个计划是以我们的整体表现和个人表现为基础的。行政主任的业绩目标最多可达50%是质性的，但行政总裁的这部分月薪不得超过3个月基薪，可量度的表现目标可逐年改变，是收入、预订、经营或净收入及收款等财务参数的组合。我们的审计委员会(以我们的薪酬委员会的身份)和董事会每年审查和批准我们的执行干事的计划，以及根据该计划向执行干事支付的任何奖金(条件是，关于我们首席执行官的奖金计划，我们也获得股东的批准-见下文第6.B项-“薪酬-就业协议”)。
我们根据“公司法”颁布的有关外部董事薪酬(“薪酬条例”)、报销费用和授予股票期权(RSU)的规定，通过支付现金费用补偿我们的独立董事。Rafi Amit先生和Yotam Stern先生作为我们的董事没有得到补偿；见下文第6.C项“董事会惯例-董事薪酬”。
受保办事处持有人的个人补偿
下表列出在2018年12月31日终了年度内或就2018年12月31日终了年度给予我们五名薪酬最高的办事处负责人的补偿(“公司法”对此作出了界定；见下文第6.C项-“董事会惯例-外部董事资格”)。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“保险办公室负责人”。如我们的财务报表中所记录的，以下所列的所有金额都是本公司的成本。
|
姓名及主要职位(1)
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工资成本(美元)(2)
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奖金(美元)(3)
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权益补偿(美元)(4)(5)
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|
|
其他(美元)(6)
|
|
|
共计(美元)
|
|
|
拉菲·阿米特-首席执行官
|
|
|
313,133
|
|
|
|
176,202
|
|
|
|
236,443(1,287,118
|
)
|
|
|
105,645
|
|
|
|
831,423
|
|
|
Ramy Langer-首席运营官
|
|
|
287,884
|
|
|
|
65,850
|
|
|
|
177,204(772,271
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
530,938
|
|
|
莫什·艾森伯格-首席财务官
|
|
|
271,749
|
|
|
|
69,272
|
|
|
|
176,252(772,271
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
517,273
|
|
|
Orit Geva-Dvash-人力资源副总裁
|
|
|
157,220
|
|
|
|
30,615
|
|
|
|
76,803(360,393
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
264,634
|
|
|
Eran Bendoly-导演(7)
|
|
|
33,125
|
|
|
|
-
|
|
|
|
1,772(28,253
|
)
|
|
|
-
|
|
|
|
34,897
|
|
|
共计
|
|
|
1,063,107
|
|
|
|
341,939
|
|
|
|
668,474(3,220,306
|
)
|
|
|
105,645
|
|
|
|
2,179,165
|
|
|
(1) |
除Amit先生将90%的时间用于担任我们的首席执行官外，所有被保险人都是全职的(100%)。
|
|
(2) |
薪金费用包括被保办公室持有人的工资总额加上公司代表该公司支付的社会福利。这类福利可包括，在适用于被保险人的范围内，支付、缴款和(或)拨款用于储蓄资金(例如经理人寿保险)、教育基金(希伯来文中称为“Keren Hishtalmut”)、养恤金、离职费、风险保险(例如人寿保险或工作残疾保险)，支付社会保障和税收总额，假期，汽车，医疗保险和福利，电话，疗养或娱乐工资和其他福利和津贴符合公司的政策。
|
|
(3) |
代表按照其奖金计划中规定并经公司审计委员会和董事会批准的被保办公室持有人绩效指标支付的年度奖金和/或公司审计委员会和董事会根据公司薪酬政策批准的任何一次性特别奖金。
|
|
(4) |
括号内的数字表示截至2018年12月31日为止的年度内授予被保办公室持有人的股权补偿授予日的公允价值。
|
|
(5) |
为公司2018年12月31日终了年度合并财务报表中记录的基于权益的补偿费用，根据授予日期权的公允价值，根据基于股权的补偿的会计准则计算。
|
|
(6) |
包括搬迁费用，在适用范围内包括：住房、学校教育、汽车、医疗保险和与其居住在国外的家庭成员的旅行费用。
|
|
(7) |
Eran Bendoly是公司的独立董事之一，因此他有权获得支付给我们的独立董事的报酬，详见上文第6.B项-“董事、高级管理人员和关键雇员-薪酬-总高管薪酬”。
|
就业协议
我们与我们的员工，包括我们所有的执行官员，都有书面的雇佣协议，其中包括禁止竞争和保密协议在内的习惯条款。
自2015年5月26日起，我们与首席执行官、前董事会主席阿米特先生签订了经修订的就业协议。根据他修改后的雇佣协议，阿米特90%的时间都在担任我们的首席执行官，他的薪酬包括：(I)年薪313，133美元；(Ii)年度绩效奖金。在2018年6月举行的股东大会(“2018年股东大会”)上，我们的赔偿委员会、董事会和股东批准了阿米特先生2018-2020年的三年现金奖金计划；根据这一奖金计划，阿米特先生每年的年度目标现金奖金应等于九个月基本工资，条件是他在这些年中的表现取决于根据我们的薪酬委员会和董事会预先确定的标准对适用的年度进行衡量。此外，2018年，阿米特获得了2017年的现金奖金，金额为176，201美元。
此外，阿米特先生经修订的协议载有关于阿米特先生的服务期限及其后的保密规定，以及关于阿米特先生服务期限和终止服务后六个月期间的竞业禁止条款。该条规定，阿米特先生开发的所有知识产权，或他在服务期间或与其服务有关的知识产权，都是我们的唯一财产。本公司可随时以提前六个月送达Amit先生的书面终止通知终止合同。然而，我们可以立即终止阿米特先生在各种情况下的聘用，包括违反信托义务。
由于阿米特可能被视为与Priortech创始人成员(以及在Chroma交易结束后，与Chroma一起)一起控制该公司(见第3.D项“风险因素”)-我们的主要股东Priortech对我们持有控制权，并将能够以可能不利于您利益的方式行使其控制权。我们与Priortech的关系可能会引起“以上”的利益冲突)，根据“公司法”，他的雇用条件必须至少每三年由公司股东批准一次，因此，最后一次在2018年AGM重新批准。
阿米特先生作为我们董事会成员的服务没有得到任何补偿。
C. Board Practices
公司治理做法
我们在以色列注册，因此根据“公司法”受到各种公司治理做法的制约，涉及外部董事、审计委员会、内部审计师和有关各方交易的批准等事项。除了纳斯达克规则和美国证券法的其他相关规定之外，还有这些问题。根据适用的纳斯达克规则，像我们这样的外国私营发行人一般可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和职责及其成员的独立性等某些事项除外；见上文第3.D项-“风险因素-作为一家外国私人发行商，我们不受证券交易委员会和纳斯达克的某些要求的约束，这可能会减少对投资者的保护”。关于我们所遵循的母国规则的信息，见项目16G-下文“公司治理”。
总董事会的做法
我们的章程规定，我们的董事会应由不少于5名或不超过10名董事组成，其中包括外部董事。目前，我们的董事会由7名成员组成；按照公司提名委员会的建议，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、Moty Ben-Arie先生和Eran Bendoly先生在2018年年度股东大会上被重新任命，每个成员的任期约为一年，任期将于2019年股东大会上届满。此外，根据我们的提名委员会和董事会的建议，我们的股东在2018年的SGM上批准了根据“公司法”任命Yael安道尔女士和Yossi Shacham-Dimand教授为外部董事，任期各为三年，并任命Yehezkel教授(Chezy)Ofir担任独立董事，直至2019年公司股东大会闭幕。
继Priortech与Chroma签署的投票协议(见4.A.-“公司的历史和发展”)之后，在Chroma交易完成后，Chroma将有权提名个人在该公司七名成员董事会中获得两个席位，而Priortech将有权提名三名成员。余下的席位将由我们的两名外部董事担任。
根据“公司法”，我们的董事局保留所有没有特别赋予股东的管理公司的权力；例如，董事局可决定向我们公司借款，并可从我们的利润中拨出储备金，以作其认为适当的用途。
董事会可在法定人数出席时(亲自出席或通过电信)通过一项决议，并在决议付诸表决时以出席会议的至少多数票通过决议。法定人数是指依法有权参加会议但不少于两名董事的当时任职的董事的至少过半数。董事会主席由董事会成员选举和罢免。董事会会议记录并保存在我们的办公室。此外，董事会可通过由董事会全体成员签署的书面决议。
董事会可在符合“公司法”规定的情况下，任命董事会的一个委员会，并酌情将董事会的所有或任何权力下放给该委员会。尽管有上述规定，并在符合“公司法”规定的情况下，董事会可在任何时候修订、重申或取消将其任何权力转授给任何委员会。我们的董事会已经任命了一个审计委员会，也是一个赔偿委员会和提名委员会；关于我们每个委员会的职责、责任和组成的资料，见下文第6.C项-“董事会惯例-董事会委员会”。
我们的章程规定，任何董事可以书面通知我们或董事会主席，委任任何有资格出任董事而又不担任任何其他董事的董事或候补董事的人士为候补董事。候补董事享有董事的所有权利和义务，但不包括为自己任命候补董事的权利。目前我们董事会没有候补董事。
董事的选举、任期和技能
董事(外部董事除外)由股东在周年大会上的决议选出，任期至下一次股东周年大会结束为止，但如该董事去世、辞职、破产、丧失工作能力或被股东决议免任，则不在此限。
根据“公司法”，不具备公司董事职务所需技能和能力的人，除其他外，考虑到该公司的特殊要求和规模，不得被任命为董事，也不得担任上市公司董事。上市公司不得召开大会，而大会的议程包括董事的委任，亦不得委任董事，除非候选人已提交声明，表示他或她具备所需的技能及有能力将适当时间用于公司董事职位的执行，该条规定了上述技能，并进一步指出，“公司法”规定的关于任命董事的限制不适用于该候选人。
董事如不再具备公司法规定的担任董事职务所需的资格，或有任何理由终止其职务，必须立即通知公司，他/她的职位应在接到通知后终止。
独立董事
根据纳斯达克的规则，我们的大多数董事必须是独立的。“纳斯达克规则”规定的独立标准除其他外，排除了以下人员：(一)公司或其附属公司的现任或前任雇员(在过去三年内的任何时候)；或(二)公司或其附属公司执行干事的直系亲属(在过去三年的任何时候)。我们董事会的7名成员中有5名-Yael安道尔女士和Yehezkel先生(Chezy)Ofir先生、Yossi Shacham先生-Diamand先生、Eran Bendoly先生和Moty Ben Arie先生-符合纳斯达克规则规定的独立董事资格。
外部董事
根据“公司法”，我们须委任最少两名外部董事。被授权行使董事会职权的公司董事会的每个委员会都必须包括至少一名外部董事，但审计委员会和赔偿委员会除外，这两个委员会必须包括所有外部董事。
资格：作为外部董事、个人或其亲属、合伙人、雇主、该人直接或间接受其管辖的任何人或其控制下的任何实体，自任命之日起，或在前两年可能没有与公司有任何联系，在任命之日或在前两年由公司或其控股股东控制的任何实体(不拥有股东或附属股东集团，持有公司投票权的25%或以上)，控制公司的任何实体，该人不得与任何在获委任时是公司主席、行政总裁、首席财务官或5%股东的人有任何联系)。一般而言，“从属关系”一词包括：雇用关系、定期维持的企业或专业关系、担任职务的控制和服务；“控制”在“以色列证券法”中的定义是，有能力指挥一家公司的行动，但不包括完全来自公司董事职位或公司任何其他职位的权力；拥有公司50%或以上“控制权”的人-投票权或任命董事或总经理的权利-自动被视为拥有控制权。“公司法”对公司的“职位负责人”一词作了定义，包括董事、首席执行官、执行副总裁、任何其他履行或担任上述任何职务而不考虑其职称的人，以及直接隶属于首席执行官的任何经理。
此外，如果该人的职位或其他业务造成或可能与该人作为外部董事的责任产生利益冲突，或以其他方式干扰该人担任外部董事的能力，则任何人不得担任外部董事。公司或其控股股东在任期届满后两年内，不得向前外部董事提供任何直接或间接利益。
外部董事的选举和任期。外部董事在股东大会上以多数票选举产生，条件是：
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在大会上表决的多数股份，不属于控股股东或对批准任命有个人利益的股东(不包括因与控股股东接触而产生的个人利益)，不考虑任何弃权，而投票赞成选举；或
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对外部董事选举投反对票的股份总数不超过公司总表决权的2%的投票。
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在公司中，在任命外部董事之日，所有董事都是相同性别的，则拟任命的外部董事应是其他性别的。
外部董事只能通过以下方式被免职：(1)必须选举一名外部董事的股东的多数；或(B)法院，并规定：(A)该外聘董事在其委任方面不再符合法定资格，或(B)该名外部董事违反他或她对该公司的忠诚义务。如果外部董事不能定期履行职责，法院也可将其免职。
外部董事不再具备公司法规定的担任外部董事职务的资格，必须立即通知公司，其职务应在通知后终止。
一般而言，外部董事的任期为三年，然后可再延长两次，为期三年.此后，根据“公司法”颁布的条例，可任命一名外聘董事，每名任期不超过三年，条件是：(A)公司审计委员会，董事会随后批准，考虑到外部董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献，延长服务年限对公司有利；(B)是否根据“公司法”的规定批准额外任期的委任；及。(C)该名外聘董事以前的服务期间，以及审计委员会及董事局批准延长任期的理据，均已在股东批准前提交股东。
可通过下列机制之一重新选举外部董事：
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1. |
持有公司投票权1%或以上的股东提议重新选举被提名人；
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2. |
董事会提议重新选举被提名人，并经股东以任命外部董事最初任期所需的多数票通过选举；或
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就上述机制1和3而言，重新选举必须符合以下所有条件：(I)须由公司股东以过半数票通过，但不包括控股股东及因与控股股东的关系而对批准该提名有个人利害关系的股东的投票；(Ii)包括在公司的表决权中占2%以上的不受排斥的股东作出的赞成再次选举的投票；及(Iii)在委任时，该外部董事并非与该等相关或竞争股东有关连或竞争的股东或其亲属，而在委任时或在委任前的两年内，该外聘董事并不与任何有关或竞争的股东有任何联系，亦没有与该股东有任何联系。(由1998年第25号第2条修订)“关联股东或竞合股东”是指提议重新委任的股东，或持有公司5%或以上已发行股份或表决权的股东，但须在重新委任时，该股东、控股股东或由该股东或控股股东控制的公司，与公司有业务关系或是公司的竞争对手。
财务和会计专长：根据该法颁布的公司法和条例，(1)每名外部董事必须具有“会计和财务专长”或“专业资格”；(2)至少有一名外部董事必须具备“会计和财务专长”。具有“会计和财务专门知识”的董事是一名董事，其教育、经验和技能使他或她有资格高度熟练地理解业务和会计事项，并彻底了解公司的财务报表，并就财务数据的列报方式进行讨论。具有“专业资格”的董事是符合下列任何一项标准的人：(一)具有经济学、企业管理、会计、法律、公共行政的学位；(二)具有不同的学位或已完成与公司业务有关的某一领域的高等教育或与其职位有关的高等教育；或(Iii)在下列任何一项工作中至少有5年的经验，或在以下任何一项工作中至少有5年的经验：(A)业务活动重大的公司的业务管理高级职位，(B)公职部门的高级公职或高级职位，或(C)公司主要业务领域的高级职位。
补偿。外部董事有权按照“薪酬条例”的规定获得补偿，并被禁止直接或间接地从公司获得任何其他补偿。欲了解更多信息，请参见下文“董事薪酬”。
我们的外部董事。在2018年10月3日举行的2018年SGM会议上，Yael安道尔女士和Yossi Shacham-Diamand教授被任命为我们的外部董事，任期三年，将于2021年10月2日届满。我们的董事会确定，安道尔女士具有“会计和财务专门知识”，沙查姆-迪亚曼德先生具有“公司法”所要求的“专业资格”。
董事薪酬
一般而言，董事薪酬应与公司对任职人员的补偿政策相一致(见下文“赔偿政策”)，并要求赔偿委员会、董事会和股东(按此顺序)批准。尽管如此，在某些情况下，可以放弃股东的批准(见下文)，在不同情况下，赔偿委员会和董事会可以批准一项偏离赔偿政策的安排，但这种安排必须得到公司股东的特别多数批准，包括(I)至少多数股东，出席并表决(不包括弃权)，不属于控股股东，对此事没有个人利益的人，或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东和无个人利益的股东，拥有公司2%或以下的表决权。
根据“薪酬条例”，外部董事一般有权领取年费、每次董事会会议或其担任成员的任何董事会委员会的参与费，并有权报销参加在外部董事居住地以外举行的会议的旅费。年费和参股费的最低、固定和最高数额，根据公司资本数额的分类，在“薪酬条例”中作了规定。外部董事的薪酬必须在他/她被任命之前告知该职位的候选人，除某些例外情况外，在他或她任职的三年期间内不得修改其薪酬。公司还可以赔偿外部董事的股份或购买股份的权利，但可转换为股份的可转换债券除外，此外还可以补偿年度和参与报酬以及报销费用，但须遵守“薪酬条例”规定的某些限制。
依照公司法关于批准某些关联方交易的救济的规定(“救济条例”)，如果赔偿委员会和董事会决定(一)董事薪酬和雇用安排完全是为了公司的利益，或者(二)支付给任何这类董事的报酬不超过“薪酬条例”规定的最高数额，则不需要股东批准董事的薪酬和雇用安排。此外，根据“救济条例”，如果(I)赔偿委员会和董事会都决定(A)这些条款不比以前的条款更有利，或它们的效力基本相同；和(B)符合公司的赔偿政策，则不需要股东批准董事的薪酬和雇用安排；及(Ii)该等条款须在下一次股东大会上提交股东批准。此外，根据“薪酬条例”，如果向外部董事支付的报酬介于该条例规定的固定和最高数额之间，则可免除股东的批准。
作为担任董事和参加董事会或董事会各委员会每次会议的考虑，我们向我们的每一名外部和独立董事(除阿米特先生和斯特恩先生外)支付固定年费、固定参与费和报销费用，数额如下：70，000新谢克尔(约合19，009美元)，作为年费，2，600新谢克尔(约合706美元)作为亲自参加费，1，560新谢克尔(约423美元)用于电话会议，1，300新谢克尔(约353美元)用于书面决议。由于这些数额介于“薪酬条例”根据公司资本数额确定的年度和参与费用的固定数额与“公司条例”规定的这类费用的最高数额之间(在以色列境外的股票在证券交易所交易的上市公司减价)，2000年(“缓减条例”)，根据“救济条例”，它们不受股东批准。上述现金报酬符合公司高管和董事薪酬政策(“赔偿政策”)，根据规定，本公司的非执行董事(和非控制)董事有权收取现金费用，其中包括年费和参与费。
拉菲·阿米特先生和约坦·斯特恩先生作为我们董事的服务没有收到任何付款。
在2018年的SGM，以及在前几年，我们已经给予我们的董事(分别)RSU和期权。见下文第6.E项-“股份所有权-股权激励计划”。下表列出截至2019年3月12日为止，我们董事持有的普通股数目，以及截至2019年3月12日及自该日起计60天内可行使的期权及可行使的股票单位数目：
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署长姓名
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截至2019年3月12日和60天内可行使的期权数目
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截至2019年3月12日并在60天内归属的RSU数量
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截至2019年3月12日持有的普通股数量
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拉菲·阿米特
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10,083
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0
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Yotam Stern
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0
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104,445
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埃兰·本多利
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0
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269
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509
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莫蒂·本-阿里
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0
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269
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雅埃尔·安道尔
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0
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Yehezkel(Chezy)Ofir
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约西沙查姆-迪亚曼德
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0
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这些期权是根据我们当时的股权计划和其中所包含的赠款条款授予的。RSU是根据我们的股份奖励计划(和次级计划-受以色列征税的受赠方的计划)(“2018年计划”)授予的。有关期权的主要条款和RSU赠款的更多信息，请见下文第6.E项-“股份所有权-股份奖励计划”。
董事会委员会
审计委员会
证交会和纳斯达克的要求。根据“交易所法”、“交易所法”和“纳斯达克规则”的规定，我们必须设立一个由至少三名董事组成的审计委员会，每名董事都是(一)独立的；(二)不接受公司的任何赔偿(董事费用除外)；(Iii)并非公司或其任何附属公司的附属人；。(Iv)在过去3年没有参与公司(或附属公司)财务报表的编制工作；及。(V)财务知识良好，而其中一人已获董事局认定为审计委员会财务专家。根据“纳斯达克规则”，审计委员会的职责包括：(一)建议任命公司独立审计师为董事会成员，确定其报酬并监督其工作；(二)预先批准独立审计师的所有服务；(Iii)监察我们的会计及财务报告程序，以及审计我们的财务报表；及。(Iv)处理有关会计、内部控制及审计事宜的投诉。
我们按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程。
公司法要求。根据“公司法”，任何股票公开交易的以色列公司的董事会必须任命一个审计委员会，由包括所有外部董事在内的至少三名董事组成。此外，多数成员必须符合某些独立标准，不得包括：(一)董事会主席；(二)任何控股股东或其亲属；(三)受雇于或向公司、控股股东或控股股东拥有的公司、控股股东或公司提供服务或定期服务的任何董事；或(Iv)主要收入由控股股东(“非准成员”)提供的任何董事。这种审计委员会的主席必须是一名外部董事。
根据“公司法”，我们的审计委员会的职责包括：(1)与内部审计师和独立审计师协商，查明我们业务管理中的违规行为和缺陷，并提出适当的行动方针，以修正这些违规行为；(二)根据“公司法”的规定，审查和批准公司需要审计委员会批准的交易和行为，包括批准关联方交易；界定涉及利益冲突的某些行为和交易是否具有实质性，涉及利益冲突的交易是否具有实质性，涉及利害关系方的交易是否特殊，并批准此类交易；(三)就与控股股东的交易而言，即使不是非常交易，也有义务在委员会监督下，或在委员会指定的任何人监督下，按照委员会确定的标准，或在进行此类交易之前确定其他程序，均按照交易类型进行；(四)确定不重要交易的批准方式，包括需要委员会批准的交易类型；(五)建议内部审计师的任命及其对董事会的补偿；(6)研究我们的内部核数师的表现，以及有否为他提供履行职责所需的资源和工具，其中包括公司的规模和特殊需要；及。(7)订定处理公司雇员就管理上的不足而提出的投诉的程序，以及向该等雇员提供的保障。
非批准成员不得出席审计委员会的会议或参与其决定，除非审计委员会主席已确定需要该人提出某一事项。然而，根据委员会的请求，非控股股东或其亲属的雇员只能出席讨论部分，公司的法律顾问和秘书如果不是控股股东或其亲属，则可根据委员会的要求出席讨论和决策部分。
讨论和决定的法定人数应为成员的过半数，但出席会议的成员多数必须符合“公司法”规定的独立标准，其中至少有一人是外部董事。
我们的审计委员会。我们审计委员会的成员是雅埃尔·安道尔女士和埃兰·本多利先生和约西·沙查姆-迪亚曼德先生；根据纳斯达克规则，他们都是独立董事。本多利先生和安道尔女士有资格担任财务专家，而安道尔女士和沙卡姆-迪亚曼先生则担任外部董事，因此符合“公司法”规定的独立标准。安道尔女士是我们审计委员会的主席。
赔偿委员会
纳斯达克要求。根据纳斯达克规则，支付给我们的执行官员的报酬必须由董事会的多数独立董事决定，只有独立董事才能参加，或者由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，除非有某些例外。由于我们审计委员会的所有成员都符合“纳斯达克规则”第5605(D)(2)条规定的赔偿委员会成员的独立性要求，作为外国私人发行者，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，选择遵循以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则第5605(D)条的某些规定，这就要求我们有一个单独的赔偿委员会(见下文)。
公司法要求。我们遵守“公司法”中关于赔偿委员会的组成和责任、任职人员补偿以及股东批准此类赔偿的任何规定。
根据“公司法”，任何股票公开交易的以色列公司的董事会必须任命一个赔偿委员会，由至少三名董事组成，包括所有应占其成员过半数的外部董事，其中一人必须担任委员会主席。如上文所述，委员会其余成员必须符合适用于外部董事的薪酬标准，并有资格按照公司法要求担任审计委员会成员。
此外，根据“公司法”，赔偿委员会负责：(1)就批准赔偿政策(见下文-“赔偿政策”)及其任何延期向董事会提出建议；(2)定期审查赔偿政策的执行情况，并就任何修正或更新向董事会提出建议；(3)审查和决定是否批准与任职人员的任期和雇用有关的安排；和(Iv)决定是否豁免与不隶属于公司或其控股股东的首席执行官候选人进行的交易，如果将该交易交由股东批准，则可能妨碍该交易的完成，并须获批准的条款与补偿政策一致。
赔偿委员会出席和参加会议受到与审计委员会相同的限制。讨论和决定的法定人数应为成员的过半数，但出席会议的成员必须是独立董事，其中至少有一人是外部董事。
我们的赔偿委员会。根据“公司法”，符合“公司法”关于赔偿委员会组成的要求的审计委员会可被授权履行赔偿委员会的所有职责。因此，我们的董事会已授权我们的审计委员会履行赔偿委员会的职责。这一做法符合以色列法律，作为外国私人发行者，我们选择遵循以色列的做法，而不是遵守有关的纳斯达克规则，该规则要求我们设立一个单独的赔偿委员会(见上文“纳斯达克要求”一节)。
提名委员会
“纳斯达克规则”规定，董事提名人必须由一个完全由独立董事组成的提名委员会或由独立董事过半数的提名委员会在只有独立董事才能参加的投票中选出或推荐给董事会，但某些例外情况除外。2018年，我们的董事会任命了一个提名委员会，由我们的两名外部董事安道尔女士和沙卡姆-迪亚曼德先生组成。在获委任后，我们的提名委员会已承担责任，向董事局推荐获提名人(包括连任)为公司董事局成员，以代替独立董事的推荐。
经董事会批准并符合纳斯达克规则的要求，我们的提名委员会负责：(I)确定公司董事会成员的潜在新候选人，除其他外，考虑到候选人的适用经验、专门知识和/或熟悉公司业务领域，以及候选人的道德品质、独立判断和行业声誉；(Ii)对潜在候选人的背景及资格进行适当调查；及。(Iii)检讨及决定是否批准公司董事局委任(或再度委任)候选人的安排。
批准任职人员的雇用条件
任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条件须经赔偿委员会和董事会批准，但须符合公司的薪酬政策。如该人员的补偿不符合上述政策，亦须获股东批准。但是，在特殊情况下，赔偿委员会，然后董事会可以批准这种赔偿，即使这种补偿未经股东批准，经过进一步的讨论和详细的推理。
董事、首席执行官、控股股东(或其亲属)的任期和聘任，不论其是否符合公司的报酬政策，均应由赔偿委员会、董事会和股东以特别多数批准，但下列情况除外：符合公司的薪酬政策，并需经股东正式多数批准的；或(B)根据“薪酬条例”和(或)“救济条例”规定的某些免责条款批准董事的任期和雇用，对此股东不予批准。股东特别多数应包括：(1)至少多数非控股股东和在这一事项上没有个人利益的股东出席并参加表决(弃权不予考虑)，(二)出席并投票反对该事项的非控股股东和股东在该事项上不具有个人利益的，持有公司表决权的2%或以下(“特别多数”)。尽管如此，在特殊情况下，赔偿委员会和董事会仍可批准对首席执行官的赔偿，即使这种补偿未经股东批准，并经进一步讨论和详细推理。
此外，修订现有的任期及聘用非董事的职位，须经赔偿委员会批准，而赔偿委员会认为修正案并非重大修订。
补偿政策
根据“公司法”，我们必须通过一项赔偿政策，其中规定了公司对任职人员的任期和雇用情况的政策，包括赔偿、股权奖励、离职和其他福利、免除责任和赔偿，其中除其他外，考虑到对董事和高级人员提供适当的激励、公司的风险管理，高级人员对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高级官员或董事的职能。
我们的薪酬政策旨在平衡激励员工达到个人目标的重要性和确保总体薪酬符合本公司长期战略绩效和财务目标的需要。该政策为我们的赔偿委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，以便根据地理、任务、角色、资历和能力等因素，对我们每一位公职人员的整套薪酬进行调整。此外，这项政策旨在激励我们的官员在长期取得高水平的业务业绩之外，取得持续的有针对性的结果，同时又不鼓励过度冒险。
赔偿政策及任何修订，必须由董事局在考虑赔偿委员会的建议后，并由我们的股东特别多数通过。赔偿政策必须由董事会不时审查，董事会和股东必须每三年重新批准或修改一次。如果赔偿政策没有得到股东的批准，赔偿委员会和董事会可以在进一步讨论后，并以详细理由批准该政策。
我们的任职人员补偿政策最初是在2013年10月召开的股东特别大会上得到股东批准的，当时得到了赔偿委员会的赞同和董事会的批准。自那时以来，对赔偿政策进行了四次修正；2014年11月，我们的股东批准增加我们任一位任职人员每年的最高股本价值；2015年8月，我们的股东批准了一项修正案，提高了我们首席执行官的最高年薪；2016年11月，我们的股东批准了对我们的薪酬政策的某些额外修正，主要是：(1)允许公司首席执行官批准对直接隶属于他的高管的任期和聘用条件(即不超过该日历年现金报酬总额的5%)作出微不足道的变动，无须获得赔偿委员会的批准，但须符合补偿政策的规定；(2)提高可根据不可量度的准则计算的行政人员(行政总裁除外)每年奖金指标的上限，最高可达50%；(3)至于我们的行政总裁-将其年度奖金目标中可能基于不可计量标准的部分设定为50%，但该部分不得超过3份月薪；2018年6月，我们的股东批准了对我们的补偿政策的一些额外修正，内容如下：(1)将我们首席执行官的目标年度奖金上限从6(6)个月基薪提高到9(9)个月基薪；(2)将发放给行政总裁的最高年终奖金额由九(9)个月基薪增至十三(13.5)个月基薪；(3)将向公司办事处负责人支付年度奖金的支付门槛从200万美元(200万美元)提高到450万美元(450万美元)；(4)规定对外部董事薪酬的厘定及上限须符合“公司法”所订的所有适用规例(而非以前只提述薪酬规例)；及(5)增加董事及高级人员责任保险单的承保范围及保费上限。
批准与关联方的某些交易
“公司法”要求得到审计委员会或赔偿委员会的批准，然后得到董事会的批准，在某些情况下需要股东的批准，以便采取具体行动和进行特殊交易，例如：
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与任职人和第三方的交易-任职人在交易中有个人利益；
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与控制方的特殊交易，以及与第三方的特殊交易-如果控制方在交易中有个人利益，或与控股股东或其亲属就服务条款进行的任何交易-直接或间接提供(包括通过控股股东控制的公司)-以及雇用条件(非任职的控股股东)。“公司法”将“亲属”定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后裔、兄弟姐妹或父母以及上述任何一方的配偶。
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这种与控股股东的特殊交易需要得到审计委员会或赔偿委员会、董事会和出席公司大会并参加表决的股东的多数表决权(不包括弃权)的批准，条件是：
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在交易中无个人利益且出席并投票的股东的多数股份投赞成票；或
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在交易中没有个人利益的、投票反对交易的股东，在公司总表决权中所占比例不超过2%。
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任何参与批准与控股股东进行的特别交易的股东必须在表决前通知公司，他或她是否在批准该交易中有个人利益，如果他或她没有这样做，他或她的投票将被置之不理。
此外，此类特别交易以及与控股股东或其亲属之间关于服务条件或雇用条件的任何交易，需要每三年至少重新批准一次，但对于某些此类特别交易，审计委员会可根据有关情况确定较长期限是合理的，而且这种延长期限已得到股东的批准。
根据“公司法”颁布的规定，上市公司与其控股股东之间某些特定类型的特殊交易不受股东批准要求的限制。
此外，必须经审计委员会批准，然后经董事会和股东批准，才能进行证券的私人配售，其中包括：(I)在配售前提供公司20%或更多的未偿股本，且(全部或部分)非现金支付，在证券交易所登记或未按市场条件登记的可交易证券，将导致持有公司5%或以上未偿股本或表决权或因发行而使任何人成为股东的股份增加，持有公司超过5%的未偿还股本或表决权的人或(Ii)某人将成为公司的控股股东。
“控股股东”在“以色列证券法”和“公司法”中界定为管辖关联方交易的规定的目的是指有能力指挥公司行动的人，但不包括其权力完全来自其作为公司董事的地位或公司的任何其他职位的人，而就批准与关联方的交易而言，如没有任何其他股东拥有该公司50%以上的投票权，并规定在该公司拥有表决权的两人或多于两人，且在同一交易的批准中各有个人利益，则在上市公司拥有25%或以上表决权的人，在批准与相关方的交易时，应被视为评估其持有量的持有人之一。
赔偿委员会也需要得到批准，在大多数情况下，董事会批准(在某些情况下-股东的额外批准)，批准免除违反对公司的注意义务的责任，提供保险和保证赔偿公司的任何职位；见下文“保险、赔偿和豁免”一节。
职位持有人及股东的职责
公职人员的职责
信托义务
“公司法”对公司的所有任职人员，包括董事和高级官员，规定了谨慎的义务和忠诚的义务。照管义务要求担任职务的人在同样的情况下采取行动时的谨慎程度，而处于同一地位的合理职位的任职人员本可在同样的情况下采取行动。忠诚度的义务包括避免公司职位与个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，避免利用公司的任何商业机会为自己或他人获取个人利益，并向公司披露任何与公司事务有关的资料或文件，而该等资料或文件是因其担任职位而收到的。
公司可以批准一名任职人员采取的行动，如果：(I)担任职务的人真诚行事，且该行为或其批准不会对公司造成损害，则该职位持有人将因违反其忠诚义务而不得不避免采取任何行动，及(Ii)任职人员在公司批准前的合理时间内，向公司披露其在该项交易中的权益的性质。
上表“董事和高级管理人员”下所列的每一个人都被视为“公司法”规定的一名任职人员(“公司法”中“任职人员”的定义见上文“外部董事”-“资格”)。
披露办公室持有人的个人利益
“公司法”规定，公司的任职人员必须及时披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息和文件。如果交易是非常交易，任职人还必须披露任职人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的兄弟姐妹、父母和后代以及任何这些人的配偶所持有的任何个人利益，(I)持有该公司至少5%的未偿还股本或表决权；(Ii)是董事或总经理；或。(Iii)有权委任至少一名董事或总经理。特别交易的定义是：(一)非正常经营过程；(二)不按市场条件；或(三)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
如属非特别交易，则除非公司章程另有规定，否则在职位持有人符合上述披露规定后，只需获得董事局批准。交易必须是为了公司的利益。如果一项交易是一项非常交易，或者是关于任期和雇用条件的交易，那么，除了公司章程规定的任何批准外，它还必须得到公司审计委员会(或关于职务和雇用条件、赔偿委员会)以及董事会的批准，在某些情况下，公司股东大会。如董事会或审计委员会过半数成员(或就职位及雇佣条款而言，补偿委员会)(视属何情况而定)有个人利益，则在某宗交易中有个人利益的董事可出席。如果董事会的多数成员有个人利益，那么股东也必须得到批准。
股东的责任
根据“公司法”，股东有义务真诚地对待公司和其他股东，不得滥用对公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就公司章程修正案进行表决，增加公司的授权股本，需要股东批准的有利害关系的交易的合并或批准。
此外，任何控股股东、任何知道有权决定股东投票结果的股东以及根据公司章程的规定有权任命或阻止任命公司任职人员的任何股东，都有义务对公司公平行事。“公司法”没有说明这一义务的实质内容，但规定，在违反合同时普遍可用的补救办法也将适用于违反公平义务的情况，同时考虑到这类股东的立场。
保险、赔偿和豁免
根据“公司法”和“以色列证券法”，以色列证券管理局有权对象我们这样的公司及其官员和董事因某些违反“以色列证券法”的行为(有关这类修正的进一步详情见下文“行政执行”)或“公司法”实施行政制裁，包括罚款；“公司法”规定，像我们这样的公司可以向其高级职员和董事提供赔偿，并购买保险单，以承担某些责任，如果公司章程中有这方面的规定的话。
我们的条款允许公司在法律允许的范围内对其任职人员给予最大程度的赔偿和保险。
公职人员豁免
根据“公司法”，以色列公司不得免除任职人员因违反忠诚义务而承担的责任，但可事先免除其对公司的全部或部分责任(与分配有关的除外)，但公司的公司章程允许其这样做。我们的条款允许我们在法律允许的范围内最大限度地免除我们的职务。
公职人员保险
我们的条款规定，在不违反“公司法”规定的情况下，我们可以订立一项合同，为我们的任何一名任职人员就其以担任职务者的身份所作的行为承担的全部或部分责任订立保险，其责任涉及下列每一项：
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违反他或她对我们忠诚的义务，条件是他或她的行为是真诚的，并有合理的理由认为他或她的行为不会损害我们的利益；以及
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在不减损上述规定的情况下，在不违反“公司法”和“以色列证券法”规定的情况下，我们还可以订立一项合同，为一位任职人员投保费用，包括合理的诉讼费用和律师费，这些费用是由一位任职人就对该职位的人提起的行政诉讼或要求向受害方支付的款项而发生的，根据“以色列证券法”的某些规定。
办公室持有人赔偿
我们的条款规定，在符合“公司法”和“以色列证券法”的规定的情况下，我们可以赔偿我们的任何一位任职人员因其以任职人身份所作的行为而承担的下列义务或费用：
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任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于他人的经济责任；
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· |
因主管当局对其进行的调查或提起的诉讼而引起的合理诉讼费用，包括律师费，而该调查或诉讼是在没有对其提出起诉的情况下完成的，并且没有以任何财务责任代替刑事诉讼，或在没有对他提出起诉的情况下结束，但就不需要刑事原意证明或与经济制裁有关的刑事罪行，施加经济法律责任以代替刑事法律程序(“未提交起诉书而完成的法律程序”和“代替刑事诉讼程序的财务责任”一语具有含义)。根据“公司法”第260(A)(1a)条的规定；
|
|
· |
合理的诉讼开支，包括律师费，在公司或代表公司或由他人提起的法律程序中，或在被判无罪的刑事控罪中，由一名担任职位的人支付或由法院向其收取，或在不需要证明犯罪意图的犯罪行为中被定罪的刑事诉讼中；和
|
|
· |
根据“以色列证券法”的某些规定，公职人员就对其提出的行政诉讼而支付的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或须支付给受害方的款项。
|
(A)就第一项作为(财政责任)而言，该承诺只限于董事局认为根据公司作出弥偿承诺时的实际运作而可预见的事件，及董事局所订定的在有关情况下属合理的款额或准则，并进一步规定该等事件及款额或准则须列于弥偿承诺内，及(B)追溯力；但公司有义务就上述一切事项和情况向其所有办事处负责人支付的赔偿总额不得超过补偿时股东权益的25%(25%)。
保险与赔偿的局限性
“公司法”规定，公司不得为因下列任何一项行为而违反其责任的职务人员提供保险、豁免或赔偿：
|
• |
任职人员违反其忠诚义务的行为，但公司可订立保险合同或赔偿一名任职人员，条件是该职位持有人真诚行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；
|
|
• |
任职人员违反其照管义务的行为，如果这种违反是故意的或鲁莽的，但这种违反行为完全是疏忽的除外；
|
|
• |
为获取非法个人利益而作出的任何行为或不行为；或
|
|
• |
任何罚款、民事罚款、金融制裁或货币和解，以代替对该公职人员的刑事诉讼。
|
根据“公司法”，对任职人员免予赔偿和赔偿，以及为其购买保险，必须经我们的赔偿委员会和董事会批准，对于兼任董事的董事，则必须由我们的股东批准。但是，根据“救济条例”，如果保险单是由我们的赔偿委员会批准的，则不需要股东批准购买董事保险；(I)该保险单的条款是在股东批准的保险范围内，并载列在我们的补偿政策内；。(Ii)根据保险单支付的保费是以公平市价计算的；。及(Iii)保险单对公司的盈利能力、资产或义务并无及可能不会有重大影响。此外，由于我们的保险覆盖范围包括控股股东-拉菲·阿米特先生和约坦·斯特恩先生-根据“救济条例”的规定，如果除上述赔偿委员会批准外，我们的董事会还可批准赔偿委员会批准的所有此类事项，则可免除股东的批准，两个机构都同意保险单的条款对包括控股股东在内的所有公职人员是相同的。
根据上文讨论的“公司法”和“以色列证券法”规定的赔偿责任豁免、赔偿和保险的赔偿函已发给我们目前的每一位任职人员，并为未来的任职人员核准。因此，我们在“公司法”允许的范围内对我们的职务人员给予最充分的赔偿。
我们目前持有董事和高级人员责任保险，以造福我们的官员，包括我们的董事。该政策于2018年12月10日获得董事会批准，有效期至2019年11月30日。
至于根据经修订的1933年“美国证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许我们的董事、高级人员及控制人员获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。
行政执法
“以色列证券法”包括一项行政执行程序，供以色列证券管理局(ISA)使用，以提高以色列证券市场的执法效力。本行政强制执行程序可适用于任何公司或个人(包括公司董事、高级人员或股东)根据“证券法”具体定为违法行为。此外，“以色列证券法”要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止该公司或其任何雇员违反“以色列证券法”。如果公司采用旨在防止此类违规行为的内部强制执行程序，任命一名代表监督此类程序的执行情况，并采取措施纠正违反行为并防止再次发生，则推定首席执行官履行了这种监督职责。
如上所述，根据“以色列证券法”，公司不得为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿以外)的任何行政程序和(或)罚款获得保险或赔偿第三方(包括其高级人员和/或雇员)。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但公司章程必须允许。
我们通过并执行了一项内部执行计划，以减少我们可能违反“公司法”和适用于我们的“以色列证券法”各节的风险。除其他外，我们的条款和赔偿书允许“以色列证券法”所设想的保险和(或)赔偿(见上文“保险、赔偿和豁免”)。
员工
下表列出2018年、2017年和2016年年底从事特定活动的员工人数：
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|
截至12月31日，
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|
2018
|
|
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2017
|
|
|
2016
|
|
|
行政管理
|
|
|
4
|
|
|
|
4
|
|
|
|
4
|
|
|
商品转轨制的研究与开发
|
|
|
67
|
|
|
|
66
|
|
|
|
67
|
|
|
Sales support
|
|
|
85
|
|
|
|
72
|
|
|
|
64
|
|
|
销售和营销
|
|
|
33
|
|
|
|
32
|
|
|
|
33
|
|
|
行政体制改革
|
|
|
43
|
|
|
|
45
|
|
|
|
45
|
|
|
Operations
|
|
|
63
|
|
|
|
55
|
|
|
|
49
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total
|
|
|
295
|
|
|
|
274
|
|
|
|
262
|
|
下表列出2018年、2017年和2016年年底在下列地理区域的雇员人数：
| |
|
截至12月31日，
|
|
| |
|
2018
|
|
|
2017
|
|
|
2016
|
|
|
Israel
|
|
|
181
|
|
|
|
172
|
|
|
|
167
|
|
|
Abroad
|
|
|
114
|
|
|
|
102
|
|
|
|
95
|
|
|
Total
|
|
|
295
|
|
|
|
274
|
|
|
|
262
|
|
关于我们的以色列雇员，我们的雇员不适用任何集体谈判协议。然而，根据延期令，劳工总会(以色列劳工总联合会)与经济组织协调局之间的集体谈判协议中的某些规定主要涉及工作日的长短、最低工资、养恤金缴款、工伤事故保险、解雇雇员的程序、确定遣散费和其他就业条件，适用于我们的员工。
关于我们(或我们的任何子公司)中国雇员，“中国劳动合同法”和“社会保险法”的某些条款主要管辖雇主-雇员关系的形成、就业终止、遣散费、工人派遣、兼职就业和社会保险。
我们认为我们与员工的关系良好，我们从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。
E. Share Ownership.
下表列出了有关我们的董事和执行官员对我们已发行普通股的实际所有权的某些信息。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指单独或共有的权力来投票或指导表决，或处置或指示任何普通股的处置。除脚注所示外，下表所列的人对其所获实益拥有的所有普通股拥有唯一表决权和投资权。受益所有权的百分比是根据截至2019年3月12日已发行的36511400股普通股计算的。
|
名字，姓名
|
|
持有的普通股数(1)
|
|
|
占未偿普通股总数的百分比
|
|
|
Priortech公司
|
|
|
15,277,695
|
|
|
|
41.84
|
%
|
|
拉菲·阿米特(2)
|
|
|
10,083
|
|
|
|
0.03
|
%
|
|
Yotam Stern(3)
|
|
|
104,445
|
|
|
|
0.29
|
%
|
|
埃兰·本多利(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
莫蒂·本-阿里(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
约西沙查姆-迪亚曼德(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
雅埃尔·安道尔(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
Yehezkel(Chezy)Ofir(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
莫舍·艾森伯格(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
兰格(4)
|
|
|
*
|
|
|
|
*
|
|
|
|
(1)
|
与截至2019年3月12日的60天内可行使或可行使的期权有关的普通股，在计算持有该等证券的人所占百分比时，视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时，则不当作已发行股票。截至本年报之日，截至2019年3月12日为止，上表所列人士在60天内可行使或可行使的选择权总数为45，428项。
|
|
|
|
(2)
|
阿米特先生并不直接持有我们的普通股。此外，由于与Priortech的多数投票权有关的投票协议，Amit先生可被视为控制Priortech。因此，Amit先生可被视为有权受益地持有Priortech公司的股份。Amit先生放弃了这类股份的实益所有权。
|
|
|
(3)
|
斯特恩先生直接持有我们104，445股普通股。此外，由于与Priortech的多数投票权有关的投票协议，Stern先生可能被视为控制Priortech。因此，Stern先生可被视为有权受益地持有Priortech公司的股份。斯特恩先生放弃了这类股份的实益所有权。
|
|
|
(4)
|
持有不足1%的已发行普通股(包括每名该等人士所持有的期权，而该等人士已於2019年3月12日或将在60天内转归该等股份)，因此并没有分开上市。
|
股票激励计划
一般
我们目前维持一个积极的股票激励计划，即2018年计划。
2018年4月，该公司通过了2018年计划，取代了该公司以前的股权计划-2014年股票期权计划(“2014年计划”)和2007年限制性股计划(“2007年计划”)。
2018年计划的目的和意图是通过向公司及其附属公司的选定雇员、高级人员、董事、顾问和其他服务提供者提供机会，通过授予有利于公司的期权、限制性股份和RSU，获得或增加其在公司的专有权益，从而促进公司的利益。以及上述任何一项裁决，而该等裁决的行使或转归，须视乎公司、其适用的分部或适用的承批人在适用的期间内的表现而定，并以管理局所厘定并在适用的授予协议(“基于表现的奖励”)中详述的客观标准量度，并与前述的裁决共同作出，
2018年计划
将军。截至2018年12月31日，根据“2018年计划”，有1，051，054项奖金未获颁发。
2018年计划的管理。我们的2018年计划由我们的董事会管理。根据2018年计划，我们的官员、董事、员工或顾问以及我们的子公司都可以获得奖励。2018年计划下的期权行使价格由我们的董事会决定，通常被确定为赠款之日的公平市场价值。除非董事会另有决定，否则每个RSU和限制性股份的购买价格不超过标的股票的名义价值。奖励的归属时间表也由董事会决定；一般而言，期权归属期为四年，25%的期权归属于归属开始日期一周年，另有25%的期权归属于开始日期的二周年，其余的则在随后的24个月每月归属。以表现为基础的奖励的归属可受全部或部分履行条件的约束，这些条件应是附加的或代替上述的基于时间的归属。根据2018年计划授予的每一项奖励通常可在其归属时间至授予适用裁决之日起最长七年之间行使，但须遵守某些提前到期的规定，例如在终止与公司的合同的情况下。
我们将授予我们的员工、官员、董事和顾问，或我们的附属公司的未来奖项，将只根据2018年计划进行。
以前的计划
截至2018年12月31日，(1)根据我们2003年的股票期权计划，有100，615股普通股的可行使和归属期权，加权平均行使价格为每股3.54美元；(2)根据“2014年计划”，对117 359股普通股(加权平均行使价格为2.26美元)和301 811股普通股(加权平均行使价格为3.35美元)可行使和归属的期权；以及(3)根据2007年计划，有未归属的RSU授予83 800股普通股的权利。
第七项.成品税、成本法、转制法、自愿性、大股东和关联方交易。
A.自愿性、无偿性、自愿性大股东。
下表提供了截至2019年3月12日我们普通股的实益所有权的信息，这些股份是由有权拥有我们流通股5%以上的每一个人或实体持有的。这些股东中没有一个拥有与公司任何其他股东不同的表决权。
受益所有权
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指单独或共有的权力来投票或指导表决，或处置或指示任何普通股的处置。除脚注所示外，下表所列的人对其显示为有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。受益所有权的百分比是根据截至2019年3月12日已发行的36511400股普通股计算的。
| |
|
普通股数目*
|
|
|
百分比
|
|
|
Priortech公司(1)
|
|
|
15,277,695
|
|
|
|
41.84
|
%
|
|
叶林拉皮多控股管理有限公司(“叶林·拉皮多”) (2)
|
|
|
1,961,695
|
|
|
|
5.37
|
%
|
| |
(1)
|
占Priortech有限公司投票权的31.09%。要遵守投票协议。由于这一协议，并由于没有其他股东持有Priortech有限公司50%以上的投票权，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生、Zehava Wineberg先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell先生(已故)和HaimLangmas先生(已故)的遗产可被视为对Priortech公司的控制。表决协议没有规定我们的主要股东的表决权与普通股其他股东的表决权不同。Priortech公司的主要执行办公室位于以色列Migdal Ha‘EMEK 23150号南部工业区。
|
| |
(2)
|
根据叶林·拉皮多(Yelin Lapidot)、耶尔·拉皮多(Yair Lapidot)和多夫·叶林(Dov Yelin)于2019年2月6日提交的13G计划，截至2018年12月根据附表13G由Yelin Lapidot报告的1，961，695股普通股由Yelin Lapidot公积金管理有限公司管理的公积金有权受益者所有。(473，240股普通股)和由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金。(1，488，455股普通股)，各为Yelin Lapidot(“Yelin Lapidot子公司”)的全资子公司。叶林先生和拉皮多先生各自拥有叶林·拉皮多24.38%的股本和25.004%的投票权，并负责叶林·拉皮多的日常管理。叶林·拉皮多的子公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票和投资决定。公司任何普通股的任何经济权益或实益拥有权，均为公积金或互惠基金(视属何情况而定)成员的利益而持有。叶林先生和拉皮多先生、叶林·拉皮多先生和叶林·拉皮多先生的子公司都放弃上述附表13G所涵盖的普通股的实益所有权。叶林·拉皮多的主要地址是以色列特拉维夫64332号塔顶塔3号门Dizengoff St.Dizengoff Center 50。
|
(B)商业、金融、商业等
与Priortech的注册权利协议
2004年3月1日，我们签订了一项注册权利协议，规定我们可以向SEC登记Priortech持有的普通股。本登记权协议可用于我们普通股的未来发行，其中包括以下条款：(A)Priortech有权满足三项要求，即我们登记Priortech持有的普通股，但因市场条件而延迟；(B)优先技术公司将有权参与和出售我们今后提出的任何登记声明中的普通股，但须因市场情况而推迟；(C)我们会赔偿Priortech公司因该等注册陈述而招致的任何法律责任，而该等负债并非由Priortech提供的资料所引致，而Priortech公司则会就该等注册陈述所招致的任何法律责任，向我们作出弥偿，该等法律责任是由Priortech为将其列入该等注册报表而作出的任何误报或遗漏而作出的；和(D)我们将支付与我们发起的注册有关的所有费用，但某些承销折扣、佣金或法律费用除外；Priortech将支付与我们未参加的注册要求有关的所有费用。
2004年12月30日，首次修订了与Priortech的注册权利协议。修正案主要涉及给予Priortech关于其在我们所持股份的无限大陆架登记权，以及将这些大陆架登记权转让给其受让人。
2015年5月13日，在我们的审计委员会和董事会批准后，与Priortech签订的注册权利协议延长了5年，从2014年12月31日起生效。
在Chroma交易的框架内，该公司、Chroma和Priortech签订了第二份经修正和恢复的注册权利协议，在Chroma交易结束后，该协议将取代目前的注册权协议，并将授予它所持有的与Priortech相似的普通股的Chroma注册权。有关根据Chroma交易签署的最终协议的说明，请参见第4.A项-“公司的历史和发展”。
与拉菲·阿米特先生的就业协议
关于与我们首席执行官拉菲·阿米特先生签订的就业协议的说明，见上文第6.B项-“补偿-就业协议”。
(C)无偿性、专家利益性和法律顾问性。
不适用。
Item 8. Financial Information.
A. 合并报表和其他财务信息。
请参阅项目18所列的根据本项目编制的审定合并财务报表。
法律程序
我们不是任何实质性法律程序的当事方。
B. 重大变化。
没有。
Item 9. The Offer and Listing.
(A)成品率、成品率和成品率。
普通股价格历史
自2004年4月22日以来，我们普通股的主要交易市场一直是纳斯达克全球市场。从2000年7月28日到2003年2月4日，我们的普通股在纳斯达克全国市场上市交易，从2003年2月5日到2004年4月21日，我们的普通股在纳斯达克小型股市场(现在的纳斯达克资本市场)上市和交易。
在二00一年十一月二十六日至二00三年十月二十一日期间，我们的普通股亦在TASE上市。在此期间，我们的普通股在TASE上的交易活动微乎其微，因此，应我们的要求，我们的普通股已从TASE中退市。2005年12月，我们在TASE上重新上市我们的普通股.在纳斯达克和TASE，我们的股票都以“CAMT”的名义进行交易。
下表列出所述期间我们普通股的高、低报告销售价格：
| |
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塔塞(1)
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|
纳斯达克
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| |
|
高
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低层
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|
高
|
|
|
低层
|
|
|
年度和季度市场价格
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年12月31日的财政年度：
|
|
|
3.23
|
|
|
|
1.70
|
|
|
|
3.27
|
|
|
|
1.70
|
|
|
2017:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度
|
|
|
4.02
|
|
|
|
3.23
|
|
|
|
4.07
|
|
|
|
3.24
|
|
|
第二季度
|
|
|
7.40
|
|
|
|
3.66
|
|
|
|
7.67
|
|
|
|
3.65
|
|
|
第三季度
|
|
|
5.56
|
|
|
|
4.22
|
|
|
|
5.61
|
|
|
|
4.19
|
|
|
第四季度
|
|
|
6.50
|
|
|
|
5.12
|
|
|
|
6.44
|
|
|
|
5.41
|
|
|
截至2017年12月31日的财政年度：
|
|
|
7.40
|
|
|
|
3.23
|
|
|
|
7.67
|
|
|
|
3.24
|
|
|
2018:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度
|
|
|
7.05
|
|
|
|
5.81
|
|
|
|
6.84
|
|
|
|
5.56
|
|
|
第二季度
|
|
|
8.60
|
|
|
|
6.39
|
|
|
|
8.63
|
|
|
|
6.42
|
|
|
第三季度
|
|
|
10.72
|
|
|
|
7.46
|
|
|
|
10.78
|
|
|
|
7.47
|
|
|
第四季度
|
|
|
8.82
|
|
|
|
6.45
|
|
|
|
8.75
|
|
|
|
6.42
|
|
|
2018年12月31日终了的财政年度
|
|
|
10.72
|
|
|
|
5.81
|
|
|
|
10.78
|
|
|
|
5.56
|
|
|
最近六个月的每月市价：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年9月
|
|
|
10.09
|
|
|
|
8.16
|
|
|
|
9.92
|
|
|
|
8.13
|
|
|
2018年10月
|
|
|
8.82
|
|
|
|
7.04
|
|
|
|
8.75
|
|
|
|
6.96
|
|
|
2018年11月
|
|
|
8.17
|
|
|
|
7.51
|
|
|
|
8.45
|
|
|
|
7.60
|
|
|
2018年12月
|
|
|
8.59
|
|
|
|
6.45
|
|
|
|
8.62
|
|
|
|
6.42
|
|
|
2019年1月
|
|
|
7.25
|
|
|
|
6.58
|
|
|
|
7.17
|
|
|
|
6.72
|
|
|
2019年2月
|
|
|
9.28
|
|
|
|
7.28
|
|
|
|
9.23
|
|
|
|
7.25
|
|
|
1)
|
我们在TASE上普通股的收盘价已折算成美元，按照以色列银行在规定时期内适用的高/低数额日公布的新谢克尔兑美元的每日代表汇率计算。
|
(B)转制、再分配计划。
不适用。
C. 市场。
如上所述，该公司的普通股在纳斯达克全球市场和TASE交易，代号为“CAMT”，以色列证券立法适用于双重上市公司。
D. 出售股东。
不适用。
E. 稀释。
不适用。
F. 问题的费用。
不适用。
Item 10. Additional Information.
A. Share Capital
不适用。
B.商业、金融、商业等行业
以下是有关我们的股本的重要信息的摘要，以及我们的公司备忘录和章程中所载的重要规定的简要说明，这些条款最后一次修改是在2018年10月3日。
寄存器
我们在以色列公司注册中心的注册号码是51-123543-4.
目标和宗旨
我们的组织章程和组织章程规定，我们的目的是从事任何合法业务，并可为一项有价值的事业贡献合理数额，即使这种贡献不属于公司业务考虑的范围。
股份资本
我们的授权股本包括一类股份，这是我们的普通股。截至2018年12月31日，在我们100，000，000股普通股的授权股本中，票面价值为每股0.01新谢克尔的36，443，069股普通股已发行并全部付清。
普通股不具有优先购买权。我们普通股的所有权和表决权不受我们的条款或以色列国法律的限制，但与以色列国处于战争状态的国家的公民股东除外。根据“公司法”，以色列公司可以购买和持有自己的股份，但须符合股利分配的相同条件(见下文第10.B项-“备忘录和条款-红利和清算权”)。只要我们持有这些股份，就不会授予任何权利。此外，附属公司可购买或持有其母公司的股份，其程度与母公司有权购买其自己的股份相同，而且只要这些股份由子公司持有，这些股份就不授予任何表决权。
股份转让
普通股以注册形式发行。在美国转让代理人账簿上登记的普通股，可以在转让代理人帐簿上自由转让。
股息和清算权
我们的董事会可以在不征求股东同意的情况下，宣布从最近两年的留存收益或所得收益中向普通股持有人支付股息，以较高者为准，这反映在分配前不到六个月的上一份经审计或审查的财务报告中，只要没有合理的担心，股息的支付会妨碍我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务。股利按股东各自持有的票面价值按比例分配给股东。
2018年5月2日，在董事会批准后，我们宣布每股现金股息为0.14美元，总计约为500万美元，2018年5月29日，我们在2018年5月18日结束交易时向纳斯达克全球市场所有记录的股东支付了现金红利。
此外，在我们董事会批准后，2017年11月7日，我们宣布了每股0.14美元的现金红利，总分配额约为500万美元，于2017年11月30日在纳斯达克全球市场2017年11月22日收盘时支付给所有记录的股东。
除这些股息声明和分配外，我们迄今尚未宣布或分配任何其他红利。
在我们清算后，在清偿债权人的债务后，我们的资产将按其各自所持股份的名义价值按比例分配给普通股持有人。这一权利可能会受到将优先股息或配股权授予任何类别的具有未来可能授权的优先权利的股份持有人的影响。我们的股东需要批准任何一类有优先权的股份。
修改阶级权利
“公司法”规定，修改公司章程时不得不经受影响类别的过半数表决而对某一特定类别的股份的权利产生有害影响。根据我们的条款，在符合“公司法”规定的情况下，公司可以通过股东通过的决议，修改其所有或任何授权股本所附带的权利，不论是否发行，创造新的股份类别和/或对每一类股份附加不同的权利，包括特别或优先权利及/或与现有股份附加的不同权利，包括可赎回股份、递延股份等。
转移剂
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，纽约。
表决、股东大会和决议
普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每普通股各有一票。这些表决权可能会因授予任何类别股份的持有人特别表决权而受到影响，这些股份在未来可能被授权享有优先权利。
2019年2月，作为Chroma交易的一部分，Priortech和Chroma签署了一项投票协议，根据该协议，在Chroma交易结束后，各方将在公司股东大会上共同投票(见项目4.A.“公司的历史和发展”)。
股东年会必须每年举行(在“公司法”规定的范围内，股东年会不得迟于上次年会后15个月举行)。董事会可以根据董事会的决定或者应下列任何一项的要求召开股东特别会议：(一)董事会召集两名董事或者现任董事的百分之二十五，两者以较少者为准；(2)拥有公司至少5%已发行股本和至少1%表决权的股东；或(3)拥有公司至少5%表决权的股东。如果董事会没有根据上述任何一项的有效要求召开会议，则无论是谁提出要求，如果是股东，持有请求人一半以上表决权的股东，可以在提出要求后三个月内召开股东会议。或者，应提出要求的个人的请求，法院可命令召开会议。
股东大会的法定人数包括至少两名在会议开始后半小时内亲自出席或由代理人出席的股东，他们共同持有或代表本公司至少25%的表决权。
因会议法定人数不足而休会的会议，通常在下星期同一时间、地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间和地点休会。如果没有法定人数出席续会，可与任何人数的与会者举行会议。但是，如果会议是在股东提出要求后召开的，法定人数将是有权提出要求的股东的最低人数。
在任何股东大会上，股东可以亲自或通过代理投票，条件是公司在规定的会议时间前24小时内收到该代表。或者，通过TASE成员持有股份的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，但可提前6小时举行会议。除非董事会另有决定，否则股东大会将在以色列举行。
股东会上的多数决议，可以由出席股东会的公司的表决权过半数通过，并就此事进行表决。要求特别表决程序的决议包括：外部董事的任免、与控股股东的交易的核准、董事的任期和雇用(符合公司薪酬政策的条款除外，并需要获得正常多数票的批准)、首席执行官或控股股东。批准公司的赔偿政策及其任何修改，并批准合并或收购要约。见上文第6.C项-“董事会惯例-董事会委员会”和“批准与相关方的某些交易”和下文“以色列法律的反收购效果；根据以色列法律进行的兼并和收购”。
以色列法律的反收购效果；以色列法律下的兼并和收购
一般而言，在“公司法”颁布之前成立为法团的公司的合并，需要获得在年度或特别大会上代表的表决权的75%的多数持有人的批准，或经许可以委托书或书面投票方式进行，并根据“公司法”的规定对其进行表决。在拟议合并的任何一方的债权人提出请求时，如果法院得出结论认为，由于合并的结果，幸存的公司将无法履行合并任何一方的义务，法院可以推迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非：(1)自每一方向以色列公司登记官提交必要的合并提案之日起至少50天后，以及(2)自每一方股东批准合并以来30天。
“公司法”还规定，对上市公司股份的收购必须以要约方式进行：(A)如果该公司没有现有股东持有在大会上授予25%或25%以上表决权的股份(“控制权块”)，并且由于收购，收购人将成为控制区块的持有人；或(B)如该公司并无现有股东持有在大会上授予45%或以上表决权的股份，而由于该项收购，买方会在大会上成为45%或以上表决权的持有人。尽管如此，如收购(1)是在获得股东批准的私人配售中作出的(包括明确批准收购人成为“控制区块”的持有人，或公司表决权的45%或以上，则上述规定不适用，除非已经有“控制区块”或45%或更多的股东，公司的投票权分别为何)；(2)来自公司“控制区块”的持有人，并导致收购人成为“控制区块”的持有人；或。(3)来自公司拥有45%或以上表决权的持有人，并导致该收购人成为该公司45%或以上表决权的持有人。收购要约必须扩大到所有股东，但无论股东出价多少，要约人都不需要购买公司5%以上的流通股。投标要约只有在以下情况下才能完成：(I)至少5%的公司流通股将被发价人收购；(Ii)在要约中投标的股份数目超过其股东反对该要约的股份数。
如果由于收购股份，收购人将持有公司90%以上的流通股，则必须以投标方式收购所有已发行股票。如果由于这样的全面投标要约，收购人将拥有超过95%的流通股，那么所有被收购者提出购买的股份都将被转让给它。法律规定，股东在全面收购要约完成后六个月内向法院提出请求权的，收购人有权规定招标股东丧失评价权。如果收购方因全面收购要约而持有百分之九十五或以下的流通股，则收购人不得收购股份，使其所持股份超过流通股的百分之九十。
此外，以色列其他法律的某些规定可能会拖延、防止或使我们的收购或合并更加困难；见第3.D项-“风险因素-以色列法律的规定可能拖延、防止或不可取地收购我们的全部或大部分股份或资产”。
没有。
D.自愿性商品
目前，以色列对我们普通股或出售股票所得的股息支付或其他分配没有实行货币管制限制，但以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告。然而，法律仍然有效，根据这些立法，任何时候都可以通过行政行动实行货币管制。
非以色列居民对我们普通股的所有权或表决权，除对与以色列处于战争状态的国家的公民外，不受本公司章程或以色列国法律的任何限制。
E. Taxation
美国联邦所得税考虑
根据这里描述的限制，本讨论总结了购买、拥有和处置我们的普通股给美国股东的某些美国联邦所得税的后果。美国股东是指持有我们普通股的人：
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为了美国联邦所得税的目的，个人公民或美国居民；
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根据美国法律、其任何政治分部或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司征税的另一实体)；
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一项财产，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中，而不论其来源为何；或
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除非另有具体说明，这一讨论不考虑美国对非美国持有者或合伙企业(“非美国持有者”)的税收后果，而只考虑将持有普通股的美国持有者作为资本资产(一般用于投资)。
这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”的现行规定(“守则”)、根据“国税法”颁布的现行和拟议的“国库条例”以及对“国税法”的行政和司法解释，所有这些都是现行的，所有这些都可以修改，可能具有追溯效力。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，根据美国持有者的特殊情况，这些方面可能与任何特定的美国持有者有关。特别是，这一讨论没有涉及美国联邦所得税对作为经纪人、保险公司、免税组织、金融机构、设保人信托、S公司、房地产投资信托、受监管投资公司、某些前公民或美国前长期居民的美国持有者的影响，或直接、间接或建设性地持有我们10%或10%以上股份的美国持有人(通过投票或价值)，选择按市场计价会计的美国持有人，作为套期保值、跨越或转换交易的一部分持有普通股的美国持有人，由于行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而获得普通股的美国持有者，其功能货币不是美元的美国持有者，以及应缴纳替代最低税率的美国持有者。
如果合伙企业(或任何其他实体以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业)持有我们的普通股，则合伙企业及其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这类合伙人或合伙企业应就其税务后果征求税务顾问的意见。
建议您就购买、持有或处置我们普通股的具体美国联邦、州、本地和外国所得税后果咨询您的税务顾问。
普通股分配课税
与普通股有关的分配金额将等于分配的任何财产的现金和公平市场价值，还将包括从这种分配中扣缴的任何非美国税的数额。我们就普通股支付给美国持有者的分配将被视为股息收入，只要分配额不超过美国联邦所得税所确定的当前和累计收益和利润。作为个人、遗产或信托的美国持有者收到的股息将按适用于长期资本收益的税率征税(目前最高税率为20%)，条件是这些股息符合“合格股息收入”的要求。为此目的，合格股利收入通常包括非美国公司支付的股息，如果满足一定的持有期和其他要求，并且(A)支付股息的非美国公司的股票在美国已建立的证券市场上“易于交易”(例如，纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)或(B)非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税协定，其中包括信息交换计划，并被美国财政部长确定为令人满意。美国国税局已经确定，美以所得税条约在这方面是令人满意的。不符合上述要求的股息，以及美国公司获得的股息，按普通收入税率征税。美国持有人收到的股息将不属于限定股利(1)如果美国持有人持有股利所支付的普通股，在自该日起的121天期间(即前股息日期前60天)支付的股利少于61天，则不包括为此目的，根据“守则”第246(C)节的规定，美国持有人有选择权出售的任何期间，都有出售的合同义务，作出或不结束卖空，是资金深处或其他无条件的买入期权的出押人，或以其他方式持有该普通股(或实质上相同的证券)的其他头寸，以减少其损失风险；或(2)美国持有人有义务(依据卖空或其他方式)就与支付股息的普通股相当相似或相关的财产头寸支付相关款项。如果我们是一家“被动的外国投资公司”或PFIC(按“守则”中的定义)在任何应税年度, 在该年度或在下一个应课税年度所支付的普通股股息，将不属符合条件的股息。见下文关于我们的PFIC地位的讨论，即“如果我们是被动的外国投资公司的税收后果”。此外，非法人的美国股东只有选择这样做，才能在确定其可扣减投资利息(通常以其净投资收入为限)时考虑到合格股息；在这种情况下，股息将按普通收入税率征税。
超过股息处理金额的任何分配将首先被视为不应纳税的资本回报，在一定程度上降低美国持有人普通股的税基，然后作为普通股被视为处置的资本收益。公司股东不得因普通股所获股息而被扣减。
我们在新国际结算系统中支付的款项通常将包括在美国持有者的收入中，按分配额的美元计算(包括从其中扣缴的任何非美国税收)，依据的是收入中包括分配日的有效汇率，而不论付款实际上是否折算成美元。为了美国联邦所得税的目的，美国持有者将在新国际清算银行拥有相当于美元价值的税基。因汇率波动而引起的新结算系统的任何后续损益，一般应作为美国来源的普通收入或损失征税。
在符合“守则”和“国库条例”规定的限制的情况下，美国持有者可以选择对从普通股收到的股息中扣缴的非美国所得税的美国联邦所得税抵免要求外国税收抵免。要求外国税收抵免的条件和限制，除其他外，包括计算规则，根据这些规则，针对特定收入类别的外国税收抵免不得超过针对每一种收入类别应缴的美国联邦所得税。在这方面，我们支付的股息一般都是外国来源的“被动收入”，用于美国的外国税收抵免。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣减非美国所得税，如果这些美国持有者为美国联邦所得税的目的逐项扣减。有关外国税收抵免的规则是复杂的，你应该咨询你的税务顾问，以确定你是否和在多大程度上有权获得这种抵免。美国持有者将被拒绝从收到的普通股股息中扣缴的非美国所得税的外国税收抵免(I)如果美国持有者在31天期间的至少16天内没有持有普通股，从前一天起计的15天内，美国持有者将被拒绝持有普通股。-股利的分红日期；或(Ii)美国持有人有义务就实质上相若或相关财产的头寸支付相关付款。在任何一天内，美国持股人大幅降低普通股亏损的风险，都不足以达到规定的16天持有期。
上述讨论以下题为“如果我们是被动的外国投资公司的税收后果”的讨论为限。
对普通股处置的评定
在以下“如果我们是被动外国投资公司的税收后果”项下讨论的情况下，我们的普通股出售、交换或以其他方式处置(某些不承认的交易除外)，美国持有人将确认资本损益，其数额等于在处置过程中实现的金额与美国持有人在此类普通股中的税基之间的差额。在处置此类普通股时确认的损益为长期资本损益，如果美国股东在处置时持有普通股超过一年，则为长期资本损益。某些非法人股东的长期资本收益一般以20%的最高利率为限.美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时所确认的损益，一般将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。
使用现金记帐法的美国持有者计算销售结算日收到的收益的美元价值。然而，使用权责发生制会计方法的美国持有者必须计算交易日销售所得的价值，因此可能实现外币损益。美国持有者可选择使用结算日确定销售收益，以计算外币损益，从而避免实现外币损益。此外,美国持有人在普通股处置后接受外币，并在交收日或交易日后将外币兑换成美元(以美国持有人被要求用来计算销售收益价值的日期为准)，可能有外汇收益或损失，其基础是货币升值或贬值。外币对美元的价值，这通常是来自美国的普通收入或损失。
投资所得税净额
非法人企业的美国股东可能要对他们的全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的附加税，其中可能包括我们普通股的股息或从处置中确认的资本收益。我们敦促美国持有者就额外的净投资所得税对他们在普通股上的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
如果我们是被动的外商投资公司，税收后果
为了美国联邦所得税的目的，我们将是一家被动的外国投资公司，或者PFIC，如果(1)在应税年度我们总收入的75%或更多是被动收入，或(2)在应课税年度生产或持有的应课税年度资产的价值(按季度平均数计算)的50%或以上，以产生或持有以产生被动收入。如果我们(直接或间接)持有(直接或间接)另一家公司的股票价值至少25%，就上述测试而言，我们将被视为拥有该另一公司资产的比例份额，并直接获得我们在该另一公司收入中所占的比例份额。如果我们是PFIC，美国持有者必须确定它希望在哪三种征税制度下征税：
·如果美国持有者选择将我们视为“合格的选举基金”(“合格选择基金”)，则“QEF”制度适用(QEF“)在美国股东持有我们普通股或我们是PFIC的第一个应税年度(以较晚者为准)，如果我们遵守某些报告要求的话。美国持有人不得就认股权证进行QEF选举。如果QEF制度适用，那么，对于我们是PFIC的每一个应税年度，该美国持有者将在其毛收入中包括我们的普通收益(按普通收入征税)和净资本收益(作为长期资本收益征税)，但须另行选择推迟纳税，延期支付利息。无论这些金额是否实际分配给美国持有者，这些金额都将由一位当选的美国持有者计入收入中。美国持股人在我们的普通股的基础上作出了QEF的选择将被增加，以反映任何被征税但未分配的收入的数额。通常情况下，QEF选举允许当选的美国持有者将其普通股处置中实现的任何收益视为资本收益。
如果QEF选举是在美国股东持有我们普通股的第一个应税年度之后进行的，而我们是PFIC，则适用特殊规则。在这种情况下，美国持有人将被视为在紧接QEF选举的应税年度之前的最后一天以公平市价出售我们的普通股，并将按照下文所述的超额分配制度确认这种被视为出售的收益(而不是损失)。在某些情况下，如果美国持有人(1)(A)合理地认为在上一个应税年度的QEF选举到期日我们不是PFIC，美国持有人可能有资格就其持有期内的应税年度作出追溯性的QEF选择，(B)提交了一份保护性声明，其中美国持有人说明了其合理信念的依据，并将该保护声明适用的所有应税年度的PFIC相关税种的评估时效延长；(2)取得国税局的同意；或(3)是“国库规例”所指的“合资格股东”。
一旦进行，QEF选举将适用于持有我们普通股、我们是PFIC的美国持有者的所有应税年份，只有在美国国税局的同意下，才能撤销选举。
第二种制度，即“市价对市场”制度，只要我们的普通股是“可流通的股票”(例如，纳斯达克全球市场上的“定期交易”)，就可以被选出来。根据现行法律，不能就认股权证进行市场标记选举.根据这一制度，在我们是PFIC的任何应税年份，选择的美国持有者的普通股在每个应税年度被标记为上市，而美国持有者将相当于应税年度结束时我国普通股的公平市价与美国持有者调整后的普通股税基之间的差额确认为普通收入或亏损。损失只允许在以前的应税年度选举中由美国持有者计入的净市价收益的范围内。在我们的普通股中，选择美国持有者的调整后的基础是在市价选举中确认的收入增加，并通过选举允许的扣减而减少。
在按市价进行的选举中，在我们是PFIC的应税年度，出售普通股的收益被视为普通收入，而出售普通股的亏损，如果损失金额不超过以前计入的市价净收益，则视为普通损失。市场标记选举适用于作出选择的应税年度和所有以后的应税年份，除非普通股不再是可出售的股票，或者国税局同意撤销选举。
如果是在美国股东持有我们普通股的第一个应税年度之后进行的，而我们是PFIC的话，那么将适用特殊的规则。
美国持有者使QEF选举和市价选举都不受“超额分配”制度的约束。在这一制度下，“超额分配”必须遵守特殊的税收规则。超额分配包括：(1)对我们普通股的分配，超过美国持有者从我们收到的平均分配的125%以上，而不是更短的前三个应税年份，就是该美国持有者在分配年度之前对我们普通股持有的期限较短；和(2)从我们普通股的处置中获得的收益。
超额分配必须按比例分配到美国持有者持有我们普通股的每一天。美国持有者必须将分配给当前应税年度和在我们是PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的金额，作为该年度的普通收入列入其总收入中。分配给美国持有人其他应税年度的所有款项将按适用于普通收入的每一年最高税率征税，而美国持有人还应对计算出的每一年递延税额的利息承担责任，犹如该等年度的应缴税款已到期一样。收益和分配中不属于“超额分配”的部分，根据“守则”的正常税收规则，应在本应纳税年度作为普通收入征税。
继承被继承人手中的PFIC的外国公司股份的美国人通常被拒绝在死亡之日将这些股票的税基提高到公平市场价值。相反，这种美国持有者的基础通常等于死者死亡之日的基础或普通股的公平市场价值中的较小部分。此外，如果我们是PFIC，一般要求每个美国持有者向国税局提交年度报告。
根据对我们资产和收入的分析，我们认为在2018年12月31日终了的应税年度中，我们不是PFIC。我们目前预计，我们将不会成为PFIC在2019年。然而，PFIC的地位是在应税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的市值以及我们总收入的数额和类型。我们不能保证在截至2019年12月31日的当前应税年度，或在未来的应税年度，我们不会成为PFIC。我们将通知美国持有者，如果我们得出结论，我们将在任何应税年度被视为PFIC，以使美国持有者能够考虑是否选择将我们作为美国联邦所得税的QEF对待，“按市场标价”普通股，或者受制于“超额分配”制度，我们预计在这种情况下，我们将向美国持有者提供进行QEF选举所需的信息。
委员会敦促美国税务顾问就PFIC规则的适用问题，包括资格、方式和适宜性、QEF选举或按市场进行的选举征求他们的意见。
非美国普通股持有人
除下文所述外，普通股的非美国持有者在收到普通股的股息和处置所得时不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非是美国联邦所得税，该项目实际上与在美国的贸易或业务的非美国持有人的行为有关，如果是与美国订有所得税条约的国家的居民，则该项目可归于在美国的常设机构，或就个人而言，在美国的固定营业地。此外，个人非美国持有者在处置普通股时所确认的收益，如果非美国持有者在美国境内停留183天或更长时间，并符合某些其他条件，将在美国缴纳所得税。
信息报告和备份
美国持有人(某些获豁免的收款人除外，例如公司)一般须受资料报告的规限，并可就我们的普通股的处置所得的股息及所收到的收益而被备份扣缴款项。我们普通股的美国持有者如果没有提供正确的纳税人身份号码，可能会受到美国国税局的处罚。如果美国扣缴义务人提供了正确的纳税人身份号码，证明其不受备份扣缴或以其他方式确定豁免，则备份扣缴一般不适用。
非美国持有者一般不受有关支付股息或处置普通股收益的信息报告或扣缴，只要非美国持有者提供其纳税人身份号码、证明其外国身份或以其他方式确定豁免备用扣缴。
备份预扣缴不是额外的税，可以作为扣减持有人的美国联邦所得税负债的抵免，或者，如果及时向国税局提供所需的信息，则持有人可以获得根据备用预扣缴规则扣缴的任何超额款项的退款。
某些美国持有者(在美国国税局的指导下，某些持有“特定外国金融资产”(“守则”第6038 D节所界定的)利益的非美国持有者，通常被要求提交一份美国国税表8938，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，以报告他们对这些特定外国金融资产的所有权，其中可能包括我们的普通股，如果这些资产的总价值超过了某些阈值。任何未能及时提交美国国税局8938表的，可适用实质性处罚。此外，如果要求提交第8938号国税单的持有人没有提交这种表格，则该持有人在有关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的时效规定在提交所需资料之日后三年才能结束。持有者应就其纳税申报义务咨询自己的税务顾问。
以色列税收
下面的摘要描述了目前适用于以色列公司的税收结构，并特别提到了它对我们的影响。报告还讨论了以色列对购买我们普通股的人的税收后果。我们建议你咨询你的税务顾问关于投资我们普通股的特殊税务后果。
一般公司税结构
2018年和2019年适用的公司税税率为23%。
但是，下文进一步讨论的从经批准的企业获得收入的公司应缴的实际税率可能要低得多。见下文第10.E项-“1959年税收-”鼓励资本投资法“规定的税收优惠”。
1959年“鼓励资本投资法”规定的税收优惠(“投资法”)
根据“投资法”，公司的生产设施已被授予“批准企业”地位。公司参加替代福利方案，因此，核准企业的收入可免税10年(或自公司获得“批准企业”地位之年起计长达14年)，从批准企业首次产生应税收入的第一年起算；这是因为该公司在以色列的“A”区经营。
2005年4月1日，“投资法”修正案(“修正案”)生效，大大改变了“投资法”的规定。该修正案限制了投资中心批准的企业的范围，规定了批准设施为“受益企业”的标准，例如一般规定受益企业的收入至少有25%将来自出口。此外，修正案还对根据“投资法”给予税收优惠的方式作了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准才有资格享受税收优惠。
此外，该修订规定，任何已获批出的批准证明书所载的条款及利益，仍须受法律条文规限，因为该等条款及利益在批准之日仍须遵守。因此，公司现有的经批准的企业一般不受修正案的约束。作为修正案的结果，根据修正案规定产生的免税收入，作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时向公司征税。
根据“投资法”，该公司在截至2007年和2010年的投资计划中获得了批准企业的地位，并根据该修正案获得了截至2014年的受益企业的地位。此外，Camtek还选举2010年为选举年，任期至2021年(统称为“方案”)。
“投资法”和获得“批准企业”或“受益企业”地位的标准可以不时修改，不能保证我们能够根据“投资法”获得额外的利益。
2010年12月29日，对“投资法”进行了修订，从2011年1月1日起对以色列的税收奖励制度进行了重大修订(“2010年12月修正案”)。2010年12月的修正案引入了“优先企业”的新地位，取代了“受益企业”的现有地位。与“受益企业”类似，优先企业是满足某些条件的工业公司，包括从出口活动中获得至少25%的收入。然而，根据2010年12月修正案，取消了对生产资产进行最低限度投资的要求，以便有资格享受“投资法”规定的福利。优先企业有权按下列税率享受优惠企业收入的统一税率：
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纳税年度
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发展“A区”
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以色列境内其他地区
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正常企业税率
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2011-2012
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10
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%
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15
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%
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24%-25
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%
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2013
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7
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%
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12.5
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%
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25
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%
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2014-2015
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9
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%
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16
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%
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26.5
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%
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2016
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9
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%
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16
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%
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25
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%
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2017
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7.5
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%
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16
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%
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24
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%
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2018
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7.5
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%
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16
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%
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23
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%
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2019
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7.5
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%
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16
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%
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23
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%
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从“优先企业”收入中分配的股息将按以下税率征收代扣税：(1)以色列居民公司，为0%；(2)以色列居民个人，为20%；(三)非以色列居民20%的扣缴率可根据适用的双重征税条约的规定降低税率。
2010年12月的修正案也作了修订，允许向位于A开发区的公司提供财政援助，不仅作为现金赠款，而且作为贷款。赠款和贷款的利率可达批准投资金额的20%。
2016年12月，发布了“经济效率法”(适用2017年和2018年预算年经济政策的立法修正案)，其中包括“投资法”第73号修正案(“2016年12月修正案”)。对投资法进行了修订，以便对以知识产权为基础的公司实行新的税收奖励制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通过降低企业税率和扣缴税款义务，增强了对某些工业企业的税收优惠。
根据2016年12月的修正案，位于A开发区的优先企业将从2017年1月1日起征收7.5%的税率，而不是9%的税率(适用于其他地区优先企业的税率仍为16%)。2016年12月的修正案还规定了科技型企业的特别税收制度，这是由财政部于2017年5月28日颁布的。
2016年12月修正案的新税制如下：
技术优先企业-其母公司和所有子公司的合并收入总额低于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中心的该法律所界定的技术优先企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区-税率为7.5%)。
特殊技术优先企业-其母公司和所有子公司的合并收入总额超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润按6%的税率征税，而不论该企业的地理位置如何。
总之，截至2018年，适用税率如下：
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企业型
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发展“A区”
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以色列境内其他地区
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正常企业税率
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优先企业
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7.5
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16
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23
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特殊优先企业
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5
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%
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8
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%
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23
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%
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技术优先企业
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7.5
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%
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12
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%
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23
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%
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特殊技术优先企业
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6
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%
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6
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%
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23
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%
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此外，任何从优先技术企业分配给持有至少90%股本的外国公司的股息，将被降低4%的税率。
“2010年12月修正案”和“2016年12月修正案”的规定均不适用于目前具有“已批准企业”或“受益企业”地位的公司，在作出上述修正之前，这些公司将继续根据“投资法”的规定享有税收优惠，除非享有这一地位的公司选择在不迟于规定的日期之前向以色列税务局提交该公司各自年度的年度纳税申报表，否则将通过2010年12月修正案的规定。这种选举以后不能取消。在2015年7月30日前具有“受益企业”或“核准企业”地位的公司有权分配“核准企业”产生的收入，但须按以下税率按来源扣缴税款：(1)以色列居民公司，为0%；(2)以色列居民个人，为20%；(3)非以色列居民20%，但须根据适用的双重征税条约的规定降低税率。
截至2018年12月31日，该公司上一年度收益中约有1 910万美元为其批准的企业计划的免税收入，约290万美元为受益企业计划的免税收益。经批准的企业和受益企业的免税所得，不得在不对公司征税的情况下分配给股东。如果这些留存的免税利润被分配，公司将按该利润产生的年份适用的公司税率征税。根据“投资法”的规定，受益企业地位下产生的免税所得将按股利分配或完全清算征税，而根据批准的企业地位产生的免税收入仅按股息分配征税。截至2018年12月31日，如果分配给已批准企业的收入作为股息分配，该公司将承担约480万美元的税务责任。如果分配给受益企业的收入作为股息分配，包括清算时，公司将承担大约70万美元的税务责任。
这些金额将在公司宣布股息的期间作为所得税费用入账。
公司打算将其免税收入的数额再投资，而不将未分配的免税收入中的任何数额作为股息分配。因此，对公司批准和受益的企业方案的收入没有提供递延所得税，因为未分配的免税收入基本上是永久性的。
享受上述福利的条件是公司是否符合“投资法”规定的条件、根据“投资法”公布的条例和批准企业具体投资的批准证书。
如果该公司今后无法满足这些要求，其方案的收入可按以色列法定的公司税率征收，该公司可被要求退还已收到的与该方案有关的部分税收优惠。公司管理层认为公司符合上述条件。
1984年“鼓励工业研究与发展法”
关于“研发法”的信息，见上文第4.B项-“业务概况-以色列创新管理局-原-以色列首席科学家办公室”。
营业净亏损结转
截至2018年12月31日，该公司的净营业亏损(即NOL)为以色列税收目的结转23.2美元。
“鼓励工业(税收)法”，1969年
我们认为，我们目前符合1969年“鼓励工业(税收)法”(“工业鼓励法”)所指的“工业公司”的资格。根据“工业鼓励法”，“工业公司”是一家在以色列注册和居住的公司，其中至少90%的收入，在某一税收年度内，不包括从政府贷款、资本收益、利息和股息中获得的收入，这些收入不属于该公司的营业收入，来自于该公司拥有的一家工业企业。一般而言，“工业企业”是指在某一课税年度的主要活动是工业生产的企业。
工业公司可享受下列公司税优惠：
·为税收目的，对购买的技术和专利的成本在八年期间内进行无偿摊销，从税收年度开始使用；
·与公共交易证券的公开发行有关的费用在三年期间内，与公共交易证券的公开发行有关的费用，在某些情况下，可被暗合为具有同等价值的可转制性、
·对设备和建筑物的准、快的加速折旧率。
根据“工业鼓励法”领取福利的资格不受任何政府当局事先批准。我们不能保证我们有资格或将继续有资格成为一家“工业公司”，或上述的利益将在未来获得。
股东资本收益税
以色列法律对出售资本资产征收资本利得税。法律对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。实际收益是资本总收益与通货膨胀盈余之间的差额。通货膨胀盈余是根据成本乘以销售日所知的以色列消费月价格指数与购买日期之间的差额计算的，就个人而言，当股票被提名或与一种外币挂钩时，通货膨胀盈余将根据外币变动的差额计算。1994年1月1日以后积累的通货膨胀盈余免征资本利得税。
一般而言，对出售在股票市场上市的股票所得的资本利得适用的税率，以色列个人为25%，如果卖方被视为“大股东”，税率为30%(即一般指直接或间接持有，包括与其他人共同持有的股东)，在出售前的12个月期间内的任何时间，至少占公司任何控制手段的10%。从2003年1月1日至2011年12月31日，税率为25%，此后为30%。
以色列公司因出售公开上市股票而获得的资本收益须缴纳公司税。在2003年1月1日前购买的资产出售所得的资本收益将按混合税率征税。税率为47%，适用于收益数额中与实现的总收益之比与自收购之日起至2003年1月1日截止的持有期与总持有期之比相同的部分。其余已实现收益将按2003年1月1日以后购买的资产适用的税率征收资本利得税(见上文)。
美国-以色列税收条约对资本利得税的适用
根据以色列法律，只要我们的股票在纳斯达克全球市场或以色列财政部承认的任何其他证券交易所上市，并满足某些其他条件，非以色列居民出售股票的资本收益在以色列是免税的，其中最相关的是：(A)资本收益不属于外国居民在以色列的常设机构；(B)股份是在该公司股份上市交易后由外国居民获得的；(C)如果卖方是一家非以色列公司，以色列居民掌握的控制手段不到25%。
此外，根据经修正的“美利坚合众国政府与以色列政府关于所得税的公约”或“美国-以色列税收条约”，以色列资本利得税不适用于个人出售、交换或处置普通股：
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作为资本资产持有此类股份的；
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符合“美国-以色列税务条约”所指的美国居民资格；以及
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谁有权根据“美国-以色列税收条约”向该人提出利益要求。
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但是，除其他情况外，这项豁免不适用于该人在以色列的常设机构，或持有人是“美国-以色列税务条约”所指的美国居民，直接或间接持有，在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分中，代表我们10%或10%以上投票权的股份，但须符合某些条件。在这种情况下，在适用的范围内，出售、交换或处置将受到以色列的征税。然而，根据“美国-以色列税收条约”，这类美国居民一般可以就对出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税而支付的以色列税收要求抵免，但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。“美国-以色列税收条约”与美国的州税或地方税无关。
收取股息后对非居民征税
一般来说，非以色列居民在收到普通股股息25%或如果分红者是重大控股股东时，应从源头上扣缴以色列税款和以色列代扣代缴的税款，除非股息是在适用的福利期内从核准企业所得的收入中支付的，或者在以色列和股东居住国之间的条约中规定了不同的利率。如果股东事先向以色列税务局提供了扣缴预扣税减少税率的证明，则适用税务条约规定的较低的预扣缴税率。
根据“美国-以色列税收条约”，向美国居民普通股持有人支付股息的最高税率为25%。但是，如果股息是从以色列公司无权根据以色列“鼓励资本投资法”(1959年)适用于经批准的企业的任何时期的收入中支付的，如持有人在派息日期前的应课税年度内及在其上一个应课税年度(如有的话)内持有代表投票权10%或以上的股份，则最高税率为12.5%；如该公司的收入不超过其被动收入的25%，则最高税率为12.5%。如果股息是从以色列公司有权享受适用于核准企业的减税税率的任何时期所得的收入中支付的，则税率为15%。
附加税
从2013年1月1日起，对个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)的年度应税收入的适用税率增加了3%(截至2017年)，2018年超过641，880新谢克尔，2019年超过649，560新谢克尔。
(F)无偿性、分红性和支付代理人。
不适用。
GB/T1582-1997专家的准、准报表。
不适用。
(H)报税、转售等商品。
我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。你可以在华盛顿特区20549第五街450号证交会维护的公共参考设施上查阅和复制此类材料。你也可以通过书面向美国证交会公共参考科索取此类材料的副本，该部门位于华盛顿特区第五街450号，华盛顿特区，20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.
美国证交会在http://www.sec.gov拥有一个互联网网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统(Edgar，System)提交的报告和其他材料。
有关我们的信息也可以在我们的网站http://www.camtek.com.上找到。我们网站上的这些信息不是本年度报告的一部分。
(一)商业、金融
不适用。
项目11.对市场风险的转制、定量和定性披露
利率风险
由于我们没有未偿还的贷款，我们对利率变化的市场风险敞口不大；见上文第5.b项-“流动性和资本资源”。
外币汇率波动
我们是一家在多货币环境中运作的全球性公司.近几个月来，外币汇率受到相当大的波动。由于我们以色列行动的大部分费用，如人员、分包商、材料和设施相关费用，都是在新谢克尔发生的，因此，相对于美元而言，新谢克尔价值的增加将增加我们以美元表示的成本，而相对于美元而言，新谢克尔价值的下降将降低我们以美元表示的成本。2018年，美元兑新谢克尔升值了8%。我们可能会不时采取多项措施，以减少受这些影响的影响，但任何这类措施，可能不足以保障我们免受货币汇率波动的影响。截至2018年12月31日，我们没有公开对冲交易。
在我们的合并财务报表中，最初以美元计价的交易和余额按其原始数额列报。非美元交易和余额产生的损益包括在净收益中，作为财务支出净额的一部分。
我们的资产负债表对美元和其他货币之间汇率波动的敞口主要来自以新国际清算银行计价的余额。截至2018年12月31日，我们的净负债约为1，010万美元，以新谢克尔计价。新国际清算银行与美元之间1%的汇率波动，在汇率增减的情况下，将分别导致美国的开支或收入10.1万美元。
此外，尽管我们的产品在大多数国家的价格都是以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，我们在其他地区的服务收入大部分以当地货币计价。如果我们所经营的相关当地货币相对于美元大幅贬值，我们的产品或服务在相关地区以当地货币计价的价格将相对于该当地货币上涨，而且可能会降低竞争力。
第十二项.证券以外的其他证券的等价物
不适用。
第二部分
第十三项.成品率、违约率、股利拖欠和拖欠。
不适用。
第十四项.对证券持有人的权利和收益的使用进行了无偿性、对证券持有人权利的修改和使用。
不适用。
Item 15. Controls and Procedures.
(A)转制、无偿披露、控制和程序。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2018年12月31日我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性，并得出结论认为，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定，并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。
管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。根据对截至2018年12月31日公司披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该日，公司的披露控制和程序是有效的。
(B)对财务报告进行内部控制的年度报告。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使是那些被确定有效的制度，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能下降。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中建立的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。
根据这一评估，管理层评估了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论认为，对财务报告的这种内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)是有效的。
(C)注册会计师事务所的转制、鉴定报告。
截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的首席会计师Somekh Chaikin审计。Somekh Chaikin是毕马威国际会计师事务所(KPMG International)的一家独立注册公共会计师事务所。提交给我们的股东和董事会的相关报告出现在本年度报告的F-2页上。
(D)对财务报告的内部控制中的内部控制的变化进行了再转制、转制。
在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
Item 16A. 审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，Shacham-Diamand先生和安道尔女士每个人都有资格作为“纳斯达克规则”的“审计委员会财务专家”。
Item 16B. Code of Ethics.
我们通过了“道德守则”，适用于所有董事、官员和雇员，包括我们的首席执行官、财务和会计官员以及履行类似职能的人员。“道德守则”目前版本的副本可在我们的网站www.Camtek.com上查阅。我们还将在以色列公司总部向我们的首席财务官提出书面要求时，免费向任何人提供“道德守则”副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel工业区，P.O.方框544，Migdal Ha‘EMEK，以色列。
第16C项.主要会计费用和服务。
我们的审计委员会维持一项政策，即只批准和建议由我们的独立审计员提供的服务，这些服务是2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和美国证交会关于审计员独立性的适用规则所允许的，我们的独立审计员的薪酬水平符合审计员独立性的基本原则。
下表列出了毕马威国际会计师事务所主要会计师Somekh Chaikin在2018年12月31日至2017年12月31日终了年度向公司提供的专业服务费用总额：
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费用类别
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2018年提供的服务
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2017年提供的服务
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审计费(1)
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249,437
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$
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278,778
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税费(2)
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$
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14,551
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$
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71,508
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(1)审计费用：2018年和2017年12月31日终了年度的审计费用是为综合审计Camtek年度合并财务报表及其对财务报告和通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用有关的服务提供的内部控制而提供的专业服务。
(2)我们的审核员在2018年提供的税金是用于遵守税收、税务规划和税务咨询。
我们的审计委员会采取了预先批准审计和允许非审计服务的政策.根据该政策，审计委员会将在法律规定的范围内，预先批准公司的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。上表所列的所有费用均经审计委员会核准。此外，审计委员会还可采取政策和程序，允许酌情将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授权预先批准审计和获准的非审计服务。小组委员会关于预先批准的决定将提交审计委员会下次排定的会议。
第16D项.“审计委员会上市标准”中的无机物、成品油、成品率、
不适用。
Item 16E. 发行人和关联购买者购买股票证券的行为。
不适用。
Item 16F. 注册会计师的变更。
不适用。
Item 16G. 公司治理。
根据“纳斯达克规则”第5255(A)条和第5615(A)(3)条，我们在以下事项上依靠本国的做法：证券的可靠直接登记计划；赔偿委员会的组成和责任；股票期权计划的批准；某些年度会议要求-所有这些规定如下：
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我们已选择取消第5255(A)条所列所有在纳斯达克上市的证券均有资格获得注册结算机构直接注册计划的规定。我们关于发行股票证书的程序符合以色列的法律和惯例。根据“公司法”的规定，股份证书是指在公司登记簿上登记的所有者的姓名，说明他所拥有的股份数量的证书。如果在公司股东登记册上登记的股票与股票发生冲突，然后，股东登记册的证据价值超过股票的证据价值。在公司股东名册上登记的股东有权从公司领取证明其股票所有权的证书。
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由于我们审计委员会的所有成员都符合“纳斯达克规则”第5605(D)(2)条规定的赔偿委员会成员的独立性要求，作为外国私人发行者，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条，选择遵循以色列的做法，而不是遵守纳斯达克规则第5605(D)条的其余规定，要求我们有一个单独的赔偿委员会。因此，根据以色列法律，我们的审计委员会被授权承担赔偿委员会的职能和责任，并按照“公司法”规定的赔偿委员会的设立和责任规定行事。在这方面，我们亦选择采纳和提交第5605(D)(1)条所载的赔偿委员会章程。
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我们已经取消了纳斯达克规则5635和纳斯达克规则5605(D)分别规定的股东批准股票期权计划和其他基于股权的薪酬安排的要求。不过，根据“公司法”的规定，对于某些控制股东或其任何亲属的官员或雇员，以及我们的首席执行官和董事会成员，均须遵守股东特别投票程序，批准以股权为基础的补偿。与任职人员(不包括首席执行官和董事)或非控股股东的雇员或其任何亲属的基于股权的薪酬安排由我们的赔偿委员会和董事会批准，条件是这些安排符合我们的赔偿政策，并在偏离政策的特殊情况下，考虑到“公司法”规定的某些考虑因素。
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我们选择了纳斯达克规则5620(A)中规定的举行年度会议的要求，该规则要求Camtek在公司财政年度结束后的12个月内举行年度股东会议。相反，Camtek正在遵循母国在这方面的做法和法律。“公司法”规定，每年举行一次股东年会，不迟于上次年会后15个月(见上文第10.B项-“备忘录和章程-投票、股东大会和决议”)。我们的2018年股东大会于2018年6月19日举行，因此我们2019年度股东大会必须在2019年9月19日前举行。此外，我们选择了“纳斯达克规则”第5620(C)条规定的要求，该规则要求持有至少33 1/3%股份的两名或两名以上的股东在场，取而代之的是遵循我们本国的做法和以色列的法律，根据这一规定，任何股东会的法定人数将是两名或两名以上的股东总共持有至少25%的表决权-自会议开幕之日起半小时内。
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我们选择遵循我们本国的做法，以代替纳斯达克规则第5250(D)(1)条关于发行人向股东提交年度报告的要求。具体来说，我们在表格20-F上提交年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，并以电子方式提交给证券交易委员会，并在我们的网站上发布一份副本。
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第16H项.成品率、目标值、矿山安全披露等。
不适用。
第III部
第17项.
公司提供了第18项规定的财务报表和相关信息。
第18项.
我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所与此相关的报告如下所示，现将其纳入本年度报告。
坎特克公司
合并财务报表
2018年12月31日
Item 19. Exhibits.
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证物编号。
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陈列品
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1.1
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注册人协会章程大纲(于2000年7月21日向证券交易委员会提交的注册人注册陈述书第F-1号文件第333-12292号)的附件(见附件3.1)；
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1.2
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经修订的“注册章程”(于2011年9月27日提交证券及交易管理委员会(SEC)和2016年11月3日提交证券交易委员会的经修订的“注册章程”(此处参考“注册人注册声明”表6-K，档案号000-30664的附录A)和2016年11月3日(本文件以表6-K的表B为参照而编入本文件)，2018年9月29日向证券交易委员会(SEC)提交的第000-30664号文件和2018年10月3日(参见2018年8月16日提交给证券交易委员会(SEC)的第6-K号登记表A(第000-30664号文件)。
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4.1
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2018年股票激励计划(此处参考2018年10月22日提交给证券交易委员会的S-8表格S-8登记声明表4.3，档案号333-227931)。
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4.2
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赔偿协议表格(请参阅2018年6月4日向证券交易委员会提交的第6-K号档案号6-K的注册声明附件A)。
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4.3
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注册人和Priortech有限公司于2004年12月30日修订和恢复注册协议，日期为2004年12月30日(参见2005年6月30日向证券交易委员会提交的20-F文件第000-30664号表格注册声明中的附录4.10)。
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| 4.4 |
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Chromaate公司之间的股票购买协议。及登记日期为2019年2月11日* |
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8.1
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注册机构的附属公司(在此参考“注册人注册声明”表20-F文件第000-30664号的附录8.1，于2010年6月7日向证券交易委员会提交)。
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12.1
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经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官认证。
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12.2
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经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。
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13.1
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”*第906节通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
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15.1
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KPMG国际成员事务所独立注册会计师事务所Somekh Chaikin的同意。
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101
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Camtek Ltd.2018年12月31日终了年度20-F报表财务信息，格式为XBRL(可扩展业务报告语言)：(1)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的综合业务报表；(2)截至12月31日、2017年和2016年12月31日的综合资产负债表；(3)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度股东权益变动综合报表；(4)截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的现金流动综合报表；(5)“合并财务报表附注”，以正文为单位。根据证券交易委员会颁布的条例第406 T条，这些数据的使用者被告知，为1933年“证券法”第11或12节的目的，本交互式数据档案被视为未存档或登记声明或招股说明书的一部分，为“交易法”第18节的目的被视为未提交，而在其他情况下，则无须根据该等条文负上法律责任。
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___________
签名
本公司现证明其符合表格20-F的所有要求，并已妥为安排及授权下列签署人代其签署本年报。
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坎特克公司
由：/s/拉菲·阿米特
姓名：拉菲·阿米特
职称：首席执行官
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日期：2019年3月25日