展览1.5

2022年全球票据的形式

本保证属以下所提述的全口义齿所指的全球形式,并以存托 信托公司、纽约法团(Dtc)或dtc的代名人的名义注册,公司、担保人、受托人及其任何代理人可就所有目的将其视为本保证的拥有人及持有人。

除非本证书是由DTC的授权代表向公司或其代理人提交转让登记、 交换或付款,并且任何发出的证书都是以CEDE&Co的名义注册的。或以DTC的授权代表所要求的其他名义(任何付款均支付给DTC&Co。或其他实体,如DTC的授权代表要求 ),则本合同的任何转让、质押或其他用途,不论是由或以其他方式向任何人转让、质押或其他用途,均属不法行为,因为此处的登记所有人Cde&Co.在此享有权益。

除非在 契约所指的有限情况下全部或部分以确定形式交换,除非DTC作为一个整体转让给DTC的被提名人,或由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一个被提名人,或者DTC或任何这样的被提名人转让给继承保存人或该继承者 保存人的被提名人,否则这种全球证券不得转移。

注册编号。[] 本金:美元[]
CUSIP编号377373 AJ4
ISIN:US 377373AJ 42

葛兰素史克资本公司

2.875% Notes due 2022

完全和无条件地由

葛兰素史克PLC

葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)是根据英格兰和威尔士法律注册成立的一家上市有限公司(以下简称“苏格兰皇家银行”,术语应包括印支义齿下的任何后续实体),在收到的价值后,承诺向DTC的指定人或注册转让公司支付本金 的款项。[]$ ($)于2022年6月1日起,并从2019年3月25日起或从最近的利息支付日起支付利息给已支付或已妥为拨备利息的 ,自2019年12月1日起,每半年一次于每年6月1日和12月1日支付欠款,按年率2.875%计算,直至支付全部本金或使 可供支付为止。

须如此支付的利息,以及在任何利息支付日期按时缴付或妥为规定的利息,如印支义齿内所规定的 ,须在该利息的记录日(不论是否营业日)在营业结束日以其名义登记的人,(视属何情况而定)支付,下一个 在此利息支付日期之前。任何该等利息如未按规定准时支付或妥为订定,须随即停止在该纪录日期支付予持有人,并可在业务结束时,在受托人为支付由受托人厘定的拖欠利息的特别纪录日期,以其名义登记本证券的人,须在该特别纪录日期前至少15天向本系列证券的持有人发出通知,或可在任何其他合法方式下,以不抵触该证券上市的任何证券交易所的规定的任何其他方式,并在该交易所规定的通知后,以任何其他合法方式支付该等证券,这一切都是在 义齿中提供的。

本全球证券的本金、利息和任何额外款项将支付给DTC ,目的是允许直接交易委员会将本金和利息以及它就本全球证券收到的任何额外款项贷记其受益所有人的帐户;但是,如果本证券不是 全球安全,则就本担保支付本金、利息和任何额外款项(如有的话),将在纽约市的受托人办事处或机构或印义齿所规定的其他地方支付,在美利坚合众国的这种硬币或货币中,在付款时是支付公共和私人债务的法定货币;此外,如公司可选择支付利息,则可藉(A)寄往 的支票,将有权享有该地址的人的地址列於保安登记册内,或(B)转往有权在美国境内的人的帐户。

本证券的其他条款列于本协议签字页后,该条款对所有目的具有 的效力,与在此地方规定的效果相同。


除非认证证书已由或代表本合同所述的 受托人签署,否则本担保不得因任何目的而享有因义齿项下的任何利益或任何目的有效或义务。

[此页的其余部分有意保留为空白。]

2


为此,公司已安排将本文书妥为签立,以资证明。[]日[].

葛兰素史克资本公司

通过:
姓名:

标题:

受托人-S认证证明书

这是一个或全部的证券系列指定的2.875%债券到期2022年,按照上述义齿。

德意志银行信托公司美洲,

德意志银行国家信托公司

作为受托人

通过:

姓名:
标题:
通过:

姓名:
标题:

[签名页至2022年]


葛兰素史克PLC的保证

葛兰素史克公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司,其主要执行办公室位于英格兰米德尔塞克斯TW8 9GS大西部路980号(担保人,该术语包括本担保所依据的担保下作为后续担保人的任何人),特此向获背书的证券持有人及代表每名该等持有人向受托人作出充分和无条件的保证,保证就该项保证而须支付的本金、利息及任何额外款项,以及偿债基金的到期及准时付款,或其中所提述的相类付款(如有的话),在规定的到期日,不论是在规定的到期日,通过 宣布加速、要求赎回或以其他方式支付,均应按照其条款和其中所指的印支义齿支付。如葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)-一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司-(该公司包括任何承继人)未能准时支付本金、利息或额外款项,或任何此类偿债基金或类似付款,担保人在此同意 安排在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或以其他方式付款,并在规定的到期日或以其他方式付款,并在规定的到期日或以其他方式付款,就好像该付款是由公司支付的一样。

本担保书所证明的负债与担保人 的所有其他无担保和无附属债务并列。

担保人特此同意,其在本合同下的义务应是绝对和无条件的,而不论担保或该义齿的任何无效、不正常或不可执行性,任何未能执行该担保或该义齿的规定,或给予公司的任何放弃、修改或纵容,以及对此给予 尊重的任何放弃、修改或纵容,均不受担保或该义齿的任何无效、不正常或不强制执行的影响,由担保持有人或受托人或任何其他可能构成担保人合法或衡平法解除义务的情况;但是,尽管有上述规定,未经担保人同意,任何此种放弃、修改或放任不得增加担保的本金,或提高其利率,或更改规定的到期日,或提高任何原始发行的本金 贴现证券,在根据该义齿第七条宣布加速到期时到期并应支付。担保人在公司合并或破产时,放弃勤勉、出示、付款要求、向 法院提出索赔的权利,有权要求先对公司提起诉讼,就该等保证或借此证明的负债,或就该等保证所规定的任何偿债基金或类似的付款,以及所有要求,以及关于本保证不会解除的承诺,提出抗议或通知,但就该等保证所须支付的本金、利息及额外款项,则不在此限。这种担保是付款的保证,而不是托收的保证。

担保人就担保人根据本担保书的规定向保管人支付的任何款项,应代位于担保持有人和受托人对公司的一切权利;但保证人无权强制执行或收取因该项代位求偿权而产生或基于该项代位权而产生的任何付款,直至根据该义齿发出的同一系列证券的本金、利息及须支付的额外款额已全部缴付为止。

在此,凡提述该义齿及提供该义齿,均不得更改或损害担保人(该担保人是绝对及无条件的)就本保证所背书的保证的本金、利息及须支付的额外款额,以及任何偿债基金或类似付款所作的保证。

本保证不得为任何目的而有效或强制执行,除非该担保的认证证书 已由受托人或其代表在该义齿下由受托人或其代表手工签立。

在本保证中使用的所有在 中定义的术语,该义齿应具有在该义齿中赋予它们的含义。

4


本担保书应受纽约国家法律的管辖和解释。

为此,担保人已安排将本担保书妥为签立于此 。[]日[].

葛兰素史克公司,担保人

通过:

姓名:

标题:

[签名页至2022年全球票据担保]


2.875% Notes due 2022

本证券是本公司正式授权发行的证券中的一种或全部(在此称为SECH证券),最初本金总额限制为1,500,000,000美元,在2004年4月6日由葛兰素史克公司发行,并以一个或多个系列的形式发行,日期为2004年4月6日(此处称为Inpredicure),公司名称为GlaxoSmithKline plc,作为担保人 (担保人)和德意志银行美洲信托公司(作为纽约法律Debenture信托公司的继承者,根据2017年4月12日该公司、德意志银行美洲信托公司和纽约法律Debenture信托公司之间的辞职、任命和接受文书),作为受托人(此处称为受托人),该等条款包括任何义齿下的继任受托人),并由公司、担保人及受托人于2014年3月21日所作的第一次补充义齿(br}作为补充,并由公司、担保人及受托人于2018年5月15日的第二次补充义齿作进一步补充,现就本公司、担保人、受托人、证券持有人及证券持有人的各自权利、权利限制、职责及豁免权,以及证券的认证及交付所依据的 条款,作出补充提述的全口义齿及 所有契约的陈述。此安全性是指定为2022年到期的2.875%备注的系列中的一个或全部。

本系列的证券可全部赎回,但不可部分赎回,由公司(或(如适用的话)担保人)酌情决定,条件是:(A)公司(或如适用的话,则为担保人)(保证人)确定,由于联合王国(或其任何政治分庭或征税当局)对法律或根据其颁布的任何条例或裁决所作的任何修改或修正,或对这些法律、规章或裁决的适用或正式解释的任何改变,或对这些法律、规章或裁决的适用或正式解释的任何改变,或对任何影响税收的条约或条约的任何执行或修正,如任何该等司法管辖权是该条约的缔约方,公司(或如适用的话,将要求担保人在下一次支付利息之日为这一系列 证券支付额外的款项,而使用公司或担保人可采取的合理措施无法避免支付这些额外数额,或就公司直接从担保人(或任何附属公司)收取或应收的利息收入,已被或将被要求扣缴预扣税,这种预扣税义务不能通过使用公司或 担保人(或任何附属公司)或(B)公司(或在适用情况下,如适用的话)的合理措施而避免,(担保人)根据具有公认地位的独立律师的意见,确定,由于任何立法机构采取的任何行动,或向具有管辖权的法院提出的任何诉讼,联合王国(或其任何政治分区或征税当局)极有可能存在上文 (A)分节所述的情况;但该等赎回通知书不得早於公司须缴付该等额外款额的最早日期前90天发出。本公司或担保人亦会于赎回日向每名持有人支付任何额外款项,或向每名该等持有人提供该赎回价格所引致的额外款额。

如有上段所述的赎回,则给予本系列证券持有人的赎回通知书须由公司选择全部但不作部分赎回,须以邮递方式以邮资已付的头等邮递方式发出,在该系列证券的 持有人获赎回的日期前最少15天但不超过60天,而该等持有人须在公司的证券登记册上所列明的最后地址赎回该等证券。

在 2022年5月1日(票面赎回日)之前,本公司可随时按其选择赎回本系列证券的全部或部分(每次赎回,(A)在赎回 价格等于(I)在该可选赎回日期须赎回的该证券本金的100%以上(每个该等日期为可供选择的赎回日期)的可供选择的赎回权;和(Ii)根据报价代理人的决定, 剩余预定付款的现值之和,按国库利率加0.100%,加上应计利息和未付利息,按国库利率加0.100%计,每半年贴现至可选赎回日(假设为期360天,包括12个30天月),但不包括在内,可选赎回日期。在票面赎回日期当日或之后,公司可随时及不时(每次该等赎回,亦为可供选择的赎回),以相当于须赎回的该等证券本金的100%的赎回价格,全部或部分赎回本系列证券,另加应计及未付利息(如有的话),相应的,但不包括这种可选赎回的日期(每个 这样的日期,也是一个可选的可选赎回日期。尽管如此,根据证券和义齿的有关记录日,在可选赎回日或之前的利息支付日到期应付的证券利息分期付款,将在利息支付日向持有人支付 。对于可选的赎回,应适用下列定义的术语:

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(A)可比国库券发行是指报价代理人选定的美国国库券,其到期日可与拟赎回的证券的剩余期限相媲美,假定这类证券将在票面赎回日到期,并按照惯例在选择之时使用,在为新发行的公司债务证券定价时,假定该证券在票面赎回日到期,其期限可与该证券的剩余期限相比较。

(B)可比的可比较国库价格是指,就任何可选赎回日期而言, (1)在不包括最高和最低这类参考国库交易商报价之后,该可选赎回日期的四次参考国库交易商报价的平均数(如下所定义),或者(Ii)如果 证券的报价代理获得的此类参考“国库交易商报价”少于四个,则所有此类报价的平均值;或(Iii)如果只收到一个参考“国库交易商报价”,则该报价。

(C)“报价代理”是指公司指定的任何参考国库交易商。

(D)参考国库券交易商指(I)德意志银行证券公司、高盛公司。汇丰证券(美国)有限责任公司美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司(或它们各自的附属公司,即主要的财政部交易商)及其各自的继任者;但如上述任何一项均不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商),则公司将取代另一家一级国库交易商,以及(Ii)公司选定的任何其他一级国库交易商。

(E)参考国库交易商 引号是指对每一家参考库房交易商和任何可选的赎回日期,按公司确定的平均数,在纽约时间下午5:00,纽约时间下午5:00,在这一可选赎回日之前的第三个营业日,以书面形式向报价代理人报价,将类似的国库券发行的报价(在每种情况下表示为本金的 百分比表示)。

(F)国库券利率是指,就任何可选赎回日期而言,每 年利率等于可比国库券到期日的半年等值收益率,假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该可选赎回日的可比国库券价格。

(G)剩余的定期支付是指,就每一证券而言,在该可选赎回日赎回的 ,其本金和利息的剩余定期付款(不包括截至任择赎回日应计的此类利息支付的任何部分),如果这类证券在票面赎回日到期,则 到期。

任何可选赎回通知将至少在15天内邮寄,但不应在可选赎回日期之前60天以上邮寄给每个被如此赎回的证券持有人。这种可选赎回的通知将在美国普通流通的日报上刊登,公司将向证券上市的任何交易所发出任何此类可选赎回的通知。在任何可选择的赎回日期及之后,利息将停止累积在证券或其要求可选赎回的部分。在可选赎回日或之前,公司将向支付代理人(或受托人)存入足以支付适用的赎回价格和在该可选赎回日赎回的证券的应计利息的款项。如须如此赎回的证券 少于所有证券,则须以抽签方式选出须如此赎回的证券,如属以全球证券为代表的证券,则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出,而如该证券并非由全球证券所代表,则须以抽签方式选出。

该义齿载有关于失败 (A)本担保的全部负债的规定;(B)某些限制性契约以及适用于公司和担保人的有关违约和违约事件,在每种情况下,公司和担保人均遵守适用于本担保的某些条件。

如与本系列的 证券有关的违约事件发生并仍在继续,则本系列证券的本金可按义齿所规定的方式和效力宣布到期应付。

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在符合义齿条文的规定下,本证券持有人无权就义齿提起任何法律程序,或就接管人或受托人的委任,或就根据该等法律程序而作出的任何其他补救,提出任何法律程序,除非该持有人事先已就本系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知,所有该等受影响系列证券在未清偿时本金不少于25%的持有人,须已就以其本身名义作为受托人的失责事件,向受托人提出书面要求,就该项失责事件提起法律程序,并就任何讼费向受托人提出令受托人合理满意的弥偿,为履行该项要求而须招致的法律责任或开支 ,而受托人在接获该通知、要求及弥偿后60天内,并无提起任何该等法律程序,而在该60天期间内,受托人在未获履行的指示时,不得收到本系列证券本金过半数持有人发出的不符合上述要求的指示。上述规定不适用于本证券持有人在本保证书所述日期当日或之后就本证券的任何本金的支付,或就本保证而提出的任何溢价或利息或额外款额的强制执行而提起的任何诉讼。

除其中所规定的某些例外情况外,印支义齿允许公司和担保人在任何时候修改其权利和义务,并允许证券持有人在该义齿下的权利和义务的修改,担保人和受托人经受上述修订影响的未偿还证券本金不少于多数的持有人同意。该义齿亦载有条文,容许持有指明百分比的证券本金时,代表所有证券持有人,放弃公司或担保人,或两者均遵守该义齿的某些规定,以及因义齿过去的某些欠妥之处及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃,即为结论性的 ,并对该持有人及本证券的所有未来持有人具有约束力,而该等同意或放弃是在本证券的转让登记或交换或代替下发出的,而不论该同意或放弃是否在 本证券上作出批注。

在此不得提述义齿,亦不得更改或削弱公司绝对和无条件的 义务,即在时间、地点及利率,以及在硬币或货币中支付本保证的本金(及保费(如有的话)及利息及额外款额),以及本保证或该义齿的任何条文,均不得更改或削弱该公司的 义务,这里规定的 。

公司可在未经证券持有人同意的情况下,在未来以相同条款及条件发行额外证券,以增加证券本金,但发行日期、发行价格及首次支付利息方面有任何差异者除外。证券和任何附加证券均应按比例排列,并应被视为印支义齿下所有用途的单一系列。任何此类额外证券均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行,除非该附加证券是根据原系列的合格 重新开盘发行的,否则被视为与原系列发行的债务票据相同发行的一部分,或发行时不超过极小原折扣额,在每种情况下,用于美国的联邦所得税。

如义齿所规定,并在符合该等规定的某些限制下,在本保证交回公司办事处或机构以供在任何付款地点登记时,本担保的转让即可在安全登记册内注册,而该等保证的本金、利息及就 本保证须缴付的额外款额须获妥为背书,或附上一份格式令公司及受托人满意的书面转让文书,以供持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的证券,以及一份或多于一份本系列的新证券,而该等证券的认可面额及总本金均相同,则将向指定承让人或受让人发出。

本系列的证券只能以注册形式发行,不含面值为2,000美元的票券和超过面值为 $1,000的任何整数倍数。如义齿所规定,并在符合该系列所列的某些限制的情况下,本系列的证券可按持有人的要求,换得同一批不同授权 面额的证券的总本金。

转让或兑换的任何此种登记不得收取服务费,但公司可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。

公司、担保人、受托人和公司的任何代理人在适当提交本担保书以登记转让之前,担保人或受托人可将本担保书以其名义登记的人作为本担保书的所有人,不论本担保书是否过期,公司、担保人、受托人均不得将其视为所有人,任何此类代理人均不得受到相反通知的影响。

8


公司和担保人在印支义齿和本担保项下的义务,以及以公司或担保人名义交付的与此有关的所有文件(视属何情况而定),不构成、也不应构成 公司或担保人或其中任何一方的董事、高级人员、雇员、代理人或股东的个人义务,亦不得涉及其中任何一人的申索或个人法律责任,而所有包括受托人在内的人,均须纯粹注视公司及担保人的资产,以支付根据该等资产提出的任何申索或履行该等申索,亦不得向该等董事、高级人员、雇员寻求追索,公司代理人或股东、担保人或其任何个人资产。履行公司和担保人在印支义齿和本担保项下的义务以及以公司或担保人名义交付的所有文件(视属何情况而定),与此相关的,不得视为放弃公司或担保人或其各自董事或股东在本公司或担保人各自的章程大纲和章程下的任何权利或权力。

本担保中使用的所有术语,如在义齿中定义,应具有在义齿中赋予它们的含义。

义齿和证券,包括本证券,应受纽约州法律管辖和解释。

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议,公司已使CUSIP号码印在证券上,以方便证券持有人。对于打印在证券上的CUSIP号码的正确性或准确性,不作任何陈述,而且 只能依赖于此处打印的其他标识号码。

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赋值形式

收到的价值,特此签名

出售、转让和转让给

请插入 Social

安全或其他识别

受让人数目


(请列印或键入受让人的姓名及地址,包括邮编)

葛兰素史克资本有限公司的内部证券,在此不可撤销地构成和任命

受权人在保留作登记的簿册上说: 安全,并在处所内有完全的替代书。

日期:

签署:

注意:此分配的签名必须与出现在“内部安全”第一页上的名称相对应,在每一特定情况下,不得更改、放大或任何更改。

签字保证:

注意:签名必须由合格担保机构中的成员或参与者。签名保证程序(例如,证券转让代理人奖章计划、证券交易所奖章计划及纽约证券交易所奖章计划)。

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