根据第424(B)(5)条提交的
登记编号333-218501

招股说明书
(参阅2019年1月28日的招股说明书补编)
招股章程自2017年6月14日起生效)

$2,000,000

Cemtrex公司

普通 股票

本“招股说明书补编”取消并取代了我们于2019年1月28日与咨询集团股权服务有限公司签订的有关2019年1月28日“市场发售协议”的招股说明书补编。作为RHK Capital(“销售协议”)经营业务， ，正如我们在2019年1月28日向证券交易委员会(SEC)提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，并应连同2017年6月14日的招股说明书一起阅读。

在“销售协议”签订之日2019年1月28日至2019年3月18日之间，我们收到的总收入总额约为209，974美元。自2019年3月18日起，我们根据“销售协议”停止了我们普通股的所有未来报价和销售。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增订本的日期为2019年3月22日。

Cemtrex公司

$20,000,000

普通股优先股

认股权证

我们可以不时提供：

通过本招股说明书的方式，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供2000万美元的证券。截至2017年6月1日，非关联公司或公开流通股持有的我们已发行普通股的总市场价值为19，750，957美元， 是根据非关联公司持有的5，532，481股流通股和每股 $3.57的价格计算的，2017年6月1日我们普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于75，000，000美元，我们就不会在任何12个月的公开发行中出售价值超过我们公开发行流通股三分之一的公开发行的证券。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们没有按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供任何证券。

我们提供的 证券的总公开发行价格将高达20，000，000美元。我们将向公众提供任何发行的具体条款，包括证券的价格，作为本招股说明书的补充。这些证券可以单独提供 或一起以任何组合和单独的系列提供。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及免费撰写的招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理商、经销商或承保人，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅 题为“分配计划”的部分。我们保留唯一的权利接受，并与任何代理商，经销商 和承保人，保留权利，拒绝，在任何建议购买证券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，则适用的招股说明书将列明任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益将在适用的招股说明书补充中列出。招股说明书补充也将包含更多有关发行的具体信息。

我们的普通股、我们的第1系列优先股和第1系列认股权证最初是作为我们最近完成的配股和债务交换交易的一部分出售的，现分别以 CETX、CETXP和CETXW的符号在纳斯达克资本市场上市交易。2017年6月1日，我们的普通股、第一批优先股 和第一批认股权证的最后一次报告售价分别为3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或 不批准这些证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何 相反，陈述是一种刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年6月14日。

目录

在 本招股说明书中，除另有说明外，“cemtrex”或“Registrant”一词指的是Cemtrex， Inc。“公司”、“我们”和“我们的”是指 cemtrex公司。以及合并后的子公司。在本招股说明书中，提及“普通股”、“优先股”、“权证”、“权利”和“债务证券”是指Cemtrex的普通股和优先股，以及Cemtrex发行的认股权证、权利或债务证券。本招股说明书中对“财政年度” 或“财政”的提述，是指本公司截至适用日历年9月30日为止的财务报告年度。

您 只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 确实向您提供了与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖 。本招股章程不是出售要约，也不是征求要约购买其所涉及的证券 以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内的要约或招标。本招股说明书所载的资料 只有在本招股章程的日期时才是准确的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍后的日期根据本招股说明书出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这个招股说明书

这份 招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3上的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以在一个或多个产品中不时向公众提供和出售登记声明中的任何或所有证券。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 补充将包含更多有关发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书，包括与本次发行有关的所有材料 信息。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书补充中的信息 有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以下题为“以参考方式纳入文件”一节下所述的补充资料。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们和我们的代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充说明，其中将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与其有关的任何费用、佣金或折扣安排。

关于前瞻性语句的特别 注

经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易所法”为前瞻性声明提供了“安全港”，以鼓励公司提供关于其公司的潜在信息。本文件中的某些陈述和以参考方式纳入的任何文件构成“外汇法”第21E条意义上的“前瞻性 陈述”。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的业务或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性报表所表示或暗示的情况大不相同。这些声明包括：产品开发的延误、市场对我们工业产品和服务的接受、电子制造和工业产品及服务的技术变革、美国和国外工业和制造市场的竞争、与政府调查和诉讼有关的结果和费用、知识产权问题，和我们的业务的其他方面，在 本招股说明书，以及其他报告，我们不时提交给证券交易委员会。在某些情况下，您可以通过术语来标识前瞻性 语句，例如“可以”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“ 预期”、“计划”、“预期”、“意愿”，“倾向”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的 否定词。这些说法只是预言。实际事件或结果可能因我们行业的市场状况或在某些情况下我们无法控制的其他因素而大不相同。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性声明是在本招股说明书之日或本招股说明书中引用的文件(视属何情况而定)之日作出的，除法律规定的 外，我们不承担，并特别拒绝，任何义务更新任何这些声明或公开宣布 对这些声明的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。各种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”一节中所描述的风险因素，可能导致实际结果不同于前瞻性声明所暗示的结果。考虑到这些风险和不确定性, 我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.

Cemtrex公司

我公司概况

我们是一家迅速发展的多元化技术公司，业务范围广泛，提供解决方案，以应对当今工业和制造业的挑战。我们提供先进的电子系统组件制造服务，基础广泛的工业服务，工业过程的仪器和排放监测器，工业空气过滤和环境控制系统。我们的业务目前分为两个市场集团-电子制造 服务(EMS)组和工业产品和服务(IPS)组。

我们的电子制造集团提供端到端的电子制造服务，包括产品设计和持续工程服务、印刷电路板的组装和生产、电缆和电线的利用、系统集成、综合测试服务、 和完全组装的电子产品。我们的EMS集团向主要经营医疗、工业、自动化、汽车和可再生能源市场的全球原始设备制造商和技术公司提供完全集成的合同制造服务。

我们的 IPS集团为世界各地的各种工业和制造业提供完整的空气过滤和环境控制产品。该集团生产、销售和服务监测仪器、软件和系统，以测量温室气体、危险气体、微粒和其他受管制污染物在全球排放量交易中的排放量，这些污染物用于全球排放交易和工业加工。我们还销售各种下游油气应用和工业过程应用的气和液体测量的监测和分析设备。此外，我们还在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等众多工业市场提供工厂和设备安装、搬迁和拆卸方面的专业知识和能力。

我们迅速成长为全球领先的多元化科技公司之一。通过有机扩张和收购，我们已经成长起来。我们在美国、欧洲和亚洲的广泛销售和营销努力，通过我们的直销力量、独立的销售代表和各种其他分销渠道，在很大程度上推动了这种增长。收购也加速了这一增长，因为我们收购了位于德国的电子产品制造公司Rob Group(2013年10月)、位于宾夕法尼亚州约克的高精度设备安装商高级工业服务公司(AdvancedIndustrialServicesInc.)(2015年12月)，以及最近的Periscope，GmbH，位于德国北部的一家电子制造公司(2016年6月)。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的财政年度，我们的收入分别为9 370万美元和5 690万美元，净收入分别为500万美元和280万美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的6个月中，我们的收入分别为5 990万美元和3 220万美元，净收益分别为180万美元和150万美元，截至2017年3月31日，我们的总资产为6 370万美元。

我们于1998年4月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于纽约法明代尔工程师巷19号，我们的电话号码是(631)756-9116。我们有一个网址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供电子材料 之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们提交给SEC的定期和最新的 报告。我们的网站所包含的或可通过的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分，也不包括在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。

风险 因子

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资 我们的证券之前，您应仔细考虑 适用招股说明书补编中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中引用或出现或以参考方式纳入的所有其他信息。你还应在我们2016年9月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中考虑到在项目1A“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和 假设，本报告以参考的方式纳入本报告，并可加以修正，我们将来向SEC提交的其他 报告和与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或不时取代。

收益与固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股证券，那么届时我们将在这种发行的适用招股说明书中分别提供收益与固定费用的比率和(或)组合固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

使用收益的

除非任何适用的招股说明书另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于补充我们的经营现金流，以资助新产品开发和我们的收购增长计划。我们目前没有关于任何收购的承诺或协议。我们还计划利用我们出售证券 所得收益中的一小部分来偿还或减少我们的某些未偿债务，特别是应付短期可兑换票据，并将我们收到的任何剩余收益用于营运资本和其他公司用途。如果我们决定将发行证券的净收益用于上述规定以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书补充中说明这一点。

关于我们可以出售的证券的一般 描述

我们可以随时提供和出售：

任何提供的证券的 条款将在出售时确定。我们可以发行可兑换为 和/或可转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券 时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，SEC将描述所提供证券的发行和出售的条件。

股本描述

为了这种描述的目的，对“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指Cemtrex公司 ，而不是其子公司。

以下是我们的股本和可转换为我们的资本的某些其他证券的权利和偏好的摘要。虽然我们认为下列说明涵盖了我们的股本和其他证券的重要条件，但 说明可能不包含对你重要的所有资料，并须遵守和完全受 我们的公司注册证书、细则和下文所述的其他协定和文书的约束和限定，本招股说明书所包含的登记声明的证物 ，以及适用的特拉华州法律的规定。我们鼓励 你仔细阅读这整个招股说明书，我们的注册证书，附例和其他协议和文书 描述，以更全面地了解我们的资本存量。

一般

我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.001美元和1000万股优先股，每股面值0.001美元，其中100万股被指定为A级优先股，3，000，000股被指定为第1系列优先股。截至2017年6月1日，已发行和流通普通股10 207 739股，A类优先股1 000 000股和1优先股1 735 858股。

此外，截至2017年6月1日，我们的普通股共有475，400股，可在行使已发行的 股票期权时发行，而在转换已发行可转换票据时，可发行的普通股中，至多有203，000股。

普通 股票

选举权力；红利我们普通股的股东有权在提交给股东投票的所有事项上每股一票，并有权累计投票选举董事。这意味着，在 我们年会上的投票中，每个股东或其代理人可将其股份的数目乘以将选出的董事人数 ，然后再为一名被提名人投票，或按需要在被提名人 之间分配这些选票。我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的按比例分配的股息(如果有的话)，但我们的未偿优先股可享有任何优先股息权利。

清算，解散和清盘。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例收取我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，并受我们任何未清偿优先股持有人的优先权利限制。

先发制人的 和其他权利。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的普通股股东不得获得任何资产或资金，除非我们的债权人得到全额偿付，而且我们的优先股股东的优先或参与的 权利已得到满足。如果我们参与公司合并、购买或收购财产或股票，或其他重组，任何分配给我们的普通股持有人 的股票付款或股份将按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式获得 以支付我们普通股的任何股份，我们将以同样的方式对待每一股普通股。

如果董事会授权，我们可以发行我们的普通股和优先股的额外股份，除非特拉华州法律或交易我们的证券交易所要求，否则未经普通股持有人 批准。如果我们收到适当的 付款，我们发行的普通股股份将全额支付和不评税。

纳斯达克资本市场我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为CETX。

传送 代理和注册表。我们普通股的转让代理和登记人是纽约的大陆股票转让信托公司。

优先股票

根据公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行一个或多个系列的至多10，000，000股优先股，具有这样的权力、指定、优惠和相对、参与、可选的 和其他权利及此类资格，这方面的限制和限制应在规定 的决议中规定。我们目前没有增发优先股的计划。

系列 A优先股

2009年9月，我们向我们的执行董事阿隆·戈维尔发行了我们A系列优先股的股份。根据与这些股份有关的指定证书 ，A系列优先股的每一已发行和流通股均有权获得票数 等于(I)在表决时已发行的普通股总数乘以 1.01的票数，并除以(Ii)在表决时已发行的A系列优先股的股份总数，该等股份是在每次股东会议上就任何及所有提交我们股东采取行动或考虑的事宜，包括选举董事事宜而发行的。

在我们公司清算、解散或清盘时，我们的A系列优先股与我们的普通股股东享有同等的分配权利，否则没有先发制人、认购、转换或赎回的权利。

系列 1优选

在2017年1月和2月，我们总共发行了1，735，858股第1系列优先股(“第1系列优先股”)，具有下列权力、优惠和权利：

红利 第1系列优先股的持有者有权按每年购买 价的10%收取累积现金红利，每年3月最后一天和每年9月最后一天每半年支付一次。股利也可按我们的选择，作为第1系列优先股的额外股份支付，按其清算偏好估价。就股息而言，系列1优先于 普通股。股利将有权在股利之前支付给我们共同股票的持有人。

清算 偏好第1系列优先股的清算优先权为每股10.00美元，相当于其收购价。在本公司任何清算、解散或清盘的情况下，在支付本公司所有负债后可供分配给股东 的任何款项将首先分配给第1系列优先股的持有人，然后再分配给A系列优先股和我们的普通股的持有人。在我们公司的任何清算、解散或清盘上，第1系列的持有者优先于我们普通股的持有人。系列1的持有者也优先于我们A系列优先股的持有者。

投票权利除指定证书、优惠和权利证书中另有规定或法律规定的情况外， 在任何股东年度或特别股东会议上，第1系列优先与我们的普通股(而不是单独类别)的股份一起表决。除法律规定外，第1系列优先股的每名持有人有权在记录日期就第1系列优先股的每一股获得两票，就好像第1组优先股的每一股是我们普通股的两股一样。第1系列优先股的持有人优先就任何更改或改变权力的修正案作为一个类别投票，优先选择 系列1的首选项或权限，以便对它们产生不利影响。

无 转换。第1系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他 安全的股份或交换。

军衔 在适用的情况下，在我们清算、清盘或解散时的分配权和红利 权利方面，第1系列优先排序：

此外，就我们的清算、清盘或解散时的权利而言，第1系列优选将在结构上从属于我们公司和子公司的现有和未来负债，以及第三方持有的我们子公司的资本存量。

救赎 我们可以强制赎回任何或全部第1系列优先股，我们可以随时根据我们的选择，发出 通知(通过发布新闻稿或以其他方式发布公告，邮寄赎回通知或其他方式)。 如果我们赎回的股份少于第1系列中所有已发行的股份，我们可以按比例、抽签或任何其他公平方法选择赎回 股份。第1系列优先股 的强制赎回价格等于每股10美元的购买价格加上任何应计但未支付的股息，直至确定赎回日期为止。

自 起及在任何适用的赎回日期后，如有赎回所需的资金，并已不可撤销地存入 或拨备，则：

除强制赎回权外，我们还可回购在私下谈判的交易中优先购买的第1系列股份，或在纳斯达克公开市场购买的股份，但须遵守有关发行人回购其股本的适用规定。我们很可能会以低于我们有权强制赎回股票的价格这样做。

没有其他权利。第1系列的持有者没有优先购买、优惠或其他权利购买或认购我们的任何股票、义务、认股权证或其他证券。

交易。 系列1的首选上市在纳斯达克资本市场，代号为CETXP。

传送 代理和注册表。纽约大陆股票转让信托公司是我们系列1的转让代理和登记员。

系列 1认股权证

在2017年1月和2月，我们发行了第1系列认股权证，总共购买了3，471，717股我们的普通股，规定如下：

练习 和术语.每个第1系列认股权证的持有人有权以每股6.31美元的价格购买我们的普通股。第1系列认股权证可在发行之日的五周年当日或之前，在任何时间及不时行使，并可藉交付已妥为填写的演习通知书及投标总行使价格而行使该等认股权证。系列 1认股权证只适用于现金。

根据第1系列认股权证的条款，禁止 持有人行使第1系列认股权证，但该等认股权证持有人因行使该等认股权证而实益拥有多于4.99%的股份(或，如持票人在不少于61天前通知我们，即放弃此限制，则为我们在行使该等股份后立即计算的普通股 的流通股总数的9.99%。

调用 选项。如(I)我们的普通股连续30个交易日的平均收盘价超过行使价格的200%，我们可在30天通知期内以每股0.10美元的价格赎回第1系列认股权证， (Ii)我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，或在另一家国家证券交易所交易 和(Iii)一份涉及作为第1系列认股权证基础的股票的登记声明已宣布有效，并且仍然有效，这类股票不受锁定限制。

交易。 系列1认股权证在纳斯达克资本市场上市，代号为CETXW。

搜查令探员。大陆证券转让信托公司是我公司第一批认股权证的权证代理。

反收购规定

我们A系列优先股股份的 条款，由我们的执行董事Aron Govil持有，也可能会阻止我们公司的收购。根据我们对这类股份的指定证书，A系列优先股的每一流通股均有权获得相当于(I)在股东投票时我们的普通股已发行股份总数乘以1.01的票数，除以(Ii)在表决时我们A系列优先股 在每次股东会议上未付的股份总数，该等股份是关于向我们的股东提出的任何和所有事项，供他们采取行动或考虑，包括选举董事。由于截至2017年6月1日，我们有10，207，739股目前已发行的普通股，A系列优先股的每一股都有10.3票，或总计10，309，816票。由于我们的有表决权股份(包括流通股和第1系列优先股)目前共计23 989 271股，我们的A系列优先股本身就有投票权，大约有43%的我们的流通股是由我们公司发行的。 鉴于我们A系列优先股的这种持续的表决权，它的持有人将能够对所有公司活动产生重大影响，包括投标、兼并、代理竞争或其他购买普通股的结果，这可能会阻止其他人改变控制。

我们的注册证书，为了打击“绿邮件”，“一般来说，我们直接或间接购买我们的任何有表决权股票，或取得已知有权实益拥有的有表决权股票的权利，必须是任何个人或团体所拥有的，而该人或团体持有我们的有表决权股票的类别超过5%，并拥有所购买的证券不足两年的股份，则该等股份必须是 。}通过至少三分之二有权由有表决权股票持有人投赞成票的赞成票，使 服从某些例外。禁止“绿色邮件”可能会阻止或取消对我们证券的某些收购，这可能会暂时提高我们证券的价格。阻止外部一方购买大量的 我们的证券也可能对收购产生潜在的负面影响。通过大量收购我们的证券寻求控制我公司的各方将无法在他们的投标失败时诉诸“绿色邮件”，从而使这样的出价对试图发起收购努力的人不那么有吸引力。

我们受特拉华州普通公司法第203节的规定约束。第203节禁止某些公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东” 进行为期三年的“商业合并”，自该人成为“有利害关系的股东”之日起三年，除非以规定的方式批准该企业合并。“业务合并”包括合并、资产 销售和其他交易，从而给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外， “有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在前三年内拥有)公司15%或更多有表决权股票的个人或实体。章程规定，如果持有公司多数表决权股票的股东批准，公司 就可以避免章程的限制。

董事及高级人员的弥偿

我们的注册证书规定，任何曾经或正在或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，不论是民事或刑事的，由于他是或曾经是该公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，或应该公司的要求，现正或曾应该公司的要求担任另一间公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，或曾担任该公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，合营企业、信托公司或其他企业应有权在法律允许的范围内，或在具有管辖权的法院认为在 情况下，以较大者为准的情况下，对费用(包括律师费)、判决给予赔偿，该人因该等诉讼、诉讼或诉讼而招致的罚款及支付的款项。这种赔偿权利应适用于所主张的索赔是否基于公司通过公司注册证书中的赔偿条款的事项。此外，这种赔偿权利将继续适用于已不再是董事、高级人员、发起人、雇员或代理人并将为该人的继承人和遗产代理人的利益而受益的人。

认股权证的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们可以根据本招股说明书和任何相关的权证协议 和权证证书提供和出售的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于所提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款，这可能不同于我们下面描述的 条款。

一般

我们可能发行，我们可以提供和出售，连同其他证券或单独，认股权证购买我们的优先股， 债务，普通股或其他证券。认股权证可直接发给认股权证的购买者，或根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议，作为权证代理人，如适用的招股章程补充说明所述。 一名权证代理人将仅作为我们的代理人，就所提供的系列认股权证承担任何 义务或代理或信托关系，或不承担任何认股权证持有人或受益所有人的代理关系或信托关系，除其他外，在适用的情况下，将说明下列条款，我们可以提供的搜查令：

在 行使其认股权证之前，权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息(如果有的话)的权利，或在我们清算、解散或结束时获得付款的权利，或行使投票权的权利(如果有的话)。

行使认股权证

每一张认股权证将使持有人有权以现金形式购买债务证券的数额或优先股 或普通股的数目，按每一种情况下的实际价格购买，或按适用的 招股说明书的补充规定确定。认股权证可在任何时候行使，直至业务结束时，在 适用的招股说明书补充规定的到期日。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 可按与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到认股权证代理人的法人信托办事处或在适用招股章程补充书所指明的任何其他办事处适当填写并妥为签立的 付款及手令证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将所购买的证券交回。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，对于其余的逮捕令，将颁发一份新的许可证证书 。

权证持有人权利的可执行性

每个 权证代理人将单独作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。搜查令代理人将没有义务或责任在法律上或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何 要求。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使该持有人的 认股权证的权利，并可在行使该持有人的 认股权证时收取可购买的证券。

权限描述

一般

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书所述，我们可以单独或连同一项或多项附加权利、优先股、普通股、认股权证、债务证券或这些证券的任何组合提供权利。每个系列的权利 将根据我们与银行或信托公司签订的单独的权利协议签发，作为权利 代理。权利代理人将仅作为与证书系列(br}的权利有关的证书的代理人，不为任何权利证书的持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于如此提供的权利的 范围，将在适用的招股说明书 补编中加以说明。如果招股说明书 补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被该招股章程补编视为已取代 。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多的 信息。

我们将在一份招股说明书中提供所签发的权利的下列条款：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可随时行使权利，直至业务结束为止。

持有人 可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下，尽快转交在行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过 提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排。

权限 代理

我们所提供的任何权利的 权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

债务证券的描述

我们 可以发行一个或多个不同系列的债务证券。本节概述了所有系列中常见的 债务证券的条款。我们所提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在一份附加于本招股说明书前面的招股说明书中加以说明。由于特定债务证券的条款可能不同于我们下面提供的一般信息，如果招股说明书补充中的任何信息与下面的信息 相矛盾，您应该依赖招股说明书补充中的信息。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和票据的要求，债务证券由一份称为“契约”的 文件管理。契约是指我们与金融机构之间的合同，代表债务证券持有人作为债务证券持有人的托管人。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约， 受托人可以对我们强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，如下文“违约事件”一节所述。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据我们与受托人之间的高级契约发行高级债务证券。我们将根据我们与同一或另一受托人之间的附属契约(br})发行次级债务证券。高级契约和附属契约在 本招股说明书中统称为契约，本招股章程中将高级契约下的每个受托人和从属契约下的受托人称为受托人。除非招股说明书另有规定，债务证券 将是本公司的直接无担保债务。

因为 本节是摘要，所以它并不描述债务证券或契约的每个方面。我们敦促您阅读 契约，因为它，而不是这种描述，将您的权利定义为债务证券持有人。例如，在本节中， 我们使用大写单词来表示缩进中明确定义的术语。一些定义在本招股说明书中重复 ，但对于其他定义，您需要阅读缩进。我们已将契约的形式作为我们向证券交易委员会提交的登记声明的证物 。有关如何获取缩进副本的信息，请参阅下面的“您可以找到更多信息的位置”。此外，我们提供的任何 系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

一般

除招股说明书另有规定外，我们发行的每一批债务证券都是我们公司的无担保债务。我们发行的任何高级无担保债务证券都将与我们所有其他无担保和无附属债务平等排名。我们发行的任何次级债务证券，在偿付权上将明确附属于我们的高级债务的全部预先支付 。此外，除非在适用的招股章程补编中另有规定，债务 证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，而这些附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，将优先于这些附属公司的资产和现金流量 。

根据本招股说明书建议出售的任何债务证券和所附招股说明书补编(“提供债务证券”) 和在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券， 可在一个或多个系列的契约下发行。

您应阅读发行的债务证券条款的招股说明书增订本，包括以下内容：

盟约

关于任何特定的债务证券系列的补充契约可包括限制或限制的契约，但不限于：

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金或溢价或利息(如有的话)的，如债务证券的条款要求，则包括额外数额，但须符合本招股章程规定的最高发行金额。

契约不限制不时根据该契约发行的债务证券的数量。该契约还规定，对于一个或多个不同系列的契约证券，在该契约下可能有多个受托人。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人在契约下行事时，每一个受托人只对某个系列采取行动，“契约证券”一词指的是每个各自受托人所代理的涉及 的一个或多个债务证券系列。如在该契约下有多于一个受托人，则本招股章程所描述的每个受托人的权力及 信托义务只适用于其受信人的一个或多于一个系列的契约证券 。如果有两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个 受托人所代理的契约证券将被视为根据单独的背书发行。

我们 有能力发行与先前发行的契约证券不同的契约证券，而且，在未经其持有人同意的情况下，我们可以重新发行先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外 契约证券，除非在创建该系列证券时限制重新开放。

我国债务证券利息的计算与支付方法

我们的债务证券的每一个 系列都将以固定或可变的年利率支付利息，这些利率显示在发行该系列的招股说明书(br}补编的封面上。

只涉及高级债务证券的规定

高级债务证券将与我们的其他高级和非次级债务同等排名，在偿还我们的任何次级债务，包括次级债务证券的权利方面，将与我们的其他高级债务和非次级债务并列。高级债务证券将实际上从属于我们的所有担保债务和所有债务，包括贸易债务，我们的子公司。我们将在招股说明书补充中披露我们的担保债务额。

只涉及次级债务证券的规定

次级债务证券将在偿付我们所有高级债务的权利上排在第二位。高级债务将被定义为包括所有未表示为从属债务或次级债务的票据或其他证据，以支付我们其他债务的任何 。该债务在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易债务。

如果所提供的证券是次级债务证券，则补充契约可规定不得以现金支付本金、利息和次级债务证券的任何溢价：

转换 或Exchange权限

如果我们的债务证券系列是可转换的或可交换的，适用的招股说明书将具体说明：

事件 的默认值

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，以下是任何系列债务证券的违约事件：

适用的招股说明书补充将描述任何额外的默认事件。

如果某系列的债务证券发生违约事件，且仍在继续，则当时未偿债务证券本金不少于25%的受托人或 持有人，可通过书面通知我们(如果持有人给予的话)向受托人发出书面通知，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布本金 的款额(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则宣布该系列的条款所指明的本金 中所指明的部分)溢价(如有的话)，而该系列的所有债务证券的应计利息须立即到期应付，而同一债项(或其中指明的部分)须立即到期应付。根据该契约或其他付款义务而作出的失责声明，可导致债务证券或该等其他付款义务的交叉拖欠及加速 。

在 在宣布任何系列(或所有系列的债务证券(视属何情况而定)的债务证券加速作出后的任何时候)，并在受托人按照 契约的规定获得支付到期款项的判决或判令之前，则持有该系列的债务证券(或所有系列(视属何情况而定)的多数本金)的持有人，可在适用债权证所指明的 情况下，以书面通知我们及受托人，撤销该项声明及其后果。

契约将规定，任何此种解除均不得影响任何随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

就任何系列的债务证券而言，持有该系列债券本金不少于多数的持有人有权指示为受托人可利用的任何 补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力：

任何系列债务担保或任何相关券的任何 持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据本协议规定的任何其他补救办法提起任何司法或 程序，除非：

但是，债务担保的任何持有人均无权在契约下影响、干扰或损害同系列债务证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求优先于任何其他此类持有人 或强制执行该契约下的任何权利，但以契约所规定的方式，以及为同系列债务证券的所有持有人的平等及应课差饷利益(br}而订定的方式，则不在此限。

每隔一年，我们将被要求向受托人提交一份证书，说明我们履行契约下的义务和任何违约的情况。

合并和某些资产出售

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约将规定我们不得：

修改 和放弃

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则契约将规定，我们和受托人可在不通知任何持有人或经其同意的情况下修改或补充 契约或债务证券，以澄清、更正和遵守法律规定的目的，其中包括：

契约将规定，我们和受托人可对该契约作出修改和修改，并在一系列未偿债务 有价证券到期日不少于总本金不少于多数的持有人同意下，放弃过去的违约行为；但如未经受影响的每名持有人的同意，则不得作出该等修改或修订，

管理 法

任何发行的债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

事关：受托人

契约将规定，除非在违约或违约事件持续期间，受托人将不承担责任， ，除非履行该契约中具体规定的职责。如果发生了违约事件 并仍在继续，受托人将使用与谨慎的人在 下处理个人事务的情况相同的谨慎和技巧。

在契约中以提及方式纳入的 契约和“信托义齿法”的规定限制了受托人的权利(如果它成为我们的债权人)，即在某些情况下获得债权付款，或在它就任何这类债权而获得的财产 上变现，如担保或其他。受托人被允许从事其他交易； 但条件是，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

失败

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书中声明，契约失败和完全失败的规定将不适用于该系列。

(br}契约将规定，我们将被视为已支付，并将免除与任何 发行的债务证券和契约条款有关的任何和所有义务，或免除我们履行与上述债务证券有关的盟约 的义务，或在适用的招股章程补编中解除我们的义务，(其中可能包括有关附属债务证券排序的义务 )，除其他外，如果：

在 ，如果我们行使我们的选择，不遵守关于一系列债务证券(br}和债务证券的某些契约和条款的规定，则宣布到期应付债务证券是因为发生了一项违约事件，而 仍然适用，但是，在受托人处存放的货币和/或美国政府债务数额将足以支付债务证券在规定到期时到期的 数额，但可能不足以支付债务 有价证券在这种违约加速发生时到期应付的数额，我们将继续对这些付款负责。

我们不能违背我们的义务：登记我们的债务证券的转移或交换；替换我们的债务证券，这些债务证券被偷、丢失或被肢解；维持支付机构；或持有资金以信托方式支付。如果在适用的契约下发行的证券继续发生违约事件，或者将金额 存入信托会导致受托人对我们的其他证券有相互冲突的利益，我们就不能违背我们的 义务。

受托人辞职

每个 受托人可就一个或多个契约证券系列辞职或被撤职，条件是指定继任受托人 就这些系列采取行动。如有两名或多于两名人士就其中一份契约下的 不同系列的契约证券担任受托人，则每名受托人将是独立的 信托的受托人，并除由任何其他受托人管理的信托外。

全球证券

我们 只能以账面入账形式作为注册证券发行债务证券.全球证券代表单个债务证券的一个或任何其他数字 。同样的全球安全所代表的所有债务证券都有相同的条款。

每一个以簿记形式发行的 债务证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名称(br})存放并注册的全局证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人 。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司，即DTC，将是以账面入帐形式发行的所有债务证券的保存人。

除非出现 特殊终止情况，否则不得将 全局安全转移或以保存人或其指定人以外的任何人的名义注册。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记的 所有人和持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有有益的 利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融 机构的帐户持有，后者反过来在保存人或另一个在保存人有帐户的机构有帐户。 因此，以全球担保为担保的投资者将不持有债务担保，但在全球安全方面，只有间接的利益持有者。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的保管人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果 债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

一般情况下， 全局安全将被终止，其中的权益将被交换为非全局形式的证书，仅在下列情况下称为 证书证券：

“招股说明书补编”可列出终止全球安全的情况，这些情况只适用于招股说明书补编所涵盖的特定系列的 债务证券。如果全球证券终止，只有保存人而不是我们或适用的受托人负责决定由 所代表的债务证券以何种名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款 和支付代理

除非招股说明书另有规定，否则，如果发行经认证的注册债务证券，经认证的注册债务证券持有人将能够在付款代理人的办事处收到其债务证券 的本金和利息付款。所有利息的付款，可在该付款代理人的办事处收到，但须出示经证明的债务证券，而所有本金的付款，则可在该等办事处在交出债务证券后收取。 我们亦可选择邮寄支票或电汇予该等债务证券的注册持有人。除非招股说明书另有规定，否则我们将在纽约市任何时候维持一家债务证券付款代理人，即债务证券付款，如果债务证券仍未清偿，则付款。

分配计划

我们可以通过承销商或经销商在美国境内外出售证券，直接卖给购买者，包括我们的附属公司，通过代理商，或通过上述任何一种方法的组合。招股说明书补编将包括下列 信息：

通过承保人或交易商出售

如果使用 承销商出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。 承销商可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作为承销商向公众提供证券。除非我们在任何招股说明书中另有通知，否则承销商购买 证券的义务将受某些条件的限制，如果保险人购买任何一种证券，则有义务购买所有已提供的证券 。承销商可不时更改任何公开发行价格及任何折扣或优惠 允许或重新分配或支付给经销商。

在 期间和通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易 可能包括超额分配和稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券 由辛迪加集团为稳定或覆盖交易而回购，该承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开的 市场可能存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

如果利用 交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券 。我们将在招股说明书中列入经销商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。证券也可以通过指定的代理不时出售。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人， ，我们将描述支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商 将同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可将证券直接出售给机构投资者或其他可被视为经修正的“证券法”或“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人出售这些证券。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的术语 。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。这些合同 将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述条件 的限制。招股说明书补编将说明为征求这些 合同而应支付的佣金。

一般 信息

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出贡献。代理商、经销商和承保人可能是我们的客户，从事与我们的交易或服务，在他们的业务的普通 过程中。

法律事项

除非在适用的招股说明书中另有说明，在此提供的证券的有效性将由纽约OlshanFromeWolosky LLP公司代为转让。如果证券是以承销方式发行的，某些法律事项将由适用的招股说明书补充中的律师转交给承销商。

专家们

Cemtrex公司合并财务报表对于截至2016年9月30日和2015年9月30日终了的财政年度，本招股说明书和登记声明其他地方以参考书 的形式合并，其依据是Bharat Parikh&Associates的报告(Bharat Parikh&Associates)、独立注册会计师、上述事务所作为会计专家和审计专家在提交上述报告时的授权。

高级工业服务公司的合并财务报表。截至2015年12月14日和2014年12月31日，以及我们在2016年6月27日提交的关于表格8-K/A的当前报告中所列的每个财政年度，其附属机构均由Bharat Parikh&Associates(独立注册会计师)审计，其审计报告中列有 ，并以参考方式纳入本文件。这类财务报表是参照 提交的关于上述事务所作为会计和审计专家的权威的报告而列入的。

Periscope GmbH公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的财务报表，以及截至12月31日、2015年和2014年4月1日至2014年12月31日的12个月期间的财务报表，载于我们于2016年8月17日提交的关于表格8-K/A的本次报告，2016年和2016年11月29日，Bharat Parikh&Associates审计了其中所载的独立注册会计师Bharat Parikh&Associates，并在此以参考方式纳入其中。这类财务 报表是根据上述公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告而列入的。

在这里 您可以找到更多的信息

我们遵守经修正的1934年“证券交易法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、代理声明和其他 信息，地址是华盛顿特区20549号1580室，N.E.街100F。您可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文档的 副本。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站 在http://www.sec.gov.上查阅。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关提供这些证券的登记声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。此招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得一份注册声明的副本， 按规定的费率计算。

登记声明和下文“以参考方式登记”下提到的文件也可在 我们的因特网网址www.cemtrex.com上查阅。我们没有参考本招股说明书上的信息， ，你不应该认为它是本招股说明书的一部分。

引用文件的合并

SEC允许我们引用与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分， 和我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书(br}和任何随附的招股说明书补充中所包含的信息。我们参照以下所列文件和我们今后根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何文件，1934年“证券交易法”第14或15(D)条(不包括根据表格8-K的一般指示被视为“存档”的任何表格8-K的任何部分)。我们以参考方式纳入 的文件如下：

根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本登记声明的日期之后和要约终止之前，则自提交该等文件之日起，须当作以提述方式纳入本登记陈述书 ，但登记人并无将根据表格8-K.的现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料包括在内。

为本招股章程的目的，任何 文件及任何载于文件中的陈述，如为本招股章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他亦以提述方式合并或当作为法团的文件内，即须当作是经修改或取代的，而该等陈述已在本章程内注册为法团或当作为法团，修改或取代 这样的文档或语句。任何经如此修改或取代的该等文件或陈述，除非经如此修改的 或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

在本招股说明书中以参考方式合并的 文件可免费向我们索取，并将提供给每一个人， ，包括任何已交付招股说明书的实益所有人。你可以免费获得这些文件的副本，办法是向下列各方提交口头或书面请求：

Cemtrex公司

十九号工程师巷

纽约法明代尔11735

注意：首席财务官

Telephone: (631) 756-9116

有关我们的其他 信息可在我们的网站上查阅，网址是：www.cemtrex.com。在 我们的网站上所包含或可访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分，也不是以参考方式纳入的。