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前门公司
16，734，092股普通股
承销协议
March 20, 2019
摩根证券有限公司
高盛公司LLC
作为
几家保险公司上市
在附表1中
摩根证券有限公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
高盛(GoldmanSachs&Co.)LLC
西大街200号
纽约，纽约10282
女士们先生们：
特拉华公司前门公司(一家特拉华州公司)附表2所指名的某些股东(出售股票的股东)，建议出售给附表1所列的几家承销商(自营承销商)，你是他们的代表(代表)，合计为16，734，092股普通股 股，每股面值0.01美元(普通股)，公司(主要股票)。本公司的普通股在出售股票后将发行的股份，在此称为 股。
在本协议生效之日，出售股票的股东与特拉华州有限责任公司ServiceMaster公司(ServiceMaster LLC)(ServiceMaster LLC)签订了交易所 协议(交换协议)，在此，ServiceMaster LLC同意将出售股票持有人持有的ServiceMaster有限责任公司的某些债务转让给出售股票的股东，以交换 的股份(这种交易所的关闭称为交易所)。
在此，公司和出售股票的股东确认他们与几家保险公司就购买和出售 股份达成的协议如下：
1.登记声明。公司已根据经修正的1933年“证券法”和委员会的规则和条例(统称“证券法”)，编写并向证券交易委员会(简称“证券交易委员会”)提交了一份登记说明(档案 No.333-230015)，包括一份与股票有关的招股说明书。在生效时经修订的注册陈述书，包括
(B)根据“证券法”第430 A条、第430 B条或第430 C条被视为在其生效时登记声明(细则430 Information)的一部分的任何信息，在此称为登记陈述；如此处所用，“初步招股章程”一词系指在登记声明(及其任何修正)之前列入的每一份招股说明书、根据“证券法”规则424(A)向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时列入登记声明中省略规则430信息的招股说明书，2.“招股说明书”一词是指首次使用的招股说明书(或根据“证券法”第173条应买方要求提供)。如果公司已根据“证券法”(规则462注册声明)提交了一份 缩写注册声明(规则462(B)，则此处对“注册声明”一词的任何引用均应视为包括该规则462 登记声明。在本承销协议(本协议)中，凡提述登记声明、任何初步招股章程或招股章程之处，均须当作提述并包括根据“证券法”表格S-1第12项，根据“证券法”表格S-1第12项，由注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期起，由 提述的文件，视情况而定 。在此使用但未定义的资本化术语应具有“注册声明”和“招股说明书”中对这些术语的含义。
在适用的时间(如下所定义)之前，本公司准备了以下信息(总括起来，定价 披露包)：一份日期为2019年3月18日的初步招股说明书，以及附件A-1所列的每一份免费招股说明书(根据“证券法”第405条规定)以及附件A-2所列保险人口头提供的任何定价信息。
适用时间是指2019年3月20日纽约市时间下午5：10。
2.购买股票。
(A)出售股份的股东同意按本承销协议的规定将股份出售给多个保险人，而每个 保险人根据本协议所载的申述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，分别而不是共同商定，以每股$29.025的价格从出售的股东处购买股份数目(由你调整以消除分数股份)(按出售股票持有人的名称 )乘以在附表2中其名称 所列的股份总数乘以分数，其分子为附表1相对于该等保险人的名称所列拟由该保险人购买的股份总数，而分母则为所有保险人须从以下出售的股东购买的股份的合计 数目。
(B)出售股票的股东理解 ，保险人打算公开发行股票，并最初按照定价披露包中规定的条件发行股票。出售股票的股东承认并同意保险人可以向任何承销商或通过其附属公司提供和出售股份；但每一承销商将对任何此类附属公司违反本协议适用于该承销商的条款负责，本协议不得免除保险人根据本协议各自承担的任何义务或责任。
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(C)股票的付款，须于2019年3月27日纽约市时间上午10：00以即时可用资金电汇予 出售股东所指明的帐户予Cravath、Swaine&Moore LLP办事处的代表，或在同一时间或该其他日期的其他时间或地点， 不迟于此后的第五个工作日，由代表和出售股票的股东书面商定；但收市日期及地点须与交易所 关闭日期及地点相同。该等股份的付款时间及日期，在此称为结算日期。
在收盘日购买的股份的付款 应按股票的几个承保人各自的帐户交付代表，转让税应与出售股票的股东适当支付的股份 有关。除代表另有指示外，股票应通过存托公司的设施交付。
(D)公司和出售股票的股东均承认并同意代表和其他承保人仅以与公司有一定距离的合同对手方和出售股东的身份行事(包括与确定发行条款有关)，而不是作为财务顾问或信托人，或公司、卖方股东或任何其他人的代理人。此外，无论是代表还是任何其他承销商，都不向公司、出售股票的股东或任何其他 人提供咨询意见，说明在任何管辖范围内与所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或管理事项。公司和出卖人应就此类事项与自己的顾问协商，并各自负责对所设想的交易进行独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或出售股票的股东承担任何责任或责任。本公司代表及其他承保人所作的任何覆核、在此拟作的交易或与该等交易有关的其他事宜，将只为代表及其他承保人的利益而进行，而不应代表公司或出售股东进行。
3.公司的申述及保证。本公司向每名承销商及出售股票的股东代表及保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发出防止或暂停使用任何初步招股章程的命令，在提交该初步招股说明书时，每一份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合“证券法”的规定。
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(b) 价格披露包。截至适用时间的价格披露一揽子文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有说明必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不具有误导性； 如果公司对(1)承保人信息(如第8(C)节所界定)、(2)出售股东信息(如第8(B)节所定义)和 (3)服务总信息(如第8(A)节所定义)作出任何陈述或保证。
(c) 发行人免费撰写招股说明书 除注册声明、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，但保险人除外)并无拟备、制作、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成公司或其代理人和代表出售或征求购买 股份的要约的任何书面通信(如“证券法”第405条所界定的)(每一次此类通信(下文第(I)款所述通信除外)，(1)根据“证券法”第2(A)(10)(A)节或“证券法”第134条未构成招股说明书的任何文件，或(2)附件A所列文件、每一电子道路展览和代表以书面形式核准的任何其他书面通信。每一份此类签发人免费书面招股说明书在所有重要方面均符合“证券法”，已经或将(在第433条规定的期限内)按照“证券法”(至“证券法”所要求的范围)提交，与“登记声明”或“价格披露包”所载的信息没有冲突，而且与所附的初步招股说明书一起提交时，或在交付 之前交付，这类签发人自由写作招股说明书，在截止日期将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据所作陈述的 情况而省略陈述所需的重要事实，而不是误导；但公司不得就(I)承保人资料、(Ii)出售股东资料及(Iii) ServiceMaster资料作出任何申述或保证。
(d) 注册说明书和招股说明书。登记声明已被委员会宣布为 生效。委员会没有发出中止登记声明效力的命令，也没有为此目的或根据“证券法”第8A节针对公司或与发行股份有关的 提起诉讼，或据公司所知，没有受到委员会的威胁；自“登记声明”的适用生效日期及其生效后的任何修正之日起，“登记声明”和任何此类“生效后修正案”均已得到遵守，并将在所有重要方面符合“证券法”，并没有亦不会载有任何关于要事实的不真实陈述，或没有述明须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而需要作出的陈述；而自招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截止日期起，招股章程将符合
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在“证券法”的所有重要方面，不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，也不遗漏为在其中作出陈述所必需的重要事实， 考虑到作出这些陈述的情况，而不是误导；但公司不得就(I)承保人资料、(Ii)出售股东资料 及(Iii)ServiceMaster资料作出任何申述或保证。
(e) 合并文件。在登记说明、招股说明书和价格披露包中以参考 方式合并的文件，在所有重大方面均符合经修正的1934年“证券交易法”的适用要求，以及委员会根据其规定的 规则和条例(统称为“交易所法”)，而该等文件并无一份载有关于要项事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略述明作出该等陈述所需的重要事实，而非误导。
(f) 财务报表. 公司及其合并子公司的合并和合并历史财务报表(包括相关附注)，以参考方式列入注册报表，定价披露包和招股说明书在所有重大方面都符合“证券法”的适用要求，并在所有重大方面公平地反映了公司及其合并子公司截至所指明日期的财务状况、其经营结果及其股东权益和现金流量在规定时期内的变化；这类财务报表是按照 美国普遍接受的会计原则编制的，这些会计原则在所涉期间内一贯适用，但须遵守附注中所列的限制；注册报表、价格披露包和招股说明书中引用的其他财务信息是从公司及其合并子公司的会计记录中得到的，并在所有重要方面公平地反映了其中所显示的信息；所有有关非公认会计原则财务措施的注册声明、价格披露包和招股说明书(该术语由 委员会的规则和条例确定)在所有重大方面均符合“交易法”的条例G和“证券法”第S-K条的规定，并在适用范围内符合所有重要方面的规定。“登记报表”、“价格披露包”和招股说明书中所载的形式财务信息及其相关附注，在所有重大方面均符合委员会关于形式财务信息的规则和指导，这种形式财务信息所依据的假设是合理的，这些假设载于登记报表，定价披露包与招股说明书
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(g) 没有实质性的不利变化。自公司及其附属公司最近的财务报表列入或以参考方式纳入登记报表、价格披露包件和招股说明书之日以来，(I)股本(股票期权行使或归属时发行普通股除外)没有任何变化，公司或其附属公司的任何短期债务的任何重大变化或长期债务的任何变化，或宣布的任何股息或分配，均被描述为未决的奖励和认股权证，以及根据现有股权激励计划授予的期权和奖励，登记声明、定价披露包和招股说明书所述的现有股权奖励计划)、短期债务的任何重大变化或公司或其子公司长期债务的任何变化，或宣布的任何股息或任何分配，预留予公司或由公司就任何类别的股本作出的付款或任何重大的不利改变，以支付或影响公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营结果，但并非如注册报表所述或预期者所述者为整体，或影响该公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营结果，价格披露包和招股说明书；(Ii)公司及其任何附属公司均没有订立对公司及其作为整体的附属公司具关键性的交易或协议(不论是否在普通业务过程中订立)，或招致对公司及其作为整体的附属公司具有关键性的任何法律责任或义务，不论是直接或有的法律责任或义务；而 (Iii)公司或其任何附属公司的业务并无蒙受任何损失或干扰，而该损失或干扰对公司及其整个附属公司均属重大，而该损失或干扰并非因火警、爆炸、水灾或其他不论是否由保险承保的 灾难所致，亦非因任何劳资纠纷或任何诉讼而蒙受的损失或干扰，任何法院、仲裁员、政府或管理当局的命令或命令，但在每一情况下，登记 声明、价格披露包和招股说明书中另有披露的情况除外。
(h) 有组织和良好的信誉。每一间公司及其附属公司(I)均已妥为成立或成立，并根据其成立为法团或组织的司法管辖权的法律(如良好地位的概念适用于有关司法管辖区内)而有效存在和良好，并有权拥有其财产及经营公司及其附属公司的业务，作为一个整体，如登记说明、价格披露一揽子文件和 招股说明书所述，和(Ii)已被正式认定为外国公司，有限责任公司或有限合伙经营业务，并根据彼此管辖的法律享有良好的地位(如适用的话)，其中 拥有或租赁财产或经营任何业务，以要求此种资格，除第(I)及(Ii)条中的每项条文外，如未能具备上述资格或良好地位，或没有该等权力或权限，则不论是个别或整体而言，均不会合理地预期该等条文对公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体或关于公司履行其在本协议下的义务(重大不利影响)。该公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但(X)登记声明表21.1所列的 子公司和(Y)美国危险披露公司除外，该公司是一家于2019年3月15日成立的特拉华州公司。
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(i) 资本化。公司在合并的基础上拥有注册报表、价格披露包和招股说明书标题“资本化”标题下规定的 授权资本化；公司的所有流通股(包括出售股份持有人出售给 的股份)均已妥为有效地授权和发行，并已全额支付和不应评估，不受任何优先购买权或类似权利的限制；除“注册陈述书”、“价格披露包”和“招股说明书”所述或明文规定外，本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益的任何股份或其他权益，均无未获行使的权利(包括(但不限于)抢先购买权)、认股权证或选择权，或可转换为或可兑换的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重要方面均符合“注册报表”、“价格披露包”和招股说明书中所载的说明；而每一子公司的所有股本或其他权益的流通股直接或间接由公司拥有，不受任何留置权、抵押权、债权和所有权缺陷(统称为“留置权”)的限制，但根据或将根据2018年8月16日“信用协议”(“信贷协议”)授予或将授予的留置权或其他 所允许的留置权除外，作为借款人，ServiceMaster有限责任公司，作为初始贷款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及其他不时参与其中的 贷款人和代理人，或根据登记报表、定价披露包和招股说明书中所述的关于公司及其附属公司其他债务的协议和文书， 可不时加以修正、补充、放弃或以其他方式修改，或不时予以退还、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或延长(不论是全部或部分)(这种留置权在此称为允许留置权)。
(j) 股票期权。关于根据公司及其子公司基于股票的补偿计划(公司股票计划)授予的股票期权( 股票期权)，除非合理地预计不会产生重大不利影响(I)根据1986年“国内收入法”第422节，每个股票期权都有资格作为奖励股票期权，(Ii)每次批出股票期权，不得迟于批出该股票期权的条款按其条款生效的日期(批出日期)，并须采取一切必要的公司行动，包括在适用的情况下，公司董事会(或其正式成立和授权的委员会)的批准和必要数目的投票或书面同意所要求的任何股东批准，关于授予(如有的话)的授标协议(如有的话)由每一方正式签署和交付， (Iii)每一笔此类赠款都是根据公司股票计划的条款和所有其他适用的法律和规章规则或要求作出的，(Iv)每一笔此类赠款均按照公司 财务报表(包括相关附注)中的公认会计原则适当入账，并在公司向其提交的文件中披露。根据“外汇法”和所有其他适用法律(在所要求的范围内)设立委员会。
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(k) 到期授权。本公司拥有必要的公司权力 ，并有权执行、交付和履行本协议规定的义务，并在此完成所设想的交易。本协议经本公司正式授权、执行和交付。
(l) 没有违反或默认。公司及其任何子公司均未违反其成立为法团证书、有限合伙证书、成立证书、附例、有限合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或类似的组织 文件(视情况而定)，或(Ii)在履行或遵守任何义务时失责，任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书所载的契诺或条件，如该契约、按揭、信托契据、贷款协议、租契或其他协议或文书可能对其或其任何财产或资产有约束力，或(Iii)违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或管理当局对公司或其任何子公司具有管辖权的规则或条例，但如属上文第(Ii)及(Iii)条的情况，则属例外，如属上述违反或失责行为，而该等违反或失责行为并非合理地预期会个别或整体地产生重大不利影响的，则属例外。
(m) 没有冲突。本协议的执行、交付和履行，以及 公司完成本协议所设想的交易，将不会(I)违反或违反任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定，或构成违约，贷款协议 或其他协议或文书，其中任何公司或其附属公司均为一方，公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束； (2)违反公司或其任何子公司的公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、法律、有限合伙协议或类似组织文件的任何规定； 或(Iii)违反对公司或其任何附属公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或判决、命令、规则或规章，但如涉及第 (I)和(Iii)条，则不合理地预期会产生重大不利影响，就每项该等条款而言，在给予任何同意、批准、授权、命令、登记、资格、豁免及修订之后，将於截止日期取得或作出任何同意、批准、授权、命令、注册、资格、豁免及修订。
(n) 不需要同意书。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，不需要对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除(I)根据“证券法”登记股份以及金融行业监管局公司可能要求的同意、批准、授权、命令、 登记或资格以外。(FINRA HEACH)，纳斯达克全球选择市场(纳斯达克市场)，以及根据适用的州证券法，与承销商购买和分配股票有关的，(Ii)这类同意、批准，
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在截止日期之前获得或作出的授权、命令、登记或资格，或(Iii)如未能取得或作出任何此种同意、批准、 授权、命令、登记或资格，则不合理地预期会对本协定所设想的交易的完成产生不利影响。
(o) 法律诉讼。除登记声明、价格披露包和 招股说明书所述外，公司或其任何子公司的任何财产或公司或其任何子公司的任何财产均将单独或合计地作为该公司或其任何子公司的一方的法律程序或政府诉讼(诉讼)尚未进行，合理预期会产生重大不良影响；而且，据公司及其子公司所知，这类程序不受政府当局或其他机构的威胁；和(I)没有“证券法”规定须在登记声明、价格披露包或招股说明书中说明的现行或待决行动，定价 披露包和招股说明书和(Ii)“证券法”所规定的没有或没有合同或其他文件须作为登记表的证物或在登记报表、定价 披露包或招股说明书中说明的，价格披露包和招股说明书。
(p) 独立会计师。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计了包括在价格披露包和招股说明书中的公司及其子公司的某些合并和合并财务报表，已通知该公司，它是一家独立的注册公共会计师事务所，在 公司及其子公司方面，符合委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合“证券法”的要求。
(q) 不动产和个人财产的所有权。除非在每一种情况下，(I)不合理地预期会产生 重大不利影响或(Ii)在登记声明、价格披露包和招股说明书中另有说明，公司及其附属公司集体拥有所有不动产项目的简单费用所有权，或对 租赁或以其他方式使用的有效权利，所有对公司及其附属公司业务具有重大意义的个人财产，作为一个整体的所有权，或租赁或以其他方式使用的有效权利，作为一个整体，不受所有留置权的限制，(I)准许留置权及(Ii)对公司及其附属公司所作及拟作的该等财产的使用并无重大干扰的留置权及(Ii)除外。
(r) 知识产权。除“注册声明”、“价格披露包”和“招股说明书”所述外，本公司及其每一子公司集体拥有或拥有合法使用权，拥有所有专利、专利申请、商标申请、商号、版权、技术，他们经营公司及其附属公司业务所需的知识和程序，被视为
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整体，按照目前的做法(基本知识产权)，除非没有拥有或拥有这种合法使用权，否则就不会有合理的预期会产生物质 的不利影响。除“注册声明”、“价格披露包”和招股说明书中所述的情况外，没有人对公司或其任何子公司提出或质疑使用任何此类知识产权或任何此类知识产权的有效性或效力提出质疑或质疑，而且公司也不知道任何此类索赔，据本公司及其附属公司所知，公司及其附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但如该等申索及侵犯行为合计不会产生重大不利影响，则属例外。
(s) 没有秘密的关系。本公司或其任何 附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级人员或股东之间，并无直接或间接的关系，这是“证券法”要求在注册声明和招股说明书中说明的，即在这些文件和定价披露包中没有这样描述的 。
(t) “投资公司法”。公司 无须登记为“1940年投资公司法”(经修正的“投资公司法”和委员会的规则和条例(统称为“投资公司法”)所指的“再投资公司”。
(u) 税收。本公司及其附属公司已提交或安排提交所有美国联邦所得税申报表及所有其他须提交并已缴付的重要报税表(I)就该等报税表而须缴付的所有税款，及(Ii)在任何评税表上须缴付及须缴付的所有税款。它已收到针对它或其任何财产和所有其他税收的通知，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用(除任何(I)税项、费用或其他收费外，而该等税项、费用或其他收费合计不会合理地被预期会产生重大不利影响或(Ii)税项，费用或其他收费，其数额或有效性目前正受到认真进行的适当程序的真诚质疑，并已在公司或该附属公司(视属何情况而定)的帐簿上提供符合公认会计原则的准备金)。没有就对公司或其任何附属公司的任何 税、费用或其他收费提出任何税收留置权，也没有提出任何索赔，除非留置权或费用不会单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。
(v) 执照和许可证。该公司及其子公司集体拥有所有许可证、证书、 同意、命令、批准和其他授权，并向所有联邦、州和其他政府当局作出了所有声明和文件，这些当局目前需要或必须拥有或租赁(视属何情况而定)，经营他们的财产，经营公司及其公司的业务
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“登记声明”、“价格披露包”和“招股说明书”(许可证)所述的全部子公司，但如登记 报表、定价披露包和招股说明书中所述者除外，或未管有、不作出或未取得此种许可证(通过管有、申报或存档)，则不在单独或总体上，合理地预计会产生材料 的不利影响。
(w) 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的 雇员之间没有罢工或劳资纠纷、减速或停工的情况，或据公司及其子公司所知，受到威胁，但不合理地预计会产生重大不利影响的情况除外。
(x) 某些环境事项。除“登记声明”、“价格披露包”和“招股说明书”所述的情况外，(X)根据任何环境法律，如政府实体也是当事方，则没有正在进行或公司知道受到威胁的法律程序对公司或其任何子公司提起，除该公司合理地认为不会对其或其附属公司施加100 000美元或更多金钱制裁的其他程序外，(Y)公司及其附属公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务，或关于危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题，这可以合理地预期会产生重大的不利影响， 和(Z)公司或其子公司中没有一家预计到与任何环境法有关的任何重大资本支出。“间接环境法”一词是指现行的任何联邦、地方或外国法律、条例、法令、命令、判决、法令、许可证或规则(包括普通法规则)，规定污染或实际或据称接触危险或有毒材料、物质或废物，包括但不限于石棉或含石棉材料。
(y) 对ERISA的遵守情况。(I)经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第3(3) 节所指的每项雇员福利计划，该公司或其受控集团的任何成员(定义为任何实体，不论是否成立为法团)，这是与ERISA第4001(A)(14)节所指的 公司或根据1986年“国内收入法典”第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为公司单一雇主的任何实体共同控制的，经修正后(“守则”)将承担任何责任(每一项，即一项“计划”)，以遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于“反腐败法”和“守则”； (2)在任何计划方面没有发生ERISA第406节或“守则”第4975节所指的禁止交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外； (3)对于每个受“守则”第412节或“反洗钱法”第302节的供资规则制约的计划，没有一项计划(不论是否放弃)或合理地预期不符合适用于这一计划的最低供资标准 (在ERISA第302节或“守则”第412条的意义内)；(4)没有任何计划处于或合理地预期处于危险状态。(在 第303(I)节所指范围内)
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(5)每个计划的资产的公平市价超过根据该计划应计的所有利益的现值(根据为该计划供资的假设确定)；(6)没有发生或预期发生任何可报告的事件(ERISA第4043(C)节和根据该条颁布的条例)；(7)打算根据“守则”第401(A)节限定的每一项计划都是如此，而且没有发生任何情况，无论是行动还是不采取行动，都不会造成这种资格的丧失；和(Viii)公司或受管制集团的任何成员均没有招致或合理地预期招致ERISA第四项下的任何法律责任(对计划的缴款或向养恤金福利保证公司的保费除外)，关于计划 (包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)，但在每一种情况下，就本报告(I)至(Viii)中所列事件或条件而言，均不得单独或在 总数中列出，有实质性的不良影响。
(z) 披露控制。该公司维持符合“外汇法”要求的公开披露控制 和程序(根据“外汇法”第13a-15(E)条，这一术语在规则13a-15(E)中得到界定)；这种披露控制和程序的目的是确保向首席执行官和主要财务官员披露与公司包括其附属公司有关的重要信息。该公司及其子公司按照“外汇法”第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的 有效性进行了评估。
(Aa)会计控制。公司对财务报告(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定)的财务报告保持较严格的内部控制，这些财务报告符合“外汇法”的要求，由其首席执行官和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或监督，根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司及其子公司 维持一个内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(1)根据管理层的一般授权或具体授权执行交易；(2)交易记录为 ，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；(3)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产； (4)记录的资产责任与现有资产之间的合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。除登记报表、定价披露包和招股说明书所述外，公司内部控制没有重大缺陷，包括在定价披露包和招股说明书中的公司最近财务报表的资产负债表日期。
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(Bb)可扩展业务报告语言。以 可扩展的业务报告语言提供的交互式数据，包括或以参考方式纳入登记说明，公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已按照 委员会适用于该报告的规则和准则在所有重要方面编制。
(Cc)网络安全；数据保护。除登记表、价格披露包和招股说明书中所述的 或合理地预计不会产生重大不利影响的情况外，(I)公司或其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站均未受到破坏或侵犯(或未经授权)，由公司或其子公司处理或储存的应用程序和数据库(IT系统)或任何个人、个人可识别、敏感、机密或受管制的数据(个人数据)，或代表公司或其子公司处理或储存的任何个人、个人身份、敏感、机密或受管制的数据(个人数据)，也不存在与之有关的任何待决内部调查，(Ii)公司及其子公司 实施和维持了商业上合理的控制、政策，维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术系统(BR}和数据(包括个人数据)的完整性、连续性、冗余性和安全性的程序和保障措施；(3)公司及其子公司目前遵守与IT系统和{Br}个人数据的隐私和安全有关的所有适用的法律、法规和条例以及合同义务。
(DD)保险。本公司及其附属公司共同承担保险(如有的话，包括 自保)，其金额和承保范围为公司合理确定的风险，足以经营其业务和财产价值，但如不履行这类保险将不合理地预期 将产生重大不利影响，则不在此限。
(Ee)没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受控制的附属公司，均没有(I)使用任何法团资金作任何非法的捐献、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(2)作出或采取一项行为，以推动向任何外国或国内政府官员或 雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为上述任何一项或代表行事的任何人提供、许诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益，或任何政党或政党官员或候选人担任政治职务；(3)违反或违反经修正的1977年“外国腐败行为法”的任何规定，或执行经合组织“禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何适用法律或条例，或实施联合王国2010年“贿赂法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)作出、要约、同意、要求或作出任何作为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括(但不限于)任何回扣、报偿、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。
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公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Ff)遵守反洗钱法。据 公司所知，该公司及其附属公司的任何董事、高级人员或雇员或其任何子公司均未直接或据公司所知间接采取任何行动，导致该人违反适用的反洗钱法，包括适用的联邦、州法律，关于反洗钱的国际、外国或其他法律、条例或政府指南(包括2001年“美国爱国者法”)，任何政府机构颁布、管理或执行的规则、条例或准则(统称“反洗钱法”)，没有任何法院或政府机构采取任何行动、提起诉讼或提起诉讼，据公司所知，涉及该公司或其任何下属公司或其任何反洗钱法律的机构或仲裁人正在等待或受到威胁。
(Gg)与制裁法律没有冲突。该公司或其任何子公司，或据 公司所知，该公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受控制的附属公司或其任何子公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部(外国资产管制处)或美国国务院外国资产管制办公室，包括(但不限于)指定为特别指定的国民或被封锁的个人)、联合国安全理事会(安全理事会)、欧洲联盟，联合王国财政部(HMT)或其他有权管理该公司或其一个或多个子公司 (统称为制裁)的相关制裁当局，该公司或其任何子公司也不设在、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗，朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁的国家)。在过去五年中，该公司及其附属公司没有在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，这些人在进行交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁的国家进行交易。
(Hh)对子公司没有限制。除注册报表、价格披露包及招股章程所述外，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他 文书禁止向公司支付任何股息，不得就该附属公司的股本或类似的所有权权益进行任何其他分配，由向公司偿还任何贷款或垫款 予该附属公司，或将任何该附属公司的财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。
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(2)没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该合约、协议或谅解会对本公司或其任何附属公司或任何承保人提出有效申索，要求支付经纪佣金，或收取与发行及出售股份有关的费用或类似的付款。
(JJ)没有注册 权限。任何人均无权要求公司或其任何附属公司根据“证券法”登记任何证券，理由是须向监察委员会提交登记报表，或如 公司所知，将根据本条例出售的股份出售。
(主管)没有稳定。 公司、其附属公司或其任何受控制的附属公司都没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理地预期会导致或导致股票 价格稳定或操纵的任何行动。
(LL)前瞻性声明。没有任何前瞻性声明(“证券法”第27A节和“交易法”第21E条所指的)包括或纳入任何登记声明、价格披露包或招股说明书都是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是以诚意以外的方式披露的。
(毫米)统计和市场数据。公司未注意到任何事情，该公司认为，在每一份登记报表、价格披露包和招股说明书中以参考方式包括或纳入的统计和市场相关数据并不是基于或来自于在所有重要方面可靠和准确的来源的 。
(Nn)萨班斯-奥克斯利法案. 公司在所有重大方面均符合经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”的所有规定以及与此有关的颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法”)，在这方面，公司必须遵守自本函之日起公司必须遵守的规定。
(OO)“证券法”规定的地位。在 提交注册陈述书及其生效后的任何修改之时，公司或任何要约参与方最早于其后作出善意(根据“证券法”第164(H)(2)条的意思)提供股份，而在本条例的日期，本公司并非亦不是“证券法”第405条所界定的无资格发行人。
4.出售股东的陈述和保证。出售股票的股东代表和保证每个承销商和 公司：
(a) 所需的同意人；权威。所有必要的同意、批准、授权和命令 由出售股票的股东执行和交付。
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已取得 协议和交易所协定，以及出售和交付根据本协议出售的股份，但根据“证券法”登记股份 以及已取得或作出的或FINRA可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，纳斯达克市场或与承销商购买和发行股票有关的适用的州证券法；出售股票的股东有充分的权利、权力和权力签订本协议，并在本协议下出售、转让和交付由出售 股东出售的股份；本协议和交易所协议已由出售股东正式授权、执行和交付。
(b) 无冲突。出售本协议的股东执行、交付和履行本协议，出售将由出售股东出售的 股份，以及出售股东完成本协议所设想的交易，将不会(I)与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定或 构成违约，导致根据任何 契约、抵押、信托契据而终止、修改、加速或导致对出售股东的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押，出卖人为当事人的贷款协议或者其他协议或者票据，或者受其约束或者受其任何财产、权利或者资产约束的出卖人 ，(2)导致对出售股东的章程或类似组织文件的任何违反；或(3)导致违反任何法院或仲裁员、政府或管理机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但，就上文第(1)和(3)款而言，对于任何这类冲突、违约、留置权、押记或 负担，个人或总体上都不合理地期望这些冲突、违约或留置权损害了出售股票持有人完成此处所设想的交易的能力。
(c) 股份所有权。出售股票的股东将在紧接收盘日之前或当日对在收盘日出售的股票拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权、抵押权、权益或不利要求的限制；而在该等股份或代表该等股份的证明书(视何者适用而定)交付及依据 支付该等股份时，该等股份的良好而有效的所有权，即不受任何留置权、抵押权、权益或不利申索(任何该等承销商所设定的留置权、抵押权或权益除外)，将转让予该数名承保人。
(d) 没有稳定。出售股票的股东没有、也不会直接或间接地采取任何旨在或合理地预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的任何行动(据了解，出售股票的股东没有在知情和同意的情况下就其或代表和 所采取的行动作出声明，与所考虑的发行有关的承保人)。
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(e) 价格披露包。在定价披露包中的出售股东信息 在适用的时间和截止日期不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括陈述所需的重大事实的任何不真实陈述，以便在不误导的情况下作出其中的陈述。
(f) 免费写作说明书。除 登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，这种出售股票的股东(包括其代理人和代表，但保险人以其身份除外)没有编写、制作、使用、授权、核准或 所指的，也不准备、制作、使用、授权、核准或提及任何免费书面招股说明书，根据“证券法”第405条的定义，除(1)根据“证券法”第2(A)(10)(A)条或根据“证券法”第134条不构成招股章程的任何文件或(Ii)附件A所列文件外，公司和代表事先以书面形式批准的每一次电子公路展览和任何其他书面通信。
(g) 注册说明书和招股说明书。自 登记声明的适用生效日期及其任何生效后的修正之日起，登记声明和任何此种事后修正中的出售股东信息将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具有误导性而必须说明的 重大事实；而在招股章程及其任何修订或补充的日期以及截止日期时，招股说明书中的出售股票持有人 信息将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不是误导。
(h) 材料信息。截至本合同之日和截止日期，出售股票 股东所出售的股份不是也不会由出售股东所知道的有关公司的任何重要信息所提示，而这些信息在登记声明、定价披露包或招股说明书中没有列明。
5.公司的进一步协议。该公司与每一家保险公司约定并同意：
(a) 所需的文件。公司将在“证券法”第424(B)条和第430 A条、第430 B条或第430 C条规定的时限内向委员会提交最后招股说明书，并在“证券法”第433条规定的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书；本公司将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市的承保人提供招股说明书的副本，并在本协议签署日期之后的第二个营业日，按代表 可能合理要求的数量，向纽约市的承保人提供免费的书面招股说明书(如以前未交付)。
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(b) 提供副本。公司应要求免费向代表递交三份经签署的登记表副本及其每项修改，每一份包括所有与之一并提交的证物和同意书；及(Ii)在招股章程交付期内(如下文所界定)，每名承保人 (A)一份原已提交的注册陈述及其每项修订(无证物)及(B)一份符合规定的副本，以及代表可合理要求的招股章程副本(包括其所有 修订及补充)及每一份免费书面招股章程)。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指在公开发行股票的第一个日期后的一段时间，根据承保人律师的意见，与股票有关的招股说明书是法律规定的(或要求交付的，但“证券法”第172条除外)，与任何承销商或交易商出售 股份有关。
(c) 修改或补充，发布免费写作说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人免费书面招股说明书之前，在提交对注册声明、价格披露包或招股说明书的任何修改或补充之前，公司将向承保人的代表和顾问提供一份拟议的发行人免费书面招股说明书、修改或补充文件的副本，供审查，并且不会使用，授权、批准、参考或存档任何此类签发人免费书面招股说明书，或提交代表通过向公司发出通知而合理反对的任何 此类拟议修正或补充。
(d) 通知代表。本公司将迅速通知代表，如有以下第(I)至(Iv)款，如有要求，请以书面确认该通知；(I)当登记声明或任何修正案 已提交或生效时；(Ii)当对价格披露包的任何补充时，任何签发人免费书面招股说明书，或已提交招股章程或该招股章程的任何修订或补充；(3)委员会的任何评论(书面或口头)，或委员会或任何其他政府当局提出的修改或补充此种登记声明或招股章程的任何请求(书面或口头)，或要求提供任何补充资料； (4)委员会发出任何停止令，中止此种登记声明的效力，任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，任何价格披露包或招股章程，或为此目的启动或威胁进行任何程序的命令；(V)公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格的通知，或关于为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；及(Vi)当公司知悉在招股章程交付期内发生的任何事件时，该招股章程、价格披露包或经当时修订或补充的任何发出人免费书面招股章程，将包括任何不真实的关于重要事实的陈述或遗漏，以述明作出该等陈述所需的重要事实，根据招股说明书中存在的 的情况，价格披露包或任何此类发行人免费撰写招股说明书是
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(B)交付给买方的，不具有误导性；公司将尽其合理的最大努力，防止发出任何此类命令，中止登记 声明的效力，防止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停任何此类股份资格，如果发出任何此类命令，公司将尽快获得撤销。
(e) 持续遵守。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生任何 事件或事态发展，或存在条件，则当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述为在其中作出 陈述所需的任何重要事实，鉴于招股章程交付买方时的情况，不具误导性或(Ii)有必要修改或补充招股章程以遵守法律，公司将迅速通知该公司的承保人，并立即编写，并在符合上文(C)段的规定下，向监察委员会提交，并向承保人及代表所指定的交易商提交所需的修订或补充文件(或任何须向监察委员会提交并以参考方式编入的文件)，以使经如此修订或补充的招股章程内的陈述(或任何须向监察委员会提交的文件)其中引用的 将不会，鉴于招股说明书交付买方时存在的情况，具有误导性，或使招股章程符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)发生任何事件或事态发展，或存在条件，则当时修订或补充的价格披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何重要事实。 为作出其中的声明所必需的，鉴于价格披露包交付给买方的情况不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充价格披露包以符合法律规定，公司应立即将此事通知保险人，并立即准备，并在不违反上文(C)段的情况下，向委员会提交(在必要范围内)，并向承保人和代表指定的 交易商提供必要的修改或补充，以使经修订或补充的定价披露包中的声明不被修订或补充，(或向委员会提交并以参考方式纳入其中的任何文件)，根据价格披露包交付给买方的情况，误导或使定价披露包符合 法。
(f) 蓝天合规。根据代表合理要求的证券或蓝天法，公司将有资格进行股票的要约和出售，并在分配股票所需的时间内继续有效；但公司无须具备在任何该等司法管辖区内作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，而若非如此，则该公司无须符合该资格，(Ii)将任何一般同意送达任何该等司法管辖区的法律程序文件 或(Iii)在任何该等司法管辖区内作出评定，而该等法律程序文件在其他方面并无如此规限。
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(g) 损益表。公司将在切实可行范围内尽快向 及其证券持有人和代表提供一份符合“证券法”第11(A)节和根据该法颁布的委员会第158条规定的损益表，所涵盖的期限至少为12个月，从生效日期后的第一个财政季度开始(如登记声明第158条)；商定可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统(Edgar)提交文件来履行这一义务。
(h) 清除市场。在招股章程日期后的90天内，公司不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、批出任何期权、权利或认购令，或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据“证券法”向委员会提交一份与任何股票或任何可转换为或可行使或可供股票交换的证券有关的注册陈述书，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让该证券或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付股票或该等其他证券以结算，未经 代表事先书面同意，(A)根据本协议出售的股份除外，(B)根据公司股票计划或在股权 补偿安排中授予的任何期权或其他奖励(包括但不限于限制性股票或限制性股票单位)，在每一种情况下，与公司及其下属公司的董事、高级人员、雇员和顾问在登记声明、价格披露包和招股说明书中说明自本合同之日起生效的每一种情况，(C)依据表格S-8所载的任何登记陈述书，就登记报表中披露的任何利益计划或安排、 定价披露包和招股说明书、或在表格S-8上的任何登记声明，包括对表格S-8的任何登记声明，以及根据该表格发行的普通股股份，发行登记证券，(D)就收购另一实体的资产或其股权的多数或控股部分，或与另一实体的商业合并或合资企业有关的资产或该公司或该实体的任何子公司的收购，发行共同 股份, 但根据本条(D)可发行或发行的股份总数，不得超逾紧接根据本协议发行股份 之后并在发行之前已发行的股份数目的10%，任何该等证券的每一接收人均须执行一项实质上以展示形式向代表交付的协议。(E)在行使根据公司股票计划或以上第 (B)条所述的股权补偿安排授予的期权或其他奖励(包括但不限于限制性股票或限制性股票单位)时发行的任何股份。
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(i) 没有稳定。本公司、其附属公司或其受控制的附属公司的任何 均不会直接或间接地采取任何旨在或合理地预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。
(j) 交易所上市。该公司将利用其合理的最大努力，在纳斯达克市场上市报价。
(k) 报告。自登记报表生效之日起计的两年期间内， 公司将在获得代表后尽快向股东提供所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本；只要公司被视为已经向代表们提交了这些报告和财务报表，只要这些报告和财务报表是提交给 Edgar的。
(l) 记录保留。根据诚信制定的合理程序，本公司将保留未根据“证券法”第433条规则向委员会提交的每一份发行人免费书面招股说明书的 副本。
6.承销商的某些协议。每一承销商兹分别代表并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何免费的书面招股说明书，如“证券法”第405条所界定(该术语包括使用公司向监察委员会提供的任何书面资料，而该资料并没有以参考方式纳入公司发出的任何新闻稿 )，但(I)一份不包含任何非公开发行人资料的免费招股章程(如规则433(H)所界定的)((2)根据“证券法”)未列入(包括通过参考注册)在 初步招股说明书或先前提交的签发人免费书面招股说明书中，(Ii)附件A所列或依据上文第3(C)条拟备的任何发出人免费书面招股章程(包括任何电子道路展示)，或(Iii)由该保险人拟备并经公司事先以书面批准的任何免费书面招股章程(第(I)或(Iii)条所提述的每份该等免费招股章程，一份承销商免费撰写招股说明书)。
(B)在未经公司事先书面同意的情况下，该公司不会亦不会使用任何载有股份最后条款的免费招股章程，除非该等条款已事先列入向监察委员会提交的免费招股章程内。
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(C)它不受根据“ 证券法”第8A节就发行进行的任何未决诉讼的限制(如果在招股说明书交付期内对其提起任何此种程序，则将迅速通知公司和出售股东)。
7.承保人义务的条件。每一承销商在本协议规定的收盘日购买承销股份的义务，须以公司和出售股票的股东在所有重要方面履行其各自的契约及其他义务为条件，并须符合下列附加条件：
(a) 注册合规；无停车令。任何中止登记声明效力的命令均不得生效，为此目的或根据“证券法”第8A节提出的任何诉讼不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；根据“证券法”的规定，招股说明书和每一份免费书面招股说明书应及时提交给委员会(就签发人免费书面招股说明书而言，应在“证券法”第433条规定的范围内)，并符合本条例第5(A)节的规定；委员会要求提供更多资料的所有要求均应得到代表合理满意的遵守。
(b) 陈述和保证。本合同所载公司和销售股东各自的陈述和保证在本合同日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的；根据本协议交付的任何证书中所作的 公司及其高级人员和销售股东的陈述在截止日期应是真实和正确的。
(c) 没有降级。在较早时(A)适用时间和(B)执行和交付 本协定之后，(I)公司或其任何附属公司发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股经任何国家公认的统计评级组织评级后，均不得降级，“交易所法”第3(A)(62)节对该词作了界定，(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其已接受监视或审查，或已改变其对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级的展望。(对可能的升级有积极影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化。在适用的时间之后，或如较早时，在登记报表内提供资料 的日期(不包括其任何修订或补充)及招股章程(不包括其任何修订或补充)，公司的权益或长期债项不得有任何改变，或涉及公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营结果的潜在变化或影响的任何事态发展，作为一个整体，但登记报表中所述或所设想的价格披露除外
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一揽子方案和招股说明书(不包括对其的任何修正或补充)，其影响在代表的判断中是如此重要和不利，以致于在本协议、价格披露包和招股章程所设想的条件和方式下，在截止日期进行股份的发行、出售或交付是不可行的或不可取的。
(e) 高级船员证书。代表应在截止日期(X)时收到公司首席财务官或首席会计官的 证书，以及一名对代表相当满意的公司高级执行干事的证明(I)，确认这些官员认真审查了登记报表、价格披露包和招股说明书，据他们所知，本协议第3(B)条和第3(D)节所列公司的陈述是真实和正确的， (Ii)确认本协议中公司的其他陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，或在已限定为实质性的情况下，在所有方面，公司已在所有重大事项上遵守所有协议，并在关闭日期或关闭日期之前在所有重要方面满足或履行本公司须履行或符合的所有条件；及(Iii)符合(A)段所列的意思，(C)和 (D)以上和(Y)一份代表相当满意的出售股东的形式和实质的证书，(A)确认第4(E)条所列的出售股东的申述，(F)和 (G)本协议是真实和正确的；(B)确认本协议中出售的股东的其他陈述和保证是真实和正确的，并且出售的股东遵守了所有协议，并满足了在关闭日期或之前履行或满足的所有条件。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，德勤和图什有限责任公司应代表的请求，向其提交了日期为其各自交货日期的信函，并以代表相当满意的形式和内容向承保人提交了信函，(A)载有通常载于会计师协会安慰信中的关于财务报表 的报表和资料，以及每一份登记表、价格披露包和招股说明书中所载的某些财务资料；但在截止日期交付的信件，应在截止日期前两个工作日内使用相应的截止日期。
(g) 公司法律顾问的意见和10b-5声明。公司律师Simpson Thach&Bartlett LLP应公司的请求，向代表们提交书面意见和10b-5声明，注明截止日期，并以附件B-1的形式寄给承保人。
(h) 出售股东的法律顾问意见。出售股票持有人的律师Cravath、Swaine&Moore LLP应出售股东的请求，向代表提供书面意见，注明截止日期，并以令 代表相当满意的形式和实质发给承保人，内容见附件B-2。
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(i) 承保人律师的意见和10b-5声明。代表应在截止日期当日收到一份关于代表合理要求的事项的意见和10b-5声明给承保人、Cravath、Swaine&Moore律师事务所的承销商，而该律师须已收到他们合理要求的文件及资料，以使他们能够转交该等 事项。
(j) 销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或管理当局不得采取任何行动，也不应颁布、通过或颁布任何法规、规则、规章或命令，这些法规、规则、规章或命令将在截止日期阻止出售股票；任何联邦、州或外国法院的强制令或命令不得在截止日期时禁止出售股份。
(k) 良好的地位。 代表应已在截止日期之日收到令人满意的证据，证明公司在其成立、书面或任何标准电信形式的管辖范围内的良好地位，来自于该管辖范围内的适当的政府 当局。
(l) 禁闭协议。你与本合同附表3所列公司股东、高级人员和董事之间关于出售和在本合同之日或之前交付给你的股票或某些其他证券的某些 其他处置的锁存协议，在本合同附件D中基本上以表D的形式提交给你，在截止日期起完全有效和有效。
(m) 换股。交易所应已完成，股票应已由 ServiceMaster有限责任公司交付出售股东。
(n) 其他文件。在关闭日期或之前，公司 和出售股东应向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他部分所述的所有意见、信件、证书和证据，只有在保险人的律师相当满意的形式和实质上，才被视为符合本协议的 规定。
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8.补偿和贡献。
(a) 公司对保险人和出售股东的赔偿。公司同意赔偿“证券法”第15节或“交易法”第20节所指控制该承销商或出售股东的每一个人(如有的话)，使每名承保人、出售股东、其附属公司、董事和高级人员免受任何和全部损失的损害，并保持无害。索赔、损害赔偿和赔偿责任(包括(但不限于)因任何诉讼、诉讼或 程序或所声称的任何索赔而引起的合理和有文件记录的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是发生在这些费用和支出的情况下)。(I)关于注册报表 所载的要项事实的任何不真实陈述或指称不真实的陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中述明须在其中述明的重要事实，或为作出其中的陈述而必需的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或(Ii)“招股章程”(或其任何修订或补充)所载的任何不真实的陈述或指称的不真实的关于 重大事实的陈述、任何初步招股章程、任何免费发出人书面招股章程、“证券法”第433(H)条所界定的任何路演(一项路演)或任何 定价披露包，或因任何不作为或指称的不作为而导致在每宗个案中须述明所需的关键性事实，以便在每宗个案中作出该等陈述，而不是误导 ，但因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而产生的损失、申索、损害赔偿或法律责任，则属例外，任何不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或不真实的陈述或遗漏，其依据和符合出售股东信息， 承保人信息或与ServiceMaster Global Holdings，Inc有关的任何信息。(ServiceMaster)由ServiceMaster以书面向公司提交，明确供注册陈述书、招股章程(或其任何 修订或补充)、任何发出人免费书写招股说明书、任何路演或任何价格披露包内使用，据理解并商定，ServiceMaster提供的唯一此类信息包括下列 信息：(1)2019年3月18日初步招股章程补编(初步招股章程补编)首页第二段第一和最后一句(初步招股章程补编)，构成初步招股说明书和日期为3月20日的招股章程补编的一部分，2019年(“招股说明书补编”)，构成招股说明书的一部分，(2)第一段第一句和最后一句，第二段第三句和题为“招股说明书补编”一节中的第三段。债换股权在“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中交换，(3)题为“招股章程补充摘要”的一节第四句-初步招股章程补编和招股章程补编中收益的发行用途-(4)题为“招股说明书补充摘要”一节的第一和第四句-“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中出售股票的股东，(5)在定价披露包和招股说明书中题为与我们的普通股有关的风险因素的一节的第二风险因素第二段第二和第四句的 第四句，(六)第二段第二和第五句 和第二行以ServiceMaster Global Holdings开头的信息，在“初步招股说明书补编”和“招股说明书”补编中题为出售股票持有人的表格中，(7)题为“间接承保(利益冲突)”的一节第一段第二句和第三段最后一句债换股权在“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中交换，(8)第二段第一句和最后一句以及以 开头的行中的信息，表中以ServiceMaster开头，下面的脚注(1)在定价披露包中题为“本金和出售股票持有人”一节和下面的脚注(1)中
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招股章程，(9)题为“某些关系和相关人交易协议”的一节第三句与ServiceMaster在定价披露包和招股说明书中达成的协议和(X)题为“定价披露包中的分配计划”和“招股说明书”(ServiceMaster Information)的第十二段第一句和最后一句。
(b) 出售股东对公司和保险人的赔偿。根据本合同，出售股票的股东同意赔偿并使每一保险人、公司、其各自的附属公司、董事和高级人员以及控制公司或“证券法”第15节或“交易法”第20节所指的承保人的每一个人(如有的话)免受损害，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅针对因任何不真实的 陈述或遗漏或指称的不真实陈述或不作为而产生或依据的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任，而这些陈述或不实是依据并符合销售股东以书面形式向公司提供的任何资料，这些资料由卖方股东明确提供，供在 登记报表中使用，招股说明书(或其任何修改或补充)、任何发行人免费撰写招股说明书、任何路演或任何价格披露包，了解并商定，出售股票的股东提供的唯一这类资料包括下列资料：(1)第二段第二和第三句以及“初步招股章程补编”和“招股章程补编”封面上所列卖主的身份，(2)“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中关于出售股东是其中一名承保人的附属公司的说明，(3)第一段第二和第三句，以及题为招股章程补编摘要、承保和承销一节第二段第一和第二句。债换股权“初步招股章程补编”和“招股章程补编”一节第三句，(4)题为“招股章程补编”一节第三句-“初步招股补编”和“招股章程补编”中收益的提供用途；(5)题为“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中收益的使用的一节第1段第3句，(6)“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中题为出售股票持有人的一节第二段第三和第四句和(七)第一段第一和第三句、第五段第三句、第一、第二句，第2段第4和第5句以及第3段第1和第2句在题为“承保(利益冲突)”的一节中债换股权在初步招股说明书补编和招股说明书补编(出售股票持有人信息)中进行交换。
(c) 保险人对公司和出售股东的赔偿。每一承销商同意对公司、出售股东、其各自董事、签署注册声明的高级人员、关联公司和每一人(如果有的话)给予赔偿和无害，而不是共同承担。世卫组织在“证券法”第15节或“交易法”第20节所指的 意义内控制公司或出售股东，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因 或任何原因引起的任何损失、索赔、损害赔偿或责任。
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不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或不实的陈述或任何路演或任何定价的披露包，据了解并商定，任何承销商提供的唯一此类资料包括初步招股说明书中的下列资料，每一承销商代表 提供的价格披露包和招股说明书：(I)“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中题为“承保(利益冲突)”一节第一段之后的表格中所列姓名， (2)“初步招股章程补编”和“招股章程补编”中题为“间接承保(利益冲突)”的一节第3段第1和第2句以及(3)第15、第16段，第十七和第十八段，标题为“初步招股说明书补编”和“招股章程补编”(“承销商资料”)中题为“再保险承保(利益冲突)”的一节。
(d) 通知和程序。如有任何诉讼、程序(包括任何政府或规章调查)、要求或要求 对可根据本条第8节前几段要求赔偿的任何人提起或主张，该人(准受偿人)应立即以书面通知可能要求赔偿的人(补偿人)；但不通知弥偿人，不得免除其根据 第8条前段可能承担的任何法律责任，但如因该不通知而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)，则不在此限；此外，如没有通知弥偿人，则不得免除该弥偿人对获弥偿人可能须负的任何法律责任，而并非根据本条第8条的前几段。如对获弥偿人提起或提出任何该等法律程序，并已通知获弥偿人，则该弥偿人有权参与该法律程序，并在其希望与其他获同样通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由获弥偿人合理地满意的律师(该律师不应，未经获弥偿人同意，即为弥偿人的大律师)代表获弥偿人及依据本节有权获弥偿的任何其他人，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支，并在获弥偿人通知该获弥偿人选择以承担该法律程序的抗辩后，除合理的调查费用外，根据本条第8条前段，该弥偿人无须就其他大律师的任何法律开支或该获弥偿人其后所招致的任何其他开支，向该获弥偿人负上法律责任。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权保留其本身的大律师，但该名获弥偿人的费用及开支须由该获弥偿人承担，但如 (I)弥偿人与获弥偿人须彼此同意相反，则属例外；(Ii)弥偿人未能在合理时间内挽留获弥偿人相当满意的大律师； (Iii)获弥偿人须根据大律师的意见，合理地断定可能有合法的律师。
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或(4)任何这类诉讼中的指定当事方(包括任何已执行的当事方)既包括赔偿人，也包括获赔偿的人，并由同一律师代表双方，这将是不适当的，因为他们之间的实际利益或潜在的不同利益。据理解并商定，就同一管辖范围内的任何诉讼或有关程序而言，赔偿 的人不应对所有受弥偿人承担一家以上单独律师事务所的费用和费用(除任何合理地要求对任何此类程序进行有效辩护的当地律师外)，而所有该等费用及开支均须迅速缴付或偿还。为任何承销商、其附属公司、董事及高级人员而设的任何该等独立行，以及该等承销商的任何控制权 人，须由J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs&Co以书面指定。有限责任公司及其为本公司、其董事、签署注册陈述书的高级人员、其 联营公司及公司的任何控制人员的任何独立商号，均须由公司以书面指定，而任何该等为出售股东而设的独立商号，则须由出售股东以书面指定。赔偿人不应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何解决负有任何责任，但如果在这种同意下解决，则赔偿人同意赔偿每一名被弥偿人因这种赔偿而造成的任何损失或责任。未经获弥偿人书面同意(不得无理扣留、延迟或附带条件)，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿人是或可能曾是其中一方，而该获弥偿人本可在本条例下要求获弥偿，除非该项和解(X)包括无条件释放该获弥偿人在格式及实质上对该获弥偿人合理地满意的一切申索的法律责任，而该申索是该法律程序的标的；及(Y)不包括任何关于任何获弥偿人的过失、罪责或未能代表获弥偿人行事的陈述或承认。
(e) 捐款。如上文(A)、(B)或(C)段所规定的弥偿对获弥偿的人不适用，或就上文(A)、(B)或(C)段所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则根据该款每名弥偿人均须代替根据该段而获弥偿的人，\x 应按适当比例分担该受偿人因损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的数额，以反映公司和出售 股东与保险人之间的相对利益，从发行股份或(Ii)如第(I)款所规定的分配不获适用法律所准许，按适当的比例，不但反映第(I)款所提述的相对利益，而且亦反映公司、出售股东及承保人与导致该等损失的陈述或遗漏有关的相对过失，索赔、损害赔偿或 责任，以及任何其他有关的公平考虑。公司和出售股票的股东与承销商所获得的相对利益，应视为与出售股票的股东从出售股票而获得的净收益(扣除费用前)所占的 比例相同，并应视为与此有关的承保折扣和佣金总额，在每一种情况下，如招股说明书封面上表格所列 所示，请承担
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股票的总发行价。公司、出售股东及承保人的相对过失，除其他事项外，须参照关于某项重要事实的 不真实或指称的不真实陈述，或与公司、出售股东或承保人所提供的资料有关的遗漏或指称的遗漏，与公司、出售股东或承保人所提供的资料，以及承保人的相对意图， 知悉而定，获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。
(f) 责任限制。 公司，出售股票的股东和承保人同意，如果根据上文(E)段按比例分配(即使保险人为此被视为 一个实体)或没有考虑到上文(E)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款是不公正和公平的。受偿人因上文(E)段所述损失、 索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的数额，应视为包括在符合上述限制的情况下，该受偿人在调查或为任何此类诉讼或索赔辩护时发生的任何合理和有文件记录的法律或其他费用。尽管有(E)和(F)段的规定，(I)在任何情况下，不得要求承保人缴付超过该承销商就该等股份的发行而收取的全部承销折扣及佣金总额超过该保险人因该等不真实或指称不真实的 陈述而须支付的任何损害赔偿款额的款额。或不作为或指称的不作为，及(Ii)售卖股东依据本条承担的弥偿及分担义务的合计款额，或就违反 或指称违反第4(E)至(H)条中的申述及保证的申索而承担的任何损害赔偿或其他法律责任，超过出售股票的股东在扣除费用前净收益总额。犯有欺诈性虚假陈述罪的任何人(“证券法”第11条(F)款所指)均无权得到任何不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的人的捐助。承保人根据(E)和(F)款承担的分担 的义务与其各自的购买义务成比例，而不是共同承担。
(g) 非排他性补救措施。本节第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制法律上的任何受补偿者或平等的 人可以获得的任何权利或补救办法。
9.协议的效力。本协议自双方签署并交付之日起生效。
10.终止。本协议可由代表以书面通知公司和出售股东的绝对酌处权终止，条件是在本协议执行和交付后以及在收市日期或之前(I)通常在纽约股票交易所或纳斯达克股票市场上或由任何一家股票交易所暂停或受到任何一种股票市场的重大限制；(2)公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何 暂停交易场外市场；(3)联邦或 应宣布暂停商业银行活动。
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纽约州当局；或(4)在美国境内或境外，敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，根据代表的判断，都是重大的和不利的，因此进行要约是不可行或不可取的，按照本协议、价格披露包和招股说明书所设想的方式在截止日期出售或交付股票。
11.违约承销商。
(A)如在收市日，任何承销商不履行其在此日期同意购买的股份的义务，则无违约保险人可酌情安排公司满意的其他人及出售股票持有人按本协议所载的条款购买该等股份。如在任何该等承保人失责后36小时内，非违约承保人并无安排购买该等股份，则公司及出售该等股份的股东有权再享有36小时的期限，以促致该无违约保险人满意的其他人按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，非违约保险人或公司和出售股票的股东可将截止日期推迟最多五个工作日，以便根据公司法律顾问的意见作出任何改变，在注册说明书和招股说明书中，或在任何其他文件或 安排中，可能需要出售股东的律师或承保人的律师，公司同意立即准备对注册声明和招股说明书进行任何修改或补充，以实现任何此类变化。如本协议所用，除上下文另有要求外，就本协议的所有 目的而言，承销商一词包括任何未列入本协议附表1的人，即根据本条款第11节，购买违约承销商同意但未能购买的股份。
(B)如上述(A)段所规定的无违约保险人、公司及出售股份的股东在实施任何安排以购买任何或多于一名违约承销商的股份后，在截止日期仍未购买的股份的总数目不超逾在该日须购买的股份总数的1至11%，那么，公司和出售股票的股东有权要求每一个不违约的 承销商购买该承销商在此日期同意购买的股份数量，再加上该承销商在该日同意购买的股份的比例(根据该承销商在该日同意购买的股份数)。或未作出上述安排的承保人。
(C)如上述(A)段所规定的无违约保险人、公司及出售股份的股东，在实施任何不拖欠的保险人、公司及出售股份的安排后，在收盘日仍未购买的股份的 总数超过在该日购买的股份总数的1-11，或如果公司和出售股票的股东不行使上文(B)段所述的权利，则本协议应终止，而非违约的承保人不承担任何责任。根据本协议第11节终止本协议，公司不承担任何责任，但本公司将继续负责支付本合同第12节规定的费用，但本合同第8节的规定不应终止，并应继续有效。
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(D)本条所载的任何规定，均不得免除任何拖欠的承保人对公司、出售股东或任何非拖欠的承保人就其失责所引致的损害而可能承担的任何法律责任。
12.支付费用。
(A)不论本协议所设想的交易是否已完成或本协议终止，公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与授权、销售有关的费用，准备和交付股份，以及与出售、准备和交付股份有关的任何应缴税款；(Ii)根据“证券法”拟备、印刷及提交注册陈述书、初步招股章程、任何免费书面招股章程、任何价格披露包件及招股章程(包括所有证物、修订及该等招股章程)及其分发所涉及的费用；。(Iii)公司律师及独立会计师的费用及开支； (Iv)代表可能指定的国家或外国证券或蓝天法所规定的股份的登记、资格和投资资格的确定所产生的费用和费用及准备工作，印制和分发“蓝天备忘录”(包括与此有关的承保人的合理费用和费用，数额不超过10 000美元)；(5)编制股票证书的费用(如适用)；(6)任何转让代理人和任何登记员的费用和费用；(7)与FINRA 的任何申报和要约的批准有关而发生的所有费用和申请费(包括与此有关的保险商的合理费用和费用，数额不超过$25 000)；(Viii)公司因向潜在的 投资者提交任何公路展览而发生的一切费用；但每一方须支付与该道路展示有关的所有旅行及住宿费用(任何私人飞机的第三者费用除外，该费用须由 公司支付)；及(Ix)与该等股份在纳斯达克市场上市有关的所有开支及申请费用。
(B)如(I)本协议根据第10条第(Ii)款终止，或(Ii)保险人基于本协议所准许的任何理由拒绝购买股份(A)除外)，因 (I)条所述的情况而拒绝购买股份，(Iii)或(Iv)条第10条或第11或(B)条所述，由于第7(M)条未能获信)，公司同意向承保人偿还全部费用自掏腰包费用和费用(包括其律师的书面费用和费用)由保险人在本协议和在此考虑的报价方面合理地发生和记录。
(C)本条例第12条只适用于公司与承保人之间的开支分担事宜，而不影响与公司与服务统筹公司之间的开支分摊有关的任何单独协议。
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13.有权享受协议利益的人。本协议对双方及其各自的继承人、本协议所指的高级人员、董事和任何控制人员以及本合同第8节所指的每一承销商和公司的附属公司均有约束力。本协议中的任何内容均不打算或不得解释为给予任何其他人根据本协议或本协议所载任何条款的任何合法或公平的权利、补救或要求。从任何 承销商购买股份，不得仅因购买而被视为继承人。
14.生存。本协议所载或由公司或代表公司作出的本协议所载的公司、出售股东及承保人各自的分担、申述、保证及协议的补偿、权利、保证及协议，根据本协议或根据本协议交付的任何证书的出售股东或承保人应在股份的交付和支付中幸存，并应继续完全有效和有效，而不论本协议的任何终止，或由 公司、出售股东或承保人或董事、高级人员或其代表所作的任何调查，控制本条例第8节所指的人或联营公司。
15.特定定义的术语。就本协定而言，(A)除另有明文规定外， 附属公司一词具有“证券法”第405条所载的含义；(B)营业日一词系指允许或要求在纽约市关闭银行的任何一天以外的任何一天；和(C)“证券法”第405条规定的附属公司具有第405条规定的含义。
16.遵守“美国爱国者法”。根据“美国爱国者法”(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，保险人必须获得、核实和记录 确定其各自客户的信息，包括公司和出售股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他信息，使保险人能够正确地识别各自的客户。
17.杂项。
(a) 通知。本合同下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准电信形式发送或确认，则应视为已妥为发出。给承保人的通知应发给代表J.P.Morgan Securities LLC，地址是纽约麦迪逊大道383号，纽约，10179(传真：(212)622-83548，注意：股本集团服务台)；以及高盛公司(GoldmanSachs&Co.)。10282纽约西大街200号有限责任公司(注意：登记部)。公司的通知应在田纳西州孟菲斯市Peabody Place 150号(传真：(901)453-4047，注意：总法律顾问)发出，并附上一份副本给Esq肯尼斯·B·瓦拉赫(Kenneth B.Wallach)。和乔纳森奥兹纳，埃斯克，辛普森塔赫和巴特利特LLP，425 列克星敦大道，纽约10017(传真：(212)455-2502)。出售股票的通知应发给大通林肯第一商业公司，纽约公园大道270号，10017 (传真：(312)325-3060，注意：MichaelA.Basak)。
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(b) 管理法律。本协定和根据 或与本协定有关的任何索赔、争议或争端应受纽约州法律管辖和解释。
(c) 提交给 管辖权。本合同每一方在此向纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院提交因本协议或由此设想的交易引起或相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议的每一方均放弃其现在或以后可能对在此类法院提出任何诉讼地点或诉讼程序的任何反对意见。双方同意，在向该法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的最后判决，对该一方具有决定性和约束力，并可在任何法院强制执行，而该法院可根据该判决提起诉讼。
(d) 放弃陪审团审判。本合同的每一方在此放弃在任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利，这些诉讼或程序是由 引起的，或与本协议或本协议所设想的交易有关的。
(e) 对美国特别决议制度的承认.
(I)如果任何被涵盖实体的承销商根据美国特别决议 制度进行诉讼，本协议的承销商转让，以及在本协定中或根据本协定的任何利益和义务，如果这项“特别决议协定”以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某一州的法律管辖，其效力与美国特别决议制度下的转让同样有效。
(2)如果作为承保实体的任何承销商或该承销商的BHC法附属机构根据美国特别决议制度受到 程序的约束，本协议下可能对此类承销商行使的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度行使的违约权，如果本协议受美国法律或美国某一州的法律管辖的话。
如本节第17(E)条所述：
“BHC法案”附属机构对“美国法典”第12编第1841(K)节中的“附属公司”一词具有赋予的含义，并应按“美国法典”第12编 解释。
被覆盖实体指下列任何一种：
(1)该术语所定义的被涵盖的实体，并按照“C.F.R.”第12编第252.82(B)节对其进行解释；
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(2)该术语所界定的已覆盖银行，并按照“C.F.R.”第12编第47.3(B)节解释为 ；或
(3)该术语所定义的覆盖范围内的FSI尺寸，并按照“C.F.R.”第12节第382.2(B)节解释。
违约权具有赋予该词 in的含义，并应根据“中华人民共和国法典”第12编第252.81、47.2或382.1节(视情况而定)解释。
美国特别解决制度是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二编及其颁布的条例中的每一项。
(f) 对口。本协定可由副本(可包括由 任何标准电信形式交付的副本)签署，每一份应为原件，所有副本应共同构成一份和同一份文书。
(g) 修正案或豁免。对本协定任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协定的任何同意或批准，在任何情况下均不得生效，除非该协议应以书面形式，并由双方签署。
(h) 标题。此处的 标题仅是为了便于参考，并不打算成为本协定的一部分，或影响本协议的含义或解释。
如果上述情况符合您的理解，请在下面提供的 空间内签署，表明您接受本协定。
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| 真的是你的， | ||||
| 前门公司 | ||||
| 通过： | /S/Jeffrey A.Fiarman | |||
| 姓名： | 杰弗里·A·菲尔曼 | |||
| 标题： | 高级副总裁，将军 | |||
| 律师和秘书 | ||||
| 追逐林肯第一商业公司，出售股东 | ||||
| 通过： | S/Michael A.Basak | |||
| 姓名： | 迈克尔·巴沙克 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
接受：截至上述第一次书写的日期
| 摩根证券有限公司 | ||
| 并代表附表1所列的数名承保人。 | ||
| 通过 | /s/Jason Fournier | |
| 授权签字人 | ||
| 高盛公司LLC | ||
| 并代表附表1所列的数名承保人。 | ||
| 通过 | /s/克里斯汀·格里皮 | |
| 授权签字人 | ||
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附表1
| 承销商 |
股份数目 | |||
| 摩根证券有限公司 |
5,856,932 | |||
| 高盛公司LLC |
5,020,228 | |||
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
1,338,727 | |||
| 富国证券有限责任公司 |
1,338,727 | |||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
920,375 | |||
| SunTrust Robinson Humphrey公司 |
920,375 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯公司 |
669,364 | |||
| 作者声明：William Blair&Company，L.C. |
669,364 | |||
|
|
|
|||
| 共计 |
16,734,092 | |||
附表2
| 出售股东 |
股份数目： | |||
| 追逐林肯第一商业公司 |
16,734,092 | |||
附表3
禁闭协议签字人
Rexford J.Tibbens
威廉·科布
Anna C.Catalano
彼得·L·塞拉
理查德·福克斯
布赖恩·麦克安德鲁斯
莉安·佩莱蒂埃
杰弗里·A·菲尔曼
布赖恩·图科特
ServiceMaster全球控股公司(30天)
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附件A
| 1. | 发行者免费撰写招股说明书，包括在价格披露包中 |
无
| 2. | 保险人口头提供的价格信息 |
股份数目：16 734 092
每股公开募股价格：30.00美元
证物A
扣押协议的形式
三月[•], 2019
摩根证券有限公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
高盛公司LLC
西大街200号
纽约，纽约10282
作为.的代表
中国上市的几家保险公司
承保的附表1
下文所述协议
事由：前门公司公开发行
女士们先生们：
下面签名的 了解到，您作为几个承保人的代表，建议与FrontDoor，Inc.，一家特拉华州公司(The Company)，以及在承销协议附表2中上市的 股东签订一份承销协议(承销协议)，规定由几个承销商进行公开发行(公开发行)。 在“承销协议”附表1中指定的承保人，公司的普通股 ，每股面值0.01美元(证券股)。此处使用的大写术语如未作其他定义，应具有“承销协议”中规定的含义。
考虑到承销商同意购买和公开发行该证券，并为其他良好和有价值的考虑，兹确认收到，兹此签名人同意，未经摩根大通证券有限公司和高盛公司事先书面同意。(1)要约、质押、出售，在与公开发行有关的最后招股说明书(招股说明书)的最后招股日期后90天内(此期间， 限制期)；(1)要约、质押、出售，出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售的合同，授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份，每股面值0.01美元，公司(普通股)或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券(包括但不限于)，根据证券及交易管理委员会的规则及规例可当作由下列签署人实益拥有的普通 股份或该等其他证券，以及在行使股票期权 或认股权证时可发行的证券(集体，以下签署人的证券)，或公开披露
(B)打算作出任何要约、出售、质押或处分，(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让下列签署人证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以下列签署人的证券以现金或其他方式交付结算，或(3)就下述签署人的证券的注册提出任何要求或行使 的任何权利，(A)下述签署人依据承销协议而出售的证券(如有的话)，(B)下述签署人的证券 作为真诚馈赠的转让，(C)转让予任何信托，以使以下签署人或其直系亲属直接或间接受益，(D)如果下列签名人是一家公司、合伙公司、有限责任公司、 信托公司或其他商业实体：(I)转让给另一家公司、合伙公司、有限责任公司、信托或直接或间接附属公司的其他商业实体(如根据“1933年证券法”颁布的规则405所界定的)，(2)向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签名人中具有类似 股权益的股东分发下列经修订的(“证券法”)；(E)如果下列签名人是信托，则将该信托的受益人转让给该信托的受益人，(F)以遗嘱继承或无遗嘱继承方式转移，(G)转让给任何直系亲属或任何投资基金或由下列签署人控制或管理的其他实体(包括为免生疑问，(H)将(B)至(G)款允许处置或转让的个人或实体的指定人或托管人，由下列同一管理人或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金，或与下列签名人共用一名共同的投资顾问的基金；(1)与转让受限制的股票、受限制的库存单位、业绩股的归属有关的转让，以及支付应付的税款的范围，(J)根据公司的股权激励计划购买普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券的股权增值权或类似权利；(J)公司对下列签署人的证券的回购，(K)出售或以其他方式转让下述签署人在公开市场交易中取得的证券，而该证券是在公开发售后完成的，(L)投标, 针对向所有普通股持有人提出的善意第三方收购出价或任何其他收购交易而进行的销售或其他转让，即所有或大部分普通股均由第三方收购(但如该交易未完成，则签署人的证券应继续受此处规定的限制的约束)，(M)通过实施法律或根据法院或管理机构的命令进行转移，或(N)根据国内命令、离婚解决、离婚判令或分居协议进行转移；但在 根据(B)至(H)、(I)项的任何转让或分配的情况下，这种转让不涉及对价值的处分，(Ii)每个受赠人或分配人均须签立并以本信协议(本信协议)的形式向代表交付一封锁存信，(Iii)任何一方(捐赠人、受赠人、出让人或受让人)均不根据经 修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)提交，或其他与转让或分发有关的公开公告(但在限制 期限届满后以表格5提交的存档除外)；此外，就第(I)款而言，除表格 4所列的申报外，不得要求或自愿根据“外汇法”或其他公开公告提交此种转让，其中包括披露此种转移是为了履行扣缴税款义务；但如属(J)条的情况，则公司的任何该等回购是依据雇佣 协议或其他具约束力的安排而作出的。
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(B)与终止雇用或酌情辞去或免职下列签署人担任高级官员或董事有关的信函协议日期；或(2)与终止雇用或辞职或免职有关的信的日期(视情况而定)；{Br}还规定，就(K)款而言，(1)任何一方不得根据“外汇法”第16(A)节提出申请，也不得在限制的 期内自愿提出此种转让；(2)为免生疑问，签署人不得就下述签署人的证券的注册而就该项转让提出任何要求或行使任何权利；{Br}此外，就(M)和(N)款而言，如果要求下列签署人在限制期限内根据“外汇法”提交一份报告，该报告应披露这种转让是根据法律、法院或管理机构的命令或国内命令进行的。为本协议的目的，直系亲属关系指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不得超过第一表亲。
此外，上述限制不适用于(I)根据招股说明书所述公司股份激励计划授予的股票期权的行使，包括按其条款对此类期权进行无现金或无现金的净行使，并交出下列签署人的证券，以代替 的现金支付、行使价格和因这种做法而应缴的任何预扣缴义务；但上述限制适用于在行使上述限制时发行的任何下述签署人的证券；此外，“外汇法”或其他公开宣布不得要求或自愿提出与此种活动有关的申报，但交易代码F下表格4的申报，其中包括披露 ，说明这种转让是作为支付行使价格或履行预扣缴税款的，(2)订立符合“外汇法”规则10b5-1(C)(1)(1)(一)(B)的所有要求的任何合同、指示或计划(计划)；但在限制期限届满前，不得依据该图则出售以下签署人的证券，而只有在下述签署人不得就该计划或该计划的设立或存在向监察委员会或其他规管当局或根据该计划或据此而拟进行的交易向监察委员会或其他规管当局提交文件的情况下，该计划 才可成立， 公司或任何其他人均须在限制期届满前，或(Iii)受限制的 股、限制股、表现股的归属之前，由下列签署人、公司或任何其他人自愿作出上述宣布或提交，股票增值权或购买普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券的类似权利；但上述 限制适用于在行使、转换、交换或转归时收到的任何下述签署人的证券。
为进一步执行上述规定，本公司和任何正式指定的证券登记或转让代理人均有权拒绝进行任何证券转让，如果这种转让构成违反或违反本信协议的话。
下面的签名人在此代表并保证，以下签名人有充分的权力和权力签署本信协议。本协议授予或同意授予的所有权力和下列签名人的任何义务对下列签名人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。
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签名人理解，如果(I)公司通知承保人它不打算进行公开募股，(Ii)承销协议在2019年7月1日前不生效，或者，如果承销协议(终止后的条款除外)应终止 ，或在根据协议出售的普通股付款和交付之前终止，或(Iii)公司在完成公开发行之前撤回登记声明，则应解除本信协议规定的 所有义务。
签名人了解到，承销商正在签订承销协议，并依据本信协议进行公开发行。
本信协定和根据本信协定引起或与本信协定有关的任何索赔、争议或争端，均应受纽约州法律管辖和解释。
| 真的是你的， | ||
| [股东名称] | ||
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