我们已经参与了一项受控制的股权发行。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议或销售协议，涉及本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的我们普通股的股份，没有票面价值。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书和随附的招股说明书，通过作为销售代理的Cantor Fitzgerald，不时提出并出售我们普通股的总销售总价高达4 000万美元的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RMTI”。2019年3月18日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次报告的普通股发行价为每股6.21美元。

根据本招股说明书补充条款，我们普通股的出售(如有的话)，可在根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)中被视为“市场发售”的销售中进行。根据销售协议的条款，Cantor Fitzgerald不需要出售任何特定数量或美元的证券，但将根据Cantor Fitzgerald和我们双方商定的条件，利用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，作为我们的销售代理。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

Cantor Fitzgerald将有权获得根据销售协议出售的每股总销售额的3.0%的佣金。关于Cantor Fitzgerald的赔偿的更多信息，请参见页S-12开始的“分配计划”。关于以我们的名义出售普通股，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向Cantor Fitzgerald提供赔偿和捐款。

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细审查本招股章程补编第S-5页标题 “风险因素”下所述的风险和不确定因素，并在本招股章程补编及其附带的招股说明书中引用的文件中类似的标题下仔细审查这些风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书的补充			S-1
招股章程补充摘要			S-2
祭品			S-4
危险因素			S-5
关于前瞻性语句的特别说明			S-7
收益的使用			S-9
稀释			S-10
分配计划			S-12
法律事项			S-13
专家们			S-13
在那里你可以找到更多的信息			S-14
通过引用合并某些信息			S-15


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告声明			1
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
稀释			6
拟提供的证券			7
收入与固定费用的比率			8
债务证券说明			9
股本说明			20
认股权证的描述			22
认购权说明			24
证券购买合同说明			25
单位说明			26
分配计划			27
在那里你可以找到更多的信息			30
法律事项			31
专家们			31

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书增订本中的标题“在您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”下所描述的以参考方式包含的信息。这些文档包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述是指Rockwell Medical，Inc.，并包括其合并子公司。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次普通股发行的条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息进行了补充、更新和修改。第二部分是附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如果本招股章程补编中所载信息与所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载信息不同或发生冲突，则本“招股章程补编”中的信息将起控制作用。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，通过引用到本招股说明书补充和附带的招股说明书而将合并的文档中具有较晚日期的语句修改或取代了先前的语句。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向你提供与本招股说明书、随附的招股说明书和任何我们可能授权用于与本发行有关的免费招股说明书中所载或以参考方式合并的信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或出售这些证券的任何管辖区内，没有人提出出售或寻求购买这些证券的要约。你须假定本招股章程增订本所载的资料在本招股章程副刊首页的日期是准确的，而任何资料我们已以参考方式合并或包括在所附招股章程内的任何资料，只有在以参考方式合并的文件所指明的日期或在招股章程的日期(如适用的话)时才是准确的，无论何时交付本招股说明书补充，随附招股说明书，任何相关的免费书面招股说明书，或出售我们的普通股。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的任何文件的证物，则纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括在某些情况下，为将风险分配给此类协议的各方之间，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这种申述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们的现状。

这份招股说明书补充说明、附带的招股说明书和其中所包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或附带招股说明书中以引用方式包括或合并的所有商标、服务标志和商号均属于其各自的所有者的财产。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了我们的某些信息和这一提议，以及其他地方所载的某些信息，或以参考方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书。此摘要不完整，并且不包含在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中更详细的信息，包括本招股章程补充和随附的招股说明书中所包含的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中的信息，包括本招股章程补编第S-5页开始的标题“风险因素”下所载并以参考方式纳入的资料，以及在本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式提交的其他文件中类似的标题下的资料。

概述

我们是一家针对终末期肾脏疾病(“ESRD”)和慢性肾病的专业制药公司，提供创新的治疗方法和治疗缺铁性和血液透析(也称为“透析”)的产品。这些产品支持疾病管理倡议，以改善透析患者的生活质量和护理，并旨在提供安全和有效的治疗，同时降低药物管理费用，改善病人的方便和结果。我们的经营策略是将我们的药品推向美国市场，并利用合作伙伴在国际市场上开发和销售此类产品。

Triferic (柠檬酸焦磷酸铁)是我们的专利铁疗法，在不增加铁贮量的情况下，在透析患者中替代铁并维持血红蛋白。我们开发了两种添加到透析液中的Triferic，即透析液Triferic，这是美国食品和药物管理局(FDA)第一种也是唯一种批准产品来替代铁和维持成人血液透析患者血红蛋白浓度。美国食品和药物管理局于2015年批准了一种液体、单病人的透析液三联制剂，并于2016年批准了一种多用途的透析液Triferic的粉状制剂。我们目前正在为Triferic建立一个商业组织，预计将于2019年第二季度在美国推出Dialysate Triferic。我们还开发了一种静脉注射制剂Triferic，或I.V.Triferic，这是一种新的Triferic制剂，如果批准，它将用于同样的适应症。我们预计将在2019年第二季度提交一份新的I.V.Triferic药物申请，并在2020年上半年获得FDA的批准。我们计划利用我们在2019年建立的商业能力来支持在2020年推出I.V.Triferic的可能性。

我们也是一家知名的制造商和领导者，向美国和国外的透析供应商和经销商提供高质量的血液透析浓缩物和透析液。我们生产、销售和销售血液透析浓缩物和其他用于治疗ESRD患者的医疗产品和用品。作为美国的两个主要供应商之一，我们的透析浓缩产品被用来维持人类的生命，通过清除毒素和替换透析病人血液中的关键营养物质。2018年，我们向美国国内约25%的市场供应透析浓缩物，其中大部分在美国销售。我们还向主要在美洲和环太平洋地区服务于一些外国的分销商提供透析浓缩物。到目前为止，我们的销售基本上都是集中的产品和相关的辅助项目。

我们受FDA根据“联邦药品和化妆品法”以及其他联邦、州和地方机构的监管。我们拥有几个FDA产品的批准，包括药品和医疗器械。

祭品


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达4，000万美元。
发行后须发行的普通股		我们的普通股高达63，475，378股，假设我们的普通股以每股6.21美元的发行价出售6，441，224股我们的普通股，这是2019年3月18日我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次公开发行价格。实际发行的股票数量将取决于我们共同的股票在这次发行中的销售价格而变化。
分配计划		通过我们的销售代理CantorFitzgerald不时发出的“市场报价”。见本招股说明书补编S-12页的“ 分配计划”。
收益的使用		我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。见本招股说明书补编S-9 页“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股章程补编第S-5页“风险因素”标题下所载或以参考方式合并的资料，以及随附的招股章程，以及本招股章程补编所提述的文件，以及我们授权就本供款使用的任何免费招股章程内所载的资料。
纳斯达克全球市场标志		“RMTI”

本次发行后我们将发行的普通股的数目是根据截至2018年12月31日我们已发行的普通股57，034，154股计算的，不包括：

•: 截至2018年12月31日，在行使未偿股票期权时可发行的8，244，605股普通股，其加权平均行使价格为每股7.37美元；
•: 1，461，917股普通股，可在截至2018年12月31日止已发行的限制股归属时发行；
•: 截至2018年12月31日业绩股归属时可发行的普通股146，800股；
•: 按2018年12月31日每股4.96美元的加权平均行使价格发行的普通股2，770，781股，即2018年12月31日的和
•: 1，888，646股普通股，根据2018年12月31日我们2018年奖励计划下的未来股票奖励规定保留发行，以及今后根据该计划为今后发行保留的普通股数量的任何增加。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包括或包含的风险和其他信息，以及我们已授权用于与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。特别是，你应考虑我们最近一份关于表格10-K的年度报告中在“风险因素”项下所述的风险因素，这些因素可由我们随后关于表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告加以修订或补充，每一份报告均已提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入，哪些可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。除了这些风险因素外，还可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的的额外风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

如果您在这次发行中购买普通股，您的投资将立即遭受大幅稀释。

我们在这次发行中普通股的每股价格可能超过本次发行之前我们普通股每股的有形账面净值。因此，如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，您可以支付一个价格，这个价格远远超过我们的每股有形净资产价值。如果股票是以低于我们在本次发行中普通股的价格发行的未发行期权发行的，你将遭受进一步的稀释。假设以每股6.21美元的价格出售6，441，224股我们的普通股，这是2019年3月18日在纳斯达克全球市场上公布的我们普通股的出售价格，扣除佣金和估计的发行费用后，总收益为3，890万美元，您将立即经历每股5.18美元的稀释，代表我们经调整的每股有形账面净值在2018年12月31日生效后与假定的发行价之间的差额。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此产品将引起的稀释。

为了筹集更多资本，我们可以在任何时候，包括在本次发行期间，以可能与本次发行中每股价格不同的价格，为我们的普通股提供更多股份或其他可转换为或可交换的证券。我们可以每股低于投资者所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为有可能发生这种销售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。未经坎托·菲茨杰拉德事先书面同意，我们已达成协议，但销售中规定的某些例外情况除外。

协议，不得出售或以其他方式处置任何可转换为或可交换普通股的普通股或证券，认股权证或在紧接我们向Cantor Fitzgerald递交的任何配售通知书交付前的第五个交易日起的期间内购买或获取普通股的权利，并在根据该通知出售的股份的最后结算日之后的第二个交易日终止。我们还同意，除销售协议规定的某些例外情况外，不得出售或以其他方式处置任何可转换为普通股或可兑换普通股的普通股或证券，认股权证或在与Cantor Fitzgerald的销售协议终止前在任何其他“在市场供应”或持续的股权交易中购买或购买普通股的权利。因此，我们有可能在公开市场上发行和出售我们的普通股。我们无法预测我们普通股未来的销售对我们普通股的市场价格会有什么影响。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，包括我们在这次发行中所获得的净收益，而且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在这次发行中获得的净收入，为我们的业务提供资金，并且可以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金，而且，您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收益是否被适当使用。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的产品候选产品的开发。在它们用于资助我们的业务之前，我们可以不产生收入或失去价值的方式，将现金和现金等价物投资，包括这一活动的净收益。

我们在本招股说明书和附带的招股说明书中，在1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E(Br)条的意义上作出了“前瞻性陈述”，其中包括我们通过本文及其中引用的文件。我们的前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，包括关于我们的预期和可能或假定的未来业务结果的信息。当我们使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜力”等词时，“预测”、“意愿”或类似的表达，或就我们的意图、信念或目前的期望作出陈述，我们正在作出前瞻性的陈述。我们的前瞻性声明还包括(但不限于)关于我们的竞争对手的声明、关于我们新产品商业化的声明、关于Triferic和Calcitriol等新产品的声明，以及关于我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流量以及业务和融资计划的声明。

我们要求保护我们所有前瞻性陈述的“1995年私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港。虽然我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但你不应过度依赖任何这样的前瞻性陈述，这些资料是基于我们所掌握的关于本报告日期的资料，或者，如果是在其他地方提出的，则是截至所作日期的资料。由于这些前瞻性陈述所依据的估计和假设受到商业、经济和竞争不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制或可能发生变化的，因此实际结果可能大不相同。可能造成这种差异的因素包括，在不受限制的情况下，本招股章程补编中讨论的风险和不确定因素、所附招股说明书以及本文件及其所载文件中的风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下不受限制的风险和不确定性。虽然不可能确定所有这些因素，但除其他外，这些因素包括：

目前未预料到的其他因素也可能对我们的业务结果、现金流量和财务状况产生重大和不利的影响。除法律规定外，我们不承担任何义务更新或更改任何声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

我们可以不时发行和出售高达4000万美元的普通股。由于不需要最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。不能保证我们将根据或充分利用与Cantor Fitzgerald的销售协议出售任何股份，作为资金来源。

作为本招股说明书补充日期的，我们不能确定地说明从这次发行中获得的收益(如果有的话)的所有特定用途。因此，我们将对任何此类收益的使用保留广泛的酌处权。在使用净收益之前，如上文所述，我们打算将净收益投资于投资级的有息工具。

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将立即被稀释到每股公开募股价格与发行后普通股经调整的有形账面价值之间的差额。

截至2018年12月31日，我们的净有形账面价值约为2，640万美元，即每股0.46美元。我们计算每股有形净账面价值，方法是将有形资产减去负债总额的有形资产净值除以我们普通股的流通股数。稀释是指在本次发行中，购房者支付的每股份额所占份额与本次发行生效后立即调整的每股有形净账面价值之间的差额。

在实施我们假定在这次发行中以每股6.21美元的假定发行价出售我们的普通股4，000万美元之后，是我们的普通股于2019年3月18日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格，扣除佣金和我们应付的总发行费用后，截至2018年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为6520万美元，即每股1.03美元。这意味着对我们现有股东而言，每股有形净资产账面价值立即增加0.57美元，对在这次发行中购买普通股的新投资者而言，每股有形净账面价值立即减少5.18美元。下表说明了在每股基础上对参与此次发行的新投资者进行稀释的情况。

为说明起见，上述表格假定，我们共有6，441，224股普通股以每股6.21美元的价格出售，这是我们于2019年3月18日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股的出售价格，总收益为4，000万美元。本次发行中出售的股票，如果有的话，将以各种价格不时出售。比上表所列每股6.21美元的假定发行价增加每股1美元，假定在与Cantor Fitzgerald签订的销售协议期间，我们所有普通股的总金额为4 000万美元，在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，本次发行中新投资者每股的有形帐面净值将增加到每股6.17美元。按出售股票的价格比上表所列每股6.21美元的假定发行价减少1.00美元，假定我们与Cantor Fitzgerald签订的销售协议期限内总额为4 000万美元的普通股均按该价格出售，在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，本次发行中新投资者每股有形账面净值的稀释将减少到每股4.20美元。此信息仅为说明性目的而提供，并可根据实际发行价格(br}价格和所提供股票的实际数量而有所不同。

上述讨论和表格是根据截至2018年12月31日我们已发行的普通股57，034，154股计算的，不包括：

在行使未清期权、限制性股票单位、绩效股票单位或认股权证的范围内，购买股票的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划。如果通过出售股权或股权证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已经参与了一项受控制的股权发行。^SM销售协议，或销售协议，与Cantor Fitzgerald&Co.，或Cantor Fitzgerald，根据该协议，我们可以通过Cantor Fitzgerald代理，出售我们普通股的股票，其总销售价格高达4，000万美元。销售协议将作为一份关于表格8-K的当前报告的证物提交。

Cantor Fitzgerald在发出配售通知后，在不违反“销售协定”的条款和条件的情况下，可以根据“证券法”颁布的第415(A)(4)条的定义，通过法律允许的任何方法，提出和出售我们的普通股股份。如果不能按我们不时指定的价格出售，我们可以指示康托尔菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或CantorFitzgerald可在接到通知后暂停提供普通股，但须符合其他条件。

我们将以现金支付Cantor Fitzgerald佣金，作为销售我们普通股的代理。Cantor Fitzgerald有权获得最高为根据“销售协议”出售的每股总销售价格的3.0%的佣金。由于不需要最低发行金额作为结束这一发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些具体费用，包括其法律顾问的合理和有文件记录的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，根据本招股说明书的补充，不包括根据销售协定条款支付给Cantor Fitzgerald的赔偿和偿还费用，该提议的总费用约为50 000美元。

出售普通股股份的结算将在出售日期之后的第二个工作日进行，或在我们和 Cantor Fitzgerald就某项交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。如本招股说明书所述，出售我们的普通股将通过存托公司的设施或我们与Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

Cantor Fitzgerald将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，征求根据条款购买普通股的提议，但须符合“销售协定”规定的条件。在代表我们出售普通股时，Cantor Fitzgerald将被视为“证券法”意义上的“承销商”，Cantor Fitzgerald的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向坎托·菲茨杰拉德(及其合伙人、成员、董事、高级人员、雇员和代理人)提供赔偿和捐助，以承担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

根据“销售协议”，我们普通股股份的出售将在该协议允许的销售协议终止时终止。我方和康托·菲茨杰拉德可在提前10天通知后随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司今后可为我们、我们的子公司和附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务今后可收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，Cantor Fitzgerald将不从事任何涉及我们共同股票的做市活动，而在本招股说明书的补充下，发行仍在进行中。

这份招股章程补编和随附的电子版招股说明书可在Cantor Fitzgerald维持的网站上查阅，Cantor Fitzgerald可以电子方式分发本招股章程补编和随附的招股说明书。

我们的代表是吉布森，邓恩和克鲁彻有限公司，旧金山，加利福尼亚州。特此提供的普通股股份的有效性将由密西根特洛伊博德曼公司代为承继。康托·菲茨杰拉德公司由纽约Cooley LLP公司代理。

本招股说明书中所载的财务报表，参照2018年12月31日终了年度10-K表年度报告，已根据Marcum LLP的报告合并，Marcum LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的。本招股说明书中的财务报表，参照2017年12月31日终了年度10-K表年度报告，已根据独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC的报告，根据上述事务所作为审计专家和会计专家的授权，合并为。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书增订本和所附招股说明书提供的证券提交了一份关于表格S-3的登记声明，其中包括证物。本招股说明书补充和附带的招股说明书是登记声明的一部分，但并不包含登记声明或证物中所包含的所有信息。你可以在互联网上找到我们提交给证券交易委员会的公开文件，网址是www.sec.gov。

我们正在“以参考方式合并”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

我们参考下列文件及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至终止或完成根据本招股章程发行的证券为止：

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书补充、附带的招股说明书和合并文件中的相关信息。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书补编中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但对这些文件的证物除外，除非这些文件特别以提及方式列入证物。请向我们的主要执行办公室提出以下要求：

洛克威尔医疗公司
维克森路30142号
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，秘书

你也可以在我们的网站上找到这些文件，网址是www.rocwell med.com。除了这些文件之外，我们不会将我们网站上的信息纳入这个招股说明书的补充文件中。

债务证券
普通股
优先股
[br]搜查令
订阅权限
证券购买合同
{br]单位

我们可以不时地提供和出售本招股说明书中所述的任何证券的任何组合，以一个或多个发行、数量、价格和在发行时确定的条件向时间出售。

本招股说明书描述了利用本招股说明书提供我们证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供证券的具体条款，包括提供价格。补充材料还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书。

我们可以直接向购买者或通过一家或多家承销商、经销商和代理商提供待出售的证券，以便在未来某一日期指定。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“RMTI”。2018年9月13日，这只普通股的最新发行价为每股4.12美元。每份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页中题为“风险因素”的一节，以及适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中所载的任何类似条款，这些资料涉及您在投资于本公司证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告声明			1
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
稀释			6
拟提供的证券			7
收入与固定费用的比率			8
债务证券说明			9
股本说明			20
认股权证的描述			22
认购权说明			24
证券购买合同说明			25
单位说明			26
分配计划			27
在那里你可以找到更多的信息			30
法律事项			31
专家们			31

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述指Rockwell Medical，Inc.，并包括其合并子公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的证券，最高总金额为200，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书补充和/或其他发行材料，将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充和任何其他提供材料，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书、补充材料或其他发行材料中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并不表示愿意出售在的任何司法管辖区内未经批准的证券，或没有资格出售该要约的人，也不向任何向其提出要约属违法的人出售该等证券。您不应假定，本招股说明书或任何补充招股说明书或任何其他发行材料中所载的信息，或我们以前向SEC提交的信息，在本招股说明书或任何招股说明书增订本中以引用方式纳入的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

我们在本登记报表中作出前瞻性陈述，并可能在今后向证券和交易委员会(SEC)提交的文件中作出此类陈述。我们还可以在新闻稿或其他公开或股东沟通中发表前瞻性声明。我们的前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，并包括关于我们的预期和可能或假定的未来业务结果的信息。当我们使用“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜力”等词时，“预测”、“项目”、“意愿”或类似的表达方式，或就我们的意图、信念或当前预期作出声明，我们正在作出前瞻性的陈述。

由于各种风险和不确定因素，这些展望的声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所指出的结果大不相同，包括(但不限于)与以下方面有关的风险：

我们要求保护我们所有前瞻性陈述的“1995年私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港。虽然我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但你不应过度依赖任何这样的前瞻性陈述，这些资料是基于我们所掌握的关于本报告日期的资料，或者，如果是在其他地方提出的，则是截至所作日期的资料。由于这些前瞻性陈述所依据的估计和假设受到商业、经济和竞争不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制或可能发生变化的，因此实际结果可能大不相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”。你应该考虑这些因素和其他警告声明，在本招股说明书和我们以参考方式纳入的文件中，适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们出现在本招股说明书中还是在以引用方式合并的文件中。

我们是一家专门针对终末期肾病(ESRD)和慢性肾病的制药公司，其产品用于治疗缺铁性、继发性甲状旁腺功能亢进症和血液透析(也称为“透析”)。

我们目前正在销售和开发独特的、专有的肾药物疗法。这些肾药物疗法支持疾病管理倡议，以改善透析病人的生活质量和护理，并旨在提供安全和有效的治疗，同时降低用药费用，改善病人的方便和结果。我们还获得了某些与透析有关的药物的许可证，我们正在开发并计划直接或通过许可证伙伴在全球主要市场上销售。

我们也是一家制造商的血液透析浓缩物/透析液透析提供者和经销商在美国和国外。我们生产、销售和销售血液透析浓缩物和其他用于治疗ESRD患者的辅助医疗产品和用品。我们还向主要在美洲和环太平洋地区的一些国家的分销商提供透析浓缩物。我们大部分的销售都是在美国进行的。

根据“联邦药品和化妆品法”，我们受美国食品和药物管理局(FDA)以及其他联邦、州和地方机构的管制。我们持有包括药品和医疗器械在内的多项FDA产品批准。

我们是一家密歇根州的公司，我们的公司总部位于威克森路30142号，密歇根州Wixom 48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的互联网网址是www.rocwell med.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑风险和其他信息我们包括或以参考纳入本招股说明书和任何招股说明书补充。特别是，你应考虑到我们最近关于表格10-K的年度报告和2018年6月30日终了期间表格10-Q季度报告第1A项中在“风险因素”标题下所述的“风险因素”标题下所述的风险因素。“如可能修订或由我们随后关于表10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告加以补充，每一份报告都已提交给证券交易委员会，并在此以参考方式纳入，以及，这些报告可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时地修改、补充或取代。除了这些风险因素外，还可能存在额外的风险和不确定因素，我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性是不重要的。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。额外的风险因素可能包括在招股说明书补充有关的特定发行证券。

除本招股说明书所附适用的招股说明书补充另有规定外，出售证券的净收益将用于一般公司目的，包括可能扩大现有业务、收购业务和投资于其他商业机会。在此之前，我们可以暂时将净收益投资于短期投资.

我们将在招股说明书中提供下列资料，说明在本招股说明书下发行股票时投资者购买证券的股权的任何实质性稀释情况：

我们可不时提供债务证券、普通股、优先股、认股权证、认购权、证券购买合同和单位。这里和下面列出的是我们可以在此提供的证券的一般描述。我们将在适用的招股说明书中详细说明根据本招股说明书可能提供的证券。发行证券的条件、首次发行价格和净收益将载于招股说明书补充和/或与此种发行有关的其他发行材料中。

截至本招股说明书之日和前五个财政年度，我们没有固定费用，也没有要求我们支付股息的优先股股份。因此，我们没有收益与固定费用的比率，也没有收益与组合固定费用和优先股红利的比率，以说明这些时期。在提交时适用的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件或我们向SEC提交并在将来以参考方式合并的文件中提供任何收益与固定费用的比率。

以下对债务证券条款的说明列出了可能适用于债务证券的一般条款和将管辖债务证券的契约的规定，但不完整。我们会在招股章程的增订本内，说明与该等债务证券有关的任何债务证券的特别条款。

债务证券将是我们的高级债务证券，将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约的形式通过参考本招股说明书并入本招股说明书，并附于本招股说明书所包含的登记声明中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。我们把这个契约称为“契约”。

下面是契约的一些规定的摘要。以下摘要的意思不是完整的，而是通过引用契约的所有规定(包括契约中使用的特定术语的定义)和债务证券而受其全部约束和限定的。我们鼓励您阅读契约和债务证券，因为它们，而不是这种描述，阐明了您作为我们债务证券持有人的权利。我们将在招股说明书补编中描述任何债务证券的具体条款。除另有说明外，本标题下的括号节引用是对缩进中各节的引用。

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。(第301条)。契约规定，债务证券可以我们不时授权的本金为限发行。债务证券将是无担保的，并将具有与我们所有其他无担保债务相同的等级。我们的子公司，如果有的话，对债务证券没有任何义务。因此，我们和我们的债权人，包括高级债务证券持有人和次级债务证券持有人，参与任何附属公司资产的权利将受到任何此类附属公司债权人的事先要求。

我们可以发行一个或多个高级债务证券系列的债务证券。(第301条)。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

除非有关招股说明书另有规定，债务证券不得在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书另有规定，我们将以完全注册的形式发行债务证券，不提供优惠券。如果我们以无记名形式发行任何系列债务证券，则适用的招股说明书补充将描述特别限制和考虑因素，包括特别发行限制和特别联邦所得税考虑因素，适用于这些债务证券的以及这些债务证券的支付、转移和交换。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，不带利息或按发行时低于市场利率的利率支付利息，以低于本金的大幅折扣出售。我们将描述一些特殊的美国联邦所得税和其他考虑因素，适用于作为原始发行的贴现证券发行的任何债务证券，在适用的招股说明书补充中。我们鼓励你就这些重要的问题与你自己的税务和财务顾问协商。

在不违反任何适用的法律或法规的情况下，我们将在指定的办事处或机构支付债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。不过，根据我们的选择，我们也可以注册形式支付债务证券的利息：

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将以登记形式支付债务证券的任何分期付款利息，以其名义在业务结束时以的名义在该分期付款的定期记录日登记债务证券。(第307条)。如果持票人希望收到电汇付款，持票人应至少在付款日期前15天向付款代理人提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书另有规定，以注册形式发行的债务证券将在我们可能指定的代办处转让或交换。债务证券可以免费转让或交换，但与转让或交换有关的任何税收或其他政府收费除外。 (第305条)。

适用于每一系列债务证券的招股说明书将说明这些债务证券是否受下列规定的约束。

除非以实物形式发行债务证券，否则我们将以一个或多个全球证券的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券，面额为1，000美元或任何整数倍数为1，000美元。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的代名人。全球证券的利益可通过欧洲清算系统(“欧洲清算”)和Clearstream 银行S.A持有。(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些操作和程序完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清空流的控制范围内，随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、EuroClearor Clearstream联系，以讨论这些问题。

全球证券的投资者如果是直接交易委员会的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和清算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与者持有全球证券的利益，通过客户在其各自保管人账簿上的各自名称的证券账户持有利益，即欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的运营者，以及花旗银行作为Clearstream的存托机构。任何证券的所有权益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的权益，都可能受到直接交易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球安全有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这一利益采取行动，可能会受到缺乏对该权益的实际明确担保的影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约和债务证券下的所有目的。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得以其名义登记的该全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权以实物证书的形式接受债务证券，也不得在契约或债务证券项下考虑债务证券的所有人或持有人，亦不得有权向受托人发出指示、指示或批准。为此原因，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其利益的直接或间接参与者的程序，以行使债务证券持有人在契约或全球担保下的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与债务证券有关的记录的任何方面，或与直接贸易公司因债务证券而支付的款项有关的任何方面，或维持、监督或审查任何与债务证券有关的直接贸易公司的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

作为债务证券的注册所有人，我们将向DTC或其指定人支付以全球证券为代表的债务证券。我们预计，当DTC或其被提名人收到由全球证券所代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照DTC的记录所示，以与其在全球安全中的利益成比例的付款，贷记参与者帐户。我们还期望DTC的参与者支付给通过这些参与者持有的全球安全中的实益权益的所有者将受到常设指示和惯例的约束，就像现在为帐户持有的证券一样。

客户在这些客户的提名人的名字中注册。DTC的参与者将负责支付这些款项。

全球证券所代表的债务证券的付款将立即以可用资金支付。DTC参与者之间的转移将按照 dtc的规则进行，并将以可立即获得的资金结算。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算公司和 Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转让，将通过直接交易委员会由其保存机构代表欧洲清算或清算所(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算银行或清算银行，如那样，由此类系统中的交易对手方按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限(欧洲时间)内交付指令。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存托机构发出指示，以采取行动代表其进行最后结算，方法是在直接交易中交付或接受有关全球安全方面的利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人交付指令。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持有票据的人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，该参与者的帐户已记入全球证券的权益，并且仅针对该参与者或参与者所持有的票据本金总额中的该部分。给出了这样的指示。如果在票据下发生违约事件，DTC保留将全球证券兑换为已发行票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算银行参与方之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。受托人、我们或其任何或我们各自的代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则和规范其业务的程序履行各自的义务负有任何责任。

在下列情况下，将向全球证券持有人或其提名人颁发实物证书：

在这种情况下，受托人将通过直接交易委员会参与者通知所有债务证券持有人此类实物债务证券的可得性。当直接贸易委员会交出一份代表债务证券的明确全球票据并收到重新注册指示后，受托人将以实物形式向持有人或其被提名人重新发行债务证券。(第305条)。

实际形式的债务有价证券在符合契约规定的情况下，可在受托人办公室自由转让和交换。

转让或交换的任何登记将不征收服务费，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项。 (第305条)。

我们会就全球证券所代表的票据(包括本金、溢价(如有的话)和利息)，通过电汇将立即可用的资金转移到全球证券持有人指定的账户。我们将通过电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇可立即获得的资金转入证书票据持有人指定的账户，如果没有指定，我们将通过邮寄支票到每个这样的持有人的注册地址来支付本金、利息和保险费。全球证券所代表的票据预计有资格在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动(br})以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何已发行票据的二级交易也将在立即可用的基金中结算。

由于时区差异的，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被贷记，，任何这类贷记将报告给相关的欧洲清算或清算参与方，在证券结算处理日(必须是欧洲结算公司和 Clearstream的营业日)，紧接DTC结算日。DTC已通知我们，在欧洲结算或结算流程中收到的现金，是由或通过出售全球证券中的权益给dtc的参与者而收到的，在dtc结算日收到价值，但只有在营业日时才可在欧洲清算或清算现金账户中使用。在DTC结算日期后的欧洲清算或清关。

契约一般允许我们和另一个美国法律实体合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或实质上所有财产和资产给另一个法律实体。在下列情况下，这些交易是允许的：

即使是尽管契约包含上述条款，如果我们将我们的所有财产和资产出售给另一个美国法律实体(如果在出售后该法律实体是我们全资拥有的子公司之一)，则契约并不要求我们遵守这些规定。(第801条)。

如果我们与任何其他法律实体合并或合并，或按照契约的条款和条件出售我们的全部或实质上的所有资产，则由此产生或获得的法律实体将在契约中取代我们，其效力与契约的原始当事方相同。因此，继承的法律实体可以在契约下、以我们的名义或以它自己的名义行使我们的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。 (第801节)。

除适用的招股说明书补充另有规定外，“违约事件”在用于任何一系列债务证券时，指下列任何一种：

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件，则受托人或该系列中至少25%未偿还债务证券的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金应立即到期并应立即支付。如有声明，持有该系列未偿债务证券本金总额的多数人，在符合某些条件的情况下，可撤销声明。 (第502节)。

与原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股说明书补充将描述在违约事件发生和继续时，与该系列本金的一部分加速到期有关的特定规定。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约要求我们每年向受托人提供一份高级人员证明书，说明我们的主要行政人员、财务人员或会计人员知道我们遵守契约下的所有条件和契约。(第1008条)。受托人将以邮递方式向债务证券持有人发出任何违约的通知。

在违约情况下，除其职责外，受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。(第603条)。如获提供令受托人满意的弥偿，则在符合受托人某些其他权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数人，可就该系列的债务证券指示时间、方法及地点：

任何系列债务担保的持有人将有权开始与契约有关的任何程序，或只对采取任何补救措施，条件是：

持有任何系列债务证券的总本金不少于多数的持有人，可代该系列的所有债务证券持有人，藉向该系列的受托人发出通知，免除该系列的以往任何失责或失责事件及其后果。(第513条)。但是，在偿付任何债务担保和某些其他违约行为的本金或保险费或利息方面的违约或违约事件不得放弃。(第508及513条)。

我们以及一系列债务证券的受托人可以未经任何债务证券持有人的同意或通知而签订一份或多项补充契约，以便：

此外，经受补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托管理人可以执行补充保证书，对该系列债务证券持有人的权利增加任何条款，或改变或取消该契约的任何条款，或任何补充契约，或修改该系列债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项债务担保持有人的同意，此种补充契约不得：

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付某一系列债务的本金、利息、任何溢价和任何强制性偿债基金或类似的付款，这些债务或债券的规定到期日或赎回日期，则根据我们的选择：

除非适用的招股章程补充说明另有规定，除非下文所述，否则失败和盟约失败的条件均为：

在如果政府因此类债务证券被交存后价值下降或违约而交存受托人的债务，我们将不再承担任何义务，债务证券的持有人对价值或违约的任何减少都没有任何额外的追索权。如果招股说明书补编中除美国或美国的机构或工具的义务外，政府义务还包括政府或发行此类系列债务证券的货币的机构或机构的义务。

我们可以为债务证券行使我们的失败选项，即使我们已经行使了我们的契约失败选项。如果我们使用失败选项，债务有价证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使我们的契约失败选项，债务证券的支付不可能因为违约或违约事件而加速，因为该契约失败适用于该契约。但是，如果出现加速，货币和政府债务在失败信托中的加速日的可变现价值可能低于债务证券到期的本金和利息，因为失败信托所需的存款是根据预定的现金流量而不是市场价值而定，这将取决于利率和其他因素。

任何系列的债务证券都可以按照本公司或另一发行人或财产或现金的条款并在适用的招股说明书补充规定的条件下，转换为或可兑换为本公司的其他证券。(第301条)。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。

我们可不时维持信贷额度，并与保证书下的受托人建立其他惯常的银行关系。

因提及而纳入的契约和“托拉斯义齿法”的规定对受托人的权利有限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类债权如担保或其他方面所收到的某些财产变现的权利受到限制。受托人获准与我们或我们的任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

以下对我国资本存量的描述概括了适用于我国资本存量的一般条款和规定，以及我们重新声明的公司章程和修订及重述的细则的规定。这个描述只是一个总结。如需更详细的资料，请参阅我们重述的公司章程及修订及重述的附例，作为注册说明书的证物，本招股章程是该章程的一部分，并以参考方式纳入本招股章程内。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，每股没有票面价值，以及2，000，000股优先股，每股没有面值。截至2018年9月13日，我们共有51，435，224股普通股上市。截至本招股说明书之日，我们的优先股均未发行。

持有我们普通股的股东有权就股东一般有权投票的所有事项，对每一股持有记录的股份投一票。在有法定人数出席的会议上，有权就某项诉讼投票的股份持有人所投的多数票通常要求股东采取行动，除非需要更多的票。董事是由在任何选举中所投的多数票选出的，但在无竞争的选举中选举一名董事候选人需要根据我们公司治理的原则获得多数票。没有累积投票的股份。

持有我们普通股的股东有权在本公司董事会宣布从合法支付股利的资金中提取股息时，获得分红。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享可供分配给股东的任何资产，在支付公司所有债务之后，并在就每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的规定之后。普通股持有人没有累积投票权或抢占权、认购权或转换权，普通股股份不可赎回。目前已发行的普通股股份是经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税的.本招股说明书所提供的任何普通股的发行，将有招股说明书的补充。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下不时发行最多200万股优先股，我们的董事会有权决定权利、偏好和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优惠。在董事会确定与优先股有关的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的效应可包括下列一种或多种：

公司董事任期三年.董事不得无故免职。重新声明的公司章程还规定，组成整个董事会的董事的最低和最高人数分别为3人和15人，确切人数由董事会不时确定到时间。

我们重申的公司章程和修订及重订的附例所载的条文，可能会造成延迟、阻止或阻止合并、投标要约或其他收购企图的后果。我们重报的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行至多1.2亿股普通股(减去已发行或保留发行的股份)和增加到200万股优先股。此外，重述的公司章程规定，不召开会议的股东行动需要股东的一致同意，除非适用的行动在执行股东同意之前得到董事会的批准。我们修订和重申的章程允许现任董事填补董事会的任何空缺，无论是增加董事人数、死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他方式，除非股东采取适当行动。此外，我们经修订和重订的附例规定，股东须预先通知董事提名及在股东会议上提出的建议。

这些规定可能会推迟股东就合并业务和选举董事会新成员采取的行动。因此，这些规定可能会阻止公开市场购买我们的普通股，因为希望参与企业合并或选举新董事的股东可能认为这是不利的。

使服从某些例外，“密歇根州商业公司法”第7A章禁止公司与有利害关系的股东 (一般定义为有权享有公司投票权10%或10%以上的股东)进行任何业务合并，除非得到(1)每类有权投票的股票票数的90%和 (2)的批准)有权由股东以外的股东投票的每一类别股票三分之二的选票。我们目前不受第7A章的约束，但可以通过董事会的决议在任何时候选择加入。

我们今后可发行其他认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券。认股权证可与债务证券、普通股、优先股或以任何招股说明书补充和(或)其他发行材料提供的单位一起单独发行，并可附在或与任何此类提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，条件是我们也可以作为权证代理人，并与根据本招股说明书提供的证券的购买者直接签订认股权证协议。在每一种情况下，认股权证的条款将在招股说明书补充和(或)与特定认股权证发行有关的其他提供材料中列出。手令代理人，如有，将只作为我们的代理人与的认股权证，并将不承担任何义务或代理关系或信托的任何权证持有人或权证的实益拥有人。

根据我们今后可能签发的授权书的某些规定所作的总结，看来不完整，必须遵守并通过引用“授权协议”的所有规定对其进行全面限定。

请参阅招股章程增订本和/或与根据该招股章程补充提供的认股权证的特定发行有关的其他发行材料和(或)其他关于此类认股权证的条款和资料的其他发行材料，其中包括：

认股权证只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书、补充和/或其他发行材料进行调整。

每一张认股权证将使持有人有权以每一种情况下在招股章程补充和/或其他与认股权证有关的发行材料中列出或计算的行使价格，购买债务证券本金或普通股、优先股、单位或其他证券的股份，在发生此类招股说明书、补充和/或其他发行材料所规定的某些事件时，可对行使价格进行调整。在业务在到期日结束后，或到的较晚日期，该期限可由我们延长，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的地点和方式，应在与认股权证有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中指明。

在行使任何购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有基础证券(视属何情况而定)的持有人在行使这种权利时可购买的任何权利，包括收取本金、溢价(如有的话)或利息付款的权利，如有的话，可借此购买的债项或强制执行适用契约的契诺，或收取股息(如有的话)可供购买的普通股，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行认购权购买债务证券、普通股、优先股、认股权证、本招股说明书中所述的其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他担保一起发行，并且接受认购权的股东可以转让也可以不能转让。关于认购权的任何发行，我们可以与一个或多个承销商或其他投资者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他投资者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股章程补编将说明认购我们所提供的证券的认购权的具体条款，包括以下内容：

我们可以发行有价证券购买合同，其中包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来某一日期或日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其他证券，我们在本招股说明书中称之为“证券购买合同”。任何购买和销售权利或义务的条款和条件，以及基础证券的每股价格(如适用)和基础证券的数量或价值，可在证券购买合同发出时确定，或参照证券购买合同中规定的具体公式确定。

证券购买合同可以单独发行，也可以作为第三方的单位、其他证券或债务义务的一部分发行，包括美国国债，以保证持有人根据证券购买合同购买证券的义务。证券购买合同可要求持有人以特定方式担保其在证券购买合同下的义务。证券购买合同还可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上退还。

与证券购买合同有关的证券购买合同，以及在适用情况下与担保品或保管人安排有关的证券购买合同，将与证券购买合同的提供有关而提交证券交易委员会。与特定证券购买合同有关的招股说明书补充材料和(或)其他发行材料将说明这些证券购买合同的条款，其中包括：

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和证券购买合同或上述任何一种组合组成的单位。

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：(1)通过代理人；(2)向或通过承保人出售；(3)通过经纪人或交易商；(4)直接向购买者出售，包括通过具体的投标、拍卖或其他程序；(5)在行使可能分配给我们股东的认购权利时；或(Vi)通过上述任何一种销售方法的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券的金额、证券的首次公开发行价格(br})以及适用的代理人佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可被视为承保折扣。

任何首次公开发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

所述证券可在一次或多次交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在销售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格不时分发。

购买证券的报盘可由我们或我们不时指定的代理人直接征求。任何此类代理人都可被视为证券的承销商，因为在“证券法”中该术语被界定为如此提供和出售的证券的承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，这些证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何承销商或保险人被用于出售证券，除非在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有说明，承销商的义务受某些条件的限制，如果有，承销商有义务购买所有这些证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给该交易商。该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。通过经纪人或交易商进行的交易可包括大宗交易，其中经纪人或交易商将试图以代理人身份出售股票，但可将其定位和转售为委托人，以促进交易或交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商作为交易双方的代理人。任何此类交易商可被视为“证券法”所界定的如此提供和出售的证券的承销商。

我们可直接征求购买证券的提议，并可直接将其出售给机构投资者或其他人，他们可被视为“证券法”所指的任何转售的承保人。

如果在适用的招股说明书补充和/或其他提供材料中有这样的说明，我们可以授权代理人和承销商征求某些机构的提议，按照适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定的公开发行价格购买证券，并根据延迟交货合同规定在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定的付款和交付日期。这种延迟交货合同只适用于适用的招股说明书、补充材料和(或)其他提供材料中规定的条件。

代理人、承保人和交易商可根据有关协议，就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，获得赔偿，或就该等代理人、承保人及交易商可能须就该等责任作出的付款，获得分担款项。任何补偿或分担的条款和条件将在适用的招股说明书、补充和/或其他提供材料中加以说明。

我们还可以通过涉及强制或可选择的可交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可与这些出售有关。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场上进行市场上的发行。如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他市面发行安排的条款进行销售。如果我们按照任何这样的协议或安排在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议或安排的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天出售证券以交换交易或其他方式。任何此类协议或安排都将规定，出售的任何证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议或安排的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求报价购买我们的普通股。任何此类协议或安排的条款将在适用的招股说明书补编中更详细地列出。

我们可与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充和/或其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券和适用的招股章程补充和/或其他发行材料，包括在卖空交易中和发行本招股说明书不涵盖但可兑换为，或可交换或代表本招股章程所涵盖的该等证券的实益权益，或其全部或部分来自该等证券的价值的回报。第三当事方可使用根据衍生、出售或远期销售交易收到的证券，或我们认捐或向我们或其他人借来的证券，以结算这些出售或结清任何有关的股票公开借款，并可利用从我们收到的证券结算这些交易，以结清任何有关的股票公开借款。在这类交易中的第三方将是一个承销商，并将在适用的招股说明书补充(或事后修正)和/或其他发行材料中标明。

承销商、经纪人或代理人可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里获得补偿，或两者兼得。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的补偿可能超过惯例佣金，并将在涉及股票的交易中进行谈判。在进行销售时，经纪人可以安排其他经纪人参与转售.

每一种系列证券都将是新发行的，除在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非在适用的招股说明书补充和/或其他提供材料的招股说明书中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理人、承保人和经销商可以在正常的业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或提供服务。

任何承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值(br})。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在所附的招股说明书、补充和/或此类证券的其他发行材料中列明。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书提供的证券提交了一份关于表格S-3的登记声明，其中包括证物。本招股说明书是该登记声明的一部分，但不包含登记声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读并复制注册声明和任何其他文件，我们在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。你也可以在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上找到我们与证券交易委员会的公开文件。

我们正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

根据第13(A)，13(C)节，我们参考下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件，“交易法”第14或15(D)条：(I)在根据“证券法”就本招股章程提供的证券提交的表格S-3的登记声明的日期后，以及在本招股章程日期后及发行结束之前，该登记表和(Ii)生效之前根据本招股说明书发行的证券：

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本招股说明书和合并文件中的相关信息。

我们将在书面或口头要求下，免费向您提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但对那些文件的证物除外，除非这些文件特别以提及方式纳入证物。请向我们的主要执行办公室提出以下要求：

洛克威尔医疗公司
维克森路30142号
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，秘书

您还可以在我们的网站www.rocwell med.com上找到这些文件。我们不会把我们的网站上的信息纳入本招股说明书，但这些文件除外。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们提供。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补充中指定的律师对任何承保人或代理人传递。Foley&Lardner LLP和顾问对任何承销商或代理人的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人在发行任何证券方面所需采取的未来行动为条件和假设。Foley&Lardner有限责任公司的意见和任何承保人或代理人的顾问可能受到其他条件和假设的制约，如招股说明书补充说明所述。

本招股说明书中所包含的合并财务报表，参照公司截至2017年12月31日的年度10-K表年度报告，以及截至2017年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由Plante&Moran、PLLC、{Br}独立审计员审计，如其报告所述，这些报告以参考方式纳入本招股说明书，并已根据该公司作为会计和审计专家的权限所提交的报告予以合并。


假定每股发行价			$	6.21
截至2018年12月31日每股有形帐面净值	$	0.46
经调整的每股有形帐面净值增加，可归因于新投资者在本次发行中购买股票	$	0.57

经调整后每股有形帐面净值			$	1.03

在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	5.18