第1条:10-K(10-K)
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记)
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节
2018年12月31日终了的财政年度
根据1934年“证券交易法”第13条或第15条(D)项提交的转轨报告
从_
一级银行
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
佣金档案编号:001-38458
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密西根 (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | 71-1015624 (I.R.S.雇主) (识别号) |
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32991汉密尔顿法院 密苏里州法明顿山 (主要行政办公室地址) | | 48334 (邮政编码) |
(248) 737-0300
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每班职称 普通股,没有票面价值 | | 注册的每个交易所的名称 纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是的,☐,没有
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐,没有
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的,不是
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。是的,不是
请以支票标记表示,如本条例第405条(本章第229.405节)所指的违法者的披露并无载于本表格第10-K部所提述的最终委托书或资料陈述或对本表格10-Ko的任何修订内,则须以查核标记表示,而据注册人所知,该等披露亦不会载列于该文件内。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义:
Large accelerated filer o Accelerated filer o
Non-accelerated filer þ Smaller reporting company þ
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定):“是的,没有”。
2018年6月29日,非附属公司持有的注册人投票权和无表决权普通股的总市值为139,197,016美元(根据纳斯达克全球选择市场该日的收盘价27.18美元计算)。
截至2019年3月15日,注册人的普通股流通股数为7749731股,没有票面价值。
以参考方式合并的文件
将于2018年12月31日之后120天内提交的2019年5月15日举行的股东年会委托书的部分,在此部分指明的范围内,以参考方式纳入本表格第三部分10-K。
一级银行
目录
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| 前瞻性陈述 | 3 |
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| | 第一部分 | |
| 项目1. | 商业 | 5 |
| 项目1A。 | 危险因素 | 16 |
| 项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 37 |
| 项目2. | 特性 | 37 |
| 项目3. | 法律程序 | 37 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 37 |
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| | 第二部分 | |
| 项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及权益证券发行人 | 38 |
| 项目6. | 选定财务数据 | 39 |
| 项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 41 |
| 项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 64 |
| 项目8. | 财务报表和补充数据 | 66 |
| 项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 113 |
| 项目9A. | 管制和程序 | 113 |
| 项目9B. | 其他资料 | 113 |
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| | 第III部 | |
| 项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 113 |
| 项目11. | 行政薪酬 | 113 |
| 项目12.再联系 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 114 |
| 项目13.再分配 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 114 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务 | 114 |
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| | 第IV部 | |
| 项目15. | 展览品及财务报表附表 | 115 |
| 项目16. | 表格10-K摘要 | 115 |
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| 签名 | | 117 |
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前瞻性陈述
此表10-K包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些陈述往往是通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“意志”等词或短语来表达的,但并非总是如此。“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“投射”、“目标”、“将”、“年化”和“展望”,“或该等词语的负面版本,或其他具有未来或前瞻性质的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设,其中许多假设本质上是不确定的,是我们无法控制的。因此,我们提醒您,任何这样前瞻性的陈述都不是未来业绩的保证,而且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定因素的影响。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的预期在作出之日是合理的,但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。
若干重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中所述的结果大不相同,包括在“风险因素”或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的因素,或如下:
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• | 商业及经济状况,特别是影响金融服务业及本港主要市场范围的情况; |
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• | 我们成功管理信贷风险的能力和足够的贷款损失备抵; |
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• | 影响我们贷款组合业绩的因素,包括我们一级市场地区的房地产价值和流动性、商业借款人的财务状况以及我们资助的建筑项目的成功,包括在购置交易中获得的任何贷款; |
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• | 遵守政府和监管要求,包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)和其他与银行、消费者保护、证券和税务事项有关的规定,以及我们维持商业抵押贷款来源、销售和服务业务所需许可证的能力; |
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• | 近期和未来立法和监管变化的影响,包括银行、证券、税收和贸易法律和条例的变化,以及监管机构对这些法律和法规的适用; |
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• | 发生欺诈活动、违反或失败我们的信息安全控制或与网络安全有关的事件; |
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• | 涉及我们的信息技术和电信系统或第三方服务的中断; |
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• | 与我们的收购战略有关的风险,包括我们确定合适的收购人选的能力、面临潜在资产和信贷质量风险以及未知或有负债的风险、整合系统、程序和人员的时间和成本、为此类交易融资的资金需求、我们获得必要的监管批准的能力以及在实现预期收购收益方面可能出现的失败; |
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• | 我们的高级管理团队的变化和我们吸引、激励和留住合格人才的能力; |
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• | 市场范围内来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供者的竞争的影响; |
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• | 我们可能受到的任何索赔或法律行动的影响,包括对我们的名誉的任何影响 |
上述因素不应解释为详尽无遗,应连同本表格10-K所载的其他警告声明一并阅读。由于这些风险和其他不确定因素,我们未来的实际业绩、业绩或业绩,或行业业绩,可能与本表格10-K中的前瞻性陈述所显示的结果大不相同。此外,我们过去的业务成果不一定表明我们今后的成果。你不应该依赖任何前瞻性的陈述,这些陈述只代表我们的信念、假设和估计,而只是作为对未来事件的预测。任何前瞻性声明只在发表之日发表,我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务,无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。
第一部分
项目1-业务
公司概况
一级银行(“公司”、“我们”或“我们”)是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的一级银行(“银行”)的银行控股公司,总部设在密歇根州奥克兰县的法明顿山。该公司是密西根州的一家公司,成立于2006年,是一家金融控股公司。自2007年成立以来,我们发展迅速,世界银行是密歇根州东南部最大的总部设在当地的商业银行之一。这一增长主要是由我们的创业文化、经验丰富的管理团队和奥克兰县核心市场地区的经济实力推动的,奥克兰县的收入中值在美国有100多万居民,是美国第14高的中等收入地区。截至2018年12月31日,我们拥有14.2亿美元的资产,11.3亿美元的贷款,11.3亿美元的存款,以及1.518亿美元的股东权益。截至2018年12月31日,我们实现了1,440万美元的净收益,即稀释后的普通股净收益为1.91美元,而截至2017年12月31日的年度净收益为980万美元,即每股稀释普通股1.49美元。
在我们经营的十一年中,我们已经发展到14个办事处,包括在奥克兰县的9个银行中心(我们的全面服务分支机构),在密歇根州最大的两个城市底特律和大急流各有一个银行中心,在斯特林高地的一个银行中心,以及安阿伯的两个抵押贷款生产办事处。除了我们的有机增长,我们在2009年和2010年收购了密歇根传统银行和派拉蒙银行,这增加了我们的商业银行、零售银行和抵押贷款,同时扩大了我们的产品套件和人员配置水平。最近,我们在2015年第一季度收购了莲花银行,2016年第一季度收购了密歇根银行。我们的愿景是继续这种增长,主要是通过有机增长,但辅之以机会主义收购,这是对我们的特许经营价值的附加。
贷款活动
我们提供包括建筑和土地开发贷款在内的商业抵押贷款;商业和工业贷款,包括信贷额度、定期贷款和小企业管理局(SBA)贷款计划下的贷款;住宅房地产贷款;消费贷款,包括住房权益贷款、汽车贷款和信用卡服务。我们的服务对象是业主管理的企业、专业公司、房地产专业人士、非盈利性企业和符合我们承保标准的地理市场内的消费者。
我们主要关注的是原始商业和工业贷款、业主占用的商业房地产贷款,以及在我们的主要市场地区(包括奥克兰县、底特律大都会区和大急流都市区)的非业主占用的商业房地产贷款。我们有贷款机构致力于以每年500万美元至5000万美元的中等规模企业为目标,但我们也以收入低于500万美元的小型企业为目标。
商业贷款。世行提供的商业贷款包括:(一)商业抵押贷款;(二)商业和工业贷款,包括经营信贷额度、定期贷款、小额信贷担保贷款和密歇根经济发展公司(MEDC)等其他贷款方案担保的贷款,以及过去的商业贷款,美国农业部工商计划;(三)商业房地产建设和土地开发贷款。目标客户群体包括中小型企业主和经营者。另一个目标群体是可能在其主要就业地点建造和占用设施的专业人员。
该银行的商业抵押贷款用于为业主自用、零售和办公大楼以及多家庭建筑提供建筑和永久融资。商业房地产担保贷款一般以五年为期限,分期偿还期可达25年。利率可以固定三至七年,也可以调整。银行一般对其服务收取起始费。我们一般要求物业的主要业主提供个人保证,并检讨主要业主的个人财务报表。我们试图通过不断分析借款人的现金流和抵押品价值,并通过对租金名册和财务报表的年度审查来限制我们的风险。由独立评估确定的贷款与价值比率通常不会超过85%.截至2018年12月31日,业主占用的商业房地产贷款为1.944亿美元,占公司贷款总额的17.3%;非业主占用的商业地产/多家庭贷款为3.677亿美元,占公司贷款组合的32.6%。商业和工业贷款一般是为商业目的向中小型企业提供的,并以相关业务的现金流量以及应收账款、库存和/或设备的抵押品作为业主的担保品和个人担保。
SBA、MEDC和USDA贷款计划被用来提高贷款的信贷质量,这些贷款已经满足了公司严格的信贷承销政策和程序的要求。这些计划还有一个更大的好处
该公司在流动性和潜在的费用收入,因为有一个活跃的二级市场,将购买这些贷款的担保部分溢价。我们的经营信贷额度通常仅限于保证信贷额度的资产价值的一定百分比。通常每年对信贷额度和定期贷款进行审查。商业和工业贷款主要是根据借款人从营业收入中偿还贷款的能力来担保的。这些贷款的条件因目的和基础抵押品类型而异。我们通常按固定或可调整的利率提供为期五年或更短的设备贷款,贷款在此期限内全部摊销。支持周转金的贷款通常不超过一年,通常以应收账款、存货和业务负责人的个人担保作为担保。贷款的利率因风险程度和贷款额而异,并进一步受到竞争压力、货币市场利率、资金供应和政府监管的影响。对于以应收账款和库存担保的贷款,本金通常是在担保贷款的资产转换为现金时偿还的(根据承销过程中确定的必要,每月或更频繁地进行监测),对于以其他类型抵押品担保的贷款,本金通常在到期时到期。截至2018年12月31日,商业和工业贷款总额约为3.835亿美元,占公司贷款组合的34.0%。
建筑贷款包括商业项目(如多家庭住房、工业、办公和零售中心)。我们没有任何早期的土地和土地的收购和开发贷款。永久性融资通常是为在建商业地产提供的。这些贷款的期限通常不到18个月,浮动利率和承诺费。投资房地产建设贷款发放给有成功项目完成和贷款偿还记录的开发商。业主占用交易的贷款偿还通常来自与银行或合格抵押贷款人的长期融资。由独立评估确定的贷款与价值比率通常不超过85%,一般限制在80%或以下的业主占用和75%或以下的投资房地产。贷款收益是根据完工百分比发放的,只有在有经验的建筑放款人或第三方审查员对项目进行检查之后,由世行信贷管理部负责监督建设,以确保每一次施工抽签都更新所有权政策。截至2018年12月31日,我们有4,940万美元未偿还建筑贷款,占公司贷款组合的4.4%,其中5,450万美元为未付款承付款。
住宅地产。我们的住房贷款计划中既有固定利率贷款,也有可调整利率贷款.一般来说,这些贷款是为了满足房利美、房地美、联邦住房管理局(“房管局”)、退伍军人事务部(“退伍军人”)和大型贷款在二级市场出售给投资者的要求。我们通常出售长期固定利率和可调整的贷款来源。我们通常根据申请人的就业情况、对收入水平的负债、信贷历史和标的财产的评估价值,为我们的一至四户家庭贷款提供担保。一般情况下,我们为一至四户家庭的住宅贷款提供较低价值或购买价格的80%的贷款。当我们以超过80%的贷款比率批出住宅首期按揭贷款时,我们一般会要求私人按揭保险,以减少80%或以下的风险。保证我们一至四家庭贷款的财产通常由我们的评估管理公司根据评估独立合规准则选择的独立评估师进行评估。我们要求我们的借款人获得所有权和风险保险,以及洪水保险,如有必要,数额相当于监管的最高限额。固定利率贷款一般按10年至30年的利率和反映当前二级市场定价的费用全额摊销。大多数提供的可调整利率抵押(ARM)产品在最初的一到十年之后每年都会进行调整,但每年的变化幅度限制在1.0%到2.0%之间,寿命限制在5.0%到6.0%之间。这些ARM产品最常根据libor或美国国库券的平均收益率调整至一年不变的期限加上保证金或高于指数的息差。一般来说,在我们的投资组合中持有的ARM贷款不允许只支付利息,也不允许对本金进行负摊销,并带有允许的预付限制。银行还为住宅房地产提供有限数量的第二抵押贷款担保。第二次住宅抵押贷款与第一次抵押贷款合并后,可获得价值高达80%的贷款;但是,可以根据信贷能力、抵押品和银行关系作出例外规定。住宅房地产贷款中还包括住房权益信用额度。住房权益信用额度通常有高达80%的贷款与价值比率时,发源时,结合第一次抵押贷款。这些贷款大部分是以住宅物业的第一或第二按揭作为抵押。房屋净值信用额度允许有10年的抽签期,有10年的还贷期。, 利率通常与“华尔街日报”公布的最优惠利率挂钩,可能还包括保证金。截至2018年12月31日,住宅贷款总额约为1.8亿美元,占公司贷款组合的16.0%,其中2770万美元为住房权益信用额度。
消费贷款。银行提供的消费贷款包括个人分期付款、汽车贷款和通过第三方供应商提供的信用卡。个人信贷额度一般有一至五年的期限和可变的利率。个人无担保贷款提供给信誉良好的银行客户,贷款限额由贷款确定。信贷报告和35%或更低的行业标准债务与收入比率被用于满足借款人的要求。截至2018年12月31日,消费贷款总额约为100万美元,占公司贷款组合的0.1%。
贷款政策和批准。贷款权由董事贷款委员会授权。世界银行不向任何个人提供贷款授权,而是采取基于信贷敞口总额和风险等级的风险管理方法。总价值低于200万美元的风险敞口需要多个签字批准。管理贷款委员会拥有最高500万美元的批准权。董事贷款委员会拥有最高达750万美元的批准权(或1 000万美元用于风险等级较低的信贷)。超过1 000万美元的总风险敞口申请在例外情况下得到主任贷款委员会的批准。应当指出,每次贷款申请都需要一定程度的信贷批准。根据适用的联邦和州法律,银行向一名借款人提供的贷款总额也限于3930万美元,但须经三分之二的董事会批准。世界银行使用可能低于或等于现行法律限制的内部限制。
存款服务。银行提供由联邦存款保险公司(FDIC)承保的各种存款服务,包括(一)商业支票和小企业支票产品,(二)退休帐户,如个人退休帐户(IRA),和(三)零售存款服务,如存单、货币市场帐户、储蓄帐户,支票帐户产品和自动提款机(ATM机)。该银行还提供借记卡和网上银行业务。
世界银行的业务战略主要集中在生成一般定义为活期存款账户、货币市场账户、可转让提款令账户和少于25万美元的定期存款账户的“核心”存款。世界银行将存款集中在现金充裕的业务上,如保险公司、保险代理人、行业协会、所有权和托管公司、房地产办事处、教堂以及医生、律师和其他服务提供者等专业人员。世界银行实施了存款收集战略和策略,利用技术来吸引和保留存款,以提供财务管理服务(例如远程存款记录、锁箱、电子票据付款),此外还结合其贷款活动,建立了传统的存款关系。
世界银行提供范围广泛的存款服务,通常可以从大多数银行和储蓄贷款协会获得,包括支票账户、现在的账户、储蓄和其他各种类型的定期存款,从每日货币市场账户到长期存单。交易帐户和时间证明是根据主要市场区域量身定做的,其利率与该地区提供的利率相竞争。世界银行向个人、企业、协会、组织和政府当局索取这些账户。截至2018年12月31日,世行通过使用互联网上市服务获得了1.103亿美元的经纪存款和存款(约占存款总额的9.7%)。
此外,我们还通过我们的货币服务业务客户(Msb)为本地小型现金密集型企业提供现金管理服务,从而产生收费收入。我们打算继续发展这一业务,我们于2016年通过收购密歇根银行(BankofMichigan)收购了这一业务。
我们为机构存户提供商业存户(金库管理)服务、特别存款户口及其他解决方案,并为存户提供流动银行服务、支票及储蓄户口、货币市场户口、存单及其他传统产品及服务。
竞争
金融服务业竞争激烈,因为我们在市场上争夺贷款、存款和客户关系。竞争包括努力留住现有客户、发放新贷款和获得新存款、增加所提供服务的范围和复杂程度以及提供对存款支付和贷款收取的有竞争力的利率。在我们的分支机构范围内,我们主要面临来自国家、区域和其他地方金融机构的竞争,这些金融机构在我们的市场地区以及新的市场建立了分支网络,使它们在零售方面有明显的客户存在。
在按揭银行方面,我们面对来自多个国家金融机构、地区和地方社区银行,以及信用社和国家按揭公司的竞争。在商业银行业务中,我们面临着为稳健、稳定的业务和房地产项目提供担保的竞争,这些业务和房地产项目的价格竞争对我们的业务和风险状况都有意义。我们的主要商业银行竞争对手包括规模较大的国家、地区和地方金融机构,这些机构可能有能力为规模更大的项目提供贷款,或提供更多的产品。我们还与规模较小的本地金融机构展开竞争,这些机构可能在各种类型的贷款上有着激进的定价和独特的条款,以及越来越多的金融技术平台,这些平台专门通过网络门户提供产品。
在零售银行方面,我们主要与国家、地区和地方银行竞争,这些银行在我们的市场领域有明显的零售业务和人员。驱动消费者银行竞争的主要因素是客户服务、利率、收费、分行地点和营业时间以及提供的产品范围。我们通过广告、提供有竞争力的利率和寻求提供更高水平的个人服务来争夺存款。我们还面临着来自银行的非传统选择的竞争,如信用社、货币中心、货币市场共同基金和现金管理账户。
我们相信,我们能够为客户提供灵活、复杂的产品和高效的流程,使我们能够在金融服务环境中保持竞争力。我们相信,我们在当地的存在和亲自动手的方式,使我们能够提供高水平的服务,我们的客户的价值。
我们的市场范围
我们相信,我们市场的人口结构为我们的贷款组合和存款提供了强大的增长机会。以下图表是基于标准普尔全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)的数据,显示了截至2018年6月30日我们在市场地区存款的份额,这是现有的最新数据。
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| | | | | | | | | | | |
| | 存款 | | 一级 |
(百万美元) | | 在市场上 | | 存款 | | 市场份额 |
按县划分的市场面积 | | | | | | |
奥克兰县 | | $ | 56,313.7 |
| | $ | 972.0 |
| | 1.73 | % |
韦恩县 | | 54,811.3 |
| | 60.2 |
| | 0.11 |
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马科姆县 | | 16,210.0 |
| | 37.8 |
| | 0.23 |
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肯特县 | | 16,259.7 |
| | 13.2 |
| | 0.08 |
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员工
截至2018年12月31日,我们有251名全职员工。我们的雇员都不是集体谈判协议的一方。我们认为我们与员工的关系良好,没有因劳资纠纷而中断工作。
企业信息
我们的主要执行办公室位于密西根州法明顿山汉密尔顿法院32991号,我们的电话号码是(248)737-0300。我们的网址是www.level onebank.com。通过我们的网站“投资者关系”,我们免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案,经修正后(“交易法”)以及委托书,在我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)以电子方式提交或提供这些材料后,应在合理可行的情况下尽快提交。本报告未提及本网站的内容。
监管
一般
联邦存款保险公司保险机构、其控股公司及其附属公司受到联邦和州法律的广泛管制。因此,我们的增长和收益表现不仅可能受到管理决定和一般经济状况的影响,而且还可能受到联邦和州法规的要求以及包括密歇根州保险和金融服务部(DIFS)、联邦存款保险公司(FDIC)在内的各银行监管机构的规章和政策的影响,联邦储备系统理事会(“美联储”)和消费者金融保护局(“联邦储备局”)。此外,由国税局和州税务机关管理的税法、财务会计准则委员会(FASB)制定的会计规则、证券交易委员会和国家证券当局管理的证券法以及美国财政部(“财政部”)实施的反洗钱法都对我们的业务产生了影响。这些法规、管理政策和会计规则的影响对我们的经营和结果都有重要意义。
联邦和州银行法对联邦存款保险公司、其控股公司和附属公司的业务实行全面的监督、监管和执行制度,其主要目的是保护联邦存款保险公司的存款和银行储户,而不是股东。这些法律和根据它们颁布的银行监管机构的条例,除其他外,影响到我们的业务范围、公司和银行可能进行的投资的种类和数额、准备金要求、相对于资产的所需资本水平、贷款抵押品的性质和数额、分支机构的设立、合并和收购的能力,与公司和银行的内部人员和附属机构的交易以及我们支付的股息。作为对全球金融危机的反应,特别是在“多德-弗兰克法案”通过之后,我们经历了更严格的监管要求和审查。虽然这些改革主要针对具有系统重要性的金融服务提供者,但随着时间的推移,它们对社区银行的影响在不同程度上削弱了,并导致了我们的合规和风险管理流程,以及成本。
其中,增加。2016年联邦选举后,减少社区银行监管负担的势头日益增强。2018年5月,颁布了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“监管救济法”),以修改或取消某些金融改革规则和条例。尽管“监管救济法”维持着“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)建立的大部分监管结构,但它修正了监管框架的某些方面,比如资产不到100亿美元的小型存款机构,以及资产超过2,500亿美元的大型银行,这些银行仅因规模而被认为具有系统重要性。这些变化中有许多是为了给社区银行及其控股公司带来有意义的监管缓解,包括可能使资本金要求不那么复杂的新规则。有关资本要求的讨论,见“-资本的作用”。它还消除了有关“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)某些改革是否适用于社区银行体系的问题,包括免除世行进行强制性压力测试或遵守沃尔克规则(Volcker Rule)关于私人基金自营交易和所有权的复杂禁令的任何要求。我们认为这些改革有利于我们的运作,但在规则制定完成和改革得到充分实施之前,真正的影响仍然难以预测。
美国银行组织的监管框架要求银行和银行控股公司定期接受其各自的监管机构的审查,从而产生无法公开的审查报告和评级,这些报告和评级可能会影响其业务的行为和增长。这些审查不仅考虑遵守适用的法律和条例,而且考虑资本水平、资产质量和风险、管理能力和业绩、收益、流动性和各种其他因素。监管机构通常有广泛的酌处权,对受管制实体的业务施加限制和限制,除其他外,这些机构确定这种业务不安全或不健全,不遵守适用的法律,或以其他方式不符合法律和条例。
以下是适用于公司和银行的监督和监管框架的实质要素的摘要,首先讨论如何继续强调我们的资本水平。它没有描述所有适用的法规、条例和管理政策,也没有重申所描述的所有要求。这些描述是参照特定的法定和规章规定而加以全面限定的。
资本的作用
监管资本是指可用于吸收损失的银行机构的净资产。由于其业务所伴随的风险,联邦存款保险公司保险机构通常被要求持有比其他业务更多的资本,这直接影响到它们的盈利能力。虽然资本历来是衡量银行控股公司和银行财务状况的关键指标之一,但在全球金融危机之后,资本的作用从根本上变得更加重要,因为银行监管机构认识到,危机前银行持有的资本数量和质量不足以在严重压力时期吸收损失。下面讨论的“多德-弗兰克法案”和“巴塞尔协议三”的某些条款为银行和银行控股公司制定了比以前更为严格的资本标准。
最低资本水平。自1983年以来,银行一直被要求根据银行监管机构制定的准则持有最低限度的资本。最低比率以“资本”除以“总资产”的比率表示。如下文所述,多年来,银行资本措施变得更加复杂,更加注重资本质量和资产风险。在历史上,银行控股公司必须遵守不像其银行子公司那样严格的资本标准,并且能够通过信托优先股等混合工具筹集资金。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)授权联邦储备委员会(FederalReserve)为控股公司设定最低资本水平,其标准与FDIC保险机构所需的严格程度相当。
巴塞尔国际资本协定。自1989年以来,美国银行以风险为基础的资本准则是以国际巴塞尔银行监管委员会(BaselCommittee On BankingMonitor)通过的1988年“巴塞尔I协议”(BaselI)为基础的。巴塞尔银行监管委员会是一个由央行和银行监管机构组成的委员会,作为审慎监管的主要全球标准制定者,由美国银行监管机构在机构间基础上实施。该协议承认,为计算资本比率的目的,银行资产需要分配风险权重(理论上说,风险较高的资产应该需要更多的资本),而表外风险敞口需要在计算中考虑在内。“巴塞尔协议I”有一个非常简单的公式,根据四个类别,将风险权重从0%分配到100%。2008年,各银行机构开始以第二项资本协议为基础,为大型或“核心”国际银行(通常定义为总资产在2,500亿美元或更多,或100亿美元或以上的外国综合敞口)的大型或“核心”国际银行,共同逐步实施资本标准,称为“先进方法”银行。“巴塞尔协议II”的主要重点是根据每个先进方法银行开发的复杂模型计算风险权重。由于大多数银行不受“巴塞尔协议II”的约束,美国银行监管机构致力于提高“巴塞尔协议I”标准的风险敏感性,同时又不强加“巴塞尔协议II”的复杂性。这种“标准化方法”增加了风险权重类别的数量,并认识到风险远高于最初100%的风险权重。通过“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act),所有银行机构,甚至是先进的银行,都将其制度化,作为最低标准。
2010年9月12日,巴塞尔银行监督委员会的监督机构-行长小组和监督负责人宣布,同意加强对世界各地银行组织的一套资本要求,称为“巴塞尔协议III”,以解决在全球金融危机中认识到的缺陷。
巴塞尔III规则。2013年7月,美国联邦银行机构批准在相关部分实施“巴塞尔协议III”监管资本改革,同时颁布了影响“多德-弗兰克法”(“巴塞尔III规则”)所要求的某些修改的规则。与以往以准则形式提出的资本要求不同,“巴塞尔协议III”是以每个监管机构可强制执行的条例的形式发布的。“巴塞尔III规则”适用于符合最低资本要求的所有银行组织,包括联邦和州银行及储蓄和贷款协会,以及银行和储蓄和贷款控股公司,但“小银行控股公司”除外,它们被解除遵守“巴塞尔III规则”。虽然与我们一样,合并资产少于30亿美元的控股公司也被视为小型银行控股公司,但我们在证券交易委员会登记了证券,这使我们无法利用这一宽慰。银行机构于2015年1月1日接受了“巴塞尔协议III”(BaselIII)规则的约束,其要求已于2019年1月1日全面实施。
“巴塞尔协议III规则”提高了资本的要求数量和质量,对于几乎每一类资产,它要求对风险进行更加复杂、详细和校准的评估,并计算风险权重。
“巴塞尔协议III规则”不仅提高了2015年1月1日之前生效的大多数规定的最低资本比率,而且引入了普通股一级资本的概念,该概念主要由普通股、相关盈余(减去国库券)、留存收益和普通股一级少数股权构成,但须作某些监管调整。“巴塞尔协议III规则”还改变了资本的定义,确立了更严格的标准,即工具必须满足更多的一级资本(主要是满足某些要求的非累积永久优先股)和二级资本(主要是其他类型的优先股和次级债务,但须受限制)。根据“巴塞尔协议I”有资格成为一级资本的一些工具不符合资格,或者它们的资格改变了。例如,根据“巴塞尔协议I”,非累积永久优先股符合“简单一级资本”的资格,不符合“普通股一级资本”的资格,但符合“附加一级资本”的资格。“巴塞尔协议III规则”还限制将少数股权、抵押贷款资产和递延税资产纳入资本,并要求在此类资产超过银行机构普通股一级资本一定百分比的情况下,从普通股一级资本中扣除。
“巴塞尔协议三”规定,自2015年1月1日起,最低资本比率如下:
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• | 最低普通股一级资本比率等于风险加权资产的4.5%; |
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• | 一级资本最低要求金额从风险加权资产的4%增加到6%; |
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• | 延续以风险加权资产的8%计算的最低总资本(一级加二级);及 |
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• | 一级资本与季度平均资产总额的最低杠杆率在任何情况下都等于4%。 |
此外,寻求自由分配资本的机构(包括股息和股票回购)和不受限制地向执行官员支付任意奖金的机构,还必须在普通股一级资本中保持2.5%的可归因于资本保护缓冲(自2019年1月1日起完全分阶段实施)。保护缓冲的目的是确保银行机构保持资本缓冲,可用于在金融和经济压力期间吸收损失。将上述最低比率提高到7%,一级资本为8.5%,总资本为10.5%。
资金充足的需求。上述比率是银行组织被视为“充分资本化”的最低标准。银行监管机构一致鼓励银行持有更多资本和“资本充足”,为此,联邦法律和法规为银行组织提供了各种激励措施,以使监管资本维持在超过最低监管要求的水平。例如,资金充裕的银行机构可以:(一)豁免适用于某些类型活动的事先通知或申请要求;(二)有资格快速处理其他所需通知或申请;(三)接受、展期或续签代理存款。如果个别银行组织的特殊情况或风险状况有必要,也可能需要更高的资本水平。例如,美联储的资本准则设想,可能需要更多的资本,以便除其他外,充分考虑到利率风险,或信贷集中、非传统活动或证券交易活动造成的风险。此外,任何经历或预期大幅增长的银行组织都将维持资本比率,包括有形资本状况(即一级资本减去所有无形资产),远远高于最低水平。
根据联邦存款保险公司和联邦储备委员会的资本条例,为了使资本充足,银行机构必须维持:
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• | 普通股一级资本与风险加权资产的比率为6.5%或以上; |
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• | 一级资本占风险加权资产总额的比例为8%或更高(巴塞尔协议I下为6%); |
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• | 总资本与风险加权资产总额的比率为10%或10%以上(与“巴塞尔协议I”相同);以及 |
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• | 一级资本对调整后的平均季度资产的杠杆率为5%或更高。 |
根据“巴塞尔协议III规则”,有可能在不遵守上文讨论的资本保护缓冲区的情况下获得良好的资本化。此外,银行机构若要获得良好的资本化,则不得受个别机构为维持任何指定资本比率而施加的资本规定所规限。
截至2018年12月31日:(1)世界银行不受DIFS或FDIC关于增加资本的指令的约束;(2)按照FDIC条例的定义,该行资本充足。截至2018年12月31日,该公司拥有超过美联储要求的监管资本,并符合资本充足的巴塞尔III规则要求。
立即采取纠正行动。机构“资本充足”的概念是监管强制制度的一部分,该制度赋予联邦银行监管机构广泛的权力,可以采取“迅速纠正行动”,根据每个机构的资本水平解决机构的问题。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”,在每一种情况下都是监管所定义的“充分资本化”、“资本不足”或“严重资本不足”。根据指定给机构的资本类别,监管机构的纠正权包括:(一)要求机构提交资本恢复计划;(二)限制机构的资产增长并限制其活动;(三)要求机构发行更多的股本(包括额外的有表决权股票)或自行出售;(4)限制该机构与其附属公司之间的交易;(5)限制该机构对存款可支付的较低利率;(6)命令重新选举该机构的董事;(7)要求解雇高级执行干事或董事;(8)禁止该机构接受代理银行的存款;(Ix)要求该机构剥离某些附属公司;。(X)禁止支付附属债务的本金或利息;及。(Xi)最终委任该机构的接管人。
社区银行资本简化的潜力。长期以来,社区银行向银行监管机构提出了与巴塞尔协议III规则某些条款相关的监管负担、复杂性和成本的担忧。作为回应,国会为像我们这样的机构提供了潜在的“巴塞尔协议III”(BaselIII)“出口”,其综合资产总额不到100亿美元。“监管救济法”第201条指示联邦银行监管机构制定8%至10%的单一“社区银行杠杆率”(“CBLR”)。2018年11月21日,各机构提议将cblr设定为资本充足的合格银行的总资产中有形资产的9%。根据这项建议,一个社区银行组织将有资格选择新的框架,如果它的合并资产总额少于100亿美元,某些资产的数量有限,资产负债表外敞口,以及CBLR超过9%。选举机构无需计算“巴塞尔协议III规则”(BaselIII)现有的基于风险和杠杆的资本金要求,也不需要为计算资本而对其资产进行风险加权。
我们正在考虑联邦储备委员会(FederalReserve)的CBLR提案,并将等待最终规定,以确定是否将选举该框架。
公司监管
将军。作为银行的唯一股东,我们是一家银行控股公司。作为一家银行控股公司,我们在BHCA下注册,并接受联邦储备委员会的监管和执行。我们在法律上有义务作为世界银行的财政力量来源,并在我们可能不会这样做的情况下承诺提供资源支持世界银行。根据BHCA,我们要接受美联储的定期检查。我们必须向联邦储备委员会提交关于我们业务的定期报告,以及美联储可能要求的关于我们和我们子公司的补充信息。
收购,活动和金融控股公司选举。银行控股公司的主要目的是控制和管理银行。BHCA通常要求任何涉及银行控股公司的合并或银行控股公司对另一家银行或银行控股公司的收购都必须事先得到联邦储备委员会的批准。在遵守某些条件(包括BHCA规定的存款集中度限制)的前提下,美联储可以允许银行控股公司收购位于美国任何州的银行。在批准州际收购时,美联储必须对收购银行控股公司及其联邦存款保险机构附属机构在目标银行所在州持有的存款总量实行适用的州法律限制(条件是这些限制不歧视境外机构或其控股公司)和州法律要求目标银行在被一家非国有银行控股公司收购之前至少存在一段时间(不超过五年)。此外,根据“多德-弗兰克法案”,银行控股公司必须拥有良好的资本和良好的管理,以实现州际并购。关于资本要求的讨论,见上文“-资本的作用”。
BHCA一般禁止我们直接或间接拥有或控制任何非银行的公司超过5%的有表决权股份,并禁止我们从事银行以外的任何业务、管理和控制银行或向银行及其附属公司提供服务。这项一般性禁令有若干例外。主要的例外是允许银行控股公司从事联邦储备委员会在1999年11月11日之前发现的“与银行密切相关”的某些业务,并持有这些公司的股份.这是一个恰当的事件。“这项授权允许我们从事各种与银行有关的业务,包括储蓄协会的所有权和经营,或任何从事消费金融、设备租赁、计算机服务局(包括软件开发)以及抵押银行和经纪服务的实体的拥有和经营。BHCA不对银行控股公司的非银行子公司的国内活动施加地域限制。
此外,符合BHCA规定的某些资格要求并选择作为金融控股公司经营的银行控股公司,可与财政部长协商,从事或持有更广泛范围的非银行活动,包括证券和保险承保和销售、商业银行业务和美联储的任何其他活动,条例或命令所确定的是任何此类金融活动的金融性质或附带性质,或美联储通过命令决定补充任何此类金融活动,且对联邦存款保险公司保险机构或整个金融系统的安全或健全不构成重大风险。我们选择作为一家金融控股公司经营。为了保持我们作为金融控股公司的地位,公司和银行必须有良好的资本,良好的管理,银行必须至少有一个令人满意的社区再投资法(CRA)评级。如果美联储认定一家金融控股公司资本不足或管理不善,该公司有一段时间来实现合规,但在不合规期间,美联储可能会对其认为合适的公司施加任何限制。此外,如果美联储认定金融控股公司的子公司银行没有得到令人满意的CRA评级,该公司将无法开展任何新的金融活动或收购从事此类活动的公司。
控制的变化。联邦法律还禁止任何人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下获得FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制权”。“控制权”在收购银行或银行控股公司25%或25%以上的未付表决权证券时被确定地假定存在,但在某些情况下可能出现在10%至24.99%的所有权之间。
资本要求。自美国联邦银行机构批准自2015年1月1日起实施巴塞尔协议III规则以来,我们一直受制于复杂的综合资本要求。根据美联储的“小银行控股公司政策声明”,只有符合资格的小型银行控股公司才被排除在“巴塞尔III规则”之外。2018年以前,我们的资产超过了为此目的对小型银行控股公司的定义中允许的最高限额;然而,“监管救济法”扩大了可能依赖政策声明的控股公司的类别,将其持有资产的最高限额提高到30亿美元,美联储发布了一项临时最后规则,从2018年8月30日起生效,以使政策声明符合法律。因此,资产少于30亿美元的符合条件的控股公司不受“巴塞尔协议III”规则的资本要求的约束,并被视为“资本充足”。然而,这种待遇的条件之一是,控股公司没有在证券交易委员会登记证券。我们去年在公开发行的股票中发行了证券,现在是一家公开报告公司。因此,我们不符合小银行控股公司政策声明的条件。关于资本要求的讨论,见上文“资本的作用”。
派息。我们向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑因素和美联储适用于银行控股公司的政策的影响。作为一家密西根公司,我们受经修正的“密歇根商业公司法”的约束,该法禁止我们支付股息,如果在股息生效后,我们无法偿还债务,因为债务在正常经营过程中到期,或者我们的总资产将低于其总负债之和加上所需的数额,如果我们在分配时被解散,则满足优先权利高于分配者的股东解散时的优先权利。
作为一般事项,联邦储备委员会表示,银行控股公司董事会应取消、推迟或大幅度减少股东的股利,条件是:(1)将公司过去四个季度可供股东使用的净收入减去该期间以前支付的股息后,不足以全额支付股利;(Ii)预期的盈馀留存率不符合公司的资本需求及整体现时及未来的财务状况;或。(Iii)该公司不会符合或有可能达不到其最低的规管资本充足比率。联邦储备委员会还拥有对银行控股公司及其非银行附属机构的强制执行权,以防止或补救那些不安全或不健全的做法或违反适用的法规和条例的行为。这些权力包括禁止银行和银行控股公司支付股息的能力。此外,根据“巴塞尔协议第三条规则”,寻求派息自由的机构必须在共同股本一级资本中保持2.5%的可归属于资本保护缓冲的资本。见上文“资本的作用”。
货币政策。美联储的货币政策对金融或银行控股公司及其子公司的经营业绩有重要影响。美联储可用的影响货币供应的工具包括美国政府证券的公开市场交易、银行借款贴现率的变化以及银行存款准备金要求的变化。这些手段被用于不同的组合,以影响银行贷款、投资和存款的总体增长和分配,它们的使用可能影响对贷款收取的利率或按存款支付的利率。
联邦证券条例。我们的普通股是根据1933年的“证券法”和“交易法”向证券交易委员会登记的。因此,我们受证券交易委员会根据“交易法”规定的信息、代理招标、内幕交易和其他限制和要求的约束。
公司治理。多德-弗兰克法案涉及许多投资者保护、公司治理和高管薪酬问题,这些问题将影响大多数美国上市公司。“多德弗兰克法案”(DodFrank Act)增加了股东对董事会的影响力,要求公司就高管薪酬和所谓的“黄金降落伞”付款给予股东不具约束力的投票权,并授权SEC颁布规则,允许股东使用公司的代理材料提名和征集自己的候选人。该法案还指示美联储颁布规则,禁止向银行控股公司高管支付过高的薪酬,无论这些公司是否公开交易。
银行的监管
将军。该银行是密西根特许银行.该银行的存款账户在联邦法律和联邦存款保险条例规定的最大限度内由联邦存款保险基金(“存款保险基金”)保险,目前每个被保险存款人类别的保险金额为250 000美元。作为一家在密西根州注册的FDIC保险银行,该银行受到DIFS、密歇根银行特许管理机构以及联邦法律指定的联邦存款保险公司(FDIC)的审查、监督、报告和强制执行的要求。联邦存款保险公司被联邦法律指定为与联邦储备委员会(Fed)不同的受保险州银行的主要联邦监管机构。
存款保险。作为一家被联邦存款保险公司(FDIC)保险的机构,该行必须向联邦存款保险公司支付存款保险费评估。联邦存款保险公司(FDIC)采用了一种基于风险的评估体系,由联邦存款保险公司(FDIC)参保机构根据其风险分类按费率支付保险费。对于被认为不是大型和高度复杂的银行机构的评级机构,现在的评估是基于审查评级和财务比率。目前的基准分摊率总额从1.5个基点到30个基点不等。联邦存款保险公司至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测,如有必要,在通知和评论拟议的规则制定之后,增加或降低分摊比率。自“多德-弗兰克法案”生效以来,FDIC保险机构向DIF支付的存款保险费的评估依据是其平均综合总资产减去其平均有形资产。这种方法将存款保险费的负担转移到了那些依赖美国以外资金来源的大型存款机构身上。
存款准备金率是联邦存款保险公司保险基金余额除以估计的保险存款。“多德-弗兰克法案”改变了存款保险基金的最低存款准备金率,将存款总额的最低比率从1.15%提高到1.35%,取消了联邦存款保险公司在存款准备金率超过一定门槛时向被保险机构支付股息的要求。截至9月30日,存款准备金率达到1.36%,2018年(最近一次),超过法定最低准备金比率1.35%。联邦存款保险公司(FDIC)将向被保险的存款机构(如世界银行)提供评估信贷,其合并资产总额不到100亿美元,用于定期摊款中促进存款准备金率在1.15%至1.35%之间增长的部分。美国联邦存款保险公司(FDIC)将适用每季度存款准备金率至少为1.38%的信贷,以抵消有信贷机构的定期存款保险评估。
FICO的评估。除了支付基本的存款保险评估外,联邦存款保险公司投保的机构还必须支付FICO的摊款.FICO是一家混合所有制的政府公司,由前联邦住房贷款银行董事会根据1987年“竞争平等银行法”租用,作为对前联邦储蓄和贷款保险公司进行资本重组的融资工具。FICO发行了30年期到期至2019年的约81亿美元不可赎回债券.FICO发行债券的权力于1991年12月12日终止。自1996年以来,联邦立法要求所有FDIC保险机构缴纳摊款,以支付FICO未清债务的利息。FICO的分摊率按季度调整,2018年第四季度的应纳税定金为每100美元32美分。
监督评估。所有密歇根特许银行都必须向DIFS支付监管评估,为该机构的运作提供资金。摊款数额是根据世界银行的总资产计算的。在2018年12月31日终了的一年中,世行向DIFS支付了总计约16.8万美元的监管摊款。
资本要求。银行通常被要求保持超过其他业务的资本水平。关于资本要求的讨论,见上文“-资本的作用”。
流动性要求。流动性是衡量银行资产能否转换为现金的能力和便利程度。流动资产是指那些可以迅速转换为现金,如果需要,以履行财务义务。为了维持生存,联邦存款保险公司投保的机构必须有足够的流动资产来履行他们的短期义务,例如存款人的提款。由于全球金融危机在一定程度上是一场流动性危机,“巴塞尔协议III”(BaselIII)还包括一个流动性框架,要求被联邦存款保险公司(FDIC)担保的机构根据特定的流动性测试一项名为lcr的测试旨在确保银行实体拥有足够的未支配高质量流动资产库存,这些资产可以在私人市场上轻松、迅速地转换成现金,以满足30日历日流动性压力情景下的流动性需求。另一项名为nsfr的测试旨在促进在一年时间内为联邦存款保险公司保险机构的资产和活动提供更多的中长期融资。这些测试为银行和控股公司提供了一种激励,鼓励它们增加作为资产组成部分的国债和其他主权债务的持有量,增加使用长期债务作为融资来源,并依赖像核心存款这样的稳定资金(而不是中介存款)。
除了已经制定的流动性准则外,联邦银行监管机构还于2014年9月实施了“巴塞尔协议III”,其中要求大型金融公司持有足够数量的流动资产,以防范在金融动荡时期对其资金的限制,并在2016年提议实施“国家金融服务条例”。虽然这些规则不适用,也不会适用于世界银行,但它继续根据这些事态发展审查其流动性风险管理政策。
派息。公司的主要资金来源是银行派息。根据“密歇根州银行法”,银行不得申报或支付现金红利或实物股利,除非在支付股息后有不低于其资本20%的盈余。此外,银行在扣除坏账后,只能从当时的净收入中支付股息。此外,在优先股累计股息全部支付之前,银行不得宣布或支付股息。
任何被联邦存款保险公司保险的机构支付股息都受到根据适用的资本充足准则和条例保持充足资本的要求的影响,如果在支付后该机构的资本不足,则通常禁止被联邦存款保险公司保险的机构支付任何股息。如上所述,截至2018年12月31日,世行超过了适用准则规定的资本金要求。然而,尽管有可用于支付股息的资金,但如果其中一种或两者都确定支付股息将构成不安全或不健全的做法,联邦存款保险公司和DIFS可禁止银行支付股息。此外,根据“巴塞尔协议III规则”,寻求派息自由的机构必须保持资本保护缓冲。见上文“资本的作用”。
国家银行的投资和活动。该银行获准直接或通过密歇根法律授权的子公司进行投资和活动。然而,根据联邦法律和联邦存款保险公司的规定,除某些例外情况外,禁止联邦存款保险公司保险的州银行进行或保留对国家银行不允许的一种类型或数额的股权投资。联邦法律和联邦存款保险公司的条例也禁止联邦存款保险公司投保的州银行及其附属公司作为本金从事任何不允许国家银行从事的活动,除非该银行满足并继续满足其最低监管资本要求,而且联邦存款保险公司确定该活动不会对DIF构成重大风险。这些限制过去和目前都没有对世界银行的业务产生实质性影响。
内幕交易。该银行受到联邦法律对世界银行及其“附属机构”之间“涵盖交易”的某些限制。就这些限制而言,我们是银行的附属机构,受这些限制所涵盖的交易包括向公司提供信贷的扩展、对公司股票或其他证券的投资以及接受公司的股票或其他证券作为银行贷款的抵押品。“多德-弗兰克法”加强了对与附属公司进行某些交易的要求,包括扩大了“有担保交易”的定义,并增加了必须维持有关担保交易的担保品要求的时间。
银行对其董事和高级人员、公司和我们子公司的董事和高级人员、我们的主要股东以及这些董事、高级官员和主要股东的“相关利益”也有某些限制和报告要求。此外,联邦法律和条例可能影响任何担任公司或银行董事或高级官员或公司主要股东的人可从银行与其保持代理关系的银行获得信贷的条件。
安全和健全标准/风险管理。联邦银行机构采用了操作和管理标准,以促进联邦存款保险公司保险机构的安全和健全。这些标准适用于内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长、补偿、费用和福利、资产质量和收益。
一般而言,安全和健全的标准规定了每个领域要实现的目标,每个机构都有责任为实现这些目标制定自己的程序。虽然监管标准没有法律效力,
如果一家机构以不安全和不健全的方式运作,联邦存款保险机构的主要联邦监管机构可能要求该机构提交一份实现和保持合规的计划。如果联邦存款保险公司保险机构未能提交可接受的合规计划,或在任何实质性方面未能执行已被其主要联邦监管机构接受的合规计划,监管机构必须发布命令,指示该机构纠正缺陷。在监管机构的命令中提到的缺陷得到纠正之前,监管机构可以限制联邦存款保险公司保险机构的增长率,要求联邦存款保险公司保险机构增加其资本,限制该机构对存款支付的利率,或要求该机构在这种情况下采取监管机构认为适当的任何行动。不遵守安全和健全性也可能构成联邦银行监管机构采取其他执法行动的理由,包括停止和停止命令以及民事罚款评估。
在过去十年里,银行监管机构在评估其监管的FDIC保险机构的活动时,越来越强调健全的风险管理流程和强有力的内部控制的重要性。妥善管理风险已被确定为安全可靠的银行活动的关键,随着新技术、产品创新以及金融交易的规模和速度改变了银行市场的性质,风险变得更加重要。这些机构确定了银行机构面临的一系列风险,包括但不限于信贷、市场、流动性、运营、法律和声誉风险。特别是,最近的监管声明侧重于操作风险,这是因为信息系统不足、业务问题、违反内部控制、欺诈或意外灾难可能造成意外损失。新产品和服务、第三方风险、激励补偿和网络安全是fdc保险机构在当前环境下预计将面临的主要风险来源。预计世界银行将拥有积极的董事会和高级管理监督;适当的政策、程序和限制;适当的风险计量、监测和管理信息系统;以及全面的内部控制。
分支机构。密歇根银行等密歇根银行根据密歇根州法律有权在密歇根州任何地方设立分支机构,但须获得所有必要的监管批准。历史上,新的州际分支机构的设立只有在法律明文规定允许扩大的那些州才允许。“多德-弗兰克法案”允许资本充足和管理良好的银行无障碍地建立州际分支机构。联邦法律允许州和国家银行与其他州的银行合并,但须符合以下条件:(一)监管批准;(二)联邦和州存款集中度限制;(三)州法律限制,要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不超过五年)。
交易账户准备金。美联储(FederalReserve)的规定要求联邦存款保险公司(FDIC)保险机构对其交易账户(主要是现在的定期支票账户)保持准备金。2019年,头1 630万美元的其他可准备金结余不受准备金限制,准备金为零;对于总额在1 630万美元至1.242亿美元之间的交易账户,准备金要求为这些交易账户余额的3%;对于超过1.242亿美元的净交易账户,准备金要求为超过1.242亿美元的交易账户余额总额的10%。这些准备金要求须由联邦储备委员会每年进行调整。
社区再投资法的要求。CRA要求世行以安全可靠的方式承担持续和肯定的义务,以帮助满足整个社区,包括低收入和中等收入社区的信贷需求。联邦监管机构定期评估世行满足社区信贷需求的记录。对世界银行在满足其CRA要求方面的有效性的评估将影响到追加收购的申请。
反洗钱。“美国爱国者法”旨在剥夺恐怖分子和罪犯进入美国金融系统的能力,并对被联邦存款保险公司保险的机构、经纪人、交易商和参与转移资金的其他企业产生重大影响。“美国爱国者法”授权金融服务公司制定政策和程序,采取措施处理以下任何或所有事项:(1)客户识别方案;(2)洗钱;(3)资助恐怖主义;(4)查明和报告可疑活动和货币交易;(5)货币犯罪;(六)联邦存款保险机构与执法当局之间的合作。
隐私和网络安全。该银行受许多美国联邦和州法律和法规的约束,这些法律和法规要求维护政策和程序,以保护客户的非公开机密信息。这些法律要求世界银行定期披露与分享这类信息有关的隐私政策和做法,并允许消费者在某些情况下放弃与无关联第三方共享信息的能力。它们还影响到世行与子公司和非子公司分享某些信息以进行营销和/或非营销目的能力,或与客户联系营销提议的能力。此外,世界银行必须实施一项全面的信息安全方案,其中包括行政、技术和实物保障措施,以确保客户记录和信息的安全和保密。这些保护个人和机密信息的安全和隐私政策和程序在所有企业和地理位置均有效。
商业地产的集中度。当联邦存款保险公司(FDIC)保险机构将过多资产部署到任何一个行业或部门时,就存在集中风险。集中在商业地产是监管关注的一个例子。商业房地产贷款的机构间集中度、健全风险管理做法指南(“CRE指南”)提供了监督标准,包括以下数字指标:协助银行审查员查明具有潜在重要商业地产贷款集中程度的银行,这些银行可能需要更严格的监督:(1)商业房地产贷款超过资本的300%,在前三年增加50%或50%以上;或(Ii)超过资本100%的建造及土地发展贷款。CRE指南没有限制银行的商业房地产贷款活动水平,而是指导机构制定与其商业房地产集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。2015年12月18日,联邦银行机构发表声明,加强与cre贷款相关的审慎风险管理做法,观察到许多cre资产和贷款市场大幅增长,竞争压力加大,cre在银行的集中度上升,cre承销标准放松。联邦银行机构提醒联邦存款保险机构保持承保纪律,并采取谨慎的风险管理做法,以识别、衡量、监测和管理CRE贷款所产生的风险。此外,FDIC保险机构必须保持与其CRE集中风险的水平和性质相称的资本。
截至2018年12月31日,世行并未超过这些准则。
消费者金融服务。适用于所有消费金融产品和服务提供者的联邦消费者保护条例的历史结构在2011年7月21日发生了重大变化,当时联邦消费者保护条例开始运作,以监督和执行消费者保护法。CFPB对适用于包括世界银行在内的所有消费者产品和服务提供者的广泛的消费者保护法具有广泛的规则制定权,并有权禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法。CFPB对拥有100多亿美元资产的供应商拥有审查和执法权力。美国联邦存款保险公司(FDIC)-拥有100亿美元或更少资产的机构-继续接受其适用的银行监管机构的审查。
由于滥用住房抵押贷款是导致金融危机的一个重要因素,因此CFPB颁布的许多新规定以及“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的要求,都涉及到抵押贷款和与抵押相关的产品、它们的承销、发源、服务和销售。“多德-弗兰克法案”大大扩大了适用于以1-4家庭住宅不动产为担保的贷款的承保要求,并加强了打击掠夺性贷款做法的联邦法律。除了众多的披露要求外,“多德-弗兰克法案”还对包括银行和储蓄协会在内的所有贷款人实施了新的抵押贷款来源标准,以大力鼓励贷款人核实借款人的还款能力,同时还对某些“合格抵押贷款”建立了合规推定。“监管救济法”为资产不足100亿美元的银行提供了与抵押贷款有关的救济,因此,银行提供的抵押现在被视为符合条件的抵押贷款,如果这些抵押贷款在贷款期限内持有的话。
除较高的合规费用外,CFPB的规则对世界银行的业务并没有产生重大影响。
项目1A-风险因素
管理层认为影响公司的重大风险说明如下。你应该仔细考虑风险,连同这里包含的所有信息。下面描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司认为目前不知道或认为不重要的额外风险也可能对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们业务有关的风险
一般商业和经济状况的下降,以及对这种情况的任何管制反应,都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的业务和业务对美国的一般商业和经济状况非常敏感,特别是在密西根州的市场地区。如果国家、区域和地方经济出现恶化的经济状况,包括高失业率,我们的增长和盈利能力就会受到限制。本地经济状况的下降,对本港的收入及资本的影响,可能较对较大的金融机构的收益及资本的影响为大,而这些金融机构的地产贷款组合在地域上各有不同。除其他指标外,疲软的经济状况的特点是通货紧缩、失业率上升、债务和股票资本市场的波动、抵押贷款、商业和消费贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及住房销售和商业活动减少。所有这些因素一般都不利于我们的业务。我们的业务受到美国联邦政府、其机构和政府支持的实体的货币、贸易和其他监管政策的重大影响。这些政策的变化都受到宏观经济条件和其他因素的影响。
这是我们无法控制的,难以预测,可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不有效地管理我们的信用风险,我们可能会经历更多的拖欠,不良贷款和冲销,这可能需要增加我们的贷款损失准备金。
提供任何贷款所固有的风险,包括与个别借款人打交道所固有的风险、不付款的风险、可用于偿债的担保品和现金流动的未来价值的不确定性所产生的风险以及经济和市场条件的变化所产生的风险。我们不能保证我们的信贷承保和监管程序将减少这些信用风险,也不能指望它们完全消除我们的信贷风险。如果美国的总体经济环境,特别是我们的市场环境下降,我们的借款者可能会在偿还贷款方面遇到困难,而不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升,需要进一步增加贷款损失准备金,这将导致我们的净收入、股本回报率和资本回报率下降。
我们的贷款损失备抵可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失。
虽然住房和房地产市场的状况和我国市场地区的经济状况最近有所改善,但如果经济状况恢复缓慢或房地产价值和销售恶化,我们可能会经历更高的拖欠和信贷损失。因此,我们可能需要增加我们的贷款损失准备金,并在未来冲销额外贷款。如果未来期间的冲销超过贷款损失备抵,我们可能需要额外的备抵来补充贷款损失的备抵。
我们将贷款损失的备抵额维持在管理层认为足以在分析我们的投资组合和市场环境的基础上吸收可能发生的贷款损失的水平。备抵包括已查明的与具体借款关系有关的可能损失以及未具体确定的贷款组合和信贷业务中可能发生的损失。这个免税额是由我们的管理当局通过定期审查和考虑各种因素来确定的,其中包括对贷款组合的分析、历史损失经验和对我们市场地区目前经济状况的评估。
确定贷款损失备抵的适当水平,本质上涉及高度的主观性,要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计,所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况恶化、关于现有贷款的新资料、查明我们市场内可能无法控制的额外问题贷款和其他情况,可能需要增加贷款损失备抵额。
截至2018年12月31日,我国贷款损失准备金占贷款总额的比例为1.0%,占不良贷款总额的百分比为57.7%,其中不包括根据ASC 310至30获得的信贷受损贷款的备抵额。虽然管理层认为贷款损失备抵足以应付任何可能无法收回的现有贷款的损失,但我们可能须就日后的贷款损失额外拨备款项,以进一步补足贷款损失的备抵,无论是由于管理层的决定,或是因为我们的银行监管机构要求我们这样做。银行监管机构将定期审查我们的贷款损失备抵和非应计贷款的价值,并可能要求增加可能的贷款损失准备金,或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。如果未来期间的冲销超过贷款损失备抵,我们可能需要额外的备抵来补充贷款损失的备抵。贷款损失备抵额的任何增加,都将导致净收入,很可能是资本的减少,并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的负面影响。
会计的获取方法要求所获得的贷款在购置时最初按公允价值入账,因此在购置时没有相应的贷款损失备抵,因为在确定公允价值时考虑到了信贷质量等因素。如果我们的公允价值估计太高,我们将蒙受与获得的贷款有关的损失。
此外,2016年6月,金融会计准则委员会发布了新的会计准则,取代目前美国普遍接受的会计原则下确定贷款损失备抵的做法,该准则一般只考虑过去的事件和当前情况,采用前瞻性方法,反映金融资产寿命期间的预期信贷损失,从这些资产最初起源或获得的时间开始。根据这一标准,所谓的当前预期信用损失(CECL)信贷损失将根据过去的事件、当前的情况以及对影响金融资产可收集性的未来状况的合理和可支持的预测来衡量。预计新标准一般会导致免税额增加,并要求对现有金融资产适用经修订的方法,在最初生效时对留存收益进行一次性调整,这一调整可能具有重大意义。作为一家新兴的成长型公司,这一标准将在2021年12月15日以后的财政年度中生效,
包括这些财政年度内的中期。
由于我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产贷款构成的,房地产价值和流动性的下降可能会损害我们获得房地产贷款的抵押品的价值,并导致贷款和其他损失。
截至2018年12月31日,我们的贷款组合中约有70.6%是以房地产作为抵押品的主要或次要部分的贷款。因此,影响房地产市场价值的不利发展可能会增加与我们的房地产贷款组合相关的信贷风险。房地产市场价值在短期内会因房地产所处地区的市场状况而大幅波动。影响房地产价值和房地产在一个或多个市场的流动性的不利变化可能会增加与我们的贷款组合有关的信贷风险,严重损害作为贷款抵押品的财产的价值,并影响我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品而不遭受损失或额外损失的能力,从而可能造成不利影响盈利能力的损失。这种下降和亏损将对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的许多贷款都是给商业借款人的,这些贷款的风险比其他类型的贷款高。
2018年12月31日,我们有9.455亿美元的商业贷款,其中包括5.621亿美元的商业房地产贷款和3.835亿美元的经营商业贷款,其中房地产不是主要的还款来源。在5.621亿美元的商业房地产贷款中,3 960万美元包括商业建筑贷款和土地开发贷款。2018年12月31日,商业贷款占我们贷款总额的83.9%。这些贷款通常涉及比其他类型的贷款更高的本金,我们的一些商业借款者与我们一起有不止一笔未偿贷款。此外,2018年12月31日,3.677亿美元(占我们贷款组合总额的32.6%)由非业主占用的商业地产担保的贷款构成。因此,一项贷款或一项信贷关系的不利发展会使我们面临比一至四户住房抵押贷款的不利发展更大的损失风险。由于此类贷款的支付往往取决于商业企业的现金流量以及所涉财产或企业的成功经营或发展,因此,偿还此类贷款往往比其他类型的贷款更容易受到房地产市场或一般商业环境和经济不利条件的影响。由非业主占用物业担保的贷款偿还,主要取决于房客是否有能力继续向我们的借款人-房主支付租金,或者,如果业主找不到房客,则取决于房主在没有租金收入来源的情况下偿还贷款的能力。因此,房地产市场的低迷或具有挑战性的商业和经济环境可能会增加我们与商业贷款有关的风险。此外,我们的许多商业房地产贷款没有全部摊销,到期时需要大量的热气球付款。这种激增的支付可能要求借款人出售或再融资的基础财产,以作出付款,这可能增加违约或不付款的风险。我们的商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流量提供的,其次是贷款的抵押品。借款人的现金流可能是不可预测的,担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。最常见的情况是,这种担保品包括应收账款、库存和设备。就以应收帐款担保的贷款而言,偿还这些贷款的资金的可得性在很大程度上取决于借款人是否有能力向其客户收取欠款。库存和设备可能随着时间的推移而折旧。, 可能是难以评估,可能是非流动性,并可能波动的价值基础上的成功的业务。如果业务活动的现金流量减少,借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。
我们的商业房地产贷款组合的水平可能会使我们受到更多的监管审查。
联邦存款保险公司、美联储和货币主计长办公室颁布了关于集中于商业房地产贷款的金融机构健全风险管理做法的联合指南。在此指导下,像我们一样积极参与商业房地产贷款的金融机构应该进行风险评估,以确定集中程度。除其他因素外,金融机构可能集中于商业房地产贷款,其中包括:(一)建筑、土地开发和其他土地的报告贷款总额占资本总额的100%或以上,或(Ii)由多家庭和非农场非住宅物业、建筑贷款、土地开发贷款和其他土地担保的已报告贷款总额,而对一般商业房地产市场敏感的贷款,包括对商业房地产相关实体的贷款,占总资本的300%以上。指南的特别重点是商业房地产贷款的风险敞口,这些贷款取决于作为抵押品持有的房地产的现金流量,而这些贷款可能更容易受到商业房地产市场条件的影响(而不是作为第二还款来源持有的房地产抵押品或谨慎程度较高的抵押)。指南的目的是指导银行制定与房地产集中程度和性质相称的风险管理做法和资本水平。指导意见指出,管理层应采用强化的风险管理做法,包括董事会和管理层的监督和战略规划,制定承保标准,通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测。我们的结论是,根据上述标准,我们集中于商业房地产贷款,因为我们2018年12月31日的商业房地产贷款余额超过100%。
但还不到总资本的300%。虽然我们认为我们已经执行了与这一指导方针相一致的有关商业房地产贷款组合的政策和程序,但银行监管机构可以要求我们执行更多的政策和程序,以符合他们对指导意见的解释,从而可能给我们带来额外的费用。
我们向某些借款人提供大量贷款的高度集中可能增加我们的信贷风险。
我们在过去几年中的增长部分归功于我们有能力提供和保留大量贷款。我们对一个借款人、本金或担保人的贷款设立了非正式的内部限制。我们的限额是以“总敞口”为基础的,即经济相关借款人为审批目的而承担的总风险。不过,在某些情况下,我们可以考虑在管理层对行业的认识和借款人的信贷质素与贷款规模的增加相称的情况下,超越这个内部限制。其中许多贷款是向少数借款人发放的,导致向某些借款人提供的大量贷款高度集中。截至2018年12月31日,我们10个最大的借款关系约占贷款总额的10.4%,其中最大的贷款总额为1,660万美元。除了这些贷款所固有的其他风险,例如担保这些贷款的基本业务或财产的恶化,这种高度集中的借款人给我们的贷款业务带来了风险。如果其中任何一个借款人由于经济或市场条件或个人情况,如离婚或死亡而无法偿还其贷款义务,我们的不应计贷款和我们的贷款损失准备金可能会大幅度增加,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们贷款给中小型企业的资源可能较少,无法应付不利的业务发展,这可能会削弱借款人偿还贷款的能力,而这种损害可能会对我们的经营结果及财务状况造成不利影响。
我们的业务发展和营销战略主要是为了满足中小型企业的银行和金融服务需求,我们将其定义为银行的商业借贷关系,贷款总额不到1 000万美元。与较大的实体相比,这些企业在资本或借贷能力方面的财政资源通常较少,市场份额往往低于其竞争对手,可能更容易受到经济衰退的影响,往往需要大量额外资本来扩大或竞争,并可能在经营结果方面经历很大的波动,其中任何一种都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外,中小型企业的成功往往取决于管理人才和一两个人或一小群人的努力,其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。如果一般的经济状况对我们经营的市场产生负面影响,中小型企业受到不利影响,或者我们的借款者受到不利的业务发展的影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的贷款限额可能会限制我们的增长,使我们无法有效地执行我们的增长战略。
我们的总贷款额是有限的,我们可以贷款给一个单一的借款人或相关借款人的金额,我们的资本。该银行是一家密西根特许银行,因此,所有分行,不论其所在地点,均受适用于密西根州特许银行的法律、规则和条例的法定贷款限制。密歇根州的法定贷款限额是一项安全和健全的措施,目的是防止一个人或相对较少、与经济有关的群体借入一家银行的大量资金。这也是为了保护一家银行的储户,将贷款损失的风险分散到许多信用良好的借款人中,他们从事各种业务。根据密歇根州的法律,向借款人提供的贷款总额和贷款扩展额一般不得超过银行资本存量和盈余的15%,但某些例外情况除外。此外,世界银行有一项内部贷款政策,将向任何单个借款人提供的贷款总额和贷款扩展额限制在不超过1 000万美元。以我们目前的资本水平计算,我们可向一名借款人提供的贷款数额,远较我们许多较大的竞争对手为少,这可能会令那些有超过我们贷款限额的信贷需求的潜在借款人,不愿与我们做生意。虽然我们试图通过向其他金融机构出售这些贷款的参与方来满足更大的贷款需求,但这一战略可能并不总是可行的。如果我们不能向我们的目标客户争取贷款,我们可能无法有效地执行我们的业务战略,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大的不利影响。
对我们的贷款组合进行更多的调料可能会增加未来发生信贷违约的风险。
由于我们的快速增长,我们的贷款组合中有很大一部分在任何时候都是相对较新的来源。通常情况下,在贷款期限和贷款类型不同的一段时间内,贷款不会开始出现信用恶化或违约的迹象,这一过程被称为“调料”。因此,与较新的贷款组合相比,更多经验丰富的贷款组合可能更可预测地遵循银行的历史违约或信贷恶化模式。当前的拖欠债务和违约水平可能不代表随着投资组合变得更多而占上风的水平。
经验丰富。如果拖欠和违约增加,我们可能需要增加贷款损失准备金,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
建筑贷款是根据与整个项目有关的成本和价值估算的。这些估计可能是不准确的,我们可能会在这些项目的贷款方面蒙受重大损失。
截至2018年12月31日,我国建设和土地开发贷款总额为4940万美元,占贷款总额的4.38%,其中商业房地产建设贷款3960万美元,住宅房地产建设贷款980万美元。这些贷款涉及额外的风险,因为资金是在项目安全的基础上垫付的,在项目完成之前,该项目的价值是不确定的,而且在不断下降的房地产市场中,成本可能超过可变现价值。由于工程造价估算中固有的不确定性、竣工项目的可变现市场价值以及政府对房地产监管的影响,很难准确评估完成项目所需的资金总额和相关的贷值比。新住房需求的变化和高于预期的建筑费用可能导致实际结果与估计的结果大不相同。由于这些原因,这类贷款通常还涉及较高的贷款本金,可能集中于少数建筑商。住房市场或房地产市场的低迷,可能会增加违约、违约和丧失抵押品赎回权,严重损害我们抵押品的价值和我们在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力。我们处理的一些建筑商与我们有不止一笔未偿贷款。因此,一项贷款或一项信贷关系的不利发展会使我们面临更大的损失风险。此外,在我们的部分建筑贷款期内,由于累积利息是透过利息储备加入贷款本金,所以无须由借款人支付。因此,建筑贷款往往涉及支付大量资金,偿还部分取决于最终项目的成功和借款人出售或租赁财产的能力,而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。如果我们对已完成工程的估价被夸大,或市价或租金下降,我们在工程完成后,可能没有足够的保证来偿还贷款。由于建筑贷款需要对建筑过程进行积极的监督,包括成本比较和现场检查,因此这些贷款的监测难度更大,成本更高。市场利率的提高可能会对建筑贷款产生更明显的影响,因为它会迅速增加最终购买者的借贷成本。, 因此,可能会降低房主在完工后为住房提供资金的能力,或减少对项目的总体需求。在建房屋往往很难出售,而且通常必须完成才能成功出售,这也使我们的问题建筑贷款的处理过程复杂化。如果我们由于违约而被迫在项目完成前或完工时取消赎回权,我们可能无法收回贷款的所有未偿余额和应计利息以及相关的止赎和持有费用。此外,我们可能需要额外拨款,以完成工程,并可能须持有该物业一段未指明的期间,而我们试图处置它。此外,在投机性建筑贷款的情况下,与确定已完成项目的最终购买者有关的风险也增加了。正在开发中的土地上的贷款或为未来建设而持有的土地也会造成额外的风险,因为财产所产生的收入不足以及担保品可能缺乏流动性。2018年12月31日,所有建筑贷款都是按照还款条件发放的。我们不良建筑贷款的任何实质性增长都会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到与住宅物业有关的信贷风险的不利影响。
2018年12月31日,1.413亿美元(占我们贷款总额的12.6%)由一至四户住宅贷款的第一留置权担保。此外,2018年12月31日,我们的住房权益信用额度总计2770万美元。我们一至四户住宅房地产贷款组合中的一部分由不符合二级市场抵押贷款要求的巨额贷款组成,因此不能出售给房利美或房地美,因为这些贷款超过了允许出售的最高余额(通常为484,350美元-726,525美元,用于我们市场上的单身家庭住房),使我们面临更大的风险。
此外,一至四户住宅贷款通常对地区和地方经济状况敏感,这严重影响了借款人履行贷款支付义务的能力,使损失水平难以预测。由于我们市场地区的房屋市场低迷,住宅物业价值下降,可能会令获得这类贷款的地产抵押品价值下降,而如果借款人拖欠贷款,则会增加损失的风险。经济衰退或房地产销售量和(或)销售价格下降,加上失业率上升,可能导致贷款拖欠率或问题资产高于预期,以及对我们产品和服务的需求下降。这些潜在的负面事件可能会使我们蒙受损失,对我们的资本和流动性产生不利影响,损害我们的财务状况和业务运作。
此外,2017年第四季度颁布的减税和就业法案(TCJA)可能对我们的客户产生负面影响,因为它降低了抵押贷款利息减免的现有上限,限制了州和地方的税收减免。这些变化可能使借款者更难偿还贷款,也可能对住房市场产生不利影响,从而对我们的业务和贷款增长产生不利影响。
为了达到我们的增长目标,我们可能在我们的市场区域以外来源或购买贷款,这可能会影响我们的净利差和不良贷款的水平。
为了实现我们所期望的贷款组合的增长,我们期望我们可以不时地以机会主义的方式在我们的市场区域之外发起或购买贷款,无论是个别的,通过参与的,还是散装的或“集合”的。过去,我们还通过收购其他金融机构,向现有客户提供市场以外的贷款,并在市场以外获得贷款。我们将执行某些尽职调查程序,并可能在购买前将这些贷款重新承销至我们的承销标准,并预期在按惯例受到有限赔偿的情况下获得贷款;然而,我们可能会面临更大的损失风险,因为我们获得某种类型的贷款,或在管理层可能没有大量事先经验,而且对我们来说可能更难以监测的地理区域。此外,在决定我们愿意支付购买贷款的价格时,管理层将对借款人如何预支贷款、房地产市场以及我们成功收回贷款的能力以及必要时处置任何可能通过丧失抵押品赎回权而获得的房地产作出某些假设。如果我们的基本假设被证明是不准确的,或者这些假设改变的基础(例如房地产市场意外下降),所支付的购买价格可能会被证明是过高的,从而导致较低的收益率或部分或全部贷款本金的损失。例如,如果我们以溢价购买“贷款池”,而且有些贷款是在我们预期之前预付的,我们从获得的贷款中获得的利息收入将比预期的要少。我们能否通过购买贷款来增加我们的贷款组合,将取决于我们是否有能力对这些贷款进行适当的定价,并取决于所获得贷款的基本财产或抵押品所在的地理区域的一般经济状况。在我们购买贷款的市场上,经济状况或房地产价值的不准确估计或下降可能会对我们的不良贷款水平和我们的经营结果产生严重的不利影响。
我们的房地产贷款也使我们面临环境债务的风险。
在我们的业务过程中,我们可能会取消抵押品赎回权并取得房地产所有权,我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能由政府实体或第三人承担财产损害、人身伤害、调查和清理费用,这些费用与环境污染有关,也可能要求我们调查或清理有害或有毒物质,或财产中的化学释放物。与调查或补救活动有关的费用可能很大。此外,作为受污染场地的拥有人或前拥有人,我们可能会受到第三者根据财产所引致的环境污染所造成的损害及费用而提出的普通法申索。如果我们承担重大的环境责任,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
欺诈活动的发生、信息安全控制的破坏或失败或与网络安全有关的事件可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
作为一家银行,我们很容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响,这些事件可能会对我们或我们的客户造成财务损失或增加成本、披露或滥用我们的信息或客户信息、挪用资产、侵犯客户隐私、诉讼或损害我们的名誉。这类欺诈活动可采取多种形式,包括支票欺诈、电子欺诈、电传欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权地访问我们或我们的客户使用的系统、拒绝或降级服务攻击、恶意软件或其他网络攻击。
最近一段时间,由于针对商业银行账户的网络犯罪,金融服务业(尤其是商业银行业)的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击仍在增加。此外,在最近几个时期,包括金融机构和零售公司在内的几家大公司遭受了重大数据泄露,在某些情况下,不仅暴露了机密和专有的公司信息,而且暴露了客户和雇员的敏感财务和其他个人信息,并使他们受到潜在的欺诈活动的影响。我们的一些客户可能受到这些违规行为的影响,这可能增加他们身份盗窃和其他可能涉及他们在我们的账户的欺诈活动的风险。
与我们和我们的客户有关的信息在我们和某些第三方合作伙伴(如我们的网上银行、移动银行或会计系统)维护的网络和系统上被维护,交易被执行。安全地维护和传输机密信息,以及在这些系统上执行交易,对于保护我们和我们的客户免遭欺诈和安全漏洞以及维护客户的信心至关重要。对信息安全的破坏也可能发生在那些能够访问我们系统的人的故意或无意行为或我们的客户(包括雇员)的机密信息上。此外,犯罪活动水平和复杂程度的提高、计算机能力的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)的漏洞或其他发展可能导致对技术、进程的妥协或违背。
以及我们用来防止欺诈交易和保护关于我们、我们的客户和潜在交易的数据的控制,以及我们的客户用来访问我们的系统的技术。我们的第三方合伙人无法预见或未能充分减轻对安全的破坏,可能导致一些负面事件,包括对我们或我们的客户的损失、业务或客户的损失、对我们声誉的损害、额外费用的产生、对我们的业务的中断、额外的监管审查或处罚或我们面临民事诉讼和可能的财务责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方的信息技术和电信系统,涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务、会计系统、移动和在线银行平台以及金融中介的成功和不间断运作。我们将我们的许多主要系统外包给第三方,如数据处理、移动银行和网上银行。这些系统的故障,或者任何这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止,都可能中断我们的操作。因为我们的信息技术和电信系统与第三方系统相连接,并且依赖于第三方系统,因此,如果对此类服务的需求超过容量,或者此类第三方系统出现故障或出现中断,我们可能会遇到拒绝服务的情况。系统故障或拒绝服务可能导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力恶化,损害我们有效运作的能力,导致我们可能不遵守适用的法律或条例,损害我们的声誉,造成客户业务损失,或使我们受到额外的监管审查和可能的财务责任,其中任何一项都可能对业务产生重大不利影响。财务状况、经营成果和增长前景。此外,第三方不遵守适用的法律和条例,或任何第三方雇员的欺诈或不当行为,都可能扰乱我们的业务,或对我们的声誉产生不利影响。
如果我们的一些第三方供应商,特别是提供我们的核心银行和信息服务的供应商,由于任何原因不愿意或无法在未来为我们提供这些服务,即使我们能够取代它们,也可能会造成更高的成本或导致客户的损失,这对我们来说可能是困难的。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输,以及一分钟地监测大量交易,即使是短暂的服务中断也可能产生重大后果。我们还与处理交易的零售商以及金融对手和监管机构进行互动和依赖。这些第三方中的每一方都可能是上述相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标,它们为减轻此类活动的风险而维持的网络安全措施可能与我们的不同,而且可能是不够的。
由于金融实体和技术系统变得更加相互依存和更加复杂,一个或多个金融实体的系统或数据受到损害的网络事件、信息泄露或损失或技术故障可能对手方或包括我们自己在内的其他市场参与者产生重大影响。由于上述原因,我们进行业务的能力可能会受到对我们或我们与之互动的第三方的任何重大干扰的不利影响。
我们使用第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注。
我们在某些信息系统中使用第三方供应商受到越来越严格的监管要求和我们的联邦银行监管机构的关注。最近的法规要求我们加强我们的尽职调查,不断监测和控制我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系。在某些情况下,我们可能需要重新谈判我们与这些供应商的协议,以满足这些增强的要求,这可能增加我们的成本。我们预计,我们的监管机构将要求我们对第三方关系的监督和控制方面的缺陷以及与我们有这些关系的各方的表现负责。因此,如果我们的监管机构得出结论,认为我们没有对我们的第三方供应商或其他正在进行的第三方业务关系行使充分的监督和控制,或者这些第三方没有适当地履行职责,我们可能会受到执法行动的惩罚,包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款,以及对客户补救的要求,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们面临某些操作风险,包括但不限于客户或员工欺诈和数据处理系统故障和错误。
员工的错误以及员工和客户的不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁,并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动,代表我们的客户进行不正当或未经授权的活动,或不适当地使用机密信息。并非总能预防员工的错误和不当行为,我们为防止和发现这一活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。雇员的错误也可能使我们因疏忽而受到财务索赔。
我们维持一个内部控制和保险覆盖系统,以减少操作风险,包括数据处理系统故障和错误以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现事故的发生,或任何由此造成的损失未投保或超过适用的保险限额,则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们通过收购追求增长的战略使我们面临财务、执行和运营风险,这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
作为我们总体增长战略的一部分,我们通过收购扩大了业务。我们在2015年收购了Lotus Bank,并在2016年第一季度收购了密歇根银行,在我们现有的市场范围内总共增加了三个银行网点,我们打算继续推行这一战略。虽然我们的业务战略强调有机扩张,但在正常的业务过程中,我们仍不时与潜在的收购目标进行初步讨论。我们不能保证,将来我们会成功地物色合适的收购人选,完成收购,并成功地将收购业务整合到我们现有的业务中,或扩展到新的市场。任何未来收购的完善都可能稀释股东价值,或对我们的经营业绩产生不利影响,而收购的业务正在整合到我们的业务中。此外,一旦整合,收购后的业务可能无法达到与我们现有业务相比的盈利水平,或以其他方式实现预期的业绩。此外,与交易有关的费用可能会对我们的收入产生不利影响.这些对我们的收益和经营结果的不利影响可能会对我们股票的价值产生负面影响。
我们的收购活动可能要求我们使用大量现金、其他流动资产和/或负债。此外,如果我们的收购成本超过了所获得的净资产的公允价值,商誉将记录在收购中。如下文所述,我们必须至少每年评估我们的商誉减值,任何商誉减值费用都可能对我们在确认减值期间的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
收购银行、银行分行或业务通常涉及与收购有关的风险,包括:
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• | 我们可能会花费时间和费用来确定和评估潜在的收购和谈判潜在的交易,导致管理层的注意力被转移到我们现有业务的运营上; |
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• | 我们面临潜在的资产和信贷质量风险,以及我们收购的银行或企业的未知或有负债。如果这些问题或负债超过我们的预期,我们的收入、资本和财务状况可能会受到重大和不利的影响; |
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• | 可进行收购的价格随市场条件而波动。我们曾经经历过这样的时期,在特定的市场上,我们不能以我们认为可以接受的价格进行收购,并且预计我们将来会遇到这种情况; |
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• | 购置其他实体通常需要整合被收购实体的系统、程序和人员。这个集成过程复杂且耗时,也可能对客户和被收购业务的员工造成干扰。如果整合过程不成功,我们可能无法在预期的时间框架内实现预期的收购经济效益,甚至可能失去被收购业务的客户或员工。即使集成过程成功,我们也可能遭受比预期更大的客户损失; |
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• | 为收购融资,我们可以借入资金或寻求其他形式的融资,例如发行投票权和(或)无表决权普通股或可转换优先股,这些股份可能对我们的普通股持有人具有高股息权或高度稀释,从而增加我们的杠杆率,减少我们的流动性,或发行股本,这可能会稀释我们现有股东的利益; |
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• | 我们可能无法实现预期的收购收益。例如,我们可能无法成功地实现预期的成本节约。我们亦可能未能成功防止被收购机构的现有客户关系受到服务中断,以致收入损失;及 |
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• | 我们可能无法继续保持过去的增长速度,或在今后根本无法实现增长。 |
除上述情况外,如果我们获得新业务或新产品,或进入我们目前经验很少或根本没有经验的新地理区域,我们可能会面临更多的收购风险,特别是如果我们失去了收购业务的关键员工。我们不能向您保证,我们将成功地克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。我们无法克服与收购相关的风险,这可能会对我们成功实施收购增长战略、扩大业务和盈利能力产生不利影响。
如果我们记录的与收购业务有关的商誉受到损害,可能需要对收入收费,这将对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
商誉是指收购成本超过与购买有关的净资产公允价值的金额。我们每年至少审查一次商誉减值,如果事件或情况的变化表明资产的账面价值可能受损,我们会更频繁地审查。
我们通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来确定减值。如果报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,减值损失被确认为相当于该超额数额的数额。任何这类调整都反映在我们在已知期间的业务结果中。截至2018年12月31日,我们的商誉总计940万美元。我们不能保证我们今后对商誉的评估不会导致减值和相关减记的结果,这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们可能无法继续扩大业务,特别是如果我们无法通过有机贷款增长进行收购或增加贷款,原因要么是无法找到合适的收购人选,要么是资本资源受到限制或其他原因。
我们的综合资产从2017年12月31日的13.3亿美元增加到2018年12月31日的14.2亿美元,存款从2017年12月31日的11.2亿美元增加到2018年12月31日的11.3亿美元。虽然我们打算通过战略性收购和有机贷款增长继续扩大我们的业务,因为我们的某些市场地区是由人口增长有限的成熟农村社区组成的,但我们预计,我们未来的增长很大程度上将取决于我们成功实施收购增长战略的能力。然而,存在的风险是,我们将无法为收购确定合适的更多候选人。此外,即使确定了适当的目标,我们也希望与其他潜在的投标人竞争这类业务,其中许多竞标者的财政资源可能比我们更多,这可能会对我们以有吸引力的价格进行收购的能力产生不利影响。此外,我们可能希望进行的许多收购将受到银行监管当局的批准,我们无法预测任何有针对性的收购是否会获得所需的监管批准。鉴于上述情况,我们能否继续成功增长将在很大程度上取决于我们的资本资源。这在一定程度上还将取决于我们吸引存款、确定有利的贷款和投资机会的能力,以及我们能否继续为增长提供资金,同时保持成本控制和资产质量,以及国家、区域和地方经济状况和利率趋势等我们无法控制的其他因素。
对我们通过收购获得的贷款所需的会计处理,包括购买的信贷减值贷款,可能导致当期净息差和利息收入增加,未来期间净息差和利息收入降低。
根据公认会计原则,我们必须以公允价值记录通过收购获得的贷款,包括购买的信用受损贷款。估计这类贷款的公允价值需要管理层根据获得日期的现有信息、事实和情况作出估计。实际业绩可能与管理层的初步估计不同。如果这些贷款的表现超过了我们最初的公允价值估计,那么我们最初的估计与贷款的实际表现或折价之间的差额就会增加到净利息收入中。因此,由于贴现增长,我们的净利差最初可能会增加。我们预计我们的贷款收益率会随着我们获得的贷款有价证券偿还或到期而降低,而且我们预计我们的利息收入将面临下行压力,因为我们获得的贷款组合的收益不会被类似的高收益贷款所取代。这导致历史时期的净利差较高,并可能导致当前和未来期间的利息收入和净息差降低。例如,截至2018年12月31日止年度的总贷款收益率为5.43%,其中包括与购买的信贷受损贷款有关的超额增长28个基点。截至2018年12月31日,我们剩余的可增值收益为1,090万美元。我们不太可能用类似的高收益贷款取代现有投资组合中的贷款,如果没有更多的高收益贷款,我们可能会受到不利影响。如果我们选择追求风险更高、收益率更高、无法实现的贷款,我们也可能受到实质性和负面影响。
我们高度依赖我们的管理团队,以及我们的高级执行官员或其他关键员工的流失。
可能会损害我们执行战略计划的能力,损害我们与客户的关系,并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的行政管理团队的持续服务和技能,特别是我们的总裁兼首席执行官Patrick J.Fehring先生、我们的执行副总裁兼首席贷款官Gregory A.Wernette先生和我们的执行副总裁兼首席财务官David C.Walker先生。
我们的业务和增长战略主要建立在我们能够留住在各自市场领域具有经验和业务关系的员工的基础上。失去Fehring先生、Wernette先生、Walker先生或我们的任何其他关键人员可能会对我们的业务和增长产生不利影响,因为他们的技能、多年的行业经验、对我们市场领域的了解、难以找到合格的替代人员,以及将职责移交给执行管理小组任何新成员的任何困难。此外,虽然我们与我们的7名执行官员和其他几名高级人员都签订了不竞争协议,但我们与其他对我们的业务很重要的雇员没有这样的协议,而且在任何情况下,非竞争协议的可执行性在我们做生意的各个州都不一样。虽然我们的按揭贷款发端人及贷款主任一般都须遵守非邀约条款,作为他们聘用的一部分,但我们执行该等协议的能力,未必能完全减轻因违反该等协议而对我们的业务造成的损害,因为这些雇员可能会离开我们,并立即开始招揽我们的客户。任何不受可强制执行的非竞争协议约束的人员的离开,都可能对我们的业务、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们留住银行家和招聘更多成功银行家的能力对我们的商业战略的成功至关重要,如果不这样做,就会损害我们的客户关系,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的能力,以保留和增长我们的贷款,存款和费用收入取决于业务生成能力,声誉和关系管理技能的贷款人。如果我们失去任何银行家的服务,包括我们可能收购的银行所雇用的成功银行家,我们可能会失去一个新的或现有的竞争对手或其他竞争者的服务,我们可能无法保持有价值的关系,我们的一些客户可以选择使用竞争对手的服务而不是我们的服务。
我们的成功和增长战略还取决于我们能否继续吸引和留住有经验的贷款干事和支助人员以及其他管理人员。我们在招聘和留住符合我们期望水平的贷款人和其他人员方面可能面临困难,包括来自其他金融机构的竞争。贷款人员和其他人员的竞争很激烈,我们可能无法成功地吸引或留住我们所需要的人员。特别是,我们的许多竞争对手拥有更多的财政资源,可以提供更有吸引力的一揽子报酬和更广泛的职业机会。此外,我们可能会在培训、整合和业务发展上花费大量的时间和资源,然后才能确定新的贷款官是否有利可图或有效。如果我们不能吸引和留住成功的贷款官员和其他人员,或者我们的贷款官员和其他人员在客户关系和盈利方面达不到我们的期望,我们可能无法执行我们的业务战略,我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能受到不利影响。
利率的波动可能会减少净利息收入,并以其他方式对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
短期利率的变动可能会减少净利息收入,这是我们收入的主要组成部分。净利息收入是指我们就我们的利息收益资产收到的金额与我们就我们的利息负债支付的利息之间的差额。当收益率曲线的斜率趋于平缓时,即短期利率高于长期利率或长期利率下降超过短期利率时,对收益的影响更为不利。
利率的提高往往导致我们的借款人需要更高的付款要求,这就增加了违约的可能性。同时,由于利率上升,潜在财产的可销售性可能受到需求减少的不利影响。在利率下降的环境中,随着借款人以较低利率为其抵押贷款和其他债务再融资,贷款预付款可能会增加。
市场利率的持续上升可能会对我们的收入产生不利影响。在我们的贷款中,有很大一部分的利率是固定的,比我们的存款和借款期限更长。由于利率环境相对较低,本港存款的百分比不断上升,其中包括存单及其他没有利息的存款,或利率较资产为短的相对较低的存款。2018年12月31日,我们有4.084亿美元一年内到期的存单和6.498亿美元的无息存款账户,现在是支票、储蓄和货币市场账户。在利率不断上升的情况下,我们保留这些存款所需的资金成本会较高。如果我们对存款和借款支付的利率增加,我们的净利息收入可能会受到不利影响。
比我们贷款所得的利率还要快。此外,我国的住房抵押贷款和住房权益信贷额度有很大一部分利率可调。因此,在不断上升的利率环境下,这些贷款可能会出现更高的违约率。
利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率的提高对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响,可能导致不良资产的增加和确认收入的减少,这可能对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。此外,当我们将贷款置于非应计状态时,我们会逆转任何应计但未付的未收利息,这会减少利息收入。随后,我们继续承担为贷款提供资金的成本,这一费用反映为利息支出,而没有任何利息收入来抵消相关的供资费用。因此,不良资产数额的增加将对净利息收入产生不利影响。
利率上升将导致我们在投资证券组合中持有的固定利率债务证券的价值下降。持有这些证券造成的未实现损失将在其他综合收益(损失)中予以确认,并减少股东的总权益。未实现的损失不会对我们的监管资本比率产生负面影响;然而,有形普通股和相关比率将会降低。如果出售处于未变现亏损状况的债务证券,这些损失就会变现,并会降低我们的监管资本比率。
如果短期利率长期回到历史低位,并假设长期利率进一步下跌,我们可能会经历净息差压缩,因为我们的赚取利息资产将继续重新定价,而我们的利息负债利率可能不会同步下降。这将对我们的净利息收入和业务结果产生重大不利影响。
流动性风险可能会影响业务,并危及我们的业务、财务状况和经营结果。
流动资金对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和(或)投资证券以及从其他来源筹集资金,可能对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是我们的客户存款,包括与我们的商业抵押服务业务有关的托管存款。当客户认为其他投资(例如股票市场)提供更好的风险/回报交易,或者我们为其提供服务的第三方选择终止与我们的这种关系时,这种存款余额就会减少。如果客户将资金从银行存款中转移到其他投资中,我们可能会失去一个相对较低的资金来源,这将要求我们寻求批发融资替代方案,以继续增长,从而增加我们的融资成本,减少我们的净利息收入和净收入。
其他主要资金来源包括业务现金、投资证券到期日和销售,以及发行和出售我们的股票和债务证券给投资者的收益。通过经纪存款、回购协议以及从联邦储备银行(FederalReserve Bank)和印第安纳波利斯联邦住房贷款银行(FHLB)借款的能力,可以提供额外的流动性。我们也可以不时向第三方贷款人借款。我们获得足以资助或利用我们的活动或以我们可以接受的条件获得资金来源的机会,可能会受到直接影响我们或影响金融服务业或整体经济的因素的影响,例如金融市场的混乱或对金融服务业前景的负面看法和期望。
现有资金的任何减少都可能对我们继续执行我们的战略计划的能力产生不利影响,包括贷款来源、投资证券、支付我们的开支、向股东支付股息或履行诸如偿还借款或满足存款提款要求等义务,任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖非核心资金来源,这使得我们的资金成本比其他金融机构高。
我们使用某些非核心的批发资金来源,包括经纪存款和FHLB预付款.截至2018年12月31日,我们有约1.103亿美元的经纪存款,约占存款总额的9.7%,以及9250万美元的FHLB预付款。与本地客户的传统存款不同,批发存款在到期后很可能不会留在我们这里。例如,透过经纪向我们存钱的存户,与一般的关系存款客户相比,是一个较不稳定的资金来源。虽然我们正在加大努力减少对非核心资金来源的依赖,但我们可能无法在竞争激烈的市场领域增加核心存款资金的市场份额。如果我们不能这样做,我们可能被迫增加批发资金来源的数额。这些资金的成本可能不稳定,而且可能超过我们市场地区的核心存款成本,这可能对我们的净利息收入产生重大的不利影响。根据联邦存款保险公司(FDIC)的规定,如果我们被认为资本不足,我们将受到对经纪存款的使用和存款利率的限制。如果发生这种情况,我们将允许使用代理存款和利率
支付存款可能会大大限制我们使用这些存款作为资金来源的能力。如果我们将来因任何原因无法参与国家经纪存款市场,我们在到期时取代这些存款的能力可能会受到不利影响。此外,我们的最高借贷能力是以按揭贷款和商业贷款的金额为基础的。如果我们不能承诺提供足够的抵押品,以确保从FHLB获得资金,我们可能无法获得我们历史上一直依赖的这一流动性来源。如果我们无法获得任何这类资金来源,或者我们与之相关的成本增加,我们的流动性和支持贷款需求的能力可能会受到重大不利影响。
市政存款是我们重要的资金来源之一,这种存款的减少可能会损害我们的利润。
市政存款是我们借贷和投资活动的重要资金来源。2018年12月31日,我们的存款总额为1.715亿美元,占存款总额的15.1%,其中包括主要居住在密歇根州的地方政府实体的公款存款。鉴于我们使用这些高平均余额的市政存款作为资金来源,我们无法保留这些资金可能会对我们的流动性产生不利影响。此外,我们的市政存款主要是活期存款账户或短期存款,因此对利率变化更为敏感。如果我们被迫对市政存款支付更高的利率以保留这些资金,或者如果我们无法保留这些资金,而且我们被迫为我们的借贷和投资活动求助于借款来源,那么与这种借款有关的利息开支可能会高于我们为市政存款支付的利率,这可能会对我们的净收入产生不利影响。
我们的流动性取决于银行的股息。
该公司是一个独立于银行的法人实体。我们的大部分现金流,包括支付本金和利息的现金流量,来自公司从银行收到的股息。各种联邦和州的法律和法规限制了银行向公司支付股息的数额。例如,密歇根州的法律只允许银行在支付股息后有不低于其资本20%的盈余,而银行只能在扣除坏账后从当时的净收入中支付股息。根据联邦法律,如果银行不符合资本保护缓冲要求,银行支付股息的能力可能受到限制。截至2018年12月31日,该行有能力向该公司支付高达3,130万美元的股息,而无需事先获得监管机构的批准。此外,公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受附属公司债权人事先提出的要求管辖。如果世界银行无法向我们支付红利,我们可能无法偿还我们可能产生的任何债务,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们将来可能需要增加资本,而如果我们未能维持足够的资本,无论是由于亏损、不能筹集额外资本或其他原因,我们的财政状况、流动资金和运作的结果,以及我们维持遵守规管的能力,都会受到不利的影响。
作为一家金融机构,我们面临着重大的资本和其他监管要求。我们将来可能需要筹集更多资本,为我们提供足够的资本资源和流动性,以满足我们的承诺和业务需要,其中可能包括为收购提供资金的可能性。此外,公司在合并的基础上,银行作为独立的基础上,必须满足某些监管资本要求,并保持足够的流动性。重要的是,监管资本要求可以从目前的水平上提高,这可能要求我们筹集更多的资本或收缩我们的业务。我们筹集额外资金的能力取决于资本市场的条件、经济状况和若干其他因素,包括投资者对银行业、市场状况和政府活动的看法,以及我们的财务状况和业绩。因此,我们不能向你保证,如果需要或我们可以接受的条件,我们将能够筹集更多的资金。如果我们不能保持资本以满足监管要求,我们的财务状况、流动性和经营结果将受到重大和不利的影响。
我们的证券组合可能受到市场价值和利率波动的负面影响。
我们的证券投资组合可能会受到市场价值波动的影响,从而可能减少累积的其他综合收益和/或收益。我们无法控制的因素会显著影响我们投资组合中证券的公允价值,并会对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。利率的变化可能会对我们的财务状况产生不利影响,因为我们的可供出售的证券是按其估计的公允价值报告的,因此受到利率波动的影响。例如,当利率上升时,我们购买的固定利率证券通常会受到市场价值下降的影响。其他因素包括但不限于评级机构下调证券评级或我们自己对证券价值的分析、发行人或个别抵押人对标的证券的违约,以及投资者需求有限。我们的证券投资组合每季度评估一次,不是临时减值.确定减值是否为暂时以外的过程通常需要对发行人未来的财务业绩和作为担保的任何抵押品作出困难的主观判断,以便
评估收到所有合同本金和利息的可能性。如果此评估显示与一个或多个证券相关的实际或预计现金流的减值,则可能出现收益的潜在损失。我们通过可供出售的证券的估计公允价值减去税后的变动来增加或减少股东的权益。我们不能保证市场价值的下降不会导致这些资产的暂时减值,这会导致会计费用对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的投资证券的估值也受到额外的外部市场和其他因素的影响,包括执行SEC和FASB关于公允价值会计的指导、住宅抵押证券的违约率和评级机构的行动。因此,我们无法保证,本港私人标签按揭证券或其他投资证券市场价值的未来下跌,不会导致这些资产的非临时减值,并导致可能对我们的经营结果造成不良影响的会计收费。
下调一家或多家保险公司的信用评级,为我们的州和市证券组合提供信用提升,可能会对这类证券的市场和估值产生不利影响。
我们投资于免税的州和地方市政证券,其中一些由单一险种保险公司承保。截至2018年12月31日,我们有7510万美元的市政证券,占我们证券投资总额的36.8%。其中几家保险公司已受到评级机构的审查。虽然管理层一般以发行人的整体信贷实力购买市政证券,但承保人的信用评级下调,可能会对本港投资证券的市场及估值造成负面影响。这种降级可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。截至2018年12月31日,在7,510万美元市政证券中,世行持有51种免税州和地方市政证券,总计3720万美元,由密歇根学校债券贷款基金(MSBLF)提供支持。这些免税的州和地方市政证券头寸中的每一种都有至少BBB或更高的基础信用,得到了国家认可的统计评级机构的支持,并得到了MSBLF的明确支持。MSBLF目前被标准普尔评为AA,被穆迪评为AA1。
如果我们不能推出和转售大量抵押贷款,我们的抵押贷款银行盈利能力可能会大幅下降。
抵押贷款生产,特别是再融资活动,在不断上升的利率环境中下降。虽然过去几年我们的利率一直处于历史低位,但这种低利率环境很可能不会无限期地持续下去。此外,当利率进一步上升时,我们无法保证按揭贷款的产量会维持在现时的水平。由于我们出售大部分按揭贷款,我们的按揭银行业务的盈利能力,在很大程度上亦取决于我们是否有能力累积大量贷款,并在二级市场出售。因此,除了我们对利率环境的依赖外,我们还取决于(一)是否存在活跃的二级市场,以及(二)我们是否有能力向该市场出售贷款或证券。如果我们的按揭贷款产量下降,我们的盈利能力将取决于我们是否有能力降低成本,以配合我们的按揭业务收入的减少。
我们是否有能力轻易地发放按揭贷款,取决于是否有一个活跃的单亲家庭按揭贷款二级市场,而这又在一定程度上取决于政府赞助的实体(Gse)和其他机构和非机构投资者目前提供的计划能否继续下去。这些实体占住房抵押贷款二级市场的很大一部分。由于二级市场最大的参与者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac),它们的活动受联邦法律管辖,因此,未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化,都可能反过来对我们的业务产生不利影响。2008年9月,房利美和房地美被美国政府接管。联邦政府多年来一直在考虑改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建议,但任何此类改革的结果及其对我们的影响都很难预测。到目前为止,尚未颁布任何改革提案。
此外,我们能否轻易出售按揭贷款,取决于我们是否有能力继续接受政府资助机构及其他机构及非机构投资者提供的计划。任何政府资助机构的资格受到任何重大损害,都会对我们的运作造成重大及不利的影响。此外,担保实体可不时改变在这类方案下接受贷款的标准,从而减少相应的贷款来源数量。参与特定项目的盈利能力可能因多种因素而异,包括我们的原始和购买合格贷款的管理成本以及满足这些标准的成本。
当我们在一般业务过程中出售或证券化按揭贷款时,我们须就按揭贷款的来源及来源,向买家作出某些申述及保证。根据这些协议,我们可能需要回购抵押贷款,如果我们违反了任何这些陈述或保证,在这种情况下,我们可能会记录损失。此外,如果回购和赔偿要求增加我们出售的贷款
从我们的投资组合中,我们的流动性、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们保持声誉的能力对我们的业务的成功至关重要,如果不这样做,可能会对我们的业务和股票的价值产生重大的不利影响。
我们是一家社区银行,我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此,我们努力以一种提高我们的声誉的方式来经营我们的业务。这在一定程度上是通过招募、雇用和留住员工来实现的,这些员工与我们共同的核心价值观是我们服务社区的一部分,为我们的客户提供优质服务,关心我们的客户和同事。如果我们的声誉受到员工或其他行为的负面影响,我们的业务,因此,我们的经营结果和我们的股票价值可能会受到重大的不利影响。
我们的会计估计和风险管理过程和控制依赖于分析和预测技术、模型和假设,这可能无法准确地预测未来的事件。
我们的会计政策和方法对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式至关重要。我们的管理层必须在选择和应用这些会计政策和方法时作出判断,使其符合公认会计原则,并反映管理层对报告我们财务状况和经营结果的最适当方式的判断。在某些情况下,管理层必须从两种或两种以上的备选办法中选择适用的会计政策或方法,其中任何一种在这种情况下可能是合理的,但可能导致我们的报告结果与在另一种备选方案下报告的结果大不相同。
某些会计政策对于显示我们的财务状况和经营结果至关重要。他们要求管理层对不确定的事情作出困难、主观或复杂的判断。在不同的条件下或使用不同的假设或估计数,可以报告的数额大相径庭。这些重要的会计政策包括与贷款损失备抵、证券、购买的信贷受损贷款和所得税有关的政策。由于这些事项所涉及的估计数字的不确定性,我们可能须采取下列其中一项或多项措施:大幅增加贷款损失的备抵额,或承受的贷款损失,大大高于储备,在证券组合中增加减值,或在递延税项资产上记录估值备抵。任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的风险管理框架由各种程序、系统和战略组成,旨在管理我们面临的各种风险,其中包括信贷、市场、流动性、利率和合规。我们的风险管理程序、内部控制、披露控制以及公司治理政策和程序部分基于某些假设,只能提供合理(而非绝对)保证系统的目标得到实现。任何不遵守或规避我们的控制、程序和程序,或不遵守与控制、程序和程序有关的条例,都可能需要改变这些控制、程序和程序,这可能会增加我们的合规成本,转移管理层对我们业务的注意力,或使我们受到管制行动和更严格的监管审查。任何这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。如果我们的框架无效,我们可能遭受意想不到的损失,我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景可能受到重大和不利的影响。我们也可能受到潜在不利的监管后果。
会计准则的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。
FASB或SEC可能不时修改财务会计和报告准则,以指导财务报表的编制。这种变化可能导致我们受制于新的或不断变化的会计和报告标准。此外,解释会计准则的机构(如银行监管机构或外部审计师)可改变对如何适用这些准则的解释或立场。这些变化可能超出我们的控制范围,难以预测,并可能对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯适用新的或经修订的标准,或以不同的方式适用现有的标准,也可以追溯到每一种情况,从而导致我们需要修订或重述上一期间的财务报表。
作为一家上市公司的相关义务将需要大量的资源和管理层的关注,这可能会转移我们的业务运作。
由于公司在2018年首次公开募股,我们接受了“外汇法”和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。“外汇法”要求我们向证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,我们建立和保持有效的内部控制和程序的财务报告。因此,我们承担了大量的法律、会计和其他开支,这是我们以前没有承担的。我们预计这些
费用将大大增加我们的一般和行政开支。此外,需要建立上市公司所需的公司基础设施,可能会转移管理层对实施我们的战略计划的注意力,这可能妨碍我们成功地实施我们的增长计划,改善我们的业务、经营成果和财务状况。
作为“创业法”(“就业法”)中定义的“新兴成长型公司”,我们打算利用某些暂时免除各种报告要求的机会,包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,并豁免要求我们的审计员就管理层对财务报告的内部控制进行评估的证明。当这些豁免停止适用时,我们预计会产生额外的开支,并将更多的管理努力用于确保遵守这些规定。我们无法预测或估计成为一家上市公司可能导致的额外成本的数额,也无法估计这些成本的时间。
我们现有的财务报告资源可能不足以确保我们作为上市公司披露的额外信息的准确性。
由于成为一家上市公司,我们必须遵守GAAP和SEC规则下的更高的财务报告标准,包括更广泛的披露水平。遵守这些标准要求加强我们对财务报告的内部控制的设计和操作,并增加具有GAAP和SEC规则和条例方面适当培训和经验的财务报告和会计人员。
如果我们不能满足作为上市公司对我们提出的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,或在法律或证券交易所条例规定的时限内报告它们。如果不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),在适用的情况下,我们也有可能受到美国证交会或其他监管机构的制裁或调查。如果出现重大缺陷或其他缺陷,我们准确和及时地报告财务结果的能力可能受到损害,这可能导致我们根据“外汇法”迟交年度和季度报告,重述我们的合并财务报表,我们的股票价格下跌,我们的普通股停牌或从纳斯达克全球选择市场退市,并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。即使我们能够准确和及时地报告我们的财务报表,我们在向美国证券交易委员会提交的文件中实施改进或披露重大缺陷的任何努力都可能导致我们的声誉受到损害,我们的股价也会大幅下跌。
我们没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的设想,对财务报告的内部控制进行评估,我们也没有聘请我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计,直到财务报表中报告的任何资产负债表日期。如果我们进行了这样的评估,或者我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计,可能已经发现了重大的弱点。此外,“就业法”规定,只要我们符合新兴成长型公司的资格,我们将不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条的规定约束,该条款将要求我们的独立注册公共会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。只要我们有资格成为一家新兴的成长型公司,我们就可以利用这一豁免。
诉讼和管制行动,包括可能的执行行动,可能会使我们受到严重的罚款、处罚、判决或其他要求,从而增加我们的业务活动的开支或限制。
由于多个因素,我们的业务受到更多的诉讼和监管风险的影响,包括金融服务业的高度管制性质,以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的普遍关注。自金融危机以来,这一重点才得到加强,监管机构和检察官侧重于各种金融机构的做法和要求,包括丧失抵押品赎回权的做法、遵守适用的消费者保护法、“待售”资产的分类以及遵守反洗钱法规、“银行保密法”和由财政部外国资产管制办公室管理的制裁。
在正常的业务过程中,我们过去和将来可能会被指定为与我们目前或以前的业务活动有关的各种法律诉讼的被告,包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。法律行动可以包括对大量补偿性或惩罚性损害的索赔,也可以包括对不确定数额的损害的索赔。我们也可能不时成为政府机构就我们目前或以前的业务活动发出传票、要求提供资料、进行审查、进行调查和进行(正式和非正式)诉讼的对象。任何这类法律或管制行动都可能使我们受到重大的补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、改变商业惯例的义务或其他要求,从而增加开支、减少收入和损害我们的声誉。我们参与任何这类事务,不论是切中或其他方面,以及
即使事情最终决定对我们有利,也可能对我们的声誉造成重大损害,并转移管理层对我们业务运作的注意力。此外,与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决可能导致诉讼、调查或诉讼,因为其他诉讼当事人和政府机构开始对同一活动进行独立审查。因此,法律和管制行动的结果可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们仍然需要进行技术变革,我们可能没有资源有效地实施新技术,也可能在实施新技术时遇到操作上的挑战。
随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进,金融服务业正经历着快速的技术变革。除了更好地为客户服务之外,有效利用技术还提高了效率,使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求,利用技术提供产品和服务,以满足客户对方便的需求,并在我们不断增长和扩大市场范围的同时,为我们的业务创造更多的效率。我们可能在实施这些新技术增强措施时遇到业务挑战,或寻求在我们所有的办事处和业务单位实施这些新技术,这可能导致我们无法充分实现这些新技术的预期效益,或要求我们承担大量费用,以便及时纠正任何此类挑战。
我们许多较大的竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。因此,他们可能能够提供更多或更好的产品,我们将能够提供,这将使我们处于竞争劣势。因此,我们将无法有效地实施新技术驱动的产品和服务,也无法成功地向客户推销此类产品和服务。
此外,为维护现有系统和整合新系统而进行的技术变革和升级也可能导致服务中断、事务处理错误和系统转换延迟,并可能导致我们不遵守适用的法律。我们预计适用于银行业的新技术和业务流程将继续出现,这些新技术和业务流程可能比我们目前使用的技术和业务流程更好。由于技术变革的步伐很快,而且我们的工业竞争激烈,我们可能无法维持对新技术的投资,因为关键的系统和应用程序已经过时,或随着更好的系统和应用的出现,我们可能无法继续投资新技术。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革,以及未能避免中断、错误和延误,可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
不良资产需要大量的时间来解决,并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响,并可能导致未来的进一步亏损。
截至2018年12月31日,我们的不良贷款总额为1,840万美元,占我们贷款组合的1.6%,包括其他拥有的房地产,共计1,840万美元,占总资产的1.3%。此外,截至2018年12月31日,我们有380万美元的累积贷款拖欠了31-89天。
我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响:
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• | 我们不记录非应计贷款或不良投资证券的利息收入,除非在本金可收性没有疑问的情况下,以收付实现为基础。 |
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• | 我们必须从当期贷款损失准备金中扣除可能出现的贷款损失。 |
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• | 非利息费用增加时,我们必须减记我们的其他房地产拥有(“OREO”)投资组合的价值,以反映不断变化的市场价值。 |
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• | 当我们必须确认不良投资证券的非暂时性减值时,不良利息收入就会减少. |
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• | 有与解决问题资产有关的法律费用,以及与我们的OREO有关的负担费用,如税收、保险和维持费。 |
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• | 不良资产的解决需要管理层的积极参与,这会分散他们对利润更高的活动的注意力。 |
如果我们经历不良贷款和不良资产的增加,我们的损失和不良资产可能会大幅增加,这会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响,因为我们的贷款管理成本可能会增加,每一项都会对我们的净收入和相关比率(如资产回报率和股本回报率)产生不利影响。
我们依赖于客户和对手方提供的信息的准确性和完整性。
在决定是否提供信贷或与客户和对手方进行其他交易时,我们可以依赖客户和对手方或代表客户和对手方向我们提供的信息,包括财务报表和其他财务信息。我们还可以依赖客户和对手方关于该信息的准确性和完整性的陈述。在决定是否提供信贷时,我们可以依赖客户的陈述,即他们的财务报表符合公认会计原则,并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营结果和现金流量。我们还可以依赖客户的陈述和认证,或其他审计或会计报告,有关我们客户的业务和财务状况。如果我们依赖于重大误导、虚假、不准确或欺骗性的信息,我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到负面影响。
新业务、新产品或新服务可能会给我们带来额外的风险。
有时,我们可以在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力有关的风险和不确定性很大,特别是在市场不完全发达的情况下。在实施、开发或销售新的业务、产品改进或服务时,我们可能会投入大量的时间和资源,尽管我们可能没有为使这些新的业务、产品改进或服务获得成功或实现其预期效益而分配适当的资源或专门知识。此外,引进和发展新业务、产品改进或服务的初步时间表可能无法实现,价格和盈利目标可能不可行。外部因素,如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好,也可能影响新业务的最终实施或新产品、产品改进或服务的提供。此外,任何新的业务、产品改进或服务或系统转换都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务或提供新产品、增强产品或服务方面未能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们面临来自金融服务公司和其他提供银行、抵押和租赁服务的公司以及SBA贷款供应商的激烈竞争,这可能会损害我们的业务。
我们的业务包括提供银行和抵押服务,我们还提供SBA贷款、信托和租赁服务,以创造无利息收入。我们的许多竞争对手在我们的市场范围内提供同样或更广泛的银行和相关金融服务。这些竞争对手包括国家银行、地区银行和其他社区银行。我们还面临许多其他金融机构的竞争,包括储蓄和贷款机构、金融公司、经纪公司、保险公司、信用社、抵押银行和其他金融中介机构。此外,一些境外金融中介机构在我们的市场地区开设了生产办事处或以其他方式招揽存款。此外,我们还面临着来自所谓的“在线企业”的日益激烈的竞争,这些企业很少或根本没有实体位置,包括在线银行、贷款人、消费者和商业贷款平台,以及自动退休和投资服务提供商。本港市场竞争加剧,可能导致贷款、存款、佣金及经纪费用减少,以及净息差及盈利能力下降。最终,我们可能无法成功地与目前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能吸引和留住银行、按揭和租赁客户,我们可能无法继续扩大业务,我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们成功竞争的能力取决于若干因素,其中包括:
| |
• | 以优质服务、高道德标准和安全可靠的资产为基础,发展、维护和建立长期客户关系的能力; |
| |
• | 为满足客户需求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价; |
如果不能在上述任何一个范畴内运作,都会大大削弱我们的竞争地位,从而对我们的增长和盈利能力造成不利影响,而这又会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
在实施我们的收购战略方面,我们也面临着收购机会的竞争。由于我们的目标市场有限的收购机会,我们面临来自其他银行和金融机构的竞争,其中许多银行和金融机构拥有比我们更多的金融、人力、技术和其他资源。我们在收购目标机构方面的竞争能力将取决于我们现有的财政资源来资助这些收购,包括
现金和现金等价物的数量以及我们普通股的流动性和市场价格。此外,竞争加剧也可能促使我们付出代价,才能成功利用有吸引力的收购机会。
我们的SBA贷款计划的成功取决于SBA贷款计划的持续提供,我们作为SBA贷款计划的优先贷款人的地位,以及我们遵守适用的SBA贷款要求的能力。
作为SBA的首选贷款人,我们使我们的客户能够获得SBA贷款,而不受非SBA首选贷款人可能需要的冗长SBA审批程序的约束。小额信贷管理局定期审查参与贷款机构的贷款业务,除其他外,评估贷款人是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时,SBA可以要求纠正措施或施加其他限制,包括取消贷款人的首选贷款人地位。如果我们失去了作为优先贷款人的地位,我们可能失去与其他SBA优先贷款人有效竞争的能力,结果将对我们的财务业绩产生重大的不利影响。对SBA计划的任何改变,包括联邦政府对SBA贷款的担保水平的改变,或者联邦政府对各种SBA项目的拨款水平的变化,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
历史上,我们在二级市场出售了SBA 7(A)贷款的担保部分。这些销售带来了我们的收入溢价收入,并创造了一个未来的服务收入流。我们不能保证我们能够继续提供这些贷款,也不能保证将有一个二级市场存在,或者我们将继续在出售这些贷款的担保部分时实现溢价。当我们出售我们的SBA 7(A)贷款担保部分,我们承担信用风险的保留,无担保的部分贷款。
为了使借款人有资格获得SBA贷款,贷款人必须确定,如果没有SBA计划担保提供的信贷增强,借款人将无法获得银行贷款。因此,我们投资组合中的小额信贷贷款通常比我们投资组合中的其他贷款更弱,而且在经济状况恶化或借款人的财务状况恶化时,可能面临更大的违约风险。如果因违约而造成损失,并经SBA确定我们的贷款来源、资金或服务方式有缺陷时,SBA可要求我们回购先前出售的部分贷款,拒绝其在担保下的责任,减少担保金额,或者,如果已按担保支付,则SBA可以要求我们回购先前出售的部分贷款,拒绝承担担保责任,减少担保金额,或者,如果已根据担保付款,则SBA可以要求我们回购先前出售的部分贷款。向我们寻求弥补与缺陷相关的主要损失。管理层估计了SBA贷款未偿担保部分的固有损失,并将追索权准备金记录在确定的适当水平上。追索权准备金的大幅增加可能会大幅减少我们的净收入,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们为货币服务业务提供金融服务,其中包括支票收款人、旅行支票发行人/销售商、汇票和储值卡以及货币传送机。向货币服务企业提供银行服务,使我们面临因不遵守各种法律法规而面临的更大风险。
我们为支票兑现行业提供金融服务,提供货币、支票结算、货币工具、存款和信贷服务。我们也提供财务管理服务,以金钱传送器。在风险评估的基础上,开设和维持货币服务业务账户的金融机构将适用“美国爱国者法”和“银行保密法”的要求,就像它们对所有账户持有人所做的那样。与任何类别的帐户一样,货币服务企业很少有洗钱风险或不遵守其他法律和条例以及那些构成重大风险的法律和条例。向货币服务企业提供金库管理服务是一种重大的合规和监管风险,如果不遵守所有法定和监管要求,可能导致罚款或处罚。
我们的分支网络扩张策略可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们最近在大急流、底特律和布卢姆菲尔德镇开设了银行中心,我们计划在2019年和2020年开设两个新的银行中心。我们的分支机构扩张策略可能不会产生收益,也可能不会在合理的时间内产生收益。一个新的或被收购的分支机构的业绩受到许多因素的影响,如合适的地点、每个市场的竞争环境、管理资源、合格的人员和有效的营销策略。新的分支机构需要大量的财政和人力资源投资。此外,一个新分支机构需要一段时间才能产生足够的价格优惠的存款,以产生足够的收入,包括我们组织产生的贷款增长资金,以抵消与分支机构有关的开支,其中一些费用,如工资和占用费用,被视为固定费用。在现有市场或新的市场地区开设新的分支机构,也会转移现有核心业务的资源,从而进一步影响我们的增长和盈利能力。最后,我们的新分支机构即使在成立之后也有不成功的危险。
与商业环境及本港工业有关的风险
现在或将来采取的立法和管制行动可能会增加我们的成本,并影响我们的业务、治理结构、财务状况或经营结果。
美国国会继续提出新的立法提案,这将大大加强对银行和非银行金融服务业的监管,并限制该行业内企业按照历史惯例开展业务的操作和一般能力。联邦和州的监管机构也经常对其规章进行修改或改变现行条例的适用方式。目前或拟议对金融业适用的法律所作的某些监管或立法方面的修改,如果颁布或通过,可能会影响我们商业活动的盈利能力,需要更多的监督或改变我们的某些业务做法,包括提供新产品、获得融资、吸引存款、贷款和实现令人满意的利息息差的能力,并可能使我们面临额外的成本,包括增加的合规成本。预计随着时间的推移,联邦政策和监管机构的变化将通过政策和人事变动发生,这可能导致涉及监督水平的变化,并将重点放在金融服务业。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。这些改变也可能要求我们投入大量的管理人员的注意力和资源,以便对业务进行必要的改变,以遵守规定,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
美联储的货币政策和规定可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
除了受到一般经济状况的影响外,我们的收入和增长也受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷条件。美联储为实现这些目标而使用的工具包括公开市场购买和出售美国政府证券、调整贴现率和改变银行存款准备金要求。这些工具被用于不同的组合,以影响总体经济增长和信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款或存款的利率。
美联储的货币政策和规定过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响,预计今后还会继续这样做。这些政策对我们的业务、财务状况和经营结果的影响是无法预测的。
联邦和州监管机构定期检查我们的业务,我们可能需要纠正不利的检查结果。
美联储、FDIC和DIFS定期检查我们的业务,包括我们遵守法律法规的情况。如果银行机构经审查后,决定我们的财务状况、资本资源、资产质素、盈利前景、管理、流动资金或任何业务的其他方面都不理想,或我们违反任何法律或规例,他们可采取他们认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法,要求采取平权行动纠正因任何违反或做法造成的任何条件,发布可在司法上强制执行的行政命令,指示增加我国首都,限制我们的增长,评估民事罚款,罚款或罢免官员和董事,以及,如果得出结论认为这些条件不能得到纠正,或存款人面临即将遭受损失的风险,则终止我们的存款保险,并将我们置于接管或保管中。对我们采取的任何管制行动都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们要遵守许多旨在保护消费者的法律,包括“社区再投资法”和“公平借贷法”,如果不遵守这些法律,就会受到各种各样的制裁。
“社区再投资法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”和其他公平贷款法律和条例禁止金融机构的歧视性贷款做法。美国司法部、联邦银行和其他机构以及其他联邦机构负责执行这些法律和条例。对一家机构遵守公平贷款法律和条例的挑战可能导致各种各样的制裁,包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对合并和收购活动的限制、对扩张的限制和对进入新业务线的限制。私人当事人也可以在私人集体诉讼中,根据公平借贷法对机构的表现提出质疑。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。
“银行保密法”、“美国爱国者法”和其他法律法规要求金融机构除其他职责外,制定和维持有效的反洗钱方案,并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们必须遵守这些及其他反清洗黑钱的规定.联邦银行机构和金融犯罪执法网络有权对违反这些要求的行为处以重大民事罚款,最近还与美国司法部、缉毒局和国内税务局协调执行了针对银行和其他金融服务提供商的执法工作。我们还必须对外国资产管制处执行的规则的遵守情况进行更严格的审查。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的,我们将承担责任,包括罚款和管制行动,其中可能包括限制我们支付股息的能力,以及必须获得监管批准才能继续执行我们的业务计划的某些方面,包括我们的收购计划。
不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案,也可能给我们带来严重的声誉后果。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
有关隐私、信息安全和数据保护的规定可能会增加我们的成本,影响或限制我们收集和使用个人信息的方式,并对我们的商业机会产生不利影响。
我们受各种隐私、信息安全和数据保护法的约束,包括有关安全违规通知的要求,而且我们可能受到这些法律的负面影响。例如,我们的业务受“格拉姆-利希-布莱尔法案”的约束,其中包括:(一)对我们与非关联第三方分享客户非公开个人信息的能力施加了某些限制,(二)要求我们向客户提供有关我们收集信息的某些信息,分享和安全做法,并使客户有权“选择”我们与非附属第三方分享的任何信息(除某些例外)和(Iii)要求我们制定、实施和维持一项书面的全面信息安全方案,其中包含基于我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围以及我们处理的客户信息的敏感性的适当保障措施,以及应对数据安全漏洞的计划。各州和联邦银行监管机构和州还颁布了数据安全违规通知要求,在某些情况下,在发生安全违规的情况下,个人、消费者、监管机构或执法部门发出不同程度的通知。此外,美国的立法者和监管机构正在越来越多地通过或修订隐私、信息安全和数据保护法,这些法律可能会对我们目前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、分享、保留和保护消费者或雇员信息以及我们目前或计划开展的一些商业活动产生重大影响。这也会增加我们的合规和业务运营成本,并会减少某些业务活动的收入。这包括联邦一级、联邦贸易委员会和CFPB以及州一级增加与隐私有关的执法活动,例如移动应用程序。
遵守目前或未来的隐私、数据保护和信息安全法(包括涉及安全违规通知的法律),影响我们所受的客户或雇员数据,可能导致更高的合规和技术成本,并可能限制我们提供某些产品和服务的能力,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律,可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和损害我们的声誉,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
美联储(FederalReserve)可能要求我们投入资本资源,以支持该银行。
作为一项政策,美联储预计一家银行控股公司将作为附属银行的财务和管理力量来源,并承诺提供资源支持这类附属银行。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)编纂了美联储(FederalReserve)作为财政实力来源的政策。根据“力量之源”原则,美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资,并可指控银行控股公司因未能向附属银行承付资源而采取不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资金时,可能需要注资,因此可能需要借入资金或筹集资金。控股公司向其附属银行提供的任何贷款,在支付存款和该附属银行的某些其他债务方面属于从属地位。在银行控股公司破产的情况下,破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外,破产法规定,基于任何此种承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权,包括其票据义务持有人的债权。因此,公司为获得所需资本而必须进行的任何借款
注射变得更加困难和昂贵,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。
我们从事日常筹资交易的能力可能受到其他金融机构的行动和商业健全的不利影响。由于交易、清算、交易对手和其他关系,金融服务公司是相互关联的。我们接触不同的行业和对手,并通过与金融服务行业的交易对手进行交易,包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。因此,一家或多家金融服务公司或整个金融服务业的违约,甚至谣言或问题,都导致了整个市场的流动性问题,并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。这些损失或违约可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。此外,如果我们的竞争对手以我们发现构成过度风险的条件提供信贷,或以我们认为不值得信贷敞口的利率提供信贷,我们可能无法维持我们的业务量,并可能出现财务业绩恶化的情况。
与我们普通股有关的风险
股票市场可能是不稳定的,我们的经营结果和其他因素的波动可能导致我们的股票价格下降。
股票市场已经并可能继续经历波动,对许多公司发行的证券的市场价格产生重大影响。市场波动可能对我们的股价产生不利影响。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动,以及一般的经济、系统、政治和市场状况,如衰退、投资者信心丧失、利率变化、政府关门、国际贸易战或国际货币波动,都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,由于风险因素,我们的经营结果可能会在不同时期波动和变化。因此,不应依赖于期间的比较来表示未来的业绩.我们的股价可能会大幅波动,以回应这些风险因素对我们的经营业绩或财务状况的影响。
我们的股票交易相对较少。
虽然我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场交易,但与许多上市公司相比,我们普通股的平均日交易量相对较小。所期望的市场深度、流动性和有序性特征要求在任何特定时间都有大量愿意参与市场的买方和卖方。就我们而言,这种存在取决于相对少数投资者的个别决定和我们无法控制的一般经济和市场条件。由于我们的普通股的交易量相对较小,大量出售我们的普通股,或这些股票的预期,可能导致股票价格下跌超过公司的内在价值。相反,试图购买大量我们的股票会导致市场价格高于公司的合理内在价值。
不能保证继续支付股息。
我们的普通股东只有权获得董事会宣布的股息。虽然我们在2018年全年对普通股支付了季度股息,但不能保证我们能够继续定期支付季度股息,也不能保证我们宣布的任何股息都将达到任何特定数额。支付我们股息的主要资金来源是银行向公司支付的股息。除其他外,银行向公司支付股息的能力取决于其收益、财务状况和适用的条例,在某些情况下,这些规定限制了可作为股息支付的数额。
我们不能保证,我们的股票回购计划将得到充分实施,或它将提高长期股东价值。
2019年1月23日,该公司宣布,其董事会批准了一项回购计划,根据该计划,公司有权在公司认为适当的情况下,不时回购公司普通股的股份,总收购价最高可达500万美元。回购计划从2019年1月23日开始,到2020年12月31日到期。回购计划并不规定公司有义务回购任何金额的股份,也没有保证公司会这样做或公司将以优惠价格回购股票。回购计划可在任何时候延长、修改、中止或中止,即使完全实施,该计划也不能提高长期股东价值。
项目1B-未解决的工作人员意见
没有。
项目2-性质
我们的总部位于32991汉密尔顿法庭,法明顿山,密歇根州。包括我们的总部大楼,我们经营14个办事处,包括11个主要位于密歇根州东南部的全面服务银行中心,以及在密歇根州安阿伯的两个抵押贷款生产办事处。我们拥有位于诺维的总部大楼和分公司,并租赁了其余的办公地点。
项目3-法律程序
在正常的业务过程中,我们在各种诉讼中被指名或威胁被指定为被告,但我们都不希望对公司产生实质性影响。然而,鉴于适用于我们业务的广泛的法律和监管领域的性质、范围和复杂性(包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律法规),我们同所有银行组织一样,面临着更高的法律和监管合规和诉讼风险。除业务附带的普通例行诉讼外,没有任何待决的法律程序,而我们或我们的任何附属公司是该业务的一方,或我们的财产是诉讼的标的。
项目4-地雷安全披露
不适用。
第二部分
第五项-注册人普通股市场、有关股东事宜及购买权益证券的发行人
市场信息
2018年4月20日,我们的普通股开始在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)以“Levl”的名义进行交易。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
股东
截至2019年3月15日,公司共有181名普通股股东,公司普通股收盘价为每股24.98美元。
注册证券收益的使用
2018年4月24日,该公司在首次公开发行(IPO)中出售了1,150,765股普通股,其中包括根据承销商购买更多股份的选择权所进行的全部发行的18万股普通股。该公司出售的股票的总发行价为3 220万美元,扣除210万美元的承销折扣和支付给第三方的110万美元的发行费用后,公司共获得净收益2 900万美元。此外,一些出售股票的股东参与了发行,以640万美元的总发行价出售了我们的普通股229,235股。该公司没有从出售股票的股东获得任何收益。所有股份都是根据我们在表格S-1上的登记声明(文件编号333-223866)出售的,证交会于19年4月宣布该表生效,2018年和我们在表格S-1上的登记声明,根据“证券法”第462(B)条(档案编号333-224359),将证券添加到先前的表格S-1中。
2018年4月20日,根据“证券法”第424(B)(4)条,我们向证券交易委员会提交的招股说明书中描述了我们首次公开发行(IPO)所得收益的使用计划没有实质性变化。2018年4月25日,该公司向该行捐赠了首次公开发行(IPO)净收入中的2000万美元。
项目6-选定的财务数据
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至年底, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
(单位:千美元,但每股数据除外) | 2018 |
| 2017 |
| 2016 | | 2015 |
收益汇总 | | | | | | | |
利息收入 | $ | 63,824 |
| | $ | 55,607 |
| | $ | 52,903 |
| | $ | 41,335 |
|
利息费用 | 13,400 |
| | 8,078 |
| | 5,832 |
| | 3,792 |
|
净利息收入 | 50,424 |
| | 47,529 |
| | 47,071 |
| | 37,543 |
|
贷款损失准备金费用 | 412 |
| | 1,416 |
| | 3,925 |
| | 1,359 |
|
无利息收入 | 7,055 |
| | 6,502 |
| | 6,407 |
| | 7,214 |
|
无利息费用 | 39,678 |
| | 36,051 |
| | 32,407 |
| | 24,888 |
|
所得税前收入 | 17,389 |
| | 16,564 |
| | 17,146 |
| | 18,510 |
|
所得税规定 | 3,003 |
| | 6,723 |
| | 6,100 |
| | 5,982 |
|
净收益 | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
| | $ | 12,528 |
|
减:优先股股利 | — |
| | — |
| | — |
| | 112 |
|
可归属于普通股股东的净收入 | 14,386 |
| | 9,841 |
| | 11,046 |
| | 12,416 |
|
每股数据 | | | | | | | |
普通股基本收益 | $ | 1.95 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.74 |
| | $ | 1.97 |
|
摊薄每股收益 | 1.91 |
| | 1.49 |
| | 1.69 |
| | 1.92 |
|
每股账面价值 | 19.58 |
| | 16.78 |
| | 15.21 |
| | 13.57 |
|
每股有形账面价值(1) | 18.31 |
| | 15.21 |
| | 13.59 |
| | 12.75 |
|
已发行股份(单位:千) | 7,750 |
| | 6,435 |
| | 6,351 |
| | 6,310 |
|
平均基本普通股(单位:千) | 7,377 |
| | 6,388 |
| | 6,341 |
| | 6,307 |
|
平均稀释普通股(单位:千) | 7,524 |
| | 6,610 |
| | 6,549 |
| | 6,463 |
|
选定期间期末结余 | | | | | | | |
总资产 | $ | 1,416,215 |
| | $ | 1,301,291 |
| | $ | 1,127,531 |
| | $ | 924,663 |
|
可供出售的证券 | 204,258 |
| | 150,969 |
| | 100,533 |
| | 116,702 |
|
贷款总额 | 1,126,565 |
| | 1,034,923 |
| | 953,393 |
| | 759,718 |
|
存款总额 | 1,134,635 |
| | 1,120,382 |
| | 924,924 |
| | 784,115 |
|
负债总额 | 1,264,455 |
| | 1,193,331 |
| | 1,030,960 |
| | 839,029 |
|
股东权益总额 | 151,760 |
| | 107,960 |
| | 96,571 |
| | 85,634 |
|
有形股东权益(1) | 141,926 |
| | 97,906 |
| | 86,283 |
| | 80,438 |
|
业绩和资本比率 | | | | | | | |
平均资产回报率 | 1.07 | % | | 0.82 | % | | 1.05 | % | | 1.43 | % |
平均股本回报率 | 10.68 |
| | 9.45 |
| | 11.93 |
| | 13.56 |
|
净利差(完全应税等值) (2) | 0.0392 |
| | 4.18 |
| | 4.73 |
| | 4.60 |
|
效率比率(非利息费用/净利息收入加上非利息收入) | 69.03 |
| | 66.72 |
| | 60.60 |
| | 63.98 |
|
股利派息比率 | 6.28 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股东权益与总资产之比 | 10.72 |
| | 8.30 |
| | 8.56 |
| | 9.26 |
|
有形资产的有形资产(1) | 10.09 |
| | 7.58 |
| | 7.72 |
| | 8.75 |
|
普通股1级风险加权资产 | 11.82 |
| | 9.10 |
| | 8.72 |
| | 10.28 |
|
一级资本对风险加权资产 | 11.82 |
| | 9.10 |
| | 8.72 |
| | 10.28 |
|
对风险加权资产的资本总额 | 14.00 |
| | 11.55 |
| | 11.28 |
| | 13.14 |
|
一级资本与平均资产比率(杠杆率) | 10.21 |
| | 7.92 |
| | 7.95 |
| | 8.89 |
|
资产质量比率: | | | | | | | |
平均贷款的净冲销额 | 0.05 | % | | 0.08 | % | | 0.08 | % | | (0.14 | )% |
不良资产占总资产的百分比 | 1.30 |
| | 1.13 |
| | 1.36 |
| | 0.18 |
|
不良贷款占贷款总额的百分比 | 1.64 |
| | 1.36 |
| | 1.58 |
| | 0.21 |
|
贷款损失备抵额占期末贷款的百分比 | 1.03 |
| | 1.13 |
| | 1.16 |
| | 1.04 |
|
贷款损失备抵额占不良贷款的百分比 | 62.70 |
| | 83.38 |
| | 73.76 |
| | 484.94 |
|
贷款损失备抵额占不良贷款的百分比,不包括分配给ASC 310-30项下的贷款的备抵 | 57.71 |
| | 75.68 |
| | 68.13 |
| | 444.99 |
|
(1)见下文题为“公认会计原则对非公认会计原则财务措施的调节和管理解释”一节。
(2)采用2015年、2016年和2017年的35%税率和2018年期间的21%税率,以同等税率列报。
GAAP非GAAP财务措施的调节与管理解释
本报告所列的一些财务措施不是公认会计准则所承认的财务状况或业绩的衡量标准。这些非公认会计原则的财务措施包括有形股东权益、每股有形账面价值和有形股东权益与有形资产的比率。我们的管理层在分析我们的业绩时使用这些非GAAP财务指标,我们相信财务分析师和其他人经常使用这些措施和其他类似的措施来评估资本充足率。我们计算:(一)有形股东权益为股东权益总额减去核心存款无形资产和商誉;(二)每股有形账面价值除以已发行普通股股份;(三)有形资产为总资产,减去核心存款无形资产和商誉。
以下列出这些非公认会计原则的财务计量及其根据公认会计原则计算的最直接可比财务计量:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
(单位:千美元,但每股数据除外) | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
股东权益总额 | $ | 151,760 |
| | $ | 107,960 |
| | $ | 96,571 |
| | $ | 85,634 |
|
减: | | | | | | | |
善意 | 9,387 |
| | 9,387 |
| | 9,387 |
| | 4,549 |
|
岩心矿床无形资产 | 447 |
| | 667 |
| | 901 |
| | 647 |
|
有形股东权益 | $ | 141,926 |
| | $ | 97,906 |
| | $ | 86,283 |
| | $ | 80,438 |
|
| | | | | | | |
已发行股份(单位:千) | 7,750 |
| | 6,435 |
| | 6,351 |
| | 6,310 |
|
每股有形账面价值 | $ | 18.31 |
| | $ | 15.21 |
| | $ | 13.59 |
| | $ | 12.75 |
|
| | | | | | | |
总资产 | $ | 1,416,215 |
| | $ | 1,301,291 |
| | $ | 1,127,531 |
| | $ | 924,663 |
|
减: | | | | | | | |
善意 | 9,387 |
| | 9,387 |
| | 9,387 |
| | 4,549 |
|
岩心矿床无形资产 | 447 |
| | 667 |
| | 901 |
| | 647 |
|
有形资产 | $ | 1,406,381 |
| | $ | 1,291,237 |
| | $ | 1,117,243 |
| | $ | 919,467 |
|
| | | | | | | |
有形资产的有形资产 | 10.09 | % | | 7.58 | % | | 7.72 | % | | 8.75 | % |
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
下面的讨论解释了截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的财务状况。下列讨论和分析应与本报告其他地方提出的合并财务报表和有关说明一并阅读。
这种讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设.某些风险、不确定因素和其他因素,包括但不限于“前瞻性陈述”、“风险因素”和以10-K形式出现的其他情况下的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新这些前瞻性声明的义务.
关键会计政策
我们的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计政策编制的。我们的关键会计政策要求依赖基于历史经验的估计和假设,以及管理层认为在目前情况下是合理的、但可能被证明不准确或可能会有变化的各种其他假设。基础因素、假设或估计的变化可能对我们未来的财务状况和经营结果产生重大影响。
其中最重要的会计政策载于附注1-项目8所列合并财务报表附注的重要会计政策摘要。财务报表和补充数据如下:10-K。
概述
一级银行是一家总部设在密歇根州法明顿山的银行控股公司,其主要分支机构位于密歇根州东南部和密歇根州大急流地区。通过我们的全资子公司-一级银行,我们向住宅和商业市场以及零售和商业银行服务提供广泛的贷款产品。另一家全资子公司汉密尔顿法院保险公司(Hamilton Court Insurance Company)向该公司和银行提供财产保险和意外伤害保险,并向其他十家第三方保险公司提供再保险,这些保险目前在保险市场上可能无法获得或在经济上不可行。
自2007年以来,我们通过有机增长和一系列成功的收购取得了长足的发展,所有这些都完全融入了我们的业务。在过去几年中,我们在雇用更多工作人员和提高技术及系统安全方面进行了大量投资。2016年,我们在密歇根州的大急流市场开设了第一家分公司。2017年第三季度,我们在奥克兰的布卢姆菲尔德镇开设了第二家工厂。2018年第三季度,我们增加了新的抵押贷款管理人员和辅助人员,使我们的抵押贷款部门的规模增加了一倍。
截至2018年12月31日,我们的净收入为1,440万美元,而2017年12月31日终了的年度为980万美元。
截至2018年12月31日,该公司的合并资产总额为14.2亿美元,合并存款总额为11.3亿美元,合并股东权益总额为1.518亿美元。
我们继续致力于发展商业地产、商业业务和住宅按揭贷款组合。2018年12月31日,我们的贷款总额为11.3亿美元。其中10.4亿美元(92.5%)为我们提供的贷款,8 470万美元(7.5%)为我们获得的贷款(所有贷款均按收购时的估计公允价值入账)。
最近的发展
第四季度股息。2018年12月20日,公司董事会宣布季度每股现金股息为0.03美元。这笔股息于2019年1月15日发放给2018年12月31日营业结束时有记录的股东。
股票回购计划。2019年1月23日,该公司宣布,其董事会批准了一项回购计划,根据该计划,公司有权在公司认为适当的情况下,不时回购公司普通股的股份,总收购价最高可达500万美元。回购计划从2019年1月23日开始,到2020年12月31日到期。回购计划并不规定公司有义务回购任何金额或数量的股份,该计划可在任何时候延长、修改、暂停或中止。
截至2019年3月15日,该公司共回购了46626股票,平均价格为每股23.67美元。回购的110万美元股份作为国库券持有。
2019年3月21日,该公司宣布2019年第一季度每股0.04美元的现金股息,将于2019年4月15日到期。第一季度每股现金股息为0.04美元,比上一季度宣布的每股0.03美元增加0.01美元。
业务结果
净收益
截至2018年12月31日,我们的净利润为1440万美元,即每股稀释普通股1.91美元,而2017年12月31日终了的年度为980万美元,即每股稀释普通股1.49美元。2018年普通股东净收入增加460万美元,主要原因是净利息收入增加290万美元,所得税准备金减少370万美元,贷款损失准备金减少100万美元,非利息收入增加5.53 000美元。这被非利息开支增加360万美元部分抵消。
截至2017年12月31日,我们的净利润为980万美元,即每股稀释普通股1.49美元,而截至2016年12月31日的年度为1100万美元,即每股稀释普通股1.69美元。2017年可归因于普通股股东的净收入减少120万美元,主要原因是非利息费用增加370万美元,部分抵消了贷款损失准备金减少250万美元。
净利息收入
净利息收入是指资产利息收入与收益相关费用与负债利息费用之间的差额。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们的净利息收入分别为5040万美元和4750万美元。2018年12月31日终了的一年中,利息收入增加了820万美元,利息支出比2017年同期增加了530万美元。利息收入增加的主要原因是贷款利息和手续费增加620万美元,投资证券利息收入增加190万美元,而利息支出增加的主要原因是存款利息费用增加480万美元,借款利息费用增加53.3万美元。2018年12月31日终了年度的贷款利息和投资证券利息收入与2017年相比发生了变化,主要原因是贷款和投资证券组合总额的增长。此外,最优惠利率的提高也导致贷款收益率比去年提高。2018年12月31日终了年度存款利息支出增加的主要原因是,目标联邦基金利率上升导致存款平均利率上升,以及存款总额与2017年相比有所增加。
2018年12月31日截止的一年,我们的净利差(按完全税收等值(“FTE”)计算)为0.0392%,而2017年同期为0.0418%。减少26个基点的主要原因是,与2017年同期相比,资金成本增加。我们的净息差得益于我们购买的信用受损贷款组合的贴现增值,这是我们可增值收益的一个组成部分。可增值收益率是指预期未来现金流量的净现值超过收购日公允价值,包括贷款的预期息票和贴现增值。可增加的收益被确认为购买的信贷受损贷款的预期剩余寿命的利息收入。贷款总额的实际收益率与根据合同息票产生的收益率(不包括非应计贷款的任何利息收入)之间的差额是可增加的超额收益率。贷款的合同息票考虑贷款的合同息票利率,不包括非应计贷款的任何利息收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日,贷款总额的平均收益率分别为5.43%和5.35%。贷款总额的收益率分别受到28个基点和46个基点的影响,原因是购买的信贷减值贷款收益率上升。截至12月31日、2018年和2017年12月31日,我们的净利差分别受益于23个基点和39个基点,这是超额可增长收益率的结果。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们剩余的可增值收益分别为1,090万美元和1,450万美元,而我们无法增加的差额分别为560万美元和1,010万美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们的净利息收入分别为4750万美元和4710万美元。截至2017年12月31日的年度,利息收入增加270万美元,利息支出比2016年增加220万美元。利息收入增加的主要原因是贷款利息和手续费增加130万美元,来自投资证券的利息收入增加82.9万美元,而利息支出增加的主要原因是存款利息费用增加180万美元。与2016年相比,2017年12月31日终了年度贷款和投资证券利息收入的利息和费用变化主要是由贷款和投资证券投资组合总额的增长推动的。2017年12月31日终了年度存款利息费用增加的主要原因是存款量增加以及存款平均利率高于2016年。
截至2017年12月31日,我们的净利差(FTE)从2016年的4.73%降至4.18%,降幅为55个基点。截至2017年12月31日和2016年12月31日,贷款总额的平均收益率分别为5.35%和5.74%。贷款总额的收益率分别受到46个基点及83个基点的影响,原因是
购买信用受损贷款。我们在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的净利差分别受益于39个基点和73个基点,这分别是超额可增长收益率的结果。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们的可增值产量分别为1,450万美元和1,990万美元,而我们的不可累积差额分别为1,010万美元和1,200万美元。
下表列出了与我们的平均资产负债表、资产平均收益率和所述期间的平均负债率有关的信息。我们通过将收入或费用除以相应资产或负债的平均每日余额得出这些收益。在这些表中,对免税资产的收益进行了调整,以便在可比的基础上提出免税收入和全额应税收入。
净利息收入分析-完全应纳税等值
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
| | 2018 | | 2017 | | 2016 |
(千美元) | | 平均余额 | | 利息收入/开支(1) | | 平均收益率(2) | | 平均余额 | | 利息收入/开支(1) | | 平均收益率(2) | | 平均余额 | | 利息收入/开支(1) | | 平均收益率(2) |
利息收益资产: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款毛额(3) | | $ | 1,072,794 |
| | $ | 58,262 |
| | 5.43 | % | | $ | 973,013 |
| | $ | 52,043 |
| | 5.35 | % | | $ | 883,702 |
| | $ | 50,727 |
| | 5.74 | % |
投资证券(4): | | | | | | | | | | | | | |
| |
| |
|
应税 | | 121,505 |
| | 2,939 |
| | 2.42 |
| | 84,899 |
| | 1,746 |
| | 2.06 |
| | 67,160 |
| | 1,431 |
| | 2.13 |
|
免税 | | 63,205 |
| | 1,657 |
| | 3.13 |
| | 38,935 |
| | 955 |
| | 3.57 |
| | 19,198 |
| | 441 |
| | 3.37 |
|
利息收益现金余额 | | 27,182 |
| | 546 |
| | 2.01 |
| | 43,540 |
| | 507 |
| | 1.16 |
| | 24,117 |
| | 124 |
| | 0.51 |
|
联邦住房贷款银行股票 | | 8,308 |
| | 420 |
| | 5.06 |
| | 8,163 |
| | 356 |
| | 4.36 |
| | 4,378 |
| | 180 |
| | 4.11 |
|
利息收益资产总额 | | $ | 1,292,994 |
| | $ | 63,824 |
| | 4.96 | % | | $ | 1,148,550 |
| | $ | 55,607 |
| | 4.88 | % | | $ | 998,555 |
| | $ | 52,903 |
| | 5.32 | % |
非盈利资产: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和银行应付款项 | | 20,556 |
| | | | | | 18,590 |
| | | | | | 17,246 |
| | | | |
房地和设备 | | 13,207 |
| | | | | | 14,576 |
| | | | | | 14,124 |
| | | | |
善意 | | 9,387 |
| | | | | | 9,387 |
| | | | | | 8,594 |
| | | | |
其他无形资产净额 | | 560 |
| | | | | | 789 |
| | | | | | 949 |
| | | | |
银行人寿保险 | | 11,692 |
| | | | | | 11,365 |
| | | | | | 6,475 |
| | | | |
贷款损失备抵 | | (11,691 | ) | | | | | | (11,466 | ) | | | | | | (8,761 | ) | | | | |
其他非盈利资产 | | 9,014 |
| | | | | | 12,164 |
| | | | | | 10,762 |
| | | | |
总资产 | | $ | 1,345,719 |
| | | | | | $ | 1,203,955 |
| | | | | | $ | 1,047,944 |
| | | | |
有息负债: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
存款: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计息活期存款 | | $ | 60,203 |
| | $ | 198 |
| | 0.33 | % | | $ | 59,274 |
| | $ | 169 |
| | 0.29 | % | | $ | 57,816 |
| | $ | 148 |
| | 0.26 | % |
货币市场和储蓄存款 | | 264,656 |
| | 2,609 |
| | 0.99 |
| | 259,449 |
| | 1,605 |
| | 0.62 |
| | 255,513 |
| | 1,123 |
| | 0.44 |
|
定期存款 | | 477,164 |
| | 8,248 |
| | 1.73 |
| | 373,762 |
| | 4,493 |
| | 1.20 |
| | 311,283 |
| | 3,228 |
| | 1.04 |
|
借款 | | 66,926 |
| | 1,330 |
| | 1.99 |
| | 80,283 |
| | 797 |
| | 0.99 |
| | 40,961 |
| | 318 |
| | 0.78 |
|
附属笔记 | | 14,866 |
| | 1,015 |
| | 6.83 |
| | 14,813 |
| | 1,014 |
| | 6.85 |
| | 14,761 |
| | 1,015 |
| | 6.88 |
|
利息负债总额 | | $ | 883,815 |
| | $ | 13,400 |
| | 1.52 | % | | $ | 787,581 |
| | $ | 8,078 |
| | 1.03 | % | | $ | 680,334 |
| | $ | 5,832 |
| | 0.86 | % |
无利息负债和股东权益: | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
无利息活期存款 | | 316,764 |
| | | | | | 301,971 |
| | | | | | 267,831 |
| | | | |
其他负债 | | 10,436 |
| | | | | | 10,297 |
| | | | | | 7,179 |
| | | | |
股东权益 | | 134,704 |
| | | | | | 104,106 |
| | | | | | 92,600 |
| | | | |
负债和股东权益合计 | | $ | 1,345,719 |
| | | | | | $ | 1,203,955 |
| | | | | | $ | 1,047,944 |
| | | | |
净利息收入 | | | | $ | 50,424 |
| | | | | | $ | 47,529 |
| | | | | | $ | 47,071 |
| | |
利息价差 | | | | | | 3.44 | % | | | | | | 3.85 | % | | | | | | 4.46 | % |
净利差(5) | | | | | | 3.90 |
| | | | | | 4.14 |
| | | | | | 4.71 |
|
税收等值效应 | | | | | | 0.02 |
| | | | | | 0.04 |
| | | | | | 0.02 |
|
按完全税等值计算的净利差 | | | | | | 3.92 | % | | | | | | 4.18 | % | | | | | | 4.73 | % |
______________________________________________________________________
| |
1. | 利息收入是根据实际情况显示的,不包括应纳税的等值调整数。 |
| |
2. | 平均利率和收益率按年计算,包括截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年和2016年12月31日、2018年和12月31日终了期间的利息收入相当于利息收入319 000美元、434 000美元和205 000美元的应纳税等值调整数,其中使用截至12月31日、2018年和12月31日终了期间的联邦公司税率21%和35%,2017年和2016年。 |
| |
4. | 为在本表中列报,投资证券的平均余额和相应的平均利率是根据历史成本计算的,并根据保费摊销和折扣率的增加进行了调整。 |
| |
5. | 净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产总额. |
速率/体积分析
下表列出了数额和利率变动对所述期间利息收入和支出的影响。数量的变化是平均余额的变化乘以前一年的平均比率。汇率变动是指平均汇率的变动乘以前一年的平均余额。可归因于汇率和数量的综合影响的净变动按比例分配给因数量而变化和因费率变化而产生的变化。免税证券的平均税率是在完全应税等值的基础上报告的.
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日终了年度与2017年相比 |
| | 增加 (减少)原因是: | | |
(千美元) | | 率 | | 体积 | | 净增加(减少) |
利息收益资产 | | | | | | |
贷款总额 | | $ | 811 |
| | $ | 5,408 |
| | $ | 6,219 |
|
投资证券: | | | | | | |
应税 | | 345 |
| | 848 |
| | 1,193 |
|
免税 | | (75 | ) | | 777 |
| | 702 |
|
利息收益现金余额 | | 276 |
| | (237 | ) | | 39 |
|
FHLB股票 | | 58 |
| | 6 |
| | 64 |
|
利息收入总额 | | 1,415 |
| | 6,802 |
| | 8,217 |
|
计息负债 | | | | | | |
计息活期存款 | | 26 |
| | 3 |
| | 29 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 971 |
| | 33 |
| | 1,004 |
|
定期存款 | | 2,303 |
| | 1,452 |
| | 3,755 |
|
借款 | | 684 |
| | (151 | ) | | 533 |
|
次级债务 | | (3 | ) | | 4 |
| | 1 |
|
利息费用总额 | | 3,981 |
| | 1,341 |
| | 5,322 |
|
净利息收入变化 | | $ | (2,566 | ) | | $ | 5,461 |
| | $ | 2,895 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日终了年度与2016年相比 |
| | 增加 (减少)原因是: | | |
(千美元) | | 率 | | 体积 | | 净增加(减少) |
利息收益资产 | | |
| | |
| | |
|
贷款总额 | | $ | (3,602 | ) | | $ | 4,918 |
| | $ | 1,316 |
|
投资证券: | |
|
| |
|
| |
|
|
应税 | | (51 | ) | | 366 |
| | 315 |
|
免税 | | 40 |
| | 702 |
| | 742 |
|
利息收益现金余额 | | 234 |
| | 149 |
| | 383 |
|
FHLB股票 | | 12 |
| | 164 |
| | 176 |
|
利息收入总额 | | (3,367 | ) | | 6,299 |
| | 2,932 |
|
计息负债 | | |
| | |
| | |
|
计息活期存款 | | 17 |
| | 4 |
| | 21 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 464 |
| | 18 |
| | 482 |
|
定期存款 | | 560 |
| | 705 |
| | 1,265 |
|
借款 | | 108 |
| | 371 |
| | 479 |
|
附属笔记 | | (5 | ) | | 4 |
| | (1 | ) |
利息费用总额 | | 1,144 |
| | 1,102 |
| | 2,246 |
|
净利息收入变化 | | $ | (4,511 | ) | | $ | 5,197 |
| | $ | 686 |
|
贷款损失准备金
我们通过在我们的综合损益表中作为支出的贷款损失准备金,为贷款损失提供备抵。管理层每季度审查由原始贷款和购买贷款组成的贷款组合,以评估未偿还贷款,并衡量投资组合的业绩和贷款损失备抵的适足性。
与收购有关的贷款,如果有证据表明自发生以来信用状况恶化,而且在收购之日,我们很可能不会收取所有按合同要求的本金和利息,这些贷款将在ASC的主题310-30、贷款和债务证券的恶化信贷质量或ASC 310-30项下记账。这些信用受损贷款是根据对风险评级、预期未来现金流和相关抵押品公允价值的主观判断,在各自收购日期按其估计公允价值入账的,而没有对贷款损失的相关备抵进行结转。在收购之日,公司将预期未来现金流量与合同到期金额相比较的预期缺口确认为不可增值的折扣。超过收购日公允价值的预期未来现金流量净现值的任何盈余都被确认为可增值的折扣或可增值的收益。我们每半年对这些贷款进行评估,以评估预期的现金流.预期现金流量随后减少,一般会造成贷款损失备抵。随后现金流量的增加导致将贷款损失准备金倒转到先前费用的范围内,或将差额从不可增性改为可累加,对利息收入产生积极影响。截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们剩余的可增值收益分别为1,090万美元和1,450万美元,而我们无法增长的差额分别为560万美元和1,010万美元。
2018年12月31日终了年度的贷款损失准备金为412.1万美元,而截至2017年12月31日的年度为140万美元。贷款损失准备金的减少,主要是由于受损贷款的特定准备金减少,由于我们半年一次重新估计已获得贷款的现金流量而记录的减值减少,以及净扣减额的减少,部分抵消了由于我们的原始贷款组合继续增长而产生的额外备抵额在贷款总额中所占百分比的增加。2018年12月31日,我们的非应计贷款总额增至1,840万美元,而2017年12月31日为1,400万美元。非应计贷款增加的主要原因是,720万美元的巨额贷款关系转为非应计贷款,但2018年第四季度非应计贷款关系的支付额290万美元部分抵消了这一增长。
2017年12月31日终了年度贷款损失准备金为140万美元,而2016年12月31日终了年度为390万美元。2017年贷款损失准备金减少的主要原因是减值贷款的具体准备金减少,以及2017年贷款增长放缓导致的原始贷款一般准备金减少。在截至2016年12月31日的一年中,我们的非应计贷款总额减少了100万美元,而非应计贷款总额增加了1 340万美元。
无利息收入
下表列出截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的非利息收入。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
无利息收入 | | |
| | |
| | |
按金服务费 | | $ | 2,556 |
| | $ | 2,543 |
| | $ | 1,885 |
|
出售证券的净收益(亏损) | | (71 | ) | | 208 |
| | 926 |
|
按揭银行活动 | | 2,330 |
| | 1,698 |
| | 2,249 |
|
出售商业贷款的净收益 | | 11 |
| | 146 |
| | — |
|
其他收费及费用 | | 2,229 |
| | 1,907 |
| | 1,347 |
|
非利息收入总额 | | $ | 7,055 |
| | $ | 6,502 |
| | $ | 6,407 |
|
截至2018年12月31日的一年中,非利息收入增长了5.53万美元至710万美元,而2017年同期为650万美元。非利息收入增加,主要是由于按揭银行业务增加63.2万元及利率掉期费增加53.5万元(包括在上表“其他收费”内)。出售证券净收益减少27万9千元,地产业收益减少18.9万元(包括上表“其他收费及费用”)及出售商业贷款净收益减少13.5万元,部分抵销了上述跌幅。按揭银行业务增加,主要是由于该公司投资扩大按揭银行业务,从而增加贷款销售量。
导致收入高于上一年。利率互换费用的增加是由于该公司在2018年开始提供客户发起的衍生品。出售证券收益减少的原因是缺乏以可接受价格出售的机会和亏本出售证券。商业贷款销售净收益减少的主要原因是,与2017年相比,2018年12月31日终了年度缺乏SBA贷款销售机会。
截至2017年12月31日和2016年12月31日止的年度,非利息收入分别为650万美元和640万美元。与2016年12月31日终了年度相比,2017年12月31日终了年度的非利息收入主要得益于存款服务费增加65.8万美元、房地产销售收益增加202 000美元和BOLI收入增加147 000美元(均包括上表“其他收费和费用”)。销售商业贷款的净收益增加了14.6万美元。这些非利息收入项目的增加,因出售证券净收益减少71.8万元及按揭银行业务减少55.1万元而被部分抵销。存款服务收费的增加,是由于存款增长,以及由于收费逐年增加而增加的收入所致。证券销售净收益减少的原因是,在截至2017年12月31日的一年中,由于市场机会减少,证券销售减少。按揭银行业务减少的原因,是2017年12月31日终了年度住宅按揭贷款销售减少,反映全年房屋按揭利率上升,导致再融资活动减少,导致贷款来源减少。
无利息费用
下表列出截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的非利息支出。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
无利息费用 | | | | | | |
薪金和雇员福利 | | $ | 25,781 |
| | $ | 21,555 |
| | $ | 17,978 |
|
占用和设备费用 | | 4,425 |
| | 4,208 |
| | 3,370 |
|
专业服务费 | | 1,672 |
| | 2,314 |
| | 1,189 |
|
购置和尽职调查费用 | | — |
| | — |
| | 2,684 |
|
营销费用 | | 1,033 |
| | 930 |
| | 806 |
|
印刷和用品费用 | | 441 |
| | 477 |
| | 468 |
|
数据处理费用 | | 2,146 |
| | 1,912 |
| | 2,023 |
|
其他费用 | | 4,180 |
| | 4,655 |
| | 3,889 |
|
非利息费用总额 | | $ | 39,678 |
| | $ | 36,051 |
| | $ | 32,407 |
|
2018年12月31日终了年度的非利息支出增加了360万美元,至3 970万美元,而2017年同期为3 610万美元。非利息费用增加的主要原因是薪金和雇员福利增加420万美元,但因专业服务费用减少64.2万美元而部分抵消。期间工资和雇员福利增加的原因是增加了27名全职雇员,其中包括抵押贷款团队的扩大。专业服务费用减少的主要原因是,这两个期间的律师费和其他专业费用较低。2018年律师费减少的原因是,为筹备该公司首次公开发行(IPO)而在2017年支付了更高的律师费,而2018年其他专业费用的减少是由于2017年成立了专属保险公司。
截至2017年12月31日,非利息支出从2016年的3240万美元增加到3610万美元。非利息费用增加的主要原因是薪金和雇员福利增加360万美元,专业服务费用增加110万美元,占用和设备费用增加838 000美元,但购置费和尽职费减少270万美元,部分抵消了这一增加。除收购和尽职调查费用外,2017年12月31日终了年度的非利息支出与2016年相比增加了640万美元。与2016年相比,2017年12月31日终了年度工资和员工福利的增加,是因为全时雇员增加了23人,其中一部分人是由于大急流银行中心的开业而增加的。专业服务费用的增加主要是由于我们与收购的MSB业务相关的增长和合规相关成本的结果而产生的监管和合规服务。入住率和设备费用的增加主要是由于维持公司增长所需的软件维护费用增加,以及在截至2017年12月31日的一年内,由于在大急流地区开设一个新的银行中心而导致的建筑租金增加。截至2016年12月31日的一年中,270万美元的收购和尽职调查费用包括遣散费、银行收购费和尽职调查费以及与我们收购密歇根银行有关的奖金。
所得税和与税收有关的项目
2018年12月31日终了的一年中,我们确认所得税支出300万美元,税前收入1740万美元,实际税率为17.3%,而2017年同期,我们确认税前收入1660万美元的所得税支出为670万美元,实际税率为40.6%。
2018年12月31日终了年度的所得税税率与2017年同期相比有所下降,主要原因是联邦企业所得税税率下降,以及由于2017年12月颁布了“TCJA”,2017年第四季度的递延资产减值为130万美元。请参阅附注9-合并报表附注中的所得税,以便核对截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日至2016年的预期所得税支出和实际所得税支出。
在2017年12月31日终了的一年中,我们确认税前收入1660万美元的所得税支出为670万美元,实际税率为40.6%,而2016年12月31日终了的一年,我们确认1710万美元的税前收入为610万美元的所得税支出,实际税率为35.6%。与2016年相比,2017年12月31日终了年度所得税税率有所提高,主要原因是该公司确认其递延税务资产减值130万美元,这与“TCJA”的颁布有关。
财务状况
2018年12月31日的总资产为14.2亿美元,2017年12月31日为13.3亿美元。在这两个日期之间,资产总额增加了1.149亿美元,主要原因是贷款总额增加了9 160万美元,可供出售的证券增加了5 330万美元,但现金和现金等价物减少3 040万美元,部分抵消了这一增长。贷款增加的主要原因是商业地产、工商业及住宅地产组合的增长。可出售证券的增加反映出管理层决定投资于流动资产,同时保留资金的可获得性,以满足潜在的流动性需求。现金和现金等价物减少的主要原因是联邦储备银行持有的现金余额减少了4 070万美元。该公司在美联储保持现金余额,并按要求每天管理这一流动资金余额,并根据不断变化的贷款总额、投资活动,在正常业务过程中可能出现重大的现金余额波动。和存款流动。
投资证券
下表列出了截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年可供出售的公司投资证券组合的公允价值:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 | | 2016年12月31日 |
可供出售的证券: | | |
| | |
| | |
美国政府资助的实体和机构 | | $ | 2,397 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
国家和政治分部 | | 75,146 |
| | 53,224 |
| | 24,441 |
|
按揭证券:住宅 | | 9,739 |
| | 8,431 |
| | 7,206 |
|
按揭证券:商业证券 | | 12,382 |
| | 9,819 |
| | 4,889 |
|
抵押贷款义务:住宅 | | 18,671 |
| | 19,221 |
| | 24,473 |
|
抵押债务:商业抵押 | | 31,988 |
| | 20,557 |
| | 6,533 |
|
美国财政部 | | 20,481 |
| | 23,573 |
| | 29,569 |
|
SBA | | 15,688 |
| | 12,616 |
| | 1,395 |
|
资产支持证券 | | 3,842 |
| | — |
| | — |
|
公司债券 | | 13,924 |
| | 3,528 |
| | 2,027 |
|
总可得证券 | | $ | 204,258 |
| | $ | 150,969 |
| | $ | 100,533 |
|
我们投资证券组合的构成,反映了我们的投资策略,即为正常运作和潜在收购维持适当的流动资金水平,同时提供额外的收入来源。投资组合还为其他类别的资产负债表中的利率风险和信用风险提供了余额,同时也为现有资金的投资提供了工具,提供了流动性,并提供了作为抵押品的证券。2018年12月31日,投资证券总额为2.043亿美元,占总资产的14.4%,而2017年12月31日为1.51亿美元,占总资产的11.6%。从2017年12月31日至2018年12月31日,可供出售的证券增加了5 330万美元,主要反映了国家和政治分支机构的债务、抵押贷款义务:商业、公司债券、SBA证券和资产支持证券的增加。2018年12月31日和2017年12月31日,分别认捐2 270万美元和3 650万美元的证券,以获得借款和存款。
截至2018年12月31日,该公司持有51种免税的州和地方市政证券,总计3720万美元,由密歇根学校债券贷款基金支持。除上述投资外,2018年12月31日和2017年12月31日,除美国政府及其机构外,没有任何一家发行人持有超过股东权益10%的证券。
下表所列可供出售的证券按摊销成本和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合同期限报告。如果借款人有权赎回或预支债务,而不论是否有提前付款处罚,则实际时间可能与合同到期日不同。此外,住房抵押贷款支持证券和抵押贷款债务每月收取本金,这一点如下所示.以下的收益率是在税收等值的基础上计算的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
| | 一年或一年以下 | | 一至五年 | | 五到十年 | | 十年后 |
(千美元) | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 |
可供出售的证券: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府赞助的机构义务 | | $ | — |
| | — | % | | $ | — |
| | — | % | | $ | 2,404 |
| | 3.09 | % | | $ | — |
| | — | % |
国家和政治分部 | | 181 |
| | 2.02 |
| | 6,273 |
| | 2.16 |
| | 16,329 |
| | 2.91 |
| | 52,310 |
| | 3.41 |
|
按揭证券:住宅 | | — |
| | — |
| | 235 |
| | 1.21 |
| | 183 |
| | 2.33 |
| | 9,696 |
| | 2.84 |
|
按揭证券:商业证券 | | — |
| | — |
| | 6,124 |
| | 2.30 |
| | 5,016 |
| | 2.91 |
| | 1,454 |
| | 3.46 |
|
抵押贷款义务:住宅 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 837 |
| | 2.09 |
| | 18,079 |
| | 3.22 |
|
抵押债务:商业抵押 | | — |
| | — |
| | 9,772 |
| | 2.90 |
| | 10,047 |
| | 3.27 |
| | 12,571 |
| | 2.49 |
|
美国财政部 | | — |
| | — |
| | 21,232 |
| | 1.53 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
SBA | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,664 |
| | 3.17 |
| | 14,192 |
| | 3.21 |
|
资产支持证券 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,872 |
| | 3.04 |
|
公司债券 | | 1,501 |
| | 2.04 |
| | 10,034 |
| | 3.43 |
| | 2,471 |
| | 3.75 |
| | — |
| | — |
|
可供出售的证券共计 | | $ | 1,682 |
| | 2.04 | % | | $ | 53,670 |
| | 2.29 | % | | $ | 38,951 |
| | 3.06 | % | | $ | 112,174 |
| | 3.19 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日 |
| | 一年或一年以下 | | 一至五年 | | 五到十年 | | 十年后 |
(千美元) | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 | | 摊销 成本 | | 平均 产量 |
可供出售的证券: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
国家和政治分部 | | $ | 318 |
| | 2.56 | % | | $ | 5,034 |
| | 2.20 | % | | $ | 13,922 |
| | 2.76 | % | | $ | 33,677 |
| | 3.33 | % |
按揭证券:住宅 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 525 |
| | 1.45 |
| | 8,164 |
| | 2.34 |
|
按揭证券:商业证券 | | — |
| | — |
| | 2,837 |
| | 1.87 |
| | 7,042 |
| | 2.57 |
| | — |
| | — |
|
抵押贷款义务:住宅 | | 56 |
| | 2.75 |
| | — |
| | — |
| | 429 |
| | 3.09 |
| | 18,819 |
| | 2.70 |
|
抵押债务:商业抵押 | | — |
| | — |
| | 1,896 |
| | 1.59 |
| | 5,474 |
| | 2.66 |
| | 13,509 |
| | 2.41 |
|
美国财政部 | | — |
| | — |
| | 24,283 |
| | 1.32 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
SBA | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,644 |
| | 1.94 |
|
公司债券 | | — |
| | — |
| | 3,039 |
| | 2.26 |
| | 506 |
| | 2.95 |
| | — |
| | — |
|
可供出售的证券共计 | | $ | 374 |
| | 2.59 | % | | $ | 37,089 |
| | 1.57 | % | | $ | 27,898 |
| | 2.68 | % | | $ | 86,813 |
| | 2.75 | % |
贷款
我们的贷款组合代表了广泛的借款人包括商业房地产,商业和工业,住宅房地产,和消费者融资贷款。
商业房地产贷款包括由不动产抵押留置权担保的定期贷款,如办公楼和工业建筑、零售购物中心和公寓楼,以及向建筑商和开发商提供的商业房地产建筑贷款。然后将商业房地产贷款分为两类:非业主占用贷款和业主占用商业房地产贷款。非业主占用贷款,包括由非业主占用和非住宅物业担保的贷款,通常比业主自住贷款风险更大,包括由多个家庭结构和业主自住商业结构担保的贷款。
商业和工业贷款包括用于商业目的各种业务,包括制造业、服务业和专业服务领域。商业和工业贷款通常以公司的资产和/或企业主的个人担保作为担保。
住宅房地产贷款是指为购买住宅或再融资而向消费者提供的贷款。这些贷款一般为期15至30年,并在大多数情况下扩展至借款人,以资助他们的主要居所。
有固定利率和可调整利率的条款。房地产建筑贷款也提供给希望建造自己住房的消费者,通常在建设阶段结束时将其转换为永久贷款,通常为12个月。住宅房地产贷款还包括房屋权益贷款和信贷额度,这些贷款由借款人住宅的第一或第二留置权担保。住房权益信贷额度主要包括以住宅房地产为担保的循环信贷额度。
消费贷款包括向没有房地产担保的个人发放的贷款,包括汽车或船舶担保的贷款,以及个人无担保贷款。
下表按贷款类别详细列出了我们在提供贷款的日期的贷款组合:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
商业地产: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
非业主 | | $ | 367,671 |
| | $ | 343,420 |
| | $ | 322,354 |
| | $ | 240,161 |
| | $ | 170,923 |
|
业主占用 | | 194,422 |
| | 168,342 |
| | 169,348 |
| | 146,487 |
| | 97,974 |
|
商业地产总额 | | 562,093 |
| | 511,762 |
| | 491,702 |
| | 386,648 |
| | 268,897 |
|
工商业 | | 383,455 |
| | 377,686 |
| | 342,069 |
| | 254,808 |
| | 202,942 |
|
住宅房地产 | | 180,018 |
| | 144,439 |
| | 118,730 |
| | 116,734 |
| | 91,252 |
|
消费者 | | 999 |
| | 1,036 |
| | 892 |
| | 1,528 |
| | 1,060 |
|
贷款总额 | | $ | 1,126,565 |
| | $ | 1,034,923 |
| | $ | 953,393 |
| | $ | 759,718 |
| | $ | 564,151 |
|
2018年12月31日,贷款总额为11.3亿美元,比2017年12月31日增加9160万美元。贷款总额增加9 160万美元,主要原因是商业房地产贷款增加5 030万美元,住宅房地产贷款增加3 560万美元,商业和工业贷款增加580万美元。总的来说,我们的目标贷款组合包括大约一半的商业房地产,大约三分之一的商业和工业贷款,以及六分之一的住宅房地产和消费贷款。截至2018年12月31日,约49.9%的贷款为商业地产,34.0%为商业及工业贷款,16.1%为住宅地产及消费贷款。
我们提供固定利率和可调整利率的住宅房地产贷款,符合联邦全国抵押协会(FNMA)或联邦住房贷款抵押公司(FNMA)的承保准则,以及由第一或第二留置权担保的住房权益贷款和信贷额度。我们的大部分固定利率住宅贷款,连同我们的一些可调整利率抵押贷款,都出售给其他金融机构,我们与这些金融机构建立了相应的贷款关系。该公司正在与FNMA建立直接关系,并希望在2019年中期开始锁定和出售给FNMA的贷款。
贷款期限/利率敏感性
下表显示截至2018年12月31日我们贷款的合同期限。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 一年或 较少 | | 在一次之后 五点之内 年数 | | 五点以后 年数 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 67,368 |
| | $ | 352,274 |
| | $ | 142,451 |
| | $ | 562,093 |
|
工商业 | | 146,147 |
| | 157,415 |
| | 79,893 |
| | 383,455 |
|
住宅房地产 | | 3,696 |
| | 4,993 |
| | 171,329 |
| | 180,018 |
|
消费者 | | 249 |
| | 474 |
| | 276 |
| | 999 |
|
贷款总额 | | $ | 217,460 |
| | $ | 515,156 |
| | $ | 393,949 |
| | $ | 1,126,565 |
|
贷款对利率变化的敏感性: | | |
| | | | |
| | |
|
固定利率 | | |
| | $ | 387,312 |
| | $ | 145,868 |
| | |
|
浮动利率 | | |
| | 127,844 |
| | 248,081 |
| | |
|
共计 | | |
| | $ | 515,156 |
| | $ | 393,949 |
| | |
|
减值资产和过期贷款汇总表
不良资产包括非应计贷款和其他拥有的房地产。我们不认为进行问题债务重组(TDRs)是不良资产,但它们被列为减值资产的一部分。非应计贷款水平是评估资产质量的一个重要因素。当管理层认为,根据协议条款不期望收取本金或利息时,贷款被列为非应计贷款。一般来说,由于借款人继续不遵守合同付款条件,加上其他相关因素,如抵押品价值不足,贷款处于非应计地位。
贷款如因借款人的财务状况恶化而减息或减息,则属有问题的债务重组。典型的优惠包括将贷款利率降低到低于目前市场利率的利率,免除贷款余额的一部分,延长到期日,以及(或)将本金和利息付款改为只支付利息一段时间。贷款不被归类为TDRs,当修改是短期的,或只导致一个微不足道的延迟或短缺的付款将收到。
信贷质量指标:
该公司根据借款人偿债能力的相关信息,将贷款分为风险类别,如:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等。公司按信用风险对贷款进行分类分析。这一分析包括商业、工业和商业房地产贷款,每年进行一次。公司对风险评级采用以下定义:
PASS:被归类为PASS的再转帐贷款是不符合下面描述的任何其他类别的较高质量的贷款。这一类别包括评级如下的贷款风险:有担保的现金/股票、优秀的信用风险、优越的信用风险、良好的信用风险、满意的信用风险和边际信用风险。
特别提到的是,被归类为特殊提及的转贷有一个潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能导致贷款的偿还前景或公司在未来某一天的信贷状况恶化。
低于标准的;不合格的;未达到标准的;如此分类的贷款有一个明确的弱点或弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,本公司将承受一定的损失。
可疑.被归类为可疑的直接转帐贷款具有归类为不合格贷款的所有内在弱点,其另一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,根据现有事实、条件和价值,使收款或清算完全不可能,这是极有问题的和不可能的。
对于住宅房地产贷款和消费贷款,公司根据贷款的老化状况和支付活动对信贷质量进行评估。住宅房地产贷款和消费贷款如果逾期90天或以上就被视为不良贷款。消费者贷款类型不断受到监测,以了解拖欠贷款趋势和其他资产质量指标的变化。
在ASC 310-30项下购买的信贷减值贷款被归类为履约贷款,尽管这些贷款可能以合同形式逾期到期,因为任何不支付合同本金或利息的行为都被视为半年一次的预期现金流重新估算,并包括在由此产生的对本期贷款损失准备金或未来期间收益调整的确认中。
截至2018年12月31日,与2017年12月31日相比,分类和批评贷款总额如下:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
分类贷款: | | |
| | |
|
不合标准 | | $ | 18,391 |
| | $ | 18,286 |
|
可疑 | | 44 |
| | 82 |
|
分类贷款共计 | | $ | 18,435 |
| | $ | 18,368 |
|
特别提到 | | 13,081 |
| | 16,609 |
|
分类和批评贷款总额 | | $ | 31,516 |
| | $ | 34,977 |
|
下文概述了截至所示日期,不良资产(定义为非应计贷款和其他拥有的房地产)、进行问题债务重组和90天或90天以上到期且仍在累积的贷款情况。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
非应计贷款 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 5,927 |
| | $ | 2,257 |
| | $ | 147 |
| | $ | 141 |
| | $ | 343 |
|
工商业 | | 9,605 |
| | 9,024 |
| | 13,389 |
| | 309 |
| | 656 |
|
住宅房地产 | | 2,915 |
| | 2,767 |
| | 1,498 |
| | 1,177 |
| | 880 |
|
非应计贷款总额(1) | | 18,447 |
| | 14,048 |
| | 15,034 |
| | 1,627 |
| | 1,879 |
|
其他拥有的房地产 | | — |
| | 652 |
| | 258 |
| | 81 |
| | 320 |
|
不良资产总额 | | 18,447 |
| | 14,700 |
| | 15,292 |
| | 1,708 |
| | 2,199 |
|
进行问题债务重组 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | — |
| | — |
| | 290 |
| | — |
| | — |
|
工商业 | | 568 |
| | 961 |
| | 1,018 |
| | 1,069 |
| | 794 |
|
住宅房地产 | | 363 |
| | 261 |
| | 207 |
| | 279 |
| | 194 |
|
总执行问题债务重组 | | 931 |
| | 1,222 |
| | 1,515 |
| | 1,348 |
| | 988 |
|
减值资产总额,不包括ASC 310-30笔贷款 | | $ | 19,378 |
| | $ | 15,922 |
| | $ | 16,807 |
| | $ | 3,056 |
| | $ | 3,187 |
|
90天或以上到期并仍在累积的贷款 | | $ | 243 |
| | $ | 440 |
| | $ | 377 |
| | $ | 883 |
| | $ | 980 |
|
______________________________________________________
| |
(1) | 非应计贷款包括在上述日期进行的500万美元、640万美元、580万美元、56.4万美元和63.6万美元的不良债务重组。 |
在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司记录的非应计贷款利息收入为394万美元,非应计贷款利息收入为7.5万美元,不包括PCI贷款。
除了不良资产和减值资产外,该公司还购买了310-30 ASC项下的信贷减值贷款,金额分别为790万美元、970万美元、1 160万美元、1 760万美元和2 490万美元。
截至2018年12月31日,减值资产较2017年12月31日有所增加。商业地产非应计贷款显著增加,而商业及工业及住宅地产则轻微增加。
贷款。非应计贷款的增加主要是由于商业房地产贷款关系向非权责发生状态转移。住宅房地产开发报告的增加也被商业和工业发展报告的减少部分抵消。
贷款损失备抵
在当时的情况下,我们将贷款损失备抵维持在一个我们认为足以吸收贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合和其他因素的定期评估来确定备抵是否适当。这些评价具有内在的主观性,因为它们要求管理层作出实质性估计,所有这些都可能受到重大变化的影响。备抵额由记入费用的备抵额增加,并按实际冲销额减去回收额后减少。
购买贷款
购买贷款的贷款损失备抵是根据收购日期后的信用恶化计算的。根据企业合并会计准则,没有为任何获得的贷款提供备抵,因为在确定购置日贷款的公允价值时列入了贷款中明显出现的任何信贷恶化情况。对于在ASC 310-30项下购买的信贷受损贷款,管理层在收购之日后,通过每半年重新估算预期现金流量,确定信贷恶化的备抵,并将预期现金流量的任何下降记录为贷款损失准备金。减值是指记录在贷款中的投资超过预期未来现金流现值的超额金额,在减值前会计收益率中贴现。对于预期收取的现金流量增加,我们首先撤销以往记录的贷款损失备抵额,然后调整贷款剩余寿命内预期确认的可增加收益数额。这些现金流量评价具有内在的主观性,因为它们需要实质性的估计,所有这些都可能受到重大变化的影响。对于在我们的收购中获得的非购买的信用受损贷款,在ASC 310-20项下,历史损失估计是基于自收购以来所经历的历史损失。我们记录贷款损失的备抵,只有在计算的金额超过在贷款损失计算备抵所涵盖的类似时期内获得的剩余折扣的情况下才予以记录。对于所有其他购买的贷款,备抵按照下文所述用于计算原始贷款损失备抵的方法计算。
原始贷款
贷款损失备抵是管理层对贷款组合中固有的可能信贷损失的评估。贷款损失备抵包括基于对某些贷款的个别评估的具体组成部分,以及具有类似风险特征的同类贷款池的一般组成部分。
减值贷款包括非应计贷款和债务重组问题。如果根据当前的信息和事件,我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有到期款项,贷款就被视为受损。在决定我们是否无法按照贷款协议的原始合约条款收取全部本金和利息时,我们会考虑借款人的整体财务状况、资源和付款纪录、担保人的支持,以及任何抵押品的可变现价值。拖欠付款和付款不足的贷款一般不属于减值贷款。管理层根据具体情况确定付款延迟和付款不足的重要性,同时考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间、延迟的原因、借款人先前的付款记录以及与本金和利息有关的差额。
所有受损贷款都被确定为单独评估减值。如果贷款受损,则分配一部分津贴,以便将贷款净额、贴现的未来现金流量或抵押品的公允价值(如果偿还是依赖担保品的话)报告。
我们的非受损贷款(包括商业房地产、商业和工业、住宅和消费贷款)的备抵没有单独评估减值,首先是估算投资组合中可能发生的损失的过程。这些估计是根据我们的历史损失数据确定的。商业、工业和商业房地产贷款的额外备抵估计数是根据内部信用风险评级计算的。内部信用风险评级在批准时分配给每一笔业务贷款,并在发生影响贷款信用风险的情况时至少每年或更频繁地接受高级管理人员的定期审查。
由于我们的经营历史有限,而且增长迅速,2017年以前贷款的历史损失估计数主要是基于同行银行的实际历史损失,再加上代表我们自身损失历史的一个小因素。从2017年开始,该公司修改了历史损失分析方法,以纳入并充分依赖
本公司自身的历史损失数据,并没有产生实质性影响。历史损失估计是根据贷款类型确定的,包括商业房地产、商业和工业、住宅和消费者。此外,我们亦会考虑借款人对商业及商业地产贷款的评级。
下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失备抵的变化情况。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 | | 2014 |
期初余额 | | $ | 11,713 |
| | $ | 11,089 |
| | $ | 7,890 |
| | $ | 5,589 |
| | $ | 5,119 |
|
贷款冲销: | |
|
| |
|
| | | | | | |
商业地产 | | (112 | ) | | (360 | ) | | — |
| | (26 | ) | | (52 | ) |
工商业 | | (1,283 | ) | | (697 | ) | | (943 | ) | | (427 | ) | | (2,540 | ) |
住宅房地产 | | (47 | ) | | (85 | ) | | (211 | ) | | (50 | ) | | (211 | ) |
消费者 | | (35 | ) | | — |
| | — |
| | (16 | ) | | — |
|
贷款冲销总额 | | (1,477 | ) | | (1,142 | ) | | (1,154 | ) | | (519 | ) | | (2,803 | ) |
收回先前冲销的贷款: | |
|
| |
|
| | | | | | |
商业地产 | | 23 |
| | 17 |
| | 53 |
| | 552 |
| | 61 |
|
工商业 | | 823 |
| | 190 |
| | 172 |
| | 665 |
| | 231 |
|
住宅房地产 | | 70 |
| | 141 |
| | 201 |
| | 181 |
| | 178 |
|
消费者 | | 2 |
| | 2 |
| | 2 |
| | 63 |
| | 60 |
|
贷款收回总额 | | 918 |
| | 350 |
| | 428 |
| | 1,461 |
| | 530 |
|
净冲销 | | (559 | ) | | (792 | ) | | (726 | ) | | 942 |
| | (2,273 | ) |
贷款损失准备金 | | 412 |
| | 1,416 |
| | 3,925 |
| | 1,359 |
| | 2,743 |
|
期末余额 | | $ | 11,566 |
| | $ | 11,713 |
| | $ | 11,089 |
| | $ | 7,890 |
| | $ | 5,589 |
|
贷款损失备抵额占期末贷款的百分比 | | 1.03 |
| | 1.13 |
| | 1.16 |
| | 1.04 |
| | 0.99 |
|
平均贷款的净冲销额 | | 0.05 |
| | 0.08 |
| | 0.08 |
| | 14.00 |
| | (47.00 | ) |
2018年12月31日,我们的贷款损失备抵额为1,160万美元,占贷款总额的1.03%,而2017年12月31日为1,170万美元,占贷款总额的1.13%。2018年12月31日终了年度贷款损失备抵减少14.7万美元,主要原因是与减值贷款有关的特定准备金减少9.76万美元,与购买信贷受损贷款有关的准备金减少16.1万美元,与净贷款增长有关的一般准备金增加9.9万美元,部分抵消了这一减少。
截至2017年12月31日,我们的贷款损失备抵额为1,170万美元,占贷款的1.13%,而2016年12月31日为1,110万美元,占贷款的1.16%。2017年12月31日终了年度贷款损失备抵额增加62.4万美元,主要是由于原始贷款组合的增长推动一般准备金增加了51.1万美元。
下表按贷款类型列出所列日期贷款损失备抵的分配情况。
|
| | | | | | | |
(千美元) | | 分配 津贴 | | 每类贷款所占百分比 贷款总额 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
|
适用于下列事项的期末余额: | | | | |
|
商业地产 | | $ | 5,227 |
| | 49.9 | % |
工商业 | | 5,174 |
| | 34.0 |
|
住宅房地产 | | 1,164 |
| | 16.0 |
|
消费者 | | 1 |
| | 0.1 |
|
贷款总额 | | $ | 11,566 |
| | 100.0 | % |
2017年12月31日 | | | | |
适用于下列事项的期末余额: | | | | |
商业地产 | | $ | 4,852 |
| | 49.4 | % |
工商业 | | 5,903 |
| | 36.5 |
|
住宅房地产 | | 950 |
| | 14.0 |
|
消费者 | | 8 |
| | 0.1 |
|
贷款总额 | | $ | 11,713 |
| | 100.0 | % |
2016年12月31日 | | | | |
适用于下列事项的期末余额: | | | | |
商业地产 | | $ | 4,124 |
| | 51.5 | % |
工商业 | | 5,932 |
| | 35.9 |
|
住宅房地产 | | 1,030 |
| | 12.5 |
|
消费者 | | 3 |
| | 0.1 |
|
贷款总额 | | $ | 11,089 |
| | 100.0 | % |
(2015年12月31日) | | | | |
适用于下列事项的期末余额: | | | | |
商业地产 | | $ | 3,299 |
| | 50.9 | % |
工商业 | | 3,256 |
| | 33.5 |
|
住宅房地产 | | 1,307 |
| | 15.4 |
|
消费者 | | 28 |
| | 0.2 |
|
贷款总额 | | $ | 7,890 |
| | 100.0 | % |
2014年12月31日 | | | | |
适用于下列事项的期末余额: | | | | |
商业地产 | | $ | 2,404 |
| | 47.6 | % |
工商业 | | 1,930 |
| | 36.0 |
|
住宅房地产 | | 1,218 |
| | 16.2 |
|
消费者 | | 37 |
| | 0.2 |
|
贷款总额 | | $ | 5,589 |
| | 100.0 | % |
存款
2018年12月31日存款总额为11.3亿美元,2017年12月31日存款总额为11.2亿美元,分别占每个日期负债总额的89.7%和93.9%。存款增加1 430万美元,原因是定期存款增加4 140万美元,但被活期存款减少2 530万美元以及货币市场和储蓄存款减少180万美元部分抵销。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们的平均计息存款成本分别为1.38%和0.91%。这两个时期间计息存款成本的增加受到存款种类组合的变化以及目标联邦基金利率所衡量的隔夜市场利率上升的影响。联邦基金目标利率在2017年和2018年12月31日终了的年度分别上涨0.75%和1.00%,预计未来期间还会增加,这取决于经济状况。
经纪存款:以1,000美元的增量方式,通过全国性的经纪公司,向客户推销无价的、经纪的存款。对于这些经纪存款,所有者的详细记录由存托公司以CEDE&Co的名义保存。这种关系为公司提供了大量的存款来源。由于经纪存款市场的竞争性质,经纪存款的利率往往高于非经纪存款。在…
2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的经纪存款分别约为1.103亿美元和8,780万美元。公司接受、展期或续延经纪存款的能力取决于银行是否保持“资本充足”的资本水平。
2018年9月30日之前的一段时间内,存款账户登记服务证书(CDARS)和互惠货币市场账户被监管当局视为中介存款,并在季度呼叫报告中报告。随着2018年5月“经济增长、监管救济和消费者保护法”的通过,这些项目不再被视为中介存款。截至12月31日、2018年和2017年,经纪存款总额为180万美元,CDARS客户存款账户为330万美元。
管理层认识到核心存款作为稳定的资金来源的重要性,并可定期实施各种存款促进战略,以鼓励核心存款的增长,包括最近定期存款和货币市场存款的推广。在利率不断上升的时期,管理层模拟了非到期存款和定期存款的总收益率,以低于基础市场利率的增长速度,这将导致净利差扩张和净利息收入的增加。
下表按帐户类型列出了下列期间的平均存款分布情况。
|
| | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日 |
(千美元) | | 平均 平衡 | | 百分比 | | 平均 率 |
无利息活期存款 | | $ | 316,764 |
| | 28.3 | % | | — | % |
计息活期存款 | | 60,203 |
| | 5.4 |
| | 0.33 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 264,656 |
| | 23.6 |
| | 0.99 |
|
定期存款 | | 477,164 |
| | 42.7 |
| | 1.73 |
|
存款总额 | | $ | 1,118,787 |
| | 100.0 | % | | 0.99 | % |
| | | | | | |
| | 2017年12月31日终了年度 |
(千美元) | | 平均 平衡 | | 百分比 | | 平均 率 |
无利息活期存款 | | $ | 301,971 |
| | 30.3 | % | | — | % |
计息活期存款 | | 59,274 |
| | 6.0 |
| | 0.29 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 259,449 |
| | 26.1 |
| | 0.62 |
|
定期存款 | | 373,762 |
| | 37.6 |
| | 1.20 |
|
存款总额 | | $ | 994,456 |
| | 100.0 | % | | 0.63 | % |
| | | | | | |
| | 截至2016年12月31日的年度 |
(千美元) | | 平均 平衡 | | 百分比 | | 平均 率 |
无利息活期存款 | | $ | 267,831 |
| | 30.0 | % | | — | % |
计息活期存款 | | 57,816 |
| | 6.5 |
| | 0.26 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 255,513 |
| | 28.6 |
| | 0.44 |
|
定期存款 | | 311,283 |
| | 34.9 |
| | 1.04 |
|
存款总额 | | $ | 892,443 |
| | 100.0 | % | | 0.50 | % |
下表显示截至提交日期未清的定期存款,包括CDARS和爱尔兰共和军存款及其他经纪基金的合同期限,共计10万美元及以上。
|
| | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) |
成熟于: | | |
|
3个月或以下 | | $ | 80,741 |
|
3个月至6个月 | | 80,269 |
|
6个月至1年 | | 109,452 |
|
1年或以上 | | 49,721 |
|
共计 | | $ | 320,183 |
|
借款
2018年12月31日的未偿债务总额为1.145亿美元,比2017年12月31日的6 270万美元增加了5 180万美元。借款总额增加的主要原因是短期FHLB预付款增加了5,500万美元,购买的联邦基金增加了500万美元,部分被我们长期FHLB预付款的1,000万美元的回报所抵消。借款总额的增加是贷款增长超过存款增长的结果。
2018年12月31日,联邦住房抵押贷款公司以3.725亿美元的房地产相关贷款作为担保,回购协议以2017年12月31日的公允价值100万美元的证券担保,联邦住房抵押贷款银行的预付款由316.5美元的房地产相关贷款担保。回购协议由公允价值250万美元的证券担保。
截至2018年12月31日,该公司有1500万美元的次级票据未发行,与这些次级票据相关的债务发行成本为10.9万美元。债券的固定利率为年息6.375%,每半年派息一次,至2020年12月15日止。这些债券的浮动利率为3个月libor,外加477个基点,在2020年12月15日到期后每季度支付一次。该票据将于2025年12月15日到期,公司可选择在2020年12月15日之后的任何时间或任何时间赎回或预付任何或所有附属票据,或在任何时候影响为税务目的而扣减利息或将票据作为二级资本处理的任何时间。
有关本署各期及截至指定日期的短期借款部分的部分财务资料如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
FHLB信用额度 | | | | | | |
日平均余额 | | $ | 3,279 |
| | $ | 4,223 |
| | $ | 10,592 |
|
期间加权平均汇率 | | 2.10 | % | | 1.31 | % | | 0.68 | % |
期末未付款项 | | $ | 2,520 |
| | $ | — |
| | $ | 1,808 |
|
期末加权平均费率 | | 2.87 | % | | — | % | | — | % |
最大月底余额 | | $ | 37,081 |
| | $ | 27,459 |
| | $ | 26,167 |
|
根据回购协议出售的证券 | | |
| | |
| | |
日平均余额 | | $ | 4,210 |
| | $ | 971 |
| | $ | 1,049 |
|
期间加权平均汇率 | | 1.83 | % | | 0.30 | % | | 0.30 | % |
期末未付款项 | | $ | 609 |
| | $ | 1,319 |
| | $ | 1,331 |
|
期末加权平均费率 | | 0.30 | % | | 0.30 | % | | — | % |
最大月底余额 | | $ | 12,847 |
| | $ | 1,533 |
| | $ | 1,668 |
|
FHLB进展 | | | | | | |
日平均余额 | | $ | 47,581 |
| | $ | 64,095 |
| | $ | 11,154 |
|
期间加权平均汇率 | | 2.04 | % | | 0.96 | % | | 0.58 | % |
期末未付款项 | | $ | 90,000 |
| | $ | 35,000 |
| | $ | 65,000 |
|
期末加权平均费率 | | 2.54 | % | | 1.25 | % | | — | % |
最大月底余额 | | $ | 125,000 |
| | $ | 120,000 |
| | $ | 65,000 |
|
购买的联邦资金 | | | | | | |
日平均余额 | | $ | 873 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
期间加权平均汇率 | | 2.52 | % | | — | % | | — | % |
期末未付款项 | | $ | 5,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
期末加权平均费率 | | 2.50 | % | | — | % | | — | % |
最大月底余额 | | $ | 15,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
资本资源
股东权益主要受收益、股息、普通股出售以及累积其他综合收益的变化的影响,这些变化主要是由于未实现损益的波动(扣除税后)对可供出售的证券的影响。
2018年12月31日,股东权益增加了4380万美元,至1.518亿美元,而2017年12月31日为1.08亿美元。股东权益的增加主要受到我们在首次公开发行(IPO)中发行的1,150,765股普通股的影响,在2018年12月31日终了的一年中,净收益为2,900万美元,净收益为1,440万美元。由于可供出售证券的未实现损失增加以及2018年宣布的89.5万美元股息增加,股东权益的增加部分被其他累计综合损失增加9.69万美元所抵消。
下表概述了我们股东权益在下列期间的变化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
期初余额 | | $ | 107,960 |
| | $ | 96,571 |
| | $ | 85,634 |
|
净收益 | | 14,386 |
| | 9,841 |
| | 11,046 |
|
其他综合收入(损失) | | (801 | ) | | 343 |
| | (775 | ) |
首次公开发行1,150,765股普通股,扣除发行成本 | | 29,030 |
| | — |
| | — |
|
普通股股息申报 | | (895 | ) | | — |
| | — |
|
行使股票期权 | | 1,279 |
| | 605 |
| | 300 |
|
股票补偿费用,扣除税收影响 | | 801 |
| | 600 |
| | 366 |
|
期末余额 | | $ | 151,760 |
| | $ | 107,960 |
| | $ | 96,571 |
|
我们努力保持充足的资本基础,以安全可靠的方式支持我们的活动,同时努力使股东价值最大化。我们根据资产负债表中固有的风险评估资本充足性,认识到意外损失是风险的共同分母,普通股承担意外损失的能力最大。
我们在公司和银行层面都受到各种资本监管要求的约束。不符合最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌处权行动,如果采取这些行动,可能对我们的财务报表产生不利的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架,我们必须遵守具体的资本准则,其中包括根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的数量。我们一直保持资本充足率保持在或高于资本充足的标准.
2015年第一季度,实施“巴塞尔协议III”(BaselIII)监管资本框架和“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)的法规开始生效,其中某些条款须经过多年的分期实施截至2019年1月1日,该规定要求该公司保持普通股资本的资本保护缓冲,超过最低风险加权资产比率的2.5%以上,这是资本保护缓冲的完全阶段性规模。截至2018年12月31日,资本保护缓冲需求为1.875%,截至2017年12月31日为1.25%,具体情况见下表。
2018年12月31日,该公司和世界银行满足了它们所遵守的所有资本充足率要求。
以下摘要将实际资本比率与条例为确保资本充足而确定的最低数量措施进行比较:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 实际 资本 比率 | | 资本 充分性 监管性 要求 | | 资本 充分性 监管性 要求+ 资本 守恒 缓冲器(1) | | 井 资本化 监管性 要求 |
(2018年12月31日) | | | | |
| | |
| | |
|
普通股一级风险加权资产: | | | | |
| | |
| | |
|
合并 | | 11.82 | % | | 4.50 | % | | 6.38 | % | |
|
|
银行 | | 12.12 | % | | 4.50 | % | | 6.38 | % | | 6.50 | % |
一级资本对风险加权资产: | | | | | | | | |
|
合并 | | 11.82 | % | | 6.00 | % | | 7.88 | % | |
|
|
银行 | | 12.12 | % | | 6.00 | % | | 7.88 | % | | 8.00 | % |
对风险加权资产的资本总额: | | | | | | | | |
|
合并 | | 14.00 | % | | 8.00 | % | | 9.88 | % | |
|
|
银行 | | 13.07 | % | | 8.00 | % | | 9.88 | % | | 10.00 | % |
一级资本与平均资产的比率(杠杆率): | | | | | | | | |
|
合并 | | 10.21 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % | |
|
|
银行 | | 10.48 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % | | 5.00 | % |
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
|
普通股一级风险加权资产: | | |
| | |
| | |
| | |
|
合并 | | 9.10 | % | | 4.50 | % | | 5.75 | % | |
|
|
银行 | | 10.29 | % | | 4.50 | % | | 5.75 | % | | 6.50 | % |
一级资本对风险加权资产: | | | | | | | | |
|
合并 | | 9.10 | % | | 6.00 | % | | 7.25 | % | |
|
|
银行 | | 10.29 | % | | 6.00 | % | | 7.25 | % | | 8.00 | % |
对风险加权资产的资本总额: | | | | | | | | |
|
合并 | | 11.55 | % | | 8.00 | % | | 9.25 | % | |
|
|
银行 | | 11.37 | % | | 8.00 | % | | 9.25 | % | | 10.00 | % |
一级资本与平均资产的比率(杠杆率): | | | | | | | | |
|
合并 | | 7.92 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % | |
|
|
银行 | | 8.96 | % | | 4.00 | % | | 4.00 | % | | 5.00 | % |
_______________________________________________________________________________
| |
(1) | 反映了2018年和2017年适用的1.875%和1.25%的资本保护缓冲。 |
合同债务和表外安排
合同义务。在我们正常运作的过程中,我们承担了某些合同义务。2018年12月31日的合同债务总额为6.072亿美元,比2017年12月31日的5.128亿美元增加了9 440万美元。增加9,440万元,主要是由于短期借款增加6,180万元,定期存款增加4,140万元,部分由长期借款减少1,010万元抵销。下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的合同义务。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年12月31日的合同期限 |
(千美元) | | 少于 一年 | | 一到 三年 | | 三比 五年 | | 过关 五年 | | 共计 |
业务租赁债务 | | $ | 1,160 |
| | $ | 1,849 |
| | $ | 1,628 |
| | $ | 3,235 |
| | $ | 7,872 |
|
短期借款 | | 98,129 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 98,129 |
|
长期借款 | | — |
| | — |
| | 1,445 |
| | — |
| | 1,445 |
|
附属笔记 | | — |
| | — |
| | — |
| | 14,891 |
| | 14,891 |
|
定期存款 | | 408,408 |
| | 74,055 |
| | 2,409 |
| | — |
| | 484,872 |
|
共计 | | $ | 507,697 |
| | $ | 75,904 |
| | $ | 5,482 |
| | $ | 18,126 |
| | $ | 607,209 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合约到期日至2017年12月31日 |
(千美元) | | 少于 一年 | | 一到 三年 | | 三比 五年 | | 过关 五年 | | 共计 |
业务租赁债务 | | $ | 925 |
| | $ | 1,576 |
| | $ | 1,095 |
| | $ | 3,103 |
| | $ | 6,699 |
|
短期借款 | | 36,319 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 36,319 |
|
长期借款 | | — |
| | — |
| | 11,514 |
| | — |
| | 11,514 |
|
附属笔记 | | — |
| | — |
| | — |
| | 14,844 |
| | 14,844 |
|
定期存款 | | 345,817 |
| | 88,757 |
| | 8,878 |
| | — |
| | 443,452 |
|
共计 | | $ | 383,061 |
| | $ | 90,333 |
| | $ | 21,487 |
| | $ | 17,947 |
| | $ | 512,828 |
|
资产负债表外安排。在正常的经营过程中,公司提供多种具有表外风险的金融工具,以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未履行的提供信贷、信贷额度、商业信用证和备用信用证的承诺。这些是提供信贷的协议,只要合同中规定的条件得到满足,而且通常有到期日期。承诺可能到期而不被使用。资产负债表外的风险,信用损失,直到这些工具的表面金额,虽然物质损失是没有预期的。用于贷款的同样的信贷政策用于作出这种承诺,包括在履行承诺时获得抵押品。
我们保持备抵,以弥补可能的损失,在我们的金融工具与表外风险。2018年12月31日,资产负债表外风险备抵额为3.8万美元,包括在我们综合资产负债表的“其他负债”中。
我们的表外风险敞口的合同金额摘要如下。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
(千美元) | | 固定费率 | | 可变速率 | | 固定费率 | | 可变速率 |
贷款承诺 | | $ | 8,608 |
| | $ | 10,900 |
| | $ | 5,041 |
| | $ | 8,837 |
|
未使用的信贷额度 | | 18,672 |
| | 229,490 |
| | 12,407 |
| | 189,787 |
|
未使用的备用信用证 | | 3,861 |
| | 232 |
| | 3,584 |
| | 1,411 |
|
2018年12月31日,未使用信贷额度为2.482亿美元,其中5 450万美元包括未支付的建筑贷款承付款。该公司希望有足够的流动资金为其表外承诺提供资金.
流动资金
流动资金管理是我们管理资金流动的过程,以及时、合理的成本履行我们的财政承诺,并利用增加收益的机会。这些金融
承诺包括存款人的提款、对借款人的信贷承诺、我们的业务费用和资本支出。流动性由银行资产和负债委员会(资产负债委员会)、一组来自财务、企业风险管理、金库和贷款领域的高级官员以及两名董事会成员进行监测和密切管理。ALCO的责任是确保我们拥有正常运作所需的资金水平,并维持一项应急资金政策,以确保计划和迅速查明潜在的流动性紧张事件,管理层也制定了应对计划。ALCO公司制定了一些政策,这些政策规定了限额,并要求采取措施来监测流动性趋势,包括建模和管理报告,以确定所有可用资金来源的数额和成本。此外,我们还实施了建模软件,在广泛的潜在情景下,包括在经济环境的严重变化下,预测资产负债表上的现金流。
2018年12月31日,我们的流动性资产为213.7美元,而2017年12月31日为178.1美元。流动资产包括现金和应收银行、联邦基金、银行计息存款和可供出售的未支配证券。
世行是FHLB的成员之一,FHLB通过房地产相关资产和其他特定抵押品(最典型的形式是债务证券)为其成员提供短期和长期融资。实际的借贷能力取决于向联邦住房抵押局提供的担保品的数额。截至2018年12月31日,我们从FHLB获得了9250万美元的未偿贷款。截至2018年12月31日,这笔贷款由3.725亿美元的房地产相关贷款担保。根据这些抵押品和公司持有的FHLB股票,该公司有资格再借款1.316亿美元。此外,世界银行可通过与其他9家银行建立的无担保信贷额度借款125.0美元,并通过与联邦储备银行的担保额度借款500万美元。
我们还与代理银行保持联系,如果需要的话,这些银行可以在短时间内提供资金。此外,由于世界银行“资本充足”,它可以根据目前的政策限制接受高达565.5美元的批发融资。管理层认为,截至2018年12月31日,我们有足够的资源为我们的所有承诺提供资金。
以下流动资金比率将某些资产和负债与存款总额或总资产进行比较。
|
| | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
可供出售的投资证券占总资产的比例 | | 14.42 | % | | 11.60 | % |
对存款总额的贷款 | | 99.29 |
| | 92.37 |
|
利息收益资产占总资产的比例 | | 95.31 |
| | 95.80 |
|
计息存款与存款总额之比 | | 72.73 |
| | 71.00 |
|
第7A项-关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率变化而导致的金融工具公允价值的不利变化所造成的损失风险。利率风险是指市场利率变化对收益和股本价值产生的风险,并在正常业务过程中产生,其程度是,我们的利息收益资产数额与已预付/撤回、重新定价或在特定时期到期的利息负债数额之间存在差异。我们力求实现净利息收入和股本的持续增长,同时管理市场利率变动引起的波动。ALCO监督市场风险管理,监控风险措施,限制和政策指导方针,以管理利率风险的数额及其对净利息收入和资本的影响。我们的董事会批准利率风险的政策限制。
利率风险
利率风险管理是一个积极的过程,包括监测贷款和存款流动,辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理首先要了解资产和负债的动态特征,并根据业务活动、管理目标、市场预期和ALCO的政策限制和准则确定适当的利率风险状况。
利率风险可以多种形式出现,包括重新定价风险、基础风险、收益率曲线风险和期权风险。重新定价风险是指由于利率变动影响我们的资产和负债的时机不同而产生的不利后果的风险。基础风险是指同一期限的不同票据的两种或两种以上利率之间价差的不平等变化所造成的不利后果的风险。收益率曲线风险是指同一或不同票据的两种或两种以上利率之间的息差不相等而产生不利后果的风险。金融工具中的期权风险来源于嵌入的期权,如向借款人提供的提前偿还贷款的期权,向发债者提供的在到期前行使看涨期权的期权,以及存款人进行取款和提前赎回的期权。
我们定期审查我们对利率变化的风险敞口。我们考虑的因素包括利息收益资产和利息负债组合的变化、利率利差和重新定价期。ALCO至少每季度审查一次我们的利率风险状况。
银行对利率风险头寸进行测量和监测,采用净利息收入模拟模型和经济价值的股权敏感性分析,包括短期和长期利率风险敞口。
对净利息收入和股本经济价值对市场利率变化的敏感性进行建模,在很大程度上取决于建模过程中包含的许多假设。用于这些计量的模型依赖于对利率变化对我们贷款组合、投资组合以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流动的所有组成部分的价值和预付速度可能产生的潜在影响的估计。资产负债表增长假设也包括在模拟建模过程中。该分析提供了一个框架,说明截至我们最近报告的情况,我们的总体敏感立场是什么,以及利率的潜在变化可能对净利息收入和我们股票的经济价值产生的影响。
净利息收入模拟包括预测各种利率情景下的净利息收入,包括瞬时冲击。
下表列出了2018年12月31日和2017年12月31日对我们净利息收入的估计影响,假设利率立即平行变动。
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | | 2017年12月31日 |
汇率变动 | 随后12个月 | | 随后24个月 | | 随后12个月 | | 随后24个月 |
+400个基点 | 1.8 | % | | (1.0 | )% | | 14.3 | % | | 13.7 | % |
+300个基点 | 1.8 |
| | (0.2 | ) | | 11.7 |
| | 11.4 |
|
+200个基点 | 1.5 |
| | 0.4 |
| | 8.5 |
| | 8.5 |
|
+100个基点 | 1.3 |
| | 0.8 |
| | 4.7 |
| | 4.8 |
|
-100个基点 | (0.9 | ) | | (0.8 | ) | | (4.9 | ) | | (5.4 | ) |
管理策略可能会影响未来的报告期,因为我们的实际结果可能与模拟结果不同,因为利率变化的时间、幅度和频率、实际经验与假设的特点之间的差异以及市场条件的变化。以市场为基础的提前还款速度在贷款分析中被考虑在内,
证券投资组合。交易存款账户的利率敏感性是建立在历史经验和外部行业研究的基础上的。
我们利用股权敏感性分析的经济价值来了解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。股本的经济价值是基于在不同利率假设下对所有资产负债表工具的现金流量进行贴现。存款溢价是基于外部产业研究和利用历史经验。
下表显示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的股权经济价值的变化,假设利率立即发生平行变化。
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| | | | | |
汇率变动 | 2018年12月31日 | | 2017年12月31日 |
+400个基点 | (38.1 | )% | | (34.6 | )% |
+300个基点 | (28.5 | ) | | (25.6 | ) |
+200个基点 | (18.3 | ) | | (16.5 | ) |
+100个基点 | (8.4 | ) | | (7.4 | ) |
-100个基点 | 7.9 |
| | 7.3 |
|
项目8-财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
一级银行的股东和董事会。
法明顿山,密歇根州
关于财务报表的意见
我们已审计了所附一级银行的合并资产负债表。(“公司”)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日终了期间的相关收入、综合收入、股东权益变化和现金流量综合报表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况,以及2018年12月31日终了期间三年的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
Crowe LLP
自2007年以来,我们一直担任公司的审计师。
印地安那州南部
March 22, 2019
一级银行
合并资产负债表
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
资产 | | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 33,296 |
| | $ | 63,661 |
|
可供出售的证券 | | 204,258 |
| | 150,969 |
|
联邦住房贷款银行股票 | | 8,325 |
| | 8,303 |
|
按公允价值持有的抵押贷款 | | 5,595 |
| | 4,548 |
|
贷款: | | |
| | |
|
原始贷款 | | 1,041,898 |
| | 920,895 |
|
获得贷款 | | 84,667 |
| | 114,028 |
|
贷款总额 | | 1,126,565 |
| | 1,034,923 |
|
减:贷款损失备抵 | | (11,566 | ) | | (11,713 | ) |
贷款净额 | | 1,114,999 |
| | 1,023,210 |
|
房地和设备 | | 13,242 |
| | 13,435 |
|
善意 | | 9,387 |
| | 9,387 |
|
其他无形资产净额 | | 447 |
| | 667 |
|
银行人寿保险 | | 11,866 |
| | 11,542 |
|
所得税利益 | | 2,467 |
| | 3,102 |
|
其他资产 | | 12,333 |
| | 12,467 |
|
总资产 | | $ | 1,416,215 |
| | $ | 1,301,291 |
|
负债 | | |
| | |
|
存款: | | |
| | |
|
无利息活期存款 | | $ | 309,384 |
| | $ | 324,923 |
|
计息活期存款 | | 52,804 |
| | 62,644 |
|
货币市场和储蓄存款 | | 287,575 |
| | 289,363 |
|
定期存款 | | 484,872 |
| | 443,452 |
|
存款总额 | | 1,134,635 |
| | 1,120,382 |
|
借款 | | 99,574 |
| | 47,833 |
|
附属笔记 | | 14,891 |
| | 14,844 |
|
其他负债 | | 15,355 |
| | 10,272 |
|
负债总额 | | 1,264,455 |
| | 1,193,331 |
|
股东权益 | | |
| | |
|
普通股,每股没有票面价值: | | |
| | |
|
授权-20,000,000股 | | |
| | |
|
已发行和流通股-2018年12月31日的7,750,216股和2017年12月31日的6,435,461股 | | 90,621 |
| | 59,511 |
|
留存收益 | | 62,891 |
| | 49,232 |
|
累计其他综合损失,扣除税后 | | (1,752 | ) | | (783 | ) |
股东权益总额 | | 151,760 |
| | 107,960 |
|
负债和股东权益合计 | | $ | 1,416,215 |
| | $ | 1,301,291 |
|
见所附合并财务报表附注。
一级银行
综合收入报表
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(单位:千,除每股数据外) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
利息收入 | | | | | | |
原始贷款,包括费用 | | $ | 49,076 |
| | $ | 39,812 |
| | $ | 33,771 |
|
获得的贷款,包括费用 | | 9,186 |
| | 12,231 |
| | 16,956 |
|
证券: | |
|
| |
|
| | |
应税 | | 2,939 |
| | 1,746 |
| | 1,431 |
|
免税 | | 1,657 |
| | 955 |
| | 441 |
|
出售的联邦基金和其他 | | 966 |
| | 863 |
| | 304 |
|
利息收入总额 | | 63,824 |
| | 55,607 |
| | 52,903 |
|
利息费用 | | |
| | |
| | |
存款 | | 11,055 |
| | 6,267 |
| | 4,499 |
|
借来的资金 | | 1,330 |
| | 797 |
| | 318 |
|
附属笔记 | | 1,015 |
| | 1,014 |
| | 1,015 |
|
利息费用总额 | | 13,400 |
| | 8,078 |
| | 5,832 |
|
净利息收入 | | 50,424 |
| | 47,529 |
| | 47,071 |
|
贷款损失准备金费用 | | 412 |
| | 1,416 |
| | 3,925 |
|
贷款损失备抵后的净利息收入 | | 50,012 |
| | 46,113 |
| | 43,146 |
|
无利息收入 | | |
| | |
| | |
按金服务费 | | 2,556 |
| | 2,543 |
| | 1,885 |
|
证券销售净收益(亏损) | | (71 | ) | | 208 |
| | 926 |
|
按揭银行活动 | | 2,330 |
| | 1,698 |
| | 2,249 |
|
出售商业贷款的净收益 | | 11 |
| | 146 |
| | — |
|
其他收费及费用 | | 2,229 |
| | 1,907 |
| | 1,347 |
|
非利息收入总额 | | 7,055 |
| | 6,502 |
| | 6,407 |
|
无利息费用 | | |
| | |
| | |
薪金和雇员福利 | | 25,781 |
| | 21,555 |
| | 17,978 |
|
占用和设备费用 | | 4,425 |
| | 4,208 |
| | 3,370 |
|
专业服务费 | | 1,672 |
| | 2,314 |
| | 1,189 |
|
购置和尽职调查费用 | | — |
| | — |
| | 2,684 |
|
营销费用 | | 1,033 |
| | 930 |
| | 806 |
|
印刷和用品费用 | | 441 |
| | 477 |
| | 468 |
|
数据处理费用 | | 2,146 |
| | 1,912 |
| | 2,023 |
|
其他费用 | | 4,180 |
| | 4,655 |
| | 3,889 |
|
非利息费用总额 | | 39,678 |
| | 36,051 |
| | 32,407 |
|
所得税前收入 | | 17,389 |
| | 16,564 |
| | 17,146 |
|
所得税规定 | | 3,003 |
| | 6,723 |
| | 6,100 |
|
净收益 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
普通股收益: | | |
| | |
| | |
基本 | | $ | 1.95 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.74 |
|
稀释 | | $ | 1.91 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.69 |
|
流通股-基础平均普通股 | | 7,377 |
| | 6,388 |
| | 6,341 |
|
普通股平均发行量稀释 | | 7,524 |
| | 6,610 |
| | 6,549 |
|
按普通股申报的现金红利 | | $ | 0.12 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
见所附合并财务报表附注。
一级银行
综合收入报表
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
净收益 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
其他综合收入: | | | | |
| | |
期间可供出售的证券的未变现持有收益(损失) | | (1,085 | ) | | 735 |
| | (275 | ) |
收入(收益)损失改叙调整数 | | 71 |
| | (208 | ) | | (926 | ) |
税收效应(1) | | 213 |
| | (184 | ) | | 426 |
|
可供出售的证券未实现收益(损失)净额,扣除税后 | | (801 | ) | | 343 |
| | (775 | ) |
综合收入总额,扣除税后 | | $ | 13,585 |
| | $ | 10,184 |
| | $ | 10,271 |
|
__________________________________________________________________________
(1)包括分别为截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度与改叙有关的(1.5万美元)、7.3万美元
见所附合并财务报表附注。
一级银行
股东权益变动合并报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 普通股 | | 留存收益 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益总额 |
2016年1月1日结余 | | $ | 57,640 |
| | $ | 28,345 |
| | $ | (351 | ) | | $ | 85,634 |
|
净收益 | | — |
| | 11,046 |
| | — |
| | 11,046 |
|
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (775 | ) | | (775 | ) |
行使股票期权(27,008股),包括税收优惠 | | 300 |
| | — |
| | — |
| | 300 |
|
限制性股权归属的税收利益 | | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
基于股票的补偿,扣除税收影响 | | 366 |
| | — |
| | — |
| | 366 |
|
2016年12月31日结余 | | $ | 58,306 |
| | $ | 39,391 |
| | $ | (1,126 | ) | | $ | 96,571 |
|
净收益 | | — |
| | 9,841 |
| | — |
| | 9,841 |
|
其他综合收入 | | — |
| | — |
| | 343 |
| | 343 |
|
行使股票期权(57 506股),包括税收优惠 | | 605 |
| | — |
| | — |
| | 605 |
|
股票补偿费用,扣除税收影响 | | 600 |
| | — |
| | — |
| | 600 |
|
2017年12月31日结余 | | $ | 59,511 |
| | $ | 49,232 |
| | $ | (783 | ) | | $ | 107,960 |
|
净收益 | | — |
| | 14,386 |
| | — |
| | 14,386 |
|
其他综合损失 | | — |
| | — |
| | (801 | ) | | (801 | ) |
因早日采用ASU 2018-02而重新调整税制改革 | | — |
| | 168 |
| | (168 | ) | | — |
|
首次公开发行1,150,765股普通股,扣除发行成本 | | 29,030 |
| | — |
| | — |
| | 29,030 |
|
宣布并支付普通股股利0.12美元/股 | | — |
| | (895 | ) | | — |
| | (895 | ) |
行使股票期权(127,494股) | | 1,279 |
| | — |
| | — |
| | 1,279 |
|
股票补偿费用,扣除税收影响 | | 801 |
| | — |
| | — |
| | 801 |
|
2018年12月31日余额 | | $ | 90,621 |
| | $ | 62,891 |
| | $ | (1,752 | ) | | $ | 151,760 |
|
见所附合并财务报表附注。
一级银行
现金流量表
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
业务活动现金流量 | | |
| | |
| | |
净收益 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | | |
固定资产折旧 | | 1,332 |
| | 1,369 |
| | 1,445 |
|
核矿床无形资产摊销 | | 220 |
| | 234 |
| | 233 |
|
股票补偿费用 | | 815 |
| | 613 |
| | 366 |
|
贷款损失准备金费用 | | 412 |
| | 1,416 |
| | 3,925 |
|
获得的SBA/USDA留存贷款折扣 | | — |
| | — |
| | 133 |
|
证券溢价摊销净额 | | 1,327 |
| | 871 |
| | 608 |
|
证券销售净(收益)亏损 | | 71 |
| | (208 | ) | | (926 | ) |
为出售而持有的贷款的来源 | | (90,361 | ) | | (64,184 | ) | | (78,950 | ) |
出售来源于出售的贷款的收益 | | 91,091 |
| | 69,753 |
| | 74,995 |
|
贷款销售净收益 | | (2,341 | ) | | (1,844 | ) | | (2,249 | ) |
购置信贷减值贷款的累加 | | (3,794 | ) | | (5,340 | ) | | (8,412 | ) |
出售其他不动产所拥有和收回的资产的收益 | | (44 | ) | | (237 | ) | | (35 | ) |
提高人寿保险现金退保价值 | | (324 | ) | | (328 | ) | | (181 | ) |
发债成本摊销 | | 47 |
| | 58 |
| | 53 |
|
超额税收优惠 | | 108 |
| | 27 |
| | — |
|
应计未收利息和其他资产净减(增加)额 | | 382 |
| | (1,546 | ) | | (4,660 | ) |
应付利息和其他负债净增加额 | | 4,810 |
| | 1,667 |
| | 2,812 |
|
经营活动提供的净现金 | | 18,137 |
| | 12,162 |
| | 203 |
|
投资活动的现金流量 | | |
| | |
| | |
贷款净增加额 | | (88,069 | ) | | (75,780 | ) | | (89,466 | ) |
可供出售证券的本金付款 | | 9,368 |
| | 8,850 |
| | 12,900 |
|
购买可供出售的证券 | | (68,694 | ) | | (74,225 | ) | | (91,041 | ) |
购买银行所有人寿保险 | | — |
| | — |
| | (7,520 | ) |
购买FHLB股票 | | (22 | ) | | (2,475 | ) | | (1,536 | ) |
房地和设备的增建 | | (1,159 | ) | | (913 | ) | | (3,066 | ) |
收益: | | |
| | |
| | |
出售可供出售的证券 | | 3,625 |
| | 14,803 |
| | 93,427 |
|
出售其他不动产所拥有和收回的资产 | | 822 |
| | 885 |
| | 116 |
|
购置现金净额 | | — |
| | — |
| | 2,458 |
|
用于投资活动的现金净额 | | (144,129 | ) | | (128,855 | ) | | (83,728 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | |
| | |
| | |
存款净增加 | | 14,253 |
| | 195,458 |
| | 46,170 |
|
短期借款变动 | | 61,810 |
| | (31,820 | ) | | 40,543 |
|
偿还长期FHLB预付款 | | (10,000 | ) | | (4,506 | ) | | (408 | ) |
担保借款的变化 | | (69 | ) | | 1,514 |
| | — |
|
发行与首次公开发行有关的普通股的净收益 | | 29,030 |
| | — |
| | — |
|
行使股票期权的收益 | | 1,279 |
| | 605 |
| | 300 |
|
与扣缴股份补偿金有关的款项 | | (14 | ) | | (13 | ) | | — |
|
普通股股利 | | (662 | ) | | — |
| | — |
|
筹资活动提供的现金净额 | | 95,627 |
| | 161,238 |
| | 86,605 |
|
现金和现金等价物变动净额 | | (30,365 | ) | | 44,545 |
| | 3,080 |
|
期初现金和现金等价物 | | 63,661 |
| | 19,116 |
| | 16,036 |
|
结束现金和现金等价物 | | $ | 33,296 |
| | $ | 63,661 |
| | $ | 19,116 |
|
| | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
补充披露现金流动信息: | | |
| | |
| | |
已付利息 | | $ | 12,634 |
| | $ | 7,427 |
| | $ | 5,864 |
|
已缴所得税 | | 2,120 |
| | 4,625 |
| | 1,200 |
|
将待售贷款转作投资贷款 | | 544 |
| | 1,587 |
| | — |
|
从房地和设备转入其他资产 | | 18 |
| | 1,793 |
| | — |
|
从贷款转到其他拥有的房地产 | | 108 |
| | 385 |
| | 258 |
|
非现金交易: | | |
| | |
| | |
购置资产和负债增加: | | |
| | |
| | |
资产收购-密歇根银行 | | — |
| | — |
| | 114,442 |
|
承担的负债-密歇根银行 | | — |
| | — |
| | 102,762 |
|
见所附合并财务报表附注。
一级银行
合并报表附注
(2018年12月31日)
附注1-重要会计政策摘要
业务性质:
一级银行(“公司”、“我们”或“我们”)是一家总部设在密歇根州法明顿山的金融控股公司。其全资银行子公司-一级银行(“银行”)是一家密歇根州银行公司,其存款账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金担保。世界银行在大法明顿山、诺维、诺斯维尔、伯明翰、弗恩代尔、英镑高地、布卢姆菲尔德镇、安娜堡、底特律和大急流地区提供广泛的商业和消费者金融服务。它的主要存款产品是支票、计息需求、货币市场和储蓄以及定期凭证账户,其主要贷款产品是商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费贷款。
2017年7月9日,该公司成立了一家新的子公司-汉密尔顿法院保险公司(“汉密尔顿法院”),这是该公司的全资保险子公司,向公司和银行提供财产保险和意外伤害保险,并向其他十家第三方保险公司提供再保险,在保险市场上保险目前可能无法获得或在经济上不可行。汉密尔顿法院旨在为公司和银行的风险投保,为免赔额、超额限额和无保险敞口提供额外保险。汉密尔顿法院设在内华达州。
我们的主要业务活动是向个人、企业、市政当局和其他实体提供贷款和接受存款。我们的收入主要来自贷款利息,其次是投资证券的利息和股息。我们还从非利息来源获得收入,例如与各种贷款和存款服务以及住房抵押贷款的来源和销售有关的费用。我们的主要费用包括存款和借款的利息费用、诸如工资和雇员福利等经营费用、占用和设备费用、数据处理费用、专业费用和其他非利息费用、贷款损失准备金和所得税费用。
首次公开募股:
2018年4月24日,该公司在首次公开发行(IPO)中出售了1,150,765股普通股,其中包括根据承销商购买更多股份的选择权所进行的全部发行的18万股普通股。该公司出售的股票的总发行价为3 220万美元,扣除210万美元的承销折扣和支付给第三方的110万美元的发行费用后,该公司从首次公开发行中获得净收益2 900万美元。此外,一些出售股票的股东参与了发行,以640万美元的总发行价出售了我们的普通股229,235股。该公司没有从出售股票的股东获得任何收益。
列报依据:
所附公司合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,符合银行业的主要做法。公司管理层对资产和负债报告作出了许多估计和假设,以便按照公认会计原则编制合并财务报表。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为,所有调整,包括被认为是公允列报本报告所述年度业务结果所必需的正常经常性权责发生制,均已包括在内。对前一年财务报表中的一些项目进行了重新分类,以符合目前的列报方式。这些项目对净收入或股东权益没有影响。
合并原则:
所附合并财务报表包括公司及其全资子公司、银行和汉密尔顿法院在剔除重大公司间交易和账户后的账户。
业务合并
本公司按收购会计方法记帐合并业务。在收购方式下,取得的有形和无形可识别资产、承担的负债和被收购人的任何非控制权权益。
按公允价值入账。从收购之日起,公司在合并损益表中包括被收购公司的经营结果。交易费用和重组被收购公司的费用按所发生的方式支出。商誉被确认为购置价格超过所购净资产的估计公允价值。如果获得的净资产的公允价值大于收购价格,则在非利息收入中确认和记录廉价购买收益。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行应付的金额,其中包括在美联储存款的金额、银行或其他金融机构的计息存款以及出售的联邦基金。一般来说,联邦基金的销售期限为一天,但不得超过30天.
投资证券
投资证券包括美国财政部、政府担保实体、州、县、市、公司的债务证券、代理抵押支持证券和非机构抵押贷款支持证券。证券交易按交易日期记录。当公司打算在到期前出售证券时,证券被归类为可供出售的证券。可供出售的证券按公允价值入账.未实现损益,扣除相关税收效应,可供出售的证券包括在其他综合收益中,相关的累计未实现持有损益作为股东权益的一个单独组成部分报告,直至实现为止。
公司每季度进行一次评估,以确定是否有任何事件或情况表明有未实现损失的证券在非临时基础上受到损害。这种决心需要有重大的判断力。任何低于成本的可供销售证券的公允价值下降,这被认为是临时以外的,这导致了对收益的收费,并为证券建立了一个新的成本基础。在估计非暂时性减值损失时,我们考虑到减值的严重程度和持续时间;发行人的财务状况和近期前景,其中债务证券考虑外部信用评级和近期降级;有担保的非机构抵押贷款支持证券的预计现金流;以及公司持有该证券一段时间足以收回价值的意图及能力。当经济或市场条件需要这样的评估时,管理层会更频繁地对证券进行评估,而不是临时减值。
利息收入包括购买保险费或折扣的摊销。证券溢价和折价按水平收益率法摊销.销售损益记录在交易日期,并使用特定的识别方法确定。此外,在适用的情况下,已实现的损益在其他综合收入中作为扣除税收后的重新分类调整数报告。
联邦住房贷款银行(FHLB)股票
世界银行是FHLB系统的成员。成员必须根据借款水平和其他因素持有一定数量的股票,并可投资于额外数额。FHLB股票按成本入账,被归类为受限制的证券,并根据票面价值的最终回收定期评估减值。现金和股票分红都记作收入。
为出售而持有的贷款
为出售而持有的贷款包括以出售为目的贷款。持有供出售的贷款按公允价值入账,按资产负债表日个别确定。该公司认为公允价值法更好地反映了与这些贷款相关的经济风险。对待售贷款的公允价值计量依据的是二级市场类似贷款的市场报价、预期销售合同和承诺的市场报价或公司销售承诺的合同价格。公允价值包括贷款的还本价值以及任何应计利息。持有出售的贷款通常是在发放服务权的情况下出售的,但小企业管理局和美国农业部的担保贷款除外,这些贷款出售时保留了服务。供出售贷款的公允价值变动反映在综合收益报表上的抵押银行活动中。
贷款
管理层有意图和能力在可预见的将来或在到期或偿付之前持有的贷款,按未偿还的递延贷款费用和费用以及任何购买溢价和折扣的净额,按未偿还的未偿还余额报告。利息收入按照各自贷款的条件,按权责发生制入账。贷款起始费扣除某些直接来源费用后,在利息收入中予以递延和确认,而不预支预付款。
当本金或利息到期超过30天或以上时,贷款被视为拖欠;拖欠贷款可能在逾期30天至89天之间保持应计状态。已停止应计利息的贷款被指定为非应计贷款。抵押贷款和商业贷款的利息收入在本金或利息付款超过90天后停止,除非贷款有良好的担保并正在收回。消费贷款一般不迟于逾期120天抵扣。当贷款处于非应计状态时,以前应计但未收回的所有利息将与当期利息收入相抵。此类贷款收到的利息按收付实现法或成本回收法记帐,直至有资格返回应计制为止。当所有到期的本金和利息都得到合理的保证时,贷款就会恢复权责发生制。
某些购买的贷款
该公司购买个人贷款和贷款集团,其中一些已经显示出信用恶化的证据,从一开始。这些购买的信贷受损(“PCI”)贷款按企业合并收购时支付的金额或公允价值入账,因此卖方的贷款损失备抵额没有结转。收购后,损失通过增加贷款损失准备金予以确认。
这些PCI贷款根据共同的风险特征(如信用等级、贷款类型和发源日期)单独核算或汇总成贷款池。公司估计每笔购买的贷款或池的预期现金流量的数额和时间,超过所付金额的预期现金流量记作贷款或池剩余寿命期间的利息收入(可增加的收益)。贷款或贷款池的合同本金和利息超出预期现金流量的情况不记录(不可增加的差额)。
在贷款或资金池的存续期内,预计现金流量仍将继续估计。如果预期现金流量的现值低于账面金额,则通过在贷款损失备抵中确定贷款或总库的拨款来确认减值损失。如果预期现金流量的现值大于账面金额,则前瞻性地确认为贷款利息收入。
贷款损失备抵
贷款损失备抵是对可能发生的信贷损失的估价备抵。当管理层认为贷款余额无法收回时,贷款损失将从备抵项中扣除。其后的追讨款项(如有的话)记作免税额。管理部门利用以往的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况和估计抵押品价值、经济状况和其他因素的信息,估算所需备抵余额。津贴的分配可以用于特定贷款,但根据管理层的判断,任何贷款都可获得全部备抵。
津贴包括具体的和一般的组成部分。具体内容涉及个别列为受损的贷款。当根据当前的信息和事件,公司很可能无法按照贷款协议的合同条款收取所有欠款时,贷款就会受损。管理层在确定减值时所考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。拖欠付款和付款不足的贷款一般不属于减值贷款。管理层根据具体情况确定付款延迟和付款不足的重要性,同时考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间、延迟的原因、借款人先前的付款记录以及与本金和利息有关的差额。
超过25万美元的贷款被单独评估为减值。如果贷款受损,则分配部分津贴,以便按贷款现有利率按估计未来现金流量的现值列报贷款净额,或按抵押品的公允价值报告贷款,如果仅预期从担保品中偿还的话。大量较小余额的同质贷款,如消费者贷款和住宅房地产贷款,被集体评估为减值,因此,它们没有被单独确定为减值披露。
对条件作了修改而产生减让而借款人面临财务困难的贷款被视为有问题的债务重组,不论其大小如何,都被归类为减值,并根据贷款开始时的实际利率或如果被视为依赖担保品的情况,根据未来现金流量估计的现值来衡量减值,根据抵押品的公允价值。对于随后发生违约的问题债务重组,公司根据贷款损失备抵的会计政策确定准备金数额。
在预计未来现金流量减少时,记录购买的信贷受损贷款的贷款损失备抵。对这些贷款或贷款池减值的计量是以贷款或贷款池的账面价值的超额为基础的。
超过预计未来现金流量的现值,按适用于贷款或贷款池的最后会计收益贴现。
一般部分包括非受损贷款,并根据历史损失经验调整当前因素。历史损失经验由投资组合部门决定,并以公司最近36个月的实际损失历史为基础。2017年以前贷款的历史损失估计数主要是基于我们同行银行的实际历史损失,再加上一个代表我们自身损失历史的小因素。从2017年开始,该公司修改了其历史损失分析方法,以纳入并充分依赖世界银行本身的历史损失数据,而这些数据并没有产生实质性影响。历史损失估计按贷款类型确定,其中包括商业和工业及商业房地产。根据每个投资组合段的风险,这一实际损失经验还得到了其他经济因素的补充。这些经济因素包括考虑下列因素:地方和国家经济状况;承保标准和贷款政策的趋势;投资组合数量、期限和组成的趋势(信贷集中的影响);贷款管理和工作人员的经验、能力和深度;拖欠和非应计项目的趋势;独立贷款审查的结果;依赖担保品的贷款价值的变化;贷款的高增长;不成熟的银行投资组合;专门融资;以及其他因素(法律、监管、竞争)。确定了下列投资组合部分:
商业房地产贷款由房地产抵押留置权担保。业主占用的房地产贷款通常被认为比非业主占用的房地产(物业)风险小,因为公司认为它们对商业房地产市场的状况不那么敏感。还款是基于业务的运作。投资房地产贷款依赖于租金收入来偿还贷款,这涉及到风险,如租金展期,租户倒闭,以及在该地区的竞争财产。由于可能的成本超支、承包商/留置权问题、租户损失等原因,建筑和土地开发贷款一般被认为是风险最高的商业地产类别。损失风险是通过遵守标准贷款政策来管理的,这些政策在向借款人发放贷款之前确立了一定的业绩水平。
商业和工业贷款有不同程度的风险,但总体上被认为比商业房地产风险小。这些贷款一般都是短期贷款,几乎总是由抵押品担保的.无担保商业贷款在流动性、净值、现金流等方面得到强有力的借款人/担保人的支持。这些贷款的抵押品担保相对具有流动性(即应收账款、库存、设备),可随时用于弥补潜在的贷款损失。信用风险是通过标准化的贷款政策、建立和授权的信贷限额、投资组合管理和行业多样化来管理的。
与商业贷款不同的是,消费者和住宅房地产贷款组合往往由许多相对一致的贷款组成。贷款偿还是以个人现金流量为基础的。为了评估消费贷款申请的风险,分析了贷款目的、抵押品、债务与收入比率、信用局报告和现金流动/就业核实。一定程度的担保是通过抵押品支持的信贷留置权来提供的。
影响银行市场消费者的经济状况直接影响到这些贷款的信贷质量。较高的失业率、较低的收入增长水平和较弱的经济增长是可能对消费贷款信贷质量产生不利影响的因素。
银行提供的大多数住宅房地产贷款符合二级市场承销标准,并在短时间内出售给非附属第三方,包括贷款的未来偿债权。这些贷款的信贷承销标准要求借款人具备一定水平的文件、核实、估值和整体信用表现。
房地和设备
房地和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是根据相关资产的估计使用寿命使用直线法计算的。租赁权的改进按资产寿命或租约预期期限的较短时间摊销。
我们定期审查我们的长期资产的账面价值,以确定是否发生了减值或情况的变化是否需要修改剩余的使用寿命。在作出这样的决定时,我们在不加折扣的基础上评估产生这一数额的基本业务或资产的业绩。
其他不动产(“OREO”)和收回的资产
其他不动产所拥有和收回的资产是指通过购置、止赎、收回或其他程序获得的财产/资产,最初以公允价值减去购置时出售的成本入账,
新的成本基础。如果公允价值在丧失抵押品赎回权后下降,则通过费用记录评估津贴。OREO的公允价值是以止赎时的评估为基础的。对财产进行定期评估,以确保记录的数额得到公允价值的支持,减去处置的估计费用。在首次丧失抵押品赎回权评估之后,公允价值通常由年度评估确定,除非已知事件需要对记录的价值进行调整。OREO的业务收入包括在合并损益表中的其他收入中,而OREO的业务费用和估值的减少则包括在合并损益表中的其他费用中。
商誉和其他无形资产
企业合并产生的商誉一般被确定为转让的考虑的公允价值超过购置日获得的净资产和承担的负债的公允价值。在购货企业合并中获得的商誉和无形资产如果存在表明应进行商誉减值测试的事件和情况,则不摊销,而是至少每年进行一次减值测试,或更频繁地进行减值测试。公司已选定9月30日为进行年度减值测试的日期。有一定使用寿命的无形资产按其估计使用寿命摊销至其估计剩余价值。商誉是我们资产负债表上唯一无限期存在的无形资产。
按揭服务权
当贷款出售时保留了还本付息,还本付息权最初按公允价值入账,损益表效应记录在贷款销售收益中。公允价值是根据可获得的可比抵押贷款服务合同的市场价格计算的,或者是根据计算未来净偿债收入估计数现值的估值模型计算的。随后,所有类别的服务资产都采用摊销法进行计量,这种方法要求还款权按基础贷款未来估计净偿债收入的比例并在这段期间内摊销成非利息收入。
根据权利的公允价值与账面金额相比较,对服务权利进行减值评估。减值是根据利率、贷款类型和投资者类型等主要风险特征对资产进行分组确定的。在公允价值低于账面金额的情况下,通过个人类别的估值备抵确认减值。如果公司后来确定某一类别的全部或部分减值不再存在,则可将贷款损失准备金的减少记作收入增加额。
在损益表中报告的服务费收入作为其他收费和费用入账,用于偿还贷款所赚取的费用。这些费用是根据未偿还本金的合同百分比或每笔贷款的固定数额计算的,并在赚取时记作收入。还本付息的摊销额与还贷费收入相抵。截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的服务费分别为11.7万美元、14.5万美元和17.5万美元。
银行人寿保险
世行为某些关键高管和高级管理人员购买了人寿保险。银行所有的人寿保险记录在资产负债表日根据保险合同可以实现的金额,即按其他费用或其他可能在结算时到期的金额调整后的现金返还价值。
衍生物
所有衍生工具均按公允价值在合并资产负债表上确认为其他资产或其他负债的组成部分。
客户衍生工具是指本公司利用利率衍生工具,为某些合资格的客户提供服务,以协助他们推行各自的风险管理策略。因此,这些衍生工具不用于管理公司资产或负债的利率风险。该公司通常与交易商对手方采取抵消头寸,以减轻客户发起的衍生品的估值风险。收入主要导致客户衍生品和抵消交易商头寸之间的价差。公允价值变动所产生的损益,在合并后的收入报表中,在其他非利息收入变动期间的当期收益中予以确认。
为出售到二级市场的抵押贷款(利率锁)提供资金的承付款和未来交付这些抵押贷款的远期承诺作为独立衍生工具入账。这些按揭衍生工具的公允价值是根据自贷款利息锁定之日起抵押贷款利率的变化来估算的。当利率锁定时,公司为未来交付抵押贷款作出远期承诺,以对冲其为贷款提供资金的承诺所造成的利率变化。这些衍生工具的公允价值变动包括在综合收益报表中的抵押银行活动中。
担保借款
不符合销售会计条件的金融资产的转移,作为抵押借款报告。因此,相关资产仍留在公司的资产负债表上,并继续被报告并核算,就好像转移没有发生一样。这些转移的现金收益作为负债报告,并在相关交易期间确认可归属利息费用。
贷款承诺及相关金融工具
金融工具包括表外信贷工具,如承诺发放贷款和备用信用证,以满足客户的融资需求。这些项目的表面金额代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前遭受损失的风险。这类金融工具在获得资金时记录在案。
意外损失
意外损失,包括在正常经营过程中产生的索赔和法律行动,在可能发生损失的可能性和可以合理估计损失数额或范围的情况下记作负债。管理层认为,目前没有任何事项会对合并财务报表产生重大影响。
股票补偿
根据授予之日的这些奖励的公允价值,确认股票期权和颁发给雇员的限制性股票奖励的补偿成本。采用Black-Soles模型估计股票期权的公允价值,而在授予之日公司普通股的市场价格用于限制性股票奖励。补偿费用在所要求的服务期内确认,一般定义为归属期。对于具有分级归属的奖励,补偿成本是在整个奖励的所需服务期间内以直线确认的。此外,公司对发生的没收进行了记帐。
综合收入
综合收入包括净收入和其他综合收入。其他综合收入包括可出售的证券的未实现损益,扣除税收和改叙后的损益。
所得税
所得税、费用或福利是指本年度应缴或可退还的所得税总额以及递延税资产和负债的变动情况。递延税资产和负债是指资产和负债的账面金额和税基之间临时差额的预期未来税额,采用已制定的税率计算。如果需要,估值备抵可将递延税资产减少到预期实现的数额。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税收地位,并假定进行税务审查时,才能确认税收状况是一项福利。确认的金额是最大的税收优惠数额,超过50%的可能在考试中实现。对于不符合“更有可能不符合”标准的税种,则不记录任何税收优惠。公司在所得税费用中确认与所得税有关的利息和/或罚款。
金融资产转移
当放弃对资产的控制时,金融资产的转移被记作销售。当资产与公司分离时,受让人就被视为放弃了对被转让资产的控制权(不受限制其利用该权利的条件的限制)质押或交换被转让资产的权利,而公司并不通过在转让资产到期前回购这些资产的协议来保持对这些资产的有效控制。
股利限制
银行法规要求维持一定的资本水平,并可能将银行支付给控股公司的股息或控股公司支付给股东的股息限制在股东手中。可在任何日期支付的股息总额一般也限于留存收益。
操作段
当主要决策者监督各种产品和服务的收入来源时,业务管理和财务业绩在全公司的基础上进行评估。高级管理层不审查业务结果以作出资源分配或业绩决定。因此,管理层认为所有财务服务业务都集中在一个可报告的业务部门。
新兴成长型公司现状:
我们是一家“新兴成长型公司”,在2012年的“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中有这样的定义。“就业法”第107条规定,新兴成长型公司在遵守新的或修订的会计准则时,可以利用延长的过渡期。换言之,新兴成长型公司可能会推迟采用某些会计准则,直到这些准则不适用于私营公司。我们选择利用这一漫长的过渡期,这意味着这些财务报表以及我们今后提交的财务报表,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,就必须遵守通常适用于私营公司的所有新的或经修订的会计准则。
最近的会计准则:
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2014-09年会计准则更新”(“ASU”)“与客户签订合同的收入(主题606)”,为确认收入提供了一个框架,取代了现行准则中针对行业和交易的具体要求。ASU 2014-09年要求实体采用五步模式,以确定何时确认收入和以何种金额确认收入。该模型规定,当一个实体将货物或服务的控制权按实体预期应享有的数额转让给客户时,应确认收入。根据是否符合某些标准,收入应随着时间的推移,以描述实体业绩的方式确认,或在某一时间点,即将货物或服务的控制权移交给客户时予以确认。
对2014-09年ASU的修正可以追溯适用于提交的每一个报告期,也可以追溯到最初申请之日承认的初次应用ASU的累积效应。该指南将在2018年12月15日以后的会计年度和2019年12月15日以后的会计年度内对公司生效。本公司计划在上述时限内通过这些修订。
该公司正在继续评估ASU 2014-09年将对我们的合并财务报表产生的影响。根据这一迄今为止的评估,管理层已经确定,该公司获得的大部分收入不属于ASU 2014-09年的范围,被确定为范围内的几个收入流将包括服务费和转接费。管理层将继续评估采用2014-09年ASU将对我们的合并财务报表产生的影响,重点是2014-09年ASU范围内的无利息收入来源以及这些修正所要求的新披露;然而,采用ASU 2014-09年预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响,但预计会导致更多的披露。
金融工具
2016年1月,FASB发布了ASU No.2016-01,“金融工具-总体(副标题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量”,以改进金融工具的会计核算。这一ASU要求具有容易确定的公允价值的股权投资按公允价值进行计量,不论分类如何,净收入的变化均予以确认。对于没有容易确定的公允价值的股票投资,投资的价值将按成本减去减值(如果有的话)来衡量,这是由于同一发行人相同或类似的投资在有序交易中出现的价格变动,而不是公允价值,除非质量评估表明有减值。此外,这一会计准则要求在资产负债表或所附财务报表附注中按计量类别和金融资产形式分别列报金融资产和金融负债,并要求在为披露目的计量金融工具公允价值时使用退出定价。该指南将在2018年12月15日以后开始的会计年度和2019年12月15日以后的会计年度内对公司生效,并将在采用会计年度开始时对资产负债表进行累积效应调整后前瞻性适用。管理层正处于制定程序和程序的规划阶段,以符合本ASU的披露要求,这可能会影响公司对其金融工具的公允价值所作的披露。预计这一标准不会对公司的合并财务报表产生重大影响。公司计划在上述时间框架内采用这一新指南。
租赁
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,“租约(主题842)”,以提高各实体在租赁安排方面的透明度和可比性。这一ASU要求确认单独的租赁负债,即在租赁期限内所需的贴现租赁付款,以及代表在同一租赁期间使用相关资产的权利的单独租赁资产。此外,本ASU还提供了对某些
构成租约的合同组成部分,并要求在财务报表附注中作进一步披露。
该指南将在2019年12月15日以后的会计年度和2020年12月15日以后的会计年度内对公司生效,并在一种可选的过渡方法下适用。公司目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表的影响。此外,公司预计在采用之前不会显著改变经营租赁协议。公司计划在上述时间框架内采用这一新指南。
员工持股薪酬
2016年3月,FASB发布了ASU第2016-09号“薪酬-股票补偿(主题718):改进员工股票支付会计”,以简化基于股票的支付交易的几个领域的会计核算。这包括将所有超额税收优惠和税收缺陷确认为所得税支出而不是盈余,在现金流量表上对超额税收福利和雇主为预扣税目的扣缴股份时支付的税款进行分类。此外,与没收有关的是,ASU提供了一种选择,可以估计预计授予或考虑到发生的没收的裁决数量。本指南适用于2017年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期,并将根据ASU的具体修正案,采用经修改的追溯和追溯办法。该公司在2017年第四季度早期采用了这一新的指导方针,这对公司的合并财务报表没有重大影响。
信贷损失备抵
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量”,以取代目前用于确认信贷损失的损失方法,该方法推迟确认,直到可能发生损失,采用反映所有预期信贷损失估计的方法,并在确定信用损失估计时考虑额外的、合理和可支持的预测信息。这影响到根据摊销成本法计算的所有金融资产的信贷损失备抵额,包括购置时和购置后的PCI贷款。此外,与可供出售的债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失备抵记录,而不是作为证券摊销成本的直接调整。根据ASU第2018-09号“对专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”,该指南将在2021年12月15日以后的财政年度对公司生效,包括在这些财政年度内的期中期间,并将在修改后的追溯办法下适用。公司目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表的影响以及对现行制度和程序的影响。目前,该公司正在审查使用合理和可支持的预测信息估计预期信贷损失的潜在方法,并确定了某些数据和系统要求。一旦采用,我们预计我们的贷款损失备抵将通过对留存收益的一次性调整而增加;然而,在我们的评估完成之前,备抵的估计增加额将是未知的。公司计划在上述时间框架内采用这一新指南。
所得税-减税和就业法
2018年2月,FASB发布了ASU No.2018-02“对积累的其他综合收入的某些税收影响的重新分类(主题220)”,允许实体从累计的其他综合收入(AOCI)中选择保留收入,以应对“减税和就业法”(“TCJA”)造成的滞留税收影响。这一重新分类的数额应包括税率变动对递延税额的影响、任何相关的估价免税额以及其他所得税对AOCI项目的影响。此外,ASU要求实体声明,如果选择将税收影响重新分类为留存收益,以及对AOCI重新分类的其他所得税影响的描述。本指南适用于2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期,并允许尽早采用。该公司很早就采用了ASU,并在2018年第一季度将留存收益中的16.8万美元重新归类为AOCI。
2018年5月,FASB发布了ASU第2018-05号“所得税(主题740):根据证交会第118号工作人员会计公报对证交会段落的修正”的最新情况,内容涉及最近发布的TCJA所涉会计问题。最新情况说明,在包括实施TCJA的报告期的公司财务报表中,公司必须首先反映完成GAAP下会计的TCJA的所得税效应。这些数额不是临时数额。该公司还将报告特定所得税影响的临时金额,这些影响的一般公认会计原则下的会计将是不完整的,但可以确定合理的估计数。此会计更新立即生效。公司认为其对TCJA的所得税影响的会计核算是完整的。技术修正或其他即将出台的指南可能会改变我们对“TCJA”条款的解释,这可能会影响我们的实际税率,并可能影响我们的递延税收资产、税收状况和(或)我们的税收负债。
附注2-证券
下表汇总了2018年12月31日和2017年12月31日可用待售证券组合的摊销成本和公允价值,以及累计其他综合损失中确认的未实现损益总额的相应数额。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 摊销 成本 | | 毛额 亚细亚 收益 | | 毛额 亚细亚 损失 | | 公平 价值 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府资助的实体和机构 | | $ | 2,404 |
| | $ | 4 |
| | $ | (11 | ) | | $ | 2,397 |
|
国家和政治分部 | | 75,093 |
| | 657 |
| | (604 | ) | | 75,146 |
|
按揭证券:住宅 | | 10,114 |
| | 4 |
| | (379 | ) | | 9,739 |
|
按揭证券:商业证券 | | 12,594 |
| | 17 |
| | (229 | ) | | 12,382 |
|
抵押贷款义务:住房抵押制度 | | 18,916 |
| | 51 |
| | (296 | ) | | 18,671 |
|
抵押性抵押义务:商品化、商品化 | | 32,390 |
| | 98 |
| | (500 | ) | | 31,988 |
|
美国财政部 | | 21,232 |
| | — |
| | (751 | ) | | 20,481 |
|
SBA | | 15,856 |
| | — |
| | (168 | ) | | 15,688 |
|
资产支持证券 | | 3,872 |
| | — |
| | (30 | ) | | 3,842 |
|
公司债券 | | 14,006 |
| | 18 |
| | (100 | ) | | 13,924 |
|
可供出售的总人数 | | $ | 206,477 |
| | $ | 849 |
| | $ | (3,068 | ) | | $ | 204,258 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
|
国家和政治分部 | | $ | 52,951 |
| | $ | 602 |
| | $ | (329 | ) | | $ | 53,224 |
|
按揭证券:住宅 | | 8,689 |
| | 3 |
| | (261 | ) | | 8,431 |
|
按揭证券:商业证券 | | 9,879 |
| | 12 |
| | (72 | ) | | 9,819 |
|
抵押贷款义务:住房抵押制度 | | 19,304 |
| | 125 |
| | (208 | ) | | 19,221 |
|
抵押性抵押义务:商品化、商品化 | | 20,879 |
| | 11 |
| | (333 | ) | | 20,557 |
|
美国财政部 | | 24,283 |
| | — |
| | (710 | ) | | 23,573 |
|
SBA | | 12,644 |
| | 10 |
| | (38 | ) | | 12,616 |
|
公司债券 | | 3,545 |
| | — |
| | (17 | ) | | 3,528 |
|
可供出售的总人数 | | $ | 152,174 |
| | $ | 763 |
| | $ | (1,968 | ) | | $ | 150,969 |
|
以下期间的证券销售收入及相关损益如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
(千美元) | 2018 | | 2017 | | 2016 |
收益 | $ | 3,625 |
| | $ | 14,803 |
| | $ | 93,427 |
|
毛利 | 2 |
| | 217 |
| | 1,048 |
|
总损失 | (73 | ) | | (9 | ) | | (122 | ) |
证券的摊销成本和公允价值按合同期限列于下表。如果借款人有权赎回或预支债务,而不论是否有提前付款处罚,则实际时间可能与合同到期日不同。此外,住房抵押贷款支持证券和抵押贷款债务每月收取本金,这一点如下所示.
|
| | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
(千美元) | | 摊销 成本 | | 公平 价值 |
一年内 | | $ | 1,682 |
| | $ | 1,671 |
|
一至五年 | | 53,670 |
| | 52,708 |
|
五到十年 | | 38,951 |
| | 38,677 |
|
十年以上 | | 112,174 |
| | 111,202 |
|
共计 | | $ | 206,477 |
| | $ | 204,258 |
|
2018年12月31日和2017年12月31日认捐的证券分别有2 270万美元和3 650万美元的账面金额,并被认捐用于获得联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、联邦储备银行的信贷额度、回购协议和存款。
截至2018年12月31日,世行持有51种免税的州和地方市政证券,总计3720万美元,由密歇根学校债券贷款基金支持。除上述投资外,2018年12月31日和2017年12月31日,除美国政府及其机构外,没有任何一家发行人持有超过股东权益10%的证券。
下表汇总了2018年12月31日和2017年12月31日的未变现损失证券,按证券类型和持续未变现亏损状况汇总:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于12个月 | | 12个月或更长时间 | | 共计 |
(千美元) | | 公平 价值 | | 亚细亚 损失 | | 公平 价值 | | 亚细亚 损失 | | 公平 价值 | | 亚细亚 损失 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府资助的实体和机构 | | $ | 978 |
| | $ | (11 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 978 |
| | $ | (11 | ) |
国家和政治分部 | | 5,121 |
| | (25 | ) | | 27,667 |
| | (579 | ) | | 32,788 |
| | (604 | ) |
按揭证券:住宅 | | 2,595 |
| | (4 | ) | | 6,393 |
| | (375 | ) | | 8,988 |
| | (379 | ) |
按揭证券:商业证券 | | 1,967 |
| | (8 | ) | | 8,944 |
| | (221 | ) | | 10,911 |
| | (229 | ) |
抵押贷款义务:住宅 | | 3,814 |
| | (27 | ) | | 8,958 |
| | (269 | ) | | 12,772 |
| | (296 | ) |
抵押债务:商业抵押 | | — |
| | — |
| | 17,939 |
| | (500 | ) | | 17,939 |
| | (500 | ) |
美国财政部 | | — |
| | — |
| | 20,481 |
| | (751 | ) | | 20,481 |
| | (751 | ) |
SBA | | 12,420 |
| | (91 | ) | | 3,268 |
| | (77 | ) | | 15,688 |
| | (168 | ) |
资产支持证券 | | 3,842 |
| | (30 | ) | | — |
| | — |
| | 3,842 |
| | (30 | ) |
公司债券 | | 7,526 |
| | (28 | ) | | 2,950 |
| | (72 | ) | | 10,476 |
| | (100 | ) |
可供出售的总人数 | | $ | 38,263 |
| | $ | (224 | ) | | $ | 96,600 |
| | $ | (2,844 | ) | | $ | 134,863 |
| | $ | (3,068 | ) |
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
可供出售 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
国家和政治分部 | | $ | 17,285 |
| | $ | (127 | ) | | $ | 6,002 |
| | $ | (202 | ) | | $ | 23,287 |
| | $ | (329 | ) |
按揭证券:住宅 | | 1,966 |
| | (33 | ) | | 6,226 |
| | (228 | ) | | 8,192 |
| | (261 | ) |
按揭证券:商业证券 | | 5,874 |
| | (31 | ) | | 1,867 |
| | (41 | ) | | 7,741 |
| | (72 | ) |
抵押贷款义务:住宅 | | 4,609 |
| | (40 | ) | | 7,828 |
| | (168 | ) | | 12,437 |
| | (208 | ) |
抵押债务:商业抵押 | | 15,717 |
| | (294 | ) | | 2,813 |
| | (39 | ) | | 18,530 |
| | (333 | ) |
美国财政部 | | 3,937 |
| | (27 | ) | | 19,637 |
| | (683 | ) | | 23,574 |
| | (710 | ) |
SBA | | 8,516 |
| | (25 | ) | | 367 |
| | (13 | ) | | 8,883 |
| | (38 | ) |
公司债券 | | 3,528 |
| | (17 | ) | | — |
| | — |
| | 3,528 |
| | (17 | ) |
可供出售的总人数 | | $ | 61,432 |
| | $ | (594 | ) | | $ | 44,740 |
| | $ | (1,374 | ) | | $ | 106,172 |
| | $ | (1,968 | ) |
截至2018年12月31日,该公司的投资组合包括266种证券,其中167种处于未变现亏损状态。这些证券的未实现损失主要是利率变化造成的。该公司期望这些证券的账面金额全部收回,并且不打算在
未变现亏损头寸,也不认为在收回价值之前,必须出售未变现亏损头寸的证券。该公司不认为这些证券在2018年12月31日是暂时受损的.
附注3-贷款
下表列出2018年12月31日和2017年12月31日记录的贷款投资情况。记录的贷款投资不包括应计未收利息。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 发源 | | 后天 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 500,809 |
| | $ | 61,284 |
| | $ | 562,093 |
|
工商业 | | 375,130 |
| | 8,325 |
| | 383,455 |
|
住宅房地产 | | 165,015 |
| | 15,003 |
| | 180,018 |
|
消费者 | | 944 |
| | 55 |
| | 999 |
|
共计 | | $ | 1,041,898 |
| | $ | 84,667 |
| | $ | 1,126,565 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 431,872 |
| | $ | 79,890 |
| | $ | 511,762 |
|
工商业 | | 365,679 |
| | 12,007 |
| | 377,686 |
|
住宅房地产 | | 122,551 |
| | 21,888 |
| | 144,439 |
|
消费者 | | 793 |
| | 243 |
| | 1,036 |
|
共计 | | $ | 920,895 |
| | $ | 114,028 |
| | $ | 1,034,923 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司持有的住宅贷款均为出售目的,分别为560万美元和450万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年里,该公司出售了住宅房地产贷款,所得收入分别为9,110万美元和6,980万美元。
关于不良资产的资料如下:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
非应计贷款: | | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 5,927 |
| | $ | 2,257 |
|
工商业 | | 9,605 |
| | 9,024 |
|
住宅房地产 | | 2,915 |
| | 2,767 |
|
不良贷款总额 | | 18,447 |
| | 14,048 |
|
其他拥有的房地产 | | — |
| | 652 |
|
不良资产总额 | | $ | 18,447 |
| | $ | 14,700 |
|
90天或以上到期并仍在累积的贷款 | | $ | 243 |
| | $ | 440 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日,所有逾期90天或更长的贷款都是PCI贷款。
截至下列日期的贷款拖欠情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 电流 | | 30 - 59 Days 逾期到期 | | 60 - 89 Days 逾期到期 | | 90+天 逾期到期 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 559,523 |
| | $ | 497 |
| | $ | — |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 562,093 |
|
工商业 | | 381,424 |
| | 664 |
| | 82 |
| | 1,285 |
| | 383,455 |
|
住宅房地产 | | 174,831 |
| | 2,499 |
| | 1,314 |
| | 1,374 |
| | 180,018 |
|
消费者 | | 998 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 999 |
|
共计 | | $ | 1,116,776 |
| | $ | 3,660 |
| | $ | 1,397 |
| | $ | 4,732 |
| | $ | 1,126,565 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 507,250 |
| | $ | 3,066 |
| | $ | 1,412 |
| | $ | 34 |
| | $ | 511,762 |
|
工商业 | | 373,829 |
| | 1,397 |
| | 2,455 |
| | 5 |
| | 377,686 |
|
住宅房地产 | | 138,613 |
| | 3,808 |
| | 1,258 |
| | 760 |
| | 144,439 |
|
消费者 | | 985 |
| | 51 |
| | — |
| | — |
| | 1,036 |
|
共计 | | $ | 1,020,677 |
| | $ | 8,322 |
| | $ | 5,125 |
| | $ | 799 |
| | $ | 1,034,923 |
|
减值贷款:
关于减值贷款(不包括购买的信贷受损贷款)的资料如下:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
非应计贷款 | | $ | 18,447 |
| | $ | 14,048 |
|
进行问题债务重组: | | |
| | |
工商业 | | 568 |
| | 961 |
|
住宅房地产 | | 363 |
| | 261 |
|
执行中的问题债务重组 | | 931 |
| | 1,222 |
|
减值贷款总额,不包括购买信贷受损贷款 | | $ | 19,378 |
| | $ | 15,270 |
|
问题债务重组:
该公司评估贷款修改,以确定一项修改是否构成不良债务重组(“TDR”)。这适用于所有贷款修改,但对ASC 310-30项下入库贷款的修改除外,这些贷款不受TDR会计/分类的约束。对于不包括在ASC 310-30会计核算之外的贷款,当借款人遇到财务困难时,修改被视为TDR,公司给予借款人优惠。对于在ASC 310-30下单独核算的贷款,当借款人遇到财务困难时,修改被视为TDR,且修改后的有效收益率低于获得贷款时的实际收益率,或低于在收购后对现金流量进行的任何重新估计的实际收益率,同时考虑到ASC 310-40中包含的质量因素。所有发展中国家都被视为减值贷款。在确定贷款损失的适当备抵额时,将考虑到TDR的减值性质和程度,包括那些随后发生违约的损失。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司记录的不良债务重组投资分别为590万美元和760万美元。该公司在2018年12月31日为这些贷款划拨了258,000美元的专项准备金,并在2017年12月31日为这些贷款划拨了975,000美元的专项准备金。该公司尚未承诺向贷款已被修改的借款人提供额外贷款。截至2018年12月31日,不良贷款率为500万美元,减值贷款中为93.1万美元。截至2017年12月31日,不良贷款率为640万美元,减值贷款中为120万美元。
所有发展中国家在重组后的日历年都被视为减值贷款。被修改的贷款如果满足六个月的业绩要求,将恢复到履约状态;然而,它将继续被报告为TDR,并被视为受损。
下表按特许权类型列示了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年在给予一种以上特许权的情况下,贷款按最重要的特许权分类。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 特许权类型 | | | | | | 的财政影响 改性 |
(千美元) | | 校长 递延 | | 利息 率 | | 忍让 协议 | | 共计 数目 贷款 | | 共计 记录 投资 | | 网 冲销 | | 规定 贷款 损失 |
2018年12月31日终了年度 | | | | | | | | | | | | | | |
商业地产 | | $ | 2,073 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 4 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | 101 |
| | $ | — |
|
工商业 | | 1,031 |
| | 106 |
| | — |
| | 4 |
| | 1,137 |
| | — |
| | 14 |
|
住宅房地产 | | 113 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 113 |
| | — |
| | 5 |
|
共计 | | $ | 3,217 |
| | $ | 106 |
| | $ | — |
| | 10 |
| | $ | 3,323 |
| | $ | 101 |
| | $ | 19 |
|
2017年12月31日终了年度收入 | | | | | | | | | | | | | | |
商业地产 | | $ | 297 |
|
| $ | — |
|
| $ | 1,229 |
| | 2 |
|
| $ | 1,526 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
住宅房地产 | | 784 |
| | 357 |
| | — |
| | 3 |
| | 1,141 |
| | — |
| | 15 |
|
共计 | | $ | 1,081 |
| | $ | 357 |
| | $ | 1,229 |
| | 5 |
| | $ | 2,667 |
| | $ | — |
| | $ | 15 |
|
截至2016年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
商业地产 | | $ | 289 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | 2 |
| | $ | 289 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
工商业 | | — |
| | — |
| | 5,268 |
| | 3 |
| | 5,268 |
| | — |
| | 852 |
|
住宅房地产 | | — |
| | — |
| | 414 |
| | 3 |
| | 414 |
| | 14 |
| | — |
|
共计 | | $ | 289 |
| | $ | — |
| | $ | 5,682 |
| | 8 |
| | $ | 5,971 |
| | $ | 14 |
| | $ | 852 |
|
在持续的基础上,该公司监测TDRs的表现,其修改的条款。下表列出了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日至2016年止的12个月内在发展报告中修改的贷款数量,其中TDR上的付款一旦超过30天到期,即被视为违约。
|
| | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日终了年度 |
(千美元) | | 总数 贷款 | | 总记录 投资 | | 贷款损失准备金 后继缺省 |
商业地产 | | 3 |
| | $ | 2,073 |
| | $ | — |
|
工商业 | | 1 |
| | 904 |
| | — |
|
共计 | | 4 |
| | $ | 2,977 |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日终了年度收入 |
(千美元) | | 总数 贷款 | | 总记录 投资 | | 贷款损失准备金 后继缺省 |
商业地产 | | 1 |
| | $ | 1,229 |
| | $ | — |
|
工商业 | | 5 |
| | — |
| | 497 |
|
住宅房地产 | | 1 |
| | 292 |
| | — |
|
共计 | | 7 |
| | $ | 1,521 |
| | $ | 497 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2016年12月31日止的年度 |
(千美元) | | 贷款总数 | | 记录总投资 | | 后续违约后的贷款损失准备金 |
商业地产 | | 2 |
| | $ | 289 |
| | $ | — |
|
共计 | | 2 |
| | $ | 289 |
| | $ | — |
|
信贷质量指标:
该公司根据借款人偿债能力的相关信息,将贷款分为风险类别,如:当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等。公司按信用风险对贷款进行分类分析。这一分析包括商业、工业和商业房地产贷款,每年进行一次。公司对风险评级采用以下定义:
PASS:被归类为PASS的再转帐贷款是不符合下面描述的任何其他类别的较高质量的贷款。这一类别包括评级如下的贷款风险:有担保的现金/股票、优秀的信用风险、优越的信用风险、良好的信用风险、满意的信用风险和边际信用风险。
特别提到的是,被归类为特殊提及的转贷有一个潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能导致贷款的偿还前景或公司在未来某一天的信贷状况恶化。
低于标准的;不合格的;未达到标准的;如此分类的贷款有一个明确的弱点或弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,本公司将承受一定的损失。
可疑.被归类为可疑的直接转帐贷款具有归类为不合格贷款的所有内在弱点,其另一个特点是,根据目前存在的事实、条件和价值,根据现有事实、条件和价值,使收款或清算完全不可能,这是极有问题的和不可能的。
根据最近进行的分析,按贷款类别分列的贷款风险类别如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 经过,穿过 | | 特制 提及 | | 不合标准 | | 可疑 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 545,843 |
| | $ | 10,240 |
| | $ | 5,966 |
| | $ | 44 |
| | $ | 562,093 |
|
工商业 | | 368,189 |
| | 2,841 |
| | 12,425 |
| | — |
| | 383,455 |
|
共计 | | $ | 914,032 |
| | $ | 13,081 |
| | $ | 18,391 |
| | $ | 44 |
| | $ | 945,548 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 492,731 |
| | $ | 10,664 |
| | $ | 8,323 |
| | $ | 44 |
| | $ | 511,762 |
|
工商业 | | 361,740 |
| | 5,945 |
| | 9,963 |
| | 38 |
| | 377,686 |
|
共计 | | $ | 854,471 |
| | $ | 16,609 |
| | $ | 18,286 |
| | $ | 82 |
| | $ | 889,448 |
|
对于住宅房地产贷款和消费贷款,公司根据贷款的老化状况和支付活动对信贷质量进行评估。如果90天或90天以上到期,住宅房地产贷款和消费贷款被视为不良贷款。消费者贷款类型不断受到监测,以了解拖欠贷款趋势和其他资产质量指标的变化。
以下是按信贷质素划分的住宅物业及消费贷款:
|
| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 表演 | | 不良表现 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
|
住宅房地产 | | $ | 177,103 |
| | $ | 2,915 |
| | $ | 180,018 |
|
消费者 | | 999 |
| | — |
| | 999 |
|
共计 | | $ | 178,102 |
| | $ | 2,915 |
| | $ | 181,017 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
|
住宅房地产 | | $ | 141,672 |
| | $ | 2,767 |
| | $ | 144,439 |
|
消费者 | | 1,036 |
| | — |
| | 1,036 |
|
共计 | | $ | 142,708 |
| | $ | 2,767 |
| | $ | 145,475 |
|
购买的信贷受损贷款:
作为该公司前四次收购的一部分,该公司获得了购买信用受损(“PCI”)贷款,这些贷款有证据表明信贷质量自开始恶化,我们确定该公司很可能无法收取所有按合同要求的本金和利息付款。从这些收购中获得的所有PCI贷款的余额总额如下:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | 未付本金余额 | | 记录投资 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 7,406 |
| | $ | 4,344 |
|
工商业 | | 177 |
| | 122 |
|
住宅房地产 | | 4,974 |
| | 3,409 |
|
PCI贷款共计 | | $ | 12,557 |
| | $ | 7,875 |
|
2017年12月31日 | | | | |
商业地产 | | $ | 10,084 |
| | $ | 5,771 |
|
工商业 | | 808 |
| | 417 |
|
住宅房地产 | | 4,068 |
| | 3,558 |
|
PCI贷款共计 | | $ | 14,960 |
| | $ | 9,746 |
|
下表反映了过去收购的PCI贷款可增值收益中的活动,其中包括超过记录投资的预期现金流总额,包括利息。
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
期初余额 | | $ | 14,452 |
| | $ | 19,893 |
| | $ | 27,852 |
|
因购置而增加的费用 | | — |
| | — |
| | 741 |
|
收入增量 | | (3,794 | ) | | (5,340 | ) | | (8,412 | ) |
可增加产量的调整 | | 304 |
| | 121 |
| | 250 |
|
其他活动,净额 | | (15 | ) | | (222 | ) | | (538 | ) |
期末余额 | | $ | 10,947 |
| | $ | 14,452 |
| | $ | 19,893 |
|
“收入增加额”是指该年从这些贷款中赚取的收入。“可增值收益的调整”是指由于对预期现金流进行半年一次的重新估计而增加或删除的可增值收益率的净数量。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,PCI贷款损失备抵额分别减少了16.1万美元和2.34万美元。
关联方贷款:
我们已向我们的某些董事、执行官员、主要股东及其附属公司提供贷款。欠董事、执行主任、主要股东及其附属公司的贷款总额分别约为400万美元和210万美元。2018年和2017年期间,新增贷款和其他增加额分别为260万美元和110万美元,而偿还款和其他削减额分别为73.1万美元和26.9万美元。
附注4-津贴
保留贷款损失备抵,以匀支贷款组合中可能发生的损失。贷款损失备抵依据的是管理层对贷款组合的风险特征和信贷质量的持续评估、对当前经济状况的评估、投资组合的多样化和规模、担保品的充足性、过去和预期的损失经验以及不良贷款数额。
该公司根据收购日期后的信用恶化,确定了与PCI贷款相关的贷款损失备抵(在ASC 310-30项下计算)。截至2018年12月31日,该公司拥有6个PCI贷款池和12个非合作PCI贷款。该公司重新估计,预计将收取现金流量的PCI贷款半年,任何下降的预期现金流量记录为备抵贷款损失在此期间的贴现基础上。对于预计将收取的现金流量的任何增加,公司将调整贷款存续期内预期确认的可增值收益率的数额。
对于未计入ASC 310-30的贷款,公司每季度对某些受损贷款进行单独评估,并在需要时为此类贷款确定特定的补贴。如果一笔贷款很可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息或本金,则被视为受损。按照这一定义,应计利息已停止的所有贷款(非应计贷款)和所有贷项都被视为减值。该公司单独评估非应计贷款的账面余额为25万美元或更多,所有贷款的条件已修改在一个TDR,以及某些其他贷款。个别评价的门槛值通常是在经济情况发生重大变化时不经常修订的。对受损贷款的具体备抵是使用几种方法中的一种来估算的,包括基本抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察市场价值或预计未来现金流量的贴现。对所有其他受损贷款分别进行评估,确定其风险特征,并对相应的贷款池适用标准准备金因素。
不符合个别评估标准的贷款在具有类似风险特征的贷款池中进行评估。根据公司的内部风险评级系统,企业贷款被分配到池中。内部风险评级在批准时分配给每一笔业务贷款,并随后接受公司高级管理层的定期审查,通常在发生影响贷款信用风险的情况时至少每年或更频繁地进行。对于未单独评估的商业贷款,对未清本金余额采用标准准备金因素来估算池内固有的损失。
未单独评估的贷款备抵是通过对具有类似风险特征的投资组合中的各种贷款池适用估计损失率来确定的。所有资产池的估计损失率每季度更新一次,包括数量和质量方面的因素,例如最近的冲销经验、当前的经济状况和趋势、担保贷款的房产抵押品价值的变化(使用基于指数的估计)以及过去到期和非应计金额的趋势。
以企业合并获得的贷款最初按公允价值入账,其中包括预计在贷款剩余期限内实现的信贷损失估计数,因此,在购置这些贷款时没有相应的贷款损失备抵。用于估计在购置时不被视为信贷受损的获得贷款的贷款损失准备金的方法类似于原始贷款;然而,损失估计是基于未支付本金余额减去任何剩余的购买折扣。
关于个别评估减值贷款,包括受损PCI贷款的资料如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 用 无亲属 津贴 | | 记录 与相关 津贴 | | 共计 记录 投资 | | 契约性 校长 平衡 | | 相关 津贴 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
个人评估的受损贷款: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 5,898 |
| | $ | 3,991 |
| | $ | 9,889 |
| | $ | 13,076 |
| | $ | 815 |
|
工商业 | | 5,892 |
| | 4,059 |
| | 9,951 |
| | 10,411 |
| | 526 |
|
住宅房地产 | | 1,666 |
| | 3,255 |
| | 4,921 |
| | 6,604 |
| | 101 |
|
共计 | | $ | 13,456 |
| | $ | 11,305 |
| | $ | 24,761 |
| | $ | 30,091 |
| | $ | 1,442 |
|
2017年12月31日 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
个人评估的受损贷款: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 2,222 |
| | $ | 5,339 |
| | $ | 7,561 |
| | $ | 13,536 |
| | $ | 876 |
|
工商业 | | 5,238 |
| | 5,059 |
| | 10,297 |
| | 11,677 |
| | 1,549 |
|
住宅房地产 | | 1,696 |
| | 3,132 |
| | 4,828 |
| | 6,502 |
| | 154 |
|
共计 | | $ | 9,156 |
| | $ | 13,530 |
| | $ | 22,686 |
| | $ | 31,715 |
| | $ | 2,579 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 平均 记录 投资 | | 利息 收入 公认 | | 收付基础 利息 公认 |
2018年12月31日终了年度 | | | | | | |
个人评估的受损贷款: | | | | |
| | |
|
商业地产 | | $ | 9,471 |
| | $ | 1,622 |
| | $ | 142 |
|
工商业 | | 7,673 |
| | 91 |
| | 112 |
|
住宅房地产 | | 5,182 |
| | 369 |
| | — |
|
共计 | | $ | 22,326 |
| | $ | 2,082 |
| | $ | 254 |
|
2017年12月31日终了年度收入 | | | | | | |
个人评估的受损贷款: | | | | | | |
商业地产 | | $ | 8,145 |
| | $ | 1,710 |
| | $ | — |
|
工商业 | | 17,738 |
| | 238 |
| | — |
|
住宅房地产 | | 5,361 |
| | 303 |
| | — |
|
共计 | | $ | 31,244 |
| | $ | 2,251 |
| | $ | — |
|
截至2016年12月31日止的年度 | | | | | | |
个人评估的受损贷款: | | | | | | |
商业地产 | | $ | 689 |
| | $ | 1,719 |
| | $ | 1 |
|
工商业 | | 8,894 |
| | 59 |
| | 82 |
|
住宅房地产 | | 5,379 |
| | 526 |
| | 11 |
|
消费者 | | 18 |
| | — |
| | — |
|
共计 | | $ | 14,980 |
| | $ | 2,304 |
| | $ | 94 |
|
贷款损失备抵和贷款备抵的分配活动如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 商业 房地产 | | 商业 和工业 | | 住宅 房地产 | | 消费者 | | 共计 |
2018年12月31日终了年度 | | | | | | | | | | |
贷款损失备抵: | | | | | | | | | | |
期初余额 | | $ | 4,852 |
| | $ | 5,903 |
| | $ | 950 |
| | $ | 8 |
| | $ | 11,713 |
|
贷款损失准备金(福利) | | 464 |
| | (269 | ) | | 191 |
| | 26 |
| | 412 |
|
总扣减额 | | (112 | ) | | (1,283 | ) | | (47 | ) | | (35 | ) | | (1,477 | ) |
回收 | | 23 |
| | 823 |
| | 70 |
| | 2 |
| | 918 |
|
净(冲销)回收 | | (89 | ) | | (460 | ) | | 23 |
| | (33 | ) | | (559 | ) |
贷款损失期末备抵 | | $ | 5,227 |
| | $ | 5,174 |
| | $ | 1,164 |
| | $ | 1 |
| | $ | 11,566 |
|
2017年12月31日终了年度收入 | | | | | | | | | | |
贷款损失备抵: | | | | | | | | | | |
期初余额 | | $ | 4,124 |
| | $ | 5,932 |
| | $ | 1,030 |
| | $ | 3 |
| | $ | 11,089 |
|
贷款损失准备金(福利) | | 1,071 |
| | 478 |
| | (136 | ) | | 3 |
| | 1,416 |
|
总扣减额 | | (360 | ) | | (697 | ) | | (85 | ) | | — |
| | (1,142 | ) |
回收 | | 17 |
| | 190 |
| | 141 |
| | 2 |
| | 350 |
|
净(冲销)回收 | | (343 | ) | | (507 | ) | | 56 |
| | 2 |
| | (792 | ) |
贷款损失期末备抵 | | $ | 4,852 |
| | $ | 5,903 |
| | $ | 950 |
| | $ | 8 |
| | $ | 11,713 |
|
截至2016年12月31日止的年度 | | | | | | | | | | |
贷款损失备抵: | | | | | | | | | | |
期初余额 | | $ | 3,299 |
| | $ | 3,256 |
| | $ | 1,307 |
| | $ | 28 |
| | $ | 7,890 |
|
贷款损失准备金(福利) | | 772 |
| | 3,447 |
| | (267 | ) | | (27 | ) | | 3,925 |
|
总扣减额 | | — |
| | (943 | ) | | (211 | ) | | — |
| | (1,154 | ) |
回收 | | 53 |
| | 172 |
| | 201 |
| | 2 |
| | 428 |
|
净(冲销)回收 | | 53 |
| | (771 | ) | | (10 | ) | | 2 |
| | (726 | ) |
贷款损失期末备抵 | | $ | 4,124 |
| | $ | 5,932 |
| | $ | 1,030 |
| | $ | 3 |
| | $ | 11,089 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 商业 房地产 | | 商业 和工业 | | 住宅 房地产 | | 消费者 | | 共计 |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
贷款损失备抵: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
个别评估减值 | | $ | — |
| | $ | 504 |
| | $ | 18 |
| | $ | — |
| | $ | 522 |
|
综合评估减值 | | 4,412 |
| | 4,648 |
| | 1,063 |
| | 1 |
| | 10,124 |
|
信用质量下降 | | 815 |
| | 22 |
| | 83 |
| | — |
| | 920 |
|
贷款损失期末准备金 | | $ | 5,227 |
| | $ | 5,174 |
| | $ | 1,164 |
| | $ | 1 |
| | $ | 11,566 |
|
贷款余额: | | | | | | | | | | |
个别评估减值 | | $ | 5,898 |
| | $ | 9,829 |
| | $ | 1,854 |
| | $ | — |
| | $ | 17,581 |
|
综合评估减值 | | 551,851 |
| | 373,504 |
| | 174,755 |
| | 999 |
| | 1,101,109 |
|
信用质量下降 | | 4,344 |
| | 122 |
| | 3,409 |
| | — |
| | 7,875 |
|
贷款总额 | | $ | 562,093 |
| | $ | 383,455 |
| | $ | 180,018 |
| | $ | 999 |
| | $ | 1,126,565 |
|
2017年12月31日 | | | | | | | | | | |
贷款损失备抵: | | | | | | | | | | |
个别评估减值 | | $ | — |
| | $ | 1,480 |
| | $ | 18 |
| | $ | — |
| | $ | 1,498 |
|
综合评估减值 | | 3,976 |
| | 4,354 |
| | 796 |
| | 8 |
| | 9,134 |
|
信用质量下降 | | 876 |
| | 69 |
| | 136 |
| | — |
| | 1,081 |
|
贷款损失期末准备金 | | $ | 4,852 |
| | $ | 5,903 |
| | $ | 950 |
| | $ | 8 |
| | $ | 11,713 |
|
贷款余额: | | | | | | | | | | |
个别评估减值 | | $ | 2,222 |
| | $ | 9,976 |
| | $ | 1,778 |
| | $ | — |
| | $ | 13,976 |
|
综合评估减值 | | 503,769 |
| | 367,293 |
| | 139,103 |
| | 1,036 |
| | 1,011,201 |
|
信用质量下降 | | 5,771 |
| | 417 |
| | 3,558 |
| | — |
| | 9,746 |
|
贷款总额 | | $ | 511,762 |
| | $ | 377,686 |
| | $ | 144,439 |
| | $ | 1,036 |
| | $ | 1,034,923 |
|
附注5-房地和设备
房地和设备如下:2018年12月31日和2017年12月31日:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
土地 | | $ | 2,197 |
| | $ | 2,197 |
|
建筑 | | 9,746 |
| | 9,132 |
|
租赁改良 | | 1,708 |
| | 1,655 |
|
家具、固定装置和设备 | | 6,024 |
| | 5,614 |
|
房地和设备共计 | | $ | 19,675 |
| | $ | 18,598 |
|
减:累计折旧 | | 6,433 |
| | 5,163 |
|
净房地和设备 | | $ | 13,242 |
| | $ | 13,435 |
|
截至12月31日、2018年、2017年和2016年的折旧费用分别为130万美元、140万美元和140万美元。
本公司的大部分分公司设施是根据不可取消的经营租赁协议租用的.截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的租金支出总额分别为110万美元、909 000美元和604 000美元。
根据不可撤销经营租契(包括公司可能行使的续期选项)所承担的租金如下:
|
| | | | |
(千美元) | | 截至2018年12月31日 |
2019 | | $ | 1,160 |
|
2020 | | 1,013 |
|
2021 | | 835 |
|
2022 | | 842 |
|
2023 | | 787 |
|
此后 | | 3,235 |
|
租赁承付款共计 | | $ | 7,872 |
|
附注6-商誉和无形资产
商誉:该公司于2015年3月收购了两家银行,分别于2015年3月和2016年3月收购了密歇根州银行,从而分别确认了460万美元和480万美元的商誉。2018年12月31日和2017年12月31日的商誉均为940万美元。
商誉不摊销,但至少每年评估一次减值。截至2018年9月30日,该公司最近进行的商誉减损年度审查没有表明存在商誉减损。该公司还确定,从最近的估值日期到2018年12月31日,没有发生任何表明减损的触发事件,公司的商誉在2018年12月31日没有受到损害。
2018年12月31日和2017年12月31日结束的年份的善意没有变化。
收购的无形资产:再转手公司记录了与其每次收购相关的核心存款无形资产(“CDI”)。CDI在其估计使用寿命内加速摊销。
下表列出该公司CDI的净账面金额:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
总账面金额 | | $ | 2,045 |
| | $ | 2,045 |
|
累计摊销 | | (1,598 | ) | | (1,378 | ) |
净无形 | | $ | 447 |
| | $ | 667 |
|
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年,摊销费用总额分别为22万美元、23.4万美元和23.3万美元。
今后五年每年的估计摊销费用:
|
| | | |
(千美元) | |
2019 | $ | 116 |
|
2020 | 102 |
|
2021 | 68 |
|
2022 | 53 |
|
2023 | 39 |
|
附注7-交存
在2018年12月31日和2017年12月31日,达到或超过FDIC保险限额25万美元的定期存款分别为2.117亿美元和1.875亿美元。2018年12月31日,经纪存款总额为1.103亿美元,而2017年12月31日为8780万美元。
截至2018年12月31日,定期存款总额的预定期限如下:
|
| | | |
(千美元) | 2018年12月31日 |
应于2019年到期 | $ | 408,408 |
|
应于2020年到期 | 66,609 |
|
应于2021年到期 | 7,446 |
|
应于2022年到期 | 2,063 |
|
应于2023年到期 | 346 |
|
此后 | — |
|
共计 | $ | 484,872 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日,关联方存款总额分别为3,890万美元和8,120万美元。
附注8-借款和次级债务
下表列出了我们短期借款和长期债务的组成部分.
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
(千美元) | | 金额 | | 加权 平均 比率(1) | | 金额 | | 加权 平均 比率(1) |
短期借款: | | |
| | |
| | |
| | |
|
根据回购协议出售的证券 | | $ | 609 |
| | 0.30 | % | | $ | 1,319 |
| | 0.30 | % |
FHLB信贷额度 | | 2,520 |
| | 2.87 |
| | — |
| | — |
|
购买的联邦资金 | | 5,000 |
| | 2.50 |
| | — |
| | — |
|
FHLB进展 | | 90,000 |
| | 2.54 |
| | 35,000 |
| | 1.25 |
|
短期借款总额 | | 98,129 |
| | 2.53 |
| | 36,319 |
| | 1.22 |
|
长期债务: | | | | | | | | |
2022年到期的有担保借款 | | 1,445 |
| | 1.00 |
| | 1,514 |
| | 1.00 |
|
FHLB预支款2022年到期 | | — |
| | — |
| | 10,000 |
| | 1.75 |
|
附属票据应于2025年到期(2) | | 14,891 |
| | 6.38 |
| | 14,844 |
| | 6.38 |
|
长期债务总额 | | 16,336 |
| | 5.90 |
| | 26,358 |
| | 4.31 |
|
短期和长期借款总额 | | $ | 114,465 |
| | 3.01 | % | | $ | 62,677 |
| | 2.52 | % |
_______________________________________________________________________________
(1) 加权平均费率是合同费率,不包括与采购会计有关的保险费和折扣。
(2)2018年12月31日的余额包括1 500万美元的次级票据和109 000美元的债券发行成本。2017年12月31日的余额包括1500万美元的次级票据和15.6万美元的债券发行成本。
该银行是印第安纳波利斯FHLB的成员之一,该机构通过抵押贷款相关资产为其成员提供短期和长期融资担保。FHLB短期借款以libor为基础,按可变利率计息.截至2018年12月31日,这笔贷款由3.725亿美元的房地产相关贷款担保。基于这一抵押品和该公司持有的FHLB股票,该公司有资格在2018年12月31日向FHLB再借款1.316亿美元。此外,世界银行可以通过它与其他代理银行建立的无担保信贷额度借款多达1.25亿美元,以及通过与联邦储备银行的担保额度借款500万美元。截至2018年12月31日为止,世行购买的联邦资金中有500万美元未清,2017年同期没有任何未清款项。
2018年12月31日,该公司根据与客户达成的回购协议出售了609,000美元的证券,这些证券在一夜之间到期。这些借款由2018年12月31日公允价值100万美元的住宅抵押贷款债务证券担保。
截至2018年12月31日,该公司有140万美元的有担保借款,涉及该公司出售的、不符合销售待遇的某些贷款参与。有担保借款的固定利率为1.00%,到期日期为2022年9月15日。
截至2018年12月31日,该公司有1,500万美元的次级票据未付。债券的固定利率为年息6.375%,每半年支付一次,至2020年12月15日止。这些债券的浮动利率为3个月libor,外加477个基点,在2020年12月15日到期后每季度支付一次。债券不迟于2025年12月15日到期,本公司可选择在2020年12月15日以后,或在发生二级资本事件或税务事件后,随时赎回或预付任何或所有附属票据,不加溢价或罚款。这些票据从属于所有其他借款。截至2018年12月31日,仍有10.9万美元的债务发行成本,这些成本从次级票据余额中扣除,并确认为票据预期期限内的支出。
附注9-所得税
该公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税。在正常的业务过程中,我们经常受到国税局的审计。目前,该公司正在接受税务机关审查的2015年报税年度和未来。
所得税准备金目前和递延部分如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(千美元) | 2018 | | 2017 | | 2016 |
当期费用 | $ | 2,974 |
| | $ | 5,721 |
| | $ | 6,163 |
|
税收改革后的再计量 | — |
| | 1,293 |
| | — |
|
递延费用(福利) | 29 |
| | (291 | ) | | (63 | ) |
共计 | $ | 3,003 |
| | $ | 6,723 |
| | $ | 6,100 |
|
根据截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年联邦公司税的21%、35%和35%的税率,调整预期所得税支出,实际所得税费用如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
基于联邦公司税税率的所得税支出 | | $ | 3,651 |
| | $ | 5,797 |
| | $ | 6,001 |
|
因下列原因而发生的变化: | | | | | | |
免税收入 | | (406 | ) | | (446 | ) | | (211 | ) |
税收改革后的再计量 | | — |
| | 1,293 |
| | — |
|
自保福利 | | (198 | ) | | (143 | ) | | — |
|
其他,净额 | | (44 | ) | | 222 |
| | 310 |
|
所得税费用 | | $ | 3,003 |
| | $ | 6,723 |
| | $ | 6,100 |
|
在行使或归属基于股份的奖励时,如果扣减的税额超过先前为财务报表目的记录的补偿成本,则将产生超额的税收优惠。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度中,分别记录了10.8万美元和2.7万美元的税收优惠,这是由于当年的股票奖励归属/行使的结果。
造成截至2018年12月31日和2017年12月31日递延税资产和负债重要组成部分的临时差额的税收影响如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 |
递延税款资产: | | | | |
贷款损失备抵 | | $ | 2,429 |
| | $ | 2,460 |
|
启动/开业前费用 | | 76 |
| | 100 |
|
股票期权 | | 108 |
| | 100 |
|
递延贷款费用 | | 213 |
| | 195 |
|
未变现亏损-可供出售的证券 | | 466 |
| | 253 |
|
非应计利息 | | 156 |
| | 177 |
|
应计费用 | | 91 |
| | 95 |
|
其他 | | 232 |
| | 90 |
|
递延税款资产总额 | | 3,771 |
| | 3,470 |
|
递延税款负债: | | | | |
折旧 | | (559 | ) | | (554 | ) |
预付费用 | | (304 | ) | | (199 | ) |
业务组合调整 | | (521 | ) | | (532 | ) |
合伙投资 | | (306 | ) | | (288 | ) |
其他 | | (12 | ) | | (12 | ) |
递延税款负债总额 | | (1,702 | ) | | (1,585 | ) |
递延税款净资产 | | $ | 2,069 |
| | $ | 1,885 |
|
管理层已确定,2018年12月31日不需要对递延税资产提供估值备抵,因为这些资产更有可能通过往年的应税收入变现、未来应纳税临时差额的逆转、税收规划策略和未来的应税收入实现。这一结论是基于公司的历史收益、目前的盈利水平以及持续增长和盈利的前景。
截至2018年12月31日,没有未获确认的税收优惠,该公司预计,未来12个月未获确认的税收优惠总额将大幅增加。在适用的情况下,公司在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款。该公司没有记录2018年、2017年或2016年的任何利息和罚款。
2017年12月22日,美国政府颁布了综合税收法案TCJA,将C公司的联邦所得税税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。由于联邦公司所得税税率从35%降至21%,该公司在截至2017年12月31日的合并损益表中确认了130万美元的税收支出,这是TCJA的结果,其中所记录的费用主要是由于对递延税净资产的重新计量。
美国证券交易委员会发布了第118号员工会计公告,以解决在注册人没有必要的信息、准备或分析以完成TCJA的某些所得税影响的情况下应用GAAP的问题,从而允许一年的计量期间反映出在获得信息时的临时调整。该公司在2018年进行了调整,反映了降息对公司在2017年12月31日合理估计的各种递延项目的影响,例如对合伙投资和应计费用的影响,并在提交2017年纳税申报表时纠正了这些调整。
附注10-以股票为基础的赔偿
2007年股票期权计划
2008年1月16日,该公司股东批准了一级Bancorp公司。2007年股票期权计划(“股票期权计划”)。股票期权计划的目的是通过以下方式促进公司的股权所有权:(一)公司和银行的选定高级人员和雇员;(二)公司和银行的董事;和(三)组织者。这种所有权的目的是促进获得股票期权的个人(“被选人”)的所有权利益,吸引和留住合格的高级人员、雇员和董事,并进一步使被选人的利益与公司股东的利益保持一致。
公司董事会(经公司股东同意)已保留630,265股普通股,以便根据股票期权计划发行。
期权期限为十年,期权期限为三年,每年为三分之一。本公司将使用授权但未发行的股票来满足股票期权的要求。每个期权授予的公允价值是在授予之日使用一个封闭形式的期权估价(Black-Schole)模型来估计的。
预期波动基于公司普通股的历史波动。公司承担所有奖励。授予期权的预期期限是指所授予的期权预计未完成的一段时间,其中考虑到期权是不可转让的。该期权的预期期限的无风险利率是基于美国国债收益率曲线,在赠款时有效。批出的股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设确定的:
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| | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 | | 2016年12月31日 |
无风险利率 | | 2.83% | | N/A | | 1.51% |
预期任期(年份) | | 7.0 | | N/A | | 7.0 |
预期波动率 | | 0.04 | | N/A | | 0.04 |
授予期权的加权平均公允价值 | | $4.46 | | N/A | | $3.05 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的股票期权活动摘要如下:
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| | 2018 | | 2017 |
| | 股份 | | 加权平均 运动价格 | | 加权平均剩余合同 术语 | | 股份 | | 加权平均 运动价格 | | 加权平均剩余合同 术语 |
未完成的备选办法,年初 | | 484,147 |
| | $ | 13.96 |
| | 4.7 | | 555,153 |
| | $ | 13.52 |
| | 5.4 |
获批 | | 30,000 |
| | 24.80 |
| | | | — |
| | — |
| | |
行使 | | (127,494 | ) | | 10.04 |
| | | | (57,506 | ) | | 10.53 |
| | |
被没收 | | (9,885 | ) | | 10.00 |
| | | | (13,500 | ) | | 10.22 |
| | |
未完成的备选办法,年底 | | 376,768 |
| | 16.26 |
| | 5.8 | | 484,147 |
| | 13.96 |
| | 4.7 |
可行使的期权 | | 317,263 |
| | 15.03 |
| | 5.4 | | 392,134 |
| | 12.62 |
| | 3.9 |
截至2018年12月31日,未偿期权和可行使期权的内在价值总额分别为240万美元和230万美元。截至2018年12月31日,与股票期权计划授予的股票期权有关的未确认赔偿费用总额为10.4万美元。预计这一费用将在1.4年的加权平均期间内确认.
在2018年12月31日终了年度,从包括税收优惠在内的期权中获得的内在价值和现金总额分别为180万美元和140万美元,2017年12月31日终了年度分别为75.5万美元和605 000美元,2016年12月31日终了年度分别为29.4万美元和30万美元。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年,以股票为基础的薪酬支出分别为15.5万美元、16.5万美元和16.9万美元。
2014年股权激励计划
根据2014年股权激励计划(“2014年计划”),公司可向其董事(“计划A”)和雇员(“计划B”)授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指在完成未来服务要求后获得的参与股票。如果被授予限制性股票奖励的个人在归属期结束前终止雇用,则股票奖励的未归属部分将被没收。这些奖励的公允价值等于股票发行之日的公允价值。公司根据最终预期归属的限制性股票的数量,使用直线法确认这些奖励在归属期内的股票补偿费用。
该公司保留了15万股普通股,供根据2014年计划发行。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司分别根据2014年计划颁发了30 271份和32 977份限制性股票奖励。
2018年股权激励计划
2018年3月15日,公司董事会批准了2018年股权激励薪酬计划(2018年计划)。2018年计划在2018年4月17日举行的年度股东大会上获得股东批准后生效。根据2018年计划,公司可以向公司及其子公司的董事和雇员以及某些服务提供商授予奖励和不合格股票期权、股票奖励、股票增值权和其他奖励。一旦2018年计划生效,就无法从股票期权计划或2014年计划中获得更多奖励。然而,根据“股票期权计划”或“2014年计划”授予的任何未偿股权裁决将继续受此类计划的条款约束,直至其不再未清为止。
该公司保留了25万股普通股,根据2018年计划发行。在2018年12月31日终了的一年中,该公司根据2018年计划发放了6,750份限制性股票奖励,截至2018年12月31日,可获得243,250股份。
截至2018年12月31日止的年度,公司非既得股权的变动摘要如下:
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| | | | | | | |
非归属股份 | | 股份 | | 加权平均 批予日期公允价值 |
2018年1月1日未归属 | | 30,150 |
| | $ | 22.03 |
|
获批 | | 37,021 |
| | 25.53 |
|
既得利益 | | (13,401 | ) | | 23.20 |
|
2018年12月31日未归属 | | 53,770 |
| | $ | 24.14 |
|
截至2018年12月31日,根据“2014年计划”和“2018年计划”发放的未获确认的补偿费用总额为68.4万美元。预计这一费用将在1.9年的加权平均期间内确认。2018年12月31日终了年度的股票公允价值总额为3.1万美元,而2017年12月31日终了年度的公允价值为3.9万美元。
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年,限制性股票奖励的总支出分别为66万美元、44.8万美元和19.5万美元。
附注11-其他福利计划
401(K)计划:公司赞助一项401(K)计划,主要针对所有雇员。根据法规,该计划是“安全港”计划,并要求公司为每名合格员工提供3%的非选任缴款。截至12月31日、2018年、2017年和2016年,对该计划的捐款分别约为53.7万美元、46万美元和405000美元。
递延薪酬计划:公司于2015年制定的递延薪酬计划涵盖了所有高管。根据该计划,公司向每个参与者或其受益人支付递延缴款的数额,并根据被认为的投资经验进行调整。这些计划下的债务应计为负债。截至12月31日、2018年、2017年和2016年,递延赔偿的支出分别为148 000美元、149 000美元和81 000美元,截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日,递延赔偿负债分别为415 000美元、267 000美元和117 000美元。
附注12-资产负债表外活动
在正常的经营过程中,公司提供多种具有表外风险的金融工具,以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未履行的提供信贷、信贷额度、商业信用证和备用信用证的承诺。这些是提供信贷的协议,只要合同中规定的条件得到满足,而且通常有到期日期。承诺可能到期而不被使用。资产负债表外的风险,信用损失,直到这些工具的表面金额,虽然物质损失是没有预期的。用于贷款的同样的信贷政策用于作出这种承诺,包括在履行承诺时获得抵押品。
本公司表外风险的合约金额摘要如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
(千美元) | | 固定 | | 变量 | | 固定 | | 变量 |
贷款承诺 | | $ | 8,608 |
| | $ | 10,900 |
| | $ | 5,041 |
| | $ | 8,837 |
|
未使用的信贷额度 | | 18,672 |
| | 229,490 |
| | 12,407 |
| | 189,787 |
|
未使用的备用信用证 | | 3,861 |
| | 232 |
| | 3,584 |
| | 1,411 |
|
贷款的承诺一般在90天或更短的时间内作出。截至2018年12月31日,860万美元的固定利率贷款承诺利率为4.88%至5.75%,期限为5至30年。
附注13-监管资本事项
银行和银行控股公司须遵守由联邦银行机构管理的监管资本要求。资本充足率准则,此外,对银行,及时的纠正行动条例,包括资产,负债和某些表外项目的量化措施,根据监管会计惯例计算。资本数额和分类也取决于监管机构的定性判断。如果不满足资本要求,就可以采取管制行动。管理层认为,截至2018年12月31日,该公司和银行满足了它们所遵守的所有资本充足率要求。
2015年第一季度,实施“巴塞尔协议III”(BaselIII)监管资本框架和“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”(Dod-Frank Wall Street Restruction and ConsumerProtectionAct)的法规开始生效,其中某些条款须经过多年的分期实施截至2019年1月1日,该规定要求该公司保持普通股资本的资本保护缓冲,超过最低风险加权资产比率的2.5%以上,这是资本保护缓冲的完全阶段性规模。2018年12月31日资本保护缓冲区为1.875%,2017年12月31日为1.25%。
“迅速纠正行动条例”规定了五种分类:资本充足、资本不足、严重不足和严重不足,尽管这些术语不用于代表总体财务状况。如果资本充足,监管机构必须批准接受经纪存款。如果资本不足,资本分配是有限的,资产增长和扩张也是有限的,需要实施资本恢复计划。
在2018年12月31日和2017年12月31日,根据监管框架,最近的监管通知将世行归类为“资本充足”,以便迅速采取纠正行动。自该通知以来,管理层认为已改变了银行的类别,因此没有任何条件或事件。
实际和所需资本数额和比率列示如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实际 | | 为资本 充分性 目的 | | 资本充足率 目的再加资本 守恒缓冲器(1) | | 及时纠正 行动条款 |
(千美元) | | 金额 | | 比率 | | 金额 | | 比率 | | 金额 | | 比率 | | 金额 | | 比率 |
(2018年12月31日) | | |
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普通股一级至风险加权资产: | | |
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| | |
| | |
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| | |
| | |
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合并 | | $ | 144,008 |
| | 11.82 | % | | $ | 54,803 |
| | 4.50 | % | | $ | 77,699 |
| | 6.38 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 147,495 |
| | 12.12 | % | | 54,780 |
| | 4.50 | % | | 77,666 |
| | 6.38 | % | | $ | 79,126 |
| | 6.50 | % |
一级资本对风险加权资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 144,008 |
| | 11.82 | % | | $ | 73,071 |
| | 6.00 | % | | $ | 95,967 |
| | 7.88 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 147,495 |
| | 12.12 | % | | 73,040 |
| | 6.00 | % | | 95,926 |
| | 7.88 | % | | $ | 97,386 |
| | 8.00 | % |
对风险加权资产的资本总额: | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 170,503 |
| | 14.00 | % | | $ | 97,428 |
| | 8.00 | % | | $ | 120,324 |
| | 9.88 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 159,100 |
| | 13.07 | % | | 97,386 |
| | 8.00 | % | | 120,272 |
| | 9.88 | % | | $ | 121,733 |
| | 10.00 | % |
一级资本与平均资产的比率(杠杆率): | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 144,008 |
| | 10.21 | % | | $ | 56,411 |
| | 4.00 | % | | $ | 56,411 |
| | 4.00 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 147,495 |
| | 10.48 | % | | 56,309 |
| | 4.00 | % | | 56,309 |
| | 4.00 | % | | $ | 70,386 |
| | 5.00 | % |
2017年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股一级至风险加权资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 98,912 |
| | 9.10 | % | | $ | 48,904 |
| | 4.50 | % | | $ | 62,488 |
| | 5.75 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 111,781 |
| | 10.29 | % | | 48,891 |
| | 4.50 | % | | 62,472 |
| | 5.75 | % | | $ | 70,620 |
| | 6.50 | % |
一级资本对风险加权资产: | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 98,912 |
| | 9.10 | % | | $ | 65,205 |
| | 6.00 | % | | $ | 78,790 |
| | 7.25 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 111,781 |
| | 10.29 | % | | 65,188 |
| | 6.00 | % | | 78,768 |
| | 7.25 | % | | $ | 86,917 |
| | 8.00 | % |
对风险加权资产的资本总额: | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 125,472 |
| | 11.55 | % | | $ | 86,940 |
| | 8.00 | % | | $ | 100,525 |
| | 9.25 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 123,496 |
| | 11.37 | % | | 86,917 |
| | 8.00 | % | | 100,498 |
| | 9.25 | % | | $ | 108,646 |
| | 10.00 | % |
一级资本与平均资产的比率(杠杆率): | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并 | | $ | 98,912 |
| | 7.92 | % | | $ | 49,978 |
| | 4.00 | % | | $ | 49,978 |
| | 4.00 | % | |
|
| |
|
|
银行 | | 111,781 |
| | 8.96 | % | | 49,893 |
| | 4.00 | % | | 49,893 |
| | 4.00 | % | | $ | 62,366 |
| | 5.00 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)反映了2018年和2017年适用的1.875%和1.25%的资本保护缓冲。
股利限制-公司的主要现金来源是从银行收到的股息。银行法规限制了未经监管机构事先批准可支付的股息数额。截至2018年12月31日,该行有能力向该公司支付高达3,130万美元的股息,而无需事先获得监管机构的批准。
附注14-公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中,资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而收到或支付的交换价格。有三个层次的投入可用于衡量公允价值:
一级报价-在活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整),该实体在计量日期时有能力获取这些资产或负债。
二级-除一级价格以外的其他重要可观测输入,例如类似资产或负债的报价,非活跃市场的报价,或其他可观测或可由可观测的市场数据证实的投入。
第三级-重要的不可观测的投入,反映了公司自己对市场参与者在资产或负债定价中所使用的假设。
该公司采用下列方法和重要假设来估计每类金融工具的公允价值:
投资证券:可供出售的可变价的可转让证券按公允价值定期记录如下:投资证券的公允价值按报价确定(如果有市价的话)(1级)。对于没有报价的证券,公允价值是根据类似证券的市场价格(二级)计算的。没有证券的价值使用三级评估方法。
按公允价值持有的出售贷款:出售贷款的公允价值按类似资产的报价确定,并根据该贷款的具体属性进行调整(二级)。
按公允价值计算的贷款:在正常的业务过程中,最初出于出售目的而不是最终出售的贷款从持有待售转为按公允价值持有的贷款组合,因为公司在开始时采用公允价值选择。这些贷款的公允价值是通过从第三方软件获得公允价值定价来确定的,然后根据转让的原因,对管理层确定的5至75个基点进行额外调整。由于所作的调整,公司将从待售贷款中转移出来的贷款归类为经常性等级3。
减值贷款:非经常性地以公允价值计量和记录无偿、受损的贷款.我们所有的非应计贷款和不良债务重组贷款都被视为减值贷款,如果有的话,会单独审查减值金额。受损贷款的公允价值是使用几种方法之一估算的,包括抵押品的公允价值或按贷款实际利率折现的预期未来现金流量的现值。对于依赖担保品的贷款,每笔贷款抵押品的公允价值通常是根据独立准备的评估得出的估计市场价格确定的。这些评估可以采用单一估值方法,也可以采用多种方法,包括可比销售法和收益法。评估师在评估过程中经常进行调整,以便根据可得的可比销售数据和收入数据之间的差异进行调整。非房地产抵押品可使用估价、按借款人的财务报表计算的净账面价值、或根据管理层的历史知识、自估价之时起的市场状况变化、管理人员对客户和客户业务的专门知识和知识进行调整或贴现。这种调整被认为是不可观察的,公允价值计量被归类为三级计量。
其他房地产所拥有的资产:对其他房地产的公允价值是以近期的房地产评估为基础的,一般每年更新一次。这些评估可以采用单一估值方法,也可以采用包括可比销售、成本和收益法在内的多种方法。独立评估师在评估过程中经常进行调整,以便根据可得的可比销售数据和收入数据之间的差异进行调整。这种调整通常是重大的,通常导致对用于确定公允价值的投入进行三级分类。对其他不动产进行季度评估,以确定是否有额外减值,并作相应调整。
对抵押品依赖受损贷款和拥有的房地产的评估由经认证的一般估价师(商业财产)或认证住宅估价师(住宅物业)进行,其资格和执照已由本公司或本公司的评估服务供应商审查和核实。一旦收到,管理层将审查评估中使用的假设和方法,以及与独立的数据来源(如最近的市场数据或全行业统计)相比较的总体公允价值。管理层监测已出售给最近评估价值的抵押品的实际销售价格,以确定应对评估价值作何种额外调整,以得出公允价值。
衍生产品:客户发起的衍生产品在不容易获得市场报价的场外市场进行交易。由客户发起的衍生产品的公允价值是使用市场可观测输入的估值模型(第2级)定期计量的。
与按揭银行有关的衍生工具,包括为出售至二级市场的按揭贷款(利率锁)提供资金的承诺,以及未来交付这些按揭贷款的远期承付款,均按公允价值定期记录。这些承付款的公允价值是以使用可观察的市场数据(二级)确定的相关抵押贷款的公允价值为基础的。利率锁定承诺将根据操作和资金的预期进行调整。这一调整不被视为实质性投入。
按公允价值定期计量的资产和负债概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 共计 | | 报价 活跃市场 对于相同的资产 (一级) | | 重要的其他 可观察 投入 (二级) | | 显着 看不见 投入 (三级) |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
|
供出售的证券: | | |
| | |
| | |
| | |
|
美国政府资助的实体和机构 | | $ | 2,397 |
| | $ | — |
| | $ | 2,397 |
| | $ | — |
|
国家和政治分部 | | 75,146 |
| | — |
| | 75,146 |
| | — |
|
按揭证券:住宅 | | 9,739 |
| | — |
| | 9,739 |
| | — |
|
按揭证券:商业证券 | | 12,382 |
| | — |
| | 12,382 |
| | — |
|
抵押贷款义务:住宅 | | 18,671 |
| | — |
| | 18,671 |
| | — |
|
抵押债务:商业抵押 | | 31,988 |
| | — |
| | 31,988 |
| | — |
|
美国财政部 | | 20,481 |
| | — |
| | 20,481 |
| | — |
|
SBA | | 15,688 |
| | — |
| | 15,688 |
| | — |
|
资产支持证券 | | 3,842 |
| | — |
| | 3,842 |
| | — |
|
公司债券 | | 13,924 |
| | — |
| | 13,924 |
| | — |
|
可供出售的证券共计 | | 204,258 |
| | — |
| | 204,258 |
| | — |
|
为出售而持有的贷款 | | 5,595 |
| | — |
| | 5,595 |
| | — |
|
按公允价值计量的贷款: | | | | | | | | |
住宅房地产 | | 4,571 |
| | — |
| | — |
| | 4,571 |
|
衍生资产: | | | | | | | | |
客户发起的衍生产品 | | 1,126 |
| | — |
| | 1,126 |
| | — |
|
与供出售的按揭贷款有关的远期合约 | | 22 |
| | — |
| | 22 |
| | — |
|
利率锁定承诺 | | 198 |
| | — |
| | 198 |
| | — |
|
按公允价值计算的资产总额 | | $ | 215,770 |
| | $ | — |
| | $ | 211,199 |
| | $ | 4,571 |
|
衍生负债: | | | | | | | | |
客户发起的衍生产品 | | 1,126 |
| | — |
| | 1,126 |
| | — |
|
与供出售的按揭贷款有关的远期合约 | | 43 |
| | — |
| | 43 |
| | — |
|
按公允价值计算的负债总额 | | $ | 1,169 |
| | $ | — |
| | $ | 1,169 |
| | $ | — |
|
2017年12月31日 | | | | | | | | |
供出售的证券: | | | | | | | | |
国家和政治分部 | | $ | 53,224 |
| | $ | — |
| | $ | 53,224 |
| | $ | — |
|
按揭证券:住宅 | | 8,431 |
| | — |
| | 8,431 |
| | — |
|
按揭证券:商业证券 | | 9,819 |
| | — |
| | 9,819 |
| | — |
|
抵押贷款义务:住宅 | | 19,221 |
| | — |
| | 19,221 |
| | — |
|
抵押债务:商业抵押 | | 20,557 |
| | — |
| | 20,557 |
| | — |
|
美国财政部 | | 23,573 |
| | — |
| | 23,573 |
| | — |
|
SBA | | 12,616 |
| | — |
| | 12,616 |
| | — |
|
公司债券 | | 3,528 |
| | — |
| | 3,528 |
| | — |
|
可供出售的证券共计 | | $ | 150,969 |
| | $ | — |
| | $ | 150,969 |
| | $ | — |
|
为出售而持有的贷款 | | 4,548 |
| | — |
| | 4,548 |
| | — |
|
按公允价值计量的贷款: | | | | | | | | |
住宅房地产 | | 4,291 |
| | — |
| | — |
| | 4,291 |
|
按公允价值计算的资产总额 | | $ | 159,808 |
| | $ | — |
| | $ | 155,517 |
| | $ | 4,291 |
|
在截至12月31日、2018年或2017年12月31日终了的年度内,公允价值等级内、特定类别内的级别之间没有任何转移。
下表汇总了按公允价值定期计量的三级资产的变化情况。
|
| | | | |
(千美元) | | 持有的投资贷款 |
2018年12月31日终了年度 | | |
期初余额 | | $ | 4,291 |
|
转自为出售而持有的贷款 | | 544 |
|
收益(损失): | | |
|
记录在“抵押银行活动”中 | | (108 | ) |
还本付息 | | (156 | ) |
期末余额 | | $ | 4,571 |
|
2017年12月31日终了年度收入 | | |
期初余额 | | $ | 3,287 |
|
转自为出售而持有的贷款 | | 1,587 |
|
收益(损失): | | |
记录在“抵押银行活动”中 | | 77 |
|
还本付息 | | (660 | ) |
期末余额 | | $ | 4,291 |
|
公司已选择以公允价值方式出售所持有的贷款。这些贷款是出售的,公司认为公允价值是解决这些贷款的最佳指标。利息收入是根据贷款的合同条款和公司的投资贷款政策记录的。在2018年12月31日,2018年12月31日或2017年12月31日到期的90天后,没有持有的待售贷款处于非应计状态或90天后到期。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,按公允价值计算的总公允价值、合同余额(包括应计利息)和按公允价值持有的贷款的损益如下:
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
总公允价值 | | $ | 5,595 |
| | $ | 4,548 |
|
契约平衡 | | 5,512 |
| | 4,466 |
|
未实现增益 | | 83 |
| | 82 |
|
截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年止年度,待售贷款公允价值变动所产生的收益(损失)总额如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
公允价值变动 | | $ | 1 |
| | $ | (172 | ) | | $ | 167 |
|
按公允价值计量的非经常性资产概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 共计 | | 相同资产活跃市场的报价 (1级) | | 重要的其他可观测输入 (第2级) | | 重大不可观测输入 (第3级) |
2018年12月31日 | | | | | | | | |
减值贷款: | | | | | | | | |
工商业 | | $ | 3,337 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,337 |
|
共计 | | $ | 3,337 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 3,337 |
|
2017年12月31日 | | | | | | | | |
其他拥有的房地产 | | $ | 652 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 652 |
|
其他资产(1) | | 1,654 |
| | — |
| | — |
| | 1,654 |
|
共计 | | $ | 2,306 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,306 |
|
(1)受损的其他资产是指为出售而持有的建筑和家具,在截至2017年12月31日的一年中减记了14万美元,在2018年12月31日终了的一年中减记了1万美元。待售的大楼在2018年12月31日前售出。
在截至2018年12月31日的一年中,该公司记录了278,000美元的特殊津贴拨款,以及不涉及按公允价值计算的贷款减值的任何冲销。2017年12月31日,按公允价值计算的贷款没有减值。
其他按公允价值计算的房地产在2017年12月31日的净账面价值为65.2万美元。在截至2017年12月31日的一年中,其他房地产没有减记。2018年12月31日,没有其他按公允价值持有的房地产资产。
下表列出2018年12月31日和2017年12月31日按公允价值计量的非经常性资产的不可观测重大投入的数量信息:
|
| | | | | | | | | | |
(千美元) | | 公允价值 (2018年12月31日) | | 估价 技术 | | 显着 不可观测的输入 | | 折扣% |
减值贷款 | | $ | 3,337 |
| | 贴现估价 | | 抵押品折扣 | | 17-50% |
|
| | | | | | | | | | |
(千美元) | | 公允价值 2017年12月31日 | | 估价 技术 | | 显着 不可观测的输入 | | 折扣率幅度 |
其他拥有的房地产 | | $ | 652 |
| | 每次评估的销售比较法 | | 抵押品类型和估价年龄的折扣 | | 0-5% |
其他资产(待售建筑物) | | 1,654 |
| | 每次评估的销售比较法 | | 抵押品类型和估价年龄的折扣 | | 0-10% |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,金融工具的账面金额和公允价值估计数如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | | 承载价值 | | 报价 活跃市场 相同资产(一级) | | 显着 其他可观察到的 投入(二级) | | 显着 看不见 投入(三级) |
(2018年12月31日) | | |
| | |
| | |
| | |
|
金融资产: | | |
| | |
| | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 33,296 |
| | $ | 27,072 |
| | $ | 6,224 |
| | $ | — |
|
联邦住房贷款银行股票 | | 8,325 |
| | 纳 |
| | 纳 |
| | 纳 |
|
贷款净额 | | 1,114,999 |
| | — |
| | — |
| | 1,113,648 |
|
应计未收利息 | | 4,207 |
| | — |
| | 1,210 |
| | 2,997 |
|
金融负债: | | | | | | | | |
存款 | | 1,134,635 |
| | — |
| | 1,137,575 |
| | — |
|
借款 | | 99,574 |
| | — |
| | 100,602 |
| | — |
|
附属笔记 | | 14,891 |
| | — |
| | 15,450 |
| | — |
|
应付应计利息 | | 1,674 |
| | — |
| | 1,674 |
| | — |
|
2017年12月31日 | | | | | | | | |
金融资产: | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 63,661 |
| | $ | 17,712 |
| | $ | 45,949 |
| | $ | — |
|
联邦住房贷款银行股票 | | 8,303 |
| | 亚单位 |
| | 亚单位 |
| | 亚单位 |
|
贷款净额 | | 1,023,210 |
| | — |
| | — |
| | 1,025,319 |
|
应计未收利息 | | 3,730 |
| | — |
| | 807 |
| | 2,923 |
|
金融负债: | | | | | | | | |
存款 | | 1,120,382 |
| | — |
| | 1,122,473 |
| | — |
|
借款 | | 47,833 |
| | — |
| | 47,473 |
| | — |
|
附属笔记 | | 14,844 |
| | — |
| | 14,993 |
| | — |
|
应付应计利息 | | 908 |
| | — |
| | 908 |
| | — |
|
用于估计公允价值的方法和假设(以前没有提出)说明如下:
(A)现金和现金等价物
手头现金的账面金额和银行账户应支付的非利息数额近似于公允价值,并被归类为一级现金。从银行账户出售的联邦基金和应付利息的账面金额近似于公允价值,并被归类为二级。
(B)FHLB库存
由于对FHLB股票可转让性的限制,确定FHLB股票的公允价值是不切实际的。
(C)贷款
不包括待售贷款在内的贷款的公允价值估计如下:所有贷款的公允价值按未来估计现金流量的现值估算,采用目前向贷款条件与信贷质量相似的借款人提供的利率,从而进行三级分类。减值贷款是在成本或公允价值的较低的价值,如前所述。用于估计贷款公允价值的方法不一定代表退出价格。
(D)存款
按定义,活期存款(如利息和非利息支票、存折储蓄和货币市场账户)的公允价值等于在报告日按需支付的金额(即账面金额),从而形成二级分类。定期存款和可变利率存单的公允价值是使用未来估计现金流量计算的现值来估算的,该现值适用目前对定期存款的预计月总期限证书提供的利率,从而形成二级分类。
(E)借款
公司短期和长期借款的公允价值是根据向公司提供的类似类型借款安排的当前利率估计的未来现金流量现值估算的,导致二级分类。
(F)次级说明
公司附属票据的公允价值是根据未来现金流量估计现值计算的,采用向公司提供的类似类型借款安排的当期利率,从而形成二级评级。
(G)应计应收/应付利息
应计利息的账面金额与其连带资产/负债相一致,因此应计利息的账面金额近似公允价值,因此对应收账款进行三级分类,对应付账款进行二级分类。
附注15-衍生产品
该公司与商业银行客户进行利率互换,以促进他们各自的风险管理策略。这些利率互换同时由公司与第三方执行的抵消利率互换进行对冲,从而使公司尽量减少因此类交易而产生的净风险敞口,而这些交易与获得批准的、信誉良好的、具有基本匹配条件的独立对手进行交易。这些协议被认为是独立的衍生产品,衍生产品的公允价值的变化将收益报告为非利息收入。
信用风险产生于对手方可能无法履行其合同条款。公司的风险敞口仅限于合同的重置价值,而不是名义、本金或合同金额。与对手方达成的协议中有一些条款允许某些无担保信贷敞口达到商定的阈值。超过商定阈值的风险敞口是抵押化的。此外,公司通过信贷审批、限制和监控程序将信用风险降到最低。
为出售到二级市场的某些抵押贷款(利率锁)提供资金的承诺和未来向第三方投资者提供抵押贷款的远期承诺被视为衍生工具。该公司的做法是,在订立利率锁定承诺时,为未来交付住宅按揭贷款订立远期承诺,以便在经济上对冲其贷款承诺所引致的利率变动所带来的影响。这些抵押银行衍生品在对冲关系中没有被指定。公允价值是根据自承付款之日起抵押贷款利率的变化估计的。这些抵押银行衍生工具的公允价值的变化包括在抵押银行活动中.
下表列出公司就客户主动及按揭银行活动而持有或发行的衍生工具的名义金额及公允价值:
|
| | | | | | | |
| (2018年12月31日) |
(千美元) | 名义数量 | | 公允价值 |
列入其他资产 | | | |
客户发起和抵押银行衍生产品: | | | |
客户发起的衍生产品 | $ | 35,733 |
| | $ | 1,126 |
|
与供出售的按揭贷款有关的远期合约 | 5,241 |
| | 22 |
|
利率锁定承诺 | 18,375 |
| | 198 |
|
其他资产中包括的衍生产品共计 | $ | 59,349 |
| | $ | 1,346 |
|
包括在其他负债中: | | | |
客户发起和抵押银行衍生产品: | | | |
客户发起的衍生产品 | $ | 35,733 |
| | $ | 1,126 |
|
与供出售的按揭贷款有关的远期合约 | 11,195 |
| | 43 |
|
其他负债中包括的衍生产品共计 | $ | 46,928 |
| | $ | 1,169 |
|
下表列出与反映公允价值变化的衍生工具有关的收益(损失):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | 收益位置(损失) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
与供出售的按揭贷款有关的远期合约 | 按揭银行活动 | | $ | (69 | ) | | $ | (106 | ) | | $ | 99 |
|
利率锁定承诺 | 按揭银行活动 | | 142 |
| | (28 | ) | | (23 | ) |
收入确认的收益(损失)总额 | | | $ | 73 |
| | $ | (134 | ) | | $ | 76 |
|
资产负债表抵销:
某些金融工具,包括客户发起的衍生工具和利率互换,可能有资格在综合资产负债表中得到抵消和/或受主净结算安排或类似协议的制约。公司是与其金融机构对手方达成净结算安排的一方;但是,公司不为财务报表列报目的而根据会计政策选择抵消这些安排下的资产和负债。下表列出了公司有资格获得抵消的金融工具的信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 财务状况报表中未抵销的毛额 | | |
(千美元) | 已确认的毛额 | | 财务状况报表中抵销的毛额 | | 财务状况报表所列净额 | | 金融工具 | | 担保品(已收到)/寄出 | | 净额 |
(2018年12月31日) | | | | | | | | | | | |
抵销衍生资产: | | | | | | | | | | | |
客户发起的衍生产品 | $ | 1,126 |
| | — |
| | $ | 1,126 |
| | — |
| | — |
| | $ | 1,126 |
|
抵销衍生负债: | | | | | | | | | | | |
客户发起的衍生产品 | $ | 1,126 |
| | — |
| | $ | 1,126 |
| | — |
| | $ | 1,020 |
| | $ | 106 |
|
附注16-母公司财务报表
资产负债表-母公司
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | (2018年12月31日) | | 2017年12月31日 |
资产 | | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 9,690 |
| | $ | 1,158 |
|
对银行子公司的投资 | | 155,248 |
| | 120,829 |
|
自保子公司投资 | | 1,622 |
| | 663 |
|
所得税利益 | | 393 |
| | 339 |
|
其他资产 | | 21 |
| | 30 |
|
总资产 | | $ | 166,974 |
| | $ | 123,019 |
|
负债 | | | | |
附属笔记 | | $ | 14,891 |
| | $ | 14,844 |
|
应计费用和其他负债 | | 323 |
| | 215 |
|
负债总额 | | 15,214 |
| | 15,059 |
|
股东权益 | | 151,760 |
| | 107,960 |
|
负债和股东权益合计 | | $ | 166,974 |
| | $ | 123,019 |
|
损益表及综合收益-母公司
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
收入 | | | | | | |
银行附属公司股息收入 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 14,000 |
|
总收入 | | — |
| | — |
| | 14,000 |
|
费用 | | | | | | |
附属票据利息 | | $ | 1,015 |
| | $ | 1,015 |
| | $ | 1,015 |
|
其他费用 | | 715 |
| | 1,222 |
| | 352 |
|
总开支 | | 1,730 |
| | 2,237 |
| | 1,367 |
|
(亏损)子公司未分配净收入税前收入和权益 | | (1,730 | ) | | (2,237 | ) | | 12,633 |
|
所得税利益 | | 425 |
| | 686 |
| | 478 |
|
附属公司未分配收益的权益 | | 15,691 |
| | 11,392 |
| | (2,065 | ) |
净收益 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
其他综合收入(损失) | | (801 | ) | | 343 |
| | (775 | ) |
综合收入总额,扣除税后 | | $ | 13,585 |
| | $ | 10,184 |
| | $ | 10,271 |
|
现金流量表-母公司
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(千美元) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
业务活动现金流量 | | |
| | |
| | |
净收益 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | | |
附属公司未分配收益的权益 | | (15,691 | ) | | (11,392 | ) | | 2,065 |
|
股票补偿费用 | | 314 |
| | 329 |
| | 139 |
|
其他资产(增加)减少净额 | | (45 | ) | | 1,271 |
| | (480 | ) |
其他负债增加(减少)净额 | | (79 | ) | | 215 |
| | (5 | ) |
(用于)业务活动提供的现金净额 | | (1,115 | ) | | 264 |
| | 12,765 |
|
投资活动的现金流量 | | | | | | |
用于收购的现金 | | — |
| | — |
| | (16,518 | ) |
对专用子公司的资本捐助 | | — |
| | (250 | ) | | — |
|
向附属公司注资 | | (20,000 | ) | | — |
| | — |
|
用于投资活动的现金净额 | | (20,000 | ) | | (250 | ) | | (16,518 | ) |
来自融资活动的现金流量 | | | | | | |
发行与首次公开发行有关的普通股的净收益 | | 29,030 |
| | — |
| | — |
|
普通股股利 | | (662 | ) | | — |
| | — |
|
行使股票期权的收益 | | 1,279 |
| | 605 |
| | 300 |
|
筹资活动提供的现金净额 | | 29,647 |
| | 605 |
| | 300 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | | 8,532 |
| | 619 |
| | (3,453 | ) |
期初现金和现金等价物 | | 1,158 |
| | 539 |
| | 3,992 |
|
结束现金和现金等价物 | | $ | 9,690 |
| | $ | 1,158 |
| | $ | 539 |
|
附注17-每股收益
下文所述期间每股基本收益和稀释收益的计算如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, |
(单位:千美元,但每股数据除外) | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
基本: | | | | | | |
可归属于普通股股东的净收入 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
加权平均普通股 | | 7,376,507 |
| | 6,388,328 |
| | 6,340,814 |
|
每股基本收益 | | $ | 1.95 |
| | $ | 1.54 |
| | $ | 1.74 |
|
稀释: | | | |
| | |
可归属于普通股股东的净收入 | | $ | 14,386 |
| | $ | 9,841 |
| | $ | 11,046 |
|
加权平均普通股 | | 7,376,507 |
| | 6,388,328 |
| | 6,340,814 |
|
加:假设的股票期权行使的稀释效应 | | 147,411 |
| | 221,668 |
| | 208,608 |
|
加权平均普通股和稀释潜在普通股已发行 | | 7,523,918 |
| | 6,609,996 |
| | 6,549,422 |
|
摊薄每股收益 | | $ | 1.91 |
| | $ | 1.49 |
| | $ | 1.69 |
|
在计算截至2018年12月31日和2016年12月31日的普通股稀释收益时,未考虑26 301股和64 230股普通股的股票期权,因为它们具有抗稀释作用。在截至2017年12月31日的一年中,没有任何抗稀释性股票期权。
附注18-季度财务数据(未经审计)
下表列出2018年12月31日和2017年12月31日终了年度未经审计的季度财务数据:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月31日终了年度 |
(单位:千,除每股数据外) | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
利息收入 | | $ | 14,774 |
| | $ | 15,380 |
| | $ | 16,629 |
| | $ | 17,041 |
|
利息费用 | | 2,647 |
| | 2,965 |
| | 3,560 |
| | 4,228 |
|
净利息收入 | | 12,127 |
| | 12,415 |
| | 13,069 |
| | 12,813 |
|
贷款损失准备金(福利) | | 554 |
| | (710 | ) | | 619 |
| | (51 | ) |
贷款损失备抵(效益)后的净利息收入 | | 11,573 |
| | 13,125 |
| | 12,450 |
| | 12,864 |
|
无利息收入 | | 1,372 |
| | 1,452 |
| | 1,924 |
| | 2,307 |
|
无利息费用 | | 9,135 |
| | 9,705 |
| | 10,454 |
| | 10,384 |
|
所得税前收入 | | 3,810 |
| | 4,872 |
| | 3,920 |
| | 4,787 |
|
所得税规定 | | 642 |
| | 860 |
| | 665 |
| | 836 |
|
净收益 | | $ | 3,168 |
| | $ | 4,012 |
| | $ | 3,255 |
| | $ | 3,951 |
|
普通股收益: | | | | | | | | |
基本 | | $ | 0.48 |
| | $ | 0.54 |
| | $ | 0.42 |
| | $ | 0.51 |
|
稀释 | | 0.47 |
| | 0.53 |
| | 0.41 |
| | 0.50 |
|
按普通股申报的现金红利 | | 0.03 |
| | 0.03 |
| | 0.03 |
| | 0.03 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2017年12月31日终了年度收入 |
(单位:千,除每股数据外) | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
利息收入 | | $ | 13,447 |
| | $ | 14,034 |
| | $ | 13,752 |
| | $ | 14,374 |
|
利息费用 | | 1,703 |
| | 1,928 |
| | 2,074 |
| | 2,373 |
|
净利息收入 | | 11,744 |
| | 12,106 |
| | 11,678 |
| | 12,001 |
|
贷款损失准备金 | | 198 |
| | 68 |
| | 194 |
| | 956 |
|
贷款损失备抵后的净利息收入 | | 11,546 |
| | 12,038 |
| | 11,484 |
| | 11,045 |
|
无利息收入 | | 1,380 |
| | 1,784 |
| | 1,941 |
| | 1,397 |
|
无利息费用 | | 8,677 |
| | 8,851 |
| | 9,331 |
| | 9,192 |
|
所得税前收入 | | 4,249 |
| | 4,971 |
| | 4,094 |
| | 3,250 |
|
所得税规定 | | 1,497 |
| | 1,650 |
| | 1,259 |
| | 2,317 |
|
净收益 | | $ | 2,752 |
| | $ | 3,321 |
| | $ | 2,835 |
| | $ | 933 |
|
普通股收益: | | | | | | | | |
基本 | | $ | 0.43 |
| | $ | 0.52 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.15 |
|
稀释 | | 0.42 |
| | 0.50 |
| | 0.43 |
| | 0.14 |
|
附注19-随后的活动
2019年1月23日,该公司宣布其董事会批准了一项回购计划,根据该计划,公司有权在公司认为适当的情况下,不时回购公司普通股的总股份,总收购价不超过500万美元。回购计划于2019年1月23日开始,2020年12月31日到期。股份回购计划并不规定公司有义务回购任何金额或数量的股份,该计划可在任何时候延长、修改、暂停或中止。
截至2019年3月15日,该公司共回购了46626股票,平均价格为每股23.67美元。回购的110万美元股份作为国库券持有。
2019年3月21日,该公司宣布2019年第一季度每股0.04美元的现金股息,将于2019年4月15日到期。第一季度每股现金股息为0.04美元,比上一季度宣布的每股0.03美元增加0.01美元。
第9项-会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A-管制和程序
评估披露控制和程序。公司管理层,包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官,已经评估了我们的“披露控制和程序”的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条的规定,在本报告所涉期间结束时)。根据这种评估,我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官得出结论认为,截至这一期间结束时,公司的披露控制和程序在该日生效,以便提供合理的保证,使公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息得到记录、处理,在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行总结和报告,公司根据“交易所法”提交或提交的报告中所要求披露的信息将累积起来,并酌情传达给公司管理层,包括其总裁、首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。2018年12月31日终了的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化(根据“外汇法”第13a-15(F)条对此术语作了界定),对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为SEC为新上市公司规定了过渡期。
项目9B-其他资料
没有。
第III部
项目10-董事、执行干事和公司治理。
本项所要求的信息列在“提议1-选举董事”、“受益所有权报告合规”和“公司治理和董事会”的标题下,这些标题出现在公司将于2008年12月31日之后120天内提交的2019年度股东大会的委托书中,在此以参考的方式合并。
项目11-行政补偿
本项目所要求的信息列在“高管薪酬”、“公司治理和董事会-董事薪酬”和“公司治理和董事会-薪酬委员会联锁和内部人参与”的标题下,这些标题出现在公司将于2008年12月31日之后120天内提交的2019年股东大会的委托书中,在此以参考的方式合并。
项目12-某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
股权补偿计划。下表披露了截至2018年12月31日公司根据我们的股权补偿计划向参与者授予的未偿期权、认股权证和权利的数量,以及根据这些计划可供未来发行的证券数量。关于股票奖励计划的补充资料载于根据本表格第8项所列合并财务报表附注10。
|
| | | | | | | | | | |
计划类别 | | (a) 在行使未清期权时须发行的证券数目, 认股权证及权利 | | (b) 加权平均 行使价格 悬而未决的选择, 认股权证和权利 | | (c) 证券数量 可供 今后的发放情况 权益补偿计划(不包括(A)栏所反映的证券) |
股东批准的股权补偿计划(一) | | 376,768 |
| | $ | 16.26 |
| | 208,417 |
|
股东未批准的股权补偿计划(二) | | — |
| | $ | — |
| | — |
|
共计 | | 376,768 |
| | $ | 16.26 |
| | 208,417 |
|
| | | | | | |
(1)第(A)栏包括从一级银行授予的未偿股票期权。2007年股票期权计划。第(C)栏反映了一级Bancorp公司下的剩余股份准备金。2018年股权激励补偿计划,可归因于最初为发行预留的250,000股。
(2)反映一级银行。2014年股权激励计划。截至2018年12月31日,该计划没有未完成的选择权、认股权证或权利,根据该计划不得给予任何额外的奖励。
本项所要求的其他信息列于2018年12月31日以后120天内提交的公司2019年股东年会委托书中的“某些受益所有人的担保所有权”标题下,在此以参考方式纳入其中。
项目13-某些关系和相关交易以及主任独立性
本项所要求的信息列于2018年12月31日之后120天内提交的公司2019年年度股东大会委托书中的“某些关系和关联方交易”和“公司治理和董事会”标题下。
项目14-首席会计师费用和服务。
本项目所需信息列于2018年12月31日以后120天内提交SEC的2019年度股东大会代理声明中的“提议2-批准Plante&Moran PLLC作为我们独立注册公共会计师事务所的任命”项下。
第IV部
项目15-展品和财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交:
(1)财务报表:
登记人及其子公司的下列合并财务报表作为本文件的一部分列在“项目8”下。财务报表和补充数据“。
综合资产负债表-2018年12月31日和2017年
收入综合报表-截至2018年12月31日、2017年、2016年12月31日止的年度
综合收入综合报表-截至2018年12月31日、2017年、2016年12月31日的年度
股东权益合并报表-截至2018年12月31日、2017年、2016年12月31日止的年度
现金流动综合报表-截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止的年度
合并财务报表附注
(2)财务报表附表:
所有附表都被省略,因为这些资料不适用,或列入财务报表。
(3)证物:
这些证物是作为本报告的一部分提交的,通过参考其他文件而纳入本报告的证物如下:
|
| | |
| | |
证物编号。 | | 描述 |
2.1 | | 一级Bancorp公司、LBI收购公司之间的合并协议和计划。以及截至2014年11月20日的LotusBancorp公司(参考2018年3月23日提交的该公司在表格S-1(档案号333-223866)上的登记声明表2.1)。 |
| | |
2.2 | | 一级银行合并协议和计划。以及截至2015年10月21日的密歇根银行(参考2018年3月23日提交的该公司表格S-1(档案号333-223866)的表2.2)。 |
| | |
3.1 | | 一级银行注册章程(参照2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案编号333-223866)上的注册声明,请参阅附录3.1)。 |
| | |
3.2 | | 修订及恢复一级银行的附例。(参照2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案编号333-223866)上的注册声明的附录3.2)。 |
| | |
4.1 | | 一级银行普通股凭证格式。(参考图4.1,2018年3月23日,公司在表格S-1(档案编号333-223866)上提交了注册声明)。 |
| | |
10.1* | | “就业协议”,日期为2017年9月12日,由一级银行、一级银行和PatrickFehring签署(参见2018年3月23日提交的公司表格S-1(档案号333-223866)的表10.1)。 |
| | |
10.2* | | 2018年7月8日,一级银行、一级银行和GregoryWernette签订了就业协议(参见2018年3月23日提交的该公司在表格S-1(档案号333-223866)上的注册声明表10.2)。 |
| | |
10.3* | | 2018年3月23日,一级银行、一级银行和戴维·沃克签订了就业协议(参见2018年3月23日提交的公司表格S-1(档案号333-223866)的表10.3)。 |
| | |
10.4* | | 一级银行补充行政退休计划表格,日期为2015年6月18日(参照2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案号333-223866)的表10.4)。 |
| | |
|
| | |
10.5* | | 一级银行2007年4月15日修订并重述的“2007年股票期权计划”(参照2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案号333-223866)的表10.5)。 |
| | |
10.6* | | 对一级银行股份有限公司的修正。2007年股票期权计划,日期为2017年8月29日。(参照2018年3月23日提交的公司注册表格S-1(档案号333-223866)的表10.6)。 |
| | |
10.7* | | 一级银行股份有限公司下的不合格股票期权协议的形式。2007年股票期权计划(参考2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案号333-223866)的注册声明表10.7)。 |
| | |
10.8* | | 一级银行2014年股权激励计划(参考2018年3月23日提交的公司表格S-1(档案号333-223866)的注册声明表10.8)。 |
| | |
10.9* | | 一级银行股份有限公司限制股票奖励协议的形式。2014年股权激励计划(参照2018年3月23日提交的公司S-1登记声明(档案号333-223866)的表10.9)。 |
| | |
10.10* | | 一级行政奖励计划表格(参照2018年3月23日提交的公司S-1登记声明(档案号333-223866)的附件10.10)。 |
| | |
10.11* | | 一级银行2018年股权激励计划(参照2018年3月23日提交的公司表格S-1(档案号333-223866)的注册声明表10.11)。 |
| | |
10.12* | | 一级银行的形式2018年股权激励计划股票增值权利奖励协议(参考2018年4月27日提交的公司S-8登记声明(档案号333-224500)的附件4.7)。 |
| | |
10.13* | | 一级银行的形式2018年股权激励计划限制性股票奖励协议(参考2018年4月27日提交的公司S-8登记声明(档案号333-224500)的附件4.8)。 |
| | |
10.14* | | 一级银行的形式2018年股权激励计划限制性股票奖励协议(参考2018年4月27日提交的公司S-8登记声明(档案号333-224500)的附件4.9)。 |
| | |
10.15* | | 一级银行的形式2018年股权激励计划不合格股票期权奖励协议(参考2018年4月27日提交的公司S-8登记声明(档案号333-224500)中的表4.10)。 |
| | |
10.16* | | 一级银行的形式2018年股权激励计划激励股票期权奖励协议(参考2018年4月27日提交的公司S-8登记声明(档案号333-224500)中的表4.11)。 |
| | |
21.1 | | 一级银行的子公司。(参照2018年3月23日提交的公司S-1表格(档案编号333-223866)上的注册声明表21.1)。 |
| | |
23.1 | | 克罗地亚LLP公司的同意-随函提交。 |
| | |
31.1 | | 规则13(A)-14(A)-要求的首席执行官证书-随函附上。 |
| | |
31.2 | | 谨此提交规则13(A)-14(A)所要求的首席财务官证书。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条提交的首席执行官证书。 |
| | |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条提交的首席财务官证书。 |
| | |
|
| | |
101 | | 公司2018年12月31日终了年度10-K报表的财务信息,按照条例S-T规则405在XBRL交互式数据文件中格式化:(一)综合资产负债表;(二)综合收入报表;(三)综合收入报表;(4)股东权益变动综合报表;(5)现金流动综合报表;(6)合并财务报表附注-随函提交。 |
----------------------------------------------
†附表及/或证物已根据规例S-K第601(B)(2)项略去。公司同意
应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表或证物的副本。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16-表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已适当地
安排本报告由下列署名人代其签署,并经正式授权。
|
| | | |
| 一级银行 |
| | | |
日期:2019年3月22日 | 通过: | /s/ | 帕特里克·费林 |
| | | 帕特里克·费林 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。
|
| | |
签名 | 标题 | 日期 |
| | |
/S/Patrick J.Fehring | 主任、院长和主任 | March 22, 2019 |
帕特里克·费林 | 执行干事 | |
| (首席行政主任) | |
| | |
/S/David C.Walker | 执行副总裁和 | March 22, 2019 |
戴维·沃克 | 首席财务官 | |
| (首席财务主任) | |
| | |
/S/Barbara A.Felts | 控制器 | March 22, 2019 |
芭芭拉·A·费尔茨 | (首席会计主任) | |
| | |
/S/Barbara E.ALLUSHUSKI | 导演 | March 22, 2019 |
芭芭拉E. | | |
| | |
/S/Victor L.Ansara | 导演 | March 22, 2019 |
维克托·安萨拉 | | |
| | |
/s/James L.BELLINSON | 导演 | March 22, 2019 |
詹姆斯·L·贝林森 | | |
| | |
/S/Michael A.BRILLATI | 导演 | March 22, 2019 |
迈克尔·布里拉蒂 | | |
| | |
S/Shukri W.David | 导演 | March 22, 2019 |
舒克里·W·大卫 | | |
| | |
/S/Thomas A.Fabbri | 导演 | March 22, 2019 |
托马斯·法布里 | | |
| | |
/S/Mark J.Herman | 导演 | March 22, 2019 |
马克·赫尔曼 | | |
| | |
/S/Steven H.Rivera | 导演 | March 22, 2019 |
史蒂文·里维拉 | | |
| | |
/S/Stefan WANCZYK | 导演 | March 22, 2019 |
斯特凡·万奇克 | | |